附件10.2

表格

参与者限制性股票单位协议

本《参与者限制性股票单位协议》(以下简称《协议》)是由美国特拉华州的一家公司Core&Main，Inc.与本协议附件A所列的参与者签订的，该协议是根据Core&Main，Inc.《2021综合股权激励计划》(以下简称《计划》)签订的，自参与者根据第6(Q)条接受和同意之日起生效。此处使用但未定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的各自含义。

鉴于，公司已通过该计划，向符合条件的员工和服务提供商提供股权激励奖励，以鼓励他们保持股东价值、采取符合公司股东利益的行为、实现业绩和/或继续为公司和子公司服务；以及

鉴于，参与者通过接受限制性股票单位来参与计划和本协议的条款完全是自愿的，不是雇佣条款和/或条件，也不是对所提供服务的补偿，而是酌情授予的奖励，以使参与者的利益与本公司股东的利益保持一致，并且参与者可以酌情拒绝。

第一节限售股的授予。本公司特此证明并确认，自本合同附件A规定的日期(“授予日期”)起，向参与者授予本合同附件A规定的限制性股票单位的数量。本协议是根据本计划的条款和条件订立的，根据本协议授予的限制性股票单位受该计划的条款和条件的约束，这些条款和条件通过引用并入本文。如果本协议的任何明示条款与本计划的任何明示条款有任何不一致之处，应以本计划的明示条款为准。

参与者承认并认识到，本协议的一个重要目的是使参与者的利益与股东的利益保持一致，并确保参与者不会从事有损公司股东利益的活动，前提是参与者将有机会参与本协议产生的经济回报及其与公司股权参与价值的关系。此外，参与者承认，与保护股东利益一致的辅助目的出现在参与者身上，因为参与者将被允许获取有关本公司和一家或多家子公司业务的机密和专有信息(包括但不限于商业秘密)，以及与该等业务有关的潜在和实际客户、供应商、投资者、客户和合作伙伴，以及与本公司和一家或多家子公司相关的商誉。因此，考虑到收到限制性股票单位，参与者同意受本协议附件B(“避免竞争活动承诺协议”)所载契约的约束。参与者进一步确认并理解，在适用法律允许的范围内，他或她应被要求在避免竞争活动承诺协议规定的期限内遵守该等限制性契诺，即使参与者尚未归属或已没收所有受限股票单位。这些公约将是补充，而不是取代, 参与者和本公司或其任何子公司是或此后成为缔约方的任何其他协议中规定的契诺。参与者确认并同意，如果参与者不同意这些契诺，公司将不会签订本协议并根据本协议发行限制性股票单位。参赛者承认并同意不对本公司的立场提出异议，即附件B中规定的禁止竞争活动与本公司对其内部事务的治理密不可分，并与本公司股东的利益直接相关。

第二节限售股的归属。

(A)转归。除本第2节另有规定外，受限股单位应在本公司或其任何附属公司持续雇用参与者的情况下，按本协议附件A所载的百分比及归属日期(每个“归属日期”)归属(如果有的话)。已授予的限制性股票单位应按照本协议第三节的规定进行结算。

(B)终止雇用的效力。

(I)如果参与者的雇佣因参与者的死亡或残疾而被终止(该终止，“特别终止”)，所有未归属的限制性股票单位应于该特别终止之日起立即归属。已授予的限制性股票单位应按照本协议第三节的规定进行结算。

(Ii)符合资格的退休。如果参与者因符合资格的退休(定义如下)而终止雇用，在参与者的所有限制性股票单位完全归属之前的任何时间，在终止日期前至少六(6)个月授予的所有未归属的未归属限制性股票单位应立即归属并按照本协议第3节的规定进行结算。任何未归属的限制性股票单位如未按照第2(B)(Ii)条的规定归属，应在终止后立即予以没收。“合格退休”是指参与者在年满62岁并在公司或子公司工作至少10年后，按照《守则》第409a条的含义而“离职”。任何其他原因。当参与者因特别终止以外的任何原因终止雇佣时(无论是由本公司还是由参与者发起)，任何未归属的限制性股票单位将被没收并自终止之日起生效。

(C)控制权变更的影响。如果控制权发生变化，任何未归属的限制性股票单位的处理应适用本计划第十四条的规定。

(D)酌情加速。即使本协议有任何相反规定，管理人仍可在管理人决定的时间及条款和条件下，自行决定加速授予本协议项下的任何限制性股票单位。

(E)没有其他加速归属。本第2节或第3节所述或本计划明确规定的归属和和解条款应为适用于受限股票单位的独家归属和可行使性条款，并应取代与归属和可行使性有关的任何其他条款，除非该等其他此类条款以名称和日期明确提及本计划和本协议。

第三节限售股的结算。

(A)结算的时间。在第6(A)条的规限下，根据本协议条款归属的任何已发行限制性股票单位应于归属日期后30天内由本公司选定的日期(每个该等日期为“交收日期”)结算为同等数量的公司普通股。

尽管本计划有任何其他相反的规定，但为了遵守第409a条中关于任何个人的第409a条所指的“特定雇员”的要求，因参与者终止受雇于本公司或任何子公司而交付公司普通股股票，不得在终止受雇之日后六(6)个月之前(或如果早于参与者死亡之日)进行。

(B)沉降力学。于每个结算日，本公司将以电子方式向参与者发行一股完整的公司普通股，以换取当时归属的每个限制性股票单位(第6(A)节规定的除外)，一经发行，参与者对该限制性股票单位的权利即告终止。如有任何零碎限制性股票单位于该日归属，则该等零碎限制性股票单位应以现金支付方式结算，其数额等于该结算日的限制性股票单位部分乘以本公司普通股的公平市价。不得发行公司普通股的零碎股份。

第四节证券法合规。尽管本协议有任何其他规定，员工不得出售在结算限制性股票单位时获得的公司普通股，除非该等股票已根据修订后的1933年证券法(“证券法”)登记，或者，如果该等股份当时未如此登记，则此类出售将不受证券法的登记要求的约束。此类股票的出售还必须遵守其他适用于公司普通股的法律和法规，如果公司确定出售公司普通股在实质上不符合该等法律和法规，参与者不得出售公司普通股。

第五节限制转让；限售股不得转让。限制股单位不可全部或部分转让或转让，且不得直接或间接提供、转让、出售、质押、转让、转让、质押、转让、转让、质押或以其他方式处置或抵押(包括但不限于，通过赠与、法律实施或其他方式)，除非在参与者去世时根据第6(O)条指定受益人、立遗嘱或依照继承法和分配法对参与者的遗产进行处置或抵押。任何违反本第5条的转让从一开始就是无效的。

第六节其他。

(A)预提税款。公司或其中一家子公司应要求参与者履行与限制性股票单位和相关发行公司普通股相关的任何适用的美国联邦、州、地方和非美国预扣税义务。因此，除非公司另有决定，(1)除本第6(A)条第(2)款所述外，对于与受限股票单位有关的所有预提义务，公司应保留若干可就当时归属或发行的受限股票单位发行的公司普通股，其公平市值总额应等于需要预扣的税额，不得超过避免责任奖励会计所需的金额(如果适用，还应加上因此类预扣而推定给参与者的收入所产生的任何额外预提金额)，就限制性股票单位发行的公司普通股股数应立即减去保留的公司普通股股数：(Ii)就任何联邦保险缴费法案(FICA)预扣金额而言，本公司或其子公司应在本公司酌情决定的时间或时间，在适用法律和守则允许的范围内，从参赛者的工资(或公司或其子公司欠参赛者的任何其他金额)中扣留相当于公司对该FICA预扣义务的估计的现金金额(通过工资扣除或其他方式)，不得超过避免责任奖励会计所需的金额。公司可酌情决定，可, 作为中描述的扣缴方法的替代方法

第6(A)款的前述部分，允许或要求参与者通过其他方式履行所有此类预扣义务，包括向公司汇出足以支付全部或部分需要预扣的相关税款的现金。任何违反本公司或任何附属公司任何融资工具的扣缴方式都是不允许的。

(B)股息等价物。除非管理人另有决定，否则如本公司于授出日期后及适用结算日期前以现金向公司普通股股份支付任何普通股息，则应就每个尚未发行的限制性股票单位向参与者的账户贷记一笔相当于该股息金额的款项。如此贷记的金额应延后(除非管理人另有决定，不计利息)，直到该相关限制性股票单位结清，然后以现金支付，但应在该相关限制性股票单位被没收时予以没收。

(C)授权分享个人资料。参赛者授权本公司或已获得或合法获得与参赛者有关的个人资料的本公司或其任何联属公司，在任何司法管辖区内，在与本协议或计划管理有关的合理适当范围内，向本公司或第三方透露或转让该等个人资料。

(D)没有作为股东的权利；没有投票权。除第6(B)节另有规定外，在公司普通股发行之前，对于限制性股票单位所涵盖的任何公司普通股，参与者不享有作为公司股东的权利。

(E)没有获奖的权利。参与者确认并同意授出任何有限制股份单位(I)属特殊情况，且不拟续期或重复，(Ii)本公司及其附属公司完全自愿，及(Iii)不应被理解为使本公司或任何附属公司日后有责任提供任何有限制股份单位或其他奖励。

(F)没有继续就业的权利。本协议中的任何条款不得被视为赋予参与者继续受雇于本公司或任何子公司的任何权利，或以任何方式干扰或限制本公司或任何子公司随时终止此类雇用的权利。

(G)释义。行政长官有充分的权力和自由裁量权解释和解释本计划(以及在此基础上发布的任何规则和条例)和本奖项。署长根据或依照本计划或本裁决作出的任何决定或解释应是最终的，对所有受此影响的人具有约束力和决定性。

(H)裁决的没收。根据本协议授出的限制性股票单位(以及与此相关而赚取或应计的收益)须受管理人或董事会不时采纳并传达予参与者或按适用法律规定的有关没收及退还(包括但不限于发生重大财务或会计错误、财务或其他不当行为或竞争活动)的一般适用政策所规限，并须按本计划的规定予以没收或交还利润。

(I)同意以电子方式交付。通过签订本协议并接受在此证明的受限股票单位，参与者在此同意通过公司网站或其他电子交付方式交付有关本公司及其子公司、本计划、本协议和受限股票单位的信息(包括但不限于根据适用证券法必须交付给参与者的信息)。

(J)具有约束力的效力；利益。本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。本协议中的任何明示或默示的内容，均不打算或不得解释为给予本协议各方或其各自继承人以外的任何人任何法律或衡平法权利、补救或根据或关于本协议或本协议所含任何规定的任何索赔。

(K)宽免；修订；公告。

(I)豁免。本协议的任何一方或受益人可通过书面通知其他各方(A)延长履行本协议下其他各方的任何义务或其他行动的时间，(B)放弃遵守本协议中包含的其他各方的任何条件或契诺，以及(C)放弃或修改履行其他各方在本协议下的任何义务。除前述规定外，根据本协议采取的任何行动，包括但不限于由任何一方或受益人或代表任何一方或受益人进行的任何调查，不得被视为采取此类行动的一方或受益人放弃遵守本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议。本协议任何一方或受益人对违反本协议任何条款的放弃，不应被视为放弃之前或之后的任何违规行为，且一方或受益人未能行使本协议项下的任何权利或特权，不得被视为放弃该当事人或受益人在本协议项下的权利或特权，或被视为放弃该当事人或受益人在本协议下的任何后续时间行使该权利或特权的权利。

(Ii)修订。本协议不得以口头形式修改、修改或补充，只能通过参与者和公司签署的书面文件进行。

(Iii)通知。本协议规定的任何通知应以书面形式在公司总法律顾问的主要办公地点向公司发出，并将一份副本送交公司首席人力资源官的主要办公地点，或参与者的主要办公地点或最近在公司存档的家庭地址，此类通知应在收到通知的较早日期或发布后两(2)天内视为有效。

(L)可分配性。除本协议明确规定外，未经另一方事先书面同意，公司或参与者不得转让本协议或本协议项下或因本协议产生的任何权利、补救、义务或责任。

(M)适用法律；地点。本协定应在各方面受特拉华州国内法管辖，包括但不限于有效性、解释和效力，而不涉及要求适用另一司法管辖区法律的法律冲突原则。与本协议(或通过引用纳入的任何条款)有关的任何诉讼、诉讼或程序，如可在法院提起或强制执行，应向美国特拉华州地区法院或位于特拉华州的任何其他具有管辖权的法院提起。本公司和参与者各自在此提交位于特拉华州具有适当标的管辖权的法院(“选定地点”)的专属管辖权，同意由该等法院对其行使个人管辖权，并不可撤销地放弃(A)他们现在或今后可能对在选定地点的法院提起的任何因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对；以及(B)任何关于在选定地点提起的任何诉讼、诉讼或法律程序已在任何不方便的法院提起的任何索赔。

(N)放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，每一方特此放弃其就因本协议或本协议拟进行的任何交易而提起的任何诉讼、诉讼或程序可能享有的由陪审团进行审判的任何权利。每一方(I)证明没有任何其他方的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，(Ii)承认他/她或其与本协议的另一方是受本协议第6(N)条中的相互放弃和证明等因素的诱使而订立本协议的。

(O)受益人。参与者可按署长规定的格式向署长提交受益人的书面指定，并可不时修改或撤销该指定。参与人无指定受益人的，其遗产的遗嘱执行人或者管理人视为参与人的受益人。

(P)诉讼的限制。在向管理人提出书面索赔之前，不得提起与本协议有关的诉讼，并按照本计划的规定被拒绝或视为拒绝，任何诉讼必须在拒绝或视为拒绝后一年内提起，否则将被永久禁止。

(Q)章节和其他标题等。本协议中包含的章节和其他标题仅供参考，不影响本协议的含义或解释。

(R)接受限制性股票单位和协议。参与者已根据公司或其代表在本协议附件A上向参与者提供的指示(或公司以书面形式或通过参与者的股票计划门户网站另行指示)及时表示同意并确认本协议的条款。参与者确认已收到本计划，向公司表示他或她已阅读并理解本协议和本计划，并且作为根据本协议授予受限股票单位的明确条件，同意受本协议和本计划的条款约束。参与者和本公司均同意并承认，使用电子媒体(包括但不限于本公司或第三方管理人网站上的点击按钮或复选框)表示参与者对本协议和受限股票单位的确认、同意、签名、协议和交付具有法律效力，与参与者和本公司以书面形式签署和签署本协议具有同等的法律效力和效力。对本协议的任何修改或放弃均可使用相同的电子媒体。

(S)第409A条。本协议旨在遵守《守则》第409a节或其下的豁免，并应以符合《守则》第409a节规定的避免额外税收或处罚的要求的方式来解释和解释本协议。尽管有上述规定，本公司并不表示根据本协议提供的付款及利益符合守则第409A条，在任何情况下，本公司均不承担承授人因不遵守守则第409A条而可能招致的任何税项、罚款、利息或其他开支的全部或任何部分责任。

附件A至
参与者限制性股票单位协议

*向参与者发出重要通知：根据本协议第6(R)条，授予限制性股票单位的条件是参与者及时接受本协议的条款。因此，除非参赛者在授予日起90天内(参赛者的个人富达门户网站指定)或公司以书面形式发给参赛者(或参赛者的个人富达门户网站)的其他时间段内肯定地接受本奖励，否则本协议从一开始就无效，参赛者无权获得受限股票单位，也不享有本协议项下的任何权利。

附件B至
参与者限制性股票单位协议

承诺避免竞争性活动

本文中使用但未定义的大写术语应与本避免竞争活动承诺协议所附的参与者限制性股票单位协议中赋予它们的含义相同。

与会者承认，作为有机会通过RSU分享公司增长和价值的个人，在受聘向Core&Main LP(“CMLP”)或任何其他附属公司提供服务并在此后的一段合理时期内，避免某些可能损害公司业务及其对股东潜在价值的活动是非常重要的。参保人同意，公司要求参保人作出这种性质的承诺是合理的，以允许参保人参与计划并保留RSU的利益。因此，参赛者同意，参赛者的任何活动或行为，如违反本附件B第1节和第3节所规定的限制或义务之一(“限制性公约”)，将被视为违反竞赛活动。

第1节保密信息。

1.1参保人须遵守与CMLP、本公司及/或本公司任何其他附属公司(统称为“本公司集团”)签订的所有有关保密受合约保护的“机密资料”的协议，保护及保存本公司集团的商业秘密及专有信息对本公司集团的价值(不论其是否亦属保密信息的合约定义所涵盖)，并在任何时候遵守本公司集团有关处理本公司集团的记录、档案、电脑系统访问、材料及财产的政策及指令。如果参与者不受与公司集团关于保密信息的其他合同协议的约束，则参与者同意，在保密信息随时可供公众使用之前(参与者披露的结果除外)，参与者不得向任何人披露保密信息或使用、复制、下载、上传或传输任何保密信息，无论是否全部或部分是由参与者的努力创建的，也无论参与者是否仍受雇于公司集团。参赛者仅披露或使用、复制、下载、上传或转让法律要求或代表公司集团履行参赛者职责所需的保密信息。如果参与者受制于另一份合同协议，该协议定义了什么构成公司的“机密信息”，则应以该定义为准。如果没有这样一个控制性的定义, 据了解，“保密信息”是指参与者在受雇期间获取或获取的与公司集团业务有关的任何形式(有形或无形)的信息或信息汇编，而公司集团未授权公开披露，且公众或公司集团以外的人无法通过适当手段随时获得该信息或信息汇编。作为示例而非限制，机密信息被理解为包括：(1)商业秘密；(2)任何信息参与者有理由知道公司集团对任何目的都是保密的；(3)未公布的财务记录；(4)所有商业计划和营销战略；(5)关于现有和潜在市场、供应商和客户的信息；(6)关于新产品、服务或促销路线的开发的信息；(7)与软件程序、设计、规范、汇编、发明、改进、专利申请、研究、研究、方法、装置、原型、过程、程序和技术有关的技术和非技术数据；(8)销售信息或事件；(9)客户账户信息；(10)供应商定价协议；(11)营销和预测信息和策略；和(12)未公布的定价、建议、计划，包括费用、成本和定价结构，与定价相关的基本变量，如成本、数量折扣选项和利润率；和(13)有关现有和潜在客户、分销商、代理商、供应商和客户的信息和其他相关信息。

1.2参与者在第1节项下的义务是无限期的，直到此类保密信息成为公众所知之时为止，除非是由于参与者违反了第1节或与参与者或代表参与者一起行事的人违反了该节；但是，如果适用法律要求对第1节中的限制施加可强制执行的时限，则对参与者使用非商业秘密的保密信息的限制将在参与者受雇或与公司集团的其他联系结束后两(2)年失效。这一时间限制将不适用于符合商业秘密资格的保密信息，因为只要商业秘密根据适用法律符合商业秘密的资格，它们将一直受到保护。

第二节返还公司财产。

2.1参与者承认，包含任何机密或专有信息或商业秘密的所有有形物品，包括但不限于：备忘录、照片、记录、报告、手册、图纸、蓝图、原型、笔记、文件、图纸、规格、软件、媒体和其他材料，包括其任何副本(包括电子记录副本)，均为本公司及其子公司的专有财产，参与者应应本公司的要求以及在任何情况下终止参与者在本公司集团的雇用时，向本公司交付由其拥有或控制的所有该等材料。参赛者还应在受雇终止或参赛者提出要求时归还属于参赛者或其子公司的任何钥匙、设备、身份证或信用卡或其他财产。

第三节竞业禁止和竞业禁止。

3.1在雇佣期间避免竞争和其他竞争行为。

在受雇或以个人身份受雇为公司集团提供服务时(作为员工、顾问或其他身份)，参与者应遵守以下各项限制和义务。

A.作为公司集团的雇员或代理人，参与者应始终遵守其作为公司集团雇员或代理人的忠于公司集团的义务，这应被理解为包括但不限于：

(I)未经公司集团明确书面同意，不得以雇员、所有者、成员、合作伙伴、顾问、董事或其他身份从事或参与竞争对手的业务或受雇于竞争对手的义务；

(Ii)不得干扰或以其他方式故意损害公司集团与作为独立承包商提供服务的公司集团员工、顾问或个人，或作为与公司集团有业务往来的供应商、分销商、供应商、客户或其他个人或实体，或公司集团有合理期望与其开展业务的其他个人或实体之间的持续或潜在业务关系的义务，以及

(Iii)向本公司集团通报属于本公司集团业务范围内的商机，且在未经本公司集团事先明确书面同意的情况下，不得为谋取本公司集团以外的个人利益而追求该等商机，或以其他方式参与任何违反本公司集团政策而造成利益冲突的行为或关系。

B.参与者不会在知情的情况下参与或从事损害公司集团知识产权价值的活动，并将遵守与公司集团就专有作品和知识产权的所有权和保护达成的所有协议。参与者将负责理解、遵守和执行公司集团发布的适用于参与者在公司集团的职位和责任范围的保密和专有信息政策和指南。

C.公司集团的“业务”是供水、下水道、雨水排放、消防和土工合成材料产品及相关服务的分销(每项业务都是一条“业务线”)。公司集团在地方和国家范围内与从事该业务的个人和实体直接竞争。竞争对手“一词是指任何从事开发、营销或销售公司集团正在开发、营销或销售的任何产品或服务的个人或实体，或计划在参与者终止受雇时开发、营销或销售的任何个人或实体，参与者参与其中或参与者在受雇于CMLP或任何其他子公司的最后两年(或受雇于参与者的较短时间)内获得保密信息的任何个人或实体(”回顾期间“)。为免生疑问，如参与者为CMLP或任何其他附属公司的高级管理人员，则推定参与者已获提供有关本公司集团所有业务的机密资料。

3.2.归属后的避免竞争和其他有害行为。

参与者在CMLP或任何子公司的雇佣或其他服务合约结束后一(1)年内，或在本协议涵盖的所有限制性股票单位完全归属后四年内(以较早结束的期限为准)，参与者应遵守以下限制：

A.竞业禁止。参与者不得在区域内的任何地方，直接或通过他人的指挥或控制，单独或以所有者、股东、合作伙伴、员工、承包商、代理或其他身份代表竞争对手：(I)提供、监督或管理在功能或目的上与参与者在回顾期间向公司集团提供的服务相同或相似的服务；(Ii)协助开发或改进竞争对手的产品或服务；或(Iii)提供其他可能或可能导致向竞争对手使用或披露保密信息的服务。本附件B中使用的术语“地区”将取决于参与者的立场，具体如下：(X)如果参与者的职责在地理上不限于指定的地点或地区，或者参与者获得的机密信息在地理上不限于指定的地点或地区(例如，例如但不限于高级管理职位、行政领导职位和运营员工)，则地区指美国(包括美国境内的州和州以及县和县的对等职位)；(Y)如果参与者在回顾期间的责任和保密信息仅限于指定的一个或多个地区，则地区应是回顾期间分配给参与者的特定地理区域；以及(Z)如果(X)或(Y)都不适用，则区域是参与者在回顾期间在公司集团或代表公司集团提供服务的一个或多个县。

B.工人非索要。参与者不得在知情的情况下直接或间接通过向他人提供帮助：(I)参与(口头、电子或其他书面形式)与被覆盖工人进行恳求或沟通，目的是说服被覆盖工人为竞争对手工作，或终止或修改该被覆盖工人与公司集团的关系，或(Ii)协助竞争对手努力从公司集团中雇用一名被覆盖工人。“承保员工”是指作为独立承包商受聘于公司集团的员工或个人，参与者在回顾期间与其共事、了解或获得有关该员工的保密信息。辞职的工人将在六个月内继续被视为有保障的工人，除非这样做会使这一限制无法强制执行。

C.客户非索要。参与者不得单独或与一个或多个其他个人或实体合作，代表竞争对手(或为竞争对手的利益)工作，无论是否为了补偿：(I)向参与者在回顾期间与之有实质性接触或参与或被提供机密信息的公司集团客户(“涵盖客户”)招揽、协助招揽或促进招揽竞争业务；或(Ii)干扰公司集团与任何此类承保客户的业务关系。如果参与者参与或监督与客户的沟通(不是通过群发邮件或电话)，或因与客户的业务而收到佣金、奖金或其他有益的信用或归属，则假定存在实质性互动。除非这将使限制不可执行，否则客户将被推定为包括在参与者的雇佣结束时正在与公司集团就与其开展业务进行积极谈判或沟通的任何潜在客户(个人或实体)。第3.2(B)和(C)节中包含的限制被理解为受地理位置的合理限制，仅限于被覆盖客户和被覆盖工人存在并可供招揽的地点和县。但是，如果需要额外的地理限制才能执行这些限制，则这些限制应被视为仅限于领土。

D.商业关系干扰。参与者不得直接或间接通过向他人提供帮助，故意干扰本公司集团与供应商、分销商或供应商之间正在进行的(或在法律允许的情况下，潜在的)业务关系，该供应商、分销商或供应商对本公司集团有合理的业务期望，并且参与者在回顾期间通过参与者在本公司集团的角色，通过请求、引诱或以其他方式鼓励该供应商、分销商或供应商停止或减少与本公司集团的业务往来，或向竞争对手提供宝贵的商业机会，故意干扰该供应商、分销商或供应商与本公司集团的业务关系。

第四节补救措施。

4.1公司和参与者同意，本附件B的规定不会给参与者造成不必要的困难，也不会对公众造成伤害；这些规定对于保护公司及其子公司的业务是必要的；参与者对公司集团的责任的性质提供和/或将使参与者获得对公司及其子公司有价值和保密的机密或专有信息或商业秘密；如果参与者不同意本附件B的规定，公司集团不会向参与者发行限制性股票单位；本附件B的规定在时间长度和范围方面是合理的；并且充分的对价支持本附件B的规定，除非另有明确说明，否则参与者在本附件B项下的义务是可分割的和/或受改革或部分强制执行的约束。除非另有明确说明，否则参与者在本协议项下的义务是可分割的和/或受改革或部分强制执行的约束。如果法院认定本附件B的任何规定过于宽泛或过于宽泛(例如在时间、范围或地域方面)，则参与人同意法院应将该规定缩小到使其合理的程度，并执行缩小后的规定，以保护公司集团的利益并防止双方明确意图造成的不可弥补的损害。尽管有前述规定，如果本协议的任何条款被具有管辖权的法院或仲裁员以任何理由判定为不可执行或无效, 本协定的其余条款不应受到此类持有的影响，并应继续按照其条款充分有效。第3.2节规定的有效期限应延长参与者违反本协议条款的时间长度，该期限由任何具有司法管辖权的法院针对公司集团的禁令救济申请而裁定。

4.2如果计划管理人有理由相信参与者从事了任何竞争活动，或正在进行一系列可能违反限制性公约的行为，则公司集团有权暂停任何未授予的RSU的归属时间表，直到其确定违规行为已经发生和/或任何威胁违规行为已得到解决，不再构成威胁。违反限制性公约对公司集团造成的损害不能完全衡量，也不能通过金钱损害予以补救，而且在性质上是不可弥补的。因此，除上述规定外，公司集团应保留在法律或衡平法上可用的所有权利和补救措施，以执行参与者在附件B中承诺的限制和义务。

4.3参赛者避免竞争活动的承诺与本协议授予参赛者RSU的条款是相互依存的实质性条款。因此，如果参与者对限制性契诺的可执行性提出质疑，并被有管辖权的法院或仲裁员认定在公司集团认为重要的任何部分无效或不可执行，则公司集团有权在公司集团向参与者提出请求后10个工作日内，要求并从参与者那里收取在出售或以其他方式处置或分配时收到的参与者的税后收益总额(考虑到因偿还年度的此类收益的损失索赔而可追回的所有税款)，为结算RSU而发行的RSU或公司普通股。

第五节限制。

A.尽管本附件B中有任何相反的规定，但本附件没有禁止参与者通过独立控制的基金(如共同基金)在任何上市公司或被动投资中拥有由2%(2%)或更少的任何类别证券组成的非控股权益，前提是参与者不是作为竞争对手的此类业务的控制人或集团的成员，并且进一步假设参与者不以其他方式参与本协议禁止的任何行为。此外，本协议不得解释为禁止参赛者受雇于独立运营的子公司或公司的其他业务部门，只要参赛者就参赛者职位的非竞争性性质提供令公司集团满意的书面保证，且参赛者在第3.2(A)节的限制悬而未决期间仍仅受雇于该非竞争性实体或单位，则该子公司或其他业务部门不会成为竞争对手，而是为了与竞争对手共同拥有所有权。本协议无意或将其解释为禁止对非本公司集团的公司产品、服务或职位空缺(如美国存托股份招聘)进行一般性的一般性广告宣传。在适用法律要求实施不同形式的地理限制的情况下(且仅在这种情况下)，第3.2(B)至(D)节中的公约将被视为仅限于该领土。

B.公司集团的意图是以不违反任何被认为是双方在协议义务方面的控制法的法律的方式应用附件B。加利福尼亚州：如果参与者是加利福尼亚州居民，并且当参与者最后一次在CMLP或任何其他子公司工作时，参与者主要在加利福尼亚州居住和工作，本附件B中的第3.2节和协议中的第6(M)节(适用法律；地点)和(N)节(放弃陪审团审判)不适用于他们。然而，任何与向公司集团的客户或员工拉拢有关的行为，涉及挪用公司的商业秘密信息，如其受保护的客户信息，在任何时候都将是被禁止的行为。哥伦比亚特区：如果公司集团被视为在哥伦比亚特区运营，当参与者最后一次为公司或其任何子公司工作时，参与者在哥伦比亚特区为其工作，那么证据B中的任何内容都不适用于禁止参与者同时或随后受雇于另一人、为另一人执行工作或提供支付服务，或经营参与者自己的业务。然而，涉及泄露机密、专有或敏感信息、客户名单、客户名单或商业秘密(如《统一商业保密法》所定义)的行为仍将被禁止。

C.本协议不禁止参与者反对或向相关执法机构(如证券交易委员会、平等就业委员会或劳工部)报告参与者合理和善意地认为违反法律的事件，或在这样做之前要求公司集团通知或批准的事件，或禁止参与者合作由此类政府机构进行的调查。与会者确认，《捍卫商业秘密法》规定，根据联邦或州商业秘密法，任何个人都不会因以下情况而被追究刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露；且仅为举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中披露，如果此类归档是密封的，则不会公开。它还规定，因举报涉嫌违法而提起雇主报复诉讼的个人，在提起诉讼时可以向其律师披露商业秘密，并在法庭提交的文件中使用商业秘密，只要包含商业秘密的文件是盖章存档的，并且除非得到法院命令的允许，否则不披露商业秘密。