附件3.1
布伦瑞克公司
附例
经修订并于2022年12月6日重述
第一条
办公室
注册办事处应设在特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市。
公司还可以在伊利诺伊州莱克森林市以及董事会不时决定或公司业务可能需要的其他地点设有办事处。
第二条
股东大会
第1款股东会议可在会议通知或正式签立的放弃会议通知中规定的时间和地点(如有)在特拉华州境内或以外举行。董事会可自行决定会议不得在任何地点举行，而应完全以远程通信的方式举行，但须遵守适用法律允许的董事会可能通过的指导方针和程序。
第二节(A)股东年会应在董事会通过决议规定的4月月份或其他月份的日期和时间召开。在年度会议上，股东应以投票方式选举董事会，并处理可能适当地提交会议的其他事务。
(B)为使事务恰当地提交大会，必须：(I)经董事会授权并在会议通知或补充通知中指明，(Ii)由董事会或会议主席或在其指示下以其他方式将事务提交会议，或(Iii)由股东以其他方式将事务提交会议。股东如要将业务适当地提交周年大会(受本附例第III条第2节或第III条第3条(视何者适用而定)规限的提名参选为董事的人除外)，必须在紧接上一次周年大会的周年日不少于90天但不多于120天前，将有关事项以书面通知法团秘书(“秘书”)，并送交或邮寄至法团的主要执行办事处，并于该日之前送交或邮寄至法团的主要执行办事处；但是，如果上一年度没有召开年会，或者年会召开的日期不在上一年年会周年纪念日的30日内，股东为及时发出书面通知，必须在不迟于第一次年度会议日的次日营业结束的第十天收到通知。
公开披露了年度会议的日期。送货方式为专人或挂号或挂号信，请索取回执。在任何情况下，年度会议休会的公开披露都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段。储存商向秘书发出的通知，须就该储存商拟在会议前提出的每项事务列明：(1)对该项目的描述及在会议上进行该等业务的理由；(2)建议该业务的储存商的姓名或名称及地址，如该等项目出现在法团的纪录内；(3)表示该储存商是有权就该等业务表决的法团股票股份纪录持有人，并拟亲自或委派代表出席会议，以动议对该等业务的考虑，(4)该股东实益拥有或记录在案的法团股票股份的类别及数目(该等资料须由该股东在会议记录日期后不迟于会议记录日期后10日更新)；。(5)该股东与其任何联属公司或相联者之间或之间就该等业务所达成的任何协议、安排或谅解的描述，。以及与上述任何一项一致行事的任何其他人(包括他们的姓名)(这些信息应在会议记录日期后不迟于会议记录日期的10天内由该股东更新)，(6)是否已通过或代表其或代表已达成任何对冲或其他交易或一系列交易，或已达成任何其他协议、安排或谅解(包括任何淡仓或任何借入或借出股份)及其程度, 其效果或意图是减少该股东就本公司任何股份的股份所蒙受的损失或管理其股价变动的风险或利益，或增加或减少该股东的投票权(该等资料须由该股东于会议记录日期不迟于会议记录日期后十天更新)及(7)该股东于该等业务中的任何重大权益。除非按照本(B)段所列程序，或按照第三条第二节的规定，否则不得在任何年度会议上处理任何事务。股东在会上提出任何事务的会议的主席，如事实证明有需要，须决定并向大会声明该等事务并未按照本(B)段的规定适当地提交大会，而在此情况下，不适当地在会议前处理的事务不得处理。股东应在知悉该等不准确或更改后两(2)个营业日内，以书面形式通知秘书根据本第2(B)条提交的任何资料如有任何不准确或更改，并将该等不准确或更改送交或邮寄至该公司的主要执行办事处，而任何该等通知应清楚地指出该等不准确或更改，但不言而喻，任何该等通知均不能纠正该股东先前提交的任何不足或不准确之处。
年度会议的书面通知，如有，说明股东和受托代表可被视为亲自出席会议的地点、日期、时间和远程通信方式(如有)，并应在会议日期前不少于10天至不超过60天向有权在会议上投票的每一股东发出通知。如果邮寄，该通知应被视为已寄往公司记录上显示的股东地址的预付邮资的邮寄给股东。
第四节股东特别会议，除法规或公司注册证书另有规定外，可由公司董事长为任何目的召开
秘书应在董事会过半数成员的书面要求下召集董事会成员。该请求应说明拟议会议的一个或多个目的。
第5节股东特别会议的书面通知，说明股东和代表股东可被视为亲自出席会议并在会议上投票的地点、日期、时间、远程通讯方式(如有)，以及召开会议的目的，应在会议日期前不少于10天至不超过60天发给有权在该会议上投票的每一名股东。如果邮寄，该通知应被视为已寄往公司记录上显示的股东地址的预付邮资的邮寄给股东。
第六节股东特别会议处理的事务应限于通知所述的目的。
第7节.如经董事会根据本章程和适用法律授权，非亲自出席股东会议的股东和代表可通过远程通信(1)参加股东会议，(2)被视为亲自出席股东会议并在股东会议上投票，无论该会议是在指定地点举行还是仅以远程通信的方式举行，但条件是(1)公司应采取合理措施，核实通过远程通信被视为出席并获准在会议上投票的每一人是股东还是代表，(Ii)法团应采取合理措施，为该等股东及受委代表提供合理机会参与会议及就提交予股东的事项进行表决，包括有机会在会议进行的同时阅读或聆听会议的议事程序；及。(Iii)如任何股东或受委代表在会议上以远距离通讯方式投票或采取其他行动，法团应保存有关表决或其他行动的记录。
秘书应在每次股东大会召开前至少十天准备一份有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，并显示以每个股东的名义登记的地址和股份数量。该名单应公开供与会议有关的任何股东在会议召开前至少十天内查阅：(I)在可合理接入的电子网络上，只要查阅该名单所需的信息是与会议通知一起提供的，或(Ii)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。股票分类账应是有权审查本条规定的股东名单或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的股东的唯一证据。
第9款董事会主席或在董事长缺席时由董事会指定的其他人主持股东年度会议或特别会议。该主持人可不时将任何股东周年大会或特别会议延期，以便在同一地点或其他地点(如有的话)重新召开会议，而如股东和代理人所采用的远程通讯方式(如有的话)以及股东和代理人所采用的远程通讯方式(如有)，则无须就任何该等延期召开的会议(包括为处理未能召开会议或未能继续举行会议而采用远程通讯的延期)发出通知。
可被视为亲身出席并于有关续会上投票的文件如下：(A)于举行续会的会议上公布；(B)于预定会议时间内于同一电子网络上展示，以供股东及受委代表以远程通讯方式参与会议；或(C)载于根据本附例发出的会议通知内。在休会上，可以处理原会议上本可以处理的任何事务。如果休会超过30天，或如果在休会后为延会确定了新的记录日期，则根据本条第二条第3节或第5节(视情况而定)，应向有权在延会上投票的每一名记录股东发出延会通知。
第10款公司已发行、已发行并有权在会上投票、亲自出席或由受委代表出席的公司股本的多数股份的持有人是必要的，并构成股东处理业务的所有会议的法定人数，但法规或公司注册证书或本附例另有规定者除外。如果召开会议时有法定人数出席，股东随后的退出，即使剩余的股东人数不足法定人数，也不影响剩余股东合法办理业务的能力。然而，如该法定人数未能出席或派代表出席任何股东大会，则有权亲自出席或委派代表出席会议的股东有权不时将会议延期，而无须在大会上作出任何通知，直至出席或派代表出席为止。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，本应按最初通知在会议上处理的任何事务均可予以处理。
第11款董事选举以外的事项，在出席或派代表出席任何会议时，由有投票权的过半数股份持有人亲自出席或由受委代表投票决定提交该会议的任何问题。董事的被提名人如对当选所投的票数超过对该被提名人当选的反对票，应当选为董事；但如果截至大会记录日期，董事的被提名人人数超过在该会议上当选的董事人数，则每一名拟当选的董事应以所投选票的多数票选出。如果公司收到被取消资格或被撤回的董事提名人的委托书，在委托书中对这些被取消资格或被撤回的被提名人的投票将被视为弃权。
尽管有上述规定，如果待表决的问题是法规或公司注册证书或本附例明文规定需要进行不同表决的问题，则该等明文规定应管辖和控制该问题的决定。
第12条(A)在任何股东大会上，每一位有表决权的股东均有权亲自投票。每名股东对在公司簿册上以其名义登记的每一股有投票权的股票有一票投票权。除法团的转让簿册已关闭或董事会已定出某一日期为决定其有权投票的股东的纪录日期外，在任何董事选举中，凡在紧接该项董事选举前20天内已转让于法团簿册内的任何股份，均不得表决。
(B)股东大会上的表决无须以书面投票方式进行，亦无须由选举检查人员进行，除非本附例第II条第14节有此要求，或由持有所有有权投票的已发行股份持有人所投多数票而亲自或委派代表出席该等会议的股份持有人如此决定。
(C)属于该法团的该法团的股份，或属于该另一法团(如在该另一法团的董事选举中有权投票的股份的过半数由该法团持有)的股份，既无权投票，亦不得计算为法定人数。本第12(C)条并不限制公司对其以受托身份持有的公司股票进行表决的权利。
(A)每名有权在股东大会上表决的股东，可授权另一人或多人在会议前或会议时向秘书提交委托书，代表该股东行事。除非委托书规定了更长的期限，否则自委托书之日起三年后，不得投票或代理此类委托书。正式签立的委托书如果声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它伴随着法律上足以支持不可撤销权力的利益，则该委托书是不可撤销的。股东可亲自出席会议并投票，或向秘书提交书面文件，撤销任何不可撤销的委托书或另一份正式签立并注明较后日期的委托书，以撤销该委托书。
(B)任何贮存商可授权另一人或多于一人代表该贮存商作为代表(I)签立一份授权该人或该等人士以代表身分行事的书面文件，而签立该文件可由该贮存商或该贮存商的获授权高级人员、董事、合伙人、雇员或代理人(如该证券是以信托或遗产形式持有，则由其受托人、遗嘱执行人或遗产管理人)签署，或安排在该文件上盖上其签名，包括但不限于传真签署，或(Ii)传送或授权传送电报，电文或其他电子传输方式(“传输”)给将成为委托书持有人的人，或委托书征集公司、代理支持服务组织或由将成为委托书持有人以接收此类传输的人正式授权的类似代理人；但任何此类传输必须列出或提交可确定该传输是由该股东授权的信息。
(C)任何依据本附例第II条第14条委任的一名或多于一名检查员，须对传送进行审查，以决定该等传送是否有效。如无如此委任的一名或多於一名检查员，则秘书或董事会不时委任的一名或多於一名其他人须审查传送书，以决定该等传送书是否有效。如果确定传输有效，则作出该确定的一人或多人应具体说明该人所依赖的信息。可将此类文字或传输的任何副本、传真电信或其他可靠复制用于原始文字或传输的任何及所有用途，以替代或使用原始文字或传输；前提是该副本、传真电信或其他复制应是整个原始文字或传输的完整复制。
第14款公司应指定一名或多名检查员(个别为“检查员”，以及统称为“检查员”)在任何股东会议上行事，并就此作出书面报告。董事会可以指定一人或者多人作为候补检查员，代替不作为的检查员。如果没有检查员或替补检查员能够在会议上行事，会议主席应指定一名或多名其他人担任检查员。每名督察在开始履行其职责之前，应宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能的方式忠实地履行督察的职责。
(A)为了使公司能够确定有权(I)在任何股东大会或其任何续会上获得通知或表决，(Ii)接受任何股息的支付或任何权利的其他分配或分配，(Iii)就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利，或(Iv)采取、接受或参与任何其他行动的股东，董事会可确定一个记录日期，不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且(1)如确定有权在任何股东大会或其休会上通知或表决的股东，除法律另有要求外，不得早于该会议日期前60天或不少于10天；及(2)如属任何其他诉讼，不得超过该诉讼前60天。
(B)如果没有确定记录日期，(I)确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应在发出通知的前一天营业结束时，或(如放弃通知)在会议举行日的下一天营业结束时；及(Ii)为任何其他目的确定股东的记录日期应在董事会通过有关决议的当天营业结束时。
(C)对有权获得股东大会通知或在股东大会上表决的记录股东的决定应适用于该会议的任何延期，但董事会可为该延期会议确定一个新的记录日期。
第三条
董事
第一节董事人数为十人，或董事会以与公司注册证书一致的方式不时确定的其他人数。
第二款(A)在任何类别或系列股票的持有人享有优先于普通股分红或在清算时的权利的情况下，董事选举的提名可由董事会或董事会指定的委员会或任何有权在董事选举中投票的股东提名。任何股东如希望在公司年度股东大会的委托书中列入董事选举的提名，必须遵守第三条第3款的规定。第三条第二款规定了股东提名董事候选人进入董事会所需的某些程序，如果股东不希望提名董事进入董事会，股东将在年度会议或特别会议上审议这一提名。
包括在公司的委托书中。任何有权在董事选举中投票的股东，只有在以下情况下才可提名一名或多名人士在会议上当选为董事：(A)就将在股东周年大会上举行的选举，以不迟于上一届周年大会周年日不少于90天但不多于120天的周年日期，以专人递送或美国邮递方式，向秘书发出书面通知，表明其拟提名为董事；但如上一年度没有举行年会，或召开年会的日期不在上一年度年会日期的周年日期后30天内，则股东为及时作出书面通知，必须在公开披露年会日期后的第十天内收到书面通知；及(B)就将在股东特别会议上举行的董事选举而言，会议首次向股东公开披露之日后第十天结束营业。送货方式为专人、挂号或挂号邮寄，并要求寄回收据。在任何情况下，宣布任何年度或特别会议休会的公告都不会开启上述发出股东通知的新时间段。每份通知应载明：(一)拟提名的股东的姓名或名称及地址；(二)姓名、主要职业、年龄, 拟提名的一名或多于一名人士的营业地址及居住地址；。(Iii)股东及每名被提名人实益拥有或记录在案的法团股份的类别及数目(该等资料须由该股东于会议记录日期不迟于会议记录日期后10日更新)；。(Iv)表示该股东是有权在该会议上表决的法团股票纪录持有人，并拟亲自出席或由受委代表出席该会议，以提名通知内所指明的一名或多于一名人士；。(V)任何对冲或其他交易或一系列交易是否已由或由他人代其订立，或任何其他协议、安排或谅解(包括任何淡仓或任何借入或借出股份)是否已订立，以及已在多大程度上订立，而其效果或意图是减少股份价格变动的损失或管理股份价格变动的风险或利益，或增加或减少股份的投票权, (Vi)该股东与其任何联营公司或联营公司、每名被提名人及任何其他人士(指名该等人士)之间的所有安排或谅解的描述(该等资料须由该股东于会议记录日期后不迟于会议记录日期更新)；(Vii)有关该股东提名的每名被提名人的其他资料，而假若该被提名人是由董事会提名，则须包括在根据美国证券交易委员会的代表委任规则提交的委托书内；(Vii)如获选，每名被提名人同意担任公司的董事；及(Ix)该股东是否打算征集代表以支持根据交易所法案颁布的第14A-19条规则以外的公司的被提名人。会议主持人可拒绝承认任何未按上述程序提名的人的提名。储存人应在意识到任何不准确或更改后两(2)个工作日内，以亲自递送或美国邮寄、预付邮资的方式，以书面形式通知秘书根据本第2款提交的任何信息的任何不准确或更改，并且任何此类通知应
明确指出不准确或更改，但有一项理解是，任何此类通知都不能纠正该股东先前提交的任何缺陷或不准确之处。
(B)如果(A)任何提名股东根据交易法规则14a-19(B)就任何被提名人提供通知，并且(B)(1)该股东随后或者(X)通知公司该股东不再打算根据交易法规则14a-19(B)征集代理人以支持该被提名人的选举，或(Y)未能遵守规则14a-19(A)(2)或规则14a-19(A)(3)的要求(或未能及时提供充分的合理证据，使公司信纳该提名股东已按照紧随其后的句子符合《交易法》第14a-19(A)(3)条的要求)和(2)没有其他提名股东已根据《交易法》第14a-19(B)条就该被提名人发出通知，(Y)如(Y)已符合交易法第14a-19(A)(2)条及第14a-19(A)(3)条的规定，则不应理会该等被提名人的提名，且不会就该等被提名人的选举进行投票(即使法团可能已收到有关该等投票的委托书)。应公司要求，如果任何提名股东根据《交易所法案》第14a-19(B)条的规定提供通知，该股东应在适用的会议日期前五(5)个工作日内，以书面形式以个人交付或美国邮寄的预付邮资向秘书提交已满足《交易所法案》第14a-19(A)(3)条规定的合理证据。
第3节.(A)在符合第3节所列条款和条件的情况下，公司应在年度股东大会的委托书中包括由符合第3节规定的一名或多名股东(该人或团体，“合资格股东”)提名进入董事会的任何人的姓名和所需资料(定义如下)，并且在提供第3节所要求的书面通知(“委托书访问通知”)时明确选择根据第3节将其被指定人包括在公司的委托书材料中。为免生疑问，第3节的规定不适用于股东特别会议，也不应要求公司在任何股东特别会议的委托书或委托书或投票中包含一名或一组股东的董事被指定人。就本第3节而言：
(I)“有表决权的股份”指有权在一般情况下投票选举董事的法团的流通股；及
(Ii)任何储存商须当作只“拥有”该股东(或任何储存商、组成合资格基金(定义见下文)的基金或实益拥有人，而其股份拥有量为符合资格的储存商(如下文(E)段所指明)计算为合资格的储存商)，并同时拥有以下两项：(A)与该等股份有关的全部投票权及投资权；及(B)该等股份的全部经济权益(包括赚取利润及蒙受损失的机会)；但按照第(A)及(B)款计算的股份数目，不应包括该股东或其任何关联公司在任何尚未结算或尚未结算的交易中出售的任何股份(1)。
成交，包括任何卖空，(2)该股东或其任何关联公司为任何目的而借入，或由该股东或其任何关联公司根据转售协议购买，或(3)受该股东或其任何关联公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合约、其他衍生工具或类似协议的规限，不论任何该等票据或协议是以股份或现金结算，而该等票据或协议是以公司已发行股本的名义金额或价值为基础，或旨在，或如果由任何一方行使，其目的或效果是以任何方式在任何程度上或在未来任何时间减少该股东或关联公司对任何该等股份的完全投票权或直接投票权，及/或对冲、抵销或在任何程度上改变该股东或关联公司对该等股份的全部经济所有权所产生的损益，但纯粹涉及国家或多国多行业市场指数的任何此等安排除外。股东应“拥有”以被提名人或其他中间人的名义持有的股份，只要该股东保留就董事选举如何表决股份的指令权，并拥有股份的全部经济利益。在股东以委托书、委托书或其他可随时撤销的文书或安排的方式授予对该等股份的投票权的任何期间内，股东对股份的所有权应被视为继续存在。股东对股份的所有权应视为在股东借出股份的任何期间继续存在, 但股东有权在五个工作日内收回该借出股份。“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。
(B)就本第3条而言，法团将在其委托书中包括的“所需资料”为(I)根据1934年证券交易法(经修订)(“交易法”)颁布的规定，法团认为须在法团的委托书中披露的有关被提名人和合资格股东的资料；及(Ii)如合资格股东如此选择，则为股东声明(定义见下文)。本附例并不限制法团征集反对其本身与任何代名人有关的陈述的能力，并将其本身的陈述包括在委托书内。
(C)股东的委托书必须在公司首次邮寄上一年年会的委托书材料的周年日期前120天至150天前，以亲自递送或美国邮寄的预付邮资方式送交秘书，方为有效；但如上一年度并无举行周年大会，或召开周年大会的日期并非在自上一年度周年大会日期起计的30天内，则股东为求及时而发出的书面通知，必须在该年度会议举行前120天或公开披露周年大会日期后10天内收市，方可如期收到。送货方式为专人、挂号或挂号邮寄，并要求寄回收据。在任何情况下，公布任何股东周年大会续会，将不会开启发出上述股东代表委任通知的新时间段。
(D)根据本条第3款在公司的委托书材料中就年度股东大会出现的被提名人的最高人数应为
(X)两个和(Y)两个中较大的一个，该数字不超过根据本第3节规定的程序可递交代理访问通知的最后一天在任董事人数的20%，或如果该金额不是整数，则为低于20%的最接近的整数(该数字为(X)或(Y)中较大的数字，即“允许人数”)；但允许人数应减少，但不得低于零：
(I)由合资格股东提交的被提名人，而该股东在该周年大会上的参选提名其后被撤回；
(Ii)董事会决定提名参加该年度会议选举的合资格股东提交的被提名人；
(Iii)根据与任何一名或多於一名股东订立的任何协议、安排或其他谅解，在任何一种情况下均会作为(由法团)无人反对的代名人而列入法团的代表委任材料内的在任董事或董事候选人的人数；及
(4)在过去两次股东周年会议中，由一名合资格股东提名的现任董事人数；
但如在周年大会日期前的任何时间，董事会因任何理由出现一个或多於一个空缺，而董事会议决缩减与此有关的董事会人数，则准许的人数须以如此削减的在任董事人数计算。
如果符合条件的股东根据第3条提交的被提名者的数量超过允许的数量，每个符合条件的股东将选择一名被提名人纳入公司的代理材料，直到达到允许的数量，按照每个符合条件的股东在提交给公司的代理访问通知中披露为拥有的公司普通股的金额(从大到小)的顺序排列。如果在每个合格股东选择了一名被提名者后，没有达到允许的数量，这个选择过程将继续必要的次数，每次都遵循相同的顺序，直到达到允许的数量。
(E)“合资格股东”是指一名或多名股东，而该一名或多名股东拥有及曾经拥有或代表一名或多名实益拥有人行事，而该一名或多名实益拥有人已连续拥有及拥有至少三年，而该等实益拥有人是自法团根据本第3条收到代表查阅通知的日期起计，以及自决定有资格在周年大会上投票的股东的记录日期起计，持有该法团至少3%有表决权股份的股本(“要求查阅委托书的股份”)，并且在公司收到该代理访问通知之日至适用的股东年会日期之间的任何时间内继续拥有代理访问请求所需股份的人，条件是该等实益拥有人的总股东人数不得超过二十人，如股东代表一名或多名实益拥有人行事，则该等实益拥有人的股份拥有量不得超过二十人。属于同一基金家族或由同一雇主赞助的两个或两个以上基金(“合资格基金”)应被视为一个股东
决定第3节规定的股东总数，前提是组成合格基金的每个基金在其他方面符合第3节规定的要求。在任何适用的年度股东大会上，任何股东不得是构成第3节规定的合格股东的一个以上小组的成员。代表实益拥有人行事的登记在案的股东将仅就实益拥有人所拥有的股份被视为股东，而就该等指示所涵盖的股份而言，就该等指示所涵盖的股份而言，将被视为与实益拥有人相同的股东，以厘定其所持股份可被视为合资格股东持股的一部分的股东数目。
(F)不迟于根据本条第3条向法团交付提名的最终日期，合资格的股东(包括每名股东、由合资格基金组成的基金及/或其股份拥有量为合资格的股东而计算在内的实益拥有人)必须以书面向秘书提供下列资料：
(I)该人所拥有的法团的名称、地址及股本股份数目；
(Ii)股份的股东(以及在所需的三年持有期内透过其持有股份的每间中介人)的一份或多于一份书面陈述，核实在委任代表取用通知书送交或邮寄至法团并由法团接获的日期前七个历日内，该人拥有并在过去三年内连续拥有该委托取用要求所需的股份，以及该人同意提供：(A)在周年大会的记录日期后10天内，股东和中间人的书面声明，核实该人在记录日期期间对代理访问请求所需股份的持续所有权，连同为核实该人对代理访问请求所需股份的所有权而合理请求的任何附加信息；(B)在年会周年日之后的十天内，股东和中介机构的书面声明，验证该人在周年日期间对代理访问请求所需股份的持续所有权，连同为核实该人对代理访问请求所需股份的所有权而合理请求的任何附加信息，以及(C)如果合格股东在适用的年度股东大会日期之前停止拥有任何代理访问请求所需的股票，则立即发出通知；
(Iii)与该合资格股东(包括任何股东、由合资格基金组成的基金及/或其股份拥有量为合资格股东而计算的实益拥有人)及其各自的联营公司或联营公司或与其一致行动的其他人士有关的任何资料，以及与该等合资格股东的代名人有关的任何资料，在每种情况下，均须在委托书及委托书表格或其他文件中披露，而该等资料或文件须与征集委托书有关，以供在根据《交易所法案》第14节及其下颁布的规则及规例进行的竞逐选举中选出该等被提名人；
(Iv)描述(A)过去三年内的所有直接和间接薪酬及其他重大金钱协议、安排及谅解，(B)与任何人士或实体就被提名人将如何投票或就任何议题或问题采取行动而达成的任何协议、安排或谅解，以及(C)一方面合资格股东(包括任何合资格股东、组成合资格基金的基金及/或实益拥有人，其股份拥有量在计算为合资格股东的目的下计算其股份拥有量)与其或其各自的联属公司及联营公司，或与其一致行事的其他人之间的任何其他重大关系，而每一名该等合资格股东的被提名人、他或她各自的联营公司和联系人、或与其一致行动的其他人，包括但不限于，如果该合资格股东(包括任何合资格股东、组成合资格基金的基金及/或其股份拥有量为合资格股东而计算在内的实益拥有人)、或其任何联属公司或联系人士或与其一致行动的人士为该规则所指的“登记人”，且被提名人为董事或该登记人的主管人员，则根据S-K规则(或继承人规则)颁布的第404项规定须予披露的所有资料；
(V)被提名人在提交代理访问通知前三年内作为公司任何竞争对手(即提供与公司或其附属公司所生产或提供的主要产品或服务构成竞争或替代的产品或服务的任何实体)的高级管理人员或董事的任何职位的细节；
(Vi)被提名人同意在法团的委托书及委托书表格中被指名为代名人，以及在当选后担任董事的同意书；
(Vii)被提名人的书面协议，即(A)被提名人同意(如果当选)遵守公司的原则、惯例、行为准则和适用于董事的任何其他可公开获得的公司政策和准则，以及(B)被提名人不是也不会成为与任何人或实体就其作为董事的提名、服务或行动而与任何人或实体达成的任何补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解的一方，或同意与任何人或实体就被提名人将如何以董事身份投票或行事的任何协议、安排或谅解，在每一种情况下，未在代理访问通知上向公司披露的情况；
(Viii)该股东(A)在正常业务过程中取得所需股份的委托书，且并非意图改变或影响对法团的控制权，且目前并无此意图，(B)没有亦不会提名根据本条第3条获提名的被提名人以外的任何人进入董事会选举，(C)没有及不会参与，亦不会亦不会是另一人的“参与者”，根据交易法规则14a-1(L)所指的“征集”，以支持任何个人在年度股东大会上当选为董事会员，但其被提名人或董事会被提名人除外，(D)不会向公司的任何股东分发任何形式的委托书
(E)将在与公司及其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些事实、陈述和其他信息在所有重要方面都是或将是真实和正确的，并且不会也不会遗漏陈述必要的重大事实，以便根据做出陈述的情况，使陈述不具有误导性，并以其他方式遵守与根据本第3节采取的任何行动相关的所有适用法律、规则和法规；
(Ix)在由一群股东提名的情况下，所有集团成员指定一名集团成员代表提名股东集团的所有成员就提名及与此有关的事项行事，包括撤回提名；及
(X)承诺该人同意(A)就针对法团或其任何董事、高级人员或雇员而提出的任何受威胁或待决的诉讼、诉讼或法律程序(不论是法律、行政或调查方面的)，承担因该合资格股东与该法团的股东的通讯或该合资格股东向该法团提供的资料所引致的任何违反法律或监管规定的任何法律或法规上的违法行为而产生的一切法律责任、损失或损害，并弥偿该等法律责任，并使该法律责任、损失或损害不受损害(如适用的话与该法团及其每名董事、高级人员及雇员共同承担的所有其他股东团体成员(如适用的话))，及(B)向证券交易委员会提交合资格股东就提名被提名人的年度会议向法团股东发出的任何邀请书。
此外，在不迟于根据第3条提交代理访问通知的最终日期之前，股份所有权被计算为合格股东的合格基金必须向秘书提供董事会合理满意的文件，证明组成合格基金的基金要么是同一基金系列的一部分，要么由同一雇主赞助。为了及时被考虑，本第3条规定必须提供给公司的任何信息必须得到补充(通过交付给秘书)：(X)不迟于适用年度会议记录日期后五天披露截至该记录日期的前述信息，以及(Y)不迟于年会前五天披露截至该年度会议前十天的上述信息。为免生疑问，更新及补充该等资料的规定不得允许任何合资格股东或其他人士更改或增加任何建议的被提名人，或更改合资格股东集团任何成员的身份。
(G)合资格股东可在本条例第3条所要求的资料最初提供时，向秘书提供一份书面声明，以包括在法团的股东周年大会委托书内，但不得超过500字，以支持合资格股东代名人的候选人资格(“股东声明”)。即使本条第3款有任何相反规定，公司仍可在其委托书材料中省略任何信息或股东声明或其任何部分，
认为存在重大虚假或误导性，遗漏陈述任何重大事实，或会违反任何适用的法律或法规。
(H)在法团的要求下，每名被提名人必须：
(I)以公司规定的形式向公司提交不可撤销的辞呈，该辞职应在董事会或其任何委员会确定(A)构成合格股东的股东(或在适用会议之前不再是合格股东的股东提交)提交的将被提名人的信息包括在公司的委托书中的代理访问通知，或(B)被提名人违反或未能遵守本条第3条的规定时生效；
(Ii)接受适用于公司或其附属公司或附属公司业务的任何联邦或州法规或条例所要求的任何背景调查(包括指纹分析)，或任何对公司或其子公司或附属公司的业务具有管辖权的监管当局可能要求的任何背景调查；
(Iii)填写、签署及呈交法团董事所需的所有问卷(问卷格式须由秘书应书面要求提供)；及
(Iv)提供必需或适当的额外资料，以容许董事会决定(A)如该代名人是独立的，而该代名人根据该法团普通股在其上市的每间主要美国交易所的上市标准、证券交易委员会的任何适用规则，以及董事会在决定和披露该法团董事的独立性时所采用的任何公开披露标准而属独立；。(B)如该代名人与该法团有任何直接或间接关系，。以及(C)如果该被提名人没有、也没有经历过1933年证券法下的规则D规则506(D)(1)或交易法下的规则S-K的第401(F)项(或继承规则)规定的任何事件。
如合资格股东(或任何由合资格基金及/或实益拥有人组成的基金，就合资格股东资格而言，其股份拥有量计算在内)或该公司或其股东的代名人所提供的任何资料或通讯，在各重要方面不再真实和正确，或遗漏作出陈述所必需的重要事实，而该陈述并无误导每名合资格股东或代名人(视属何情况而定)，须迅速(无论如何在发现该等失实陈述或遗漏后48小时内)将该等先前提供的资料中的任何欠妥之处，以及更正任何该等欠妥之处所需的资料，通知秘书。
(I)任何被提名人如包括在法团的某一股东周年大会的委托书内，但(I)退出该周年大会，或不符合资格或不能在该周年大会上当选，或(Ii)未能获得最少25%赞成该被提名人当选的选票，则将不符合根据本条获提名人的资格
3，为未来两次年度会议。任何被提名人如被列入公司特定股东周年大会的委托书，但其后被裁定在股东周年大会前任何时间不符合本第3条的资格要求或公司的公司注册证书、附例或其他适用法规的任何其他规定，将没有资格在有关股东周年大会上当选，亦不得被提名该被提名人的合资格股东所取代。
(J)在下列情况下，法团无须根据本第3条在其任何股东会议的委托书材料中包括一名被提名人，或在委托书已经提交的情况下，允许提名被提名人，即使公司可能已收到与该表决有关的委托书：
(I)公司收到通知，表示股东打算根据第三条第二节规定的预先通知要求，在年会上提名董事的候选人；
(Ii)已提名该代名人或合资格股东(或任何由合资格基金及/或实益拥有人组成的基金，而该基金的股份拥有量在计算为合资格股东的目的下计算为合资格股东)的被提名人已经或正在参与或曾经是另一人根据《交易所法》进行的第14a-1(L)条所指的“征求意见”活动，以支持任何个人在周年大会上当选为董事的获提名人或董事会被提名人以外的人士；
(3)符合资格的股东或指定的领导小组成员(视情况而定)或其任何合格代表没有出席股东年会，按照本第3条的规定提出提名；
(Iv)根据公司普通股在其上市的每个美国主要交易所的上市标准、证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，代名人并不独立，每一种情况都由董事会决定；
(V)被提名人担任董事会成员会违反或导致公司违反本章程、公司注册证书、公司普通股交易所依据的美国主要交易所的规则和上市标准，或任何适用的法律、规则或条例；
(Vi)被提名人是或在股东周年大会前三年内曾是竞争对手(如1914年《克莱顿反垄断法》第8条所界定)的高级职员或董事的其中一间附属公司的法团；
(Vii)合资格股东(或由合资格基金和/或实益拥有人组成的任何股东、基金，其股份所有权计入
作为合格股东的目的)或适用的被提名者以其他方式违反或未能履行其根据本第3条规定的义务；或
(Viii)合资格股东因任何原因不再为合资格股东，包括但不限于截至适用股东周年大会日期为止不再拥有委托查阅要求所需股份。
(K)董事会(以及董事会授权的任何其他人士或机构，包括但不限于相关年度会议的主席)有权解释本第3款，并作出任何必要或适宜的决定，以将本第3款适用于任何个人、事实或情况，包括有权决定(I)一个或多个股东或实益拥有人是否有资格成为合格的股东，(Ii)委托访问通知是否符合本第3款，(Iii)股东被提名人是否符合本第3款中的资格和要求，以及(Iv)是否已满足本第3款的任何和所有要求。董事会(或董事会授权的任何其他个人或机构，包括但不限于相关年度会议主席)真诚通过的任何此类解释或决定应对所有人具有约束力，包括公司及其股东(包括任何受益所有者)。如果事实证明有充分理由，会议主席应确定并向会议声明没有按照上述程序进行提名，对有瑕疵的提名不予理会。
第4款公司的财产和业务由公司的董事会管理，董事会可以行使公司的所有权力，并作出所有不是法规、公司注册证书或本附例指示或要求股东行使或作出的合法行为和事情。
董事会会议
公司董事会可在特拉华州境内或境外召开定期会议和特别会议。
第6节每一新选出的董事会的第一次会议，应在选出该董事会的股东年会之后立即举行，并在同一地点(如有的话)举行，或在董事会决定的其他时间举行，以选举高级职员，并审议可适当地提交会议的任何其他事务。只要出席会议的人数达到法定人数，新当选的董事不需要就该会议发出通知，即可合法地组成会议。
第七条董事会定期会议的召开日期由董事会决定，每一日历季度不得少于一次。这样的定期会议不需要通知。该等会议应在公司的莱克福里斯特办事处或董事会决定的其他地点举行。经全体董事会过半数成员口头或书面同意后，任何例会均可于发给各董事的合理通知下，取消、更改时间或于董事会过半数成员指定的其他地点及时间举行。
第8节董事会特别会议可由董事局主席召开，或由秘书应两名董事的书面要求，在法团的莱克福里斯特办事处或召集会议的人指定的其他方便的地点(如有的话)召开。应向各董事发出有关该特别会议的合理通知。
第9条(A)在董事会的所有会议上，全体董事会过半数的出席是必要的，且足以构成处理事务的法定人数，而出席任何有法定人数的会议的过半数董事的行为即为董事会的行为，但法规或公司注册证书或本附例另有明确规定的除外。如出席任何董事会会议的人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时将会议延期，而除在会议上宣布外，并无其他通知，直至达到法定人数。
(B)董事直接或间接地作为与公司订立合同或交易的一方，或身为董事或作为与公司订立合同或交易的一方的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织的高管或在其中拥有财务权益，在决定是否有法定人数出席考虑或批准该合同或交易的董事会或委员会会议时，可算作董事，并且该董事可在适用法律(包括特拉华州公司法第144条)允许的范围内参加有关会议并就授权进行表决。
委员会
第十条董事会可以全体董事会过半数通过决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司一名或多名董事组成，或按公司注册证书规定的较高人数组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的委员。在委员会任何成员缺席或丧失资格时，出席任何会议而没有丧失表决资格的一名或多于一名成员，不论是否达到法定人数，均可一致委任董事会另一名成员署理会议，以代替任何该等缺席或丧失资格的成员。任何该等委员会在法律准许的范围内，并在本附例所规定的范围内，或在指定该委员会的董事会决议或该等决议的修订中，具有并可行使董事会在管理法团的业务及事务方面的一切权力及权限，并可授权在所有需要盖上法团印章的文件上盖上法团印章。
第十一条除董事会另有规定外，董事会指定的各委员会可以制定、变更和废止其业务规则。如无此等规则，则各委员会处理事务的方式，与董事会根据本附例第三条处理事务的方式相同。
董事的薪酬
第12款董事应获得董事会决议不时确定的费用和合理费用的补偿。特别委员会或常设委员会的成员还应获得董事会决议不时确定的与该等委员会的服务有关的费用和合理开支的报销。这类费用可根据出席的会议或按年确定，也可按这两种情况确定，可当期支付或延期支付。
以书面同意提出的诉讼
第13款规定或允许在董事会或其任何委员会的任何会议上采取的任何行动，如果董事会或委员会(视属何情况而定)的所有成员以书面形式(可以是对应的形式)同意或以电子传输的形式同意，并且书面同意或同意或电子传输或电子传输与董事会或该委员会的议事纪要一起提交，则可在不举行会议的情况下采取行动。如果公司的会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议纪要以电子形式保存，则应以电子形式提交。
通过电话或其他通信设备采取行动
第14节董事可以通过电话会议或类似的通讯设备参加董事会或任何委员会的会议，所有出席会议的人都可以通过会议电话或类似的通讯设备听到对方的声音，根据本条参加会议即构成亲自出席该会议。
对同意的推定
第15节.除非特拉华州法律另有规定，出席就任何事项采取行动的董事会或委员会会议的董事应被推定为已同意采取的行动，除非他或她的异议应载入会议纪要，或除非他或她在休会前向担任该会议秘书的人提交对该行动的书面异议，或应在该会议休会后立即以挂号邮寄的方式将该异议转发给秘书。这种持不同政见的权利不适用于投票赞成这种行动的董事。
第四条
通告
1.(A)除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，每当需要向任何股东、董事或任何董事会成员发出通知时，可以下列方式发出通知：(I)面交；(Ii)用密封的信封存放在美国的邮件中，头等、预付邮资、地址、(Iii)以隔夜或第二天邮件或递送方式递送给公司；(Iv)通过传真机传送；或(V)适用法律允许的任何其他可靠方式(包括电子邮件或互联网邮件或传输)，在每种情况下，发送给上述股东、董事或成员，地址可以是
公司的记录，或(如属董事或会员)其营业地址；而该通知应视为在该通知如此面交、存放、交付或递送(视属何情况而定)之时发出。除股东大会外，如有权发出通知的人士在发出通知前已收到口头或其他书面通知，作为法律或本附例所规定的最短通知期，则该等通知要求亦应视为已获满足。
(B)在不限制前述规定的原则下，法团依据本附例向股东发出的任何通知，如以获发给通知的贮存商同意的电子传送形式发出，即属有效。股东可通过向公司发出书面通知来撤销任何此类同意，如果(1)公司不能以电子传输方式递送公司根据该同意发出的连续两份通知，以及(2)秘书、转让代理人或负责发出通知的其他人知道这种无能力，则该同意也应被视为被撤销；但无意中未能将这种无能力视为撤销，不应使任何会议或其他行动失效。按照本细则以电子传输形式发出的通知，应视为已发出：(I)如以传真电讯方式发出，则以股东同意接收通知的号码发出；(Ii)如以电子邮件发出，则以股东同意接收通知的电子邮件地址发出；(Iii)如以电子网络邮寄方式发出，则于邮寄后一段时间并发出有关通知时，连同向股东发出有关特定邮寄的单独通知；及(Iv)如以另一种形式的电子传输，则以另一种形式的电子传输发给股东。
第2条(A)每当法律规定须发出通知时，公司注册证书或本附例所发给的任何贮存商，如(I)连续两次股东周年会议的通知书，以及在该连续两次周年会议之间的期间内的所有股东会议通知书，或(Ii)法团在12个月期间的股息或证券利息的全部或至少两项付款(如以第一类邮递方式寄出)，已按该法团的纪录所示的该贮存商的地址邮寄予该贮存商，并已被退回而无法派递，不需要向该股东发出上述通知。任何未向该股东发出通知而采取或举行的行动或会议，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如果任何这样的储存人向公司交付书面通知，列出该储存人当时的地址，则应恢复向该储存人发出通知的要求。
(B)凡法律、公司注册证书或本附例规定须向任何与其通讯属违法的人发出通知，则无须向该人发出该通知，亦无责任向任何政府主管当局或机构申请向该人发出该通知的许可证或许可证。任何行动或会议，如无须通知与其通讯属非法的人而采取或举行，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。
第3节由有权获得通知的人签署的任何书面放弃通知，不论是在通知所述的时间之前或之后，均应被视为等同于通知。出席会议的人
除非该人在会议开始时为明示反对任何事务的目的而出席会议，因为该会议并非合法地召开或召开，则不在此限。股东、董事、委员会成员或董事在任何例会或特别会议上处理的事务，或其目的，均无须在任何书面放弃通知中列明。
第五条
高级船员
第一节董事会从董事会成员中推选董事长一人。董事会还应选举首席执行官、秘书和董事会决定的其他高级管理人员，他们都不需要是董事会成员。
第二节公司的高级职员应任职至选出继任者并取得资格为止。公司的任何高级职员均可随时经全体董事会过半数的赞成票罢免。
第3款公司的高级职员在管理公司方面的权力和职责由董事会规定，在董事会没有规定的范围内，这些权力和职责一般属于他们各自的职位，但受董事会的控制。
总体而言，公司的首席执行官应在董事会的指示下监督和控制公司的所有业务。行政总裁可以法团的名义和代表法团签立董事会或其委员会授权签立的任何契据、按揭、债券、合约或其他文书，但如签立已由董事局或其委员会明示转授法团的其他高级人员或代理人签立，则属例外。
第5节除董事会、董事会主席或首席执行官可能指派给秘书的其他职责外，秘书还应(I)将股东、董事会和任何董事会委员会的会议纪要保存在为此目的提供的一个或多个簿册中；(Ii)确保所有通知都是按照本附例的规定或按法律规定妥为发出的；(Iii)保管公司的记录和印章；(Iv)在所有股份证书及所有其他文件上加盖或安排加盖法团印章或其传真机，并由其签署以证明盖章；及(V)除非董事会已将该等职责转授予法团的转让代理，否则须备存或安排保存每名股东的姓名或名称及地址的登记册，该登记册须由该股东提供予秘书，并负责法团的股票转让纪录。
第六条
董事及高级人员的弥偿
第1条任何人如曾经或曾经是董事或法团的高级人员，或现在或曾经是以另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的要求为身分的董事或法团的高级人员，而曾是或现在是该法团的一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查(包括由该法团提出或根据该法团提出的诉讼)(“法律程序”)(“法律程序”)的一方，则该人须在合法的范围内作出最大合法的弥偿。针对他在该法律程序中实际和合理地招致的费用(包括律师费)、判决、罚款、税款、罚款和为达成和解而支付的金额。
第2节法团可代表任何现在或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或应法团的要求而现时或曾经以另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事高级人员、高级人员、雇员或代理人身分为另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的高级人员、高级人员、雇员或代理人服务的人，购买和维持保险，就针对他以任何该等身分而招致的法律责任，或因其身分而产生的任何法律责任，购买和维持保险，不论他是否会有权就本条条文下的相同法律责任获得弥偿。
第三节公司可与董事的任何高级管理人员、雇员或代理人订立赔偿协议，条件是董事会认为适当的条款，只要协议中的规定不与本条相抵触。
第4款公司应支付或偿还董事或公司高级职员在最终处置之前为任何诉讼辩护而发生的合理费用(包括律师费)，一旦收到董事或其代表的承诺，如果最终确定他或她无权根据第六条或以其他方式获得赔偿，将偿还所有垫付的款项。法团可要求就任何该等承诺提供保证。
第五节本条第六条赋予任何人的权利，不排除该人根据任何法规、公司注册证书的规定、本章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。
第6款.如果根据本条第六条提出的赔偿或支付费用的索赔在公司收到书面索赔后60天内仍未全额支付，索赔人可提起诉讼，要求追回该索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉，则有权获得支付起诉该索赔的费用。在任何此类诉讼中，公司有责任证明索赔人根据适用法律无权获得所要求的赔偿或支付费用。
第7款.本公司对应其要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级管理人员、雇员或代理人的任何人的赔偿义务(如有)，应减去该人向该其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业收取的任何赔偿金额。
第8款.对本条第六条前述规定的任何废除或修改，不得对任何人在废除或修改之前发生的任何作为或不作为所享有的任何权利或保护造成不利影响。
第七条
股票证书
第一节公司股票可以经过认证，也可以不经过认证。每名法团股票持有人均有权获得一份由董事局主席、总裁或总裁副司库、司库或助理司库、或法团秘书或助理秘书以法团名义签署的证书，以证明其在法团拥有的股份数目。如法团获授权发行多于一个类别的股票或任何类别的多于一个系列的股票，则每一类别或其系列的股票的指定、优惠及相对、参与、选择及其他特别权利，以及资格、限制或限制或该等优惠及权利，须在法团为代表该类别或系列的股票而发出的任何证书的正面或背面全部或概括列出；但在法律所容许的最大范围内，法团为代表该类别或系列的股票而发出的任何证书的正面或背面可列明一项陈述，而该陈述须由法团免费提供予每名如此要求每类股票或其系列的指定、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利的股东，以及该等优先及权利的资格、限制或限制。
证书上的任何或全部签名可以是传真件。如任何已签署或已在证书上加上传真签署的高级人员、移交代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、移交代理人或登记员，则该证书可由法团发出，其效力犹如该高级人员、移交代理人或登记官在发出当日是该高级人员、移交代理人或登记员一样。
丢失的证书
第3条在声称股票已遗失、被盗或销毁的人就该事实作出誓章后，董事会可指示发出新的股票，以取代法团先前发出的任何指称已遗失、被盗或销毁的股票。董事会在授权发出该新证书时，可酌情决定，并作为发出该证书的先决条件，要求该遗失、被盗或损毁证书的拥有人或其法定代表人按董事会所要求的方式将该证书予以宣传及/或给予公司一笔按董事会所指示的金额的保证金，以补偿因该证书被指称已遗失、被盗或损毁而向该公司提出的任何申索。
股票转让
第4节在向法团或法团的转让代理人交出妥为批注或附有继承、转让或授权转让的适当证据的股份证书后，法团有责任发行新的
将证书发给有权获得证书的人，注销旧证书，并将交易记录在其账簿上。
登记股东
第5节：除特拉华州法律另有规定外，法团有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息和作为股份拥有人投票的独有权利，并要求在其账簿上登记为股份拥有人的人承担催缴股款和进行评估的责任，而不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或对该等股份的权益，不论是否已就此发出明示或其他通知。
第八条
一般规定股息
第一节公司的股本股息，除公司注册证书的规定外，可由董事会依法在任何例会或特别会议上宣布。股息可以现金、财产或股本的形式支付，但须符合公司注册证书的规定。
第2节在派发任何股息前，可从任何可供派发股息的法团资金中拨出董事不时绝对酌情决定认为适当的一笔或多於一笔的储备，作为应付或有事件、将股息平均、修理或维持法团的任何财产或董事认为有助於法团利益的其他用途的储备，董事并可按该储备的设立方式修改或废除该等储备。
财政年度
第三节本公司的会计年度自每年1月1日开始，至12月31日止。
封印
第四节公司印章(如有)应刻有公司的名称、组织的年份和“特拉华州公司”的字样。该印章可藉安排将该印章或其传真件加盖、贴上或复制或以其他方式使用。
定义
第5节.(A)就本附例而言，“电子传输”是指不直接涉及纸张实物传输的任何形式的通信，该通信创建可由接收者保留、检索和审查的记录，并可由该接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。
(B)就本附例而言，“公开披露”是指在道琼斯通讯社、美联社或类似的全国性新闻报道的新闻稿中披露
或在公司根据《交易法》第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交的文件中。
可执行性
第6条如本附例的任何条文因任何理由而被裁定为在适用于任何人、实体或情况时无效、非法或不能强制执行，则在法律所允许的最大范围内，该条文在任何其他情况下及本附例其余条文的有效性、合法性及可执行性，并不因此而影响或损害该条文适用于其他个人、实体及情况。
第九条
修正案
第1款当时有权投票选举董事的公司股本股份持有人，有权以公司注册证书所规定的百分比的股份投票通过、更改、修订或废除公司章程，或如公司注册证书并无指明百分比，则有权以不少于该等股份的66-2/3%的百分比投票通过、更改、修订或废除公司章程。董事会亦有权以公司注册证书所规定的全体董事会成员投票方式采纳、更改、修订或废除公司章程；如公司注册证书并无指明百分比，则董事会有权以不少于全体董事会过半数成员投票通过。