SoundHound AI, Inc.
5400 Betsy Ross 大道
加利福尼亚州圣克拉拉 95054
通过埃德加
2022年7月13日
美国证券交易委员会
公司财务部
技术办公室
内布拉斯加州 F 街 100 号
华盛顿特区 20549
收件人：马修·克里斯皮诺
| 回复： |
SoundHound AI, Inc. S-1 注册声明 2022年5月16日提交 文件编号 333-264972 |
亲爱的克里斯皮诺先生：
SoundHound AI, Inc.（“公司”， “我们”、“我们的” 或 “我们”）特此转交公司对美国证券交易委员会（“委员会”）员工（“员工”）于 2022 年 6 月 9 日收到的关于公司在 S-1 表格（“注册声明”）上提交的关于公司在 S-1 表格（“注册声明”）上提交的评论 的回复 } 将于 2022 年 5 月 16 日与委员会合作。
为方便员工， 我们在员工下方用粗体重复了评论，并在每条评论后面都附有公司的回应。针对工作人员的评论所做的披露 变更已在注册声明的第1号修正案中做出，该修正案是在提交本信的同时向委员会提交的。
表格 S-1 上的注册声明
封面
| 1. |
对于注册转售的每股A类普通股和认股权证 ，披露卖出证券持有人为此类股票和认股权证或覆盖 此类股票和认股权证的证券支付的价格。
为了回应 工作人员的评论，我们修改了封面披露。 |
| 2. |
我们注意到，与您的业务合并相关的A类普通股中有大量赎回 ，而且注册转售的股票将占您公开持股量的相当大的比例。我们还注意到，某些注册转售的股票是由卖出证券持有人 以远低于A类普通股当前市场价格的价格购买的。强调本注册声明中的股票销售可能对A类普通股的公开交易价格产生重大负面影响。
为了回应 工作人员的评论，我们修改了封面披露。 |
| 3. |
请在封面上披露，与行使认股权证购买A类股票相关的现金 收益取决于您的股价，认股权证 目前已用完资金，因此，公司不太可能从行使认股权证中获得收益。在招股说明书摘要、风险因素、MD&A 和收益使用部分提供 类似的披露。如适用，请描述 对您的流动性的影响。
为了回应工作人员的评论，我们修改了封面 和招股说明书其他地方的披露。 |
招股说明书摘要
与我们的业务相关的风险，第 10 页
| 4. | 你 在本节中指的是你的管理层在运营上市公司方面的经验有限，但你没有在风险因素部分列入 相关的风险因素。请添加风险因素。此外，在风险因素中披露公司 没有及时提交截至2021年3月31日的季度10-Q表格，并解决您将来可能无法及时提交的风险。 |
针对工作人员的评论，我们修改了风险因子 的披露。
SoundHound AI 普通股的未来销售额或对未来 销售额的看法
SoundHound AI 或其现有股东...， 第 30 页
| 5. | 你 说过”[f]未来” 出售与企业合并有关或受注册权 协议约束的普通股可能会导致证券的市场价格大幅下跌。鉴于本招股说明书 促进了这些销售，因此应更新此声明。在这方面，您应将有关目前发行的大量股票的披露从正上方的风险因素中移开 ，标题为 “在可预见的将来，我们不打算支付现金分红”。为了说明 这种风险，请披露注册转售证券的购买价格以及这些股票目前占已发行股票总数的百分比 。还披露，尽管目前的交易价格大大低于SPAC IPO 的价格，但某些私人投资者有卖出的动机，因为他们购买股票的价格 低于公众投资者，他们仍然会从销售中获利。 |
针对工作人员的评论，我们修改了风险因子 的披露。
出售证券持有人，第 102 页
| 6. | 您在招股说明书封面上表示您正在注册转售EarlyBirdCapital及其关联公司持有的证券。我们注意到，EarlyBirdCapital是一家注册的经纪交易商。在卖出证券持有人表中，EarlyBirdCapital被列为发行A类普通股和转售认股权证。另请注明EarlyBirdCapital任何提供证券的关联公司。此外，请告诉我们EarlyBirdCapital或其关联公司发行的证券是作为补偿获得的，或者它们是否是在与公司首次公开募股相关的私募单位中购买的。将EarlyBirdCapital及其关联公司确定为那些未作为补偿获得的证券的承销商。 |
为了回应工作人员的评论，我们修改了卖出证券持有人 表，以确定EarlyBirdCapital的关联公司。
我们已经与EarlyBirdCapital的 法律顾问讨论了这一评论，并被告知，在EarlyBirdCapital看来，EarlyBirdCapital不是 对其或其关联公司目前持有的任何证券的承销商，因为EarlyBirdCapital及其关联公司已经持有所有这些证券至少六个月。请参阅该司《合规与披露解释 — 证券法规则》中的问题128.02，该问题规定，承销商可以在注册声明下最后一次出售后的六个月后转售粘性公开募股的未售出部分，就好像是 补偿一样，但提交表格 144 除外。该解释似乎反映了一种观点，即承销商收购的证券，即使在分配的背景下， 也被视为在注册声明下最后一次出售六个月后停产，不再被视为分配的一部分。 该公司的首次公开募股已于2021年3月15日完成。因此，就注册声明而言，EarlyBirdCapital认为其 或其任何关联公司不应被视为承销商。
2
普通的
| 7. | 请更新截至2022年3月31日的季度财务报表和相关披露。 |
为了回应工作人员的评论，我们修改了 招股说明书中的披露内容，以更新截至2022年3月31日的季度。
| 8. | 修改您的招股说明书，披露每位卖出证券持有人为注册转售的证券支付的价格。突出显示当前交易价格、发起人和其他私人投资者收购其股票和认股权证的价格以及公共证券持有人收购其股票和认股权证的价格之间的任何差异。披露，尽管根据当前交易价格，发起人和其他私人投资者可能会获得正回报率，但由于购买价格和当前交易价格的差异，公共证券持有人购买的证券可能不会获得类似的回报率。根据当前交易价格，披露卖出证券持有人将获得的潜在利润。 |
为了回应工作人员的评论，我们修改了 招股说明书中的披露。
我们感谢工作人员 对上述内容和注册声明的审查。如果你还有其他意见，请随时通过 mbernstein@egsllp.com 或致电 (212) 370-1300 联系我们的律师 Matthew Bernstein, Esq.
| 真诚地， | |
| //Keyvan Mohajer | |
| Keyvan Mohajer，首席执行官兼董事 |
| 抄送： | 马修·伯恩斯坦，Esq | |
| Ellenoff Grossman & Schole LLP |
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