美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

附表13D/A

根据1934年的《证券交易法》

(修订第23号)*

____________________

(1)表示在转换家族 贸易公司持有的13,452股E系列永久可转换优先股(“E系列优先股”)后可发行的普通股数量 假设转换价格为1.22美元，按以下第6项所述计算，截至2022年12月12日。

(2)见第5(A)项。

____________________

(1)Lax Trust是为Evangelos Pistiolis的某些家庭成员、发行人首席执行官总裁和董事的利益而设立的不可撤销的信托 。Lax Trust是马绍尔群岛公司Family Trading Inc.的唯一股东，可能被视为实益拥有Family Trading，Inc.实益拥有的全部普通股。

(2)包括11,026,230股普通股 由Family Trading Inc.持有的13,452股E系列优先股转换后可发行的普通股 假设转换价格为1.22美元，按下文第6项所述截至2022年12月12日计算。

(3)见第5(A)项。

注：本修正案第23号(“第23号修正案”)修订和补充了由Family Trading Inc.(“Family Trading”)和The Lax Trust(“Trust”)于2022年11月25日提交给美国证券交易委员会(“委员会”)的附表13D/A(经修订，即“附表13D”)。本修正案第23号是代表Family Trading和信托基金(统称为“报告人”)提交的。 本第23号修正案是为了反映在马绍尔群岛注册成立的公司Top Ships Inc.(“发行人”)普通股每股面值0.01美元的股份实益所有权百分比的下降。 根据E系列优先股的条款调整E系列优先股的转换价格，并因发行人于2022年12月6日结束公开发行而增加已发行普通股。

本文中使用的未另有定义的大写术语应具有2022年11月25日提交给委员会的附表13D/A中所给出的含义。

本修正案第23号是针对发行人的普通股提交的。

发行人主要执行机构的地址为：

1 Vasilisis Sofias和Megalou Alexandrou Stress

15124马鲁西

希腊

(D.和E.)据举报人所知，在过去五年中，包括受托人在内的第二项所列人员均未(I)在刑事诉讼(不包括交通违法或类似的轻罪)中被定罪，或(Ii)司法或行政管辖机构的民事诉讼中的当事人，并且由于此类诉讼而受到判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动，或发现违反此类法律的任何行为。

据报告人所知，除本修正案第23号所述外，本项目2与报告人于2022年11月25日向委员会提交的附表13D/A没有实质性变化。

提交此第23号修正案是为了反映由于根据E系列优先股的条款对E系列优先股的转换价格进行调整而导致的普通股受益所有权百分比的下降，以及发行人于2022年12月6日结束的公开发行导致的已发行普通股增加。

除本文所述的 外，报告人于2022年11月25日向委员会提交的附表13D/A没有对本项目3进行实质性修改。

本报告人于2022年11月25日向委员会提交的附表13D/A对本项目4没有实质性修改。

现将第5项全文修改和重述如下：

(a和b.)根据 发行人提供的信息，截至2022年12月6日，已发行和已发行普通股共有10,294,906股。

基于上述，报告人报告 以下普通股的受益所有权：

Family Trading可被视为实益拥有11,026,230股普通股，约占已发行普通股的51.72%。这一所有权百分比是根据21,321,136股已发行普通股计算的，为此目的，计算方法为：(I)10,294,906股已发行和已发行普通股 和(Ii)11,026,230股普通股，即家族贸易公司持有的13,452股E系列优先股转换后可发行的普通股数量 假设转换价格为1.22美元，按截至2022年12月12日以下第6项中所述的 计算。家族交易拥有0股普通股的唯一投票权或直接投票权，以及11,026,230股普通股的共同投票权或直接投票权。家族交易拥有处置或指示处置0股普通股的独家权力，以及处置或指示处置11,026,230股普通股的共享权力。

该信托可被视为实益拥有11,031,230股普通股，约占已发行普通股的51.74%。这一所有权百分比是根据21,321,136股已发行普通股计算的，为此目的，计算方法为：(I)10,294,906股已发行和已发行普通股 和(Ii)11,026,230股普通股，即家族贸易公司持有的13,452股E系列优先股转换后可发行的普通股数量 假设转换价格为1.22美元，按截至2022年12月12日以下第6项中所述的 计算。信托拥有0股普通股的唯一投票权或直接投票权，以及共有11,031,230股普通股的投票权或直接投票权。信托拥有处置 或指示处置0股普通股的唯一权力，以及处置或指示处置11,031,230股普通股的共享权力。

信托所持普通股的表决和处置须经信托受托人批准。

除上文所述外，就报告人所深知，于回应项目2时被点名的人士并无实益拥有普通股。

(c.)除本文所述交易(见第3项及第6项)外，据报告人所知，在过去60天内，因应第2项而被点名的 人士并无进行任何普通股的其他交易。

(D)据知，并无其他人士有权或有权指示收取报告人士实益拥有的任何普通股的股息或出售所得款项。

(五)不适用。

现将第6项全文修改和重述如下：

E系列永续可转换优先股

于2019年3月29日，发行人 与Family Trading订立购股协议，按每股1,000美元的价格出售27,129股新发行的E系列优先股，以换取本公司与Family Trading于2015年12月23日(经修订)之间的贷款安排的全部及最终清偿。2019年6月30日，发行人发行了1,029股E系列优先股，用于支付自E系列优先股首次发行至2019年6月30日为止积累的股息。自2019年7月25日至2020年3月19日，发行人根据其条款赎回了33,798股E系列优先股，总购买价为3,890万美元。2020年2月17日，发行人向Family Trading发行了16,004股E系列优先股，作为对

从Pistiolis先生的关联方购买M/T Eco City of Angels和M/T Eco Los Angeles，并根据已发行的E系列优先股向Family Trading Inc.支付股息。2020年6月30日，我们向Family Trading发行了900股E系列优先股，作为根据已发行的E系列优先股支付给Family Trading的股息的结算。

2020年8月20日，发行方和Family Trading签订了一份停顿协议，根据该协议，Family Trading同意在2021年8月20日之前不将其任何E系列优先股转换为普通股。

2021年9月8日，根据发行人与Zizzy Charge Co.于2021年9月8日签订的买卖协议，发行人向Family Trading发行2,188股E系列优先股，作为向Pistiolis先生关联方分别购买Julius Caesar Inc.和Legio X Inc.各自65%所有权权益的未偿还代价 。

以下对E系列优先股的描述 通过参考E系列优先股的指定声明进行整体限定，该声明通过引用结合于此。

E系列优先股 具有以下特征：

转换。E系列优先股的每个持有人 有权在任何时间和不时地在一定条件下，按当时有效的转换率将该持有人当时持有的全部或任何部分E系列优先股转换为发行人普通股。 每股E系列优先股可转换为发行人普通股的数量，等于1,000美元加 任何应计和未支付股息的商数除以以下四种价格(“E系列转换价格”)中较小者： (I)$10,00000，(Ii)发行人普通股在紧接转换通知交付日期前的 交易日届满的连续二十个交易日内每日最低每日VWAP的80%，(Iii)发行人当时已发行的任何可换股可换股股份或认股权证的换股价格或行使价，(Iv)发行人普通股自发行E系列永久优先股之日起的任何交易中的最低发行价，但在任何情况下，E系列转换价格都不会低于0.60美元(“底价”)。如果我们的流通股被拆分或拆分，底价将调整(降低)，如果我们的流通股反向拆分或组合，底价将不会调整。 如果发生某些股息和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或影响普通股的类似事件，E系列转换价格将受到适当调整。

转换的限制。 E系列优先股的持有者有权全额转换E系列优先股，而不管转换生效后持有者的实益所有权百分比是多少。

投票。每股E系列优先股的 持有者有权拥有发行人一千(1,000)股普通股的投票权。对于提交发行人股东表决的所有事项，E系列优先股的持有者和发行人普通股的持有者应作为一个类别一起投票。E系列优先股的持有者没有特别投票权，采取任何公司行动都不需要他们的同意。

分配。E系列优先股的 持有人有权获得按折算后的基础向普通股持有人支付的某些股息和分配。在发行人进行任何清算、解散或清盘时，E系列优先股的持有人有权 获得发行人与普通股同等的净资产。

救赎。 发行人有权选择赎回部分或全部已发行的E系列优先股。发行人应支付相当于每股E系列优先股1,000美元(1,000美元)的金额(“清算金额”)，如果赎回发生在2020年3月29日之前(包括2020年3月29日)，则发行人应支付相当于正在赎回的清算金额的15%(15%)的赎回溢价，如果发生赎回，则支付相当于正在赎回的清算金额的20%(20%)的溢价

在2020年3月29日之后发生，外加相当于该等优先股的任何应计和未支付股息的金额(统称为“赎回 金额”)。为进行赎回，发行者应首先提前一个工作日向持有人提供其赎回意向的书面通知(“赎回通知”)，并列出其希望赎回的金额。在收到赎回通知后，持有人有权选择全部或部分转换其E系列优先股 。在一个工作日结束时，发行人应向每个持有人交付赎回金额 ，相当于在通知期限内实施兑换后赎回的金额。在任何情况下，E系列优先股的持有人不得选择以现金赎回。

红利。已发行E系列优先股的持有者 有权在每年6月和12月的最后一天，从合法可用于此目的的资金中获得以现金支付的半年度股息 (这里将每个日期称为“半年度股息 支付日期”)，自第一个半年度派息日期起计，每股股息(四舍五入至最接近的百分之) 相等于当时已发行的E系列优先股每年清盘金额的15%(15%)，按365天年度及实际经过的天数计算。应计但未支付的股息应计入15%(15%)的利息。就E系列优先股支付的股息 的金额少于该等股份应计及应付的股息总额 ，应按股份比例在流通股时按比例分配。发行人董事会可以确定一个记录日期，以确定有权收到E系列优先股持有人在其上宣布的股息或分派的支付的记录日期，该记录日期不得超过确定的支付日期的30天。如果股息支付违反了发行人已订立或(视情况而定)将订立的任何高级担保贷款的任何规定，或发行人已为其提供或(视情况而定)将提供担保的任何高级担保贷款的任何规定， 只要该等规定(如有)仍然有效，股息将不会以现金支付。

排名。所有E系列优先股应与发行人所有类别的普通股享有同等地位。

截至2022年12月12日，报告人实益拥有的13,452股E系列优先股可转换为11,026,230股普通股，假设转换价格为1.22美元，按上述日期计算。

D系列优先股

2017年5月8日，发行人向Tankers Family Inc.发行了100,000股D系列优先股，Tankers Family Inc.的所有已发行普通股均由信托拥有 。一股D系列优先股的投票权相当于1,000股普通股。于2020年12月1日和12月10日，发行方分别将M/T Eco Beverly Hills和M/T Eco Bel Air出售并回租给非关联方(“Navigare 租赁”)。作为Navigare租赁的先决条件，Evangelos J.Pistiolis先生在某些情况下亲自保证与租赁相关的光船租约的履行，作为交换，发行人修订了管理D系列优先股条款的指定证书，以调整D系列优先股的每股投票权，以便在Navigare租赁期间，由Evangelos J.Pistiolis先生和Lax Trust控制的合并投票权不低于发行人已发行股票总投票权的多数，不论是否发行任何新的普通股或优先股 ，并因此遵守与航海租赁有关的光船租赁相关公约。D系列优先股每股的投票权和D系列优先股的流通股数量在其他方面不受 调整，包括在发行人普通股支付股息或发行人已发行普通股的细分或组合 的情况下。D系列优先股的股份不能转换为普通股，也没有股息或其他经济权利。

签名

经合理查询，并尽我们所知和所信，以下签署人证明本声明所载信息真实、完整和正确。

注意：故意错误陈述或遗漏事实构成联邦犯罪(见《美国法典》第18编第1001条)。

附件A

联合申报承诺

以下签署人经正式授权，特此签署本协议，作为关于Top Ships Inc.普通股股份的本附表13D/A的证物，以证明下列各方同意根据1934年《证券交易法》(经修订)颁布的规则，代表每一方共同提交本附表13D/A及其任何修正案。