执行版本

第五修正案和对信贷协议的有限豁免

此第五修正案和对信贷协议的有限豁免(此

自2022年9月2日(协议日期)起，蓝鸟公司、特拉华州一家公司(“控股”)、蓝鸟车身公司、佐治亚州一家公司(“借款人”)、校车控股公司、特拉华州一家公司、桃县控股公司、特拉华州一家公司和蓝鸟全球公司(一家特拉华州一家公司)、作为中间父母的若干银行和其他金融机构(“同意贷款人”)和作为发行银行的蒙特利尔银行签订了《修订/豁免》。Swingline贷款人和其项下贷款人的行政代理(分别以“行政代理”的身份)，以及第五第三银行和真实银行，各为开证行。

R E C I T A L S：

A.借款人、控股公司、中间父母、同意的贷款人、开证行、Swingline贷款人和行政代理是日期为2016年12月12日的信贷协议的当事方，该协议由日期为2018年9月13日的信贷协议第一修正案、日期为2020年5月7日的信贷协议第二修正案、日期为2020年12月4日的信贷协议第三修正案和日期为2021年11月24日的第四修正案(在本协议日期之前不时进行的进一步修订、重述、补充、放弃或以其他方式修改)修订。

B.自协议日期起，指定事件(定义如下)可能发生，如果发生，则可能构成违约和/或违约事件。

C.在非常谨慎的情况下，借款人已要求行政代理和贷款人在有限豁免期(定义见下文)期间放弃指定的事件。

D.根据本修正案/豁免中规定的条款和条件，自协议日期起构成所需贷款人的同意贷款人已同意放弃有限豁免期内的特定事件。

考虑到上述规定、本协议所载的条款、契诺和条件以及其他良好和有价值的对价，双方同意如下：

第1节定义和解释

1.1定义。除非本修正案/豁免另有规定，否则此处使用的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

1.2解释。本修改/豁免应按照信用证协议第1.02和1.03节中规定的施工规则进行解释和解释。

NAI-1532694406v10

第二节贷款当事人对债务和特定事项的确认。每一贷款方承认并同意，截至协议日期，信贷协议项下贷款文件债务的未偿还本金余额总额为196,613,008.00美元，循环贷款、LC风险敞口、Swingline风险敞口和定期贷款于协议日期的未偿还本金总额如下：

上述金额不包括有担保现金管理债务或有担保互换债务，亦不包括利息、手续费、开支、赔偿款项及根据信贷协议及其他贷款文件应收取或以其他方式偿还的其他金额，贷款各方特此确认并同意所有该等款项均未清偿及根据贷款文件须予支付。

每一贷款方进一步确认并同意：(A)截至协议日期，未发生或仍在继续发生违约或违约事件，或(B)贷款方预计在有限豁免期内不会发生违约或违约事件，以下情况除外(仅在第(B)款的情况下)：

(A)就截至2022年10月1日的财政季度而言，违反信贷协议第6.10(B)条；以及

(B)就截至2022年10月1日的三个月期间违反信贷协议第6.10(D)条。

每一贷款方承认并同意，除非在本文明确规定的范围内(且仅在此范围内)，指定事件的识别并不排除贷款文件中当前或未来违约、违约或违约事件的存在，或构成对任何此类当前或未来违约、违约或违约事件的放弃，无论这些违约、违约或违约事件是已知的还是未知的。

每一贷款方还承认并同意，截至弃权生效日，除担保当事人根据贷款文件可能享有的法律、衡平法或其他方式的任何其他权利和补救外，在没有有限豁免(定义见下文)的情况下，构成违约事件的任何特定事件，在弃权生效日或之后发生并继续发生，将允许贷款人(A)加速所有或任何部分担保债务，以及

(B)根据信贷协议第2.13(C)条收取违约利息。

第3节有限度的豁免

(A)根据本修订/豁免所载贷款方的陈述、保证和契诺，以及本修订/豁免的条款和条件(自豁免生效之日起生效)，每个同意的贷款人特此放弃指定事项，直至有限豁免期根据其条款结束为止(“有限豁免”)。借款人承认并同意有限豁免是一次性豁免，仅限于本文明确规定的范围，并不打算使用信贷协议或任何其他贷款文件中的其他条款、契诺或条款。

根据本条款第3款的规定，本协议将受到影响，所有条款均保持完全效力，且不受影响。除本节第3(A)款第一句所述的有限豁免期内的特定事件外，各贷款方承认并同意，有限豁免权不得放弃(或被视为或构成放弃)信贷协议或任何其他贷款文件中的任何契诺、条款或规定(或其任何违反或任何违约或违约事件)，或，除非本条款明确规定，否则不得妨碍、限制或以其他方式修改任何贷款人根据信贷协议或任何其他贷款文件在法律、衡平法或其他方面就任何现时或未来违约或违约事件(不论是否与指定事件有关)而享有的任何权利及补救。

(B)在根据其条款终止的有限豁免期结束后，在该日期或之前发生的任何特定事件(仅为此目的而确定，而不实施上述第3(A)条)应被视为构成紧接有限豁免期届满后发生的违约事件。

(C)如本文所用，“有限豁免期间”指自豁免生效之日起至下列(第(I)、(Ii)或(Iii)款，“终止事件”)最早发生之日止的期间：(I)任何违约或违约事件(由指定事件引起的违约或违约事件除外)的发生或存在，(Ii)任何有限豁免违约(定义如下)的发生或存在，或(Iii)(A)2022年12月31日，或(B)规定的贷款人可凭其全权酌情决定权以书面商定的较后日期。

(D)如本文所用，“有限豁免违约”一词应指下列任何情况的发生或存在：

(I)自豁免生效之日起，本修正案/弃权中包含的任何陈述或保证在任何重要方面都应是不正确的，但如果任何该等陈述或保证受重大程度的限制，则该陈述或保证在各方面均应真实和正确；

(Ii)任何贷款方违反本修订/豁免的任何规定；

(Iii)行政代理不得在协议日期后45天内(或所需贷款人自行决定同意的较后日期)收到一份完满证书，该证书的格式与与截止日期有关的完满证书基本一致，日期为交付日期或前后；

(Iv)借款人不得在协议日期后45天内(或要求贷款人自行决定的较后日期)向行政代理提供留置权，向国务秘书(或类似的国家当局)查询每一贷款方的组织管辖权；

(5)贷款当事人未能及时与行政代理和贷款人合理合作，证明根据贷款文件授予(或声称授予)的抵押品的所有留置权已根据贷款文件得到完善，并具有所需的优先权；

(Vi)借款人未能(A)维持与Ankura Consulting Group，LLC(“Ankura”)或借款人的其他财务顾问的合约，而该等其他财务顾问是所需贷款人在其全权酌情决定权下可接受的(Ankura及任何经准许的

其继任者，“财务顾问”)提供的服务包括：(1)评估借款人及其子公司的成本结构，(2)确定借款人及其子公司的效率和协同效应，以及(3)根据该职位的惯例和同意贷款人的要求，(B)授权和指示财务顾问(1)与行政代理人分享与抵押品有关的所有预算、记录、预测、财务信息、报告和其他信息，行政代理不时合理要求的贷款方及其关联公司的财务状况和经营情况，以及(Ii)按照行政代理的合理要求与行政代理直接沟通，或(C)与财务顾问合作，让财务顾问完全访问贷款当事人的账簿和记录、房产和管理；

(Vii)借款人未能在根据《信贷协议》第5.01(C)节要求借款人提交关于该月的月度财务报表之日后14天的每个日期或之前，参加与行政代理和贷款人的每月电话会议，在电话会议期间，贷款人应有权与借款人的高级管理层讨论借款人及其子公司的财务状况和结果；

(Viii)任何贷款方或其任何关联公司发起任何诉讼或对其提出任何其他挑战，以使本修订/豁免的任何规定无效或限制其可执行性；或

(Ix)任何留置权持有人对任何贷款方或其任何附属公司的总价值超过100,000美元的任何资产取消抵押品赎回权(或收取代替止赎的契据等)，该等资产的价值应被视为该等资产的公平市值或账面价值较大者，或采取任何行动以其他方式变现该留置权。

任何有限豁免违约应导致有限豁免期立即终止。

(E)一旦发生终止事件，有限豁免期应立即结束，不需要借款人和其他贷款方各自放弃的任何要求、出示、抗议、通知或其他任何类型的诉讼，贷款人有权就特定事件行使贷款文件和/或适用法律下的所有权利和补救措施；但在有限豁免期内，贷款人不得根据信贷协议第2.13(C)条对任何特定事件收取违约利息。

(F)贷款人延长有限豁免期的任何协议(如有)必须以书面形式提出，并由每个行政代理和所需贷款人的正式授权签字人签署。

(G)借款人及其他贷款方均承认贷款人并未就(I)延长有限豁免期的任何可能性或(Ii)任何额外的容忍、豁免、重组或其他安排作出任何保证。

(H)本合同各方同意，适用于任何有担保一方有权采取或提起的所有债权或诉因的所有时效法规和迟延原则的适用，以执行其对借款人或任何其他人的权利和救济

贷款方在法律允许的最大范围内，在有限豁免期内收取和暂停收费。

(I)借款人和其他贷款方承认并同意，任何贷款人或开证行在豁免生效日期或之后作出的任何贷款或其他财务通融，都是借款人或开证行依据本合同第8.8条所载的索赔以及借款人和本合同下的其他贷款方的其他契诺、协议、陈述和担保等的放弃而作出的。

(J)双方同意，在有限豁免期间，除第6.10节以外，信贷协议中任何要求遵守财务业绩契约的条款(以形式或其他方式)将接受测试，就好像有限豁免没有生效一样。

第4条公约

(A)触发选举。借款人同意在有限豁免期内不会触发选择(根据信贷协议第7.01(D)(I)节，违反本公约应被视为构成即时违约事件)。

(B)合作。贷款当事人应按照行政代理人或所需贷款人的合理要求，向行政代理人和贷款人提供关于任何贷款方及其任何子公司的经营、业务、财务状况或对任何贷款文件(包括本修订/豁免)任何条款的遵守情况的其他信息。

第五节效力。

5.1条件先例。本修正案/豁免(第3条除外)的有效性取决于以下满足条件(A)和(B)，而第3条的有效性取决于满足以下所有先决条件(该等条件已被满足的第一个日期在本文中称为“放弃生效日期”)：

(A)行政代理人(或其律师)应已收到(I)由借款人和对方贷款方签署的正式签立和填写的合同副本，(Ii)由行政代理签字的正式签立和填写的合同副本，以及(Iii)由本合同的每一贷款人(包括所要求的贷款人)签字的正式签立和填写的合同副本；

(B)行政代理应已收到每一借款方的一名授权人员以本合同附件一的形式作出的确认和确认；

(C)在本修正案/豁免生效后，(I)以下第7节和信贷协议中所述的所有陈述和担保均属真实和正确，以及(Ii)不存在违约或违约事件；

(D)根据信贷协议第9.03条，行政代理应已收到(I)与本修订/豁免及本协议所拟进行的其他交易相关的合理且有文件记载的自付费用的报销，以及

(Ii)代表其本身、其联属公司及各同意贷款人于下午5：00或之前妥为签立本修订/豁免的每一同意贷款人的账户。纽约

在2022年9月1日(或借款人通过行政代理书面通知贷款人的较晚日期和时间)，相当于该同意贷款人在豁免生效日期持有的循环承诺和定期贷款未偿还本金总额的0.05%的费用；以及

(E)行政代理应已收到至少五个合理书面要求的关于贷款方的所有文件和其他信息

(5)根据适用的反洗钱法律，包括美国爱国者法案和其他“了解您的客户”的规则和法规，行政代理根据适用的反洗钱法律所要求的豁免生效日期的前一个工作日。

5.1协议日期；放弃生效日期。本修正案/豁免应于协议日期生效(第3款除外)，第3款应于豁免生效日期生效。

第六节第五修正案；SOFR过渡。

(F)在协议日期，(I)行政代理和借款人在此共同选择触发从欧洲美元利率(在紧接协议日期之前生效的信贷协议中定义)的回退，并在此通知贷款人这种选择，这将构成提前选择加入选举，和(Ii)在满足本协议第5.1(A)和(B)节中规定的先决条件的情况下，无论豁免生效日期是否已经发生或将在未来发生，现对《信贷协议》进行修改，以删除本协议附件A(《第五修正案》)中所列的红色字体删除文本(文本表示方式与以下示例相同：删除文本)，并增加蓝色字体双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：双重下划线文本)。本合同的出借方(构成所需出借方)放弃基准更换日期定义第(4)款中的通知期。

(G)即使信贷协议或本修订/豁免有任何相反的规定，截至协议日期为止，任何未偿还的欧洲美元贷款(在紧接协议日期前生效的信贷协议中的定义)应持续到该等欧洲美元贷款的适用利息期结束时为止，而适用于该等贷款的信贷协议的规定应继续并继续有效(尽管行政代理和借款人已选择触发提前选择加入以及协议日期的发生)，直至该等欧洲美元贷款的适用利息期结束为止，该等规定将不再具有效力或效力；但为免生疑问，自协议日期起及之后的任何时间，借款人不得要求借用、转换或延续任何欧洲美元贷款。

第7节陈述和保证本合同的每一借款方代表并向每一贷款人和行政代理保证，自协议日期和豁免生效日期的每一日起：

7.1权力和权威。该贷款方根据其组织所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在且信誉良好(如果该概念存在于相关司法管辖区内)，拥有所有公司或其他组织的权力和权力，以开展其业务以及执行、交付和履行本修正案/豁免项下的义务，并且，除非个别或整体未能做到这一点，否则不会合理地预期会造成重大不利影响，有资格在要求此类资格的每个司法管辖区开展业务，并具有良好的信誉。

7.2授权。本修改/豁免已由所有必要的公司或其他组织行动以及该贷款方股权持有人的行动(如有需要)正式授权。本修订/豁免已由上述各借款方正式签署和交付，经修订或以其他方式修改的信贷协议构成该借款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利的法律和一般衡平原则的约束，无论是否在衡平法诉讼或法律程序中考虑，以及隐含的诚信和公平交易契约。

7.3无违规行为。借款方执行、交付和履行本修正案/豁免不需要任何政府当局或任何其他人的任何同意或批准、登记或备案，或任何其他行动，但(X)已经取得或作出并完全有效的行动除外，或(Y)对于未能作出或取得的同意、批准、登记、备案或其他行动，不合理地预期不会对行政代理或贷款人的权利产生任何实质性的不利影响，但根据贷款文件设立的留置权的完善所需的备案除外。(B)不会违反(I)控股公司、任何中间母公司、借款人或任何受限制附属公司的组织文件，或(Ii)适用于控股公司、任何中间母公司、借款人或任何受限制附属公司的任何法律规定，(C)不会违反或导致对控股公司、借款人或任何受限制附属公司或其各自资产具有约束力的任何契约或其他重大协议或文书下的违约，或产生要求控股公司、借款人或任何受限制附属公司支付、回购或赎回任何款项、回购或赎回的权利，或产生终止或导致终止的权利，取消或加速履行其项下的任何义务，但(就第(B)(Ii)款和第(2)款中的每一项而言)除外

(C)就个别或整体而言，合理地预期该等违规行为不会产生重大不利影响，及(D)不会导致在Holdings、借款人或任何受限制附属公司的任何资产上产生或施加任何留置权，但根据贷款文件设定的留置权或构成准许产权负担的留置权除外。

7.4信贷协议中的代表和保证。除任何特定事件外，信贷协议及其他贷款文件所载各贷款方的陈述及保证于本协议日期当日及截至该日期在各重大方面均属真实及正确；但该等陈述及保证须特别提及较早日期时，在各重大方面均属真实及正确；此外，如任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述及保证于本协议日期当日或该较早日期(视属何情况而定)在各方面均属真实及正确，则属例外。

7.5无违约事件。截至协议日期和豁免生效日期，在本修订/豁免生效后，未发生任何违约或违约事件，且违约事件仍在继续。

第8条杂项

8.1管理法。本修订/豁免和其他贷款文件以及双方在本协议和本协议项下的权利和义务应按照纽约州法律解释并受其管辖，不考虑法律原则冲突(纽约州一般债务法第5-1401条和第5-1402条除外)。在法律允许的最大范围内，每一贷款方在此无条件且不可撤销地放弃任何声称纽约州以外的任何司法管辖区的法律管辖本修订/豁免或任何其他贷款文件的权利。

8.2以引用方式注册。双方在此确认并同意，信贷协议的第9.03、9.05、9.09、9.10、9.12和9.18节在作必要的修改后并入本协议。

8.3成功者和赋值。本修正案/豁免对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

8.4对口单位。本修正案/豁免可由本合同双方分别签署一份或多份副本，每份副本在签署时应被视为正本，但当所有副本合并在一起时，应构成同一协议。一方当事人通过传真或电子邮件向另一方(或其律师)发送一份本修正案/弃权书的副本(或本修正案/弃权书的签名页)，应与该发送方向本修正案/弃权书的另一方交付由该发送方手动签署的本修正案/弃权书的副本一样有效。

8.5最终协议。本修订/豁免连同经修订或以其他方式修改的信贷协议及其他贷款文件，包含本协议各方就本协议标的达成的完整协议及谅解，并取代此等人士先前或同时就本协议标的达成的所有口头或书面协议及谅解。

8.6可维护性。本修正案/豁免中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，在不使本修正案其余条款无效的情况下，对于该司法管辖区而言，在该禁止或不可强制执行的范围内无效，并且在任何司法管辖区的任何此类禁止或不可强制执行不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

8.7.修订/豁免的效力。

(A)除本文明文规定外，本修订/豁免不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人及行政代理在信贷协议或其他贷款文件下的权利及补救，亦不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或其他贷款文件或信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有此等条款、条件、义务、契诺或协议在各方面均获批准及确认，并应继续全面有效。在类似或不同的情况下，本条款不得被视为使借款人有权同意信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，或放弃、修订、修改或以其他方式更改。

(B)在每个协议日期和豁免生效日期及之后，信贷协议中对“本协议”、“本协议”或类似含义的每一次提及，以及在任何其他贷款文件中对信贷协议的每一次提及，应被视为对在此修订或以其他方式修改的信贷协议的提及。

(C)本修订/豁免、确认及确认，就经修订或以其他方式修改的信贷协议及其他贷款文件而言，应构成“贷款文件”。

8.8更多的索赔。贷款各方特此确认并同意，截至本协议之日，行政代理、开证行、贷款人和其他担保当事人(统称“贷款人”)在与贷款当事人的关系中本着诚信行事，并在与贷款当事人的关系中以商业上合理的方式行事，涉及担保债务、信贷协议、其他贷款文件、代表有担保现金管理义务的每项协议、构成有担保互换义务的每项互换协议以及本协议拟进行的其他交易(“已公布的交易和交易文件”)。贷款当事人特此放弃并免除与豁免生效日期之前的期限相反的任何债权。在法律允许的最大范围内，每一贷款方代表其自身及其代理人、代表、高级职员、董事、顾问、雇员、子公司、关联方、继任者和受让人(统称为“解除方”)，特此永远免除、免除、免除和永远免除每一贷款方及其各自的关联方、子公司、股东和“控制人”(根据联邦证券法的定义)、其各自的继承人和受让人以及每一位高级职员、董事、雇员、代理人、律师、顾问和前述每一方的其他代表的任何和所有索赔和抗辩。关于已公布的交易和交易文件，截至本协议发布之日，已知或未知。

8.9个标题。本修订/豁免中使用的标题仅为方便起见，不是本修订/豁免的一部分，不得影响本修订/豁免的解释或在解释本修订/豁免时将其考虑在内。

[签名页面如下。]

特此证明，本修正案/免责声明已由各自的授权人员在上述日期正式签署并交付，特此声明。

蓝鸟公司，AS控股

作者：/s/Razvan Radulescu

姓名：拉兹万·拉杜列斯库

职位：首席财务官

蓝鸟实体公司，作为借款人

作者：/s/Razvan Radulescu姓名：Razvan Radulescu

职位：首席财务官

蓝鸟环球公司，AS

中间亲本

作者：/s/Razvan Radulescu

姓名：拉兹万·拉杜列斯库

职位：首席财务官

桃县控股公司，AS

中间亲本

作者：/s/Razvan Radulescu姓名：Razvan Radulescu

职位：首席财务官

校车控股有限公司，作为中级家长

作者：/s/Razvan Radulescu姓名：Razvan Radulescu

职位：首席财务官

蓝鸟-第五修正案和对信贷协议的有限豁免

蒙特利尔银行，

作为行政代理、Swingline贷款人、开证行和贷款人

作者：/s/保罗·巴赫拉

姓名：保罗·巴赫拉

标题：董事

蓝鸟-第五修正案和对信贷协议的有限豁免

下列签署人承认并同意：

机构名称：

美国银行，北卡罗来纳州，作为贷款人[作为一家开证行]

作者：/s/Miles Nerren

姓名：迈尔斯·内伦

头衔：高级副总裁

蓝鸟-第五修正案和对信贷协议的有限豁免

下列签署人承认并同意：

机构名称：

Capital One，NA，作为贷款人

作者：罗伯特·P·哈维

姓名：罗伯特·P·哈维

职务：授权签名者

蓝鸟-第五修正案和对信贷协议的有限豁免

NAI-1S32694406v7

下列签署人承认并同意：

机构名称：

加拿大帝国商业银行美国分行，作为贷款人

作者：/s/蒂莫西·罗伯茨姓名：蒂莫西·罗伯茨标题：管理董事

蓝鸟-第五修正案和对信贷协议的有限豁免

NAI-1S32694406v7

下列签署人承认并同意：

机构名称：

全国第五家第三银行协会

作为开证行和贷款人

作者：/s/辛西娅·克拉克姓名：辛西亚·克拉克

职务：总裁副

蓝鸟-第五修正案和对信贷协议的有限豁免

NAI-1S32694406v7

下列签署人承认并同意：

机构名称：

摩根大通银行，N.A.，作为贷款人

作者：劳拉·伍德沃德

姓名：劳拉·伍德沃德

职务：总裁副

如果需要第二个签名：

By:

Name:

Title:

蓝鸟-第五修正案和对信贷协议的有限豁免

NAI-1S32694406v7

下列签署人承认并同意：

机构名称：

地区银行，作为贷款人[作为一家开证行]作者：理查德·贝克

姓名：理查德·贝克头衔：高级副总裁

蓝鸟-第五修正案和对信贷协议的有限豁免

NAI-1S32694406v7

下列签署人承认并同意：

机构名称：

作为贷款人的Renasant Bank

作者：/s/亚历克斯·法尔吉亚诺姓名：亚历克斯·法尔吉亚诺标题：管理董事

如果需要第二个签名：

By: Name: Title:

机密

下列签署人承认并同意：

北卡罗来纳州桑坦德银行作为贷款人

作者：/s/David中文名：David

职务：总裁副

蓝鸟-第五修正案和对信贷协议的有限豁免

Synovus银行。作为贷款人

作者：/s/Tejas Patel姓名：Tejas Patel

标题：董事

[信用证协议的签字页]

下列签署人承认并同意：

机构名称：

真实的银行，作为贷款人

作者：瑞安·K·迈克尔

姓名：瑞安·K·迈克尔头衔：高级副总裁

如果需要第二个签名：

By: Name: Title:

蓝鸟-第五修正案和对信贷协议的有限豁免

NAI-1532694406v7

附件一

确认和确认

请参阅(I)截至本协议日期的《信贷协议第五修正案和有限豁免》(以下简称《修正案/豁免》)，该修正案修订并以其他方式修改日期为2016年12月12日的信贷协议，经日期为2018年9月13日的《信贷协议第一修正案》修订，并经日期为2020年5月7日的《信贷协议第二修正案》、日期为2020年12月4日的《信贷协议第三修正案》和日期为2021年11月24日的《信贷协议第四修正案》(经进一步修订、补充、蓝鸟公司、特拉华州公司(“控股”)、蓝鸟实体公司、佐治亚州公司(“借款人”)、校车控股公司、特拉华州公司、桃县控股公司、特拉华州公司、蓝鸟全球公司、特拉华州公司、蓝鸟环球公司、特拉华州公司作为中间父母、本协议项下不时的几家银行和其他金融机构(“贷款人”)、蒙特利尔银行作为发行行、Swingline贷款人和贷款人的行政代理(以下列身份，(Ii)控股公司、借款人及其他设保人(定义见“行政代理”)之间于2016年12月12日订立的抵押品协议(“抵押品协议”，经不时修订、补充、豁免或以其他方式修改)，以行政代理为受益人，以抵押方为受益人。此处使用但未定义的大写术语的含义与下文定义的经修改的信贷协议中的此类术语的含义相同。

(A)信贷协议正按照修订/豁免(经如此修订及修改的信贷协议，“经修订信贷协议”)的规定进行修订及其他修改。

(B)以下签署的每一方当事人特此向行政代理人、其继承人和受让人转让、质押和授予，为担保当事人的利益，对其在该当事人和/或该当事人的抵押品中的所有权利、所有权和权益的持续担保权益，以保证该当事人的担保债务在到期时(无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式)得到及时和完整的付款和履行。此种担保权益在各方面均应受抵押品协议中所载所有条款的管辖。

(C)每一位签字人在此就其所属的每份贷款文件达成协议：

(I)其在该贷款文件下的所有义务、负债和债务应保持完全有效和持续有效，而不论修订/豁免的效力如何；和

(Ii)根据该等贷款文件订立及产生的抵押品上的所有留置权及抵押权益仍保持十足效力及持续有效，而每项该等留置权及抵押权益的完善地位及优先权将继续全面有效及持续有效，不受减损、未中断及未解除，作为其于经修订信贷协议及抵押品协议项下的责任、负债及债务的抵押品抵押。

(D)就修改后的信贷协议和其他贷款文件而言，此确认和确认应构成“贷款文件”。

(E)本确认书和确认书以及各方在本确认书下的权利和义务

确认应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。

(F)本确认书和确认书可由本确认书和确认书的一方或多方当事人在任何数目的单独副本上签立，所有上述副本加在一起应被视为构成同一文书。通过电子邮件或传真(或其他电子传输)交付本确认和确认的已签署签字页，应与交付人工签署的副本一样有效。

[故意将页面的其余部分留空]

兹证明，本确认书及确认书已于上述第一次写明的日期正式签立并交付，每名签字人均为证。

蓝鸟公司

作者：/s/Razvan Radulescu姓名：Razvan Radulescu

头衔：蓝鸟身体公司首席财务官

作者：/s/Razvan Radulescu姓名：Razvan Radulescu

头衔：蓝鸟全球公司首席财务官

作者：/s/Razvan Radulescu姓名：Razvan Radulescu

职务：首席财务官校车控股公司。

作者：/s/Razvan Radulescu姓名：Razvan Radulescu

职位：首席财务官

桃县控股公司

作者：/s/Razvan Radulescu

姓名：拉兹万·拉杜列斯库

职位：首席财务官

附件A

第五修正案的格式

NAI-1522289547v19

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版本

第五修正案附件A和对信贷协议的有限豁免

$235,000,000

信贷协议

日期为2016年12月12日，

通过日期为2018年9月13日的《信贷协议第一修正案》、日期为2020年5月7日的《信贷协议第二修正案》

《信贷协议第三修正案》，日期为2020年12月4日；《信贷协议第四修正案》，日期为2021年11月24日

其中

蓝鸟公司，

作为控股公司，

校车控股公司、桃县控股公司。和蓝鸟全球公司，

作为中级父母，

蓝鸟身体公司，

作为借款人，

出借方是蒙特利尔银行，

作为行政代理和开证行，

第五家第三银行，

作为联合辛迪加代理和开证行，

地区银行，

作为联合辛迪加代理，以及

摩根大通银行，N.A.，西部银行和美国银行，N.A.，

作为共同文档代理

蒙特利尔银行资本市场公司、第五第三银行和地区资本市场、A地区银行、

作为联席簿记管理人和联席牵头安排人

蓝鸟车身公司信贷协议

目录

页面

第一条定义1

第1.01节定义的术语1

第1.02节借贷分类44

第1.03节术语一般44

第1.04节会计术语；公认会计准则45

第1.05节交易的达成45

第1.06节货币折算46

第1.07节信用证金额46

第1.08节备考计算46

第二条贷方46

第2.01节承担额46

第2.02节贷款和借款47

第2.03节借款申请47

第2.04节周转额度贷款48

第2.05节信用证50

第2.06节借款资金55

第2.07节利益选择56

第2.08节终止和减少承付款57

第2.09节偿还贷款；债项证据58

第2.10节定期贷款的到期和摊销58

第2.11节提前还款60

第2.12节费用62

第2.13节利息63

第2.14节替代利率64

第2.15节增加的成本64

第2.16节中断资金支付65

第2.17节税项66

第2.18节一般付款；按比例处理；分摊抵销69

第2.19节缓解义务；更换贷款人70

第2.20节递增积分延期71

第2.21节违约贷款人74

第2.22节非法性76

第2.23节[已保留]    76

第2.24节延长定期贷款；延长循环贷款77

第三条陈述和保证80

第3.01节组织；权力80

第3.02节授权；可执行性80

第3.03节政府和第三方批准；无冲突81

第3.04节财务状况；无实质性不利影响81

第3.05节物业81

第3.06节诉讼和环境问题82

第3.07节遵守法律和协议82

第3.08节投资公司状况82

第3.09节课税82

第3.10节《雇员权益保护法》；劳工事务82

第3.11节披露；未披露的负债83

第3.12节附属公司；股权84

第3.13节知识产权；许可证等

第3.14节偿付能力84

第3.15节美联储规例第85节

第3.16节反腐败法律和制裁85

第3.17节收益的使用85

第3.18节担保物权85

第3.19节保险86

第3.20节控股公司和中间母公司的状况86

SECTION 3.21 86

第3.21节高级债务86

第四条条件86

第4.01节截止日期86

第4.02节每个信用事件87

第五条平等权利公约88

第5.01节财务报表和其他资料88

第5.02节重大事件通知；其他信息90

第5.03节关于抵押品的信息91

第5.04节存在；经营业务91

第5.05条缴税等

第5.06节物业的保养92

第5.07节保险92

第5.08节书籍和记录；检查和审计权；出借人要求第5.09节遵守法律93

第5.10节使用所得款项和信用证93

第5.11节其他受限制附属公司94

第5.12节进一步保证94

第5.13节遵守ERISA 95

第5.14节贷款人周年会议95

第5.15节完成交易后的某些义务95

第六条消极公约96

第6.01节负债；某些股权证券96

第6.02节留置权99

第6.03节根本变化100

第6.04节投资、贷款、垫款、担保和购置102第6.05节资产销售104

第6.06节限制付款；某些债务付款106

第6.07节与关联公司的交易109

第6.08节限制性协议109

第6.09节初级融资修正案，组织文件110第6.10节总净杠杆率110

第6.11节财政期变动110

第6.12节销售和回租交易111

第6.13节图则111

第七条违约事件111

第7.01节违约事件111

第7.02节治疗权114

第7.03节资金运用115

第八条行政代理115

第8.01条委任及监督115

第8.02节作为放贷人的权利115

第8.03条免责条文116

第8.04节管理代理的依赖116

第8.05节职责转授117

第8.06节政务代理的辞职117

第8.07节不依赖管理代理和其他贷款人118

第8.08条无其他职责等119

第8.09节行政代理可提交索赔证明；授权

签订从属协议119

第8.10节不放弃；累积补救；强制执行120

第九条杂项121

第9.01条公告121

第9.02条豁免；修订122

第9.03节开支；弥偿；损害豁免125

第9.04节继承人和受让人127

第9.05节生存132

第9.06节对应方；一体化；有效性133

第9.07节可分割性133

第9.08节抵销权133

第9.09节适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件134

第9.10条放弃陪审团审讯134

第9.11节标题135

第9.12节保密135

第9.13条《美国爱国者法案》136

第9.14节判决货币136

第9.15节解除留置权和担保137

第9.16节无咨询或受托责任137

第9.17节利率限制138

第9.18节承认和同意EEA Financial的内部纾困

院校138

时间表：

附表2.01-承担额附表3.05-自有不动产

附表3.12-子公司；股权附表5.15-某些结算后债务附表6.01-现有负债附表6.02-现有留置权

附表6.04(D)-现有投资附表6.07-现有关联交易附表6.08-现有限制附表9.01-公告

展品：

附件A-转让和假设表格附件B-担保协议表格附件C-完美证书附件D-抵押品协议附件E-偿付能力证书附件F-公司间票据

附件G-附属公司转让协议表格附件H-1-美国税务符合证书表格附件H-2-美国税务符合证书表格附件H-3-美国税务符合证书表格附件H-4-美国税务符合证书表格附件I-1-借款申请表格

附件I-2-签发通知格式附件J-预付款通知格式附件K-符合证书格式附件L-1-定期通知格式

附件L-2--循环票据格式

蓝鸟公司，特拉华州一家公司(“控股”)，校车控股有限公司，特拉华州一家公司，桃县控股公司，特拉华州一家公司，以及特拉华州蓝鸟全球公司，特拉华州一家公司，作为中间父母的蓝鸟公司，蓝鸟实体公司，一家佐治亚州公司(“借款人”)，本协议的贷款方蒙特利尔银行，作为发行银行，Swingline贷款人和行政代理，作为联合辛迪加代理和发行银行的第五家银行，地区银行作为联合辛迪加代理，以及摩根大通银行，N.A.西岸银行和美国银行，北卡罗来纳州，AS

联合文件代理。

鉴于借款人已要求贷款人发放本金总额不超过235 000 000美元的信贷，其中包括将在结算日发放的定期贷款本金总额160 000 000美元和循环承付本金总额75 000 000美元(包括周转额度次级贷款和信用证次级贷款)。

鉴于，(A)于结算日产生的定期贷款及循环贷款(如有)所得款项将用于(I)为借款人及其附属公司的若干现有债务提供再融资及(Ii)支付交易成本及(B)于结算日后产生的循环贷款将用于为借款人及其附属公司的营运资金及其他一般企业用途(包括贷款文件所禁止的其他收购)提供资金。

鉴于，贷款人愿意按本协议规定的条款和条件向借款人及其子公司提供此类信贷。

因此，考虑到本协议所载的相互协定、条款和契诺，本协议双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节定义了术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“实际登记单位”是指在任何确定日期，借款人或任何附属贷款方在截至紧接该日期前一个财政月的最后一天的三个会计月期间内登记的累计单位数。

“调整后的欧洲美元利率术语SOFR”是指任何利息期间以美元计价的任何欧洲美元借款的利率，即等于(I)该利息期间的欧洲美元利率乘以(Ii)法定准备金利率的年利率。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，调整后的欧洲美元汇率不得低于0.75%。(I)期限SOFR加(Ii)0.10%(10个基点)之和；前提是，如果如上所述确定的调整期限SOFR将低于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“行政代理人”系指蒙特利尔银行以本合同及其他贷款文件所规定的行政代理人和抵押品代理人的身份，以及第八条所规定的继任者的身份。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指就特定个人而言，直接或间接控制该指定个人、由该指定个人控制或与其共同控制的另一人。

“附属公司转让协议”是指基本上采用附件G形式的转让和承担协议，以及行政代理可能批准的修改或修改。

“代理方”具有第9.01(C)节中赋予该术语的含义。

“协议”是指本信贷协议，其可能会不时被修改、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改。

“协议货币”具有第9.14(B)节中赋予该术语的含义。

“全额收益率”是指就任何债务而言，其收益率，不论是以利率、保证金、OID、预付费用、调整后的欧洲美元利率期限下限大于0.000.75%或高于1.001.75%的备用基本利率下限的形式，就任何定期贷款而言(为确定任何贷款的适用利率的任何增加，该增加的数额应等同于利差)，或其他形式；但就浮动利率负债而言，OID和预付费用应等同于假定利率为4年至到期的利率；此外，“全额收益”不应包括向联合牵头协调人(或以类似身份任职的人员)支付的安排、承保或其他费用。

“备用基本利率”指任何一天的年利率，相等于(A)该日有效的最优惠利率，(B)该日有效的NYFRB利率加年利率的1/2，及(C)自该日之后的第二个营业日起计一个月的利息期间内有效的调整后欧洲美元利率加1.00%，及(D)1.75%。如果由于任何原因，行政代理应已确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，其因任何原因而无法确定NYFRB汇率或调整后的欧洲美元汇率，包括行政代理无法或未能根据其定义的条款获得足够的报价，则备用基本利率应在不考虑前一句(B)或(C)款的情况下确定，直到导致这种无法确定的情况不再存在，如在该日之前两个美国政府证券营业日公布(或如果该日不是营业日，紧接前一个营业日)加1.00%的年利率。就上述(C)款而言，任何一天的经调整条款SOFR应以该日芝加哥时间凌晨5点左右的SOFR参考利率为基础(或CME术语SOFR管理人在SOFR参考利率方法中指定的条款SOFR参考利率的任何修订发布时间)；但如果该利率(包括任何适用的价差调整)应小于零，则该利率应被视为零。因最优惠汇率、NYFRB汇率或调整后的欧洲美元汇率的变化而引起的替代基本利率的任何变化应分别自基本汇率、NYFRB汇率或调整后的欧洲美元汇率的生效日期起生效。术语SOFR, 视情况而定。如果根据第2.14或2.15节将备用基本利率用作备用利率，则备用基本利率应为(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上述(C)款的情况下确定。

但如果上述确定的备用基本利率应低于下限加1.00%，则基本利率应被视为下限加1.00%。

“反腐败法”指任何司法管辖区内不时适用于控股公司或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于修订后的1977年美国《反海外腐败法》中的反贿赂条款。

“反洗钱法”是指适用于贷款方、其子公司或附属机构与恐怖主义融资或洗钱有关的任何和所有法律、法规、条例或强制性政府命令、法令、法令或规则，包括《爱国者法》和《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》、《美国法典》第31篇第5311-5330条和《美国法典》第12篇第1818(S)、1820(B)和1951-1959条)的任何适用条款。

“适用帐户”是指，就本合同项下向行政代理支付的任何款项而言，行政代理为收取此类付款而不时指定的帐户。

“适用债权人”的含义与第9.14(B)节赋予该术语的含义相同。“适用的正面曝光”指的是，对于正在发行的任何人

(A)该人以开证行(如适用)的身份出具的当时可供提取的所有信用证的总金额，(B)该人以开证行(如适用)的身份支付的、当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总金额，以及(C)该人以开证行(如适用)的身份(如适用)在当时未偿还的所有Swingline贷款的本金总额。

“适用百分比”是指在任何时间就任何循环贷款人而言，该贷款人当时的循环承付款占循环承付款总额的百分比(如果循环承付款已经终止或期满，则指该贷款人当时在循环风险总额中所占的份额)；但在任何时候，任何循环贷款人均为违约贷款人，“适用百分比”应指该贷款人的循环承付款占循环承付款总额的百分比(不考虑任何这种违约贷款人的循环承付款)。如果循环承诺已经终止或到期，适用的百分比应根据该贷款人当时在循环风险敞口总额中的份额来确定，使根据本协议进行的任何转让生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。

“适用费率”是指：

(I)在《第一修正案》生效之日及之后，适用的费率应在下文第(Ii)款所指的矩阵中设定为第三级，直至根据下列规定作出改变为止。

(Ii)从截至2018年9月30日的控股公司的财政季度开始，持续到此后的每个财政季度，行政代理应根据总净杠杆率，根据以下矩阵确定适用的比率：

(I)根据总净杠杆率变动而作出的适用比率变动，应于行政代理根据第5.01(A)节(如属任何财政年度的最后一个财政季度)或第5.01(B)节(如属任何财政年度的前三个季度)(视属何情况而定)收到最近结束的测试期间的控股财务报表后的第三个营业日起生效，并附有符合第5.01(C)节的合规证书，以显示总净杠杆率的计算。尽管有上述规定，在(A)控股未能根据第5.01(C)节及时提交第5.01(A)节或第5.01(B)节所述的合并财务报表，并在收到行政代理的三个工作日的书面通知后继续未能提交合规证书，或(B)违约事件已经发生并仍在继续的任何期间内，适用利率应设定为上述矩阵中的第VI级，而无论当时的总净杠杆率如何。上述矩阵不会在任何方面修改或放弃行政代理和贷款人收取任何违约利率的权利，或行政代理和贷款人在本协议项下的任何其他权利和补救措施。

(Ii)尽管如上所述，在有限可获得期内的任何时候，适用利率应为：(A)仅在循环风险总额超过100,000,000美元的范围内，对于超额部分，欧元SOFR贷款的适用利率为5.75%，ABR贷款的适用利率为4.75%(视具体情况而定)(无论借入任何循环贷款或签发导致超过该阈值的任何信用证，均应按应收费率适用于所有当时未偿还的循环风险敞口)，以及(B)针对所有其他循环风险敞口，(X)由行政代理根据上文第(Ii)和(Iii)款确定的费率的总和，加上(Y)0.50%。

“认可银行”具有“现金”定义第(D)款所规定的含义

等价物“。

“批准预算”是指在第四修正案生效日期或之前提交给行政代理的预算，该预算应以财政月为基础描述借款人或任何附属贷款方按财政月预定的单位预测数量。

“核准基金”是指在其正常活动过程中正在(或将会)从事商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“转让和承担”是指贷款人和合格受让人(经下列任何人同意)订立的转让和承担。

第9.04节)，基本上以附件A的形式或行政代理合理批准的任何其他形式。

“拍卖”具有第9.04(F)节赋予的含义。

“拍卖管理人”是指(A)借款人确定的行政代理人或联合牵头安排人，或其各自的任何关联公司，或(B)借款人和行政代理人(无论是否行政代理的关联公司)同意的任何其他金融机构或顾问，以根据第9.04(F)节的规定担任任何回购的安排人。

经审计的财务报表是指截至2013年9月28日、2014年9月27日和2015年10月3日的经审计的控股公司综合资产负债表，以及截至2015年10月3日的三年期间各年度的控股公司相关综合收益和现金流量表，包括附注。

“可用金额上限”指110,000,000美元；但该金额应永久减少至100,000,000美元，紧随初级资本于第四修正案生效日期或之后首次发行或产生。

“可用金额”是指在任何时候(“参考时间”)，等于：

(A)以下各项的总和，不得重复：

(i)$10,000,000, plus

(2)相当于在根据第5.01(A)节提交财务报表的参考时间之前结束的每个控股财政年度(从截至2017年9月30日的财政年度开始)的超额现金流量累计金额(如果为正数)，但尚未(也不会要求)根据第2.11(E)节(不执行其但书)预付贷款，加上

(Iii)控股公司(从其受限制附属公司收取的现金或现金等价物除外)自紧接截止日期后的营业日起计至发行及出售其合资格股权的参考时间(包括从发行及出售其合资格股权所得的参考时间)所收到的任何现金或现金等价物的数额，并作为普通股向借款人或任何受限制附属公司作出贡献，但依据第6.04(B)(Ii)或6.04(L)条适用的(X)项或(Y)项除外

(Iv)借款人或任何受限制附属公司以现金或现金等价物形式收到的任何回报、利润、分配或类似金额，或借款人或任何受限制附属公司在任何情况下就其依据第6.04(J)节作出的任何投资而进行的任何处置所收到的任何款额，加上

(5)借款人在截止日期(包括截止日期)至参考时间(包括参考时间)期间保留的留存递减收益总额减去

(B)以下各项的总和，不得重复：

(I)在参考时间之前依据第6.06(A)(Vi)条和第6.06(A)(Ix)条作出的限制性付款总额；

(2)在参考时间之前依据第6.04(J)节进行的投资总额；

(3)在参考时间之前，根据第6.06(B)(4)节支付的初级融资预付款总额。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准的任何期限或根据该基准计算的付息期限(如适用)，用于或可用于确定截至该日期根据本协议的利息期的长度，并且为免生疑问，不包括根据第2.23节(E)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”系指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”系指修订后的“美国法典”第11条，或任何类似的用于救济债务人的联邦或州法律。

“基准”最初是指欧元术语SOFR参考汇率；如果基准转换事件、术语SOFR事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准替换日期已相对于欧元术语SOFR参考利率或当时的当前基准发生，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.23节(A)或(B)款的规定替换了该先前基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，以下顺序中所列的第一个替换可以由行政代理为适用的基准替换日期选择的范围内确定：在与借款人协商后，

(1)(A)SOFR期限和(B)相关基准重置调整的总和；

(2)(A)每日简易SOFR与(B)相关基准更换调整的总和；及

(3B)由行政代理和借款人选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代基准利率的替代基准利率的总和，同时适当考虑(Ia)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(IIB)任何演变中的或当时盛行的市场惯例

确定基准利率以取代当时的货币，以取代当时的基准利率

当时以美元计价的银团信贷安排及(Bii)相关基准重置调整；

但在第(1)款的情况下，这种未经调整的基准替换显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时公布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的费率；此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在发生期限SOFR事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到并应被视为本定义第(1)款中所述的(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和(受上述第一个但书的限制)。

如果根据上文第(1)、(2a)或(3b)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及该未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(1)就“基准替代”的定义第(1)和(2)款而言，以下顺序所列的第一个备选方案可由行政代理决定：

(A)截至基准时间(基准)的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)。该基准替换是为有关政府机构为用适用的相应基调的适用的未经调整的基准替换而选定或建议的利息期间而首先设定的；及

(B)截至基准时间(基准)的利差调整(可以是正值、负值或零)基准替换是首先为适用于参考ISDA定义的衍生品交易的后备利率的利息期设定的，该利率在指数停止事件时就适用于适用的相应期限的基准时生效；及

(2)就“基准替代”定义第(3)款而言，“调整”是指，就以未经调整的基准替代当时的基准的任何替代而言，由行政代理和借款人为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(Ia)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，由相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，和/或(Ii)确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换该基准；。

但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整。

对于任何基准替换，“符合更改的基准替换”是指任何技术、行政或操作更改(包括对

“基本利率”、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性、以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映这种基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式(或，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1a)在“基准过渡事件”定义第(1a)或(2b)款的情况下，(Ai)其中提及的公开声明或信息的公布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

(2b)在“基准过渡事件”定义第(3c)款的情况下，监管监管机构已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的公布者的第一个日期，以使该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性；但条件是，这种非代表性将参照该基准(或其组成部分)的最新陈述或发布来确定；在该(C)款中，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调。

(3)就期限SOFR事件而言，为根据第2.23(B)节向贷款人和借款人发出期限SOFR通知之日后30天；或

(4)如属提早选择参加选举的情况，只要行政代理人在下午5时前仍未收到通知，则在该提早选择参加选举的日期通知后的第6个营业日将向贷款人提供该通知。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个营业日，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

为免生疑问，(I)如导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的基准时间(基准)相同但早于基准时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间(基准)之前，及(Ii)在第(1a)或(2b)款的情况下，就任何基准而言，当该基准(或其计算中使用的已公布部分)所载的适用事件发生时，“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准转换事件”是指相对于当时和当前的基准发生下列一项或多项事件：

(1A)由该基准的管理人或代表该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)的公开声明或信息公布，宣布

管理人已永久或无限期地停止或将停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音；但在该声明或公布时，没有继任者将继续提供该基准(或其该部分)的任何可用男高音；

(2B)由监管监管人为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、FRBFederal Reserve Board、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或决议权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时所使用的已公布成分)的每一当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已作出上述公开声明或发表上述资料，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的期间(如果有)(Xa)，如果此时没有基准更换就本定义项下和根据第2.23节的任何贷款文件的所有目的而替换当时的当前基准，以及(Yb)结束于基准替换已经为本定义下的所有目的和根据第2.23节的任何贷款文件替换当时的当前基准之时为止。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的有关实益所有权的证明，该证明在形式和实质上应与贷款辛迪加与交易协会和证券业和金融市场协会于2018年5月联合发布的关于法人客户实益所有人的证明形式基本相似。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“蓝鸟全球”是指蓝鸟全球公司(F/K/a Blue Bird Body Corporation)，一家特拉华州的公司。

“董事会”就任何人而言，指(A)就任何法团而言，指该人的董事会或获正式授权代表该董事会行事的任何委员会；(B)就任何有限责任公司而言，指该人的经理委员会或唯一经理，或该成员的董事会或经理或唯一经理

(C)如属任何合伙企业，则指该人士的普通合伙人的董事会或经理委员会；及(D)在任何其他情况下，相当于上述职能的成员。

“理事会”是指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款人”具有本协议序言中赋予该术语的含义。“借款人材料”的含义与第5.01节中赋予该术语的含义相同。“借款”指(A)同一类别和类型的贷款的任何借款，

在同一日期转换或继续，如果是欧元SOFR贷款，则为单一利息期有效的贷款，或(B)Swingline贷款。

“借款最低限额”是指：(A)欧元SOFR循环借款，1,000,000美元；(B)资产负债表循环借款，1,000,000美元；(C)Swingline贷款，250,000美元；但如果这一数额代表循环承付项下的所有剩余可用资金，则这一数额可能更少。

“借款倍数”是指(A)在欧元SOFR循环借款的情况下，

500,000美元；(B)对于ABR循环借款，为500,000美元；(C)对于Swingline贷款，为100,000美元；但如果这一数额代表循环承付项下的所有剩余可用资金，则这一数额可能会更少。

“借用请求”是指借款人根据第2.03节的规定，基本上以附件I的形式或行政代理可以接受的其他形式提出的借用请求。

“营业日”指周六、周日或法律规定纽约市商业银行继续关闭的任何非周六、周日或其他日子；但在用于Eurodollaran Sofr贷款时，术语“营业日”也不包括银行在伦敦银行间市场上不开放进行美元存款交易的任何不是美国政府证券营业日的日子。

“资本支出”是指在任何期间，控股公司、借款人或任何受限制附属公司在该期间为收购、租赁(根据资本化租赁)、建造、更换、修理、替代或改善固定资产或资本资产或增加设备而进行的所有支出的总和，无论是否因负债而发生，每种情况下都需要在控股公司的综合资产负债表上根据公认会计原则进行资本化；不包括(A)在建造过程中资本化的利息，以及(B)因任何伤亡事件而收到的所有保险收益和赔偿，只要任何此类金额实际用于修复或重建受谴责或与该伤亡事件有关的损坏财产或财产。

任何人的“资本租赁债务”是指该人在资本化租赁下的债务，该债务的金额应为按照公认会计准则确定的资本化金额。

“资本化股息支付”是指就优先股而言，通过发行额外的优先股来支付此类股票的任何部分的股息，或

根据优先股指定证书的条款，普通股权益为持有的，而不是现金。

“资本化租赁”是指按照公认会计原则已经或应该作为资本化租赁记录在资产负债表上的所有租赁。

“现金余额”是指在任何日期(在该日期营业结束时计算)，贷款方及其子公司在该日期的不受限制的现金和现金等价物的总额。

“现金等价物”是指(A)由美国发行或由其任何机构无条件担保、或由美国任何机构发行并由美国的完全信用和信用支持的可交易直接债券，每一种债券均在收购之日起1年内到期；(B)由美国任何州或该州的任何政治分区发行或完全担保的可交易直接债券或其任何公共工具在收购之日起1年内到期，且在收购时具有标普或穆迪可获得的两个最高评级之一。(C)自设立日期起计不超过270天到期的商业票据，而在取得该票据时，该票据的评级至少为标普A-1级或穆迪P-1级；。(D)任何根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的银行或外国银行的任何美国分行所发行的存款证、定期存款、隔夜银行存款或银行承兑汇票，在取得该等票据的日期起计1年内到期，或在取得该等票据当日综合资本及盈余合计不少于$250,000,000的外国银行(“核准银行”)发行。(E)在(I)任何符合上文(D)款所述标准的银行，或(Ii)根据美国或其任何州的法律组织的任何其他银行的存款账户，只要在任何此类其他银行维持的全部金额由联邦存款保险公司承保，(F)满足本定义(D)款要求的任何商业银行或综合资本和盈余不低于

对于符合上文(A)或(D)项标准的证券，期限不超过7天的250,000,000美元；(G)由符合上文(D)项标准的任何商业银行签发的备用信用证支持的、自购置之日起到期日为六个月或以下的债务证券；及(H)对货币市场基金的投资，其资产基本上全部投资于上文(A)至(G)项所述资产类别。

“现金管理义务”是指控股公司、借款人或任何受限制的附属公司对任何贷款人或其关联公司因金库、存管、信用卡、购物卡和现金管理服务或任何结算所自动转移资金而产生的透支和相关债务所负的义务。

“意外事故”指任何导致控股公司、借款人或任何受限制附属公司收到与任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改善)有关的意外保险收益或没收赔偿金，以更换或修理该等设备、固定资产或不动产的任何事件。

“氯氟化碳”系指根据该守则第957条所指的“受管制外国公司”。

“控制变更”指的是：

(A)控股公司未能直接或间接拥有借款人的全部股权；

(B)任何人或团体(保荐人除外)直接或间接、实益地或记录在案地取得拥有权，而该等拥有权相当于已发行及尚未发行的控股公司股权所代表的普通投票权总额(或其等价物)的35%或以上，且该个人或集团如此持有的普通投票权总额(或其等价物)的百分比，大于保荐人所持有的控股公司的股权所代表的普通投票权总额(或其等价物)的百分比；

(C)在任何时间，控股公司董事局的过半数席位(空缺席位除外)由既非(I)由控股公司董事局或保荐人提名、指定或批准，亦非(Ii)由如此提名、指定或批准的董事委任的人占据；或

(D)发生“控制权变更”(或类似事件，不论其面额如何)，如管理任何次级融资的文件所界定的重大债务，如果此类事件的影响是允许这种重大债务的持有人要求偿还、赎回或回购这种债务。

“法律变更”是指在截止日期后发生下列情况之一：

(A)在本协定日期后通过任何规则、条例、条约或其他法律要求；(B)在本协定日期后任何政府当局对任何规则、条例、条约或其他法律要求或其管理、解释或适用作出任何改变；或(C)任何政府当局在本协定日期后提出或发出任何请求、规则、指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过、颁布或发布的日期。

“类别”指的是(A)任何贷款或借款，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是循环贷款、摆动贷款、定期贷款还是递增定期贷款，(B)任何承诺，是指此类承诺是否是循环承诺、摆动贷款承诺、定期承诺、递增期限承诺或循环承诺增加，以及(C)任何贷款人，是指贷款人是否对特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺。

“截止日期”是指第4.01节中规定的条件得到满足(或根据第9.02节被免除)和提供贷款初始资金的日期。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指任何贷款方的任何和所有资产，无论是实物的还是个人的，有形的还是无形的，其留置权是或据称是根据担保文件授予的，作为担保债务的担保。

“抵押品协议”是指借款人、对方贷款方和行政代理人之间的抵押品协议，主要以附件D的形式存在。

“抵押品和担保要求”是指在任何时候符合以下条件的要求：

(A)行政代理应已从(I)控股、借款人和每一受限制子公司(任何除外子公司除外)收到(X)代表该人正式签署和交付的担保协议副本，或

(Y)如在截止日期后须成为贷款方的任何人(包括不再是被排除的附属公司)，代表该人妥为签立及交付的实质上符合该协议所指明的格式(经行政代理人合理地接受的更改)的《担保协议》补充文件，。(Ii)控股公司、每名中间母公司、借款人和每一附属贷款方或者(X)代表该人正式签立和交付抵押品协议的副本，或(Y)在截止日期后成为贷款方的任何人(包括不再是被排除的附属公司)的情况下，在行政代理的合理要求下，按照担保品协议中规定的格式，代表该人正式签署和交付抵押品协议的补充文件，在每种情况下，连同在截止日期后签署和交付的任何此类贷款文件，第4.01(B)和(Iii)节所述类型的意见，借款人正式签署并交付的完整的完善性证书；

(B)借款人和任何贷款方或其代表拥有的每一受限制附属公司的所有未清偿股权(构成除外资产的任何股权除外)应已根据抵押品协议质押，行政代理应已收到代表所有该等股权的证书或其他文书(非重要附属公司的股权除外)，以及空白背书的未注明日期的股权书或其他转让文书；

(C)如控股公司、借款人或任何受限制附属公司因借入款项而欠任何贷款方的债务，则该债务须以已依据抵押品协议质押的本票证明，而行政代理人应已收到所有该等本票，连同空白背书的未注明日期的转让票据(有一项理解，即任何在截止日期并非公司间票据签字人的受限制附属公司，可在截止日期后的任何时间，向行政代理人发出书面通知，并向行政代理人交付联名票据，以成为该票据的一方)，以证明该债务。连同空白背书的未注明日期的转让书)；

(D)证券文件要求存档、交付、登记或记录的所有证书、协议、文件和票据，包括统一商业法典融资声明，应已存档、登记或记录，以建立证券文件拟设立的留置权，并在证券文件和“抵押品和担保要求”一词的其他规定所要求的范围内完善此类留置权，应已存档、登记或记录或交付行政代理以供存档、登记或记录；以及

(E)行政代理人应已收到(I)由该抵押财产的记录所有人就每一抵押财产正式签立和交付的抵押的等价物，(Ii)由国家承认的产权保险公司出具的一份或多份所有权保险保单(或出具该保单的标明承诺)，该保单或保单是由国家承认的产权保险公司出具的，该保单或保单是由国家认可的产权保险公司出具的，该保单或保单是由国家承认的产权保险公司出具的，该保单或保单是由国家认可的产权保险公司出具的，该保单或保单是由国家承认的产权保险公司出具的，该保单或保单是由国家认可的产权保险公司出具的，该保单或保单的出具均为第一次。

(Iii)(X)证明任何抵押财产是否位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为特别洪水或泥石流危险区(“洪水危险财产”)的证据；以及(Y)如果该抵押财产是洪水危险财产，(A)这种不动产所在的社区是否已根据1968年《国家洪水保险法》(现在或以后生效或任何后续法案)提供洪水保险的证据，(B)适用贷款方收到行政代理书面通知的书面确认(1)关于这种不动产是洪水灾害财产的事实，以及(2)这种洪水灾害财产所在的社区是否参加了国家洪水保险计划的证据，以及(C)此类提供者提供的此类洪水保险的证据，按照行政代理人或任何贷款人不时向行政代理人建议该等要求而合理要求的条款及金额，并以其他方式足以遵守《洪水灾害保护法》(经不时修订)、《国家洪水保险改革法》、《大水洪水保险法》或其他适用法律(包括理事会H条)，并指定行政代理人及其继任人及/或受让人为代表贷款人的唯一贷款人损失收款人，及(Iv)行政代理人可就任何该等按揭或抵押财产合理要求的法律意见。

尽管本定义的前述条款或本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定，(A)本定义的前述条款不应要求建立或完善对贷款方特定资产的质押或担保权益，或获得关于贷款方特定资产的所有权保险、法律意见或其他可交付成果，或要求任何受限制子公司提供担保，前提是且只要行政代理和借款人合理同意，创建或完善此类资产的此类质押或担保权益的成本，或就此类资产获得此类所有权保险、法律意见或其他可交付成果的成本，鉴于贷款人将从中获得实际利益，担保或提供担保不应过度；(B)除根据《统一商法典》提交融资说明书外，不得采取其他行动完善受所有权证书约束的汽车和其他资产上的担保权益；(C)在任何情况下，抵押品都不应包括任何除外资产，只要此类财产构成除外资产。行政代理可以延长在特定资产中建立和完善担保权益或获得与特定资产有关的所有权保险、法律意见或其他交付成果的时间，或延长任何受限子公司提供任何担保的时间(包括延长至截止日期之后或与收购的资产或在关闭日期后形成或收购的受限子公司有关的担保)，如果行政代理确定，在本协议或安全文件要求完成该行动的时间或时间之前，无法在没有不当努力或费用的情况下完成此类行动，则行政代理可批准延长期限。

“承诺”是指(A)对于任何贷款人，其循环承诺(在第一修正案生效日因其补充循环承诺而增加)、循环承诺增加、初始期限承诺、补充期限承诺或任何类别的增量期限承诺或其任何组合(视上下文而定)和(B)对于任何Swingline贷款人，其Swingline承诺。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。

“符合性证书”是指根据第5.01(C)节要求交付的符合性证书，基本上采用本合同附件L的形式。

“符合变更”是指，在使用或管理调整后的术语SOFR，或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、管理或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理决定可能是适当的，以反映任何该等费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何该等费率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

对于行政代理人或贷款人而言，“关联所得税”是指由于该行政代理人或贷款人与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的关联而征收的税款(不包括因该行政代理人或贷款人签立、交付、成为当事人、履行其在担保权益项下的义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件或根据任何贷款文件进行任何其他交易或强制执行、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)，或以净收益(无论面值)衡量，或由特许经营税或分支机构利润税征收的联系。

“综合EBITDA”是指在任何期间内，上述各项的综合净收入

期间，外加

(I)该人及其附属公司在该期间的下列数额的总和，以及在确定该人及其附属公司在该期间的综合净收入时扣除的数额的总和，而不重复：

(A)综合利息开支，

(B)按照公认会计原则计算的所得税支出净额，

(C)折旧开支，

(D)摊销费用(包括递延融资费用或成本的摊销)，

(E)任何特别收费及开支的款额，

(F)交易成本(包括与该等贷款有关的任何前期融资费及其他代理和贷款人费用，以及任何旧身份证的摊销)，以及与任何该等贷款的任何修订、豁免或其他修改有关的费用及开支，

(G)与任何指明项目有关而招致的任何费用及开支的款额

交易(不论该指定交易是否已完成)，

(H)处置资产的损失，

(1)可归因于互换协议的非现金损失，

(J)重组费用、应计或准备金(包括与结束日期后的收购和对现有准备金的调整有关的重组费用，并包括直接可归因于实施节约成本举措的任何不寻常或非经常性业务费用、遣散费、搬迁费用、整合和其他业务优化费用、签约费用、留用或完工奖金、过渡费用、与启用设施有关的费用、与关闭/合并设施有关的费用以及削减或修改养恤金和

退休后雇员福利计划(包括任何退休金负债的结算)；但在任何测试期内，根据本条(J)拨回综合EBITDA的总额，连同“备考基础”定义第(Ii)条就该测试期确定的任何该等项目，不得超过(X)15,000,000美元及(Y)20%的较大者(X)15,000,000美元及(Y)20%的综合EBITDA。

(K)该期间的任何其他非现金开支、亏损或收费，

(L)在本协定准许的范围内，与任何债务、产权处置、有限制付款或投资的招致有关的任何交易费用、成本或开支(不论是否已完成)，

(M)管理费、监控费、咨询费或咨询费或为赞助商提供的服务以现金支付的费用，但仅限于第6.07(Xii)条允许的范围内；

(N)根据第6.06(A)(Iv)节支付的款项，但仅限于根据该款允许支付的款项，以及

(O)与遵守和提交上市公司要求和法规有关而招致的第三方成本和支出，包括与审计费用和季度审查有关的成本、法律费用、董事和高级管理人员责任保险成本和相关费用以及董事的费用和支出。

减号

(2)在不重复的情况下，该人及其附属公司在该期间的下列数额的总和，但以该人在该期间的综合净收入所包括的范围为限：

(A)处置资产的收益，

(B)可归因于购置会计的非现金收益，

(C)任何其他非现金收入或收益，

(D)互换协议的未实现收益，以及

(E)任何非常或非经常性收益和收入的数额。

就这一定义而言，凡提及非常、项目、费用、费用、收益或损失，均应按照在实施《会计准则更新：2015-01号，损益表--非常和非常项目》(小专题225-20)之前在美国有效的公认会计原则确定。尽管本文有任何相反规定，综合EBITDA应被视为(I)截至2015年10月3日的财政季度为29,024,000美元，(Ii)截至2016年1月2日的财政季度为5,298,000美元，(Iii)

截至2016年4月2日的财政季度为10,093,000美元，(4)截至2016年7月2日的财政季度为32,481,000美元。

“综合利息开支”就任何人士而言，指在综合基础上按公认会计原则厘定的该期间的利息开支总额(包括支付予该人士的关联公司的利息开支)减去该期间的利息收入总额。

“合并净债务”是指，截至确定之日，(A)综合总债务减去(B)不受限制的现金(根据四个会计季度的往绩平均数确定)；但是，如果合并净债务的计算用于确定与允许发生债务有关的总净杠杆率，则这种债务的收益不应包括在本定义(B)款所指的不受限制的现金中；此外，如果补充定期贷款在补充定期贷款可用期(或行政代理全权酌情商定的较后日期)到期前未用于为指定分配提供资金，则借款人在第一修正案供资日就补充定期贷款收到的现金收益净额不应计入本定义(B)款所指的无限制现金(不包括无限制现金，“不包括现金”)；此外，对于借款人在补充定期贷款可用期之后根据第2.11(A)节对定期贷款进行的任何自愿预付款，排除现金的计算应以美元为基础递减，直到排除现金等于0美元。

就任何人士而言，“综合净收入”指该人士及其受限制附属公司(如属借款人，则指借款人、其受限制附属公司及Micro Bird，只要借款人拥有联名权益且Micro Bird不构成附属公司)于该期间内的综合净收入(或亏损)，按综合基准厘定，不包括任何非常收入或亏损，并按照公认会计原则计算。尽管如上所述，以下各项应从综合净收入中剔除：(A)任何人士或其受限制附属公司之一与第三方拥有共同权益的净收入，但在此期间实际支付给该人士或受限制附属公司的股息或分派金额除外；(B)任何其他人士在成为该人士的附属公司或合并或合并为该人士或其附属公司之前产生及未承担的净收入；及(C)可归因于非持续经营的任何税后收益或亏损。

“合并总资产”是指根据第5.01(A)节规定须提交财务报表的控股公司及其受限附属公司截至最近一期的综合资产负债表所列的合并总资产。

(B)和(C)。

“综合总债务”是指截至任何确定日期，控股公司及其受限制子公司在该日期未偿还的、需要在其资产负债表上归类为负债的本金总额，按照公认会计原则(但不包括与任何允许的收购(或本协议允许的其他类似投资)相关的收购方法会计应用所产生的债务贴现的影响)在综合基础上确定的债务总额，仅包括借入资金的负债、开出信用证项下的未偿还债务(在提款后一个营业日内未偿还的部分)、与资本化租赁和购买资金有关的债务以及债券证明的债务。债券、票据或类似工具。

“综合营运资本”是指在任何日期，(A)根据公认会计原则，在控股公司及其受限子公司的综合资产负债表上与“流动资产总额”(或任何类似标题)相对列示的所有金额(现金和现金等价物除外)的总和，不包括当期所得税和递延所得税的当期部分；(B)根据公认会计准则，在控股公司及其受限制子公司的综合资产负债表中与“流动负债总额”(或任何类似标题)相对列示的所有金额的总和。包括当期递延收入，但不包括(1)任何供资债务的当期部分；(2)由信用证项下的贷款和债务组成的所有债务，但以其他方式列入其中的部分；(3)利息的当期部分；(4)当期所得税和递延所得税的当期部分；(5)任何流动负债，只要有相应的限制性现金存款；但就计算超额现金流量而言，(A)控股及其受限制附属公司因收购或出售而增加或减少的营运资金(A)须由收购或出售发生之日起计算，直至有关收购或出售发生一周年为止；(B)(B)将不包括因(Y)根据公认会计原则对资产或负债进行任何重新分类(视何者适用而定)而导致的流动资产或流动负债的任何变动，或(Z)收购法会计的影响。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权的能力、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的指示，或解雇或任命管理层的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“控制投资关联公司”对任何人而言，是指直接或间接由该人控制、控制或与其共同控制的任何其他人，并且(A)由该人组织的主要目的是对一家或多家公司进行股权投资，或(B)由该人或其关联公司管理的基金或账户。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“担保实体”系指下列任何一项：(A)“担保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(B)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“担保银行”；或(C)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“担保金融稳定机构”。

“承保方”具有第9.19节中赋予该术语的含义。

“共同文件代理”是指摩根大通银行、美国西部银行和美国银行各自以文件代理的身份。

“联合银团代理人”是指第五第三银行和地区银行各自以银团代理人的身份。

“偿付金额”指任何EBITDA偿付金额和任何流动性偿付金额；但对于本协议的所有目的(第7.02节除外)，除非被要求的贷款人另有书面同意，否则术语“偿付金额”也应被视为包括在第四修正案生效日期或之后发行或发生任何初级资本的净收益，无论是否需要根据第2.11节将其全部或任何部分用于预付未偿还循环贷款或根据第7.02节行使赎回权。

“治疗权”具有第7.02(A)节中赋予该术语的含义。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“债务人救济法”系指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指，除第2.21(B)节另有规定外，任何贷款人(A)未能履行其在本协议项下的任何融资义务，包括与信用证或Swingline贷款有关的贷款或参与，在本协议规定由其提供资金的时间和营业日，(B)已通知借款人，任何开证行或行政代理表示，它不打算或不履行其资金义务，或已就其根据本协议或一般根据其承诺提供信贷的其他协议所承担的资金义务向任何人作出公开声明或提供任何书面通知(除非该书面或公开声明涉及该贷款人在本协议项下为一笔贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，在任何开证行或行政代理行(无论是代表其本人行事还是应借款人的合理请求(不言而喻，行政代理行应遵守任何此类合理请求))提出请求后三个工作日内，以令行政代理行或该开证行和借款人满意的方式确认它将履行其资金义务，或(D)在截止日期当日或之后，已有或有贷款人父母(I)根据任何债务救济法成为诉讼的标的，(Ii)有接管人、保管人、受托人、管理人，受让人为债权人或类似的负责其业务重组或清算的人或为其指定的托管人的利益，(Iii)为促进或表明同意而采取任何行动, 批准或默许任何此类程序或任命，除非在第(D)款的情况下，借款人和行政代理人各自合理地信纳该贷款人仍有能力履行其在本条款下的义务，或(Iv)

成为自救行动的标的；但贷款人不应仅仅因为政府当局拥有或获得该贷款人或其母公司的任何股权而成为违约贷款人。

“违约贷款人正面风险敞口”是指，在任何时候有违约贷款人，

(A)就开证行而言，该违约贷款人已将该违约贷款人的参与义务重新分配给其他贷款人或根据本合同条款抵押的现金的未偿还信用证义务(信用证义务除外)的适用百分比，以及(B)就Swingline贷款人而言，该违约贷款人已将该违约贷款人的参与义务重新分配给其他贷款人或根据本条款抵押的现金的该违约贷款人的Swingline贷款以外的适用百分比。

“处置”具有第6.05节中赋予该术语的含义。

“不合格境内子公司”是指任何直接或间接拥有一个或多个外国子公司股权以外的重大资产的境内子公司，这些境外子公司是CFCs或其他不符合资格的境内子公司，并且在其他方面不从事任何实质性业务。

“不合格股权”就任何人而言，是指根据其条款(或根据其可转换为或可交换的证券的条款，强制或根据其持有人的选择)，或在任何事件或条件发生时，该人的任何股权：

(A)到期或可强制赎回(不包括不构成不符合资格的股权的该人的股权以及代替该股权的零碎股份的现金)，不论是否依据偿债基金债务或其他规定；

(B)可强制或按持有人的选择转换或交换债项或股权(但不包括在转换或交换时不会被第6.01节禁止的该人的股权、代替该等股权的零碎股份的现金)；或

(C)可由该人士或其任何联营公司根据持有人的选择全部或部分回购(不包括不符合资格的股权及以现金代替该股权的零碎股份的该人士的股权除外)；

在每一种情况下，在最后到期日后180天之日或之前；然而，如果(I)任何人的股权不会构成丧失资格的股权，但其条款赋予其持有人权利，要求该人在发生“资产出售”、“伤亡或谴责事件”或“控制权变更”时赎回或购买该股权，则如果任何此类要求只有在全额偿还所有应计和应付的贷款和所有其他贷款文件债务后才开始生效，则不构成不合格股权。所有信用证的取消或到期(或现金抵押)以及承诺的终止；及(Ii)如果任何人的股权是为了控股公司(或其任何直接或间接母公司)或其任何受限制子公司的员工的利益而根据任何计划发行的，则该股权不应仅因为控股公司(或其任何直接或间接母公司)或其任何受限制子公司可能需要回购以履行该人的适用法律或法规义务而构成不合格股权；前提是，

此外，只有到期或可强制赎回的股权部分可在该日期前根据持有人的选择进行兑换或交换，该等股权应被视为不符合资格的股权。

“不符合资格的机构”是指(A)借款人及其子公司与借款人及其子公司在业务线上基本上相同或相似的竞争对手，以及

(Y)借款人在截止日期或之前以书面向行政代理明确指明的名单(该名单可由借款人不时以书面形式补充，但借款人不得在发生违约事件并根据第7.01(A)、(B)、(H)或(I)款继续进行的任何时间补充该名单)，该名单及其任何补充将作为“不合格机构”名单保存在行政代理的档案中，并由行政代理(应书面请求)提供给贷款人。以及(B)在无需进一步询问或调查或借款人不时以书面形式确定为竞争对手的关联公司的情况下，可以清楚地通过名称识别的任何此类竞争对手的关联公司；但在截止日期或之前以书面形式向行政代理提交初始名单后，在行政代理收到该书面标识后至少一(1)个完整营业日之前，该等竞争对手不得被视为“不合格机构”；此外，如果仅由于贷款人在转让后被确定为借款人的竞争对手而按照第9.04节的要求进行其他有效的转让和假设，则该转让和假定不应失效；并进一步规定，在任何情况下，任何真正的债务基金、投资工具、受监管的银行实体或不受监管的贷款实体在任何情况下都不得从事, 在正常业务过程中持有或以其他方式投资于商业贷款或债券和/或类似的信用延伸，且主要从事对前述(A)和(B)项所述任何人进行或持有任何股权或类似股权投资的机构构成丧失资格的机构。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。“境内子公司”是指不是外国子公司的任何子公司。

“提前选择参加选举”意味着，如果当时的基准是欧洲美元汇率，

发生以下情况：

(1)行政代理的通知(或借款人向

管理代理通知)本合同的其他各方中的每一方至少有五个目前未完成的

当时以美元计价的银团信贷安排包含(经修订或最初执行的)以SOFR为基础的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排在该通知中注明并公开供审查)，以及

(2)行政代理和借款人共同选择触发从欧洲美元利率回落，并由行政代理向贷款人提供这种选择的书面通知。

“EBITDA赔偿金额”具有第7.02(A)节中赋予该术语的含义。

“ECF百分比”是指，对于第2.11(E)节要求的任何控股会计年度的预付款，为该会计年度超额现金流量的50%；前提是，如果截至该财年结束时的总净杠杆率(根据第2.11(E)节实施适用的预付款之前)低于2.50至1.00，ECF百分比应为该财年超额现金流量的0%。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“合资格受让人”指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)核准基金和(D)任何其他人，但在每一种情况下，不包括(I)违约贷款人或其出借人母公司、(Ii)控股公司、借款人或其任何附属公司或关联公司、(Iii)不符合资格的机构、(Iv)自然人或(V)为自然人或为自然人的主要利益拥有和经营的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的其他人，任何该等控股公司、投资工具或信托如(A)并非以取得贷款或承诺为主要目的而设立，(B)由在发放或购买商业贷款业务方面拥有丰富经验的专业顾问(非该等自然人或其亲属)管理，(C)拥有超过25,000,000美元的资产，及(D)在其日常业务过程中作出或购买商业贷款及类似的信贷延伸作为其活动的重要部分。

“员工福利计划”是指ERISA第3(3)节中定义的任何“员工福利计划”，该计划现在或以前受ERISA管辖，并由任何贷款方或其任何附属公司维护、提供或要求维护或贡献。

“环境法”系指所有适用的条约、规则、法规、法典、条例、判决、命令、法令和其他适用的法律要求，以及由任何政府当局或与任何政府当局发布、颁布或签订的所有适用的、具有法律约束力的禁令或协议，在每一种情况下，涉及保护环境、保护或回收自然资源、释放或威胁释放任何危险物质或与暴露危险物质有关，并包括经修订的《全面环境反应、赔偿和责任法》(CERCLA)，《美国法典》第42编第9601节及以下。《资源保护和恢复法》(RCRA)，经修订的《清洁空气法》(CAA)，第42篇《美国法典》第6901节及以后，经修订的《清洁水法》(CWA)，第33篇《美国法典》第(1251)节及以后，经修订的《职业安全与健康法》(OSHA)，《美国法典》第29篇第(655)节及以后。经修订的，以及SWDA。

“环境责任”是指控股公司、借款人或任何受限制的附属公司因或有的责任、义务、损失、索赔、诉讼、命令或费用(包括任何损害赔偿责任、医疗监测费用、环境补救或恢复费用、行政监督费用、顾问费、罚款、罚款和赔偿)、控股公司、借款人或任何受限制的附属公司产生或基于的任何责任

(A)任何实际或据称违反任何环境法或根据其发出的许可证、许可证或批准的行为；(B)环境法和任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(C)接触任何危险材料；(D)排放或

威胁释放任何危险材料或(E)任何书面合同、协议或其他双方同意的安排，根据这些合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“股权”系指股本股份、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取任何此类股权所有权权益的任何认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换为上述任何一项的任何债务证券。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA附属公司”是指与贷款方一起，根据《守则》第414(B)、414(C)、414(M)或414(O)节和根据这些章节颁布的规定或在ERISA第4001(B)节的含义下被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)，或仅就ERISA第302和303节以及守则第412和430节的目的而言，也被视为守则第414节下的单一雇主。贷款方或其任何子公司的任何前ERISA关联方应继续被视为该借款方或该子公司的ERISA关联方的关联方，就该实体是该借款方或该子公司的ERISA关联方的期间而言，并就该借款方或该子公司根据《守则》或《ERISA》可合理预期负有责任的期限之后产生的负债而言，应继续被视为该贷款方或该子公司的ERISA关联方，但在任何情况下，在该期限之后的六(6)年内，如果没有针对该借款方或该子公司主张此类责任，则不得超过该期限；但该借款方或该附属公司在六年期限届满后，仅就该借款方或该附属公司在该六年期限届满前对该贷款方或该附属公司提出的任何责任而言，仍应继续是该贷款方或该附属公司的附属公司。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定的与计划有关的“可报告事件”(根据适用的PGBC规定免除通知期的事件除外)；(B)任何贷款方、其任何附属公司或任何计划未能达到适用于该计划的最低资金标准(在《守则》第412和430节或ERISA第302或303节的含义内)，不论是否放弃(除非该失败在发生该失败的计划年度的最终到期日之前得到纠正)；(C)根据《守则》第412(C)条或《ERISA》第302(C)条申请豁免任何计划的最低筹资标准；(D)确定一项计划处于或合理预期处于“风险”状态(如《ERISA》第303(I)(4)节或《ERISA》第430(I)(4)节所界定)；(E)贷款方或ERISA的任何附属公司根据《ERISA》第四章或与终止任何计划有关的任何责任；(F)贷款方或任何ERISA关联机构收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，涉及终止任何计划或多雇主计划或任命受托人管理任何计划或多雇主计划，或根据ERISA第4041和4041a条将计划或多雇主计划修正案视为终止；(G)贷款方或其任何ERISA关联公司就退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致的任何责任；(H)贷款方或任何ERISA关联方部分或全部退出多雇主计划，贷款方或任何ERISA关联方收到任何书面通知，或任何多雇主计划从贷款方或任何ERISA关联方收到任何书面通知, 关于施加退出责任或确定一项多雇主计划已破产或正在重组，如《雇员退休保障条例》第四章所指，或《守则》第432(B)节或《雇员退休保障条例》第305(B)节所指的“濒危状态”或“危急状态”；(I)贷款方或雇员退休保障局任何附属机构未能向多雇主计划作出规定的缴款；(J)根据《守则》第430(K)节或根据《雇员退休保障条例》对计划施加留置权；(K)任何构成国税局撤销以下人士的合资格或免税地位的理由的条件

任何员工福利计划或其下的任何信托，旨在根据本守则第401条或第501条有资格获得免税地位，或任何计划(或根据本守则第401(A)条有资格获得免税的任何其他员工福利计划)或任何构成任何计划(或任何其他员工福利计划)的信托未能根据本守则第501(A)条有资格获得免税；(L)发生非豁免的违禁交易(在守则第4975节或ERISA第406节的含义内)，可能导致或可以合理地预期导致对贷款方或任何ERISA关联公司的责任；或(M)针对任何员工福利计划或其资产，或针对任何贷款方或其任何ERISA关联公司，对任何员工福利计划或其资产提出实质性索赔(常规福利索赔除外)。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧洲美元”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的欧洲美元利率确定的利率计息。

“欧洲美元借款”一词的含义与第1.02节中赋予的含义相同。“欧洲美元贷款”的含义与第1.02节中赋予该术语的含义相同。

欧洲美元利率“是指，在任何与欧洲美元借款有关的利息期内，由行政代理在上午11：00左右确定的年利率。(伦敦时间)，在该利息期开始前两个工作日，参考ICE Benchmark Administration为美元存款设定的利率(由ICE Benchmark Administration为显示该利率而指定为授权信息供应商的行政代理所选择的任何服务所规定的利率)，期限等于该利息期；然而，在根据本定义前述条文不能确定利率的范围内，“欧洲美元利率”应为行政代理人厘定的年利率，即行政代理人于上午约11：00在英国伦敦的伦敦银行同业市场向主要银行提供美元存款的年利率的平均值。(伦敦时间)在该利息期限开始前两个工作日的日期。

“欧洲美元循环借款”一词的含义与第1.02节赋予的含义相同。

“欧洲美元循环贷款”一词的含义与第1.02节中赋予的含义相同。“违约事件”具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“超额现金流”是指在任何时期内，相当于下列超额数额的数额：

(A)以下各项的总和，不得重复：

(I)该期间的综合净收入，

(2)相当于所有非现金费用(包括折旧和摊销)的数额，在每种情况下，在得出该综合净收入时扣除的程度；

(Iii)该期间的综合营运资金减少，

(Iv)相等于控股集团及其受限制附属公司在该期间内的处置(正常业务过程中的处置除外)的净非现金亏损总额，但在计算该综合净收入时已扣除的数额，

(5)在确定综合净收入时扣除的税费，超过该期间已缴纳的现金税款的数额；

(Vi)在该期间内与掉期协议有关的现金收入，但不得计入综合净收入内；及

(1)(7)长期资产(与财产、厂房和设备有关的资产除外)以及养恤金和离职后福利费用和支出的现金收入，超过其实际支付的现金数额，但在确定综合净收入时未包括在内；

更少：

(B)在确定综合净收入时不重复且未以其他方式扣除的下列款项的总和：

(I)在该期间内以现金形式作出的资本开支数额，但如该等资本开支是由借款人或受限制附属公司的债务收益(循环贷款除外)，或以发行或出售股权或处置或意外伤害事件的收益支付，则属例外。

(Ii)借款人及其受限制附属公司所有预定和强制性的本金支付、购买或其他债务报废的总额(包括(A)资本化租赁的付款的主要部分，(B)根据第2.10(A)和(C)节偿还任何定期贷款的金额；根据第2.11(C)节规定的任何强制性预付定期贷款和递增定期贷款的金额，以及“强制性预付事项”定义第(A)款所述类型的事件所产生的净收益，但不包括因处置导致综合净收入增加且不超过增加的金额而需要的程度，但不包括但不包括在内(W)根据第2.11(E)节从该财政年度ECF超额现金流的百分比中扣除的所有自愿预付款，(X)定期贷款和增量定期贷款的所有其他预付款，(Y)在此期间所作的循环贷款和Swingline贷款的所有预付款，但以其下的承诺没有相应的永久减少为限，以及(Z)所有循环信贷安排的预付款(任何循环信贷安排除外，其下的承诺有相当的永久减少)，在每一种情况下，均包括内部产生的现金流的收益，在每一种情况下，按购买价格估值低于预付、购买或报废的本金，

(Iii)相等于控股及其受限制附属公司在该段期间处置(在通常业务运作中的处置除外)所得的非现金净收益合计的款额，但以计算该综合净收入的范围为限，

(4)该期间的综合营运资金增加，

(V)在该期间内，根据第6.04(G)条准许的收购及根据第6.04(J)、(M)条准许的投资的投资额

以及(W)该等投资由控股公司及其受限制附属公司内部产生的现金流提供资金，

(Vi)在上述期间内依据第6.06(A)(Iv)、6.06(A)(V)(B)、6.06(A)(V)(C)、6.06(A)(V)(E)、6.06(A)(Ix)及6.06(A)(X)条支付的股息或其他受限制付款的款额，但以该等股息或其他受限制付款是由内部产生的现金流量支付为限，

(Vii)控股及其受限制附属公司在该期间内实际以现金支付的任何保费、全额或罚款的总额，而该等款项须与根据上文第(B)(Ii)款扣除的任何债务有关连而须予支付，

(Viii)与贷款文件的任何修订或豁免有关而以现金支付的费用及开支，

(Ix)与未完成的准许收购或其他投资有关的交易费，但以第三方未获偿还的范围为限；

(X)与任何获准收购或其他类似投资有关的购买价格和成交后调整、赚取款项和类似付款，

(Xi)长期负债(债务除外)的现金支付，以及超过支出金额的养恤金和离职后福利费用实际支付的现金数额；和

(Xii)在该期间内支付的现金税款超过在确定该期间的综合净收入时扣除的税款的数额。

“交易法”系指经不时修订的1934年美国证券交易法。

“除外资产”具有抵押品协议中赋予该术语的含义。“不包括附属公司”指(A)不是全资附属公司的任何附属公司

(D)控股的任何子公司、借款人或任何受限制的子公司，或在该人成为贷款方的子公司之日，或在该人成为贷款方的子公司时，被禁止担保贷款文件义务或需要获得同意、批准的任何合同义务，借款人和行政代理人有理由认为，提供贷款文件义务担保的成本或其他后果相对于贷款文件义务所提供的实际利益而言是过高的，包括：(A)政府当局为贷款文件义务提供担保的许可或授权(除非已收到此类同意、批准、许可或授权)；(E)任何非实质性附属公司；(F)任何不受限制的附属公司；以及(G)借款人和行政代理人合理地同意为贷款文件义务提供担保的成本或其他后果过高的人。尽管有上述规定，借款人仍可自行决定使任何被排除的子公司成为担保人，但不得因此而违反任何政府当局的任何法律、法规或命令。尽管有上述规定，并为免生疑问，(I)除构成非关键性附属公司外，在截止日期存在的控股或借款人的任何直接或间接全资附属公司或借款人不得被视为被排除的附属公司

附属公司及(Ii)任何控股公司、借款人或任何中间母公司均不得构成被排除的附属公司。

“除外互换义务”是指，就任何贷款方而言，如果该借款方对该借款方或其担保的全部或部分责任，或该贷款方授予担保该互换义务(或其任何责任或担保)的全部或部分责任是或根据商品交易法或任何规则是或变得违法的，则该互换义务。由于该借款方因任何原因未能构成商品交易法及其下的法规所界定的“合资格合同参与者”，或由于该借款方因任何原因未能构成商品交易法及其下的法规所界定的“合资格合同参与者”，或该担保权益的授予对该互换义务生效(该决定是在任何适用的、有利于借款方的维持、支持或其他协议生效后作出的，包括根据担保协议中的维持良好条款，该决定是在生效后作出的)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则此种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益因本定义前一句所述理由而非法或变得非法的掉期义务部分。

对于行政代理人、任何贷款人、任何开证行或任何其他收款人而言，指任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款文件所承担的义务或因其任何义务而支付的任何款项，(A)由该收款人的净收入或总毛收入或利润(无论面额如何)衡量或征收的税款，以及通过(I)美利坚合众国的法律或该收款人的组织或其主要办事处所在的司法管辖区的法律对该收款人征收的代替所得税的特许权(或类似)税。就其适用的贷款办事处所在的任何贷款人而言，或(Ii)任何其他司法管辖区，因该收款人现时或以前与课税司法管辖区之间的联系(但不包括纯粹由该收款人签立、交付或成为其义务的一方，或根据任何贷款文件收取或完善担保权益、出售或转让任何其他交易、依据或强制执行任何其他交易而产生的联系)，(B)美利坚合众国征收的任何分支机构利得税或上文(A)款所述的任何其他司法管辖区征收的任何类似税收；(C)由于接受者未能遵守第2.17(E)节的规定而产生的任何预扣税；(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税；以及(E)受让人根据借款人根据本协议第2.19节提出的请求征收的除外。因贷款人成为本合同一方(或指定新的贷款办事处)时有效的法律规定而征收的任何美国联邦预扣税，但在指定新的贷款办事处(或转让时)时该贷款人(或其转让人，如有)有权征收的除外, 根据第2.17(A)节收取与此类预扣税有关的额外金额。

“现有信贷协议”是指借款人、控股公司、中间母公司、贷款方和法国兴业银行之间签订的、日期为2014年6月27日(经修订、重述、补充或其他修改)的信贷协议。

“现有的转盘份额”具有第2.24(B)节中所给出的含义。“现有定期贷款部分”具有第2.24(A)节规定的含义。“延长的循环承付款”具有第2.24(B)节规定的含义。“延长循环贷款人”的含义见第2.24(C)节。

“延期循环贷款”是指由延期修正案产生的一种或多种循环贷款。

“延长期限贷款”具有第2.24(A)节规定的含义。“展期定期贷款人”的含义见第2.24(C)节。

“延期”是指根据第2.24节的条款和适用的延期修正案，通过修改贷款来建立延期系列。

“延期修正案”具有第2.24(D)节规定的含义。“延期选举”具有第2.24(C)节规定的含义。

“延期请求”是指任何定期贷款延期请求或转盘延期请求，视具体情况而定。

“展期系列”指任何定期贷款展期系列或转盘展期系列，视情况而定。

“设施”指术语“设施”和“循环设施”。

“公允市价”是指就任何资产或负债而言，由借款人的负责人真诚确定的该资产或负债的公允市价。

“FATCA”系指在本协议生效之日生效的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据与实施守则第1471至1474条或其下的《财政部条例》相关的任何政府间协议而通过的任何财政、税收或监管立法或规则。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率(由NYFRB不时在其公共网站上公布的方式确定)，并在下一个营业日由NYFRB公布为联邦基金有效利率；但如果该利率小于零，则该利率应被视为零；但条件是：(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为紧接其上一个营业日的联邦基金利率，与下一个营业日公布的利率相同；(B)如果在下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为行政代理人在该日就该等交易向行政代理人收取的平均利率。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“财务官”是指控股公司的首席财务官、首席会计官、财务主管、财务总监或类似的高级管理人员、借款人或任何适用的子公司；但当该术语用于指由财务官签署的任何文件或其证书时，借款人的秘书或助理秘书应在此之前(包括在截止日期)或同时向行政代理交付关于该个人的权力的在任证书。

“财务履约”是指第6.10(A)节以及在有限可获得期内的任何时候，第6.10(B)、(C)和(D)节所列的契约。

“融资交易”是指每一贷款方签署、交付和履行其作为一方的贷款单据、贷款的借款、其收益的使用以及本合同项下信用证的签发。

“第一修正案”是指借款人、担保方、贷款方、开证行方和行政代理人之间签订的、日期为第一修正案生效日期的“信用证协议第一修正案”。

“第一修正案生效日期”是指2018年9月13日。

“第一修正案提供资金的日期”具有第一修正案中规定的含义。“洪灾财产”具有定义第(E)款规定的含义。

“抵押品和担保要求。”

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(截至本协议执行时、本协议的修改、修订或续签或其他情况)，涉及等于0.75%的欧洲美元汇率年利率。

“外国养老金计划”是指由贷款方或受限附属公司发起或维持，或对其作出或有义务作出贡献的、受美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区适用的养老金法规(ERISA或守则除外)约束的注册养老金计划。

“外国计划”是指美国、该州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的任何贷款方或受限制的子公司的每项外国养老金计划、递延补偿或其他退休或养老金计划、基金、计划、协议、承诺或安排(经不时修订、放弃、补充、续订或以其他方式修改)，无论是口头或书面的、资金或非资金的、赞助的、建立的、维持的或出资的，或承担任何责任的，但由政府当局赞助的任何此类计划、基金、计划、协议或安排除外。

“国外计划事件”的含义与第3.10(C)节中赋予该术语的含义相同。

“外国子公司”是指(I)根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立的任何子公司(借款人的母公司除外)，以及(Ii)第(I)款所述子公司直接或间接拥有多数股权的任何子公司(借款人的母公司除外)。

“第四修正案”是指借款人、担保方、贷款方、开证行方和行政代理人之间签订的、日期为第四修正案生效日期的“信用证协议第四修正案”。

“第四修正案生效日期”是指2021年11月24日。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统理事会。

各州。

“融资债务”是指控股及其受限制附属公司因借款而欠下的所有债务，这些借款自其成立之日起一年以上到期，或在该日起一年内到期，且可由该人选择续期或延期至该日起一年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议产生，该协议规定贷款人有义务在自该日起一年以上的期间内发放贷款，包括与贷款有关的债务。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国被普遍接受的会计原则，该原则不时有效，但受第1.04节的约束。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是联邦、州还是地方，以及任何机构、监管机构、法院、中央银行或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体(包括欧洲联盟或欧洲央行等任何超国家机构)。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的债务或具有担保任何其他人(“主要债务人”)债务的经济效果的或有或有义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括担保人(A)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)债务或购买(或垫付或提供资金购买)任何抵押品的义务，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资金、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务，或(D)就为支持该等债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中托收或存放的背书，也不包括在成交之日有效的、或与本协议允许的任何资产收购或处置相关而订立的习惯和合理的赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何担保的数额，须当作相等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则相等于财务主任真诚厘定的有关主要债务或其部分的合理预期负债的最高限额。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保协议”是指各担保人、借款人和行政代理人之间的主担保协议，主要采用附件B的形式。

“担保人”是指每一家控股公司、每一家中间母公司和每一家子公司贷款方(任何被排除的子公司除外)。

“危险材料”是指所有爆炸性、放射性、危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油副产品或蒸馏物、易碎或损坏的石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法被管制为危险或有毒的所有其他物质或废物，或任何其他类似进口的术语。

“控股”一词的含义与本协议序言中赋予该术语的含义相同。

“非实质附属公司”是指借款人的任何附属公司，但不包括重要附属公司。

“增量借款”一词的含义与第1.02节中赋予的含义相同。

“递增上限”是指(A)75,000,000美元减去(B)根据第二修正案增加的任何循环承付款项的本金总额。

“增量贷款机构”指任何增量循环贷款机构或任何增量定期贷款机构(视情况而定)。

“增量循环设施修正案”的含义与第2.20(C)(2)节赋予该术语的含义相同。

“递增循环设施生效日期”具有第2.20(C)(2)节中赋予该术语的含义。

“增量循环贷款人”是指任何符合资格的受让人，其同意根据第2.20节的增量循环安排修正案提供任何循环承诺量增加的任何部分；但每个增量循环贷款人应征得行政代理和借款人的同意(如果第9.04(B)节规定需要征得同意，且不得无理扣留此类批准)；如果此类增量循环贷款人将提供循环承诺量增加，则各开证行和Swingline贷款人(在每种情况下不得无理扣留或拖延此类同意)。

“递增期限承诺”具有第2.20(C)(3)节中赋予这一术语的含义。

“增量条款设施修正案”的含义与第2.20(C)(3)节中赋予该术语的含义相同。

“递增期限贷款生效日期”具有第2.20(C)(3)节中赋予该术语的含义。

“增量定期贷款机构”是指在任何时候，任何符合条件的受让人，同意根据第2.20节的增量定期贷款机制修正案，提供任何期限承诺增量的任何部分。

“增量定期贷款”一词的含义与第2.20(B)节赋予该术语的含义相同。

任何人的“负债”，在不重复的情况下，指(A)该人对借入款项的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人根据有条件售卖或其他所有权保留协议所承担的与该人所获取的财产有关的所有义务，(D)该人发出或假定为财产或服务的递延购买价格的所有义务(不包括(I)在正常业务过程中产生的应付给贸易债权人的贸易帐目或类似的债务，(Ii)任何可赚取的债务，直至该债务到期后仍未获支付为止，或该债务已按照公认会计原则反映在资产负债表上为止；及。(Iii)在通常业务运作中应累算的工资及其他负债的应计项目)、。(E)以该人所拥有或取得的财产的留置权作抵押的其他人的所有债项(或有其他现有权利以该等债项作抵押)，不论是否已承担借该留置权所担保的债务。

(F)该人士对其他人士的所有债务担保；(G)该人士的所有资本租赁责任；(H)该人士作为账户一方就信用证及担保书所承担的所有或有或有责任；(I)该人士根据掉期协议承担的所有责任；(J)该人士就银行承兑汇票承担的所有或有或有责任；及(K)该人士就不合格股权赎回、回购、偿还、退还资本或其他类似责任所承担的所有责任。任何人的债务包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但如该人因其在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任，则该人的债务须包括该其他实体的债务，但如该等债务的条款规定该人无须对此负法律责任，则属例外。就上文(E)段而言，任何人的负债额(除非该人已承担该等债务)须当作相等于

(A)这类债务的未偿债务总额；及(B)由该人真诚地厘定的以此为抵押的财产的公平市场价值。为免生疑问，于截止日期有效的优先股债务不构成债务。

“保证税”是指除免税以外的其他税种。“受赔人”的含义与第9.03(B)节中赋予该术语的含义相同。“信息”具有第9.12(A)节中赋予该术语的含义。

“初始期限承诺”是指对于每个初始期限贷款人而言，该初始期限贷款人在成交日期作出的初始期限贷款的承诺(如果有的话)，表示为该初始期限贷款人在本协议项下发放的初始期限贷款的最高本金金额，此类承诺可能会(A)根据第2.08节不时减少，以及(B)根据根据转让和假设由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加。每个初始期限贷款人截至截止日期的初始期限承诺额载于附表2.01或转让和假设中，根据该转让和假设，该初始期限贷款人应已承担其初始期限承诺(视情况而定)。截止日期，初始期限贷款人的初始期限承诺总额为160,000,000美元。

“初始期限贷款人”是指具有初始期限承诺或未偿还的初始期限贷款的贷款人。

“初始定期贷款”是指根据第2.01节(A)款发放的贷款。第一修正案生效日的初始定期贷款的未偿还本金总额为

$148,000,000.

“知识产权”具有抵押品中赋予该术语的含义。

“公司间票据”系指实质上是公司间票据和从属票据。

本合同附件F的格式或其他形式和实质令行政代理合理满意。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.07节的规定转换或继续循环借款或定期借款的请求。

“付息日期”指(A)就任何ABR贷款(包括Swingline贷款)而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日；(B)就任何欧元SOFR贷款而言，指适用于借款的利息期的最后一天

是利息期限超过三个月的欧元特别提款权借款的一部分，如果利息期间第一天之后连续三个月的利息期间适用于这种借款，则在最后一天之前的每一天，这将是一个在间歇期发生的利息期间。

“利息期”，就任何欧元SOFR借款而言，指自此种借款支付或转换为或继续作为欧元SOFR借款之日起至借款人在其借款请求中选择的之后一个月、两个月、三个月或六个月之日止的期间(或者，如果参与借款的每个贷款人同意，则为十二个月或借款人可选择的不到一个月的其他期间)；

(A)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如该下一个营业日适逢下一个公历月，则该利息期间须在下一个营业日结束，

(B)任何由公历月的最后一个营业日开始的任何利息期间(或在该利息期间的最后一个公历月内并无在数字上相对应的日期的某一日开始的任何利息期间)，须在该利息期间终结时的最后一个公历月的最后一个营业日结束，

(C)根据下文第2.23节从本定义中删除的任何术语，在该借用请求中的该时间之后或根据第2.07节，均不能用于指定，以及

(Cd)任何利息期不得超过(1)定期贷款的期限到期日，(2)增量定期贷款的期限到期日，以及(3)循环贷款的循环到期日。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“中间母公司”指(I)校巴控股、(Ii)桃县控股、(Iii)蓝鸟环球及(Iv)控股的任何其他全资附属公司，而借款人为其全资附属公司。

就任何期间而言，“内部产生的现金流量”指借款人及其受限制附属公司在任何期间产生的任何现金，不包括因负债或发行任何股权(或与之有关的供款)而产生的净收益和任何现金。

“投资”对任何人来说，是指该人的任何直接或间接获取或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式获取另一人的股权或债务或其他证券，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括于该其他人士的任何合伙或合资企业权益，或(C)购买或以其他方式收购(在一项交易或一系列交易中)另一人士的全部或几乎所有物业及资产或业务，或构成该人士的业务单位、业务或分部的资产。在任何确定日期，(A)以贷款或垫款形式进行的任何投资应为在该日期未偿还的本金，但不对减记或减记(包括因其任何部分的宽免而引起的)进行任何调整

(B)任何以担保形式进行的投资，应等于所作担保所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，或如不能说明或确定，则等于财务主任真诚确定的与此有关的合理预期的最高负债；(C)投资人以转让股权或其他非现金财产的形式向被投资人转让股权或其他非现金财产的任何投资，包括以出资形式进行的任何此类转让；须为该等股权或其他财产在转让时的公平市场价值(由财务主任真诚厘定)，减去该投资者实际收到的代表该等投资的资本回报、股息或其他分派的任何付款(但以该等付款的总额不超过该等投资的原有款额为限)，但在该等投资的日期后，无须就该等投资的增减、减值、撇账或撇账作出任何其他调整，及(D)指明人士为换取任何其他人的任何股权、债务证据或其他证券的价值而以购买或其他收购形式作出的任何投资(上文(A)、(B)或(C)款所述的任何投资除外)，即为该项投资的原始成本(包括与此有关而承担的任何债务)，加上(I)所有增加投资的成本，减去(Ii)以现金或现金等价物返还或偿还投资者作为本金或资本返还的投资的任何部分的金额，以及投资者实际收到的代表利息的任何付款或其他金额, 与该等投资有关的股息或其他分派(以第(Ii)款所述总额不超过该等投资的原始成本加上增加成本为限)，但不会就该等投资在该等投资日期后的价值增加或减少、或与该等投资有关的撇账、撇账或撇账作出任何其他调整。就第6.04节而言，如一项投资涉及收购多于一名人士，则该项投资的金额应根据公认会计原则在被收购人士之间分配；但在根据公认会计准则最终厘定如此分配的金额之前，该项分配应由财务主任合理厘定。

“美国国税局”指美国国税局。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或在签发时有效的较新版本)。

“开证行”是指(A)蒙特利尔银行、(B)第五第三银行和(C)第2.05(K)节规定成为本信用证项下开证行的各循环贷款人(第2.05(L)节或第8.06(B)条规定不再是开证行的任何人除外)，均以本信用证开证人的身份行事。各开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司(双方商定，该开证行应促使该关联公司遵守第2.05节关于此类信用证的要求)。

“联席牵头安排人”是指蒙特利尔银行资本市场公司、第五第三银行和地区资本市场(地区银行的一个分支)各自以联席牵头安排人和联席簿记管理人的身份。

“初级资本”统称为(A)在第四修正案生效日期或之后发行的任何合资格控股股权，或(B)借款人在第四修正案生效日期或之后根据第6.01(A)(Viii)节发行或产生的任何债务，在每种情况下，仅出于现金代价。

“判定货币”具有第9.14(B)节中赋予该术语的含义。

“次级融资”系指(A)根据第6.01(A)(Vii)条、第6.01(A)(Viii)条、第6.01(A)(Xi)条、第6.01(A)(Xii)条或第6.01(A)(Xvi)条发生的任何无担保债务或次级债务，以及(B)任何允许的再融资。

“最迟到期日”是指在任何确定日期，适用于本合同项下任何贷款或承诺的最晚到期日或到期日。

“信用证付款”指开证行根据年月日开证函支付的付款。

信用。

“信用证风险”是指，在任何时候：(A)所有信函的总金额

(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总额。任何循环贷款人在任何时候的LC风险敞口应为其当时LC风险敞口总额的适用百分比，并进行调整，以实施根据当时生效的违约贷款人LC风险敞口第2.21节进行的任何再分配。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于国际备用惯例(ISP98)第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可供提取的金额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；如果任何信用证的条款或任何相关单据的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。

“贷款人母公司”就任何贷款人而言，是指该贷款人是其附属公司的任何人。

“贷款人”是指附表2.01中所列的个人，以及根据转让和假设、增量定期融资修正案或循环承诺增加而成为本协议缔约方的任何其他个人，但根据转让和假设不再是本协议缔约方的任何此等个人除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人。

“信用证”是指根据本协议开具的任何信用证，但根据第9.05节规定不再是本协议项下未偿还信用证的信用证除外。

“信用证申请”是指以适用开证行不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。

“升华信用证”是指等同于15,000,000美元的金额。信用证升华是循环承诺总额的一部分，而不是补充。

“留置权”就任何资产而言，是指(A)该资产、其上或其上的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、抵押或担保权益，以及(B)卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所享有的权益；但在任何情况下，经营租赁或出售协议，或在正常业务过程中的知识产权许可或再许可，均不得被视为构成抵押、信托契据、留置权、质押、抵押、抵押或担保权益。

“有限可获得性契约章”指(A)$5,000,000减去(B)根据第6.04节(B)、(G)、(I)、(J)、(L)、(M)、(U)和(W)中的任何一项在第三修正案生效日或之后作出的投资总额，加上(Ii)根据第(A)(Iv)、(A)(V)(D)条中的任何一项在第三修正案生效日或之后作出的限制性付款总额，(A)第6.06节(Vi)、(A)(Ix)、(A)(X)和(A)(Xi)，加上(Iii)根据第6.06(B)节就第三修正案生效日或之后就任何债务支付的总金额，加上(Iv)根据第6.03节(A)(Iii)(C)和/或第6.05节(D)(涉及对非贷款方的任何处置)和(I)条款中的任何一项在第三修正案生效日或之后进行处置的所有资产的公允市值总额。

“有限可用期”是指从第三修正案生效日期开始，一直持续到(I)2023年4月1日和(Ii)借款人进行触发选择的第一个日期(包括两者中较早者)的期间；但在第(Ii)款的情况下，(X)在给予违约或违约事件形式上的效力后，当时或将不存在任何违约或违约事件，以及(Y)借款人应形式上遵守《财务履约》(按触发选择已经发生计算)。

“流动性治疗量”具有第7.02(C)节中赋予该术语的含义。“流动资金治疗权”具有第7.02(C)节中赋予该术语的含义。“流动资金日期”具有第7.02(C)节中赋予该术语的含义。

“贷款单据义务”是指(A)借款人按本协议规定的一个或多个适用利率(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的利息，不论该程序是否允许或允许)按时、到期、加速、在一个或多个预付款或其他日期到期支付贷款的本金和利息；(Ii)本协议规定借款人在到期和到期时就任何信用证支付的每笔款项，包括与付款偿还有关的付款，其利息和提供现金抵押品的义务，以及(3)借款人根据或根据本协议和每一其他贷款文件承担的所有其他货币义务，包括支付费用、费用偿还义务和赔偿义务的义务，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破产、接管或其他类似程序悬而未决期间发生的货币义务，无论该程序是否允许或允许)，(B)到期并按时支付和履行借款人根据或根据每份贷款文件承担的所有其他义务；及(C)到期并按时支付和履行其他各借款方根据或根据本协议和每一其他贷款文件承担的所有义务(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的金钱义务，无论该程序是否允许或允许)。

“贷款文件”系指(I)本协议、(Ii)担保协议、(Iii)抵押品协议、(Iv)其他担保文件、(V)除第9.02节的目的外，根据第2.09(E)节交付的任何本票，(Vi)由控股公司或任何其他贷款方与联合牵头安排人和/或行政代理之间签订的任何费用信函，以及(Vii)与本协议有关并由借款人和行政代理指定为“贷款文件”的每份文件或票据。

“贷款方”是指控股公司、各中间母公司、借款方和附属贷款方。

“贷款”是指贷款人依照本合同规定向借款人发放的贷款。

协议。

“多数利息”，当用来指任何类别的贷款人时，意思是

时间，(A)在循环贷款人的情况下，有循环风险和未使用的循环承诺的贷款人占该类别的循环风险总额和当时未使用的循环承诺总额的50%以上，(B)在任何类别的定期贷款人的情况下，持有该类别的未偿还定期贷款的贷款人当时占该类别的所有未偿还定期贷款的50%以上，以及(C)在任何类别的递增定期贷款的情况下，持有该类别未偿还增量定期贷款的贷款人占当时该类别所有未偿还增量定期贷款的50%以上，但只要有一名或多名违约贷款人，每名违约贷款人的未偿还定期贷款、增量定期贷款和循环风险敞口总额，以及每一违约贷款人未使用的循环承诺额，在每种情况下均应被排除，以确定利息中的多数。

“强制预付事件”指的是：

(A)第6.05(I)、(J)、(K)或(O)节所允许的、或不符合第6.05(I)、(J)、(K)或(O)节所允许的任何控股或其任何受限制附属公司的任何财产或资产的任何出售、转让或其他处置(包括(X)根据出售和回租交易，(Y)通过合并或合并的方式，以及(Z)对任何财产或资产的任何伤亡或其他保险损害，或在征用权的授权下，或通过谴责或类似的法律程序或意外事件)，或在根据第6.05条不允许的范围内，在每种情况下，以任何该等出售的该等净收益的总金额为限。转让或其他处置超过(1)每次处置50,000美元(无论是在单一交易或一系列关联交易中)，且此类处置在任何会计年度内总计超过250,000美元，以及(2)在任何时候总计超过5,000,000美元；或

(B)Holdings或其任何受限制附属公司产生任何债务(根据第6.01节准许或根据第9.02节经规定贷款人准许的债务除外)，或由Holdings或其任何受限制附属公司发行任何不符合资格的股权。

“重大不利影响”是指(I)对控股公司、中间母公司、借款人和受限制子公司的财产、业务、运营或财务状况的重大不利影响，(Ii)任何贷款方履行其在任何贷款文件下的重大义务的能力的重大损害，或(Iii)对贷款文件的合法性、有效性、约束性或可执行性的重大不利影响，或对行政代理、开证行、任何贷款文件下的任何贷款人的权利和补救措施的重大不利影响。

“实质性负债”系指控股公司、任何中间母公司、借款人和受限制公司中的任何一方或多方的债务(贷款文件义务除外)

本金总额超过15,000,000美元(或就一项或多项掉期协议的债务而言，本金总额超过5,000,000美元)。就厘定重大债务而言，于任何时间与任何掉期协议有关的债务的“本金金额”应为假若该等掉期协议于该时间终止时，Holdings、任何中间母公司、借款人或该受限制附属公司须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“重大知识产权”是指任何借款方或任何受限附属公司目前拥有或许可的、或在本协议生效日期后获得、开发或以其他方式许可或获得的任何知识产权，(I)对控股公司及其受限附属公司的业务运营是必要的或重要的，如目前进行或预期进行的，或(Ii)损失将合理地预期会产生重大不利影响。

“实物财产”具有第5.12(B)节中赋予该术语的含义。“重要附属公司”指(A)每一家中间母公司、(B)借款人和(C)每一家

借款人的受限制子公司，截至最近根据第5.01(A)或(B)节交付财务报表的控股公司会计季度的最后一天，

(I)总资产大于或等于控股及其受限子公司合并总资产的2.50%，或(Ii)截至该日期的测试期的综合EBITDA，大于或等于控股及其受限子公司合并EBITDA总额的2.50%；但在借款人以书面形式向管理代理指定该受限子公司的地位之前，不得将其排除为重要子公司；此外，如在上述任何期间的最后一天或在任何该等期间内，根据上述第(I)及(Ii)款将不会构成重要附属公司的所有受限制附属公司的总资产或综合EBITDA已超过控股及其受限制附属公司的综合总资产或综合EBITDA(视属何情况而定)的5.00%，则就贷款文件的所有目的而言，一间或多间该等被排除的受限制附属公司应按其总资产或收入的数额(按该受限制附属公司及其受限制附属公司的综合基准厘定)按降序视为重要附属公司。视属何情况而定，直至该等超额部分已予消除为止。

“最高费率”的含义与第9.17节中赋予该术语的含义相同。“Micro Bird”指的是加拿大公司Micro Bird Holdings，Inc.

“MNPI”是指关于借款人或其任何关联方或其任何证券的重大信息，该信息尚未以交易法下FD法规的含义向投资者提供的方式传播。就本定义而言，“重大信息”是指关于借款人、其关联方或其任何证券的信息，根据美国联邦和州证券法，这些信息可以合理地预期为重要信息。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级机构的任何继承者

公事。

“抵押”是指抵押、信托契约、担保债务契约或其他担保。

授予行政代理人对任何抵押财产的留置权以保证担保债务的文件。每笔抵押的形式和实质都应令行政代理和借款人合理满意。

“抵押财产”是指借款人根据第5.11节或第5.12节的规定向行政代理人提供抵押权的借款方所拥有的每一实物不动产及其改进。

“多雇主计划”系指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划，但须符合ERISA第四章的规定，而贷款方或任何ERISA关联公司(A)是ERISA第3(5)节所界定的“雇主”，(B)作出或有义务作出供款，

(C)在过去六(6)年内，已作出或有义务作出供款，或(D)可能招致法律责任。

“净收益”就任何事件而言，是指(A)就该事件收到的现金或现金等价物，包括(1)就任何非现金收益收到的任何现金或现金等价物(包括根据应收票据或分期付款或购买价格调整或收益而以延期支付方式收到的任何现金付款，但不包括任何利息支付)，但仅在收到时，(Ii)在发生意外事故时，就其收到的现金或现金等价物收到的保险收益，以及(Iii)如属谴责或类似事件、就该等事件收取的谴责赔偿及类似付款，减去(B)由控股、任何中间母公司、借款人及受限制附属公司就该事件支付的所有合理及惯常费用及自付费用(包括合理的律师费、投资银行费、承销折扣及佣金及其他惯常费用及经纪、顾问、会计师及其他惯常费用)的总和，资产的转让或其他处置(包括根据出售和回租交易或意外事故或判决或类似诉讼)，(X)根据本协议允许并由控股公司、任何中间母公司、借款人和受限制附属公司因该事件而支付的所有付款的金额，以偿还由该资产担保并因该事件而须强制预付的债务(贷款除外)，(Y)可归因于少数股东权益且不能分配给控股公司或用于控股公司账户的按比例计算的现金净收益部分，任何中级家长, 借款人及其受限制附属公司及(Z)与该等资产直接相关并由控股公司、任何中间母公司、借款人或任何受限制附属公司保留的任何负债的金额，(Iii)已支付(或合理估计应支付)的所有税款的金额，以及由控股公司、任何中间母公司、借款人及受限制附属公司为支付合理估计应支付的或有负债而建立的任何准备金的金额，该等款项可直接归因于该等事件或与本协议项下任何由此产生的强制性预付款事件有关的任何交易，但在任何时间任何该等储备金的款额的任何减少(就该储备金而作出的付款除外)，须当作构成借款人在该时间收取该项减少的净收益。

“非现金费用”系指(A)与无形资产(包括商誉)、长期资产、债务和股权证券投资有关的任何非现金减值费用或资产注销或减记，(B)使用权益法记录的投资造成的所有非现金损失和购买会计调整产生的所有非现金费用，(C)所有非现金补偿费用，(D)收购法会计的非现金影响，(E)会计变更或重述的非现金影响，以及(F)其他非现金费用(前提是，在任何情况下，如果任何非现金费用代表任何未来期间的潜在现金项目的应计或准备金，则就该等未来期间的现金支付应从综合EBITDA中减去，但不包括在先前期间支付的任何预付现金项目的摊销)。

“非现金薪酬支出”是指授予或发行基于股权的奖励、基于合伙企业的基于利息的奖励以及类似的基于激励的薪酬奖励或安排所产生的任何非现金支出和成本。

“非同意贷款人”具有第9.02(C)节中赋予该术语的含义。“非贷方投资额”在任何时候都是指1000万美元的总额。“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”指在任何一天内，(A)在上一个营业日有效的联邦基金有效利率和(B)在上一个营业日有效的隔夜银行资金利率中较大的一个；但如果在任何该等前一个营业日均未公布此类利率，则术语“NYFRB利率”应指行政代理从其合理选择的具有公认信誉的联邦基金经纪人那里收到的在纽约市时间上午11点进行的联邦基金交易的利率；此外，如果如上所述确定的NYFRB利率应小于零，则该利率应被视为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“OFAC”指美国财政部外国资产管制办公室。“OID”指的是原发折扣。

“组织文件”是指对任何人而言，该人的章程、章程或组织章程或公司成立证书，以及章程或有限责任公司协议或其他组织或管理文件。

“其他关联税”是指，对于任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款单据或根据任何其他贷款单据将支付的任何款项的任何收款人而言，由于该收款人与征收此类税款的司法管辖区之间目前或以前的关联而征收的税款(不包括因该收款人签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款单据接受付款、根据任何贷款单据或强制执行任何其他交易、或根据任何贷款单据从事任何其他交易、出售或转让任何贷款或贷款单据中的权益而产生的关联)。

“其他税项”是指任何现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但就转让(根据第2.19节作出的转让除外)征收的任何此类税项除外。

“隔夜银行融资利率”是指任何一天由隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元借款组成的利率(综合利率由NYFRB不时在其公共网站上公布)，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率(自NYFRB开始公布该综合利率之日起及之后)。

“参与者”具有第9.04(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04(C)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“桃县控股”是指特拉华州的桃县控股公司。“完美证书”是指实质上采用附件C形式的证书。“允许收购”是指通过合并或其他方式进行的购买或其他收购，

借款人或其全部或几乎全部股权的任何受限制附属公司(或就Micro Bird而言，为其全部或部分股权)，或任何人士的全部或实质所有资产(或构成任何人的业务单位、部门、产品线或业务线的全部或实质所有资产)；但(A)如购买或以其他方式收购某人的股权，则该人在收购完成后即为受限制附属公司(包括任何受限制附属公司与该人合并、合并或合并的结果)，。(B)与此有关的所有交易在各重要方面均已按照法律的所有规定完成，而就任何人的收购而言，在所需的范围内，该被收购人的董事会或其出售股权持有人须已批准该项收购或其他收购，(C)该人的业务或该等资产(视属何情况而定)构成第6.03(B)、(D)条就每项该等购买或其他收购、所有行动(如有的话)所准许的业务，就该新设立或收购的受限制附属公司(包括其每一附属公司)或资产而须采取的措施，以符合适用范围内“抵押品及担保要求”一词的定义所载的要求(或在30天内(或在该较后日期前作出令行政代理合理满意的行动的安排))，(E)在实施任何该等购买或其他收购后，(A)在签立及交付管限该等准许收购或投资的主要交易协议之时及该等准许收购事项完成时, 违约事件不应发生且仍在继续，(B)借款人应形式上遵守《财务业绩公约》，(F)借款人应已向行政代理提交(1)任何人(或在任何此类收购中收购的部门或业务线)上一个财政年度的经审计和未经审计的财务报表，并由独立注册会计师审计或复审；(2)财务官员的证书，证明已就该收购或其他收购满足本定义规定的所有要求；连同显示符合上文(E)(B)段所载规定的合理详细计算资料，以及

(3)如由任何贷款方或其代表取得，且在任何情况下，就收购其综合EBITDA(以与综合EBITDA的计算一致的方式计算)的个人或企业而言，在给予该项收购(收购Micro Bird的任何额外股权除外)形式上的效力后，构成超过7,500,000美元的第三方公司的收益质量报告(与“形式基础”定义第(Ii)款所述的任何形式上的调整相结合)；但即使本协议有任何相反规定，(X)就所有准许收购事项(包括递延付款责任)而应付的总收购代价(以来自内部产生的现金流量的现金或任何非现金代价(控股的合资格股权除外)为限)加上(Y)根据第6.01(A)(Vii)节准许的与该等准许收购事项有关的任何债务，于任何时间不得超过(I)60,000,000美元及(Ii)综合总资产的20%，两者以较大者为准(I)60,000,000美元及(Ii)于最近结束测试期的最后一天厘定。

“允许的产权负担”是指：

(A)尚未逾期和拖欠的税款或评税的留置权，或正在以真诚和勤勉的适当行动争取的税款或评税的留置权，前提是按照公认会计准则在适用人员的账簿上保持与此有关的充足准备金；

(B)承运人、仓库管理员、机械师、物料工、维修工或建筑承包商的留置权和在正常业务过程中由法律规定的其他类似留置权，保证没有逾期超过60天的款项(不包括支付借款的债务)，或如果逾期超过60天，则没有提交，并且没有采取其他行动来强制执行这种留置权，或者正在真诚地并通过努力采取的适当行动对其提出异议，但条件是按照公认会计原则在适用人的账簿上保持关于这些留置权的充足准备金；

(C)在正常业务过程中产生的留置权或存款(不包括支付借款的义务)(I)与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关，以及(Ii)确保向控股公司、任何中间母公司、借款人或任何受限制的附属公司提供财产、意外或责任保险的保险公司负有偿还或赔偿义务的责任(包括为其利益提供信用证或银行担保的义务)；

(D)为保证履行在正常业务过程中发生的投标、贸易合同、政府合同、租赁、法定义务、担保、暂缓、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务(包括保证健康、安全和环境义务的义务)而产生的留置权或保证金(不包括支付借款的义务)；

(E)影响不动产的地役权、通行权、限制(包括分区限制)、侵占、突起、契诺、条件、土地用途限制和其他类似的押记或产权负担及业权瑕疵，不论是现在或以后存在的，(I)在任何情况下，在任何情况下，不会对控股集团及其受限制附属公司的正常业务运作造成重大和不利的干扰

(Ii)在行政代理人接受的任何所有权保险单(或标明承诺)或与此有关的任何调查中披露；

(F)根据第7.01(J)节不构成违约事件的判决的担保留置权或因判决而产生的留置权；

(G)对购买价格由借款人或任何受限制子公司开立的跟单信用证提供资金的货物的留置权；但此种留置权仅担保借款人或受限制子公司在第6.01节允许的范围内就该信用证承担的义务；

(H)关于借款人或任何受限制附属公司订立的经营租约的预防性《统一商业法典》融资声明或类似备案所产生的留置权；和

(1)托收银行根据《统一商法典》第4-210条产生的对托收过程中的物品的留置权(B)对银行机构产生的留置权

在正常业务过程中扣押存款(包括抵销权)，并在银行业惯例范围内的存款。

“准许保理安排”指根据任何准许保理安排文件订立的保理安排，规定借款人及/或一个或多个其他应收账款卖方根据准许保理安排文件出售准许保理安排资产，在每种情况下，准许保理安排文件在准许保理安排文件中有更全面的阐述，且该准许保理安排应(X)对借款人及其受限制附属公司严格无追索权，及(Y)规定购买代价不低于构成该等准许保理安排资产的应收账款发票金额的95%。

“准许保理融资资产”指借款人及其受限制附属公司根据准许保理融资出售的应收账款(不论是现时存在的或将来产生的)及其所有收益。

“许可保理融资工具文件”是指与任何允许保理融资机制订立的每份文件和协议，所有这些文件和协议的形式和实质都应合理地令行政代理满意，在每种情况下，只要(A)任何此类修改、修改、补充或替换不对借款人或其任何受限制的子公司施加任何在任何实质性方面比紧接任何此类修改、修改、补充或替换之前存在的条件或要求更具限制性的条件或要求，以及(B)任何此类修改、修改、补充或替换，补充或替换不以任何方式损害贷款人的利益，或在其他方面令行政代理合理满意。

“准许再融资”，就任何人而言，指该人的任何债务的任何修改、再融资、再融资、续期或延期；但(A)其本金(或增值(如适用))减去任何原来发行的贴现(如适用的话)，不超过经如此修改、再融资、退还、续期或延期的债项的本金(或增值(如适用))，但不超过一笔相等於未付的累算利息及溢价加上已支付的其他款额的款额，以及与该等修改、再融资、退款、续期或延期有关而招致的合理及惯常的折扣、佣金、费用及开支，以及相等于根据该等修改、再融资、退款、续期或延期而招致的任何现有承担的款额，(B)除就依据第6.01(A)(V)节准许的债务进行的准许再融资外，因上述修改、再融资、再融资、续期或延期而产生的债务，其最终到期日等于或迟于被修改、再融资、退款、续期或延期债务的最终到期日，且其加权平均到期日等于或大于被修改、再融资、退款、续期或延期债务的加权平均到期日，(C)不会发生任何违约事件，且不会因此而继续或将导致违约，(D)如果债务被修改，再融资、退款、续期或延期在偿付权上从属于贷款单据义务，因该等修改、再融资、再融资、续期或延期而产生的债务在偿还权上从属于贷款单据义务，其条款至少在整体上对贷款人有利，与管理被修改、再融资、退款、续期或延期债务的文件中所载的条款一样。, (E)适用于此类获准再融资(包括抵押品)的条款和条件，从整体上看，应与(X)被如此修改、再融资、退款、续期或延期的债务的条款和条件，或(Y)适用于处境相似的发行人的类似债务的现行市场条款和条件(仅适用于发生该债务的最后到期日之后开始的期间的契诺或其他规定除外)相媲美，或不比以下条件对借款人有利，以及(F)除第6.01节另有允许外，这样的修改，再融资，

债务变更、再融资、退还、续期或延期，是指债务人因债务变更、再融资、退还、续期或延期而发生的。为免生疑问，应理解，允许再融资可构成超过该允许再融资金额的债务发行的一部分；前提是根据第6.01节的规定，允许产生该超出金额。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”系指任何雇员退休金福利计划(多雇主计划除外)，须受雇员退休保障制度第四章或第412节或守则第430节或雇员退休保障制度第302节的规定所规限，而就该计划而言，任何贷款方或任何雇员退休保障制度附属公司是(或，如果该计划终止，则根据雇员退休保障制度第4069条将被视为)雇员退休保障制度第3(5)节所界定的“雇主”，维持或提供或有义务维持、贡献或承担责任。

“平台”的含义与第5.01节中赋予该术语的含义相同。

“优先股”是指按照截至2015年2月24日的第二次修订和重新注册的控股公司证书和优先股指定证书的条款发行的7.625%的A系列可转换累计优先股，其中500,000股优先股已发行，截至截止日期仍未发行，视情况而定，在注销任何优先股或将此类优先股的任何部分转换为控股普通股时，或在支付任何资本化股息时，该金额可能会不时减少或增加。按照截止日期生效的优先股指定证书的条款。

“优先股指定证书”是指7.625%A系列可转换累计优先股的某些指定、优先、权利和限制证书，在截止日期生效，并于2015年2月24日提交给特拉华州州务卿。

“主要债务人”一词的含义与#年的定义中赋予的含义相同。

“保证。”

“最优惠利率”是指银行不时确定的年利率。

以蒙特利尔银行(或其行政代理身份的蒙特利尔银行的任何继任者)作为其在纽约市的主要办事处有效的最优惠商业贷款利率。最优惠费率是参考费率，不一定代表实际向任何客户收取的最低或最优费率。行政代理决定的最优惠利率的任何变化，应在确定之日开业之日生效。以备用基本利率为基础的每项利率应随着备用基本利率的任何变化而同时调整。

“备考基础”、“备考合规”和“备考效果”是指，就任何财务计算或本合同项下的任何测试或契诺的遵从性而言，在实施任何特定交易后，并在实施(I)因可直接归因于拟议的指定交易的行动而产生的备考调整、事实可支持并预期将产生持续影响和(Ii)此类其他调整之后，进行该计算或遵守该等测试或契诺。由控股公司或借款人真诚地预计所采取或预期将采取的行动所产生的协同效应和成本节约(控股公司或借款人真诚地决定，每一种情况下均经其首席财务官证明)

于任何该等交易完成日期后十二个月内，该等调整总额不得超过任何测试期，连同“综合EBITDA”定义第(I)(J)条就该测试期所识别的任何有关项目，且无重复，超过(X)15,000,000美元及(Y)20%以上的控股及其受限制附属公司的综合EBITDA的较大者。有关合规的计算或厘定应使用所有实体或如此收购或出售的资产的可用历史财务报表及Holdings及其附属公司的综合财务报表，而该等计算应视为有关指定交易已于适用测试期开始时完成，而与此相关而将产生或偿还的任何债务或其他负债已于该测试期开始时产生或偿还(并假设将产生的任何负债在有关收购前的任何适用计量期间内按该期间内产生的该等负债的加权平均利率计息)。

“预测”指(A)Holdings截至2016年11月11日及2017至2021年财政年度的有关控股及其受限制附属公司的财务预测，并于截止日期前送交联合牵头协调人及(B)核准预算。

“拟议变更”具有第9.02(C)节中赋予该术语的含义。“公共贷款人”具有第5.01节中赋予该术语的含义。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第9.19节中赋予该术语的含义。

“合格股权”是指除不合格股权以外的其他股权

兴趣。

“应收账款”是指因以下各项的销售或租赁而产生的所有应收账款

公共汽车和/或相关设备和部件。

“应收账款卖方”是指借款人和借款人的子公司，他们不时地成为准许保理贷款文件的一方。

“参考时间”具有在“可用量”的定义中赋予该术语的含义。

“参考时间(基准)”是指(1)如果基准是欧洲美元汇率，则上午11：00。(2)如果该基准不是欧洲美元汇率，则为行政代理以其合理酌情权决定的时间。

“再融资”指于截止日期偿还Holdings、中间母公司、借款人及其受限制附属公司的所有现有第三方债务(根据第6.01节允许的债务除外)，包括但不限于偿还现有信贷协议所证明的债务，以及解除(或作出解除安排)Holdings、中间母公司、借款人及其受限制附属公司的所有资产留置权，但根据第6.02节允许的留置权除外。

“登记册”具有第9.04(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。

就任何特定人士而言，“关联方”是指此人的关联方以及此人的合伙人、董事、高级职员、雇员、受托人、代理人、控制人、顾问和其他代表，以及此人的每个关联方和获准继承人和受让人的代表。

“释放”是指向环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)的任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、倾倒、处置、排放或淋滤。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或联邦储备委员会，或由联邦储备委员会和/或联邦储备委员会或其任何继承者正式认可或召集的委员会。

“所需贷款人”是指，在任何时候，拥有循环风险敞口、定期贷款和未使用承诺(摆动贷款承诺除外)的贷款人占当时总循环风险敞口、未偿还定期贷款和未使用承诺(摆动贷款承诺除外)的50%以上的贷款人；但在第9.02节规定的范围内，只要有一个或多个违约贷款人，每个违约贷款人的未偿还定期贷款和循环风险敞口以及未使用的循环承诺总额应被排除，以便确定所需的贷款人。尽管有上述规定，被要求的贷款人应包括不少于两个不是彼此的关联公司或经批准的基金的贷款人，除非

(X)所有并非违约贷款人的贷款人均为彼此的联营公司或认可基金，或(Y)当时只有一家贷款人并非违约贷款人。

“法律规定”是指对任何人而言，任何仲裁员或法院或其他政府当局的任何法规、法律、条约、规则、条例、命令、法令、令状、强制令或裁决，在每一种情况下，适用于或对该人或其任何财产适用或具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“可撤销金额”具有第2.18(D)节中赋予该术语的含义。“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何联合王国而言

金融机构，英国的一个决议机构。

“负责人”是指借款方的首席执行官、首席会计官、首席运营官、总裁、副总裁、首席财务官、秘书、助理秘书、财务主管或助理财务主管，或其他类似的高级管理人员、经理或董事的负责人，对于某些有限责任公司或合伙企业，没有高级管理人员、经理、唯一成员、管理成员或普通合伙人的，以及在成交当日或之后根据“抵押品和担保要求”定义(A)(I)段交付的任何文件，指贷款方的秘书或助理秘书。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“限制性支付”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止控股公司、任何中间母公司、借款人或任何受限制附属公司的任何股权，或任何支付(无论是现金、证券或其他财产)的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或因购买、赎回、退休、收购、注销或终止控股、任何中间母公司、

借款人或任何受限制附属公司或任何购股权证、认股权证或其他权利，以收购控股公司、任何中间母公司、借款人或任何受限制附属公司的任何该等股权。

“受限制附属公司”指控股公司的任何非受限制附属公司。

“留存的递减收益”具有第2.11(H)节中赋予该术语的含义。

“循环可用期”是指自结束日起至循环到期日和循环承付款终止日两者中较早者结束的期间。

“循环借款”一词的含义与第1.02节中赋予的含义相同。

“循环承诺”是指对于每个贷款人而言，该贷款人作出循环贷款并获得信用证和摆线贷款的参与权的承诺(如果有的话)，以代表该贷款人在本协议项下循环风险的最高可能总额的金额表示，此类承诺可能被(A)根据第2.08节不时减少，以及(B)根据该贷款人根据转让和假设由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加。截至《第二修正案》生效日期，每个贷款人的循环承诺额的初始数额列于附表2.01，或在该贷款人应根据其承担其循环承诺额的转让和假设中(视情况而定)。贷款人在截止日期的循环承付款的初始总额为7500万美元。在补充循环承诺生效后的第一修正案生效日，贷款人的循环承诺总额为100,000,000美元。在第二修正案规定的循环承诺额增加生效后，截至第二修正案生效日，贷款人的循环承诺额总额为141,896,583.60美元。

“循环承诺增加”一词的含义与第节中赋予的含义相同。

2.20(a).

“循环风险敞口”指在任何时间就任何循环贷款人而言，

该循环贷款机构当时的循环贷款本金余额及其LC敞口和Swingline敞口。

“循环设施”的含义与第2.01节中赋予该术语的含义相同。

“循环贷款人”是指有循环承诺的贷款人，如果循环承诺已经终止或到期，则指有循环风险的贷款人。

“循环贷款”是指根据第1.02节发放的贷款。

“循环到期日”是指第一修正案生效五周年。

约会。

“展期单位”是指自任何三个会计月期间(该期间，

“适用测试期”)，单位数等于(A)借款人或任何附属贷款方在(X)截至适用测试期最后一天的十二个财政月期间的第一天和(Y)截至2021年11月27日的三个财政月的第一天开始的期间内预订的累计单位数，以及

每一种情况，在紧接适用的测试期的前一天结束，超过(B)核定预算中为该期间预测的累计单位总数。

“标准普尔”指的是标普全球评级公司的一个部门，以及其评级机构业务的任何继任者。

“销售和回租交易”一词的含义应与

第6.12节。

“被制裁国家”是指在任何时候，本身就是

任何制裁的对象或目标(包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚和顿涅茨克人民共和国、卢甘斯克人民共和国和克里米亚地区以及乌克兰地区)。

“受制裁人员”指(A)美国政府(包括但不限于OFAC和美国国务院)、联合国安全理事会、加拿大、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部或其他有关制裁机构维持的任何与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)借款方因在受制裁国家经营、组织或居住而依据任何制裁被禁止与其进行交易的任何人，或(C)由(A)及(B)款所述的一人或多於一人拥有或控制的任何人。

“制裁”是指由美国政府(包括OFAC或美国国务院)、加拿大政府、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、英国财政部或其他相关制裁机构不时实施、实施或执行的与恐怖主义、经济或金融制裁或贸易禁运有关的任何和所有适用法律。

“校车控股”是指特拉华州的校车控股公司。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或任何政府机构

继承其任何主要职能的。

“第二修正案”是指借款人、担保方、贷款方、开证行方和行政代理人之间签订的、日期为第二修正案生效日期的“信用证协议第二修正案”。

“第二修正案生效日期”系指2020年5月7日。

“有担保现金管理债务”系指控股公司、任何中间母公司、借款人或任何受限制附属公司因金库、存管、购物卡和现金管理服务或任何结算所提供给控股公司、任何中间母公司、借款人或任何受限制附属公司的资金自动转账而产生的透支和相关负债而到期并按时支付和履行的所有债务(无论是绝对的还是或有的，以及无论何时创建、产生、证明或获得(包括其所有续期、延期、修改和替代))，这些债务是(A)欠行政代理或其任何附属公司的；(B)在结算日欠贷款人或贷款人的关联方的债务，或(C)在订立该等有担保现金管理债务之日欠贷款方或贷款方的关联方的债务，条件是该等债务以与借款人或任何指定该等债务为有担保现金管理债务的受限制附属公司订立的协议为代表。

“有担保债务”是指(A)贷款单据债务、(B)有担保现金管理债务和(C)有担保互换债务；但借款方的“有担保债务”应排除与该借款方有关的任何除外的互换债务。

“有担保当事人”是指(A)每一贷款人、(B)每一开证行、(C)行政代理、(D)联合牵头安排人、(E)被拖欠任何有担保现金管理债务的每一人、(F)任何掉期协议的每一方(借款人或其任何关联公司除外)、(G)任何贷款方根据任何贷款文件承担的每一赔偿义务的受益人，以及(H)上述每一项的允许继承人、受让人和受托人。

“有担保的互换债务”指控股公司、任何中间母公司、借款人和受限制子公司根据每项互换协议到期并按时支付和履行的所有债务，且：(A)与作为行政代理的交易对手或其任何关联公司；

(B)在成交日与作为联合牵头安排人、贷款人或其关联公司的交易对手有效，或(C)在订立有担保互换债务之日与作为联合牵头安排人、贷款人或其关联公司的交易对手有效，但条件是该互换协议将其项下所欠债务指定为有担保互换债务；此外，借款方的“有担保互换债务”应排除与该借款方有关的任何除外的互换债务。

“证券法”系指修订后的1933年证券法。

“担保文件”是指抵押品协议、抵押以及根据抵押品和担保要求或第5.11或5.12节为任何担保债务提供担保而签署和交付的其他担保协议或质押协议。

“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在紧随其后的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”系指“等于由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资率的后续管理人)管理的有担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR借用”具有第1.02节中赋予该术语的含义。

“SOFR贷款”是指基于调整后的SOFR期限计息的贷款，但不包括根据“备用基本利率”定义的第(C)款。

“SOFR循环借款”具有第1.02节中赋予该术语的含义。“SOFR循环贷款”具有第1.02节中赋予该术语的含义。“偿付能力证书”是指控股公司的财务人员出具的证书，

基本上是以附件E的形式。

“指定分配”是指借款人和任何中间母公司向任何中间母公司和控股公司支付的总额不超过50,000,000美元的限制性付款，控股公司将在第一修正案融资日期或之后和在第一修正案资金到期之前用于向其直接或间接股东支付限制性付款。

补充定期贷款可用期(或行政代理全权酌情商定的较晚日期)，该金额应完全由补充定期贷款的现金净收益和不受限制的可用现金提供资金。

“特定贷款方”是指控股公司、每一家中间母公司和借款人。“指明交易”指，就任何期间而言，(I)任何购买或其他

由控股或任何受限制附属公司以合并或其他方式收购任何人士的全部(或并非由控股或任何受限制附属公司拥有的剩余部分)股权，或任何人士的全部或实质全部资产(或构成任何人士的业务单位、部门、产品线或业务线的全部或实质所有资产)；(Ii)处置控股的任何受限制附属公司或用于控股、借款人或其任何受限制附属公司的任何部门、产品线或设施的全部或实质所有股权；(Iii)任何指定附属公司为受限制附属公司或非受限制附属公司；(Iv)产生或偿还债务(在正常业务过程中因营运资金目的而根据任何循环信贷安排产生或偿还的债务除外)、(V)任何限制性付款，或(Vi)贷款文件条款要求“形式上符合”本协议规定的测试或契诺的任何其他情况，或要求该等测试或契诺按“形式上的基础”计算。

“发起人”统称为美国证券有限责任公司及其控股投资

联营公司。

“法定储备率”是指对任何货币而言的一小部分(表示为

小数点)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金、流动资产或类似百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和，以小数表示，这是由美国任何政府当局或这种货币的司法管辖区或以这种货币提供贷款的任何司法管辖区制定的，这种司法管辖区的银行通常用于以这种货币为贷款提供资金的任何类别的存款或负债，或适用于这种货币的贷款利率的确定参考该种货币的任何一类存款或负债。这类准备金、流动资产或类似的百分比应包括根据理事会D条例征收的准备金、流动资产或类似百分比。欧元SOFR贷款应被视为遵守根据法规D或任何其他适用法律、规则或法规可随时提供给任何贷款人的准备金、流动资产或类似要求，而不享有按比例分摊、豁免或抵消的利益或信用。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“附属公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果其财务报表是按照公认会计原则编制的，其账目将与母公司的合并财务报表中的母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上，或就合伙企业而言，则为普通合伙企业权益的50%以上。拥有、控制或持有。

“附属公司”指控股公司的任何附属公司，或根据上下文需要，借款人。“附属贷款方”是指借款人的每一家附属公司，该附属公司是

担保协议或根据第5.11节在截止日期后成为担保协议的一方。

“子公司重新指定”具有在“非限制性子公司”的定义中赋予该术语的含义。

“补充循环承诺”是指对于每个循环贷款人，该循环贷款人在第一修正案生效之日增加其循环承诺的承诺。截至第一修正案生效日期，每个循环贷款人的补充循环承诺额载于附表2.01或转让和假设中，根据该转让和假设，该贷款人应已承担其补充循环承诺额(视情况而定)。循环贷款人补充循环承诺的初始总额为25,000,000美元。

“补充定期贷款承诺”就每名补充定期贷款机构而言，指该补充定期贷款机构在第一修正案提供资金之日根据本协议作出补充定期贷款的承诺(如有)，以代表该补充定期贷款机构根据本协议将作出的补充定期贷款的最高本金金额表示，该等承诺可能为(A)根据第2.08节不时减少，及(B)根据转让及假设，根据该等补充定期贷款机构作出的转让而不时减少或增加。各补充定期贷款人于第一修正案生效日期的补充定期贷款承诺金额列于附表2.01或转让及假设中，该贷款人根据该转让及假设承担其补充定期贷款承诺(视属何情况而定)。补充定期贷款人的补充定期承诺的初始总额为50,000,000美元。

“补充条款融资”的含义与第2.01节中赋予该术语的含义相同。“补充定期贷款人”是指有补充定期承诺的贷款人。“补充定期贷款”系指根据第2.01节(B)款发放的贷款。

在第一修正案融资日，补充定期贷款的未偿还本金总额将为50,000,000美元。

“补充定期贷款可获得期”是指自2018年10月1日起至2018年10月31日止(含该日)的期间。

“受支持的QFC”具有第9.19节中赋予该术语的含义。

“掉期协议”指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议或合约有关的任何协议或合约，涉及或参照一个或多个利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、财务或定价风险或价值的量度，或任何类似交易或这些交易的任何组合；但任何影子股票或类似计划只因控股公司、任何中间母公司、借款人或其他受限制附属公司提供的服务而提供付款，均不得为掉期协议。

“互换义务”是指对任何贷款方而言，构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。

“SWDA”系指修订后的《固体废物处置法》(《美国法典》第42编第6901节及其后)。

“Swingline承诺”是指Swingline贷款人承诺提供本金总额不超过5,000,000美元的Swingline贷款。

“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何循环贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应为其当时总Swingline风险敞口的适用百分比。

“Swingline Lender”指(A)蒙特利尔银行，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人，以及(B)根据第2.04(D)节的规定成为本协议规定的Swingline贷款人的每个循环贷款人(不包括根据第2.04(E)节规定不再是Swingline贷款人的任何人)，每个人都是本协议项下的Swingline贷款的贷款人。

“交换额度贷款”是指根据第2.04节发放的贷款。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“定期承诺”是指对每个贷款人而言，该贷款人在第一修正案提供资金之日作出本协议项下的初始期限贷款和/或补充期限贷款的承诺(如果有)。

“期限承诺增加”的含义与第2.20(B)节赋予此类术语的含义相同。

“定期融资”一词的含义与第2.01节中赋予的含义相同。

“定期贷款人”是指有定期承诺或未偿还定期贷款的贷款人。“定期借款”一词的含义与第1.02节中赋予该术语的含义相同。

“定期贷款”统称为初始定期贷款、补充定期贷款和根据定期承诺增加而发放的任何其他定期贷款，视情况而定。

“期限到期日”是指第一修正案生效五周年。

约会。

“术语SOFR”对于适用的基调，是指术语SOFR参考利率

日(该日为“SOFR确定日”)，即(A)在SOFR贷款的情况下，适用利息期的第一天，或

(B)就备用基本汇率而言，指由SOFR管理人一词公布的确定备用基本汇率的日期；但如截至5：00，

下午3点(纽约市时间)在任何术语SOFR确定日，术语SOFR管理人尚未公布适用男高音的术语SOFR参考汇率，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，那么SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在该期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限SOFR的期限SOFR参考利率由SOFR管理人发布。

“术语SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理机构选择的术语SOFR参考率的继任管理人

代理人在其合理的酌情决定权下)。

“术语SOFR参考利率”是指，对于截至适用参考时间(基准)的适用相应期限，相关政府机构已选择或推荐的基于SOFR的前瞻性年利率。

“术语SOFR事件”是指行政代理机构确定：(A)术语SOFR已被推荐供相关政府机构使用，(B)术语SOFR的管理对行政代理来说在行政上是可行的，以及(C)以前发生过基准转换事件，导致根据第2.23节进行基准替换，但不是术语SOFR。

“术语SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人发出的关于发生术语SOFR事件的通知。

“测试期”是指根据第4.01(H)节、第5.01(A)节或第5.01(B)节为控股公司连续四个会计季度提供财务报表的最近一段时间。

“第三修正案”是指借款人、担保方、贷款方、开证行方和行政代理人之间的第三次信用证协议修正案，日期为第三修正案生效日。

“第三修正案生效日期”系指2020年12月4日。

“总净杠杆率”是指在任何日期，(A)截至该日期的综合净债务与(B)最近结束测试期的综合EBITDA的比率。

“交易费用”是指控股公司、借款人或任何其他受限制附属公司在结算日发生的与交易有关的所有费用、成本和支出。

“交易”系指(A)融资交易、(B)再融资和(C)交易费用的支付。

“触发选择”是指借款人的选择，只有在根据第5.01(A)节或第5.01(A)节的规定与提交财务报表同时进行选择时，方可进行选择

(B)对于前一个财政期间，以书面通知行政代理终止有限可用期，但不得发生或被视为有效的触发选择，除非(A)当时不存在或不会由此导致违约或违约事件，以及(B)借款人在形式上遵守了最近结束的测试期的财务业绩公约(在紧接第三修正案生效之前有效)。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是通过参考调整后的欧洲美元汇率术语SOFR或备用基本利率来确定的。

“英国金融机构”指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中的任何BRRD业务，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)的IFPRU 11.6范围内的任何个人，其中包括

信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“单位”是指由借款人或任何附属贷款方或其代表制造的每辆C型校车、D型校车或专用巴士。

“美国税务符合证书”具有第2.17(E)(Ii)(C)节中赋予该术语的含义。

“非限制性现金”指由Holdings、借款人及其受限制附属公司拥有的现金及现金等价物，但不包括(I)在Holdings及其受限制附属公司的综合资产负债表上列为“受限制”的现金及现金等价物、(Ii)由任何债权人控制或受制于任何债权人的任何留置权或其他优惠安排的现金及现金等价物(“准许的产权负担”定义第(A)或(I)款所述类型的留置权除外)或根据本协议及贷款文件及担保债务而订立的任何现金及现金等价物)及(Iii)任何现金金额。

“非限制性附属公司”指(A)借款人通过书面通知行政代理而指定为本协议项下非限制性附属公司的借款人的任何附属公司；但借款人仅可在截止日期后将一家子公司指定为非限制性子公司，且只要(I)未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续或将由此导致，(Ii)紧随该项指定生效后，借款人应符合财务业绩公约的形式，(Iii)此类非限制性子公司应在第6.04节允许并遵守的情况下，通过投资进行资本化(以借款人或其任何受限子公司资本化的程度为限)，

(4)在不重复第(3)款的情况下，根据第6.04节的规定，该不受限制的附属公司在初始指定时拥有的任何资产应视为投资，(V)每一家将被指定为“不受限制”的附属公司及其每一家附属公司在指定时并未产生、产生、发行、承担、担保或以其他方式对任何债务承担直接或间接责任，而根据该债务，其贷款人已追索控股公司或任何受限制的附属公司的任何资产。(Vi)就任何次级融资或无担保债务而言，该附属公司并非“受限制附属公司”(不论如何定义)，亦不拥有任何受限制附属公司的任何股权；及(Vii)借款人应已向行政代理递交由借款人的负责人员签署的高级人员证书，证明符合前述第(I)至(Vi)条的规定，并载有前述第(Ii)条所要求的计算及资料，及(B)非受限制附属公司的任何附属公司。借款人可为本协议的目的将任何非限制性子公司指定为受限制子公司(每一家子公司均为“子公司重新指定”)；但条件是：(A)未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件；(B)在立即实施此类子公司重新指定后，借款人应符合财务业绩公约的形式；, 根据子公司重新指定而被指定为受限子公司的非受限子公司不得多次被重新指定为非受限子公司。任何不受限制的附属公司被指定为受限制附属公司，应构成在指定时发生或作出任何投资、债务或

此时存在的该子公司的留置权。截至截止日期，尚无不受限制的子公司。

尽管有上述规定，(X)如于指定时，任何附属公司直接或间接拥有或拥有独家许可以使用任何重大知识产权，则该附属公司不得被指定为非受限制附属公司；及(Y)如任何非限制附属公司直接或间接拥有或将拥有独家许可以使用任何重大知识产权，则该附属公司将不再为非受限制附属公司，并自动成为受限制附属公司。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的法案，该法案经不时修订或重新授权。

“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国特别决议制度”具有第9.19节中赋予该术语的含义。

“至到期的加权平均寿命”指在任何日期适用于任何债务的年数，其计算方法为：(A)乘积的总和

(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期付款或其他所需的本金付款的数额，包括就该等款项在最终到期时付款的款额，减去(Ii)该日期与支付该等款项之间相隔的年数(计算至最接近的十二分之一)；。(B)该等债务当时的未偿还本金金额。

“全资附属公司”指于任何日期由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司或该人士及该人士的一间或多间全资附属公司拥有、控制或持有的附属公司，而该附属公司于该日期由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司或该人士的一间或多间全资附属公司拥有、控制或持有的证券或其他所有权权益(不包括(A)董事合资格股份及(B)按适用法律规定向外籍人士发行的名义股份除外)。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议当局，该欧洲经济区决议当局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议当局根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

第1.02节贷款和借款的分类。为本协议的目的，贷款和借款可按类别(如“循环贷款”)或类型(如“欧元SOFR贷款”)或按类别和类型(如“欧元SOFR循环贷款”)进行分类和指代

贷款“)。借款也可按类别(如“循环借款”、“增量借款”或“定期借款”)或按类型(如“欧元SOFR借款”)或按类别和类型(如“欧元SOFR循环借款”)进行分类和指代。

第1.03节一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)本协议(包括本协议及其他贷款文件)、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议所载的任何修订、重述、补充或其他修改的限制所限)，(B)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者及受让人(受本协议所载的任何转让限制的规限)，而就任何政府当局而言，继承本协定任何或所有职能的任何其他政府当局，(C)“本协定”、“本协定”和“本协定之下”以及类似含义的词语，应解释为指本协定的全部内容，而不是本协定的任何特定规定；(D)本协定中对条款、节、展品和附表的所有提及应解释为指下列条款和节、展品和附表：本协议和(E)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券, 帐户和合同权。尽管本协议有任何相反规定，(I)如果对本协议任何规定或其他贷款文件的遵守是通过参考任何股权或出资发行的收益来确定的，则此类收益应被视为限于以前没有(也不同时)用于确定本协议或贷款文件下的另一项交易的允许性的金额，(Ii)在确定就债务建立任何承诺的允许性方面，在该时间或之前作出的所有此类承诺应被视为已全额支取，以及(Iii)就确定任何债务发生的允许性而言，其收益不应在与债务发生有关的任何“净债务”确定中被算作现金或现金等价物。为免生疑问，任何贷款文件中参考杠杆率厘定的篮子、财务契约、定价网格或其他测试或指标，如适用杠杆率为负值，将被视为处于最高水平或超过(视属何情况而定)。

第1.04节会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；然而，如果借款人通知行政代理借款人要求修改本协议的任何条款(包括任何定义)，以消除在GAAP截止日期之后发生的任何变更或其适用对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的要求对本条款的任何条款进行修订)，则借款人和行政代理应本着诚意进行谈判，以根据这种变更修改财务定义和相关契约，以保留其原意(此类修改须经所需的贷款人批准)；而不论任何该等通知是在该等变更之前或之后发出或在其适用时发出，则该等条文须按在紧接该等变更前有效及适用的公认会计准则解释，直至该通知已被撤回或该条文已按照本条例修订为止。尽管本协议另有规定，(A)债务应在不适用财务会计准则委员会会计准则汇编815(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则汇编)的情况下予以确定(和

(B)应解释此处使用的所有会计或金融性质的术语，并对此处提及的金额和比率进行所有计算，但不影响(I)根据财务会计准则第825号-金融工具或其任何继承者(包括根据会计准则编码)所作的任何选择，以评估控股公司的任何债务；借款人或任何受限制的附属公司按其中定义的“公允价值”，(Ii)根据财务会计准则委员会会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂)(及相关解释)对可转换债务工具的任何债务处理(及相关解释)，以按其中所述减少或分开的方式对任何该等债务进行估值，或(Iii)因应用财务会计准则委员会会计准则更新第2015-03号而对低于其全额陈述本金金额的任何债务进行估值，双方同意，债务在任何时候均应以其全额陈述本金进行估值。尽管本协议中有任何其他规定，但就本协议而言，自本协议之日起被视为经营租赁的任何租约应继续被视为经营租赁(以及任何未来租赁，如果在本协议之日生效，则在本协议中被视为经营租赁)。, 尽管自本协议之日起，公认会计原则发生了任何变化。

第1.05节交易的完成。除文意另有所指外，本协议及其他贷款文件所载有关控股、借款人及其他附属公司的所有陈述及保证，均应视为在完成再融资及其他交易后作出，而在本协议及其他贷款文件中，凡提及控股公司、借款人及其他附属公司，均应视为该等人士。

第1.06节货币换算。就根据第五条、第六条(第6.10条除外)或第七条作出的任何确定或根据本协定任何其他条款明确要求使用货币汇率进行的任何确定而言，所有已发生、未支付或拟发生或未支付的非美元货币应按确定之日有效的货币汇率换算成美元；但为确定以美元以外的货币支付的任何债务、投资、处置或限制性付款的数额是否符合第六条的规定，任何违约或违约事件不得仅因在发生此类债务或投资、处置或限制性付款后发生的汇率变化而被视为已发生。就第6.10节而言，美元以外的货币金额应按第5.01(A)、(B)或(C)节编制最近提交的财务报表时使用的货币汇率换算成美元。

第1.07节信用证金额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；如果任何信用证的条款或任何相关单据的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在当时是否有效。

第1.08节形式计算。即使本协议有任何相反规定，就计算总净杠杆率而言，指(I)在适用的测试期内，或(Ii)在该测试期之后及之前进行的指定交易

或在计算任何此类比率的事件的同时，应按形式计算；但为根据第6.10节计算财务履约时，在适用的试验期结束后发生的任何特定交易不应被给予形式上的效力。

第1.09节税率。行政代理对(Aa)继续、管理、提交、计算或与任何基准、其任何组成部分的定义或其任何定义中引用的费率、或本文提及或定义的任何其他费率、或任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代或其他基准替代或调整)的继续、管理、提交、计算或任何其他事项不承担任何责任，包括任何此类替代的组成或特征，继任者或替换率(包括任何基准替换率或其他基准替换率或调整)将与基准或任何其他基准在其终止或不可用之前的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(Bb)任何基准替换性变更或与之相关的其他符合变更的基准替换的效果、实施或组成。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响任何基准、任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代或其他基准替代)或(或)任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定基准或任何其他基准、其任何组成部分的定义或其定义中引用的费率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任, 包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的、附带或后果性的损害、成本、损失或费用(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，任何此类信息来源或服务提供的任何错误或对任何此类费率(或其组成部分)的计算。

第1.10节划分。就贷款文件下的所有目的而言，与《特拉华州有限责任公司法》(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果作为有限责任公司的任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组成

第二条

学分

第2.01节承诺。在符合本文所述条款和条件的情况下，(A)每个初始期限贷款人各自同意在截止日期向借款人提供以美元计价的初始定期贷款，本金金额不超过其初始期限承诺(“初始期限贷款”)，(B)每个补充期限贷款人分别同意在第一修正案融资日以美元计价的本金不超过其补充期限承诺的本金向借款人提供补充定期贷款(“补充期限贷款”，与初始期限贷款一起称为“定期贷款”)，(C)每个递增定期贷款人各自同意不时向借款人提供本协议规定的一笔或多笔以美元计价的递增定期贷款，本金总额不超过其递增定期承诺，以及(D)每个循环贷款人各自同意在循环可用期间不时向借款人提供以美元计价的循环贷款

本金总额不会导致该贷款人的循环风险超过该贷款人的循环承诺(“循环贷款”)。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借循环贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。就初始定期贷款、补充定期贷款或增量定期贷款偿还或预付的金额不得再借入。

第2.02节贷款和借款。

(A)每笔贷款(Swingline贷款除外)应作为借款的一部分，由贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例发放相同类别和类型的贷款。任何贷款人未能提供其要求提供的任何贷款，不应解除任何其他贷款人在本协议项下的义务，只要贷款人的承诺是多项的，且除本合同对违约贷款人的明确规定外，任何其他贷款人不对任何其他贷款人未按本协议要求提供贷款承担责任。

(B)除第2.14节另有规定外，每笔循环借款、增量定期借款和定期借款应完全由借款人根据本协议要求提供的ABR贷款或欧元SOFR贷款组成；但每笔Swingline贷款应为ABR贷款。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构发放贷款来发放任何贷款；但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

(C)在任何欧元SOFR借款的每个利息期开始时，此类借款的总额应为借款倍数的整数倍，且不得低于借款最低限额；但因延续未偿还的欧元SOFR借款而产生的欧元SOFR借款的总额可等于此类未偿还借款的总额。在每一次ABR借款时，借款总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额。每笔Swingline贷款的金额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额。超过一种类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的欧元借款总额不得超过六(6)欧元。尽管本文有任何相反规定，ABR循环借款或Swingline贷款的总金额可以等于循环承诺总额的全部未用余额，或第2.05(F)节所设想的偿还LC支出所需的总金额。

第2.03节借款申请。为请求循环借款、增量定期借款或定期借款，借款人应通过电话通知行政代理此类借款请求(随后发出书面通知)(A)对于欧元SOFR借款，不迟于纽约市时间下午2：00，不迟于提议借款日期前三(3)个美国政府证券营业日(如果任何欧元SOFR借款将在截止日期进行，则为行政代理人同意的较短时间)，或(B)对于ABR借款，不迟于纽约市时间下午12点，也就是提议借款日期的前一个工作日；但第2.05(F)节所设想的任何有关ABR循环借款以偿还LC支出的通知，可不迟于纽约市时间下午1点发出，即拟议借款的营业日。每一次这样的电话借用请求都应是不可撤销的

并应以专人交付、传真或其他电子方式向行政代理机构确认借款人的负责人签署的书面借用请求。每份此类电话和书面借阅请求应具体说明以下信息：

(I)所请求的借款是循环借款、增量定期借款、定期借款，还是任何其他类别的借款(指明其类别)；

(Ii)该等借款的总额；

(Iii)借款日期，即营业日(如属SOFR借款，则为美国政府证券营业日)；

(4)这种借款是ABR借款还是欧元SOFR借款；

(5)就欧元SOFR借款而言，适用于该借款的初始利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期间；

(Vi)借款人的账户或将向其支付资金的其他一个或多个账户的地点和数量，这些账户应符合第2.06节的要求，或者，如果是第2.05(F)节所规定的为偿还信用证付款而申请的任何ABR循环借款或摆动贷款，则为偿还信用证付款而申请的开证行的身份；以及

(Vii)截至借款日期，已符合第4.02(A)及4.02(B)条所列的条件。

如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何申请的欧元SOFR借款指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即通知适用类别的每一贷款人其细节以及该贷款人作为所请求借款的一部分应提供的贷款金额。

第2.04节周转额度贷款。

(A)在符合本条款和条件(包括第2.21节)的情况下，根据本第2.04节所述其他贷款人的协议，Swingline贷款人同意在循环可用期内不时向借款人发放以美元为单位的Swingline贷款，本金总额在任何时候都不会导致(I)Swingline贷款人的未偿还Swingline贷款超过其Swingline承诺，或(Ii)超过当时有效的循环承诺总额；但Swingline贷款人不会被要求提供Swingline贷款(X)来为未偿还的Swingline贷款再融资，或(Y)如果任何贷款人当时是违约贷款人，并且在第2.21(A)(Iv)条生效后，任何违约贷款人的风险敞口仍然未偿还。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

(B)如要申请Swingline贷款，借款人应(I)在纽约市时间下午2：00之前通过电话(书面确认)通知Swingline贷款人，或(Ii)

通过传真或其他电子传输(电话确认)，不迟于纽约市时间下午2点，在提议的Swingline贷款当天。每份此类通知都应是不可撤销的，并应指明申请日期(应为营业日)、申请的Swingline贷款金额和(X)如果资金不贷记借款人在Swingline贷款人处维护的一般存款账户，借款人将资金支付到的账户的位置和编号，应符合第2.06节的规定，或(Y)如第2.05(F)节所规定的为偿还LC付款而申请的任何ABR循环借款或Swingline贷款，则为偿还LC付款而申请的开证行的身份。Swingline贷款人应在纽约市时间下午3点前，通过贷记借款人在Swingline贷款人处保存的一般存款账户或借款人确定的其他存款账户(如果是Swingline贷款，用于偿还第2.05(F)节规定的信用证支出，则通过向适用的发行银行汇款)的方式向借款人提供每笔Swingline贷款。

(C)Swingline贷款人可在任何营业日不迟于纽约市时间下午1：00向行政代理发出书面通知，要求循环贷款人在该营业日获得对Swingline全部或部分未偿还贷款的参与。该通知应具体说明循环贷款人将参与的Swingline贷款总额。在收到通知后，行政代理将立即向每个循环贷款人发出通知，并在通知中指明货币和贷款人在此类Swingline贷款或Swingline贷款中的适用百分比。各循环贷款机构在收到上述通知后，无条件地同意为Swingline贷款人的账户向行政代理支付该贷款机构在该等Swingline贷款或Swingline贷款中的适用百分比。每一循环贷款人承认并同意其根据本款获得Swingline贷款的参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约的发生和持续，或循环承诺的任何减少或终止，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。每一循环贷款人应遵守本款规定的义务，以适用货币电汇立即可用的资金，其方式与第2.06节关于该贷款人所作贷款的规定相同(其中提及纽约市时间中午12：00，在该节中被视为提及纽约市时间下午3：00)(第2.06节在必要的变通后适用于循环贷款人根据本款承担的付款义务), 行政代理应迅速将其从循环贷款人收到的款项汇给Swingline贷款人。行政代理应将参与根据本款取得的任何Swingline贷款通知借款人，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是支付给Swingline贷款人。Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的其他人)收到的与Swingline贷款有关的任何款项，在Swingline贷款人收到出售该贷款的收益后，应由Swingline贷款人迅速汇给行政代理；行政代理收到的任何此类款项应由行政代理迅速汇给已根据本款付款的循环贷款人和Swingline贷款人(视其利益而定)，但任何如此汇出的款项应偿还给Swingline贷款人或行政代理(视属何情况而定)，并在此后偿还给借款人，如果因任何原因需要将该等款项退还给借款人的话。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除借款人在偿还贷款方面的任何违约。

(D)借款人可随时及不时指定一名或多名同意以下述身分提供服务的循环贷款人作为额外的Swingline贷款人。循环贷款人接受本合同项下的Swingline贷款人的委任应

由借款人、行政代理和指定的Swingline贷款人签署的协议证明，该协议的形式和实质应合理地令行政代理和借款人满意，并且，从该接受生效之日起和之后，(I)该循环贷款人应享有本协议项下的Swingline贷款人的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及的“Swingline贷款人”应被视为包括该循环贷款人作为本协议下的Swingline贷款的贷款人。

(E)借款人可通过向任何Swingline贷款人提供书面通知，并向行政代理提供一份副本，终止该Swingline贷款人作为本协议项下的“Swingline贷款人”的委任。任何该等终止将于(I)该Swingline贷款人确认已收到该通知及(Ii)该通知交付日期后第五(5)个营业日(以较早者为准)生效，但除非该Swingline贷款人的Swingline风险已减至零，否则该等终止将不会生效。尽管任何此类终止生效，被终止的Swingline贷款人仍应是本协议的一方，并将继续拥有本协议项下Swingline贷款人在终止之前发放的Swingline贷款的所有权利，但不得发放任何额外的Swingline贷款。

第2.05节信用证。

(A)一般规定。在符合本条款和条件(包括第2.21节)的情况下，各开证行根据本第2.05节规定的循环贷款人的协议，同意以行政代理和适用开证行合理接受的形式，为借款人自己的账户(或为借款人的任何其他受限制子公司的账户，只要借款人和其他受限制子公司是该信用证的共同申请人)开具以美元计价的信用证。在循环可用期内和循环到期日之前的第五(5)个营业日之前的任何时间和时间。如果本协议的条款和条件与借款人向适用的开证行提交的任何形式的信用证申请或与之签订的任何其他协议的条款和条件有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。

(B)签发、修订、自动延期、延期；某些条件。要求开具信用证(或修改、自动延长或延长未完成信用证)时，借款人应以书面形式向适用开证行和行政代理(至少在要求开具、自动延期、修改或延期的日期前五(5)个营业日或适用开证行和行政代理同意的较短期限前)交付要求开具信用证的通知(基本上采用本合同附件I-2的形式)。或指明将被修改、自动延期或延期的信用证，并注明开立、自动延期、修改或延期的日期(应为营业日)、信用证的失效日期(应符合本节第(D)款的规定)、信用证金额、受益人的名称和地址以及编制、修改、自动延期或延期信用证所需的其他信息。如果适用开证行提出要求，借款人还应就任何信用证申请提交该开证行标准格式的信用证申请。只有在下列情况下，信用证才应开具、修改、自动延期或延期(且在签发、自动延期、修改或延期任何信用证时，借款人应被视为陈述并保证)在此类签发、自动延期、修改或延期生效后，(I)适用的正面

各开证行的风险不应超过其循环承诺，(Ii)循环风险总额不应超过当时有效的循环承诺总额，(Iii)信用证风险总额不应超过升华信用证，以及(Iv)任何贷款人的循环风险不应超过该贷款人的循环承诺。在下列情况下，开证行无义务开具任何信用证：(1)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令禁止或限制开证行开具信用证，或任何适用于开证行的法律；开证行对开证行有管辖权的任何政府主管部门的任何指令(不论是否具有法律效力)应全面禁止开出信用证或特别禁止开立信用证，或对开证行施加任何限制，(2)除非行政代理和开证行另有约定，信用证的初始金额低于500,000美元(商业信用证为500,000美元，备用信用证为100,000美元)，开出此类信用证将违反开证行适用于一般信用证的一项或多项政策，或(Iv)任何贷款人当时是违约贷款人，如果在执行第2.21(A)(Iv)条后，任何违约贷款人面临风险仍未解决，除非该开证行已作出安排, 包括向开证行或贷款人提供合理满意的现金抵押品，以消除开证行违约贷款人因当时建议开立的信用证或信用证以及开证行违约贷款人面临的所有其他信用证风险而面临的风险。

(C)通知。各开证行同意，除非开证行已根据本节第(M)款的规定向行政代理发出书面通知，否则不得允许信用证的开立、自动延期、修改或延期。

(D)有效期届满日期。每份信用证应在(I)开证之日(或如信用证延期，则为开证行自行商定的较长期限)后十二个月(或开证行自行商定的较长期限)后十二个月的日期(或在信用证延期的情况下，延期后12个月(或开证行自行商定的较长期限)和(2)循环到期日之前五(5)个营业日的日期(除非根据开证行合理接受的安排，以循环到期日之前五(5)个营业日之前为现金抵押或担保的范围除外)；但如该到期日不是营业日，则该信用证应在下一个营业日营业结束时或之前失效；此外，应借款人的请求，任何信用证均可包括一项条款，规定该信用证应自动连续自动延长十二个月(或开证行自行商定的较长期限)或更短的期限(但不得超过循环到期日前五(5)个营业日的日期，除非根据开证行合理接受的安排以现金作抵押或支持)，除非适用的开证行在该信用证规定的期限内通过其信使向受益人发出书面通知，或，如果没有规定这样的期限，至少在当时适用的到期日之前30天，该信用证将不再延期。如果借款人决定不自动延长任何信用证, 它应在信用证规定的期限前不少于15天通知适用的开证行，开证行必须在该期限内发出不延期通知。

(E)参与。开出信用证(或修改增加其金额的信用证)，而开证方不采取任何进一步行动

开证行即开证行或贷款行，则开证行特此向每个循环贷款人授予，且每个循环贷款人在此从该开证行获得相当于该循环贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与额。作为对前述规定的考虑和补充，各循环贷款人在此绝对无条件地同意为开证行的账户向行政代理支付开证行每笔信用证付款中该循环贷款人的适用百分比，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿付款项。各循环贷款人承认并同意其根据本款就信用证取得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期，或违约或循环承诺的任何减少或终止的发生和继续，或任何不可抗力或其他事件，即根据任何信用证适用的法律规则或统一惯例(包括ISP98第3.14条或国际商会的任何后续出版物)，允许在信用证或承诺到期后根据该信用证提取款项的任何不可抗力或其他事件。每笔付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或扣减。

(F)报销。如果开证行应就信用证进行任何信用证付款，借款人应在收到信用证付款通知后的第二个营业日，不迟于纽约市时间下午2点，向行政代理支付相当于该信用证付款的金额，但如果该信用证付款未在该期限内偿还，则借款人应在符合本文规定的借款条件的情况下，应被视为已根据第2.03节要求用等额的ABR循环借款或Swingline贷款来支付这笔款项，在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应被解除，并由由此产生的ABR循环借款或Swingline贷款所取代。如果借款人未能在到期时付款，行政代理应将适用的信用证支出、借款人当时应支付的款项以及该循环贷款人的适用百分比通知各循环贷款人。收到通知后，每一循环贷款人应立即向行政代理支付当时应由借款人支付的款项的适用百分比，其方式与第2.06节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.06节应作必要的变通，适用于循环贷款人根据本款承担的付款义务)，行政代理应迅速将其从循环贷款人收到的款项汇给适用的开证行。行政代理人收到借款人根据本款规定支付的任何款项后，应立即将该款项分发给适用的开证行或, 在循环贷款人已根据本款支付款项以偿付开证行的范围内，然后向循环贷款人和其权益可能显示的开证行付款。循环贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(除上述ABR循环贷款或Swingline贷款的资金外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还该信用证付款的义务。

(G)绝对义务。借款人按照本节(F)款规定的偿还信用证付款的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，(Ii)提交的任何汇票或其他单据

根据被证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的信用证，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，(Iii)开证行在提交汇票或其他不符合信用证条款的单据时根据信用证付款，(Iv)未能完善授予行政代理或任何贷款人的任何留置权或担保权益，作为任何信用证付款的任何偿还义务的担保，(V)根据适用于任何信用证的任何法律规则或统一惯例(包括ISP98第3.14节或国际商会的任何后续出版物)允许在信用证规定的到期日或承诺到期后根据该信用证开具提款的任何不可抗力或其他事件，或(Vi)任何其他事件或情况，不论是否类似于上述任何情况，如果没有本节的规定，可能构成法律上或公平地解除借款人在信用证项下的义务，或提供抵销借款人在信用证项下义务的权利。行政代理、贷款人、开证行或其任何关联方均不因任何信用证的开立或转让或任何付款或未能付款(不论前述情形)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通讯(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任。, 任何技术术语的解释错误或开证行无法控制的原因造成的任何后果；但上述规定不得被解释为免除开证行因开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款(由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定)所造成的借款人遭受的任何直接损害(相对于间接或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔)的责任。为推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于表面上看与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受并付款此类单据，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受并付款的单据，如果此类单据不严格遵守信用证的条款，任何此类接受或拒绝应被视为不构成重大疏忽或故意不当行为。

(H)支付程序。各开证行在收到单据后，应立即审查所有据称代表信用证项下付款要求的单据。各开证行应迅速以电话通知行政代理行和借款人(以专人交付、传真或其他电子格式确认)该付款要求，以及该开证行是否已经或将根据该要求作出信用证付款；但不发出或延迟发出该通知，并不解除借款人根据本节第(F)款就任何此类信用证付款向该开证行和循环贷款人偿还费用的义务。

(I)中期利息。如果开证行进行任何信用证付款，则除非借款人在支付该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至借款人偿还该信用证付款之日(但不包括借款人偿还该信用证付款之日)的每一天，其未付金额应按当时适用于ABR循环贷款的年利率计算的利息；但如果借款人在根据本条(F)款到期时未能偿还该信用证付款，则第2.13(C)条应适用。根据本款应计的利息应付给行政代理，由适用的开证行记账，但在任何循环贷款人根据本节(F)款向下列银行付款之日及之后应计利息除外

该开证行应在该付款的范围内由该开证行承担，并应在要求付款时支付，如果没有要求，则在借款人全额偿还适用的信用证付款之日支付。

(J)现金抵押。如果第7.01节(A)、(B)、(H)或(I)项下的任何违约事件将发生并继续发生，借款人在营业日收到行政代理人(或，如果贷款的到期日已加快，则为循环贷款人的LC风险敞口超过所有循环贷款人LC风险总额的50%)的通知，要求根据本款交存现金抵押品，借款人应以行政代理人的名义为贷款人的利益在行政代理人的账户中存入，现金数额，相当于信用证截至该日期的风险敞口部分加上任何应计利息和未付利息；但存入此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第7.01节(H)或(I)段所述对借款人的任何违约事件，此类保证金应立即到期并支付，而无需要求付款或其他任何形式的通知。借款人还应在第2.11(B)节要求的范围内，按照本款规定交存现金抵押品。每笔保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。在存在违约贷款人的任何时候，如果任何违约贷款人面临的风险仍未解决(在执行第2.21(A)(Iv)条之后)，则应行政代理或开证行或Swingline贷款人的请求立即, 借款人应向行政代理交付现金抵押品，其金额应足以弥补违约贷款人面临的风险(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除该等存款投资所赚取的任何利息外，该等存款不得计息，该等存款可由行政代理自行选择及酌情决定以现金等价物进行投资。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还开证行尚未偿还的信用证支出，在未如此运用的范围内，应为满足借款人此时的信用证风险偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但须经循环贷款人同意，其LC风险占所有循环贷款人的LC风险总额的50%以上)，用于履行借款人在本协议下的其他义务。如果借款人因违约事件的发生或违约贷款人的存在而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后或违约贷款人状态终止后的三个工作日内，借款人应向借款人退还该金额(在未如上所述使用的范围内)。如果根据第2.11(B)节的规定，借款人需要提供一定数量的现金抵押品，则该金额(在未按上述规定使用的范围内)应退还给借款人，且退还的范围为, 在实施退还后，借款人将继续遵守第2.11(B)条，并且不会发生或继续发生违约事件。

(K)指定更多开证行。借款人可随时指定一家或多家同意以下列身份提供服务的循环贷款人作为额外开证行。循环贷款人接受作为本合同项下开证行的指定，应由借款人、行政代理和指定的循环贷款人签署的协议证明，该协议的形式和实质应合理地令行政代理和借款人满意，并且自该协议生效之日起和之后，该循环贷款人应享有下列所有权利和义务：

本协议项下的开证行和(2)本协议中提及的“开证行”应被视为包括作为本协议项下信用证开证行的循环贷款人。

(L)开证行辞职或终止。任何开证行均可在提前三十(30)天书面通知行政代理、适用的循环贷款人和借款人后辞去信用证开证行的职务。此外，借款人可通过向开证行提供书面通知并向行政代理提供一份副本，终止指定任何开证行为本合同项下的“开证行”。借款人的任何此类终止应在(I)开证行确认收到通知和(Ii)通知交付之日后第五(5)个营业日中较早的日期生效；但除非开证行(或其关联公司)出具的信用证风险降至零，否则此类终止不得生效。在任何此类终止或辞职生效时，借款人应支付根据第2.12(B)节终止或退出开证行账户的所有未付费用。尽管此类终止或辞职已生效，被终止或退出的开证行应继续拥有本协议项下开证行对其在终止或辞职前签发的信用证的所有权利，但不得出具任何额外的信用证(或修改、续期或延长现有信用证)，或被视为开证行用于任何其他目的。

(M)向行政代理出具银行报告。除非行政代理行另有约定，各开证行除本节其他规定的通知义务外，还应向行政代理行书面报告(I)与开证行开具的信用证有关的定期活动(在行政代理行要求的期间或经常性期间内)，包括所有开立、自动延期、修改、所有到期和取消以及所有付款和偿付；(Ii)在开证行签发、修改、续签或延期任何信用证、开具、修改、自动延期或延期后五个工作日内，以及(Iii)在开证行进行信用证付款的每个营业日，该信用证付款的日期和金额；(Iv)借款人未能在该日向开证行偿付要求偿付的信用证付款的任何营业日、违约的日期和金额；以及(V)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的有关开证行签发的信用证的其他信息。

(N)国际服务提供商和普遍合作伙伴的适用性。除非开证行和借款人在开具信用证时另有明确约定，否则(1)国际服务提供商的规则应适用于每份备用信用证，(2)国际商会在签发时最近公布的《跟单信用证统一惯例规则》应适用于每份商业信用证。

第2.06节为借款提供资金。

(A)每一贷款人应在提议的日期电汇立即可用的美元资金到纽约时间下午3：00(或在截止日期之前通知贷款人的截止日期之前通知贷款人的较早时间)电汇到其最近为此目的而指定的行政代理的适用账户；但Swingline贷款应按照第2.04节的规定进行。行政代理机构将迅速向借款人提供此类贷款

将收到的相同资金中的金额贷记到借款人在纽约市的行政代理开立的账户或借款人在适用借款申请中指定的其他账户；但第2.05(F)节规定的为偿还信用证付款而提供的ABR循环贷款应由行政代理汇给适用的开证行，或在循环贷款人已根据2.05(F)款付款偿还开证行的情况下，然后汇给其利益可能显示的贷款人和开证行。

(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设并根据其全权酌情决定权，向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人同意应行政代理的要求向行政代理支付相当于该份额的金额。如果该贷款人没有应行政代理的要求立即支付相应的金额，行政代理应立即通知借款人，借款人同意应要求立即向行政代理支付相应的金额。行政代理也有权向贷款人或借款人追回相应金额的利息，从向借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，(I)对于贷款人而言，以NYFRB利率和行政代理人根据银行同业补偿规则确定的利率中的较大者为准，或(Ii)对于借款人而言，为根据第2.13节适用于此类借款的利率。如果贷款人向行政代理支付了这笔款项，则该金额应构成该贷款人的贷款，包括在此类借款中。

(C)根据第9.03(C)节，贷款人在发放定期贷款、增量定期贷款和循环贷款、为参与信用证和Swingline贷款提供资金以及支付款项方面的义务是若干的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议所要求的任何日期根据第9.03(C)款发放贷款、为任何此类参与提供资金或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第9.03(C)条提供贷款、购买其参与或支付其款项负责。

第2.07节利息选择2.08。

(a)每笔循环借款、增量定期借款和定期借款最初应属于适用借款申请中指定或第2.03节指定的类型，如果是欧元，则SOFR借款应具有该借款请求中指定或第2.03节指定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续进行这种借款，如果是欧元SOFR借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。本节不适用于不可转换或继续的Swingline贷款。

(B)为根据本节作出选择，借款人应在第2.03节规定需要提出循环借款请求时，以电话方式将该项选择通知行政代理，如果借款人要求的借款类型是在该项选择生效之日作出的，则借款人应在该项选择生效之日提出借款。每项此类电话利息选择请求均为不可撤销的，并应通过亲手交付、传真或其他电子方式向行政代理确认由借款人的一名负责官员签署的书面利息选择请求。

(C)每个电话和书面权益选择请求应按照第2.03节的规定具体说明以下信息：

(I)该权益选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所得的借款指明依据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日(如属SOFR借款，则为美国政府证券营业日)；

(3)由此产生的借款是ABR借款还是欧元SOFR借款；以及

(4)如果由此产生的借款是欧元SOFR借款，则在该选择生效后适用于该借款的利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期间。

如果任何这样的利息选择请求请求欧洲美元SOFR借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。

(D)根据本节规定收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节和该贷款人在每次借款中所占份额通知适用类别的每一贷款人。

(E)如果借款人未能在适用的利息期限结束前及时提交关于欧元SOFR借款的利息选择请求，则除非按本规定偿还借款，否则在利息期限结束时，此类借款应转换为资产负债表借款。尽管本合同有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件仍在继续，(I)任何未偿还借款不得转换为或继续作为欧元SOFR借款和

(Ii)除非偿还，否则每笔欧元SOFR借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款。

第2.08节承诺的终止和减少。

(A)除非先前终止，否则(I)初始定期承诺应于截止日期借入定期贷款时终止，(Ii)补充定期承诺应于第一修正案供资日终止，或(如较早)于补充定期贷款可用期届满时终止，及(Iii)循环承诺应于循环到期日终止。

(B)借款人可随时终止或不时减少循环承付款，但条件是(I)每次减少循环承付款的金额应为1,000,000美元的整数倍，以及(Ii)借款人不得终止或减少循环承付款，条件是在根据第2.11节同时预付循环贷款或摆动贷款后，循环风险总额将超过循环承付款总额。

(c)借款人应在终止或减少循环承诺的生效日期至少五(5)个美国政府证券营业日之前，向行政代理发出书面通知，说明终止或减少该循环承诺的选择及其生效日期。行政代理机构在收到任何此类书面通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据本节提交的每份通知均为不可撤销的，但借款人提交的终止通知可说明，该通知的条件是其他信贷安排的有效性或从发行其他债务或发生其他可识别的事件或条件所获得的收益，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销或推迟该通知(在指定的终止生效日期或该日期之前通知行政代理)。循环承付款的任何终止或减少都应是永久性的。

第2.09节偿还贷款；债务证据。

(A)借款人在此无条件承诺(I)在循环到期日向行政代理支付该贷款人的每笔循环贷款在循环到期日的当时未偿还的本金，(Ii)在第2.10节中规定的该贷款的每笔定期贷款的当时未偿还的本金支付给行政代理，(Iii)在适用的增量定期贷款修正案规定的金额和日期以及在适用的到期日向行政代理支付该贷款的增量定期贷款的当时未偿还的本金，(Iv)在适用的延期修正案所规定的金额和日期以及适用的到期日向行政代理支付给每个贷款人的已延期循环贷款或延长定期贷款(视情况而定)当时未偿还的本金金额，以及(V)Swingline贷款人在(A)贷款发放后十(10)个工作日和(B)循环到期日(以较早者为准)发放的每笔Swingline贷款的当时未偿还本金金额；但在作出循环借款的每一天，借款人须偿还在申请借款当日尚未偿还的所有Swingline贷款。

(B)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息的款额。

(C)行政代理应保存其应记录的账目

(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、其类别和类型及其适用的利息期限；(Ii)借款人根据本协议向每一贷款人支付或将到期并应支付的任何本金或利息的金额；及(Iii)行政代理根据本协议收到的用于贷款人账户的任何款项的金额以及每一贷款人在其中的份额。

(D)根据本节(B)或(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务的存在和数额的表面证据，没有明显错误，但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人根据本协议条款支付本协议项下任何到期款项的义务。如果根据本节第(B)款和第(C)款填写的分录之间有任何不一致之处，则应以行政代理根据本节第(C)款保存的账目为准。如果第2.09节规定的任何贷款人或行政代理的账户和记录与登记册之间存在任何冲突，则登记册应以登记册为准。

(E)任何贷款人均可通过行政代理要求其所发放的任何类别的贷款以本票作为证明。在这种情况下，借款人应签署并向贷款人交付一张应付给贷款人及其登记受让人的本票，其格式由行政代理机构提供并经借款人批准。

第2.10节定期贷款的到期日和摊销。

根据本节(C)段进行调整后，借款人应在Holdings每个会计季度的最后一天偿还定期贷款(但不要求在第一修正案资金提供日之前偿还补充定期贷款或终止补充定期承诺的任何部分)，金额如下：

；但如任何上述日期不是营业日，则应在下一个营业日付款。

(A)在以前未支付的范围内，所有定期贷款应在期限到期日到期并支付。

(B)根据第2.11(A)节对任何(I)类定期贷款借款的任何提前还款，应用于按照借款人的指示(如无此类指示，按到期日的直接顺序)减少根据本节规定的每一类定期贷款借款的后续预定偿还和未偿还款项；但借款人不得指定根据第2.11(A)节提出偿还的任何类别的贷款，除非该项偿还至少附有按比例偿还所有定期贷款及(Ii)依据第2.11(C)或2.11(E)节的规定，须适用于依据本条须按比例及按比例跨每类定期贷款按季度偿还的该类别的定期贷款借款。

(C)借款的每一次偿还应按比例适用于已偿还借款所包括的贷款。根据第2.13(D)节的规定，定期贷款借款的偿还应附有偿还金额的应计利息。

第2.11节提前还款。

(A)借款人有权随时、不时地按比例预付任何类别的全部或部分借款，不受本第2.11节规定的罚款或溢价的限制。

(B)在发生和每次(I)循环风险总额超过当时有效的循环承诺额或(Ii)Swingline贷款总额超过Swingline承诺额时，借款人应立即预付未偿还的循环贷款或Swingline贷款(视情况而定)，然后根据第2.05(J)节将现金抵押品存入行政代理的账户，总额为消除该超出部分所需的总金额。

(C)如果控股公司、任何中间母公司、借款人或其任何受限制子公司或其代表就任何强制性预付款事件收到任何净收益，借款人应在收到该等净收益后五(5)个工作日内(或在第

(B)“强制性提前还款事项”一词的定义：在发生这种强制性提前还款事项之日，提前偿还总额等于此种净收益100%的未偿还贷款，这种提前还款应(1)首先按比例用于(1)按照第2.10节规定的定期贷款的剩余定期摊销付款(包括定期贷款到期日到期的最后付款)，(2)其次用于未偿还的循环贷款(包括以信用证作现金抵押)(循环承诺不得永久减少)；但在“强制性预付事项”定义(A)款所述任何事项的情况下，如控股公司及其受限制附属公司在收到该等款项净额后12个月内，将该事项所得款项净额(或其部分)投资于对借款人及其他受限制附属公司的业务有用的资产(以及该(A)款(Z)款所指的意外伤害或类似事项所得款项净额除外，包括根据第6.04节准许的任何收购)，则无须根据本款就该活动的净收益(或该净收益的适用部分，如适用的话)预付款项，但在该12个月期间结束时仍未如此投资的任何该等净收益的范围除外，而在该12个月期间结束时，须预付的款额须相等于该等尚未如此投资的收益净额；并进一步规定，如果在收到前一但书后12个月内作出对前一但书所述净收益进行再投资的具有约束力的承诺, 根据前一但书对该等净收益允许的12个月再投资期限，应自该12个月期限结束后再延长一百八十(180)天，在此之后，应要求预付相当于尚未投资的该等收益净额的款项。

(D)每当Holdings或其任何附属公司或其代表于第四修正案生效日期或之后收到有关发行或产生任何初级资本的任何收益净额时，借款人应立即预付尚未偿还的循环贷款(循环承诺并无永久减少)，其金额相等于(X)100%的该等净收益及(Y)当时未偿还的循环风险总额两者中的较小者。

(E)自截至2017年9月30日的财政年度开始的每个控股财政年度结束后，借款人应在根据第5.01节规定必须就计算超额现金流量的财政年度提交财务报表之日起十(10)个营业日内，预付总额相当于(A)该财政年度超额现金流量的ECF百分比的定期贷款

减去(B)用内部产生的现金流量就这类贷款的本金支付的自愿预付款定期贷款(以及循环贷款)(如果循环承诺额根据第2.08节减少了相应数额)；但条件是，就定期贷款而言，这笔预付款应按比例用于第2.10节规定的定期贷款的剩余定期摊销付款(包括定期贷款到期日到期的最后付款)。

(f)在根据第2.11(A)节对借款进行任何可选的预付款之前，借款人应选择要预付的一笔或多笔借款，并应根据本节第(H)段在预付款通知中指明此项选择。如果在一个以上类别的定期贷款或增量定期贷款借款仍未偿还的情况下强制提前偿还定期贷款或增量定期贷款借款，借款人应选择要预付的定期贷款或增量定期贷款借款，以便根据每个此类未偿还借款的本金总额按比例在定期贷款借款和增量定期贷款借款之间按比例分配此类提前偿还的总金额。定期贷款借款和增量定期贷款借款的可选提前还款应按照借款人的指示在定期贷款借款和增量定期贷款借款的类别之间分配；但借款人不得指定任何类别的任何贷款都应如此预付，除非这种提前还款至少附有按比例预付定期贷款的要约。如果借款人没有按照本款前述规定指定任何类别的借款类型，则行政代理应先将该数额用于任何未偿还的ABR借款，然后再将该数额用于任何未偿还的欧元SOFR借款。

(G)借款人应根据本合同第2.11(A)、2.11(C)和2.11(E)节的规定，通过电话(以传真或其他电子传输方式确认)通知行政代理(如果是预付Swingline贷款，则通知Swingline贷款人)任何预付款

(I)如果是提前偿还欧洲美元SOFR借款，则不迟于纽约市时间中午12：00，预付款日期前三个美国政府证券营业日；(Ii)如果是预付ABR借款，则不迟于预付款日期的纽约时间中午12：00；或(Iii)如果是预付Swingline贷款，则不迟于预付款日期的纽约市时间中午12：00。每份此类通知应采用本协议附件J的形式，不可撤销，并应规定每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额，如果是强制性预付款，则应说明此类预付款金额的合理详细计算；但可选择提前还款的通知可以说明，这种提前还款通知的条件是其他信贷安排的有效性或从发行其他债务或发生其他可识别的事件或条件所获得的收益，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以撤销这种提前还款通知(在指定的提前还款日期或之前通知行政管理机构)。在收到任何此类通知(仅与Swingline贷款有关的通知除外)后，行政代理应立即将其内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付款的金额应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款相同，但为完全应用强制性预付款的所需金额而需要预付的金额除外。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。预付款应附有第2.13节所要求的应计利息和第2.16节所要求的金额。

(H)只要任何定期贷款仍未偿还，任何定期贷款人可根据第2.11(C)或(E)节的规定选择拒绝其定期贷款的全部预付款(根据强制性预付事项的定义(B)条规定的强制性预付款除外)，方法是在七(7)个业务内向行政代理递送关于这种选择的通知

在收到任何这种提前还款通知的日期内，这种递减收益应退还给借款人(此类留存收益，即“留存递减收益”)。任何定期贷款人接受的任何此类提前还款的金额，应按比例适用于构成该定期贷款人定期贷款的基本利率贷款和欧洲美元利率贷款的未偿还本金金额。任何贷款人在收到提前还款通知后，如未及时送达拒绝提前还款的通知，则该贷款人应自动被视为已接受该提前还款。

第2.12节费用。

(A)借款人同意为每个循环贷款人的账户以美元向行政代理支付承诺费，承诺费的累计率为：(I)在有限可获得期内，年利率为0.50%，以及(Ii)在所有其他时间，年利率为0.25%，即自结束日起至循环承付款终止之日(但不包括在内)期间，该贷款人的循环承付款的日均未使用金额。应在每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第一个营业日和循环承付款终止之日的第一个营业日，从该日之后的第一个营业日开始，以拖欠的形式支付应计承诺费；但从结算日起至结算日后第一个完整会计季度结束为止的任何此类费用，应在该完整季度最后一天之后的第一个营业日支付。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。在计算承诺费时，贷款人的循环承诺应被视为在该贷款人的未偿还循环贷款和LC风险敞口范围内使用(为此目的，该贷款人的Swingline风险敞口应不计在内)。

(b)借款人同意(I)向行政代理支付(I)每个循环贷款人(违约贷款人除外)账户中与其参与信用证有关的参与费，应按用于确定适用于欧元SOFR循环贷款的利率的适用利率，按贷款人的信用证风险敞口的日均金额(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)在截止日期起至贷款人终止循环承诺之日和贷款人不再有任何信用证风险敞口之日(包括较后的日期)期间(包括较晚的日期)应计；及(Ii)向每家开证行以美元为单位支付每一份信用证的预付费用，相当于每年可归因于信用证的信用证风险的日均金额的0.125开证行在截止日期(包括截止日期)至循环承诺终止日期和停止任何信用证风险敞口之日(包括较晚者)期间签发的信用证(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)，以及开证行在开立、修改或延期任何信用证或处理和管理此类信用证方面的标准费用。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天及包括这四天在内的信用证的参与费和预付费应在该最后一天的第一个营业日支付, 自截止日期之后的第一个此种日期开始；但所有此种费用应在循环承付款终止之日支付，循环承付款终止之日之后应按要求支付。根据本款向开证行支付的任何其他费用，应在要求付款后10天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(C)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金额和时间，自行向行政代理人支付应付费用。

(D)尽管有上述规定，但在第2.21节的规限下，借款人不应根据第2.12节的规定向任何违约贷款人支付任何金额。

第2.13节利息。

(A)构成每笔ABR借款(包括每笔Swingline贷款)的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(b)构成每笔欧元SOFR借款的贷款应按调整后的欧洲美元利率期限SOFR计息，利息期限为该借款的有效利息期外加适用利率。

(C)尽管有上述规定，自(I)在第7.01(A)、(B)、(H)或(I)或(Ii)款下的违约事件发生并持续期间，在规定的贷款人(或按规定的贷款人指示的行政代理)的选择下，一旦发生任何其他违约事件，任何贷款的本金或利息，或借款人根据本条款应支付的任何费用或其他金额，在判决之后和判决之前均应计息，年利率等于(I)就任何贷款的本金或利息而言，年利率为2.00%加本节前述各款所规定的适用于此类贷款的利率，或(Ii)如属任何逾期费用或其他数额，则为年利率2.00%加本节(A)段所规定的适用于ABR循环贷款的利率；但(X)只要违约贷款人是违约贷款人，则不得根据第2.13(C)款向违约贷款人支付任何款项；及(Y)只要违约贷款人是违约贷款人，则不得根据第2.13(C)条就任何款项、任何信用证支出的偿还义务或应付给违约贷款人的其他款项产生任何款项。

(d)每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日以欠款形式支付，就循环贷款而言，应在循环承诺终止时支付，但条件是：(1)根据本节(C)款应计的利息应按要求支付；(2)任何贷款的偿还或预付(循环可用期满前预付的ABR循环贷款除外)，已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；及(Iii)如果任何欧元SOFR贷款在当前利息期限结束前进行任何转换，则该贷款的应计利息应在该转换的生效日期支付。

(e)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但参照备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)为一年计算，每一种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的备用基本汇率或调整后的欧洲美元汇率术语SOFR应由管理代理确定，该确定应是无明显错误的决定性决定。

第2.14节替代利率。如果在欧元SOFR借款的任何利息期的第一天或开始之前至少两个工作日：

(i)行政代理确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的)不存在确定调整后的欧洲美元的适当和合理的手段

根据其定义为该利息期的“期限SOFR”利率；或

(Ii)被要求的贷款人告知行政代理，这种贷款的调整后的欧洲美元利率确定，由于任何与SOFR贷款请求或对其转换或继续的请求相关的任何原因，任何请求的利息期间的调整期限SOFR将就拟议的SOFR贷款而言，没有充分和公平地反映该等贷款人为此类贷款提供资金的利息期间内所包括的贷款的发放或维持成本，并且被要求的贷款人已向行政代理发出了关于这一决定的通知；

在每种情况下，第2.23节的规定都不适用，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话或传真通知借款人和贷款人，直到行政代理通知借款人和贷款人导致通知的情况不再存在为止，(I)任何要求将任何借款转换为欧元SOFR借款或将任何借款继续作为欧元借款的利息选择请求应无效，并且

(2)如果任何借款请求请求欧元SOFR借款，则这种借款应作为ABR借款进行；但在任何情况下，借款人均可撤销在收到通知时待决的任何借款请求。

第2.15节增加了成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)对任何贷款人或任何开证银行的资产、在任何贷款人或任何开证银行的账户上的存款、或为其提供或参与的信贷而施加、修改或当作适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求(经调整的欧洲美元利率所反映的任何该等准备金规定除外)；

(Ii)对任何贷款人或任何开证行或伦敦银行间市场施加影响本协议或欧元SOFR贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用；或

(Iii)要求行政代理或任何贷款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务或其存款、储备金、其他负债或资本征收任何税项(不包括税项定义(C)至(E)项(C)至(E)项所述的税项及(C)关连所得税)，但(A)就借款人在任何贷款文件下的任何义务或因借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务而征收的任何补偿税，(B)在(C)至(E)款所述的税项；

上述任何一项的结果应是增加该贷款人转换、继续、作出或维持任何欧元SOFR贷款的成本(或维持其作出任何该等贷款的义务)，或增加该贷款人、开证行或行政代理人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人、开证行或行政代理人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的金额，然后，应该贷款人或开证行的要求，借款人将向该贷款人、开证行或行政代理(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或开证行(视属何情况而定)实际发生的该等增加的费用或支出或实际遭受的减损。

(B)如果任何贷款人或开证行确定有关资本金或流动性要求的任何法律变更已经或将会降低此类资产的回报率

贷款人或开证行的资本或流动资金，或该贷款人或开证行控股公司的资本或流动资金(如有)，因本协议或该贷款人或开证行发放的贷款或参与该贷款人或开证行出具的信用证或开证行出具的信用证而产生的后果，低于该贷款人或开证行、该贷款人或开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行的控股公司关于资本充足率或流动性的政策)所能达到的水平，则在该放贷行或开证行提出要求时，借款人将不时向该放贷行或开证行(视属何情况而定)付款，将补偿该贷款人或开证行或该贷款人或开证行的控股公司实际遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额。

(C)贷款人、开证行或行政代理人发出的证明书，列明(A)段或(视属何情况而定)所指明的为补偿该贷款人、开证行或行政代理人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多於一笔款额

(B)交付给借款人的本节应推定为正确的，无明显错误。借款人应在收到任何该等凭证后15天内，向该贷款人或开证行(视属何情况而定)支付任何该等凭证上所显示的到期款额。

(D)任何贷款人、开证行或行政代理人未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行或行政代理人要求赔偿的权利，但在贷款人、开证行或行政代理人(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之前180天以上，借款人不应被要求根据本节赔偿贷款人、开证行或行政代理人发生的任何增加的费用或减少的费用，开证行或行政代理要求赔偿的意向；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.16节中断资金支付。如果(A)任何欧元SOFR贷款的任何本金在适用的利息期的最后一天之前支付(包括由于违约事件)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的时间转换任何欧元SOFR贷款，(C)未能借款、转换、继续或预付任何循环贷款，或(D)借款人根据第2.19节或第9.02(C)节的要求转让任何欧元SOFR贷款，而不是在适用的利息期的最后一天，则在任何此类情况下，借款人应在收到受此类事件影响的任何贷款人的书面请求(该请求应合理详细说明请求此类金额的依据)后，赔偿各贷款人的损失，可归因于此类事件的成本和费用(利润损失除外)。为了计算借款人根据第2.16款向贷款人支付的金额，每一贷款人应被视为已按调整后的欧洲美元利率(视情况而定)为其提供的每笔欧洲美元贷款提供资金，用于此类贷款的资金来自相应的银行间欧洲美元市场的等额存款或在可比期限内的其他借款，无论此类欧洲美元贷款实际上是否如此提供资金。任何贷款人出具的、列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔款项的证明，在没有明显错误的情况下应推定为正确。借款人须在收到该要求书后15天内，向该贷款人支付任何该等证明书上所显示的到期款额。尽管如此，, 本第2.16节不适用于第2.17节规定的可补偿税费，也不适用于第2.17节适用的税费或不包括税费。

第2.17节税项。

(A)借款人或行政代理人(视属何情况而定)因任何贷款文件下的任何义务而支付的任何及所有款项均应免税及清偿，且不得扣除或扣缴任何税款，但如适用法律(借款人或行政代理人(视属何情况而定)的善意酌情决定权所规定)须从该等付款中扣除或扣缴任何税款，则

(I)借款人或行政代理人(视属何情况而定)有权作出该等扣除或扣缴，(Ii)借款人或行政代理人(视属何情况而定)应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除的全部款项，及(Iii)如该等税款为保障税，则适用贷款方的应付款额应按需要增加，以便在作出所有所需的扣除或扣缴(包括适用于根据本节须支付的额外款项的扣减或扣缴)后，行政代理人，贷款人或开证行(视情况而定)收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等。

(B)在不限制以上(A)段规定的情况下，贷款方应按照法律的要求及时向有关政府当局缴纳任何其他税款(不重复第2.17(A)节)，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

(C)贷款各方应在提出书面要求后30天内，共同和各别赔偿行政代理人、各贷款人和各开证行就任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因任何贷款单据所规定的任何义务而支付的款项、任何其他税项(包括就根据本条应支付的款项征收或主张的或可归因于该等税款或其他税款)及由此产生或与之有关的任何合理开支，全额赔偿该行政代理人、该贷款人或该开证行(视属何情况而定)所支付的任何受保障税款，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或声称该等补偿税或其他税项。由贷款人或开证行，或由行政代理代表其本人或代表贷款人或开证行，合理详细地列明此种付款或债务的依据和计算的证书，应是无明显错误的确凿证据。

(D)借款人在贷款方向政府当局支付任何补偿税或其他税款后，应在切实可行的范围内尽快将该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经核证的副本、报告该项付款的申报表副本或令该行政机关合理满意的其他付款证据交付行政代理。

(E)对根据任何贷款文件支付的款项有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的时间，向借款人和行政代理人提供适用法律规定的任何适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。当时间流逝或情况变化导致此类文件过期、过时或在任何方面不准确时，每一此类贷款人应迅速向借款人和行政代理机构交付更新的文件或其他适当的文件(包括适用扣缴义务人合理要求的任何新文件)，或迅速通知借款人和行政代理机构其无法这样做。此外，任何贷款人应在适用法律规定的时间或借款人或行政代理合理要求的时间交付

适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。

尽管前三句中有任何相反的规定，但完成、签署和提交此类文件(第2.17(E)(I)节规定的此类文件除外，

(Ii)及(Iv)，如贷款人合理判断，完成、签立或呈交会令贷款人蒙受任何重大的未偿还费用或开支，或会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无须填写、签立或呈交。

在不限制前述一般性的原则下：

(I)作为美国人的每个贷款人(如守则第7701(A)(30)节所界定)应在成为本协议一方之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付两份填妥并正式签署的IRS表格W-9(或任何后续表格)的副本，证明该贷款人免除美国联邦后备预扣税。

(Ii)每个非美国人的贷款人(如守则第7701(A)(30)条所界定)应在成为本协议一方之日或之前(此后应适用法律要求或在借款人或行政代理的合理要求下不时)向借款人和行政代理交付下列各项中适用的任何一项：

(A)美国国税局W-8BEN表格或W-8 BEN-E表格(或任何后续表格)的两份填妥和签署妥当的副本，声称有资格享有美利坚合众国为缔约方的所得税条约的利益，

(B)两份填妥并妥为签署的国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)，

(C)如贷款人声称享有《守则》第881(C)条所指的证券组合权益豁免的利益，(X)填妥并妥为签署的证明书，基本上采用附件H-1的形式(任何该等证明书为“美国税务符合证书”)，或经行政代理人和借款人批准的任何其他格式，表明该贷款人并非(1)《守则》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(2)守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或(3)守则第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”，以及(Y)两份填妥并签署妥当的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何后续表格)，或

(D)如果贷款人不是贷款人的实益拥有人(例如，贷款人是合伙企业)，IRS Form W-8IMY(或任何后续表格)，在获得免税或减税所需的范围内，附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、实质上以附件H-2或H-3、IRS Form W-9(或其他后续表格)形式的美国税务合规证书或每个受益人所要求的任何其他资料(如适用)如贷款人是合伙企业，而该贷款人的一名或多名直接或间接合伙人要求豁免投资组合利息，则联合银行

借款人应代表这些直接或间接的合作伙伴提供实质上以表H-4形式的国家纳税证明)。

(Iii)非美国人的任何贷款人(如第7701(A)(30)条所界定)，在其合法有权这样做的范围内，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时提出要求)，向借款人和行政代理人交付经签署的任何其他形式的副本，以此作为申请豁免或减少债务的依据。

正式填写的美国联邦预扣税，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理决定需要进行的扣缴或扣除。

(4)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将受

FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中包含的要求，视情况而定)，借款人应在适用法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本条第(Iv)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

尽管第(E)款有任何其他规定，行政代理或任何贷款人都不应被要求根据第(E)款交付该行政代理或该贷款人在法律上没有资格交付的任何表格。

(F)如行政代理人、开证行或贷款人凭其善意行使的全权酌情权确定，其已收到任何经借款人赔偿或借款人已根据第2.17节就其支付额外款额的任何受保障税项或其他税项的退款，则应向借款人支付相等于该项退款的款额(但仅限于借款人根据第2.17节就导致退款的受赔偿税项或其他税项支付的弥偿款项或额外款额)，扣除行政代理人的所有自付费用(包括税款)，且不计利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)，但借款人应行政代理人、该开证行或该放贷人的要求，同意立即向行政代理人、该开证行或该放贷人偿还一笔相当于根据本款(F)项向借款人支付的金额(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)的款项，该开证行或该贷款人须向该政府当局退还该笔退款。即使本(F)段有任何相反规定，在任何情况下，受弥偿一方均无须根据本(F)段向获弥偿一方支付任何款项，而该笔款项的支付会使受弥偿一方的税后净额处于较不利的税后净值地位，而若未扣除须获弥偿并导致退款的税款，则受弥偿一方所处的净税后状况将会较差。, 扣缴或以其他方式征收，并且从未支付过与这种税收有关的赔偿款项或额外数额。即使有任何相反的规定，本节也不应

解释为要求行政代理、任何贷款人或任何开证行向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或与其认为保密的任何其他税收有关的信息)。

(G)就本第2.17节而言，“贷款人”一词应包括每家开证行和Swingline贷款人。

(H)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转让或取代权利，终止承诺及偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务后，每一方在第2.17款项下的义务应继续有效。

第2.18节一般付款；按比例处理；分摊抵销。

(a)借款人应在任何贷款文件(无论是本金、利息、手续费或偿还信用证付款，或第2.15、2.16或2.17节规定的应付金额，或其他方面)规定的付款期限之前，或该其他贷款文件明确要求的付款时间之前(如果没有明确要求，则在纽约市时间下午2点之前)，以立即可用的资金支付到期的每一笔款项，无条件或扣除任何反索赔、补偿或抵销。在任何日期该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情视为在下一个美国政府证券营业日收到，用于计算利息。除直接支付给任何开证行或Swingline贷款人的款项应按本协议明文规定支付外，所有此类付款均应支付给行政代理指定的账户，但第2.15、2.16、2.17和9.03节的付款应直接支付给有权享有贷款的人，而根据其他贷款文件的付款应支付给其中指定的人员。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果任何贷款文件下的任何付款(欧洲美元SOFR贷款的付款除外)在非营业日到期，付款日期应延长至下一个营业日。如果欧元SOFR贷款的任何付款在美国政府证券营业日以外的某一天到期并应支付, 其到期日应延长至下一个美国政府证券营业日，除非延期的结果是将付款延长至另一个日历月，在这种情况下，付款应在前一个日历月支付

美国政府证券营业日。如根据前两句规定支付本金，应按当时适用的利率支付延期期间的利息。除本合同另有明确规定外，每份贷款文件项下的所有付款均应以美元支付。

(B)如果行政代理人在任何时候收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、未偿还的信用证付款、利息和手续费，则此类资金应(I)首先用于支付当时应付给行政代理人的任何费用、赔偿或费用偿还，(Ii)其次，偿还所有未偿还的信用证付款和支付本协议项下所有到期的信用证预付费用，并按照当时应付开证行的金额，在有权支付的开证行之间按比例支付所有信用证预付费用，(Iii)第三，支付任何其他费用，应按比例向开证行和贷款人支付的赔偿金或费用偿还：(4)第四，按比例支付本合同项下到期的利息，按比例在有权享有该权利的各方之间按比例支付这些当事人的利息；和(4)第五，按比例支付本合同项下到期的本金，

根据当时应付给这些当事人的本金数额，在有权享有这种权利的各方之间按比例分摊。

(C)如任何贷款人藉行使任何抵销权或反索偿权利或以其他方式，就其任何循环贷款、增量定期贷款、定期贷款或参与LC付款或摆动贷款的任何本金或利息取得付款，而导致该贷款人获得支付其循环贷款、增量定期贷款、定期贷款及参与LC付款和摆动贷款的总金额的比例较贷款文件所规定的任何其他适用贷款人收到的比例为大，则取得该较大比例的贷款人应(以面值现金)购买循环贷款的参与，增量定期贷款和定期贷款，以及在必要的范围内参与其他适用贷款人的LC付款和Swingline贷款，以便贷款人根据各自循环贷款、增量定期贷款、定期贷款和参与LC付款和Swingline贷款的本金和应计利息总额，按比例分享所有此类付款的利益；但(1)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与，并将购买价格恢复到收回的程度，(2)本款的规定不得解释为适用于(A)借款人依据和按照本协议的明示条款所作的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)或(B)贷款人作为将其任何贷款的参与或参与LC付款或Swingline贷款的参与转让或出售给任何合资格受让人而获得的任何付款, 包括借款人根据第9.04(F)节对定期贷款的任何购买，但不包括借款人或其任何子公司或关联公司(适用本款规定)的任何其他转让或参与。借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(D)除非行政代理在本协议项下任何款项到期应付给行政代理的日期前收到借款人通知，借款人将不会付款，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设并根据其全权酌情决定权将应付金额分配给贷款人或开证行(视属何情况而定)。对于行政代理人向任何贷款人、开证行或其他有担保的一方支付的任何款项，行政代理人根据其唯一和绝对的裁量权确定适用下列任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)借款人事实上没有向行政代理人支付相应的款项；(2)行政代理人支付的款项超过了其从借款人那里收到的金额(无论当时是否欠款)；或(3)行政代理人因任何其他原因错误地支付了此类款项；然后，每个担保当事人各自同意在提出要求后两个工作日内，以立即可用资金的形式向行政代理人偿还如此分配给该担保当事人的可撤销金额，自该款项被分配之日起(包括该日在内)的每一天，但不包括向行政代理人付款的日期，以联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

第2.19节减轻义务；替换贷款人。

(A)如果任何贷款人根据第2.15款要求赔偿，或者如果借款人根据第2.17款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者任何事件导致第2.22条的实施，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处，以资助或登记其在本协议项下的贷款或参与受此类事件影响的任何信用证，或将其在本协议项下的权利和义务转让和委托给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，这种指定、转让和转授(I)将取消或减少根据第2.15或2.17款应支付的金额，或降低第2.22款的适用性(视情况而定)，(Ii)不会使贷款人承担贷款人合理地认为是重大的任何未偿还的成本或费用，并且不会与该贷款人的内部政策不一致，或在任何重大的经济、法律或监管方面对其不利。

(B)如果(I)任何贷款人根据第2.15款要求赔偿或根据第2.22款发出通知，(Ii)借款人根据第2.17款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或(Iii)任何贷款人是违约贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照第9.04节所载的限制并受其限制)，本协议和其他贷款文件项下的权利和义务授予应承担此类义务的合格受让人(受让人可以是另一贷款人，如果贷款人接受这种转让和委托)；但(A)借款人应已收到行政代理的事先书面同意，但前提是第9.04(B)节要求借款人同意转让贷款或承诺(如果正在转让和委派循环承诺，则为各开证行和Swingline贷款人)，并同意在任何情况下不得不合理地扣留或推迟，(B)该贷款人应已收到相当于其贷款未偿还本金的付款以及LC付款和Swingline贷款中未偿还的参与，并已收到其应计但未支付的利息，(C)借款人或受让人应向行政代理支付(除非被免除)第9.04(B)(Ii)和(D)节规定的处理和记录费(如果是第2.15节下的赔偿要求)。, 或根据第2.17节要求支付的款项或根据第2.22节发出的通知，则此类转让将导致此类补偿或付款的实质性减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因(包括贷款人根据上文(A)款采取的任何行动的结果)，借款人有权要求进行这种转让和转授的情况不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让和转授。本合同各方同意，根据本款要求进行的转让可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，而被要求进行这种转让的出借人不一定是转让的一方。

第2.20节递增信用延期。

(A)借款人可在截止日期后的任何时间和不时，在符合本协议所述条款和条件的情况下，向行政代理发出通知(行政代理应立即向每一贷款人提供)，要求增加循环贷款人的循环承付款总额(每次增加为“循环承付款增加”)；但在提出每项此类请求时以及在每项递增循环融资修正案生效时，(A)应满足第4.02节所列条件，(B)借款人应按形式遵守(在实施任何此类循环承付款增加之前和之后，以及

假设这种循环承诺额增加已全部提取)，(I)在第6.10(A)和(B)节的情况下，以截至最近结束测试期最后一天的形式计算(就总净杠杆率的现金部分而言，任何增量循环增加的任何收益和任何补救金额将被排除在外)，(Ii)在第6.10(C)节的情况下，(Iii)在第6.10(D)节的情况下，对于最近结束的适用三个月期间，(C)借款人应提交一份具有上文(A)和(B)款所述效力的财务主管证书，连同证明遵守上文(B)款的合理详细计算，以及(D)该循环承诺额的增加应符合根据本协议规定的循环承诺额的相同条款(任何预付费用除外)。尽管本协议有任何相反规定，(A)(I)循环承诺增加的本金总额和(Ii)所有定期承诺增加的本金总额不得超过增量上限，以及(B)在本协议期限内，此类循环承诺增加和定期承诺增加合计不得超过四项。每一次循环承付增加额的最低本金为5,000,000美元，超出本金5,000,000美元的整数倍。

(b)在截止日期之后的任何时间，借款人可以在符合本协议规定的条款和条件的情况下，通过向行政代理发出通知(行政代理应立即将该通知提供给每一贷款人)，请求从一个或多个增量定期贷款机构获得一笔或多笔额外的定期贷款，或增加一笔或多笔定期承诺的总额，其形式为增加一笔或多笔定期贷款(每次增加，即“定期承诺增加”，以及根据本协议发放的定期贷款，称为“增量定期贷款”)；但在每次提出此类请求时，在每项递增定期贷款修正案生效和发生任何此类递增定期贷款时，(A)应满足第4.02节规定的条件，(B)借款人应在形式上(在实施根据该项定期承诺增加作出的任何递增定期贷款之前和之后)在第6.10(A)和(B)节的情况下遵守《财务业绩公约》，(Ii)在第6.10(C)节的情况下，在最近测试的适用日期(在计算此类流动性时，不包括任何增量定期贷款或偿付金额的任何收益)；和(Iii)在第6.10(C)节的情况下，在最近测试的适用日期(在计算此类流动性时，不包括任何增量定期贷款或偿付金额的任何收益)；和(Iii)在第6.10(D)节的情况下，对于最近结束的适用三个月期间，(C)借款人应提交一份符合上文第(A)款和第(B)款规定的财务主管证书，以及证明符合第(B)款规定的合理详细计算。, (D)因该项期限承诺增加而产生的任何定期贷款的到期日不得早于当时有效的最后到期日，而因该项期限承诺增加而产生的任何定期贷款的加权平均到期日不得短于该等定期贷款的加权平均到期日；。(E)除(D)条款另有规定外，因该项期限承诺增加而产生的任何定期贷款的利差和摊销时间表，应由借款人和递增期限贷款人在适用的期限承诺增加后决定；但如任何定期承诺增加的综合收益率超过现有定期贷款的综合收益率50个基点，则现有定期贷款的适用利率应在必要的程度上提高，使定期贷款的综合收益率等于根据该项定期承诺增加而产生的此类定期贷款的综合收益率减50个基点；此外，倘若该等定期承担增加的合计收益率仅因较高的利率下限而高于就现有定期贷款而言的合计收益率，则提高适用利率只可藉提高

现有定期贷款的利率下限，以及(F)任何增量定期贷款修正案应以借款人和增量定期贷款人确定的条款和文件为依据，并增加适用的期限承诺；但在此类条款和文件与本协议不一致的范围内(条款允许的范围除外)

上述(D)或(E)项)，行政代理应合理地感到满意。尽管本协议有任何相反规定，(A)(I)定期承诺增加的本金总额和(Ii)所有循环承诺增加的本金总额不得超过增量上限，以及(B)在本协议期限内，此类定期承诺增加和循环承诺增加合计不得超过四次。每项定期承诺增加的最低本金金额为5,000,000美元，超出本金5,000,000美元的整数倍。

(C)(1)借款人根据本节发出的每份通知应列明有关循环承付款增加或定期承付款增加所要求的数额。

(2)根据对本协定的一项修正案(“增量循环融资修正案”)，以及酌情根据借款人、该增量循环贷款人和行政代理签署的其他贷款文件，关于任何循环承付款增加的承付款应成为本协定项下的承付款(如果是由现有循环贷款人提供的任何循环承付款增加，则为该循环贷款人循环承付款的增加)。经借款人事先书面同意(不得无理扣留)，可由任何现有贷款人(有一项理解是，任何现有贷款人无权参与任何增量循环贷款，或除非其同意，否则有义务提供任何循环承诺增加)或由任何增量循环贷款人提供循环承付款增加。递增循环融资修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对行政代理合理认为必要或适当的任何贷款文件进行必要或适当的修订，以实施本节的规定。任何增量循环设施修正案的有效性应取决于第4.02节中所述的每个条件在其日期(每个“增量循环设施生效日期”)的满足情况(不言而喻，第4.02节中所提及的“借款日期”应被视为指增量循环设施生效日期)，并且在行政代理人合理要求的范围内，行政代理人收到法律意见、董事会决议, 与根据第4.01节在截止日期提交的证书和/或重申协议一致的官员证书和/或重申协议(不包括因法律变更、事实变更或律师意见形式的变更而导致的此类法律意见的变更，行政代理人对此合理满意)。

(3)任何期限承诺增加的承诺(“增量期限承诺”)应根据本协定的修正案(“增量期限安排修正案”)以及借款人、每个适用的增量期限贷款人和行政代理酌情签署的其他贷款文件，成为本协定项下的承诺。经借款人事先书面同意(不得无理扣留)，任何现有贷款人(有一项理解是，任何现有贷款人无权参与任何期限承诺增加，或除非同意，否则有义务提供任何期限承诺增加)或任何递增期限贷款机构可提供期限承诺增加。递增定期借贷便利修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对行政代理合理认为必要或适当的任何贷款文件进行必要或适当的修订，以实施本节的规定。任何递增期限贷款修正案的有效性应取决于第4.02节中规定的每个条件在其日期(每个“递增期限贷款生效日期”)的满足情况(应理解，在第4.02节中提及的所有“此类借款的日期”应被视为指递增的

行政代理收到符合第4.01节规定的法律意见、董事会决议、官员证书和/或重申协议(不包括因法律变更、事实变更或律师意见形式的变更而引起的法律意见的变更)，并在行政代理合理要求的范围内。

(d)根据本节的规定每次增加循环承付款时，在紧接该项增加之前的每个循环贷款人将被自动视为已被视为已被分配给提供部分循环承付款增加的每个递增循环贷款人(每个循环贷款人均为“递增循环贷款人”)，并且每个此类递增循环贷款人将被自动视为已承担该循环贷款人在本协议项下参与未偿还信用证和摆动贷款的一部分，以便在实施此类循环承诺增加和每次此类被视为参与的转让和承担后，每个循环贷款人(包括每个此类增量循环贷款人)持有的(A)项下参与信用证和(B)项下参与Swingline贷款的未偿还总额的百分比将等于该循环贷款人的适用百分比。在紧接循环承诺额增加之日之前未偿还的属于欧元的任何循环贷款，SOFR贷款将继续由在紧接循环承诺额增加之日之前持有此类贷款的循环贷款人持有，其所有利息将继续计入循环贷款人的账户，在每种情况下，直至适用于任何此类贷款的当时的当前利息期的最后一天为止，在实施循环承诺额增加后，将根据第2.01节发放的新循环贷款偿还或再融资；但前提是一旦发生任何违约事件, 每个增量循环贷款人将迅速购买(以面值现金)转让其他循环贷款人的此类未偿还循环贷款的部分，以便在其生效后，所有属于欧元的循环贷款都由循环贷款人按照其当时适用的百分比持有。任何此类转让均应按照第9.04节的规定进行；但本协议各方特此同意此类转让，第9.04(B)节规定的最低转让金额以及处理和记录费不适用于该转让。如果在循环承诺增加之日有任何ABR循环贷款未偿还，则该等贷款应由借款人在该日期预付，或在该日期(在满足适用借款条件的情况下)由循环贷款人(包括循环承诺增加贷款人)根据其适用的百分比进行循环贷款的再融资。为了进行任何此类再融资，(I)每个增量循环贷款人将通过向行政代理转移资金向借款人提供ABR循环贷款，其金额等于此类贷款的未偿还总额乘以此类增量循环贷款增加的金额除以循环承诺总额所获得的百分比(在该日期实施循环承诺增加后)和(Ii)此类资金将用于提前偿还增量循环贷款以外的循环贷款人持有的未偿还ABR循环贷款，并由行政代理转移给增量循环承诺以外的循环贷款人。其数额在生效后, 所有ABR循环贷款将由循环贷款人按照其当时适用的百分比持有。在循环承付款增加之日，借款人将向行政代理支付收到这种预付款的循环贷款人账户的预付循环贷款本金的应计利息和未付利息。行政代理和贷款人在此同意，最低借款，按比例借款

本协议其他部分包含的按比例付款的要求不适用于根据前一句话达成的交易。

(E)在根据本节每次增加定期承诺时，每个增量定期贷款人应向借款人提供一笔额外的定期贷款，本金金额等于该贷款人增加的定期承诺。行政代理应迅速通知各贷款人每项定期承付款增加和循环承付款增加的有效性，并应向贷款人提供任何每项递增定期贷款修正案和递增循环贷款修正案的副本。

(F)本第2.20节将取代第2.18节或第节中的任何规定

9.02与之相反。

第2.21节违约贷款人。

(一)调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应按照第9.02节的规定加以限制。

(2)付款的重新分配。行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第七条或其他规定，包括违约贷款人根据第9.08节向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何金额；第二，在循环贷款人的情况下，按比例支付该违约贷款人欠每个开证行和Swingline贷款人的任何款项；第三，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第四，在循环贷款人的情况下，如果行政代理和借款人有此决定，应将其存放在无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务；第五，由于任何贷款人、上述开证行或Swingline贷款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得有管辖权的法院对该违约贷款人的任何判决而欠贷款人、开证行或Swingline贷款人的任何款项；第六，只要不存在违约或违约事件, 借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决所导致的对借款人的任何欠款的偿付；第七，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的付款；但如该项付款是对任何贷款或信用证付款的本金的付款，而该贷款人根据其定义(A)款属违约贷款人，则该项付款在依据第2.05(J)条适用之前，只应按比例用于支付有关非违约贷款人的有关贷款及信用证付款。向违约贷款人支付或应付的任何付款、预付款或其他金额

根据第2.05(J)条申请(或持有)支付违约贷款人所欠金额或投寄现金抵押品的，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。违约贷款人(X)无权根据第2.12(A)款在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取或累计任何承诺费(借款人不应被要求向违约贷款人支付任何此类费用)，而(Y)应限于第2.12(B)节规定的收取信用证费用的权利。

(4)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。在出现违约贷款人的任何期间，为了计算每个非违约贷款人根据第2.04和2.05节收购、再融资或为参与信用证或Swingline贷款提供资金的义务的金额，计算每个非违约贷款人的“适用百分比”时，应不影响该违约贷款人的循环承诺；但每一非违约贷款人收购、再融资或出资参与信用证和Swingline贷款的总债务不得超过(1)该非违约贷款人的循环承诺减去(2)该贷款人的循环风险的正差额(如有)。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人、行政代理、Swingline贷款人和每一开证行自行决定以书面形式同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理将以此方式通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其适用的百分比(不执行第2.21(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但不得追溯调整借款人作为违约贷款人期间由借款人或其代表收取的费用或支付的款项；此外，除非受影响各方另有明确约定且符合第9.18条的规定，否则本合同项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更，不构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的任何索赔。

第2.22节非法性。如果任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局已断言，任何贷款人发放、维持或资助其利息是参考调整后的欧洲美元利率期限SOFR确定的贷款，或根据调整后的欧洲美元利率期限SOFR确定或收取利率，或根据调整后的欧洲美元利率期限SOFR确定或收取利率，则在该贷款人通过行政代理通知借款人后，(I)该贷款人发放或继续发放欧洲美元SOFR贷款或将ABR贷款转换为欧洲美元SOFR贷款的任何义务应被暂停，以及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持ABR贷款的利率是通过参考备用基本利率的调整后的欧洲美元利率SOFR部分确定的，则该贷款人的此类ABR贷款的利率在必要时应由行政代理确定，而不参考备用基本利率的调整后的欧洲美元利率期限SOFR部分，在每种情况下，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(X)借款人应在三个月内

由该贷款人发出的美国政府证券营业日通知(连同一份给行政代理的副本)，预付或(如果适用)将该贷款人的所有欧元SOFR贷款转换为ABR贷款(

为避免此类违法性，如有必要，该贷款人的ABR贷款的利率应由行政代理决定，而不参考备用基本利率的调整后的欧洲美元利率术语SOFR部分)，如果该贷款人可以合法地继续维持该欧元SOFR贷款到该日，或者立即，如果该贷款人不能合法地继续维持该欧元SOFR贷款，并且(Y)如果该通知断言该贷款人根据调整后的欧洲美元利率术语SOFR来确定或收取利率是非法的，在暂停期间，行政代理应计算适用于该贷款人的备用基本利率，而不参考其调整后的欧洲美元利率期限SOFR组成部分，直到该贷款人书面通知该贷款机构根据调整后的欧洲美元利率期限SOFR确定或收取利率不再违法为止。每一贷款人同意在意识到该贷款人根据调整后的欧洲美元汇率确定或收取利率不再违法时，立即以书面形式通知行政代理和借款人。在任何这种预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

第2.23节基准过渡事件的影响。

(A)基准替换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定(为免生疑问，任何互换协议应被视为不是第2.23节所指的“贷款文件”)，如果基准转换事件或提前选择(视情况而定)及其相关基准替换日期发生在基准时间之前，则(X)如果基准替换是根据基准替换日期的“基准替换”定义第(1)或(2a)条确定的，该基准替换将就本协议或任何其他贷款文件中关于该基准设定和后续基准设定的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意，以及(Y)如果根据基准替换定义第(3b)款确定了该基准替换日期，则该基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下关于5：00或之后的任何基准设定的所有目的替换该基准

下午3点(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。如果基准替换为Daily Simple Sofr，则所有利息将按季度支付。

(B)定期SOFR事件。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，并且在符合本款下文但书的情况下，如果就当时现行基准的任何设置而言，期限SOFR事件及其相关基准更换日期发生在参考时间之前，则适用的基准更换将就该基准设定或随后的基准设置在本协议项下或任何贷款文件项下的所有目的替换当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意；但除非行政代理已向出借人和借款人递交定期SOFR通知，否则(B)款无效。

(Cb)符合变更的基准替换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，管理代理将有权进行基准替换以符合不时的更改，并有权进行符合本协议或任何其他贷款文件中任何相反规定的任何修改

实施符合更改的基准替换将在不采取任何进一步行动或征得本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人同意的情况下生效。

(Dc)通知；决定和决定的标准。行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件、期限SOFR事件或提前选择(视情况而定)的任何发生，及其相关的基准更换日期，

(Ii)任何基准替代的实施，以及(Iii)任何符合变化的基准替代的有效性，(Iv)基准替代的使用、管理、通过或实施以及任何基准不可用期间的开始。行政代理应根据以下(E)款和(V)任何基准不可用期限的开始或结束(第2.23条)，在移除或恢复基准的任何期限时立即通知借款人。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.23条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据第2.23条明确要求的情况除外。

(Ed)删除基准的基调不可用。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与基准替代的实施有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或欧元参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不再或将不再具有代表性，则行政代理可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除这种不可用或不具代表性、不具代表性、不符合或不一致的基调，以及(Ii)如果根据上文第(I)款删除的基调为

(A)随后显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到公告的约束，即它不再或将不再代表基准(包括基准替换)，则行政代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前删除的基准期。

(Fe)基准不可用期。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销任何未决的借款请求，即在任何基准不可用期间发放、转换或继续的欧元SOFR贷款，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求。在基准不可用期间或在当时当前基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时当前基准的备用基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何备用基本利率的确定。

第2.24节延长定期贷款；延长循环贷款。

(A)延长定期贷款期限。借款人可以随时并不时地要求修改某一特定类别的全部或部分定期贷款(每一笔，即“现有定期贷款部分”)，以延长关于所有或部分任何贷款的预定到期日

该等定期贷款(经如此修订的任何此类定期贷款，称为“延长定期贷款”)的本金金额，并规定与本第2.24节一致的其他条款。为了设立任何延长期限贷款，借款人应向行政代理机构提供一份通知(行政代理机构应根据适用的现有定期贷款部分向每一贷款人提供该通知的副本)(每个，“定期贷款延期请求”)，列出拟设立的延长期限贷款的拟议条款，(X)应与根据该现有定期贷款部分向每个贷款人提供的条款(包括建议的利率和应付费用)以及(Y)(利率、费用、摊销除外)按比例提供的条款相同。最终到期日、可选择的预付款、保费、所需的预付款日期和参与预付款，应由借款人和延长定期贷款人确定并在相关定期贷款延期请求中列出)，与延长定期贷款人基本相同，或(作为整体)不比适用于该定期贷款延期请求的现有定期贷款部分更有利(但仅适用于当时适用的最后到期日之后的期间的契诺或其他规定除外)(由借款人合理确定)，包括：(1)在适用的延期修正案规定的范围内，延期定期贷款本金的全部或任何预定摊销付款可推迟到该现有定期贷款部分定期贷款本金的预定摊销付款日期之后；但在任何情况下，本合同项下的定期贷款类别(包括延长期限贷款)的到期日不得超过四个；(Ii)全额收益率, 与延长期限贷款有关的定价、可选赎回和预付款(无论是以利差、预付费用、OID或其他形式)，在适用的延期修正案规定的范围内，在每种情况下都可能不同于此类现有定期贷款部分的全部收益；(3)延期修正案可规定仅适用于当时适用的最后到期日之后的任何期间的其他契诺和条款，该最后到期日在延期修正案生效日期(紧接在设立此类延长期限贷款之前)生效；以及(4)延期定期贷款可以有借款人和贷款人商定的催缴保护；但不得在所有最后规定期限较早的定期贷款(包括从其修订的现有定期贷款部分下的定期贷款)全额偿还之日之前选择性地预付延期定期贷款，除非这种选择性提前还款伴随着这种其他定期贷款的按比例选择性提前还款；但条件是：(A)在向贷款人提交定期贷款延期请求时，违约事件不应发生且仍在继续；(B)在任何情况下，给定定期贷款延期系列的任何延期定期贷款在设立时的最终到期日不得早于本合同项下任何其他定期贷款当时适用的最后到期日，(C)特定期限贷款延期系列的任何延长期限贷款在设立时的当时适用的加权平均期限不得短于适用的现有期限贷款部分的剩余加权平均期限(不包括由于在此类期限贷款发生之前摊销或提前偿还此类债务), (D)与该延期修正案有关的所有文件应符合前述规定，并且

(E)任何延长的定期贷款可以按比例或低于按比例(但不高于按比例)参与本协议项下的任何自愿或强制偿还或提前付款，在每种情况下，均可按照各自的定期贷款延期请求中的规定进行。就本协议的所有目的而言，根据任何定期贷款延期请求修订的任何延期定期贷款应被指定为一系列(每个，“定期贷款延期系列”)延期定期贷款；但在适用的延期修正案规定的范围内，从现有定期贷款部分修订的任何延期定期贷款可被指定为相对于该现有定期贷款部分的任何先前建立的定期贷款延期系列的增加(在这种情况下，应按比例增加与其相关的预定摊销)。根据第2.24节产生的每笔定期贷款延期系列延期贷款的本金总额应不少于10,000,000美元(或，如果少于，则为

根据本第2.24(A)节延长的债务)。

(B)延长循环承付款项。借款人可随时随时要求修改某一特定类别的全部或部分循环承付款(每一笔，“现有转账部分”)，以延长此类循环承付款的全部或部分本金的到期日(经如此修订的任何此类循环承付款，称为“延长的循环承付款”)，并规定与第2.16节一致的其他条款。为了建立任何延长的循环承诺，借款人应向行政代理提供一份通知(行政代理应根据适用的现有转账部分向每个贷款人提供该通知的副本)(每个“转账延期请求”)，列出将设立的延长循环承诺的拟议条款，这些条款应(X)与根据该现有转账部分向每个贷款人提供的条款(包括关于建议的利率和应付费用)以及(Y)除利率、费用、可选赎回或预付款条款外，按比例提供给每个贷款人。在最终到期日之后，任何其他契诺和条款(应由借款人和延长循环贷款人确定并在相关的转让人延期请求中阐明)、根据转让人延期请求延长的循环承诺额和相关未偿还款项应为循环贷款承诺(或相关未偿还款项，视情况而定)，其其他条款与延长循环贷款人基本相同，或作为一个整体不再更有利。, 作为原始循环贷款承付款(及相关未清偿承付款)：(1)在适用的延期修正案规定的范围内，延长的循环承付款的到期日可推迟至该现有转用付款的循环承付款到期日之后的日期；但在任何时候，本合同项下的循环承付款类别(包括延长的循环承付款)的到期日不得超过四个不同的到期日；(2)与延长循环承诺项下的信贷展期有关的全额收益率、定价、可选赎回或预付款条款(无论是以利润率、预付费用、OID或其他形式)，在适用的展期修正案规定的范围内，可能不同于在适用的展期修正案中规定的每一种情况下根据该现有转账部分的循环承诺展期信贷的全额收益率、定价、可选赎回或预付款条款；(3)《延期修正案》可规定其他契诺(由延长的借款人和贷款人决定)和仅适用于延期修正案生效日期(紧接在该延期的循环承付款设立之前)生效的最后到期日之后的任何期间的其他契诺和条款；及(4)根据适用的循环承诺额(即现有的翻转部分和适用的翻转贷款延期系列的延长的循环承诺额)进行的所有借款及其项下的偿还应按比例进行(但(1)就延长的循环承付款(及相关未偿还债务)按不同利率支付利息和费用除外)，

(2)在非延期循环承付款到期日要求偿还的款项，以及

(Iii)与永久偿还和终止非延期循环承付款相关的偿还)；此外，条件是(A)在向贷款人提交转盘延期请求时，不应发生并继续发生违约事件，(B)在任何情况下，给定的转盘延期系列的任何延期循环承付款的最终到期日不得早于本协议项下任何其他循环承付款当时适用的最后到期日，以及(C)与该延期修正案有关的所有文件应与前述一致。就本协定的所有目的而言，根据任何翻转基金延期请求修订的任何延长的循环承付款，应指定为一系列(每个，“翻转基金延期系列”)延长的循环承付款；但在适用的延长修正案规定的范围内，从现有翻转付款修订的任何延长循环承付款，可被指定为相对于该现有翻转付款，增加以前确定的任何翻转付款延长系列。根据本第2.24节产生的延长循环承付款的每个转盘延期系列应符合

本金总额不少于$5,000,000(或，如少于，则为依据第2.24(B)节依据本条款展期的债务的全部本金)。

(C)延期请求。借款人应至少在要求现有定期贷款部分或现有转换期贷款部分的贷款人作出回应之日(或行政代理同意的较短期限)之前至少五个工作日提出适用的延期请求，并应同意行政代理和借款人可能制定或可接受的程序(如果有)，在每种情况下，均应合理行事以实现第2.24节的目的。除第2.19节另有规定外，任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求，将其任何现有定期贷款部分的任何定期贷款修改为延期定期贷款，或将其任何循环承诺修改为延长循环承诺(视情况而定)。任何持有现有定期贷款部分下的贷款的贷款人(每个，“延长定期贷款人”)希望将其在受延长请求的现有定期贷款部分下的全部或部分定期贷款修改为延长定期贷款，以及任何循环贷款人(每个，“延长循环贷款机构”)希望将其在受延长请求的现有转账部分下的全部或部分循环承付款修改为延长循环承付款，应通知行政代理(每个，“延期选举”)在该延期请求中指定的日期或之前，将其已选择请求修改为延长定期贷款或延长循环承诺的现有定期贷款部分下的定期贷款或现有翻转部分下的循环承付款项(视情况而定)的数额, 适用时(受行政代理规定的任何最低面额要求的约束)。如适用定期贷款或循环贷款(视属何情况而定)项下现有定期贷款部分或循环承诺部分(视属何情况而定)项下的现有定期贷款或循环承诺项下的本金总额应已接受相关的延期请求，则适用的定期贷款或循环承诺额(视适用情况而定)超过根据延期请求要求延长的定期贷款或延长的循环承诺额(视何者适用而定)，但须视乎延期选择而按比例修订为延长定期贷款或循环承诺额(须受行政代理人的四舍五入限制)。以每一次延期选举中包括的定期贷款或循环承诺(视情况而定)的本金总额为最终依据。

(D)延展修正案。借款人、行政代理和每个延长定期贷款机构或延长循环贷款机构(视情况而定)应根据本协议的修正案(各自为“延期修正案”)设立延长的定期贷款和延长的循环承诺，它们应分别符合上文第2.24(A)或2.24(B)节的规定(但不需征得任何其他贷款人的同意)。任何延期修正案的效力应取决于在其日期满足(或放弃)第4.02节中规定的每个条件，并在行政代理合理要求的范围内，行政代理收到(I)与截止日期交付的法律意见、董事会决议和高级人员证书一致的法律意见、董事会决议和高级人员证书，但法律意见因法律变更而发生变化除外。(I)行政代理人合理满意的事实变更或律师意见形式的变更；(Ii)行政代理人可能合理要求的重申协议和/或对担保文件的修改，以确保延长的定期贷款或延长的循环承付款(视情况而定)能够从适用的贷款文件中获益。行政代理应及时通知各贷款人每项延期修正案的有效性。本协议双方同意，本协议和其他贷款文件可根据《延期修正案》进行修改，而无需征得任何其他各方的同意

贷款人在必要的范围内(但仅在必要的范围内)，以(1)反映因此而产生的延长的定期贷款或延长的循环承诺的存在和条款，

(2)修改第2.10节规定的定期还款，以反映根据第2.10节规定的定期贷款本金的减少，其数额等于根据适用延期修订的延长定期贷款的本金总额(该数额应按比例分配，以减少第2.10节所要求的此类定期贷款的预定偿还)；(3)修改第2.11节规定的预付款，以反映延长定期贷款的存在及其预付款的应用；(4)根据第三款的规定和意图对本协议和其他贷款文件进行其他修改

9.02(未经本协议要求的所需贷款人同意)和(V)行政代理和借款人合理地认为，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的其他修订，以实施第2.24节的规定，所需的贷款人在此明确授权行政代理签订任何此类延期修订。

(E)就本协议而言，根据本第2.24节的任何延期进行的贷款转换不应构成自愿或强制付款或预付款。第2.24节应取代第2.10(C)、2.18(B)和9.02节中与之相反的任何规定。

第三条

申述及保证

每一特定贷款方向贷款人声明并保证：

第3.01节组织；权力。各控股公司、借款人及受限制附属公司均根据其组织所属司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好(如有关司法管辖区存在该等概念)，拥有公司或其他组织权力及权力以继续经营其业务，以及执行、交付及履行其根据其为其中一方的每份贷款文件所规定的责任及完成交易，且除非个别或整体未能如此做，否则合理地预期不会导致重大不利影响、有资格在要求具备该等资格的每个司法管辖区开展业务及享有良好声誉。

第3.02节授权；可执行性。每一贷款方将进行的交易已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，如有需要，该贷款方的股权持有人也应采取行动。本协议已由各指定贷款方正式签立及交付，并构成任何贷款方作为其一方的其他贷款文件，当由该贷款方签署及交付时，将构成控股公司、借款人或有关贷款方(视属何情况而定)可根据其条款对其强制执行的法律、有效及具约束力的义务，但须受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他类似影响债权人权利的法律及一般衡平原则的规限，不论是否在衡平法或法律上被考虑，以及善意及公平交易的默示契诺。

第3.03节政府和第三方批准；没有冲突。交易(A)不需要任何政府当局或任何其他人的任何同意或批准、登记或备案，或任何其他人采取的任何其他行动，但(X)已获得或作出的和

是完全有效的，除非提交必要的文件，以完善根据贷款文件设立的留置权，或(Y)对于同意、批准、登记、备案或其他行动，不会合理地预期不会在任何实质性方面对行政代理或贷款人的权利造成不利影响，(B)不会违反(I)控股公司、任何中间母公司、借款人或任何受限制的子公司的组织文件，或(Ii)适用于控股公司、任何中间母公司、借款人或任何受限制的子公司的任何法律要求，(C)不会违反或导致对控股公司具有约束力的任何契约或其他重大协议或文书下的违约，借款人或任何受限制附属公司或其各自的资产，或由此产生一项权利，以要求控股公司、借款人或任何受限制附属公司作出任何付款、回购或赎回，或产生权利，或导致终止、取消或加速其项下的任何义务，但(就第(B)(Ii)款及(B)(Ii)款的每一项而言)及

(C)就个别或整体而言，合理地预期该等违规行为不会产生重大不利影响，及(D)不会导致在Holdings、借款人或任何受限制附属公司的任何资产上产生或施加任何留置权，但根据贷款文件设定的留置权或构成准许产权负担的留置权除外。

第3.04节财务状况；无重大不利影响。

(A)经审核财务报表(I)是按照在所述期间内一致应用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确注明，及(Ii)Holdings及其附属公司于其日期的财务状况及其于所述期间的经营业绩在所有重大方面均属公平，并符合在所述期间内一致应用的公认会计原则，除非其中另有明确注明。

(B)日期为二零一六年七月二日的未经审核综合控股资产负债表及截至二零一六年七月二日止十二个月期间的相关综合控股收益及现金流量表，(A)根据在所述期间内一致应用的公认会计原则编制，且(B)除其中另有明文规定外，在各重大方面均公平地反映控股公司于其日期的财务状况及其所涵盖期间的经营业绩，但须受无脚注及正常年终审核调整的规限。

(C)该等预测乃代表Holdings真诚地根据其内所载假设编制，而该等假设于当时根据该等预测编制时的情况而被认为是合理的；然而，并无就未来一般经济状况的影响或该等预测所载Holdings的预测综合业绩是否会实际实现作出任何陈述或保证，贷款人认识到，有关未来事件的该等预测不会被视为事实，而该等预测所涵盖期间的实际结果可能与该等预测大相径庭。

(四)自2015年10月3日以来，未发生实质性不良影响。第3.05节属性。

(A)Holdings、借款人及受限制附属公司对其业务所涉及的所有不动产及非土地财产(如有)均拥有良好业权或有效租赁权益(如有)，(I)除第6.02节所准许的留置权外，并无任何留置权及(Ii)业权上的轻微瑕疵并不影响其进行目前或建议进行的业务或将该等物业用作其预定目的的能力。

(B)于交易生效后的截止日期，除附表3.05所载者外，Holdings、借款人或任何受限制附属公司概无拥有任何公平市价超过2,000,000美元的房地产。

第3.06节诉讼和环境问题。

(A)任何仲裁员或政府当局并无针对任何特定贷款方、借款人或任何受限制附属公司的诉讼、诉讼或法律程序待决，或据其所知，针对或影响控股公司、借款人或任何受限制附属公司的任何诉讼、诉讼或法律程序，而该等诉讼、诉讼或法律程序合理地预期个别或整体会导致重大不利影响。

(B)任何控股公司、借款人或任何受限制附属公司(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)据任何指定贷款方所知，已成为任何环境责任的规限，(Iii)已收到关于任何环境责任的任何索赔的书面通知，或(Iv)据任何指定贷款方所知，有任何依据合理预期该控股公司，借款人或任何受限制附属公司将承担任何环境责任。

第3.07节遵守法律和协议。各控股公司及其受限制附属公司均遵守(A)其组织文件、(B)适用于其或其财产的所有法律要求及(C)对其或其财产具有约束力的所有契据及其他协议及文书，但本节第(B)及(C)款的情况除外，如未能个别或整体遵守，则合理地预期不会导致重大不利影响。

第3.08节投资公司状况。任何控股公司、借款人或任何受限制的附属公司均不是1940年《投资公司法》(经不时修订)所界定或受其监管的“投资公司”。

第3.09节税收。控股、借款人和每一家受限制的子公司

(A)已及时提交或安排提交所需提交的所有重要纳税申报单及报告，及(B)已支付或导致支付(I)所有显示为到期及所欠款项及(Ii)所需支付的所有其他重大税项(不论是否显示在报税表上)，包括以扣缴税项代理人的身份支付，除非该等税项正在勤奋、真诚及在适当的诉讼程序中进行争辩，并根据公认会计原则拨备适当的准备金。任何指定贷款方均不知悉任何针对Holdings或其受限制附属公司的建议重大税项评税，而该等评税建议并未以勤勉、真诚及适当的程序积极提出抗辩。

第3.10节《雇员权益法》；劳工事务。

(A)除非合理地预期个别或整体不会导致重大不利影响，否则每个计划和每个员工福利计划均符合ERISA、守则和其他联邦或州法律的适用条款。

(B)(I)未发生任何ERISA事件，或据任何指定贷款方所知，(Ii)贷款方或任何ERISA关联公司均未根据ERISA第四章就任何计划招致或合理预期将会招致任何责任(ERISA第4007条规定的到期保费及非拖欠保费除外)，但不合理地预计不会个别或整体导致重大不利影响，

(Iii)贷款方或任何ERISA关联公司都没有或合理地预期会招致任何责任(并且在根据ERISA第4219条发出通知后，

根据ERISA第4201或4243条，对于一项多雇主计划，(Iv)贷款方或任何ERISA关联方均未从事可合理预期受ERISA第4069或4212(C)条约束的交易，以及(V)所有计划项下所有累积福利债务的现值(基于财务会计准则第87号声明使用的假设)截至最近估值日未超过此类计划资产的公允市场价值。

(C)就每项外国计划而言，下列事件或条件，无论是个别的或整体的，均不存在且仍在继续，可合理预期会产生重大不利影响：(I)严重违反其条款及任何及所有适用的法律、法规、规则、条例及命令的要求；(Ii)如有需要，未能与适用的监管当局保持良好的信誉；(Iii)贷款方或其受限制的附属公司因终止或部分终止或退出任何外国计划而承担的任何义务；(Iv)对贷款方或其受限制的子公司的财产的任何留置权，由于对外国保险计划采取任何行动或不采取任何行动；(V)对于每个外国保险计划，在适用的非美国法律要求的范围内(使用与上一次向适用政府当局提交的估值一致的精算方法和假设)，未能在持续的基础上获得资金或保险；(Vi)据贷款方或其任何受限附属公司所知，任何合理地预期会引起争议的事实，以及据贷款方或其任何受限附属公司所知，合理地预期会导致贷款方或其任何受限附属公司就任何外国计划的资产对贷款方或其任何受限附属公司承担重大责任的任何待决或威胁的争议(个别利益支付索赔除外)；以及(Vii)未能在适用的非美国法律要求的范围内及时作出所有贡献(本文第(I)至(Vii)款中所述的每个事件在下文中被称为“外国计划事件”)。

(D)除个别或整体无法合理预期会造成重大不利影响外，所有外国计划实质上均符合该等外国计划及适用法律的条款，并已根据该等条款及适用法律设立、管理及运作。每项外国计划应缴的所有捐款或其他款项均已全额支付，不存在任何资金不足的情况，除非合理地预计不会造成实质性的不利影响。除非不合理地预计个别或总体上会导致重大不利影响，否则任何外国计划项下的所有应付金额都会适当地反映在适用贷款方或ERISA关联公司的财务报表中。

(E)并无涉及Holdings、借款人或任何受限制附属公司的雇员的集体谈判协议。除个别或整体无法合理预期会导致重大不利影响外，任何贷款方或任何受限制附属公司在过去五年内均未遭遇任何罢工、罢工、停工或其他劳工困难。

第3.11节披露；未披露的负债。

(A)任何贷款方或其代表就任何贷款文件向行政代理或任何贷款人提供或根据任何贷款文件交付(经如此提供的其他资料修改或补充的)的报告、财务报表、证书或其他书面资料(一般经济或行业性质的资料除外)，在整体而言，不包含任何重大错报事实或遗漏作出陈述所需的任何重大事实，以顾及作出陈述的情况，而非实质上

预期财务信息应具有误导性，但条件是，对于预计财务信息，各指定借款方仅表示其真诚地根据其认为在交付时是合理的假设编制此类信息，如果预计财务信息在截止日期之前交付，则截至截止日期，任何此类预计财务信息均会受到不确定性和意外情况的影响，其中许多不确定性和意外情况超出贷款当事人的控制范围，但有一项谅解，即：无法保证这种预测将会实现，实际结果可能与预测有所不同，这种差异可能是实质性的。

(B)于截止日期，贷款方并无重大义务或负债，不论是到期或未到期、固定或或有，但下列情况除外：(I)在根据本协议提交予行政代理的财务报表中所列或已作充分准备的义务或负债；(Ii)在正常业务过程中产生而无须在公认会计准则下列明的义务或负债；(Iii)自最近提交资产负债表之日起在正常业务过程中产生并符合以往惯例的义务或负债；及(Iv)与执行本协议有关的义务或负债。

第3.12节附属公司；股权。截至截止日期，部分

(A)附表3.12列明各附属公司的名称及各附属公司的拥有权权益。截至截止日期，附表3.12(B)部列出了对任何其他公司或实体的所有股权投资，但附表3.12(A)部具体披露的投资除外。借款人的所有未偿还股权均已有效发行、已全额支付且不可评估，并由Holdings以附表3.12(A)部分规定的金额拥有，除根据证券文件和组织文件创建的那些外，没有任何留置权。

第3.13节知识产权；许可证等除非在任何情况下，控股公司、借款方及受限制附属公司拥有、许可或拥有所有商标、服务标志、商号、域名、版权、专利、专利权、技术、软件、专有技术及其他知识产权，而该等商标、服务标志、商号、域名、著作权、专利、专利权、技术、软件、诀窍及其他知识产权对其业务目前的运作是合理必要的，且与任何人士的权利并无冲突。Holdings、借款人或任何受限制附属公司目前在其业务运作中使用的任何知识产权、广告、产品、过程、方法、物质、部件或其他材料均不侵犯任何人士持有的任何知识产权，但个别或整体的侵权行为除外，该等侵权行为合理地预期不会产生重大不利影响。概无有关任何知识产权的索偿或诉讼待决，或据Holdings、借款人及受限制附属公司所知，可能会对Holdings、借款人或任何受限制附属公司构成威胁，而个别或整体而言，该等要求或诉讼合理地预期会产生重大不利影响。

第3.14节偿付能力。自交易完成日期起及完成后，(A)控股及其受限制附属公司的资产在综合基础上的公允价值超过其附属、或有或有或以其他方式的债务及负债，(B)控股及其受限制附属公司的财产的目前公平可出售价值大于按综合基础支付其债务及其他债务及其他负债(附属、或有或有或其他)的可能负债所需的金额，因为该等债务及其他负债已成为绝对及到期的，(C)控股及其受限制附属公司以综合基础计算的财产的公允可售价值大于支付该等债务及其他负债的可能负债所需的金额，(D)控股及其受限制附属公司在综合基础上并无或将会从事其资本不合理地少的业务，以偿还其附属、或有其他债务及负债。就本第3.14节而言，任何时间任何或有负债的金额应为

根据当时存在的所有事实和情况，按合理预期将成为实际负债或到期负债的数额计算。

第3.15节《联邦储备条例》。控股、借款人或任何其他受限制附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事或将从事购买或持有保证金股票(董事会U规则所指)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于购买或持有任何保证金股票，或对最初为此目的而产生的任何债务进行再融资，或用于任何其他导致违反(包括任何贷款人)理事会U或X条例规定的目的。

第3.16节反腐败法律和制裁。

(A)任何(I)控股公司、任何附属公司、其各自的任何董事、高级职员，或(据Holdings或该附属公司所知)其各自的任何雇员或联营公司，或(Ii)据各指定贷款方、控股公司的任何代理人或代表或将以任何身份行事或直接受益于该等融资的任何附属公司均不是受制裁人士。

(B)控股或其任何附属公司(A)从对受制裁人士的投资或与受制裁人士的交易中获得收入，(B)违反任何反腐败法，

(C)在任何实质性方面违反了1977年修订的《反海外腐败法》的会计规定，或(D)违反了任何适用的反洗钱法。各控股及其附属公司均已实施并维持有效的政策及程序，以促使控股及其附属公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员及代理人遵守反贪污法。董事及其附属公司及据各指定贷款方、借款人的每名高级职员、雇员、代理人及联属公司，以及代表该借款人或附属公司行事的每一间该等附属公司，在所有重大方面均遵守反贪污法。

(C)控股公司、其任何附属公司或其各自的董事、高级人员、雇员及代理人，并未直接或据各指明贷款方所知，间接使用任何贷款或信用证所得款项：(I)违反任何反贪污法，向任何人提出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价物品；(Ii)为任何受制裁人士或与任何受制裁人士的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利，包括(直接或间接)向受制裁人员支付的任何款项，或(Iii)可能导致违反适用于本合同任何一方的任何制裁的任何方式。

第3.17节收益的使用。贷款的收益已经使用，并应按照第5.10节的规定使用。

第3.18节担保物权每份担保文件创建有效的、可强制执行的(如果可以根据担保文件所要求的备案或其他行动完成)担保权益和所有抵押品上的留置权的有效和可强制执行的担保(且只要可以根据担保文件所要求的其他行动加以完善)，且担保权益和留置权高于和先于所有第三人的权利(受允许的产权负担的约束)，且不受任何其他留置权的约束(但抵押品可能受到第6.02节允许的留置权的约束)，以行政代理为贷款人的利益。不需要备案或记录来完善根据任何担保文件设立的担保权益，该担保文件要求完善的担保文件除外

在签立和交付之时或之前，本应已作出的存档或纪录，或已就其作出令人满意的安排或尚未作出规定的存档或纪录。

第3.19节保险。根据第5.07节的规定和要求，每个借款人及其子公司的财产都已向保险公司投保。

第3.20节控股和中级父母的地位3.21

。各控股公司及各中间母公司均为控股公司，并无任何重大负债(贷款文件项下的负债除外)，拥有任何重大资产(除

(X)在一个或多个中间母公司或借款人中的直接或间接股权，以及(Y)在Holdings的情况下，除第6.03(C)节允许的情况外，不得从事任何经营或业务(借款人及其附属公司的所有权和与担保人相关的活动除外)。

第3.21节高级债务。根据任何初级融资文件，贷款文件债务构成“优先债务”(或任何类似术语)。

第3.22节受益所有权。借款人根据本协议不时更新的第5.01(F)节签署并交付给行政代理和贷款人的受益所有权证书中包含的信息，在所有方面都是真实和正确的。每一贷款方承认并同意，如有受益权证明，应作为贷款文件之一。

第四条

条件

第4.01节截止日期。贷款人发放贷款的义务和各开证行签发信用证的义务在下列各项条件均应得到满足(或根据第9.02节免除)之日起生效：

(A)行政代理人(或其律师)应已从每一指定借款方收到(I)代表该借款方签署的本协议副本或

(Ii)令行政代理满意的书面证据(可包括已签署的本协定副本的传真或其他电子传输)，证明该方已签署本协定的副本。

(B)行政代理人应已收到(I)贷款当事人的纽约特别律师Schulte Roth&Zabel LLP和(Ii)贷款当事人的Smith，Gambrell&Russell，LLP，佐治亚州律师的书面意见(致行政代理人、贷款人和开证行，并注明截止日期)，在每种情况下，书面意见的形式和实质均应令行政代理人合理满意。

(C)行政代理人应已收到每一借款方的证书，日期为截止日期，其形式和实质为行政代理人合理接受，并由该借款方的任何负责人员签署，包括或附上本节(D)段所指的文件。

(D)行政代理人应已收到下列文件的副本：(1)在适用的范围内，截至最近日期，经适用的政府当局核证的每一贷款方的每份组织文件；(2)每一贷款方执行其所属贷款文件的负责人的签字和任职证书，

(Iii)每一贷款方(或在(Y)条款的情况下，为每一相关贷款方)的董事会和/或类似管理机构批准并授权签署、交付和履行其所属一方的贷款文件的决议，在每一种情况下，该决议均由其秘书、助理秘书或负责官员证明在截止日期时完全有效，且未作任何修改或修改；和(Iv)每一贷款方的适用政府当局出具的良好的常设证书(如果存在此类概念的话)。

(E)行政代理应已收到由联合牵头安排人和借款人事先书面商定的于截止日期或之前到期并应支付的所有费用和其他金额(包括至少在截止日期前两(2)个工作日估计或开具发票的范围，偿还或支付任何贷款方根据任何贷款文件要求偿还或支付的所有合理自付费用(包括合理的律师费用、收费和支出)，这些金额可与截止日期的初始贷款收益相抵销。

(F)除第5.15节所述外，抵押品和担保要求应已得到满足。

(G)保险证书应交付给行政代理人，以证明根据第5.07节由控股公司及其受限制子公司维持的保险的存在，如果适用，行政代理人应被指定为额外的被保险人和贷款人损失收款人，因为它的利益可能在该条款下出现，或仅作为额外的被保险人，视情况而定。

(H)联席牵头安排人应已收到(I)经审核财务报表、(Ii)截至2016年7月2日的未经审核综合及综合资产负债表，以及截至截至截止日期前至少45天止2016年7月2日之后的每个财政季度的控股公司的相关综合收益及现金流量表及(Iii)预测。

(I)再融资应已完成或应与截止日期的贷款初始资金同时完成。

(J)贷款人应已收到控股公司财务官出具的偿付能力证书，证明在交易生效后，控股公司及其受限制附属公司在综合基础上的偿付能力。

(K)行政代理和联合牵头安排人应在不迟于截止日期前三(3)个工作日收到至少五个书面合理要求的关于贷款方的文件和其他信息

(5)根据适用的反洗钱法律，包括但不限于《美国爱国者法案》和《了解您的客户》的规则和条例，行政代理或监管机构要求的任何联合牵头安排人在截止日期前的几个工作日。

(L)行政代理应已收到令其合理信纳的证据，证明在给予交易形式上的效力后，Holdings应拥有不少于5,000,000美元的无限制现金。

第4.02节每个信用事件。每一贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及每一开证行开立、修改、续期或展期任何信用证的义务，均以收到按照本协议提出的要求并满足下列条件为条件：

(A)贷款文件中所列各借款方的陈述和担保在借款之日或信用证的签发、修改或延期之日(视属何情况而定)在各重要方面均属真实和正确；但在明确提及较早日期的范围内，该等陈述和保证在截至该较早日期时在所有重要方面均属真实和正确；此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证，在信贷展期之日或更早的日期(视属何情况而定)，在各方面均应真实无误。

(B)在该项借款或该项信用证的发出、修订或延期(视属何情况而定)生效之时及紧接该等借款生效后，并无任何失责或失责事件发生及持续。

(C)就借入循环贷款或签发、修订或延长任何信用证而言，在该等循环贷款或该等信用证的签发、修订或延长(视何者适用而定)生效后，未偿还循环风险总额将不会超过(I)在有限可用期间内，(X)可用上限及(Y)当时有效循环承担总额两者中较少者，及(Ii)在任何其他时间，当时有效的循环承担总额。

(D)在有限可获得期内借入循环贷款或开立、修改或延长任何信用证的情况下，贷款方在实施此类循环贷款或开具、修改或延长信用证(视情况而定)后的现金余额不得超过20,000,000美元。

每一次借款(但就本节而言，借款的转换或延续不构成“借款”)以及每次信用证的开具、修改或延期，应被视为每一特定贷款方在信用证日期已满足本节(A)、(B)和(D)款规定的条件(在当时适用的范围内)的陈述和保证。

第五条

平权契约

在承诺到期或终止之前，每笔贷款的本金和利息以及根据任何贷款文件应支付的所有费用、开支和其他金额(未提出索赔的(X)或有赔偿义务和(Y)有担保现金管理债务和有担保掉期债务除外)应已全额支付，所有信用证应已到期或终止(或根据有关开证行合理满意的安排抵押或担保)，所有信用证支出应已偿还，各指定贷款方与贷款人约定并同意：

第5.01节财务报表和其他信息。控股将向行政代理提供(通过行政代理分发给每个贷款人)：

(A)一有但无论如何不迟于控股公司每个财政年度结束后105天的日期，一份经审计的综合资产负债表以及经审计的综合和综合的截至该财政年度结束和截至该财政年度的控股公司及其受限制附属公司的经营和现金流量报表，每一种情况下均附有(X)常规管理层的讨论和分析，说明经营结果，以比较的形式分别列出上一财政年度的数字和(Y)会计师致管理层的信函，均由普华永道会计师事务所或其他具有认可地位的独立公共会计师报告，但没有任何资格(包括任何(A)“持续经营”或类似的资格或例外，(B)关于这种审计范围的任何资格或例外，或(C)与任何项目的处理或分类有关的资格，作为取消这种资格的条件，将需要对该项目进行调整，其效果将导致任何不遵守财务业绩公约的情况)，该等综合财务报表在各情况下均须按照一贯应用的公认会计原则，在各重大方面公平地列报截至该年度末及该年度末的财务状况，以及控股及其受限制附属公司在综合基础上的经营业绩及现金流量；

(B)就每个财政年度的首三个财政季度中的每个财政季度而言，尽快但无论如何不迟于每个该等财政季度结束后50天的日期，提交一份未经审计的综合及综合资产负债表、未经审计的综合经营报表及截至该财政季度末及该财政年度当时已过去的部分的控股公司及其受限制附属公司的综合经营及现金流量，并以比较形式列出上一财政年度的同一期间或多个期间(或如属资产负债表，则为截至该财政年度结束时)的相应期间的数字；所有经财务主任核证为在所有重要方面(如适用)公平地列报该会计季度末及该会计年度该部分的财务状况，以及根据公认会计原则在综合基础上的控股及其受限制附属公司的经营业绩及现金流，但须遵守正常的年终审计调整及无脚注，以及描述经营结果的惯常管理层讨论及分析；

(c)仅在有限可获得期内，(I)就在第三修正案生效日期后结束的每个财政月，尽快，但无论如何不迟于每个该财政月结束后25天的日期，控股公司及其受限附属公司截至该财政月底及该财政年度当时已过去部分的未经审计的综合及综合资产负债表及未经审计的综合经营报表，在每种情况下以比较形式(X)列出相应期间或多个期间的数字(或如属资产负债表，(Y)最近提交的年度预算中所载的相应时期或多个时期的数字，均经财务干事核证，在适用的情况下，在所有重要方面公平地列报该会计月和该会计年度的该部分的财务状况，以及在综合基础上控股公司及其受限子公司的经营结果，但须遵守正常的季度末调整、年终审计调整和不加脚注；及(Ii)关于在第四修正案生效日期后结束的每个财政月，尽快；但无论如何不迟于每个上述财政月结束后25天的日期，借款人向行政代理提供的月度报告和(X)显示截至上一个三个财政月期间的最后一天的实际登记单位(按月细分)，其中注明每月和累积与核准预算和

第6.10(D)和(Y)节规定的期间所需的最低预定单位应包括对所有重大差异的解释，该报告应由借款人的负责官员证明，并应采用一种形式，并应包含令行政代理完全酌情满意的佐证信息；和(Iii)从截至2022年8月27日的财政月开始，连同根据第5.01(C)节提交的每月财务报表，(X)贷款方及其子公司在13周期间(自预测交付之日起)的13周滚动现金流预测，以及(Y)贷款方及其子公司的差异报告，在每种情况下，其格式和细节均合理地令行政代理满意；

(D)在根据上文(A)、(B)和(C)段交付财务报表的同时，由财务干事签署的证书(“合规证书”)(I)证明违约是否已经发生并正在继续，并指明其细节和就此采取或拟采取的任何行动；及(Ii)列出合理详细的计算(1)就根据第(1)款交付的财务报表

(A)或(B)表明遵守了第6.10(A)和(B)节所载适用的财务业绩契约；(2)如果是根据上文(A)段提交的财务报表，从截至2017年9月30日的控股公司会计年度的财务报表开始，该会计年度的超额现金流量；(3)如果是根据上文(A)或(B)段提交的财务报表，则更新根据下文第5.03(B)节要求更新的附表；和(4)如果是根据上文(C)段提交的财务报表，该月内每天逐项列出的流动资金和现金余额，以及适用三个月期间的实际入账单位(以及根据第6.10(D)节最后一段适用于该三个月期间的任何展期单位)，并确认控股公司是否一直遵守该月的第2.11(D)、6.10(C)和6.10(D)条，如果没有，则描述任何不符合规定的情况和采取的补救措施；

(E)尽快但无论如何不迟于每个控股公司财政年度开始后60天，就控股公司及其受限制附属公司的下一财政年度按季度编制合理详细的综合年度预算(包括预计综合资产负债表及预计业务及现金流量综合报表，并列出为编制该等预算所用的重大假设)，并经财务主任核证为该高级人员真诚地估计该公司及其附属公司在所涉期间的财务表现；

(F)公开后，所有定期报告和其他报告、委托书和登记声明的副本(不包括对任何登记声明的修订(如果该登记声明以生效的形式交付行政代理)，作为由控股或任何受限子公司提交给美国证券交易委员会或任何国家证券交易所的任何登记声明的证物，如果适用，任何S-8表格的任何登记声明)的证物，或由控股或任何受限子公司分发给其股权一般持有人(视情况而定)；

(G)(I)在提出任何要求后立即，(A)行政代理本身或任何贷款人可合理地以书面形式要求的有关控股公司、任何中间母公司、借款人或任何附属公司的经营、商业事务和财务状况或任何贷款文件条款遵守情况的其他信息，或(B)行政代理代表自身或任何贷款人为遵守适用的“了解客户”要求而合理要求的信息和文件

根据《美国爱国者法》或其他适用的反洗钱法律；及(Ii)在借款人不再是《联邦法规》第31 C.1020.315(B)节所规定的“豁免人”时，如果借款人符合《实益所有权条例》所规定的“法人客户”资格，应立即向借款人发出与借款人有关的实益所有权证明。

根据本第5.01节要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，则应被视为在借款人交付或张贴该等文件的日期(I)，或根据第9.01节向管理代理提供指向该等文件的链接的日期；但在管理代理的合理请求下，借款人应通过电子邮件向管理代理提供该等文件的电子版本(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，每个出借人应单独负责及时获取张贴的文件并保存其副本。

借款人特此确认：(A)行政代理和/或联合牵头安排人将通过将借款人材料张贴在DebtDOMAIN、IntraLinks或其他类似的电子系统(“平台”)上，向贷款人和开证行提供借款人在本协议项下提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及

(B)某些贷款人可能是“公共贷款人”(即不希望就控股公司(或其任何母公司)、任何中间母公司或借款人或其各自的任何证券收取MNPI的贷款人)(每个贷款人均为“公共贷款人”)。借款人特此同意：(X)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权代理和贷款人根据美国联邦证券法，将借款人材料视为不包含关于控股公司(或其任何母公司)、任何中间母公司或借款人或他们各自的任何证券的任何MNPI(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为第9.01节所述)；(Y)允许通过指定为“公共投资者”的平台部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理应有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未标记为“公共投资者”的部分上发布。尽管有上述规定，除非借款人迅速通知行政代理任何此类文件包含MNPI：(1)贷款文件、(2)贷款条款变更通知和(3)根据第5.01(A)、(B)和(C)节交付的所有信息，但与第5.01(D)节相关交付的任何信息或其他材料除外，否则下列借款人材料应被视为标记为“公共”，这些信息或材料应保留并视为“私人”。借款人承认其理解，公共贷款人及其公司可以在拥有材料的情况下交易贷款方各自的任何证券, 根据本文件所作授权向其分发的文件和信息。

第5.02节重大事件通知；其他信息。在任何特定贷款方的任何负责人获得实际信息后，如果适用，在通知适当的政府当局后，控股公司或借款人将向行政代理(通过行政代理分发给每一贷款人)提供下列书面通知：

(A)发生任何失责或失责事件；

(B)在每种情况下，由任何仲裁员或政府当局向控股公司、任何中间母公司、借款人或任何受限制附属公司提交或展开任何诉讼、诉讼或法律程序，或在其席前提出或展开任何诉讼、诉讼或法律程序，或收到环境责任通知

不利的裁定(如适用)是合理可能的，如果不利的裁定(如适用)将合理地预期会导致实质性的不利影响；

(C)(I)任何ERISA事件或任何外来计划事件的发生，此类ERISA事件或此类外来计划事件的细节，以及控股公司、借款人、适用子公司或在ERISA事件的情况下，该ERISA关联公司需要或建议采取的行动，以及该人要求或建议向PBGC、计划参与者或计划管理人发出或提交的任何通知；(Ii)应行政代理人的要求，向行政代理人提供(X)任何贷款方或其任何ERISA附属公司就每个员工福利计划提交的年度报告(Form 5500 Series)的副本，(Y)每个计划的最新精算估值报告，以及(Z)行政代理人合理要求的与任何员工福利计划或外国计划有关的其他信息、文件或政府报告或文件；

(D)控股公司或其任何附属公司的财务报告做法发生任何重大变化；

(E)对抵押品的重要部分造成损害或予以谴责；

(F)一旦发现在任何期间提供的任何合规证书或其他证书中包含的任何不准确、错误计算或错误陈述，影响任何财务或其他计算、陈述或保证或其他声明，并在任何重大不利方面影响本协议和任何其他贷款文件的任何规定，应立即通知该等不准确、错误计算或错误陈述以及更新的证书，其中包括适用的更正信息、计算或声明；

(G)发生任何其他事件，而该事件并非公众所知，而合理地预期个别事件或整体事件会导致重大不良影响；及

(H)根据本协定交付的任何受益所有权证书中所提供的信息的任何变化，将导致该受益所有权证书(C)或(D)部分所确定的受益所有人发生变化。

根据本节提交的每份通知应附有控股公司负责人或借款人的书面声明，列出需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节关于抵押品的信息。

(C)控股或借款人将向行政代理提供五个

(5)任何以下变更的事前书面通知：(I)任何借款方的法定名称(如其组织证书或类似文件中所述)、(Ii)任何贷款方的公司或组织管辖范围内或其组织形式，或(Iii)任何贷款方的组织识别号。

(D)在根据第5.01(A)或(B)节提交财务报表的同时，控股公司或借款人应向行政代理提交一份由控股公司负责人或借款人签署的证书，其中(I)列出根据完美证书所要求的信息或确认该等信息没有变化

自完好性证书交付之日起或根据本节交付最新证书之日起的信息，(Ii)确定借款人在最近结束的会计季度内成为或不再是重要子公司的任何受限子公司，以及(Iii)证明第5.03节规定的在该证书日期之前发出的所有通知已经发出。

第5.04节存在；业务行为。每一特定贷款方将并将促使每一受限制子公司作出或促使作出一切必要的事情，以获得、保存、更新和保持充分的效力：(A)其合法存在(包括在其组织管辖范围内的良好地位)和(B)对其业务活动至关重要的权利、许可证、许可证、特权、特许经营权、专利、版权、商标、商号和合同，除非不这样做不会合理地预期会产生实质性的不利影响；但前述规定不应禁止第6.03节允许的任何合并、清算或解散，或第6.05节允许的任何处置。

第5.05节支付税款等。每一特定贷款方将并将导致每一受限制子公司在所有联邦税和所有其他物质税成为拖欠或违约之前支付其义务，但如果控股公司或任何受限制子公司根据公认会计准则保持了足够的准备金(根据控股公司管理层的善意判断)，则不要求控股公司或任何受限制子公司按照善意和正当程序支付正在努力抗辩的任何此类税款。

第5.06节物业的维护。每一特定贷款方将，并将促使每一受限制子公司保存和维护其业务开展所需的所有物质财产，使其处于良好的工作状态和状况，正常损耗除外，火灾、伤亡或谴责除外，但如果不这样做，将不会合理地预期个别或总体上会产生重大不利影响。

第5.07节保险。每一特定贷款方将，并将促使每一受限制子公司为每一贷款方及其子公司的资产提供保险，包括火灾、盗窃、爆炸和其他通常由从事相同或类似业务的人投保的所有其他危险和风险造成的损失或损害。借款人还应维护(针对贷款当事人及其子公司的)业务中断保险、一般责任保险、产品责任保险、董事及其高级职员责任保险、受托责任保险和从业责任保险，以及盗窃、挪用和刑事挪用保险。如果任何抵押财产位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为特别洪水危险区域的地区，并且已根据1968年《国家洪水保险法》(现在或以后生效或任何后续法案)提供洪水保险，则每个指定的贷款方将并将促使每个适用的受限附属公司(I)维持或促使维持此类提供者的此类洪水保险，按照行政代理人或任何贷款人合理要求的条款和数额，并以其他方式足以遵守《洪水灾害保护法》(经不时修订)或其他适用法律的情况下向行政代理人告知此类要求, 包括理事会规则H和(Ii)以行政代理和贷款人合理满意的形式和实质向行政代理提交这种遵守的证据(行政代理应向贷款人提交)(双方商定，任何贷款人在收到书面反对后30天内未提出书面反对，应被视为满意)，包括但不限于此类保险每年续保的证据。所有此类保险单应交由行政代理可接受的负责任的信誉良好的保险公司承保，承保金额一般按照类似业务中类似业务的公司的稳健业务惯例承保

在任何情况下，在数量、充分性和范围上都令行政代理合理满意。每份此类保险单应(I)代表贷款人指定行政代理人作为其权益项下的额外受保人，以及(Ii)就每份意外险保险单而言，代表贷款人指定行政代理人为其项下的贷款人损失收款人。所有财产证书和一般责任保险将交付给行政代理人，贷款各方应尽其商业上合理的努力，促使保险公司向行政代理人提供不少于30天(如果不付款，则为10天)的提前书面通知，告知行政代理人行使任何取消的权利。

第5.08节书籍和记录；检查和审计权；出借人催缴。每一特定贷款方将，并将促使每一家受限制子公司，

备存妥善的记录及帐簿，在该等帐簿中，所有涉及控股公司、借款人或其受限制附属公司的资产及业务的重大财务交易及事项，均须在该等帐簿内作出在所有重要方面均属完整、真实及正确的分录，并与一贯适用的公认会计原则一致。每一指定贷款方将，并将促使每一家受限制附属公司在借款人自行承担费用和费用的情况下，允许行政代理指定的任何代表在合理的事先通知下访问和检查其财产(在该人允许进行这种检查的范围内)，检查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在正常营业时间内的合理时间内进行，并按合理要求频繁地进行(如果是任何此类会议或来自该等独立会计师的建议，则受限制)。该等会计师的惯常政策及程序)；但不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，行政代理机构在任何日历年内，在没有违约事件存在的情况下，不得行使这种权利超过一次；此外，如果违约事件存在，行政代理机构(或其任何代表或独立承包人)可在正常营业时间内的任何时间和在合理的事先通知下，由借款人承担任何前述事项的费用。即使本第5.08节有任何相反的规定，控股公司、借款人或任何受限制的子公司均不得披露、允许检查、检查或复制、摘要或讨论任何文件, (I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的信息或其他事项，或(Ii)适用法律或任何有约束力的协议禁止向行政代理人或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的信息或其他事项。(B)此外，每年，如果行政代理人提出要求，并在根据上述5.1(A)节所要求的信息交付后立即与行政代理人达成双方同意，参加一次电话会议，要求贷款人讨论借款人及其子公司最近终了期间的财务状况和结果，并提交财务报表。

第5.09节遵守法律。

每一特定贷款方将并将促使每一受限制子公司遵守其组织文件以及与其、其财产和运营有关的所有法律要求，除非未能单独或总体遵守不会导致重大不利影响的合理预期。(B)在不受上述(A)款限制的情况下，每一特定贷款方将并将促使每一受限制子公司：(I)遵守所有适用的环境法以及任何环境法(“环境许可证”)所要求的任何许可证、许可证或其他批准，但在每种情况下，不这样做将不会合理地预期会产生实质性的不利影响；(Ii)取得营运及物业所需的所有环境许可证，并予以续期；及。(Iii)在所需的范围内。

根据环境法，按照所有环境法的要求，进行任何调查、缓解、研究、采样和测试，并采取任何必要的清理、移除或补救、纠正或其他行动，以从其任何财产中移除和清理所有有害物质，但第(Ii)和(Iii)款的情况除外，如果不这样做将合理地预期不会产生实质性的不利影响。

(E)在不限制上述(A)条款的情况下，每一指定贷款方将并将促使每一受限制附属公司遵守(I)经修订的《与敌贸易法》和美国财政部的各项《外国资产管制条例》(31 C.F.R.副标题B，第五章，经修订)以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令，(Ii)《美国爱国者法》，(Iii)《反腐败法》，(Iv)经修订的《1977年反海外腐败法》的会计条款，(V)所有适用的反洗钱法律。

(F)控股公司将保持有效并执行合理设计的政策和程序，以促使控股公司及其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理遵守反腐败法律和适用的制裁。

第5.10节使用收益和信用证。借款人将使用(I)在结算日发生的定期贷款和循环贷款(如果有)的收益，为在结算日发生的交易提供资金，以及(Ii)在第一修正案资金提供日期(A)补充定期贷款可用期内(或行政代理全权酌情商定的较后日期)发生的补充定期贷款，为指定分配提供资金，并支付与指定分配和第一修正案有关的交易费用、手续费和开支，或(B)此后用于允许的收购、资本支出、营运资金和贷款文件未禁止的任何其他一般公司用途。在截止日期后提取的循环贷款和Swingline贷款的收益将仅用于营运资金和贷款文件未禁止的其他一般企业目的(包括允许的收购)。信用证将仅用于一般企业用途。借款人不得使用任何贷款或信用证的收益，违反第3.15或3.16节中包含的任何陈述和保证。借款人不会要求任何借款或信用证，借款人不得使用也不得允许控股公司、其子公司及其各自的董事、高级职员和员工使用任何借款或信用证的收益，直接或据借款人所知，间接地(I)为促进向任何人提供付款或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺或授权，违反任何反腐败法；(Ii)出于资金的目的；资助或便利任何受制裁人士或与任何受制裁人士的任何活动、业务或交易, 或(Iii)会导致违反适用于本合同任何一方的任何制裁的任何方式。

第5.11节额外的受限子公司。

(A)如(I)任何其他附属公司(被剔除的附属公司除外)或中间母公司在截止日期后成立或收购，或(Ii)任何附属公司不再是被剔除的附属公司，则控股公司或借款人须在该新成立或收购的附属公司或中间母公司成立或收购或该附属公司不再是被剔除的附属公司后45天内(或行政代理合理地同意的较长期间)内，将此事通知行政代理，各指定贷款方应在发出通知后45天(或行政代理合理同意的较长期限)内，促使该附属公司或中间母公司满足有关该附属公司或中间母公司以及任何贷款方拥有的该附属公司或中间母公司的任何股权或债务的适用抵押品和担保要求

应已收到由负责官员签署的关于该子公司或中级母公司的完整的完美证书，以及由此预期的所有附件。即使本第5.11节或任何其他贷款文件中有任何相反规定，有权投票的所有类别股权的总投票权的65%，以及在截止日期后收购或形成的任何受限制子公司的总非投票权的100%，如为氟氯化碳或丧失资格的国内子公司，则不得质押或以类似方式质押，以担保或支持本协议中的任何担保债务。

(B)在控股公司或借款人根据第5.03(B)节确定任何新的重要附属公司后45天内(或行政代理合理同意的较长期限)，为满足适用的抵押品和担保要求而需要对该附属公司采取的所有行动(如有)应已针对该附属公司采取。

第5.12节进一步保证。

(A)在抵押品和担保要求的定义以及担保文件中规定的限制的限制下，每一指定贷款方将并将促使每一贷款方签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求的、行政代理或被要求的贷款人可能合理要求的所有进一步行动(包括对融资报表、固定文件、抵押、信托契据和其他文件的存档和记录)，以使适用的抵押品和担保要求得到满足并继续得到满足，所有费用由贷款方承担。

(B)在抵押品和担保要求的定义以及担保文件中所列限制的情况下，如果在截止日期之后，任何拥有(但未租赁)的房地产的公平市场价值超过2,000,000美元(在购买时确定，或者，如果在适用的人成为贷款方之日之前购买，则该人成为贷款方的日期，或者，如果任何此类房地产的任何改善是在购买之日之后建造的，则为借款人与行政代理协商确定的“基本完工”之日或类似的时间，(“重大不动产”)由借款人或任何其他贷款方取得，或在任何受限制附属公司根据第

5.11(构成担保文件下的抵押品的资产在取得时受该担保文件产生的留置权或构成除外资产的资产除外)，借款人应在此类不动产构成重大不动产的第一个日期后45天内通知行政代理，如果行政代理提出要求，借款人将使此类资产受担保债务的留置权约束，并将采取行政代理为授予和完善此类留置权而采取的必要和合理要求的行动，包括本节(A)段所述的行动。所有费用由贷款当事人承担，并受“抵押品和担保要求”一词定义的最后一段的限制。如果任何不动产根据第5.12(B)节被抵押，则借款人或适用的其他贷款方在该不动产构成重大不动产的第一个日期之后的合理时间之前，不应要求借款人或其他适用的贷款方遵守“抵押品和担保要求”和本节(A)段的规定，并且在任何情况下，在下列最迟的情况下都不需要遵守：(A)该不动产构成重大不动产的第一个日期之后的90天；(B)行政代理和贷款人完成洪水保险尽职调查和洪水保险合规的日期(包括但不限于，下列句子中所列的要求并受该句子第(Ii)款但书的规限)，以及(C)以下较长的期限

由行政代理以其合理的酌情决定权同意。尽管本协议有任何相反规定，行政代理人不得就任何贷款方在截止日期后取得的任何重大不动产进行抵押，直至(I)行政代理人从第三方供应商向贷款人交付完整的洪水风险确定后30天的日期，(Y)如果该重大不动产是洪水灾害财产，向借款人递交关于这一事实的通知，并(如果适用)向借款人送达洪水保险范围不可用的通知，以及(Z)如果需要向借款人提供此类通知，并且在该重大不动产所在的社区有洪水保险，则应向贷款人交付所需洪水保险的证据；以及(Ii)行政代理应已收到每个贷款人的确认，即该贷款人已经完成了洪水保险尽职调查和洪水保险合规(但是，在行政代理人递交上述第(X)款所要求的洪水风险决定后30天内，任何该等贷款人如未根据向行政代理人递交的书面通知提出反对，应被视为已提供该确认)。

(C)在不限制前述规定的情况下，Holdings或其任何附属公司均不得采取任何行动或完成任何会改变借款人或任何中间母公司的股权拥有人的行动或完成任何交易，除非在采取该等行动或完成该等交易后立即符合适用的抵押品及担保要求。

第5.13节遵守ERISA。借款人和每一贷款方应并应促使其ERISA关联方维护受ERISA、法规、其他联邦或州法律或其他外国法律管辖或受其管辖的每个计划、员工福利计划和外国计划，在所有重要方面符合ERISA、法规、联邦或州法律或其他外国法律的适用条款，除非不遵守规定不太可能对借款人或任何贷款方的资产产生重大不利影响或造成留置权(允许的产权负担除外)。除非不遵守规定不会合理地产生重大不利影响，否则借款人和每一贷款方应并应促使其ERISA关联公司(A)使符合本守则第401(A)节资格的每个员工福利计划保持此类资格，以及(B)根据本守则第412节和任何外国计划向任何员工福利计划提供所有必要的供款。

第5.14节年度贷款人会议。在第5.01(A)节要求的财务报表交付后60天内，控股公司应与选择参加电话会议的所有贷款人举行电话会议(该电话会议的费用由借款人支付)，会议上应审查最近结束的会计年度的财务业绩、控股公司及其子公司的财务状况以及本会计年度的预算。

某些交易结束后的义务。在实际可行的情况下，在任何情况下，在附表5.15规定的截止日期之后的时间段内或行政代理书面同意的较后日期内，包括合理地适应在截止日期不可预见的情况，控股公司、借款人和每一其他贷款方应在每种情况下交付附表5.15规定的文件或采取附表5.15规定的行动，但行政代理根据“抵押品和担保要求”一词的定义所规定的权力另有约定的范围除外。

第六条

消极契约

在承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及任何贷款文件项下的所有应付费用、费用和其他金额(未提出索赔的(X)或有赔偿义务和(Y)有担保现金管理债务和有担保互换债务除外)全部付清且所有信用证均已到期或终止(或根据相关开证行合理可接受的安排将现金抵押或担保)并偿还所有信用证付款之前，各指定贷款方应与贷款人约定并同意：

第6.01节负债；某些股权证券。

(A)任何特定贷款方将不会或将允许任何受限制的子公司或中间母公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：

(I)贷款文件项下的控股公司、任何中间母公司、借款人及任何受限制附属公司的债务(包括根据第2.20节产生的任何债务)；

(Ii)在本条例生效日期仍未清偿并列于附表6.01的债项，以及该等债项的任何准许再融资；

(Iii)控股公司、任何中间母公司、借款人和受限制子公司就借款人或本协议允许的任何受限制子公司的债务提供担保；前提是第6.04节另有允许；此外，(A)不得允许任何受限制附属公司(借款人除外)对任何初级融资提供担保，除非该受限制附属公司还根据担保协议对贷款文件义务提供担保，以及(B)如果被担保的债务从属于贷款文件义务，则该担保应服从贷款文件义务的担保，其条件至少应与该债务从属关系中所包含的条款一样有利于贷款人；

(4)借款人在第6.04节允许的范围内对任何受限制附属公司或任何受限制附属公司所欠的债务；但(A)任何贷款方对非贷款方的任何受限制附属公司所欠的所有此类债务应从属于贷款文件义务，条件为(I)至少与公司间附注中所述的条款一样有利于贷款人，或(Ii)以其他方式合理地令行政代理满意；以及

(B)非借款方的附属公司所欠的所有此类债务，如个别超过100,000美元，总计超过500,000美元，应以票据证明，并质押为担保债务的抵押品；

(V)(A)借款人或为购置、建造、修理、更换或改善固定资产或资本资产(软件除外)提供融资的任何受限制附属公司的债务(包括资本租赁债务)；但此类债务须与适用的购置、建造、修理、更换或改善同时发生，或在适用的购置、建造、修理、更换或改善后180天内发生；及(B)对前一(A)款所列任何债务的任何准许再融资；此外，根据第(V)款的规定，未偿还的债务本金总额不得超过

总金额等于(X)15,000,000美元和(Y)发生之日综合总资产的5%两者中的较大者，以最近结束测试期的最后一天为准；

(6)借款人或任何受限制附属公司就在正常业务过程中达成的非投机目的的互换协议而承担的债务；

(Vii)除“准许收购”定义的最后一项但书另有规定外，任何人在本协议日期后因准许收购或类似投资而成为受限制附属公司的负债(或任何先前不是与借款人或受限制附属公司合并、合并或合并为借款人或受限制附属公司的受限制附属公司的人)的负债，或借款人或任何受限制附属公司因借款人或该受限制附属公司在准许收购或类似投资中取得资产而承担的负债，以及准许的再融资；但该等负债不是在考虑该等准许收购或类似投资时产生的；

(Viii)借款人的无担保次级债务及/或无担保可转换债务，其未偿还本金总额在任何时候均不超过$100,000,000，包括根据信贷协议、契据或其他类似文书或协议作出的票据或贷款，以及对该等债务的任何准许再融资；但条件是(A)此类债务在产生债务时有效的最后到期日后91天之前尚未到期(通过将任何此类债务无现金转换或交换为合资格股权或其他初级资本)，(B)此类债务不具有强制性(与资产出售或控制权变更有关的惯例规定除外，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的权利须事先以现金全额偿付贷款文件债务并终止承诺)或按计划摊销或付款，在产生债务的最后到期日后91天之前的本金回购或赎回(在每种情况下，除非通过将任何此类债务以无现金形式转换或交换为合格股权或其他初级资本)，(C)在生效和使用其收益后，不会发生违约事件，也不会由此导致违约事件；(D)除另一借款方外，任何人不得担保或以其他方式为任何此类债务提供信贷支持；(E)此类债务应具有行政代理全权酌情决定的此类交易的惯常条款, 并应在其他方面包含行政代理完全酌情满意的其他条款和条件(包括经济条款)，以及(F)仅在无担保次级债务的情况下，(1)贷款文件债务应已在管理任何此类适用债务的任何契约或文件下被指定为“高级债务”或其等价物，且在贷款文件债务仍未清偿时，不得或不允许被指定为“高级债务”或其等价物；(2)此类债务及其任何担保或其他信贷支持应具有付款从属条款，并应遵守行政代理完全酌情满意的形式和实质上的从属协议；

(Ix)(A)在正常业务过程中发生的对控股及其受限制附属公司的雇员、顾问或独立承建商的递延补偿或以股票为基础的补偿的负债，及(B)借款人或受限制附属公司根据递延补偿对其雇员、顾问或独立承建商或其他类似人士所承担的债务

与第6.04节允许的收购或任何其他投资相关的安排；

(X)由任何贷款方向现任或前任高级职员、董事和雇员或其各自的遗产、配偶或前任配偶发行的无担保本票组成的债务，用于购买或赎回第6.06(A)节允许的控股公司或其任何直接或间接母公司的股权；

(Xi)借款人或构成赔偿义务或债务的任何受限制附属公司的债务，这些债务或债务涉及在许可收购、任何其他投资或任何处置中发生的购买价格或其他类似调整，在本协议允许的每一种情况下；

(十二)借款人或由递延对价债务(收益、赔偿、激励性竞业禁止和其他或有债务)项下的债务或与本协议允许的任何收购或其他投资有关的其他类似安排构成的任何受限制子公司的债务；

(十三)借款人和受限制附属公司在正常业务过程中各自在净额结算服务、自动结算所安排、雇员信用卡或购物卡、透支保护和类似安排方面的现金管理债务和其他债务；

(Xiv)借款人或由下列公司组成的任何受限附属公司的债务

(A)在正常业务过程中，保险费的筹措或(B)供应或制造安排中所载的收取或支付义务；

(Xv)借款人或任何其他受限制附属公司就履约保证金、投标保证金、上诉保证金及保证保证金所负的义务，以及借款人或任何其他受限制附属公司所提供的履约及完成保证义务及类似的义务，在每种情况下均在正常业务过程中或与以往惯例一致；

(Xvi)本金总额不超过的其他债务

在任何时候未清偿的25,000,000美元，在有限可获得期内，在形式和实质上应始终从属于根据附属协议履行其唯一和绝对酌情决定权的行政代理人所承担的债务；以及

(Xvii)第(I)至第(I)至第(I)款所述义务的所有保费(如有的话)、利息(包括呈请后利息)、费用、开支、收费及额外或或有利息

(十六)以上。

(B)控股及任何中间母公司将不会产生、招致、承担或容许存在任何以控股或任何中间母公司为主要债务人或担保人的债务，但根据第6.01(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Ix)及(X)条产生的债务及上述条款所述责任的所有保费(如有)、利息(包括呈请后利息)、费用、开支、收费及额外或或有利息除外。

第6.02节留置权。任何特定贷款方将不会或将允许任何受限制的子公司或中间母公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设定、招致、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

(1)根据贷款文件设定的留置权或为担保担保债务而授予的留置权；

(Ii)准许的产权负担；

(Iii)在本条例生效日期存在并列于附表6.02的留置权及其任何修改、更换、续期或延展(或未列于附表6.02的范围，如根据本条第(Iii)款适用该等留置权的所有物业的公平市值合计少于$100,000)；但(A)该等经修改、更换、续期或延展的留置权并不延伸至任何其他财产，但

(1)附加或并入该留置权所涵盖财产的事后取得的财产及其收益和产品，以及(B)第6.01节允许该修改、替换、续期或延期留置权所担保或受益的债务；

(4)担保第6.01(A)(V)节所允许的债务的留置权；但

(A)该等留置权与受该等留置权规限的财产的取得、修葺、更换、建造或改善(视何者适用而定)同时扣押，或在该财产取得、修理、更换、建造或改善(视何者适用而定)后180天内一并扣押，

(B)该等留置权在任何时间均不会拖累任何财产，但该等财产并非以该等债项作为融资来源，而(C)就资本租赁义务而言，该等留置权在任何时间均不延伸至或涵盖除受该等资本租赁义务所规限的资产外的任何资产(该等资产的附加物或收益除外)；此外，由一名贷款人提供的设备的个别融资可与该贷款人提供的其他设备的融资作交叉抵押；

(V)在正常业务过程中授予他人的租赁、特许、再租赁或再许可不(A)对控股公司及其受限制子公司的整体业务造成任何实质性干扰，或(B)确保任何债务；

(6)留置权(A)有利于海关和税务机关，以保证在正常业务过程中与货物进口有关的关税的支付，或(B)对任何人的特定库存或其他货物和收益的支付，以保证该人对为其账户开具或开立的银行承兑汇票或信用证的义务，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存这种库存或其他货物；

(Vii)[保留区]

(Viii)(A)以卖方为受益人的现金预付款或托管保证金，用于根据第6.04节允许的投资获得的任何财产，以该项投资的买入价为基准，或以其他方式与关于任何此类投资的任何托管安排或根据第6.04节允许的任何处置有关的留置权

6.05(包括与该等投资或处置有关的任何意向书或购买协议)，或(B)包括一份协议，以处置第6.05节所允许的处置中的任何财产，在每种情况下，仅限于该等投资或处置(视属何情况而定)在该留置权设立之日将被允许的范围内；

(Ix)非贷款方子公司授予任何贷款方的留置权，以及贷款方授予任何其他贷款方的留置权；

(X)在取得财产时存在的留置权，或在任何人成为受限制附属公司时该人的财产上存在的留置权，在每种情况下

在本协议日期之后(对成为受限制附属公司的任何人的股权的留置权除外)；但前提是(A)该留置权不是出于对该收购或该人成为受限制附属公司的考虑而设立的，(B)该留置权不延伸至或涵盖任何其他资产或财产，以及(C)根据第6.01(A)(Vii)节允许由此产生的债务；

(Xi)任何借款人或任何受限制附属公司在通常业务运作中订立的租契或分租契(构成资本租赁义务的租契除外)下出租人或分租人的任何权益、留置权或所有权，而该等权益、留置权或所有权涵盖如此租赁的资产；

(Xii)任何借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中因有条件出售、保留所有权、寄售或类似的售货安排而产生的留置权；

(十三)保单及其收益上的留置权，以确保为保单保费和在正常业务过程中支付的存款提供资金，以确保对保险承运人承担责任；

(Xiv)(A)由政府主管部门制定的分区、建筑、权利和其他土地使用法规，以确保企业的正常运作符合这些规定；以及

(B)为控制或规管任何土地财产的使用而保留或归属任何政府当局的任何分区或类似的法律或权利，而该等土地财产并不会对借款人或其任何受限制附属公司的业务的正常运作造成重大干扰；及

(Xv)本第6.02节不允许的留置权，只要由此担保的债务本金总额不超过(X)中的较大者

(Y)于授予该等留置权当日的未偿还金额为15,000,000美元，及(Y)于授予该等留置权当日占综合总资产的5%，该等留置权由最近结束测试期的最后一天厘定；但在有限可用期内，第(Xv)条所准许的保证借入款项或预支信贷的债务或以其他方式自愿产生的留置权，须受债权人之间的安排所规限，其形式及实质须以行政代理以其唯一及绝对酌情决定权令其满意。

第6.03节根本变化。

(A)任何特定贷款方将不会或将允许任何其他受限制子公司或中间母公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或与其合并，或清算或解散或处置控股公司及其受限制子公司的全部或基本上所有资产，但下列情况除外：

(I)(A)控股公司或任何中间母公司可与控股公司或任何中间母公司合并、合并、合并和合并为控股公司或任何中间母公司；但控股公司须为继续留任或尚存的人；。(B)任何受限制附属公司或中间母公司可与借款人合并并并入借款人；但借款人须为留存或尚存的人；或。(C)如属任何受限制附属公司(借款人除外)，则任何一间或多於一间其他受限制附属公司；。但当任何附属贷款方与另一附属公司合并时，(1)继续或尚存的人应为附属贷款方，或(2)如果继续存续或尚存的人不是附属贷款方，则根据第6.04节的其他规定，该尚存的受限制附属公司收购该附属贷款方是被允许的；

(Ii)(A)任何非贷款方的受限制附属公司可与非贷款方的任何其他受限制附属公司合并、合并或合并，或合并为非贷款方的任何其他受限制附属公司；及(B)任何受限制附属公司(借款人除外)可清算、解散或改变其法律形式，前提是控股公司真诚地认为该行动符合控股公司及受限制附属公司的最佳利益，且对贷款人并无重大不利；

(3)任何受限制附属公司(借款人除外)可(在自愿清盘或其他情况下)将其全部或基本上所有资产处置给另一家受限制附属公司；但如果此类交易的转让人是贷款方，则

(A)受让方必须是贷款方，(B)在构成投资的范围内，此类投资必须是根据第6.04节对不是贷款方的受限制子公司的允许投资，或(C)在构成对不是贷款方的受限制子公司的处置的范围内，此类处置是以公允价值进行的，就其收到的任何本票或其他非现金对价根据第6.04节是对不是贷款方的受限制子公司的允许投资；此外，根据本条第(Iii)款前述(C)款允许在有限可获得期内进行处置的所有财产的公平市值合计不得超过有限可获得性契约规定的总和；

(4)借款人可与任何其他人合并、合并或合并；但条件是(A)借款人应为继续或尚存的人，(B)第6.04节允许与此相关的任何投资，以及(C)不会发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件不得继续发生；

(V)任何受限制附属公司(借款人除外)可与任何其他人士合并、合并或合并，以实现根据第6.04节允许的投资；但继续或尚存的人应为受限制附属公司，该附属公司及其每一受限制附属公司应已遵守第5.11和5.12节的规定(或在30天内(或在该较后日期前作出令行政代理合理满意的符合该等要求的安排))，如果该交易的另一方不是贷款方，则在实施该交易后不存在违约；

(Vi)任何受限制附属公司(借款人除外)可进行合并、解散、清算、合并或合并，以达成根据第6.05节允许的处置；但如果交易的另一方不是贷款方，则交易生效后不存在违约；以及

(Vii)借款人在向行政代理人发出不少于三十(30)天的事先通知(或行政代理人合理同意的较短期限)后，可选择将其公司形式转换为在特拉华州或行政代理人合理满意的任何其他美国司法管辖区组织的有限责任公司；但条件是(I)其组成文件将明确规定，借款人的股权是受《统一商业法典》第8条管辖的“担保”；(Ii)借款人的股权应被证明并质押给行政代理，连同空白背书的适当转让权力；以及(Iii)借款人应已交付、记录或完成行政代理认为合理必要或适宜的其他文件、通知和记录，以满足抵押品和担保的要求。

(B)任何指定贷款方将不会或将允许任何受限制附属公司或中间母公司从事借款人和受限制附属公司在成交日期所经营的业务以外的任何业务，以及与此合理相关或附属的业务。

(C)控股及任何中间母公司将不会进行、交易或以其他方式从事任何业务或经营，但下列情况除外：(I)借款人及任何中间母公司的股权的所有权及/或收购；(Ii)维持其合法存在，包括产生与该等维持有关的费用、成本及开支的能力；(Iii)作为综合控股集团成员、任何中间母公司及借款人参与税务、会计及其他行政事宜；(Iv)公开发售其普通股或任何其他发行或登记其股权(包括为免生疑问，优先股)本协议不禁止的出售或转售，包括与此相关的成本、费用和开支，(V)贷款文件义务的担保及其贷款文件义务的履行，(Vi)产生与间接费用和一般经营有关的费用、成本和开支，包括法律、税务和会计问题的专业费用和纳税，

(Vii)向高级管理人员和董事提供赔偿，并在第6.07节中另行允许；

(Viii)交易完成的附带活动；(Ix)贷款文件明确允许的活动；(X)供应商或其他贸易债权人因合并Holdings经审计的财务报表而要求的担保；及(Xi)本款第(I)至(X)款所述业务或活动的附带活动。

(D)Holdings或任何中间母公司均不会拥有或收购任何资产(上文(C)(I)段所述的股权、由Holdings或任何中间母公司根据第6.04(B)条作出的现金、现金等价物、贷款和垫款、由其根据第6.04条允许进行的债务构成的公司间投资)或产生任何负债(上文(C)段所述的负债、法律规定的负债，包括税务负债，以及与其存在和本协议允许的业务和活动相关的其他负债除外)。

尽管本协议有任何规定或任何其他贷款文件有相反规定，但未经行政代理人事先书面同意，作为有限责任公司的任何贷款方不得将自己分成两家或两家以上的有限责任公司(根据《特拉华州有限责任公司法》或其他规定的《分立计划》)，并且如果任何有限责任公司的任何贷款方将自己分成两家或两家以上的有限责任公司(经或不经行政代理人的上述事先同意)，因这种拆分而形成的任何有限责任公司(包括其所有系列)应被要求遵守本协议和其他贷款文件中规定的义务以及任何贷款文件中包括的进一步保证义务(包括上文第5.11和5.12节)，并成为借款人或担保人(根据行政代理的要求)。

第6.04节投资、贷款、垫款、担保和收购。任何特定贷款方将不会或将允许任何受限子公司或任何中间母公司进行或持有任何投资，但以下情况除外：

(A)现金和现金等价物；

(B)向控股公司及其受限制附属公司的高级人员、董事及雇员提供的贷款或垫款(I)用于合理及惯常的与商务有关的旅行、娱乐、搬迁及类似的一般业务目的，(Ii)与该等人士购买控股公司的股权有关(但该等贷款及垫款的款额

以现金支付给该人应以现金形式提供给借款人(作为普通股或合格股权)和(3)为上述第(1)和(2)款未描述的目的，在任何时候未偿还的本金总额(不包括与此相关的任何已支付的实物资本化利息)不超过5,000,000美元(以投资时确定的金额为准)；

(C)控股公司、任何中间母公司、借款人或任何受限制附属公司对任何贷款方的投资，(Ii)任何并非贷款方的受限制附属公司对亦不是贷款方的任何其他受限制附属公司的投资，及(Iii)控股公司、任何中间母公司、借款人或任何不是贷款方的受限制附属公司的投资，构成该受限制附属公司的股权交换，以换取该受限制附属公司的债务，或构成并非贷款方的受限制附属公司的债务担保或其他货币义务；

(D)(I)在本协议日期存在或预期的、列于附表6.04(D)的投资，以及对其进行的任何修改、替换、更新、再投资或延长，以及(Ii)借款人或任何受限制附属公司在本协议日期存在的对借款人或任何受限制附属公司的投资，以及对其进行的任何修改、更新或扩展；但在每种情况下，除非按照附表6.04(D)所列或本第6.04节所允许的其他方式，通过此类投资的条款，否则原始投资的金额不得增加；

(E)对第6.01(A)(Vi)条所允许的互换协议的投资；

(F)因第6.05节允许的处置而收到的期票和其他非现金对价；

(G)允许的收购；但任何贷款方或任何受限制子公司在截止日期后依据本第6.04(G)条(连同根据第6.04(M)条对非贷款方的受限制子公司进行的任何投资)为任何受限制子公司支付或提供的现金代价总额(包括与允许收购相关的所有债务的本金总额)，不得成为贷款方(或对于没有被贷款方购买或迅速提供给贷款方的资产)，不得超过当时的非贷款方投资额(在投资时确定)；

(H)因供应商和客户破产或重组，或为解决客户和供应商的拖欠债务或与其发生的其他纠纷，或因任何担保投资或任何担保投资的其他所有权转让而丧失抵押品赎回权而收到的投资(包括债务和股权)；

(I)向控股公司(或其任何直接或间接母公司)或任何中间母公司提供的贷款和垫款，以代替但不超过根据第6.06(A)(Iv)节允许向控股公司(或该母公司)支付的限制性付款的金额(在实施任何其他贷款、垫款或受限制的付款后)；

(J)借款人或任何受限制附属公司的其他投资，只要并无违约事件发生且仍在继续；但在作出任何该等投资时，根据该等投资而作出的所有投资的未偿还总额

第(J)款不得超过当时的可用金额(不包括在投资时确定的与之相关的任何已支付的实物资本化利息)；

(K)在正常业务过程中预付给雇员的工资；

(L)只要不发生违约事件，且违约事件不会继续或将导致违约，且借款人在给予形式上的投资和其他收购后，应遵守财务业绩公约，投资和其他收购的付款仅以控股公司(或其任何直接或间接母公司)的合格股权(不包括偿付金额)支付；

(M)借款人及其受限附属公司对合资企业和不受限制的附属公司的收购、投资、贷款和垫款，只要根据第6.04(M)条投资、借出或垫付的总金额(不考虑此类投资、贷款或垫款的任何减记或注销而确定)，连同根据第6.04(G)条对不属于贷款方的受限附属公司进行的任何投资，不超过当时的非贷款方投资额(不包括就此支付的任何实物资本化利息和在进行此类投资时确定的金额)；

(N)在正常业务过程中，根据与非控股公司及其受限制附属公司的联合营销安排，对任何知识产权的权利进行许可、再许可或贡献；

(O)如果借款人和受限制子公司遵守第5.11节的要求(如果适用)，则可以设立或设立借款人的受限制子公司；

(P)在正常业务过程中构成投资、购买和购置库存、用品、材料和设备或购买合同权或知识产权许可证或租赁的范围；

(Q)在正常业务过程中为托收而存放或将存放的可转让票据的投资；

(R)在正常业务过程中与购买商品或服务有关的预付款；

(S)为保证履行经营租赁而在正常业务过程中存放的现金；

(T)第6.01(A)节允许的担保；

(U)在一项准许收购中取得的人所持有的投资，但该等投资并非在预期该项准许收购或与该项准许收购有关连的情况下作出的，且在该项准许收购当日已存在；

(5)订立有担保现金管理债务所产生的投资；和

(W)控股或任何受限制附属公司的其他投资在任何时间未偿还总额不超过(不包括任何已支付的有关的实物资本化利息)不超过5,000,000美元(在投资时厘定)。

尽管本文有任何相反规定，在有限可获得性期间，根据本第6.04条第(B)、(G)、(I)、(J)、(L)、(M)、(U)和(W)条允许进行的投资总额不得超过有限可获得性公约第章。

第6.05节资产销售。任何特定贷款方将不会或将允许任何受限制子公司或中间母公司出售、转让、租赁或以其他方式处置任何资产，包括其拥有的任何股权，任何特定贷款方也不会允许任何受限制子公司发行此类受限制子公司的任何额外股权(发行董事资格股、按适用法律要求向外国人发行的名义股份以及不向控股公司、借款人或受限制子公司发行符合第6.04(C)条规定的股权的除外)(每一项均为“处置”)：

(A)(I)处置陈旧或破旧的财产，不论是现在拥有的或以后在正常业务过程中取得的；及(Ii)处置不再用于进行控股公司及其受限制附属公司的业务或不再有用的财产；

(B)在正常业务过程中处置库存和无形资产；

(C)在下列情况下处置财产：(1)以类似重置财产的购买价格交换信贷，或(2)这种处置所得款项迅速用于该重置财产的购买价格；

(D)将财产处置给借款人或受限制附属公司；但条件是：(I)如果此类交易中的转让方是贷款方，则受让方必须是贷款方；(Ii)就构成投资而言，此类投资必须是第6.04节规定的允许投资；以及(Iii)就构成对非贷款方的受限制附属公司的处置而言，此类处置是以公允价值进行的，并根据第6.04节对非贷款方的受限制附属公司进行任何本票或其他非现金对价；

(E)第6.03节允许的处置、第6.04节允许的投资、第6.06节允许的限制支付以及第6.02节允许的留置权；

(F)处置现金和现金等价物；

(G)处置与催收或妥协有关的应收账款(与融资交易有关的除外)；

(H)租赁、再租赁、许可或再许可(包括在开放源码许可下提供软件)，这些租赁、再租赁、许可或再许可都是在正常业务过程中进行的，不会对控股公司及其受限制子公司的整体业务造成实质性干扰；

(I)向受限制附属公司以外的人士处置财产(出售或发行受限制附属公司的股权除外)，这是本第6.05节所不允许的；但(I)在发生违约事件时不会或不会发生违约事件

这种处置的结果是：(Ii)在任何财政年度，依据本条(I)处置的所有财产的总公平市值不得超过(X)$10,000,000和

(Y)在上述处置时的综合总资产的3.5%，以最近结束测试期的最后一天为限；及。(Iii)就依据第(I)款作出的任何处置而言，控股公司、任何中间母公司、借款人或受限制附属公司须以现金或现金等价物的形式收取不少于75%的代价；。并进一步规定：(I)禁止处置借款人的股权，以及(Ii)禁止处置任何受限制子公司的股权，除非这是借款人(直接或间接)拥有的受限制子公司的所有未偿还股权，但根据第6.04节构成对受限制子公司的允许投资的范围除外；

(J)因对有关政府当局或机关行使“征用权”或其他类似的保单而将遭没收的财产处置(不论是以代替谴责的契据或其他方式)，以及向有关保险人转让遭受意外事故的财产或作为保险和解的一部分的不动产；

(K)在收到意外事故的净收益后，处置属于意外事故的财产；

(L)在根据本协定允许的范围内终止、结算或解除互换协议；

(M)以公平市价出售或发行Holdings的权益(不符合资格的权益除外)，但须并无因此而发生或持续失责或会因此而导致失责；

(N)Holdings及其受限制附属公司的注册专利、商标和其他知识产权的失效，只要这种失效不会对贷款人的利益造成重大损害；

(O)在合营企业安排和类似的具有约束力的安排中规定的合营各方之间的习惯买卖安排所要求的范围内，或按照合营各方之间的惯常买卖安排进行的合营企业投资的处置；和

(P)按照任何准许保理安排文件的条款处置准许保理安排资产；

但根据本第6.05节对任何财产进行的任何处置(除根据第6.05(E)、(G)、(J)、(K)和(N)节以及借款方对另一借款方的处置外)，不得低于该财产在处置时的公平市场价值。

尽管本文有任何相反规定，在有限可获得期内，根据第(D)款(如果该等处置是向非贷款方)和(I)本条款第6.05条规定的个人作出的处置，所有受允许处置的财产的公平市值总额不得超过有限可获得性契约章的总和。

第6.06节限制付款；某些债务付款。

(A)任何特定贷款方将不会或将允许任何受限制子公司或任何中间母公司直接或间接申报或支付任何受限制付款，但下列情况除外：

(I)每一受限制附属公司可向借款人或借款人的任何其他受限制附属公司作出限制性付款；但如受限制附属公司并非借款人的全资附属公司，则此类限制性付款须根据借款人、任何受限制附属公司及该受限制附属公司的股权的每一其他拥有人在有关类别股权中的相对所有权权益而支付予借款人、任何受限制附属公司及该受限制附属公司的股权所有人；

(Ii)控股公司、任何中间母公司、借款人和每一受限制附属公司可根据优先股指定证书的条款，宣布并支付股息或其他分派，仅以该人的合资格股权支付，或就优先股而言，以额外优先股支付；

(Iii)指定的分配；但如果第一修正案的筹资日期不在补充定期贷款可获得期内，则不得根据第(Iii)款的规定进行限制性付款；

(Iv)只要并无发生违约或违约事件，而违约或违约事件仍会持续或将会导致违约或违约事件发生，则Holdings可赎回、收购、退出、回购或结算其股权(或就任何该等股权或与其股权有关的任何影子股权或类似计划而发行的任何期权或认股权证或股票增值权)(或作出有限制的付款，以允许Holdings的任何直接或间接母公司如此赎回、退役、收购或购回其股权)由现任或前任主管、经理、顾问、董事及雇员(或其各自的配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、(X)在任何此等人士身故、伤残、退休或终止受雇时，或(Y)按照任何股票期权或股票增值权计划、任何管理层、董事及/或员工持股或激励计划、股票认购计划、雇佣终止协议或任何其他雇佣协议、股权持有人协议、或影子股权计划或类似计划；

(V)任何中间母公司、借款人和受限制附属公司可以现金或现金等价物向控股公司、任何中间母公司、借款人或任何受限制附属公司支付限制性付款：

(A)其收益须由控股公司、任何中间母公司、借款人或任何受限制附属公司使用，以就借款人及其任何受限制附属公司的收入的综合、合并、单一或附属报税表，向有关司法管辖区支付其税务责任；但依据第(A)(V)(A)款作出的受限制付款，不得超过借款人及/或有关受限制附属公司(视何者适用而定)假若厘定该等税项时会招致的税项责任，犹如该等实体是独立纳税人或独立集团一样；

(B)其收益须由控股集团、任何中间母公司、借款人或任何受限制附属公司使用，以支付(1)其在通常业务运作中招致的营运开支，以及在通常业务运作中招致的其他公司间接费用及开支(包括应付予第三者的行政、法律、会计及类似开支)，以及由控股集团(或其任何母公司)的董事或高级人员提出的惯常弥偿申索，在每种情况下，应归因于借款人和受限制子公司的所有权或运营的范围，以及(2)任何受限制子公司到期和应付的费用和支出，以及(Y)根据本协议以其他方式明确允许由受限制子公司支付的费用和支出；

(C)其收益由Holdings或任何中间母公司使用，以支付维持其法团存在所需的专营税及其他费用、税项及开支；

(D)其收益应由控股公司用于支付第6.06(A)(Iv)节允许的限制性付款；

(E)其收益将用于支付(或进行有限制的支付，以允许其任何直接或间接母公司支付)与本协议允许的任何不成功的股权或债务发行有关的费用和开支；和

(F)其收益应用于支付本第6.06节(B)(Iv)款所允许的款项；

(Vi)除根据第6.06节允许的任何限制性付款外，总额不超过当时可用金额的其他限制性付款；但(A)不会发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会继续或将导致违约或违约事件，(B)控股应符合财务业绩公约(但就本条第(Vi)款而言，财务业绩公约第6.10(A)节所要求的总净杠杆率应被视为比该日期财务业绩公约所要求的比率低0.25倍)；(I)在第6.10(A)和(B)节的情况下，在最近结束的测试期的最后一天，按形式计算，(Ii)在第6.10(C)节的情况下，在最近测试的适用日期；和(Iii)在第6.10(D)节的情况下，在最近结束的适用三个月期间，以及(C)控股公司及其受限制的子公司应拥有不少于

无限制现金加循环承付项下剩余可用现金总额为5 000 000美元；

(Vii)第6.07节允许的付款(第(Vii)款除外)；

(Viii)赎回全部或部分股权，以换取另一类股权，或以实质上同时认缴的股权或发行新股权所得的收益赎回；但该等新股权所包含的条款及规定，至少在各方面对贷款人的权益均属重大，与借此赎回的股权所载的条款及规定相同；

(Ix)借款人和任何中间母公司可向Holdings支付总额不超过当时可用金额的限制性付款，所得款项将由Holdings或任何中间母公司用于就当时已发行的优先股支付限制性付款；但前提是(A)不会发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会因此而继续发生或将导致违约或违约事件，(B)总净杠杆

在最近结束的测试期结束时，按形式计算的比率不超过3.25%至1.00，且(C)控股及其受限制的附属公司应持有不少于

无限制现金加循环承付项下剩余可用现金总额为5 000 000美元；

(X)控股、借款人和任何中间母公司可进行额外的限制性付款；但条件是：(A)不会发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会因违约或违约事件而继续发生；(B)截至最近结束的测试期结束时，预计总净杠杆率不超过2.75%至1.00；及(C)控股公司的无限制现金加循环承诺项下剩余可用资金的总和不得低于5,000,000美元；

(Xi)控股、借款人及任何中级母公司可在协议期限内支付总额不超过15,000,000美元的额外限制性付款；惟不存在违约或违约事件，亦不会因该等限制性付款而按形式计算。

(B)任何特定贷款方不会或将允许任何其他受限制附属公司或任何中间母公司直接或间接地支付或支付任何初级融资的本金或利息的任何付款或其他分派(无论是以现金、证券或其他财产)，或任何付款或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，因为购买、赎回、退休、获取、取消或终止任何初级融资或任何其他付款(包括根据任何互换协议支付的任何款项)具有与上述任何融资实质上相似的效果，但以下情况除外：

(I)就任何债务以付款形式支付定期计划或规定的利息，并在任何次级融资的从属条款允许的范围内就任何债务支付此类利息；

(Ii)在第6.01节允许的范围内的再融资、退款、续期、修改或债务交换；

(Iii)将任何初级融资转换为Holdings或其任何直接或间接母公司或任何中间母公司的股权(不符合资格的股权除外)；及

(Iv)只要并无违约或违约事件发生，且违约或违约事件将持续或将会导致违约或违约事件发生，而Holdings将于最近结束测试期结束时符合不超过2.75至1.00的总净杠杆率，则在预定到期日之前与初级融资有关的预付款、赎回、购买、减值及其他付款的总额不得超过当时的可用金额。

尽管本条款有任何相反规定，但在有限可获得期内，根据本第6.06条第(A)(Iv)、(A)(V)(D)、(A)(Vi)、(A)(Ix)、(A)(X)和(A)(Xi)条允许支付的限制性付款的总额，以及根据本第6.06(B)条允许就债务支付的总金额，不得超过《有限可获得性公约》一章。

第6.07节与关联公司的交易。任何特定贷款方将不会或将允许任何受限制子公司或任何中间母公司出售、租赁或以其他方式转让任何

(I)与控股公司、任何中间母公司、借款人或任何受限制附属公司(或因交易而成为受限制附属公司的实体)的交易；(Ii)按实质上有利于控股公司、任何中间母公司、借款人或受限制附属公司的条款；或(Ii)按该人士当时可在与联属公司以外的人士进行的类似公平交易中所能获得的条款，(Iii)支付与截止日期发生的交易有关的费用和开支，(Iv)在本协议允许的范围内发行控股公司的股权，(V)控股公司、任何中间母公司、借款人和受限制子公司与其各自的高级职员和雇员之间的雇佣协议和遣散费安排以及健康、残疾和类似保险或福利计划(包括管理层和员工福利或激励计划或协议、影子股权计划、认购协议或与根据现任或前任员工的看跌/赎回权利或类似权利回购股权有关的类似协议)，高级职员或董事及股票期权或奖励计划及其他补偿安排)(包括第6.04(B)及6.04(K)条所指的贷款及垫款)及与此有关的任何付款；。(Vi)依据附表6.07所载在截止日期已存在或预期存在的准许协议进行的交易，或在该项修订对贷款人在任何重大方面并无不利的范围内的交易；。(Vii)第6.06(A)条所准许的受限制付款。, (Viii)借款人或任何受限制附属公司与任何联属公司的人之间的交易，纯粹是因为该人的董事亦是借款人、控股公司或任何中间母公司的董事；但在涉及该另一人的任何事宜上，该董事不得以借款人、控股公司或上述中间母公司(视属何情况而定)的董事身分投票；(Ix)根据借款人董事会批准的雇佣安排、股权购买协议、递延补偿协议、股票期权和股票所有权计划或类似的员工福利计划，发行股权或其他现金、证券、股权或其他形式的付款、奖励或赠款，或为其提供资金；(X)在第6.04节允许的范围内，向借款人或任何受限子公司的高级管理人员、董事、员工或顾问提供贷款或垫款；(Xi)在正常业务过程中，向控股公司、借款人、任何中间母公司及受限制附属公司的董事、高级人员及雇员支付惯常费用及合理的自付费用，以及代其提供弥偿，但须归因于控股公司、任何中间母公司、借款人及受限制附属公司的拥有权或营运；。(Xii)保荐人所提供的谘询及顾问服务，以及就该等服务于任何财政年度所支付的款项不得超过2,000,000元；。(Xiii)控股及受限制附属公司就其支付的总代价或出售物业的公平市价在任何时间合计不超过100,000美元的其他交易或一系列关连交易及(Xiv)交易(A)仅在贷款方之间或(B)借款人与任何受限制附属公司或受限制附属公司之间的交易。

第6.08节限制性协议。任何特定贷款方将不会或将允许任何受限制的子公司或中间母公司直接或间接地订立、招致或允许存在任何禁止、限制或施加任何条件的协议或其他安排

(A)任何贷款方在其任何财产或资产上设立、产生或允许存在任何留置权以担保担保债务的能力，或(B)非贷款方的任何受限制附属公司就其任何股权支付股息或其他分配或向任何受限制附属公司发放或偿还贷款或垫款的能力，或担保任何受限制附属公司的债务的能力；但上述(A)和(B)款不适用于下列限制：(I)(X)在本协议日期存在，且(在本第6.08节未允许的范围内)列于附表6.08和(Y)第(I)(X)款或任何证明该限制的协议所允许的限制的任何续展或延长，只要该续展或延长不在任何实质性方面扩大该等限制的整体范围，(Ii)(X)在受限制附属公司首次成为受限制附属公司时对该受限制附属公司具有约束力，只要没有输入这样的限制

(Y)第(Ii)(X)款允许的限制或任何证明该限制的协议的任何续订或延长，只要该续订或延长不会在任何实质性方面扩大整个限制的范围，(Iii)代表不是第6.01节所允许的贷款方的受限制附属公司的债务；只要此类限制不会对借款人在到期时支付贷款文件义务的能力产生实质性影响，(Iv)是与第6.05节允许的任何处置相关的、仅适用于受此类处置的资产的与第6.05节允许的任何处置有关的习惯限制，(V)是适用于第6.04节允许的合资企业的合资企业协议和其他类似协议中的习惯条款，(Vi)是第6.01节允许的有利于任何债务持有人的负质押和对留置权的限制，但仅在任何负质押与由该债务融资或担保的财产有关的范围内(在任何情况下，构成任何次级融资的任何债务除外)，(Vii)由法律规定施加，(Viii)是本协议允许的租约、转租、许可证或资产出售协议中包含的习惯限制，只要这些限制仅涉及受其约束的资产，(Ix)是限制转租或转让管理Holdings、任何中间母公司的租赁权益的任何租约的习惯规定，借款人或任何受限制附属公司，

(X)是限制转让在正常业务过程中签订并以其他方式允许的任何许可、租赁或其他协议的习惯规定；(Xi)是对客户根据在正常业务过程中订立的合同施加的现金(或现金等价物)或存款的限制(或以其他方式构成对该等现金或现金等价物或存款的许可产权负担)；或(Xii)是借款人或任何受限制附属公司签订的不动产租约或知识产权许可证中包含的习惯净值规定，只要借款人真诚地确定，这种净值拨备不能合理地预期会损害贷款方及其子公司履行其持续债务的能力。

第6.09节初级融资、组织文件和优先股修正案。任何特定贷款方将不会、也不会允许任何受限子公司或中间母公司修改、修改、放弃、终止或释放(A)管辖任何次级融资的文件，或(B)任何组织文件或优先股条款，如果此类修改、修改、放弃、终止或释放对贷款人产生重大不利影响。

第6.10节财务业绩契约。

(A)总净杠杆率。控股公司不得允许在以下规定的任何期间内结束的任何测试期的最后一天的总净杠杆率大于与该期间相反的比率：

尽管有上述规定，对于本协议中任何提及(第6.10节、第5.01(A)或(C)节、第7.01(D)节(仅针对第6.10节)、第7.02节和第8.06节)对本第6.10节、第6.10节所包含的财务业绩公约或总净杠杆率要求(为免生疑问，包括对遵守情况的任何确定)的任何提及(以形式形式或其他方式)，(X)截至2021年1月2日、2021年4月3日、2021年7月3日和2021年10月2日的财政期间，第6.10节要求的总净杠杆率应被视为3.75：1.00；(Y)在2022年1月1日或之后结束的任何财政季度应被视为3.50：1.00，在每种情况下，无论借款人是否进行了触发选择或有限可用期已以其他方式结束。

(A)最低综合EBITDA。在有限可用期内，控股公司将不允许在以下规定的任何期间内结束的任何测试期的最后一天的综合EBITDA低于与该期间相对的金额(括号中的数字表示负值)：

(B)最低流动资金。在有限可获得期内，控股公司将不允许截至以下规定期间(或如果该日不是营业日，则为紧接前一个营业日)的任何财政月的最后一个星期五的流动资金少于与该期间相反的规定金额：

尽管第5.01(D)节有任何相反规定，任何合理详细的此类流动性计算均不需要早于紧接的下一个财政月的第25天(如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)。

(D)已登记的最低单位。在有限可用期间内，但仅当根据第6.10(C)节为最近结束的财政月计算的流动资金少于50,000,000美元时，控股公司才不会允许下述任何三个会计月内的实际登记单位少于与该期间相对的单位数目。尽管第5.01(D)节有任何相反的规定，该等实际入账单位的任何合理详细计算均不需要早于下一个财政月的第25天(或，如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)。

尽管如上所述，如果上述任何三个会计月期间的实际已登记单位数少于与该期间相对的最小单位数，则借款人可(在任何十二个月期间内不超过两次)选择(在任何十二个月期间内不得超过两次)将最多50%的可用展期单位结转至该三个会计月期间，这些可展期单位将被视为该三个会计月期间的实际已登记单位；然而，借款人不得选择在两个连续的三个会计月期间结转可用展期单位。

第6.11节会计期间的变动。任何特定的贷款方都不会或将

允许任何受限制的子公司在会计年度作出任何改变，也不得改变其确定会计季度的方法；但是，控股公司可在向行政代理发出书面通知后，将其会计年度更改为行政代理合理接受的任何其他会计年度(或将其确定会计季度的方法更改为任何其他方法)，在这种情况下，控股、借款人和行政代理将在此授权对本协议和其他贷款文件进行任何必要的调整，以反映该会计年度或方法的这种变化。

第6.12节销售和回租交易。任何特定贷款方将不会，也不会允许任何受限附属公司直接或间接与任何人达成任何安排，据此，其将出售或转让其业务中使用或有用的任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，然后租用或租赁该财产或其他财产，该财产或其他财产打算用于与出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的(此类安排，即“售后回租交易”)，但第6.05节允许的任何出售和回租交易(I)除外。(Ii)以不低于该物业公平市值的现金代价；及(Iii)其净收益连同本协议有效期内所有其他售出及回租交易，合计不超过较大者(X)

10,000,000美元及(Y)于该等出售及回租交易时综合总资产的3.5%，于最近结束测试期的最后一天厘定；但若该等出售及回租交易产生资本租赁责任，则该资本租赁责任为第6.01节所准许，而任何成为该资本租赁责任标的之留置权亦为第6.02节所准许。

第6.13节图则。任何特定贷款方都不会或将允许任何受限附属公司或任何ERISA关联公司允许其各自的任何资产成为或被视为ERISA、守则及其下颁布的相应法规所指的“计划资产”。任何特定贷款方不会或将允许任何受限子公司或任何ERISA关联公司导致或允许发生任何ERISA事件，前提是此类ERISA事件可以合理地预期会产生重大不利影响。

第6.14节材料知识产权。尽管本协议有任何其他规定，控股或其任何受限附属公司均不得直接或间接处置、投资、派息或分配任何重大知识产权，或以其他方式出资、转让、出售、租赁或许可任何重大知识产权，但(X)向贷款方转让重大知识产权、(Y)从非担保人受限子公司向另一非担保人受限子公司转让重大知识产权或(Z)在正常业务过程中非排他性许可任何该等重大知识产权除外。就本第6.14节而言，重大知识产权的转让应包括(X)直接或间接拥有或拥有独家许可使用任何此类重大知识产权的子公司的任何股权处置，或采取任何行动(包括任何指定)，导致直接或间接拥有或拥有独家许可使用任何此类重大知识产权的贷款方成为被排除的子公司，以及(Y)签订或可选地更新任何此类重大知识产权的独家许可。

第七条

违约事件

第7.01节违约事件。如果发生以下任何事件(任何此类事件，即“违约事件”)：

(A)任何贷款方在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期并应支付时，无论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期或其他时候，都不能支付贷款本金或任何偿还义务；

(B)任何贷款方应在任何贷款文件到期应付时，不支付任何贷款的利息、任何费用或根据任何贷款文件应支付的任何其他金额(本节(A)段所指的金额除外)，并且在五(5)个工作日内继续不予补救；

(C)控股集团或其任何受限制附属公司或其代表在任何贷款文件内作出或当作作出的任何申述或保证，或根据该等文件作出或当作作出的任何修订、修改或放弃，或依据任何贷款文件或根据该等文件作出的任何修订、修改或放弃而提交的任何证明书或其他文件，在作出或当作作出时，须证明在任何要项上是不正确的；

(D)控股或其任何受限制附属公司不得遵守或履行(I)第5.04节(关于任何特定借款方或任何重要附属公司的存在)、第5.09和5.10节或第VI条所载的任何契诺、条件或协议；但第6.10节下的任何违约事件应按照第7.02节或(Ii)第5.01或5.02(A)节的规定予以补救，并且在每种情况下，该违约应持续十(10)天而不能补救；

(E)控股公司或其任何受限制附属公司不得遵守或履行任何贷款文件中所载的任何契诺、条件或协议(本节(A)、(B)或(D)段所列者除外)，且在收到行政代理人或所需贷款人向借款人发出的书面通知后30天内继续不予补救；

(F)控股公司或其任何受限制附属公司在任何重大债务到期并须予支付(在任何适用的宽限期生效后)时，不得就任何重大债务支付任何款项(不论本金或利息及款额)；

(G)发生任何事件或情况，导致任何重大债项在预定到期日之前到期或须予预付、回购、赎回或作废(或如属任何掉期协议，则终止)，或使任何重大债项的持有人或其代表的任何受托人或代理人(如属任何掉期协议，则为适用的对手方)能够或允许(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)在预定到期日或之前到期，或要求预付款、回购、赎回或作废，在任何互换协议的情况下，促使其终止，但本款(G)不适用于因出售、转让或以其他方式处置(包括因发生意外或谴责事件)而到期的有担保债务(在本协议不禁止的范围内)；

(H)应启动非自愿程序或提出非自愿请愿书，以寻求(1)根据任何债务人救济法或任何其他破产、接管或其他破产、接管或任何其他破产、接管或任何其他破产、接管或其他方式，对控股公司、任何中间母公司、借款人或任何重要附属公司或其债务或其资产的重要部分进行清算、法院保护、重组或其他救济。

(Ii)为控股公司、任何中间母公司、借款人或任何重要附属公司或其资产的重要部分委任接管人、受托人、保管人、审查员、扣押人、保管人或类似的官员，而在任何该等情况下，该等法律程序或呈请须继续进行而不被驳回或搁置60天，或须登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(I)控股公司、任何中间母公司、借款人或任何其他重要附属公司应(I)自愿展开任何法律程序或提交任何请愿书，以根据现在或以后有效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律寻求清算、法院保护、重组或其他济助；(Ii)同意提起或没有及时和适当地就本节(H)段所述的任何法律程序或请愿书提出异议；(Iii)申请或同意委任一名接管人、受托人、审查员、托管人、扣押人、遗产管理人或类似的官员，借款人或任何重要附属公司或其资产的重要部分，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中针对其提出的请愿书的重要指控，或

(V)为债权人的利益作出一般转让；

(J)一项或多于一项有关支付总额超过$15,000,000的款项的最终判决(以保险人已获通知该判决或命令且并未拒绝承保的保险范围为限)，须针对Holdings或其任何受限制附属公司或其任何组合作出，而该等判决须在连续60天内保持不解除，在该段期间内不得有效地暂停执行判决，或任何判定债权人须合法地扣押或征收该贷款方的资产，而该等资产对控股公司及其受限制附属公司的整体业务及运作是重要的，以强制执行任何该等判决；

(K)ERISA事件或国外计划事件已经导致或可以合理地预期导致贷款方的总金额可导致重大不利影响，或(Ii)贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在任何适用的宽限期到期后就其在多雇主计划下根据ERISA第4201条规定的提款责任支付任何分期付款，总金额可合理预期会导致重大不利影响；

(L)任何声称根据任何担保文件设定的留置权，应不再是或应由任何贷款方以书面形式断言不是对抵押品的任何重要部分的有效和完善的留置权，并具有适用担保文件所要求的优先权，但下列情况除外：(I)在贷款文件允许或同意的交易中出售或以其他方式处置适用的抵押品；(Ii)纯粹由于行政代理或任何贷款人的作为或不作为所致，或(Iii)涉及由不动产组成的抵押品，但该等损失由贷款人的业权保险单承保，且该保险人并未以书面拒绝承保；

(M)贷款文件的任何实质性规定或贷款文件义务的任何担保，应由任何贷款方出于任何理由以书面形式断言，除非根据本协议或根据本协议明确允许，否则不是其任何贷款方的合法、有效和具有约束力的义务；

(N)任何贷款方根据《担保协议》对贷款单据义务所作的任何担保应停止完全有效和有效(在每种情况下，除按照贷款单据的条款外)；

(O)任何与初级融资有关的文件中所载的从属条款应停止有效或对任何初级融资的持有人不再具有法律效力、约束力和可执行性，或在每种情况下，任何贷款方均应以书面肯定地主张上述任何一项；或

(P)应发生控制权变更；

然后，在每次此类事件中(本条(H)或(I)款所述的与控股公司、任何中间母公司或借款人有关的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理机构可在所要求的贷款人的要求下，在相同或不同的时间采取下列任何或全部行动：(I)终止承诺，并应立即终止承诺；

(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部到期并须支付(或部分，在此情况下，任何并未如此宣布为到期及须支付的本金其后可宣布为到期及须支付的)，而经如此宣布为到期及须支付的贷款的本金，连同其应累算利息及借款人根据本条例应累算的所有费用及其他义务，即成为到期及须予支付的贷款，而借款人无须出示、要求付款、拒付证明或其他任何种类的通知，而所有该等款项现由借款人免除；如果发生与控股、任何中间母公司或本条(H)或(I)段所述借款人有关的任何事件，承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同应计利息和借款人根据本条款应计的所有费用和其他义务，将自动成为到期和应付，而无需出示、要求、拒付或任何其他类型的通知，借款人在此放弃所有这些承诺，并(Iii)行使贷款文件和适用法律规定的任何和所有权利和补救措施。尽管本协议有任何相反规定，根据本第7.01条执行的任何补救措施应受抵押品协议第4.02条的约束。

第7.02条治疗权(A)。

(A)即使第7.01节有任何相反规定，如果控股公司和受限制子公司在控股公司的任何会计季度的最后一天未能遵守第6.10(A)条和/或第6.10(B)条(视情况而定)的要求，则在该会计季度开始后的任何时间，直至按照第5.01(D)条要求交付关于该会计季度(或该会计季度最后一天结束的会计年度)的合规性证书之日后的第10个工作日结束为止，控股公司有权以现金形式发行合格股权(不构成流动性补偿金额的任何部分)，或以现金普通股或其他合格股权(控股公司应通过其受限子公司以现金普通股形式向借款人提供)(统称为“现金权益”)向控股公司的资本支付现金。在借款人根据持股人行使该等救济权而收到此类发行的净收益(“EBITDA Cure Amount”)后，应重新计算总净杠杆率和/或最低综合EBITDA(仅为第6.10(A)节和/或第6.10(B)节的目的，视情况而定)，以进行以下形式上的调整：

(I)对于该适用的会计季度和包含该会计季度的任何四个会计季度，综合EBITDA应仅为衡量遵守第6.10(A)节和/或第6.10(B)节的要求(视情况而定)而非本协议下的任何其他目的而增加，增加的金额等于EBITDA补偿金额；和

(Ii)如在实施上述备考调整后(在不实施以任何部分EBITDA补偿金额或任何部分EBITDA补偿金额的任何部分偿还任何债务的情况下，控股及其受限制附属公司的资产负债表上的任何部分EBITDA补偿金额，在每种情况下，仅就该会计季度而言)，则控股及其受限附属公司应遵守第6.10(A)节和/或第6.10(B)节(视适用情况而定)的要求，控股及其受限附属公司应被视为已满足第6.10(A)节和/或第6.10(B)节的要求，如适用，自相关确定日期起，其效力如同在该日期没有未能遵守一样，并且就本协议而言，已发生的适用的违反或违约第6.10(A)条和/或第6.10(B)条的行为应被视为已被治愈。

(B)尽管本协议有任何相反规定，(I)在借款人的每个连续四个会计季度期间，应至少有两个会计季度没有行使补救权，(Ii)在本协议期限内，补救权不得行使超过五次，以及(Iii)就本第7.02节而言，EBITDA补贴额不得超过为遵守第6.10(A)节和/或第6.10(B)节(视情况而定)的要求所需的金额，超过这一数额的任何金额不应被视为EBITDA Cure金额。即使本协议中有任何其他相反的规定，在确定除符合第6.10(A)节和/或第6.10(B)节(视情况而定)的要求之外的任何基于财务比率的条件时，不得忽略根据任何行使救济权收到的EBITDA救济额，并且不应通过任何EBITDA救济金的收益预计减少债务，也不应为了确定是否遵守第6.10(A)节或第6.10(B)节所包含的契诺而增加控股公司及其受限子公司资产负债表上的可用无限制现金。总净杠杆率、流动性或任何其他目的。为免生疑问，除非借款人已收到上述(A)款所述EBITDA赔偿金额的款项，否则不要求贷款人进行任何信贷展期，也不要求开证行在上述(A)款所述的十个工作日期间签发任何信用证。

(C)即使第7.01节有任何相反规定，如果控股公司和受限制子公司未能遵守第6.10(C)节的要求，则截至任何财政月的最后一个星期五(或，如果该日不是营业日，则为前一个营业日)(“流动资金日”)，在按照第5.01(D)节要求交付关于该财政月的合规性证书之日之后的第三(3)个营业日届满之前的任何时间，控股公司有权以现金形式发行合格股权(不构成EBITDA偿付金额的任何部分)或以其他方式接受现金向控股公司资本的现金出资(控股公司应通过其受限附属公司作为现金普通股向借款人提供)(统称为“流动资金治理权”)，并在借款人根据控股公司行使该等流动性治理权而收到发行该等股份的净收益(“流动资金治理额”)后，应重新计算流动资金，以仅为确定该上一个会计月的适用流动资金日期是否符合第6.10(C)节的目的而计入此类净收益。如果在实施上述重新计算后，控股及其受限制附属公司应符合第6.10(C)节的要求，则控股及其受限制附属公司应被视为在相关确定日期已满足第6.10(C)节的要求，并具有相同的效力，如同在该日期没有未能遵守一样，就本协议而言，已发生的适用第6.10(C)条的违反或违约应被视为已被纠正。

(D)尽管本协议有任何相反规定，(I)借款人每连续三个月期间应至少有两个非连续月未行使流动资金补救权，(Ii)在本协议期限内，流动资金补救权不得行使超过两次，及(Iii)就本第7.02节而言，流动资金补贴额不得大于为遵守第6.10(C)节而要求的金额，超过该金额的任何金额不得被视为流动性补贴额。即使本协议中有任何其他相反的规定，控股公司及其受限制子公司的资产负债表上的可用无限制现金不得增加，以确定是否遵守第6.10(A)节中的约定，或除遵守第6.10(C)节之外的任何其他目的。为免生疑问，除非借款人已收到上述(C)项所述流动资金保证金的款项，否则贷款人不会被要求进行任何信贷展期，开证行亦不会被要求在上述(C)款所述的三(3)个营业日期间签发任何信用证。

第7.03节基金的应用第7.04节。在行使第7.01节规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付且信用证风险已被自动要求按本文所述进行现金抵押之后)，行政代理应根据抵押品协议第4.02节应用因担保债务而收到的任何金额。

第八条

管理代理

第8.01节委任及监督。

(A)每一贷款人、Swingline贷款人和开证行在此不可撤销地指定蒙特利尔银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件下的行政代理，并授权行政代理代表其采取本协议或本协议条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定完全是为了行政代理、贷款人和开证行的利益，借款人不应作为第三方受益人享有任何此类规定的权利或根据这些规定承担的任何义务，但第8.06节规定的权利除外。

(B)行政代理还应充当贷款文件下的“抵押品代理”，每个贷款人、Swingline贷款人和开证行在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人和开证行的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方为担保任何担保债务而授予的抵押品的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，作为“抵押品代理人”的行政代理人以及行政代理人根据第8.05节为持有或执行根据证券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使抵押品的任何权利和补救而指定的任何协理代理人、分代理人和事实代理人，应有权享有本条第八条和第九条的所有规定的利益(包括第9.03节，子代理人和代理律师实际上是贷款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有详细说明一样。

第8.02节作为出借人的权利。在本合同项下担任行政代理的人应以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利

并可行使，犹如它不是行政代理人一样，而除另有明示或文意另有所指外，“贷款人”一词应包括以个人身分担任本条例下的行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，并无责任向贷款人作出任何交代。

第8.03节免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(A)不应承担任何受托责任或其他默示义务，无论违约是否已经发生并仍在继续(双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件中使用“代理人”一词(或任何其他类似术语)，指的是行政代理人，其用意不是暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托义务或其他默示(或明示)义务，而该术语是作为市场惯例使用的，其目的仅是建立或反映缔约各方之间的行政关系)；

(B)没有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但根据本协议明确规定的自由裁量权和权力，或行政代理按所需贷款人的书面指示(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理行使的酌处权和权力除外；但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；

(C)除本文和其他贷款文件中明确规定外，不负有任何责任披露任何与借款人或其任何附属公司或其他关联公司有关的信息，而该等信息是以任何身份传达给担任行政代理人的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的，因此不承担任何责任；

(D)对于(I)经要求的贷款人(或在第9.02节和第7.01节最后一段规定的情况下必要的或行政代理真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)同意或要求采取的任何行动或不采取的任何行动，不承担责任；或

(Ii)在本身并无严重疏忽或故意行为失当的情况下；但除非借款人、贷款人或开证行向行政代理人发出描述该项失责的书面通知，否则该行政代理人应被视为不知悉任何失责行为；及

(E)不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件内或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议有关的任何文件交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所列任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或

(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足第四条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给管理代理的物品除外。

第8.04节管理代理的依赖。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式验证，且不会因依赖这些通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料而承担任何责任(无论此人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其签字人、发送者或认证者的要求)。行政代理人亦可信赖任何口头或电话向其作出并被其认为是由适当人士作出的陈述(不论该人实际上是否符合贷款文件所载的要求)，并可在收到任何此类陈述的书面确认前采取行动，且不会因此而招致任何责任。在确定贷款的发放或信用证的签发、延期、续签或修改是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发、延期、续签或修改信用证之前充分收到贷款人或开证行的相反通知，否则行政代理可推定该条件令贷款人或开证行满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

第8.05节职责转授。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意不当行为。

第8.06节行政代理的辞职。

(A)行政代理人可在通知贷款人、开证行和借款人30天后随时辞职，但须依照本第8.06节的规定指定一名继任行政代理人。如果行政代理(或其附属机构)成为违约贷款人，并且没有履行其在本协议项下作为行政代理的职责，则应借款人或所需贷款人的要求，在给予行政代理10天的通知后，可以解除该行政代理的行政代理职务，但须根据本第8.06节的规定指定一名继任行政代理。在收到任何该等辞职通知或任何该等撤职通知后，经借款人同意，所需贷款人有权(如果该继承人是一家资本和盈余合计至少为1,000,000,000美元的商业银行，则不应无理扣留或拖延该同意)(但如果第7.01条(A)、(B)、(D)项(仅关于第6.10条中的契约)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并且是

继续)，任命继任者。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后30天内接受了该任命，则即将退休的行政代理可代表贷款人和开证行(并经借款人同意，除非发生第7.01(A)、(B)、(D)(仅与第6.10、(H)或(I)节中的契约有关的违约事件，且仍在继续)的违约事件，任命一名继任行政代理，该代理应是一家在美国设有办事处的认可银行，或任何该等认可银行的任何附属公司；但如行政代理人应通知借款人及贷款人并无合资格人士接受该项委任，则该项辞职仍须按照该通知生效，且(A)退任行政代理人应解除其根据本通知及其他贷款文件所负的职责及义务(但如行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或开证行持有任何抵押品担保，则退任行政代理人应继续持有该抵押品，直至委任一名继任行政代理人为止)及(B)将由、应改为由每家贷款人和开证行直接向行政代理人发出或通过行政代理人发出，直至被要求的贷款人按照本节上述规定指定一名继任行政代理人为止。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予退休(或退休)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务, 而即将退休的行政代理应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本节的上述规定从其解除)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役行政代理人根据本条例和其他贷款文件辞职后，就退役行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条和第9.03节的规定应继续有效，以造福于该退职行政代理人、其子代理人及其各自的关联方。

(B)蒙特利尔银行根据本条辞去行政代理的职务，亦应构成其辞去开证行和Swingline贷款人的职务。如果蒙特利尔银行辞去开证行一职，它应保留开证行在其辞去开证行职位之日起对所有未完成信用证的所有权利、权力、特权和义务，以及与此有关的所有义务，包括根据第2.05节的规定要求贷款人提供ABR贷款或承担信用证风险的权利。如果蒙特利尔银行辞去Swingline贷款人一职，它将保留本条款规定的Swingline贷款人在辞职生效之日对其发放的未偿还Swingline贷款的所有权利，包括根据第2.04节要求贷款人发放ABR贷款或为未偿还Swingline贷款的风险参与提供资金的权利。借款人在本协议项下指定继任开证行或Swingline贷款人(该继任者在任何情况下均应为违约贷款人以外的贷款人)后，(A)该继任者将继承并被赋予退役开证行或Swingline贷款人(视情况而定)的所有权利、权力、特权和义务，(B)退役开证行和Swingline贷款人将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(C)继任开证行应出具信用证，以取代信用证(如有)，或作出蒙特利尔银行满意的其他安排，以有效地承担蒙特利尔银行对此类信用证的义务。

第8.07节对行政代理和其他贷款人的不信赖。每一贷款人和开证行承认，它独立且不依赖于

行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方，根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以签订本协议。每一贷款人和开证行也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

每一贷款人和每一开证行，通过在截止日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给根据第2.20节作出新承诺的转让和假设，或根据第2.20条成为本协议项下的贷款人的协议，应被视为已确认已收到本协议以及要求在截止日期交付给行政代理或贷款人、或由行政代理或贷款人批准或满意的每一份其他文件。

第8.08条无其他职责等尽管本协议有任何相反的规定，但任何联合牵头安排人或在本协议封面上被指定为“联合辛迪加代理”或“共同文件代理”(视情况而定)的任何人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，但以其作为本协议下的行政代理、贷款人或开证行的身份(如适用)除外。

第8.09节行政代理可以提交索赔证明；授权签订从属协议(A)。(A)在根据任何债务人救济法进行的任何诉讼或对任何贷款方的任何其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款或未清偿信用证的本金是否如本协议明示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有权或有权通过干预或其他方式干预该诉讼程序：

(I)就贷款人、开证行及行政代理人所欠及未付的全部本金及利息，以及所有其他已欠及未付的担保债务，提出及证明索偿要求，并提交必要或适宜的其他文件，以便在该司法程序中准许贷款人、开证行及行政代理人(包括对贷款人、开证行及行政代理人及其各自代理人及律师的合理补偿、开支、付款及垫款的任何申索，以及贷款人、开证行及行政代理人根据第2.12条及第9.03节应付的所有其他款项)；和

(Ii)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人和开证行授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和开证行支付此类款项，则向行政代理人支付因行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款而应支付的任何款项，以及根据第2.12和9.03节应由行政代理人支付的任何其他款项。

本协议所载任何内容均不得视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采用任何影响担保债务或权利的重组、安排、调整或重整计划。

任何贷款人或开证行授权行政代理就任何贷款人或开证行的索赔或在任何此类程序中投票。

(B)贷款人不可撤销地授权行政代理就本协议项下允许贷款方产生的任何此类债务以及根据本协议条款批准的任何修订、重述、补充或其他修改订立并履行其在任何债权人间协议或次要协议项下的义务。每个贷款人都承认并同意这种从属协议或债权人间协议的条款。

第8.10节不放弃；累积补救；强制执行。任何贷款人、任何开证行或行政代理未能行使或迟延行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款当事人或其中任何一方执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全属于行政机关，所有与此种强制执行有关的法律诉讼和法律程序应完全由行政机关根据第七条为所有贷款人和开证行的利益而提起和维持；但是，上述规定不应禁止(A)行政代理自行行使在本协议和其他贷款文件项下(仅以其行政代理身份)对其有利的权利和补救措施，(B)开证行或Swingline贷款人行使在本协议和其他贷款文件下对其有利的权利和补救措施，(C)任何贷款人根据第9.08节(受第2.18节条款的约束)行使抵销权，或(D)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，不得提交债权证明或对此类债权进行表决，或代表其本人出庭并提出诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则(I)所需贷款人应享有根据第七条赋予行政代理的其他权利，以及

(Ii)除前述但书第(B)、(C)和(D)款所述事项外，任何贷款人在符合第2.18条的规定下，经所需贷款人同意，可强制执行其可享有并经所需贷款人授权的任何权利和补救办法。

在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以从向任何贷款人支付的任何款项中扣除或扣缴相当于任何适用预扣税的金额。各贷款人应在提出要求后10天内分别赔偿行政代理人：(I)属于该借款人的任何补偿税或其他税项(但仅限于借款人尚未根据第2.17节偿还行政代理人且不限制借款人根据该节应偿还的任何义务的范围)，(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(C)(I)节有关维护参与者登记册的规定而产生的任何税项，以及(Iii)属于该贷款人的任何税项(补偿税和其他税项除外)，在每一种情况下，由行政代理就任何贷款文件支付或支付的税款，以及发生的所有费用，包括法律费用和任何其他自付费用，无论此类税收是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每个

贷款人特此授权行政代理人在本协议或任何其他贷款文件规定的任何时间抵销和使用本协议或任何其他贷款文件规定的应付给行政代理人的任何款项。在行政代理人辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或更换、本协议终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后，本条第八条所述的协议应继续有效。为免生疑问，本条第八条中的“贷款人”一词应包括每家开证行和Swingline贷款人。

第8.11节掉期义务和现金管理义务安排。根据贷款人执行本协议或根据第2.20节进行转让和假设或提供新承诺的协议(视情况而定)，借款人或任何贷款方已与其签订协议创建互换义务或现金管理义务的该贷款人的任何关联公司应被视为本协议的贷款方，以便在贷款文件中提及行政代理所代表的各方，理解并同意，该联营公司在贷款文件下的权利和利益完全包括该联营公司从抵押品和担保中分享付款和收款的权利，如本文中更全面地阐述的那样。在不限制前述一般性的原则下，(I)为免生疑问，每一上述关联公司应被视为已同意第8.12节的规定，并且

(Ii)任何该等联营公司均无权知悉任何行动，或同意、指示或反对任何根据本协议或任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)而采取的行动。尽管本第八条有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实关于互换债务或现金管理债务的付款或已作出其他令人满意的安排，除非行政代理已从适用的贷款人或该关联公司收到关于此类互换债务或现金管理债务的书面通知，以及行政代理可能要求的证明文件。

第8.12节追讨错误的付款。尽管本协议有任何相反规定，但如果行政代理在任何时候确定(其唯一和绝对的酌情权)在本协议项下错误地向任何贷款人、开证行或其他有担保的一方支付了一笔款项，不论是否就借款人在该时间到期所欠的债务进行了支付，且该付款是可撤销金额，则在任何此类情况下，收到可撤销金额的每个该等人员均同意应要求立即以收到的货币向行政代理偿还该人收到的可撤销金额及其利息，自收到可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者计算。每一贷款人、每一开证行和每一有担保的对方都不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括对其返还任何可撤销金额的义务的任何“价值解除”(债权人可要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)、“良好的对价”、“立场的改变”或类似的抗辩(无论是在法律上还是在衡平法上)。行政代理应在确定向贷款人、开证行或其他担保方支付的任何款项全部或部分构成可撤销金额后，立即通知收到可撤销金额的每一贷款人、开证行或其他担保方。每个人在本节8.12项下的义务、协议和豁免应在行政代理人辞职或更换、权利或义务的任何转移或替换后继续有效, 贷款人或开证行终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有贷款文件义务(或其任何部分)。

第九条

杂类

第9.01节通知。

(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信或传真或其他电子传输方式送达，如下：

(I)如发给任何指明的贷款方、行政代理人或蒙特利尔银行(以开证行或Swingline贷款人的身分)，寄往附表9.01为该人指明的地址、传真号码、电邮地址或电话号码；及

(Ii)如果给任何其他贷款人或开证行，则按适用转让和假设中规定的其地址(或传真号码、电话号码或电子邮件地址)或以书面形式向借款人和管理代理人提供的其他地址(或传真号码、电话号码或电子邮件地址)送达。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或以挂号或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应被视为已发出；由传真机发送的通知和其他通信在发送时应被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。本合同项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信，可按照行政代理合理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供，但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或开证行发出的通知，前提是该贷款人或开证行(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条下的通知。

除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信，在预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时，应被视为已收到。

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。不作任何明示、默示或法定的保证，包括

适销性、对特定用途的适用性、不侵犯第三方权利、不受病毒或其他代码缺陷的影响，是由任何代理方就借款人材料或

站台。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为“代理方”)不对控股公司、任何中间母公司、借款人、任何受限子公司、任何贷款人、任何开证行或任何其他人就借款人或行政代理通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害、损害、责任或费用由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定，该判决是由该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对控股公司、任何中间母公司、借款人、任何受限制子公司、任何贷款人、任何开证行或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的任何责任。

(D)更改地址等每一指定贷款方、行政代理、Swingline贷款人和每一开证行均可通过通知其他各方更改其地址、电子邮件地址、通知的传真或电话号码以及本合同项下的其他通信或网站。每一其他贷款人可以通过通知借款人和行政代理来更改其通知和本协议项下其他通信的地址、传真或电话号码。此外，每家贷款人、每家Swingline贷款人和每家签发银行同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。

(E)行政代理、开证行和贷款人的信任。行政代理、开证行、Swingline贷款人和贷款人应有权依赖任何据称由借款人或其代表发出的通知并采取行动，即使(I)该等通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或前后没有本协议规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认不同。借款人应赔偿行政代理、各开证行、Swingline贷款人、各贷款人及关联方因依赖据称由借款人或其代表发出的每一通知而产生的一切损失、费用、开支和责任，而不存在有管辖权法院在最终且不可上诉的判决中裁定的重大疏忽或故意不当行为。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

第9.02节的豁免；修订。

(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人未能或延迟行使本协议或任何贷款文件所规定的任何权利或权力，不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理、开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对本协议的任何条款或任何贷款文件的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意，除非得到本节(B)款的允许，否则无效，且该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制

如上所述，贷款的发放或信用证的签发、修改或延期不应被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已经通知或知道这种违约。在任何情况下，对任何借款方的通知或要求均不得使任何贷款方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

(B)除第2.20节关于任何循环承诺增加或递增期限安排修正案和(Ii)第2.24节关于任何延期修正案的规定外，任何贷款文件及其任何条款均可被放弃、修改或修改，除非在本协议的情况下，根据Holdings、借款人和所需贷款人(或经所需贷款人同意的行政代理)签订的一份或多份书面协议，或在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理与贷款方或作为借款方的借款方签订的一项或多项书面协议，在每种情况下，均征得所需贷款人的同意，但此类协议不得：

(I)在未经贷款人书面同意的情况下增加贷款人的承诺(应理解，放弃第4.02节规定的任何条件，或放弃任何违约、强制性提前还款或强制减少承诺，不应构成任何贷款人任何承诺的延长或增加)；

(Ii)在未经各贷款人书面同意的情况下，减少任何贷款或信用证付款的本金或降低其利率，或减少任何贷款本金的预定摊销金额，或减少根据本协议应支付的任何保费、费用或其他金额(应理解为，对第四条所列任何先决条件的放弃或对任何违约的放弃，或强制性提前付款不应构成本金、信用证支出、利息、费用或预付款保费的减少)。但根据第2.13(C)节免除借款人支付违约利息的任何义务，只需得到所需贷款人的同意即可；

(Iii)在未经各贷款人书面同意的情况下，推迟任何贷款的到期日，或根据第2.10节规定的任何定期贷款本金的任何预定摊销日期，或任何信用证付款的偿还日期，或任何根据本条款应支付的利息或费用的支付日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日，而未经各贷款人书面同意(应理解为放弃违约后利率增加的适用性和任何违约的豁免，第四条规定的强制性预付款或先例不应构成推迟支付本合同项下应支付的任何本金、信用证付款或利息、费用或预付款保费的任何日期；

(IV)(A)更改本协议第2.10(C)条或第2.18(B)或(C)条，以改变本协议第2.10(C)或2.18(B)或(C)条所要求的付款比例，或(B)更改本协议第7.03条或第9.04(F)条或抵押品协议第4.02条，以改变本金、利息或其他金额的付款或预付款在贷款人或贷款类别或类型之间的应用方式，在每种情况下，均未经每一贷款人的书面同意而直接或不利影响；

(V)未经每一贷款人书面同意而更改第9.02节的任何规定，直接或不利地受其影响；

(Vi)减少“规定贷款人”的定义中所列的百分率，或任何贷款文件的任何其他条文，指明在没有每名贷款人(或每名该类别的贷款人，视属何情况而定)的书面同意下，须放弃、修订或修改其下的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数目或百分比；

(Vii)在未经各贷款人书面同意(担保文件或其他贷款文件明确规定的除外)的情况下，免除担保协议项下的所有或基本上所有担保的价值(担保协议中明确规定的除外)；

(Viii)解除担保文件留置权的全部或基本上所有抵押品(担保文件或其他贷款文件明确规定的除外)，或将此类留置权的相当大一部分从属于其他留置权，除非本协议或其他贷款文件明确允许，在每种情况下，均未经所需贷款人的书面同意；

此外，(A)未经行政代理、Swingline贷款人或任何开证行(视属何情况而定)事先书面同意，该协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、Swingline贷款人或任何开证行的权利或义务，以及(B)关于抵押品的权利和补救措施的行使应受第

抵押品协议第4.02条。

尽管本第9.02节或本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，(I)经行政代理和借款人同意，本协议和任何其他贷款文件可在合理必要时进行修改、补充或其他修改，以实施第2.20或2.24节的规定，而无需征得任何贷款人或开证行的同意(第2.20或2.24节明确规定的除外，以适用为准)，(Ii)本协议和任何其他贷款文件可被修改、补充或以其他方式修改，或在合理必要时放弃其中的任何规定，经行政代理和借款人同意而无需征得任何贷款人或开证行的同意，如果交付此类修改、补充、修改或豁免是为了(A)纠正含糊、遗漏、错误或缺陷，或(B)导致任何担保文件与本协议和其他贷款文件一致，(Iii)未经任何贷款人或开证行同意，借款人和行政代理或任何其他抵押品代理人可对任何贷款文件进行任何修改、补充、放弃或修改，或订立任何新的协议或文书，以授予、完善、保护、扩大或加强担保当事人在任何抵押品或额外财产中的任何担保权益，以成为担保当事人的利益的抵押品，或按当地法律的要求，实施或保护担保当事人在任何财产上的担保权益，或使其中的担保权益符合适用法律或本协议，或在任何情况下，以其他方式加强任何贷款人在任何贷款文件下的权利或利益，(Iv)任何收费函件可被修改或修改, (V)本协议的任何增加、延长或续订(包括但不限于根据第2.20节进行的任何增加和根据第2.24节进行的任何延长)应在适用的情况下受制于(并以此为条件)根据“抵押品和保证要求”定义(E)段的要求事先完成洪水保险尽职调查和遵守洪水保险的要求。行政代理应向贷款人提供对贷款文件的每次修改或其他修改的副本。

(C)就任何须征得所有贷款人或所有受直接及不利影响的贷款人同意的建议修订、修改、宽免或终止(“建议的更改”)而言，如已取得规定贷款人的同意(如任何建议的更改要求持有任何类别贷款的贷款人同意，则该类别的未偿还贷款及未使用的承担的过半数利息亦须同意)，但未征得其他需征得同意的其他贷款人的同意(未按本节(B)款所述取得同意的任何此类贷款人称为“未经同意的贷款人”)，则只要作为行政代理人的贷款人不是未经同意的贷款人，借款人在通知该未经同意的贷款人和行政代理人后，可自行承担费用和努力，要求该未经同意的贷款人(除非根据适用法律予以禁止)进行转让和转授，在没有追索权的情况下(根据第9.04节所载并受第9.04节所载限制的约束)，其在本协议项下的所有权益、权利和义务(或仅适用于任何适用类别的贷款或承诺，在任何拟议的修订、修改、豁免或终止需要所有直接和不利影响的贷款人同意的情况下)转给应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，合格受让人可以是另一贷款人)，但条件是：(A)借款人应事先获得行政代理的书面同意，但前提是第9.04(B)节要求借款人同意转让贷款或承诺书(如转让循环承诺书，则为每家开证行和Swingline贷款人), 不得无理拒绝同意，(B)该未经同意的贷款人应已收到相当于其贷款和参与LC付款和Swingline贷款的未偿还面值本金、应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他金额(包括根据第2.11(A)节)(或仅就任何适用类别的贷款或承诺支付的所有此类金额，在任何拟议的修订、修改、修改、(C)除非放弃，否则借款人或该合格受让人应已向行政代理支付第9.04(B)节规定的处理和记录费。