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事件成员BLBD：SixthAffmentToCreditAgreement成员BLBD：有限的可用性周期一成员2022-11-210001589526US-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：次要事件成员BLBD：有限的可用性周期两个成员BLBD：SixthAffmentToCreditAgreement成员2022-11-210001589526Blbd：有限的可用性周期三个成员US-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：次要事件成员BLBD：SixthAffmentToCreditAgreement成员2022-11-210001589526US-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：次要事件成员BLBD：有限可用性周期四个成员BLBD：SixthAffmentToCreditAgreement成员2022-11-210001589526US-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：次要事件成员BLBD：SixthAffmentToCreditAgreement成员BLBD：有限可用性周期5个成员2022-11-210001589526US-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：次要事件成员Blbd：有限的可用性周期六个成员BLBD：SixthAffmentToCreditAgreement成员2022-11-210001589526BBD：杠杆率低于2.00成员美国公认会计准则：次要事件成员US-GAAP：MediumTermNotesMemberBlbd：AlternateBaseRateMemberBLBD：SixthAffmentToCreditAgreement成员2022-11-212022-11-210001589526BBD：杠杆率低于2.00成员美国公认会计准则：次要事件成员US-GAAP：MediumTermNotesMember美国-GAAP：欧洲美元成员BLBD：SixthAffmentToCreditAgreement成员2022-11-212022-11-210001589526美国公认会计准则：次要事件成员US-GAAP：MediumTermNotesMemberBlbd：AlternateBaseRateMemberBlbd:LeverageRatioGreaterthanorEqualto2.00andLessthan2.50MemberBLBD：SixthAffmentToCreditAgreement成员2022-11-212022-11-210001589526美国公认会计准则：次要事件成员US-GAAP：MediumTermNotesMember美国-GAAP：欧洲美元成员Blbd:LeverageRatioGreaterthanorEqualto2.00andLessthan2.50MemberBLBD：SixthAffmentToCreditAgreement成员2022-11-212022-11-210001589526Blbd:LeverageRatioGreaterthanorEqualto2.50andLessthan3.00Member美国公认会计准则：次要事件成员US-GAAP：MediumTermNotesMemberBlbd：AlternateBaseRateMemberBLBD：SixthAffmentToCreditAgreement成员2022-11-212022-11-210001589526Blbd:LeverageRatioGreaterthanorEqualto2.50andLessthan3.00Member美国公认会计准则：次要事件成员US-GAAP：MediumTermNotesMember美国-GAAP：欧洲美元成员BLBD：SixthAffmentToCreditAgreement成员2022-11-212022-11-210001589526美国公认会计准则：次要事件成员US-GAAP：MediumTermNotesMemberBlbd：AlternateBaseRateMemberBLBD：SixthAffmentToCreditAgreement成员Blbd:GreaterThanOrEqualTo3.00xAndLessThan3.25xMember2022-11-212022-11-210001589526美国公认会计准则：次要事件成员US-GAAP：MediumTermNotesMember美国-GAAP：欧洲美元成员BLBD：SixthAffmentToCreditAgreement成员Blbd:GreaterThanOrEqualTo3.00xAndLessThan3.25xMember2022-11-212022-11-210001589526美国公认会计准则：次要事件成员US-GAAP：MediumTermNotesMemberBlbd:GreaterThanOrEqualTo3.25xAndLessthan3.50xMemberBlbd：AlternateBaseRateMemberBLBD：SixthAffmentToCreditAgreement成员2022-11-212022-11-210001589526美国公认会计准则：次要事件成员US-GAAP：MediumTermNotesMemberBlbd:GreaterThanOrEqualTo3.25xAndLessthan3.50xMember美国-GAAP：欧洲美元成员BLBD：SixthAffmentToCreditAgreement成员2022-11-212022-11-210001589526Blbd:GreaterThanOrEqualTo350xAndLessThan400xMember美国公认会计准则：次要事件成员US-GAAP：MediumTermNotesMemberBlbd：AlternateBaseRateMemberBLBD：SixthAffmentToCreditAgreement成员2022-11-212022-11-210001589526Blbd:GreaterThanOrEqualTo350xAndLessThan400xMember美国公认会计准则：次要事件成员US-GAAP：MediumTermNotesMember美国-GAAP：欧洲美元成员BLBD：SixthAffmentToCreditAgreement成员2022-11-212022-11-210001589526Blbd:LeverageRatioGreaterThanOrEqualTo400AndLessThan450Member美国公认会计准则：次要事件成员US-GAAP：MediumTermNotesMemberBlbd：AlternateBaseRateMemberBLBD：SixthAffmentToCreditAgreement成员2022-11-212022-11-210001589526Blbd:LeverageRatioGreaterThanOrEqualTo400AndLessThan450Member美国公认会计准则：次要事件成员US-GAAP：MediumTermNotesMember美国-GAAP：欧洲美元成员BLBD：SixthAffmentToCreditAgreement成员2022-11-212022-11-210001589526Blbd:GreaterThanOrEqualTo450xAndLessThan500xMember美国公认会计准则：次要事件成员US-GAAP：MediumTermNotesMemberBlbd：AlternateBaseRateMemberBLBD：SixthAffmentToCreditAgreement成员2022-11-212022-11-210001589526Blbd:GreaterThanOrEqualTo450xAndLessThan500xMember美国公认会计准则：次要事件成员US-GAAP：MediumTermNotesMember美国-GAAP：欧洲美元成员BLBD：SixthAffmentToCreditAgreement成员2022-11-212022-11-210001589526BLBD：超过500xMembers美国公认会计准则：次要事件成员US-GAAP：MediumTermNotesMemberBlbd：AlternateBaseRateMemberBLBD：SixthAffmentToCreditAgreement成员2022-11-212022-11-210001589526BLBD：超过500xMembers美国公认会计准则：次要事件成员US-GAAP：MediumTermNotesMember美国-GAAP：欧洲美元成员BLBD：SixthAffmentToCreditAgreement成员2022-11-212022-11-210001589526US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2019-09-280001589526US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2019-09-292020-10-030001589526US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2020-10-030001589526US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2020-10-042021-10-020001589526US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2021-10-020001589526US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2021-10-032022-10-010001589526US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2022-10-010001589526Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2019-09-280001589526Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2019-09-292020-10-030001589526Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2020-10-030001589526Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2020-10-042021-10-020001589526Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2021-10-020001589526Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2021-10-032022-10-010001589526Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2022-10-01
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止10月1日, 2022
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委托文件编号：001-36267
蓝鸟公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉华州 | | 46-3891989 |
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | | (税务局雇主身分证号码) |
阿克赖特路3920号, 2发送地板, 梅肯, 佐治亚州, 31210
(主要行政办公室地址)
(邮政编码)
(478) 822-2801
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值0.0001美元 | | BLBD | | 纳斯达克全球市场 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。
是☐ 不是☒
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。
是☐ 不是☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
是☒ 不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒ 不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☐ | | | 加速文件管理器 | | ☒ |
| 非加速文件服务器 | ☐ | | | 规模较小的报告公司 | | ☐ |
| | | | 新兴成长型公司 | | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒
截至2022年4月2日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为#美元。329.4基于2022年4月1日纳斯达克全球市场报道的19.11美元的收盘价。就这一答复而言，主管人员、董事和持有注册人10%或以上普通股的人在该日被视为注册人的关联公司。
在2022年12月7日，有32,024,911注册人面值0.0001美元普通股的流通股。
以引用方式并入的文件
注册人将向股东提交的与注册人2023年股东年会相关的最终委托书的部分内容作为参考纳入本报告的第三部分。
蓝鸟公司
表格10-K
目录
| | | | | |
| |
第一部分 | 1 |
关于前瞻性陈述的特别说明 | 1 |
项目1.业务 | 3 |
第1A项。风险因素 | 12 |
项目1B。未解决的员工意见 | 24 |
项目2.财产 | 24 |
项目3.法律诉讼 | 24 |
项目4.矿山安全信息披露 | 24 |
第II部 | 25 |
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 25 |
第六项。[已保留] | 26 |
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 26 |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 | 49 |
项目8.财务报表和补充数据 | 50 |
独立注册会计师事务所报告(BDO USA，LLP；佐治亚州亚特兰大；PCAOB ID#243) | 50 |
合并资产负债表 | 53 |
合并业务报表 | 54 |
综合全面(亏损)收益表 | 55 |
合并现金流量表 | 56 |
股东(亏损)权益合并报表 | 58 |
合并财务报表附注 | 59 |
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 88 |
第9A项。控制和程序 | 88 |
项目9B。其他信息 | 88 |
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 89 |
第三部分 | 90 |
项目10.董事、高级管理人员和公司治理 | 90 |
项目11.高管薪酬 | 90 |
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项 | 90 |
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性 | 90 |
项目14.首席会计师费用和服务 | 90 |
第四部分 | 91 |
项目15.证物和财务报表附表 | 91 |
项目16.表格10-K摘要 | 95 |
签名 | 96 |
第一部分
关于前瞻性陈述的特别说明
本蓝鸟公司(以下简称“蓝鸟”或“公司”)的10-K年报(“本报告”)包含前瞻性陈述。除上下文另有说明外，本报告中提及的“我们”、“我们”及“我们”均指本公司的综合业务。本报告中的所有陈述，包括公司管理层所作的陈述，除历史事实陈述外，均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层截至本文发布之日的估计、预测和假设，并包括这些陈述所依据的假设。前瞻性陈述可能包含诸如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“估计”、“项目”、“预测”、“寻求”、“目标”、“预期”、“相信”、“预测”、“潜在”和“继续”等词语，这些词语是这些术语的否定或其他类似术语。前瞻性陈述包括有关公司未来财务结果、研究和试验结果、监管批准、经营结果、业务战略、预计成本、产品、竞争地位、管理层对未来运营的计划和目标以及行业趋势的陈述。这些前瞻性陈述涉及对未来财务业绩、业务战略或对我们业务的预期。具体而言，前瞻性陈述可能包括与以下方面有关的陈述：
•公司未来的财务业绩；
•蓝鸟产品市场的负面变化；
•扩张计划和机会；
•与制造相关的挑战或意外成本；
•新型新冠肺炎冠状病毒大流行以及任何其他大流行、公共卫生危机或流行病对资本市场、制造和供应链能力、消费者和客户需求、学校系统运营、工作场所条件以及任何其他意想不到的影响的未来影响，除其他影响外，可能包括：
◦全球金融和信贷市场的混乱；
◦供应短缺和供应商财务风险，特别是来自受疫情影响的我们的单一来源供应商；
◦停产或运营中的其他中断对制造业务或供应链的负面影响；
◦对能力和/或生产的负面影响，以应对大流行病引起的需求变化，包括可能采取的成本控制行动；
◦受疫情影响的客户的财务困难；
◦由于疫情，市场对我们产品的需求减少；以及
◦外国和美利坚合众国(“美国”)采取的各种行动的潜在负面影响联邦、州和/或地方政府应对疫情。
•俄罗斯入侵乌克兰造成的未来影响，包括或可能包括，以及其他影响：
◦全球大宗商品和其他市场的混乱；
◦供应短缺和供应商财务风险，特别是供应商提供的库存依赖于来自这两个国家之一的资源；以及
◦库存成本波动或因停工或其他运营中断而对供应链造成的负面影响。
这些前瞻性表述基于截至本报告发表之日可获得的信息(或者，对于通过引用纳入本文的前瞻性表述，是截至适用备案文件之日)以及当前预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定因素。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们在任何后续日期的观点，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映它们作出之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。
基于这些前瞻性陈述的任何预期都会受到风险、不确定因素和其他重要因素的影响，包括本报告中讨论的因素，特别是题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节。其他风险和不确定因素已经并将在该公司以前和未来提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中披露。以下信息应与本报告所列财务报表一并阅读。
可用信息
我们受1934年证券交易法修订后的报告和信息要求的约束，因此有义务向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们在美国证券交易委员会以电子方式存档或提供这些档案后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站(http://www.blue-bird.com))上免费提供这些档案。我们网站上的信息不构成本报告的一部分。此外，美国证券交易委员会还维护一个网站(http://www.sec.gov))，其中包含我们的年度、季度和当前报告、委托书和信息声明，以及我们以电子方式提交给美国证券交易委员会或向美国证券交易委员会提供的其他信息。
项目1.业务
公司(前身为轩尼诗资本收购公司)于2013年9月24日在特拉华州注册为特殊目的收购公司，简称SPAC。2015年2月24日，本公司完成了一项业务合并(“业务合并”)，据此，本公司从Traxis Group，B.V.(“卖方”)手中收购了特拉华州一家公司--校车控股公司(“校车控股”或“SBH”)的全部已发行股本。全部收购价格是以现金1.00亿美元和价值1.2亿美元的公司普通股12,000,000股面值0.0001美元(“普通股”)的组合支付的。
随着业务合并的结束，该公司将其名称从轩尼诗资本收购公司更名为蓝鸟公司。除非本报告另有明文规定，否则蓝鸟公司被称为“蓝鸟”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”，包括其合并的子公司。
于二零一六年五月，卖方ASP BB Holdings LLC(一家特拉华州有限责任公司)与本公司订立协议，据此卖方同意向ASP出售卖方拥有的本公司普通股12,000,000股(“交易股份”)。在2016年6月3日的初步交易中，ASP以相当于每股10.10美元的现金收购了7,000,000股交易股票，在2016年6月8日的第二次交易中，以相当于每股11美元的现金收购了5,000,000股交易股票，总收购价为1.257亿美元。该公司没有从这笔交易中获得任何收益。
以下对本公司业务的讨论描述了校车控股及其子公司在业务合并前作为独立企业，以及在业务合并后作为蓝鸟公司的子公司以“蓝鸟”名义经营的业务。
我们根据1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交的定期报告可在我们的网站上免费获得：http://investors.blue-bird.com。这包括Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告和Form 8-K的当前报告以及对这些报告的任何修订。我们的任何高管或董事向美国证券交易委员会提交的关于我们普通股的第16节文件也可以通过我们的网站免费获取。在美国证券交易委员会以电子方式存档后，我们将在合理可行的情况下尽快将每一份文件发布在我们的网站上。我们向美国证券交易委员会提交的报告也可以在美国证券交易委员会的网站上找到Www.sec.gov。该公司的普通股在纳斯达克全球市场交易，代码为“BLBD”。
我们网站上的公司治理信息包括我们的公司治理原则、行为和道德准则以及我们董事会每个委员会的章程。对我们道德准则的任何修订或授予我们董事和高管的豁免将张贴在我们的公司网站上。
除本截至2022年10月1日的财政年度Form 10-K年度报告(“2022年Form 10-K报告”或“报告”)所载的资料外，有关本公司的资料可在http://investors.blue-bird.com,包括关于我们的管理团队、我们的产品和我们的公司治理的广泛信息。
上述有关我们网站上内容的信息仅为方便起见，不被视为通过引用纳入本报告或提交给美国证券交易委员会。
概述
我们是领先的独立校车设计和制造商，自1927年成立以来，已售出超过592,000辆校车。
我们在两个运营部门审查和介绍我们的业务，这两个部门也是我们需要报告的部门：(I)巴士部门，涉及校车和延长保修的设计、工程、制造和销售；以及(Ii)零部件部门，包括更换巴士零部件的销售。财务信息是根据首席运营决策者(“CODM”)在评估部门业绩和决定如何将资源分配给部门时在内部使用的基础上报告的。公司首席执行官兼首席执行官总裁已被确定为首席执行官。管理层主要根据收入和毛利对这些部门进行评估。请参阅附注11，细分市场信息，以获取有关我们的可报告部门的更多财务信息，包括我们获得收入的主要地理区域。
在本报告中，我们将截至2022年10月1日的财年称为“2022财年”，将截至2021年10月2日的财年称为“2021财年”，将截至2020年10月3日的财年称为“2020财年”。2022财年和2021财年为52周，2020财年为53周。
我们近年来的业绩是通过实施专注于产品计划的可重复流程、不断提高竞争力和制造灵活性以及降低资本成本来推动的，如下所述：
1.替代能源倡议— 我们相信蓝鸟是替代动力校车(定义为不使用柴油的校车)的明显领导者，我们将继续推出新产品，以支持消费者对这些产品日益增长的需求。
•丙烷— 2012财年，我们与福特汽车公司和Roush Clean Tech达成独家合作关系，提供丙烷动力C型校车。我们继续以这一产品引领行业。
◦我们在2017财年推出了业内首台0.05g/bhp-hr氮氧化物(NOx)丙烷发动机。这种发动机的运行比目前的排放标准清洁四倍，而且比竞争对手发布的产品对环境的影响要好得多。
◦我们于2018年8月推出了行业首台0.02g/bhp-hr丙烷发动机。该发动机符合超低NOx分类，排放水平为当前标准和竞争产品的10%。
•压缩天然气(“CNG”)— 蓝鸟是第一家采用康明斯Westport技术为后置发动机D类客车引入CNG动力总成的原始设备制造商(“OEM”)。
•电式-蓝鸟公司是第一家进入市场的主要校车制造商，目前在所有主要原始设备制造商中电动巴士销售方面也是明显的领先者。我们已经与我们的长期发动机供应商之一康明斯合作，设计和开发我们的电动汽车产品。我们在C型和D型公交车上提供电动解决方案，并于2018财年开始向客户交付。随着需求和兴趣的快速增长，我们已经并将继续采取行动扩大我们的电动汽车产能。
•汽油-2016财年，我们在校车上重新引入了汽油发动机，再次使用福特发动机和变速器，以及Roush Clean Tech燃料输送。这款产品取得了成功，并继续扩大蓝鸟的客户基础。
2.柴油— 蓝鸟与康明斯在柴油发动机方面密切合作， 它仍然是大多数售出的校车的动力来源。
3.产品计划-我们不断更新和改进我们的产品。
•在2021财年，我们成功地在我们的汽油和丙烷动力产品中推出了全新的福特7.3L V8发动机。
4.制造和工艺倡议-我们已开展多项措施，以继续建立客户忠诚度、降低成本和增强竞争力。
•我们于2019年7月推出了最先进的60,000平方英尺油漆设施。使用机器人技术，喷漆设施的设计速度是手动喷漆的三倍，具有更高的喷漆传输率和一致的出色覆盖范围。为了与蓝鸟的绿色理念保持一致，该设施采用了零到垃圾填埋场的设计。所有超过喷雾的油漆都被捕获、干燥并送到发电厂用作燃料。
•在2022财年，我们开始重新调整现有建筑的用途，用于电动底盘生产的专用组装，预计将在2023年4月增加我们的产能。
•我们对我们的某些生产区域进行了投资，并对其进行了工艺更改，包括空调安装部门，使这些区域的日产量增加了20%至50%。
5.获得资本的途径-我们在2016年12月以更优惠的条款对我们的定期债务进行了再融资(信贷协议)。自那时以来，信贷协议已进行了六次不同的修订，截至本文件提交之日，提供了总计9,000万美元的循环承诺额。关于这些修正的更多细节和讨论见项目7“流动资金和资本资源”一节。本报告“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”。
2021年12月15日，我们以每股16.00美元的价格，通过私募发行和出售了总计4,687,500股普通股。吾等从本次交易收到的约7,480万美元净收益用于偿还经修订信贷协议(定义见下文)条款所要求的未偿还循环借款，该协议增加了循环信贷融资(定义见下文)的可用借款能力，可用于营运资本和其他一般企业用途，包括收购、对技术或业务的投资、运营费用和资本支出。请参阅附注13，股东权益(亏损)有关这项交易的更多信息，请参见公司合并财务报表。
此外，2021年11月16日，我们提交了S-3表格的注册声明，允许公司在一次或多次发行中出售普通股、优先股、认股权证、债务证券和/或单位的任意组合，总价值高达2亿美元。
我们的管理层相信，由于我们提供一系列替代电力产品和强大的柴油产品，蓝鸟在行业中处于领先地位。我们相信，随着客户意识到总拥有成本的好处以及采用绿色技术的吸引力，我们的替代能源选项将继续在行业中占据市场份额。此外，我们相信，我们的产品、工艺和制造计划与我们的长期目标是适当一致的。
由于蓝鸟的销售集中在美国和加拿大的校车行业，我们的运营受到国家、州和地方经济和政治因素的影响，这些因素影响了公共教育支出，在较小程度上影响了私立教育支出。与学校预算的可自由支配部分不同，提供校车服务通常被视为美国和加拿大公共基础设施的强制性部分，以确保在所有经济气候下，为新校车提供资金得到一定程度的优先考虑。所有50个州、哥伦比亚特区和加拿大13个省和地区都有正在运营的校车车队。
总线段
我们的巴士通过由70多个美国和加拿大经销商组成的广泛网络销售，这些经销商在他们的领土上是我们公司在C型和D型校车上的独家经销商。我们还直接向主要的船队运营商、美国政府、州政府和某些有限国家的授权经销商销售。
在2022财年，我们在全球售出了6822辆公交车。关于我们单位数量的讨论，请参阅“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。
我们在2022财年售出的公交车中，约97%是通过分销商和经销商销售的。本公司在任何分销商或经销商中均不持有任何股权或控制权。
我们设计、设计、制造和销售三种类型的巴士：(I)C型校车，(Ii)D型校车和(Iii)专用巴士。我们的每一辆C型和D型公交车都是在佐治亚州堡谷的专用底盘上制造和组装的。无论规格如何，我们制造的所有校车车身都包括我们标志性的14号一体式钢弓车顶系统，并辅之以坚固耐用的地板结构。
专用巴士包括改装后的校车，以适应美国政府、州和地方政府以及商业和出口市场的各种客户的要求。
吉拉丁A类巴士的蓝鸟微鸟是由微鸟控股公司(Micro Bird Holdings，Inc.)生产的，微鸟控股公司是与吉拉丁小型巴士合资公司(“微鸟”)在加拿大的一家未合并的合资企业，并通过我们的经销商网络销售。这是一种比C型或D型公交车更小的公交车，在福特或通用汽车提供的传统底盘上生产，或者在较小供应商提供的电动底盘上生产。
零件段
部件是日常维护的关键，更换在使用中损坏的部件，以及更换在车辆使用寿命内遭受磨损的部件。
在2022财年，零部件销售额占公司净销售额的9.6%。
我们在俄亥俄州特拉华州设有一个零部件配送中心，以满足对我们公司专用和全制造零部件的需求。通过直接发货和直接销售来满足对部件的额外需求。为了满足未在配送中心维护的零部件的需求，我们与大约40家供应商建立了联系，这些供应商直接发货给经销商和独立的服务中心。
我们的经销商和授权维修中心网络在200多个地点运营，为美国和加拿大的车队提供支持，其中大部分由独立运营商拥有，以补充其主要地点。现场服务工程师为我们的经销商网络提供技术支持。截至2022财年末，服务工程师在我们公司的平均经验超过25年，并被战略性地安排在美国和加拿大各地，以更好地为经销商和最终客户服务。该网络利用我们的部件库存、技术培训和在线保修网络来满足客户服务需求。
我们的行业
校车在美国和加拿大的教育系统中起着至关重要的作用。在正常的非大流行年份，大约有一半的美国学生乘坐校车。校车不同于其他类型的公交车，其设计特点与联邦、州和市政法规要求提高安全性有关。
我们的管理层已经开发了一个预测模型，使用R.L.Polk车辆登记数据、国家教育统计中心的学龄儿童人口预测和学校交通新闻收集和发布的公交车乘车数据。我们的管理层利用这一模型和其他模型来评估历史经验，并预测未来一段时期对校车的需求。然而，购买新公交车以满足预测需求的能力，是基于这样的假设：资金将通过财产税和其他州和联邦来源获得。
从1985年到2022年，美国和加拿大的C型和D型校车行业平均每年销售约30,700辆校车。预计2022年的单位销售量约为23,900套，与2021年相比下降14.0%。这两个财政年度都受到供应链限制的严重影响，导致关键部件短缺，阻碍了整个校车行业的单位生产，以满足对公交车的强劲需求。
资料来源：历史登记数据基于R.L.波尔克车辆登记数据。
该行业的最低点出现在2011年，约为23,800套，是美国经济下滑的结果，特别是2008年和2009年房地产市场的崩溃。财产税是购买校车的主要资金来源，在2010-2011年期间受到影响，原因是美国总体经济、特别是住房市场在这一时期之前和期间出现严重衰退。
校车行业从2010-2011年和2016-2019年的低迷中完全复苏，在积极的人口趋势、多年来低于趋势的巴士销售被压抑的需求以及与教育相关的支出税基不断扩大的支持下，校车行业一直在以高于长期平均水平约10%的水平运营。2020年，为抗击新冠肺炎疫情而采取的应对措施包括在美国和加拿大的许多司法管辖区实施虚拟教育和混合教育。学校开学时间和方式的不确定性对下半年C型和D型校车行业的需求产生了重大影响
持续到2021财年上半年的公司2020财年。然而，随着新冠肺炎疫苗的接种和许多学校辖区回归面对面学习环境，对C型和D型校车的需求在整个2021年大幅增强。尽管如此，对校车制造至关重要的微芯片和含有树脂的产品等某些零部件随后出现的供应链短缺，抑制了2021财年下半年和整个2022财年的销售。尽管管理层开始看到2022财年后期供应链中断带来的挑战略有改善，目前预计这些挑战将持续到2023年9月30日结束的财年(下称2023财年)，但未来的供应链挑战可能会继续阻碍公司生产足够的单元来满足目前对校车的强劲需求。
我们的管理层认为，根据我们的模型，一旦供应链限制得到充分解决，C型和D型校车的注册数量将恢复到与最近大流行前几年(2016-2019年)类似的水平。我们认为，(I)自疫情爆发以来，一直持续到受到供应链中断严重影响的后续时期(即从2020财年下半年开始一直持续到2022财年)，该行业的运营一直低于其历史长期平均年销量约30,700辆；(Ii)美国和加拿大有超过166,000辆公交车已投入使用15年或更长时间，(3)学龄儿童人口正在增加。
地方财产税和市政税收是学区交通预算的关键驱动因素。购买校车的预算与财产税收入直接相关。近年来，由于购房者利用了历史上较低的抵押贷款利率，房价上涨，从而给房屋库存带来了额外的压力。然而，由于最近抵押贷款利率的上升和显著的通胀压力降低了消费者的购买力，房价继续升值的预测并不确定。尽管如此，这些挑战预计不会在短期内对财产税收入产生重大影响，因为税务部门在财产税发票中反映房价下降的滞后，预计学校交通预算将直接受益于更大的市政支出预算。我们认为，需求增加的原因可能是：(一)在役校车的平均车龄和(二)学生人数的增加(根据最新的国家教育研究中心的信息教育统计的推算，我们预计从2016年到2028年，美国的总招生人数将增加2%，即100万人)。
除了征收强劲的财产税外，大众汽车(Volkswagen)与美国政府就排放违规达成和解，还为校车提供了额外的资金。在147亿美元的和解资金中，29亿美元分配给了大众柴油排放环境缓解信托基金，用于州政府减少十个类别的NOx排放的项目；校车是十个类别之一。到目前为止，29亿美元中的4.4亿美元已经发放，还有更多的数百万美元正在接受国家机构的审查，但尚未公开。在发放的补助金中，超过1.6亿美元已发放给校车项目，几个州正在继续和/或增加对类似项目的关注。鉴于历史趋势和未来预测，我们预计到2028年，大众汽车和解资金最终可能会额外分配多达10亿美元，或者很有可能分配给购买“清洁运行”的校车。
除了大众基金外，传统的赠款计划预计将继续下去，包括美国环境保护局(EPA)的国家清洁柴油计划及其各个州的版本。对于潜在的丙烷和CNG发动机平台销售来说，这些都是有价值的计划，因为这些计划的年度预算通常在4000万美元到1.0亿美元之间。此外，2020年11月，贝佐斯地球基金向世界资源研究所提供了1亿美元的赠款，将在五年内支付，世界资源研究所是一个侧重于气候倡议等的全球研究组织。这笔赠款的一部分将用于加快零排放校车在美国的采用。
2021年11月中旬，美国《基础设施投资和就业法案》(简称IIJA)签署成为法律。IIJA拨出50亿美元的联邦资金，帮助当地学校在未来五年购买零排放和低排放校车。具体来说，其中25亿元是纯粹用来购买电动巴士，其余25亿元则是用来购买低排放和零排放的校巴，包括丙烷、天然气或电动巴士。2022年10月，美国环保署宣布，作为2022年清洁校车回扣计划的一部分，IIJA将提供约9.13亿美元。这些奖励将允许近400个学区购买2400多辆零排放和低排放校车，其中95%将是电动校车。该公司及其经销商网络正在积极寻求在相对较短的将来将尽可能多的此类奖励转化为销售订单。管理层根据该公司以往的市场份额以及竞争这些订单的校车制造商的数量估计，该公司的份额可能约为25%或更多。
最终，在2022年8月，《降低通货膨胀法案》(“IRA”)签署成为法律。爱尔兰共和军授权在能源安全和应对气候变化方面投资3690亿美元。这些资金包括为清洁6级和7级重型汽车提供的10亿美元赠款，为零排放商用车提供的至多4万美元的税收抵免，为重型充电基础设施提供的至多10万美元的税收抵免，以及用于支持电动和燃料电池制造的20亿美元赠款。
我们相信，我们在替代能源选择方面的领先地位，加上这笔外部资金，为继续增加我们的丙烷、汽油、CNG和电动巴士平台的销售奠定了坚实的基础。
我们的竞争优势
我们认为，我们的竞争优势来自以下因素：
在安全性、产品质量/可靠性/耐用性和驾驶性能方面享有声誉。我们的寿命和在校车行业的声誉使我们成为美国的标志性品牌。我们是美国唯一一家专门为校车应用设计底盘和车身的主要制造商，也是唯一一家将符合行业公认的安全测试-Altoona测试、科罗拉多车架测试和肯塔基杆测试-作为我们整个产品线的标准规格的校车公司。
替代动力公交车领先地位。我们相信我们是电动、丙烷、汽油和天然气动力公交车的市场领先者，从2013财年到2022财年，我们售出了大约65%的替代动力校车。在2022财年，我们售出了3974辆丙烷、汽油、天然气和电动公交车，同比增长18%，原因是市场对替代动力公交车的需求依然强劲。为了保持我们的领先地位，我们继续根据客户的要求扩展可用的功能，并在2022财年为我们的C型电动巴士产品增加了带有电子稳定控制的液压制动系统和用于寒冷天气市场的燃油加热器。
创新产品领先地位。我们相信，我们一直以创新的产品领先于校车行业，创造了多项行业第一，包括第一辆D型CNG动力校车、第一辆独特的校车底盘和第一辆OEM制造的丙烷动力校车。2016财年，我们在竞争中领先多年，推出了业内首款汽油动力C型巴士(采用独家福特和Roush CleanTech动力总成)，并率先进入市场，配备电子稳定控制系统。2018财年，我们售出了第一辆D型电动汽车，2019财年，我们推出了C型电动汽车。在2022财年，我们售出了269辆C型和D型电动汽车。
强分布模型。我们已经建立了一个由70多个经销商组成的广泛、经验丰富的网络，在美国和加拿大分销我们的巴士，近年来我们与大型车队运营商的关系得到了显著加强。我们的经销商在我们的平均任期超过32年，在我们分配给他们的区域内不销售竞争对手的C型或D型校车产品。
高技能、尽职尽责的员工队伍。我们拥有大约1,375名技术娴熟、尽职尽责的小时工，他们在我们900,000平方英尺的集成底盘制造和车身组装工厂以及34,000平方英尺的零部件制造工厂为我们的定制组装操作提供支持。我们的员工经过培训，遵循我们开发的定制流程，以最大限度地提高生产效率。
强大的管理团队。我们由一支经验丰富、尽职尽责的管理团队领导，在美国和加拿大的校车和重型车辆行业有着良好的业绩记录。
销售量
在2022财政年度，我们共售出6,822辆丙型及丁型巴士，包括6,496辆校巴、174辆商用巴士、4辆出口巴士及148辆政府服务管理局巴士。我们的C型校车占销量的77%，我们的D型校车占销量的18%。商用、GSA和出口巴士，既可以与C型底盘一起订购，也可以与D型底盘一起订购，占剩余单位销售额的5%。
我们的经销商网络
在2022财年，我们通过我们的美国和加拿大经销商网络销售了大约97%的汽车，该网络目前由70多个经销商地点组成，这些经销商地点在他们的领土上是我们C型和D型校车的专属。通过我们的经销商网络在美国和加拿大销售的校车由学区和私立学校以及为学区提供收费服务的中小型承包商购买。购买公交车和承包商费用由当地学区预算提供资金。购买校车通常是通过区或州一级的投标过程进行的，经销商协调这一过程。经销商与他们所在州的学区、区交通主管和主要官员发展合作关系。
我们的经销商可以通过由独立第三方亨廷顿分销金融公司(“Huntington”，前身为TCF Inventory Finance，Inc.)维护的融资产品获得融资。我们不承担与此类融资有关的任何资产负债表风险，也不从亨廷顿获得任何直接经济利益。
其他分销渠道
船队运营商。我们还直接向跨越多个州的大型国家车队销售校车，此类销售由我们的国民账户销售团队在内部管理。
出口交易商。我们定期监测在某些有限的国际市场上以校车或其他配置销售我们的C型和D型公交车的机会，并通常通过分配到这些地区的经销商销售这些产品。
美国政府；其他专业销售。我们还通过我们的美国GSA合同销售巴士，这是一种快速采购程序，旨在满足获得授权通过GSA合同办公室购买的巴士客户的需求，包括美国空军、美国陆军、国土安全部和美国农业部。这一全系列的巴士型号是为成人或学校巴士而配置的。除了基本的GSA规格外，我们还提供几种额外的配置，以提供广泛的载客量和可选功能。我们还提供全系列的活动巴士和多功能学校活动巴士(“MFSAB”)产品。凭借不同的车辆大小、容量、动力选择和发动机类型，我们的巴士选项使我们的客户能够根据他们的特定需求定制他们的交通解决方案，无论是运送教堂会众还是运送工人到工作地点。
政府合同
作为一家美国政府承包商，我们受到合同规定的特定法规和要求的约束。这些法规包括联邦采购条例、国防联邦采购条例和联邦法规法典。我们还接受美国政府机构的例行审计和调查，如国防合同管理署和国防合同审计署。这些机构审查和评估对合同要求、成本结构、成本会计以及适用的法律、法规和标准的遵从性。
我们现有的部分美国政府合同持续多年，并以国会拨款的持续可获得性为条件。此外，我们的美国政府合同一般允许订约政府机构为了政府的方便或因我们未能履行合同条款而违约而全部或部分终止合同。
供应商
我们的发动机和变速器部件从具有复杂工程、生产和物流能力的主要原始设备制造商那里单一来源采购，如下表所示：
| | | | | | | | |
| 组件 | | OEM供应商 |
| 柴油和天然气发动机 | | 康明斯公司 |
| 柴油排放套件 | | 康明斯公司 |
| 电动总成和电池系统 | | 康明斯公司 |
| 丙烷和汽油发动机及变速器 | | 福特汽车公司 |
| 变速箱 | | 艾利森变速箱 |
| 丙烷和汽油加油箱 | | 鲁什清洁技术公司 |
我们的采购部不断努力，通过合理化供应商基础和实施改进的控制程序来改进我们的采购流程。我们定期进行供应商审计，并在必要时与表现不佳的供应商会面，以提高业绩。截至2022年10月1日，我们已经签订了长期供应合同(涉及零部件价格和供应)，涵盖了我们从供应商那里采购价值的近83%，包括与主要单一来源供应商的长期协议。
由于持续的供应链中断，从2021财年下半年开始并持续到2022财年，我们经历了关键零部件的严重供应商短缺，这使得公司无法启动或完成某些部件的生产流程，这些部件本来计划在2021财年和2022财年交付给客户。有关这些供应链中断的影响的更多详细信息和讨论，请参阅项目7的“新冠肺炎及后续供应链限制对我们业务的影响”一节。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。”
竞争
美国和加拿大的校车行业竞争激烈。我们的两个主要竞争对手是Thomas Build Bus和IC Bus。Thomas Build Bus是戴姆勒卡车北美公司的子公司，IC Bus是Navistar International的子公司。
我们的竞争主要基于产品多样化、校车创新、我们产品的安全性、质量、耐用性和驾驶性能、我们经销商网络的范围和实力以及价格。由于我们的主要竞争对手是大公司的一部分，我们的竞争对手可能会有更多机会获得金融资本、人力资源和商业机会。反过来，这样的访问可能会被这些公司用来与我们和行业内的其他公司竞争。
设施
我们的公司总部位于佐治亚州的梅肯。我们的客车部门在佐治亚州的堡谷经营着一家制造工厂和一家综合底盘制造和车身组装工厂，在那里制造和组装C型、D型和特种巴士的零部件。我们的零部件部门运营着一个位于俄亥俄州特拉华州的零部件配送中心。我们在佐治亚州的堡谷拥有我们的设施(约150万平方英尺)。我们在佐治亚州的梅肯(约30万平方英尺)和俄亥俄州的特拉华州(约10万平方英尺)租赁设施。我们的Micro Bird合资企业租赁了其位于加拿大魁北克省德拉蒙德维尔的工厂(20万平方英尺)。
知识产权与技术
我们在美国和美国以外的地方寻求商标保护，只要有可能，并在适当的时候。在其他商标中，我们拥有我们和Micro Bird在美国、加拿大和其他地方使用的主要名称和设计的注册商标权。我们将这些注册商标用于我们品牌推广的方方面面。然而，在我们的业务日常运营中，我们也依赖于一些重要的未注册商标和其他未注册的知识产权。如果没有注册所提供的保护，我们保护和使用我们的商标和其他未经注册的知识产权的能力可能会受到限制，并可能对我们的业务产生负面影响。
除了商标，我们还严重依赖商业秘密和技术诀窍来发展和保持我们的竞争地位。例如，我们的产品设计、制造流程和成本控制措施的重要方面都基于非专利商业秘密和技术。商业秘密和技术诀窍可能很难保护。我们寻求通过与员工、供应商和其他商业合作伙伴签订保密协议来保护我们的专有技术和流程。我们亦致力保障我们的资料、设计和商业秘密的完整性和保密性，方法是维持我们处所的实体安全，以及我们的资讯科技系统的实体和电子安全。虽然我们对这些个人、组织和系统有信心，但协议或安全措施可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。此外，我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。如果我们的供应商或承包商在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会产生关于相关或由此产生的专有技术的权利的争议。
政府监管
我们的产品必须满足联邦、州和市政各级的各种法律、环境、健康和安全要求。遵守这些要求增加了制造校车所必须产生的成本。如果不遵守这些要求，可能会导致大量额外的监管成本。
在联邦一级，联邦机动车辆安全标准(“FMVSS”)管理在美国销售的所有机动车辆的安全。FMVSS规定的一半以上适用于校车。例如，联邦法规要求校车被涂成“校车黄色”，并配备特定的警告和安全装置。校车的车身也是在底盘框架轨道上建造的。这种所谓的“高地板”结构将乘客舱移到典型的汽车“撞击区”上方，因此在发生碰撞时提供了额外的安全措施。钢制翻转笼子和重型保险杠的设计旨在提供增量保护，与标准的低地板结构的公交巴士形成对比，后者提供较低的路缘高度通道，只有有限的钢筋或没有钢筋。
在校车出售后，校车的运营管理就成为校车所在州的责任。今天，每个州都有自己的规章制度，涉及在其管辖范围内运营的校车的制造、设计、运营和安全。因此，我们不能制造一套单一的规格，而是必须确保每一辆制造的巴士都符合其将在其中运营的特定司法管辖区的规格。
我们还必须考虑外国司法管辖区的规则和规定。在加拿大，我们的Micro Bird合资企业在那里运营，
校车受《加拿大机动车辆安全条例》监管。这些法规是仿照FMVSS法规制定的，尽管这两个法规体系之间确实存在差异。
季节性
从历史上看，我们的业务一直是高度季节性的，学区购买新校车，以便在学年的第一天(通常是8月中旬至9月初)投入使用。这导致我们的第三和第四财政季度成为我们最繁忙的两个季度，后者在最接近9月30日的星期六结束。我们的季度运营、现金流和流动性在历史上一直受到季节性模式的影响，未来也可能受到影响。由于计划中的停工和第四财季产生现金的一个重要来源，营运资本历来是第一财季现金的重要用途。
由于新冠肺炎疫情的影响以及随后的供应链限制，季节性和营运资金趋势已变得不可预测。因此，季节性和与历史季节性的差异影响了不同会计期间营运资本和流动性结果的比较。
环境问题
我们遵守各种联邦、州和地方法律法规来保护环境以及健康和安全，包括以下法规：土壤、地表水和地下水污染；危险材料的产生、储存、搬运、使用、处置和运输；材料的排放和排放，包括温室气体(“GHG”)进入环境；以及我们员工的健康和安全。我们还需要从政府当局获得环境许可，才能进行某些作业。我们已采取各种步骤来遵守这些众多、有时甚至是复杂的法律、法规和许可证。从历史上看，遵守环境要求并没有对我们的资本支出、收益或竞争地位产生实质性影响。我们已经并将继续根据这些要求进行资本和其他支出。如果我们违反或不遵守这些要求，我们可能会受到罚款、处罚、执法行动或诉讼。
有关佐治亚州蓝鸟堡谷设施潜在环境问题的更多信息，请参阅项目1A。风险因素-与我们的业务和行业相关的风险因素-环境义务和债务可能对我们的财务状况、现金流和盈利能力产生负面影响。
环境法律、法规和许可证及其执行经常变化，并随着时间的推移而变得更加严格。除其他事项外，更严格的温室气体排放要求正处于不同的发展阶段。例如，美国环保局颁布了《温室气体报告规则》，该规则要求报告来自美国大型来源和供应商的温室气体数据和其他相关信息，以及《温室气体定制规则》，该规则要求某些温室气体排放量较大的设施根据《清洁空气法》的授权获得排放许可(通常仅限于最大的固定温室气源)。美国国会还考虑对温室气体排放施加额外限制。美国国会和/或美国环保局对温室气体排放的任何额外监管都可能包括限额交易制度、技术要求、排放税、报告要求或其他计划，并可能使我们承担巨额成本，包括与排放额度、污染控制设备、监测和报告相关的成本，以及能源和原材料价格上涨。
我们的设施和运营未来可能会受到与气候变化相关的法规的约束，而气候变化本身也可能对公司的运营产生一些影响。然而，这些影响目前还不确定，公司目前无法预测这些影响的性质和范围。
研究与开发
请参阅注2，主要会计政策和近期发布的会计准则摘要，请参阅所附合并财务报表，以获取有关研究和开发的信息。
保修
我们出售的几乎所有公交车和零部件都提供保修。保修针对特定的时间和里程提供，并根据产品类型和销售的地理位置而有所不同。根据这些保修，我们将在指定的保修期内维修、更换或调整公交车上出厂材料或工艺有缺陷的某些部件。除了与我们的车辆提供的保修范围相关的成本外，我们还会因现场服务行动(即安全召回和服务公告)和客户满意行动而产生成本。零部件供应商，特别是发动机和变速器等主要零部件供应商，为其产品提供保修。
法律诉讼
我们在正常的业务过程中从事法律诉讼。虽然我们不能就未决法律程序的最终结果作出保证，但目前我们的管理层并不认为任何未决法律程序的解决或结果会对我们的财务状况、流动资金或经营业绩产生重大不利影响。
人力资本管理
蓝鸟通过以人为本的人力资本战略为股东提供市场价值，这对我们实现战略计划的能力至关重要。我们在为客户提供高质量产品和解决方案方面的成功，只有通过我们员工的才华、专业知识和奉献精神才能实现。
吸引、发展和留住
我们认识到，吸引、培养和留住技术人才以及促进多元化和包容性文化对于保持我们在所服务市场的领导地位至关重要。我们为员工提供资源，不断提高他们的技能和业绩，目标是进一步培养多样化的创业人才来填补关键职位。我们寻找积极进取、敬业奉献、具有主人翁意识、并与我们共同致力于追求卓越运营的员工。我们继续在人才发展方面进行重大投资，并认识到员工的成长和发展对我们的持续成功至关重要。员工培训和发展计划广泛而全面，包括专业和技术技能培训、合规培训、领导力发展和管理培训。
我们将员工的多样性视为更好地为客户和社区服务的优势。我们还相信，员工队伍的多样性使我们能够吸引新的人才，保持员工的参与度和生产力，并提出反映员工背景、经验和观点多样性的想法。为此，我们采取了各种行动加强多样性，包括与能够支持我们确定和招聘有才干和多样化候选人的努力的组织结成伙伴关系。
我们的目标是培养一种包容的文化，使员工感受到与蓝鸟的三个基本目标(关怀、快乐、交付)的联系，同时因他们的贡献而受到重视。我们寻求促进包容性工作环境的方法之一是支持建立员工资源小组。这些小组允许协作，并作为网络、专业发展和指导的开放论坛。我们致力于维护一个专业、包容、不受歧视和骚扰的工作环境。
该公司的福利方案支持员工的身体、情感和财务健康。员工满意度和敬业度是通过定期调查来衡量的。
健康与安全
安全是我们所有设施的关键优先事项，因此，我们投资了一个安全和健康部门，配备训练有素的医务人员。公司领导和管理人员不断致力于加强安全，提供定期和持续的安全培训，并使用位于员工工作区附近的显示器向所有员工提供与安全相关的信息。
员工
截至2022年10月1日，我们拥有1,596名员工，其中1,593名为全职员工。我们的劳动力是非工会的。
第1A项。风险因素
除了本报告中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括题为“关于前瞻性陈述的告诫”一节中涉及的事项。我们可能面临更多的风险和不确定性，这些风险和不确定性是我们目前不知道的，或者是我们目前认为无关紧要的，这也可能损害我们的业务。以下讨论应与本报告所列财务报表和财务报表附注一并阅读。
与我们的工商业有关的风险因素
新冠肺炎疫情和随后的供应链约束已经以及其他公共卫生危机、流行病或流行病可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响，特别是由于对我们产品的需求减少。关键部件短缺，阻碍了
生产完成销售订单的单位，中断或其他事态发展对我们的劳动力或工作场所条件产生负面影响，和/或减少进入资本市场的机会和减少流动性。
在2020财年下半年和2021财年上半年，并随后以较小规模持续到2022财年结束，这种被称为“新冠肺炎”的新型冠状病毒在世界各地传播，导致一场全球大流行。除其他影响外，这场大流行还有：
•由于学校全部或部分虚拟运营，主要是在2020财政年度下半年和2021财政年度上半年，对校车需求产生了负面影响；
•引发资本市场大幅波动；
•在2021财年下半年和整个2022财年对全球供应链造成重大中断，主要影响到公司；
•极大地改变了全球消费者需求；
•因永久和临时工厂关闭而导致大量全球制造业务停止；以及
•“就地避难所”命令和“在家工作”雇主政策改变了全球工作场所条件。
新冠肺炎疫情对我们未来业务、运营结果和财务状况的影响程度取决于未来的事态发展，这些事态发展是不确定的，包括但不限于疫情的持续时间、蔓延和严重程度，政府为缓解新冠肺炎传播和治疗而采取的其他行动，以及商业、经济和社会活动和状况何时以及在多大程度上受到干扰。同样，我们无法预测大流行可能对我们的客户、供应商和其他合作伙伴及其财务状况造成多大影响，但对这些方面的不利影响也可能对我们产生不利影响。最后，未来新冠肺炎爆发的威胁使管理层难以评估我们业务的未来表现。
虽然新冠肺炎疫情导致的校车需求减少在2021年年中左右开始消退，但随后的供应链限制对我们在2021财年下半年和整个2022财年的业绩产生了重大的不利影响。具体地说，关键部件的供应不足使我们无法启动或完成适当的生产流程来履行销售订单。疫情的持续发展和流动性以及随后的供应链约束及其后续影响排除了对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性造成的不利影响的最终严重程度的任何预测。
目前，我们认为以下领域是疫情和随后的供应链限制对我们的业务造成的最重大的实质性风险：
供应链中断
我们依赖专业供应商，其中一些是单一来源供应商，关键部件(包括但不限于发动机、变速器和车桥)和用其他供应商的类似部件更换这些部件通常需要工程和测试资源，这需要成本和时间。我们目前还依赖数量有限的单一来源供应商和/或重要客车零部件的有限替代品，如柴油发动机和排放部件、丙烷和汽油发动机，包括动力总成、控制模块、转向系统、座椅、特种树脂和其他关键部件。未来供应链中的延迟或中断使我们面临以下风险，这些风险可能会显著增加我们的成本和/或影响我们满足客户需求的能力：
·我们或我们的第三方供应商可能无法获得关键服务和组件，导致我们产品的制造、组装和交付或发货中断；
·我们或我们的第三方供应商可能无法对客户订单的意外变化做出反应；
·我们或我们的供应商可能有过多或不足的材料和部件库存；
·我们或我们的第三方供应商可能会受到价格波动的影响，包括将货物和用品运输到生产设施发生的入境运费，以及缺乏关键部件的长期供应安排；
·由于我们或其其他客户的需求变化，我们可能会遇到第三方供应商的交货延迟；
·我们的第三方供应商为他人生产的产品的需求波动可能会影响他们及时向我们交付部件的能力或意愿；
·如果必要的组件变得不可用，我们可能无法找到新的或替代的组件或及时重新配置我们的产品和制造流程；以及
·我们的第三方供应商可能会遇到与我们的需求无关的财务困难，这可能会抑制他们履行我们的订单和满足我们的要求的能力。
对我们的劳动力或工作场所条件产生负面影响的中断或其他发展
美国几乎所有的州，包括我们总部和制造设施所在的佐治亚州，主要在2020年和2021年期间，都会为当地居民发布“原地避难”命令、隔离令、行政命令和类似的政府命令、限制措施和建议，以控制新冠肺炎的传播。这些命令可能会在未来重新发布，并可能引入更广泛的限制。这些命令、限制和建议导致广泛的企业关闭、停工、中断、减速和延误、在家工作政策和旅行限制。虽然我们的业务被佐治亚州认为是“必要的”，但我们在必要时采用了远程工作政策，以应对可能影响我们员工的健康风险。鉴于我们业务的性质，如果没有我们的现场制造人员，我们没有能力制造一辆巴士。虽然我们到目前为止还没有经历过任何普遍的新冠肺炎疾病，但如果我们的设施内发生某种形式的疫情，我们会采取一切适当的措施来保护员工的健康和安全，其中可能包括暂停生产。任何延长停产或产能减少都将对我们履行订单的能力产生负面影响，从而对我们的收入、盈利能力和现金流产生负面影响。
盈利能力和流动性下降，导致我们的信贷安排重组，和/或信贷和资本市场渠道不足
新冠肺炎大流行和随后的供应链中断对全球商业活动产生了重大不利影响，并导致金融市场大幅波动。供应链的限制，包括由此形成的通胀环境，继续对经济和市场状况产生实质性的不利影响，潜在地降低了我们获得资本的能力，这可能在未来对我们的流动性产生负面影响。
未来新冠肺炎的爆发和/或持续的供应链约束可能会导致我们的利润和/或流动性出现更严重的收缩，这可能会导致我们的信贷安排出现遵守金融契约的问题。我们的主要财务契约是：(I)最低综合EBITDA，这是一个调整后的EBITDA指标，可能不同于公司定期提交的Form 10-K或Form 10-Q中出现的调整后EBITDA，因为计算的调整不统一，在最近结束的四个财季的每个财季结束时，以及在2023财年第三和第四财季结束时，按年率计算；(Ii)从2022财年到2023年12月30日的财年，每个财月结束时的最低流动资金；(Iii)在2022财年至2023年4月1日期间适用时，2022财年每个财月结束时以三个月为基准计算的最低校车制造单位，2023财年第一个和第二个财政季度以每个财政月结束时累计计算；及(Iv)自截至2024年9月28日的财政年度(“2024财年”)开始及其后的总净杠杆率，定义为(A)综合净债务与(B)综合EBITDA在每个财政季度结束时的比率。在2020财年到2022财年，我们执行了契约救济修正案，未来可能需要寻求修正案，和/或我们甚至可能需要为债务再融资，使其成为“契约之光”或“没有契约”的结构。我们不能向我们的投资者保证，我们将成功地修改或再融资我们现有的债务。对我们现有债务的修改或再融资可能导致比我们历史财务报表中包括的更高的利率和可能的前期费用。
乌克兰的军事冲突，以及其他国家未来的军事冲突，可能会造成更多的供应链中断，可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
在2022财年，由于俄罗斯在2022年2月底入侵乌克兰，全球供应链面临的持续压力进一步加剧。这两个国家都拥有大量的矿产和其他影响大宗商品成本的自然资源，如柴油、钢铁、橡胶和树脂等，冲突进一步限制了对库存的获取，这些库存至少部分依赖于这些商品，主要是公司的供应商。在某些情况下，这种受限制的访问限制了我们获得关键零部件的能力，和/或导致我们为运费和访问有限的库存支付溢价。这场冲突对我们未来业务、经营结果、财务状况和现金流的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展不确定，包括但不限于冲突的持续时间、潜在蔓延和严重程度，以及政府为应对冲突而采取的额外行动，以及正常的商业和经济活动和条件何时恢复并在多大程度上不会进一步中断。
我们所服务的市场的一般经济状况对我们的巴士需求有重大影响。
校车市场主要由市政支出水平的长期趋势推动。市政支出的主要因素是房价、财产税水平、市政预算问题和选民倡议。对校车的需求还受到以下因素的影响：市政当局的总体采购优先事项、校车融资的可获得性、学生人数的变化、学区校车政策、价格和其他竞争因素、燃料价格和环境法规。经济环境、房价、财产税水平或市政预算的显著恶化可能会导致校车的新订单减少，或者可能导致客户寻求推迟或减少订单，这可能导致收入、盈利能力和现金流下降。
我们可能无法从供应商那里获得关键组件，这可能会扰乱或延迟我们向客户交付产品的能力。
我们依赖专业供应商提供关键部件(包括发动机、变速器和车桥)，用其他供应商的类似部件更换这些部件通常需要工程和测试资源，这需要成本和时间。缺乏现成的替代方案可能会给这些供应商带来巨大的影响力，如果这些供应商选择对我们施加他们的市场影响力，可能会对购买条款和条件产生不利影响，包括定价、保修索赔和交货时间表。我们寻求通过与我们的主要供应商签订长期协议、在合同到期日之前开始与关键零部件供应商的合同谈判以及尽可能通过应急计划使我们的关键零部件供应商多样化来降低供应链风险。
如果我们的任何关键组件供应商因商业原因、财务困难或其他问题而限制或减少组件供应，我们可能会因为无法履行订单而损失收入，就像2021财年下半年和2022财年大部分时间的情况一样。这些单一来源和其他供应商各自都受到质量和运营问题、材料短缺、计划外需求、产能减少和其他因素的影响，这些因素可能会扰乱向我们或我们客户的货物流动，这将对我们的业务和客户关系产生不利影响。
我们不能保证我们的供应商将继续满足我们的要求。如果供应安排中断，我们可能无法及时或令人满意地找到另一家供应商。如果有必要更换任何关键供应商，我们可能会在制造过程中产生巨大的启动成本、延迟和滞后时间。我们的业务中断保险覆盖范围可能不足以应对我们可能遇到的任何中断，并且可能不会以我们可以接受的金额和条款继续提供。在某些情况下，生产延迟可能会导致我们某些GSA合同中的罚款或违约金。
我们在很大程度上依赖单一来源的供应商，如果他们中断向我们供应零部件，可能会对我们产生实质性和不利的影响。
我们目前依赖数量有限的单一来源供应商和/或重要客车零部件的有限替代品，如柴油发动机和排放部件、丙烷和汽油发动机，包括动力总成、控制模块、空气制动器、转向系统、座椅、特种树脂和其他关键部件。此类制造商的短缺和分配可能会导致运营效率低下和库存积累，这可能会对我们的营运资本状况产生负面影响，就像2021财年下半年和2022财年大部分时间的情况一样。
我们的产品可能无法获得或保持市场认可度，或者竞争对手的产品可能获得市场份额，这可能会对我们的竞争地位产生不利影响。
我们在竞争激烈的国内市场运营。我们的主要竞争对手是Thomas Build Bus(戴姆勒卡车北美公司拥有)和IC Bus(由Navistar International拥有)，这两家公司在合并后可能获得比公司更多的技术、财务和营销资源。我们的竞争对手可能会开发或获得优于我们产品的产品，开发更高效、更有效地提供产品和服务的方法，或者比我们更快地适应新技术或不断变化的客户需求。IC Bus和Thomas Build Bus都销售电动和丙烷动力校车。这使得两家竞争对手都与我们的电动和丙烷动力产品形成了直接竞争。我们的竞争对手可能会节省成本，或者能够承受市场的大幅下滑，因为他们的业务与其他车辆生产线进行了整合。此外，我们的竞争对手可以而且过去一直通过设计和制造自己的零部件(包括发动机)来垂直整合，以降低成本。校车市场没有“购买美国货”的规定，因此竞争对手或新进入市场的人可以在更具成本效益的司法管辖区制造校车，并将其进口到美国与我们竞争。竞争的任何加剧都可能导致我们失去市场份额，或者迫使我们降低价格以保持竞争力，这可能会导致销售额、盈利能力和现金流减少。
我们的业务是周期性的，这已经并可能对我们的销售和运营结果产生不利影响，并导致我们的运营结果在每个季度之间发生重大变化，使得预测长期业绩变得困难。
从历史上看，校车市场一直是周期性的，预计在不久的将来将恢复这种周期性。这种周期性对校车行业和我们公司季度业绩的对比分析都有影响。
从历史上看，顾客会在很长的周期内更换校车。此外，疲软的宏观经济条件可能会对新校车的需求产生不利影响，并导致校车车队的整体老化超过一个典型的更换周期。在一定程度上，学童巴士需求的增加是因为被压抑的需求，而不是整体经济增长，未来学童巴士的销售可能落后于一般经济状况或物业税水平的改善。在经济低迷时期，由于总体需求下降，我们可能会发现有必要降低线路费率和员工数量。经济低迷可能会减少对校车的需求，在过去，包括2020财年下半年和2021财年上半年，校车需求减少，导致销量下降、价格下降和利润下降。
主要是由于我们业务的历史季节性，我们在本财年的大部分时间里以负营运资本运营。在经济低迷时期，这往往会导致我们使用相当大一部分现金储备。
我们销售产品的能力可能会受到贸易政策和关税的负面影响。
我们的一些零部件是从中国和其他外国进口的。我们的采购可能会受到美国贸易政策的影响，包括对这些零部件征收关税和反倾销/反补贴税。我们不能向您保证，我们以合理利润销售我们产品的能力不会因征收关税或贸易政策的其他变化而受到损害，这些变化可能会使购买我们的产品变得更加困难或更昂贵。
有时，我们签订了固定价格的校车销售合同，但没有价格上涨条款，如果我们有成本超支或成本增加，可能会使我们的毛利润或亏损减少。
我们有时会在预期交付日期前几个月为潜在的校车订单提供固定价格的投标。此外，竞投日期和签订包含固定价格的校车销售合同的日期之间可能会有相当长的一段时间。销售投标历来没有包括价格上涨条款，以说明投标日期和交货日期之间的经济波动。因此，由于这些日期之间的经济波动，我们历来无法将增加的成本转嫁给我们的客户，通常预计这种情况不会持续下去，因为该公司现在在竞标合同时包括价格上涨条款。然而，一旦与客户签订了包含固定巴士价格的销售合同，我们通常无法转嫁由于合同日期和交付日期之间的经济波动而增加的成本。我们通常以固定价格提前一个季度购买钢铁，但由于我们通常不对其他主要原材料(橡胶、铝和铜)进行对冲，原材料价格的变化可能会显著影响运营利润率。我们在固定价格销售合同上实现的实际成本和任何毛利润可能与这些合同最初所基于的估计成本不同。
有关环境、健康和安全标准的新法律、法规或政府政策，或现有法律、法规或政策的变化，可能会对我们的经营方式产生重大负面影响。
我们的产品必须满足各种法律、环境、健康和安全要求，包括适用的排放和燃油经济性要求。达到或超过政府规定的安全标准可能会很困难，成本也很高。这类条例涉及面很广，在某些情况下，可能会有不同目的。虽然我们正在管理我们的产品开发和生产运营以降低成本，但独特的地方、州、联邦和国际标准可能会导致产品开发、测试和制造的额外成本。我们依赖第三方单一来源供应商在制造为我们的巴士提供的发动机时遵守适用的排放和燃油经济性标准。环境、安全、排放、燃油经济性或其他法规的增加可能会导致新产品推向市场的额外成本和滞后时间。
与校车故障相关的安全或耐用事故可能会导致校车销售损失，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
校车行业的参与者很少，原因是品牌和声誉在安全和耐用性方面的重要性，遵守严格的安全和法规要求，对每个地区的专业产品规格以及专业技术和制造诀窍的了解。如果与校车故障相关的事件发生，使我们在安全或耐用性方面的声誉受到质疑，可能会损害我们的品牌和声誉，并导致消费者质疑我们产品的安全性、可靠性和耐用性。安全或耐用事故导致的校车销售损失可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。
我们制造和分销业务的中断将对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们在佐治亚州堡谷的工厂制造校车，并从俄亥俄州特拉华州的配送中心分销零部件。如果我们制造或分销设施的运营因重大设备故障、关键部件短缺、自然灾害、停电、火灾、爆炸、恐怖主义、恶劣天气条件、劳资纠纷、网络攻击或其他原因而中断很长一段时间，我们可能无法履行经销商或客户的订单或以其他方式满足对我们产品的需求，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。生产或分销能力的任何中断都可能要求我们为满足客户订单而投入大量资本支出，这可能会对我们的盈利能力和财务状况产生负面影响。我们维持我们认为足以为重建设施和设备提供的财产损失保险，以及业务中断保险，以减少保险损失造成的任何生产中断或停产造成的损失。然而，我们保单下的任何恢复都不能抵消在运营中断期间可能经历的销售损失或增加的成本。此外，我们的财产损失和业务中断保险可能不适用于或不足以应对任何此类中断，并且可能不会继续以我们可以接受的金额和条款提供。
制造设施的合理化或重组，包括我们制造设施的工厂扩建和系统升级，可能会导致产能限制和库存波动。
我们制造设施的合理化有时会导致，未来类似的合理化或重组可能会导致我们生产完成订单所需的产品数量，从而及时完成销售的能力受到暂时限制。此外，我们制造设施的系统升级会影响订单、生产计划和其他相关的制造流程，这是复杂的，可能会影响或推迟生产目标。我们及时完成订单的能力的长期延迟可能会影响客户对我们产品的需求，并增加我们的原材料库存，导致我们未来的制造计划减少，并对我们的运营结果产生不利影响。此外，我们不断开发和生产新产品往往涉及对现有制造设备的重新装备。这一重组可能会在未来的某些时候限制我们的产能，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，现有制造设施的扩大、重新配置、维护和现代化，以及新制造业务的启动，可能会增加生产延误的风险，并需要大量的资本投资。
我们可能会招致与产品保修索赔有关的重大损失和费用。
在我们的正常业务过程中，我们会受到产品保修索赔的影响。我们的标准保修期为公交车一年，某些部件的保修期最长为五年。我们试图在我们的客车购买合同中充分计入持续保修成本；然而，我们的保修准备金是估计的，如果我们生产质量低劣的产品、开发有缺陷的新产品或接收有缺陷的材料或部件，我们可能会产生超出我们在合同中提供的或在财务报表中预留的重大意外成本。
此外，如果供应商拒绝履行保修或停业，我们可能无法执行从供应商处收到或购买的保修和延长保修。此外，客户可以选择直接根据其与我们的合同寻求补救措施，以强制执行此类供应商保证。在这种情况下，我们可能无法向供应商追回损失。
我们可能会因产品责任索赔和召回而招致重大损失和成本。
如果使用我们的产品导致或被指控导致人身伤害和/或财产损失，我们将面临产品责任索赔的固有风险。如果我们制造有缺陷的产品，或者如果组件故障导致的损害不在保修条款的覆盖范围内，我们未来可能会遇到重大的产品责任损失。此外，我们可能会产生巨额成本来为产品责任索赔辩护。我们还可能在纠正任何缺陷、损失销售和损害我们的声誉方面招致损害和重大成本。我们的产品责任保险覆盖范围可能不足以覆盖我们可能产生的所有责任，并且可能不会继续以我们可以接受的金额和条款提供保险。重大产品责任索赔可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。此外，产品责任索赔或产品的感知或实际缺陷可能导致的负面宣传可能会对我们成功营销产品的能力产生实质性的不利影响。
我们可能会从客户那里召回我们的产品，以修复制造缺陷，或者如果未能遵守客户的订单规格或适用的法规标准，以及可能召回我们购买并安装到校车上的供应商制造的零部件。如果订单没有按照客户的规格建造或出现设计错误，我们也可能被要求修复或改装巴士。重大改造
补救费用或产品召回可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
未能续签经销商协议或取消或大幅推迟新巴士订单可能会导致收入和盈利能力意外下降。
我们在很大程度上依赖我们的经销商将我们的产品销售给最终消费者。一个或多个重要经销商的流失或现有经销商市场份额的减少将导致收入损失，这可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
我们的经销商协议通常为期五年；然而，经销商通常可以在90天通知后取消协议，而不会受到惩罚。虽然我们的大多数经销商已经从我们那里采购了20多年，但我们不能保证我们能够以优惠的条款续签我们的经销商协议，或者在预定的到期日续签。如果我们无法与我们的一个或多个重要经销商续签合同，我们的收入和运营结果可能会受到不利影响，直到实施替代解决方案(例如，新的经销商或将该地区与另一个现有的蓝鸟经销商合并)。如果我们与前十大经销商中的一个或多个终止了经销商协议，重大订单被取消或推迟，或者我们从前十大经销商中的任何一个那里的采购水平大幅下降，我们的销售和经营业绩都将受到不利影响。此外，我们的新巴士订单可能会减少、取消和/或显著延迟。虽然经销商通常只在收到学区的确定订单后才向我们订购公交车，但公交车的订单通常也可以取消，直到交付前14周。
与校车制造相关的法律或法规的变化，或未能遵守此类法律和法规，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们受国家、地区和地方政府(包括非美国政府)制定的与校车制造相关的法律和法规的约束。遵守和监督适用的法律和法规可能会很困难、耗时和成本高昂，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。由于当地、州、联邦和国际法律法规的差异和潜在的冲突，我们的产品必须满足复杂的合规计划。在一段时间内，由于我们的校车可能会在50多个销售我们的校车的司法管辖区中的任何一个改装或定制，合规成本可能会很高。此外，如果我们扩展到更多的国际司法管辖区，我们可能会产生额外的成本，以便根据这些司法管辖区适用的当地法律要求定制我们的产品。此外，作为GSA合同的联邦承包商，我们必须遵守适用于我们的额外法规要求，这会增加我们的成本。GSA合同也要接受审计，并增加检查和合规成本。任何违反法律法规的潜在处罚可能不在我们承保的保险范围内。
环境义务和债务可能会对我们的财务状况、现金流和盈利能力产生负面影响。
我们位于佐治亚州堡谷的设施已发现潜在的环境问题，包括设施旧垃圾填埋场的固体废物管理单元。潜在的补救成本和义务可能需要资本支出，如果高于预期，或超过适用的保险覆盖范围，可能会对我们的运营结果、流动性或财务状况产生重大不利影响。我们正在与佐治亚州环境保护局合作，并根据现行的危险废物管理法进行了全场调查。对可疑地区的所有调查都已完成。已开始执行一项纠正行动计划，其中将包括重新铺设垃圾填埋场盖子、持续监测和限制旧垃圾填埋场的地下水使用。目前没有拟议的补救行动列入纠正行动计划。根据最新现场调查产生的数据，我们认为我们的环境风险已大幅降低，但并未消除。
我们未来的竞争力和实现长期盈利的能力取决于我们控制成本的能力，这要求我们不断改进我们的组织，提高运营效率和降低成本。
为了在我们的市场上有利可图地运营，我们正在不断地改造我们的组织结构，并使我们的运营流程合理化。我们未来的竞争力取决于我们在整个业务过程中继续成功地实施这些举措。虽然一些降低成本的因素在我们的控制之内，但其他因素，如商品成本、监管成本和劳动力成本，更多地依赖于外部因素，不能保证这些外部因素不会对我们降低成本的能力产生实质性的不利影响。
由于销售周期、季节性波动和其他因素，我们的经营业绩在不同时期可能会有很大差异。
我们与经销商和客户的订单通常需要耗时的定制和规格。当我们在销售前建造一辆公交车或设计和测试一辆新公交车时，我们会产生大量的运营费用。如果向经销商或客户销售公交车出现延误，这种延误可能会导致各季度的运营业绩大幅波动，从而难以预测我们按季度的财务表现。此外，如果我们遇到大量的采购订单被取消或减少，这将减少我们未来的销售额和运营结果。
我们的业务受季节性和其他因素的影响。特别是，与每个财年的第一季度和第二季度相比，我们在第三和第四季度的收入历来都较高。这种季节性主要是因为学区在开学前订购了更多的校车。我们满足客户交货时间表的能力取决于许多因素，包括但不限于获得零部件和原材料的机会、充足和有能力的劳动力、某些项目的组装/工程专业知识以及足够的制造能力。在某些情况下，这些因素的可获得性可能受到我们无法控制的条件的影响。未能按照我们的履约义务交付可能会导致我们某些GSA合同下的经济处罚，并损害现有客户关系，损害我们的声誉，并失去未来的竞标机会，这可能会导致未来业务的损失，并可能对我们的财务业绩产生负面影响。
我们的固定收益养老金计划目前资金不足，由于各种因素导致资金状况下降，养老金资金需求可能会大幅增加，这些因素包括金融市场表现疲软、利率下降以及没有实现足够回报的投资。
我们的固定收益养老金计划目前持有大量的股权和固定收益证券。我们未来对符合国税局资格的冻结固定收益养老金计划(“养老金计划”)的资金需求取决于该计划信托资产的未来表现、用于确定资金水平的利率水平、养老金计划提供的福利水平以及政府法律和法规的任何变化。在其他因素保持不变的情况下，如果贴现率下降或实际资产回报低于预期资产回报，未来的资金需求通常会增加。如果未来的资金需求增加，我们将被要求贡献更多资金，这将对我们的现金流产生负面影响。
我们目前或未来的负债可能会损害我们的财务状况，并减少我们可用于增长或其他目的的资金。我们的债务协议施加了某些运营和财务限制，如果不遵守这些限制，可能会导致违约，从而对我们的业务产生不利影响。
我们债台高筑。如果我们的现金流和资本资源不足以支付我们在信贷安排和其他偿债义务下的未偿还借款的利息，并使我们遵守债务协议下的契约，或为我们的其他流动资金需求提供资金，我们可能被迫减少或推迟资本支出、出售资产或业务、寻求额外资本或重组或为我们的债务进行再融资。我们不能向投资者保证，我们将能够采取这些行动中的任何一项，这些行动将允许我们履行预定的偿债义务，或者这些行动将根据我们现有或未来债务协议的条款被允许，这可能会对我们施加重大的运营和财务限制，并可能对我们未来的运营或资本需求融资的能力产生不利影响；获得竞标或获得某些客户合同所需的备用信用证、银行担保或履约保证金；进行战略性收购或投资或达成联盟；经受住我们的业务或整体经济未来的低迷；从事可能符合我们利益的业务活动，包括未来的增长机会；为市场状况做出计划或做出反应，或以其他方式执行我们的业务战略。
如果我们无法按期偿还债务，或者如果我们违反了债务协议中的任何约定，我们将违约，结果是，我们的贷款人可以宣布所有未偿还的本金和利息都是到期和应支付的，可以终止他们借钱给我们的承诺，取消我们借款的抵押品赎回权，我们可能会被迫破产或清算。
此外，我们和我们的某些子公司可能会产生重大的额外债务，包括额外的担保债务。虽然我们的债务协议条款包含对产生额外债务的限制，但这些限制受到一些限制和例外情况的限制，遵守这些限制所产生的额外债务可能是巨大的。产生额外的债务可能会增加与我们的巨额债务相关的风险，包括我们偿还债务的能力。
我们的盈利能力取决于达到一定的最低校车销量和利润率。如果校车销售恶化，我们的经营业绩、财务状况和现金流都将受到影响。
我们的盈利能力要求我们保持一定的最低校车销量和利润率。对于汽车制造商来说，典型的情况是，我们有大量的固定成本，因此，我们校车销量的变化对盈利能力的影响可能会不成比例地大。如果我们的校车销量下降到明显低于我们的假设水平，由于财务低迷、衰退状况、消费者信心的变化、地缘政治事件、无法确保足够的关键零部件供应或任何其他限制我们生产足够数量校车的能力的原因、融资渠道有限或其他因素，我们的财务状况、运营业绩和现金流将受到重大不利影响。
如果亨廷顿分销金融公司不能向我们的经销商和客户提供金融服务以获得我们的产品，我们的销售和经营业绩可能会恶化。
我们的经销商和客户受益于他们与Huntington的关系，Huntington为我们的某些网络经销商提供(I)平面图融资，(Ii)向学区提供适量的车辆租赁融资。虽然我们既不承担任何资产负债表风险，也不从亨廷顿获得任何直接经济利益，但如果亨廷顿无法提供这种融资，并且我们的经销商无法获得替代融资，至少在确定亨廷顿的替代者之前，我们可能会受到实质性的不利影响。亨廷顿面临许多商业、经济和金融风险，这些风险可能会损害其获得资本的渠道，并对其业务和运营以及向我们的经销商和客户提供融资和租赁的能力产生负面影响。由于亨廷顿为经销商和客户提供租赁和融资选择的额外来源，亨廷顿提供此类金融服务的能力受损可能会对我们扩大市场渗透率的努力产生负面影响，这些客户依赖这些金融服务来购买新的校车和寻求融资的经销商。
我们严重依赖商业秘密在市场上获得竞争优势，而我们保密协议的不可执行性可能会对我们的运营产生不利影响。
从历史上看，我们并不依赖专利来保护我们的设计或制造工艺或产品。相反，我们在很大程度上依赖于对我们的商业秘密和与我们的运营相关的其他信息保密。因此，我们要求所有高管、工程员工和供应商签署保密协议，以保护我们的商业秘密、商业战略和其他专有信息。如果我们发现这些协议的条款在我们运营的任何司法管辖区都无法执行，披露我们的专有信息可能会使我们处于竞争劣势。即使在条款可强制执行的情况下，保密条款也可能不能在每个这样的司法管辖区为我们的商业秘密和专有信息提供足够的保护。
我们要求对员工进行有关保护我们的商业秘密、商业战略和其他专有信息的培训课程。我们的员工培训可能无法为我们的商业秘密和专有信息提供足够的保护。
我们可能无法阻止第三方在未经我们授权的情况下使用我们的知识产权，包括商业秘密和专有技术，或独立开发与我们的知识产权相同或相似的知识产权，特别是在那些法律没有像美国那样充分保护我们的知识产权的国家。第三方未经授权使用我们的商业秘密或专有技术可能会减少或消除我们已经形成的任何竞争优势，导致我们失去销售或以其他方式损害我们的业务，或在我们试图加强我们的权利时增加我们的费用。
我们的知识产权在未来可能不会被成功地主张，或者可能被无效、规避或挑战。
在我们的业务日常运营中，我们依赖大量重要的未注册商标和其他未注册知识产权。如果没有注册所提供的保护，我们保护和使用我们的商标和其他未经注册的知识产权的能力可能会受到限制，这可能会对我们未来的业务产生负面影响。此外，虽然我们近年并未面对其他公司提出的侵犯知识产权的索偿，但如果针对我们的侵权索偿成功，特别是针对我们的产品设计或制造工艺的索偿(不论是否涉及专利)，该等索偿可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。
我们的业务可能会因外币汇率的变化而受到重大不利影响。
我们出售的大部分巴士和零部件都是以美元计价的。我们的外国客户对我们在该地区的销售存在与外币汇率变化相关的风险。外币汇率会对我们的外国客户购买我们产品的能力产生实质性的不利影响。此外，我们还有一些销售合同是用加元交易的。虽然我们的目标通常是对冲任何此类交易，但情况可能并不总是如此。因此，外汇波动和
相关的重新计量和换算可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们A型巴士的制造是由Micro Bird合资企业进行的，我们不控制该合资企业，也不能仅为我们的利益而运营。
A型巴士的制造是由加拿大一家各占一半股权的合资企业Micro Bird进行的，我们并不控制或整合该合资企业。在合资企业中，我们与一方或多方共享公司的所有权和管理权，这些人可能与我们的目标、战略、优先事项或资源不同，并可能在合资企业之外与我们竞争。合资企业旨在为所有共同所有者的平等利益而运营，而不是为我们的独家利益而运营。以合资企业的形式经营企业往往需要额外的组织手续，以及分享信息和做出决策的耗时程序。在合资企业中，我们需要促进我们与共同所有人的关系以及促进合资企业的整体成功，如果共同所有人发生变化或关系恶化，我们在合资企业中的成功可能会受到实质性的不利影响。成功的合资企业的好处是由共同所有人分享的，所以我们不会从合资企业中获得所有的好处。
一般风险因素
无法吸引和留住关键人员可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们运营业务和实施战略的能力在一定程度上取决于我们的高管和其他关键员工的努力。我们未来的成功在很大程度上取决于我们能否吸引和留住合格的人才，包括制造人员、销售专业人员和工程师。我们的任何关键人员意外失去服务，或未能吸引或留住其他合格人员，可能会对我们的业务运营产生重大不利影响。
虽然我们与员工的关系和协作方式一直很好，但随着时间的推移，雇佣关系可能会恶化。考虑到我们对员工的依赖程度，我们与关键员工或整体员工关系的任何重大恶化都可能对我们造成实质性伤害。停工或我们与员工关系的不稳定可能会推迟我们产品的生产和/或开发，这可能会使我们与客户的关系紧张，并导致收入损失，从而对我们的运营产生不利影响。此外，佐治亚州中部地区(我们的主要制造工厂所在地区)的当地经济状况可能会影响我们吸引和留住合格人才的能力。
我们的工伤保险可能不能为潜在的责任提供足够的保险。
虽然我们维持一份工伤保险止损保单，以补偿超过我们的自我保险限额的雇员因工伤而可能产生的成本和开支，但该保险可能不足以应付潜在的责任，因为我们所招致的成本和开支已超过我们的自我保险限额。此外，为了遵守当前或未来的健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会对我们的制造业务产生负面影响。不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
我们可能需要额外的资金来执行我们的业务计划和为运营提供资金，而这些额外的资金可能无法以合理的条款获得或根本无法获得。
我们执行当前和未来业务计划的能力，包括未来市场和/或产品扩张的潜力以及未来国际增长的机会，可能需要大量额外资本。我们将考虑通过各种融资来源筹集更多资金，包括出售我们的股权证券或购买额外的商业债务融资。然而，不能保证这些资金将以商业上合理的条款提供，如果有的话。如果不能以令人满意的条件获得融资，我们可能无法执行我们的增长战略，经营业绩可能会受到不利影响。任何额外的债务融资都将增加费用，无论经营结果如何，都必须偿还，并可能涉及限制我们经营灵活性的限制。如果我们发行股权证券来筹集额外资金，我们现有股东的持股比例将会减少，我们的股东可能会经历每股账面净值的额外稀释。如果我们能够从融资活动中筹集到的资金量，以及我们从运营中获得的收入，不足以满足我们的资本需求，我们可能会被要求放慢或消除我们未来产品供应和市场扩张机会的步伐，并可能削减运营。
利率可能会发生重大变化，对我们的盈利能力产生实质性影响。
我们在我们的信贷安排下的借款以浮动的市场利率计息，使我们面临利率风险。我们监控和管理这种风险敞口，作为我们整体风险管理计划的一部分，该计划认识到利率的不可预测性，并寻求
以减少对我们业务的潜在不利影响。然而，利率的变化不能总是被预测、对冲或通过价格上涨来抵消，以消除收益波动。
商誉和其他长期无形资产的账面价值减值可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
我们的资产负债表上有大量的商誉和购买的无形资产，集中在我们的巴士部门，特别是与经销商网络和我们的商号相关。这些长期资产需要至少每年进行减值审查，如果存在可能导致减值的潜在中期指标，则需要更频繁地审查减值。如果任何业务状况或其他因素导致盈利能力或现金流大幅下降，我们可能需要记录非现金减值费用，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。可能导致减值的事件和条件包括全球经济长期疲软、经济状况进一步下滑或经济复苏缓慢而疲弱、我们的普通股价格持续下跌、监管环境的不利变化、我们产品市场份额的不利变化、利率的不利变化或其他导致我们预期的长期销售额或盈利能力下降的因素。
我们的信息技术网络和系统的安全漏洞和其他中断可能会严重干扰我们的运营，并可能危及我们专有信息的保密性，尽管到目前为止还没有此类漏洞或中断对我们产生重大影响。
我们依赖信息技术系统和网络，其中一些由第三方管理，以处理、传输和存储电子信息，并管理或支持各种业务流程和活动，包括供应链管理、制造、发票和从我们的经销商网络和客户那里收取付款。此外，我们还在数据中心和信息技术系统中收集和存储敏感数据，包括知识产权、专有业务信息、经销商和供应商的专有业务信息以及员工的个人身份信息。这些信息技术系统的安全运行，以及这些信息的处理和维护，对我们的业务运营和战略至关重要。尽管我们采取了安全措施和业务连续性计划，但我们的信息技术系统和网络可能容易受到黑客攻击的损害、中断或关闭，或由于员工、承包商和其他有权访问我们网络和系统的人员的错误或不当行为而造成的入侵，或在升级或更换计算机软件或硬件的过程中发生的其他中断、硬件故障、软件错误、第三方服务提供商停机、停电、计算机病毒、电信或公用设施故障或自然灾害或其他灾难性事件。任何这些事件的发生都可能危及我们的系统，存储在那里的信息可能被访问、公开披露、丢失或被窃取。根据保护个人信息隐私的法律，任何此类访问、披露或其他信息丢失都可能导致法律索赔或诉讼、责任或监管处罚。, 扰乱运营，降低我们希望从技术投资中获得的竞争优势。我们的保险覆盖范围可能无法或不足以支付与重大安全攻击或此类攻击造成的中断相关的所有费用。
与投资本公司普通股有关的其他风险因素
我们唯一的重要资产是拥有校车控股100%的股本，我们目前不打算对我们的普通股支付现金股息。因此，股东获得投资回报的能力将取决于我们普通股价格的升值。
除了拥有校车控股100%的股本外，我们没有直接业务，也没有重大资产。我们依赖校车控股及其子公司进行分配、贷款和其他付款，以产生必要的资金，以履行我们的财务义务，包括我们作为上市公司的费用，并支付与我们的普通股相关的任何股息(如果有的话)。管理我们目前债务的协议中的法律和合同限制，以及我们的财务状况和运营要求，可能会限制我们从校车控股及其子公司获得现金的能力。虽然我们被允许在某些情况下根据我们的信贷安排支付股息，但只要我们遵守信贷安排下的义务，我们预计不会为我们的普通股支付现金股息。未来的任何股息支付都在我们董事会的绝对酌情权范围内，并将取决于我们的经营结果、营运资金要求、资本支出要求、财务状况、负债水平、支付股息的合同限制、商业机会、预期的现金需求、适用法律的规定以及董事会可能认为相关的其他因素。
我们普通股的所有权集中可能会延迟或阻止控制权的变化。
于2022年10月1日，本公司约30%及15%的普通股分别由美国证券有限责任公司(“美国证券”)的附属公司ASP及Coliseum Capital Management LLC(“Coliseum”)拥有。因此，美国证券和体育馆有能力显著影响我们公司需要股东批准的公司行动的结果。
这种所有权的集中可能会延迟或阻止控制权的变化，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们普通股的股份保留用于当前和未来的发行，这将产生稀释现有股东的效果。
于2015年5月28日及2020年3月12日，我们分别登记了3,700,000股及1,500,000股普通股，相当于根据蓝鸟公司2015年综合股权激励计划(“激励计划”)可发行的普通股股份，以及根据1933年证券法(经修订)第416(C)条规则可根据激励计划发行的不确定数量的额外普通股，该数额可能因股票拆分、股票股息、资本重组、反摊薄条款及类似交易而调整。截至2022年10月1日，根据激励计划，尚有1,320,051股普通股有待发行。
2021年12月15日，我们以每股16.00美元的价格，通过私募发行和出售了总计4,687,500股普通股。吾等从本次交易收到的约7,480万美元净收益用于偿还经修订信贷协议(定义见下文)条款所要求的未偿还循环借款，该协议增加了循环信贷融资(定义见下文)的可用借款能力，可用于营运资本和其他一般企业用途，包括收购、对技术或业务的投资、运营费用和资本支出。请参阅附注13，股东权益(亏损)有关这项交易的更多信息，请参见公司合并财务报表。
此外，在2021年11月16日，我们提交了一份S-3表格的注册声明，允许公司在一次或多次发行中不时出售几种不同类型的证券(包括普通股)的任意组合，总价值高达2亿美元。股票的数量是不确定的，取决于普通股是否是未来发行中出售的证券，如果是，我们试图筹集的资本额和普通股可以出售的价格。任何此类股票出售也可能因股票拆分、股票分红、资本重组、反稀释条款和类似交易而进行调整。
我们的公司注册证书和章程中包含的反收购条款，以及特拉华州法律的条款，可能会损害收购尝试。
我们的公司注册证书和章程中包含的条款可能会在未经董事会同意的情况下延迟或阻止控制权的变更或管理层的变更。这些规定包括：
•在董事选举中没有累积投票权，这限制了小股东选举董事候选人的能力；
•本公司董事会有权选举一名董事填补因董事会扩大或股东无故或无故辞职、死亡或罢免董事而产生的空缺，从而阻止股东填补本公司董事会的空缺；
•根据现有优先股持有人的任何权利(如果有)，我们的董事会有能力决定是否发行我们的优先股，并决定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权，这可能被用来显著稀释敌意收购者的所有权；
•禁止股东通过书面同意采取行动，迫使股东在年度会议或股东特别会议上采取行动；
•要求股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或董事会召开，这可能会推迟我们的股东强制考虑提案或采取行动的能力，包括罢免董事；
•限制董事和高级管理人员的责任，并为其提供赔偿；
•控制股东会议的举行和安排的程序；
•规定设立交错的董事会，董事会成员分为三类，任期三年，自各自被任命或当选之日起计；
•允许股东在任何时候和只要美国证券实益拥有的股本总额至少占我们普通股流通股40%的情况下，以投票多数票罢免董事；
•股东必须遵守的预先通知程序，以提名我们的董事会候选人或在股东大会上提出应采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托代理选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权；
•需要我们整个董事会至少三分之二(2/3)的赞成票和我们已发行有表决权股票至少66.67%投票权的持有者的赞成票才能通过我们的公司注册证书修正案，前提是在任何时候和只要美国证券实益拥有总计至少占我们普通股已发行股票50%的股本；以及
•如果美国证券在任何时间和只要实益拥有总计至少占我们普通股流通股50%的股本，则需要我们整个董事会至少三分之二(2/3)的赞成票或持有我们已发行有表决权股票至少66.67%投票权的持有者同意才能修改我们的章程。
这些条款单独或一起可能会推迟敌意收购、公司控制权的变更或董事会和管理层的变更。
作为一家特拉华州公司，我们还必须遵守特拉华州法律的条款，包括特拉华州公司法第203条，该条款禁止某些持有我们已发行普通股超过15%的股东在未经我们几乎所有已发行普通股持有人批准的情况下进行某些商业合并。公司注册证书或章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的普通股中获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
第二项。 属性
我们的公司总部位于佐治亚州的梅肯。我们的客车部门在佐治亚州的堡谷经营着一家制造工厂和一家综合底盘制造和车身组装工厂，在那里制造和组装C型、D型和特种巴士的零部件。我们的零部件部门运营着一个位于俄亥俄州特拉华州的零部件配送中心。我们在佐治亚州的堡谷拥有我们的设施(约150万平方英尺)。我们在佐治亚州的梅肯(约30万平方英尺)和俄亥俄州的特拉华州(约10万平方英尺)租赁设施。我们的Micro Bird合资企业租赁了其位于加拿大魁北克省德拉蒙德维尔的工厂(20万平方英尺)。
第三项。 法律诉讼
在正常业务过程中，我们可能会不时地成为各种法律程序的一方。我们不认为有任何针对我们的未决或威胁诉讼，如果做出不利决定，将对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性影响。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第II部
第五项。 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
我们的普通股目前在纳斯达克全球市场上报价，代码为“BLBD”。截至2022年12月7日，共有70名本公司普通股的登记持有人。公司管理层相信，我们普通股的实益持有者超过3,000人。
分红
到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何股息。我们目前的意图是保留任何收益用于我们的业务运营，因此，我们预计董事会在可预见的未来不会宣布我们的普通股有任何股息。此外，我们的某些贷款协议限制了股息的支付。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
下表提供了截至2022年10月1日的所有股权补偿计划的信息，根据这些计划，公司的股权证券被授权发行：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别(1) | | (A)行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 | | (B)未偿还期权、认股权证和权利的加权平均行使价格 | | (C)股权补偿计划下未来可供发行的证券数量(不包括
证券
反映在
(A)栏) |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | | 372,120 | | | $ | 17.7 | | | 1,320,051 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| (一)未经股东批准的股权补偿计划。 |
性能 图表
以下绩效图表和相关信息不被视为“征集材料”或已在美国证券交易委员会“存档”，也不受1934年《证券交易法》第14A或14C条或1934年《证券交易法》第18节规定的责任的约束，也不被视为通过引用被纳入根据1933年《证券法》或《1934年证券交易法》提交的任何文件中。除非本公司通过引用明确将其纳入此类备案文件：美国证券交易委员会要求本公司包括折线图，将五年累计普通股回报与基础广泛的股票指数和全国公认的行业指数或本公司选择的同行公司指数进行比较。该公司选择使用罗素3000指数作为基础广泛的指数。以下股票表现图表比较了2017年9月30日至2022年10月1日期间100美元现金投资的股东总回报。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 累计总回报 |
| 9月30日，
2017 | 9月29日，
2018 | 9月28日，
2019 | 10月3日，
2020 | 10月2日，
2021 | 10月1日，
2022 |
| 蓝鸟公司 | 100 | | 119 | | 92 | | 59 | | 103 | | 41 | |
| 罗素3000 | 100 | | 115 | | 116 | | 131 | | 173 | | 139 | |
| 同级组 | 100 | | 99 | | 85 | | 91 | | 134 | | 87 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| (1)对等组 |
| ASTEC工业公司 | | 商用车集团公司 | | 道格拉斯动力公司 |
| 美国联邦信号公司 | | NFI Group Inc. | | Rev Group Inc. |
| Shyft Group，Inc. | | 雷神工业公司。 | | 瓦巴什国家公司 |
除了狮子电力公司，蓝鸟是唯一一家上市的校车公司。因此，我们的同龄人小组不是在业务线的基础上构建的。鉴于我们的商业模式和品牌认知度，我们相信我们选择的专用汽车OEM和品牌工业公司代表着与蓝鸟最具可比性的上市公司。虽然狮子电气公司属于蓝鸟的同行，但它不包括在上图中，因为它自2021年5月才公开交易。此外，NFI Group Inc.在多伦多证券交易所以加元交易。对NFI Group Inc.的假设投资假设是在2017年9月30日投资100美元收购股票。然后，这些股票在上述每个日期的价值从加元换算成美元，以纳入同业集团指数。
第六项。 [已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与公司截至2022年10月1日、2021年10月2日和2020年10月3日的财政年度经审计的财务报表以及本报告其他部分的相关说明一起阅读。我们的实际结果可能不能预示未来的表现。这场讨论和
分析包含前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定因素，包括但不限于本报告题为“关于前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”的章节中通过参考讨论或纳入的内容。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。本报告所列的某些货币数额、百分比和其他数字进行了四舍五入的调整。因此，某些表格中显示为合计的数字可能不是其前面的数字的算术汇总，内文中以百分比表示的数字可能不是100%的总和，或者在适用的情况下，汇总时可能不是其前面的百分比的算术汇总。
高管概述
蓝鸟是领先的校车独立设计和制造商。我们在校车行业的长寿和声誉使蓝鸟成为美国的标志性品牌。我们专注于校车及相关零部件的设计、工程、制造和销售，使自己有别于我们的主要竞争对手。作为美国专门为校车应用设计的底盘和车身的主要制造商，蓝鸟在校车创新、安全、产品质量/可靠性/耐用性以及在正常情况下的效率和较低运营成本方面被公认为行业领先者。此外，蓝鸟是替代动力产品的市场领先者，其丙烷、汽油、天然气和电动校车。
蓝鸟通过美国和加拿大广泛的经销商网络销售巴士和零部件，这些经销商在他们的领土上是C型和D型校车上的蓝鸟独家经销商。蓝鸟还直接向主要的机队运营商、美国政府、州政府和某些有限国家的授权经销商销售。
新冠肺炎及后续供应链约束对我们业务的影响
从2020财年第二季度开始，被称为“新冠肺炎”的新型冠状病毒开始在全球蔓延，导致一场全球大流行。早在2020年2月，这场大流行就引发了全球商业的大幅下滑，具有挑战性的市场状况一直持续到2021年日历年的前几个月。为应对新冠肺炎疫情而采取的应对措施包括在美国和加拿大的许多司法管辖区实施虚拟教育和混合教育。学校开学时间和方式的不确定性对公司2020财年下半年C类和D类校车行业的需求产生了重大影响。为了控制新冠肺炎的传播，维护员工和利益相关者的福祉，解决客户减少的需求，并对供应链限制做出反应和高效，管理层采取了果断行动，包括于2020年4月将我们的制造设施关闭两周，并实施了严格的安全协议，包括对所有制造业和办公室员工进行新冠肺炎测试，并要求办公室员工在家工作。我们的制造设施的临时关闭并没有对我们在2020财年的运营产生实质性影响，因为当时我们不需要满负荷运行来完成销售订单。
虽然在2021财年上半年，由于新冠肺炎疫情的持续影响，对校车的需求仍然受到抑制，但在本财年下半年，随着接种新冠肺炎疫苗以及许多司法管辖区开始准备在2021年8月中旬至9月初开始的新学年恢复面对面学习环境，校车需求大幅增强。然而，在2021财年下半年，该公司乃至整个汽车行业开始遭遇严重的供应链紧张，原因包括：因《大辞职》导致的劳动力短缺；在延长的新冠肺炎全球封锁期间，对资本资产缺乏维护和收购；随着消费者将刺激计划和其他资金花在住房用品上，对含有生产汽车所需某些材料的消费产品的需求大幅增加；这些供应链中断对我们的运营和业绩产生了重大不利影响，原因是采购成本上升，包括加快接收关键部件所产生的运费、制造效率低下的加剧以及我们无法完成客车的生产以完成销售订单。具体地说，管理层估计，大约2,000台的销售从2021财年推迟到2022财年，原因是关键部件短缺，使公司无法启动或完成某些原定在本年度交付给客户的生产流程。包括这些单元在内，截至2021年10月2日，公司的积压单元超过了4200个。
尽管美国在整个2022财年都出现了零星的新冠肺炎疫情，但大多数学校系统在整个学年都保持了部分或全部的面对面学习环境。因此，2022财政年度的新巴士订单仍然非常强劲，主要是因为新冠肺炎大流行的累积影响导致被压抑的需求，当时许多学校系统进行虚拟学习(即大约2020年1月至2021年6月)。这种强劲的需求，再加上从2021财年开始就已经面临挑战的全球汽车零部件供应链，但进一步受到了影响，包括库存采购成本持续上升，2022年2月俄罗斯入侵乌克兰造成的额外压力(见下文进一步讨论)，以及新冠肺炎大范围爆发导致中国工厂多次完全关闭，导致该公司的积压订单在2022财年持续增长，截至2022年10月1日超过5,000台(由于我们的生产流程持续延误，本财年仅取消了极少的销售订单)。
在2021财年下半年和整个2022财年，关键零部件的短缺阻碍了该公司完成客车生产以完成销售订单的能力，这对该公司在此期间的收入产生了重大的不利影响。在同一时期，由于供应链中断，该公司的许多原材料的采购成本也大幅增加，对其确认的销售毛利产生了负面影响。作为回应，从2021年7月开始并持续到2022财年，该公司宣布了一系列适用于新销售订单和部分适用于积压订单的销售价格上调，这两项措施都是为了减轻采购成本上升对我们运营和业绩的影响。此外，在2022财年，该公司开始在投标合同时加入价格上涨条款，以便它可以考虑投标日期和合同日期之间的经济波动，以确定是否应将增加的成本转嫁给客户。这些价格上涨中的大多数通常没有在2022财政年度上半年实现，因为在此期间记录的销售额与之前存在的积压订单有关，因此不受价格上涨的影响。虽然它们在2022财年下半年开始影响销售和毛利，但这种影响并没有抵消公司生产成本的显著持续增加，导致公司毛利的进一步恶化，管理层预计毛利将持续到2023财年的前几个月，因为它生产和销售2022财年末积压的最老的产品。
总体而言，管理层认为，如果我们无法：1)在销量较高的季度进行生产，和/或2)将上升的成本转嫁给我们的客户，这种供应链中断可能会在未来持续下去，并可能对我们的业绩产生重大影响。此外，尽管到目前为止我们还没有经历过任何普遍的新冠肺炎疾病，但如果我们的设施内发生某种形式的疫情，我们会采取一切适当的措施来保护我们员工的健康和安全，其中可能包括再次暂停生产。
新冠肺炎疫情和随后的供应链限制已经并可能继续导致严重的经济中断，并对我们的业务产生了不利影响。它们可能会继续对我们的业务产生不利影响，直到2023财年，甚至更久。未来新冠肺炎疫情的影响程度和持续时间及其对美国国内和全球整体经济的潜在影响存在重大不确定性。因此，目前无法估计需求减少、生产和供应链中断以及对我们业务的相关财务影响的幅度和持续时间。
在2020财年下半年和2022财年，新冠肺炎疫情以及随后的供应链限制对公司业务和运营的影响对我们的收入、毛利、收入和现金流产生了负面影响。我们继续监测和评估未来客户需求水平、学校董事会在可预见的未来维持正常面对面学习的能力、供应商恢复和/或维持运营以及提供足够数量的零部件和用品以满足我们的生产需求的能力、我们员工继续工作的能力，以及我们在2023财年及以后维持持续生产的能力。见第一部分，第1A项。本报告的“风险因素”讨论了我们认为面临的实质性风险，特别是与新冠肺炎大流行有关的风险。
该公司还采取行动控制开支和确保充足的流动性，包括人员编制合理化、某些员工的临时减薪和休假、推迟某些可自由支配的支出、2021年11月、2022年8月和2022年11月执行信贷协议几项修正案而导致的最低所需财务契约的变化，以及通过在2021年12月15日的私募交易中以每股16.00美元的价格发行和出售总计4,687,500股普通股筹集7,480万美元的净收益。有关信贷协议修订及私募交易的进一步详情及讨论，请参阅本报告本项目7“流动资金及资本资源”一节。《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》，并在附注19中，后续事件适用于本公司的综合财务报表。即使有足够的流动性，我们也在评估和考虑采取进一步行动，继续控制整个组织的成本和支出，以应对大流行和/或供应链中断对我们业务的潜在长期影响。我们的行动可能包括减少招聘活动，限制可自由支配的支出，限制资本投资项目的支出，或者采取其他必要措施来保持充足的流动性。我们还可能寻求通过发行股票或债券来筹集额外资本。我们将继续积极监测情况，可能需要采取联邦、州或地方当局要求的进一步行动，或制定我们认为最符合我们员工、客户、供应商和股东利益的措施。有关我们的流动资金的进一步细节和讨论，请参阅本项目7的以下“流动资金和资本资源”部分。本报告“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”。
俄罗斯入侵乌克兰对我们业务的影响
2022年2月24日，俄罗斯军队对乌克兰发动大规模入侵。虽然公司在这两个国家没有资产或客户，但这场军事冲突对公司在2022财年的运营、现金流和业绩产生了重大负面影响，主要是以间接方式，因为公司不向位于这两个国家的客户销售商品，也不直接从这两个国家采购货物。
具体地说，乌克兰历史上一直是钢铁制造业用铁合金材料的主要出口国，这些矿物的供应中断导致钢价大幅上涨，从2022年2月第三周的每吨1,057美元升至2022年4月第三周的每吨1,492美元，然后在6月最后两周最终降至平均每吨1,078美元，9月最后一周继续跌至每吨791美元(来源：CRU指数每周三公布的板材价格，为美国中西部国内热轧卷钢在北美提供价格基准)。虽然本公司通过对用于制造校车车身的大量钢材的大部分执行固定价格采购合同(通常提前一个季度购买)，总体上减轻了对钢材价格的直接风险，但本公司从其采购含有钢材的部件的许多供应商提高了向本公司收取的收购此类库存的价格，主要是在2022财年下半年。这些库存成本的增加影响了校车销售时的毛利和支付相关发票时的现金流。
此外，俄罗斯历史上一直是全球石油出口大国，许多国家已经停止购买俄罗斯石油，以抗议俄罗斯的入侵，并遵守美国和许多欧洲国家实施的制裁。因此，石油供应的中断显著影响了从石油中提炼的商品的价格，如柴油，从截至2022年2月21日的一周每加仑4.055美元上涨至截至2022年6月20日的一周每加仑5.810美元，然后在本财年剩余时间略有下降，至截至2022年9月26日的一周每加仑4.889美元(来源：美国能源情报署-每周美国第二大柴油零售价格)。这些增长对公司产生了重大影响，这既是由于供应商向公司收取获得库存的价格(因为柴油影响了他们获得用于生产其商品的库存的成本)，也是由于公司为交付其收购的库存而支付的运费价格。
最后，两国都有大量影响大宗商品成本的其他矿物，如橡胶和树脂等，持续的军事冲突造成的破坏增加了含有这些材料的零部件的成本和/或减少了供应，进一步影响了本已面临挑战的全球汽车零部件供应链。
俄罗斯对乌克兰的入侵已经并可能继续导致严重的经济混乱，并对我们的业务产生了不利影响。具体地说，它导致了包括运费在内的更高的库存采购成本，对2022财年下半年确认的销售毛利润产生了负面影响。由于和平谈判似乎没有成效，而且俄罗斯已宣布打算在短期内继续在乌克兰采取军事行动，我们目前认为，这件事将继续对我们的业务产生不利影响，持续到2023财年，甚至更久。这场持续的军事冲突的影响程度和持续时间及其对美国国内和全球整体经济的影响存在重大不确定性。因此，目前无法估计任何生产和供应链中断的持续时间以及相关的财务影响。
影响我们收入的因素
我们的收入主要由以下因素推动：
•财产税收入。财产税收入是学区的主要资金来源之一，因此也是新校车的主要资金来源。财产税收入是土地和房屋价格的函数，基于州或县评估员对房地产价值的评估，以及当地选民投票选出的千禧年税率。
•学生入学和学习交付机制。校车乘车人数的增减对学区需求有直接影响。针对公共卫生问题不断发展的协议和/或持续的技术进步可能会改变未来的教育提供形式，而不是更长期的面对面学习，远程学习的增加合理地预计将减少校车乘客的数量。
•收入组合。我们的某些产品(例如C型丙烷动力校车、电动公交车、D型公交车和选项含量较高的公交车)可以比其他产品要价更高。在任何一个会计期间销售的产品组合都会直接影响我们这一时期的收入。
•经销商网络的优势。我们依赖我们的经销商以及少数主要的船队运营商，作为与学区及其采购代理的直接联系点。一个有效的经销商能够通过将学区的需求与我们的能力相匹配，在给定的学区内扩大收入，提供否则不会提供给学区的选择。
•定价。我们的产品销往美国和加拿大的学区。每个州和加拿大每个省都有自己的一套规定，管理其学区购买包括校车在内的产品。我们和我们的经销商必须协调这些规定、采购程序和地区的规格，以便达成双方都能接受的价格条款。定价可能对我们有利，也可能对我们不利，这取决于影响购买决定的许多因素。此外，在某些情况下，由于持续的供应链中断和普遍的通胀压力，从合同商定销售订单到制造和交付巴士之间的库存成本不断增加，最初与经销商和学区报价的价格可能对我们变得不那么有利或更不利。
•主要船队的买入模式。各大船队经常相互竞争现有客户。车队也在不断地试图赢得自己运营交通服务的学区的业务。这些活动可能会对我们的销售产生积极或消极的影响，这取决于赢得业务的船队的品牌偏好。主要机队还定期审查其机队规模和替换模式，因为资金可获得性以及现有航线的盈利能力。这些行动可能会影响船队在特定年份的总购买量。
•季节性。从历史上看，我们的销售额一直受到基于学校日历的季节性变化的影响，在我们的第三和第四财季是旺季。第三和第四财政季度的销售额通常高于第一和第二财政季度，这是因为市政当局希望在新学年开始时向他们订购任何新公交车。随着新冠肺炎疫情对公司产品需求的影响，以及随后供应链限制阻碍公司生产和销售公交车的能力的影响，季节性已变得不可预测。季节性和与历史季节性的差异影响了不同财政期间的结果比较。
•通货膨胀。如上所述，在新冠肺炎疫情以及最近俄罗斯入侵乌克兰之后出现的供应链中断显著增加了我们的库存采购成本，包括加快收到关键零部件所产生的运费，这反映在2021财年下半年的销售商品成本中，并持续到整个2022财年。作为回应，该公司宣布了一些适用于新销售订单和部分适用于积压订单的销售价格上涨，这些订单都是为了减轻采购成本上升对我们的运营和业绩的影响。这些价格上涨中的大多数通常没有在2022财年上半年实现，因为在这些季度记录的销售额与之前存在的积压订单有关，因此不受价格上涨的影响。虽然它们在2022财年下半年开始影响销售和毛利，但这种影响并没有抵消公司生产成本的显著持续增加，导致公司毛利的进一步恶化，管理层预计毛利将持续到2023财年的前几个月，因为它生产和销售2022财年末积压的最老的产品。然而，预计它们将对2023财年剩余时间的销售额和毛利润产生积极影响。
F影响我们的费用和其他项目的行为者
我们的费用和综合经营报表中的其他项目主要是由以下因素驱动的：
•销货成本。我们销售的商品成本的组成部分包括材料成本(主要是动力总成部件、钢和橡胶，以及铝和铜)，包括运费、人工费和管理费用。我们销售商品的成本可能会因时期而异，原因包括销售量的变化、某些供应商努力通过与关键商品相关的经济因素、运费的波动、特定组件的设计变化、特定巴士型号的设计变化、工厂劳动力的工资增长、工厂劳动力的生产率、接收材料的延迟和其他物流挑战，以及公用事业等间接费用项目的影响。
•销售、一般和行政费用。我们的销售、一般和行政费用包括与我们的销售和营销工作、工程、集中财务、人力资源、采购和信息技术服务相关的成本，以及其他行政事务和职能。在大多数情况下，除了与销售和营销计划相关的直接成本外，这些成本的主要组成部分是工资支出。不同时期的变化通常是由我们的员工数量以及为有经验的人员提供的业绩增长推动的。
•利息支出。我们的利息支出涉及与我们的债务工具相关的成本，反映了我们的债务金额和我们需要为债务支付的利率。利息支出亦包括利率对冲(如有)的未实现收益或亏损、未在对冲会计关系中指定的利率衍生工具(如有)的公允价值变动，以及与债务担保有关的费用(如有)。
•所得税。我们对我们所经营的每个税务管辖区应确认的所得税金额进行估计。此外，还规定了与司法管辖区之间的现金转移有关的预扣税款和不确定的税收头寸。
•其他收入/支出，净额。这一余额包括定期养老金支出或收入以及外币损益(如果有的话)。与营业费用无关的其他无形金额也可包括在这一余额中。
•非合并关联公司净收益或亏损的权益。我们将我们在我们未合并的加拿大合资企业Micro Bird的投资所产生的净收益或亏损的50%计入本行项目。
我们用来评估业绩的关键非GAAP财务指标
本报告项目8所列合并财务报表。“财务报表和补充数据”的编制符合美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)。该报告还包括下列不符合美国公认会计原则(“非公认会计原则”)的财务衡量标准：“调整后的EBITDA”、“调整后的EBITDA利润率”和“自由现金流量”。经调整EBITDA和自由现金流量是管理层和董事会用来决定(A)根据本公司管理层激励计划的条款向某些管理层成员支付的年度现金红利(如有)，以及(B)根据本公司的综合股权激励计划的条款每年授予某些管理层成员的某些股权奖励是否符合业绩标准的财务指标。此外，综合EBITDA是吾等经修订信贷协议(定义见下文)所界定的经调整EBITDA指标，由于对计算的调整并不统一，该指标可能与上文讨论的经调整EBITDA有所不同，用于确定本公司持续遵守多项财务契约规定，包括在适用时用作计算TNLR的分母，该分母亦用于厘定吾等根据经修订信贷协议(定义见下文)支付的借款利率。因此，管理层将这些非公认会计准则财务指标视为上述目的的关键，并将其视为评估我们业务表现的有用方式，如下文进一步讨论。
调整后的EBITDA定义为扣除利息收入之前的净收益或亏损；利息支出，包括代表租赁负债利息支出的经营租赁支出部分(在销售、一般和管理费用中显示为单一运营支出)；所得税；折旧和摊销，包括代表使用权租赁资产摊销费用的运营租赁支出部分(在销售、一般和管理支出中显示为单一运营支出)；这些变动包括但不限于我们可能会在经常性基础上记录的某些非现金费用或贷项，如基于股份的薪酬支出和某些衍生金融工具的未实现损益；处置资产的净损益以及某些费用，如(I)重大产品设计变化；(Ii)交易相关费用；(Iii)与重大成本削减计划相关的离散费用；或(Iv)直接归因于新冠肺炎疫情的成本。虽然在调整后的EBITDA计算中重新计入的某些费用，如交易相关成本和运营转型以及重大产品重新设计计划，代表了可能在一个以上的年度期间记录的运营费用，但产生此类费用的重大项目或交易并不被视为表明公司的正常运营。因此，我们认为，这些以及构成上述调整后EBITDA确定所用金额的其他信用和费用, 不应用于评估公司持续的年度经营业绩。我们将调整后EBITDA利润率定义为调整后EBITDA占净销售额的百分比。调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不是根据美国公认会计准则定义的业绩衡量标准。这些衡量标准是对美国公认会计准则结果的补充，用于评估我们业务的某些方面，如下所述。
我们认为，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率对投资者评估我们的业绩是有用的，因为该指标考虑了我们持续运营的业绩，不包括与资本投资、融资和上一段概述的某些其他重大举措或交易有关的决定。我们相信，非GAAP指标提供了额外的财务指标，当与美国GAAP结果和与美国GAAP结果的核对结合在一起时，可以更全面地了解我们的运营结果以及影响我们业务的因素和趋势。
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不应被视为衡量我们业绩的净收入或亏损的替代指标，也不应被视为美国公认会计原则规定的任何其他衡量标准的替代，因为使用此类非GAAP衡量标准存在局限性。尽管我们相信，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率可能会基于最近的收入产生和产品/间接费用控制来加强对我们经营业绩的评估，因为它们排除了先前关于资本投资、融资和某些其他重大计划或交易的决定的影响，但(I)蓝鸟行业的其他公司对调整后EBITDA和调整后的EBITDA利润率的定义可能与我们不同，因此，它们可能无法与蓝鸟行业中其他公司使用的类似名称的衡量标准相比较，以及(Ii)调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不包括某些可能被一些公司认为对评估我们的业绩很重要的财务信息。
我们通过披露调整后的EBITDA和美国GAAP结果之间的差异来弥补这些限制，包括对美国GAAP结果进行对账，使投资者能够对我们正在进行的经营业绩进行自己的分析。
我们对自由现金流的衡量是根据美国公认会计原则提出的结果的补充和结合使用，不应依赖它来排除美国公认会计原则的财务衡量标准。自由现金流反映了评估我们流动性的另一种方法，当与我们的美国公认会计准则结果相结合时，可以更全面地了解影响我们现金流的因素和趋势。我们强烈鼓励投资者全面审查我们的财务报表和公开提交的报告，不要依赖任何单一的财务衡量标准。
我们将自由现金流量定义为由经营活动提供/使用的现金总额，经固定资产和无形资产收购或处置所支付的现金净额调整后计算。我们使用自由现金流和基于自由现金流的比率来进行和评估我们的业务，因为尽管它类似于运营的现金流，但我们认为它是一种更保守的现金流衡量标准，因为购买固定资产和无形资产是持续运营的必要组成部分。因此，我们预计自由现金流将少于运营现金流。
我们的细分市场
我们在两个运营部门管理我们的业务，这两个部门也是我们应报告的部门：(I)巴士部门，涉及校车和延长保修的设计、工程、制造和销售；以及(Ii)零部件部门，包括更换巴士零部件的销售。财务信息是在CODM内部使用的基础上报告的，用于评估分部业绩和决定如何将资源分配给分部。公司首席执行官兼首席执行官总裁已被确定为首席执行官。管理层主要根据收入和毛利对这些部门进行评估。
截至2022年10月1日和2021年10月2日的财政年度的综合运营结果：
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| (单位：千) | 2022 | | 2021 |
| 净销售额 | $ | 800,637 | | | $ | 683,995 | |
| 销货成本 | 764,091 | | | 611,854 | |
毛利 | $ | 36,546 | | | $ | 72,141 | |
| 运营费用 | | | |
| 销售、一般和行政费用 | 77,246 | | | 65,619 | |
| 营业(亏损)利润 | $ | (40,700) | | | $ | 6,522 | |
| 利息支出 | (14,675) | | | (9,682) | |
| 利息收入 | 9 | | | 4 | |
| 其他收入，净额 | 2,947 | | | 1,776 | |
| 债务修改损失 | (632) | | | (598) | |
| 所得税前亏损 | $ | (53,051) | | | $ | (1,978) | |
| 所得税优惠 | 11,451 | | | 1,191 | |
| 非合并关联公司净(亏损)收入中的权益 | (4,159) | | | 498 | |
| 净亏损 | $ | (45,759) | | | $ | (289) | |
| 其他财务数据： | | | |
调整后的EBITDA | $ | (14,656) | | | $ | 34,103 | |
调整后EBITDA利润率 | (1.8) | % | | 5.0 | % |
以下是蓝鸟两个可报告细分市场的运营结果：
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| (单位：千) | 2022 | | 2021 |
按细分市场划分的净销售额 | | | |
公共汽车 | $ | 723,505 | | | $ | 625,198 | |
零件 | 77,132 | | | 58,797 | |
| 总计 | $ | 800,637 | | | $ | 683,995 | |
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按部门划分的毛利润 | | | |
公共汽车 | $ | 5,065 | | | $ | 50,394 | |
零件 | 31,481 | | | 21,747 | |
总计 | $ | 36,546 | | | $ | 72,141 | |
净销售额。2022财年净销售额为8.06亿美元，较2021财年的6.84亿美元增长1.166亿美元，增幅17.1%。净销售额的增加主要是由于产品和组合的变化以及管理层为应对库存采购成本增加而采取的定价行动。在2021财年上半年，新冠肺炎疫情导致许多学校关闭了面对面学习，减少了对公交车及相关维护和更换部件的需求。然而，到2021财年第三季度，许多学校开始发出信号，在2021/2022学年开始(即2021年8月和9月)之前恢复面对面学习，导致对公交车的需求大幅增加，2021财年下半年我们的净销售额也相应增加。尽管学校总体上继续进行面对面学习，我们的销售积压表明，对公交车和相关部件的需求仍然强劲，但严重的供应链中断开始限制某些关键部件的供应，主要从2021财年第三季度末开始，并持续到整个2022财年。因此，这种短缺限制了该公司在这段时间内可以生产和交付的巴士数量。
客车销售增加9,830万美元，增幅为15.7%，反映预订量小幅增加，每单位平均销售价格上升13.3%，这是由于管理层采取定价行动，部分抵消了库存采购成本的增加以及产品和客户组合的变化。2022财年的预订量为6822套，而2021财年的预订量为6679套。
与2021财年相比，2022财年零部件销售额增加了1830万美元，增幅为31.2%。这一增长的主要原因是：(A)与2020/2021年学年相比，在2021/2022年学年提供面对面学习的学校更多，这增加了运营中的校车单元，从而增加了公交车维修和保养活动；(B)管理层采取了定价行动，以抵消采购部件成本的增加。
销货成本。2022财年销售商品的总成本为7.641亿美元，比2021财年的6.119亿美元增加了1.522亿美元，增幅24.9%。销售总成本占销售净额的百分比由89.5%上升至95.4%。
与2021财年相比，2022财年巴士部门销售商品的成本增加了1.436亿美元，增幅为25.0%。这一增长主要是由库存成本增加推动的，因为与2021财年相比，2022财年每单位销售商品的平均成本高出22.4%。这一增长主要是由于制造成本增加，a)持续的通胀压力导致原材料成本增加，b)供应链中断导致零部件和运费的采购成本上升，c)某些关键零部件短缺导致制造效率低下，需要更多的离线劳动力来生产公交车。因此，截至2022年10月1日，某些公交部门库存的累计成本约为880万美元，超出可变现净值，在2022财年确认为亏损，2021财年没有类似活动。
与2021财年相比，2022财年销售商品的部件细分成本增加了860万美元，增幅为23.2%，与上述销售量的增长基本一致，产品和渠道组合的变化略有不同。
营业(亏损)利润。2022年财年的营业亏损为4,070万美元，比2021年的营业利润650万美元减少了4,720万美元，降幅为724.0%。盈利能力受到毛利润下降3,560万美元以及销售、一般和行政费用增加1,160万美元的负面影响，这主要是由于专业服务增加了750万美元，这主要与几项成本削减和运营转型计划有关，研发费用增加了120万美元，工资增加了110万美元，这主要是由于公司所有员工的绩效提高从2022财年开始生效，旨在部分缓解通胀上升的影响。此外，2021财年上半年的销售、一般和行政费用受益于管理层在疫情爆发前几个月采取的降低劳动力成本的行动和某些可自由支配的支出，只有在2022财年第四季度才采取类似行动降低劳动力成本，因为总体劳动力市场的竞争力主要是由于持续的劳动力短缺。
利息支出。2022财年的利息支出为1470万美元，比2021财年的970万美元增加了500万美元，增幅为51.6%。这主要是由于所述定期贷款利率从2021年10月2日的4.0%提高到2022年10月1日的7.9%，以及与2021财年相比，2022财年未偿还的循环信贷安排借款增加。
所得税。我们在2022财年和2021财年分别录得1150万美元和120万美元的所得税优惠。这一波动主要归因于2022财年应税亏损的增加，这主要是由于上文讨论的供应链限制对我们运营的持续影响。
2022财年的有效税率不同于法定的21.0%的联邦所得税税率。实际税率提高到21.6%主要是由于州税对联邦税率的影响。这一增加被估值免税额的增加部分抵消。
2021财年的有效税率为60.2%，不同于法定的21%的联邦所得税税率。有几个项目提高了有效税率，包括税收抵免、应计调整返回和州税收对联邦税率的影响。这些增长被不确定的税收状况的变化部分抵消。
调整后的EBITDA。2022年财政年度调整后的EBITDA为1,470万美元，或净销售额的1.8%，较2021年财政年度的3,410万美元或净销售额的5.0%减少4,880万美元，或143.0%。调整后EBITDA的减少主要是由于上述因素导致净亏损增加4550万美元，以及基于股票的薪酬支出减少220万美元，因为2021财年记录的支出受到2022财年没有类似活动的两名高管团队成员退休的影响。
下表列出了本会计年度调整后EBITDA净亏损的对账情况：
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| (单位：千) | 2022 | | 2021 |
| 净亏损 | $ | (45,759) | | | $ | (289) | |
调整： | | | |
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利息支出，净额(1) | 14,973 | | | 10,010 | |
| 所得税优惠 | (11,451) | | | (1,191) | |
折旧、摊销和处置(2) | 15,212 | | | 13,642 | |
运营转型计划 | 7,213 | | | 189 | |
| 债务修改损失 | 632 | | | 598 | |
| 基于股份的薪酬费用 | 3,690 | | | 5,938 | |
产品重新设计计划 | 549 | | | 3,483 | |
重组费用 | 246 | | | 659 | |
直接归因于新冠肺炎大流行的成本(3) | 39 | | | 1,024 | |
其他 | — | | | 40 | |
调整后的EBITDA | $ | (14,656) | | | $ | 34,103 | |
调整后的EBITDA利润率(净销售额的百分比) | (1.8) | % | | 5.0 | % |
(1)包括2022财年和2021财年的30万美元，代表运营租赁负债的利息支出，运营租赁负债是租赁支出的一个组成部分，在我们综合运营报表的销售、一般和管理支出中作为一项运营支出列报。
(2)包括2022财年和2021财年的110万美元和80万美元，分别代表经营权租赁资产的摊销，这些资产是租赁费用的一个组成部分，在我们的综合经营报表的销售、一般和管理费用中作为一项单独的运营费用列示。
(3)主要是为应对新冠肺炎疫情而为员工提供第三方清洁服务和个人防护装备所产生的成本。
截至2021年10月2日和2020年10月3日的财政年度的综合运营结果： | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2021 | | 2020 |
| 净销售额 | $ | 683,995 | | | $ | 879,221 | |
| 销货成本 | 611,854 | | | 783,021 | |
毛利 | $ | 72,141 | | | $ | 96,200 | |
| 运营费用 | | | |
| 销售、一般和行政费用 | 65,619 | | | 74,206 | |
营业利润 | $ | 6,522 | | | $ | 21,994 | |
| 利息支出 | (9,682) | | | (12,252) | |
| 利息收入 | 4 | | | 11 | |
| 其他收入，净额 | 1,776 | | | 738 | |
债务清偿损失 | (598) | | | — | |
| 所得税前收入(亏损) | $ | (1,978) | | | $ | 10,491 | |
| 所得税优惠(费用) | 1,191 | | | (1,519) | |
| 非合并关联公司净收入中的权益 | 498 | | | 3,213 | |
| 净(亏损)收益 | $ | (289) | | | $ | 12,185 | |
| 其他财务数据： | | | |
调整后的EBITDA | $ | 34,103 | | | $ | 54,681 | |
调整后EBITDA利润率 | 5.0 | % | | 6.2 | % |
以下是蓝鸟两个可报告细分市场的运营结果：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2021 | | 2020 |
按细分市场划分的净销售额 | | | |
公共汽车 | $ | 625,198 | | | $ | 822,616 |
零件 | 58,797 | | | 56,605 |
| 总计 | $ | 683,995 | | | $ | 879,221 | |
| | | |
| 按部门划分的毛利润 | | | |
公共汽车 | $ | 50,394 | | $ | 76,059 |
零件 | 21,747 | | 20,141 |
总计 | $ | 72,141 | | $ | 96,200 |
净销售额。2021财年的净销售额为6.84亿美元，比2020财年的8.792亿美元减少了1.952亿美元，降幅为22.2%。净销售额的下降归因于供应链限制，限制了某些关键部件的供应，从而限制了该公司可以生产和交付的巴士数量。
巴士销售额下降1.974亿美元，降幅为24.0%，反映出预订量的减少，但部分被较高的销售价格所抵消。2021财年的预订量为6679套，而2020财年的预订量为8878套。客车收入和销量的下降反映出由于关键部件短缺，公司生产和交付客车的能力受到限制。与2020财年相比，2021财年单价上涨1.0%，主要反映了管理层为部分抵消大宗商品成本增加而采取的定价行动，以及产品和客户结构的变化。
与2020财年相比，2021财年零部件销售额增加了220万美元，增幅为3.9%，这主要是由于销售量增加。2020财年和2021财年，由于新冠肺炎疫情导致的2020财年第二季度至2021财年第二季度学校停课，运营中的低级校车单位都受到了重大影响。然而，随着学校准备恢复面对面学习，包括准备一年多来首次全面投入运营的公交车，2021财年下半年的销量大幅增长。
销货成本。2021财年销售商品的总成本为6.119亿美元，比2020财年的7.83亿美元减少了1.712亿美元，降幅为21.9%。销售总成本占销售净额的百分比由89.1%上升至89.5%。
由于销售量减少，2021财年巴士部门销售商品的成本比2020财年下降了1.718亿美元，降幅为23.0%。与2020财年相比，2021财年单位商品的平均销售成本高出2.3%，这是由于几个与新冠肺炎相关的因素导致制造成本上升，包括每小时劳动力缺勤和供应链中断导致零部件和运费的采购成本上升，所有这些都造成了制造效率低下和成本上升。
与2020财年相比，2021财年销售的零部件细分产品成本增加了60万美元，增幅为1.6%，与上述销售量的增长基本一致，产品和渠道组合的变化略有不同。
营业利润。2021财年的营业利润为650万美元，比2020财年的2200万美元减少了1550万美元，降幅为70.3%。盈利能力受到毛利润减少2410万美元的负面影响，正如上文讨论的销售商品的收入和成本所概述的那样。由于我们在大流行期间采取了控制开支的行动，销售、一般和行政费用减少了860万美元，部分抵消了这一减少。
利息支出。2021财年的利息支出为970万美元，与2020财年的1230万美元相比，减少了260万美元，降幅为21.0%。减少的主要原因是计入利息支出的利率上限(负债余额)的公允价值波动。2020财年的余额包括利率上限公允价值净增加260万美元，而2021财年的余额包括公允价值减少160万美元，从而导致利息支出净减少420万美元。这项减幅因未偿还借款的实际利率上升而被部分抵销。
所得税。我们在2021财年记录了120万美元的所得税优惠，而2020财年的所得税支出为150万美元。这一波动主要归因于2021财年应纳税所得额下降，原因是如上所述，新冠肺炎对我们业务的持续影响。
2021财年的有效税率不同于法定的21.0%的联邦所得税税率。有几个项目将有效税率提高到60.2%，包括税收抵免、应计调整回报和州税收对联邦税率的影响。这些增长被不确定的税收状况的变化部分抵消。
2020财年的有效税率为14.5%，不同于法定的21%的联邦所得税税率。降低有效税率的次要项目主要包括税收抵免和州税对联邦税率的影响。这些减少在较小程度上被记录的国家税收部分估值津贴和少量应计调整的回报所抵消。
调整后的EBITDA。2021财年调整后的EBITDA为3410万美元，占净销售额的5.0%，比2020财年的5470万美元减少了2060万美元，占净销售额的6.2%。调整后EBITDA的减少主要是由于收入和毛利润下降，这也受到制造成本上升的不利影响，原因是新冠肺炎疫情。此外，运营转型举措、利息支出以及折旧、摊销和处置减少，但这部分被基于股份的薪酬支出增加所抵消。
下表列出了本财政年度净(亏损)收入与调整后EBITDA的对账情况：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2021 | | 2020 |
| 净(亏损)收益 | $ | (289) | | | $ | 12,185 | |
调整： | | | |
| | | |
利息支出，净额(1) | 10,010 | | | 12,616 | |
| 所得税(福利)费用 | (1,191) | | | 1,519 | |
折旧、摊销和处置(2) | 13,642 | | | 15,096 | |
运营转型计划 | 189 | | | 3,404 | |
| 债务修改损失 | 598 | | | — | |
| 基于股份的薪酬费用 | 5,938 | | | 4,141 | |
产品重新设计计划 | 3,483 | | | 4,068 | |
| 重组费用 | 659 | | | 646 | |
| 直接归因于新冠肺炎大流行的成本(3) | 1,024 | | | 1,000 | |
其他 | 40 | | | 6 | |
调整后的EBITDA | $ | 34,103 | | | $ | 54,681 | |
调整后的EBITDA利润率(净销售额的百分比) | 5.0 | % | | 6.2 | % |
| | | |
(1)包括2021财年和2020财年的30万美元和40万美元，分别代表经营租赁负债的利息支出，运营租赁负债是租赁支出的一个组成部分，在我们的综合运营报表的销售、一般和管理费用中作为一项运营支出列报。
(2)包括2021财年和2020财年的80万美元和70万美元，分别代表经营权租赁资产的摊销，这些资产是租赁费用的一个组成部分，在我们的综合经营报表的销售、一般和管理费用中作为一项单独的运营费用列示。
(3)主要是为应对新冠肺炎疫情而为员工提供第三方清洁服务和个人防护装备所产生的成本。
流动性与资本资源
本公司的主要流动资金来源为营运产生的现金、可用现金及经修订信贷协议(定义见下文)项下的借款。截至2022年10月1日，公司有1,050万美元的可用现金和现金等价物(扣除未偿还支票)，以及循环信贷安排(定义如下)项下可用的额外借款7,370万美元。该公司的循环信贷额度可用于营运资金要求、资本支出和其他一般企业用途。于2022年10月1日，本公司遵守经修订信贷协议所规定的所有契诺。
信贷协议
于二零一六年十二月十二日(“截止日期”)，蓝鸟机构公司作为借款方(“借款方”)(本公司的全资附属公司)与蒙特利尔银行(担任行政代理兼开证行)、第五第三银行(担任联席银团代理兼开证行)及Regions Bank(作为联席银团代理行)及其他贷款人(“信贷协议”)签订一份2.35亿美元的五年期信贷协议(“信贷协议”)。
信贷协议所提供的信贷安排包括初始本金总额为1.6亿美元的定期贷款安排(“定期贷款安排”)和承担总额为7,500万美元的循环信贷安排。循环信贷安排包括1,500万美元的信用证次级安排和500万美元的Swingline次级安排(“循环信贷安排”，连同定期贷款安排，每一项都是“信贷安排”，统称为“信贷安排”)。定期贷款工具下的借款是在截止日期进行的，一旦偿还，不得再借入。循环信贷安排下的借款可能会在我们选择的情况下不时偿还和再借款。于截止日期借入的信贷融资所得款项连同手头可用现金部分用于(I)偿还本公司及其附属公司的若干现有债务，及(Ii)与完成信贷融资相关的交易成本。
信贷协议及相关贷款文件项下的责任(包括但不限于信贷融资项下的借款(包括下文讨论的递增定期贷款)，以及欠代理人、贷款人或其联属公司的若干现金管理及对冲责任的责任)，于每种情况下均以本公司及其附属公司(包括借款人)几乎全部资产的留置权及抵押权益作抵押，于2016年12月12日订立的抵押品协议载列若干例外情况。
根据信贷协议，可产生高达7,500万美元的额外定期贷款及/或循环信贷承诺，但须受信贷协议所载若干限制所规限，而该等额外贷款及/或承诺将需要现有贷款人或新贷款人作出进一步承诺。
信贷协议载有影响本公司及其附属公司(包括借款人)的负面及正面契诺，但信贷协议所载的若干例外情况除外。负面契诺及限制包括(其中包括)对留置权的限制、资产处置、合并及合并、贷款及投资、负债、与联属公司的交易(包括管理费及补偿)、股息、分派及其他限制性付款、财政年度的变动、重大变动、修订及附属债务、限制性协议、售卖及回租交易，以及若干经准许的收购。根据信贷协议，股息、分派和其他限制性付款在某些情况下是允许的，通常基于我们的超额自由现金流和不受限制的现金水平(如信贷协议中的定义)和维持指定的TNLR。
第一次修订的信贷协议
2018年9月13日，本公司与其他贷款人一起签署了本公司、借款人和蒙特利尔银行之间的信贷协议修正案(“第一次修订信贷协议”)。第一次修订的信贷协议规定贷款人承诺5,000万美元的额外定期贷款借款(“增量定期贷款”)，旨在为投标要约的一部分提供资金，最高可达5,000万美元，该交易于2018年10月完成。
在第一个修订的信贷协议生效后，最初的1.6亿美元定期贷款安排(截至2018年9月29日的余额为1.462亿美元)增加了5,000万美元，最初的7,500万美元循环信贷安排增加了2,500万美元。经修订信贷安排于2023年9月13日到期，即第一份经修订信贷协议生效五周年。
于第一份经修订信贷协议生效后，有关定期贷款融资的应付利息为(I)自第一次修订生效日期起至截至2018年9月30日或约9月30日止第一季度，美元伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)加2.25%及(Ii)自截至2018年9月30日或约9月30日止财政季度开始，根据本公司的TNLR，可根据下表选择基准利率或LIBOR。公司的净资产收益率被定义为(A)合并净债务与(B)合并EBITDA的比率，这是一个调整后的EBITDA指标，可能不同于公司在10-K表或10-Q表中的定期申报中出现的调整后EBITDA，因为计算的调整不统一，在最近结束的连续四个会计季度的每个会计季度结束时。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 水平 | | 总净杠杆率 | | ABR贷款 | | 欧洲美元贷款 |
| I | | 低于2.00倍 | | 0.75% | | 1.75% |
| 第二部分： | | 大于或等于2.00x但小于2.50x | | 1.00% | | 2.00% |
| (三) | | 大于或等于2.50x但小于3.00x | | 1.25% | | 2.25% |
| IV | | 大于或等于3.00x但小于3.25x | | 1.50% | | 2.50% |
| V | | 大于或等于3.25x但小于3.50x | | 1.75% | | 2.75% |
| 六、 | | 大于3.50x | | 2.00% | | 3.00% |
根据第一次修订的信贷协议，定期贷款的本金必须在每个财政季度的最后一天按季度分期付款，金额相当于：
•自2019年公司第一财季最后一天至2021年第三财季最后一天，每季度2,475,000美元；
•从2021年公司第四财季的最后一天到2022年第三财季的最后一天，每季度3,712,500美元；
•从2022年公司第四财季的最后一天开始到2023年第二财季的最后一天，每季度4950,000美元，剩余本金在到期时到期。
根据第一份经修订信贷协议，存在一些惯常违约事件，包括(其中包括)(I)未能支付根据第一份经修订信贷协议到期应付的债务、(Ii)本公司或其主要附属公司无力偿债、(Iii)其他重大债务违约、(Iv)针对本公司或其附属公司的判决、(V)未能遵守(第一经修订信贷协议所载)若干财务维持契诺，或(Vi)本公司控制权变更，每宗个案均受第一份经修订信贷协议所载限制及例外情况所规限。
第一个经修订的信贷协定载有习惯契约和保证，其中除其他外，包括经修订的TNLR财务维持契约，该契约要求遵守如下：
| | | | | | | | |
| 期间 | | 最大总数
净杠杆率 |
| 2018年9月13日至2019财年第二季度 | | 4.00:1.00 |
| 2019财年第二季度至2021财年第四季度 | | 3.75:1.00 |
| 2021财年第四季度及其后 | | 3.50:1.00 |
第二次修订的信贷协议
于2020年5月7日，本公司订立信贷协议第二次修订及第一次修订信贷协议(“第二次修订信贷协议”)。第二个经修订的信贷协定提供了4190万美元的额外循环承付款，使循环承付款总额达到1.419亿美元。第二份经修订信贷协议项下的循环承诺于2023年9月13日到期，即第一份经修订信贷协议生效五周年。利率定价网格保持不变，但LIBOR下限从0%修正为0.75%。
第三次修订信贷协议
2020年12月4日，本公司签署了信贷协议第三次修订，第一次修订信贷协议和第二次修订信贷协议(“第三次修订信贷协议”)。经第三次修订信贷协议(其中包括)就信贷协议作出若干临时修订，由第三次修订生效日期起至(包括)首个日期(A)(I)就截至2022年3月31日或之后的财政季度(“有限可用期间”)或(Ii)借款人选择终止有限可用期间；及(B)并无违约或违约事件的首个日期(A)(I)就截至2022年3月31日或之后的财政季度(“有限可用期间”)及时交付合规证书。
对财务业绩契约的修订规定，在有限可用期间，允许更高的TNLR上限，并要求公司保持至少1,500万美元的流动资金(通过循环信贷机制下的未提取可用以及不受限制的现金和现金等价物的形式)。在截至2020年12月31日或左右的财季与截至2021年9月30日或左右的财季之间的有限可用期内，适用季度最低综合EBITDA契约，而不是最大TNLR。
第一次修订的信贷协议中的定价网格保持不变，它基于公司合并净债务与合并EBITDA的比率。然而，在有限可用期间，适用0.50%的额外保证金。
在有限可获得性期间，第三次修订信贷协议要求借款人预付现有循环贷款，如果未提取和未偿还的信用证超过700万美元，则现金抵押信用证，如果不受限制的现金和现金等价物超过2000万美元，以半月为基础确定。在有限可获得期内的任何发行、修订、续期或延长信贷不得导致不受限制的现金及现金等价物超过2,000万美元，或导致未偿还循环信贷安排本金总额超过1,000万美元。第三份经修订信贷协议亦对有限可用期间的准许投资、受限制付款、若干债务偿还及所有须经准许处置的资产的公平市价实施上限。
在有限可获得期内，经修订的第三份信贷协议提出额外的每月报告要求，并要求就若干其他债务及留置权订立附属协议及债权人间安排，但须获行政代理批准。
第四次修订的信贷协议
于2021年11月24日，本公司签署了信贷协议第四次修订、第一次修订信贷协议、第二次修订信贷协议及第三次修订信贷协议(“第四次修订信贷协议”)。第四次
经修订信贷协议(其中包括)就信贷协议作出若干临时修订，由第三个修订生效日期起至及包括(A)2023年4月1日(“经修订有限可用期限”)或(B)借款人选择终止经修订有限可用期限的首个日期，在每种情况下，均须受(X)并无违约或违约事件及(Y)形式上遵守经修订信贷协议下的财务契约履约的规限。
关于财务业绩契约，在经修订的截至2022年1月1日至2022年10月1日的财政季度的有限可获得期内，TNLR要求不适用，尽管它继续影响下文讨论的未偿借款利率。相反，公司在修订的有限可用期内必须保持的最低综合EBITDA已更新为包括下表所述的2022财年(以百万美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 期间 | | 最低综合EBITDA | |
| 截至2022年1月1日的财季 | | $14.5 | |
| 截至2022年4月2日的财季 | | $(4.5) | |
| 截至2022年7月2日的财季 | | $(6.8) | |
| 截至2022年10月1日的财季 | | $20.0 | |
然而，如果借款人选择在2022财年终止修订的有限可用期限，则允许的最大TNLR为3.50倍。
经修订的有限可用期限内，公司必须维持的最低流动资金(以循环信贷机制下的未提取可用资金以及不受限制的现金和现金等价物的形式)已修订如下表(以百万为单位)：
| | | | | | | | |
| 期间 | | 最低流动资金 |
| 第四修正案生效日期至2022年1月1日 | | $10.0 |
| 2022年1月2日至2022年4月2日 | | $5.0 |
| 2022年4月3日至2022年7月2日 | | $15.0 |
| 此后 | | $20.0 |
此外，经修订的第四份信贷协议增加了新的财务表现契约，规定本公司制造的校巴单位(“单位”)不得低于下表所列三个月的预设门槛(“单位契约”)。 只有当公司最近结束的财政月的流动资金在修订的有限可获得期内低于5,000万美元时，才会触发单位公约：
| | | | | | | | |
| 期间 | | 最小制造单位 |
| 截至2021年11月27日的三个月 | | 1,128 |
| 截至2022年1月1日的三个月 | | 776 |
| 截至2022年1月29日的三个月 | | 748 |
| 截至2022年2月26日的三个月 | | 727 |
| 截至2022年4月2日的三个月 | | 763 |
| 截至2022年4月30日的三个月 | | 1,111 |
| 截至2022年5月28日的三个月 | | 1,525 |
| 截至2022年7月2日的三个月 | | 2,053 |
| 截至2022年7月30日的三个月 | | 2,072 |
| 截至2022年8月27日的三个月 | | 2,199 |
| 截至2022年10月1日的三个月 | | 2,306 |
如果上述任何三个财政月的单位少于《单位公约》所要求的最低要求，借款人可以选择结转最多50%的某些适用剩余单位，以满足《单位公约》的要求。然而，借款人不能在连续两个三个财政月期间做出这样的选择。
经修订的信贷协议中的定价网格是根据以下经修订的定价矩阵确定的，该定价网格以TNLR为基础：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 水平 | | 总净杠杆率 | | ABR贷款 | | 欧洲美元贷款 |
| I | | 低于2.00倍 | | 0.75% | | 1.75% |
| 第二部分： | | 大于或等于2.00x但小于2.50x | | 1.00% | | 2.00% |
| (三) | | 大于或等于2.50x但小于3.00x | | 1.25% | | 2.25% |
| IV | | 大于或等于3.00x但小于3.25x | | 1.50% | | 2.50% |
| V | | 大于或等于3.25x但小于3.50x | | 1.75% | | 2.75% |
| 六、 | | 大于或等于3.50x但小于4.50x | | 2.00% | | 3.00% |
| 第七章 | | 大于或等于4.50x但小于5.00x | | 3.25% | | 4.25% |
| VIII | | 大于5.00x | | 4.25% | | 5.25% |
在经修订的有限可获得期内(尽管有上文所述的定价网格)，适用的费率为(A)仅当循环风险总额超过100,000,000美元时，适用的费率为5.75%，(B)对于所有其他循环风险，由行政代理根据上述定价网格确定的费率之和加0.50%。
第四份经修订信贷协议就本公司发行或产生最多100,000,000美元由本公司发行的合资格股权、无抵押次级债务或无抵押可换股债务(统称为“初级资本”)作出额外宽免。于发行或产生任何初级资本时，本公司须预付尚未偿还的循环贷款(循环承担并无永久减少)，金额为(A)该初级资本所得款项净额的100%及(B)当时未偿还的循环风险总额两者中较小者。在初始发行或产生任何初级资本之前，经修订有限可用期间内的任何信贷发行、修订、续期或延长不得导致未偿还循环信贷安排本金总额超过1.1亿美元(“可用上限”)。在2021年12月15日通过私募交易发行和出售了7500万美元的普通股之后(见下文“短期和长期流动性要求”一节 更多细节)，可获得性上限永久性地降至1.00亿美元。
在经修订的有限可获得期内，第四次经修订的信贷协议规定了与财务业绩契约所要求的校车制造单位有关的额外月报要求。
第五次修订的信贷协议
于2022年9月2日，本公司签署了对信贷协议、第一修订信贷协议、第二修订信贷协议、第三修订信贷协议及第四修订信贷协议(“第五修订信贷协议”)的第五次修订及有限豁免。第五项经修订信贷协议(其中包括)导致借款人和行政代理共同选择提早选择加入，将借款人可选择的其中一个市场利率指数更改为由纽约联邦储备银行(“SOFR”)管理的有担保隔夜融资利率，而LIBOR将于2023年6月30日后停止。对于在第五个修订生效日期未偿还的任何LIBOR借款，该变更将在适用的利息期结束时生效。
第五项修订后的信贷协议还通过豁免截至2022年10月1日的财政季度2,000万美元的最低综合EBITDA契约和以截至2022年10月1日的财政月的3个财政月为基础计算的2,306个最低单位契约，提供了到2022年12月31日的契约减免。鉴于供应链中断在整个2022财年继续对公司构成挑战，公司要求获得这种契约救济。
最后，第五次修订的信贷协议要求公司每月向行政代理提供13周的滚动现金流预测，从截至2022年8月27日的财政月开始，到截至2023年4月1日的财政月结束。
第六次修订的信贷协议
2022年11月21日，本公司签署了对信贷协议的第六次修订，即第一次修订信贷协议、第二次修订信贷协议、第三次修订信贷协议、第四次修订信贷协议和第五次修订信贷协议(“第六次修订信贷协议”，统称为“修订信贷协议”)。第六项修订的信贷协议将定期贷款安排和循环信贷安排的到期日从2023年9月13日延长至2024年12月31日。循环信贷安排承诺总额减少为本金总额
金额为9,000万美元，其中8,000万美元可供借款人提取，其余1,000万美元有待贷款人的书面批准，一旦获得，将不可撤销。定期贷款安排承诺没有变化；然而，第六项修订的信贷协议要求在2024年9月30日之前按季度偿还本金约500万美元，剩余余额在到期时到期。 在第六个修订生效日期，有1.516亿美元的定期贷款未偿还。
第六个修订的信贷协议还规定在修订的有限可获得期内对某些财务业绩契约进行临时修订，有限可获得期将终止在公司最近结束的两个会计季度的TNLR均低于4.00x的日期，没有违约或违约事件发生，而且仍在继续。然而，如果发生违约或违约事件，或者如果上一财季的TNLR等于或大于4.00x，修订的有限可用期可能会再次发生。
在修订后的有限可用期间，公司必须保持的最低综合EBITDA如下表所示更新(以百万为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 期间 | | 最低综合EBITDA | |
| 截至2023年7月1日的财季 | | $50.0 | |
| 截至2023年9月30日的财季 | | $60.0 | |
为遵守上述最低综合EBITDA公约，本公司截至2023年7月1日止两个会计季度的综合EBITDA乘以2及(Ii)截至2023年9月30日的三个会计季度乘以4/3
在修订的有限可用期内，公司必须在每个财政月末维持的最低流动资金(以循环信贷机制下的未提取可用资金以及不受限制的现金和现金等价物的形式)已修订如下表(以百万为单位)：
| | | | | | | | |
| 期间 | | 最低流动资金 |
| 第六修正案生效日期至2023年12月30日 | | $30.0 |
此外，单位契约修订，单位将于每个适用财政月结束时按累积基准计算，修订后的有限供给期内本公司须维持的最低累积门槛修订如下表所示。 只有当公司最近结束的财政月的流动资金在修订的有限可获得期内低于5,000万美元时，才会触发单位契约：
| | | | | | | | |
| 期间 | | 最小制造单位 |
| 自2022年10月2日起至2022年10月29日止 | | 450 |
| 自2022年10月2日至2022年11月26日止 | | 900 |
| 自2022年10月2日至2022年12月31日止 | | 1,400 |
| 自2022年10月2日起至2023年1月28日止 | | 1,900 |
| 自2022年10月2日至2023年2月25日止 | | 2,400 |
| 自2022年10月2日起至2023年4月1日止 | | 3,000 |
自第六次修订生效之日起至2023年9月30日止的任何财政季度内，本公司无需遵守最高TNLR财务维护契约，此后最高门槛修订如下:
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| 期间 | | 最大总数
净杠杆率 |
| 截至2023年12月30日的财季至截至2024年3月30日的财季 | | 4.00:1.00 |
| 截至2024年6月29日及以后的财政季度 | | 3.50:1.00 |
经修订的信贷协议中的定价网格以TNLR为基础，适用于定期贷款和循环借款，并根据下述经修订的定价矩阵确定：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 水平 | | 总净杠杆率 | | ABR贷款 | | SOFR贷款 |
| I | | 低于2.00倍 | | 0.75% | | 1.75% |
| 第二部分： | | 大于或等于2.00x但小于2.50x | | 1.00% | | 2.00% |
| (三) | | 大于或等于2.50x但小于3.00x | | 1.25% | | 2.25% |
| IV | | 大于或等于3.00x但小于3.25x | | 1.50% | | 2.50% |
| V | | 大于或等于3.25x但小于3.50x | | 1.75% | | 2.75% |
| 六、 | | 大于或等于3.50x但小于4.00x | | 2.00% | | 3.00% |
| 第七章 | | 大于或等于4.00x但小于4.50x | | 2.75% | | 3.75% |
| VIII | | 大于或等于4.50x但小于5.00x | | 3.75% | | 4.75% |
| 九 | | 大于5.00x | | 4.75% | | 5.75% |
此外，如果循环借款总额等于或大于5,000,000美元且小于或等于8,000,000美元，则第VII至IX级以上的定价利润率分别增加(X)0.25%和(Y)0.50%，如果循环借款总额大于8,000,000美元。 于第六个修订生效日期，利率定为SOFR加5.75%，并将于截至2022年12月31日止财政季度及其后根据上文所载经修订定价网格(如适用)作出调整。
最后，公司被要求每季度向行政代理提交一份预计的综合资产负债表，以及未来四个会计季度的预计业务和现金流量的综合报表。
短期和长期流动性要求
我们在信贷安排下支付借款本金和利息的能力，以及我们为计划中的资本支出提供资金的能力，将取决于我们未来产生现金的能力，这在一定程度上受到一般经济、金融、竞争、监管和其他条件的影响。持续的供应链中断的不利影响进一步加剧了2022年2月俄罗斯入侵乌克兰，对我们2022财年的业绩产生了实质性影响，a)限制了我们生产客车以完成销售订单的能力，b)由于i)零部件和运费的采购成本上升而增加了我们的制造成本，ii)由于某些关键零部件短缺而导致制造效率低下，这需要更多的离线劳动力来生产客车。持续或未来供应链约束的发展和流动性排除了对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性造成的不利影响的最终严重程度的任何预测。见第一部分，第1A项。“风险因素”，用于讨论我们认为我们面临的实质性风险，特别是与未来任何新冠肺炎爆发和/或供应链限制相关的风险。另见本项目7所载“新冠肺炎及随后的供应链限制对我们业务的影响”和“俄罗斯入侵乌克兰对我们业务的影响”。
未来新冠肺炎的爆发和/或持续的供应链约束可能会导致我们的利润和/或流动性出现更严重的收缩，从而可能导致遵守我们修订的信贷协议契约的问题。我们的主要财务契约是：(I)最低综合EBITDA，这是一个调整后的EBITDA指标，可能不同于公司定期提交的Form 10-K或Form 10-Q中出现的调整后EBITDA，因为计算的调整不统一，在最近结束的四个财季的每个财季结束时，以及在2023财年第三和第四财季结束时，按年率计算；(Ii)从2022财年到2023年12月30日的财年，每个财月结束时的最低流动资金；(Iii)在2022财政年度至2023年4月1日期间适用时，2022财政年度每个财政月结束时以往绩三个月计算，2023财政年度第一和第二财政季度每个财政月结束时累积计算的最低校车制造单位；及(Iv)自截至2024年9月28日(“2024财政年度”)的财政年度开始及其后的TNLR，定义为(A)综合净债务与(B)综合EBITDA在每个财政季末的比率。如果我们不能遵守这些契约，我们可能需要寻求额外的契约减免，甚至将债务再融资到“契约之光”或“没有契约”的结构。我们不能向我们的投资者保证，我们将成功地修改或再融资我们现有的债务。对我们现有债务的修改或再融资可能导致比我们历史财务报表中包括的更高的利率和可能的预付费用。
根据信贷协议第六修正案的修订条款，本金将在2023财年和2024财年到期1,980万美元，其余1.12亿美元将在2025财年到期。
我们有办公空间、仓库空间或两者的组合的运营和融资租赁。我们的租约的剩余租期从1.2年到5.2年不等，可以选择将租约延长至多0.3年。融资租赁持续到2025财年，总付款约为230万美元，其中约60万美元将于2023财年到期。经营租约
剩余期限最长为5.2年，付款总额约为740万美元，其中约240万美元应于2023财年到期。
在正常业务过程中，公司签订制造库存和资本资产的短期合同采购订单。截至2022年10月1日，购买承诺总额为6,360万美元，预计将在2023财年全部支付。
2021年12月15日，我们以每股16.00美元的价格，通过私募发行和出售了总计4,687,500股普通股。吾等从本次交易收到的约7,480万美元净收益用于偿还信贷协议条款所要求的未偿还循环借款，这增加了循环信贷融资的可用借款能力，可用于营运资本和其他一般企业用途，包括收购、对技术或业务的投资、运营费用和资本支出。请参阅附注13，股东权益(亏损)有关这项交易的更多信息，请参见公司合并财务报表。
为了在未来增加我们的流动性，我们可以利用目前有效的“搁置”登记声明，通过股票或债券发行来筹集额外资本。然而，我们不能向我们的投资者保证，我们将成功筹集到这笔额外的资本，这也可能导致费用增加，与我们以往的财务报表相比，预付费用更高。
季节性
从历史上看，我们的业务一直是高度季节性的，学区购买新校车，以便在学年的第一天，通常是8月中旬至9月初投入使用。这导致我们的第三和第四财季从销售和生产的角度来看是我们最繁忙的两个季度，后者在最接近9月30日的星期六结束。我们的季度运营、现金流和流动性在历史上一直受到季节性模式的影响，未来也可能受到影响。由于计划中的停工和第四财季产生现金的一个重要来源，营运资本历来是第一财季现金的重要用途。随着新冠肺炎疫情的蔓延以及随后的供应链限制，季节性和营运资金趋势已变得不可预测。季节性和与历史季节性的差异影响了不同会计期间营运资本和流动性结果的比较。
现金流
下表列出了从我们提供的财政年度现金流量表中获得的一般信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
现金和现金等价物，年初 | $ | 11,709 | | | $ | 44,507 | | | $ | 70,959 | |
| 经营活动提供的现金总额(用于) | (24,437) | | | (54,241) | | | 3,459 | |
用于投资活动的现金总额 | (6,453) | | | (11,309) | | | (18,803) | |
| 融资活动提供(使用)的现金总额 | 29,660 | | | 32,752 | | | (11,108) | |
现金及现金等价物的变动 | (1,230) | | | (32,798) | | | (26,452) | |
现金和现金等价物，年终 | $ | 10,479 | | | $ | 11,709 | | | $ | 44,507 | |
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经营活动提供的现金总额(用于)
2022财年用于运营活动的现金流总额为2440万美元，2021财年为5420万美元。导致2980万美元减少的主要原因如下：
•净亏损同比增加4550万美元。
•与2021财年相比，运营资产和负债的净变化对2022财年的运营现金流产生了积极影响，增加了6900万美元。这一类别的主要驱动因素是存货、其他资产、应付账款和应计费用的有利变化，分别为4220万美元、230万美元、2100万美元和380万美元。这些有利的变化被20万美元应收账款的不利变化部分抵消。在2022财年末，通胀压力和供应链中断显著增加了我们的零部件和运费采购成本，导致与2021财年末(现金净来源)相比，应付账款余额大幅增加。然而，与2021财年同期相比，我们在管理供应链中断方面变得更加高效，从而在2022财年最后几个月制造和销售公交车。这些效率导致我们在生产中消耗了更多的库存，这导致与2021财年(现金的净来源)相比，2022财年末的库存余额大幅增加，但增幅较小。
•与2021财年相比，2022财年非现金项目(现金净来源)的影响减少了630万美元。非现金项目影响净收益或亏损，但没有与之相关的直接现金流。与2021财年相比，2022财年的成本或可变现净值亏损减少了880万美元，基于股票的薪酬支出减少了220万美元，递延税金增加了1010万美元。与2021财年相比，2022财年非合并附属公司净亏损的股本增加了470万美元，递延精算养老金损失的摊销减少了190万美元，固定资产减值增加了140万美元，折旧和摊销费用增加了60万美元，非现金利息支出增加了60万美元，固定资产处置收益减少了70万美元，部分抵消了这些减少。
2021财年用于经营活动的现金流总额为5420万美元，而2020财年经营活动提供的现金流为350万美元。导致5770万美元减少的主要原因如下：
•净收入同比减少1,250万美元。
•与2020财年相比，运营资产和负债净变化的影响对2021财年的运营现金流产生了4710万美元的负面影响。这一类别的主要驱动因素是库存、应收账款和其他资产的不利变化，分别为9100万美元、530万美元和550万美元。这些不利的变化被5430万美元的应付帐款的有利变化部分抵消。与2020财年末相比，2021财年末的库存余额大幅增加(现金净使用量)，主要原因是由于某些关键部件短缺，我们无法在2021财年第四财季制造和销售公交车。由于我们仍收到其他不短缺但无法在生产过程中使用的部件，我们在2021财年末积累了大量库存，这也导致2021财年末应付账款余额与2020财年(现金净来源)相比大幅增加，但增幅较小。
•与2020财年相比，2021财年非现金项目(现金净来源)的影响高出180万美元。非现金项目影响净收益或亏损，但没有与之相关的直接现金流。重大差异涉及与2020财年相比，2021财年基于股票的薪酬金额增加180万美元，以及非合并附属公司净收入中的股本减少270万美元的影响。与2020财年相比，2021财年折旧和摊销费用减少了100万美元，非现金利息减少了90万美元，递延所得税支出减少了100万美元，部分抵消了这些变化。
用于投资活动的现金总额
2022财年和2021财年，用于投资活动的现金流总额分别为650万美元和1130万美元。现金使用量减少490万美元，主要是因为与2021财年相比，2022财年的固定资产支出有所减少。
2021财年和2020财年，用于投资活动的现金流分别为1,130万美元和1,880万美元。现金使用量减少750万美元的主要原因是，与2020财年相比，2021财年固定资产支出减少。
融资活动提供(使用)的现金总额
2022财年融资活动提供的现金总额为2970万美元，2021财年为3280万美元。在2022财年，我们普通股的私募销售提供了7480万美元的现金净收益，在2021财年没有类似的活动。与2021财年相比，2022财年循环信贷贷款净额减少7000万美元，定期贷款偿还增加500万美元，与员工股票奖励相关的普通股回购股票支付的现金增加120万美元，员工股票期权支付的现金减少160万美元，用于债务成本的现金增加30万美元，抵消了这一现金来源。
2021财年，融资活动提供的现金总额为3,280万美元，而2020财年融资活动使用的现金为1,110万美元。在2021财年，循环信贷安排下的净借款比2020财年增加了4500万美元。与2020财年相比，2021财年为债务成本支付的现金增加了150万美元，部分抵消了这一现金来源。
自由现金流
管理层认为，自由现金流量的非公认会计准则计量，定义为经营活动中使用或提供的净现金减去为固定资产和收购的无形资产支付的现金，公平地代表了公司产生盈余现金的能力
可以资助非正常业务过程中的活动。有关进一步的讨论，请参阅“我们用来评估业绩的关键指标”。下表列出了所列财政年度自由现金流量的计算方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
经营活动提供的现金总额(用于) | $ | (24,437) | | | $ | (54,241) | | | $ | 3,459 | |
固定资产支付的现金和收购的无形资产 | (6,453) | | | (12,212) | | | (18,968) | |
自由现金流 | $ | (30,890) | | | $ | (66,453) | | | $ | (15,509) | |
2022财年的自由现金流比2021财年高出3560万美元，这是因为如上所述，运营活动中使用的现金减少了2980万美元，与2021财年相比，2022财年固定资产支付的现金减少了580万美元，这是因为我们限制了2022财年的资本支出，以进一步缓解供应链限制对我们的运营、财务业绩和现金流的持续影响。
2021财年的自由现金流比2020财年的自由现金流减少5090万美元，这主要是由于上文讨论的经营活动提供的现金减少了5770万美元。与2020财年相比，2021财年用于固定资产的现金减少了680万美元，部分抵消了这一减少，因为我们在2021财年限制了资本支出，以缓解新冠肺炎疫情的持续影响以及供应链对我们的运营、财务业绩和现金流的限制。
表外安排
截至2022年10月1日，我们有总计630万美元的未偿还信用证，其中大部分确保了我们的自我保险工人补偿计划，其抵押品受佐治亚州监管。
关键会计政策和估算
T根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设。在财务报表之日，这些估计和假设影响报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，而在报告期内，这些估计和假设影响报告的收入和支出。例如，在确定过剩、陈旧或无法销售的存货；计提可疑账户准备；长期资产、商誉和无形资产的潜在减值；以及自我保险准备金、保修准备金、养老金债务、所得税、环境负债和或有事项的会计处理方面，需要作出重大的管理判断。未来的事件及其影响不能准确预测，因此，公司的会计估计需要进行判断。编制公司综合财务报表时使用的会计估计可能会随着新事件的发生、获得更多经验、获得更多信息以及公司经营环境的变化而发生变化。本公司根据历史经验及在当时情况下认为合理的其他各种假设，持续评估及更新其假设及估计，并可能聘请外部专家协助本公司的评估。管理层已经与我们董事会的审计委员会讨论了会计估计的制定、选择和披露。实际结果可能与公司使用的估计不同。
需要管理层在建立假设时作出最大程度的判断，并在未来期间发生重大变化时可能对我们的综合财务报表产生重大影响的估计被定义为“关键”性质，包括以下内容：
自保准备金
该公司为其大部分工人赔偿和医疗索赔提供了自我保险。截至资产负债表日发生的索赔的预期最终成本不贴现，并确认为负债。已提交的索赔和已发生但未报告的索赔的自我保险损失是根据对未投保索赔的总负债的估计，使用保险业遵循的损失发展系数和精算假设以及历史损失发展经验来累算的。利用这种估计和假设建立准备金的前提是，历史索赔经验表明当前或未来的预期活动，这可能会有很大不同。截至2022年10月1日和2021年10月2日，储备总额分别约为580万美元和450万美元。
商誉与无形资产
商誉是指被收购企业的收购价格超过被收购资产的公允价值减去与该收购有关的承担的负债。根据会计准则编纂(“ASC”)350号的规定，无形资产-商誉和其他根据资产负债表(“ASC 350”)，在收购中取得的商誉及使用年限不确定的无形资产不会摊销，而是在发生事件或情况显示账面值可能减值时，至少每年或更频繁地进行减值测试。此类事件或情况可能是商业环境、经济和行业趋势、法律因素、负面经营业绩指标、激烈竞争、报告单位或其一部分的战略或处置的重大变化。尽管管理层认为确定企业价值时使用的假设是合理的，但不能保证这些假设一定会实现。因此，在未来对使用年限不确定的商誉和无形资产进行减值测试时，可能会产生减值费用。
我们有两个报告单位进行商誉减值测试：客车和零部件。在评估减值商誉时，我们可以选择进行定性评估，以确定是否需要进一步的减值测试，或通过比较报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行量化评估。根据定性评估，一个实体不需要计算报告单位的公允价值，除非该实体确定其公允价值比账面价值更有可能低于其账面价值。如果根据量化评估，报告单位的公允价值小于其账面价值，则减值损失金额(如有)必须在减值分析的第二步中计量。在分析的第二步，如果出现这种情况，我们将记录相当于报告单位商誉的账面价值超过其隐含公允价值的减值损失。
报告单位的公允价值主要采用收入法估计，其中包括使用贴现现金流量(“DCF”)分析。应用贴现现金流模型预测营运现金流，包括市场和市场份额、销售量和价格、生产成本、税率、资本支出、贴现率和营运资本变动等，涉及许多重要的假设和估计。现金流预测基于批准的战略运营计划。
在每个会计年度的第四季度，我们对商誉进行了年度减值评估，但并未表明存在减值。
在评估减值的不确定生活资产时，我们可以选择进行定性评估，以确定是否需要进一步的减值测试，或者通过比较资产的公允价值及其账面价值来进行定量评估。本公司的无形资产为蓝鸟商标，其使用寿命无限期。根据定性评估，一个实体无需计算资产的公允价值，除非该实体确定其公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值。如果没有进行定性评估或需要进行量化评估，则实体将资产的公允价值与其账面价值进行比较，减值损失金额(如有)为公允价值与账面价值之间的差额。我们的商标的公允价值是通过使用版税减免方法得出的，该方法贴现了我们通过拥有该名称而实现的估计现金节省，而不必以其他方式许可或租赁它。
在每个会计年度的第四季度，我们对我们的商号进行了年度减值评估，并未表明存在减值。
我们的无形资产具有明确的使用寿命，包括客户关系和工程设计，这些资产使用直线法在其估计的使用寿命7年或20年内摊销。只要发生事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回，就会对这些资产进行减值测试。没有任何减损记录。
截至2022年10月1日和2021年10月2日，客车和零部件部门的商誉记录余额分别为1510万美元和370万美元。截至2022年10月1日和2021年10月2日，无形资产的记录余额分别为4740万美元和4940万美元。
养老金
我们有养老金福利成本和债务，这是根据精算估值得出的。精算假设试图预测未来的事件，并用于计算与我们的计划相关的费用和负债。这些因素包括我们对利率和计划资产预期投资回报的假设。此外，我们的精算顾问还使用死亡率等主观因素来制定我们的估值。我们每年在每个财政年度开始时审查和更新这些假设。在作出这些假设时，我们必须考虑目前的市场情况，包括利率的变化。自2006年1月1日起，福利计划被冻结，适用于所有参与者。在此日期之后，不会赚取或计算未来福利的应计金额。因此，我们的债务估计是基于当时获得的福利，使用估计贴现。
通过将该计划的未来预期现金流与由不同期限的优质公司债券利率组成的收益率曲线中的现货利率进行匹配而确定的单一等值贴现率。计划资产的预期长期回报率反映了为支付养恤金福利义务而投资或将投资的基金的平均预期收益率。在估计这一比率时，我们适当考虑了计划资产在基金中赚取的回报和预期可用于再投资的回报率，并考虑了资产分配、外部养老金投资顾问的意见以及根据我们的具体投资策略调整的风险和其他因素。重点放在长期趋势上，并考虑到最近的计划执行情况。
由于市场和经济条件的变化以及参与者寿命的延长或缩短，我们使用的精算假设可能与实际结果大不相同。这些差异可能会对我们养老金福利义务的衡量以及我们可能记录的养老金福利支出金额产生重大影响。例如，在2022年10月1日，贴现率增加0.5%将使我们养老金计划的预计福利义务减少约580万美元，而贴现率降低0.5%将使我们养老金计划的预计福利义务增加约630万美元。
截至2022年10月1日和2021年10月2日，养老金计划的预计福利义务分别为1.226亿美元和1.601亿美元。
产品保修成本
该公司的产品一般在一到五年的保修期内不会出现材料和工艺方面的缺陷。预留保修费用的准备金在单位出售时入账。确定保修准备金的方法使用按车身类型、按月、在公交车寿命内的历史保修索赔来计算平均预期未来保修索赔，然后乘以按保修类型的保修剩余月数。利用这些估计数和假设建立准备金的前提是，从索赔活动的数量和相关费用来看，以往的索赔经验预示着未来的预期索赔活动。管理层相信该方法是合理的：(I)由于本公司的产品供应和制造流程不会迅速或重大改变，以及(Ii)鉴于本公司已作出并预期将继续作出重大投资，以改善其制造的校巴的质量、可靠性及安全性。因此，虽然管理层认为这一方法提供了准确的准备金估计数，但实际发生的索赔可能与最初的估计数不同，需要今后进行调整。截至2022年10月1日和2021年10月2日，累计产品保修成本分别约为1,600万美元和1,860万美元。
所得税
本公司按照美国会计准则第740条计算所得税，所得税(“ASC 740”)，这要求采用资产负债法进行财务会计和所得税报告。根据这一方法，递延所得税是指资产和负债的财务报表和计税基础之间的暂时性差异所产生的预期未来税务后果。该公司根据现有证据评估其从递延税项资产中实现未来税收利益的能力，并建立估值准备金，以将递延税项资产降低到未来几年更有可能实现的水平。截至2022年10月1日和2021年10月2日，递延税项负债总额分别约为2200万美元和2330万美元，而递延税项资产总额分别约为3290万美元和2410万美元。
本公司基于累积概率评估确认不确定的税务状况，前提是该税务状况更有可能在完全了解所有信息的情况下由适当的税务机关审核后得以维持。确认的所得税头寸是以实现可能性大于50%的最大金额衡量的。定期评估为不确定税务状况记录的金额，包括评估新的事实和情况，以确保状况的可持续性。本公司在所得税支出中记录了与未确认的税收优惠相关的利息和罚款。截至2022年10月1日和2021年10月2日，不确定税收头寸的负债总额分别约为10万美元和40万美元
近期会计公告
附注2对最近发布的适用于本公司的会计准则进行了讨论，主要会计政策和最近发布的会计准则摘要，在本报告其他地方所载的综合财务报表附注中，我们将这些讨论并入本文作为参考。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
该公司因利率、货币汇率和商品价格的变化而面临市场风险。
利率风险
根据经修订的信贷协议，吾等须就未偿还的债务收取浮动利率，使吾等受利率波动的影响。在2019财年第一季度，我们签订了一份名义价值为1.5亿美元的为期四年的利率上限合同，以部分缓解我们的可变利率定期贷款债务受到利率波动的影响。下限设定了一个区间，如果三个月LIBOR利率低于1.5%的既定下限利率，我们向交易对手付款，如果三个月LIBOR利率超过3.3%的上限利率，交易对手向我们付款。领子每季度结算一次，截止日期为2022年9月30日。除非利率高于或低于合同规定的上限或下限，否则不会在利率上限合同上交换任何付款或收据。在2022财年的大部分时间里，三个月伦敦银行间同业拆借利率跌破了既定的下限，这要求我们向交易对手支付总计120万美元的现金。我们监测和管理利率敞口，作为我们整体风险管理计划的一部分，该计划认识到利率的不可预测性，并寻求减少对我们业务的潜在不利影响。然而，利率的变化不能总是被预测、对冲或通过价格上涨来抵消，以消除收益波动。
商品风险
该公司及其供应商将钢、铜、铝和其他汽车类商品等原材料和成品纳入其产品。我们经常在校车交付前几周或几个月竞标合同，并以每辆校车固定的价格签订校车销售合同。销售投标历来没有包括价格上涨条款，以说明投标日期和合同日期之间的经济波动。因此，我们历来无法将因经济波动而增加的成本转嫁给我们的客户，预计这种情况不会继续下去，因为该公司现在在竞标合同时包括价格上涨条款。然而，一旦与客户签订了包含固定巴士价格的销售合同，我们通常无法转嫁由于合同日期和交付日期之间的经济波动而增加的成本。我们通常以固定价格提前一个季度购买钢铁，但由于我们通常不会以其他方式对冲钢铁或我们购买的其他主要大宗商品(橡胶、铝和铜)，原材料价格的变化可能会对未来的运营利润率产生重大影响。
货币风险
该公司几乎所有的销售都是以美元进行的。我们的外国客户面临着与我们在该地区销售的外币汇率变化相关的风险，部分原因是固定价格订单日期与订单交货/付款之间的时间间隔。外币汇率会对我们的外国客户购买我们产品的能力产生实质性的不利影响。因此，我们有时可能会允许他们以当地货币支付，我们可能会利用衍生品工具来对冲这些交易的外币汇率变化。
项目8.财务报表和补充数据
独立注册会计师事务所报告
股东和董事会
蓝鸟公司
梅肯，佐治亚州
对合并财务报表的几点看法
我们审计了蓝鸟公司(“贵公司”)及附属公司截至2022年10月1日及2021年10月2日的合并资产负债表，截至2022年10月1日止三个年度各年度的相关综合经营报表及综合(亏损)收益、股东(亏损)权益及现金流量，以及相关附注及附表(统称为“综合财务报表”)。吾等认为，综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2022年10月1日及2021年10月2日的财务状况，以及截至2022年10月1日止三个年度的经营业绩及现金流量,符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据下列标准审计了公司截至2022年10月1日的财务报告内部控制内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的报告和我们2022年12月12日的报告就此发表了无保留的意见。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。传达关键审计事项不会以任何方式改变吾等对综合财务报表的整体意见，而吾等亦不会透过传达下述关键审计事项，就关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独意见。
保修储备的评估
正如综合财务报表附注2所述，本公司的保修准备金是根据按车身类型、按月、按巴士使用年限的保修索赔计算的平均预期保修索赔，然后乘以按保修类型划分的剩余保修月数。截至2022年10月1日，总保修准备金为1600万美元。
我们将评估保修准备金时使用的与单位平均保修成本和平均预期保修索赔付款模式有关的某些假设的评估确定为一项重要的审计事项。
我们决定的主要考虑因素是：(I)公司对保修期内单位平均保修成本和付款模式的假设涉及较高程度的审计师判断力，以及(Ii)需要专业的精算技能来评估公司的流程和评估关于确定平均预期保修索赔的假设以及这些假设对准备金的影响。
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：
•测试对公司保修索赔流程的控制以及对用于估计保修准备金的数据、输入和假设的控制的设计、实施和运行有效性；
•测试公司准备的保修准备金计算，包括计算的数学准确性，以及假设和假设的数据来源的相关性、可靠性和适当性；
•让具有专业知识和技能的精算专业人员协助：(I)审查公司计算保修准备金的精算方法，(Ii)评估在确定平均预期保修索赔时使用的某些关键假设，包括单位平均保修成本和保修期内的支付模式，以及(Iii)确定方法、假设和计算是否与历史评估和假设任何变化的总影响一致。
/s/BDO USA，LLP
自2016年以来，我们一直担任本公司的审计师。
佐治亚州亚特兰大
2022年12月12日
独立注册会计师事务所报告
股东和董事会
蓝鸟公司
梅肯，佐治亚州
财务报告内部控制之我见
我们审计了蓝鸟公司(“公司”)截至2022年10月1日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布(“COSO标准”)。我们认为，根据COSO标准，截至2022年10月1日，公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制.
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2022年10月1日和2021年10月2日的综合资产负债表，截至2022年10月1日的三个年度的相关综合经营报表和综合(亏损)收益、股东(亏损)权益和现金流量，以及相关附注和附表以及我们于2022年12月12日发布的报告，就此发表了无保留意见。
意见基础
公司管理层负责对财务报告进行有效的内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在随附的“9A项，管理层财务报告内部控制报告”中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准对财务报告进行了内部控制审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/ BDO USA，LLP
佐治亚州亚特兰大
2022年12月12日
蓝鸟公司及其子公司
合并资产负债表 | | | | | | | | | | | |
| (除共享数据外，以千为单位) | 2022年10月1日 | | 2021年10月2日 |
| 资产 | | | |
| 流动资产 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 10,479 | | | $ | 11,709 | |
| 应收账款净额 | 12,534 | | | 9,967 | |
| 盘存 | 142,977 | | | 125,206 | |
| 其他流动资产 | 8,486 | | | 9,191 | |
| 流动资产总额 | $ | 174,476 | | | $ | 156,073 | |
| 财产、厂房和设备、净值 | 100,608 | | | 105,482 | |
| 商誉 | 18,825 | | | 18,825 | |
| 无形资产，净额 | 47,433 | | | 49,443 | |
| 对关联公司的股权投资 | 10,659 | | | 14,817 | |
| 递延税项资产 | 10,907 | | | 4,413 | |
| 融资租赁使用权资产 | 1,736 | | | 5,486 | |
| 其他资产 | 1,482 | | | 1,481 | |
| 总资产 | $ | 366,126 | | | $ | 356,020 | |
| 负债和股东权益(赤字) | | | |
| 流动负债 | | | |
| 应付帐款 | $ | 107,937 | | | $ | 72,270 | |
| 保修 | 6,685 | | | 7,385 | |
| 应计费用 | 16,386 | | | 12,267 | |
| 递延保修收入 | 7,205 | | | 7,832 | |
| 融资租赁义务 | 566 | | | 1,327 | |
| 其他流动负债 | 6,195 | | | 8,851 | |
| 长期债务的当期部分 | 19,800 | | | 14,850 | |
| 流动负债总额 | $ | 164,774 | | | $ | 124,782 | |
| 长期负债 | | | |
| 循环信贷安排 | $ | 20,000 | | | $ | 45,000 | |
| 长期债务 | 130,390 | | | 149,573 | |
| 保修 | 9,285 | | | 11,165 | |
| 递延保修收入 | 11,590 | | | 12,312 | |
| 递延税项负债 | — | | | 3,673 | |
| 融资租赁义务 | 1,574 | | | 4,538 | |
| 其他负债 | 11,107 | | | 14,882 | |
| 养老金 | 16,024 | | | 22,751 | |
| 长期负债总额 | $ | 199,970 | | | $ | 263,894 | |
| 担保、承诺和或有事项(附注10) | | | |
| 股东权益(亏损) | | | |
优先股，$0.0001面值，10,000,000授权股份，0发行时优先清算权为$0在2022年10月1日和2021年10月2日 | $ | — | | | $ | — | |
普通股，$0.0001面值，100,000,000授权股份，32,024,911和27,205,269分别于2022年10月1日和2021年10月2日发行的流通股 | 3 | | | 3 | |
| 额外实收资本 | 173,103 | | | 96,170 | |
| 累计赤字 | (79,512) | | | (33,753) | |
| 累计其他综合损失 | (41,930) | | | (44,794) | |
国库股，按成本价计算，1,782,5682022年10月1日和2021年10月2日的股票 | (50,282) | | | (50,282) | |
| 股东权益合计(亏损) | $ | 1,382 | | | $ | (32,656) | |
| 总负债和股东权益(赤字) | $ | 366,126 | | | $ | 356,020 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
蓝鸟公司及其子公司
合并业务报表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
| (除共享数据外，以千为单位) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 净销售额 | $ | 800,637 | | | $ | 683,995 | | | $ | 879,221 | |
| 销货成本 | 764,091 | | | 611,854 | | | 783,021 | |
| 毛利 | $ | 36,546 | | | $ | 72,141 | | | $ | 96,200 | |
| 运营费用 | | | | | |
| 销售、一般和行政费用 | 77,246 | | | 65,619 | | | 74,206 | |
| 营业(亏损)利润 | $ | (40,700) | | | $ | 6,522 | | | $ | 21,994 | |
| 利息支出 | (14,675) | | | (9,682) | | | (12,252) | |
| 利息收入 | 9 | | | 4 | | | 11 | |
| 其他收入，净额 | 2,947 | | | 1,776 | | | 738 | |
| 债务修改损失 | (632) | | | (598) | | | — | |
| 所得税前收入(亏损) | $ | (53,051) | | | $ | (1,978) | | | $ | 10,491 | |
| 所得税优惠(费用) | 11,451 | | | 1,191 | | | (1,519) | |
| 非合并关联公司净(亏损)收入中的权益 | (4,159) | | | 498 | | | 3,213 | |
| 净(亏损)收益 | $ | (45,759) | | | $ | (289) | | | $ | 12,185 | |
| | | | | |
| (亏损)每股收益： | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 基本加权平均流通股 | 31,020,399 | | | 27,139,054 | | | 26,850,999 | |
| 稀释加权平均流通股 | 31,020,399 | | | 27,139,054 | | | 27,086,555 | |
| | | | | |
| 每股基本(亏损)收益 | $ | (1.48) | | | $ | (0.01) | | | $ | 0.45 | |
| 稀释(亏损)每股收益 | $ | (1.48) | | | $ | (0.01) | | | $ | 0.45 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
蓝鸟公司及其子公司
综合全面(亏损)收益表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
| (单位：千) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 净(亏损)收益 | $ | (45,759) | | | $ | (289) | | | $ | 12,185 | |
| 其他综合收益(亏损)，税后净额 | | | | | |
| 固定收益养老金计划的净变化 | 2,864 | | | 13,603 | | | (2,243) | |
| | | | | |
| 扣除税后的其他综合收益(亏损)合计 | $ | 2,864 | | | $ | 13,603 | | | $ | (2,243) | |
| 综合(亏损)收益 | $ | (42,895) | | | $ | 13,314 | | | $ | 9,942 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
蓝鸟公司及其子公司
合并现金流量表 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
| (单位：千) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 经营活动的现金流 | | | | | |
| 净(亏损)收益 | $ | (45,759) | | | $ | (289) | | | $ | 12,185 | |
| 将净(亏损)收入与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整： | | | | | |
| 折旧及摊销费用 | 14,050 | | | 13,446 | | | 14,400 | |
| 非现金利息支出 | 3,400 | | | 2,754 | | | 3,651 | |
| 基于股份的薪酬费用 | 3,690 | | | 5,938 | | | 4,141 | |
| 非合并关联公司净亏损(收益)中的权益 | 4,159 | | | (498) | | | (3,213) | |
| 固定资产处置损益 | 15 | | | (679) | | | (76) | |
| 固定资产减值准备 | 1,354 | | | — | | | — | |
| 成本或可变现净值损失较低 | 8,752 | | | — | | | — | |
| 递延所得税(福利)费用 | (11,071) | | | (925) | | | 29 | |
| 递延精算养恤金损失摊销 | 3,768 | | | 1,861 | | | 1,720 | |
| 债务修改损失 | 632 | | | 598 | | | — | |
| 资产和负债变动情况： | | | | | |
| 应收账款 | (2,567) | | | (2,345) | | | 2,914 | |
| 盘存 | (26,523) | | | (68,684) | | | 22,308 | |
| 其他资产 | 1,913 | | | (409) | | | 5,068 | |
| 应付帐款 | 35,075 | | | 14,081 | | | (40,258) | |
| 应计费用、养恤金和其他负债 | (15,325) | | | (19,090) | | | (19,410) | |
| | | | | |
| 调整总额 | $ | 21,322 | | | $ | (53,952) | | | $ | (8,726) | |
| 经营活动提供的现金总额(用于) | $ | (24,437) | | | $ | (54,241) | | | $ | 3,459 | |
| 投资活动产生的现金流 | | | | | |
| 为固定资产支付的现金 | $ | (6,453) | | | $ | (12,212) | | | $ | (18,968) | |
| 出售固定资产所得 | — | | | 903 | | | 165 | |
| | | | | |
| 用于投资活动的现金总额 | $ | (6,453) | | | $ | (11,309) | | | $ | (18,803) | |
| 融资活动产生的现金流 | | | | | |
| 循环信贷工具借款 | $ | 135,000 | | | $ | 117,000 | | | $ | 199,000 | |
| 循环信贷安排偿还 | (160,000) | | | (72,000) | | | (199,000) | |
| | | | | |
| 定期贷款偿还 | (14,850) | | | (9,900) | | | (9,900) | |
| 融资租赁本金支付 | (1,132) | | | (1,294) | | | (945) | |
| 为债务成本支付的现金 | (2,751) | | | (2,476) | | | (935) | |
| 出售普通股(附注13) | 75,000 | | | — | | | — | |
| 普通股发行成本支付的现金 | (202) | | | — | | | — | |
| 行使认股权证所得收益 | — | | | — | | | 4,240 | |
| 与股票奖励活动相关的普通股回购 | (1,708) | | | (517) | | | (3,568) | |
| 从行使股票期权中收到的现金 | 303 | | | 1,939 | | | — | |
| | | | | |
| | | | | |
| 融资活动提供(使用)的现金总额 | $ | 29,660 | | | $ | 32,752 | | | $ | (11,108) | |
| 现金及现金等价物的变动 | (1,230) | | | (32,798) | | | (26,452) | |
| 现金和现金等价物，年初 | 11,709 | | | 44,507 | | | 70,959 | |
| 现金和现金等价物，年终 | $ | 10,479 | | | $ | 11,709 | | | $ | 44,507 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
| (单位：千) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 现金流量信息的补充披露 | | | | | |
| 期内支付或收到的现金： | | | | | |
| 支付的利息，扣除收到的利息 | $ | 15,171 | | | $ | 11,568 | | | $ | 7,591 | |
| 已缴(已收)所得税，扣除退税后的净额 | (79) | | | 31 | | | (1,542) | |
| 非现金投资和融资活动： | | | | | |
| 对不动产、厂房和设备及其他流动资产的资本化无形资产的应计资本增加 | $ | 948 | | | $ | 587 | | | $ | (5,422) | |
| | | | | |
| 股票期权的无现金行使 | — | | | 2,299 | | | 5,246 | |
| | | | | |
| | | | | |
| 以经营性租赁义务换取的使用权资产 | 1,424 | | | 62 | | | — | |
| 以融资租赁义务换取的使用权资产 | — | | | — | | | 3,496 | |
| 融资租赁因未续订租赁而被移走的使用权资产 | (2,451) | | | — | | | — | |
| 因不续订租赁而解除的融资租赁义务 | 2,593 | | | — | | | — | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
蓝鸟公司及其子公司
合并股东(亏损)权益报表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 可转换优先股 | | | | | | 库存股 | | |
| (除共享数据外，以千为单位) | 股票 | | 面值 | | 额外实收资本 | | 股票 | | 金额 | | 累计其他综合损失 | | 累计赤字 | | 股票 | | 金额 | | 股东(亏损)权益总额 |
| 平衡，2019年9月28日 | 26,476,336 | | | $ | 3 | | | $ | 84,271 | | | — | | | $ | — | | | $ | (56,154) | | | $ | (45,649) | | | 1,782,568 | | | $ | (50,282) | | | $ | (67,811) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 认股权证的行使 | 368,712 | | | — | | | 4,240 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,240 | |
| 限制性股票活动 | 94,724 | | | — | | | (1,623) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,623) | |
| 股票期权活动 | 108,632 | | | — | | | (1,945) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,945) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基于股份的薪酬费用 | — | | | — | | | 3,967 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,967 | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 12,185 | | | — | | | — | | | 12,185 | |
| 其他综合亏损，税后净额 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,243) | | | — | | | — | | | — | | | (2,243) | |
| 平衡，2020年10月3日 | 27,048,404 | | | $ | 3 | | | $ | 88,910 | | | — | | | $ | — | | | $ | (58,397) | | | $ | (33,464) | | | 1,782,568 | | | $ | (50,282) | | | $ | (53,230) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 限制性股票活动 | 36,404 | | | — | | | (517) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (517) | |
| 股票期权活动 | 120,461 | | | — | | | 1,939 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,939 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基于股份的薪酬费用 | — | | | — | | | 5,838 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,838 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (289) | | | — | | | — | | | (289) | |
| 其他综合收益，税后净额 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 13,603 | | | — | | | — | | | — | | | 13,603 | |
| 平衡，2021年10月2日 | 27,205,269 | | | $ | 3 | | | $ | 96,170 | | | — | | | $ | — | | | $ | (44,794) | | | $ | (33,753) | | | 1,782,568 | | | $ | (50,282) | | | $ | (32,656) | |
| 私募(附注13) | 4,687,500 | | | — | | | 74,798 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 74,798 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 限制性股票活动 | 116,556 | | | — | | | (1,688) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,688) | |
| 股票期权活动 | 15,586 | | | — | | | 284 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 284 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基于股份的薪酬费用 | — | | | — | | | 3,539 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,539 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (45,759) | | | — | | | — | | | (45,759) | |
| 其他综合收益，税后净额 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,864 | | | — | | | — | | | — | | | 2,864 | |
| 平衡，2022年10月1日 | 32,024,911 | | | $ | 3 | | | $ | 173,103 | | | — | | | $ | — | | | $ | (41,930) | | | $ | (79,512) | | | 1,782,568 | | | $ | (50,282) | | | $ | 1,382 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
蓝鸟公司
合并财务报表附注
1.业务性质及呈报依据
业务性质
蓝鸟车身公司(BBBC)是蓝鸟公司的全资子公司，成立于1958年，自1927年以来一直制造、组装和销售校车给各种市政、联邦和商业客户。BBBC的大部分销售都是卖给一个独立的经销商网络，而这个网络反过来又把公交车卖给最终用户。这些财务报表中提及的“蓝鸟”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是蓝鸟公司及其全资子公司，除非文意另有说明。我们的总部设在佐治亚州的梅肯。
陈述的基础
随附的综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有重大的公司间交易和账户都已在合并中注销。
该公司的会计年度在最接近9月30日的星期六结束，在大多数年份中，其季度由13周组成。截至2022年10月1日、2021年10月2日和2020年10月3日的财政年度在本文中分别被称为“2022财政年度”、“2021财政年度”和“2020财政年度”。2022财年和2021财年为52周，2020财年为53周。
新冠肺炎及后续供应链约束对我们业务的影响
在2020财年第二季度即将结束时，一种名为“新冠肺炎”的新型冠状病毒在全球蔓延，引发了一场全球大流行。为应对新冠肺炎疫情而采取的对策包括在美国许多司法管辖区实施虚拟学校和混合学校。还有加拿大。学校将在何时以及如何开学的不确定性严重影响了2020财年下半年和2021财年上半年对新巴士和更换/维护部件的需求，严重影响了我们的业务和运营。
2021财年下半年，随着接种新冠肺炎疫苗，以及许多司法管辖区开始为2021年8月中旬至9月初开始的新学年回归面对面学习环境做准备，对校车的需求大幅增强。然而，在同一时期内，本公司乃至整个汽车行业开始经历严重的供应链紧张，原因包括：劳动力短缺；在延长的新冠肺炎全球封锁期间，供应商缺乏对资本资产的维护和收购；随着消费者将刺激计划和其他资金用于家庭用品，对含有生产汽车所需某些材料的消费产品的需求大幅增加；这些供应链中断对我们在2021财年下半年和2022财年全年的运营和业绩产生了重大不利影响，原因是采购成本上升，包括加快关键部件接收所产生的运费、制造效率低下的加剧以及我们无法完成客车的生产以履行销售订单。
此外，俄罗斯军事力量于2022年2月24日对乌克兰发动大规模入侵，进一步加剧了全球供应链中断。虽然公司在这两个国家没有资产或客户，但这场军事冲突对我们在2022财年下半年的财务业绩产生了重大影响，主要是以间接方式，因为公司不向位于这两个国家的客户销售商品，也不直接从这两个国家采购商品。具体地说，这导致a)供应商为采购至少部分依赖来自这两个国家的资源的存货收取的费用增加，b)运费增加，这两方面都对2022财政年度下半年确认的销售毛利产生了不利影响。
疫情的持续发展和流动性以及随后的供应链约束及其后续影响排除了对我们的业务、财务状况、运营结果和流动性造成的不利影响的最终严重程度的任何预测。
2. 主要会计政策和近期发布的会计准则摘要
估计和假设的使用
根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表要求管理层作出估计和假设。在财务报表之日，这些估计和假设影响报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，而在报告期内，这些估计和假设影响报告的收入和支出。例如，在确定超额、陈旧或无法销售的存货、坏账准备、长期资产、商誉和无形资产的潜在减值、自我保险准备金、保修准备金、养恤金债务、所得税、环境负债和或有事项的会计处理时，需要作出重大的管理判断。未来事件，包括新冠肺炎疫情的爆发和持续时间，供应链持续受限及其相关的经济影响，及其影响无法准确预测，因此，公司的会计估计需要进行判断。编制公司综合财务报表时使用的会计估计可能会随着新事件的发生、获得更多经验、获得更多信息以及公司经营环境的变化而发生变化。本公司持续评估和更新其假设和估计，并可能聘请外部专家协助本公司的评估。实际结果可能与公司使用的估计不同。
现金和现金等价物
本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。
坏账准备
应收账款由客户欠本公司的款项组成。该公司监控客户的收款和付款，通常不需要抵押品。应收账款一般在30至90天内到期。本公司为可能无法收回应收账款而计提坏账准备。本公司为被认为可能无法收回的帐户保留准备金。本公司根据历史经验、应收账款账龄和有关其客户信誉的信息来估计其坏账准备。到目前为止，亏损一直在管理层的预期范围内。如果公司确定应收账款无法收回，则注销应收账款。
收入确认
当完成以下五个步骤时，公司将收入入账：
1.与客户签订的合同的标识；
2.合同中履行义务的确定；
3.交易价格的确定；
4.将交易价格分配给合同中的履行义务；以及
5.当我们履行业绩义务时，确认收入。
当通过将承诺的商品或服务的控制权转移给客户来履行履行义务时，公司将记录收入。该公司主要从客户的角度评估控制权的转让，客户有能力直接使用该产品或服务，并从该产品或服务中获得基本上所有剩余的好处。
我们的产品收入包括巴士和巴士零部件的销售，当收入确认的所有条件都满足后，每一项通常在某个时间点被确认为收入，因为它们代表了我们在销售中的业绩义务。对于公共汽车，控制权通常被转移，当产品被交付时，或者当产品已经完成、准备交付、已付款、其所有权已转让且正在等待客户提货时，客户有能力指导产品的使用并基本上获得产品的所有剩余好处。对于某些巴士销售交易，我们可能会提供优惠，包括支付我们的客户未来可能因购买巴士而产生的有限利息费用，并向第三方融资公司融资。我们在记录日期将收入减去我们可能有义务支付的未来潜在利息的全部金额，这是“最有可能金额”方法的应用。对于零件销售，当客户有能力指导产品的使用并基本上获得产品的所有剩余利益时，控制权通常会转移，这通常与客户承担损失风险和已售出商品的所有权转移的时间点一致。
该公司销售与其产品相关的延长保修。与该等合约有关的收入乃按合约期间内的直线基础，以该安排的独立售价确认，而相关成本则计入已发生的开支。
该公司将运输和搬运收入计入综合经营报表的净销售额中，这是向客户收取的成本。所发生的运输和搬运费用计入售出货物的成本。
见附注12，收入，了解更多收入信息。见注3，补充财务信息，有关保修的详细信息，请访问。
自我保险
该公司为其大部分工人赔偿和医疗索赔提供了自我保险。截至资产负债表日发生的索赔的预期最终成本不贴现，并确认为负债。已提出但未申报的索赔及已发生但未申报的索赔的自我保险损失是根据对未投保索赔的总负债的估计、使用保险行业遵循的损失发展因素和精算假设以及历史损失发展经验而应计的。见注3，补充财务信息，和 附注16、福利计划、以获取更多信息。
金融工具
该公司的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收贸易账款、应付账款、循环信贷安排和长期债务。现金及现金等价物、贸易应收账款及应付账款的账面值接近其公允价值，原因是该等票据的到期日短及流动性高。本公司循环信贷及长期债务的账面价值接近公允价值，原因是与该等债务工具有关的浮动利率经常重置。见附注8，债务，以供进一步讨论。
衍生工具
在有限的情况下，我们可以利用衍生工具来管理与浮动利率债务相关的外币汇率或利率变化的某些风险敞口。所有衍生工具的公允价值在资产负债表日确认为资产或负债。该等衍生工具的公允价值变动在我们的经营业绩中确认或计入其他全面收益(亏损)，视乎该衍生工具是否符合对冲会计处理的资格及是否被适当指定，如符合，则代表公允价值或现金流量对冲。衍生工具的损益在经营业绩项目中确认，反映了通过正式的对冲会计关系或经济上减少的潜在风险。
盘存
公司以成本或可变现净值中的较低者对存货进行估值。本公司采用标准成本计算方法，以先进先出(“FIFO”)为基础近似计算成本。该公司定期审查原材料、在制品和产成品库存的标准成本，以确保其库存接近当前的实际成本。制造成本包括原材料、直接人工和制造间接费用。陈旧库存金额是基于历史使用情况和对未来需求的假设。
物业、厂房及设备
财产、厂房和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。折旧和摊销按下列期间直线计算，这些期间代表资产的估计使用年限：
| | | | | | | | |
| | 年份 |
| 建筑物 | | 15 - 33 |
| 机器和设备 | | 5 - 10 |
| 办公家具、设备和其他 | | 3 - 10 |
| 计算机设备和软件 | | 3 - 7 |
成本，包括与在建资产有关的资本化利息和某些设计、建造和安装成本，这些成本将作为在建工程入账，并在标的资产投入使用之前不计折旧。未延长资产使用寿命的维修和维护在发生时计入费用。在出售、报废或以其他方式处置这些资产时，成本和相关的累计折旧将从各自的账户中扣除，处置的任何收益或损失将计入我们的综合经营报表。
租契
我们在一开始就确定一项安排是租约还是包含租约。本公司主要就办公空间、仓库空间或两者的组合订立租赁安排。我们选择以直线法记录经营租赁费用，而不是记录租赁资产或负债，从而对初始期限为12个月或以下的租赁进行会计处理。对于初始期限大于12个月的租赁，公司将使用权资产和租赁负债记录在综合资产负债表中。ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。
我们根据当时的信息和对租赁的预期来确定租赁是经营性租赁还是融资性租赁。经营租赁ROU资产计入物业、厂房及设备，租赁负债计入综合资产负债表的其他流动负债及其他负债。融资租赁ROU资产计入融资租赁使用权资产，租赁负债计入综合资产负债表中的融资租赁负债(流动)和融资租赁负债(长期)。
租赁回报率资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值入账。由于所记录的租赁通常不提供隐含利率，我们使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租约的选项。经营租赁ROU资产还包括支付的任何基本租金或租赁付款，不包括租赁激励。
经营租赁费用的两个组成部分--摊销和利息--在租赁期内以直线方式确认为合并经营报表中销售、一般和行政费用中的单一费用要素。在融资租赁模式下，租赁负债的利息在利息支出中确认，ROU资产的摊销根据资产的基本用途记录在综合经营报表中。
长期资产减值准备
每当事件或环境变化显示某项资产的账面值可能无法收回时，本公司便会审核其长期资产(包括物业、厂房及设备)的减值。如果我们被要求基于触发事件来分析可恢复性，则在资产或资产组的估计剩余寿命内预测未贴现的未来现金流。若该等预计现金流量少于账面值，则在资产的公允价值减去任何处置成本少于该资产的账面值的范围内确认减值亏损。对减值指标是否存在的判断是基于市场和经营表现。评估潜在减值还需要估计未来的经营业绩和现金流。
商誉与无形资产
商誉是指被收购企业的收购价格超过被收购资产的公允价值减去与该收购有关的承担的负债。根据《公约》规定会计准则编纂专题(“ASC”)350, 无形资产-商誉和其他于收购中取得之可使用年期不定之商誉及无形资产不会摊销，而是于发生事件或情况显示账面值可能减值时，至少每年或更频密地进行减值测试。此类事件或情况可能包括商业环境、经济和行业趋势、法律因素、负面经营业绩指标、激烈竞争、报告单位或其一部分的战略或处置的变化。
我们有两个报告单位进行商誉减值测试：客车和零部件。在评估减值商誉时，我们可以选择进行定性评估，以确定是否需要进一步的减值测试，或通过比较报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行量化评估。在进行定性评估时，实体无需计算报告单位的公允价值，除非该实体确定其公允价值比账面价值更有可能低于其账面价值。如果在进行量化评估时，报告单位的公允价值小于其账面价值，则减值损失金额(如有)必须使用
减值分析。在分析的第二步，如果出现这种情况，我们将记录相当于报告单位商誉的账面价值超过其隐含公允价值的减值损失。
报告单位的公允价值主要采用收入法估计，其中包括使用贴现现金流量(“DCF”)分析。应用贴现现金流模型预测营运现金流，包括市场和市场份额、销售量和价格、生产成本、税率、资本支出、贴现率和营运资本变动等，涉及许多重要的假设和估计。现金流预测基于批准的战略运营计划和长期预测。
在评估减值的不确定生活资产时，我们可以选择进行定性评估，以确定是否需要进一步的减值测试，或者通过比较资产的公允价值及其账面价值来进行定量评估。本公司的无形资产为“蓝鸟”商标，其使用寿命无限期。在进行定性评估时，实体不需要计算资产的公允价值，除非该实体确定其公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值。如果没有进行定性评估或需要进行量化评估，则实体将资产的公允价值与其账面价值进行比较，减值损失金额(如有)为公允价值与账面价值之间的差额。我们的商标的公允价值是通过使用版税减免方法得出的，该方法贴现了我们通过拥有该名称而实现的估计现金节省，而不必以其他方式许可或租赁它。
我们有一定使用年限的无形资产在其预计使用年限内摊销，7或20年，使用直线方法。我们的无形资产的使用年限每年重新评估，并在发生事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时进行减值测试。
债务发行成本
直接支付给贷款人或作为原始发行折扣支付的金额以及归类为发行成本的金额被记录为债务账面价值的减少，公司为此已递延融资成本总计#美元。1.4百万美元和美元2.0分别于2022年10月1日及2021年10月2日因其债务安排及相关修订而产生的百万元。
所有递延融资成本均摊销为利息支出。有效利率法用于与定期贷款相关的债务贴现。公司对这些费用的摊销为#美元。1.5百万，$1.1百万美元和美元0.92022财年、2021财年和2020财年分别为100万美元，并在合并业务报表中作为利息支出的组成部分反映。见附注8，债务，以讨论该公司的债务问题。
养老金
该公司使用精算模型对其养老金福利义务进行会计核算。计划债务和资产的计量是在2022年9月30日进行的。自2006年1月1日起，福利计划被冻结，适用于所有参与者。在此日期之后，不会赚取或计算未来福利的应计金额。因此，我们的债务估计是基于当时赚取的收益，使用单一等值贴现率的估计来贴现，该贴现率是通过将计划未来的预期现金流与由各种期限的高质量公司债券利率组成的收益率曲线中的现货利率相匹配而确定的。本公司在综合资产负债表上确认其养老金计划债务的资金状况，并在其他全面收益(亏损)中记录在此期间产生但根据养老金会计规则递延的某些损益。养老金支出被确认为其他收入(费用)的组成部分，在我们的合并经营报表上是净额。
产品保修成本
本公司的产品一般在一段时间内不会出现材料和工艺缺陷。一年至五年。预留保修费用的准备金在单位出售时入账。确定保修准备金的方法使用按车身类型、按月、在公交车寿命内的保修索赔计算平均预期保修索赔，然后乘以按保修类型的保修剩余月数。管理层认为，该方法提供了准确的储量估计。实际发生的索赔可能与最初的估计不同，需要今后进行调整。
巴士部门还销售与其产品相关的延长保修。与这些合同有关的收入在合同期内以直线方式确认，其费用作为已发生的费用列支。所有的保修费用都记录在综合业务报表上的销货成本中。目前确定短期延长保修收入准备金的方法是基于12个月资产负债表日的每项有效延长保修的剩余保修价值。见注3，补充财务信息，以获取更多信息。
研究与开发
研究和开发成本在发生时计入我们综合经营报表中的销售、一般和管理费用。在2022财年、2021财年和2020财年，该公司支出了6.1百万，$5.2百万美元和美元6.4分别为100万美元。
所得税
本公司按照美国会计准则第740条计算所得税，所得税(“ASC 740”)，这要求采用资产负债法进行财务会计和所得税报告。根据这一方法，递延所得税是指资产和负债的财务报表和计税基础之间的暂时性差异所产生的预期未来税务后果。该公司根据现有证据评估其从递延税项资产中实现未来税收利益的能力，并建立估值准备金，以将递延税项资产降低到未来几年更有可能实现的水平。
本公司基于累积概率评估确认不确定的税务状况，前提是该税务状况更有可能在完全了解所有信息的情况下由适当的税务机关审核后得以维持。确认的所得税头寸是以实现可能性大于50%的最大金额衡量的。定期评估为不确定税务状况记录的金额，包括评估新的事实和情况，以确保状况的可持续性。本公司在所得税支出中记录了与未确认的税收优惠相关的利息和罚款。
本公司对从累积的其他全面收益(亏损)中释放所得税影响的政策是使用特定的识别方法。
环境责任
当环境调查和补救义务可能发生且相关成本可合理评估时，本公司按贴现法记录环境责任准备金。见附注10，担保、承诺和或有事项，以获取更多信息。
细分市场报告
经营分部是从事业务活动的实体的组成部分，可获得离散的财务信息，由首席运营决策者(“CODM”)定期审查，以评估业绩和分配资源。公司首席运营官为总裁兼首席执行官。如附注11中进一步讨论的，细分市场信息，公司确定其运营和应报告的部门为客车和零部件。巴士部门包括制造和组装校车，这些校车将出售给美国、加拿大和某些有限的国际市场的各种客户。零部件部门主要包括从第三方购买零部件，然后出售给公司网络内的经销商和某些大型车队客户。
现金流量表
我们使用分配方法的性质对从我们的权益法投资中收到的分配进行分类，以便根据产生分配的被投资人的活动的性质对收到的分配进行分类。投资回报归类于经营活动，而投资回报归类于投资活动。
与衍生工具交易相关的现金交换(如有)与产生外币或利率风险的相关项目的现金流被归类为同一类别。
近期发布的会计准则
ASU 2020-042020年3月12日，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响，提供临时指导，以减轻主要因停止美元伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)而导致的参考利率改革的潜在会计负担，最初预计该利率将于2021年12月31日停止。ASU 2020-04中的修正案是选择性的，适用于所有拥有合同、套期保值关系和参考LIBOR或其他预期将被终止的参考利率的交易的实体。
ASU 2021-012021年1月7日，FASB发布了ASU 2021-01，参考汇率改革(主题848)：范围，它细化了ASC 848的范围，中间价改革，并澄清了其作为财务会计准则委员会持续监测全球
中间价改革活动。ASU允许实体在计入衍生工具合约和某些对冲关系时选择某些可选的权宜之计和例外情况，这些合约和对冲关系受用于贴现现金流、计算差异保证金结算和计算与全球金融市场正在进行的参考汇率改革活动相关的价格调整利息的利率变化的影响。
上述修正案自2020年3月12日起至2022年12月31日止适用于所有实体。任何实体可选择在(I)自包括2020年3月12日或之后的中期开始的任何日期起全面追溯基础上对合同修改实施修订，或(Ii)从包括2020年3月12日或之后的中期内的任何日期起至中期财务报表发布或可供发布之日起采用预期基础。
2021年3月5日，LIBOR的管理人洲际交易所(ICE)基准管理局(IBA)在正式咨询过程完成后发表了一份声明，重申了它在2020年11月30日发布的初步公告，即停止发布(I)2021年12月31日之后的1周和2个月LIBOR和(Ii)2023年6月30日之后的隔夜和1、3、6和12个月LIBOR期限。国际同业拆借利率委员会就该等终止日期所作的声明，主要是由于大部分伦敦银行同业拆息小组银行向国际银行同业拆借利率委员会表示，在该等日期后，它们不愿继续为相关的伦敦银行同业拆息设定作出贡献。因此，国际同业拆借利率协会确定，在这些日期之后，它将无法以代表性的方式公布相关的LIBOR设置。监管伦敦银行间同业拆借利率的英国金融市场行为监管局(下称“FCA”)确认，根据其从伦敦银行同业拆借利率小组银行收到的资料，预计在上文概述的已宣布停止日期之前，不会有任何LIBOR设置变得不具代表性。
在2022财年、未在对冲会计关系中指定的本公司利率上限及经修订信贷协议(定义见下文)为仅有的参考利率指数(即LIBOR)的合约，而该利率指数须受上述修订所载的参考利率改革指引所规限。利率下限于2022年9月30日到期，早于2023年7月1日IBA将不再公布适用的LIBOR期限的日期，因此没有进行修改以反映LIBOR的终止。因此，本公司无须在2022年12月31日(即采纳该等修订的最后生效日期)前决定是否选择采纳该等利率上限修订。
2022年9月2日，本公司签署了对信贷协议的第五次修订和有限豁免(见附注8，债务，以供进一步资料参考)，其中包括导致本公司提早选择将其中一个市场利率指数更改为由纽约联邦储备银行(“SOFR”)管理的有抵押隔夜融资利率，该市场利率指数可供本公司选择，以从LIBOR计入未偿还借款的利息。对于在第五个修订生效日期未偿还的任何LIBOR借款，该变更将在适用的利息期结束时生效。到本财年第一季度末2023年，未偿还借款将不会利用伦敦银行同业拆借利率计息。虽然修改对2022财年没有影响，因为使用SOFR没有应计利息，但公司将调整预期未偿还借款的实际利率，预期不会对综合财务报表产生重大影响。
上述未指明的任何最近发布的会计准则不适用于本公司，或预计其影响不大。
3.补充财务信息
应收帐款
截至所示日期，应收账款净额由下列各项组成：
| | | | | | | | | | | |
(以千计) | 2022年10月1日 | | 2021年10月2日 |
| 应收账款 | $ | 12,634 | | | $ | 10,067 | |
| 坏账准备 | (100) | | | (100) | |
| 应收账款净额 | $ | 12,534 | | | $ | 9,967 | |
产品保修
下表反映了本会计年度应计保修成本(当期和长期部分合计)中的活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 期初余额 | $ | 18,550 | | | $ | 21,374 | | | $ | 22,343 | |
| 增加：本期应计项目 | 7,348 | | | 6,920 | | | 8,980 | |
| 减去：本期应计项目减少额 | (9,928) | | | (9,744) | | | (9,949) | |
| 期末余额 | $ | 15,970 | | | $ | 18,550 | | | $ | 21,374 | |
延长保修
下表反映了延期保修收入(当期和长期部分合计)中用于销售延长保修的活动。两年至五年，在提交的财政年度中：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 期初余额 | $ | 20,144 | | | $ | 22,588 | | | $ | 24,045 | |
| 新增：本期递延收入 | 6,847 | | | 6,192 | | | 7,298 | |
| 减去：本期收入确认 | (8,196) | | | (8,636) | | | (8,755) | |
| 期末余额 | $ | 18,795 | | | $ | 20,144 | | | $ | 22,588 | |
上表中未清偿的递延保修收入余额被视为“合同负债”，代表公司在协议期限内履行的义务，但在售出保修时，我们已获得全额付款。我们预计将确认$7.22023财政年度的未偿合同负债为100万美元，此后为剩余余额。
自我保险
下表反映了在所列日期应计的自保负债总额，包括工作人员赔偿金和与健康保险有关的索赔：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2022年10月1日 | | 2021年10月2日 |
| 当前部分 | $ | 3,996 | | | $ | 2,781 | |
| 长期部分 | 1,794 | | | 1,732 | |
| 应计自我保险总额 | $ | 5,790 | | | $ | 4,513 | |
应计自我保险负债的当期和长期部分分别计入合并资产负债表中的应计费用和其他负债。
运输和搬运
确认的运输和搬运收入为#美元。16.0百万，$13.4百万美元和美元16.9分别为2022财年、2021财年和2020财年。销售商品的相关成本为#美元。14.3百万，$11.7百万美元和美元14.5分别为2022财年、2021财年和2020财年。
衍生工具
根据经修订信贷协议(定义见附注8)，吾等须就未偿还债务收取浮动利率，使吾等受利率波动的影响。2018年10月24日，本公司签订了一项四年带美元的利率项圈150.0百万名义价值，生效日期为2018年11月30日。设立上限是为了部分减轻我们对可变利率债务的利率波动的敞口。如果三个月伦敦银行间同业拆借利率降至设定的下限利率以下，我们向交易对手支付的利率区间为1.5%，如果三个月LIBOR利率超过上限利率，交易对手向我们付款3.3%。领子每季度结算一次，截止日期为2022年9月30日。除非利率高于或低于合同规定的上限或下限，否则不会在利率上限合同上交换任何付款或收据。在截至2022年10月1日的整个财政年度的大部分时间里，三个月伦敦银行同业拆借利率跌破了既定的下限，这要求我们赚到1.2向交易对手支付的现金总额为100万美元。
4.库存
下表列出了所示日期的库存构成：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2022年10月1日 | | 2021年10月2日 |
| 原料 | $ | 106,070 | | | $ | 74,862 | |
| Oracle Work in Process | 35,398 | | | 41,257 | |
| 成品 | 1,509 | | | 9,087 | |
| 总库存 | $ | 142,977 | | | $ | 125,206 | |
截至2022年10月1日，某些公交车部门的库存约为$8.8累计成本超过可变现净值100万美元，在2022财年确认为亏损。
5.物业、厂房及设备
财产、厂房和设备净额，在所示日期由下列部分组成：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2022年10月1日 | | 2021年10月2日 |
| 土地 | $ | 2,504 | | | $ | 2,504 | |
| 建筑物 | 57,570 | | | 47,307 | |
| 机器和设备 | 105,789 | | | 101,836 | |
| 办公家具、设备和其他 | 2,276 | | | 2,185 | |
| 计算机设备和软件 | 20,471 | | | 19,233 | |
| 在建工程 | 15,004 | | | 25,555 | |
| 财产、厂房和设备，毛额 | 203,614 | | | 198,620 | |
| 累计折旧和摊销 | (108,493) | | | (98,290) | |
| 经营性租赁使用权资产(1) | 5,487 | | | 5,152 | |
| 财产、厂房和设备、净值 | $ | 100,608 | | | $ | 105,482 | |
(1)进一步资料载于附注10，担保、承诺和或有事项.
不动产、厂房和设备的折旧和摊销费用为#美元。10.9百万，$9.8百万美元，以及$10.1分别为2022财年、2021财年和2020财年。
我们将美元大写0.72022财年与工厂制造资产建设相关的利息支出为100万美元。
在2022财年确认了不再用于客车部分生产过程的某些设备的140万美元减值损失。2021财年或2020财年未确认减值损失。
6.商誉
按报告单位列示的商誉账面金额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 毛收入
商誉 | | 累计
减值 | | 净商誉 |
| 2022年10月1日 | | | | | |
| 公共汽车 | $ | 15,139 | | | $ | — | | | $ | 15,139 | |
| 零件 | 3,686 | | | — | | | 3,686 | |
| 总计 | $ | 18,825 | | | $ | — | | | $ | 18,825 | |
| | | | | |
| 2021年10月2日 | | | | | |
| 公共汽车 | $ | 15,139 | | | $ | — | | | $ | 15,139 | |
| 零件 | 3,686 | | | — | | | 3,686 | |
| 总计 | $ | 18,825 | | | $ | — | | | $ | 18,825 | |
在2022财年第四季度和2021财年，我们对商誉进行了年度减值评估，但没有表明存在减值；因此，不是商誉减值已入账。
7.无形资产
无形资产的账面价值总额和累计摊销如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年10月1日 | | 2021年10月2日 |
| (单位：千) | 毛收入
携带
金额 | | 累计
摊销 | | 总计 | | 毛收入
携带
金额 | | 累计
摊销 | | 总计 |
| 有限生活：工程设计 | $ | 3,156 | | | $ | 3,016 | | | $ | 140 | | | $ | 3,156 | | | $ | 2,876 | | | $ | 280 | |
| 有限生活：客户关系 | 37,425 | | | 29,948 | | | 7,477 | | | 37,425 | | | 28,078 | | | 9,347 | |
| 已摊销无形资产总额 | 40,581 | | | 32,964 | | | 7,617 | | | 40,581 | | | 30,954 | | | 9,627 | |
| 无限期生活：商号 | 39,816 | | | — | | | 39,816 | | | 39,816 | | | — | | | 39,816 | |
| 无形资产总额 | $ | 80,397 | | | $ | 32,964 | | | $ | 47,433 | | | $ | 80,397 | | | $ | 30,954 | | | $ | 49,443 | |
管理层认为“蓝鸟”商标具有无限期的使用寿命，因此，它不受摊销的影响。管理层之所以得出这一结论，主要是由于Blue Bird名称的寿命较长，以及管理层认为在达到与该商标相关的商标的法定限制时续期是敷衍了事的。该公司预计将继续在现有产品上使用该商标，并在未来推出也将显示该商标的新产品。在2022财年第四季度和2021财年第四季度，我们对我们的商标进行了年度减值评估，没有表明存在减值；因此，不是我们无限存在的无形资产的减值已被记录在案。
客户关系按直线摊销，预计使用年限为20好几年了。工程设计按直线摊销，估计寿命为7好几年了。无形资产的摊销费用总额为#美元。2.0百万，$2.2百万美元，以及$3.1分别为2022财年、2021财年和2020财年。
未来五年有限寿命无形资产的摊销费用预计如下：
| | | | | | | | |
| (单位：千) |
| 财政年度结束 | | 摊销费用 |
| 2023 | | $ | 2,010 | |
| 2024 | | 1,869 | |
| 2025 | | 1,869 | |
| 2026 | | 1,869 | |
| | |
| | |
| 摊销总费用 | | $ | 7,617 | |
8.债务
信贷协议原件
2016年12月12日，BBBC(借款人)，签署了一份$235.0百万五年制与蒙特利尔银行(作为行政代理和开证行)、第五第三银行(作为联合辛迪加代理和开证行)和地区银行(作为联合辛迪加代理)和其他贷款人签订的信贷协议(“信贷协议”)。
信贷协议规定的信贷安排包括一项初始本金总额为#美元的定期贷款安排。160.0100万美元(“定期贷款安排”)和一项循环信贷安排，总承付款为#美元75.0百万美元。循环信贷安排包括#美元。15.0百万元信用证次级贷款和一笔美元5.0百万周转额子贷款(“循环信贷安排”，与定期贷款安排一起，每一项为“信贷安排”，统称为“信贷安排”)。信贷协议及相关贷款文件项下的责任(包括但不限于信贷融资项下的借款及欠代理人、贷款人或其联属公司的若干现金管理及对冲责任)，于每一情况下均以本公司及其附属公司(包括借款人)几乎所有资产的留置权及抵押权益作抵押，但于成交日期订立的抵押品协议载列若干例外情况。
《信贷协议》第一修正案
于2018年9月13日，本公司订立信贷协议第一次修订(“第一次修订信贷协议”)。第一个修订后的信贷协议规定提供额外资金#美元。50.0100万美元，并在2019财年第一季度获得资金。几乎所有的收益都被用于完成收购我们普通股和优先股的要约。
第一次修订的信贷协议还将循环信贷安排增加到#美元。100.0百万美元起75.0一百万，一美元25.0百万美元的增长。修正案将到期日延长至2023年9月13日，五年自第一修正案生效之日起生效。第一项修正案还修订了利率定价矩阵(如下所示)以及本金付款时间表(随后对其进行了如下修正)。关于第一个修订的信贷协议，我们产生了$2.0债务贴现及发行成本百万元，记作抵销债务，并于经修订信贷协议(定义见下文)的有效期内按实际利息法摊销。
定期贷款工具的利率为(I)自第一次修订生效日期起至截至2018年9月30日左右的第一季度，LIBOR加2.25%，以及(Ii)从截至2018年9月30日或大约2018年9月30日的财政季度开始，然后根据公司的总净杠杆率(“TNLR”)，根据下表选择基本利率或LIBOR：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 水平 | | 总净杠杆率 | | ABR贷款 | | 欧洲美元贷款 |
| I | | 低于2.00倍 | | 0.75% | | 1.75% |
| 第二部分： | | 大于或等于2.00x但小于2.50x | | 1.00% | | 2.00% |
| (三) | | 大于或等于2.50x但小于3.00x | | 1.25% | | 2.25% |
| IV | | 大于或等于3.00x但小于3.25x | | 1.50% | | 2.50% |
| V | | 大于或等于3.25x但小于3.50x | | 1.75% | | 2.75% |
| 六、 | | 大于3.50x | | 2.00% | | 3.00% |
《信贷协议》第二修正案
于2020年5月7日，本公司订立信贷协议第二次修订及第一次修订信贷协议(下称“第二次修订信贷协议”)。第二个修订后的信贷协议提供了#美元41.9额外循环承付款100万美元，使循环承付款总额达到#美元141.9百万美元。第二份经修订信贷协议项下的循环承诺于2023年9月13日到期，即第一份经修订信贷协议生效五周年。利率定价网格保持不变，但LIBOR下限从0%至0.75%。我们招致了$0.9与修正案相关的费用为100万英镑。该等费用已资本化至综合资产负债表上的其他资产，并按直线摊销至经修订信贷协议(定义见下文)到期前的利息开支。
《信贷协议》第三修正案
2020年12月4日，本公司签署了信贷协议第三次修订，第一次修订信贷协议和第二次修订信贷协议(“第三次修订信贷协议”)。经第三次修订信贷协议(其中包括)就信贷协议作出若干临时修订，由第三次修订生效日期起至(包括)首个日期(A)(I)就截至2022年3月31日或之后的财政季度(“有限可用期间”)或(Ii)借款人选择终止有限可用期间；及(B)并无违约或违约事件的首个日期(A)(I)就截至2022年3月31日或之后的财政季度(“有限可用期间”)及时交付合规证书。
对财务业绩契约的修订规定，在有限可获得期内，允许较高的TNLR上限，并要求公司保持至少#美元的流动性(以循环信贷机制下未提取的可获得性和不受限制的现金和现金等价物的形式)15.0百万美元。在截至2020年12月31日或左右的财季与截至2021年9月30日或左右的财季之间的有限可用期内，适用季度最低综合EBITDA契约，而不是最大TNLR。
第一次修订的信贷协议中的定价网格保持不变，它基于公司合并净债务与合并EBITDA的比率。然而，在有限可用期间，额外的保证金为0.50已应用%。
在有限可获得期内，经修订的信贷协议要求借款人预付现有循环贷款，如果未提取和未偿还的信用证超过#美元。7.0百万美元，如果不受限制的现金和现金等价物超过$，现金抵押信用证20.0百万，以半月为基础确定。任何信用证的签发、修改、续展或延期
在有限可获得期内，不会导致无限制现金和现金等价物超过$20.0百万美元，或导致未偿还循环信贷安排本金总额超过$100.0百万美元。第三份经修订信贷协议亦对有限可用期间的准许投资、受限制付款、若干债务偿还及所有须经准许处置的资产的公平市价实施上限。
在有限可获得期内，经修订信贷协议提出额外的每月报告要求，并要求就若干其他债务及留置权订立附属协议及债权人间安排，但须获行政代理批准。
该公司产生了大约$2.5与第三修正案相关的贷款人手续费和其他发行成本为100万美元。在这样的总额中，大约有$1.1百万美元和美元0.9百万元于综合资产负债表中分别于其他资产及长期债务(作为抵销余额)内资本化，并分别按直线法及实际利息法摊销，直至经修订信贷协议(定义见下文)到期为止。剩下的大约$0.5在综合经营报表中，债务修改损失计入百万欧元。
在执行第三项修正案的同时，以前资本化的贷款人费用和前几个期间发生的其他发行成本总计约为#美元。0.11,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的综合经营报表上的债务修改亏损。
《信贷协议》第四修正案
于2021年11月24日，本公司签署了信贷协议第四次修订、第一次修订信贷协议、第二次修订信贷协议及第三次修订信贷协议(“第四次修订信贷协议”)。第四份经修订信贷协议(其中包括)就信贷协议作出若干临时修订，由第三个修订生效日期起至及包括(A)二零二三年四月一日(“经修订有限可用期限”)，或(B)借款人选择终止经修订有限可用期限的首个日期，在每种情况下，(X)并无违约或违约事件及(Y)形式上遵守第四经修订信贷协议下的财务契约履约。
关于财务业绩契约，在截至2022年1月1日至2022年10月1日的经修订的有限可获得期内，TNLR要求不适用，尽管它继续影响下文讨论的未偿借款利率。相反，公司在修订的有限可用期内必须保持的最低综合EBITDA已更新为包括下表所述的2022财年(以百万美元为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 期间 | | 最低综合EBITDA | |
| 截至2022年1月1日的财季 | | $14.5 | |
| 截至2022年4月2日的财季 | | $(4.5) | |
| 截至2022年7月2日的财季 | | $(6.8) | |
| 截至2022年10月1日的财季 | | $20.0 | |
然而，如果借款人选择在2022财年终止修订的有限可用期限，则允许的最大TNLR为3.50倍。
经修订的有限可用期限内，公司必须维持的最低流动资金(以循环信贷机制下的未提取可用资金以及不受限制的现金和现金等价物的形式)已修订如下表(以百万为单位)：
| | | | | | | | |
| 期间 | | 最低流动资金 |
| 第四修正案生效日期至2022年1月1日 | | $10.0 |
| 2022年1月2日至2022年4月2日 | | $5.0 |
| 2022年4月3日至2022年7月2日 | | $15.0 |
| 此后 | | $20.0 |
此外，经修订的第四份信贷协议增加了新的财务表现契约，规定本公司制造的校巴单位(“单位”)不得低于下表所列三个月的预设门槛(“单位契约”)。 只有当公司最近结束的财政月的流动资金在修订的有限可获得期内低于5000万美元时，才会触发单位公约：
| | | | | | | | |
| 期间 | | 最小制造单位 |
| 截至2021年11月27日的三个月 | | 1,128 |
| 截至2022年1月1日的三个月 | | 776 |
| 截至2022年1月29日的三个月 | | 748 |
| 截至2022年2月26日的三个月 | | 727 |
| 截至2022年4月2日的三个月 | | 763 |
| 截至2022年4月30日的三个月 | | 1,111 |
| 截至2022年5月28日的三个月 | | 1,525 |
| 截至2022年7月2日的三个月 | | 2,053 |
| 截至2022年7月30日的三个月 | | 2,072 |
| 截至2022年8月27日的三个月 | | 2,199 |
| 截至2022年10月1日的三个月 | | 2,306 |
如果上述任何三个财政月的单位少于《单位公约》所要求的最低要求，借款人可以选择结转最多50%的某些适用剩余单位，以满足《单位公约》的要求。然而，借款人不能在连续两个三个财政月期间做出这样的选择。
第四个经修订的信贷协议中的定价网格是根据以下经修订的定价矩阵确定的，该协议以TNLR为基础：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 水平 | | 总净杠杆率 | | ABR贷款 | | 欧洲美元贷款 |
| I | | 低于2.00倍 | | 0.75% | | 1.75% |
| 第二部分： | | 大于或等于2.00x但小于2.50x | | 1.00% | | 2.00% |
| (三) | | 大于或等于2.50x但小于3.00x | | 1.25% | | 2.25% |
| IV | | 大于或等于3.00x但小于3.25x | | 1.50% | | 2.50% |
| V | | 大于或等于3.25x但小于3.50x | | 1.75% | | 2.75% |
| 六、 | | 大于或等于3.50x但小于4.50x | | 2.00% | | 3.00% |
| 第七章 | | 大于或等于4.50x但小于5.00x | | 3.25% | | 4.25% |
| VIII | | 大于5.00x | | 4.25% | | 5.25% |
在经修订的有限可获得期内(尽管有上文所述的定价网格)，适用的费率为(A)仅当循环风险总额超过100,000,000美元时，适用的费率为5.75%，(B)对于所有其他循环风险，由行政代理根据上述定价网格确定的费率之和加0.50%。
第四份经修订信贷协议就本公司发行或产生最多100,000,000美元由本公司发行的合资格股权、无抵押次级债务或无抵押可换股债务(统称为“初级资本”)作出额外宽免。于发行或产生任何初级资本时，本公司须预付尚未偿还的循环贷款(循环承担并无永久减少)，金额为(A)该初级资本所得款项净额的100%及(B)当时未偿还的循环风险总额两者中较小者。在初始发行或产生任何初级资本之前，经修订有限可用期间内的任何信贷发行、修订、续期或延长不得导致未偿还循环信贷安排本金总额超过1.1亿美元(“可用上限”)。在发行和出售美元之后75.02021年12月15日私募交易中的普通股百万美元(见附注13，股东权益(亏损)，了解更多详细信息)，可获得性上限永久降至1.00亿美元。
在经修订的有限可获得期内，第四次经修订的信贷协议规定了与财务业绩契约所要求的校车制造单位有关的额外月报要求。
该公司产生了大约$2.5与第四修正案有关的贷款人费用和其他发行成本为100万美元。在这样的总额中，大约有$1.1百万美元和美元0.8百万元于综合资产负债表中分别于其他资产及长期债务(作为抵销余额)内资本化，并将分别按直线法及实际利息法按利息开支调整摊销，直至经修订信贷协议(定义见下文)到期为止。剩下的大约$0.5在综合经营报表中，债务修改损失计入百万欧元。
在执行第四修正案的同时，以前资本化的贷款人费用和前几个期间发生的其他发行成本总计约为#美元。0.1百万美元也用于综合经营报表上债务修改的损失。
信贷协议第五修正案和有限豁免
于2022年9月2日，本公司对信贷协议、第一次修订信贷协议、第二次修订信贷协议、第三次修订信贷协议及第四次修订信贷协议(“第五修订信贷协议”及统称“修订信贷协议”)签署第五次修订及有限豁免。第五次修订的信贷协议，除其他事项外，导致借款人和行政代理共同选择提前选择加入，将借款人可以选择的一个市场利率指数从2023年6月30日后停止的LIBOR更改为SOFR。对于在第五个修订生效日期未偿还的任何LIBOR借款，该变更将在适用的利息期结束时生效。
第五项修订后的信贷协议还通过豁免截至2022年10月1日的财政季度2,000万美元的最低综合EBITDA契约和以截至2022年10月1日的财政月的3个财政月为基础计算的2,306个最低单位契约，提供了到2022年12月31日的契约减免。鉴于供应链中断在整个2022财年继续对公司构成挑战，公司要求获得这种契约救济。
最后，第五次修订的信贷协议要求公司每月向行政代理提供13周的滚动现金流预测，从截至2022年8月27日的财政月开始，到截至2023年4月1日的财政月结束。
该公司产生了大约30万美元的贷款人费用和与第五次修订有关的其他发行成本。其中，约1,000,000美元及1,000,000美元分别于综合资产负债表的其他资产及长期债务(作为抵销余额)内资本化，并将分别按直线法及实际利息法摊销，直至经修订信贷协议到期为止。其余约10万美元计入综合业务报表的债务修改损失。
更多披露
如附注19所述，经修订的信贷协议的到期日于2022年11月21日由2023年9月13日延至2024年12月31日。后续事件。因此，截至2022年10月1日，定期贷款工具和循环信贷工具上的未偿还借款余额已在综合资产负债表中归类为流动负债和长期负债，并在下文讨论中根据新的到期日分类。
在所示日期，债务包括下列债务： | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2022年10月1日 | | 2021年10月2日 |
定期贷款，扣除递延融资成本#美元1,410及$2,027，分别 | $ | 150,190 | | | $ | 164,423 | |
| 减去：长期债务的当前部分 | 19,800 | | | 14,850 | |
| 长期债务，扣除当期部分 | $ | 130,390 | | | $ | 149,573 | |
定期贷款在综合资产负债表中确认为未偿还本金余额，不受公允价值计量；然而，鉴于贷款的浮动利率，本公司估计未偿还本金余额为近似公允价值。如果在财务报表中按公允价值计量，定期贷款将被归类为公允价值等级中的第二级。在2022年10月1日和2021年10月2日，151.6百万美元和美元166.5定期贷款的未偿还金额分别为100万欧元。
在2022年10月1日和2021年10月2日，定期贷款的规定利率为7.9%和4.0%。于2022年10月1日及2021年10月2日，定期贷款的加权平均年利率为8.0%和6.0%，包括递延债务发行成本的摊销及与利率下限有关的利息支付(视何者适用而定)。
有一笔美元20.0截至2022年10月1日，循环信贷安排的未偿还借款为百万美元。此外，还有$6.32022年10月1日未偿还的百万份信用证，使公司有能力借入$73.7循环信贷额度上的100万美元。
2022财年、2021财年和2020财年所有债务的利息支出为#美元。14.7百万，$9.7百万美元，以及$12.3分别为100万美元。
截至2022年10月1日，定期贷款剩余本金到期日安排如下：
| | | | | | | | |
| (单位：千) |
| 年 | | 本金支付 |
| 2023 | | $ | 19,800 | |
| 2024 | | 19,800 | |
| 2025 | | 112,000 | |
| | |
| | |
| | |
| 剩余本金付款总额 | | $ | 151,600 | |
9.所得税
所列财政年度的所得税优惠(费用)构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 现行税收规定： | | | | | |
| 联邦制 | $ | 380 | | | $ | 348 | | | $ | (1,425) | |
| 状态 | — | | | (82) | | | (65) | |
| | | | | |
| 当期税收优惠(费用)总额 | $ | 380 | | | $ | 266 | | | $ | (1,490) | |
| 递延税项准备： | | | | | |
| 联邦制 | $ | 10,862 | | | $ | 604 | | | $ | (715) | |
| 状态 | 209 | | | 321 | | | 686 | |
| | | | | |
| 递延税利(费用)合计 | 11,071 | | | 925 | | | (29) | |
| 所得税优惠(费用) | $ | 11,451 | | | $ | 1,191 | | | $ | (1,519) | |
截至2022年10月1日，该公司拥有9.5百万美元的州税收抵免结转和0.5百万联邦税收抵免结转。本公司对结转的国家税收抵免维持部分估值津贴。在这笔余额中，公司估计约为#美元。6.32025年至2032年期间，将有数百万未使用的州税收抵免结转到期。
截至2022年10月1日，该公司拥有37.1国家净营业亏损(“NOL”)结转百万美元和28.4百万联邦NOL结转。在这笔余额中，公司估计约为#美元。10.92028年至2033年期间，数以百万计的国家NOL结转将到期，未使用。
2022财年、2021财年和2020财年的实际税率为21.6%, 60.2%和14.5%。
2022财年的有效税率不同于法定的联邦所得税税率21.0%。将实际税率提高到21.6%主要是由于州税对联邦税率的影响。这一增加被估值免税额的增加部分抵消。
2021财年的有效税率不同于法定的联邦所得税税率21%。有几个项目将实际税率提高到60.2%，包括税收抵免、返回应计调整和州税收对联邦税率的影响。这些增长被不确定的税收状况的变化部分抵消。
2020财年的有效税率不同于法定的联邦所得税税率21%。有一些较小的项目将实际税率降低到14.5%，主要是税收抵免和州税收对联邦税率的影响。这些减少在较小程度上被记录的国家税收部分估值津贴和少量应计调整的回报所抵消。
申报的所得税优惠(费用)与适用法定联邦所得税税率计算的金额之间的对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 按法定税率计算的联邦税收优惠(费用) | $ | 11,141 | | | $ | 415 | | | $ | (2,203) | |
| 因以下原因而增加(减少)所得税优惠： | | | | | |
| 州税，净额 | 2,240 | | | 552 | | | 1,508 | |
| 不确定税收状况的变化 | 395 | | | (635) | | | — | |
| 基于股份的薪酬 | (513) | | | (135) | | | 188 | |
| | | | | |
| 永久性物品 | (31) | | | (20) | | | (33) | |
| 估值免税额 | (2,050) | | | — | | | (977) | |
| 税收抵免 | 285 | | | 450 | | | 390 | |
| 返回到应计调整 | (212) | | | 476 | | | (260) | |
| 非合并关联公司收入的投资者税 | 231 | | | (28) | | | (185) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 其他 | (35) | | | 116 | | | 53 | |
| 所得税优惠(费用) | $ | 11,451 | | | $ | 1,191 | | | $ | (1,519) | |
所得税中的不确定性会计准则要求确定一个税务状况是否更有可能仅根据其技术价值在审查后得以维持，这是在财务报表中确认该税务状况所需的门槛。在2021财政年度，管理层获得了更多信息，从而得出结论，以前在上一年特定财务报表中确认的某些税务状况可能会在进行审查时进行调整。因此，这种确定导致在2021财年取消对这些税务头寸的确认。本公司因不确定税务状况(“UTP”)而产生的负债，包括应计利息及罚款，在综合资产负债表的其他负债中入账。未确认的税收优惠的期初和期末金额的对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 年初余额 | $ | 370 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | |
| 增加前几年的纳税状况 | — | | | 370 | | | — | |
| | | | | |
| 适用的诉讼时效失效 | (260) | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 年终余额 | $ | 110 | | | $ | 370 | | | $ | — | |
该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有应计利息和罚款#美元。0.12022年10月1日时为百万美元0.32021年10月2日为100万人。
该公司主要在美国和各个州的司法管辖区纳税。从2022年10月1日起，2018年前的纳税年度通常不再接受联邦和大多数州税务机关的审查。
下表列出了公司资产和负债的财务会计和计税基础之间的来源和差异，这些资产和负债在所示日期产生了递延税项净资产：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2022年10月1日 | | 2021年10月2日 |
| 递延税项负债 | | | |
| 财产、厂房和设备 | $ | (9,899) | | | $ | (10,475) | |
| 其他无形资产 | (11,539) | | | (12,060) | |
| 非合并关联公司收入的投资者税 | (461) | | | (692) | |
| 其他资产 | (127) | | | (105) | |
| 递延税项负债总额 | $ | (22,026) | | | $ | (23,332) | |
| 递延税项资产 | | | |
| NOL结转 | $ | 7,928 | | | $ | 1,126 | |
| 应计费用 | 5,335 | | | 6,941 | |
| | | |
| 补偿 | 5,139 | | | 6,691 | |
| 利息限额结转 | 5,098 | | | 1,071 | |
| 盘存 | 3,972 | | | 760 | |
| 非劳动收入 | 3,046 | | | 3,488 | |
| 税收抵免 | 7,918 | | | 7,448 | |
| 递延税项资产总额 | $ | 38,436 | | | $ | 27,525 | |
| 减去：估值免税额 | (5,503) | | | (3,453) | |
| 递延税项资产减去估值免税额 | $ | 32,933 | | | $ | 24,072 | |
| 递延税项净资产 | $ | 10,907 | | | $ | 740 | |
10.担保、承诺和或有事项
诉讼
截至2022年10月1日，该公司有多起产品责任和其他案件悬而未决。管理层相信，考虑到本公司的保险承保范围及其积极捍卫其立场的意图，这些事项的最终解决不会对本公司的财务报表产生重大不利影响。
环境
该公司在使用、储存、排放和处置其制造过程中使用的危险材料时，必须遵守各种环境法规。如果该公司未能遵守目前和未来的法规，它可能会承担未来的责任。此外，这些法规可能要求公司购买昂贵的设备或产生其他巨额费用来遵守环境法规。本公司目前并无涉及任何重大环境诉讼，因此，管理层相信环境事宜的解决不会对本公司的财务报表造成重大不利影响。
我们的环境责任贴现率为7.1%，包括在综合资产负债表的当期应计费用和其他长期负债中为#美元0.1百万美元和美元0.2分别为2022年10月1日和2021年10月2日。截至2022年10月1日，预计剩余的未贴现付款如下：
| | | | | | | | |
| (单位：千) |
| 年 | | 未来付款 |
| 2023 | | $ | 88 | |
| 2024 | | 9 | |
| 2025 | | 9 | |
| 2026 | | 9 | |
| 2027 | | 9 | |
| | |
| 剩余本金付款总额 | | $ | 124 | |
未来的支出可能会超过应计和估计的数额。
租赁承诺额
我们有办公空间、仓库空间或两者的组合的运营和融资租赁。我们的租约有剩余的租赁条款，范围为1.2几年前5.2年，可选择将租约最长延长至0.3好几年了。
综合业务报表所列租赁费用构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | | | 财政年度结束 | | |
| 租赁费 | | 分类 | | 2022 | | 2021 | | |
| 经营租约 | | 销售、一般和行政费用 | | $ | 1,399 | | | $ | 1,149 | | | |
| 融资租赁 | | | | | | | | |
| 租赁资产摊销 | | 销货成本 | | 1,157 | | | 1,497 | | | |
| 租赁负债利息 | | 利息支出 | | 171 | | | 241 | | | |
| 短期租约(1) | | 售出或销售货物的成本、一般费用和行政费用 | | 995 | | | 487 | | | |
| 总租赁成本 | | | | $ | 3,722 | | | $ | 3,374 | | | |
(1)短期租赁成本包括初始期限为一年或以下的租赁和租赁。分类取决于标的租赁的目的。
下表汇总了综合资产负债表中的租赁金额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 资产负债表位置 | | 2022年10月1日 | | 2021年10月2日 |
| 资产 | | | | | | |
| 运营中 | | 财产、厂房和设备 | | $ | 5,487 | | | $ | 5,152 | |
| 金融(1) | | 融资租赁使用权 | | 1,736 | | | 5,486 | |
| 租赁资产总额 | | | | $ | 7,223 | | | $ | 10,638 | |
| | | | | | |
| 负债 | | | | | | |
| 当前 | | | | | | |
| 运营中 | | 其他流动负债 | | $ | 2,150 | | | $ | 1,158 | |
| 金融 | | 融资租赁义务 | | 566 | | | 1,327 | |
| 长期的 | | | | | | |
| 运营中 | | 其他负债 | | 4,578 | | | 5,529 | |
| 金融 | | 融资租赁义务 | | 1,574 | | | 4,538 | |
| 租赁总负债 | | | | $ | 8,868 | | | $ | 12,552 | |
(1)累计摊销净额$1.8百万美元和美元2.8分别为100万美元。
根据吾等对该等租赁及其合约条款的分析，所记录的融资及经营租赁并不假设续期。
租赁负债到期日如下表所示： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 2022年10月1日 |
| 财政年度结束 | | 运营中 | | 金融 | | 总计 |
| 2023 | | $ | 2,436 | | | $ | 631 | | | $ | 3,067 | |
| 2024 | | 1,697 | | | 631 | | | 2,328 | |
| 2025 | | 1,456 | | | 994 | | | 2,450 | |
| 2026 | | 1,097 | | | — | | | 1,097 | |
| 2027 | | 587 | | | — | | | 587 | |
| 此后 | | 98 | | | — | | | 98 | |
| 未来最低租赁付款总额 | | 7,371 | | | 2,256 | | | 9,627 | |
| 减去：推定利息 | | 643 | | | 116 | | | 759 | |
| 租赁总负债 | | $ | 6,728 | | | $ | 2,140 | | | $ | 8,868 | |
租赁条款和折扣率如下表所示：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年10月1日 |
| | 运营中 | | 金融 |
| 加权平均剩余租期 | | 3.8年份 | | 2.4年份 |
| 加权平均贴现率 | | 5.1 | % | | 3.3 | % |
下表列出了补充现金流信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 财政年度结束 |
| (单位：千) | | 2022 | | 2021 | | |
| 为计入租赁负债的金额支付的现金 | | | | | | |
| 营运现金流--营运租赁 | | $ | 1,572 | | | $ | 1,394 | | | |
| 营运现金流--融资租赁 | | 171 | | | 241 | | | |
| 融资现金流--融资租赁 | | 1,132 | | | 1,294 | | | |
| 用使用权资产换取租赁负债 | | | | | | |
| 经营租约 | | $ | 1,424 | | | $ | 62 | | | |
| | | | | | |
购买承诺
在正常业务过程中，公司签订制造库存和资本资产的短期合同采购订单。这些承诺额预计如下：
| | | | | | | | |
| (单位：千) | | |
| 财政年度结束 | | 金额 |
| 2023 | | $ | 63,562 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 购买承诺总额 | | $ | 63,562 | |
11.细分市场信息
我们在管理我们的业务二运营部门：(I)客车部门，包括制造和组装将出售给美国、加拿大和某些有限的国际市场的各种客户的巴士；和(Ii)零部件部门，主要包括从第三方购买零部件，销售给公司网络内的经销商和某些大型车队客户。管理层主要根据收入和毛利对各分部进行评估，下表反映了所列期间的情况：
净销售额
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 巴士(1) | $ | 723,505 | | | $ | 625,198 | | | $ | 822,616 | |
| 第(1)部 | 77,132 | | | 58,797 | | | 56,605 | |
| 细分市场净销售额 | $ | 800,637 | | | $ | 683,995 | | | $ | 879,221 | |
(1)部件部门收入包括$3.9百万，$3.8百万美元，以及$4.12022财年、2021财年和2020财年分别为100万美元，与合并后被巴士部门淘汰的部件的部门间销售有关。
毛利
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 公共汽车 | $ | 5,065 | | | $ | 50,394 | | | $ | 76,059 | |
| 零件 | 31,481 | | | 21,747 | | | 20,141 | |
| 分部毛利 | $ | 36,546 | | | $ | 72,141 | | | $ | 96,200 | |
下表是本会计年度分部毛利与综合所得税前收入的对账：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 分部毛利 | $ | 36,546 | | | $ | 72,141 | | | $ | 96,200 | |
| 调整： | | | | | |
| 销售、一般和行政费用 | (77,246) | | | (65,619) | | | (74,206) | |
| 利息支出 | (14,675) | | | (9,682) | | | (12,252) | |
| 利息收入 | 9 | | | 4 | | | 11 | |
| 其他收入，净额 | 2,947 | | | 1,776 | | | 738 | |
| 债务修改损失 | (632) | | | (598) | | | — | |
| 所得税前收入(亏损) | $ | (53,051) | | | $ | (1,978) | | | $ | 10,491 | |
销售额可归因于基于客户位置的地理区域，并如下所示的财政年度：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 美国 | $ | 726,227 | | | $ | 601,751 | | | 795,207 | |
| 加拿大 | 69,683 | | | 75,644 | | | 79,442 | |
| 世界其他地区 | 4,727 | | | 6,600 | | | 4,572 | |
| 总净销售额 | $ | 800,637 | | | $ | 683,995 | | | 879,221 | |
12.收入
下表按产品类别分列了所列期间的收入： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度结束 |
| (单位：千) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 柴油巴士 | $ | 276,395 | | | $ | 291,203 | | | $ | 397,567 | |
| 替代动力公交车(1) | 407,599 | | | 300,706 | | | 381,555 | |
| 其他(2) | 41,858 | | | 34,875 | | | 45,191 | |
| 零件 | 74,785 | | | 57,211 | | | 54,908 | |
| 净销售额 | $ | 800,637 | | | $ | 683,995 | | | $ | 879,221 | |
(1)包括使用柴油以外的任何能源(例如汽油、丙烷、压缩天然气(“CNG”)或电力)出售的巴士。
(2)包括运输和搬运收入、延长保修收入、附加费、底盘和客车外壳销售。
13.股东权益(亏损)
出售普通股
2021年12月15日，公司通过定向增发发行并出售了4,687,500其普通股的价格为美元。16.00每股(“私募”)给Coliseum Capital Partners和Blackwell Partners LLC(统称“Coliseum”)，净收益为$74.8百万美元。出售后，Coliseum拥有大约15公司股权的百分比。在购买股份方面，体育馆获得了惯常的注册权，公司增加了体育馆的亚当·格雷作为二级董事。本公司根据信贷协议的条款，将私募所得款项净额用于偿还未偿还循环借款，从而增加循环信贷融资的可供用作营运资金及其他一般企业用途的借款能力，包括收购、对技术或业务的投资、营运开支及资本开支。
14.每股收益(亏损)
下表列出了本会计年度的基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (除共享数据外，单位为千) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 分子： | | | | | |
| 净(亏损)收益 | $ | (45,759) | | | $ | (289) | | | $ | 12,185 | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 每股基本(亏损)收益： | | | | | |
| 加权平均已发行普通股 | 31,020,399 | | | 27,139,054 | | | 26,850,999 | |
| 每股基本(亏损)收益 | $ | (1.48) | | | $ | (0.01) | | | $ | 0.45 | |
| | | | | |
| 稀释(亏损)每股收益(1)： | | | | | |
| 加权平均已发行普通股 | 31,020,399 | | | 27,139,054 | | | 26,850,999 | |
| | | | | |
| 加权平均稀释证券，限制性股票 | — | | | — | | | 188,791 | |
| | | | | |
| 加权平均稀释证券、股票期权 | — | | | — | | | 46,765 | |
| 加权平均股和稀释性潜在普通股 | 31,020,399 | | | 27,139,054 | | | 27,086,555 | |
| 稀释(亏损)每股收益 | $ | (1.48) | | | $ | (0.01) | | | $ | 0.45 | |
(1)具有潜在稀释作用的证券0.5百万美元和0.92022财年和2021财年，分别有100万股普通股被排除在稀释后每股收益的计算之外，因为它们的影响将是反稀释的。
15.基于股份的薪酬
在2015财年，我们通过了《综合股权激励计划》(以下简称《计划》)，并在2020财年对其进行了修订和重述。本计划由本公司董事会薪酬委员会管理，该委员会可颁发最多总额为5,200,000普通股的形式有非限制性股票期权、激励性股票期权、股票增值权(统称“SARS”，以及每一个单独的“特区”)、限制性股票、限制性股票单位、业绩股票、业绩单位、激励红利奖励、其他现金奖励和其他以股票为主的奖励。受股票期权约束的股票的行权价格不得低于100公司普通股股票在该股票期权授予日期的公允市值的%。购股权持有人在本公司及其附属公司的服务终止之日后，不会有任何部分购股权归属及可行使。按照计划的定义，所有受期权约束的普通股未归属股份的归属将自动加速，这与“控制权的变更”有关。
公司普通股的新股在行使股票期权时发行，或在授予限制性股票时发行。作为整体薪酬计划的一部分，我们已经授予了绩效奖励。这些奖励的授予主要基于我们的年度管理激励计划(“MIP”)确立的某些业绩指标，董事会薪酬委员会保留对归属金额的最终决定权。对员工的股票支付，包括授予股票期权、限制性股票和限制性股票单位(“RSU”)，根据其公允价值在财务报表中确认。每个股票期权奖励在授予日的公允价值是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型在下列假设下估计的：预期股息率、预期股价波动率、加权平均无风险利率和期权的加权平均预期期限。在2020财年，布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的波动率假设是基于同行组波动率的，因为我们作为一家独立的上市公司没有足够的交易历史。由于我们没有足够的股票期权活动和归属后注销的历史，预期期限假设是基于美国公认会计原则下的简化方法，该方法基于各自的归属期限和合同期限
授予部分奖励。根据该方法，归属日期和到期日之间的中间点被用作预期期限。布莱克-斯科尔斯模型中使用的无风险利率是基于授予之日美国国债零息债券的隐含收益率曲线，剩余期限等于公司的预期期限假设。该公司从未宣布或支付其普通股的现金股息。限制性股票和RSU的估值基于授予的行权价格(如果有)与授予日我们普通股的公平市场价值之间的差额的内在价值。我们使用直线归因法对任何具有分级归属特征的奖励进行支出，并在发生时将没收计入基于股份的薪酬支出。
限制性股票奖
下表汇总了公司本会计年度的限制性股票和RSU活动：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 |
| 受限制的股票活动 | | 股份数量 | | 加权平均授予日期公允价值 |
| 年初余额 | | 248,845 | | | $ | 18.50 | |
| 授与 | | 188,711 | | | 17.45 | |
| 既得 | | (214,926) | | | 23.73 | |
| 被没收 | | (65,313) | | | 17.78 | |
| 年终余额 | | 157,317 | | | 17.35 | |
2021财年和2020财年授予的限制性股票奖励的加权平均授予日期公允价值为#美元18.50及$18.64，分别为。
在合并业务报表的销售、一般和行政费用中确认的限制性股票奖励的补偿费用为#美元。2.6百万，$3.9百万美元，以及$2.72022财年、2021财年和2020财年分别为100万美元，相关税收优惠为0.7百万，$1.0百万美元，以及$0.7分别为100万美元。截至2022年10月1日，与限制性股票奖励相关的未确认补偿成本总计为$1.0百万美元，预计将在加权平均期内确认0.5好几年了。
股票期权奖
下表汇总了公司在本会计年度的股票期权活动：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 |
| | 选项数量 | | 每股加权平均行使价(美元) |
| 未偿还期权，年初 | | 626,167 | | | $ | 17.93 | |
| 授与 | | 169,465 | | | 19.37 | |
| 已行使(1) | | (15,586) | | | 18.28 | |
| 过期 | | (57,580) | | | 17.76 | |
| 被没收 | | (205,879) | | | 17.86 | |
| 未偿还期权，年终(2) | | 516,587 | | | $ | 18.07 | |
| 完全既得和可行使的期权，年终(3) | | 372,120 | | | $ | 17.70 | |
(1)在本财政年度内行使的股票期权的内在价值总额不到#美元0.1百万美元。
(2)财政年度结束时未偿还的股票期权为$(5.0)百万内在价值。
(3)在财政年度结束时，完全既得和可行使的期权有$(3.5)百万内在价值。
在2021财年和2020财年期间行使的股票期权的总内在价值为$1.1百万美元和美元4.3分别为100万美元。
在合并业务报表的销售、一般和行政费用中确认的股票期权奖励的补偿费用为#美元。0.9百万，$1.9百万美元，以及$1.42022财年、2021财年和2020财年分别为100万美元，相关税收优惠为0.2百万，$0.5百万美元，以及$0.4分别为100万美元。截至2022年10月1日，与股票期权奖励相关的未确认补偿成本总计为$0.4百万美元，预计将在加权平均期内确认1.2好几年了。
每个期权奖励在授予日的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的，并作出了以下假设，并列出了会计年度内由此产生的授予日公允价值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 预期波动率 | | 46 | % | | 41 | % | | 32 | % |
| 预期股息收益率 | | 0 | % | | 0 | % | | 0 | % |
| 无风险利率 | | 1.30 | % | | 0.49 | % | | 1.61 | % |
| 预期期限(以年为单位) | | 4.5 - 6.0 | | 2.7 - 6.0 | | 4.5 - 6.0 |
| 加权平均授予日公允价值 | | $ | 7.04 | | | $ | 6.58 | | | $ | 6.91 | |
16.福利计划
固定收益养老金计划
该公司有一个固定收益养老金计划(“固定收益计划”)，涵盖美国小时工和受薪人员。2002年5月13日，固定福利计划被修订，从2002年5月15日起冻结新的参与，因此，任何在2002年5月15日或之后开始工作的新员工都不允许参加固定福利计划。自2006年1月1日起，福利计划被冻结，适用于所有参与者。在此日期之后不计算未来福利的应计金额。
该公司制造了不是在2022财政年度向固定福利计划缴款，并支付了#美元4.92021财年捐款100万美元。在2022财年和2021财年，支付的福利为8.6百万美元和美元7.3分别为100万美元。固定福利计划的预计福利债务(“PBO”)为#美元。122.6百万美元和美元160.1分别为2022年10月1日和2021年10月2日。
下表列出了确定的福利计划的PBO期初余额和期末余额的对账情况：
| | | | | | | | | | | |
| 福利义务 |
| (单位：千) | 2022 | | 2021 |
| 预计福利债务余额，年初 | $ | 160,088 | | | $ | 169,741 | |
| 利息成本 | 4,368 | | | 4,227 | |
| | | |
| 精算收益(1) | (33,293) | | | (6,627) | |
| 已支付的福利 | (8,592) | | | (7,253) | |
| 预计福利债务余额，年终 | $ | 122,571 | | | $ | 160,088 | |
(1)包括因下列原因引起的假设变化：(1)已用贴现率的变化，以评估未来债务的价值；(2)计算福利债务时使用的死亡率表预测的更新。
计划资产： 定义福利计划资产的公允价值期初余额和期末余额的汇总和对账如下：
| | | | | | | | | | | |
| 计划资产 |
| (单位：千) | 2022 | | 2021 |
| 计划资产的公允价值，年初 | $ | 137,337 | | | $ | 122,482 | |
| 计划资产的实际回报率 | (22,198) | | | 17,188 | |
| 雇主供款 | — | | | 4,920 | |
| | | |
| 已支付的福利 | (8,592) | | | (7,253) | |
| 计划资产公允价值，年终 | $ | 106,547 | | | $ | 137,337 | |
资金状况：下表对确定福利计划在指定日期的福利义务、计划资产、资金状况和净负债信息进行了核对。养恤金负债净额反映在综合资产负债表的长期负债中。
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| | 资金状况 |
| (单位：千) | | 2022年10月1日 | | 2021年10月2日 |
| 福利义务 | | $ | 122,571 | | | $ | 160,088 | |
| 计划资产的公允价值 | | 106,547 | | | 137,337 | |
| 资金状况 | | (16,024) | | | (22,751) | |
| 已确认的养老金负债净额 | | $ | (16,024) | | | $ | (22,751) | |
计划资产的公允价值：本公司根据ASC的公允价值计量和披露主题确定其金融工具的公允价值。公允价值是指假设出售一项资产或在主要市场上有序转移该资产或负债的价格。本主题提供了一个层次结构，该层次结构将相同资产或负债的活跃市场中未调整的报价给予最高优先级。本主题要求将金融资产和负债分为以下三类之一：
| | | | | | | | |
| 1级 | | 相同资产或负债在活跃市场的未调整报价 |
| 2级 | | 类似资产或负债在活跃市场的未调整报价，或相同或类似资产或负债在非活跃市场的未调整报价，或资产或负债的可观察到的报价以外的投入 |
| 3级 | | 资产或负债的不可观察的输入 |
本公司持续评估公允价值计量投入，以确定是否存在足够重大的变化，以保证水平之间的转移。公允价值层级之间的转移在导致转移的事件或情况的实际日期确认，这通常与公司的估值过程重合。
固定收益计划资产由各种投资基金组成，这些投资基金根据其报价的市场价格进行估值。固定收益计划的投资养老金计划资产均为ASC 820下的二级资产，公允价值计量(“ASC 820”)。在2022财年和2021财年期间，不同级别之间没有转移。截至2022年9月30日，投资资产不存在重大集中风险来源。
下表按公允价值层次结构内的级别汇总了按公允价值计量的固定福利计划的投资：
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| (单位：千) | | 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| 2022年10月1日 | | | | | | | | |
| 资产： | | | | | | | | |
| 股权证券 | | $ | — | | | $ | 50,590 | | | $ | — | | | $ | 50,590 | |
| 债务证券 | | — | | | 55,957 | | | — | | | 55,957 | |
| 按公允价值计算的总资产 | | $ | — | | | $ | 106,547 | | | $ | — | | | $ | 106,547 | |
| | | | | | | | |
| 2021年10月2日 | | | | | | | | |
| 资产： | | | | | | | | |
| 股权证券 | | $ | — | | | $ | 87,827 | | | $ | — | | | $ | 87,827 | |
| 债务证券 | | — | | | 49,510 | | | — | | | 49,510 | |
| 按公允价值计算的总资产 | | $ | — | | | $ | 137,337 | | | $ | — | | | $ | 137,337 | |
下表为本财政年度期间福利(收入)费用净额以及在税前其他综合(收入)损失中确认的计划资产和福利债务的变化：
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| (单位：千) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 利息成本 | $ | 4,368 | | | $ | 4,227 | | | $ | 4,947 | |
| 计划资产的预期回报 | (8,491) | | | (7,777) | | | (7,384) | |
| 净亏损摊销 | 1,163 | | | 1,861 | | | 1,720 | |
| 定期福利净收入 | $ | (2,960) | | | $ | (1,689) | | | $ | (717) | |
| 净(得)损 | $ | (2,605) | | | $ | (16,038) | | | $ | 4,671 | |
| 净亏损摊销 | (1,163) | | | (1,861) | | | (1,720) | |
| 在其他综合(收入)损失中确认的总额 | $ | (3,768) | | | $ | (17,899) | | | $ | 2,951 | |
| 在定期养恤金福利净收入和其他综合(收入)损失中确认的总额 | $ | (6,728) | | | $ | (19,588) | | | $ | 2,234 | |
固定收益计划的估计净亏损将从累积的其他综合亏损摊销至下一财政年度的定期收益净成本为#美元。1.2百万美元。未确认损益摊销如下：未确认损益总额减去负债的10%或资产的10%中较大者，除以活跃计划参与者的平均未来工作寿命。
下列精算假设用于确定所示日期的福利债务：
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| 用于确定福利义务的加权平均假设： | | 2022年10月1日 | | 2021年10月2日 |
| 贴现率 | | 5.10 | % | | 2.80 | % |
| 补偿增值率 | | 不适用 | | 不适用 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 用于确定净定期收益成本的加权平均假设： | | 2022年10月1日 | | 2021年10月2日 |
| 贴现率 | | 2.80 | % | | 2.55 | % |
| 计划资产的预期长期回报 | | 6.37 | % | | 6.37 | % |
| 补偿增值率 | | 不适用 | | 不适用 |
贴现率的基准是对单一等值贴现率的估计，通过将定义福利计划的未来预期现金流与由不同期限的优质公司债券利率组成的收益率曲线中的现货利率进行匹配来确定。
在指定日期确定的福利计划资产分配如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年10月1日 | | 2021年10月2日 |
| 股权证券 | | 47 | % | | 64 | % |
| 债务证券 | | 53 | % | | 36 | % |
| 总证券 | | 100 | % | | 100 | % |
股本证券中不包括公司普通股。固定收益计划的资产主要投资于进一步投资于股权或债务证券的基金。资产在活跃的市场中使用报价进行估值。
计划资产的预期长期回报率反映了为提供PBO所包括的福利而投资或将投资的资金的预期平均收益率。在估计这一比率时，适当考虑到基金中的计划资产所赚取的回报，以及预期可用于再投资的回报率和积木方法。每种资产类别的预期回报率分为三个部分：(1)通货膨胀；(2)实际无风险回报率(即对无违约美国政府证券未来回报的长期估计)；以及(3)每种资产类别的风险溢价(即超过无风险利率的预期回报)。
养老金计划资产的投资策略是通过资产配置、分散、选择和时机来限制风险。资产以总回报为基础进行管理，股息和利息再投资到账户中。
该公司预计将使不是根据美国国税局规定的最低限额，在2023财政年度向其固定福利计划缴款。以下福利预计将从公司的养老金资产中支付给计划参与者在指定的会计年度内支付：
| | | | | |
| (单位：千) | 预期付款 |
| 2023 | $ | 8,566 | |
| 2024 | 8,730 | |
| 2025 | 8,869 | |
| 2026 | 8,963 | |
| 2027 | 8,987 | |
| 2028 - 2032 | 44,331 | |
| 预期未来福利支付总额 | $ | 88,446 | |
确定缴费计划
该公司提供覆盖几乎所有美国员工的固定缴款401(K)计划和针对加拿大员工的固定缴款计划。在2022财年、2021财年和2020财年，该公司提供50第一个匹配的百分比6员工缴费的%。然而，由于新冠肺炎的影响和随后的供应链限制，公司从2020年10月到2021年7月，以及从2022年8月到2022财年末，暂时暂停了这场比赛。这些计划还根据公司业绩提供了额外的酌情配对。与固定缴款计划有关的薪酬支出总额为#美元。1.6百万，$0.5百万美元和美元2.2分别为2022财年、2021财年和2020财年。
健康福利
该公司为医疗、牙科、意外和疾病福利提供并且主要是自我保险。与这项债务有关的负债在公司的综合资产负债表中作为应计费用入账。记录的2022财年、2021财年和2020财年与该计划相关的总支出为13.6百万，$13.8百万美元，以及$14.9分别为100万美元。
员工补偿计划
MIP补偿某些关键的受薪管理人员，并根据“调整后的EBITDA”(调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益)和“自由现金流”指标计算得出。有几个不是2022年10月1日或2021年10月2日在综合资产负债表上计入应计费用的MIP奖金负债。
17.对关联公司的股权投资
2009年10月14日，蓝鸟和吉拉丁小巴合资公司成立了一家合资公司微鸟控股有限公司(以下简称微鸟)，将两家公司的优势互补二不同的制造商。蓝鸟微鸟吉拉丁A型巴士由微鸟公司在魁北克省德拉蒙德维尔生产。
本公司持有一项50由于本公司无权根据合资伙伴的分享权力，指导对Micro Bird的财务业绩有最大影响的活动，因此，公司将利用权益会计方法获得对Micro Bird的股权百分比。权益法投资的账面金额是根据公司在净收益或亏损中的比例份额以及收到的任何股息进行调整的。于2022年10月1日及2021年10月2日，本公司投资的账面价值为$10.7百万美元和美元14.8分别为100万美元。在2022财年和2021财年，微鸟没有向风险合作伙伴支付任何股息。
在认识到公司的50%的微鸟净收益或亏损，公司记录了$(4.2)，百万，$0.5百万美元，以及$3.22022财年、2021财年和2020财年非合并附属公司净(亏损)收入中的权益分别为百万美元。
18.累计其他全面亏损
下表提供了所列期间累计其他综合损失(“AOCL”)的变化情况：
| | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 固定收益养老金计划 | | | | AOCL合计 |
| 平衡，2019年9月28日 | $ | (56,154) | | | | | $ | (56,154) | |
| 其他全面损失，总损失 | (4,671) | | | | | (4,671) | |
| 重新分类并计入收益的金额 | 1,720 | | | | | 1,720 | |
| 税前合计 | (2,951) | | | | | (2,951) | |
| 所得税 | 708 | | | | | 708 | |
| 平衡，2020年10月3日 | $ | (58,397) | | | | | $ | (58,397) | |
| 其他全面收入，毛收入 | 16,038 | | | | | 16,038 | |
| 重新分类并计入收益的金额 | 1,861 | | | | | 1,861 | |
| 税前合计 | 17,899 | | | | | 17,899 | |
| 所得税 | (4,296) | | | | | (4,296) | |
| 平衡，2021年10月2日 | $ | (44,794) | | | | | $ | (44,794) | |
| 其他全面收入，毛收入 | 2,605 | | | | | 2,605 | |
| 重新分类并计入收益的金额 | 1,163 | | | | | 1,163 | |
| 税前合计 | 3,768 | | | | | 3,768 | |
| 所得税 | (904) | | | | | (904) | |
| 平衡，2022年10月1日 | $ | (41,930) | | | | | $ | (41,930) | |
19.后续活动
《信贷协议》第六修正案
于2022年11月21日，本公司签署了第六次修订信贷协议、第一次修订信贷协议、第二次修订信贷协议、第三次修订信贷协议、第四次修订信贷协议及第五次修订信贷协议(“第六次修订信贷协议”)。第六项修订的信贷协议将定期贷款安排和循环信贷安排的到期日从2023年9月13日延长至2024年12月31日。循环信贷安排承付款总额减至本金总额#美元。90.0100万美元，其中80.0百万美元可供借款人提取，剩余的美元10.0100万美元，但需得到贷款人的书面批准，一旦获得，将不可撤销。定期贷款安排承诺没有变化；然而，经修订的第六项信贷协议要求偿还本金约为#美元。5.0在2024年9月30日之前按季度支付100万美元，剩余余额在到期时到期。 有一笔美元151.6在第六个修正案生效日，未偿还的定期贷款借款为百万美元。
第六个修订的信贷协议还规定在修订的有限可获得期内对某些财务业绩契约进行临时修订，有限可获得期将终止在公司最近结束的两个会计季度的TNLR均低于4.00x的日期，没有违约或违约事件发生，而且仍在继续。然而，如果发生违约或违约事件，或者如果上一财季的TNLR等于或大于4.00x，修订的有限可用期可能会再次发生。
在修订后的有限可用期间，公司必须保持的最低综合EBITDA如下表所示更新(以百万为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 期间 | | 最低综合EBITDA | |
| 截至2023年7月1日的财季 | | $50.0 | |
| 截至2023年9月30日的财季 | | $60.0 | |
为了遵守上述最低综合EBITDA公约，公司截至2023年7月1日的两个会计季度的综合EBITDA乘以2，(Ii)截至2023年9月30日的三个会计季度的综合EBITDA乘以4/3。
在修订的有限可用期内，公司必须在每个财政月末维持的最低流动资金(以循环信贷机制下的未提取可用资金以及不受限制的现金和现金等价物的形式)已修订如下表(以百万为单位)：
| | | | | | | | |
| 期间 | | 最低流动资金 |
| 第六修正案生效日期至2023年12月30日 | | $30.0 |
此外，单位契约修订，单位将于每个适用财政月结束时按累积基准计算，修订后的有限供给期内本公司须维持的最低累积门槛修订如下表所示。 只有当公司最近结束的财政月的流动资金在修订的有限可获得期内低于5,000万美元时，才会触发单位契约：
| | | | | | | | |
| 期间 | | 最小制造单位 |
| 自2022年10月2日起至2022年10月29日止 | | 450 |
| 自2022年10月2日至2022年11月26日止 | | 900 |
| 自2022年10月2日至2022年12月31日止 | | 1,400 |
| 自2022年10月2日起至2023年1月28日止 | | 1,900 |
| 自2022年10月2日至2023年2月25日止 | | 2,400 |
| 自2022年10月2日起至2023年4月1日止 | | 3,000 |
自第六次修订生效之日起至2023年9月30日止的任何财政季度内，本公司无需遵守最高TNLR财务维护契约，此后最高门槛修订如下:
| | | | | | | | |
| 期间 | | 最大总数
净杠杆率 |
| 截至2023年12月30日的财季至截至2024年3月30日的财季 | | 4.00:1.00 |
| 截至2024年6月29日及以后的财政季度 | | 3.50:1.00 |
经修订的信贷协议中的定价网格以TNLR为基础，适用于定期贷款和循环借款，并根据下述经修订的定价矩阵确定：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 水平 | | 总净杠杆率 | | ABR贷款 | | SOFR贷款 |
| I | | 低于2.00倍 | | 0.75% | | 1.75% |
| 第二部分： | | 大于或等于2.00x但小于2.50x | | 1.00% | | 2.00% |
| (三) | | 大于或等于2.50x但小于3.00x | | 1.25% | | 2.25% |
| IV | | 大于或等于3.00x但小于3.25x | | 1.50% | | 2.50% |
| V | | 大于或等于3.25x但小于3.50x | | 1.75% | | 2.75% |
| 六、 | | 大于或等于3.50x但小于4.00x | | 2.00% | | 3.00% |
| 第七章 | | 大于或等于4.00x但小于4.50x | | 2.75% | | 3.75% |
| VIII | | 大于或等于4.50x但小于5.00x | | 3.75% | | 4.75% |
| 九 | | 大于5.00x | | 4.75% | | 5.75% |
此外，以上第VII级至第IX级的定价利润率分别增加(X)0.25%，如果循环借款总额等于或大于$50.0百万美元，但小于或等于$80.0百万美元，如果循环借款总额超过$，则(Y)减少0.50%80.0百万美元。 于第六个修订生效日期，利率定为SOFR加5.75%，并将于截至2022年12月31日止财政季度及其后根据上文所载经修订定价网格(如适用)作出调整。
最后，公司被要求每季度向行政代理提交一份预计的综合资产负债表，以及未来四个会计季度的预计业务和现金流量的综合报表。
第九项。 会计与财务信息披露的变更与分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
公司拥有披露控制和程序，旨在确保公司根据1934年《证券交易法》(修订后的《交易法》)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并积累这些信息并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。
在编制本Form 10-K年度报告时，公司在包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下，于2022年10月1日对公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，该术语在《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)中有定义。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关；(2)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
管理层评估了截至本报告所述期间结束时我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，管理层采用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)在#年提出的标准。内部控制--综合框架(2013)。根据管理层的评估和这些标准，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2022年10月1日起有效。
我们的独立注册会计师事务所已经发布了截至2022年10月1日的财务报告内部控制有效性报告，该报告以Form 10-K的形式出现在本年度报告中。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年10月1日的第四财季，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目9B。其他信息
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
本年度报告第III部分以Form 10-K的形式所要求的若干资料以参考方式纳入本公司根据第14A条为将于2023年3月举行的本公司股东周年大会提交的最终委托书(“委托书”)。公司将在其财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交委托书，或通过修改本年度报告的Form 10-K提供本第III部分所要求的信息。
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
与本项目相关的信息引用自委托书中题为“董事选举”、“有关管理层的信息”、“公司治理和董事会事项”以及“拖欠第16(A)条报告”的章节。
项目11.高管薪酬
针对本项目的信息引用自委托书中题为“董事与高管薪酬”的章节以及相关章节“薪酬讨论与分析”、“2022财年董事薪酬”和“指定高管薪酬”。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
与本项目有关的信息引用自委托书中题为“某些受益所有人和管理层的担保所有权”一节。另见本报告第5项中题为“根据股权补偿计划授权发行的证券”一节，该部分通过引用并入本文。
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
针对本项目的信息引用自委托书声明中题为“公司治理和董事会事项--董事的独立性”和“某些关系和相关交易”的章节。
项目14.首席会计师费用和服务
与本项目有关的信息引用自委托书中题为“某些会计和审计事项”的章节。
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
(A)索引
(一)财务报表。
以下财务报表位于项目8本年度报告的10-K表格：
独立注册会计师事务所报告
合并资产负债表在2022年10月1日和2021年10月2日
合并业务报表截至2022年10月1日、2021年10月2日和2020年10月3日的财政年度
综合全面(亏损)收益表截至2022年10月1日、2021年10月2日和2020年10月3日的财政年度
股东(亏损)权益合并报表截至2022年10月1日、2021年10月2日和2020年10月3日的财政年度
合并现金流量表截至2022年10月1日、2021年10月2日和2020年10月3日的财政年度
合并财务报表附注
(2)财务报表附表。
财务报表附表二--估值和合格账户
所有其他时间表在相关说明中不是必需的或不适用。
(3)展品。见下文(B)段。
(B)展品
证物编号： 描述
3.1 注册人的第二份经修订和重新注册的公司注册证书(注册人于2015年2月26日提交的注册人当前8-K表格报告的附件3.1).
3.2 登记人章程(通过参考登记人于2013年12月20日提交的S-1表格登记声明(第333-192982号文件)中的附件3.3并入)。
4.1 注册人普通股的股票证书样本(注册人于2015年3月2日提交的8-K表格的注册人当前报告中引用了附件4.1)。
4.2 蓝鸟公司、校车控股公司及其部分附属公司和联营公司与蒙特利尔银行(作为行政代理和发行银行)、第五第三银行(作为联合辛迪加代理和发行银行和地区银行作为联合辛迪加代理)和其他贷款人之间于2016年12月12日签署的信贷协议，以及若干证据(通过引用附件10.1并入注册人于2016年12月15日提交的注册人当前8-K表格报告中)。
4.3 信贷协议第一修正案，日期为2018年9月13日，由蓝鸟公司、校车控股公司及其某些附属公司之间签订，包括作为借款人的蓝鸟实体公司、作为行政代理的蒙特利尔银行和某些其他金融机构(通过引用注册人于2018年9月13日提交的注册人当前8-K报告的附件10.1并入)。
4.4 于2020年5月7日由本公司、校车控股公司及其若干附属公司，包括作为借款方的蓝鸟实体公司、作为行政代理的蒙特利尔银行和某些其他金融机构签署的《信贷协议第二修正案》(注册人于2020年5月8日提交的注册人当前8-K表格报告中的附件10.1)。
4.5 《信贷协议第三修正案》，日期为2020年12月4日，由蓝鸟公司、校车控股公司及其某些子公司，包括作为借款人的蓝鸟实体公司、作为行政代理的蒙特利尔银行和某些其他金融机构之间签订的(通过引用登记人于2020年12月9日提交给美国证券交易委员会的登记人当前8-K表格报告的附件10.1并入)。
4.6 于2021年11月24日由本公司、校车控股公司及其若干附属公司签订的《信贷协议第四修正案》，其中包括借款人蓝鸟实体公司、管理代理和发行银行蒙特利尔银行、联合辛迪加代理和发行银行第五第三银行、联合辛迪加代理的地区银行和某些其他金融机构(注册人于2021年11月29日提交的注册人当前8-K表格报告中通过引用附件10.1并入)。
4.7* 第五修正案和有限豁免信贷协议，日期为2022年9月2日，由蓝鸟公司、校车控股公司及其某些子公司(包括作为借款人的蓝鸟实体公司、作为行政代理和开证行的蒙特利尔银行、各为开证行的第五第三银行和真实银行)以及某些其他金融机构签署。
4.8* 注册人证券的描述。
10.1† 蓝鸟股份有限公司修订及重订2015年综合股权激励计划(“激励计划”)(参照注册人于2020年1月27日提交的最终委托书附录A并入)。
10.2 注册权协议，日期为2015年2月24日，由注册人、Traxis Group B.V.和其中点名的投资者签署(注册人于2015年3月2日提交的注册人当前8-K表格报告的附件10.11)。
10.3 Traxis Group BV、Blue Bird Corporation和ASP BB Holdings LLC之间于2016年5月26日签订的买卖协议(注册人于2016年5月27日提交的注册人当前8-K表格报告的附件10.1)。
10.4† 根据注册人的激励计划授予的奖励股票期权授予协议的形式(注册人于2015年3月2日提交的注册人当前的8-K表格报告中通过引用附件10.16并入)。
10.5† 根据注册人的激励计划授予的非限定股票期权授予协议的形式(注册人于2015年3月2日提交的注册人目前的8-K表格报告中引用了附件10.17)。
10.6† 根据注册人的激励计划授予的限制性股票授予协议的形式(通过引用附件10.18并入注册人于2015年3月2日提交的注册人目前的8-K表格报告中)。
10.7† 注册人奖励计划下授予的限制性股票单位授权书格式(注册人于2015年3月2日提交的注册人当前8-K报告的附件10.19)。
10.8† 注册人激励计划下授予的非限定股票期权授予协议修订版(注册人于2019年12月12日提交的注册人年度报告10-K表格中通过引用附件10.8并入)。
10.9† 注册人奖励计划下授予的限制性股票单位授出协议修订版(注册人于2019年12月12日提交的注册人年度报告Form 10-K通过引用附件10.9并入)。
10.10 注册人与其每一名董事和行政人员之间的赔偿协议格式(注册人于2015年3月2日提交的注册人当前报告的表格8-K中通过引用附件10.23并入)。
10.11† 校车控股公司和菲利普·霍洛克之间的雇佣协议，日期为2011年4月1日(注册人于2015年4月23日提交的8-K/A表格当前报告的附件10.24)。
10.12† 校车控股公司和菲利普·霍洛克于2012年6月1日达成的截至2011年4月1日的雇佣协议第一修正案(通过引用附件10.25并入注册人于2015年4月23日提交的当前8-K/A表格报告中)。
10.13† 2008年7月1日，校车控股公司和Paul Yousif之间的遣散费协议(注册人于2015年4月23日提交的8-K/A表格的当前报告中引用了附件10.31)。
10.14† 注册人激励计划下董事限制性股票单位授予协议表(注册人于2015年8月18日提交的注册人季度报告10-Q/A通过引用附件10.1并入)。
10.15 蓝鸟公司、校车控股公司及其部分附属公司和联营公司与蒙特利尔银行(作为行政代理和发行银行)、第五第三银行(作为联合辛迪加代理和发行银行和地区银行作为联合辛迪加代理)和其他贷款人之间于2016年12月12日签署的信贷协议，以及若干证据(通过引用附件10.1并入注册人于2016年12月15日提交的注册人当前8-K表格报告中)。
10.16 于2018年9月13日由本公司、校巴控股有限公司及其若干附属公司，包括作为借款方的蓝鸟实体公司、作为行政代理的蒙特利尔银行及若干其他金融机构之间签订的信贷协议第一修正案(通过参考本公司于2018年9月13日提交的本公司当前8-K报表的附件10.1合并而成)。
10.17 信贷协议第二修正案，日期为2020年5月7日，由蓝鸟公司、校车控股公司及其某些子公司之间签订，包括作为借款人的蓝鸟实体公司、作为行政代理的蒙特利尔银行和某些其他金融机构(通过引用注册人于2020年5月8日提交的注册人当前8-K报告的附件10.1纳入)。
10.18 《信贷协议第三修正案》，日期为2020年12月4日，由蓝鸟公司、校车控股公司及其某些子公司，包括作为借款人的蓝鸟实体公司、作为行政代理的蒙特利尔银行和某些其他金融机构之间签订的(通过引用登记人于2020年12月9日提交给美国证券交易委员会的登记人当前8-K表格报告的附件10.1并入)。
10.19 于2021年11月24日由本公司、校车控股公司及其若干附属公司签订的《信贷协议第四修正案》，其中包括借款人蓝鸟实体公司、管理代理和发行银行蒙特利尔银行、联合辛迪加代理和发行银行第五第三银行、联合辛迪加代理的地区银行和某些其他金融机构(注册人于2021年11月29日提交的注册人当前8-K表格报告中通过引用附件10.1并入)。
10.20* 第五修正案和有限豁免信贷协议，日期为2022年9月2日，由蓝鸟公司、校车控股公司及其某些子公司之间签订，包括作为借款人的蓝鸟实体公司和作为行政代理和开证行的蒙特利尔银行，第五章
第三银行和真实银行，每一家都是开证行，以及某些其他金融机构不时成为其当事人。
10.21† 注册人激励计划下授予员工的非限定股票期权授予协议修订版(注册人于2020年2月13日提交的注册人季度报告Form 10-Q通过引用附件10.2并入)。
10.22† 注册人激励计划下授予员工的限制性股票单位授予协议修订版(注册人于2020年2月13日提交的注册人10-Q表格季度报告参考附件10.3并入)。
10.23† 菲利普·霍洛克和蓝鸟公司于2021年6月22日签署的过渡协议以及相关的咨询协议 (通过引用附件10.1并入注册人于2021年8月12日提交的注册人的10-Q表格季度报告)。
10.24† 马修·史蒂文森和蓝鸟公司之间的雇佣协议于2021年7月1日生效(通过引用附件10.2并入注册人于2021年8月12日提交的注册人的10-Q表格季度报告中)。
10.25† 蓝鸟公司和Razvan Radulescu之间的邀请函，日期为2021年10月1日(通过引用注册人于2021年12月15日提交的注册人年度报告Form 10-K的附件10.26并入)。
10.28† 蓝鸟公司和Razvan Radulescu之间于2021年10月1日签订的遣散费协议(注册人于2021年12月15日提交的10-K表格年度报告中引用了附件10.27)。
10.29 蓝鸟公司、Coliseum Capital Partners，L.P.和Blackwell Partners LLC-Series A之间于2021年12月15日签署的认购协议(通过引用注册人于2021年12月16日提交的注册人当前8-K报表的附件10.1并入)。
10.30 由本公司、ASP BB Holdings LLC(作为Traxis Group B.V.的受让人)、Coliseum Partners，L.P.和Blackwell Partners LLC-Series A签订的于2021年12月15日签订的注册权协议的修订和合并(通过引用注册人于2021年12月16日提交的注册人当前8-K报告的附件10.2而合并)。
10.31 蓝鸟公司和Adam Gray之间于2021年12月15日签署的赔偿协议(注册人于2021年12月16日提交的当前8-K表格报告中引用了附件10.3)。
10.32† 菲利普·霍洛克和蓝鸟公司于2022年6月6日签订的《咨询协议第一修正案》(注册人于2022年6月8日向美国证券交易委员会提交的注册人目前的8-K表格报告中通过引用附件10.1并入)。
10.33†* 蓝鸟公司和泰德·斯卡茨之间的邀请函，日期为2022年4月18日.
21.1* 注册人的子公司。
23.1* BDO USA，LLP同意。
31.1* 根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条颁发的首席执行官证书。
31.2* 根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条颁发的首席财务官证书。
32.1* 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。
32.2* 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务官证明。
101*以下材料摘自公司截至2022年10月1日的财政年度10-K表格，以XBRL(可扩展商业报告语言)格式并以电子方式提供：(1)综合资产负债表；(2)综合经营报表；(3)综合全面(亏损)收益表；(4)综合股东(亏损)权益综合报表；(4)综合现金流量表；(5)综合财务报表附注。
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
_________________________
*现提交本局。
†管理合同或补偿计划或安排。
(C)不适用。
项目16.表格10-K摘要
由注册人选择省略。
附表二-估值及合资格账目
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 坏账准备 |
| 财政年度结束 | | 期初余额 | | 计入费用/(收入) | | 坏账核销净额 | | 期末余额 |
| 2020年10月3日 | | $ | 100 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 100 | |
| 2021年10月2日 | | 100 | | | — | | | — | | | 100 | |
| 2022年10月1日 | | 100 | | | — | | | — | | | 100 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | | 递延税额减值准备 |
| 财政年度结束 | | 期初余额 | | 计入费用/(收入) | | 已使用/注销的费用 | | 期末余额 |
| 2020年10月3日 | | $ | 2,476 | | | $ | 999 | | | $ | (22) | | | $ | 3,453 | |
| 2021年10月2日 | | 3,453 | | | — | | | — | | | 3,453 | |
| 2022年10月1日 | | 3,453 | | | 2,050 | | | — | | | 5,503 | |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | | | | |
| | | 蓝鸟公司 |
| | | |
| 日期： | 2022年12月12日 | 发信人： | 马修·史蒂文森 |
| | | 马修·史蒂文森 |
| | | 总裁与首席执行官 |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 人 | | 容量 | | 日期 |
| | | | |
| 马修·史蒂文森 | | 董事首席执行官总裁 | | |
| 马修·史蒂文森 | | (首席行政主任) | | 2022年12月12日 |
| | | | |
| /s/Razvan Radulescu | | 首席财务官 | | |
| 拉兹万·拉杜列斯库 | | (首席财务会计官) | | 2022年12月12日 |
| | | | |
| /s/Gurminder S.Bedi | | | | |
| 古尔明德·S·贝迪 | | 董事 | | 2022年12月12日 |
| | | | |
| /s/Chan Galbato | | | | |
| 陈·加尔巴托 | | 董事 | | 2022年12月12日 |
| | | | |
| /s/Adam Gray | | | | |
| 亚当·格雷 | | 董事 | | 2022年12月12日 |
| | | | |
| /s/道格拉斯·格林 | | | | |
| 道格拉斯·格林 | | 董事 | | 2022年12月12日 |
| | | | |
| /s/菲利普·霍洛克 | | | | |
| 菲利普·霍洛克 | | 董事 | | 2022年12月12日 |
| | | | |
| /S/Kevin Penn | | | | |
| 凯文·佩恩 | | 董事 | | 2022年12月12日 |
| | | | |
| //艾伦·H·舒马赫 | | | | |
| 艾伦·H·舒马赫 | | 董事 | | 2022年12月12日 |
| | | | |
| 凯瑟琳·M·肖博士 | | | | |
| 凯瑟琳·M·肖，博士。 | | 董事 | | 2022年12月12日 |
| | | | |
| /s/贾里德·斯珀林 | | | | |
| 贾里德·斯珀林 | | 董事 | | 2022年12月12日 |
