自2022年8月12日起修订和重新发布阿拉莫集团公司的章程。(前身为阿拉莫集团控股公司)(一家特拉华州公司)

i TABLE OF CONTENTS Page Article I OFFICES ............................................................................................................................ 5 Section 1. Registered Office .................................................................................................................... 5 Section 2. Other Offices ........................................................................................................................... 5 Article II MEETINGS OF STOCKHOLDERS ................................................................................ 5 Section 1. Time and Place of Meetings .................................................................................................... 5 Section 2. Annual Meetings ..................................................................................................................... 5 Section 3. Notice of Annual Meetings ..................................................................................................... 5 Section 4. Special Meetings ..................................................................................................................... 5 Section 5. Notice of Special Meetings ..................................................................................................... 5 Section 6. Quorum ................................................................................................................................... 5 Section 7. Organization ............................................................................................................................ 6 Section 8. Conduct of Meeting ................................................................................................................ 6 Section 9. Voting ..................................................................................................................................... 7 Section 10. List of Stockholders ................................................................................................................ 8 Section 11. Inspectors of Votes.................................................................................................................. 8 Section 12. Actions Without a Meeting ..................................................................................................... 8 Section 13. Notice of Stockholder Proposals and Director Nominations .................................................. 8 Section 14. Adjournments ........................................................................................................................ 18 Article III BOARD OF DIRECTORS ............................................................................................ 18 Section 1. Powers ................................................................................................................................... 18 Section 2. Number, Election and Term of Office .................................................................................. 18 Section 3. Resignations .......................................................................................................................... 19 Section 4. Removal of Directors ............................................................................................................ 19

ii Section 5. Vacancies .............................................................................................................................. 19 Section 6. Chairperson of the Board ...................................................................................................... 19 Section 7. Lead Director ........................................................................................................................ 19 Article IV MEETINGS OF THE BOARD OF DIRECTORS........................................................ 19 Section 1. Place of Meetings .................................................................................................................. 19 Section 2. Annual Meetings ................................................................................................................... 19 Section 3. Regular Meetings .................................................................................................................. 20 Section 4. Special Meetings; Notice ...................................................................................................... 20 Section 5. Quorum and Manner of Acting ............................................................................................. 20 Section 6. Remuneration ........................................................................................................................ 20 Article V COMMITTEES OF DIRECTORS ................................................................................. 20 Section 1. Executive Committee; How Constituted and Powers ........................................................... 20 Section 2. Organization .......................................................................................................................... 21 Section 3. Meetings ................................................................................................................................ 21 Section 4. Quorum and Manner of Acting ............................................................................................. 21 Section 5. Other Committees ................................................................................................................. 21 Section 6. Alternate Members of Committees ....................................................................................... 21 Section 7. Minutes of Committees ......................................................................................................... 21 Article VI GENERAL .................................................................................................................... 22 Section 1. Actions Without a Meeting ................................................................................................... 22 Section 2. Presence at Meetings by Means of Communications Equipment ......................................... 22 Article VII NOTICES ..................................................................................................................... 22 Section 1. Type of Notice ...................................................................................................................... 22 Section 2. Waiver of Notice ................................................................................................................... 22 Article VIII OFFICERS .................................................................................................................. 22

iii Section 1. Elected and Appointed Officers ............................................................................................ 22 Section 2. Time of Election or Appointment ......................................................................................... 22 Section 3. Salaries of Elected Officers ................................................................................................... 23 Section 4. Term ...................................................................................................................................... 23 Section 5. Duties of the Chief Executive Officer ................................................................................... 23 Section 6. Duties of the President .......................................................................................................... 23 Section 7. Duties of Vice Presidents ...................................................................................................... 23 Section 8. Duties of Assistant Vice Presidents ...................................................................................... 23 Section 9. Duties of the Secretary .......................................................................................................... 23 Section 10. Duties of Assistant Secretaries .............................................................................................. 24 Section 11. Duties of the Treasurer .......................................................................................................... 24 Section 12. Duties of Assistant Treasurers .............................................................................................. 24 Section 13. Duties of the Controller ......................................................................................................... 24 Section 14. Duties of Assistant Controllers ............................................................................................. 25 Article IX INDEMNIFICATION ................................................................................................... 25 Section 1. Actions Other Than by or in the Right of the Corporation ................................................... 25 Section 2. Actions by or in the Right of the Corporation ....................................................................... 25 Section 3. Determination of Right to Indemnification ........................................................................... 25 Section 4. Right to Indemnification ....................................................................................................... 26 Section 5. Prepaid Expenses .................................................................................................................. 26 Section 6. Other Rights and Remedies ................................................................................................... 26 Section 7. Insurance ............................................................................................................................... 26 Section 8. Mergers ................................................................................................................................. 26 Article X CERTIFICATES REPRESENTING STOCK ................................................................ 26 Section 1. Right to Certificate ................................................................................................................ 26 Section 2. Facsimile Signatures ............................................................................................................. 27

iv Section 3. New Certificates .................................................................................................................... 27 Section 4. Transfers ............................................................................................................................... 27 Section 5. Record Date .......................................................................................................................... 27 Section 6. Registered Stockholders ........................................................................................................ 27 Article XI GENERAL PROVISIONS ............................................................................................ 28 Section 1. Dividends .............................................................................................................................. 28 Section 2. Reserves ................................................................................................................................ 28 Section 3. Annual Statement .................................................................................................................. 28 Section 4. Checks ................................................................................................................................... 28 Section 5. Fiscal Year ............................................................................................................................ 28 Section 6. Corporate Seal ....................................................................................................................... 28 Section 7. Forum for Certain Actions .................................................................................................... 28 Article XII AMENDMENTS ......................................................................................................... 28 Article XIII EMERGENCY BY-LAWS ........................................................................................ 29 Section 1. Emergency By-Laws ............................................................................................................. 29 Section 2. Meetings; Notice ................................................................................................................... 29 Section 3. Quorum ................................................................................................................................. 29 Section 4. Liability ................................................................................................................................. 29 Section 5. Amendments ......................................................................................................................... 29 Section 6. Repeal or Change .................................................................................................................. 29 Section 7. Definitions ............................................................................................................................. 29

5第I条办事处第1节注册办事处。阿拉莫集团公司(以下简称“公司”)的注册办事处应设在特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市。第二节其他职务公司还可以在特拉华州境内和以外的其他一个或多个地点设立办事处，这些地点或地点由董事会或公司业务需要随时决定。第二条股东会议第一节会议的时间和地点。所有选举董事的股东会议应在董事会不时指定并在会议通知中注明的特拉华州境内或以外的时间和地点(如有)举行。出于任何其他目的的股东大会可以在会议通知或正式签立的放弃通知中所述的特拉华州境内或以外的时间和地点(如有)举行。董事会可全权酌情决定不在任何地点举行会议，而应根据经不时修订的特拉华州公司法(“DGCL”)第211(A)条，以远程通讯方式举行会议。第2节年会股东年度会议应在董事会不时指定并在会议通知中注明的日期和时间举行，股东应在会上根据公司不时修订的公司注册证书(“公司注册证书”)选举新的董事会成员，并处理可能适当提交会议的其他事务。董事会可能会推迟, 重新安排或取消董事会原定的年度股东大会。第3节股东周年大会通告股东周年大会的书面通知，注明会议地点(如有)、日期及时间，须于会议日期前不少于10天或不超过60天，发给每名有权在该会议上投票的股东。第四节特别会议除法规或公司注册证书另有规定外，股东为任何目的或目的召开的特别会议，可随时由董事会命令召开，并应董事会过半数成员的书面要求由董事会主席总裁或秘书召集。该请求应说明拟召开的特别会议的一个或多个目的。在股东特别会议上处理的事务应限于通知所述的目的。特此拒绝本公司股东召开股东特别会议的权利。董事会可以推迟、改期或者取消董事会原定的股东特别会议。第5节特别会议的通知特别会议的书面通知，说明会议的地点(如有)、日期和时间以及召开会议的目的，应在会议日期前不少于10天或不超过60天发给有权在该会议上投票的每一名记录在册的股东。第6节法定人数除非法规或《证书》另有规定

6公司成立时，持有有权在会上投票、亲自出席或由受委代表出席的股票的多数投票权的股票持有人，应构成股东所有会议处理事务的法定人数。然而，如在任何股东大会上未有法定人数出席或派代表出席，则有权亲自出席或由受委代表出席的股东有权不时在没有通知的情况下休会(但不包括在宣布延会的会议上公布延会的时间及地点)，直至有法定人数出席或派代表出席为止。在有法定人数出席或派代表出席的延会上，本应按原先通知在会议上处理的任何事务均可处理。如果休会超过30天，或如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每一名记录股东发出关于休会的通知。第七节组织。董事会主席应担任公司股东会议的主席。在董事会主席缺席的情况下，董事会可指定任何其他董事或公司高管担任任何会议的主席；在董事会主席及其指定人员缺席的情况下，董事会可进一步规定由谁担任任何股东会议的主席。秘书，或如他或她将缺席该会议或根据本第7条的规定须担任该会议的主席，则该人(即助理秘书), 如有助理秘书出席，则由该会议的主席委任)担任该会议的秘书并保存会议纪录。第8条会议的进行董事会可通过其认为适当的任何股东会议的规则和规章。除非与董事会通过的该等规则及规例有所抵触，否则任何股东大会的主席均有权召开会议及(不论是否因任何理由)休会或休会，并制定其认为对会议的适当进行适当的规则、规例及程序，以及作出其认为适当的一切行动。这种规则、条例或程序，无论是董事会通过的或会议主席规定的，可包括但不限于：(A)确定会议的议程或事务顺序；(B)决定将在会议上表决的任何特定事项的投票开始和结束时间；(C)维持会议秩序和出席者的安全的规则、条例和程序；(D)对公司记录在案的股东、其正式授权的代表或会议主席决定的其他人士出席或参加会议的限制；。(E)在确定的会议开始时间之后进入会议的限制；。(F)对与会者提问或评论的时间限制；。(G)罢免任何股东或拒绝遵守会议规则、条例或程序的任何其他个人；。(H)会议的结束、休会或休会，不论是否有法定人数出席。, (I)对录音和录像设备、手机和其他电子设备的使用的限制；(J)遵守任何州或地方法律或法规，包括关于安全、健康和安保的规则、条例或程序；(K)要求与会者就其出席会议的意向提前通知公司的程序(如果有)，以及(L)主席可能认为适当的任何规则、法规或程序，涉及没有亲自出席会议的股东和代理人以远程通信的方式参加会议，无论会议是在指定地点举行还是仅通过远程通信的方式进行。股东大会主席除就会议的进行作出任何其他适当决定外，亦应决定并向大会宣布未有适当地将事务提交大会，如主席(或董事会在任何会议前)如此决定，则主席(或董事会)应向会议作出此声明，而任何该等未妥善提交会议的事务不得处理或考虑。除董事会或会议主持人决定的范围外，股东会议不得按照议会议事规则举行。

7.第9条.投票(A)除公司注册证书另有规定外，每名股东在每次股东大会上，均有权于依据本附例第X条第5节条文所定为决定股东资格的记录日期，亲自或委派代表就其持有并以其名义登记在公司簿册上的每股公司股份投一票，而股东有权在该会议上知悉及投票。属于本公司或另一家公司的自有股票，如果在该另一家公司的董事选举中有权投票的股份的多数直接或间接由本公司持有，则无权投票。在任何股东大会上，有权投票的股东可亲自或由其委托代表在任何股东大会上投票，该股东或其受托代表可由该股东或其正式授权的受托代表签署书面文件，并交付予公司秘书或会议秘书；但自投票日期起计一年后，任何代表均不得投票或行事，除非该代表委任的期限较长。除非委托书明确规定不可撤销，且除非法律另有规定，否则每份委托书均可撤销。任何直接或间接向其他股东募集委托书的股东可以使用白色以外的任何委托卡颜色，并保留给董事会专用。在所有股东会议上，除法律、公司注册证书或本附例另有规定外(包括下文(B)款有关董事选举的规定)，所有事项均属例外。, 应由亲自出席或委派代表出席并有权在会上投票的股份的过半数投票决定，且出席会议的法定人数为法定人数。(I)除第二条第9(A)款另有规定外，每一董事应在出席董事选举的任何会议上以就该董事的选举所投的多数票的多数票选出，但如果自该公司首次将该会议的会议通知寄给本公司股东之日起第十天起，提名人数超过应选董事人数(“竞争性选举”)的，董事应以所投选票的多数票选出。就本条款第二条第9款(A)项而言，多数票是指对董事的选举投出的“多数票”超过了“反对”该董事的票数(“弃权票”和“中间人反对票”不被算作“赞成”或“反对”董事的票)。(Ii)在本附例第II条第14条的规限下，任何现任董事的董事如欲获提名继续担任董事会职务，必须提交一份不可撤销的辞呈，惟该辞呈须在下列情况下生效：(A)该人士未能在非竞逐选举中获得过半数选票；及(B)董事会须根据董事会为此目的而采纳的政策及程序接受辞呈。如果现任董事未能在非竞争性选举中获得多数选票，董事会的提名/公司治理委员会, 或董事会根据本附例第三条指定的其他委员会，应就接受或拒绝该现任董事辞职或是否采取其他行动向董事会提出建议。董事会应考虑到委员会的建议，对辞职采取行动，并(通过新闻稿和向证券交易委员会提交适当的披露)公开披露其关于辞职的决定，如果辞职被拒绝，则在选举结果认证后90天内公开披露决定背后的理由。(Iii)如果董事会接受董事根据本章程第二条第9(A)款的规定辞职，或者董事的被提名人未被选举并且被提名人不是现任董事，则董事会可以根据本章程第三条第五条填补由此产生的空缺，或者可以根据第二条的规定减少董事会的规模

本附例第III条第8条。(C)除非出席任何股东会议并有权在会上投票的公司股东亲自或委派代表提出要求，或会议主席指示如此，否则会上除选举或罢免董事外的任何问题均无须以书面投票方式表决。如任何该等股东要求就任何问题进行书面投票，或在主席指示下就任何问题进行书面投票，则该表决应以书面投票方式进行。以书面投票方式投票时，每张选票应由参加投票的股东或其委托书(如有委托书)签名，并应注明投票的股份数量。第10节股东名单公司秘书应至少在公司每次股东大会召开前十(10)天编制并制作一份完整的有权在会议上投票的股东名单(但如果确定有权投票的股东的记录日期少于会议日期前十(10)天，该名单应反映截至会议日期前第十(10)天的有权投票的股东)，并按字母顺序排列，并显示每名股东的地址和登记在其名下的股份数量。本第10条的任何规定均不要求公司在该清单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应在至少十(10)天内开放给与会议有关的任何股东审查，直至会议日期的前一天：(A)在合理可访问的电子网络上, 但查阅该名单所需的资料须连同会议通知一并提供，或(B)在通常营业时间内，在公司的主要营业地点提供。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。第11条选票检查员在每次股东会议上，该会议的主席可以任命一名或多名投票检查员出席会议，除非董事会迄今已作出此类任命。每名获如此委任的投票督察均须首先签署一份誓言或非宗教式誓词，以严格公正及尽其所能在上述会议上履行投票督察的职责。该等查票员(如有的话)须负责该会议的选票(如有的话)，并在该会议就任何问题进行表决后，点算所投的选票，并以书面向该次会议的秘书报告其结果。投票权审查员不必是地铁公司的股东，而地铁公司的任何高级人员可在任何问题上担任投票审查员，但投票赞成或反对他或她当选为地铁公司的任何职位或他或她可能直接涉及利益的任何其他问题的投票除外。第12节未经会议采取行动。在没有召开股东年会或特别会议的情况下，公司股东不得采取任何要求或允许采取的行动，股东在未召开会议的情况下以书面同意其采取任何行动的权力被拒绝。, 如公司注册证书所载。第十三节股东建议和董事提名公告。(A)股东周年大会。除须由股东考虑的提名外，董事会成员的提名及业务建议只可在股东周年大会上作出：(I)根据本公司由董事会(或其任何正式授权的委员会)或在董事会(或其任何正式授权的委员会)的指示下就该年度会议发出的会议通知(或其任何补编)，(Ii)由董事会(或其任何妥为授权的委员会)或在董事会(或其任何妥为授权的委员会)的指示下以其他方式适当地提交该周年大会；或。(Iii)由公司的任何股东提交，而该等股东(A)在发出本条第13条所规定的通知时是登记在案的股东，直至

9该年度会议，(B)有权在该年度会议上表决，以及(C)遵守本第13条规定的通知程序。为免生疑问，遵守前述第(Iii)款应是股东提名或提出任何其他业务的唯一手段(根据修订后的1934年《证券交易法》第14a-8条的规定并符合第14a-8条的建议除外)，在年度股东大会上。(B)周年会议的通告时间。除任何其他适用的要求外，股东根据上文第13(A)(Iii)条将提名或其他事务适当地提交年度会议，股东必须及时以适当的书面形式向秘书发出有关通知，如果是提名以外的业务，则该等事务必须是股东采取适当行动的适当事项。为了及时，秘书必须在不迟于上一年股东年度会议一周年前第九十(90)天或第一百二十(120)天营业结束时(定义见下文)在公司各主要执行办公室收到这类通知；但是，如果年度股东大会的日期早于上一年年度会议日期一周年的三十(30)天或后六十(60)天，或者如果上一年没有举行年度会议，则应及时举行, 股东通知必须于股东周年大会前第一百二十(120)天及不迟于(I)股东周年大会前九十(90)天及(Ii)本公司首次公开披露(定义见下文)会议日期后第十(10)天(以较迟者为准)收到。在任何情况下，年会的休会、休会、延期、司法搁置或重新安排(或其公开披露)均不得开始如上所述的发出通知的新期限(或延长任何期限)。(C)通知的格式。为采用适当的书面形式，根据第13条发出通知的任何股东(每一名“通知方”)必须说明：(I)关于该通知方建议提名参加董事选举或连任的每一人(如果有的话)：(A)该建议的被提名人的姓名、年龄、业务地址和住址；(B)该被提名人的主要职业和就业；(C)关于该被提名人的背景和资格的书面问卷, 由该被提名人按公司要求的格式填写(公司应以书面形式向秘书提出要求，而秘书应在收到请求后十(10)天内将表格提供给该通知方)；(D)由该建议的代名人按公司规定的格式填写的书面陈述及协议(该等通知方应以书面向局长要求，而秘书须在接获该项请求后十(10)日内向该通知方提供该书面陈述及协议)，规定该建议的代名人：(I)不会亦不会成为与任何人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，亦没有向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该建议的代名人若当选为公司的董事会员，会如何，将对任何尚未披露给

10公司或任何可能限制或干扰该建议的代名人(如果当选为公司的董事)根据适用法律履行其受信责任的投票承诺；(Ii)不会也不会与公司以外的任何人或实体签订任何协议、安排或谅解，涉及尚未向公司披露的董事或代名人的服务或行为的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿；(Iii)如当选为本公司的董事，将遵守本公司证券上市的任何证券交易所的所有适用规则、公司注册证书、本附例、所有公开披露的公司治理、道德、利益冲突、保密、股权和交易政策，以及本公司一般适用于董事的所有其他指导方针和政策(哪些其他指导方针和政策将在秘书收到该提名人的任何书面请求后五(5)个工作日内提供给该提名人)，以及州法律下的所有适用受托责任；(Iv)同意在公司的代表委任声明及会议委任表格中被点名为被提名人；。(V)如当选，打算担任完整的公司董事成员；及。(Vi)将在与公司及其股东的所有通讯中提供事实、陈述及其他资料，该等事实、陈述及其他资料须为或将会是真实及正确的，且不会亦不会遗漏任何作出陈述所需的事实，以配合作出陈述的情况。, 没有误导性；(E)描述过去三(3)年内所有直接和间接薪酬及其他重大金钱协议、安排或谅解，以及上述建议代名人或任何该建议代名人的联营公司(定义见下文)与任何通知方或任何股东联系人士(定义见下文)之间或之间的任何其他重要关系，包括根据S-K法规颁布的第404项需要披露的所有信息，犹如该通知方和任何股东关联人是该规则中的“注册人”，而建议的被提名人是该注册人的董事或高管；(F)可合理预期会令该建议代名人与本公司或其任何附属公司发生潜在利益冲突的任何业务或个人利益的描述；及。(G)有关该建议代名人或该建议代名人的联系人的所有其他资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该委托书或其他文件须由该通知方或任何股东相联者就在有争议的选举中征集董事选举的委托书而作出，或根据交易所法令第14节及根据该等条例颁布的规则及规例(统称为“委托书规则”)而要求披露；。(Ii)该通知方建议提交会议的任何其他事务：(A)意欲提交会议的事务及在会议上处理该事务的理由的合理扼要描述；。(B)建议或事务的文本(包括建议审议的任何决议的全文及, 如该等业务包括修订公司注册证书或本附例的建议，则建议修订的文本)；及

11(C)与该等业务有关的所有其他资料，而该等资料须由该通知方或任何股东相联人士就该通知方或任何股东相联人士根据委托书规则征集委托书以支持该拟议业务而须在委托书或其他文件中披露；及(Iii)有关该等通知方及每名股东相联者：(A)该通知方及每名股东相联者的姓名或名称及地址(包括他们在本公司簿册及记录上的适用名称及地址)；(B)由该通知方或任何股东相联人士直接或间接实益拥有或记录在案(指明拥有权类别)的公司每一类别或每一系列股本(如有的话)的股份类别、系列及数目(包括在未来任何时间取得实益拥有权的任何权利，不论该等权利是否可立即行使或只可在经过一段时间或符合某项条件后行使)；收购该等股份的日期；以及该项收购的投资意向；(C)该通知方或任何股东相联人士实益拥有的公司任何证券的每名代名人的姓名或名称及数目，以及该通知方或任何股东相联人士就任何该等证券所作的任何质押；。(D)所有协议、安排或谅解(包括任何衍生工具或淡仓、利润权益、对冲交易、远期、期货、掉期、期权、认股权证、可换股证券、股票升值或类似权利、回购协议或安排)的完整及准确描述。, 已由该通知方或任何股东相联人士或其代表订立，而其效果或意图是减轻本公司任何证券价格变动的损失、管理风险或从中获益，或维持、增加或减少该通知方或任何股东相联人士对本公司证券的投票权，不论该等票据或权利是否须以本公司股本的相关股份结算(任何前述的“衍生工具”)；(E)该通知方或任何股东联系者在该公司或其任何联营公司的任何重大直接或间接权益(包括与该公司的任何现有或预期的商业、业务或合约关系)，不论是否持有证券，但因拥有该公司证券而产生的权益除外，而该通知方或该股东联系者并无收取任何额外或特别利益，而该等利益并非由同一类别或系列的所有其他持有人按比例分享；(F)所有与本公司或其证券或其表决有关的协议、安排或谅解的完整及准确描述，包括(I)该通知方与任何股东相联人士之间或之间，或(Ii)该通知方或任何股东相联人士与任何其他人士或实体(指名各该等人士或实体)之间或之间，包括(X)根据

12该通知方或任何股东联系人士有权直接或间接投票表决本公司的任何证券(任何可撤销的委托书除外)及(Y)任何书面或口头的协议、安排或谅解，以及(Y)任何协议、安排或谅解，该通知方或任何股东联系人士与公司任何股东(包括该股东的姓名)就该股东将如何在公司股东的任何会议上投票表决该股东在公司的任何股份，或采取其他行动以支持任何建议的代名人或其他业务，或将采取的其他行动；(G)该通知方或任何股东相联人士实益拥有的公司股份的股息权利，而该等权利是与公司的相关股份分开或可分开的；(H)由普通或有限责任合伙、有限责任公司或类似实体直接或间接持有的公司股份或衍生工具中的任何按比例权益，而该通知方或任何股东联系人士(I)为普通合伙人或直接或间接实益拥有该普通或有限责任合伙的普通合伙人的权益，或(Ii)为经理、管理成员或直接或间接, 实益拥有该有限责任公司或类似实体的经理或管理成员的权益；(I)由该通知方或任何股东联系者持有的本公司任何主要竞争对手的任何重大股权或任何衍生工具；(J)该通知方或任何股东联系者在与本公司、本公司的任何联属公司或本公司的任何主要竞争对手的任何协议、安排或谅解中的任何直接或间接权益(包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议)；(K)该通知方或任何股东联系者在该通知方提出的业务中的任何重大利益的描述(如有)，或任何建议的被提名人的选举；(L)表明(I)该通知方或任何股东联系者均未违反与公司的任何协议、安排或谅解，但根据本协议向公司披露的情况除外；及(Ii)该通知方及每名股东联系者已遵守并将遵守与本第13节所述事项有关的所有适用的州法律和《交易法》的要求；(M)该通知方或任何股东相联人士因本公司证券或任何衍生工具的价值增加或减少而可能有权收取的任何与业绩有关的费用(按资产计算的费用除外)的完整及准确描述，包括任何与股东有联系人士同住一户的直系亲属可能有权收取的任何该等费用；。(N)(I)投资策略或目标(如有的话)的描述。, 非个人的该通知方或任何股东有联系人士的姓名或名称；及(Ii)副本

13向第三方(包括投资者和潜在投资者)提供的任何演示文稿、文件或营销材料，以征集对通知方或任何股东关联人的投资，其中包含或描述通知方或该股东关联人的业绩或通知方或该股东关联人关于本公司的投资论文、计划或建议；(O)根据《交易所法》第13d-1(A)条提交的附表13D或根据《交易所法》第13d-2(A)条提出的修正案所需列出的所有信息，包括对任何协议的描述。根据附表13D第5项或第6项，须由该通知方、任何股东联系者或他们各自的任何联系人披露的安排或谅解；(P)证明该通知方及每名股东联系者已遵守与该通知方或股东联系者收购本公司股本或其他证券股份有关的所有适用的联邦、州及其他法律规定，以及该通知方或股东联系者作为本公司股东的作为或不作为, 如该股东联营人士是或曾经是本公司的股东；(Q)(I)如通知方(或通知方代表其向公司提交通知的实益拥有人)不是自然人，则与该通知方有联系并负责拟定和决定将提交会议的业务或提名的每个自然人(或实益拥有人)的身份(该等人士或该等人士为“负责人”)，以及挑选该负责人的方式，该负责人对该通知方(或实益所有人)的股权持有人或其他受益人负有的任何受托责任，该负责人的资格及背景，以及该负责人的任何重大权益或关系，而该等权益或关系并非本公司任何类别或系列股本股份的任何其他记录或实益持有人普遍共有的，并可合理地影响该通知方(或实益拥有人)将该等业务或提名提交大会的决定；及(Ii)通知方(或该通知方代表其向本公司提交通知的实益拥有人)是否为自然人, 该自然人的资格及背景，以及该自然人的任何重大权益或关系，而该等利益或关系并非本公司任何类别或系列股本股份的任何其他记录或实益持有人普遍共有的，且合理地可影响该通知方(或实益拥有人)将该等业务或提名提交大会的决定；及(R)有关该通知方或任何股东联系者或该通知方或任何股东联系者的所有其他资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该委托书或其他文件须与征集委托书以支持该通知方提出的业务有关(如有的话)，或根据委托书规则在有争议的选举中或在其他情况下选出任何建议的被提名人；但上述(A)至(R)款所述的披露，不应包括与任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的正常业务活动有关的任何该等披露，而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人纯粹因为是

14贮存商须代表实益拥有人拟备和呈交本附例所规定的通知书。(Iv)表示该通知方拟亲自出席或安排该通知方的一名合资格代表(定义见下文)亲自出席会议，将该等业务提交会议或提名任何建议的代名人(视何者适用而定)，并确认如该通知方(或该通知方的一名合资格代表)并无出席该会议，则公司无须在该会议上提出该等业务或建议的代名人(视何者适用而定)，即使公司可能已收到有关投票的委托书；(V)通知方所知任何待决或受威胁的法律程序的完整及准确描述，而在该法律程序中，通知方或任何股东联系人士是涉及或涉及本公司或(据通知方所知)本公司任何现任或前任高级人员、董事、联营公司或联营公司的任何现任或前任高级人员；。(Vi)通知方所知的其他股东(包括实益拥有人)的姓名或名称及地址，以支持该通知方提交的提名或其他业务建议，及(在已知范围内)。, 其他股东或其他实益所有人实益拥有或登记在册的公司股本中所有股份的类别和数量；及(Vii)该通知方的申述，说明该通知方或任何股东联系人士是否有意或是否属于一个团体，而该团体拟(A)根据交易所法令第14a-19条征集代理人以支持任何建议的被提名人当选，或(B)就提名或其他业务(视何者适用而定)进行招标(根据交易所法令第14a-1(L)条的涵义)，如有，并说明每名参与者的姓名(定义见交易所法令附表14A第4项)。(D)补充资料。除根据本第13条前述规定所需的信息外，公司可要求任何通知方提供公司合理需要的其他信息，以确定建议的代名人作为公司董事的资格或适当性，或可能对合理股东了解该建议的代名人根据公司证券上市的每家证券交易所的上市标准、证券交易委员会的任何适用规则的独立性或缺乏独立性具有重要意义的其他信息。董事会在选择董事候选人以及确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，包括适用于董事在董事会任何委员会任职的标准，或适用于公司的任何其他法律或法规的要求。如该公司提出要求，, 本款要求的任何补充信息应由通知方在公司提出要求后十(10)天内提供。董事会可要求任何被提名人接受董事会或其任何委员会的面试，该被提名人应在董事会或其任何委员会提出任何合理要求后十(10)天内出席任何此类面试。(E)股东特别会议。只有根据公司会议通知(或其任何补编)提交会议的股东特别会议才可处理该等事务。董事会选举候选人的提名可在股东特别会议上提出，股东特别会议将根据公司的会议通知(或其任何补编)(I)由或根据指示选举董事。

董事会(或其任何正式授权的委员会)或(Ii)须根据本公司的会议通知在该会议上选出一名或多名董事，该等股东(A)在发出本条第13(E)条所规定的通知之日至该特别会议日期为止为本公司的股东，(B)有权在该特别会议上投票，以及(C)遵守本条第13(E)条所载的通知程序。除任何其他适用的要求外，要使股东根据前述第(Ii)款向特别会议适当地提出董事提名，该股东必须以适当的书面形式及时向秘书发出有关通知。为了及时，秘书必须在不早于该特别会议召开前一百二十(120)天，且不迟于(X)该特别会议前九十(90)天和(Y)该公司首次公开披露会议日期后第十(10)天中较晚的一天的营业时间结束之前，将该通知送达公司的主要执行办公室。在任何情况下，特别会议的延期、休会、延期、司法搁置或重新安排(或其公开披露)均不得开始如上所述发出股东通知的新期限(或延长任何期限)。为采用适当的书面形式，该通知应包括上述第13(C)节所要求的所有信息，并且该股东和任何拟议的被提名人应遵守上述第13(D)节的规定, 就好像这样的通知是在年度股东大会上提交的。(F)一般规定。(I)任何人都没有资格当选为公司董事，除非该人是由股东按照第13节规定的程序提名的或由董事会提名的，而且公司股东会议上不得进行任何业务，除非是按照交易法第14a-8条的规定以及股东按照第13节规定的程序或由董事会提出的业务。股东可提名参加会议选举的提名人数不得超过在该会议上选出的董事人数，为免生疑问，股东无权在第13(B)条或第13(E)条(视何者适用而定)所规定的期限届满后作出额外或替代提名。除法律另有规定外，会议主席有权及有责任决定一项提名或任何拟提交会议的事务是否已按照本附例所列程序作出；如会议主席决定任何建议的提名或事务并未妥为提交会议，则主席须向会议宣布无须理会该项提名或不得处理该等事务，而在每种情况下，均不得就该项提名或建议的事务进行表决，尽管公司可能已收到与该表决有关的委托书。尽管有本第13条的前述规定，但法律另有要求的除外, 如果在会议上提出董事或拟开展业务的提名人的通知方(或通知方的合格代表)没有出席公司股东大会提出该提名或提出该业务，则该建议的提名将被忽略或该建议的业务将不被处理(视情况而定)，且不得就该提名或建议的业务进行表决，即使该投票的委托书可能已被公司收到。(2)如有必要，通知方应更新该通知方根据本第13条前述规定提供的通知，以使通知中提供或要求提供的信息在以下日期是真实和正确的：(A)确定有权收到会议通知的股东的记录日期和(B)会议(或其任何推迟、重新安排或延期)前十(10)个工作日的日期，并应(I)秘书在确定股东的记录日期后五(5)个工作日内，在公司的主要执行办公室(X)营业结束前收到

16有权收到该会议的通知(如属(A)条规定须作出的更新)及(Y)不迟于会议日期前七(7)个营业日或在切实可行的情况下任何延期、改期或休会(如属不切实可行的话，则在根据(B)条规定须作出的更新日期前的第一个切实可行的日期)收到会议的通知，(2)仅限于自该通知方先前提交以来信息发生了变化，以及(3)清楚地指出自该通知方先前提交以来发生了变化的信息。为免生疑问，根据第13(F)(Ii)款提供的任何信息不应被视为纠正先前根据第13条递送的通知中的任何缺陷或不准确之处，也不得延长根据第13条递送通知的期限。如果通知方未能在该期限内提供书面更新，与书面更新有关的信息可能被视为没有按照第13节的规定提供。(Iii)如果任何通知方提名个人参选或连任董事或提出业务供股东大会审议，根据第13节提交的任何信息在任何重要方面都将是不准确的(由董事会或其委员会决定), 此类信息应被视为未按照本第13条提供。任何此类通知方应在意识到此类不准确或更改后两(2)个工作日内，将根据本第13条提交的任何信息的任何不准确或更改(包括如果任何通知方或任何股东联系人士不再打算根据第13(C)(Vii)(A)条作出的陈述征求委托书)，以书面形式通知公司的主要执行办公室的秘书，并且任何此类通知应明确标识不准确或更改，不言而喻，任何此类通知都不能纠正关于该通知方先前提交的任何材料的任何缺陷或不准确。在秘书代表董事会(或其正式授权的委员会)提出书面请求后，任何通知方应在提交请求后七(7)个工作日内(或请求中指定的其他期限)提供(A)董事会、其任何委员会或公司任何授权人员合理满意的书面核实，以证明该通知方根据本第13条提交的任何信息的准确性，以及(B)该通知方根据本第13条提交的任何信息截至较早日期的书面确认。如果通知方未能在该期限内提供该书面核实或确认，则被要求提供的书面核实或确认的信息可被视为未按照本第13条提供。(Iv)尽管本合同有任何相反规定, 如(A)任何通知方或任何股东联系人士依据《交易所法》第14a-19(B)条就任何建议的代名人提供通知，而(B)(1)该通知方或股东联系人士其后(X)通知公司该通知方或股东联系人士不再打算根据《交易所法》第14a-19(B)条征集代理人以支持该建议的代名人当选或连任，或(Y)未能遵守第14a-19(A)(2)条或第14a条的规定-19(A)(3)根据《交易所法》(或未能及时提供足够的合理证据，使公司信纳该通知方或股东联系者已按照以下句子符合《交易所法》第14a-19(A)(3)条的要求)和(2)没有任何其他通知方或股东联系者已根据《交易所法》第14a-19(B)条就该建议的代名人(X)发出通知，而据公司所知，该通知方或股东关联人是基于根据《交易所法》或本附例根据第14a-19条提供的信息而发出通知的，仍打算征集代理人，以支持根据《交易法》规则14a-19(B)当选或连任该被提名人，且(Y)已遵守《交易法》规则14a-19(A)(2)和规则14a-19(A)(3)的要求以及下列句子中规定的要求，则

17该等建议的代名人的提名不予理会，亦不会就该等建议的代名人的选举进行投票(即使公司可能已收到有关该投票的委托书)。在本公司要求下，如任何通知方或任何股东联系人士根据交易所法令第14a-19(B)条提供通知，则该通知方须于不迟于适用会议日期前五(5)个营业日向秘书提交已符合交易所法令第14a-19(A)(3)条规定的合理证据。(V)除遵守本第13条的前述规定外，股东还应遵守与本第13条所述事项有关的州法律和《交易法》的所有适用要求。本第13条的任何规定不得被视为影响(A)股东根据《交易所法》第14a-8条要求在公司的委托书中列入建议的任何权利，(B)股东根据委托书规则要求在公司的委托书中包括被提名人，或(C)任何系列优先股的持有人根据公司注册证书的任何适用条款选举董事。(Vi)任何书面通知、补充资料、最新资料或其他资料，根据本条第13条须由股东交付予公司，必须以专人派递、隔夜快递、挂号或挂号信、预付邮资的方式提交, 致该公司主要行政办事处的秘书。(Vii)任何董事应在下列情况下立即辞去董事的职务：(A)董事会确定该董事(I)参与了任何尚未向公司披露的投票承诺，或参与了任何可能限制或干扰该人根据适用法律履行其受信责任的能力的投票承诺；(Ii)与公司以外的任何人或实体就与董事或代名人的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、偿还或弥偿事宜订立任何协议、安排或谅解，但该等协议、安排或谅解并未向公司披露；(Iii)未能在实质上遵守本公司证券上市所在的任何证券交易所的任何适用规则、公司注册证书、本附例、任何适用的公开披露的公司管治、道德、利益冲突、保密、股权及交易政策，以及本公司一般适用于董事的任何其他指引及政策，或没有遵守任何适用于州法律的受信责任；或(4)在与本公司及其股东的任何沟通中提供的事实、陈述或其他资料在任何要项上不真实或正确，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使该等陈述在考虑到作出该等陈述的情况下不具误导性；(B)董事会就任何该等厘定向董事发出通知；及(C)构成该厘定依据的行为能予纠正, 该人未在向该董事送达该通知后10个工作日内纠正该行为。(Viii)就本附例而言，(A)“联营公司”及“联营公司”分别具有交易法第12b-2条所载的涵义；(B)“实益拥有人”或“实益拥有人”应具有交易法第13(D)节所载有关词语的涵义；(C)“营业结束”指下午5：00。(D)“公开披露”是指在国家新闻机构报道的新闻稿中或在公司根据《交易法》第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露；(E)通知方的“合资格代表”是指(I)该通知方的正式授权的高级人员、经理或合伙人，或(Ii)该通知方在股东大会上提出任何提名或建议之前向公司递交的由该通知方签署的书面文件(或该文件的可靠复制或电子传输)授权的人

18受权在股东大会上代表通知方出席股东大会，而通知方必须在股东大会上出示书面文件或电子文件，或书面文件或电子文件的可靠复制品；及(F)“股东相联者”，就通知方而言，如与该通知方不同，则指该通知方代表其就建议的任何提名或其他业务发出通知的公司股份的任何实益拥有人；(I)任何直接或间接控制、由该通知方或实益拥有人控制或与该等通知方或实益拥有人共同控制的人；(Ii)该通知方或实益拥有人的任何直系亲属；(Iii)与该通知方、该实益拥有人或任何其他股东联系人士就本公司的股票与该通知方、该实益拥有人或任何其他股东联系者(Iv)该通知方、该实益拥有人或任何其他股东联系者的任何联系或联系的任何人或实体(该术语在《交易法》第13d-5条(或任何法律上的任何后续条款)中使用)的任何人或实体，或该通知方或其他股东联系者以其他方式知悉与该通知方、该实益拥有人或任何其他股东联系者一致行事的任何人或实体，(V)如该通知方或任何该等实益拥有人不是自然人，则任何负责人、(Vi)任何参与者(如附表14A第4项指示3(A)(Ii)-(Vi)段所界定)与该通知方、该实益拥有人或任何其他股东有联系人士就任何建议的业务或提名(视何者适用而定), (Vii)该通知方或任何其他股东联营人士(作为托管银行的股东除外)所拥有的本公司股份的任何实益拥有人；及(Viii)任何建议的代名人。第14条休会公司的任何股东会议可不时延期或休会，以便由持有公司已发行及尚未发行的股本的过半数投票权并有权在会上投票的人(亲自出席或由受委代表出席但不足法定人数)或由任何有权主持该会议或以秘书身分行事的高级人员在同一地点或其他地点(如有的话)重新召开，而在下列情况下，则无须就任何该等延会或休会发出通知(包括为处理技术上未能以远距离通讯方式召开或继续会议而举行的会议)，(A)于举行休会或休会的会议上公布，(B)于会议预定时间内展示，并于同一电子网络上展示，以便股东及受委代表可透过远程通讯方式参与会议，或(C)于根据本章程发出的会议通告中载明。在休会或休会的会议上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过三十(30)天，应将休会的通知发给每一位有权在会议上投票的股东。如果在休会后, 为确定有权投票的股东的新的记录日期，董事会应确定与确定有权在续会上投票的股东的记录日期相同或更早的日期作为确定有权获得延会通知的股东的记录日期，并应向每一名股东发出关于续会的通知，记录日期为如此确定的关于该续会的通知的记录日期。第三条董事会第一节权力公司的业务和事务由公司的董事会管理，董事会拥有并可以行使公司的所有权力，并作出所有不是法规、公司注册证书或本附例指示或要求由股东行使或作出的合法行为和事情。第二节人数、选举和任期董事的人数应为

第十九条董事会组成本章程通过时应为五(5)人。此后，董事的人数应不时通过董事会决议确定。董事应于股东周年大会上选出，但本条第III条第5节另有规定者除外，而选出的每名董事的任期至继任者妥为选出及符合资格为止，或直至其按下文规定提早去世、辞职或免任为止。第三节辞职。董事任何人均可随时向公司发出辞职书面通知。任何该等辞职须于文件所指明的时间生效，或如文件内并无指明生效时间，则须在局长接获后立即生效。除非其中另有规定，否则不一定要接受这种辞职才能使其生效。第4节董事的免职无论是否有理由，只要当时有权在董事选举中投票的股票的多数股东投了赞成票，任何董事都可以被移除。第5节职位空缺因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因而增加核定董事人数和董事会空缺而产生的新设董事职位，仅由在任董事的过半数投票赞成即可填补，即使不足法定人数, 或者被唯一剩下的董事。按照前一句话选出的任何董事的任期将持续到设立新董事职位或出现空缺的董事类别的完整任期的剩余时间，直到他或她的继任者当选并具有资格为止。如果没有董事在任，则可以按法规规定的方式举行董事选举。组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。第6节董事会主席董事会会议由董事长主持，除非董事长缺席，并有权因任何目的召开董事会特别会议。他或她被授权以公司的名义和代表公司订立和签署合同和协议。第七节.引领董事。若根据本公司证券上市所在证券交易所的适用规则，董事会主席并不具备独立资格，则独立董事(定义见下文)应委任一名董事首席董事。首席董事应由董事会确定为“独立董事”(任何该等董事，“独立董事”)的董事之一担任。首席董事应主持董事会的所有执行会议和董事会主席缺席并负有其他职责的任何其他董事会会议，并履行董事会不时指派给他或她的职责。第四条董事会会议第一节会议地点。公司董事会可以举行定期会议和特别会议, 无论是在特拉华州境内还是之外。第2节年会每个新当选的董事会的第一次会议应在年度股东大会之后立即举行，只要出席会议的人数达到法定人数，就不需要向新当选的董事发出会议通知，就可以合法地组成会议。如果年度股东大会之后没有立即召开股东大会，会议可以在下文规定的通知中规定的时间和地点举行。

20次董事会特别会议，或全体董事签署的弃权书中规定的会议。第三节定期会议董事会例会可于董事会不时决定的时间及地点举行，无须另行通知。第4节特别会议；通知董事会特别会议可由董事会主席总裁或秘书在向各董事发出24小时通知后(或召开有关会议的人士认为在有关情况下必要或适当的较短时间内发出)，亲身或通过电话、电邮、传真或其他电子传输方式召开；特别会议应由董事会主席总裁或秘书在两名董事的书面要求下以相同方式及相同通知召开。然而，如果董事以书面或通过电子邮件、传真或其他电子传输方式放弃通知，或者如果他或她出席该会议，则无需向其发出任何此类会议的通知。第5节法定人数及行事方式在所有董事会会议上，在任董事的多数(但不少于整个董事会的三分之一)构成处理事务的法定人数，出席任何出席会议的董事的过半数的行为即为董事会的行为，但法规或公司注册证书另有明确规定的除外。如果出席董事会会议的人数不足法定人数，出席会议的董事可以不定期休会，但在会议上除公告外，不另行通知。, 直至达到法定人数。第6节薪酬除非董事会通过决议另有明文规定，否则任何董事不得就其服务收取任何规定的酬金；但董事会可随时及不时通过决议规定，须向本公司任何董事支付一笔指定款项，作为其作为董事或董事会任何委员会成员的年度酬金，或作为其出席每次董事会会议或任何有关委员会的酬金。董事会亦可同样规定，公司应偿还每位董事因出席任何会议而支付的任何费用。本第11条不得解释为阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。第五条董事委员会第一节执行委员会；如何组成和权力。董事会经全体董事会过半数通过决议，可酌情指定由公司一名或多名董事组成的执行委员会。在符合DGCL第141条、公司注册证书和本附例的规定下，执行委员会在董事会闭会期间拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并有权授权在所有需要的文件上加盖公司印章；但执行委员会无权填补董事会、执行委员会的空缺, 或任何其他董事委员会，或选举或批准公司的高级职员。执行委员会有权授权发行普通股，并授予和授权有关发行的期权和其他权利。董事会有权随时以全体董事会过半数通过决议，改变执行委员会的成员，填补执行委员会的所有空缺，或解散执行委员会，不论是否有任何理由。

21第二节组织。由董事会选出的执行委员会主席应担任执行委员会所有会议的主席，秘书应担任执行委员会秘书。如执行委员会主席或秘书缺席执行委员会的任何会议，执行委员会可委任该会议的主席或秘书(视属何情况而定)。第三节会议执行委员会的例会可在执行委员会多数成员通过并以书面形式通知其所有成员的决议确定的日期和地点在特拉华州境内或以外举行，无需事先通知。执行委员会的特别会议应在执行委员会主席或当时在任的执行委员会过半数成员召集时举行。执行委员会每一次特别会议的通知应通过电子邮件、传真或其他电子传输方式发出，或不迟于召开会议的前一天亲自或通过电话送交执行委员会的每一成员。但是，如果执行委员会任何成员以书面形式或通过电子邮件、传真或其他电子传输方式放弃通知，或者如果他或她出席了会议，则不必向其发出任何此类会议的通知；如果执行委员会的所有成员都出席了会议，则执行委员会的任何会议都应是一次合法会议，无需发出任何通知。在符合本第五条规定的情况下，执行委员会以全体执行委员会过半数通过的决议, 应制定自己的议事规则。第4节法定人数及行事方式执行委员会过半数成员应构成处理事务的法定人数，出席执行委员会会议的过半数成员的行为即为执行委员会的行为。第5节其他委员会董事会可通过决议或全体董事会过半数通过的决议，指定一个或多个由公司一名或多名董事组成的其他委员会，这些委员会在符合公司章程第141条、公司注册证书和本附例的规定的范围内，拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的权力和权力，并有权授权在所有需要的文件上加盖公司印章；但任何该等委员会均无权填补董事会、执行委员会或任何其他委员会的空缺或其各自成员的职位，任免公司的高级人员，或授权发行公司的股本股份，但该委员会可根据及按照董事会批准的任何计划，在上述决议所规定的范围内授予及授权有关公司普通股的期权及其他权利。该等委员会的名称或名称可由董事会不时通过决议决定。任何此类委员会的过半数成员可决定其行动，确定其会议的时间和地点，并指明应发出的通知(如有)。, 董事会另有规定的除外。董事会有权随时更换任何此类委员会的成员以填补空缺，并有权在任何时间有理由或无理由地解除任何此类委员会的职务。第6节委员会候补委员董事会可委任一名或多名董事为执行委员会或任何其他委员会的候补成员，该等候补成员可代替任何缺席或丧失资格的成员出席任何委员会会议，或如无如此委任，则出席任何会议但未丧失投票资格的一名或多名成员，不论是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代替任何该等缺席或丧失资格的成员出席会议。第7节委员会会议纪要各委员会应定期保存会议记录，并向董事会下次会议报告。

第22条第六条总则第一节未经会议采取行动。除公司注册证书或本附例另有限制外，任何规定或准许在董事会或其任何委员会会议上采取的任何行动，如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面同意，并与董事会或委员会的议事纪要一并存档，则可在无须召开会议的情况下采取。第2节通过通信设备出席会议。董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员可以通过电话会议或类似的通讯设备参加董事会会议或该委员会的会议，所有参加会议的人都可以通过会议电话或类似的通信设备相互听到对方的声音，而根据本第22条举行的会议应视为亲自出席该会议。第七条通知第一节通知的类型。根据任何适用法规、公司注册证书或本附例的规定，凡需要向任何董事或股东发出通知时，不得解释为指个人通知，但该通知可以书面形式，亲自或以邮寄方式，寄往董事或股东在公司记录上显示的地址，并预付邮资, 而该通知应被视为在将该通知寄送到美国邮件时发出。向董事发出的通知也可以本章程第三条允许的任何方式发出，并应被视为在首次以如此允许的通信方式发送时发出。第2条放弃通知当根据任何适用法规、公司注册证书或本章程的规定需要发出任何通知时，由有权获得该通知的一名或多名人士在通知所述时间之前或之后签署的书面放弃应被视为等同于该放弃，董事或股东通过电子邮件、传真或其他电子传输方式传输放弃通知可构成此类放弃。第八条军官第一节选举和任命军官。公司的高级管理人员由董事会选举产生，由首席执行官、总裁、秘书、财务主管、财务总监各一名担任。董事会或董事会执行委员会亦可通过决议委任或授权行政总裁委任一名或多名副总裁、助理副总裁、助理财务主任、助理秘书、助理财务总监，以及在处理本公司事务时不时被视为必需或适宜的其他高级人员及代理人。任何两个或两个以上的职位可以由同一人担任，但任何人员不得以一个以上的身份行事，如需要两个或两个以上的人员采取行动。公司的高级职员不必是公司的股东。第2条选举或委任的时间董事会应根据具体情况在年度会议上选举或任命, 有关人员须担任根据或依据《

23第八条公司的高级人员也可在任何其他时间选举或任命(视情况而定)。第3节民选官员的薪酬公司所有经选举产生的管理人员的工资由董事会确定。第四节条款。公司的每一位高级职员应任职至其继任者被正式选举或任命并具有资格为止，或直至其提前辞职或被免职。任何高级人员在书面通知公司后，可随时辞职。董事会或执行委员会选举或任命的任何高级职员可随时以全体董事会过半数的赞成票罢免，首席执行官任命的任何高级职员可随时由首席执行官免职。公司任何职位因死亡、辞职、免职或其他原因而出现的空缺，可由董事会或其适当的委员会填补。第5节行政总裁的职责首席执行官应在董事会的控制下，对公司的业务进行全面监督，并指导公司的事务和政策。行政总裁亦可担任董事会主席或总裁(如获董事会选举)。行政总裁亦须履行本附例或董事会不时委予该行政人员的其他职责及行使该等权力。第六节总裁的职责总裁以一般执行身份行事，协助首席执行官管理和运营公司的业务，并对公司的政策和事务进行一般监督。总裁将, 在行政总裁缺席或因行政总裁不能行事的情况下，执行行政总裁的所有职责。总裁亦须履行本附例、董事会或行政总裁不时委予该人员的其他职责及行使该等其他权力。第7节副总裁的职责。在行政总裁及总裁缺席或彼等不能或拒绝行事的情况下，总裁副总裁(或如副总裁总裁多于一人，则按指定顺序或(如无任何指定)则按其当选顺序)履行行政总裁及总裁的职责，并于署理职务时拥有行政总裁或总裁的一切权力及受其限制。副总裁应履行董事会、董事会主席、首席执行官或总裁不时规定的其他职责和权力。第8节助理副校长的职责在总裁副董事长缺席或者不能履行职责或者拒绝履行职责的情况下，总裁副助理(如有一名以上，则按照董事会指定的顺序执行，如果没有指定，则按其任命的顺序执行)履行总裁副董事长的职责，行使总裁副董事长的职权，并履行董事会、董事长、首席执行官、总裁等其他职责和权力, 总裁副主任受其监督，可以不定期指定。第9条局长的职责秘书应出席所有董事会会议和所有股东会议，并将公司会议和董事会会议的所有会议记录在为此目的而保存的簿册中，并应在需要时为执行委员会或其他常设委员会履行类似职责。应发出或安排发出所有股东会议和董事会特别会议的通知，并应履行董事会、董事长或

二十四、总裁，受其监督。他或她保管公司的法团印章，而他或助理秘书有权在任何要求盖上该印章的文书上盖上该印章，而在如此加盖后，该印章可由他或她签署或由该助理秘书签署核签。董事会可一般授权任何其他高级职员加盖公司印章，并签署证明盖章。秘书须备存及交代公司的所有簿册、文件、文据及纪录，但其他高级人员或代理人须妥为负责的除外。他或她应有权签署股票，并一般应履行通常属于公司秘书职务的所有职责。第10条助理秘书长的职责在秘书缺席或不能或拒绝行事的情况下，助理秘书(或如有多于一名助理秘书，则按董事会指定的顺序，或在没有任何指定的情况下，则按他们的任命顺序)履行秘书的职责和行使秘书的权力，并履行董事会、董事长、首席执行官、总裁等其他职责和拥有其他权力, 或规划环境地政司可不时订明。第11节司库的职责司库应保管公司资金和证券，并应在公司的账簿上保存完整和准确的收入和支出账目，并应将所有款项和其他有价物品以公司的名义存入董事会指定的托管机构。他或她应按董事会的命令支出公司资金，并持有适当的支付凭证，并应在董事会例会上或董事会要求时，向总裁和董事会提交其作为财务主管的所有交易和公司财务状况的账目。如果董事会要求，他或她应向公司提供一份保证书(每六年续期一次)，保证金的金额和担保人应令董事会满意，以保证其忠实履行其职责，并在其去世、辞职、退休或被免职的情况下，将其拥有或控制的所有账簿、文件、凭单、金钱和其他任何类型的财产归还给公司。司库应受主管财务的副总裁或财务总监(如指定)的监督，并履行董事会、董事长、首席执行官、总裁或主管财务的副总裁规定的其他职责。第12条助理司库的职责助理司库或助理司库应协助司库, 在司库缺席或不能或拒绝行事的情况下，助理司库(或如有多于一位助理司库，则按董事会指定的顺序，或如无任何指定，则按其委任顺序)履行司库的职责及行使司库的权力，并须履行董事会、董事会主席、行政总裁、总裁或司库不时规定的其他职责及其他权力。第13条总监的职责总监如获委任，须监督公司的会计常规，并须订明公司任何其他会计人员的职责及权力。他或她应通过预算和解释性报告的程序，使其维持适当的财务控制系统。他或她应启动和执行措施和程序，使公司的业务以最高效率和最经济的方式进行。如有需要，他或她应编制一份涵盖公司经营业绩的月度报告。财务总监应在主管财务的副总裁或首席财务官(如指定)的监督下，履行董事会、董事长、首席执行官、总裁或任何负责财务的副总裁或首席财务官可能规定的其他职责。

25第14条助理控制员的职责一名或多名助理财务总监应协助财务总监，在财务总监缺席或不能或拒绝行事的情况下，助理财务总监(或如有一名以上的助理财务总监，则按董事会指定的顺序，或在没有任何指定的情况下，则按其任命的顺序)应履行财务总监的职责，行使财务总监的权力，并履行其他职责，并具有董事会、董事长、首席执行官、总裁、或总监可不时订明。第九条赔偿第一节除公司以外的行为或公司权利以外的行为。任何人如曾经或现在是公司的董事高级人员、雇员或代理人，或因现在或过去是应公司的要求作为另一公司、合伙企业、合营企业的高级人员、雇员或代理人的事实，而成为或正在成为或被威胁成为任何受威胁、待决或拟进行的民事、刑事、行政或调查(由公司提起或根据公司权利提出的诉讼除外)诉讼、诉讼或法律程序的一方，或因此而被威胁成为另一间公司、合伙企业、合营企业信托、判决、罚款和为达成和解而支付的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而实际和合理地发生的与该诉讼、诉讼或诉讼有关的金额，如果他或她真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，他或她没有合理理由相信他或她的行为是非法的。任何诉讼、诉讼的终止, 或通过判决、命令、和解或定罪进行的诉讼，或基于无罪抗辩或同等的抗辩，本身不应推定该人没有本着善意行事，其行事方式不符合或不反对公司的最大利益，或就任何刑事诉讼或法律程序而言，推定其行为不合法。第2节由公司提出的诉讼或由公司提出的诉讼任何人如曾经或现在是公司的一方，或被公司威胁成为任何由公司或根据公司的权利所威胁、待决或拟采取的行动或诉讼的一方，以促致对公司有利的判决，而理由是他或她现在或过去是公司的董事人员、高级人员、雇员或代理人，或现时或过去是应公司的要求作为另一公司、合伙企业、合营企业、信托公司的董事的高级人员、雇员或代理人而服务，则公司须予弥偿。或其他企业实际和合理地招致的与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的开支(包括律师费)，但如他或她真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对地铁公司的最佳利益的方式行事，则不得就该人在履行对地铁公司的职责时被判定须对其疏忽或不当行为负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定，尽管作出了责任判决，但考虑到案件的所有情况，, 该人公平而合理地有权获得弥偿，以支付衡平法院或其他法院认为适当的开支。第三节赔偿请求权的确定除非法院下令，否则公司只有在确定董事、高级管理人员、员工或代理人符合本条第九条第一或第二条所规定的适用行为标准的情况下，才能在授权的情况下对其进行赔偿。该决定应由(I)董事会以不参与该诉讼、诉讼或法律程序的董事组成的法定人数的多数票作出，或(Ii)如无法达到该法定人数，或即使有无利害关系的董事提出要求，亦可由独立法律顾问以书面意见作出，或(Iii)由股东作出。

26第4款.获得赔偿的权利尽管本条第九条另有规定，但公司的董事、高级职员、雇员或代理人在胜诉或以其他方式抗辩本条第九条第(1)或(2)款所述的任何诉讼、诉讼或程序，或抗辩其中的任何索赔、问题或事项时，应就其实际和合理地与之相关的费用(包括律师费)予以赔偿。第五节预付费用。就民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩所产生的费用，可由公司在收到董事、高级职员、雇员或代理人或其代表作出的偿还有关款项的承诺后，在董事会就特定个案授权的该等诉讼、诉讼或法律程序最终处置前支付，除非最终确定他或她有权根据本条第九条的授权获得公司的赔偿。第六节其他权利和补救措施本条第IX条规定的赔偿不应被视为排除寻求赔偿的任何人根据任何章程、协议、股东或公正董事的投票或其他规定有权享有的关于在担任该职位期间以其官方身份提起的诉讼和以其他身份提起的诉讼的任何其他权利，并应继续适用于已不再是董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应有利于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人。第7条保险根据董事会通过的决议，公司可以代表任何现在或曾经是公司高管、雇员或代理人的人购买和维护保险, 或目前或过去是应本公司的要求，作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，就其以任何该等身份所招致的或因其身份所产生的任何责任而提供服务，不论本公司是否有权根据本条第九条的规定就其所负的该等责任向其作出弥偿。第8节合并。就本条第九条而言，凡提及“本公司”，除指已成立或尚存的法团外，亦应包括因合并或合并而被吸收的组成法团(包括某一成分的任何成员)，而假如合并或合并继续分开存在，则本会有权保障其董事、高级人员、雇员或代理人，使任何现在或过去是该组成法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或现时或过去应该组成法团的要求担任另一法团的董事、高级职员、雇员或代理人的人，根据本条第九条的规定，合伙、合资、信托或其他企业对于产生的或尚存的公司的地位，应与其在独立存在的情况下对该组成公司的地位相同。第X条代表股票的证书第1节证书的权利。公司的每一股票持有人均有权获得一份由董事会主席总裁、副董事长总裁和公司秘书或助理秘书以公司名义签署的证书，证明其在公司中拥有的股份数量；但, 董事会可通过一项或多项决议规定，公司所有或部分所有类别或系列的股票应由无证书股票代表。如公司获授权发行一类以上的股票或任何类别的一系列以上的股票，则每类股票或其系列的权力、指定、优先及相对、参与、选择或其他特别权利，以及该等优先或权利的资格、限制或限制，须在公司为代表该类别或系列的股票而签发的证书的正面或背面全文或摘要列明；但除本条例第202条另有规定外，可在正面或背面注明，以代替上述要求

27本公司应发出的代表该股票类别或系列的证书的一份声明，本公司将免费向要求获得每一股票类别或该系列股票的权力、指定、优先、相对、参与、可选或其他特殊权利的每一股东提供一份声明，以及该等优先或权利的资格、限制或限制。第2节传真签名。证书上的任何或所有签名(如果有)可以是传真的。如任何已签署证书或已在证书上加上传真签署的高级人员、转让代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该高级人员、转让代理人或登记员在发出当日是该高级人员、转让代理人或登记员一样。第3条新证书在声称股票遗失、被盗或销毁的人作出宣誓书后，董事会可指示签发新的一张或多张证书，以取代公司此前签发的、据称已丢失、被盗或销毁的一张或多张证书。董事会在授权签发新的证书时，可酌情要求该丢失、被盗或销毁的证书的所有人或其法定代表人按其要求的方式宣传该证书或证书，或要求该证书的所有者或其法定代表人向本公司提供一份或多份按董事会指示的金额的保证金，以补偿因该证书据称已丢失、被盗而向本公司提出的任何索赔。, 或销毁或签发该新证书。第4节.转让在向公司或公司的转让代理交出正式批注或附有继承、转让或授权转让的适当证据的股票证书后，公司有责任向有权获得新证书的人签发新股票，注销旧股票，并将交易记录在其账簿上，但须遵守对转让的任何适当限制。在收到无凭证股份登记所有人的适当转让指示后，该等无凭证股份应予以注销，并应向有权获得该股份的人发行新的等值无凭证股份或有凭证股份(如获授权)，并将交易记录在公司的账簿上。在发行或转让无证股票后的一段合理时间内，本公司应向其登记拥有人发出书面通知，其中载有根据《股东名册》的规定须在股票上列出或注明的资料，或除非《股东名册》另有规定，否则本公司将免费向要求每类股票或其系列的权力、指定、优先及相对参与、可选择或其他特别权利的每名股东提供一份声明，以及该等优先及/或权利的资格、限制或限制。第5节记录日期。以便本公司可决定哪些股东有权在任何股东大会或其任何延会上获得通知或表决，或有权以书面表示同意无须召开会议而采取公司行动，或有权收取任何股息或其他分派或分配任何权利，或有权就任何变更行使任何权利, 在进行股票转换或换股或采取任何其他合法行动时，董事会可提前确定一个记录日期，该日期不得早于上述会议或任何其他行动的日期前10天或60天。对有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定应适用于任何休会；但董事会可以为休会确定一个新的记录日期。第六节登记股东公司有权承认登记在其账面上的人作为股份所有人收取股息和投票的专有权，并要求登记在其账面上作为股份拥有人的人对催缴和评估承担责任，并且不受约束承认任何其他人对该股份或该等股份的衡平法或其他权利或权益，无论特拉华州法律是否有规定。

第二十八条第十一条总则第一节分红根据公司注册证书的规定，公司股本的股息(如果有的话)可由董事会(但不是董事会的任何委员会)在任何例会上依法宣布。根据公司注册证书的规定，股息可以现金、财产或股本股份的形式支付。第2节储备在支付任何股息之前，可从公司任何可用于股息的资金中拨出董事会不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔款项，作为一项或多项储备，以应付或有可能发生的情况，或用于平分股息，或用于修理或维持公司的任何财产，或用于董事会认为有利于公司利益的其他目的，董事会可按设立该储备的方式修改或废除任何该等储备。第3节周年报表董事会应在每次年度会议以及股东投票要求的任何股东特别会议上，就公司的业务和状况提交一份全面而明确的说明。第四节支票。公司的所有支票或付款要求及承付票，均须由董事会不时指定的一名或多名高级职员或其他人士签署。第五节财政年度。公司的会计年度由董事会决定。第6节.公司印章公司印章上应刻有公司的名称、组织年份和“特拉华州”字样。可通过将印章或其传真件加盖、粘贴、复制的方式使用该印章, 或者是其他原因。第七节某些行动的论坛。除非董事会多数成员以公司名义书面同意选择替代法院，否则董事应由特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，则由特拉华州内的另一个州法院，或如果没有位于特拉华州境内的州法院，则由特拉华州联邦地区法院)作为唯一和专属法院，审理(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称违反任何董事受托责任的任何诉讼。(Iii)任何针对公司或其任何董事、高级人员或其他雇员的申索的诉讼，而该等申索是依据DGCL、公司的公司注册证书或本附例(在每宗个案中可不时修订)的任何条文而产生的，或(Iv)任何声称针对公司或其任何董事、高级人员或其他雇员而提出申索的诉讼，而该等申索受特拉华州的内部事务原则所管限，在所有案件中，法院对被指定为被告的所有不可缺少的当事人拥有属人管辖权。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本节第七条的规定。第十二条本章程可由股东或董事会在股东或董事会的任何例会上修改、修改或废除，或由董事会通过新的章程

29或在股东或董事会的任何特别会议上，如有关该等更改、修订、废除或采纳新章程的通知载于该特别会议的通告内，但任何该等采纳、修订或废除章程第二条、第十二条或本章程第十二条，或采纳任何与此相抵触的条文，均须获得本公司普通股已发行股份三分之二(2/3)的赞成票。第十三条紧急附例第一节紧急附例本细则第XIII条适用于本公司细则第110条所述的任何紧急、灾难或灾难或其他类似紧急情况(包括大流行)，以致董事会或其委员会不能轻易召集法定人数采取行动(各“紧急情况”)，即使本附例前述各节或公司注册证书有任何不同或冲突的规定。在不抵触本条第XIII条的规定的范围内，本附例的前述各节及公司注册证书的条文在该紧急情况下继续有效，而在该紧急情况终止后，除非与直至另一紧急情况发生，否则本条第XIII条的条文即停止实施。第2节.会议；通知在紧急情况下，董事会或董事会任何成员或董事会主席、首席执行官、总裁或公司秘书均可召开董事会会议或董事会任何委员会会议。关于地点的通知, 会议的日期和时间应由召集会议的人通过任何可用的通信手段提供给召集会议的人认为可能可行的董事或委员会成员和指定官员(定义见下文)。该通知应在召开会议的人认为情况允许的情况下在会议前的时间发出。第三节法定人数在根据上述第二节召开的任何董事会会议上，三(3)名董事出席或参加构成处理事务的法定人数，在根据上述第二节召开的任何董事会委员会会议上，一(1)名委员会成员出席或参加构成处理事务的法定人数。如果规定的董事人数不能出席董事会或其任何委员会的会议，则出席会议的指定官员将担任会议的董事或委员会成员，而不需要任何额外的法定人数，并将完全有权担任公司的董事或委员会成员(视情况而定)。第四节责任。除故意的不当行为外，按照本第十三条规定行事的公司高管、董事或员工均不承担任何责任。第5条修订在根据上述第二款召开的任何会议上，董事会或董事会的任何委员会可以根据情况修改, 修改或增加本第十三条的规定，因其认为符合公司的最佳利益，并因实际情况或紧急情况的需要而修改或增加。第6条废除或更改第XIII条的规定可由董事会进一步采取行动或股东根据本附例第12条采取行动予以废除或更改，但该等废除或更改不得修改上文第4节有关在该等废除或更改前采取的行动的规定。第7节定义就本条第十三条而言，“指定人员”一词是指

30公司高级职员名单上的一名高级职员应被视为公司董事或董事会成员(视属何情况而定)，以便在紧急情况下获得法定人数，而在紧急情况下，董事或委员会成员(视属何情况而定)在紧急情况下不能以其他方式获得法定人数，而董事会已不时指定这些高级职员，但无论如何应在紧急情况可能发生的时间之前指定该高级职员。