附件10.1
执行版本
修改和重述信贷协议的第2号修正案和递增修正案
借款人、本协议的其他贷款方和瑞士信贷(定义如下)对修订和重述的信用协议(日期为2022年12月9日)的第2号修正案和递增修正案，修订日期为2021年3月26日的某些修订和重述的信用协议(经日期为2021年3月30日的第1号修正案修订，并可经修订、重述、修订和重述)，补充和/或 在本合同日期前不时修改的《现有信贷协议》；在修订后的信贷协议(定义如下)中定义并在此使用的术语应具有修订后的信贷协议中赋予它们的含义(除非本文另有定义)，由特拉华州有限责任公司(控股公司)图灵Topco LLC、特拉华州有限责任公司图灵Midco LLC(母公司借款人和共同借款人)、图灵收购有限责任公司、特拉华州有限责任公司(收购公司和联席借款人)、ThoughtWorks，Inc.、特拉华州公司(公司和共同借款人)以及与母公司借款人和收购公司一起，以及瑞士信贷股份公司，开曼群岛分行(瑞士信贷)，作为行政代理、抵押品代理和信用证发行人和每一方贷款人(贷款人不时)。
独奏会：
鉴于借款人已根据本协议和现有信贷协议第2.14节(《增加循环信贷承诺第2号修正案》)中的条款和条款申请增加循环信贷承诺额；
鉴于作为额外贷款人执行和交付本修正案的每个人都应就修正案2增加的循环信贷承诺向借款人提供增量循环承诺额，在每种情况下，本金总额均为修正案2生效日附件II(A)中与该额外贷款人名称相对的本金总额(每个人，修正案2增量循环承诺额)。
鉴于借款人、控股公司、行政代理、本协议的额外贷款方和本协议的另一贷款方已同意按照本协议的规定修改现有信贷协议的某些条款，以根据本修订第2.14节的规定产生现有信贷协议项下增加循环信贷承诺的第2号修正案，并对现有信贷协议进行其他更改，包括将循环信贷贷款的参考利率从基于伦敦银行间同业拆借利率改为基于SOFR的利率，在每种情况下，修订载于本修正案第一条；
鉴于，借款人已分别指定美国银行证券公司、瑞士信贷贷款融资有限责任公司、汇丰证券(美国)公司、高盛美国银行、摩根大通银行、瑞穗银行和加拿大皇家银行资本市场公司1作为本修正案下的联席牵头安排人和联席簿记管理人；以及
| 1 | 加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其附属公司资本市场业务的品牌名称。 |
因此，双方特此达成如下协议：
第一条
修订现有信贷协议
第1.1条。自第2号修正案生效之日起生效的现有信贷协议，特此予以修订和重述(经修订和重述的现有信贷协议，经修订的信贷协议)，以删除受损文本(以与以下示例相同的方式在文本中注明：
被删除的文本)，并添加带双下划线的文本(文本表示方式与以下示例相同：带双下划线的文本)，如本合同附件一所附的经修订的信贷协议所述。
第1.2节。现有信贷协议的附表2.01自修订第2号生效日期起生效，现以附件II(B)取代标题为循环信贷承诺额和信用证承诺额的表格(为免生疑问，现有信贷协议的所有其他附表将按修订第2号生效日期前现有信贷协议所附的形式保持完整的效力和效力)。
第1.3节。现有信贷协议的附件A自修订第2号生效日期起生效，现对附件三所列的全部内容进行修订和重述(为免生疑问，现有信贷协议的所有其他证物将在修订第2号生效日期之前以现有信贷协议所附的形式保持完全效力和效力)。
第二条
循环信贷承诺增加
循环信贷承诺额增加。借款人确认并同意：(I)他们已根据经修订信贷协议第2.14节所载条款向额外贷款人申请本金总额增加135,000,000.00美元，并按经修订信贷协议第2.14节所载条款增加本金总额135,000,000.00美元，并于经修订信贷协议生效日期生效及 (Ii)自经修订信贷协议及其他贷款文件生效日期起及之后，每名额外贷款人的经修订第2号增量循环信贷承诺将自动构成经修订信贷协议及其他贷款文件下所有用途的循环信贷承诺 。
额外贷款人的协议。 每个额外贷款人同意，在第2号修正案生效日期及之后的任何时间，该额外贷款人将受循环信贷贷款人根据经修订的信贷协议就其 第2号修正案的增量循环承诺额承担的所有义务的约束，金额为本合同附件二(B)中标题为循环承诺表中与其名称相对的金额。每个新增贷款人同意，自第2号修正案生效之日起及之后的任何时间，该新增贷款人将受信用证发放人根据修订后的信用证协议承担的所有义务的约束。该新增贷款人对签发信用证的承诺在任何时候都不得超过本合同附件二(B)中与其名称相对的金额，见《信用证承诺表》。于修订第2号生效日期，就修订信贷协议的所有目的而言，在修订第2号生效日期前并非循环信贷贷款人或信用证发行人(视属何情况而定)的每一额外贷款人将成为循环信贷贷款人及信用证发行人。
-2-
第三条
有效性的条件
第3.1节。第2号修正案生效日期的条件。本修正案(包括本修正案第(Br)I条所载的修正案和本修正案第II条所载的协议和修正案)应自满足(或根据现有信贷协议第10.01条豁免)本第3.1条(修正案第2号生效日期)中规定的所有条件之日起生效：
(A)行政代理人(或其法律顾问)应已收到(I)借款人、(Ii)控股公司、(Iii)其他贷款方、(Iv)构成现有信贷协议下所有循环信贷出借方的贷款人和(V)本协议的额外出借方以及(Y)截至本协议日期的第2号修正案费用函的正式签署副本页。(I)公司和(Ii)出借方之间的公司与出借方之间的协议(第(br})号修正案第2号费用函)，每一份均可包括通过传真或其他电子方式传输的副本；
(B)行政代理人(或其法律顾问)应已收到下列文件，除非另有说明，每份文件均应为传真件，并由借款人和控股公司的一名负责人妥善执行(以下第(B)(Ii)款除外)：
(I)行政代理可能合理要求的证明借款人和控股公司负责人的身份的证书、组织文件副本(或确认该等组织文件自重述生效日期以来未有更改)、决议或其他行动和在任证书和/或借款人和控股公司负责人的其他证书， 被授权担任与本协议有关的负责人的权限和能力，以及借款人或控股公司将在第2号修正案 生效日期作为一方的其他贷款文件；
(Ii)贷款当事人的律师Kirkland&Ellis LLP的意见；
(Iii)借款人在第2号修正案生效日期前至少五(5)个营业日以请求循环信用票据的每个额外贷款人为受益人签立的循环信用票据(如该额外贷款人提出要求，应作为正本签立和交付)；以及
(Iv)关于每个借款人和控股公司的身份证明，该证明应由该借款方所在组织的司法管辖区的适当官员出具，该证明应表明该借款方在该司法管辖区的信誉良好(或同等地位)。
-3-
(C)本修正案第IV条中的陈述和担保在修正案第2号生效日期当日及截至该日在所有重大方面均属真实和正确，除非该等陈述和保证特别提及较早日期，否则该等陈述和保证在该较早日期在所有重大方面均属真实和正确，而任何有关重要性、重大不利影响或类似措辞的陈述和保证在该等日期的所有 方面均属真实和正确(在上述任何限制生效后)。
(D)不存在违约事件，也不会因本修正案和根据本修正案增加循环信贷承诺量的修正案2延期的效力而发生违约事件。
(E)行政代理应在第2号修正案生效日期前至少三(3)个工作日收到：(I)至少在第2号修正案生效日期前十(10)个工作日前，行政代理代表不是现有信贷协议下现有贷款人的任何额外贷款人以书面形式合理要求的关于贷款方的所有文件和其他信息，这是监管机构根据适用法规所要求的。了解您的客户和反洗钱规则和条例，包括但不限于《美国爱国者法案》和(Ii)《受益所有权条例》规定的任何借款人有资格成为法律实体客户的受益所有权证书。
(F)所有(I)依据修订第2号收费函件而须于修订第2号生效日期支付的所有费用及(Ii)行政代理人及贷款人的所有未清费用及开支(包括与本修正案拟进行的交易有关的费用及开支，并包括Paul Hastings LLP作为行政代理人的律师的合理的自付费用、收费及支出)，如果该等费用和支出是在修正案第2号生效日期(或借款人可能合理同意的较后日期)之前至少三(3)个工作日开出的发票，则应已支付。
为了确定第2号修正案的生效日期是否已经发生，已执行本修正案的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本修正案 须经行政代理或该贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项。
第四条
代理和保修。
在紧接第2号修正案生效日期生效之前和之后，每个借款人在此确认：(A)本修正案已由借款人、控股公司和每一其他借款方正式授权、签署和交付，构成了根据其条款可对其强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，除非此类强制执行可能受到债务人救济法和一般公平原则的限制，(B)经修订的信贷协议中规定的陈述和担保通过引用并入本文，经必要的变通后，在所有重要方面均属真实和正确；但在该等陈述及保证明确提及较早日期的范围内，该等陈述及保证在截至该较早日期时在各重要方面均属真实及正确；此外，任何关于重要性、实质性不利影响或类似 语言的陈述和担保应(在实施其中的任何限定之后)在各相应日期在各方面真实和正确，(C)不存在违约事件，或不会因本修正案的效力或根据本修正案增加的第二号修正案的延期而导致，(D)并无未偿还循环信贷贷款或未偿还信用证债务及(E)根据现行信贷协议第2.14节的规定，利用递增汇兑测试延长修订第2号循环信贷承诺额。
-4-
第五条
杂类
第5.1节。持续有效；没有其他修正或豁免。本修正案不应构成对现有信贷协议和其他贷款文件的任何条款的修订、放弃或 同意，除非在此明确说明，也不得解释为对借款人和控股公司要求行政代理或贷款人修改、放弃或同意的任何诉讼的修订、放弃或同意，除非在此明确说明。除在此明确放弃外，现有信贷协议和其他贷款文件的规定按照其条款具有并将继续具有完全效力和效力。就现有信贷协议、经修订的信贷协议和其他贷款文件而言，本修正案应构成贷款文件。
第5.2节。对应者。本修正案可由双方以任意数量的单独副本签署(包括通过传真或电子邮件)，每个副本在如此执行时应为原件，但所有副本应共同构成一份相同的文书。执行、执行、签署等词语应被视为包括电子签名、在行政代理人批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)所规定的范围和范围内，均应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似的州法律；但尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。
第5.3条。适用法律；地点；放弃由陪审团进行审判的权利。本修正案受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。修改后的信贷协议的第10.14(B)和10.15节通过引用并入本文，作必要的修改，并对本修正案具有相同的效力和作用，犹如本修正案最初规定的一样。
第5.4节。重申。每一借款人、控股公司和其他借款方在此代表每一借款人、控股公司和其他借款方明确承认本修正案的条款，并重申，截至本修正案之日，(I)其为一方的每份贷款文件中包含的或有的付款和履约义务、契诺和协议，包括在本修正案生效后立即生效的义务、契诺和协议，以及(Ii)其对每个担保项下的义务的担保(视情况而定)。并确认该等留置权继续担保贷款文件项下的义务，包括但不限于根据第2号修正案增加循环信贷承诺而产生或产生的所有债务，但须受其条款规限。
-5-
第5.5条。修订的效力。自修订第2号生效之日起及之后，经修订的信贷协议中凡提及本协议、本协议下的各项信贷协议、本协议下的各项信贷协议或类似的进口字眼，均指经修订的信贷协议，而其他贷款文件中的每一项贷款 文件中的每一项提及信贷协议、本修订项下的信贷协议、信贷协议中的类似进口字眼或提及经修订的信贷协议的类似词汇，均指经本修订 修订的现有信贷协议。修改后的信贷协议的第10.13节通过引用并入本文，作必要的变通，并对本修正案具有相同的效力和作用，犹如本修正案最初规定的一样。
第5.6条。注意。就经修订的信贷协议而言，每个额外贷款人的初始通知地址应为行政代理单独标识的 。
第5.7条。税单。随函向行政代理提交的是与美国联邦所得税预扣事项有关的表格、证书或其他证据，这些表格、证书或其他证据是根据修订的信贷协议第3.01节可能要求每个额外贷款人提交给行政代理的。
第5.8条。可分性。如果本修正案的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，则本修正案其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。
[本页的其余部分特意留空]
-6-
兹证明，本修正案已由双方正式授权的官员在上述日期签署并交付，特此声明。
| 图灵Topco LLC， 作为 控股 | ||
| 发信人： | /s/Ramona Mateiu | |
| 姓名：拉蒙娜·马特乌 | ||
| 职务：秘书 | ||
| 图灵Midco LLC， 作为共同借款人和母公司借款人 | ||
| 发信人： | /s/Ramona Mateiu | |
| 姓名：拉蒙娜·马特乌 | ||
| 职务：秘书 | ||
| 图灵收购有限责任公司， 作为联合借款人 | ||
| 发信人： | /s/Ramona Mateiu | |
| 姓名：拉蒙娜·马特乌 | ||
| 职务：秘书 | ||
| ThoughtWorks，Inc. 作为借款人 | ||
| 发信人： | /s/Ramona Mateiu | |
| 姓名：拉蒙娜·马特乌 | ||
| 职务：总法律顾问、首席合规官、副总裁、秘书 | ||
| 关于本修正案的第5.4条， | ||
| 双子解决方案有限责任公司 作者： ThoughtWorks，Inc. ITS：唯一成员 | ||
| 发信人： | /s/Ramona Mateiu | |
| 姓名：拉蒙娜·马特乌 | ||
| 职务： 总法律顾问、首席合规官、副总裁、秘书 | ||
| ThoughtWorks Federal，LLC， 作者： ThoughtWorks，Inc. ITS：唯一成员 | ||
| 发信人： | /s/Ramona Mateiu | |
| 姓名：拉蒙娜·马特乌 | ||
| 职务： 总法律顾问、首席合规官、副总裁、秘书 | ||
[信贷协议第2号修正案的签字页]
| 瑞士信贷集团开曼群岛分行， 作为行政代理和抵押品代理 | ||
| 发信人： | /s/Mikhail Faybus ovich | |
| 姓名：米哈伊尔·费布索维奇(Mikhail Faybus Ovich) | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| 发信人： | /s/Nawshaer Safi | |
| 姓名：诺沙尔·萨菲 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
[信贷协议第2号修正案的签字页]
[贷款人在注册人处的签名页]
附件一
修改和重述信贷协议
请参阅附件。
执行版本
通过修改和恢复信用的第2号修正案和增量修正案进行确认
协议日期为2022年12月9日
修改和重述信贷协议
截止日期：2021年3月26日
其中
图灵拓朴有限责任公司
AS控股
图灵Midco有限责任公司
作为父母借款人和共同借款人，
图灵收购有限责任公司
作为联合借款人，
ThoughtWorks，Inc.
作为共同借款人，
瑞士信贷开曼群岛分行
作为行政代理和附属代理，
本合同的出借方，
瑞士信贷贷款融资有限责任公司，
摩根大通银行，N.A.，
汇丰证券(美国)有限公司，
高盛美国银行
和
RBC Capital 市场，*
瑞穗银行， Ltd.和
美国银行证券公司
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人
| * | 加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其附属公司资本市场业务的品牌名称 |
目录表
| 页面 | ||||||
| 第一条 |
| |||||
| 定义和会计术语 |
| |||||
| 第1.01节 |
定义的术语 |
2 | ||||
| 第1.02节 |
其他解释条款 |
7 |
||||
| 第1.03节 |
会计术语 |
|||||
| 第1.04节 |
舍入 |
|||||
| 第1.05节 |
对协议、法律等的提述 |
|||||
| 第1.06节 |
一天中的时间 |
|||||
| 第1.07节 |
付款或履行的时间 |
|||||
| 第1.08节 |
货币等价物一般 |
|||||
| 第1.09节 |
某些计算和测试 |
|||||
| 第1.10节 |
其他替代货币 |
|||||
| 第1.11节 |
信用证金额 |
|||||
| 第1.12节 |
师 |
|||||
| 第二条 | ||||||
| 承诺和信用延期 | ||||||
| 第2.01节 |
贷款 |
|||||
| 第2.02节 |
借款、贷款的转换和续期 |
7 |
||||
| 第2.03节 |
信用证 |
8 |
||||
| 第2.04节 |
[保留。] |
9 |
||||
| 第2.05节 |
提前还款 |
9 |
||||
| 第2.06节 |
终止或减少承付款 |
9 |
||||
| 第2.07节 |
偿还贷款 |
1 |
||||
| 第2.08节 |
利息 |
1 |
||||
| 第2.09节 |
费用 |
1 |
||||
| 第2.10节 |
利息及费用的计算 |
1 |
||||
| 第2.11节 |
负债的证据 |
1 |
||||
| 第2.12节 |
一般付款方式 |
1 |
||||
| 第2.13节 |
分享付款 |
|||||
| 第2.14节 |
递增积分延期 |
|||||
| 第2.15节 |
延长定期贷款和循环信贷承诺 |
|||||
| 第2.16节 |
违约贷款人 |
11 |
||||
| 第2.17节 |
经批准的债务交换 |
113 |
||||
| 第2.18节 |
作为代理的公司 |
1 |
||||
| 第三条 | ||||||
| 税收、增加成本保护和违法行为 | ||||||
| 第3.01节 |
税费 |
1 |
||||
| 第3.02节 |
无法确定利率：替代利率 |
12 |
||||
-i-
| 第3.03节 | 成本增加而回报减少；资本充足率；欧洲货币利率贷款准备金 |
|||||
| 第3.04节 | 资金损失 |
1 |
||||
| 第3.05节 | 适用于所有赔偿请求的事项 |
1 |
||||
| 第3.06节 | 在某些情况下更换贷款人 |
1 |
||||
| 第3.07节 | 非法性 |
1 |
||||
| 第3.08节 | 生死存亡 |
1 |
||||
| 第四条 | ||||||
| 信用延期的前提条件 | ||||||
| 第4.01节 | 重述生效日期的条件 |
1 |
||||
| 第4.02节 | 后续信用延期的条件 |
1 |
||||
| 第五条 | ||||||
| 申述及保证 | ||||||
| 第5.01节 | 存在、资格和权力；遵守法律 |
1 |
||||
| 第5.02节 | 授权；没有违反规定 |
1 |
||||
| 第5.03节 | 政府授权；其他异议 |
1 |
||||
| 第5.04节 | 捆绑效应 |
1 |
||||
| 第5.05节 | 财务报表；没有实质性的不利影响 |
1 |
||||
| 第5.06节 | 诉讼 |
1 |
||||
| 第5.07节 | 财产所有权；留置权 |
1 |
||||
| 第5.08节 | 环境问题 |
1 |
||||
| 第5.09节 | 税费 |
1 |
||||
| 第5.10节 | 符合ERISA |
1 |
||||
| 第5.11节 | 子公司；股权 |
1 |
||||
| 第5.12节 | 保证金法规；投资公司法 |
1 |
||||
| 第5.13节 | 披露 |
1 |
||||
| 第5.14节 | 知识产权；许可证等 |
1 |
||||
| 第5.15节 | 偿付能力 |
1 |
||||
| 第5.16节 | 抵押品文件 |
135 |
||||
| 第5.17节 | 收益的使用 |
136 |
||||
| 第5.18节 | 制裁法律法规和反腐败法 |
136 |
||||
| 第六条 | ||||||
| 平权契约 | ||||||
| 第6.01节 | 财务报表 |
1 |
||||
| 第6.02节 | 证书；其他信息 |
1 |
||||
| 第6.03节 | 通告 |
1 |
||||
| 第6.04节 | 维持生存 |
1 |
||||
| 第6.05节 | 物业的保养 |
1 |
||||
| 第6.06节 | 保险的维持 |
1 |
||||
| 第6.07节 | 遵守法律 |
1 |
||||
| 第6.08节 | 书籍和记录 |
1 |
||||
| 第6.09节 | 视察权 |
1 |
||||
II
| 第6.10节 |
保证义务和提供保障的契约 |
1 |
||||
| 第6.11节 |
收益的使用 |
1 |
||||
| 第6.12节 |
进一步的保证和结束后的契约 |
1 |
||||
| 第6.13节 |
附属公司的指定 |
1 |
||||
| 第6.14节 |
缴税 |
1 |
||||
| 第6.15节 |
业务性质 |
1 |
||||
| 第6.16节 |
维持评级的商业合理努力 |
1 |
||||
| 第七条 | ||||||
| 消极契约 | ||||||
| 第7.01节 |
留置权 |
1 |
||||
| 第7.02节 |
投资 |
1 |
||||
| 第7.03节 |
负债 |
1 |
||||
| 第7.04节 |
根本性变化 |
1 |
||||
| 第7.05节 |
性情 |
1 |
||||
| 第7.06节 |
受限支付 |
1 |
||||
| 第7.07节 |
与关联公司的交易 |
1 |
||||
| 第7.08节 |
债项等的提前还款 |
1 |
||||
| 第7.09节 |
控股契诺 |
1 |
||||
| 第7.10节 |
附属分配 |
1 |
||||
| 第7.11节 |
财务契约 |
1 |
||||
| 第八条 | ||||||
| 违约事件及补救措施 | ||||||
| 第8.01节 |
违约事件 |
1 |
||||
| 第8.02节 |
在失责情况下的补救 |
170 |
||||
| 第8.03节 |
排除非实质性附属公司 |
1 |
||||
| 第8.04节 |
资金的运用 |
1 |
||||
| 第8.05节 |
获准持有人的治愈权 |
1 |
||||
| 第九条 | ||||||
| 管理代理和其他代理 | ||||||
| 第9.01节 |
代理人的委任及授权 |
1 |
||||
| 第9.02节 |
职责转授 |
1 |
||||
| 第9.03节 |
代理人的法律责任 |
1 |
||||
| 第9.04节 |
代理人的依赖 |
1 |
||||
| 第9.05节 |
失责通知 |
1 |
||||
| 第9.06节 |
信贷决定；代理人的信息披露 |
1 |
||||
| 第9.07节 |
代理人的弥偿 |
1 |
||||
| 第9.08节 |
代理以其个人身份 |
1 |
||||
| 第9.09节 |
继任者代理 |
1 |
||||
| 第9.10节 |
行政代理人可将申索的证明送交存档 |
1 |
||||
| 第9.11节 |
抵押品和担保事宜 |
1 |
||||
| 第9.12节 |
其他代理；调度员和经理 |
1 |
||||
| 第9.13节 |
委任补充行政代理人 |
1 |
||||
三、
| 第9.14节 | 预提税金 |
182 |
||||
| 第9.15节 | 现金管理债务；有担保的对冲协议 |
1 |
||||
| 第9.16节 | 错误的付款 |
1 |
||||
| 第十条 | ||||||
| 杂类 | ||||||
| 第10.01条 | 修订等 |
1 |
||||
| 第10.02条 | 通知和其他通信；传真副本 |
1 |
||||
| 第10.03条 | 无豁免；累积补救 |
1 |
||||
| 第10.04条 | 律师费及开支 |
1 |
||||
| 第10.05条 | 借款人的赔偿 |
1 |
||||
| 第10.06条 | 预留付款 |
1 |
||||
| 第10.07条 | 继承人和受让人 |
1 |
||||
| 第10.08条 | 保密性 |
1 |
||||
| 第10.09条 | 抵销 |
2 |
||||
| 第10.10节 | 同行 |
2 |
||||
| 第10.11节 | 整合 |
2 |
||||
| 第10.12条 | 申述及保证的存续 |
2 |
||||
| 第10.13条 | 可分割性 |
2 |
||||
| 第10.14条 | 适用法律、司法管辖权、法律程序文件的送达 |
2 |
||||
| 第10.15条 | 放弃由陪审团审讯的权利 |
2 |
||||
| 第10.16条 | 捆绑效应 |
2 |
||||
| 第10.17条 | 判断货币 |
2 |
||||
| 第10.18条 | 贷款人行动 |
1 |
||||
| 第10.19条 | 了解您的客户等。 |
2 |
||||
| 第10.20条 | 《美国爱国者法案》 |
2 |
||||
| 第10.21条 | 债权人间协议 |
2 |
||||
| 第10.22条 | 绝对债务 |
2 |
||||
| 第10.23条 | 不承担咨询或受托责任 |
204 |
||||
| 第10.24条 | 转让和某些其他文件的电子签立 |
204 |
||||
| 第10.25条 | 确认并同意受影响金融机构的纾困 |
2 |
||||
| 第10.26条 | 出借人代表 |
2 |
||||
| 第10.27条 | 关于任何受支持的QFC的确认 |
2 |
||||
| 附表 | ||||
| 1.01A | — | 不受限制的子公司 | ||
| 1.01B | — | 不包括的附属公司 | ||
| 1.01C | — | 担保人 | ||
| 1.01D | — | 材质真实属性 | ||
| 2.01 | — | 承付款 | ||
| 2.03(a) | — | 现有信用证 | ||
| 5.06 | — | 诉讼 | ||
| 5.11 | — | 子公司和其他股权投资 | ||
| 6.12 | — | 关闭后的契诺 | ||
| 10.02 | — | 行政代理办公室；通知的某些地址 | ||
四.
| 展品 | ||||
| 表格 |
||||
| A | — |
已承诺贷款通知 | ||
| B | — |
[已保留] | ||
| C-1 | — |
学期笔记 | ||
| C-2 | — |
循环贷方票据 | ||
| D | — |
合规证书 | ||
| E | — |
分配和假设 | ||
| F | — |
修正和重新设定的保证 | ||
| G | — |
修订和重新签署的安全协议 | ||
| H | — |
折扣预付款选项通知 | ||
| I | — |
贷款人参与通知 | ||
| J | — |
折扣自愿提前还款通知 | ||
| K | — |
美国税务合规证 | ||
V
修改和重述信贷协议
本修订和重述的信贷协议(本协议)于2021年3月26日签订，签订方为：特拉华州有限责任公司图灵Topco LLC，特拉华州有限责任公司(母公司借款人和联席借款人)，图灵收购有限责任公司，特拉华州有限责任公司(母公司借款人和联席借款人)，图灵收购有限责任公司，特拉华州有限责任公司(收购公司和联席借款人)，ThoughtWorks，Inc.，特拉华公司(公司和联席借款人，连同母公司借款人和借款人)，以及瑞士信贷股份公司，开曼群岛银行(瑞士信贷)，作为行政代理抵押品代理和信用证出借人，以及每一贷款人不时与本合同签约的当事人(统称为贷款人，个别为贷款人)。
初步陈述
1.请参阅日期为2017年10月12日(原成交日期)的特定信用协议(按日期为2018年4月23日的特定第一修正案修订)、日期为2019年5月13日的特定第二修正案和日期为2020年2月25日的特定第三修正案，以及在本协议日期之前进一步修订、重述、修订或以其他方式修改的《现有信用协议》)。几家银行和其他金融机构或实体作为贷款人和行政代理不时作为当事人。
2.于重述生效日期，控股公司、借款人、贷款方、其他各方及行政代理将订立修订及重述协议(重述协议)，以本协议取代现有的信贷协议。
3.借款人已要求贷款人提供：(I)增量定期贷款(定义见重述协议)，按本文规定的条款和条件，称为初始定期承诺和初始定期贷款，其收益将用于第6.11节所述的目的；(Ii)增加循环信贷承诺(定义见重述协议)，连同重述生效日期前现有信贷协议下的循环信贷承诺，作为循环信贷承付款，初始本金总额为158,000,000美元(循环信贷安排)。循环信贷安排可不时包括一份或多份信用证 。
4.初始定期贷款和初始循环借款的收益将用于支付重述 交易费用，并在符合本文所述条款和条件的情况下，完善重述生效日期股息。循环信贷贷款于重述生效日期及信贷函件后所得款项将用作营运资金及借款人及其受限制附属公司的其他一般企业用途，包括资本开支及准许收购的融资。
适用的贷款人已表示愿意放贷，而信用证发行人已表示愿意按本合同规定的条件开具信用证 。
考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方订立契约，并同意如下：
第一条
定义和会计术语
第1.01节定义了术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：
？可接受折扣？具有第2.05(D)(Iii)节中规定的含义。
？验收日期？具有第2.05(D)(Ii)节规定的含义。
？会计变更？具有第1.03(D)节中规定的含义。
？收购EBITDA就任何收购实体或业务或任何转换后的受限制附属公司而言，是指该等收购实体或业务或转换后的受限制附属公司(视何者适用而定)在该期间的综合EBITDA金额，全部按该等收购实体或业务或转换后的受限制附属公司(视何者适用而定)的综合基准厘定。
？被收购的实体或企业？具有合并EBITDA定义中规定的含义。
？AcquisitionCo具有本协议引言段落中指定的含义。
？附加贷款人？具有第2.14(D)节中指定的含义。
？额外的循环信贷承诺具有第2.14(A)节规定的含义。
？根据第9.13节的规定，行政代理人是指瑞士信贷在贷款文件中作为行政代理人的身份，或根据第9.09节指定的任何后续行政代理人。
？行政代理人的办公室指行政代理人的地址以及附表10.02中规定的帐户，或行政代理人可能不时通知本公司和贷款人的其他地址或帐户。
？管理问卷？指由管理代理提供的形式的管理调查问卷。
受影响的金融机构指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构 .
关联企业对任何人而言，是指直接或间接通过 一个或多个中间人控制或受指定人员控制或与其共同控制的另一人。？控制是指直接或间接拥有通过合同或其他方式行使投票权来指导或导致管理或个人政策的权力。控制？和？控制？具有相关的含义。
-2-
？关联债务基金是指保荐人关联贷款人，主要从事或建议在正常业务过程中从事、制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和类似信用延伸的基金或其他投资工具，保荐人无权直接或间接地指导或导致该实体的投资政策方向。
？年终交易后具有第2.05(B)(I)节规定的含义。
代理相关人员是指代理及其各自的关联公司，以及这些人和关联公司的高级管理人员、董事、员工、代理和实际律师。
？代理人统称为行政代理人、附属代理人和补充行政代理人(如有)。
？总承诺额？是指所有贷款人的承诺额。
商定的货币 指美元和适用的任何替代Revolver货币。
？《协议》具有本协议导言段落中规定的含义。
备选 货币每日利率指的是任何一天内的任何循环信用贷款：
(A) 以英镑为单位的年利率，相等于根据其定义厘定的索尼娅；及
(B) 以任何其他替代货币计价(以该货币计价的贷款将按日计息的范围内)，在行政代理和每个适用的相关循环信贷贷款人批准该替代货币时，就该替代货币指定的每日年利率；
但条件是，如果任何替代货币每日汇率小于零，则就本协议而言，该汇率应视为零。替代货币每日汇率的任何更改应自更改之日起生效(包括更改之日) ，恕不另行通知。
？替代货币每日利率循环信用贷款是指以替代货币每日利率的定义 计息的循环信用贷款。所有替代货币每日利率循环信用贷款必须以替代货币计价。
替代货币循环信用贷款是指替代货币每日利率循环信用贷款或替代货币定期利率循环信用贷款(视情况而定)。
备选 货币期限利率是指在任何利息期内，就任何信贷延期而言：
(A)以欧元计价的年利率，等于在适用的路透社屏幕页面上公布的欧元银行间同业拆借利率(EURIBOR)的年利率(或提供行政代理可能不时指定的报价的其他商业来源)，即该利息期第一天之前两个目标日的年利率，期限相当于该利息期；
-3-
(C)以加元计价的年利率，即在适用的路透社屏幕页面上公布的等于加元提供利率(CDOR)的年利率(或提供行政代理可能不时指定的报价的其他商业来源)(在这种情况下，为CDOR利率)，期限相当于该利息期间；
(D) 以澳元计价的年利率，相当于利率确定日在适用的路透社屏幕页面上公布的银行票据互换参考投标利率(Bbsy)(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)，期限相当于该利息期间；
(E)以任何其他替代货币计价(以该 货币计价的循环信贷贷款将按定期利率计息的范围内)，在行政代理和每个适用的循环信贷贷款人批准该替代旋转货币时，就该替代货币指定的年利率；
但如果任何替代货币期限汇率应小于零，则就本协议而言，该汇率应视为零。
？替代货币期限利率循环信用贷款是指根据替代货币期限利率的定义以 利率计息的循环信用贷款。所有替代货币期限利率循环信用贷款必须以替代货币计价。
？替代信用证货币是指根据第1.10节批准的欧元、加元、澳元、英镑和其他货币(美元除外)中的每一种。
替代信用证等值 等值是指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由信用证出票人根据以美元购买该替代信用证货币的即期汇率 (根据最近的重估日期确定)确定的适用替代信用证货币的等值金额。
？替代革命货币是指欧元、加元、澳元、英镑和根据第1.10(A)节批准的其他货币(美元除外)中的每一种。
？第1号修正案是指在控股公司、借款人、担保人子公司、行政代理和贷款方之间，对修订和重新签署的信贷协议进行的某些递增修正案，日期为2021年3月30日。
《修正案》第1号生效日期具有《第1号修正案》赋予该术语的含义。
？第2号修正案是指截至2022年12月9日，在控股公司、借款人、担保人子公司、行政代理和循环信贷贷款人之间，对修订和重新签署的信贷协议进行的第2号修正案和增量修正案。
-4-
《修正案》第2号生效日期与《修正案1》赋予该术语的含义相同。
？适用折扣？具有第2.05(D)(Iii)节中指定的含义。
适用的权限是指：(A)对于每日SOFR，每日SOFR管理员或对管理代理或每日SOFR管理员具有管辖权的任何政府当局；(B)对于术语SOFR、CME或术语SOFR Screen Rate的任何后续管理员或对管理代理或该管理员的发布具有管辖权的政府当局；以及(C)任何替代货币，适用于该替代货币的相关汇率的管理人或任何对Revolver管理机构或该管理人有管辖权的政府当局或该管理人在每种情况下均以该身份发布适用的相关汇率。
？适用的贷款办公室是指通知行政代理的任何贷款人，该贷款人的办事处、分行或附属机构被指定为欧洲货币利率贷款、基本利率贷款、定期SOFR循环信用贷款、替代货币循环信用贷款、信用证或信用证(视适用情况而定)，其中任何办公室均可由该贷款人更改。
？适用百分比是指在任何时候(A)对于任何类别的承诺额的任何贷款人，百分比 等于一个分数，其分子是该贷款人当时对该类别的承诺额，其分母是该类别所有贷款人的所有承诺额的总和(但如果任何循环信贷安排下的承诺已经终止或到期，则该循环信贷安排下贷款人在该循环信贷安排下的适用百分比应根据最近生效的该循环信贷安排下的循环信贷承诺额来确定)和(B)对于任何类别的贷款，等于分数的百分比，其分子是该贷款人的该类别贷款的未偿还金额，其分母是该类别所有贷款的未偿还金额的总和 。
？适用费率？是指每年的百分比等于：
(A)对于初始定期贷款，(I)在根据第6.01节重述生效日期或之后开始的第一个完整会计季度的财务报表和相关合规证书交付之前，(A)对于初始定期贷款的欧洲货币利率贷款，3.25%和(B)对于初始定期贷款的基本利率贷款，2.25%和(Ii)此后，下表所列的年百分比：根据行政代理根据第6.02(A)节收到的最新合规性证书中规定的第一留置权杠杆率：
| 第一留置权杠杆率 |
基本汇率
信用 定期贷款 |
欧洲货币 费率 信用 定期贷款 |
||||||
| > 3.75.00:1.00 |
2.25 | % | 3.25 | % | ||||
| 2.00 | % | 3.00 | % | |||||
-5-
(B)循环信用贷款和信用证手续费：
(I) 在第2号修正案生效日期之前，(I)至根据第6.01节重述生效日期或之后开始的第一个完整会计季度的财务报表和相关的合规性证书交付为止，(A)对于欧洲货币利率贷款，3.25%，(B)对于基本利率贷款，2.25%和(C)对于信用证费用，3.25%，和(Ii)此后，下表所列的每年百分比：根据行政代理根据第6.02(A)节收到的最新合规性证书中规定的第一留置权杠杆率：
| 第一留置权杠杆率 |
信用证 费用 |
基本费率 旋转 信用 贷款 |
欧洲货币 汇率循环 信用贷款 |
|||||||||
| > 4.00:1.00 |
3.25 | % | 2.25 | % | 3.25 | % | ||||||
| 3.50:1.00 |
3.00 | % | 2.00 | % | 3.00 | % | ||||||
| 2.75 | % | 1.75 | % | 2.75 | % | |||||||
(Ii) 从第2号修正案生效之日起及之后，根据行政代理根据第6.02(A)条收到的最近一份合规证书中规定的第一次留置权杠杆率，下表所列的每年百分比：
|
第一留置权杠杆率 |
信用证 费用 |
基本费率 旋转 信用 贷款 |
术语较软 旋转 信用贷款 和 备择 货币 旋转 信用贷款 |
|||||||||
| > 4.00:1.00 |
3.25 | % | 2.25 | % | 3.25 | % | ||||||
| 3.50:1.00 |
3.00 | % | 2.00 | % | 3.00 | % | ||||||
| 2.75 | % | 1.75 | % | 2.75 | % | |||||||
(C)尽管有上述(A)和(B)条款，(I)初始定期贷款、循环信贷贷款和信用证费用的适用费率在(I)完成符合资格的IPO时，每个定价水平应自动降低0.25%，(Ii)本公司(或其任何直接或间接母公司) 获得穆迪给予的企业家族评级为(A)Ba3(稳定)(或同等评级)或更高，及(B)(I)标普给予BB-(稳定)(或同等评级)或更好及/或(Ii)惠誉给予BB-(稳定)(或同等评级)及(Iii)本公司(或其任何直接或间接母公司)获得(A)Ba2(稳定)(或或穆迪的BB(稳定)或更好)和(B)(I)标普的BB(稳定)(或同等)或更好的 和/或(Ii)惠誉的BB(稳定)(或同等)。为免生疑问，本条款(C)第(I)至(Iii)款规定的适用费率的降低应相互独立 并可相互累加。
-6-
因第一留置权杠杆率变化而导致的适用费率的任何增加或减少，应自根据第6.02(A)节交付合规性证书之日后的第一个工作日起生效。
尽管本定义或本协议其他部分有任何相反规定，但如果随后确定 交付给管理代理的任何合规性证书中规定的第一留置权杠杆率因任何原因不准确，且其结果是贷款人收到的任何期间的利息或费用基于适用的 利率，该利率低于准确确定第一留置权杠杆率的情况下应适用的利率，则就本协议的所有目的而言，？合规证书所涵盖期间内发生的任何一天的适用利率应追溯视为基于该期间准确确定的第一留置权杠杆率的相关百分比，借款人迄今根据第2.09和2.10节支付的利息或费用因第一留置权杠杆率的错误计算而被视为(并应被视为)到期并根据第 2.09或2.10节(视情况适用)的相关规定而支付。在该期间的利息或费用根据上述条款被要求支付时(并且应一直到期并应支付，直到按照本协议的条款全额支付，以及根据第2.09(B)条(除第2.09(B)条以外)所欠的所有金额)；但尽管有上述规定，只要第8.01(F)节所述的违约事件未对控股公司或任何借款人发生，则差额应在上述决定后五(5)个工作日到期并支付。
尽管有上述规定，任何类别的延期循环信贷承诺或根据任何延期循环信贷承诺而发放的任何延期定期贷款或循环信贷贷款的适用利率应为相关延期要约中规定的适用年利率。
？适用时间？对于以任何替代信用证货币或替代汇兑货币进行的任何付款，是指根据付款地正常银行程序在相关日期及时结算所需的替代信用证货币或替代汇兑货币结算地的当地时间，该时间由适用的信用证发票人(如果是任何替代信用证货币)或行政代理人(如果是任何替代汇兑货币)确定。
？适当的贷款人在任何时候都是指(A)对于任何类别的贷款，该类别的贷款人和 (B)对于任何信用证，(I)相关的信用证出借人和(Ii)循环信贷贷款人。
？批准的外国银行？具有现金等价物定义中规定的含义。
？就任何贷款人而言，核准基金是指由(A)该贷款人、(B)该贷款人的附属公司或(C)管理、建议或管理该贷款人的实体的实体或其附属公司管理、建议或管理的任何基金。
？资产百分比？具有第2.05(B)(Ii)节中规定的含义。
-7-
受让人具有第10.07(B)节规定的含义。
？转让和假设是指(A)基本上以本合同附件E的形式进行的转让和假设 和(B)在与根据第2.17节进行的允许债务交换有关的任何定期贷款转让的情况下，行政代理可能根据第2.17(A)(Viii)节在 中要求的转让形式(如果有)，或在每种情况下，行政代理批准的任何其他形式(包括由电子平台生成的电子文件)。
O律师费是指并包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理费用、开支和支出。
*归属负债是指在任何日期，任何人的任何资本化租赁的资本化金额，该金额将出现在该人根据公认会计准则于该日期编制的资产负债表中。
经审计的财务报表是指根据现有信贷协议第6.01(A)节提交的最新财务报表。
·澳元是指澳大利亚的合法货币。
自动延期信用证具有第2.03(B)(Iii)节规定的含义。
？可用数量？是指在任何时候(可用数量参考时间？)等于以下各项之和的数量(不得小于零)：
(A)(I)$84,000,000与(Ii)综合EBITDA的50.0%两者中较大者； 加
(B)从母公司借款人发生原结账日期的会计季度的第一天起至母公司借款人最近结束的会计季度的最后一天(包括可用金额参考时间之前的最后一天)的期间的综合净收入的50%(在任何期间不得低于零)； 加
(C)任何许可股权发行(或母借款人或其任何受限附属公司发行的已转换或交换为母借款人或其任何直接或间接母公司的合格股权的债务证券)的任何出资额(包括具有类似效果的合并或合并)或现金净收益 ，在每种情况下，从紧接原成交日期后的营业日起至可用金额参考时间期间(除任何补偿金额外，任何除外的 出资额，或任何其他出资(包括具有类似效果的合并或合并)，或在第7.02、7.03、7.06或7.08节允许的其他交易中使用的股权或债务发行)在原成交日期之后的营业日(包括可用金额参考时间在内)期间收到或向母借款人(或其任何直接或间接母公司，由该母公司向母公司借款人提供的资金)；加号
(D)从原定结算日期之后的营业日起至(包括可用金额参考时间在内)期间留存的递减收益总额；
-8-
(E)在未(Br)已计入母借款人和受限制子公司的综合净收入的范围内，或(Ii)已根据下文(G)条或第7.02节任何其他规定反映为资本返还或此类投资金额被视为减少的范围内，母借款人或任何受限制子公司从任何合营实体或非受限制子公司收到的所有现金股息和其他现金分配在紧接原成交日期之后的一段时间内的总额 ，包括可用金额参考时间；
(F) 在(I)母公司借款人和受限制子公司的综合净收入计算中未包括的范围内，(Ii)已根据下文(G)款或第7.02节的任何其他规定反映为资本返还或视为此类投资金额减少的金额，或(Iii)根据第2.05(B)(Ii)节用于预付定期贷款的，母公司借款人或任何受限制子公司收到的与出售有关的所有现金净收益的总额，转让或以其他方式处置其在任何合营实体或非限制性子公司的所有权权益，该期间自原成交日期后的营业日起至可用金额参考时间止(含)；减号
(G)(I)根据第7.02(N)节作出的任何投资(扣除与该等投资有关的任何资本回报或视为该等投资金额的减少，包括但不限于将任何非受限附属公司重新指定为受限制附属公司或出售、转让、租赁或以其他方式处置任何该等投资)的总金额；(Ii)根据第7.06(K)条作出的任何限制性付款；及(Iii)根据第7.08(A)(Iii)(B)条作出的任何付款，在每种情况下，自原结算日起至可用量参考时间(并包括可用量参考时间)期间(就本条(G)而言，不考虑该可用量参考时间的可用量的预期用途)。
？可用期限是指在确定日期的任何日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准的任何期限或根据该基准计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于确定根据本协议截至该日期的利息期的长度的任何期限，为免生疑问，不包括随后根据第(2)款从利息期限的定义中删除的该基准的任何期限(fG)第3.02节。
？自救行动是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
自救立法是指(A)对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU(Br)第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求，以及(B)关于英国、英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分以及适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资 公司或其他金融机构或其附属公司(不包括通过清算、管理或其他破产程序)。
？破产法是指修订后的美国法典第11章，或任何类似的联邦或州法律，以免除债务人的债务。
-9-
？破产事件是指，对任何人而言，该人或其母实体成为破产或破产程序的标的(不是通过未披露的管理机构)，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、债权人利益受让人或负责重组或清算其业务的类似人为其指定的人，或在行政代理人善意确定的情况下，已采取任何行动促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命；但破产事件不应仅仅因为政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或获得任何所有权权益而导致；此外，只要该所有权权益不会导致或使该人免于美国境内法院的管辖或其资产的判决或扣押令的强制执行，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人或其母实体所订立的任何合同或协议。
基本利率是指，在任何一天，每年的浮动利率等于：(A)该日的最优惠利率；(B)每年比联邦基金利率高出1.00%的一半(但如果联邦基金利率低于0%，则就本协定而言，该利率应被视为0%)；这个(X)除循环信贷安排外，于该日(或如该日不是营业日，则为紧接前一个营业日)及(Y)仅就循环信贷安排SOFR而言，于该日(或如该日不是营业日，则为前一个营业日)厘定的一个月期美元存款的欧洲货币利率，在每个
情况下，加1.00%；及(D)就初始定期贷款而言，年利率为1.50%。基本利率因最优惠利率(联邦基金利率)的变化而发生的任何变化或，欧洲货币汇率或期限SOFR应分别从最优惠利率、联邦基金利率或欧洲货币汇率变化的生效日期起生效(包括生效日期)。为免生疑问，任何一天的欧洲货币汇率应以该日根据欧洲货币汇率定义确定的汇率为基础。
？基本利率贷款是指在基本利率的基础上计息的贷款。
？基准？最初指的是
相关欧洲货币汇率；前提是发生基准过渡事件或提前选择加入选举(视情况而定)及其相关基准更换日期相关欧洲货币汇率或当时的基准汇率是指适用的基准替代汇率，前提是该基准替代汇率已根据第(C)款取代了之前的基准汇率。o 第3.02节。
？基准替换？指的是任何可用的基准期，按以下顺序列出的第一个替换项可由适用基准替换日期的行政代理确定；但如果任何贷款使用替代货币，则基准替换？应指以下第(Br)(3)款所述的替换项：(1)(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和；(2)：(A)每日简单SOFR和(B)相关基准替换调整的总和；(3)总和： (A)行政代理和母公司借款人选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代基准，同时适当考虑(I)对替代基准利率或相关政府机构确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以替代当时以美元计价的银团信贷融资的当前基准的任何演变或当时盛行的市场惯例(或关于任何替代的旋转货币)，以适用的替代货币计价的银团信贷安排)，以及(B)相关的基准置换调整；条件是，在第(1)款的情况下，这种未经调整的基准替换显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的费率。如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。
-10-
？基准替换调整是指对于任何适用的利息期间和此类未调整基准替换的任何设置使用未经调整的基准替换来替换当时的基准：(1)就 基准替换的定义第(1)和(2)款而言，可以由管理代理决定的以下顺序中提出的第一个备选方案：(A)利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法； (可以是正值、负值或零)截至基准时间，首先为相关政府机构选择或建议的利息期设定基准替换，以便用适用的相应基准期的适用的未调整基准替换；(B)在基准替换的基准时间的利差调整(可以是正值或负值或零)是首先为适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的后备利率的利息期设定的，该利率将在指数停止事件时就适用于适用的相应期限的基准时生效；和 (2)为基准替换、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法的第(3)条的目的，已由管理代理和适用的相应期限的母借款人选择的利差调整(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法 , 相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，或(Ii)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以美元计价的银团信贷融资(或以适用的替代兑换货币计价的任何替代兑换货币、辛迪加信贷融资)的适用的未经调整的基准替代替代此类基准。但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕或其他信息服务机构上，并不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的基准更换调整。
？符合基准替换的更改是指关于任何基准替换、任何技术、管理或操作更改(包括更改基本利率的定义、营业日的定义、利息期限的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知的时间、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术方面的更改，行政或操作事项)，行政代理决定(与母借款人协商)可能是适当的，以反映该基准替代的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理和母借款人认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他行政管理方式)。
基准更换日期？指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件： (1)在基准转换事件的定义第(1)或(2)款的情况下，？(A)其中所指的公开声明或信息发布的日期和(B)该基准的管理人(或
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(br}计算中使用的已公布部分)永久或无限期停止提供该基准的所有可用期限(或其部分)；(2)在基准过渡事件定义的第(3)条的情况下，指公开声明或其中引用的信息的发布日期；或(3)在提前选择参加选举的情况下，只要行政代理尚未收到提前选择参加选举的通知，在该日期之后的第六(6)个营业日 将在下午5：00之前提供给贷款人。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于参考时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该 基准(或在计算该基准时使用的已公布组件)的所有当时可用的承租人。
基准过渡事件是指与当时的基准有关的以下一个或多个事件的 发生：(1)由该基准的管理人或代表该基准的管理人(或在其计算中使用的已公布的部分)发表的公开声明或发布的信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，前提是在该声明或公布时， 没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；(2)监管机构对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期，前提是在该声明或公布之时, 没有继任的 管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或(3)监管主管为该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人发表的公开声明或发布的信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用基调不再具有代表性。为免生疑问，如果就任何基准(或在其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或已公布的组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则基准过渡事件将被视为已就任何基准发生 。
基准不可用期间是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准 替换日期之时开始的(X)期间(如果有)，如果此时没有基准替换就本定义下的所有目的和根据第3.02节和第(Y)节的任何贷款文件而言替换当时的基准，则在基准替换为本定义下的所有目的和根据第3.02节的任何贷款文件替换当时的基准时结束。
？借款人材料具有第6.01节中规定的含义。
借款人是指(I)父母借款人和(Ii)每个共同借款人。
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？借款是指在同一日期发放、转换或继续发放的相同类别和类型的贷款，对于欧洲货币利率贷款，指定期SOFR循环信用贷款和 替代货币定期利率循环信用贷款，其有效期限为单一利息期。
？英镑英镑是指英国的合法货币。
？营业日？指纽约市商业银行获得法律授权或法律要求继续关闭的任何非周六、周日或其他日期；但(I)当用于SOFR时，
营业日是指美国政府证券营业日，(Ii)当用于以美元计价的欧洲货币利率贷款时，术语·营业日也应不包括银行在伦敦银行间市场上不接受美元存款交易的任何日子，以及(Iii)当用于(A)英镑计价的循环信贷贷款时或美元(B)欧元，也不包括TARGET2支付系统未开放的任何日期，(C)加元，也不包括根据安大略省法律授权商业银行关闭或在安大略省多伦多事实上关闭的任何日期，以及(D)英镑、欧元或加拿大元以外的任何替代兑换货币，也不包括在该货币所在国的主要金融中心银行
不营业的任何一天。
加元指加拿大的合法货币。
在任何期间，资本支出是指：(A)母公司借款人及其受限制子公司在该期间的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)，以及(B)母公司借款人及其受限制子公司在该期间发生的资本化租赁债务，这些支出根据公认会计准则，在合并现金流量表中作为或必须作为对财产、厂房或设备的增加计入，并反映在母公司借款人及其受限制子公司的综合资产负债表中。
O资本化租赁债务是指在作出任何决定时，与资本化租赁有关的负债金额，该负债在当时需要资本化并作为负债反映在根据公认会计原则编制的资产负债表(不包括其脚注) 。
？资本化租赁是指根据公认会计原则要求被记录为资本化租赁的所有租赁；但就本协议项下的所有目的而言，任何资本化租赁项下的债务金额应为根据GAAP作为负债入账的金额；但就本协议而言，母借款人及其受限制子公司根据2018年12月15日生效的GAAP确定的或将被确定为经营租赁的所有 债务(无论该经营租赁是否在2018年12月15日生效)应继续作为经营租赁(而不是资本化租赁)入账，无论该日期之后GAAP发生任何变化，否则将要求将该 债务重新表征为资本化租赁。
？现金抵押品具有第2.03(F)节中规定的含义。
？现金抵押品具有第2.03(F)节规定的含义。
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？现金等价物是指母公司借款人或任何受限制的子公司拥有的以下任何类型的投资：
(1)美元；
(2)由美国政府或上述任何机构或机构发行或直接、全面和无条件担保或担保的证券，其证券无条件担保为该政府的完全信用和信用义务，自取得之日起到期日不超过24个月；
(3)自收购之日起一年或一年以下期限的存单、定期存款和欧洲美元定期存款，美国银行的资本和盈余不少于5亿美元，非美国银行的资本和盈余不少于1亿美元(或截至确定日的美元等值)；
(4)本定义第(2)、(3)和第(7)款所述类型的标的证券的回购义务，与符合上述第(3)款规定的资格的任何金融机构订立；
(5)被穆迪评为至少P-1级或被标普评为至少A-1级的商业票据，在每种情况下，在其创建之日起24个月内到期的商业票据，以及由标普或穆迪A-2或更高评级的人发行的债务或优先股，自收购之日起到期日为24个月或更短；
(6)分别从穆迪或标普获得评级至少为P-2或A-2的可交易短期货币市场和类似证券(或者，如果穆迪和标普在任何时候都不对此类债务进行评级，则由该公司选择的另一家国家公认的统计评级机构给予同等评级)，并且在每种情况下都在创建或收购之日后24个月内到期；
(7)美国任何州、联邦或领地或其任何政治分区或税务当局发行的、具有穆迪或标普投资级评级的、自收购之日起24个月或以下的可随时出售的直接债券；
(8)任何外国政府或任何政治分支或其公共工具发行的可随时出售的直接债券，每种债券都具有穆迪或标普的投资级评级，自收购之日起到期日不超过24个月；
(9)自收购之日起平均到期日在12个月或以下的货币市场基金的投资，评级在 标普或穆迪评级的前三大评级类别内；
(10)对于任何外国子公司： (I)该外国子公司设立其首席执行官办公室和主要营业地所在国家的国家政府的义务，条件是该国家是经济合作与发展组织的成员，在投资日期后一年内到期；(Ii)根据该外国子公司设立其首席执行官办事处和主要营业地的国家的法律组织和存在的任何商业银行的存款证、银行承兑汇票或定期存款。
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只要该国家是经济合作与发展组织成员国，且标普的短期商业票据评级至少为A-1或等值，或穆迪的短期商业票据评级至少为P-1或等值(此类银行为经批准的外国银行)，且到期日均不超过270天，且(Iii)等值于经批准的外国银行开立的活期存款账户；
(11)以上第(1)至(10)款所述类型的现金等价物，以美元、欧元、巴西雷亚尔、英镑、澳大利亚元、加拿大元、人民币、丹麦克朗、港币、匈牙利福林、印度卢比、日元、新西兰元、挪威克朗、新加坡元、南非兰特、瑞典克朗、瑞士法郎、土耳其里拉、阿拉伯联合酋长国迪拉姆或美元以外的任何其他货币(美元除外)计价。仅在正常业务过程中持有而非出于投机目的的任何货币，母公司借款人和/或其受限制的子公司定期开展业务的任何货币；和
(12)将至少90%的资产投资于上述第(1)至(11)款所述类型的现金等价物的投资基金。
？现金管理银行是指向母借款人或任何受限制的子公司提供金库、存款、信用卡或借记卡、购物卡和/或现金管理服务或自动结算所交易或进行任何自动结算所资金转移的任何金融机构；但条件是，如果该金融机构不是代理人、贷款人或其关联方，则该金融机构签署并向行政代理人和母借款人交付一份书面协议，其形式和实质为行政代理人和母借款人合理接受，根据该协议，该金融机构(A)根据适用的贷款文件指定行政代理人为其代理人，并且(B)同意遵守担保协议第4.01、4.02、5.13、5.15、5.16和5.17节的规定，在每种情况下，就像它是贷款人一样。
？现金管理债务是指母借款人或任何受限制的子公司就因金库、存款卡、信用卡或借记卡、购物卡或现金管理服务或任何结算所自动转移资金而产生的任何透支和相关债务而欠任何现金管理银行的债务。
？意外事故是指导致母借款人或任何受限制的子公司收到与任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)有关的任何保险收益或报废赔偿金的任何事件，以更换或维修此类设备、固定资产或不动产。
？《守则》第957节所指的受控外国公司的任何外国子公司。
？法律变更是指在本协定之日之后发生以下任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案或发布的所有要求、规则、指导方针或指令
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国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为法律变更，不论其颁布、通过或发布的日期。
？控制变更？指较早发生的情况：
(A)许可持有人不再有权直接或间接投票或指示投票表决具有选举母借款人董事、经理或其他管理机构的普通投票权的多数的证券；但上述事件的发生不应被视为控制权的变更，
| (i) | 在符合资格的IPO完成之前的任何时间，出于任何原因，(A)许可持有人有权在当时直接或间接指定(并这样做)母借款人的董事会、经理或其他管理机构的多数成员，或(B)许可持有人在当时直接或间接拥有母借款人至少50.0%的未偿还有表决权股权，或 |
| (Ii) | 在符合资格的首次公开募股完成后或之后的任何时间，出于任何原因，任何个人或集团(如交易法第13(D)和14(D)条中使用的此类术语)，不包括许可持有人和任何特殊目的收购公司，不得直接或间接成为母公司借款人当时已发行有表决权股票的50%(50%)以上的实益所有者(如该法案第13(D)-3和13(D)-5条规则所界定)；或 |
(B)在本公司或收购公司符合资格的首次公开招股之前的任何时间，本公司不再是控股公司、任何借款人或中间控股公司的直接或间接全资附属公司；或
(C)在母借款人进行符合资格的首次公开招股之前的任何时间，母借款人不再是控股公司或中间控股公司的直接全资附属公司。
？(A)当用于贷款人时，是指此类贷款人是循环信贷贷款人还是定期贷款人；(B)当用于承诺时，是指此类承诺是循环信贷承诺、定期承诺、延期循环信贷承诺、增量循环承诺、再融资循环承诺、关于任何增量定期贷款的承诺或关于任何延长期限贷款的承诺；以及(C)当用于贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是循环信贷贷款、定期贷款、延长期限贷款还是增量定期贷款。增量定期贷款和延期定期贷款具有不同的条款和条件(连同与其有关的承诺)，应理解为 属于不同的类别。
芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。
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共同借款人具有本协议导言段中规定的含义。
《税法》是指修订后的《1986年美国国税法》。
？抵押品？指抵押品文件中定义的所有抵押品，以及在任何抵押品文件下质押或抵押为抵押品的任何种类和性质的所有其他财产，并应包括抵押财产。
？抵押品代理人是指瑞士信贷在任何贷款文件下作为抵押品代理人的身份，或根据第9.09节指定的任何继任者。
？抵押品和担保要求是指在任何时候满足以下要求：
(A)抵押品代理人应已收到根据第4.01(A)(Iii)节或其后根据第6.10节或第6.12节要求在重述生效日期交付的每份抵押品文件，该每份抵押品文件应由作为抵押品当事人的每一方正式签署；
(B)所有债务应由 (I)控股公司、(Ii)每家中间控股公司和(Iii)作为重大子公司的每一家受限子公司(除任何被排除的子公司外)无条件担保(担保)，包括截至重述生效日期列于本协议附表1.01C的那些债务(每个担保机构为担保人)；
(C)根据担保协议或其他适用抵押品文件，借款人和任何中间控股公司的所有股权和(Ii)借款人或任何全资附属公司的任何附属担保人直接持有的所有股权(不包括股权)的所有股权(除外股权除外)中的优先担保权益应已 以担保协议或其他适用抵押品文件作为担保，在每种情况下，均受第7.01(B)、(O)、 (W)条允许的留置权(仅限于修改、替换、第7.01节(B)和(O)和(Ff)和(Y)第7.01节允许的任何非自愿留置权的续展或延长；
(D)除非根据本协议或任何抵押品文件另有规定，否则债务和担保应以完善的担保权益为担保(抵押除外，只要担保权益可以通过交付经认证的证券和工具、提交个人财产融资声明或知识产权担保协议，或向美国专利商标局或美国版权局提交任何必要的备案)以及抵押控股公司、借款人、任何中间控股公司和彼此的其他担保人的几乎所有有形和无形资产(包括但不限于应收账款、库存、其他担保人)和抵押。设备、投资财产、美国知识产权、公司间应收款、其他一般无形资产(包括合同权)、拥有(但不租赁)不动产和上述收益)，在每一种情况下，均按抵押品文件要求的优先权；但不动产上的担保物权应限于抵押财产；
(E)除准予留置权外，任何抵押品均不受任何留置权的约束；
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(F)抵押品代理人应已从借款人收到(I)根据第6.10节和/或第6.12节(视情况而定)要求交付的每项重大不动产的抵押权副本，由该财产的记录所有人正式签立和交付，(Ii)该抵押财产的所有权保险单(或具有所有权保险单效力的加价所有权保险承诺)(抵押保险单)，将每一抵押的留置权作为对其中所述财产的有效第一优先留置权投保，无任何其他留置权，允许留置权除外，连同抵押品代理人可能合理要求的背书、共同保险和再保险，并在每个适用司法管辖区可用的范围内，(Iii)关于每一抵押财产的调查，但，在下列情况下，不需要进行检验：(A)已向抵押品代理和所有权公司交付了一份现有的检验，并附上了一份让所有权公司满意的没有变更的宣誓书，(B)所有权公司删除了标准检验例外，并在适用的抵押保单中提供了合理和惯例的与检验相关的背书和其他保险，(Iv)已完成的联邦紧急事务管理署关于每个抵押财产的标准洪水风险确定(连同由适用贷款方正式签署的关于特殊洪水危险区状况和洪水灾害援助的通知)，(V)本合同第6.06节规定的洪水保险 保单的副本或承保证书，以及与之相关的声明页，每一页(A)均应注明或以其他方式修改，指明抵押品代理人为抵押权人和损失收款人, (B)应(1)确定位于特别洪灾危险区域内的每一财产的地址，(2)说明适用的洪泛区划分、洪灾保险范围和与之相关的免赔额，(3)在其他方面应令抵押品代理人在形式和实质上合理地令抵押品代理人满意，和(Vi)抵押品代理人可就任何此类抵押财产合理地要求的现有摘要、现有评估、法律意见和其他文件，其形式和实质应令抵押品代理人合理满意。
(G)如果增加了在美国以外的司法管辖区组织的担保人，则该借款方应根据行政代理人和公司合理商定的安排，对其几乎所有资产(除外财产除外)授予完善的留置权，但须遵守行政代理人和公司合理商定的该司法管辖区的惯例限制。
如果行政代理和公司书面同意，鉴于贷款人将从中获得的利益，创建或完善此类资产的质押或担保权益或就此类资产获得所有权保险或勘测的成本将过高，则上述定义不要求 建立或完善特定资产的质押或担保权益，或获得关于特定资产的抵押保单或调查。
行政代理在与公司协商后合理地确定，在本协议或抵押品文件所要求的时间之前，在没有不当努力或费用的情况下，不可能在没有不当努力或费用的情况下完成对特定资产的担保权益的完善或取得所有权保险和关于特定资产的调查的时间延长(包括在重述生效日期之后的延长)。
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尽管本定义的前述规定或本协议或任何其他贷款文件中有相反规定：
(A)根据抵押品和担保要求需要不时授予的留置权应遵守抵押品文件中规定的例外和限制，并在适用司法管辖区的适当范围内，受行政代理与公司商定的例外和限制；
(B)抵押品和担保要求不适用于任何除外财产；
(C)对任何存款账户、证券账户或通过控制协议明确要求完善的其他资产，不需要任何存款账户控制协议、证券账户控制协议或其他控制协议或控制安排。
(D)除上述(G)条款所规定的外，不需要在美国以外的任何司法管辖区采取任何行动，或为遵守美国以外的任何司法管辖区的法律而采取任何必要的行动，以在美国境外的资产上设定任何担保权益，或完善该等担保权益(应理解为，除上文(G)款所规定的或借款人与管理代理人之间另有协议外，不得订立担保协议、质押协议、或股票抵押(或抵押)协议受美国以外任何司法管辖区法律管辖(br})；
(E)一般法定限制、财务援助、公司利益、资本维持规则、欺诈性优惠、资本弱化规则、所有权保留和类似原则可能会限制外国子公司提供担保或抵押品的能力，或可能要求担保或抵押品受到金额或其他方面的限制，在每种情况下，均由公司与行政代理协商合理确定；
(F)不需要向抵押品代理人交付非重要子公司的股票证书；和
(G)于任何借款人完成合资格首次公开招股后的任何时间，(X)适用借款人(以及作为该借款人的直接或间接母公司的任何共同借款人)的股权质押应立即及自动解除，及(Y)控股公司、任何中间控股公司及任何其他借款人或担保人 为该借款人的直接或间接母公司应立即及自动解除贷款文件项下的任何及所有担保责任。
？抵押品文件统称为担保协议、抵押、每项抵押、抵押品 转让、担保协议补充、担保协议、质押协议或根据现有信贷协议、第4.01(A)(Iii)节、 第6.10节或第6.12节交付给抵押品代理人和贷款人的其他类似协议、担保以及为担保当事人的利益而为抵押品代理人设立或声称设立留置权或担保的任何其他协议、文书或文件。
？承诺额，视情况而定，是指定期承付款、循环信贷承付款、延期循环信贷承付款、增量循环承付款、再融资循环承付款、任何递增定期贷款的承付款、或任何延长定期贷款的承付款或其任何组合。
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？承诺费具有第2.09(A)节中规定的含义。
承诺贷款通知是指(A)定期借款、(B)循环信用借款、(C)将贷款从一种类型转换为另一种类型或(D)根据第2.02(A)节继续发放欧洲货币利率贷款、定期SOFR循环信用贷款或替代货币定期利率循环信用贷款的通知，如果是书面形式，则基本上应采用本协议附件A 的形式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式)，并由公司负责官员适当填写和签署。
《商品交易法》系指《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节ET SEQ序列.)，并不时修改， 和任何后续法规。
？公司具有本协议导言段落中规定的含义。
？补偿期？具有第2.12(C)(Ii)节中规定的含义。
？合规证书是指基本上采用附件D形式的证书
在这里。
？对于SOFR、SONIA、EURIBOR、BBSY、CDOR或任何货币的任何建议的后续利率(为免生疑问，包括每日SOFR)的使用、管理或与之相关的任何公约(如适用)，对基本利率、SOFR、SOFR、EURIBOR、SOFR、EURIBOR、BBSY、CDOR、利息期间、确定利率和支付利息的任何相关利率、时间和频率以及其他技术、行政或业务事项(包括，为避免疑问，包括，为免生疑问，包括管理代理在与母借款人协商后，在合理的酌情决定权下，适当地适当地对营业日和美国政府证券营业日的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)，以反映该适用利率的采用和实施，并允许管理代理以与市场惯例大体一致的方式进行管理(或者，如果行政代理确定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者不存在用于管理该利率的市场惯例，行政代理在与母公司借款人协商后确定与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。
？综合现金 利息费用是指，在截至该日结束的适用期间的任何日期，就母公司借款人及其受限制附属公司在合并基础上应支付的金额 (A)就母借款人及其受限制附属公司所有未偿债务以现金支付的利息支出总额(包括资本化租赁项下的利息部分，但在计入利息支出的范围内不包括：(I)与完成重述交易有关的费用和支出，(Ii)支付给行政代理的年度代理费用，(Iii)与获得掉期合同相关的成本和任何利息 可归因于掉期合同或其他衍生工具下债务按市值计价的费用，以及与利率掉期合同破裂相关的任何一次性现金成本， (Iv)与第7.02节允许的任何投资、发行股权或发行债务有关的费用和支出，(X)与增加或应计贴现负债有关的任何利息组成部分，以及(Vi)递延融资费用、债务发行成本、佣金、费用和开支或任何融资费或预付或赎回保费的支出)减去(B)母公司借款人及其受限制子公司在此期间赚取的现金利息收入，每种情况均根据公认会计准则确定。
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？综合折旧和摊销费用，对于任何人来说，是指任何人在任何时期的折旧和摊销费用总额，包括该人及其受限制的 子公司在该期间的综合摊销，包括递延融资费用或成本、资本化支出、客户获取成本和奖励付款的摊销、转换成本和合同获取成本、因以低于面值发行债务而产生的原始发行折扣的摊销以及有利或不利租赁资产或负债的摊销。
？综合EBITDA对于任何人来说，是指该人在该期间的综合净收入：
(A)增加(不重复)如下：
| (i) | 按收入或利润或资本计提的税金，包括但不限于国家、特许经营权、消费税和在此期间支付或累积的类似税款和国外预扣税，包括在计算综合净收入时扣除(但不加回)的与任何税务检查有关的任何罚款和利息； |
| (Ii) | 此等人士在该期间的利息费用(包括(X)净亏损或任何为对冲利率、货币或商品风险而订立的掉期合约或其他衍生工具下的任何债务，(Y)银行手续费及(Z)与融资活动有关的担保债券成本，但在计算该等综合净收入时已扣除(但未加回)相同的费用)； |
| (Iii) | 在计算合并净收入时，该人在该期间的合并折旧和摊销费用，在计算合并净收入时减去(不加回)相同的程度； |
| (Iv) | 与本协议允许的任何股权发行、投资、收购、处置或资本重组有关的任何费用、开支或收费(折旧或摊销费用除外)，或根据本协议允许产生的债务(包括其再融资)(无论是否成功)，包括(A)该等费用、支出或与本协议和任何其他信贷安排或任何其他债务证券的发售或产生有关的费用(包括费用，与重述交易有关的任何顾问和顾问的费用或费用)和(B)对本协议和任何其他信贷安排或任何其他债务证券的任何修订或其他修改，在每种情况下，在计算综合净收入时扣除(但不加回)；外加 |
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| (v) | (I)在计算综合净收入时扣除(且未加回)的任何重组费用、应计费用、准备金(以及对现有准备金的调整)或费用、整合成本、库存优化方案或其他业务优化费用或成本(包括与实施节约成本举措和税务重组直接相关的费用)，包括与收购或资产剥离有关的任何成本、任何遣散费、留任、签约奖金、搬迁、招聘和其他与员工有关的成本。 战略举措和削减或修改养恤金和退休后就业福利计划的费用(包括任何养恤金负债的结算)，与进入新市场有关的费用(包括未使用的仓库空间费用)，以及与设施的开设和关闭和/或合并有关的费用(包括遣散费、租金终止、搬迁和法律费用)和与退出业务有关的费用，以及(2)与任何单一或 一次性事件有关的费用、费用或损失；加号 |
| (Vi) | 任何其他非现金费用、减记、费用、亏损或减少该 期间综合净收入的项目，包括任何减值费用或采购会计的影响，(条件是，如果任何此类非现金费用代表未来任何期间潜在现金项目的应计或准备金，(A)母借款人可选择在当前期间不加回此类非现金费用，以及(B)只要母借款人选择加回此类非现金费用，未来期间的现金支付应从合并EBITDA(br})或母借款人归类为特殊项目的其他项目中减去增加合并净收入的其他非现金项目(不包括代表任何 未来期间现金收入的任何此类非现金收入项目)；加号 |
| (Vii) | 合营实体的非现金亏损和非现金的少数股权减记； |
| (Viii) | 母公司借款人真诚地预计由于在该期间之前或期间或预期在该期间之后采取的行动而产生的运行率成本节约、经营费用削减、协同效应、其他经营改进和收入增加的数额，应按该等项目在该期间的第一天变现的形式计算，扣除在该期间之前或期间因该等行动而实现的实际利益的数额；但条件是(A)母公司借款人的负责人应已向行政代理证明(X)该等物品是可合理识别的，可合理归因于规定的行动，并可合理预期因该等行动而导致的行动，(Y)该等行动已经或将在引起该等行动的事件发生后二十四(24)个月内采取或将会采取(已理解并同意，按照第6.02(A)节交付合规证书应满足提供该等证明的要求)； |
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| (Ix) | 母借款人或受限制子公司根据任何管理层 股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而发生的任何成本或支出，以贡献给母借款人资本的现金收益或母借款人发行股权(不合格股权或任何补偿金额除外)的现金净收益为限； |
| (x) | 不代表任何期间的合并EBITDA或合并净收入的现金收入(或导致现金支出减少的任何净额安排)，在根据下文(B)段计算以前任何期间的合并EBITDA时，扣除与此类收入相关的非现金收益，并未加回； |
| (Xi) | 根据会计准则编撰主题810-10-45的适用，可归因于非控股权益的合并净收益中计入的任何净亏损； |
| (Xii) | 外币变动对母借款人及其受限制子公司资产负债表上的资产或负债估值造成的已实现汇兑损失； |
| (Xiii) | 需要类似会计处理的掉期合同或嵌入衍生品产生的已实现净亏损，以及会计准则汇编主题815和相关公告的适用情况； |
| (Xiv) | 在本协议允许的范围内，在此期间向保荐人支付或应计的董事会、管理、咨询、咨询、再融资、后续交易和退出费用(包括终止费)和相关赔偿及费用(如果是董事会费用，则为任何董事)；加上 |
| (Xv) | 与允许应收账款融资有关的应收账款和相关资产的销售损失金额 加上 |
| (十六) | 与母公司借款人及其受限制子公司在开展业务中不再使用或有用的设施有关的任何收费、费用、成本或其他付款的数额； |
| (Xvii) | 与遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》和相关颁布的规则和条例的规定有关的或预期遵守或准备遵守的费用、费用和成本，以及预期或准备遵守经修订的1933年《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》(适用于由公众持有股权或债务证券的公司)的费用、费用和成本，以及适用于持有上市股权或债务证券的公司的全国证券交易所规则，包括董事或经理薪酬、费用和费用补偿、成本、与投资者关系、股东大会和向股东或债券持有人、董事和高级管理人员保险 和其他行政费用、法律和其他专业费用以及上市费用有关的费用和费用(统称为上市公司费用)；加号 |
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| (Xviii) | (A)保荐人模型(包括为免生疑问，保留金金额)、(B)由国家认可的会计师事务所编制并交付给行政代理的任何质量收益报告、(C)日期为2021年3月10日的贷款人演示文稿和/或(D)保荐人编制并于2021年2月27日交付瑞士信贷的最新财务模型中反映的任何其他追加和/或调整； |
| (Xix) | [保留区]；加上 |
| (Xx) | 增加定价或批量计划和/或与新客户签订新的 协议，或在产生增量合同价值的情况下，与现有客户签订新协议(或对现有协议的修改)所带来的年增量价值，母公司借款人及其受限制的子公司，公司真诚地 有理由相信，如果该等合同在相关测试期开始时有效，该等合同在相关测试期内订立(或修订)后将作为综合EBITDA变现或实现(增量年度合同价值应按形式计算，如同该增量年度合同价值已在测试期的第一天变现为综合EBITDA)； |
(B)减少(不重复)如下：
| (i) | 非现金收益增加此人在该期间的合并净收入，不包括任何非现金收益 ，只要此类现金不增加该前期的合并EBITDA，则表示冲销了减少先前期间合并EBITDA的潜在现金项目的应计或现金准备金，以及与先前期间实际收到的现金相关的任何非现金收益； |
| (Ii) | 外币变动对母借款人及其受限制子公司资产负债表上的资产或负债估值的影响而产生的已实现外汇收入或收益； |
| (Iii) | 任何互换合同或嵌入衍生品项下任何债务的已实现净收益或收益，而 需要类似的会计处理和适用会计准则编纂主题815及相关公告； |
| (Iv) | 根据会计准则编撰主题810-10-45的应用，可归因于非控制性权益的该人在该期间的综合净收入中包含的任何金额。 |
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(C)因适用《会计准则汇编专题460》或任何类似条例而作出的任何调整(不重复)；以及
(D)通过任何形式上的调整增加或减少(尚未计入综合EBITDA的范围)。
在确定任何期间的综合EBITDA时，应包括(A)母借款人或任何受限制子公司在该期间收购的任何 个人、财产、企业或资产的已收购EBITDA(但不包括未如此收购的任何相关人士、财产、企业或资产的已收购EBITDA)，但不得以母公司借款人或受限制子公司随后在该期间出售、转让或以其他方式处置的范围(每个此等人士、财产、企业或资产在其后未如此处置)。被收购实体或企业)，以及在此期间被转换为受限子公司的任何非受限子公司的被收购EBITDA(每个，被转换为受限子公司)，根据 该等被收购实体或业务或经转换的受限制附属公司在有关期间(包括其在有关收购前发生的部分)的实际收购EBITDA及(B)就各被收购实体或业务作出的调整，其金额相当于 有关该被收购实体或业务于该期间(包括其于收购前发生的部分)的备考调整金额，该期间(包括其于收购前发生的部分)由主管人员签署并送交贷款人及行政代理。为确定任何期间的综合EBITDA，在确定任何期间的综合EBITDA时，应排除母借款人或任何受限制子公司在该期间出售、转让或以其他方式处置、关闭或归类为非持续经营的任何个人、财产、企业或资产(非受限子公司除外)的已处置EBITDA(每个此等个人、财产、企业或资产因此出售或处置, ？已出售实体或企业？)及在该期间转换为非限制性附属公司的任何受限附属公司(每一间，转换为非限制性附属公司)的已处置EBITDA，以该等已出售实体或企业或已转换非限制性附属公司在该期间(包括其在出售、转让或处置之前发生的部分)的实际处置EBITDA为基础。尽管有上述规定，但根据上文就重述生效日期后发生的任何交易所作的任何调整，截至2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日止财政季度的综合EBITDA应分别为43,600,000美元、43,100,000美元和34,900,000美元。
合并利息 费用对于任何人来说，是指在任何时期内，没有重复的以下金额：
(1)此人及其受限制附属公司在此期间的综合利息支出，在计算综合净收入(包括：(A)因发行低于票面价值的债务而产生的原始发行折扣或溢价的摊销，(B)信用证或银行承兑汇票所欠的所有佣金、折扣和其他费用及收费)，(C)非现金利息支付，(D)资本化租赁债务的利息组成部分，以及(E)净付款(如有)时，扣除(而不是加回)此类支出。根据任何债务互换合同规定的利率义务)；加号
(2)该人及其受限制附属公司在该期间的合并资本化权益，不论是已支付或应计；减去
(三)该期间的利息收入。
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就本定义而言，资本化租赁债务的利息应视为 按该人士根据公认会计原则合理厘定为该资本化租赁债务隐含利率的利率计提。
？综合净收入对任何人来说，是指该人及其 受限制附属公司在基于公认会计原则的综合基础上确定的该期间的净收入(亏损)；但条件是，该综合净收入将不计入该综合净收入：
(1)任何人的任何净收益(亏损)(如果该人不是受限制的附属公司)，但母借款人在该期间任何该人的净收益中的权益将计入该综合净收益，但不得超过实际分配的现金或现金等价物的总金额(或，只要该人不是(X)有未偿还第三方借款债务的合营实体或(Y)不受限制的子公司，(由母公司借款人的负责人合理地确定)该人本可以在该期间内作为股息或其他分配或投资回报(由母公司借款人或受限制附属公司)分配给受限制附属公司，但须受以下第(2)款所载限制的规限；
(2)仅为确定可用金额的目的，任何受限制子公司(担保人除外)的任何净收益(亏损)，如果受限制子公司直接或间接向借款人或担保人支付股息或作出分配的限制，直接或间接受该受限制子公司的章程或任何协议、文书、判决、法令、命令、适用于该受限制子公司或其股东的法规或政府规章或条例 (除(A)已被放弃或以其他方式解除的限制以及(B)依据贷款文件的限制外)，但母借款人在该期间任何该受限制子公司的净收入中的权益将计入该综合净收入中，但不得超过该受限制子公司实际分配或本可在该期间作为股息分配给母借款人或另一受限制子公司的现金或现金等价物的总额。适用于本条款中所载的上述限制)；
(三)处置、放弃、停止经营的净收益(或亏损)和处置、停止、放弃经营的净收益(或亏损)；
(4)出售或以其他方式处置母公司借款人或任何受限制附属公司的任何资产或处置业务(包括根据任何出售/回租交易)而变现的任何净收益(或亏损)，而该等资产或处置业务并非在正常业务过程中出售或以其他方式处置(由母公司借款人的负责人员或董事会真诚厘定)；
(五)非常、特殊、非常 罕见或非经常性损益、费用或费用(包括与重述交易费用有关)，或与重组、搬迁、裁员或遣散费、新产品推介或一次性补偿费用有关的任何费用、费用或准备金；
(六)会计原则变更的累积影响；
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(7)因授予股票、股票期权或其他基于股权的奖励而产生的任何非现金补偿费用或支出，以及与任何养老金负债或其他准备金有关的任何非现金视为财务费用，以及(Ii)可归因于递延补偿计划或信托的收益(亏损)；
(8)与提前清偿债务直接相关的所有递延融资成本、支付的保费或发生的其他费用，以及因核销或免除债务而产生的任何净收益(损失)；
(9)与任何掉期合同下的任何义务有关的任何未实现收益或损失，或在与对冲交易有关的收益中确认的任何无效，或在不符合对冲交易资格的衍生品收益中确认的变化的公允价值，在每种情况下，都是就任何掉期合同下的任何义务而言；
(10)任何人因其本位币以外的货币负债而产生的未实现外汇兑换损益，以及与资产和负债折算有关的未实现汇兑损益；
(11)未实现的外币兑换或交易收益，或母借款人或任何受限子公司欠母借款人或任何受限子公司的债务或其他义务方面的损失；
(12)任何非现金购买会计影响，包括但不限于，由于任何已完成的收购，或由于任何已完成的收购或任何金额的摊销或注销(包括对正在进行的研究和开发的任何注销)，对库存、财产和设备、软件和其他无形资产以及GAAP和相关权威声明要求或允许的组成部分的递延收入的调整(包括此类调整压低到母借款人和受限制的子公司的影响)；
(十三)与商誉、无形资产、长期资产、债务证券投资或股权证券投资有关的减值费用、减值减值或减值减值；
(14)提前清偿或注销债务或根据掉期合同或其他衍生工具承担任何债务所产生的任何税后影响。
(15)根据公认会计原则，在重述生效之日起12个月内因重述交易而需要建立的应计项目和准备金；
(16)因掉期合同或嵌入衍生品而需要类似会计处理和适用会计准则编纂主题815及相关公告而产生的任何未实现净损益；
(17)因重述交易或解除与该项目有关的任何估值免税额而产生的与扣税或净营业亏损相关的任何递延税项支出。
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此外，在尚未从该 个人及其受限附属公司的综合净收入中排除的范围内，即使前述规定有任何相反规定，综合净收入应排除(I)因投资或本协议允许的任何出售、转让、转让或其他处置资产而通过赔偿或其他报销条款报销的任何费用和费用(有一项理解并同意，如果该个人已将该金额通知第三方，且该第三方未否认其偿付或赔偿义务，该等金额亦不包括在内)及(Ii)在保险承保范围内且实际已获退还的金额，或只要本公司已确定 有合理证据证明该等金额事实上会由承保人偿还，且只限于(A)适用承运人未在180天内以书面拒绝，及(B)事实上已在该等证据的日期起计的 365天内已获退还(扣减任何如此增加的金额至该365天内未获退还的金额)，与责任或意外事故或业务中断有关的开支。
？综合债务总额是指，截至任何确定日期，(A)母公司借款人及其受限子公司在该日未偿债务的本金总额，根据公认会计原则(但不包括与任何许可收购相关的购买会计应用而产生的债务贴现的影响)确定，包括借入资金的负债、不合格的股权、资本化租赁债务和债券、债券、票据、贷款协议或其他类似工具所证明的债务债务，减去(B)非限制性现金和现金等价物的总金额(在每种情况下，除贷款文件允许的任何非自愿留置权、抵押品代理人的留置权和从属于或的留置权外，所有留置权都是自由和明确的平价通行证(Br)于该日母借款人及其受限制的附属公司的综合资产负债表内的现金及现金等价物总额应在不对该日产生的债务收益给予形式效力的情况下厘定；但综合总债务不应 包括(X)在正常业务过程中订立且非为投机目的而订立的掉期合约下的债务及(Y)任何准许应收账款融资方面的负债。
？综合营运资金是指在任何日期(X)下列各项之和：(I)符合公认会计原则的所有金额(现金和现金等价物除外)在母公司借款人及其受限制子公司在该日期的合并资产负债表中与标题相对列示的流动资产总额(或任何类似标题) 和(Ii)长期应收账款(Y)(Y)符合公认会计原则的所有金额之和，在母公司借款人及其受限制子公司的综合资产负债表上与标题相对的流动负债总额(或任何类似标题)和(2)长期递延收入，但不包括(A)任何有资金支持的债务或其他长期负债的当前部分，(B)包括循环信用贷款和信用证债务的所有债务，(C)利息的当前部分，(D)本期和递延所得税的当前部分，(E)任何资本化租赁债务的当前部分 ；(F)指定用于特定项目的现金收入产生的递延收入；(G)递延收购成本的当前部分；以及(H)与任何重组或业务优化相关的当前应计成本(包括应计遣散费和应计设施关闭成本)。
？合同 对价具有第2.05(B)(I)节规定的含义。
？合同义务对任何人来说，是指此人出具的任何担保的任何规定，或此人作为当事一方或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。
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O出资负债是指母公司借款人或任何受限制子公司的无担保债务，其金额等于在原成交日期后向控股公司和/或母公司借款人提供的现金出资总额，以换取控股公司和/或母公司借款人的合格股权，但7.02节、第7.06节或第7.08节允许的任何其他交易中使用的范围除外，且此类金额 增加了可用金额，或从任何补偿金额或排除的出资金额中提取。
？控制？具有附属公司定义中指定的 含义。
？转换的受限子公司？具有合并EBITDA定义中指定的含义 。
？转换后的非限制性子公司？具有合并EBITDA定义中指定的含义。
？对于任何 可用期限而言，相应的期限是指期限(包括隔夜)或具有与该可用期限大致相同的长度(不考虑工作日调整)的利息支付期。
信用证延期是指借款或信用证延期，具体情况视情况而定。
·瑞士信贷具有本协议导言段落中规定的含义。
？治愈量？具有第8.05(A)节中规定的含义。
？治愈期？具有第8.05(A)节中规定的含义。
？治疗权具有第8.05(A)节规定的含义。
？每日简单SOFR指的是任何一天的SOFR，此利率的惯例(将包括回顾)由管理代理根据相关政府机构为确定商业贷款的每日简单SOFR而选择或建议的该利率的惯例而制定；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对管理代理来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情权下(在咨询母借款人的情况下)制定另一惯例。
？每日SOFR是指根据SOFR的定义确定的任何一天的SOFR的年费率。对每日SOFR的任何更改应自更改之日起生效，包括更改之日在内，恕不另行通知。如果如此确定的费率 将小于零，则就本协议而言，该费率应视为零。
Br}SOFR管理人是指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。
？每日SOFR循环信用贷款是指以每日SOFR为基准计息的循环信用贷款。
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？债务人救济法是指美国或其他适用司法管辖区的《美国破产法》和所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法，并通常影响债权人的权利。
？拒绝收益？具有第2.05(B)(V)节中规定的含义。
违约是指构成违约事件的任何事件或条件，或者，如果发出任何通知、经过一段时间，或两者兼而有之，则将成为违约事件。
？违约率是指：(A)就任何贷款的任何逾期本金而言，该贷款的适用利率加2.00%的年利率(但就欧洲货币利率贷款、定期SOFR循环信用贷款和替代货币定期循环信用贷款而言，适用利率的确定受制于第2.02(C)节的规定，前提是欧洲货币利率贷款、SOFR定期循环信用贷款或替代货币定期循环信用贷款不得转换为欧洲货币利率贷款或继续作为欧元利率贷款，(B)对于任何其他逾期金额，包括逾期利息，适用于基本利率贷款的利率加2.00%的年利率，在适用法律允许的最大范围内适用。
违约贷款人是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其所需提供资金的任何部分贷款提供资金，(Ii)为其参与信用证所需提供资金的任何部分提供资金，或(Iii)向行政代理、各信用证出票人或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知管理代理人，该违约是由于该贷款人善意地确定尚未满足提供资金的先决条件(如果有)，(B)已书面通知母借款人或行政代理人、各信用证出票人或任何其他贷款人，其不打算或预期履行本协议项下的任何资金义务(除非该书面声明表明该立场是基于该贷款人善意地确定一个条件(特别确定并包括该特定违约)为先例，(C)在行政代理提出请求后三(3)个工作日内，任何信用证发放人或任何其他出借人真诚行事，未能提供该出借人授权人员的书面证明，证明其将履行其根据本协议为预期贷款提供资金和参与当时未偿还信用证的义务，条件是该出借人应根据(C)该行政代理的(C)条款停止作为违约贷款人，信用证签发人或贷款人收到的形式和实质令其和行政代理满意的证明，(D)已成为破产事件的标的, 或(E)已成为保释行动的标的。行政代理人根据上述(A)至(E)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，且该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.16节最后一段的约束)，自行政代理人在书面通知中确定该决定之日起即被视为违约贷款人，该书面通知应由行政代理人在作出该决定后立即交付给母借款人、信用证发行人和其他各贷款人。
？特拉华州分割有限责任公司是指在特拉华州有限责任公司分部完成后 成立的特拉华州有限责任公司。
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？特拉华州有限责任公司是指根据特拉华州法律组织或组建的任何有限责任公司。
？根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条，特拉华州有限责任公司分部是指任何特拉华州有限责任公司 分为两个或多个特拉华州有限责任公司的法定分部。
？指定非现金对价 是指母借款人或受限制子公司根据第7.05(M)节与处置相关而收到的非现金对价的公平市场价值，该非现金对价是根据母公司借款人负责人员的证书规定的估值基础指定为指定非现金对价的。
？折扣范围？具有第2.05(D)(Ii)节中规定的含义。
？折扣预付款选项通知具有第2.05(D)(Ii)节中指定的含义。
？折扣自愿预付具有第2.05(D)(I)节规定的含义。
？折扣自愿预付款通知具有第2.05(D)(V)节中指定的含义。
处置EBITDA就任何期间的任何出售实体或业务或任何转换后的无限附属公司而言， 该出售实体或业务或该转换后的无限附属公司在该期间的综合EBITDA金额，全部按有关出售实体或业务或该转换后的无限附属公司的综合基准厘定。
？处置？或处置？是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括 (A)任何出售回租和任何股权出售，以及(B)根据特拉华州有限责任公司分部将财产处置给特拉华分公司)，包括任何有或无追索权的任何票据或应收账款或与此相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置；但(I)就第2.05(B)(Ii)节或第7.05节而言，处置及处置不应被视为包括由 控股公司、任何中间控股公司或其任何股权的母公司借款人向另一人发行的任何股权及(Ii)任何交易或一系列相关交易不得被视为处置，除非在该等交易或一系列交易中处置的物业的公平市价(由本公司真诚厘定)超过10,000,000美元。
？不合格股权是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件时(A)到期或强制赎回(仅限合格股权除外)的任何股权，根据偿债义务或其他(除非因控制权变更或资产出售事件发生而导致的控制权变更或资产出售，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利应以提前全额偿还应计和应付的所有其他债务以及终止所有承诺和所有未偿还信用证为准)，(B)可由持有人选择全部或部分赎回，(C)规定按计划以现金形式支付股息，或(D)于发行该等股权的最后到期日后九十一(91)日之前，可转换为或可兑换构成不合格股权的债务或任何其他股权 。
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？不合格贷款人是指(I)在2021年3月11日之前由公司以书面方式向行政代理指定的人员，(Ii)公司不时以书面方式向行政代理指定的母借款人及其子公司的竞争对手，以及 (Iii)其任何关联公司(第(Ii)条情况下的情况除外，是真正的债务基金的关联公司)，(X)公司不时以书面形式向行政代理指明的人员，或(Y)根据该等关联公司的名称可清楚识别的 ；但该名单的任何更新不应被视为追溯地取消了先前已获得与贷款有关的转让或参与权益的任何当事人按照本文规定的条款继续持有或表决以前获得的转让和参与的资格(有一项理解和同意，即关于被取消资格的贷款人的此类禁令将适用于任何此类当事人未来可能进行的转让或参与)。被取消资格的贷款人明细表应与行政代理一起维护，并可在向行政代理提出请求时传达给贷款人(同时通知公司)，但不得以其他方式张贴或提供给贷款人。
美元和美元指的是美国的合法货币。
美元等值是指，在任何确定日期，(A)对于任何以美元计价的金额， 金额；(B)对于任何以欧元计价的金额，行政代理根据当时以欧元购买美元的即期汇率(根据最近的重估日期确定)确定的美元等值金额；以及(C)对于以任何替代货币或替代信用证货币计价的任何金额，由行政代理或适用的信用证发票人确定的等值美元金额，视属何情况而定，以即期汇率(就最近重估日期厘定)为基础，以该等替代货币或替代信用证货币购买美元。视情况而定，此处规定的美元金额应为或包括任何相关的美元等值金额。
？国内 外国控股公司是指除现金、有价证券或股权(包括为美国联邦所得税目的被视为股权的任何债务)和/或一个或多个CFCs和/或国内外国控股公司的债务外，不拥有任何有形资产(直接或通过一个或多个被忽视的实体)的任何子公司。
国内子公司是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。
提前选择加入选举意味着：(A)在以美元计价的欧洲货币利率贷款的情况下，发生：(1)管理代理向本合同其他每一方发出通知(或由母借款人向管理代理请求通知)，此时至少五个当前未偿还的美元计价银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR，术语SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(并且此类银团信贷安排在该通知中被确定并且可公开供审查)，以及(2)行政代理和母借款人共同选择以触发欧洲货币利率的后备，并由行政代理向贷款人提供这种选择的书面通知，以及(B)在以替代转换者货币计价的欧洲货币利率贷款的情况下，发生(1)(I)行政代理的决定或(Ii)向行政代理发出所需循环信贷贷款人的通知(并向母借款人提供副本)，表明所需的循环信贷贷款人已确定此时正在执行以适用的替代转账货币计价的银团信贷安排，或包括与第3.02节中包含的类似语言的银团信贷安排，以纳入或采用新的基准利率来取代相关利率，以及(2)行政代理和母公司借款人共同选择宣布提前选择参加选举，并由行政代理向贷款人提供这种选择的书面通知。
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？ECF百分比？具有第2.05(B)(I)节中规定的含义。
EEA金融机构是指(A)在任何EEA成员国设立的、受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体， 或(C)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。
欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
EEA决议机构是指负责EEA金融机构决议的任何公共行政机构或任何受托于任何EEA成员国(包括任何受权人)的公共行政机构。
？对于任何债务，截至任何确定日期，有效收益率是指(I)(A)该日期的欧洲货币利率(或其他适用的类似利率)(对于期限为一个月的美元存款而言，以较高者为准)和(B)截至该日期的欧洲货币利率下限(如果有)之和，(Ii)截至该日期适用于欧洲货币利率贷款的 适用利率(或其他适用保证金)(或通过参考类似参考利率计息且不实施任何定价下调的其他贷款)和(Iii)原始发行贴现及其预付费用的金额(假设四年平均寿命，且没有任何现值折扣，转换为收益率)，但不包括任何安排、承诺、结构、承保、勾选、未使用的额度、 修订的影响，辛迪加和/或与此相关的其他应付费用，但不是一般地与所有贷款人或此类债务的持有人分担的；但上文第(I)款和第(Ii)款规定的不属于本协议项下的任何定期贷款的金额，应以该等定期贷款的规定利率为基础。
·合格受让人是指根据第10.07(B)节允许和同意的任何受让人。
欧洲货币联盟立法是指欧洲理事会为采用、转换或操作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。
环境是指环境空气、室内或室外空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层以及湿地、动植物等自然资源。
？环境法？指与污染、环境保护或与任何危险材料的产生、运输、储存、使用、处理、搬运、处置、释放或释放威胁有关的任何和所有适用法律，或与暴露于危险材料有关的人类健康或安全方面的任何和所有适用法律。
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？环境责任是指任何贷款方或其任何子公司直接或间接因下列原因或有的责任(包括损害赔偿、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿的任何责任)或与之相关的责任：(A)任何环境法，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处置或处理，(C)任何人接触任何危险材料，(D)任何危险材料的释放或威胁释放，或(E)任何合同，协议或其他双方同意的安排，只要对上述任何一项承担或施加责任。
股权对任何人来说，是指该人的所有股份、权益、权利、参与或其他 等价物(或其他所有权或利润权益或单位)，以及从该人购买、收购或交换任何前述 (包括通过可转换证券)的所有认股权证、期权或其他权利。
？ERISA？系指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
？ERISA关联方是指与任何贷款方处于共同控制之下并被视为守则第414节或ERISA第4001节所指的单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。
？ERISA事件是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)任何贷款方或任何ERISA附属公司在其为主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所定义)从受ERISA第4063条约束的养老金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)未能满足《守则》第412条或ERISA第302条规定的养老金计划的最低筹资标准，无论是否放弃，或未能为多雇主计划提供任何所需的缴费；(D)任何贷款方或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划，通知任何贷款方或ERISA关联公司强制要求其承担责任，或通知ERISA第四章所指的多雇主计划资不抵债，或处于ERISA第305条所指的濒危状态或危急状态；(E)提交终止意向通知，根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a条将养恤金计划或多雇主计划修正案视为终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的程序；。(F)根据《雇员退休保障条例》第4042条构成终止任何养恤金计划或多雇主计划或指定受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；。(G)向任何贷款方或任何ERISA关联公司施加《ERISA》第四章规定的任何责任，但根据《ERISA》第4007条到期但不拖欠的PBGC保费除外；。(H)确定任何养恤金计划, ？处于风险状态(在ERISA第303(I)(4)(A)节或守则第430(I)(4)(A)节的含义范围内)；或(I)发生与任何贷款方维护或出资的任何养老金计划有关的非豁免禁止交易(在《守则》第4975节或ERISA第406节的含义范围内)，这可能导致对任何贷款方承担责任。
？错误付款具有第9.16(A)节中赋予它的含义。
？错误的付款退货不足具有第9.16(C)节中所赋予的含义。
？托管？指与非控股、母公司借款人或其各自的任何受限子公司或其任何关联公司的第三方的托管、信托、抵押品或类似账户或安排。
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？欧盟自救立法时间表是指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表 ，该时间表不时生效。
OEURIBOR插补利率是指，在任何时间，对于以欧元计价的任何欧洲货币利率贷款和任何利息期，由行政代理机构确定的年利率(四舍五入到与EURIBOR筛选利率小数点后相同的位数)(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：(A)比受影响的EURIBOR利率利率期限短的最长期限(在此期间，EURIBOR筛选利率可用于欧元)；以及(B)在每种情况下，超过受影响的EURIBOR利率利息期的最短期间(EURIBOR筛选利率适用于欧元)的EURIBOR筛选利率。
*EURIBOR利率是指，对于以欧元计价的任何欧洲货币利率贷款和任何利息期，在布鲁塞尔时间上午11：00左右，即该利息期开始前两个工作日的EURIBOR屏幕利率；但如果EURIBOR屏幕利率在该利息期(受影响的EURIBOR利率利息期)对于欧元不可用，则EURIBOR利率应为EURIBOR内插利率。
？EURIBOR屏幕利率是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在相关期间内管理的欧元银行间同业拆借利率，该利率显示在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)或该 其他信息服务的相应页面上，该信息服务不时发布该利率以取代汤森路透，截至上午11：00。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两个工作日。如果该页面或服务不再可用， 管理代理可在与借款人协商后指定另一页面或服务以显示相关费率。
欧元、欧元和欧元是指根据欧洲货币联盟立法采用的参与成员国的合法货币。
？欧元等值是指，在任何时候，对于以美元计价的任何金额，行政代理在当时根据以美元购买欧元的即期汇率(根据最近的重估日期确定)确定的欧元等值金额。
？欧洲货币汇率意味着：
(A)对于任何信用延期，对于(I)以伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)报价货币(欧元除外)计价的任何欧洲货币利率贷款，年利率等于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或行政代理批准的可比或后续利率，在相关报价日期伦敦时间上午约11：00发布在适用的彭博屏幕页面(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)上，有关货币的存款 (在该利息期的第一天交付)，期限相当于该利息期；(Ii)以欧元计价的任何欧洲货币利率贷款，即EURIBOR利率；(Iii)以加元计价的任何欧洲货币利率贷款，年利率等于加拿大交易商提供的利率，或行政代理批准的可比或后续利率，发布在适用的彭博屏幕页面(或此类其他 )
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提供管理代理可能不时指定的报价的商业来源)上午10：00左右。(安大略省多伦多时间)在相关的
加元存款报价日(在该利息期的第一天交付)，其期限相当于该利息期；(Iv)以澳元计价的任何欧洲货币利率贷款，年利率等于
银行票据互换参考投标利率
BBSY，或行政代理批准的类似或后续费率，在适用的Bloomberg屏幕页面(或提供行政代理可能不时指定的报价的其他商业来源)上公布，时间为
上午11：00左右。(V)以非LIBOR报价货币(加元和澳元除外)计价的任何欧洲货币利率贷款，其年利率由行政代理根据其合理酌情决定权指定，并根据其关于该货币的内部政策，在停止就该非LIBOR报价货币公布LIBOR利率时；和
(B)就参考欧洲货币汇率计算任何日期的基本利率而言，在伦敦时间上午11时或大约上午11时，按等于伦敦银行同业拆息的年利率计算，美元存款自该日起计一个月的存款，须在该日期前两个营业日厘定；
但如果行政代理批准了与本定义中规定的任何汇率相关的可比汇率或后续汇率，批准的汇率应以与市场惯例一致的方式应用；此外，如果此类市场惯例对行政代理来说在行政上不可行，则应以行政代理与公司协商后合理确定的其他方式应用批准的汇率；如果欧洲货币汇率小于零，则就本协议而言，该汇率应被视为零。尽管本协议有任何相反的规定，循环信贷贷款的适用欧洲货币利率在任何时候都不得低于0.00%，初始定期贷款的适用欧洲货币利率在任何时候都不得低于0.50%。
？欧洲货币利率贷款是指以欧洲货币利率为基础计息的定期贷款。
所有以美元以外的货币计价的贷款必须是欧洲货币利率贷款。
？违约事件具有第8.01节中规定的含义。
？超额现金流是指在任何时期内，相当于以下超额数额的金额：
(A)以下各项的总和，不得重复：
| (i) | 这一期间的综合净收入； |
| (Ii) | 相当于在计算综合净收入时扣除的所有非现金费用(包括折旧和摊销)的数额； |
| (Iii) | 该期间综合营运资金的减少(但母借款人及其受限附属公司在该期间完成收购或采用采购会计产生的任何此类减少除外)，以及该期间的长期应付帐款减少； |
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| (Iv) | 相当于母借款人及其受限制的子公司在该期间的处置(正常业务过程中的处置除外)的非现金净亏损合计，在获得该综合净收入时予以扣除；以及 |
| (v) | 在该期间内掉期合同的现金收入不包括在综合净收入中；超过 |
(B)以下各项的总和，不得重复：
| (i) | 相当于计算该综合净收入所包括的所有非现金贷方的数额，以及在计算该综合净收入所包括的范围内的现金费用(包括利息)； |
| (Ii) | 母借款人及其受限制的子公司的所有债务本金支付总额(包括(A)支付资本化租赁债务的主要部分，以及(B)根据第2.07(A)节偿还定期贷款的金额，以及根据第2.05(B)节规定的任何强制性提前偿还定期贷款的金额，但不包括(X)所有其他定期贷款的预付款，但不包括(X)所有其他定期贷款的预付款， (Y)循环信贷安排下的所有预付款，以及(Z)与任何其他循环信贷安排有关的所有预付款，但在第(Y)款和第(Z)款的情况下，在上述期间作出的等同的永久性承诺减少除外，但以发生或发行其他债务(循环贷款除外)的收益或借款人或其受限制附属公司的股权收益提供资金的范围除外； |
| (Iii) | 相当于母借款人及其受限制的附属公司在该期间的处置(正常业务过程中的处置除外)的非现金净收益合计的数额，包括在获得该综合净收入的范围内； |
| (Iv) | 该期间合并周转资金的增加(不包括母公司借款人及其受限子公司在该期间完成的收购或采购会计的应用而产生的任何此类增加)以及该期间的长期应付帐款的增加； |
| (v) | 母公司借款人及其受限制子公司在此期间就母公司借款人及其受限制子公司除负债以外的长期债务(包括上文(B)(3)款所列债务)支付的现金； |
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| (Vi) | 在此期间，母公司借款人及其受限制的子公司实际以现金支付的任何保费、全额或违约金的总额，这些款项必须与任何债务的提前偿付有关，但以母公司借款人或其受限制的子公司发生或发行债务的收益(循环贷款除外)为资金的范围除外； |
| (Vii) | 母公司借款人及其受限制子公司在此期间以现金形式实际支出的总额(包括支付融资费用的支出)，条件是此类支出在此期间没有支出，也不是由母公司借款人或其受限制子公司产生或发行债务的收益(循环贷款除外)提供资金； |
| (Viii) | 在该期间内已缴纳的现金税款(包括罚款和利息)或预留或应付(无重复的)税款的数额，超过在确定该期间的综合净收入时扣除的税费数额；以及 |
| (x) | 在该财政年度内与掉期合同有关的现金支出，但不得在该综合净收入中扣除。 |
？超额现金流预付款金额具有第2.05(B)(I)节中指定的含义。
？超额现金流预付款阈值具有第2.05(B)(I)节中指定的含义。
《交易法》是指1934年的《证券交易法》。
？除外出资金额是指在重述生效日期后，母借款人(从其任何子公司)收到的现金或现金等价物(不包括任何补偿金额)的总额，减去(I)根据第7.02(N)(Ii)节进行的任何投资的总额(扣除与该投资有关的任何资本回报或视为该投资金额的减值)，(Ii)依据第7.06(K)(Ii)及(Iii)节作出的任何受限制付款 根据第7.08(A)(Iii)(B)节作出的任何付款，每项付款均在重述生效日期起至该除外供款款额的使用日期(包括该日期的使用日期)的期间内作出(而不考虑该不包括供款款额在该日期的预定用途)，依据责任人员在作出有关出资或收到有关得益(视属何情况而定)的日期或之后发出的证明书而指定为除外供款款额，而该等供款款额不包括在可动用款额的计算及供款负债的计算内。
？除外股权是指(I)任何不受限制的子公司的股权，(Ii)根据本协议允许的收购获得的任何子公司的股权，或根据本协议允许的其他投资，以第7.03(V)节允许的债务提供资金的其他投资，如果该股权被质押和/或抵押作为该债务的担保，并且只要该债务的条款禁止对该股权设立任何其他留置权，(Iii)任何外国
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(Br)在母借款人或母借款人的一家境内子公司的每一种情况下，子公司或境内外资控股公司(在每一种情况下，除担保人以外)，不构成除外股权，超过每个此类境外子公司或境内外资控股公司(以及该境外子公司或境内外资控股公司的任何子公司)已发行和未偿还的股权的65%， (Iv)行政代理和母借款人在其合理判断中已确定并以书面同意提供此类股权质押或完善的成本过高的任何子公司，(br}考虑到担保各方将从中获得的利益，(V)任何专属自保保险公司、非营利性子公司、特殊目的实体(包括用于实现允许应收款融资的任何实体)和无形子公司，(Vi)任何非全资受限制子公司；及(Vii)美国以外的任何附属公司(担保人除外)，而其质押为适用法律所禁止，或可合理预期会导致违反或违反该附属公司的高级职员、董事或经理的受信责任，或与该等附属公司的受托责任冲突。
？排除财产是指(I)不是实质性不动产的任何收费拥有的不动产和不动产中的任何租赁权益(不言而喻，不需要采取任何行动来设定或完善与此类租赁有关的担保权益，包括获得房东豁免、禁止反言或抵押品访问信)， (Ii)(A)受所有权证书约束的机动车辆和其他资产，其留置权不能通过提交UCC融资声明来完善(对于美国以外的司法管辖区，则根据相关司法管辖区适用法律的类似程序)；(B)信用证权利，其留置权不能通过提交UCC融资声明来完善(对于美国以外的司法管辖区，根据相关司法管辖区适用法律的类似程序)。和(C)商业侵权债权，(Iii)资产，只要其质押或其中的担保权益被适用法律禁止，(Iv)保证金股票， (V)任何现金、存款账户和证券账户(包括证券权利和相关资产)(不言而喻，这一排除不影响对抵押品收益的留置权的授予， 抵押品的所有收益应为抵押品)，(Vi)任何租约、许可证或其他协议，或受购买资金担保权益、资本化租赁义务或类似安排约束的任何财产，在每种情况下，在贷款文件允许的范围内，其质押或其中的担保权益将违反或使该租约、许可证或协议、购买款、资本化租赁或类似安排无效, 或在实施《统一商法典》和适用法律中适用的反转让条款(其收益和应收款除外)后，设立有利于 任何其他当事人(借款人或担保人除外)的终止权；(Vii)公司(在与行政代理磋商(但未经其同意)后)合理确定的资产，其质押或担保权益将导致重大不利税收后果的资产，该转让在适用法律下被明确视为有效，尽管有此禁令；但第(Vii)款中的任何规定不得限制作为担保人的任何外国子公司在未经行政代理人同意的情况下质押资产，(Viii)行政代理人和本公司在其合理判断中已确定并书面同意鉴于贷款人从中获得的利益，建立或完善此类质押或担保权益的成本将过高的资产，(Ix)在提交使用声明或修正案之前在美国提出的任何意向使用商标申请，以声称与其有关的使用，如果有，且仅在授予、扣押或强制执行其中的担保权益将损害根据适用的联邦法律提出的此类意向使用商标申请的有效性或可执行性的期间内，(X)排除股权，(Xi)母借款人的任何子公司的任何资产，即CFC或国内外国控股公司，以及(Xii)任何政府许可证或州或地方特许经营权， 特许或授权，范围为任何此类许可证、特许经营权中的担保权益, 特许或授权将被禁止或限制(包括任何法律上有效的禁止或限制)或质押或设定担保权益，这需要得到政府的同意、批准、许可或授权；但任何除外财产的收益和应收款应构成抵押品，但此类收益和应收款也构成例外财产的情况除外。
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？排除子公司是指(A)本合同附表1.01B所列的每家子公司，(B)适用法律或在最初截止日期(或，如果该子公司首次成为子公司之日较晚，则为该子公司首次成为子公司之日)存在的任何合同义务所禁止的任何子公司担保义务 (在该合同义务的情况下，不是在考虑收购该子公司时订立的)，或要求政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权提供担保的任何子公司，除非已收到此类同意、批准、许可或授权，(C)根据许可收购或根据本协议允许进行的其他投资而收购的任何受限制子公司，在进行该许可收购或其他投资时，已承担并非在考虑该许可收购或其他此类投资时产生的有担保债务，而作为其附属公司担保该等债务的每一受限制附属公司，在上述有担保债务禁止该附属公司成为担保人的范围内，在每种情况下均不再是本条(C)项所指的除外附属公司(但如该等有担保债务已获偿还或变为无担保，(D)任何非实质附属公司或非受限制附属公司、(br}(E)专属自保保险公司、(F)非牟利附属公司、(G)特殊目的实体、(H)任何非全资附属公司、(I)任何境内外国控股公司、(J)任何外国附属公司, (K)cfc或国内外国控股公司的任何国内子公司和(L)行政代理机构和本公司在其合理判断中确定并以书面约定的任何其他子公司，提供担保的费用或其他后果(包括任何不利的税收后果；但对于不利的税收后果应由借款人在与行政代理协商(但未经行政代理同意)后作出)，考虑到贷款人将从中获得的利益，提供担保的费用或其他后果是过高的；在本定义的每一种情况下，除非母公司借款人根据担保人的定义指定这种子公司为担保人。
？排除的互换义务对于任何担保人来说，是指在以下情况下的任何互换义务：根据《商品交易所法》或任何规则，该担保人对该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务而授予的担保权益的全部或部分担保，或该担保人授予担保权益的全部或部分担保是非法或非法的，由于该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》所定义的合格合约参与者，该担保人的担保或该担保权益的授予本应对该相关互换义务生效，因此商品期货交易委员会的监管或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)将因该担保人当时未能构成合格合约参与人而生效。如果根据管理一份以上互换合同的主协议产生互换义务，则这种排除仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保或担保权益的互换合同的该互换义务的部分。
？对于任何代理人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他收款人而言，免税是指因任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务而支付的任何付款，(A)在每种情况下，由任何司法管辖区对净收入(无论面额如何)、特许经营税和分行利得税征收或衡量的税款，原因是 该代理人、贷款人或其他收款人(视属何情况而定)现在或以前与该司法管辖区有联系(包括因居住或被视为居住、正在组织，维持适用的借贷办事处或在该司法管辖区内经营业务或被视为经营业务)，但仅因任何贷款文件或因此而拟进行的任何交易而产生的任何联系除外；
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(B)根据贷款人成为本协议一方时生效的法律(借款人根据第3.06(A)节提出的转让请求除外)或指定新的适用贷款办公室(除非该贷款人的转让人在紧接转让之前有权，或在紧接指定新的适用贷款办公室之前，该贷款人有权根据第3.01(A)条从任何贷款方获得额外税款)，对应付给该贷款人的款项征收的任何美国联邦预扣税，(C)因贷款人未能遵守第3.01(F)节或行政代理未能遵守第3.01(G)节而产生的任何预扣税，(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税，以及(E)根据守则第3406节征收的任何美国联邦备用预扣税。
？现有信用证具有第2.03(A)(I)节规定的含义。
？预期治愈数量具有第8.05(B)节中指定的含义。
？延长循环信贷承诺额具有第2.15(A)节规定的含义。
？延长期限贷款具有第2.15(A)节规定的含义。
？扩展循环信贷贷款人具有第2.15(A)节中规定的含义。
？扩展？具有第2.15(A)节中规定的含义。
？延期要约？具有第2.15(A)节规定的含义。
·融资是指一类定期贷款或循环信贷融资，视情况而定。
？《反洗钱法》是指《守则》现行第1471至1474条(以及实质上具有可比性的任何修订或后续版本)或与之有关的任何现行或未来的财政部条例或对其作出的其他官方行政解释、根据《守则》现行第1471(B)(1)条订立的任何协议(或上述任何修订或后续版本)，以及为实施或进一步征收根据上述规定征收的税款而订立的任何政府间协议(连同实施该等协议的任何法律)。
《反海外腐败法》是指经修订的《1977年美国反海外腐败法》。
？联邦基金利率是指，在任何一天，就定期贷款而言，年利率等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但条件是(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日公布的前一个营业日的联邦基金利率，以及(B)如果在下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为行政代理收到的此类交易当日报价的平均利率(如有必要，向上舍入至1.00%的1/100的整数倍)，由行政代理确定。和(Y) 就循环信贷安排而言，指纽约联邦储备银行根据该日存款机构进行的联邦基金交易计算的年利率(按纽约联邦储备银行在其公共网站上不时公布的方式确定)，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率。如果联邦基金利率 小于零，则在本协议中应视为零。
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？财务契约具有第7.11节中规定的含义。
？财务契约违约事件具有第8.01(B)节规定的含义。-第一留置权杠杆率 杠杆率是指，就任何测试期而言，(A)由担保债务的留置权担保的综合总债务与(B)母借款人及其受限制子公司在该测试期内的综合EBITDA之比。
·惠誉指惠誉评级公司及其任何继任者。
？固定数量？具有第1.09(B)节中规定的含义。
？洪水保险法，统称为(I)1994年《全国洪水保险改革法》(全面修订了现在或以后生效的《1968年国家洪水保险法》和《1973年洪水灾害保护法》)或其任何后续法规；(Ii)现在或以后生效的《2004年洪水保险改革法》或其任何 后续法规；及(Iii)现在或以后生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规。
下限是指本协议最初规定的关于欧洲货币汇率的基准利率下限(截至本协议签署时， 本协议的修改、修正或续签或其他情况)。
？外国计划 是指任何贷款方或任何受限制子公司维护或提供、或与任何贷款方或任何受限制子公司签订的有关美国境外员工的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议。
外国子公司？指母借款人的任何不是国内子公司的直接或间接子公司。
？联邦储备委员会是指美国联邦储备系统的理事会。
？前置费具有第2.03(H)节中规定的含义。
？基金是指在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外) 。
？融资债务是指母公司借款人及其受限制的子公司因借款而产生的所有 债务，这些借款自设立之日起一年以上到期，或在该日起一年内到期，可由上述 个人选择续期或延期至该日起一年以上，或根据循环信贷或类似协议产生，该循环信贷或类似协议规定贷款人有义务在自该日起一年以上的期间内发放贷款，包括与贷款有关的债务。
？GAAP？是指在美国被普遍接受的会计原则，并不时生效。条件是：(A)如果公司通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP重述生效日期之后或在适用该条款后发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知公司所需的贷款人要求
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B)在重述生效日期后的任何时间，借款人可在通知行政代理人后，选择采用国际财务报告准则会计原则，以取代美国会计准则。此后，凡提及公认会计原则，应解释为指国际财务报告准则(Br)(除本文另有规定外)，包括借款人或所需贷款人根据本但书第(A)款作出选择的能力，(C)根据本但书第(B)款作出的任何选择，一经作出，即不可撤销，(D)本协议中要求在包括借款人选举前结束的财政季度期间应用GAAP的任何计算或决定应 保持先前根据GAAP计算或确定的情况，以及(E)借款人只有在其也选择报告借款人必须在国际财务报告准则中作出的任何后续财务报告(包括根据第6.01(A)和(B)节)的情况下，才可根据本但书第(B)款作出选择。
？政府当局是指任何国家或政府，其任何州、省、国家、地区或其他政治区，任何机构、权力、工具、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体(包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构)。
？授予贷款人？具有第10.07(H)节中规定的含义。
？担保义务对任何人来说，不重复地是指(A)该人担保任何债务或其他货币债务或具有担保任何债务或其他货币债务的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，并且包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)此类债务或其他货币债务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，证券或服务，目的是就该债务或其他货币义务向债权人保证支付或履行该债务或其他货币义务，(3)维持营运资金，主要债务人的权益资本或任何其他财务报表条件或流动性或收入或现金流水平，以使主要债务人能够偿付该债务或其他货币债务，或(Iv)为以任何其他方式就该债务或其他货币债务向债权人保证偿付或履行该债务或其他货币债务，或保护该债权人免受损失(全部或部分)，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的任何债务或其他货币债务，不论该债务或其他金钱义务是否由该人承担(或该债务持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)；但在正常业务过程中，保证义务一词不应包括托收背书或存款背书。, 或惯常和合理的赔偿义务 在重述生效日期生效或与本协议允许的任何资产收购或处置相关的义务(债务方面的义务除外)。任何担保义务的金额应被视为等于该担保义务所针对的相关主要债务或其部分规定的或可确定的数额，或者，如果不是规定或确定的，则等于担保人善意确定的有关该主要义务的合理预期责任的最高限额。
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？担保？具有抵押品和担保要求的定义中规定的含义。
？担保人具有抵押品和担保要求的定义中指定的含义。为免生疑问，母借款人可自行决定促使任何非担保人的受限制子公司签署并向行政代理交付一份担保补充书(如担保中的定义)，从而使任何非担保人的受限制子公司担保债务，此后，任何此类受限制子公司在任何情况下均应成为担保人、贷款方和本协议下的附属担保人；但条件是：(br}如果该受限制子公司不是在美国成立的，(I)如果作为抵押品代理或与在该司法管辖区内的子公司签订贷款文件为适用法律所禁止，或会使抵押品代理以其身份承担重大额外责任，则该受限制子公司的组织管辖权应合理地令抵押品代理人满意；以及(Ii)该受限制子公司在成为担保人之前应已遵守抵押品和担保要求。
？保证是指(A)基本上以本合同附件F的形式修订和重新提供的保证，以及(B)根据第6.10节提供的相互保证和保证补充。
危险材料是指所有危险、有毒、爆炸性或放射性物质或废物，以及所有其他化学品、污染物、污染物、任何性质的物质或废物，因为它们具有危险、有毒、危险或有害的特性或性质，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气和有毒霉菌。
？对冲 银行是指(I)在订立有担保对冲协议时是上述各项的贷款人、代理人、牵头安排人或联营公司，或(Ii)与贷款方或于重述生效日期生效的任何受限制附属公司订立掉期合约的任何人士。
？控股？具有本协议导言段中规定的含义。
？荣誉日期？具有第2.03(C)(I)节中规定的含义。
？《国际财务报告准则》是指欧洲联盟采用的国际财务报告准则。
？在任何确定日期，非实质性子公司是指母借款人的每一家受限子公司 ，该子公司已被公司以书面形式指定给管理代理，作为本协议的目的非实质性子公司？(且未如下文规定重新指定为重要子公司)，前提是 (A)为本协议的目的，在任何时候，(I)在最近测试期的最后一天，所有非实质性子公司的总资产不得等于或超过母借款人及其受限子公司在该日期的总资产的5%，或(Ii)所有非实质性子公司在该测试期的毛收入等于或超过母借款人及其受限子公司在此期间的合并毛收入的5%，在每种情况下， 根据公认会计原则确定，(B)公司不得指定任何新的非重大子公司，如果该指定不符合上文(A)款所述的规定，及(C)如被本公司指定为非重要附属公司的所有受限制附属公司的总资产或毛收入在任何时候超过上文第(A)款所述的限额，则所有该等受限制附属公司应被视为重要附属公司，除非及直至本公司重新指定一个或多个非重要附属公司
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在每一种情况下，本公司均向行政代理发出书面通知，规定所有仍被指定为非重要子公司的受限制子公司的总资产和毛收入不超过此类限制；此外，本公司可在任何时间指定并重新指定一家受限制子公司为非重要子公司，但须遵守本定义中规定的 条款。
受影响的EURIBOR利率利率期限具有 EURIBOR利率定义中赋予该术语的含义。
？递增等值债务具有第7.03(T)节规定的含义。
？增量设施？具有第2.14(A)节中规定的含义。
《增量设施修正案》具有第2.14(D)节规定的含义。
？递增设施关闭日期具有第2.14(E)节中规定的含义。
？增量并发测试具有第2.14(A)节中规定的含义。
增量循环承付款项具有第2.14(A)节规定的含义。
增量循环贷款人具有第2.14(E)节规定的含义。
？递增定期贷款具有第2.14(A)节规定的含义。
？基于现值的金额具有第1.09(B)节中规定的含义。
？负债是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否根据公认会计准则将其列为负债或负债：
(A)该人对借入款项所负的所有义务，以及由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的该人的所有义务；
(B) 所有信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票、银行担保、保证保证金、履约保证金以及由该人或为该人的账户签发或开立的类似票据的最高金额(在实施之前可能已偿付的任何提款或减额后)；
(C)该人在任何互换合同下的净债务；
(D)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务( (1)在正常业务过程中应付的贸易账款和(2)任何赚取债务，直至该债务按照公认会计准则在该人的资产负债表上成为负债，如未在到期和应付后30天内支付)；
(E)由该人拥有或购买的财产的留置权所担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议及按揭、工业收入债券、工业发展债券及类似融资而产生的债务)，不论该等债务是否已由该人承担或追索权是否有限；
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(F)所有可归因性债务；
(G)该人就不符合资格的股权所负的所有义务；及
(H)该人就上述任何一项承担的所有保证义务。
就本协议的所有目的而言，任何人的债务应(A)包括该人是普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业(其本身为公司、公司或有限责任公司的合资企业除外)的债务，但该人对该等债务的责任是有限的，且仅限于此类债务将计入综合总债务的范围内；(B)就母借款人及其受限制的子公司而言，不包括所有期限不超过364 天(包括任何展期或延长期限)的公司间债务，该债务是在正常业务过程中按照以往惯例产生的，以及(C)除为计算利息覆盖率的目的外， 有关该债务的利息支出不包括在托管方式下或与任何有限条件交易的任何测试日期或与后续交易有关的任何测试日期有关的收益，不包括在以下情况之前发生的债务和 将用于以下用途的债务：交易的完成仅限于其收益目前并将继续以第三方托管的形式持有，且不能以其他方式提供给该人。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。就第(E)款而言，任何人士的负债金额须视为相等于(I)该等债务的未偿还总额及(Ii)该人真诚厘定的该物业的公平市价，两者以较小者为准。
？赔偿责任具有第10.05节中规定的含义。
？保证税是指(A)对任何贷款方根据任何贷款文件作出的任何付款或就任何贷款方根据任何贷款文件作出的任何付款或就该付款而征收的所有税项(不包括的税项)，以及(B)在(A)项中未有描述的范围内的其他税项。
？被赔付者具有第10.05节中规定的含义。
？信息？具有第10.08节中规定的含义。
？初始循环借款是指在重述生效日期借入一笔或多笔循环信用贷款或签发或视为签发信用证。
？初始期限承诺是指，对于每个初始期限贷款人， 其根据第2.01节向借款人提供初始期限贷款的义务本金总额不得超过附表2.01中在初始期限承诺标题下与该贷款人名称相对的金额，或该初始期限贷款人根据其成为本协议一方的转让和假设(视情况而定)，因为该金额可根据本协议不时调整。初始承诺总额为715,000,000美元。
-初始期限贷款人是指在任何时候拥有初始期限承诺或初始期限贷款的任何贷款人 。
？初始定期贷款是指根据第2.01(A)节 发放的贷款。
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？内部到期债务是指，对于任何增量定期贷款， 增量等值债务、再融资定期贷款、再融资循环承诺、根据第7.03(R)节允许的债务、根据第7.03(W)节允许的债务、允许的债务交换票据和 与上述相关的任何允许的再融资，金额最高可达(X)$168,000,000和(Y)截至最近测试期未偿还的综合EBITDA的100%(以较大者为准)。
？利息费用，就任何人士而言，指(A)该人士在该期间的综合利息开支；加上(B)该人士或该人士的任何受限制附属公司在该 期间就任何一系列不符合资格的股权所支付的所有现金股息(不包括在合并中剔除的项目)的总和。
？利息覆盖比率，就任何测试期间而言，指(A)母借款人及其受限制附属公司在该期间的综合EBITDA与(B)母借款人及其受限制附属公司在该期间的综合现金利息费用的比率。
？付息日期意味着(A)任何
基准利率以外的贷款
(B)任何欧洲货币利率贷款、定期SOFR循环信用贷款或替代货币定期循环信用贷款、适用于该贷款的每个利息期的最后一天以及该贷款的到期日；但如果欧洲货币利率贷款、定期SOFR循环信贷贷款或替代货币定期循环信贷贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月落在相应日期的日期也应为付息日期；以及(bC)对于任何基本利率贷款，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及贷款工具的到期日。
？对于每一笔欧洲货币利率贷款、定期SOFR循环信用贷款或替代货币定期循环信用贷款，是指自该贷款支付或转换为或继续作为欧洲货币利率贷款、定期SOFR循环信用贷款或替代货币定期循环信用贷款(视 适用而定)之日开始的期间，对于欧洲货币利率贷款则为(X)，在之后一个月、三个月或六个月结束，或在该欧洲货币利率贷款的每一贷款人和行政代理同意的范围内。12个月或本公司在其承诺贷款通知中选择的任何其他期限，以及(Y)定期SOFR循环信贷贷款或替代货币定期循环信贷贷款，此后1个月、3个月或6个月(每种情况下，取决于适用于相关货币的相关利率的可用性)；但条件是：
(A)本应在非营业日的 日结束的任何利息期间，须延展至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在此情况下，该利息期间应于前一个营业日结束；
(B)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该历月在数字上没有相应日期的某一天)开始的任何利息期间，应在该日历月的最后一个营业日结束时结束；及
(C)任何利息期不得超过作出该贷款的贷款的到期日。
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尽管有上述规定，本公司仍可为 初始定期贷款选择一个初始利息期，截止日期不超过重述生效日期后六(6)个月，即在重述生效日期后的下一个4月30日 ，但须受利息期定义(A)的规限。
？中间控股公司是指控股公司的任何全资子公司，直接或间接通过另一家中间控股公司，拥有母借款人已发行和未偿还的股权的100%。
？投资对任何人来说，是指该人的任何直接或间接收购或投资，方式包括：(br}(A)购买或以其他方式收购另一人的股权或债务或其他证券，(B)对另一人的义务的贷款、垫款或出资、担保义务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权或权益，包括该另一人的任何合伙企业或合资企业权益(就母借款人及其受限制的子公司而言，不包括公司间贷款、垫款、或(C)购买或其他 收购(在一次或一系列交易中)购买或取得另一人的全部或几乎所有财产及资产或业务，或构成该人士的业务单位、业务或分部的资产。为遵守《公约》，任何投资额应为实际投资额，不对该投资额随后的增减进行调整。
投资级评级是指穆迪的投资级评级等于或高于Baa3(或同等评级)，标准普尔的评级等于或高于BBB-(或同等评级)，或惠誉的同等评级。
投资者是指保荐人、母公司借款人在重述生效日期的股权的任何直接或间接持有者、其各自的关联公司和管理层股东。
·知识产权具有第5.14节中规定的含义。
？ISDA定义是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何继承者(经不时修订或补充)发布的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后继者 不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。
？对于任何信用证，？国际银行法律与惯例协会出版的《1998年国际备用惯例》(或签发时有效的较新版本)。
合资实体是指母借款人或不是子公司的任何受限制子公司的任何合资企业。
对于每个循环信贷贷款人而言，信用证预付款是指该贷款人按照其适用的百分比为其参与任何信用证借款提供资金。
信用证借款是指在适用的信用证日期未得到偿付或作为循环信贷借款进行再融资的任何信用证项下的提款所产生的信用证延期。
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信用证延期，就任何信用证而言，是指信用证的签发或有效期的延长，或金额的延长或增加。
签发人指(I)瑞士信贷，汇丰银行，美国全国协会，加拿大皇家银行，摩根大通银行，N.A.，和高盛美国银行、瑞穗银行和美国银行，N.A.或其各自的任何子公司或关联公司，以及(Ii)根据第2.03(J)节或第10.07(J)节成为信用证发行人的任何其他循环信贷贷款人(或其任何子公司或关联公司)；但是，就上文第(I)款中的信用证发行人而言，他们对签发信用证的承诺在任何时候都不应超过在信用证承诺(经适用的信用证发行人和公司同意后可不时修改)标题下附表2.01中与该信用证发行人名称相对的金额。
在任何确定日期，信用证债务是指在所有未清偿信用证项下可提取的最高金额，加上信用证的所有未偿还金额，包括所有信用证借款。
？最新到期日是指在任何确定日期适用于本协议项下任何贷款或期限承诺的最晚到期日 ，包括任何延长的循环信贷承诺、额外的循环信贷承诺、增量循环信贷承诺、延长的定期贷款或增量定期贷款的最新到期日，每种情况下均根据本协议不时延长。
？法律统称为所有国际、外国、联邦、州、省和地方法律(包括普通法)、法规、条约、规则、准则、条例、条例、法规和行政或司法判例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、直接职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。
Lct选举？具有第1.09(A)节中规定的含义。
？LCT测试日期具有第1.09(A)节中规定的含义。
？牵头安排人是指瑞士信贷贷款基金有限责任公司、摩根大通银行、汇丰证券(美国)有限公司、高盛美国银行和加拿大皇家银行资本市场公司，根据本协议，他们是联合牵头安排人和联合簿记管理人。
贷款人？具有本协议导言段中规定的含义，并根据上下文需要，包括信用证出库人及其在本协议下允许的继承人和受让人，其中每个人在本协议中被称为贷款人。
？贷款人参与通知具有第2.05(D)(Iii)节中规定的含义。
信用证是指根据本合同开具的任何信用证。信用证可以是商业信用证，也可以是备用信用证，可以用美元或其他信用证货币开具。
信用证申请书 是指以相关信用证签发人不时使用的格式开具或修改信用证的申请书和协议。
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？信用证融资到期日是指在循环信贷融资的预定到期日之前五(br})个工作日(如果该日不是营业日，则为前一个营业日)。
？信用证升级是指等于(A)25,000,000美元和(B)循环信贷承诺总额中较小者的金额。
·伦敦银行同业拆借利率具有欧洲货币利率定义中规定的含义。
？LIBOR报价货币 仅就定期贷款、美元和任何替代兑换货币(加拿大元、澳元或任何其他替代兑换货币除外，但在适用的确定日期没有公布其LIBOR利率)，在每种情况下，只要存在与其相关的公布LIBOR利率。
？LIBOR屏幕利率是指管理代理指定用于确定LIBOR的适用屏幕页面上的LIBOR报价(或提供管理代理可能不时指定的报价的其他商业来源)。
？留置权是指任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、 押记、转让(以担保或其他方式)、视为信托、或优先权、优先权或其他担保权益或任何种类或性质的优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议， 任何地役权、通行权或不动产所有权的其他产权负担，以及任何资本化租赁，其经济效果与上述任何条款大体相同)。
？有限条件交易是指(X)母公司借款人或其一个或多个受限制子公司根据本协议允许进行的任何收购或其他投资，包括以合并的方式进行的任何收购或其他投资，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件，(Y)任何赎回、回购、失败、偿还和清偿债务，要求在赎回、回购、清偿和清偿或偿还债务之前发出不可撤销的通知，以及(Z)就母公司借款人的股权进行的任何股息或分配或赎回，要求在此类股息或分配之前发出不可撤销的通知或赎回母借款人的股权。
？贷款是指贷款人根据第二条以定期贷款、循环信贷贷款(包括任何增量定期贷款、任何延长的定期贷款、根据任何额外的循环信贷承诺作出的贷款或根据延长的循环信贷承诺作出的贷款)的形式向借款人提供的信贷。
？贷款单据是指(I)本协议、(Ii)任何票据、(Iii)每份担保、(Iv)抵押品单据和(V)每份信用证申请，每种情况下均根据本协议进行修改。
？贷款方共同指(一)借款人、(二)控股和(三)彼此
担保人。
Br}股东是指母公司借款人或其任何子公司的管理层成员，他们是Holdings或其任何直接或间接母公司的投资者。
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？市值是指(I)母公司借款人或其直接或间接母公司在限制性付款宣布之日发行和发行的普通股或普通股权益总数，乘以(Ii)在紧接该限制性付款声明日期前三十(30)个连续交易日在主要证券交易所进行交易的该等普通股或普通股权益的收盘价的算术平均值。
？主协议？具有互换合同定义中规定的含义。
？重大不利影响是指(A)对母借款人及其受限制子公司的业务、运营、资产、 负债(实际或或有)或财务状况的重大不利影响，(B)对贷款方(作为整体)履行任何贷款方作为一方的任何贷款文件规定的各自付款义务的能力产生重大不利影响，或(C)对任何贷款文件规定的贷款人或代理人的权利和补救措施产生重大不利影响。
？物质处置？指被处置财产的公平市场价值(由借款人善意确定)超过200,000,000美元的处置。
重大不动产是指(A)在重述生效日期由贷款方拥有且公平市值超过1,500,000美元的任何不动产，这些财产均列于附表1.01D；及(B)任何贷款方在重述生效日期后取得的(或在重述生效日期后成为贷款方的任何人所拥有)位于美国且公平市值超过15,000,000美元的任何自有不动产。
重要附属公司在任何确定日期是指母借款人的每个非重要附属公司的受限附属公司(但在任何情况下，包括在任何情况下被指定为重要附属公司的任何受限制附属公司，或被指定为非重要附属公司的方式被指定为非重要附属公司的任何受限附属公司)。
？到期日是指(A)就循环信贷融资而言，指重述生效日期的五周年(或，就任何额外的循环信贷承诺或经延长的循环信贷承诺而言，指根据本条款适用于该等额外循环信贷承诺或经延长的循环信贷承诺的到期日)；及(B)就初始定期贷款而言，指重述生效日期的七周年(或就任何(I)经延长定期贷款而言，指根据本协议条款适用于该经延长定期贷款的到期日，或(Ii)增量定期贷款，根据本协议条款适用于此类增量定期贷款的到期日)；但如该日并非营业日，则到期日应为紧接该日之前的营业日。
？最高投标条件具有第2.17(B)节规定的含义。
？最惠国待遇调整具有第2.14(B)节规定的含义。
？最小扩展条件？具有第2.15(B)节中规定的含义。
？最低投标条件具有第2.17(B)节规定的含义。
？最低付款金额具有第2.15(B)节规定的含义。
穆迪是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。
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？抵押，统称为信托契据、信托契据、抵押契据、担保契据和抵押契据，这些契约、担保契据和抵押产生并证明贷款当事人以担保代理人的名义或为担保代理人的利益对抵押财产享有留置权，其形式和实质合理地 令抵押代理人满意，以及根据第6.10节和/或第6.12节(视适用情况而定)签立和交付的任何其他抵押。
抵押保单具有抵押品定义和担保要求第(F)段中规定的含义。
？抵押财产是指根据第6.10节和/或第6.12节(视适用情况而定)交付抵押的每个实物不动产(如果有)。
？多雇主计划 是指任何贷款方或任何ERISA附属公司或在紧接之前的六(6)年内已作出或有义务作出贡献的任何雇员福利计划，如第4001(A)(3)节所述类型的雇员福利计划。
？必要的治愈量具有第8.05(B)节中规定的含义。
？净现金收益意味着：
(A)就母借款人或任何受限制附属公司或任何意外事故所作的任何资产处置而言， 数额等于(I)因该等资产处置或意外事故而收取的现金及现金等价物的总和(包括根据应收票据或其他方式以递延付款方式收到的任何现金或现金等价物)，但仅在收到时及就任何意外事故而言，与该等意外事故有关的任何保险收益或赔偿(由母借款人或任何受限制附属公司的账户实际收到或支付的)超过(Ii)(A)任何债务的本金、保费或罚款(如有的话)的总和，而该等债务是由受该等处置或意外事故影响的资产所担保，且须就该等处置或意外事故而偿还(并及时偿还)(贷款文件所载的债务及以次于或以下级别的留置权担保的债务除外)Pari 通行证与贷款文件规定的担保义务有关的留置权)，(B)母借款人或受限制子公司因此类处置或意外事故而实际产生的自付费用和开支(包括律师费、投资银行费、勘测费用、业权保险费和相关的搜索和记录费用、转让税、契据或抵押记录税、其他惯例费用和经纪费用、咨询费和其他惯例费用)，(C)与此相关的已支付或合理估计实际应支付的税款(包括任何收入，为免生疑问，因将此类收益分配给母公司借款人而应支付的预扣税款和其他税款)，以及(D)与(X)根据公认会计原则确定的此类资产的销售价格或购买价格调整有关的任何调整准备金，以及(Y)与此类资产或资产相关并在出售或以其他方式处置后由母公司借款人或任何受限制子公司保留的任何负债，包括与环境问题有关的养老金和其他离职后福利负债以及与此类交易相关的任何赔偿义务，不言而喻，现金收益净额应包括：(I)母公司借款人或任何受限制子公司在任何此类处置中处置任何非现金对价时收到的任何现金或现金等价物，以及(Ii)在上述(D)款所述的任何准备金被冲销(没有偿还相应数额的任何适用的现金负债)时，或如果此类负债未以现金偿付且该准备金在该处置或意外事故发生后365天内未冲销的情况下，该准备金的数额；和
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(B)(I)就母公司借款人或任何受限制附属公司产生或发行任何债务而言，(X)与该等产生或发行有关而收取的现金总额超过(Y)母借款人或该受限制附属公司因该等产生或发行而招致的投资银行费用、承销折扣、佣金、税款、成本及其他自付开支及其他惯常开支的超额(如有)；及(Ii)就母公司借款人的任何直接或间接母公司的任何准许股票发行而言，这类许可股票发行的现金金额对母借款人的资本构成了贡献。
？净空头贷款人具有第10.07节中指定的含义。
？未经同意的贷款人具有第3.06(D)节中指定的含义。
？非延期贷款人是指根据第2.15节选择不参与延期的任何贷款人。
？非贷款方是指母公司借款人的任何非贷款方的受限制子公司。
？不延期通知日期具有第2.03(B)(Iii)节中规定的含义。
？票据？根据上下文可能需要，指术语票据或循环信用票据。
·NYFRB指纽约联邦储备银行或其任何继任者
？债务是指(X)与任何贷款或信用证有关的所有预付款、债务、债务、义务、代位权(但不与根据合同被行政代理代位的贷款人、信用证发行人或担保方的债务重复)、任何贷款方或其他附属公司的契诺和责任 关于任何贷款或信用证，无论是直接的或间接的(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期的或即将到期的，任何借款方或任何其他附属公司根据任何债务人救济法在任何诉讼程序中将该人列为债务人，而不论该等利息及费用是否获准在该诉讼程序中申索， (Y)任何借款方或任何其他受限制附属公司根据任何有担保对冲协议(不包括任何掉期责任)及(Z)现金管理责任而产生的债务。在不限制前述一般性的情况下，贷款当事人在贷款文件下的义务(以及其任何子公司在贷款文件下的义务)包括：(A)支付本金、利息、信用证佣金、偿还义务、手续费、费用、费用、律师费、赔偿金和其他金额的义务(包括担保义务)，在每种情况下，由任何贷款方或任何其他子公司根据任何贷款文件支付；和(B)任何贷款方或任何其他子公司就任何上述任何贷款人偿还任何金额的义务。可自行决定代表该借款方或该附属公司付款或垫款。
？提供的贷款具有第2.05(D)(Iii)节规定的含义。
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？组织文件是指：(A)对于任何公司或公司，公司成立证书或章程、组织章程大纲和章程、任何其他章程文件、任何名称变更证书和/或章程；(B)对于任何有限责任公司，证书或组织章程或组织和经营协议；和(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织相关的任何协议、声明、文书、备案或通知， 向其成立或组织所在司法管辖区的适用政府当局提交的，以及(如果适用)此类实体的任何证书或章程或组织。
？其他适用债务具有第2.05(B)(Ii)(A)节规定的含义。
？其他税？指所有现有或未来的印花税、法院税或单据税以及任何其他财产、无形、抵押、记录或类似税项，这些税项是因根据任何贷款文件支付的任何款项，或因任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记，或与任何贷款文件有关的其他原因而产生的，在每种情况下不包括：因转让和假设、转让或转让或指定新的适用借贷办事处或其他办事处以接受任何贷款文件下的付款或出售任何参与而产生的任何此类税收(转让 税收)，但前提是：(A)这种转让税是由于转让人或受让人现在或以前与司法管辖区的联系而征收的(仅因任何贷款文件或由此预期的任何交易而产生的任何联系除外)，以及(B)这种转让税不是由于转让(或指定)而产生的根据借款人根据第3.06条提出的请求)。
？未偿还金额是指(A)就任何日期的定期贷款、循环信贷贷款而言，是指在该日期发生的定期贷款、循环信贷贷款(包括根据信用证或信用证作为循环信贷借款对未偿还余额的任何再融资)在实施任何借款和预付或偿还定期贷款、循环信贷贷款(视情况而定)后的未偿还本金总额的美元等值金额；和(B)就任何日期的任何信用证债务而言，指在实施在该日期发生的任何相关信用证延期和截至该日期的任何其他变更后，在该日期的未偿还金额总额的美元等值金额，包括因相关信用证项下未偿还金额的任何偿还(包括对相关信用证项下未偿还金额的任何再融资或相关信用证延期项下作为循环信贷借款的任何再融资)，或在相关信用证项下可提取的最高金额的任何减少。
母公司借款人具有本协议导言段落中指定的含义；但条件是，对于自原始成交日期及之后至重述生效日期的任何时间段，对母公司借款人的提及应被视为指公司。
？参与者？具有第10.07(E)节中规定的含义。
？参与者名册具有第10.07(E)节中规定的含义。
？付款收件人？具有第9.16(A)节中赋予它的含义。
？PBGC？指养老金福利担保公司。
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？养老金计划是指除多雇主计划外的任何雇员养老金福利计划(该术语在ERISA第3(2)节中定义)，该计划受ERISA第四章的约束，由任何贷款方或任何ERISA附属公司发起或维持，或任何贷款方或任何ERISA附属公司 向其缴费或有义务缴费，或在ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划的情况下，在紧接之前六(6)年内的任何时间作出缴费。
？允许的收购？具有第7.02(J)节中规定的含义。
？允许的债务交换具有第2.17(A)节中规定的含义。
许可债务交换票据具有第2.17(A)节规定的含义。
·允许债务交换要约具有第2.17(A)节规定的含义。
许可股权发行是指任何合格股权的出售或发行，但不包括 将构成排除出资金额的出售或发行。
许可持有人是指(A)保荐人或(B)任何 其他投资者。
？允许留置权是指第7.01节允许的任何留置权。
允许无追索权应收款融资是指按当时市场条款(由本公司合理厘定)向母借款人或其任何受限制附属公司提供的一项或多项无追索权(惯常申述、与该等无追索权融资有关的担保、契诺及弥偿除外)的应收款购买、保理或其他类似融资，于任何时间未偿还的所有该等融资的本金总额不超过20,000,000美元。
允许应收款融资是指允许无追索权应收款融资或允许追索权应收款融资 。
允许追索权应收款融资是指按当时市场条款(由公司合理确定)向母借款人或其任何受限制子公司提供的一项或多项应收款购买、保理或其他类似 融资工具，其本金总额在任何时候均不超过20,000,000美元 。
？对任何人而言，允许再融资是指对该人的任何债务进行任何修改(免除该人的债务除外)、再融资、再融资、续期或延期；但条件是：(A)债务的本金(或增值，如适用)不超过修改、再融资、退款、续期或延期债务的本金(或增值，如果适用)，但不超过相当于未支付的应计利息和溢价的金额，加上第7.03节允许的金额(该 金额被视为使用适用的篮子或第7.03节的例外)，加上与该修改、再融资有关的其他合理金额以及合理发生的费用和开支，(B)除根据第7.03(F)节允许的债务的许可再融资外，此类修改、再融资、再融资、续期或延期的最终到期日等于或晚于的最终到期日，且加权平均到期日等于或大于被修改、再融资、退款的债务的加权平均到期日。续期或延期(但本条(B)的前述要求不适用于任何内部到期日债务 和任何符合资格的桥梁贷款)，(C)只要此类债务被如此修改、再融资、退款、续期或延期是由抵押品上的留置权担保的，则担保此类债务的留置权
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被修改、再融资、退款、续签或延期的债务不得优先于担保债务被修改、再融资、退款、续签或延期的抵押品上的留置权，除非第7.01节下的任何篮子或例外项下另有许可(此类金额构成对适用篮子的利用或第7.01节下的例外)和(D)如果被修改、再融资、退款、续期或延期的债务是根据第7.03(C)节允许的债务，(I)在该债务被如此修改、再融资的范围内，已退还、续期或延期的债务在偿付权上从属于债务，此类修改、再融资、退款、续期或延期在偿付权上从属于债务，其条款至少与管理债务被如此修改、再融资、退款、续期或延期的文件中所包含的条款一样有利，除非第7.03节下的任何篮子或例外情况另有允许(此类金额构成适用篮子的使用或第7.03节下的例外情况)，(Ii)条款和条件(包括，如果适用，至于抵押品(但不包括附属、利率和赎回溢价)，任何该等经修改、再融资、退款、续期或延期的债务，作为整体而言，对贷款方或贷款人的利益并不比正被修改、再融资、退还的债务的条款及条件差多少。, 续订或延期(但适用于当时最后到期日之后的期限或为本合同项下贷款人的利益而增加的条款除外)；但在该债务发生前至少五(5)个工作日，公司负责人员须向行政代理提交一份证书，连同对该债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草案，说明公司已真诚地确定该等条款和条件满足上述要求。除非行政代理在五(5)个营业日内通知公司它不同意上述决定(包括对其不同意的依据的合理描述)，并且(Iii)该等修改、再融资、退款、续期或延期是由债务的债务人引起的，除第7.03节规定的篮子或例外情况允许的范围外，其他债务人不承担此类债务的责任(此类金额构成适用篮子的使用情况或第7.03节规定的例外情况)。
允许回租是指母借款人或其任何受限制的子公司在重述生效日期后完成的任何回租；但任何不在(A)借款方和另一借款方之间或(B)不是贷款方的受限子公司和另一不是贷款方的受限子公司之间的任何此类销售回租，在每种情况下都必须由(I)母借款人或该受限子公司和(Ii)任何销售回租(或相关销售回租系列)的总收益超过50,000,000美元的经理或董事(视情况而定)在完成时确定的公允价值完成。母借款人或该受限制附属公司(有关厘定可考虑母借款人或该受限制附属公司与该等售回回租有关的任何留存权益或其他投资，以及任何其他重大经济条款)。
？允许的税收分配？意味着：
(A)如果母公司借款人和/或控股公司是向任何母公司实体(或该成员的被忽视实体)提交综合、单一、附属或合并纳税申报单的集团的成员，用于资助可归因于控股公司、母公司借款人及其子公司的所得税的任何股息或其他分配，而母公司、母公司借款人及其子公司就该等所得税负有责任的金额不超过该控股公司的任何此类税额，如果控股公司、母公司借款人及其适用的子公司已就合并的、
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代表仅由控股公司、母借款人和此类子公司组成的关联集团以合并、集团、附属公司或单一方式支付；但可归因于非限制性子公司的任何此类付款应限于该非限制性子公司为此向控股公司、母公司借款人或任何受限子公司支付的任何现金金额；以及
(B)就任何课税年度(或其部分)而言，控股公司及/或母公司借款人被视为不受重视的实体(上文(A)段所述的不受重视的实体除外)、合伙企业或其他流动实体，以缴纳联邦、州、省、地区及/或地方所得税，向控股公司及/或母公司借款人的直接拥有人支付股息或其他分派，以支付该拥有人(或如直接拥有人为传递实体，间接所有人)可归因于控股公司和/或母借款人及其直接和间接子公司在该应纳税年度(或其部分)的经营和活动，总额不超过(X)联邦和适用的州、省、地区和/或地方最高综合边际税率的乘积(在考虑到美国联邦所得税的州和地方所得税的扣除额和有关应税收入的性质(例如，长期资本收益，(br}合格股息收入等)适用于控股的直接母公司和/或母公司借款人在该纳税年度(或其部分)(或，如果直接母公司是传递实体，适用于该年度的任何间接股权所有者)，并(Y)控股公司和/或母借款人在该纳税年度(或其部分)的应纳税所得额, 减去与之前所有应课税年度(或其部分)有关的任何累计净亏损 ，但以该累计应课税净亏损的性质及类型为限，而该等亏损的性质及类型须容许该亏损从所述 应课税年度(或其部分)的收入中扣除，且以前并未根据第(Y)款计入；但任何可归因于非限制性附属公司的任何该等付款，应限于该非限制性附属公司就该等 目的向控股公司、母公司借款人或任何受限制附属公司支付的任何现金金额。
许可税务重组是指在重述生效日期或之后进行的与税务规划和税务重组(由本公司真诚决定)有关的任何重组和其他活动，只要该等许可税务重组不会对贷款人的担保权益造成重大损害，也不会在其他方面对贷款人造成重大不利影响，并且在实施该等允许税务重组后，母借款人及其受限制子公司在其他方面应遵守 第6.10节。
？个人是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。
？计划是指由任何贷款方建立或维护的任何员工 福利计划(该术语在ERISA第3(3)节中定义)以外的任何外部计划，或对于受《守则》第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划， 任何ERISA附属公司。
？计划资产？指经ERISA第3(42)节修改的美国劳工部第29 C.F.R.第2510.3-101节所指的计划资产。
？平台？具有第6.01节中规定的含义。
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收购后期间是指，对于任何许可收购 或将任何非受限子公司转换为受限制子公司，自该许可收购或转换完成之日起至紧接该许可收购或转换完成之日后二十四(24)个月的最后一天为止的期间。
？最优惠利率是指行政代理在其位于纽约市的主要办事处不时宣布的作为其最优惠利率的年利率；最优惠利率的每次更改应自该更改被公开宣布为 生效之日起生效(包括当日)。
？预计调整是指，对于包括任何收购后期间包括的全部或部分会计季度的任何测试期，就适用的被收购实体或企业或转换的受限子公司的收购EBITDA或母借款人的合并EBITDA而言，(A)该等收购的EBITDA或该等综合EBITDA的预计增减(视情况而定)在事实上是可以支持的，并预计将产生持续的影响，在每种情况下，根据证券法S-X条例第11条确定，根据美国证券交易委员会的解释，(B)因此类交易的成本节约举措而产生的额外善意形式调整，以及与此类被收购实体或企业或转换后的受限子公司的经营与母借款人及其受限子公司的经营相结合相关的额外成本，在每种情况下均被赋予形式上的效力，即(I)已实现， (Ii)符合综合EBITDA定义(A)(Viii)条款中规定的限制，将在这种交易之后实施，并且是可支持和可量化的，预计将在接下来的二十四(24)个月内实施，在每一种情况下，包括但不限于：(W)减少人员费用，(X)减少与行政职能有关的成本，(Y)减少与租赁或拥有物业有关的成本，以及(Z)考虑到合并业务和精简公司管理费用而减少费用，以确定这种合规情况, 被收购实体或企业的历史财务报表和母借款人及其子公司的合并财务报表，以及在此期间已完成的所有其他允许的收购或转换。而任何与此有关而偿还的债项或其他负债已在上述期间开始时完成及招致或偿还(并假设该等将招致的债务在有关收购前的适用计量期的任何期间内，按在有关厘定日期就该等债务而有效或将会有效的利率计息)；只要 该等行动是在该收购后期间开始，或该等成本在该收购后期间(视何者适用而定)内产生，以预计该等预计增减至该收购的EBITDA或该等合并EBITDA(视属何情况而定)，则可假设该等成本节省将在整个该测试期间内实现，或该等额外成本(视乎适用而定)将在整个该测试期间内产生。
？备考基础和备考效果，就适用计量期内符合本协议规定的任何测试而言，是指(A)在适用范围内，应已进行备考调整，及(B)所有指定交易及与此相关的下列交易，应视为于适用计量期的第一天(就资产负债表项目而言，为最后一日)在该项测试中发生：(A)可归因于受该等 指定交易约束的财产或个人的损益表项目(不论为正或负)。(I)如处置母公司借款人的任何受限制附属公司或用于母公司借款人或其任何受限制附属公司的营运的任何部门、产品线或设施的全部或基本上所有股权权益，则不包括在内；及(Ii)如属指明交易定义中所述的准许收购或投资，则应包括；(B)任何债务的清偿；及(C)母借款人或其任何受限制附属公司因此而产生或承担的任何债务，如该等债务具有
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浮动利率或公式利率，就本定义而言，应具有适用期间的隐含利率，该隐含利率是通过利用在有关确定之日对此种债务有效或将会生效的利率确定的；但在不限制上述(A)条款规定的备考调整适用范围的情况下，前述备考调整仅适用于任何此类测试 ，前提是该等调整符合综合EBITDA的定义，并实施(由本公司真诚决定)(I)(X)直接可归因于此类交易的事件(包括运营费用减少)，(Y)预期对母借款人及其受限制子公司产生持续影响，以及(Z)事实可支持或(Ii)与备考调整的定义一致。
？建议的贴现预付款金额具有第2.05(D)(Ii)节中指定的含义。
？上市公司成本？具有合并EBITDA这一术语定义中赋予该术语的含义。
？公共贷款人？具有第6.01节中指定的含义。
？合格股权指控股公司(或母借款人或任何中间控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司)的任何股权，在每种情况下都不是不合格的股权。
？符合资格的过渡性贷款是指习惯的过渡性贷款，只要此类过渡性贷款被交换、替换或转换的任何贷款、票据、证券或其他债务满足(或将在交换、替换或转换时满足)任何其他适用的要求。
符合资格的IPO是指导致Holdings、Holdings的任何直接或间接母公司或母借款人在任何美国国家证券交易所或场外交易市场、或加拿大、英国或欧盟任何国家的任何类似交易所或任何认可证券交易所公开交易的任何普通股权益的交易或一系列交易 。
？符合条件的贷款人具有第2.05(D)(Iv)节中指定的含义。
？符合条件的贷款具有第2.05(D)(Iv)节中规定的含义。
符合条件的期限贷款具有第2.14(B)节中指定的含义。
？报价日期是指，就以(I)LIBOR报价货币(欧元除外)计价的欧洲货币利率贷款的任何利息期的欧洲货币利率的确定而言，是指该利息期第一天的前两个工作日，(Ii)欧元，该设定的前两个工作日，以及(Iii)澳元和/或加元，该利息期的开始日期。
？参考时间是指 当时基准利率的任何设置，指(1)如果基准利率是欧洲货币利率(欧洲银行同业拆借利率除外)，上午11：00。(伦敦时间)在设定日期前两个伦敦银行日，(2)如果 该基准是EURIBOR利率，上午11：00。(布鲁塞尔时间)，以及(3)如果该基准不是欧洲货币汇率，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。
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？再融资循环承付款是指公司负责人员在发生日或之前向行政代理人提交的公司负责人员证书中指定为循环承付款再融资的增量循环承付款。 但(I)该等再融资循环信贷承诺的条款及条件(不包括定价及选择性预付或赎回条款或契诺或其他仅适用于被再融资贷款或承诺到期日之后的期间的条款或契诺或其他条文)应反映产生或发行时的市场条款及条件(由本公司真诚合理厘定)及(Ii)如该等再融资循环信贷承诺载有 任何财务维持契诺，则应为循环信贷贷款人的利益而加入该等契诺。
？再融资 定期贷款是指由公司负责人指定为再融资定期贷款的增量定期贷款和/或增量等值债务，在发生之日或之前在公司负责人证书中指定为再融资定期贷款，条件是(I)此类再融资定期贷款的条款和条件(不包括定价和选择性预付或赎回条款或契诺或其他规定)仅适用于再融资贷款或承诺到期日之后的时间 应反映发生或发行(按合理确定的)时的市场条款和条件(Ii)如该等再融资定期贷款包含任何财务维持契诺，应为定期贷款人的利益添加此类契诺。
？《登记册》具有第10.07(D)节规定的含义。
受监管银行是指综合资本和盈余至少为5,000,000,000美元的商业银行，即 (I)其存款由联邦存款保险公司承保的美国存款机构；(Ii)根据1913年《美国联邦储备法》第25A条成立的公司；(Iii)根据12CFR第211条获得董事会批准并在其监督下运营的外国银行的分行、代理机构或商业贷款公司；(Iv)由第(Br)(Iii)条所述美国分行管理和控制的外国银行的非美国分行；或(V)任何其他美国或非美国存款机构或其任何分行、机构或类似办事处，由任何司法管辖区的银行监管机构监管。
？拒绝通知？具有第2.05(B)(V)节中规定的含义。
？释放？是指任何释放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、倾倒、注入、迁移或淋滤到、进入或穿过环境，或进入、离开或通过任何建筑物、构筑物或设施。
？相关政府机构是指(I)关于美元计价贷款的基准替换， 联邦储备委员会或NYFRB，或由美联储或NYFRB正式认可或召集的委员会，或其任何继任者，以及(Ii)关于以任何替代旋转货币计价的贷款的任何基准替换，(A)基准替代货币的中央银行或负责(1)基准替代或(2)基准替代的管理人或(B)由(1)基准替代计价的中央银行、(2)负责监督(A)基准替代或(B)基准替代的管理人的任何中央银行或其他监管机构，或(B)由(1)基准替代计价的中央银行、(B)基准替代的管理人背书或涵盖的任何工作组或委员会官员，(3)一组中央银行或其他监管者或(4)金融稳定委员会或其任何部分。
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*相关利率？手段 (i)，就任何欧洲货币汇率循环信贷贷款，计价为欧元以外的替代货币(欧元除外)、欧洲货币汇率或(Ii)就以欧元计价的任何欧洲货币利率贷款而言，欧元银行同业拆借利率(I)美元，SOFR，(Ii)英镑，索尼亚，(Iii)欧元，EURIBOR，(Iv)澳元，BBSY和(V)加元，CDOR
汇率，视适用情况而定。
？对于任何养老金计划，可报告事件是指ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例中规定的任何事件，但已放弃三十(30)天通知期的事件除外。
？重新定价 交易是指，对于初始期限贷款，除与控制权变更、有资格的IPO、变革性收购或重大处置有关外，(A)用初始期限贷款的收益对初始期限贷款进行任何预付款或偿还，或将初始期限贷款转换为以抵押品留置权为担保的任何新的或替代部分定期贷款平价通行证留置权确保产生利息的初始期限贷款的有效收益率低于适用于初始期限贷款的有效收益率，(B)对初始期限贷款的任何修订(包括根据第10.01节所设想的替代期限贷款)，降低适用于初始期限贷款的有效收益率，以及(C)未经同意的贷款人根据第3.06条就(A)或(B)款所述事件作出的任何强制性转让；但在第(A)款和第(B)款的情况下，这种提前付款、偿还或修改的主要目的是降低上述有效收益率。
？信用延期申请是指(A)对于定期贷款或循环信用贷款的借款、转换或延续，是指承诺贷款通知；(B)对于信用证延期，是指信用证申请。
？所需贷款人是指，截至任何确定日期，贷款人拥有以下各项之和的50.0%以上：(A)未偿还贷款总额 (就本定义而言，每个贷款人参与风险和参与信用证债务的资金总额视为该贷款人持有的)、(B)未使用期限的承诺总额和(C)未使用的循环信贷承诺总额；但为确定所需贷款人的目的，任何违约贷款人或作为保荐关联贷款人(关联债务基金除外)的贷款人持有或视为持有的未使用定期承诺和未使用循环信贷承诺以及未使用循环信贷承诺的部分应不包括在内。
？所需循环信贷贷款人是指，截至任何确定日期，(A)循环信贷承诺或(B)在循环信贷承诺终止后，循环信贷风险合计超过50.0%的贷款人；但为确定所需循环信贷贷款人，任何违约的、为保荐人关联贷款人(关联债务基金除外)的贷款人的循环信贷承诺和循环信贷风险敞口应不包括在内。
？决议授权机构？指欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，指联合王国决议授权机构。
？负责人？指借款方的首席执行官、总裁、副财务官总裁、财务总监、财务主管或其他类似人员或董事，就重述生效日期交付的任何文件而言，指借款方的任何秘书或助理秘书，以及仅为根据第二条发出通知的目的，指上述任何人员在发给行政代理人或在或根据第(Br)条指定的适用贷款方的任何其他官员或雇员的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级人员
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适用借款方和行政代理之间的协议。任何由贷款方负责人签署的文件应被最终推定为已获得借款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表贷款方行事。
？重述生效日期是指根据第10.01节满足或放弃第4.01节中的所有先决条件的日期 。
？重述生效日期股息是指向控股公司的股权持有人派发的不超过3.40,000,000美元的股息或一系列股息。
重述交易费用 指控股、借款人或任何受限制附属公司因重述交易及拟进行的相关交易而招致或支付的任何费用或开支。
？重述交易总体上是指(A)重述生效日期股息，(B)为初始定期贷款和(如果适用)本协议项下的初始循环借款提供资金，以及(C)支付重述交易费用。
限制伤亡事件具有第2.05(B)(Vi)节中规定的含义。
限制处置？具有第2.05(B)(Vi)节中规定的含义。
限制支付是指由于购买、赎回、报废、失败、收购、注销或终止任何此类股权，或由于向母借款人的股权持有人返还资本，与母借款人或任何受限制子公司的任何股权有关的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。
受限制子公司？指母公司借款人的任何子公司，非受限制子公司。
保留减少的收益？具有第2.05(B)(V)节中规定的含义。
·重估日期是指：(A)就任何贷款而言，下列各项中的每一项：(一)借款的每个日期欧洲货币汇率以美元以外的货币计价的贷款，(二)延续的每个日期
欧洲货币汇率根据第2.02节以美元以外的货币计价的贷款，(Iii)关于根据第2.12节进行的美元等值的计算，以美元代替美元以外的货币支付的每一天，以及(Iv)本协议规定的其他日期；和(B)就任何信用证而言：(I)以替代信用证货币计价的信用证的每个签发日期，(Ii)任何此类信用证修改的每个日期(仅就增加的金额而言)，(Iii)信用证发行人根据以替代信用证货币计价的任何信用证付款的每个日期，(Iv)对于所有现有的以美元以外的货币计价的信用证，重述生效日期，以及(V)由行政代理或适用的信用证签发人确定或所需贷款人要求的其他日期。
？循环信贷借款是指由同一类别和类型的循环信贷贷款组成的借款，在同一日期进行、转换或继续，在下列情况下欧洲货币汇率定期SOFR循环信贷贷款和另类货币定期利率循环信贷贷款，由各循环信贷贷款人根据第2.01(B)节规定的相同利息期。
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循环信贷承诺对每个循环信贷贷款人来说， 其有义务(A)根据第2.01(B)节或第2.03节(视情况适用)向借款人提供循环信贷贷款，以及(B)参与信用证方面的购买义务，在任何时间未偿还的本金总额不得超过在《循环信贷承诺》或《转让和假设》标题下附表2.01(B)中与该贷款人名称相对的金额 ，据此该贷款人成为本合同一方，视情况而定由于该金额可根据本协议不时调整。在重述生效日期，所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额应为158,000,000美元 ，因为该金额可根据本 协议的条款不时调整。在第1号修正案生效之日，所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额应为165,000,000美元，因为该金额可能会根据本协议的条款不时调整。在第2号修正案生效之日，所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额应为300,000,000.00美元，因为该金额可能会根据本协议的条款不时调整。
？循环信贷承诺增加具有第2.14节中规定的含义。
？循环信贷风险是指，就每个循环信贷贷款人而言，(A)该循环信贷贷款人(或其适用的借贷办事处)持有的所有循环信贷贷款的未偿还本金金额和(B)该循环信贷贷款人在信用证债务中的适用百分比的总和。
？循环信贷安排具有本协议初步声明中规定的含义。
循环信贷贷款人是指在任何时候拥有循环信贷承诺或在该时间持有循环信贷贷款的任何贷款人。
？循环信用贷款具有第2.01(B)节规定的含义。
？循环信贷票据是指任何一名或多名借款人向任何循环信贷贷款人或其登记受让人支付的本票，实质上以本合同附件C-2的形式，证明该借款人或借款人因该循环信贷贷款人发放的循环信贷贷款而对该循环信贷贷款人产生的债务总额。
？循环融资测试条件是指，仅在母借款人及其受限制子公司的财政季度的最后一天发生的情况下，所有未偿还循环信贷贷款和信用证债务(不包括信用证(无论这些信用证是否已被抵押或以其他方式担保)的本金总额超过循环信贷承诺总额的35%(35%)。
？标普？是指标普全球公司的子公司标准普尔金融服务有限责任公司及其任何后继者。
销售回租是指母公司借款人或其任何受限制子公司(A)出售、转让或以其他方式处置任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及(B)作为此类交易的一部分，此后租用或租赁其打算用于与被出售、转让或处置的财产基本上相同的目的或其他财产的任何交易或一系列相关交易。
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？同日资金是指：(A)关于以美元支付和付款， 立即可用的资金；(B)关于以欧元、同一天或行政代理可能确定为支付地以欧元结算国际银行交易习惯的其他资金；(C)关于以替代信用证货币的支付和付款。以相关替代信用证货币结算国际银行交易的付款或付款地点为同一天或适用信用证发放人可能确定为惯例的其他资金。
？制裁法律和法规是指美国爱国者法案，2001年9月23日13224号行政令实施的任何制裁或相关要求，题为阻止财产并禁止与从事、威胁从事或支持恐怖主义的人进行交易(66联邦。注册49079(2001年))、美国《国际紧急经济权力法》(《美国法典》第50编第1701节及其后)、美国《与敌贸易法》(《美国法典》第50编附录§1及以后)、美国《叙利亚责任和黎巴嫩主权法案》、美国2010年《伊朗制裁、责任追究和撤资全面法案》或《伊朗制裁法案》2012年《国防授权法案》第1245条，或任何外国资产管制条例(包括但不限于31 C.F.R.，副标题B，第五章，经修订) 或任何其他相关法律或行政命令，由美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院于本协议之日或之后在美国颁布。
？计划的不可用日期具有第3.02(F)(Ii)节中规定的含义。
？美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会或任何继承其任何主要职能的政府机构。
？有担保的对冲协议是指任何借款方或任何受限制的子公司与任何对冲银行之间签订的任何掉期合同。
？对于任何测试期，担保杠杆率是指 (A)截至测试期最后一天通过抵押品留置权担保的综合总债务与(B)母借款人及其受限子公司在该测试期的综合EBITDA的比率。
？担保当事人统称为行政代理人、抵押品代理人、贷款人、信用证发行人、对冲银行、现金管理银行、补充行政代理人以及行政代理人根据第9.02节不时指定的各协理代理人或子代理人。
《证券法》是指1933年的《证券法》。
？担保协议是指借款方在重述生效日期签署的经修订和重新签署的担保协议，基本上以本协议附件G的形式签署，并由根据第6.10节签署和交付的任何担保协议补充。
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？《安全协议补充协议》是指该《安全协议》所设想的任何《安全协议》的补充。
SOFR是指就任何工作日而言，等于SOFR管理人于上午8：00左右在SOFR管理人网站上公布的该营业日的担保隔夜融资利率的年利率。(纽约市时间)在紧随其后的营业日。
SOFR管理人？指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。
SOFR管理人的网站是指纽约联邦储备银行的网站，目前为http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
？已出售实体或企业？具有术语合并EBITDA定义中指定的含义。？
？偿付能力和偿付能力，对于在任何确定日期的任何人来说，是指在该日期 (I)该人的财产的公允价值大于该人的或有、从属或有其他债务的总金额，(Ii)该人的资产目前的公平可出售价值不少于该人在其成为绝对债务和到期债务时所需支付的债务的数额，(Iii)该人将有能力偿付其债务和债务，不论是从属债务、或有债务或其他债务，当他们 变得绝对和成熟，以及(Iv)该人没有从事业务或交易，也不打算从事业务或交易，而该人的财产将构成不合理的小额资本； 但任何时候的或有负债数额，应按根据当时存在的所有事实和情况计算的数额计算，该数额代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。
？对于任何适用的确定日期，SONIA是指在该日期之前的第五个营业日在适用的路透社屏幕页面上公布的英镑隔夜指数平均参考汇率(或提供行政代理可能不时指定的报价的其他商业来源 )；但如果该确定日期不是营业日，则SONIA是指在紧接该日期之前的第一个营业日适用的该汇率。
？SPC？具有第10.07(H)节中规定的含义。
？指定资产？指总公平市价不超过20,000,000美元的非核心资产(由本公司真诚厘定)。
？指定处置？指指定资产的 处置。
？指定违约事件是指根据第8.01(A)节、第8.01(F)节或第8.01(G)节(就第8.01(F)节或第8.01(G)节而言，对控股或借款人而言)的违约事件。
第5.01(A)节(仅与控股和借款人有关)、第5.01(B)(Ii)条、第5.02(A)条(与订立和履行贷款文件有关)、第5.02(B)(I)条(与订立和履行贷款文件有关)、第5.02(B)(I)条(与订立和履行贷款文件有关)、第5.04节、第5.12节、第5.15节。5.16和5.18。
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？指定交易？是指根据本协议条款的规定，对债务、限制性付款、子公司指定、递增定期贷款或递增循环承诺、延长的定期贷款或延长的循环信贷承诺的任何投资、处置、发生或 偿还；如果循环信贷承诺的增加超过重述生效日期生效的循环信贷承诺，就本指定交易的定义而言，应被视为已全部提取；此外，在公司唯一选择的情况下，任何此类指定交易(限制性付款除外)的总价值小于15,000,000美元的交易不得按形式计算，或在给予形式效果后计算。
？保荐人是指Apax Partners，L.L.P.及其每一家附属公司以及由其或其任何附属公司管理或独家控制并由其独家提供咨询的基金或合伙企业，但不包括其投资组合公司。
保荐人关联贷款人是指保荐人和保荐人的任何关联机构(包括关联债务基金)。
？保荐人管理协议统称为与保荐人或其顾问有关的某些管理公司、母借款人、某些子公司和/或某些直接或间接母公司之间的每一份管理协议。
保荐人模式是指(I)于2017年8月1日向首席安排人提交的收益质量报告 和(Ii)由保荐人编制并于2017年8月2日提交给首席安排人的特定财务模型。
？现货汇率是指，就将一种货币兑换成另一种货币而言，由行政代理或信用证签发人(视情况而定)确定的汇率，即以现货汇率的身份行事的人在上午11：00左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。在计算外汇之日的前两个营业日；条件是，行政代理人或信用证出票人可从行政代理人或信用证出票人指定的另一金融机构获得该即期汇率，条件是在确定之日，以这种身份行事的人没有任何此类货币的现货买入汇率；此外，如果以替代信用证货币计价的任何信用证，信用证出票人可使用在外汇计算之日所报的该即期汇率。
？次级债务是指借款方发生的债务，其偿还权从属于该借款方在贷款文件下的所有债务的优先偿付。
？次级债务文件是指根据其发行任何次级债务的任何协议、契约或文书，在每种情况下，均按贷款文件允许的范围进行修改。
？代位权具有第9.16(C)节中赋予它的含义。
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？个人的附属公司是指公司、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(证券或权益除外)当时由该人实益拥有，或由该人直接或间接通过一个或多个中间人或两者同时控制。除 另有规定外，此处提及的所有子公司或子公司均指母借款人的一家或多家子公司。
附属担保人是指作为担保人的母公司借款人的子公司。
？继任借款人？具有第7.04(D)节规定的含义。
？继任者控股？具有第7.04(H)节中规定的含义。
？补充管理代理具有第9.13(A)节中指定的含义，补充管理代理应具有相应的含义。
？勘测是指对任何抵押财产(及其所有改进措施)进行的检验，该检验是(A)(I)由获准在抵押财产所在司法管辖区进行检验的测量师或工程师准备的，(Ii)日期不早于交付日期前六个月，除非在交付日期前六个月内在该抵押财产的场地上进行任何外部建设，或该抵押财产的任何地役权、通行权或其他权益已被授予或通过法律实施或其他方式对该等抵押财产生效，在任何一种情况下，均可在勘测中描绘，在该勘测中，该勘测应在该建造完成后，或如果该建造在交付日期前不早于该交付日期，或在抵押财产的任何该等地役权、通行权或其他权益授予或生效之后，(Iii)由验船师(以行政代理人合理可接受的方式)向行政代理人、抵押品代理人、业权公司和适用的贷款方证明，(br}(Iv)在所有方面都符合美国土地业权协会的最低详细要求，因为这些要求在调查准备之日生效，(V)足以使业权公司从抵押政策中删除与该抵押财产有关的所有 标准调查例外情况，并出具抵押品和担保要求定义(F)段所要求类型的背书，以及(Vi)行政代理合理接受的其他 。
*尚存债务是指母借款人或其任何子公司在重述交易生效后立即偿还的债务。
？掉期合约指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股权或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何选择)，不论任何该等交易是否受任何主协议管限，及(B)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的附表、主协议)的条款及条件所规限或管限， 包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。
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？互换义务？系指任何担保人根据构成《商品交易法》第1a(47)节所指互换的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。
？掉期终止价值，对于任何一份或多份掉期合同，是指在考虑到与此类掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的影响后，(A)在此类掉期合同成交之日或之后的任何日期，根据该日确定的终止价值，以及 (B)对于第(A)款所述日期之前的任何日期，由对冲银行(或本公司，如果没有对冲银行加入该掉期合约(br}合约)，则根据合约条款及根据对冲银行(或本公司，如无对冲银行加入该掉期合约)根据类似安排计算市值的惯常方法。
TARGET2指的是跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统，该系统利用单一共享平台，于2007年11月19日推出。
？税收是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、关税、征费、征收、扣减、评估、费用、扣缴或类似费用，以及与此相关的所有责任(包括税收、罚款和利息的附加额)。
定期借款是指就一类定期贷款进行的借款。
？定期承诺？根据上下文可能需要，指关于任何增量定期贷款或其任何组合的初始定期承诺或承诺。
？定期贷款人是指在任何时候拥有定期贷款或 定期承诺的任何贷款人。
？定期贷款停顿期具有第8.01(B)节规定的含义。
？定期贷款？指初始定期贷款、增量定期贷款和延长定期贷款。
定期票据是指任何借款人或借款人向任何贷款人或其登记受让人付款的本票，其格式基本上与本合同附件C-1的格式相同，并加上适当的插页，证明该借款人或该借款人因该贷款人提供的任何类别定期贷款而对该贷款人的债务总额。
术语SOFR 是指：
(A) 对于基准替换，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构选择或建议的基于SOFR的前瞻性期限利率；
(B) 对于 a 定期SOFR循环信用贷款的任何利息 ，年利率等于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的SOFR屏幕利率，期限等于该利率 期间；但如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR 指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR筛选汇率；以及
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(C) 对于任何日期的基本利率贷款的任何计算，期限SOFR在该日开始前两个美国政府证券营业日之前一个月的期限筛选利率；但如果该利率未在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR 指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR筛选汇率；
但条件是，如果按照本定义上述(B)或(C)项确定的SOFR一词否则将小于零，则就本协定而言，SOFR一词应被视为零。
术语SOFR循环信用贷款是指按SOFR术语定义第(B)款的利率计息的每笔循环信用贷款。
术语SOFR筛选汇率是指由CME(或行政代理与母公司借款人协商后满意的任何后续管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面上公布的前瞻性SOFR期限汇率(或其他商业来源，提供行政代理可能不时合理指定的报价)。
测试期是指在任何确定日期，母公司借款人最近完成的连续四个会计季度，截止日期或之前，根据第6.01(A)或6.01(B)节(或现有信贷协议第6.01(A)或6.01(B)节)已经或必须交付财务报表的日期或之前，或在公司选择的情况下，每个此类季度或会计年度的财务报表在内部可用(由公司本着善意确定)。
“门槛金额”是指25,000,000美元。
？所有权公司？指保留的任何所有权保险公司，由公司出具抵押保单，且行政代理合理地接受。
？对于任何测试期，总杠杆率是指(A)截至测试期最后一天的综合总债务与(B)母借款人及其受限制子公司在该测试期内的综合EBITDA的比率。
？未偿债务总额是指所有贷款和所有信用证债务的未偿还金额的总和。
？变革性收购指任何借款人或任何受限制附属公司进行的任何收购或投资，而该收购或投资的总代价超过200,000,000美元，或(B)(I)在紧接该等收购或投资完成前不获本协议批准，或(Ii)如在紧接该等收购或投资完成前根据本协议条款允许，本协议不会为母借款人及其受限制附属公司提供足够的灵活性，让其在该等收购或投资完成或收购后继续及/或扩大其合并业务 。
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？就(X)定期贷款而言，类型是指其性质为基础利率贷款或欧洲货币利率贷款。 和(Y)循环信用贷款，其性质为基础利率贷款、定期循环信用贷款、每日循环信用贷款、替代货币每日利率循环信用贷款或替代货币定期利率循环信用贷款。
UCP？就任何信用证而言，是指国际商会(ICC)第600号出版物《跟单信用证统一惯例》(或其在签发时有效的较新版本)。
？英国金融机构是指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(修订后的时间 )中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。
英国 决议机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。
未调整的基准替换是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换 调整。
？未经审计的财务报表是指根据现有信贷协议第6.01(B)节提交的最新财务报表。
？未披露的行政管理对于贷款人或其母公司而言，是指由监管当局或监管机构根据或基于贷款人或母公司所在国家的法律任命管理人、临时清算人、财产保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求此类任命不得公开的话。
？《统一商法典》或《统一商法典》是指可能不时在纽约州生效的《统一商法典》或另一司法管辖区的《统一商法典》(或类似的法典或法规)，其适用范围可能要求适用于任何一项或多项抵押品。
？美国？和？美国？是指美利坚合众国。
？美国税务合规性证书具有3.01节中指定的含义。
？不受限制的增量金额是指，就产生或发行增量融资或增量等值债务而言，不超过(I)168,000,000美元和(Ii)母借款人及其受限制子公司最近结束测试期的合并EBITDA的100%(按形式计算)的金额，在重述生效日期后所有此类产生或发行的合计。
非限制性子公司指(I)附表1.01a所列母公司借款人的每家子公司，(Ii)母公司借款人在本协议日期之后根据第6.13节指定为非限制性子公司的任何子公司，以及(Iii)非限制性子公司的任何子公司。
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？美国爱国者法案是指通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国(Pub.第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))，并不时修改或修改。
？美国政府证券营业日是指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。
？自愿预付款金额具有第2.14(A)节中指定的含义。
？当适用于任何日期的任何债务时，加权平均到期日是指通过以下方式获得的年数：(I)乘以(A)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需本金付款的金额(包括最终到期日付款)乘以(B)该日期与偿还该债务之间的年数(计算至最接近的十二分之一)，再乘以(Ii)该债务当时的未偿还本金金额。
？对于某人的子公司而言，全资拥有是指该人的子公司，其所有流通股 权益(除(X)董事的合格股份和(Y)向外国人发行的股份外，在适用法律要求的范围内)由该人和/或该人的一家或多家全资子公司拥有。
？退出责任是指由于完全或部分退出多雇主计划而导致的多雇主计划的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。
减记和转换 权力是指：(A)对于任何EEA清盘机构，根据适用的EEA成员国的自救立法，该EEA清盘机构不时的减记和转换权力，这 欧盟自救立法附表中描述了减记和转换权力，以及(B)对于英国，适用的清盘机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以 规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该等合约或文书行使权利一样，或中止与该等权力有关或附属于该等权力的任何责任或该自救法例下的任何权力的任何义务。
第1.02节其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：
(A)所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式。
(B)(I)在任何贷款文件中使用的本文件、本文件、本文件和下文中的词语以及类似含义的词语指的是该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定规定。
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(Ii)条款、章节、附件和附表中的引用是指出现此类引用的贷款文件。
(3)“包括”一词是举例说明，而不是限制。
(4)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论是实物形式还是电子形式，无论证据如何。
(C)在计算从一个具体日期到较后的一个具体日期的时间段时，来自 一词是指从和包括；到和直到这两个词都是指到但不包括；以及通过到和包括。
(D)此处和其他贷款文件中的章节标题仅用于参考，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。
第1.03节会计术语。
(A)所有未在本协议中明确或完全定义的会计术语的解释应与本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)一致，并且所有根据本协议必须提交的财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应按照公认会计准则编制，其适用方式应与编制经审计财务报表时使用的方式一致，除非本协议另有明确规定。
(B)尽管本协议有任何相反规定，为确定发生任何特定交易期间是否符合本协议所包含的任何测试，总杠杆率、第一留置权杠杆率、担保杠杆率和利息覆盖率应按形式计算。
(C)如果以合并基础或类似措辞提及母公司借款人及其受限制子公司，这种合并不应包括母公司借款人除受限制子公司以外的任何子公司。
(D)如果借款人选择根据国际财务报告准则编制其财务报表，并且这种选择导致本协议中财务契约、标准或条款的计算方法(统称为会计变更)发生变化，公司和行政代理同意进行真诚的谈判，以修订本协议的该等条款(包括本协议适用于总杠杆率、担保杠杆率、第一留置权杠杆率和利息覆盖率)，以便 公平地反映会计变更，并达到预期结果，即评估母公司借款人财务状况的标准在变更后应基本相同，如同未发生变更一样。在借款人、行政代理及所需贷款人签署及交付该等修订前，本协议内的所有财务契诺、标准及条款应继续按照公认会计原则(由本公司一名负责人员真诚厘定)(双方同意在厘定时所使用的公认会计准则与国际财务报告准则之间的对账应提供予贷款人)计算或诠释，一如该等更改并未发生。
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第1.04节四舍五入。根据本协议允许的特定行动所需满足的顺序 所要求的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行向上舍入)。
第1.05节引用了协议、法律等。除非本合同另有明确规定，否则：(A)凡提及组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件时，应被视为包括所有后续的 修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于此等修订、重述、延期、补充和其他修改为任何贷款文件所允许的范围；(B)对任何法律的提及应包括合并、修订、取代、补充或解释该法律的所有法律和法规规定；以及(C)本法律中对任何人的任何提及应被解释为包括此人的继任者和 允许的受让人。
第1.06节《泰晤士报》。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均应为对东部时间(夏令时或标准时间，视情况适用)的引用。
第1.07节付款或履行的时间安排。当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明为在非营业日的一天到期或要求履行时，该支付或履行的日期(利息定义 期间描述的除外)或履行应延至紧接的下一个营业日。
第1.08节一般货币等价物。
(A)本协定(除第二条、第九条和第十条或本节第(B)、(C)或(D)款所列)或任何其他贷款文件中规定的美元以外的任何金额，也应包括美元以外的任何货币的美元等值金额。行政代理人或适用的信用证发票人应确定每个重估日期的现货汇率，用于计算以欧元、替代货币或替代信用证货币计价的信用展期美元等值金额和未偿还金额。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一重估日期至 发生前在适用货币之间兑换任何金额时所采用的即期汇率。尽管如上所述，为了确定是否符合第7.01、7.02和7.03节中关于美元以外货币的任何留置权、债务或投资金额的规定，不应仅仅因为债务或投资发生后汇率的变化而违约；但为免生疑问，第1.08节的前述规定应在其他方面适用于该等章节，包括确定是否可根据该等章节在任何时间产生任何债务或投资。
(B)为了根据第7.02、7.05和7.06节确定合规性，任何非美元货币的金额都将按照母公司借款人根据第6.01(A)节提交的年度财务报表中用于计算净收益的方式转换为美元；但前提是，上述规定不应被视为适用于任何数额的债务的确定。
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(C)在本协议中任何与借款、转换、延续或预付款有关的地方A欧洲货币汇率
替代货币循环信用贷款，
一个金额，如所需的最低或倍数，以美元表示，但这种借款或欧洲货币汇率替代货币循环信用贷款以欧元或
替代货币计价，金额应为欧元等值金额(四舍五入到最接近的欧分，0.5欧分向上舍入)或美元等值(四舍五入到该替代货币的最接近单位，0.5个单位向上舍入)，视适用情况而定。
(D)在本协议中，凡与信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所要求的最低金额或倍数，以美元表示，但该信用证以另一种信用证货币计价，则该金额应为该美元金额的相关替代信用证货币等值(四舍五入至该替代信用证货币的 最近单位，其中0.5个单位向上舍入)。
第1.09节某些计算和测试。
(A)即使本协议或任何贷款文件中有任何相反规定，在计算任何适用比率或确定其他遵守本协议的情况时(包括确定遵守本协议中要求没有违约或违约事件没有发生、继续或将由此导致的任何规定)时，与完成有限条件交易有关的指定交易，确定该比率或其他适用契诺的日期，以及确定任何违约或违约事件是否已经发生、正在继续或将由此或其他适用契诺导致的日期，应：根据本公司的选择(本公司选择就任何有限条件交易行使该选择权，LCT 选举)被视为(I)该有限条件交易的最终协议订立之日，或(Ii)仅与《英国城市收购和合并法规》(城市法规)适用的收购有关的日期，第2.7条关于确定有意对目标公司提出要约的公告根据城市法规作出的日期，(在每种情况下，LCT测试日期)，且在该等比率及其他拨备在实施该有限条件交易及与此相关而订立的其他指定交易(包括任何债务招致及其收益的使用)后按形式计量后，如同它们发生在连续四个会计季度开始时一样，而该等财务比率及其他拨备于LCT测试日期之前终止的财务比率计算, 母公司借款人本可以在相关LCT测试日期采取符合该等比率和规定的行动，则应视为已遵守该等规定。为免生疑问，(X)若任何此等比率在相关有限条件交易完成时或之前因该比率的波动(包括母公司借款人的综合EBITDA的波动)而超出，则该等比率及其他拨备不会被视为已因该等波动而被视为已超过 ，以确定根据本协议是否准许该有限条件交易及(Y)此等比率及其他拨备不得在该等有限条件交易或相关指定交易完成时进行测试。如果公司已就任何有限条件交易进行长期交易选择，则在相关长期交易测试日期或之后且在该有限条件交易完成之日或规则2.7的最终协议终止或到期之日之前，或在该有限条件交易未完成的情况下终止或终止该有限条件交易的最终协议之日之前，就任何其他指定交易进行的任何比率或篮子的随后计算 。任何该等比率或篮子应按备考 基准计算，并假设该有限条件交易及与该等交易相关的其他交易(包括任何债务产生及所得款项的使用)已完成。
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(B)即使本协议有任何相反规定，对于依据本协议中不要求遵守财务比率或测试(包括但不限于形式上符合任何第一留置权杠杆率测试、任何总杠杆率测试、担保杠杆率测试和/或任何利息覆盖率测试)的规定而发生或达成(或完成)的任何 金额或交易(任何此类金额，固定金额)与依据本协议中要求遵守任何该等财务比率或测试的规定而发生(或完成)的任何金额或交易(任何该等金额，基于应收金额)实质上同时发生，应理解并同意， (I)固定金额(及其任何现金收益)及(Ii)循环信贷安排下的借款所产生的任何债务，如与应收金额同时发生或实质上同时发生，则在计算适用于与该等实质同时发生有关的基于应收金额的财务比率或测试时，在任何情况下均不计算在内。但债务的产生和构成固定数额的留置权应计入基于产生的数额(第7.01或7.03节所载的基于发生的数额除外)。
(C)即使本协议有任何相反规定，就第七条所述的契约而言，如果根据其中所述的一项或多项规定，任何次级债务、留置权、投资、处置、限制性付款或偿还(或其一部分)将被允许，母借款人可按照符合第七条所述契约的任何方式对次级债务(或其一部分)进行划分和分类，并可在以后对任何此类债务、留置权、投资、处置、限制性付款或偿还进行划分和重新分类。次级债务的限制性偿付或偿还，只要次级债务的债务、留置权、投资、处置、限制性偿付或偿还(如如此重新划分和/或重新分类)将被允许依赖于该重新划分或重新分类之日的适用例外情况而进行。但任何此类划分、分类、重新划分和/或重新分类应仅允许在特定类型的契诺内进行，为免生疑问，不得在不同类型的契诺之间进行。
第1.10节 其他替代货币。
(A)借款人可不时要求以信用证或循环信贷贷款以外的货币发放信用证或循环信贷贷款，而不是以替代信用证或替代旋转货币(视何者适用而定)的定义中具体列出的货币发放；前提是所要求的货币 是可随时获得且可自由转让和兑换成美元的合法货币(美元除外)。此类申请须经行政代理和适用的信用证出票人或循环信贷贷款人(视情况而定)批准；但此类批准可要求但不限于，签发以该附加替代信用证货币计价的信用证或发放以该附加备用流通货币计价的循环信用贷款的条件应为：国家或国际金融、政治或经济条件、货币汇率或汇率控制不得发生任何变化，而行政代理或相关信用证发行人或循环信用贷款人(视情况而定)合理地认为，该等信用证信用展期或循环信用贷款是不可行的，以适用的相关替代信用证货币或替代货币计价。
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(B)任何此类请求应在不迟于所需信贷延期日期(或行政代理与适用的信用证发行人或循环信贷贷款人自行决定的其他时间或日期)前20个工作日的上午11：00前向行政代理提出。行政代理应在任何此类请求的情况下迅速通知各信用证出票人或循环信贷贷款人。各信用证发行人或循环信贷贷款人应在收到此类请求后不迟于上午11：00，即10个工作日 内通知行政代理其是否同意以所请求的货币开具信用证或提供循环信贷贷款。
(C)如信用证发行人或循环信贷贷款人未能在上述第(Br)句规定的时间内对该请求作出回应，应视为该信用证发行人或循环信贷贷款人拒绝以所要求的货币签发信用证或提供循环信贷贷款。如果行政代理和信用证发行人同意以所要求的货币开具信用证或发放循环信用贷款，行政代理应将此通知借款人，并且就所有目的而言，该货币应被视为本合同项下的替代信用证货币，用于该信用证的签发或该循环信用贷款机构的任何循环信用贷款。如果行政代理未能就第1.10条规定的任何额外货币请求获得同意，行政代理应立即通知借款人。
第1.11节信用证金额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额的美元等价物；但是，如果任何信用证的条款或与此相关的任何信用证申请的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为实施所有此类增加后该信用证规定的最高金额的美元等价物，无论该最高规定的金额是否在当时生效。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但仍可根据该信用证提取任何金额，则应被视为未偿还的信用证，其金额应视为 剩余可提取金额中的剩余金额。
第1.12节划分。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何部门(包括特拉华州有限责任公司的任何部门或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为 另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为 在其存在的第一天由当时的股权持有人组织的。
第1.13节 利率；LIBOR通知。欧洲货币利率贷款的利率是参考伦敦银行间同业拆借利率得出的伦敦银行间同业拆借利率确定的。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2017年7月，英国金融市场行为监管局宣布，在2021年底之后，它将不再说服或强制缴款银行向ICE基准管理局提交利率(连同
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在IBA设定伦敦银行间同业拆借利率时，ICE基准管理人的任何继任者。因此，有可能从2022年或之后的某个时候开始，伦敦银行间同业拆借利率可能不再可用或不再被视为适当的参考利率，以确定本协议下可供借款的一种或多种货币的欧洲货币利率贷款利率
。鉴于这一可能发生的情况，公共和私营部门行业目前正在采取行动，以确定新的或替代的参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。在发生基准过渡事件或提前选择参加选举时，第3.02节提供了确定替代利率的机制。行政代理将根据第3.02节的规定，及时通知母借款人欧洲货币利率贷款利率所依据的参考利率的任何变化。但是，管理代理不保证或接受任何责任，也不对以下方面承担任何责任：(A)继续、管理、提交、计算或任何其他与伦敦银行间同业拆借利率或其他基本汇率、欧洲货币汇率、术语SOFR、每日SOFR、替代货币每日汇率、任何
替代货币术语汇率或本文提及的任何其他参考汇率、或其任何组成部分定义或定义中提及的汇率对欧洲货币汇率进行调整或尊重
其或任何替代方案或，继任者对其进行评级，或替换率f (包括任何基准
替换，为免生疑问，包括该利率的选择和任何相关的利差或其他调整)，包括但不限于(I)任何后续利率(或任何前述内容)或前述任何影响，(Ii)任何符合规定的变更，(Iii)根据第3.02节实施的任何此类替代、后续或替换利率，无论是在发生基准过渡事件或提前选择参加选举时，以及
(IIIV
)根据第3.02节实施符合更改的任何基准替换，包括但不限于，任何此类替换、后续或替换参考比率(包括任何基准替换)的组成或特征是否将类似于或产生相同的价值或经济等价性，欧洲货币汇率或具有相同的数量或流动性做、基本利率、伦敦银行间同业拆借利率、欧洲货币汇率、期限SOFR、每日SOFR、替代货币每日汇率、任何替代货币期限利率或本文所指的任何参考利率在其终止或不可用之前。 或(B)符合任何基准替代变更的影响、实施或组成。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响基本利率或基准利率或本文提及的其他参考利率、任何替代利率、后续利率或替代利率(包括任何基准替换利率)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式进行。行政代理机构可根据本协议的条款选择
信息来源或服务，以确定本协议所指的基本利率、任何基准利率或任何其他参考利率、其任何组成定义或其定义中所指的利率，并对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、费用、
损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)，任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。
第二条
承诺和信用延期
第2.01节贷款。在符合本协议规定的条款和条件的前提下：
(A)最初的定期借款。各初始期限贷款人各自同意向借款人提供一笔美元贷款(其收益可在借款人之间分配)，本金金额等于该初始期限贷款人在重述生效日期的初始期限承诺。根据本条款2.01(A) 借款且已偿还或预付的金额不得再借入。初始期限贷款可以是基础利率贷款或欧洲货币利率贷款，如本文进一步规定的那样。
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(B)循环信贷借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个循环信贷贷款人各自同意在重述生效日期之后的任何工作日向借款人发放(或促使其适用的贷款办公室作出)以美元或任何替代货币计价的贷款(每个此类贷款为循环信贷贷款)，直至循环信贷安排的到期日为止(前提是每个循环信贷贷款人同意在重述生效日期应任何借款人的要求进行初始循环借款)，本金总额(以美元等值计算)在任何时候不得超过该贷款人的循环信贷承诺额；但在实施任何此类循环信贷借款后，任何贷款人的循环信贷贷款总额，加上该贷款人在所有信用证债务中的适用百分比，不得超过该贷款人的循环信贷承诺。在每个贷款人的循环信贷承诺的限制范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01(B)节借款、根据第2.05节提前还款以及根据第2.01(B)节再借款。以美元计价的循环信贷贷款可以是基本利率贷款或欧洲货币汇率定期循环信用贷款和以任何替代货币计价的循环信用贷款应
为欧洲货币按适用的相关利率计息贷款，如在此进一步提供的。
第2.02节借款、贷款的转换和续期。
(A)每项定期借款、每项循环信贷借款、每次贷款类型转换，以及每项欧洲货币利率贷款、定期SOFR循环信贷贷款或替代货币定期循环信贷贷款(视何者适用而定)的延续，均须在本公司向行政代理发出不可撤销的通知后作出，通知可透过电话发出。行政代理必须以附件A所附的格式或行政代理批准的任何其他格式(包括行政代理批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式，(I)如果是欧洲货币利率贷款或定期SOFR循环信贷贷款，视情况而定)以美元(不包括要求在重述生效日期以美元计价的任何美元贷款除外)收到每个此类通知，否则不得迟于纽约市时间下午1：00提供通知。重述生效日期前一(1)个工作日)，不迟于纽约市时间下午1：00，拟借款日期前三(3)个工作日
，(Ii)在下列情况下年的欧洲货币利率贷款替代方案
左轮手枪货币期限利率循环信用贷款或替代货币每日利率循环信用贷款(不包括以替代货币计价的欧洲货币利率贷款请于重述生效日期(纽约市时间下午1：00之前)、不迟于重述生效日期前两(2)个营业日(纽约市时间下午1：00)、(4)(4)个营业日(或行政代理可接受的较少营业日)前四个营业日(或行政代理可接受的较少营业日)，或(Iii)如属基本利率贷款，则不迟于重述生效日期(纽约市时间下午1：00)、不迟于纽约市时间下午1：00(4)(或行政代理可接受的较少营业日)作出替代货币期限利率循环信贷贷款，或(Iii)如属基本利率贷款，不迟于下午1：00。纽约市时间，在提议借款的营业日。借款人根据本第2.02(A)节发出的每份电话通知必须通过亲手交付、传真或电子传输的方式迅速向行政代理确认一份书面承诺贷款通知，并由公司的一名负责人员适当填写和签署。每次借款、转换或延续欧洲货币利率贷款、定期SOFR利率循环信贷贷款、替代货币定期利率循环信贷贷款
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和替代货币每日利率循环信贷贷款的本金金额为1,000,000美元或超过100,000美元的整数倍。每次借款或转换为基本利率贷款应至少为500,000美元(超过此金额的任何
金额应为100,000美元的整数倍)。每份承诺的贷款通知(无论是电话的还是书面的)应说明(I)借款人是否要求定期借款、循环信贷借款(以及此类循环信贷借款应以美元计价还是以替代货币计价)、将贷款从一种类型转换为
(Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的申请日期(视属何情况而定)；(Iii)将借入、转换或延续的贷款的类别、货币和本金；(Iv)将借入、转换或延续的贷款的类别、货币和本金；(Iv)将借入或将现有贷款转换为何种类型的贷款；(V)如适用，与之相关的利息期的持续时间和(Vi)借款人将向其支付资金的账户的地点和数量，应符合第2.02(B)节的要求。如果借款人未能在申请借款的承诺贷款通知中指定货币，则适用的贷款应以美元
进行。如果借款人未在承诺的贷款通知中指明贷款类型，或未及时发出通知要求转换或延续，则适用的贷款应作为基本利率贷款发放或继续发放，或转换为基本利率贷款；但尽管本协议有任何相反规定，以美元以外的货币计价的所有贷款应欧洲货币汇率
替代货币定期利率循环信用贷款或替代货币每日利率循环信用贷款。
对于适用的欧洲货币利率贷款、定期SOFR循环信用贷款或替代货币定期循环信用贷款，任何此类自动转换或延续应自当时有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中要求借用、转换或延续欧洲货币利率贷款、定期SOFR循环信贷贷款或替代货币定期循环信贷贷款，但未指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。为免生疑问，借款人和贷款人
确认并同意，现有贷款的任何转换或延续应被视为该贷款的延续，并采用转换利率方法，而不是新贷款。
(B)收到承诺贷款通知后，行政代理应立即将其在适用贷款类别中的适用百分比通知每个适当的贷款人，如果公司没有及时通知转换或延续，行政代理应通知每个适当的贷款人第2.02(A)节所述的任何自动转换为基本利率贷款或延续的细节。在每次借款的情况下，每个适当的贷款人应在不迟于下午1：00之前将其贷款金额以适用货币的当日资金提供给行政代理办公室的行政代理(或促使其适用的贷款办公室)。(或下午1：00(伦敦时间)在适用的承诺贷款通知中指定的营业日)。在满足第4.02节规定的适用条件后(如果该借款是重述生效日期的信用延期，第4.01节)，行政代理人应不迟于下午3：00。在该承诺贷款通知中指定的借款日期，通过(I)将此类资金的金额记入行政代理账簿上借款人账户的贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，根据借款人向行政代理提供(并合理地接受)借款人的指示，将收到的所有资金以行政代理收到的相同资金提供给借款人；但在借款人就此类借款发出承诺贷款通知之日，如果仍有未偿还的信用证借款，则此种借款的收益应首先用于在 中支付全部此类信用证借款，其次用于上述规定的借款人。
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(C)除本协议另有规定外，欧洲货币利率贷款、定期SOFR循环信用贷款和替代货币定期循环信用贷款只能在适用的欧洲货币利率贷款、定期SOFR循环信用贷款或替代货币定期循环信用贷款的利息期的最后一天继续或转换，除非借款人支付第3.04节规定的到期金额(如果有)。在违约事件发生期间，行政代理或被要求的贷款人可要求(I)不得将贷款转换为或继续作为欧洲货币利率贷款、定期SOFR循环信用贷款或替代货币定期循环信用贷款，以及(Ii)除非偿还，否则每笔欧洲货币利率贷款、定期SOFR循环信用贷款和替代货币定期循环信用贷款应在适用的利息期结束时转换为基本利率贷款。
(D)行政代理应在确定适用于欧洲货币利率贷款、定期循环信贷贷款和替代货币定期循环信贷贷款的任何 利息期的利率后，立即通知借款人和贷款人适用的利率。在没有明显错误的情况下，管理代理人对欧洲货币汇率、期限SOFR或替代货币期限汇率的确定应是决定性的。
(E)以上(A)至(Br)(D)条有任何相反规定，但在所有定期借款和循环信贷借款、定期贷款和循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型、以及相同类型的定期贷款和循环信用贷款的所有续展生效后，任何时候，所有欧洲货币利率贷款、定期SOFR循环信用贷款和替代货币定期循环信用贷款的有效利息期不得超过十(10)个。
(F)除非行政代理在任何借款日期之前收到贷款人的通知，或如借入基本利率贷款，则在借款日期纽约市时间下午1：00之前，该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人的适用百分比，否则行政代理可假定该贷款人已根据上文(B)款的规定在借款日期向行政代理提供该适用百分比，且行政代理可：根据该假设，在该日期向借款人提供相应的金额。如果行政代理应已如此提供资金，则在出借人不应向行政代理提供该部分的范围内，该贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理偿还相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理偿还该金额之日起的每一天，(A)就借款人而言，指当时适用于构成该借款的贷款的利率，以及(B)就该贷款人而言，(X)联邦基金利率和(Y)由行政代理根据银行业关于银行同业薪酬的规则确定的利率中较大的一个，加上任何行政管理, 加工费或类似费用 通常由行政代理根据前述规定收取。行政代理提交给任何贷款人的关于第2.02(F)节规定的任何欠款的证明，在没有可证明错误的情况下，应是决定性的。如果借款人和贷款人都应在相同或重叠的期限内向行政代理人支付该借款或利息的全部或部分本金，行政代理人应
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迅速将借款人在该期间所支付的借款金额或利息汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理人，则所支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在借款中。借款人的任何付款不应影响借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。
(G)如果任何一类循环信贷承诺的到期日是在另一类或多类循环信贷承诺正在或正在生效且到期日较长时发生的，则在最早出现的到期日，所有当时未偿还的循环信贷贷款应在该日期全额偿还(且不得因出现该到期日而对此类循环信贷贷款的参与度作出任何调整)；然而，如果在该最早到期日发生时(在第2.03(K)节所设想的偿还任何循环信贷贷款和重新分配信用证参与额之后)，应存在足够的未使用的延期循环信贷承诺，以便可以根据在该到期日发生后仍然有效的延期循环信贷承诺产生相应的未偿还循环信贷贷款，则应在该日期自动调整此类循环信贷贷款的参与额，并应视为仅根据相关的延期循环信贷承诺发生。此类循环信用贷款无需在最早到期日 全额偿还。
第2.03节信用证。
(A)信用证承诺书。
(I)在符合本条款和条件的前提下，(1)每个信用证发放人根据本第2.03节所述的其他循环信贷贷款人的协议，在重述生效日期至信用证融资到期日期期间的任何营业日内，不时同意，根据第2.03(B)节的规定，为借款人的账户开具美元或一种或多种替代信用证货币的信用证(只要任何信用证可以是为了母借款人的任何受限制子公司的利益)，并根据第2.03(B)节修改或延长其先前签发的信用证，以及(Y)兑现信用证项下的提款，以及(2)循环信贷贷款人各自同意参与根据本第2.03节签发的信用证；但如果在信用证延期生效后，如果(X)任何贷款人的循环信用风险将超过该贷款人的循环信用承诺，(Y)任何信用证发行人的信用证债务余额将超过附表2.01所列的信用证升华部分，则任何信用证发行人均无义务就任何信用证进行任何信用证展期，贷款人也无义务参与任何信用证的展期。包括增加新的信用证出票人)或(Z)信用证债务的未偿还金额将超过信用证升华的金额；此外，如果信用证签发人开具的信用证的未付金额超过该信用证的未付金额，则该开证人没有义务开具、修改或延长任何信用证。, 当与循环信贷合计时，该信用证发行人的风险敞口(可归因于该信用证的循环信贷风险除外)将超过信用证发行人的循环信贷承诺。在上述限制范围内，在本合同条款和条件的约束下，借款人获得信用证的能力应为完全循环的，因此借款人可在前述期间，
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获取信用证以替换已过期或已被支取并已偿还的信用证。兹确认并同意，就本协议的所有目的而言，附表2.03(A)中所述的每一份信用证(现有信用证)均应构成信用证。尽管本协议中有任何相反的规定，任何信用证发行人未经其同意不得开具商业或贸易信用证。
(Ii)在下列情况下，信用证出票人不承担开立任何信用证的义务：
(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制该信用证发行人开具该信用证，或适用于该信用证发行人的任何法律或对该信用证具有管辖权的任何政府当局的任何指令(不论是否具有法律效力)，发行人应禁止或指示该信用证发行人不开具一般信用证或特别是该信用证，或就该信用证对该信用证发行人施加任何限制，储备金或资本要求(该信用证出票人不因此而获得补偿)在重述生效日期不生效，或应对该信用证出票人施加在重述生效日期不适用的任何未偿还的损失、成本或费用 (该信用证出票人在本协议下不以其他方式获得补偿)；
(B)根据第2.03(B)(Iii)条的规定，所要求的信用证的到期日应在签发或最后延期之日起12个月以上，除非(I)所需的循环信贷贷款人和(Ii)有关信用证发放人已批准该到期日；
(C)所要求的信用证的到期日将发生在信用证融资到期日之后，除非 (I)所有循环信贷贷款人和(Ii)相关的信用证发放人已批准该到期日，除非该信用证是按照第2.03(F)节的规定以现金作抵押的，或者是根据相关信用证发放人合理满意的安排以其他方式担保的；
开出该信用证将违反对该信用证发行人具有约束力的任何法律，或违反信用证发行人适用于一般信用证的一项或多项政策；
(E)信用证应以美元或其他信用证货币以外的货币计价，除非信用证出票人和行政代理另有约定；
(F)该信用证的出票人在开具该被要求的信用证之日，未开具以所要求的货币开具的信用证；或
(G)任何贷款人当时均为违约贷款人，除非在实施所要求的发行后，已符合第2.16(E)节的规定。
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在下列情况下，信用证出票人无义务修改任何信用证：(A)信用证出票人在此时没有义务根据本条款开具经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。
(B)信用证的签发和修改程序；自动延期信用证。
(I)每份信用证应应任何借款人的要求，以信用证申请书的形式开具或修改(视情况而定)，并由适用借款人的负责人填写和签署，并由适用借款人的负责人适当填写和签署，并由适用借款人的负责人填写和签署，同时提交给信用证签发人(连同一份书面承诺贷款通知给行政代理)。信用证申请书必须在不迟于下午1：00送达有关的信用证出票人和行政代理人。至少在建议的签发日期或修改日期(视属何情况而定)前三个营业日，或在每种情况下，由有关信用证出票人在特定情况下自行决定的较后日期和时间。如要求开出初始信用证，信用证申请书应在格式和细节上合理地使相关信用证开证人满意：(A)所要求的信用证的开证日期(应为营业日)；(B)信用证的金额和币种；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在开具信用证时应出示的单据；(F)如有任何提款，该受益人须出示的任何证明书的全文；及。(G)有关信用证发行人可合理要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下, 该信用证申请书应在格式和细节上合理地使有关信用证发行人满意：(1)要修改的信用证；(2)拟修改的日期(应为营业日)；(3)拟修改的性质；以及(4)有关信用证发行人可能合理要求的其他事项。
(Ii)在收到任何信用证申请后，有关的信用证签发人将立即与行政代理确认(通过电话或书面)，行政代理已收到借款人的信用证申请副本，如果没有，则该信用证签发人将向行政代理提供该副本。除非相关信用证发放人已收到行政代理、任何循环信贷贷款人或任何贷款方的书面通知，在开具或修改适用信用证的请求日期前至少一(1)个营业日，即第四条所载的一个或多个适用条件未得到满足，否则，在符合本条款和条件的情况下，该信用证发放人应在请求日期开立一份以借款人账户为准的信用证(如有要求，则代表子公司)或签署适用的修改。每份信用证一经签发，每家循环信用贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从相关信用证签发人处获得对该信用证的风险分担，其金额等于该循环信用贷款人的乘积乘以该信用证金额的适用百分比。
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(3)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出这样的要求，有关的信用证签发人应同意开具一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为一份自动延期信用证)；但任何此类自动延期信用证必须 允许有关信用证开具人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类延期，方法是提前通知受益人不迟于开立该信用证时商定的每个该12个月期间内的一天(非延期通知日期)。除非相关信用证出票人另有指示，否则借款人不应被要求向相关信用证出票人提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了自动延期信用证，适用的贷款人应被视为已授权(但可以不要求)相关的信用证签发人在任何时候允许将该信用证延期至不迟于信用证融资到期日期的到期日；但在下列情况下，有关信用证出票人不得允许任何此类延期：(A)有关信用证出票人已确定(由于第2.03(A)(Ii)节的规定或其他原因)不允许在此时根据本合同条款开具经延长形式的信用证，或(B)有关信用证出票人已在非延期通知日期前五(5)个工作日收到行政代理或任何循环信贷贷款人(视情况而定)的通知(可通过电话发出，随后立即以书面或书面形式发出)。或借款人未满足第4.02节规定的一个或多个适用条件。
(Iv)在向通知行或其受益人交付任何信用证或信用证的任何修改后，有关的信用证签发人还应立即向借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实且完整的副本。
(C)抽奖和补偿；为参加活动提供资金。
(I)在从受益人处收到符合信用证规定的信用证后，有关信用证签发人应立即通知借款人及其行政代理。对于以替代信用证币种计价的信用证，借款人应以该替代信用证 币种偿付有关信用证出票人，除非(A)有关信用证出票人(由其选择)在通知中明确要求以美元偿付，或(B)在没有美元偿付要求的情况下，借款人应在收到开具通知后立即通知有关信用证出票人借款人将以美元偿还有关信用证出票人。对于以替代信用证货币计价的信用证项下的提款，如以美元偿付，有关信用证出票人应在确定提款金额后立即通知美元等值借款人。在借款人收到信用证发行人根据信用证付款的通知的营业日之后的下一个工作日(或，如果借款人在下午1：00之前收到该通知，则在下午1：00之前收到该通知。(如果是相关信用证出票人根据信用证支付的任何款项，则为适用的时间)，在任何营业日，即下一个营业日)(每个这样的日期，一个承兑日期), 借款人应在下午1：00前通过行政代理以适用的货币向该信用证的出票人偿还等额的款项。(或在相关信用证发行人根据信用证支付任何款项的情况下，在该营业日以替代信用证支付的适用时间)。如果借款人在该时间内仍未向该信用证出票人偿付，
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代理人应立即通知每一适当的贷款人：荣誉日期、未偿还的提款金额(如果是以替代信用证计价的信用证，则以美元等值金额表示)(未偿还金额)，以及该适当的贷款人的金额及其适用的百分比。在这种情况下，借款人应被视为已申请了基本利率贷款的循环信贷借款，其金额应等于未偿还金额，而不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最小和倍数，但受适当贷款人的循环信贷承诺中未使用部分的金额以及第4.02节规定的条件(交付承诺贷款通知除外)的约束； 但信用证项下的任何提款在提款之日仍未偿还的，应自提款之日起按适用于循环信用贷款的利率计息，循环信用贷款是受以下规定约束的基本利率贷款。信用证出票人或行政代理根据第2.03(C)(I)条发出的任何通知，如果立即以书面形式确认，可以通过电话发出；但如果没有这种立即确认，则不应影响该通知的决定性或约束力。
(Ii)每个循环信用证贷款人(包括作为信用证出票人的任何此类贷款人)应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在行政代理的美元付款办公室向有关信用证出票人的账户提供美元资金，金额等于其与信用证有关的任何未偿还金额的适用百分比，不迟于下午1：00。在行政代理在通知中指定的营业日，在符合第2.04(C)(Iii)节的规定的情况下，每个如此提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基本利率贷款。行政代理应将收到的资金汇给相关的信用证出票人。
(Iii)对于因不能满足第4.02节规定的条件或任何其他原因而未通过基本利率贷款的循环信用借款进行全额再融资的信用证的任何未偿还金额，借款人应被视为已从相关信用证出票人处获得未偿还金额的信用证借款，该金额未如此再融资，信用证借款应到期并按即期付款(连同利息)，并应按违约率计息。在这种情况下，每个循环信贷贷款人根据第2.03(C)(Ii)节向行政代理支付相关信用证出票人账户的款项，应被视为就其参与此类信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.03节规定的参与义务而垫付的信用证。
(Iv)在每个循环信用贷款人根据第2.03(C)节为其循环信用贷款或信用证垫款提供资金以偿还相关信用证下开立的任何款项之前，该贷款人按该金额的适用百分比计算的利息应完全由相关信用证出票人承担。
(V)如第2.03(C)节所述，每个循环信用贷款人提供循环信用贷款或信用证垫款以偿还信用证下开出的款项的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)任何抵销、反索赔、
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贷款人可能因任何原因对相关信用证出票人、借款人或任何其他人享有的补偿、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续；或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否与上述任何情况类似；但每个循环信用贷款人根据第2.03(C)节的规定提供循环信用贷款(但不是信用证预付款)的义务受第4.02节所述条件的约束(借款人交付承诺贷款通知除外)。这种信用证预付款不应免除或以其他方式损害借款人向有关信用证发行人偿还该信用证发行人在任何信用证项下支付的任何款项以及本合同规定的利息的义务。
(Vi)如果任何循环信贷出借人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据第2.03(C)节的前述规定应由该出借人支付的任何款项提供给相关信用证出票人的管理代理账户，则该开证人有权应要求向该出借人追回该金额及其利息，从要求付款之日起至该信用证出票人立即可按联邦基金利率付款之日止，或 如果联邦基金利率不可用，则由行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率，加上信用证发行人通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用 。如果该贷款人支付该金额(连同上述利息和费用)，则其支付的金额应构成该贷款人的贷款，包括在相关借款或相关信用证借款中(视具体情况而定)。向任何循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的有关信用证发行人关于第2.03(C)(Vi)条规定的任何欠款的证明应是确凿的，不存在可证明的错误。
(Vii)如果在信用证出票人根据任何信用证付款并根据第2.03(C)节的规定从任何循环信贷贷款人收到该等付款的信用证预付款后的任何时间，行政代理将为该信用证出票人的账户收到有关未偿还金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人或以其他方式，包括由行政代理向其运用现金抵押品的收益)，行政代理将把其适用的百分比分配给每个循环信贷贷款人(适当调整，在支付利息的情况下，反映贷款人的信用证预付款未清偿的时间段)与行政代理收到的资金相同。
(Viii)如果行政代理根据第2.03(C)(I)节的规定收到的信用证账户付款，在第10.06节所述的任何情况下(包括根据该信用证出票人酌情达成的任何和解协议)被要求退还时，各循环信贷贷款人应应行政代理人的要求，将其适用的百分比支付给该信用证出票人的账户，外加从索偿之日起至该贷款人退还该金额之日的利息。 年利率等于联邦基金利率，或如果联邦基金利率不可用，则由行政代理根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的利率。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。
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(D)绝对义务。借款人就其签发的每份信用证项下的每一张提款向相关信用证出票人偿付的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款进行支付，包括下列情况：
(I)该信用证、本协议或与之相关的任何其他协议或文书缺乏有效性或可执行性；
(Ii)任何贷款方可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何受让人可能代其行事的任何人)、相关的信用证发行人或任何其他人而享有的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与本协议、本协议、本信用证或与此相关的任何协议或文书所预期的交易，还是与此无关的交易；
(Iii)根据该信用证提交的任何汇票、付款要求、证书或其他单据被证明是伪造的、欺诈性的、在任何方面无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；
(Iv)相关信用证出票人在出示不严格遵守该信用证条款的单据时根据该信用证支付的任何款项；或有关信用证出票人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、债权人利益的受让人、任何受益人或该信用证任何受让人的清盘人、接管人或其他代表或继承人的任何付款，包括与根据任何债务救济法进行的任何程序有关的任何付款；
(V)任何抵押品的交换、解除或不完善，或任何解除、修改、放弃或同意背离担保或任何其他担保，以履行任何贷款方对该信用证的全部或任何义务；
(6)相关汇率或相关替代信用证货币对母公司借款人或其任何子公司或一般相关货币市场的可获得性的任何不利变化；或
(Vii)任何其他情况或发生的任何情况，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成任何借款方的抗辩或解除责任的任何其他情况；
但在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，上述规定不应免除任何信用证出票人对借款人造成的任何直接损害(与之相对的是借款人在适用法律允许的范围内免除其索赔的直接损害)的责任。
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(E)信用证发行人的角色。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，有关的信用证签发人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的人的授权。任何信用证出票人、任何与代理有关的人或任何信用证出票人各自的往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应贷款人的要求或经贷款人或所需的循环信贷贷款人(视情况而定)而采取或不采取的与本协议有关的任何行动；(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动(由具有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定)；或(Iii)与任何信用证或信用证申请有关的任何单据或文书的正式签署、有效性、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险； 但这一假设不是有意也不应排除借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人享有的权利和补救。对于第2.03(E)节第(I)至(Iii)款中所述的任何事项，信用证的任何出票人、任何与代理有关的人或任何信用证出票人各自的代理人、参与人或受让人均不承担责任或责任；但尽管该条款中有任何相反规定，借款人仍有权向信用证出票人索赔, 在受益人向其提交严格遵守信用证条款和条件的单据(在每一种情况下，根据具有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决所确定的)之后，该信用证出票人故意的不当行为或重大疏忽，或该信用证出票人故意或严重疏忽不支付信用证项下的任何信用证，可能在一定程度上(但仅限于)对借款人造成的任何直接损害负责，而不是相应的或惩罚性的损害。为进一步说明但不限于前述规定，每个信用证出票人均可接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，任何信用证出票人不对转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性负责，该票据可能被证明全部或因任何原因而无效或无效。
(F)现金抵押品。(I)如果任何违约事件发生并仍在继续，而行政代理、所需贷款人或所需循环信贷贷款人(视情况而定)要求借款人根据第8.02(C)条或 条规定将信用证债务变现；(Ii)第8.01(F)或(G)条所列违约事件发生且仍在继续时，借款人应将所有信用证债务的当时未偿还金额(金额等于该违约事件发生之日确定的未偿还金额)变现。并须在不迟于下午2时前完成。在(X)第(I)款的情况下，(1)借款人收到通知的营业日 ，如果该通知是在下午1：00之前收到的，或(2)如果上述第(1)款不适用，则为借款人收到该通知的紧接的营业日，以及(Y)在紧接第(Ii)款的情况下，为根据第8.01(F)或(G)款规定的违约事件发生的营业日，或者，如果该日不是营业日，紧接该日之后的营业日，在任何一种情况下，在下午1：00之前。在这样的日子里。就本协议而言，现金抵押是指为相关信用证出票人和循环信贷贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付，作为信用证的抵押品。
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债务、现金或存款账户余额等于所有信用证债务的当时未偿还金额(在违约事件发生之日确定)，根据行政代理和相关信用证签发人合理满意的形式和实质的单据(循环信贷贷款人在此同意这些单据)。术语 的派生词有相应的含义。借款人特此为担保当事人的利益向行政代理授予所有此类现金、存款账户和其中的所有余额以及上述所有收益的担保权益。现金 抵押品应以行政代理人的名义为担保当事人的利益保存在行政代理人满意的账户中，并可由其自行决定投资于随时可用的现金等价物。 如果行政代理人在任何时候确定作为现金担保品持有的任何资金受到行政代理人以外的任何人(代表担保当事人)的任何权利或要求，或此类资金的总额 少于所有信用证债务的总和，借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人付款，作为存放在上述行政代理人满意的存款账户中的额外资金 ，相当于(A)该未清偿金额总额超过(B)行政代理人合理地 确定为不受任何该等权利和索赔约束的、当时作为现金抵押品持有的资金总额的数额。在提取资金作为现金抵押品的任何信用证时，应在适用法律允许的范围内使用此类资金, 向相关的信用证出票人支付费用。只要任何现金抵押品的金额超过该等信用证债务的当时未清偿金额加上附带费用，只要没有其他违约事件发生且仍在继续，则超出的金额应退还给借款人。如果此类违约事件被治愈或免除，并且当时没有发生或继续发生其他违约事件，则任何现金抵押品的金额及其应计利息应退还给借款人。
(G)信用证费用。借款人应按照其适用的百分比为每个循环信用证贷款人的账户向行政代理支付根据本协议签发的每份信用证的信用证费用，该费用等于(I)适用的信用证费用费率和(Ii)相当于该信用证项下可提取的每日最高金额的美元等值的乘积。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09节确定。这种信用证手续费应按季度计算。此类信用证费用应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并支付，自该信用证签发后的第一个营业日起计，在信用证融资到期之日及之后按要求支付。如果适用汇率在任何季度发生变化，应分别计算每一份信用证的每日最高金额，并乘以该适用汇率生效的该季度内每个期间的适用汇率。
(H)应付给信用证发行人的预付费用和单据及手续费。借款人应就其出具的每份信用证直接为其账户向每一开证人支付一笔预付款(预付款)，相当于该信用证项下可提取的每日最高金额的0.125%的年利率。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.09节的规定确定。此类预付费用应按季度计算，并拖欠。此类预付费用应于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并支付，自信用证签发后的第一个营业日起计。
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信用证贷款的到期日及之后的即期。此外，借款人应为自己的账户直接向各信用证出票人支付该信用证出票人不时与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和收费。此类常规费用和标准成本及收费应在提出要求后十(Br)(10)个工作日内到期并支付，且不能退还。
(I)与信用证申请相抵触。 尽管在任何信用证申请中有任何相反的规定，但如果本信用证申请条款与任何信用证申请条款有任何冲突，以本信用证申请条款为准。
(J)增加一名信用证出票人。根据借款人、行政代理和该循环信贷贷款人之间的书面协议，循环信贷贷款人(或其任何子公司或关联公司)可成为本协议项下的额外信用证发放人，该书面协议还应规定，该额外信用证发放人对签发信用证的承诺在任何时候不得超过该书面协议中规定的金额。行政代理应通知循环信贷贷款人任何此类额外的信用证发放人。
(K)与延长循环信贷承付款有关的准备金。如果任何类别的循环信贷承诺的到期日在任何信用证到期之前，则(I)如果到期日不会发生的一个或多个其他类别的循环信贷承诺当时有效，此类信用证应自动被视为已根据此类非终止类别的循环信贷承诺签发(包括循环信贷贷款人根据第2.03(C)节购买其中的股份并为此提供循环信贷贷款和付款的义务)(贷款人根据该承诺按比例参与)，但总金额不得超过当时未使用的循环信贷承诺的本金总额(应理解，任何信用证的部分金额均不得如此)。重新分配)和(Ii)未按照紧接前一条第(Br)(I)款重新分配的范围，借款人应根据第2.03(F)节的规定兑现任何此类信用证。如果由于任何原因，未提供此类现金抵押品或未发生重新分配，则到期类别下的循环信贷贷款人应继续对其在信用证中的参与权益负责。除根据前一句第(I)款重新分配参与额的范围外，就某一特定类别的循环信贷承诺而言，出现到期日不应影响(也不得减少)循环信贷贷款人在该 到期日之前签发的任何信用证中的参与度。从任何一类循环信贷承诺的到期日开始, 信用证的升华应与扩展类别下的贷款人达成一致。为免生疑问，尽管本协议有任何规定，任何信用证发行人以其身份行事的承诺，在未经其事先书面同意的情况下，不得延长至循环信贷安排的到期日(该到期日在重述生效日期生效)或延长 。
(L)网络服务提供商和统一通信协议的适用性。除非信用证开具时出票人和借款人另有明确协议(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，否则(I)isp的规则应适用于每份备用信用证，以及(Ii)UCP的规则应适用于每份商业信用证。尽管有上述规定，信用证出票人不应对借款人负责，信用证出票人对借款人的权利和补救措施不应因任何行为而受损。
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任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的法律、命令或惯例，包括法律或 信用证或受益人所在司法管辖区的任何命令，或国际商会银行委员会、金融与贸易银行家协会(BAFT)或国际银行法与惯例协会的决定、意见、惯例声明或官方评论中所述的惯例，无论任何信用证是否选择此类法律或惯例。
(M)为附属公司签发的信用证。尽管本信用证项下开立或未付的信用证支持子公司的任何义务，或由子公司承担，借款人仍有义务向本信用证项下适用的信用证开具人偿还该信用证项下的任何和所有提款。借款人特此确认 子公司账户信用证的签发有利于借款人，借款人的业务从该子公司的业务中获得实质性利益。
第2.04节[保留。].
第2.05节提前还款。
(A)可选的预付款。(I)借款人可在本公司通知行政代理后，随时或不时自愿预付任何类别的任何借款的全部或部分，而无需支付溢价或罚款(第2.05(A)(Iv)节所述者除外)；但条件是：(1)该通知必须在(A)纽约市时间下午12：00之前，在提前支付以美元计价的欧洲货币利率贷款或定期循环信用贷款的三(3)个工作日之前，
行政代理收到，
(B)纽约市时间下午12：00之前，行政代理必须在任何预付款日期之前四(4)个工作日(或行政代理可以接受的较少的工作日)之前收到以替代货币计价的欧洲货币利率贷款
替代货币循环信用贷款和(C)纽约市时间下午1：00，基本利率贷款提前一(1)个工作日，(2)任何提前偿还欧洲货币利率贷款、定期SOFR循环信用贷款、替代货币定期循环信用贷款和替代货币每日利率循环信用贷款的本金金额应为1,000,000美元或超过其100,000美元的整数倍，或在每种情况下，基准利率贷款的全部本金应为500,000美元，或超出100,000美元的整数倍，或在每种情况下，均为当时未偿还的全部本金。每份此类通知应具体说明此类预付款的日期和金额，以及要预付的贷款类别和类型。行政代理将立即通知每个适当的贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人适用的预付款
百分比的金额。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，该通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何提前支付欧洲货币利率贷款、定期SOFR循环信用贷款或替代货币定期利率循环信贷的贷款都应附带其所有应计利息，以及根据第3.04节要求的任何额外金额。根据第2.05(A)条规定的每笔贷款预付款应按借款人的指示适用于贷款的分期付款(有一项理解和约定，即如果借款人在预付款时没有指示), 此类提前还款应以第2.07节规定的相关类别定期贷款的预定还款为基准(按到期日的直接顺序)，并应按照其各自适用的百分比支付给适当的贷款人。
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(Ii)[保留。]
(Iii)即使本协议有任何相反规定，借款人仍可撤销或推迟第2.05(A)节规定的任何预付款通知，如果该预付款是由于对任何贷款的全部金额进行再融资而产生的，而该再融资不得完成或以其他方式被推迟。
(4)如果借款人(X)就任何重新定价交易对初始定期贷款进行了任何预付，或者(Y)对本协议的任何修改导致了关于初始定期贷款的重新定价交易，在每种情况下，在重述生效日期的六(6)个月之前，借款人应 支付相当于(A)(在第(X)款的情况下为1.00%)的溢价，或(B)在第(Y)条的情况下为(B)的初始定期贷款的预付金额，适用的初始期限贷款的未偿还总额 在紧接该项修订之前的每一种情况下，应向行政代理提供，用于每个初始期限贷款人的应课税额账户。
(B)强制性提前还款。
(I)自母借款人在重述生效日期后结束的第一个完整会计年度开始，在根据第6.01(A)条提交财务报表并根据第6.02(A)条提交相关合规证书后五个营业日内，如果借款人的超额现金流量大于10,000,000美元(超额现金流量预付款门槛)，借款人应导致预付一笔定期贷款本金总额(该总金额，超额现金流量(br}预付款金额)等于(A)50%(可按如下所述减少的百分比，即ECF百分比)，等于此类财务报表所涵盖的财政年度(从重述生效日期后结束的第一个完整财政年度开始)的超额现金流量超过超额现金流量预付款门槛(如有)的金额的50%，减去(B)在该财政年度内定期贷款的所有自愿预付款(包括母公司借款人或任何受限制附属公司根据债务进行的回购，其金额等于实际支付的金额)的总和，以及在母公司借款人选择时，在该财政年度结束后但在第(B)(1)款规定的预付款时间之前支付的所有此类自愿预付款的总和，(2)在该财政年度内循环信贷贷款的所有自愿预付款，只要循环信贷的承付款被永久性地减去(3)在上一财政年度中没有根据下文第(6)款扣除的金额重复的情况下，在该期间以现金或承诺的方式进行的资本支出或收购的金额，(4)在没有根据以下第(6)条在先前财政年度中扣除的金额重复的情况下, 根据第7.02节在该 期间以现金进行或承诺以现金进行的投资和允许收购的金额，(5)在不重复根据下文第(6)款在以前期间扣除的金额的情况下，根据 第7.06节在该会计年度内以现金支付的限制支付的金额(第7.06(A)节(仅就支付给母借款人或受限制子公司的金额)、(B)和(K))和(6)在不重复在之前的 期间扣除的金额的情况下，母公司借款人需要以现金支付的总对价
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或其任何受限子公司根据在与允许的收购有关的期间之前或期间签订的具有约束力的合同(合同对价)， 在该期间结束后母借款人的连续四个会计季度期间完成或进行的资本支出或收购(前提是在该连续四个会计季度期间用于为该等允许的收购、资本支出或投资提供资金的总金额少于合同对价)，应计入上述连续四个会计季度期间结束时的超额现金流量的计算中)(第(B)款所指的在财政年度结束后但在根据第(B)(I)款进行的预付款之前进行的任何交易，或在根据第(B)(I)款进行的预付款之后的交易)，在紧接的第(1)至(6)款的情况下，以此类预付款不是由长期债务收益(循环信贷贷款除外)或任何现金金额提供资金为限；但(X)如该财务报表所涵盖的财政年度的第一留置权杠杆率(受下列但书规限)小于3.75：1.00，且 大于或等于3.50：1.00，则ECF百分比应降至25%；及(Z)如该财务报表所涵盖的财政年度的第一留置权杠杆率(须受下列但书规限)小于3.50：1.00，则ECF百分比应降至0%； 此外，条件是：(I)在母借款人选择的范围内, (I)应重新计算第一留置权杠杆率，使(X)在任何年终交易完成后，根据第(Br)(B)(I)和(Y)条规定的预付款金额具有形式上的效力，此类年终交易后的预付款和/或交易如同此类预付款和/或交易是在适用的超额现金流量预付款的会计年度内完成的，且用于支付此类超额现金流量预付款的ECF百分比应参考重新计算的第一留置权杠杆率来确定，(Ii)此类年终交易不得重复用于计算用于任何后续超额现金流量预付款的超额现金流量。(Ii)第(B)(I)款下的预付款仅在超额现金流量预付款金额超过任何财政年度的超额现金流量预付款阈值的情况下才被要求支付，并且只有超过任何财政年度的超额现金流量预付款阈值的超额现金流量预付款金额才应根据第(B)(I)和(Iii)款作为预付款进行支付，如果根据以上第(1)或(2)款的任何减少使超额现金流量预付款金额低于超额现金流量预付款阈值，则该财政年度的超额金额应：在母借款人唯一的 选择权下，应结转至下一财年，并应在该财年按美元对美元的基础上减少任何超额现金流量预付款金额。
(Ii)(A)在符合第2.05(B)(Ii)(B)节的规定下，如果在重述生效日期后，母借款人或任何受限制附属公司根据第7.05(M)条处置任何财产或资产，而该等财产或资产合共导致母借款人或该受限制附属公司变现或收取现金净收益，则借款人应根据第2.05(B)(Ii)(C)节的规定预付相当于定期贷款本金总额100%(该百分比，已实现或收到的所有此类现金净收益的资产百分比)；但(1)根据第2.05(B)(Ii)(A)(I)节的规定，借款人应在该日期或之前根据第2.05(B)(Ii)(B)或(Ii)节向行政代理发出书面通知，表明其再投资意向的现金收益净额中的部分，不需要按第2.05(B)(Ii)(A)(I)节进行预付款，直至现金收益净额未按照 再投资的总金额为止。
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第2.05(B)(Ii)(B)节规定的且以前未适用于此类预付款的时间段内，任何一次处置或一系列相关处置的预付款在该会计年度内超过10,000,000美元或总计15,000,000美元(此后只需预付超过该门槛的金额)和(2)在要求任何此类预付款时，母公司借款人或其任何受限子公司必须提出回购或预付任何由留置权担保的债务，该留置权与根据管理此类债务的文件的条款获得定期贷款的留置权平等(此类债务需要提出如此回购或预付，以及其他适用的债务)。然后，母借款人可以按比例(根据当时定期贷款和其他适用债务的未偿还本金总额确定)将这笔现金净收益 用于提前偿还定期贷款以及用于回购或提前偿还其他适用债务，而按照第2.05(B)(Ii)(A)节的规定，本应提前偿还的定期贷款的金额应相应减少(提供(A)分配给其他适用债务的现金净收益部分不得超过根据其条款要求分配给其他适用债务的该现金收益净额，并且该现金收益净额的剩余金额应按照本条款分配给定期贷款，以及(B)在其他适用债务的持有人拒绝回购或预付该债务的情况下，拒绝的金额应迅速(无论如何在拒绝之日后五(5)个工作日内)根据本合同条款用于预付定期贷款)；此外，如果最近结束测试期的第一留置权杠杆率大于或等于3.00：1.00但小于3.50：1.00，则资产百分比应降至 (I)50%；或(Ii)如果最近结束的测试期的第一留置权杠杆率低于3.00：1.00，则资产百分比应降至0%。
(B)就根据第2.05(B)(Ii)(A)条适用的任何处置而变现或收到的任何现金收益净额而言，根据本公司的选择，适用借款人或任何受限制附属公司可将相等于该现金收益净额的全部或任何部分再投资于对其业务有用的资产(营运资金除外，除了短期资本资产，但包括允许的收购和资本支出)在收到现金净收益后十八(18)个月内，或(Y)如果母借款人或任何受限子公司承诺在收到现金净收益后十八(18)个月内，即收到现金净收益后十八(18)个月后一百八十(180)天内将其再投资；但如果任何现金收益净额在上文第(X)或(Y)款(视具体情况而定)规定的截止日期前没有进行再投资，或者如果在发出再投资选择通知后的任何时间，任何此类现金收益净额不再打算或不能进行如此再投资，则应根据第2.05(B)(Ii)(C)节的规定，按照第2.05(B)(Ii)(C)节的规定，将相当于任何此类现金收益净额的资产百分比的金额用于第2.05节规定的定期贷款的预付。
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(C)借款人每次必须根据第2.05(B)(Ii)条规定预付期限贷款时，借款人应在兑现或收到上述现金净收益之日后五(5)个工作日内(或，如果是第2.05(B)(Ii)(B)条规定的预付款，则应在第(X)或(Y)款规定的截止日期后五(5)个工作日内，视情况而定)支付上述规定的最低金额。或在借款人合理确定该现金收益净额不再打算或不能再投资之日(视具体情况而定)，根据下文第2.05(B)(V)节的规定，预付定期贷款本金金额，其金额相当于已实现或收到的现金收益净额的资产 百分比。
(Iii)如在重述生效日期后，母公司借款人或任何受限制附属公司产生或发行任何(A)再融资定期贷款、(B)第7.03(W)条规定的债务或(C)未明确准许发生或根据第7.03条发出的债务，则借款人应在收到该等现金收益净额后五(5)个营业日或之前，预付相当于该等现金收益净额当日或该日之前收到的全部现金收益净额的本金总额。如果借款人获得任何再融资循环信贷承诺，借款人应在收到承诺的同时，根据第2.06节的规定终止等额的循环信贷承诺。
(Iv)第2.05(B)节规定的每笔定期贷款的预付应在适用的预付款事件发生后，按照第2.07节规定的到期日直接按到期日的顺序应用于每一笔定期贷款；但第2.05节规定的任何强制性预付款应按比例适用于定期贷款，除非根据适用的增量贷款修正案或延期优惠，任何适用类别的增量定期贷款或延长期限贷款、任何增量定期贷款和延长期限贷款需要较少的提前还款。在用这种预付款全额偿还定期贷款后，这种预付款应用于：第一，循环信用贷款(不需要减少循环信贷承诺)；第二，如果违约事件已经发生并仍在继续，则用于将信用证债务变现。除第2.05(B)款第(V)款另有规定外，应按照贷款人各自适用的 百分比向贷款人支付每笔预付款。
(V)公司应在下午1：00前以书面形式通知行政代理根据本第2.05(B)条第(I)、(Ii)和(Iii)款规定必须预付的任何定期贷款。至少在预付款日期前三(3)个工作日(或行政代理可接受的较少工作日)。每份此类通知应具体说明预付款的日期，并提供此类预付款金额的合理详细计算。行政代理应立即将借款人预付款通知的内容以及该适当贷款人预付款的适用百分比通知每个适当的贷款人。根据本第2.05(B)条第(I)款或第(Br)(Ii)款的规定，每个适当的贷款人均可在下午5：00之前向行政代理和借款人发出书面通知(每个拒绝通知)，以拒绝任何强制性预付款(该等拒绝金额、拒绝收益)的适用百分比的全部(但不低于全部)。贷款人收到行政代理有关预付款的通知后一(1)个工作日。每份来自特定贷款人的拒绝通知应具体说明被拒绝的收益的本金金额。如果贷款人未能在指定的时间内向管理代理发送拒绝通知
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上述拒绝通知或该拒绝通知未具体说明将被拒绝的定期贷款的本金金额，任何此类失败将被视为接受该强制偿还定期贷款的总金额。任何减少的收益应由借款人保留(保留的减少的收益？)。
(Vi)如果在任何时候，循环信贷风险(不包括以现金担保的任何信用证的金额，或以行政代理合理满意为后盾的任何信用证的金额)超过循环信贷承诺额，借款人应在一个营业日内，在行政代理的通知下，预付(或现金抵押，在信用证的情况下，为第2.03(F)节所要求的金额)循环信贷贷款和信用证，其未偿还金额与上述超额金额相同；但第(B)(Vi)款的任何规定均不得减少循环信贷承诺。
(Vii)尽管第2.05(B)节有任何其他规定， (I)根据第2.05(B)(Ii)节(受限处置)，作为外国子公司的受限子公司的任何处置产生预付款的任何或所有现金收益净额(受限意外事件)，或可归因于外国子公司的超额现金流将被适用的当地法律禁止或延迟分配或以其他方式转移给借款人，则在衡量借款人在第2.05(B)(I)节规定的时间偿还定期贷款的义务时，将不考虑此类净现金收益或超额现金流中受影响部分的变现或接收，或者借款人不应被要求在第2.05(B)(Ii)节规定的时间预付款(视情况而定)。但前提是适用的当地法律不允许这种分配或转移(母借款人在此同意促使适用的受限制子公司迅速采取适用当地法律规定的一切商业合理行动以允许这种汇回)，并且一旦任何受影响的现金收益净额或超额现金流量根据适用的当地法律被允许进行这种分配或转移, 在衡量借款人根据第2.05(B)节偿还定期贷款的义务时，允许分配或转让的净现金收益或超额现金流量(扣除因此而应支付或预留的额外税款)的金额将迅速(无论如何不迟于允许分配或转让后两(2)个工作日)计入(在本条款规定的范围内和(Ii)公司本着善意确定的范围(如提交给行政部门的书面通知中所述)代理人)将归因于外国子公司的任何受限处置或任何受限意外事件或超额现金流量的任何或全部净现金收益汇回将产生重大的不利税收后果(考虑到与此类汇回相关的任何外国税收抵免或利益)，在根据第2.05(B)节衡量借款人偿还定期贷款的义务时，不应计入受此影响的现金净收益或超额现金流量的金额。为免生疑问，根据第2.05(B)(I)或(Ii)节的规定，因第2.05(B)(Vii)节的实施而被排除在第2.05(B)(I)或(Ii)节的申请之外的现金净收益和超额现金流量，也应排除在根据第7.06节(包括但不限于可用金额定义的第(B)和(F)条的目的)作出的任何限制性付款的决定中。
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(C)利息、资金损失等。第2.05节规定的所有预付款应附带其所有应计利息，如果是在利息期最后一天以外的日期预付欧洲货币利率贷款、定期SOFR循环信用贷款或替代货币定期循环信用贷款，则应根据第3.04节就该欧洲货币利率贷款、定期SOFR循环信用贷款或替代货币定期循环信用贷款所欠的任何金额一并支付。
尽管第2.05节有任何其他规定，但只要没有违约事件发生且仍在继续，如果任何适用的欧洲货币利率贷款、定期SOFR循环信用贷款或替代货币定期循环信用贷款需要根据本第2.05节在其利息期的最后一天之前支付，而不是根据本第2.05节就任何该等欧洲货币利率贷款、定期SOFR循环信用贷款或替代货币定期循环信用贷款(视情况而定)支付任何款项，在利息期限的最后一天之前，借款人可自行决定将本合同规定的任何此类预付款的金额存入行政代理机构，直至利息期限的最后一天，届时行政代理机构应被授权(借款人或任何其他贷款方不采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知) 根据第2.05节的规定，将该金额用于预付此类贷款。该保证金应构成欧洲货币利率贷款、定期SOFR循环信用贷款或替代货币定期利率循环信用贷款(视情况而定)的现金抵押品，但借款人可随时指示将该保证金用于支付本第2.05节所要求的适用款项。
(D)贴现的自愿预付款。
(I)尽管本协议(包括第2.13节)或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人仍有权随时、不时地根据第2.05(D)节所述程序，以低于贷款面值的折扣价并按非比例向贷款人预付一类或多类定期贷款(每类贷款可按折扣自愿预付)，但条件是(A)任何贴现的自愿预付款应按比例提供给此类贷款的所有贷款人，(B)在实施折扣自愿预付款后，保荐人关联贷款人(关联债务基金除外)持有的所有定期贷款的未偿还总额不得超过当时未偿还定期贷款余额总额的25%，以及(C)公司应向行政代理提交一份公司负责人员的证书，连同每份折扣预付款选择权通知，该证书(1)说明没有发生任何特定的违约事件(针对借款人)，并且正在继续或将因折扣自愿预付款而发生。(2)说明第2.05(D)节所载贴现自愿性预付款的各项条件均已满足，及(3)指明根据该贴现自愿性预付款提供的任何类别定期贷款的本金总额。
(Ii)如果借款人寻求提供贴现的自愿预付款，借款人应基本上以本合同附件H的形式向行政代理发出书面通知(每个通知为贴现预付款选项通知)，表示借款人希望按借款人在其中指定的本金总额 预付一个或多个指定类别的定期贷款(每个通知为建议的贴现预付款金额)，每种情况下的预付金额均低于下文规定的此类贷款的面值。任何贷款的建议贴现提前还款额不得低于$10,000,000。贴现提前还款选项通知应就建议的贴现自愿提前还款进一步指明(A)
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拟预付贷款的贴现预付款金额，(B)借款人就该拟贴现预付贷款所选择的贴现范围(可以是单个百分比) 自愿预付相当于待预付贷款本金的面值百分比的贴现范围，以及(C)贷款人被要求表明其选择参与此类 拟贴现自愿预付款的日期，该日期应至少为自贴现预付款选项通知之日起(包括该日期)的五个工作日。
(Iii)在收到折扣预付款选项通知后，行政代理应立即通知每个适用的贷款人。在接受日期或之前，每个贷款人可通过基本上采用本合同附件I形式的书面通知(每个，贷款人参与通知)向管理代理(A)指定在折扣范围内相对于面值的最大折扣(可接受折扣)(例如，指定20%票面折扣的贷款人将接受购买价格为要预付的定期贷款面值的80%)和 (B)该贷款人持有的要预付的定期贷款的最高本金金额(受行政代理指定的舍入要求的限制)，该贷款人愿意允许以可接受的折扣进行贴现的自愿预付款 。根据贷款人在适用的贷款人参与通知中指定的可接受的预付定期贷款的折扣和本金金额，行政代理应与借款人协商，确定此类预付定期贷款的适用折扣(适用折扣)，该适用折扣应为(A)借款人指定的百分比，如果借款人根据第2.05(D)(Ii)节为贴现的自愿预付款选择了一个百分比，或(B)否则，借款人可以全额支付建议的贴现预付款金额的最高可接受折扣 (通过从提供最高折扣的贷款开始加上已提供贷款的余额来确定)；但是，如果不能以任何可接受的折扣全额偿还该建议的贴现预付款金额{br, 适用的折扣应为贷款人在折扣范围内指定的可接受的最低折扣。适用的折扣将适用于所有已提出参与贴现自愿预付款并拥有合格贷款的贷款人。任何有未偿还定期贷款的贷款人，如果其贷款人参与通知在接受日期前仍未被行政代理收到，则应视为 拒绝接受以适用折扣内面值的任何折扣价对其任何贷款进行贴现的自愿预付款。
借款人应通过提前偿还贷款人(符合资格的贷款人)提供的、指定等于或大于适用折扣的可接受折扣(符合资格的贷款)的定期贷款(或其各自的 部分)进行折扣自愿预付款， 条件是，如果预付所有符合资格的贷款所需的总收益(不考虑此时应支付的任何利息)将超过预付拟议的贴现预付款金额所需的总收益，则在每种情况下，通过应用适用的折扣计算的此类 金额。借款人应根据合格贷款的本金金额在符合资格的贷款人之间按比例预付此类贷款(受行政代理规定的舍入 要求的约束)。如果预付所有符合资格的贷款所需的总收益(不考虑当时应支付的任何利息)将少于预付 建议的贴现预付款所需的总收益，在每种情况下，此类金额均通过应用适用的折扣计算，借款人应预付所有符合条件的贷款。
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(V)每笔贴现的自愿预付款应在受理之日起五个工作日内(或行政代理合理同意的较后日期，考虑到计算适用折扣和确定符合条件的贷款的金额和持有人所需的时间)内支付，无需 溢价或罚款(但受第3.04条的约束)，并以本合同附件J的形式发出不可撤销的通知(每个都是贴现的自愿预付通知)，并在纽约市时间不迟于 下午1：00送达行政代理，折扣自愿预付款日期前三(3)个工作日，该通知应具体说明折扣自愿预付款的日期和金额以及行政代理确定的适用折扣 。在收到任何贴现的自愿预付款通知后，行政代理应立即通知各相关贷款人。如果发出任何贴现的自愿预付款通知，该通知中指定的金额 应在通知中指定的日期到期并应支付给适用的贷款人，但受适用贷款的适用折扣的限制，并应连同预付金额的应计利息(按票面本金金额计算)，但不包括预付金额的该日期。每笔贴现的自愿预付定期贷款的票面本金应按比例使用，以减少此类定期贷款(视情况而定)的剩余分期付款。
(Vi)在本合同未明确规定的范围内，每笔贴现的自愿预付款应按照行政代理和借款人制定的程序(包括时间、舍入、最低金额、类型和利息期限以及适用折扣的计算)(包括根据上文第2.05(D)(Ii)节制定的程序)完成，每个人都应合理行事。
(Vii)在交付折扣自愿预付款通知之前，(A)在向行政代理发出书面通知后，借款人可撤回或修改其根据任何折扣预付款选项通知提供折扣自愿预付款的要约，以及(B)任何贷款人不得撤回其根据任何贷款人参与通知参与折扣自愿预付款的要约，除非借款人在该贷款人参与通知日期后修改了该建议的贴现自愿预付款的条款。
(Viii)第2.05(D)节中的任何规定均不得要求借款人承担任何折扣的自愿预付款。
第2.06节终止或减少承诺。
(A)可选。借款人在书面通知行政代理后，可以终止任何类别的未使用承付款，或不时永久减少任何类别的未使用承付款；但(I)任何此类通知应在终止或减少的日期前三(3)个工作日由行政代理收到，(Ii)任何此类部分减少的总金额应为1,000,000美元或超出其100,000美元的任何整数倍，(Iii)借款人不得终止或减少任何类别的循环信贷承诺 ，如果在生效和本协议项下的任何同时预付款后，该类别的未偿还债务总额将超过该类别的循环信贷承诺总额，以及(Iv)如果在实施承诺的任何减少 之后，信用证升华金额超过了
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循环信贷安排，这种升华应自动减去超出部分的金额。除非借款人另有规定，否则任何此类承诺减少额不得适用于信用证 升级。尽管有上述规定，借款人可以撤销或推迟任何终止承诺的通知，如果终止承诺是由于任何贷款的再融资而引起的，而再融资不应完成或应以其他方式推迟。
(B)强制性。在根据第2.01(A)节在重述生效日发放初始期限贷款后，每个初始期限贷款人的初始期限承诺应自动和永久地减少至0美元。循环信贷承诺(任何延长的循环信贷承诺除外)应在适用的到期日终止。延长的循环信贷承诺应在适用的相应到期日终止。
(C)适用减少承诺额；支付费用。行政代理将立即通知贷款人终止或减少本第2.06节项下任何类别的未使用承付款。当信用证的未使用部分减少或任何类别的未使用承诺减少时，该类别的每个贷款人的承诺应按该贷款人减少的金额的适用百分比减少(不包括第3.06节所规定的终止任何贷款人的承诺)。在循环信贷承付款任何终止的生效日期前应计的所有承诺费应在终止生效之日支付。
第2.07节偿还贷款。
(A)定期贷款。借款人应向初始期限贷款管理机构偿还以美元计价的初始期限贷款 贷款人在每年3、6、9和12月的最后一个营业日，从重述生效日期后的第二个此类日期开始，偿还本金总额，相当于重述生效日期当日提供资金的初始期限贷款本金总额的0.25%，以及(Ii)初始期限贷款的到期日，即该 日所有未偿还的初始期限贷款的本金总额；但上述第(I)款所要求的付款应因根据第2.05节申请预付款而减少。如果发放了任何增量定期贷款或延期定期贷款，借款人应按最终文件中规定的金额和日期以及适用的到期日偿还此类增量定期贷款或延期定期贷款。
(B)循环信贷贷款。借款人应在循环信贷安排到期日向行政代理偿还循环信贷贷款到期日未偿还的所有循环信贷贷款本金总额。
第2.08节利息。
(A)在符合第2.08(B)节的规定的情况下，(I)每笔欧洲货币利率贷款应就每个利息期间的未偿还本金金额产生利息，年利率等于该利息期间的欧洲货币利率加适用利率
和，
(Ii)每笔定期SOFR循环信用贷款应按每一利息期的未偿还本金计息
，年利率等于该项利息的SOFR期限
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期限加适用利率，(Iii)每笔替代货币期限利率循环信用贷款应按每一利息期的未偿还本金计息，年利率等于该利息期间的相关替代货币期限利率加适用的 利率，(Iv)每笔替代货币每日利率循环信用贷款的未偿还本金应按相关替代货币每日利率加适用利率的年利率计息，和 (V)每笔基本利率贷款应从适用的借款日期起按基本利率加适用利率计算未偿还本金的利息。
(B)借款人应在适用法律允许的最大范围内，始终以等于违约率的浮动利率支付本协议项下逾期未付款项的利息。过期金额的应计和未付利息(包括过期利息)应在适用法律允许并受其约束的最大程度上应按要求支付 ，包括与任何必需的附加协议有关的要求。
(C)每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期及本协议规定的其他时间到期并以欠款形式支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法启动任何诉讼程序之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。
(D)对于SOFR、期限SOFR或任何相关利率，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的任何修订将会生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意；但对于已完成的任何此类修订，行政代理 应在修订生效后，合理地迅速将实施此类符合更改的各项修订张贴给借款人和贷款人。
第2.09条费用。除第2.03(G)及(H)节所述的某些费用外：
(A)承诺费。借款人应为每个(I)循环信贷贷款人的账户按照其适用的百分比向行政代理支付相当于循环信贷承诺总额超过 (A)循环信贷贷款余额和(B)信用证债务余额之和的实际每日金额的0.375的承诺费(承诺费)。如果在重述生效日期后结束的第一个完整会计季度之后的任何会计季度的第一个留置权杠杆率(根据第6.01节提交的涵盖该期间的财务报表证明)的第一留置权杠杆率小于或等于3.50：1.00，承诺费应降至0.25%。承诺费应从重述生效日期起至循环信贷安排到期日为止的任何时间，包括未满足第四条中的一项或多项条件的任何时间，应在每年3、6、9和12月的最后一个营业日(从重述生效日期后的第一个营业日开始)和循环信贷安排的到期日，按季度以欠款形式支付。承诺费按季度欠费计算。
(B)其他费用。借款人应按照约定的金额和时间向代理人支付另行以书面约定的费用。此类费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还(除非借款人和适用的代理人之间明确约定)。
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第2.10节利息和费用的计算。当基本利率由公司基本利率确定时，基本利率贷款的所有利息计算应以一年365天或366天(视具体情况而定)和实际天数为基础进行。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础，或者，如果利息是以替代货币或替代信用证计价的，则应根据市场惯例(应理解，关于以美元计价的欧洲货币利率贷款和定期循环信用贷款的利息的计算或以欧元提供的定期利率循环信用贷款应以一年三百六十(360)天和实际经过的天数为基础，并计算下列各项的利息欧洲货币替代货币期限利率以澳元、
和加元发放的循环信贷贷款和以英镑计价的另类货币每日利率循环信贷贷款和加元应按一年365天和实际经过的天数计算(Br)。每笔贷款的利息应在该贷款发放之日产生，而该贷款或其任何部分不得在该贷款或该部分被支付之日产生；但在该贷款发放当日偿还的任何该等贷款应计入一(1)天的利息，但第2.12(A)条另有规定。行政代理对本协议项下利率或费用的每项决定应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，且无明显错误。
第2.11节债务证明。
(A)每个贷款人的信贷延期应由该贷款人保存的一个或多个账户或记录以及登记册中的一个或多个条目证明。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响本合同项下借款人支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与登记册之间有任何冲突，在没有明显错误的情况下，登记册应是确凿的。应任何贷款人通过行政代理提出的请求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份应付给该贷款人或其登记受让人的定期票据，该票据将证明该贷款人在此类账户或记录之外的贷款。每一贷款人可以在其定期票据上附上附表，并在其上背书其贷款的日期、类型(如果适用)、金额和期限以及与之相关的付款。
第2.12节一般付款。
(A)借款人支付的所有款项应无条件地用于任何反索赔、抗辩、补偿或抵消。除非本协议另有明确规定，且除以欧元计价的贷款本金和利息外，借款人在本协议项下的所有付款均应在不迟于下午3点之前在适用的行政代理办公室以美元和当天的资金支付给行政代理，并记入相应贷款人的账户。在本合同规定的日期。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下就以欧元计价的贷款的本金和利息支付的所有款项，应在不迟于下午3：00之前在适用的欧元行政代理办公室向行政代理支付，并由相应的贷款人承担。伦敦时间，在此指定的日期。在不限制上述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国支付根据本协议应支付的任何款项。如果出于任何原因，借款人被禁止
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任何法律规定不得以欧元支付本合同项下的任何款项，借款人应以等同于欧元支付金额的美元支付该款项。行政代理将通过电汇方式将此类付款的适用百分比(或本文规定的其他适用份额)迅速分配给每个贷款人的适用贷款办公室。管理代理在下午3：00之后收到的所有付款。(或下午3：00在以欧元付款的情况下)应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。
(B)如果借款人应在营业日以外的某一天支付任何款项，应在下一个营业日的下一个 付款，时间的延长应反映在计算利息或费用(视属何情况而定)中；但如果这种延期将导致在下一个日历月支付欧洲货币利率贷款、定期SOFR循环信用贷款或替代货币定期循环信用贷款的利息或本金，则该等付款应在紧接下一个营业日支付。
(C)除非借款人或任何贷款人在本协议规定须向行政代理支付任何款项的日期前通知行政代理，借款人或贷款人(视属何情况而定)不会付款，否则行政代理可假定借款人或贷款人(视属何情况而定)已及时付款，并可(但不必如此要求)向有权获得付款的人提供相应的金额。如果此类付款实际上未立即以 可用资金支付给管理代理，则：
(I)如果借款人未能支付此类款项，则适用的贷款人同意应要求立即向行政代理支付该假定付款中以立即可用资金提供给该贷款人的部分，连同自该行政代理向该贷款人提供该金额之日起(包括该日)至该金额以立即可用资金以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率偿还给该行政代理之日起的每一天的利息。不言而喻，本协议不应被视为免除任何贷款人履行其承诺的义务或损害行政代理或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利；和
(Ii)如果任何贷款人 未能支付此类款项，则该贷款人应应要求立即向行政代理支付从行政代理向借款人提供该金额之日起至行政代理按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率(补偿期)收回该金额之日起的一段时间内的利息(补偿期以较大者为准)。当贷款人向行政代理付款(连同其所有应计利息)时，该付款金额(不包括因延迟付款而可能应计并支付的任何利息的金额)应构成该贷款人的贷款，包括在适用借款中。如果该贷款人未应行政代理的要求立即支付该金额，则行政代理可向借款人提出要求，借款人应按适用于该贷款的利率向行政代理支付该金额及其在补偿期内的利息。本协议任何条款均不得视为免除任何贷款人履行其承诺的义务，或损害行政代理或借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对该贷款人拥有的任何权利。
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行政代理向任何贷款人或借款人发出的关于根据第2.12(C)条所欠的任何 金额的通知应是决定性的，没有可证明的错误。
(D)如果任何贷款人 根据本条款第二条前述规定向行政代理提供资金，用于该贷款人将提供的任何贷款，而行政代理因未满足或根据本条款条款免除第四条所列适用信贷延期的条件而无法向借款人提供此类资金，则行政代理应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该 贷款人，并且不收取利息。
(E)本合同项下贷款人发放贷款和为参与信用证提供资金的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期发放贷款或为任何此类参与提供资金，并不解除任何其他贷款人在该日期提供贷款或资金参与的相应义务，任何贷款人 不对任何其他贷款人未能提供贷款或购买其参与承担责任。
(F)本协议的任何条款均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已在或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。
(G)当行政代理根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何付款不足以在任何日期全额支付根据本协议或与本协议及其他贷款文件有关的所有应付给行政代理和贷款人的款项时，此类付款应由行政代理分配，并由行政代理和贷款人按第8.04节规定的优先顺序使用。如果行政代理在贷款文件没有明确规定资金运用方式的情况下收到资金，用于偿还贷款当事人在贷款文件项下或与贷款文件有关的义务，行政代理可以，但没有义务，根据贷款人在(A)当时所有未偿还贷款的未偿还金额和(B)当时所有未偿还信用证债务的未偿还金额之和的适用百分比，选择将此类资金分配给每个贷款人。偿还或提前偿还当时欠该贷款人的未偿还贷款或其他债务。
第2.13节付款分担。 如果除本合同另有明确规定外，任何贷款人因其发放的贷款或参与其持有的信用证义务而获得超出其应评税份额(或本合同项下预期的其他份额)的任何付款(无论是自愿的、非自愿的，或其他方式)，则该贷款人应立即(A)将该事实通知行政代理，和(B)向其他贷款人购买其发放的贷款中的 参与和/或其持有的信用证义务中的子参与(视情况而定)，以使购买贷款人按比例与每个贷款人分担该贷款或该参与的超额付款；但(X)如其后在第10.06节所述的任何情况下(包括根据购房贷款人酌情达成的任何和解协议)向购房贷款人追回全部或任何部分多付款项，则该项购买应在该程度上被撤销，其他各贷款人应向购房贷款人偿还为此支付的购房价，以及相当于该付款贷款人的应课差饷租额的款额(根据
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(I)支付贷款人要求偿还的金额与(Ii)购买贷款人就所收回的总金额支付或应付的任何利息或其他金额的比例(Ii)购买贷款人就所收回的总金额支付或应付的任何利息或其他金额的比例，而不再支付利息，(Y)第2.13节的规定不得解释为适用于借款人根据 并根据本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人因将其参与的任何贷款或参与的信用证义务转让或出售给任何受让人或参与者而获得的作为代价的任何付款。 和(Z)第2.13节的规定不得解释为适用于任何类别的贷款人因贷款人延长到期日而获得的任何不成比例的付款。部分(但不是全部)该类别贷款或承诺的到期日或对适用利率(或其他定价条款、包括任何费用、折扣或溢价)和/或与同意任何此类修改的贷款人的贷款或承诺有关的任何其他修改。借款人同意，从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可以在适用法律允许的最大范围内行使其所有付款权利(包括抵销权, 但在不违反第10.09节的前提下)，就这种参与而言，就如同该贷款人是借款人的直接债权人一样，这种参与的金额也是如此。行政代理将保存根据第2.13节购买的参与记录(在没有可证明的错误的情况下，该记录应是决定性的且具有约束力)，并在每种情况下在任何此类购买或还款后通知贷款人。根据本 第2.13条购买参与权的每一贷款人有权在购买之日起和购买后根据本协议就所购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通知，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有者的权利相同。
第2.14节递增积分 延期。
(A)借款人可随时、不时地在符合本协议所列条款和条件的情况下，向行政代理发出通知(行政代理应立即向每一贷款人交付一份副本)，请求增加定期贷款金额或增加一批或多批定期贷款(任何此类定期贷款或附加部分定期贷款，增量定期贷款)和/或任何类别的循环信贷承诺的一个或多个增加(循环信贷承诺增加)和/或建立一个或多个新的循环信贷承诺(额外的循环信贷承诺，以及任何循环信贷承诺的增加)； 与增量定期贷款一起，增量贷款(？)。尽管本协议有任何相反规定，所有增量贷款(再融资定期贷款和再融资循环承诺除外)的本金总额(在发生时确定)，连同所有增量等值债务的本金总额，不得超过(I)不受限制的增量金额加上(Ii)任何 自愿预付款、回购、赎回或以其他方式偿还定期贷款，并在重述生效日期后自愿永久减少循环信贷承诺(包括根据母借款人或任何受限制子公司根据荷兰拍卖程序进行的债务回购和根据本协议允许的公开市场购买，金额等于实际支付的金额，但不包括(A)用本协议项下基本上同时借款的收益预付的任何定期贷款, (B)与基本上同时发放新的循环承付款有关的任何循环信贷承付款的任何减少，以及(br}(C)用基本上同时发生的其他长期债务(循环信贷安排下的借款和其他循环债务除外，在每种情况下都没有大幅减少永久承付款)的收益进行预付款)(该条款第(Ii)款，自愿提前还款额)加上(3)无限制的额外递增融资和递增
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等值债务，只要在给予其形式上的效力，并在与此相关的任何允许收购或允许投资以及所有其他 适当的形式调整(但不包括任何此类递增融资或递增等值债务的现金收益，视情况而定)生效后生效，(A)如果该递增融资以抵押品上的留置权为担保，即Pari 通行证在留置权获得初始期限贷款的情况下，最近结束测试期的第一留置权杠杆率不超过4.00：1.00(或者，如果此类增量融资是与贷款文件未禁止的任何允许收购或类似投资相关的，则最近结束测试期的第一留置权杠杆率不超过4.00：1.00和紧接该 允许收购或允许投资之前的第一留置权杠杆率较大者)。(B)如果该增量贷款是以担保初始定期贷款的留置权级别较低的抵押品上的留置权来担保的，则最近结束测试 期间的担保杠杆率不超过4.50：1.00(或者，如果该增量贷款是与贷款文件不禁止的任何许可收购或类似投资有关的，最近结束的测试期的担保杠杆率不超过4.50：1.00和紧接该许可收购或许可投资之前的担保杠杆率两者中的较大者)或(C)如果该增量融资是无担保的，(I)最近结束测试期的总杠杆率 不超过4.75：1.00(或者，如果该增量融资是与贷款文件未禁止的任何许可收购或类似投资相关的，最近结束测试期的总杠杆率 不超过4.75：1.00和紧接该许可收购或允许投资之前的总杠杆率)或(Ii)最近 结束测试期的利息覆盖比率不低于2.00：1.00(或, 如果此类增量融资是与贷款文件未禁止的任何允许收购或类似投资有关的，则最近结束的测试期的利息覆盖比率不低于2.00：1.00和紧接该允许收购或允许投资之前的利息覆盖比率，应理解并同意，可根据第(Iii)款在使用不受限制的增量金额和自愿预付金额之前发生增量融资，并在计算时假设任何新的增量循环承付款和/或构成循环信贷承诺的任何增量等值债务的全额承诺金额应被视为未偿债务(第(Iii)款，增量汇兑测试)。每笔增量贷款应为1,000,000美元的整数倍，本金总额不得低于5,000,000美元(如果是增量定期贷款)或1,000,000美元(如果是增量循环承付款)，但如果该金额代表上述所有剩余可用资金，则该金额可以小于适用的最低金额。每项增量贷款(I)如有担保，应由担保本协议项下其他债务的担保人担保，以及(Ii)如有担保，将以担保本协议项下所有其他债务的抵押品上的留置权为担保；但对于根据惯例托管安排以托管方式提供资金的任何增量贷款，此类增量贷款可由托管机构持有的适用资金和相关资产(及其收益)担保，直至解除此类资金的托管。
(B)任何增量定期贷款(再融资定期贷款除外)(I)为强制提前还款的目的，应得到与初始定期贷款基本相同(且在任何情况下不得比其更优惠)的 待遇，(Ii)应具有利润率、摊销时间表(除第(Iii)和(Iv)款另有规定外)、可选的预付款或赎回条款以及借款人和贷款人据此确定的其他条款(但在任何银团增量定期贷款的情况下，(A)在增量利息项下产生)
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测试(不是根据第2.14(F)节)，(B)以平价通行证(C)以美元计价，(D)本金总额超过(I)$168,000,000和(Ii)截至最近测试期间的综合EBITDA的100%，(E)在重述生效日期后的前六(6)个月内发生，(F)预定在适用于初始定期贷款的到期日后一(1)年前到期，和 (G)未用于为允许的收购或其他类似投资提供资金的任何此类银团定期贷款(满足条款(A)至(G)和下列条件的合格定期贷款)，如果任何此类增量定期贷款的有效收益率超过紧接适用的增量贷款修正案生效之前的初始定期贷款的有效收益率每年超过0.75%，适用的 利率和/或，如下所述：应调整与初始定期贷款有关的利率下限，使初始定期贷款的有效收益率等于此类增量定期贷款的有效收益率减去每年0.75%，应理解并同意，应继续保持适用利率中规定的任何定价网格中的相对利率差异(前述，包括所有限制条件和例外，统称为最惠国调整)；此外，任何由于对高于适用于初始期限贷款的利率下限的增量定期贷款适用利率下限而导致的关于初始期限贷款的有效收益率的任何增加，应仅通过提高适用于初始期限贷款的利率下限来实现)。, (Iii)除任何内部到期债务和任何合格桥梁贷款外，任何增量定期贷款的最终到期日不得早于适用于初始期限贷款的到期日；(Iv)除任何内部到期债务和任何合格桥梁贷款外，任何增量定期贷款的加权平均到期日不得短于初始期限贷款的加权平均到期日；及(V)除非第2.14节另有允许，应具有与初始期限贷款相同的条款和条件或行政代理合理满意的条款，但有一项理解是，对于比初始期限贷款更具限制性的条款和条件，只要这些条款和条件适用于期限贷款最后到期日之后的期限，或者是为了本协议下期限贷款的利益而增加的，则无需行政代理的同意。
(C)任何增量循环承诺额(再融资循环承诺额除外)(I)用于预付款，应被视为与循环信贷承诺额基本相同(且在任何情况下不得比)循环信贷承诺额更有利，(Ii)应具有由借款人和贷款人确定的利润率和(除第(Iii)和(Iv)款另有规定外) 摊销时间表(但条件是(A)在循环信贷承诺额增加的情况下，该循环信贷承诺额增加的到期日应与适用于循环信贷承诺额的到期日相同，此类循环信贷承诺增加不需要在适用于循环信贷承诺的最终到期日之前按计划摊销或强制性承诺减少，且循环信贷承诺增加应以完全相同的条款并根据适用于循环信贷承诺的完全相同的文件进行，以及(B)如果是额外的循环信贷承诺，则此类额外循环信贷承诺的到期日不得早于适用于循环信贷承诺的到期日，且此类额外循环信贷承诺不得要求在循环信贷承诺的最终到期日之前按计划摊销或强制减少承诺)，(三)任何增量循环承付款的最终到期日不得早于适用于循环信贷承付款的到期日，(四)任何增量循环承付款不得有加权平均值
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期限短于循环信贷承诺的加权平均期限至到期日的条款和条件，以及(V)除第2.14节另有允许外，应具有与循环信贷承诺相同的条款和条件，或行政代理合理满意的条款，但有一项理解是，对于比循环信贷承诺更具限制性的条款和条件，行政代理不需要同意，只要它们适用于循环信贷融资最后到期日之后的期间，或以其他方式为循环信贷贷款人的利益而增加的条款和条件。
(D)借款人根据第2.14节发出的每份通知应列明有关增支定期贷款和/或增支循环承付款的申请金额和拟议条款。选择延长增量定期贷款或增量循环承诺的任何其他银行、金融机构、现有贷款人或其他人员应令借款人和行政代理合理满意，在增量循环承诺的情况下，每个信用证发行人(任何此类银行、金融机构、现有贷款人或其他称为额外贷款人的人)，如果还不是贷款人，应根据本协议的修正案(增量融资修正案)以及酌情由Holdings、借款人、此类额外贷款人、行政代理和以下机构签署的其他贷款文件成为本协议项下的贷款人。在任何增量循环承诺的情况下，每个信用证出票人。 任何增量贷款修改都不应要求除额外贷款人以外的任何贷款人同意该增量贷款修订，如果是增量循环承诺，则需要征得每个信用证出票人的同意。除非贷款人同意，否则任何贷款人都没有义务提供任何增量定期贷款或增量循环承诺。对任何增量定期贷款或增量循环承诺的承诺应成为本协定项下的承诺。增量融资修正案可在未征得任何其他贷款人同意的情况下，对任何贷款文件进行行政代理认为必要或适当的修订，以实施本节第2.14节的规定。任何增量设施修正案应遵循双方同意的文件。
(E)除非行政代理和其他贷款人另有协议，否则任何递增贷款修正案的有效性应以第4.02节所述条件(应理解为：(I)第4.02节所述各借款方的陈述和担保在所有重要方面均真实无误)为前提(除非在这种情况下，已受重大程度限制)每个贷款方在其日期(每个递增贷款成交日期)满足条件。此类陈述和担保应在各方面真实和正确)(尽管明确与给定日期或期间有关的任何陈述和担保在所有重要方面都应真实和正确(除非已经受到重要性的限制，否则此类陈述和担保应在各方面真实和正确)，且所有提及该信贷延期的日期应被视为指递增贷款的结束日期)以及(Ii)不应存在违约事件，也不会因发放递增贷款而导致违约；如果增量融资工具的收益将用于为有限条件交易提供资金，(1)受美国法律管辖，(X)在适用的增量融资融资工具关闭日期之前，唯一需要在所有重要方面真实且正确的陈述和担保应为指定的陈述和担保，以及(Y)第4.02(B)节应仅限于特定的违约事件，以及(2)受美国法律以外的法律管辖, 只有适用司法管辖区的惯常某些资金条件或此类有限条件交易的文件条款所要求的资金条件才需要满足。任何增量定期贷款的收益将用于一般公司目的(包括(但不限于)允许的收购)和本协议不禁止的任何其他目的。根据本第2.14节，循环信贷安排项下的循环信贷承诺每增加一次，每个循环信贷贷款人
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在紧接该增加之前，将被视为已自动且无需采取进一步行动被视为已被转让给就该增加提供部分增量循环承诺额的每个贷款人(每个增量循环贷款人)，且每个此类增量循环贷款人将被自动且无需进一步行动被视为已在本合同项下承担该循环信贷贷款人在未偿还信用证项下的一部分参与，从而在每次此类被视为转让和参与的假设生效后，每个循环信贷贷款人(包括每个此类增量循环贷款人)在该循环信贷安排下持有的此类循环信贷安排项下的信用证中未偿还贷款总额的百分比将等于该循环信贷贷款人所代表的所有循环信贷贷款人的循环信贷承诺总额的百分比。此外，如在循环信贷安排下设立任何增量循环信贷承诺时，循环信贷安排下仍有任何循环信贷贷款未偿还，则紧接该等增量循环信贷安排生效后，循环信贷贷款人应按行政代理人可能要求的时间，按面值购买及分配该循环信贷安排下未偿还的循环信贷贷款，以使该循环信贷安排下的每名循环信贷贷款人在完成所有此类转让后，立即持有该循环信贷安排下所有未偿还循环信贷贷款的适用百分比。行政代理和贷款人在此同意最低借款, 本协议其他部分包含的按比例借款和按比例付款要求不适用于根据前一句话完成的交易。
(F)如果母借款人在该增量贷款发生后的任何时间按形式达到增量汇兑测试下适用的 比率(或本应达到该比率，在这种情况下，如果母借款人不是由母借款人选择，则应视为已自动发生)，则除增量汇兑测试外发生的任何增量 贷款的任何部分，可根据母公司借款人不时选择的任何时间重新分类。
第2.15节定期贷款和循环信贷承诺的延期 。
(A)即使本协议有任何相反规定，根据借款人不时向任何类别定期贷款或任何类别循环信贷承诺的所有贷款人提出的一个或多个要约(每个，延期要约)，在每种情况下，按比例(基于适用类别的相应定期贷款或循环信贷承诺的未偿还本金总额)和向每个此类贷款人提供相同的条款，借款人在此被允许不时与接受此类延期要约中所含条款的个人贷款人达成交易，以延长适用类别的每个此类贷款人的定期贷款和/或循环信贷承诺的到期日，并根据相关延期要约的条款以其他方式修改此类定期贷款和/或循环信贷承诺的条款(包括但不限于提高此类定期贷款和/或循环信贷承诺(及相关未偿还贷款)的应付利率或费用)和/或修改该贷款人定期贷款的摊销时间表。此类展期不应受任何违约要求、形式上符合任何杠杆率或其他财务测试或最惠国条款的约束)(每一项展期、展期、展期和每组适用的定期贷款或循环信贷承诺，在每一种情况下，以及原始定期贷款和原始循环信贷承诺(在每种情况下均未如此延长)，是与其转换的定期贷款类别分开的一类定期贷款, 任何延期的循环信贷承诺额(定义见下文)应构成与其所转换的循环信贷承诺额类别不同的一个单独类别的循环信贷承诺额，应理解的是，延期的形式可以是增加任何其他循环信贷承诺额
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以其他方式满足以下标准的未偿还定期贷款类别或循环信贷承诺)，只要满足以下条款：(I)除利率、费用和最终到期日(由借款人确定并在相关延期要约中阐明)外，同意就此类循环信贷承诺延期的任何循环信贷贷款人的循环信贷承诺 根据延期延长的循环信贷承诺(延长循环信贷承诺)，以及相关的未偿还部分，应为循环信贷承诺额(或相关余额，视情况而定)，其条款与原始循环信贷承诺额类别相同；但在任何时候，本合同项下的循环信贷承诺(包括延长的循环信贷承诺和任何原始循环信贷承诺)的到期日不得超过三个，(Ii)除利率、费用、摊销、最终到期日、保费、所需的预付款日期和参与预付款(除紧随其后的第(Iii)、(Iv)和(V)款另有规定外，应由母借款人确定并在相关延期要约中阐明)外，同意延期的任何定期贷款人的定期贷款(延期定期贷款)应与接受延期要约的定期贷款类别具有相同的条款，但关于契约或适用于最后到期日之后期间的其他条款除外。, (Iii)任何延长期限贷款的最终到期日不得早于本条款规定的最后到期日，且根据第2.07(A)节适用于期限贷款在到期日之前的摊销时间表不得增加，(Iv)任何延长期限贷款的加权平均到期日不得短于由此延长的期限贷款的剩余加权平均到期日，(V)任何延长期限贷款可以(A)按比例、低于按比例参与，或在本协议项下的任何自愿还款或预付款中按比例计算 和(B)在本协议项下的任何强制性还款或预付款中按比例计算(但不大于按比例计算)，在各自的延期要约中规定的每一种情况下，(Vi)如果该类别的定期贷款(按其面值计算)或循环信贷承诺(视情况而定)的本金总额，如果 已接受相关延期要约，则应超过借款人根据该延期要约提出延期的该类别定期贷款或循环信贷承诺(视属何情况而定)的最高本金总额，则该定期贷款人或循环信贷贷款人(视属何情况而定)的该类别定期贷款或循环信贷贷款(视属何情况而定)应按比例延长至基于该等定期贷款人或循环信贷贷款人各自的本金金额(但不得超过实际持有的记录)的最高金额，(Vii)与该延期有关的所有文件应与上述规定一致, (Viii)除非借款人放弃，否则应满足任何适用的最低延期条件，以及(Ix)除非行政代理放弃，否则应满足最低额度。除非贷款人同意，否则贷款人没有义务延长其定期贷款或循环信贷承诺。
(B)对于借款人根据第2.15节完成的所有延期，(I)此类延期不应构成第2.05节所述的自愿或强制性付款或预付款，以及(Ii)延期要约不要求为任何最低金额或任何最小增量，但条件是(X)借款人可在其选择时指定完成任何此类展期的条件(最低展期条件)，即提供任何或所有适用类别的定期贷款或循环信贷承诺(如适用)的最低金额(由借款人自行决定并在相关展期报价中确定和指定，借款人可免除)，以及(Y)任何类别的展期贷款的金额不得低于10,000,000美元(最低额度)，除非行政代理免除了该最低额度。行政代理和贷款人在此同意本第2.15节所述的交易(为免生疑问，
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任何延期定期贷款和/或延期循环信贷承诺的任何利息、费用或溢价)，并据此 放弃本协议任何条款(包括但不限于第2.05、2.12和2.13节)或任何其他贷款文件的要求，否则可能禁止本第2.15节预期的任何此类延期或任何其他交易 。
(C)除(A)就其一项或多项定期贷款和/或循环信贷承诺(或其中一部分)同意延期的每一贷款人同意，以及(B)就循环信贷承诺的任何延期，信用证出票人同意(同意不得无理拒绝或拖延)外，任何延期均不需要任何贷款人或行政代理的同意。但任何选择不同意延期的贷款人(该贷款人为非延期贷款人)可根据第3.06节由借款人取代。所有延长的定期贷款、延长的循环信贷承诺和与此相关的所有债务应为本《协议》和其他贷款文件项下的债务，并以平价通行证与本协议和其他贷款文件项下的所有其他适用义务相一致。贷款人在此不可撤销地授权行政代理人与借款人签订本协议和其他贷款文件的必要修正案，以建立与循环信贷承诺或如此延长的定期贷款有关的新类别，以及行政代理和借款人合理地认为与设立此类新类别相关的必要或适当的技术修订，每种情况下的条款均与第2.15节一致。在不限制前述规定的情况下，就任何延期而言，各贷款当事人应(自费)修改(并特此指示行政代理人修改)到期日在最后到期日之前的任何抵押，以便将该到期日延长至当时的最后到期日(或行政代理人的当地律师可能通知的较后日期)。
(D)对于任何延期，借款人应向行政代理提供至少五(5)个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)的事先书面通知，并应同意行政代理可能制定的或行政代理可接受的程序(包括但不限于关于时间、舍入和其他调整的程序，并确保在延期后对本合同项下信贷安排进行合理的行政管理)(如果有)。
第2.16节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定， 如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：
(A)根据第2.09(A)节的规定，该违约贷款人的任何循环信贷承诺应停止产生承诺费；
(B)在确定是否所有贷款人、所需贷款人或所需循环信贷贷款人已采取或可能采取本协议项下的任何行动(包括同意根据10.01节进行任何修订、豁免或其他修改)时，不应包括该违约贷款人的承诺、未偿还定期贷款金额和循环信贷风险敞口；但(X)适用于违约贷款人的循环信贷承诺或债务的10.01节第一个但书(A)、(B)或(C)所述类型的任何放弃、修改或修改，或(Y)任何放弃、修改或修改(除前述(X)款所述要求
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(br}所有贷款人或每个受影响的贷款人的同意)在每种情况下，如果与其他受影响的贷款人相比，对该违约贷款人的影响不成比例，则应要求该违约贷款人就该豁免、修订或修改对该违约贷款人的循环信贷承诺或义务的有效性征得该违约贷款人的同意；
(C)行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第九条或其他规定)，应在行政代理决定的一个或多个时间使用：首先，用于支付该违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何 金额；第二，根据借款人的请求(只要不存在违约或违约事件)，对违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的部分为其提供资金的任何贷款的资金；第三，由于任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的任何贷款人对该违约贷款人的判决而欠贷款人的任何款项的支付；第四，只要不存在违约或违约事件，任何贷款方因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的任何有管辖权的法院判决对该违约贷款方的任何欠付金额；和第五，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的付款；但如果这种付款是对任何贷款本金的支付，则在按照本条(C)款规定的方式使用之前，这种付款应仅用于按比例支付相关非违约贷款人的相关贷款。
(D)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何信用证义务，则：
(I)该违约贷款人的全部或任何部分信用证债务应按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于该等非违约贷款人循环信用风险不超过其循环信贷承诺的范围；
(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理发出通知后三(3)个工作日内，按照第2.03(F)节规定的程序，将与该违约贷款人的信用证义务相对应的借款人的债务(在根据上文第(I)款实施任何部分重新分配后)按第2.03(F)节规定的程序进行抵押，以使信用证发放人受益；
(Iii)如果借款人根据上文第(Br)(Ii)款将该违约贷款人的信用证债务的任何部分变现，则在该违约贷款人的信用证债务被以现金抵押期间，借款人不应根据第2.03(H)节的规定向该违约贷款人支付任何费用；
(Iv)如果根据上文第(I)款重新分配非违约贷款人的信用证债务 ，则根据第2.09(A)和2.03(H)节向贷款人支付的费用应按照该非违约贷款人的适用百分比进行调整；以及
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(V)如果该等违约贷款人的信用证债务的全部或任何部分 既未根据上文第(I)或(Ii)款重新分配或以现金作抵押，则在不损害信用证发放人或任何其他贷款人在本合同项下的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.03(H)节就该违约贷款人的信用证债务支付的所有信用证费用应支付给信用证发行人，直至该等信用证债务被重新分配和/或以现金作抵押为止；及
(E)只要贷款人是违约贷款人，信用证发行人就不应被要求开具、修改或增加任何信用证，除非它已得到令其满意的保证，即非违约贷款人将承担相关风险，和/或借款人将根据第2.16(D)节提供现金抵押品，并且任何新签发或增加的信用证的参与权应以符合第2.16(D)(I)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。
如果行政代理、借款人和信用证发行人都同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则循环信贷贷款人的信用证义务应重新调整，以反映该贷款人的循环信贷承诺，并且在该日期，该贷款人应 按该行政代理确定的可能需要的面值购买其他循环信贷贷款人的循环信贷贷款，以便该贷款人按照其适用的 百分比持有此类循环信贷贷款；在借款人为违约贷款人期间，借款人或其代表的应计费用或付款不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定且符合第10.24条的规定，否则本合同项下对违约贷款人的任何变更均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人而产生的索赔。
第2.17节允许债务交换。
(A)即使本协议有任何相反规定，根据借款人不时向所有贷款人提出的一项或多项要约(每项要约均为允许债务交换要约)(就构成证券要约的任何允许债务交换要约而言，任何贷款人在母借款人提出要求时不能证明其是(I)合格机构买家(定义见证券法第144A条)，(Ii)经认可的机构投资者(见《证券法》第501条的定义)或(Iii)不是美国人(如《证券法》第902条的定义)，借款人可不时完成一笔或多笔此类定期贷款的债务交换(形式为优先担保、优先无担保、高级从属或从属票据或贷款)(此类债务、允许债务交换票据和每个此类交换，即许可债务交换)，只要满足以下条件：
(I)每项该等准许债务交换要约应按比例向贷款人作出(但就构成证券要约的任何准许债务交换要约而言，任何贷款人如应借款人的要求而不能证明其为(I)合资格机构买家(定义见《证券法》第144A条)，则属例外)，(Ii)每个适用类别的机构认可投资者(见《证券法》第501条规则)或(Iii)不是美国人(如《证券法》第902条所界定))，视其在每个此类类别下未偿还定期贷款的本金总额而定；
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(Ii)该等许可债务交换票据的本金总额(按其面值计算) 不得超过如此再融资的定期贷款的本金总额(按其面值计算)，但根据第7.03节使用了不同的汇兑篮子，且与与该许可债务交换有关的任何费用、开支、佣金、承销折扣和保费相等的数额除外；
(Iii)该等准许债务交换票据的所述最终到期日不早于所交换的一类或多於一类定期贷款的最新到期日，而该所述最终到期日不受任何可能导致该所述最终到期日在该最迟到期日之前的日期出现的条件的规限(有一项理解，即在发生违约事件、控制权变更、亏损或资产处置时，加速或强制偿还、预付、赎回或购回该等准许债务交换票据，不应视为 构成该票据所述最终到期日的改变)；
(Iv)该等准许债务交换票据无须在一个或多个固定日期、在一个或多个事件发生时或在任何持有人选择(在每种情况下，除非发生违约事件、控制权变更、亏损事件或资产处置)在所交换的一类或多类定期贷款的最后到期日之前偿还、预付、赎回、购回或作废，但尽管有上述规定，计划摊销付款(不论面额如何，只要此类债务的加权平均期限长于所交换的一个或多个定期贷款类别的剩余加权平均期限至到期期限，则应允许此类债务交换债券(包括预定的回购要约)；
(V)任何受限制附属公司都不是此类债务的借款人或担保人，除非该受限制附属公司是或基本上同时成为贷款方；
(Vi)如果该等许可债务交换票据是有抵押的，则该等许可债务交换票据是以平价通行证债务的基础或初级优先权基础，以及(A)此类获准债务交换票据不以任何不担保债务的资产作担保，除非该等资产实质上同时担保债务，以及(B)受益人(或其代理人)应已订立惯常的债权人间协议；
(Vii)该等准许债务交换票据的条款及条件(不包括定价及可选择预付或赎回的条款或契诺或其他规定，只适用于所交换的一类或多类定期贷款到期日之后的期间)，反映本公司真诚地合理厘定的产生或发行时的市场条款及条件；但如该等准许债务交换票据载有任何财务赡养契诺，则该等契诺不得比(或附加于)本协议所载的契诺更具限制性(除非该等契诺亦是为本协议下的贷款人的利益而加入的，在此情况下，任何遵守该等契诺的规定均不须征得本协议下的任何贷款人或代理人的同意)；
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(Viii)借款人根据任何允许债务交换在每个适用类别下交换的所有定期贷款应在结算之日由借款人自动取消和注销(如果行政代理提出要求，任何适用的交换贷款人应签署转让和假设或行政代理可能合理要求的其他形式，并向行政代理提交转让和假设或行政代理可能合理要求的其他形式，相应贷款人根据允许债务交换将其在正在交换的定期贷款中的权益转让给借款人，以便立即取消)，并且此类定期贷款的应计利息和未付利息应在该许可债务交换完成之日支付给交换贷款人，如果借款人和行政代理同意，则应在该定期贷款的下一个预定利息支付日期支付给交换贷款人(该利息应计至该许可债务交换完成之日为止)；
(Ix)如果借款人就相关的允许债务交换要约投标的特定类别的所有定期贷款的本金总额(按面值计算)(任何贷款人不得提供超过其实际持有的适用类别的本金的本金)，将超过借款人根据该允许债务交换要约提出交换的该类别定期贷款的最高本金总额，则借款人应根据各自投标的本金金额按比例交换由该贷款人投标的相关类别下的定期贷款 ，或者，如果该允许债务交换要约是就多个类别作出的，但没有具体说明为每个类别交换的最高本金总额，且贷款人就相关允许债务交换要约提供的所有类别的所有定期贷款的本金总额(按面值计算)(没有贷款人被允许投标超过其实际持有的本金的本金)应超过借款人根据该允许债务交换要约提出交换的所有相关类别的所有相关类别的定期贷款的最高本金总额，然后，借款人应按照这种允许的债务交换要约交换所有类别的定期贷款，最高额度应基于所提供的本金金额。
(X)与这种允许债务交换有关的所有文件应符合前述规定，所有与此有关的一般发给贷款人的书面通知的形式和实质内容应与前述规定一致，并在与借款人和行政代理协商后作出；以及
(Xi)任何适用的最低投标条件或最高投标条件(视属何情况而定)应由借款人满足或放弃。
尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均无义务同意根据任何允许的债务交换要约交换其任何贷款或承诺。
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(B)对于借款人根据第2.17节进行的所有允许债务交换 ，此类允许债务交换要约的本金总额应不少于10,000,000美元，但在符合上述规定的情况下，借款人可在其选择时指明：(A)作为完成任何该等许可债务交换的条件(最低投标条件)，即提供任何或所有适用类别的定期贷款的最低金额(将在借款人酌情决定权中的相关允许债务交换要约中确定和指明)，和/或(B)作为完成任何该等允许债务交换的条件(最高投标条件)，但最高金额不超过 (将在借款人酌情决定权的相关允许债务交换要约中确定和指明)。)的任何或所有适用类别的定期贷款将接受交换。行政代理和贷款人在此 确认并同意第2.05、2.06和2.13节的规定不适用于第2.17节所述的允许债务交换和其他交易，并在此同意不主张与实施任何此类允许债务交换或本第2.17节所预期的任何其他交易相关的任何违约或违约事件。
(C)对于每个允许的债务交换，借款人应向行政代理提供至少五(Br)(5)个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)的事先书面通知，借款人和行政代理应合理行事，共同商定为实现本第2.17节的目的所必需或适宜的程序；但任何允许债务交换要约的条款应规定，有关贷款人必须在作出允许债务交换要约之日起不少于五(5)个工作日之前表明其选择参与此类允许债务交换的日期。借款人应在此类允许债务交换的建议生效日期(或行政代理自行决定的较短期限)前三(3)个工作日内将最终结果提供给行政代理，行政代理有权以该结果为最终依据。
(D)借款人应负责遵守并在此同意遵守与每个允许的债务交换相关的所有适用证券和其他法律，应理解并同意：(I)行政代理或任何贷款人均不承担与借款人遵守与任何允许的债务交换相关的法律的责任，以及(Ii)每个贷款人应对其遵守交易法规定的任何适用的内幕交易法律和法规负全部责任。
第2.18节作为代理人的公司。借款人 (本公司除外)特此指定本公司作为其在本协议项下的所有目的的代理人(包括但不限于与借款和偿还贷款有关的所有事项)和其他贷款文件 ，并同意(I)本公司可在其认为适当的情况下代表借款人签署该等文件，借款人应按照以其名义签署的任何此类文件的所有条款承担义务。(br}(Ii)行政代理或任何贷款人向本公司递交的任何通知或通讯应视为已送达所有借款人，及(Iii)行政代理及贷款人可接受并获准依赖本公司代表借款人签署的任何文件、文书或协议。为免生疑问，每名借款人应与其他借款人就本协议项下的所有义务承担连带责任。在不限制这种连带责任和若干责任的情况下，出于会计、税务和其他目的，借款人可以签订协议，在他们之间分配债务，并就此类债务确定各自的偿还和/或出资义务，以及
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出于美国联邦及适用的州和地方所得税的目的，双方同意：(A)母公司借款人(或其视为所有者)将被视为借入了331,235,552美元的初始期限贷款，(B)AcquisitionCo将被视为借入了185,560,809美元的初始期限贷款，以及(C)公司将被视为借入了初始期限贷款的198,203,639美元，在每种情况下，可能会被不时地进一步分配给借款人，并且不得采取任何与此不一致的行动。
第三条
税收、增加成本保护和违法行为
第3.01节税金。
(A)除第3.01节规定外，借款人或任何担保人根据任何贷款文件向任何代理人或任何贷款人的账户支付的任何或所有款项均应免税且不扣除任何税款，除非适用法律另有要求。如果任何法律要求任何适用的扣缴义务人从任何贷款文件下支付给任何代理人或任何贷款人的任何款项中或就该款项扣除任何税款，(I)如果该等税款是补偿税，则借款人或适用担保人应支付的款项应按需要增加，以便在完成所有所需扣除(包括适用于根据第3.01节应支付的额外款项的扣除)后，每个该代理人和该贷款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除 时应收到的金额，(Ii)该适用扣缴义务人应进行此类扣除，(Iii)该适用扣缴义务人应在该适用扣缴义务人付款之日起三十(30)天内(或如在三十(30)日内未能取得收据或证据，则应在三十(30)天内尽快向借款人及该代理人或贷款人(视属何情况而定)提供收据的正本或传真件，以证明已支付该款项的收据的正本或传真副本)，并根据适用的法律向有关税务机关或其他机关支付全数款项。或行政代理合理满意的其他书面付款证明。
(B)此外，借款人同意支付所有其他税款，但不与第3.01(A)或(C)节规定的任何应付金额重复。
(C)借款人同意在不重复第3.01(A)节或第3.01(B)节规定的任何应付金额的情况下，赔偿每一代理人和每一贷款人(I)该代理人和该贷款人应支付的全部补偿税(包括任何司法管辖区就第3.01节规定的应付金额征收的或任何司法管辖区声称的任何补偿税)，以及(Ii)由此产生或与之有关的任何合理费用，不论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法征收或声称。该代理人或贷款人(视属何情况而定)将应借款人的要求(A)向借款人提供一份书面声明， 合理详细地列出该等税额的基础和计算方法，或(B)由该代理人或贷款人选定的独立会计师核实该等赔付税款的数额。第3.01(C)条规定的付款应在贷款人或代理人提出要求之日起十(10)天内支付。尽管第3.01(C)节有任何相反规定，贷款方不应要求任何代理人或贷款人根据本第3.01(C)条赔偿因代理人或贷款人未能在 代理人或贷款人收到相关税务机关的书面通知后180天内将可能的赔偿要求通知贷款方而产生的任何增加的利息、罚款或费用。
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(D)如果任何贷款人或代理人以其合理的酌情决定权确定其已收到借款人或任何担保人根据第3.01节向其支付的任何赔偿税款或额外金额的退款，则在确定该退款与赔偿税款有关(但仅限于已支付的赔偿款项或额外金额)后，贷款人或代理人应在切实可行的范围内尽快汇出相当于该等退款的款额。借款人或任何担保人根据本 第3.01节就产生该退款的受保障税项(加上有关税务机关在该退款中包括的任何利息)向借款人支付(扣除贷款人或代理人(视属何情况而定)的所有合理自付费用(包括任何税项)，且不计利息(有关税务机关就该退款支付的任何利息除外)；但借款人应贷款人或代理人(视属何情况而定)的请求，同意在借款人被要求向有关税务机关偿还退款的情况下，立即向该当事人退还相当于该退款(加上任何适用的利息、附加税款或罚款)的金额。 该贷款人或代理人(视属何情况而定)应借款人的请求, 向借款人提供从相关税务机关收到的退款要求的任何评估通知或其他证据的副本 (但贷款人或代理人可删除其中任何贷款人或代理人认为保密的信息)。本协议并不妨碍贷款人或代理人以其认为合适的方式安排其税务的权利 也不要求任何贷款人或代理人要求退税或提供其纳税申报表，或披露任何与其税务有关的资料或任何与此有关的计算，或要求任何贷款人或代理人作出任何可能损害其从其有权获得的任何其他退款、抵免、救济、减免或偿还中获益的事情 。
(E)各贷款人同意，一旦发生导致对该贷款人实施第3.01(A)或 (C)节的任何事件时，如果借款人提出要求，将采取商业上合理的努力(受法律和法规限制)，并支付借款人的费用，为受该事件影响的任何贷款指定另一个适用的贷款办事处；但此类努力的条件是，根据该贷款人的判断，该贷款人及其适用的放贷办公室不会遭受任何实质性的经济、法律或监管方面的不利影响，此外，第3.01(E)节中的任何规定不得影响或推迟借款人根据第3.01(A)或(C)节所享有的任何义务或权利。
(F)每个贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人提供法律规定或借款人或行政代理人合理要求的任何文件，证明该贷款人有权就根据任何贷款文件向该贷款人支付的任何款项免除或减少任何预扣税。当时间流逝或情况变化导致此类文件(包括以下明确提及的任何文件)在任何实质性方面过期、过时或不准确时，每一贷款人应迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他适当的文件(包括适用扣缴义务人合理要求的任何新文件)，或迅速以书面形式通知借款人和行政代理其无法这样做。
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在不限制前述一般性的原则下：
(I)每个身为美国人的贷款人(如守则第7701(A)(30)节所界定)，应在成为本协议一方之日或之前，向借款人和行政代理提交两份正确填写并签署的国税局表格W-9(或任何后续表格)的正本，以证明该贷款人免除美国联邦支持扣缴；
(Ii)每个非美国人的贷款人(如守则第7701(A)(30)节所界定)应在成为本协议一方之日或之前(此后在法律要求时或在借款人或行政代理的合理要求下不时)向借款人和行政代理交付下列内容中适用的任何一项：
(A)两份已填妥的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)(或任何后续表格) 声称有资格享有美国为缔约方的所得税条约的利益，
(B)两份填妥的国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)，
(C)如贷款人要求根据第871(H)或881(C)条或守则享有证券组合利息豁免的利益，(X)实质上采用本守则附件K形式的证书(任何该等证书为美国税务合规证书)或行政代理人批准的任何其他形式，表明该贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，(B)《守则》第881(C)(3)(B)节所指的母公司借款人的10%的股东，或(C)《守则》第881(C)(3)(C)节所述的受控外国公司，且贷款文件与该贷款人开展美国贸易或业务有实际联系，以及(Y)两份已填妥的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)，
(D)如果贷款人不是实益所有人(例如，贷款人是合伙企业)，贷款人的国税表W-8IMY(或任何后续表格)，以及适用的W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E表格(或任何后续表格)、美国税务合规证书、W-9表格、W-8IMY表格(或其他后续表格)或每个受益所有人提供的任何其他必要信息(如适用)如果贷款人是合伙企业，并且一个或多个直接或间接合伙人要求获得投资组合利息豁免，则可由该贷款人代表该直接或间接合伙人提供美国税务合规证书)，或
(E)美国适用的联邦所得税法(包括财政部条例)规定的任何其他表格的两份正式填写的副本 ，作为根据贷款文件向该贷款人支付的任何款项申请完全免除或减少美国联邦预扣税的依据 。
-119-
(Iii)如果根据任何贷款文件向贷款人或行政代理人支付的款项，如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，以 为准)，则该贷款人或行政代理人须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，借款人或行政代理人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人履行其FATCA义务，确定该贷款人或行政代理是否已经或没有履行该贷款人或行政代理的FATCA义务，并 确定要从此类付款中扣除和扣缴的金额(如果有)。仅就本第3.01(F)(Iii)节而言，FATCA应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修订。
尽管第(F)款有任何其他规定，贷款人不应被要求交付其在法律上没有资格交付的任何表格。
每一贷款人在此授权行政代理向贷款方和任何后续行政代理交付该贷款人根据本第3.01(F)节向行政代理提供的任何文件。
(G)行政代理应向借款人提供两份正式填写的原件，如果借款人是美国人(如守则第7701(A)(30)节所定义)，则应向借款人提供国税局表格W-9的两份原件，证明其免于美国联邦支持扣缴，如果不是美国人，(1)美国国税局表格W-8ECI 关于其作为实益所有人将收到的付款，以及(2)美国国税局表格W-8IMY(连同所需的附带文件)，关于将由其代表贷款人收到的付款， 应应借款人的合理要求定期更新此类表格。尽管第(G)款有任何其他规定，行政代理不应被要求提交其在法律上没有资格提交的任何表格。
(H)为免生疑问，就本第3.01节而言，术语贷款人应包括任何信用证出票人，而适用法律应包括FATCA。
(I)各方在本第3.01节项下的义务 在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或解除后仍继续有效。
第3.02节无法确定利率：替代利率。
(A)如果与欧洲货币利率贷款、定期SOFR循环信用贷款、替代货币定期利率循环信用贷款或替代货币每日利率循环信用贷款的任何请求有关，或与其转换或继续，(I)行政代理确定(A)美元银行不再接受存款。伦敦相关同业拆借欧洲美元适用金额和利息期的行情欧洲货币汇率贷款或(B)(X)不存在确定适用的欧洲货币利率、期限SOFR或替代货币期限利率的
适用于任何请求的利息期间的欧洲货币利率、期限SOFR循环信用贷款或替代货币期限循环信用贷款的足够和合理的手段，
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如适用，或与现有或拟议的基本利率或替代货币每日利率有关
贷款或替代货币每日利率和
(Y)第3.03(C)(I)节中描述的情况不适用(就本条款(I)，受影响的贷款而言)，或(Ii)行政代理或所需贷款人出于任何原因决定，对于任何请求的利率期间或替代货币每日利率，
欧元汇率、期限SOFR或替代货币每日利率，
在每种情况下欧洲货币汇率贷款不能充分和公平地反映这些贷款人为欧洲货币利率贷款、定期SOFR循环信用贷款、替代货币定期利率循环信用贷款或替代货币循环信用贷款提供资金的成本，如果适用，行政代理将及时通知借款人和每一家贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持欧洲货币利率贷款、定期SOFR循环信用贷款、替代货币定期循环信用贷款或替代货币每日利率循环信用贷款的义务应暂停(以受影响的欧洲货币利率贷款、定期SOFR循环信用贷款、替代货币每日利率循环信用贷款、替代货币每日利率循环信用贷款或利息期为限)，以及(Y)如果上一句中描述的关于欧洲货币利率和/或定期SOFR的决定，在适用的情况下，基本利率的组成部分、欧洲货币汇率和/或术语SOFR(如适用)在确定基本利率时应暂停使用，直至行政代理(或，如果是第3.03(A)节第(Ii)款所述的所需贷款人的决定，则直至行政代理应所需贷款人的指示)撤销该通知。在收到该通知后，借款人可以撤销任何尚未提出的借用、转换或延续
欧洲货币利率贷款、定期SOFR循环信用贷款、替代货币定期利率循环信用贷款或替代货币每日利率循环信用贷款(以受影响的欧洲货币利率贷款、定期SOFR循环信用贷款、替代货币定期利率循环信用贷款为限)的请求, 替代货币每日利率(br}循环信用贷款或利息期)，否则，将被视为已将此类请求转换为以其中指定的金额(或其等值的美元，如果适用)借款的基本利率贷款请求。
(B)尽管有上述规定，如果行政代理人已作出第3.03(A)节第(I)款所述的决定，行政代理人在与借款人协商后，可为受影响贷款制定替代利率，在这种情况下，该替代利率应适用于受影响贷款 ，直至(I)行政代理人撤销根据第3.03(A)节第一句第(I)款就受影响贷款交付的通知，(Ii)行政代理或被要求的贷款人通知行政代理和借款人，该替代利率不能充分和公平地反映该等贷款人为受影响贷款提供资金的成本，或(Iii)任何贷款人认定任何法律已将其定为非法，或 任何政府当局声称该贷款人或其适用的贷款办公室，维持或资助通过参考该替代利率确定利息的贷款，或根据该利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人进行上述任何操作的权限施加实质性限制，并就此向行政代理和借款人发出书面通知。
(C)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准过渡事件或早期选择加入选举(视情况而定)及其相关基准替换日期发生在基准时间之前，则(X)如果基准替换是按照基准替换定义第(1)或(2)条确定的
-121-
基准替换日期，则该基准替换将在本协议或任何其他贷款文件中针对该基准设置和随后的 基准设置的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意，以及(Y)如果根据基准替换定义第(3)款确定了该基准替换日期，则该基准替换将在下午5：00或之后在本协议项下和任何贷款文件下的任何基准设置下替换该基准。(纽约时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日向贷款人发出通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准更换提出反对的书面通知。
(D)在实施基准替换时，行政代理将有权(在与母借款人协商后)不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。
(E)行政代理将及时通知母借款人和贷款人：(I)基准过渡事件或提前选择(视情况而定)的任何事件及其相关基准更换日期，(Ii)任何基准更换的实施，(Iii)任何符合基准更换的更改的有效性， (Iv)根据以下(Fg)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第3.02条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，无明显错误，并可自行决定作出，而无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，按照本第3.02节的明确要求。
(F)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对于循环信贷贷款，如果行政代理机构确定(如果没有明显错误，该确定应是决定性的)，或者借款人或被要求的循环信贷贷款人通知行政代理(如果是所需的循环信贷出借人，则通知借款人一份副本)，借款人或被要求的循环信贷贷款人(视情况而定)已确定：
(I) 不存在足够和合理的手段来确定商定货币的相关汇率，因为该相关汇率(包括其任何前瞻性期限汇率)的任何期限都不存在或在当前基础上公布，并且 这种情况不太可能是暂时的；或
(2)适用当局已发表公开声明，指明特定日期，在该日期之后，协议货币的有关 利率(包括其任何前瞻性期限利率)的所有期限将具有代表性或不再具有代表性或不再可用，或用于确定以该协议货币计价的贷款利率，或将以其他方式停止，条件是：
-122-
在作出上述声明时，没有令行政代理满意的继任者 管理人将继续为该商定货币提供相关汇率的代表性期限(该商定货币的相关汇率的所有期限(包括其任何前瞻性期限利率)不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期，即预定不可用日期)；或
(3)目前在美国执行和代理的银团贷款正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率，以取代商定货币的相关利率；
或者，如果发生了第3.02(F)(I)、(Ii)或(Iii)节中所述类型的事件或情况，则行政代理和借款人可仅针对以下目的修改本协议：根据本第3.02节的规定，将协议货币的相关利率或协议货币的任何当时的当前后续利率替换为替代基准利率，并适当考虑在美国辛迪加和代理的、以此类替代基准的此类商定货币计价的类似信贷安排的任何演变或现有惯例，在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑在美国辛迪加和代理的类似信贷安排的任何演变或随后的现有惯例，并以此类基准的商定货币计价，这些调整或计算此类调整的方法 应在行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的信息服务上公布，并可定期更新(任何此类建议费率，包括为免生疑问，其任何调整， 后续费率)，任何此类修订应于下午5：00生效。在行政代理之后的第五个营业日，行政代理应已将该修订建议张贴给所有循环信贷贷款人和借款人 ，除非在此之前，组成所需循环信贷贷款人的贷款人已向行政代理递交了书面通知，表明该等所需循环信贷贷款人反对该修订。
尽管有上述规定，但有一项理解是，只要行政代理已确定第3.02(F)(I)或(Ii)节适用于SOFR期限，并且每日SOFR可用，则SOFR期限的后续利率将是由管理代理确定的任何利息支付期间的每日SOFR，而不会对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意。
行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知借款人和每个循环信贷贷款人任何后续利率的实施情况。
任何后续费率应以与市场惯例一致的方式适用；如果此类市场惯例对行政代理来说在行政上不可行，则应以行政代理合理确定的其他方式来应用该后续费率。
尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于0.00%， 就本协议和其他贷款文件而言，后续利率将被视为0.00%。
-123-
在实施后续利率时，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，而且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订将会生效，而无需本协议其他任何一方采取任何进一步行动或征得其同意；但对于已生效的任何该等修订，行政代理应在该等修订生效后，合理地迅速将实施该等修订的各项修订 张贴至借款人及循环信贷贷款人。
(g) (f)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何时候(包括与实施基准替换有关)，(I)关于期限SOFR，任何替代货币期限利率，以及，如果当时的当前基准是期限利率(包括期限SOFR或欧洲货币汇率)、基准和(A)期限SOFR的任何基调，此类替代货币期限汇率或此类基准不会显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理决定权选择的汇率的其他信息服务上，或者(B)期限SOFR管理人的监管主管，此类替代货币期限汇率或此类基准已提供公开声明或信息发布，宣布这样的术语SOFR，该替代货币期限利率或该基准是或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改期限SOFR、该替代货币期限利率或任何基准
设置的利息期的定义，以移除该不可用或不具有代表性的基调，以及(Ii)如果(A)根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在期限SOFR的屏幕或信息服务上，则该替代货币期限利率或基准
(包括基准替换)或(B)不是或不再是，在宣布其是或将不再代表期限SOFR、该替代货币期限利率或
基准(包括基准替换)的情况下，管理代理可在该时间或之后修改期限SOFR、该替代货币期限利率或所有
基准设置的利息期限
的定义，以恢复该先前移除的期限。
(h) (g)在母借款人收到基准不可用期间开始的通知
或期限SOFR循环信用贷款、替代货币期限利率循环信用贷款或
替代货币每日利率循环信用贷款受到第3.02(F)(I)、(Ii)或(Iii)节(视情况而定)所述情况的影响后，母借款人可撤销任何
欧洲货币贷款请求
的，、定期SOFR循环信用贷款、替代货币定期利率循环信用贷款或
适用的替代货币每日利率循环信用贷款，或转换为或延续欧洲货币贷款、定期SOFR循环信用贷款或替代货币定期利率循环信用贷款(视适用情况而定)，在任何基准不可用期间或在期限SOFR循环信用贷款、替代货币定期利率循环信用贷款或替代货币每日利率循环信用贷款受第3.02(F)(I)、(Ii)或(Iii)节所述情况影响期间，否则，
(X)对于借入或转换为以美元计价的欧洲货币利率贷款或定期循环信用贷款的请求，本公司将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求，或(Y)对于借入或转换为以欧元计价的欧洲货币利率贷款替代方案
左轮手枪货币贷款，本公司将被视为已将任何此类请求
转换为借款或转换为美元等价物的请求
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货币。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基准利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)不得用于任何基本利率的确定。
(i) (h)此外，如果有的话，欧洲货币利率贷款在任何定期SOFR循环信贷贷款，另类左轮手枪{br]本币期限利率循环信用贷款或替代货币每日利率循环信用贷款在母借款人收到通知之日未偿还基准开始时间
不可用就某一项目而言，适用于此类欧洲货币利率贷款的相关利率术语SOFR循环信用贷款、替代货币定期利率循环信用贷款或替代货币每日利率循环信用贷款受第3.02(F)(I)、(Ii)或(Iii)节所述情形的影响，
则(I)如果欧洲货币汇率
定期SOFR循环信用贷款以美元计价，然后在适用于此类贷款的利息期的最后一天欧洲货币汇率定期SOFR循环信用贷款(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，如欧洲货币汇率
定期SOFR循环信用贷款应由行政代理在该日转换为基本利率贷款，并应构成基准利率贷款或，
(Ii)如有欧洲货币汇率
替代货币期限利率循环信用贷款或替代货币每日汇率循环信用贷款以任何替代货币计价，则欧洲货币汇率
(X)替代货币定期利率循环信贷贷款应在其适用的利息期的最后一天欧洲货币替代货币期限利率循环信用贷款(或如果该日
不是营业日，则为下一个营业日)和(Y)替代货币每日利率循环信用贷款应在收到通知后的下一个营业日，在每种情况下，在公司在该日之前的选择中：(A)由公司在该日预付，或(B)兑换等值美元，并由行政代理转换为，并且(受(B)款剩余部分的限制)应构成：在该日的基本利率贷款(有一项理解并同意，如果本公司不这样预付
欧洲货币汇率
替代货币期限利率循环信用贷款或替代货币每日利率循环信用贷款在纽约时间中午12：00之前，行政代理有权进行此类交换和转换欧元汇率贷款
替代货币期限利率循环信贷贷款或替代货币每日利率循环信贷贷款(如适用，将信贷贷款转为基本利率贷款)，并且在此类(B)款的情况下，在随后实施任何基准
更换根据第3.02节的规定，该基础利率贷款应兑换成等值于该替代兑换货币的美元，并由行政代理兑换成，欧洲货币利率贷款另类货币定期利率循环信用贷款或另类货币每日利率循环信用贷款(视具体情况而定)，在实施之日起以该原始替代货币计价，基准
更换此类替代货币的继承率
。
第3.03节增加成本和减少回报；资本充足率；欧洲货币利率贷款准备金。
(A)如果任何贷款人确定，由于法律的任何变更，或该贷款人遵守法律的规定，该贷款人同意发放或发放、资助或维持任何贷款或签发或参与信用证的成本应增加，或该贷款人因上述任何一项而收到或应收的金额 减少(不包括本第3.03(A)节的目的)，原因是：(I)根据第3.01节的规定，补偿税或其他可赔偿的税项导致的任何此类成本增加或减少。
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(br}(Ii)不含税或(Iii)第3.03(C)节规定的准备金要求)，则借款人应在贷款人提出要求后十五(15)天内不时地合理详细地说明增加的成本(并根据第3.05节向行政代理提供此类要求的副本)，借款人应向贷款人支付额外金额，以补偿贷款人 此类增加的成本或减少的费用；但如法律的任何更改只因其定义中所载的但书而适用，则该贷款人只会获得补偿，而该等金额本应根据适用的增加成本拨备而征收，且仅限于适用的贷款人在类似银团信贷安排下向其他处境相似的借款人收取该等费用。
(B)如果任何贷款人确定，由于有关资本充足率的法律的任何变化或其中的任何变化或其解释的变化，在本协议日期后的每一种情况下，或该贷款人(或其适用的放贷办公室)遵守该法律的结果，由于该贷款人在本协议下的义务(考虑到其关于资本充足率的政策和该贷款人期望的资本回报率)，该贷款人或控制该贷款人的任何公司的资本回报率都会降低，然后，在贷款人要求时，借款人应在收到要求后十五(15)天内，向贷款人支付额外的金额，以补偿贷款人的减值。
(C)借款人应向每一贷款人支付：(I)只要贷款人被要求就由欧洲货币基金或存款组成或包括的负债或资产维持准备金，则每笔欧洲货币利率贷款的未付本金的额外利息，相当于该贷款人分配给该贷款的准备金的实际成本 (由该贷款人真诚地厘定，在没有可证明错误的情况下，该厘定为决定性的)，以及(Ii)只要该贷款人被要求遵守任何其他中央银行或金融监管机构就维持承诺或为欧洲货币利率贷款提供资金而施加的任何准备金率要求或类似要求，该等额外成本(以每年的百分比表示，如有需要可向上舍入至最接近的小数点后五位)相等於该贷款人分配给该承诺或贷款的实际成本(由该贷款人真诚厘定)，如果借款人至少提前十五(15)天收到借款人关于该额外利息或费用的通知(并将副本发给行政代理)，则该决定即为决定性的，且无可证明错误)，在每个情况下，该贷款应在每个应付利息的日期到期并支付。如果贷款人未能在相关付息日期前十五(15)天发出通知，额外的利息或费用应在收到通知后十五(15)天到期并支付。
(D)除第3.05(B)款另有规定外，任何贷款人未能或延迟根据第3.03款要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利。
(E)如果任何贷款人根据第3.03条提出赔偿要求，则在借款人提出要求时，该贷款人将采取商业上合理的努力，为受此类事件影响的任何贷款或信用证指定另一个适用的贷款办公室；条件是，根据该贷款人的合理判断，此类努力的条件是：该贷款人及其适用的贷款办公室不会遭受任何重大的经济、法律或监管方面的不利影响；此外，第3.03(E)节的任何规定不得影响或推迟借款人根据第3.03(A)、(B)、(C)或(D)节承担的任何义务或贷款人的任何权利。
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第3.04节资金损失。应任何贷款人不时提出的要求(向行政代理提供副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出的损害：
(A)在任何欧洲货币利率贷款、定期SOFR循环信贷贷款或替代货币定期循环信贷贷款的利息期限的最后一天以外的某一天继续、转换、支付或预付；
(B)借款人没有在借款人通知的日期或按借款人通知的款额预付、借入、继续或转换任何贷款(基本利率贷款除外)的任何 (原因并非该贷款人没有作出贷款)；或
(C)借款人对以欧元或其他货币的信用证货币计价的任何贷款(或其到期利息或任何信用证项下的提款)的任何付款；
包括因清算或重新使用其为维持这种贷款而获得的资金而产生的任何损失或费用，或因终止从其获得这种资金的存款而支付的费用。
为了计算借款人根据本第3.04节应向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为已按适用的欧洲货币利率、期限SOFR或替代货币期限SOFR或替代货币期限
利率为此类贷款的每笔欧洲货币利率贷款、定期SOFR循环信贷贷款或替代货币期限循环信贷贷款提供资金，并在伦敦适用的同业拆借欧洲美元以可比金额和可比期限为该货币的市场提供资金，无论适用的欧洲货币利率贷款、定期SOFR循环信贷贷款或替代货币定期循环信贷贷款是否实际获得了此类资金。
第3.05节适用于所有赔偿请求。
(A)根据本第三条要求赔偿的任何代理人或任何贷款人应向借款人交付一份证书，列出根据本条款应向其支付的一笔或多笔额外金额，在没有可证明错误的情况下，该证书应为决定性的。在确定该金额时，该代理人或该贷款人可以使用任何 合理的平均和归属方法。
(B)对于任何贷款人根据 第3.01节、第3.02节、第3.03节或第3.04节提出的赔偿要求，借款人不应被要求赔偿贷款人在贷款人通知借款人发生该索赔的事件之前180天以上发生的任何金额；但如果导致此类索赔的情况具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力的期限。如果任何贷款人根据第3.03条要求借款人赔偿，借款人可通过通知该贷款人(并向行政代理提供副本)暂停该贷款人 从一个利息期到另一个利息期发放或延续欧洲货币利率贷款、定期SOFR循环信用贷款和/或替代货币定期循环信用贷款的义务，或将基础利率贷款转换为欧洲货币利率贷款。定期SOFR循环信用贷款和/或替代货币定期利率循环信用贷款，直至引起此类请求的事件或条件停止生效(在这种情况下，应适用第3.05(C)节的规定)；但上述中止不影响该贷款人获得所要求的赔偿的权利。
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(C)如果任何贷款人在一个利息期到另一个利息期之间发放或延续任何欧洲货币利率贷款、定期SOFR循环信用贷款或替代货币循环信用贷款，或将基础利率贷款转换为欧洲货币利率贷款、定期SOFR循环信用贷款或替代货币循环信用贷款的义务，应根据本条款第3.05(B)节暂停。此类贷款人的欧洲货币利率贷款定期SOFR循环信用贷款和/或替代货币循环信用贷款应在此类欧洲货币利率贷款、定期SOFR循环信用贷款或替代货币循环信用贷款的当时当前利息期的最后一天自动转换为基础利率贷款(如果是第3.02节要求的即时转换，则在法律规定的较早日期)，并且，除非且直到该贷款人按照下述规定通知第3.01节第3.02节规定的情况。导致此类转换的本合同第3.03节或第3.04节不再存在：
(I)在该贷款人的欧洲货币利率贷款、定期SOFR循环信贷贷款或另类货币循环信贷贷款已如此转换的范围内，本应适用于该贷款人的欧洲货币利率贷款、SOFR定期循环信贷贷款或另类货币循环信贷贷款的所有本金和预付款，应改为用于其基本利率贷款；及
(Ii)贷款人以其他方式从一个利息期向另一个利息期发放或继续发放的所有贷款，如以美元计价的欧洲货币利率贷款、定期SOFR循环信用贷款或替代货币循环信用贷款，应改为作为基本利率贷款发放或继续发放，而该贷款人的所有原本将转换为欧洲货币利率贷款、定期SOFR循环信用贷款或替代货币循环信用贷款的基本利率贷款应仍作为基本利率贷款。
(D)如果任何贷款人向借款人发出通知(复印件给行政代理)，通知借款人在本协议第3.01节、第3.02节、第3.03节或第3.04节中规定的导致该贷款人根据第3.05节以美元计价的欧洲货币利率贷款、定期SOFR循环信用贷款或替代货币循环信用贷款被转换的情况不再存在(该贷款人同意在此类情况下不再存在时)，而其他贷款人提供的欧洲货币利率贷款、定期SOFR循环信用贷款或替代货币循环信用贷款仍未偿还时，对于此类未偿还的欧洲货币利率贷款、SOFR定期循环信用贷款或替代货币循环信用贷款(视需要而定)，此类贷款人的基本利率贷款应在下一个利息期的第一天自动转换为欧洲货币利率贷款、定期SOFR循环信用贷款或替代货币循环信用贷款(视情况而定)，以便在其生效后，持有欧洲货币利率贷款、定期SOFR循环信用贷款或替代货币循环信用贷款(视适用情况而定)的贷款人以及该贷款人所持有的所有贷款按比例持有(关于本金金额，利率基准和利率期限)取决于各自的本金承诺额。
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第3.06节在某些情况下更换贷款人。
(A)如果在任何时候(I)任何贷款人因第3.01节或 第3.03节所述的任何条件而要求偿还所欠金额，并且贷款人已拒绝或不能根据第3.01(E)节指定不同的贷款办事处，或任何贷款人因第3.02节或第3.03节所述的任何条件而停止提供欧洲货币利率贷款、定期循环信用贷款或替代货币循环信用贷款，(Ii)任何贷款人成为违约贷款人，(Iii)任何贷款人成为非同意贷款人或 (Iv)任何贷款人成为非延期贷款人，则借款人可在事先书面通知行政代理和该贷款人的情况下，通过要求该贷款人根据第10.07(B)款(在这种情况下借款人须支付转让费)转让其在本协议下的所有权利和义务(或，就上文第(Iii)款和第(Iv)款而言，该贷款人有义务)来取代该贷款人。其对作为相关同意、豁免或修订标的的贷款或承诺类别的所有权利和义务)给一个或多个合格受让人(但行政代理或任何贷款人都不应 对借款人负有寻找替代贷款人或其他此类人的义务；并进一步规定：(A)在根据第3.03条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少，以及(B)在贷款人成为非同意贷款人或 非延期贷款人所导致的任何此类转让的情况下，适用的合格受让人应同意适用的离开、豁免或修改贷款文件)。
(B)根据上文第3.06(A)节被替换的任何贷款人应(I)就该贷款人的承诺、未偿还贷款和参与信用证义务(视情况而定)签署并交付转让和承担(但任何该等贷款人未能执行转让和承担不应使该转让无效，且该转让应记录在登记册中)和(Ii)向借款人或行政代理人交付证明该等贷款的票据(如有)。根据该转让和假设，(A)受让人贷款人应(视情况而定)获得转让贷款人的全部或部分承诺、未偿还贷款和参与信用证义务(视情况而定)；(B)贷款方因转让贷款人而承担的与贷款单据和参与有关的所有债务应由受让人贷款人或该转让贷款人的贷款当事人(视情况而定)在转让和承担的同时全额支付，根据第3.04节的规定，借款人(违约贷款人除外)根据第3.04款应支付的任何款项，以及在与重新定价交易相关的定期贷款转让的情况下，借款人应根据第2.05(A)(Iv)节在该日期应支付的保费(如果有的话)(如果该贷款人在该日期已预付此类转让的定期贷款)应已由借款人支付给转让贷款人，并且(C)在支付后，如果受让人贷款人提出要求，转让人出借人应将借款人签署的适当票据交付给受让人出借人，受让人出借人应成为本协议项下的贷款人，转让人贷款人应停止 就此类转让贷款、承诺和参与构成本协议项下的贷款人, 但本协议项下的赔偿条款除外，该条款对转让贷款人仍然有效。
(C)即使上文有任何相反规定，任何作为信用证出票人的贷款人不得在任何时间 被替换，除非安排令该信用证出票人合理满意(包括在形式和实质上提供备用备用信用证，并由出具人合理地令该开证人满意)，或将现金抵押品按金额和安排存入现金抵押品账户)已就每一份该等未清偿信用证作出)，担任行政代理的贷款人不得更换，除非符合第9.09节的规定。
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(D)如果(I)借款人或行政代理已请求贷款人同意偏离或放弃贷款文件的任何条款或同意对其进行任何修改，(Ii)上述同意、放弃或修改要求所有受影响的贷款人按照第10.01节的条款同意，或所有贷款人根据第10.01节的条款同意某类贷款，以及(Iii)所需贷款人或所需循环信贷贷款人(视情况而定)已同意此类同意、豁免或修改，则不同意此类同意的任何贷款人，放弃或修改应被视为未经同意的贷款人。
(E) 尽管本协议有任何相反规定，本协议各方同意，根据本第3.06节的条款进行的任何转让，均可根据借款人、行政代理人和受让人签署的转让和假设进行，且作出此类转让的贷款人不一定是转让的一方。
第3.07节
非法。如果任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局已断言，任何贷款人或其适用的贷款办公室履行本协议项下的任何义务或使其
维持或资助或收取任何信贷延期的利息，或根据欧洲货币利率或相关利率确定或收取利率是非法的 或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间市场购买或出售美元或接受美元存款的权限施加实质性限制，然后，在该贷款人通过行政代理向借款人发出通知后，(I)该贷款人有义务就任何此类信用延期或继续提供欧洲货币利率贷款、定期SOFR循环信用贷款或替代货币定期循环信用贷款，或将基本利率贷款或替代货币每日利率循环信用贷款
转换为欧洲货币利率贷款，应暂停定期SOFR循环信贷或替代货币定期利率循环信贷贷款(视适用情况而定)，并
(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基准利率贷款的利率是通过参考基准利率的
欧元利率或期限SOFR(视适用而定)确定的，则在每种情况下，行政代理应在不参考欧洲货币利率或期限SOFR(视适用情况而定)的情况下决定该贷款人的基准利率贷款的利率，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(X)借款人应应该贷款人的要求(复印件给行政代理)，预付或(如果适用)将该贷款人的所有欧洲货币利率贷款、定期SOFR循环信用贷款、替代货币循环信用贷款或替代货币每日利率循环信用贷款转换为基础利率贷款(任何此类替代货币贷款将转换为与此相关的美元等值)
(如有必要，该贷款人的基础利率贷款应以此为基准利率，由行政代理决定，不参考欧洲货币利率或期限SOFR(如适用)，(I)如属欧洲货币利率贷款、定期SOFR循环信用贷款和替代货币定期循环信用贷款，在其利息期的最后一天，如果贷款人可以合法地继续维持该等欧洲货币利率贷款、定期SOFR循环信用贷款或替代货币定期循环信用贷款(视适用情况而定)，或
立即(Ii)如属另类货币每日利率循环信贷贷款，或如该贷款人不能合法地继续维持该等欧洲货币利率、定期SOFR循环信贷贷款或另类货币定期循环信贷贷款(视何者适用而定)，则立即
；及(Y)如该通知断言该贷款人根据欧洲货币利率或SOFR期限厘定或收取利率是违法的，则
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在暂停期间，行政代理人应计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考欧洲货币汇率或SOFR期限(视情况而定)的组成部分，直到该贷款人以书面形式通知行政代理人该贷款人根据欧洲货币利率或SOFR期限确定或收取利率不再违法。在进行任何此类预付款或转换时，借款人还应为预付或转换的金额支付应计利息。
第3.08节生存。第III条规定的所有借款人的债务应在总承诺额终止、偿还本条款项下的所有其他债务以及贷款人的任何权利转让或替换后继续存在。
第四条
信用延期的先决条件
第4.01节重述生效日期的条件。每个贷款人在本协议项下进行初始信贷延期的义务必须满足重述协议第8节中规定的先决条件(或根据第10.01节放弃)。
第4.02节后续信用延期的条件。每个贷款人有义务履行重述生效日期之后的任何信贷延期请求(只要求将贷款转换为其他类型的承诺贷款通知，或继续发放欧洲货币利率贷款、定期SOFR循环信用贷款或替代货币定期循环信用贷款)，但前提条件如下：
(A)第V条或任何其他贷款文件中所载借款人和其他借款方的陈述和担保，在信贷延期之日和截止之日，在各重要方面均应真实和正确；但如果该陈述和担保明确提及较早日期，则在该较早日期时，该等陈述和保证在各重要方面均应真实和正确；此外，任何关于重要性、实质性不利影响或类似措辞的陈述和保证，在上述各日期的所有方面均应真实和正确(在实施其中的任何限制之后)；此外，在增量贷款的情况下，其收益将用于为有限条件交易提供资金，则前述将限于指定的陈述。
(B)不应存在违约，也不会因提议的信贷延期或由此产生的收益的运用而违约；但如果是任何增量贷款，其收益将用于为有限条件交易提供资金，则第(B)款应仅限于特定的违约事件。
(C)行政代理和相关信用证签发人(如适用)应已收到符合本协议要求的信用证延期请求。
借款人提交的每一次信用延期申请(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续欧洲货币利率贷款、定期SOFR循环信用贷款或 替代货币定期利率循环信用贷款的承诺贷款通知除外)应被视为对第(br}4.02(A)节和(B)节(如果适用)中规定的适用条件在适用的信用延期之日并截至该日已得到满足的声明和保证。
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第五条
申述及保证
借款人在重述生效日期和随后每次信贷延期之日向代理人和贷款人声明并保证：
第5.01节存在、资格和权力；遵守法律。每一借款方及其各自的受限附属公司(A)是正式注册成立、组织或组成的人，并且在适用的情况下，根据其公司或组织的司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和权力(I)拥有或租赁其资产并开展业务，以及(Ii)执行、交付和履行其所属贷款文件项下的义务，(C)具有适当的资格，并且在适用的情况下，根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律，处于良好的状态。财产的租赁或经营或其业务的开展需要这种资格，(D)实质上遵守所有法律(包括《美国爱国者法》和反洗钱法)、命令、令状、禁令和命令，以及(E)拥有经营目前开展的业务所需的所有政府许可证、授权、同意和批准；除非第(Br)条(A)、(B)(I)、(C)、(D)或(E)条所述的情况除外，否则不能个别或合计地预期不会产生重大不利影响。
第5.02节授权；不得违反。每一贷款方签署、交付和履行其为当事人的每份贷款文件，并完成重述交易，(A)已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，(B)不会也不会 (I)违反任何此等人员的组织文件的条款，(Ii)与任何违反或违反，或要求根据下列条件支付任何款项：(A)该人为当事一方的任何合同义务，或影响该人或其任何附属公司财产的任何合同义务，或(B)该人或其财产所受的任何政府当局的任何重大命令、强制令、令状或法令或任何仲裁裁决，(Iii)产生任何留置权(贷款文件除外)，或(Iv)违反任何实质性法律；除非(在第(B)(Ii)和(B)(Iv)条的情况下)，该冲突、违约、违规、付款或违规不能单独或合计合理地预期会产生实质性的不利影响。
第5.03节政府授权；其他异议。对于(A)本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签立、交付或履行或强制执行，或为完成重述交易，(B)任何贷款方根据抵押品文件授予的留置权，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其提交文件。(C)根据抵押品文件设立的留置权的完善或维持 文件(包括其优先权)或(D)行政代理或任何贷款人根据抵押品文件行使其对抵押品的权利或根据抵押品文件对抵押品的补救措施，但以下情况除外：(I)为完善贷款方授予的抵押品的留置权而必需的备案，(Ii)已正式取得的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案。该等批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案如未能个别或整体取得或作出， 合理地预期不会产生重大不利影响。
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第5.04节具有约束力。本协议及其他贷款文件已由作为协议一方的每一借款方正式签署并交付。本协议和其他贷款文件构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但此种强制执行可能受到债务人救济法和一般公平原则的限制。
第5.05节财务报表；无重大不利影响。
(A)已审核财务报表及未经审核财务报表在各重大方面均公平地反映本公司截至其日期的综合财务状况及其所涵盖期间的经营业绩，除非在重述生效日期前另有披露予行政代理。
(B)自重述生效日期以来，并无任何个别或整体的事件或情况 已造成或可合理预期会产生重大不利影响。
各贷款人和行政代理在此确认并同意，由于实施GAAP或IFRS或其各自的解释，控股公司及其子公司可能需要重述历史财务报表，且此类重述不会导致贷款文件中的违约或违约事件。
第5.06节诉讼。除附表5.06所载者外，并无任何诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议待决，或据本公司所知，母公司借款人或任何受限制附属公司或针对其任何财产或收入的诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议，或据本公司所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局的法律上，或针对母借款人或任何受限制附属公司，或针对其任何财产或收入，可能合理地预期会产生重大不利影响的诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议。
第5.07节财产所有权；留置权。每一贷款方及其附属公司对其日常业务所需的所有财产拥有良好而有效的所有权或有效的租赁权益、地役权或其他有限财产权益，且不受所有留置权的影响，但所有权上的微小缺陷不会对其开展业务或将该等资产用于其预定目的的能力造成重大干扰、允许留置权以及法律强制产生的任何留置权和特权，在每种情况下，除非不能合理地预期未能拥有该所有权或其他权益会产生个别或总体的重大不利影响。
第5.08节环境问题 。但如不能合理地预期个别或合计会产生重大不利影响，则属例外：
(A)任何贷款方或其任何附属公司没有悬而未决的或据公司所知的威胁索赔、诉讼、诉讼、违反通知、潜在责任通知、争议或诉讼，或涉及任何贷款方或其任何子公司声称可能违反任何环境法或以其他方式与环境法有关的责任或责任的争议或程序；
(B)(I)任何借款方或其任何子公司目前拥有、租赁或经营的任何财产上没有石棉或含石棉材料；以及(Ii)任何地点、其上、下方或从任何地点释放危险物质的方式，合理地预期不会引起任何借款方或其任何子公司的任何环境责任或与之有关的任何环境责任；
(C)任何贷款方或其任何子公司都没有单独或与其他人一起，自愿或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，对任何地点的任何实际或威胁排放的危险材料进行或完成任何调查或回应行动；
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(D)从目前或母公司借款人或其子公司所知的任何财产运输的所有危险材料，以前由任何借款方或其任何子公司拥有、租赁或经营用于非现场处置，已按照所有环境法处置；
(E)任何贷款方或其任何子公司均不受任何环境责任的约束，或根据合同或法律的实施承担任何环境责任
(F)贷款方及其每一家子公司及其各自的业务、业务和物业符合并一直遵守所有环境法。
第5.09节税收。母公司借款人和各受限制子公司已及时提交所有要求提交的联邦、省、州、市政、外国和其他纳税申报单和报告，并已及时支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有 税或以其他方式到期和应付的其他 税，但已根据公认会计原则认真开展的适当诉讼程序诚意提出争议且已根据美国公认会计准则为其拨备充足准备金的除外，且除非个别或整体未能提交或支付，否则合理预期将导致重大不利影响。不存在针对母借款人或任何受限制子公司的税务审计、缺陷、评估或 其他可能导致重大不利影响的个别或总体合理预期的索赔。
第5.10节遵守ERISA。
(A)除个别或整体不能合理预期会导致重大不利影响的情况外，每项计划均分别符合ERISA、守则及其他联邦或州法律及适用外国法律的适用条款。
(B)(I)没有发生或合理地预计将会发生任何与外国计划有关的ERISA事件或类似事件； (Ii)任何贷款方或任何ERISA关联公司都没有或合理地预计将根据第4201条承担任何责任(并且没有发生根据ERISA第4219条发出通知将导致此类责任的事件)ET SEQ序列。任何贷款方或任何ERISA关联方均未从事可能受ERISA第4069条或4212(C)条约束的交易， 但就本第5.10条的上述每一条款而言，不能合理地单独或总体预期会导致重大不利影响的交易除外。
第5.11节子公司；股权。于重述生效日期，母借款人或任何其他贷款 方并无任何附属公司(附表5.11特别披露者除外)，借款人及母借款人附属公司的所有未偿还股权均已有效发行及悉数支付，而就代表公司权益的股权而言，不可评税，且于重述生效日期，Holdings或任何其他贷款方直接或间接拥有的所有股权均不享有任何留置权，但(I)根据抵押品文件及(Ii)第7.01条所准许的留置权除外。截至重述生效日期，附表5.11(A)列明各附属公司的组织或注册名称及司法管辖权，(B)列明Holdings、借款人及其任何附属公司于其每间附属公司的所有权权益，包括该等拥有权的百分比，及(C)指明根据抵押品及担保规定须于重述生效日期质押其权益的每名人士。
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第5.12节保证金规定；《投资公司法》。
(A)贷款方并无从事，亦不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票(由财务报告委员会发出的规则U所指)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务，且任何借款收益及信用证均不会用于违反规则U或规则X的任何 目的。
(B)母借款人或在美国注册成立的任何受限制的附属公司均不是或不需要根据经修订的1940年《投资公司法》注册为投资公司。
第5.13节披露。任何借款方或其代表向任何代理人、任何牵头安排人或任何贷款人提供的任何报告、财务报表、证书或其他书面信息，与本协议的谈判或根据本协议交付的本协议或根据本协议交付的任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)有关的报告、财务报表、证书或其他书面信息，在作为一个整体提供时，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中包含的陈述根据作出此类陈述的 情况而不具有实质性误导性(使所有补充和更新生效)；但就预计财务信息而言，借款人仅表示此类信息是根据编制时被认为合理的假设善意编制的；有一项谅解是，(1)此类预测是对未来事件的预测，不应被视为事实，受到重大不确定性和或有事件的影响，其中许多不是借款人所能控制的，(2)不能保证任何特定的预测将会实现，任何此类预测所涵盖的一段或多段时间的实际结果可能与预测结果大不相同，(3)这种差异可能是实质性的。
第5.14节知识产权、许可证等每一贷款方及其他受限附属公司均拥有、许可或拥有所有商标、服务标志、商号、域名、著作权、专利、专利权、技术、软件、专有数据库权利、设计权及其他知识产权(统称为知识产权)，该等商标、服务标志、商号、域名、版权、专利、专利权及其他知识产权(统称为知识产权)在其各自业务的经营中或在其目前所进行的经营活动中是合理必要的， 且据本公司所知，在不违反任何人的权利的情况下，除非该等违反或未能单独或整体拥有、许可或拥有，不能合理地预期会产生实质性的不利影响。并无任何有关该等知识产权的索偿或诉讼待决，或据本公司所知，对任何贷款方或附属公司构成威胁的索偿或诉讼，无论是个别或整体而言，均可合理地预期会产生重大不利影响。
第5.15节偿付能力。于重述交易生效之日起计，控股及其附属公司在合并基础上具有偿付能力。
第5.16节抵押品单据。为了担保当事人的利益，抵押品文件可有效地为抵押品代理人的利益而制作，其中所述抵押品的合法、有效和可强制执行的留置权和担保权益，以及拟由此设定的范围，除非这种可执行性可能受到债务人救济法和衡平法一般原则的限制，
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和(I)在适用法律可能要求的适当地点进行所有适当的备案或录音(这些备案或录音应在任何抵押品文件所要求的范围内进行)和(Ii)抵押品代理人接管或控制只能通过占有或控制才能完善其担保权益的抵押品(其占有或控制应给予抵押品代理人任何抵押品文件所要求的范围)，根据相关法律，此类抵押品文件产生的留置权将尽可能构成完全完善的留置权，和担保权益 贷款方对此类抵押品的所有权利、所有权和权益，只要完美可以通过提交融资报表或在接管或控制时获得，在每种情况下，除允许的留置权外，均不受任何留置权的约束。
第5.17节收益的使用。初始定期贷款、循环信用贷款和信用证延期的收益应以与本协议初步声明中规定的用途一致的方式使用。
第5.18节制裁法律法规和反腐败法。
(A)母借款人及其子公司在所有实质性方面都遵守制裁法律和条例、《反海外腐败法》和其他适用的反腐败法。任何借款或使用任何借款的收益或使用任何信用证都不会违反或导致违反适用于本合同任何一方的任何制裁法律和法规。
(B)借款人或任何其他借款方，或(Ii)不是贷款方的受限制子公司，或据本公司所知，母借款人或其任何受限制子公司的任何董事经理、高级管理人员、代理人或雇员，在任何情况下，均不是 (I)特别指定国民和受封锁人士名单上的人(或由一人或多人拥有或控制50%或以上)，或根据任何制裁法律和法规受到限制或禁止的目标，或(Ii)被定位、组织、或居住在根据制裁法律和法规受到全面制裁的国家或地区(目前是克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚)。
(C)任何贷款收益的任何部分和信用证均不会被用于直接或间接向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他政党(如适用)支付任何不当款项，以获取、保留或指导业务或 获得任何不当利益，违反《反海外腐败法》或任何对借款人具有管辖权的政府当局发布、管理或执行的任何类似法律、规则或法规。
第六条
平权公约
自重述生效日期起及之后，只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，根据本协议应计和应付的任何贷款或其他债务仍未偿还或未偿还(尚未到期的或有补偿债务、有担保对冲协议和现金管理债务除外)，或任何信用证仍未履行，母借款人应并应(第6.01节、第6.02节和第6.03节所述的契诺除外)促使各受限制子公司：
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第6.01节财务报表。交付给管理代理，以便 立即进一步分发给每个贷款人：
(A)在母借款人每个财政年度结束后120天内(从截至2021年12月31日的财政年度开始)，尽快提供母借款人及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益或经营报表、股东权益和现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字都是合理详细的，并且是根据公认会计准则编制的。经审计并附有国家认可的独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应根据公认的审计准则编制，不应受到任何持续经营或类似的限制或例外情况的限制或例外(但(X)该陈述在任何方面都不符合审计条件的事项重点，(Y)关于本协议项下贷款的定期计划到期日或本协议允许的任何其他债务的或由此产生的)，自提交意见之日起一年内发生，或(Z)实际或预期违约或根据任何财务契约(包括财务契约)违约的事件)，或关于此类审计范围的任何限制或例外；
(B)在任何情况下，在母公司借款人每个会计年度的前三个财政季度结束后六十(60)天内，尽快提供母公司借款人及其子公司在该财政季度结束时的综合资产负债表，以及相关的(1)该财政季度和该财政年度结束部分的综合收益表或经营情况表，以及(2)当时结束的财政年度部分的综合现金流量表，以比较形式列出上一财年相应会计季度和上一财年相应部分的损益表数字 ，所有数字均合理详细，并经公司负责官员认证，在所有重要方面都公平地列报了母公司借款人及其子公司的财务状况、经营业绩、股东权益和现金流量，符合公认会计准则，仅限于正常的年终调整和不含脚注；和
(C)在交付上文第6.01(A)和(B)节提到的每一套合并财务报表的同时，相关的合并财务报表应反映从这种合并财务报表中注销非限制性子公司(如有)账户所需的调整。
尽管有上述规定，本第6.01节(A)和(B)段中关于母公司借款人及其子公司的财务信息的义务可通过提供(A)直接或间接持有母公司借款人所有股权的母公司任何直接或间接母公司的适用合并财务报表，(B)母公司借款人(或其任何直接或间接母公司，视情况适用)10-K或10-Q表格，向美国证券交易委员会提交或(C)在母借款人根据公认会计准则的定义进行选择后，根据《国际财务报告准则》确定的适用财务报表；但就第(A)和(B)、(I)至 条款中的每一项而言，此类信息应附有综合信息，该信息合理详细地解释了与母公司借款人(或该母公司)有关的信息与与母公司借款人及其受限制子公司有关的独立信息之间的差异，以及(Ii)如果此类信息取代第6.01(A)节要求提供的信息，此类材料附有国家认可的独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见除上文所述的相同例外情况外，应按照公认的审计准则编制。
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母借款人代表并保证其、其控制人和任何 子公司，在每种情况下，(I)没有未偿还的注册证券或上市交易证券，或(Ii)向美国证券交易委员会提交其财务报表和/或向其144A证券的潜在持有人提供其财务报表，因此，母借款人特此(I)授权行政代理编制根据上文第6.01(A)、(B)和(C)节(统称为借款人材料)提供的财务报表以及贷款文件，可在IntraLinks或其他类似电子系统(平台)上向某些贷款人(每个为公共贷款人)提供财务报表，且可能有 人员不希望接收有关母借款人或其附属公司或上述任何人各自的证券的重要非公开信息，并且可能正在从事与该等人员的证券有关的投资和其他与市场有关的活动，并且(Ii)同意在本协议项下提供此类财务报表时，这些财务报表应已向其证券持有人提供。行政代理 没有义务向公共贷款人发布任何其他材料，除非母借款人已明确表示并向行政代理书面保证，该等材料不构成联邦证券法所指的重大非公开信息 ，或者母借款人没有未偿还的公开交易证券，包括144A证券。
第6.02节证书；其他信息。交付给管理代理，以便立即进一步分发给每个贷款人：
(A)不迟于第6.01(A)和(B)节所述财务报表交付后五(5)个工作日，由母公司借款人的负责人签署的一份填妥的合规证书；
(B)在所有年度报告、定期报告、定期报告和特别报告公开后，立即将母借款人向美国证券交易委员会或任何政府主管部门提交的所有年度、定期、定期和特别报告以及 登记声明的副本(对任何注册声明的修正除外)(以该注册声明生效的形式交付的范围内)，作为任何注册声明的证物，并在适用的情况下，作为任何S-8表格的注册声明的证物，并且在任何情况下均不需要根据本协议交付行政代理；
(C)任何贷款方或其任何受限制附属公司(在正常业务过程中除外)收到的任何重大请求或重大通知的副本，在提交后立即予以提供，而这些请求或通知的副本应合理地预期会导致重大不利影响；
(D)连同根据第6.01(A)节提交的财务报表和根据第6.02(A)节提交的每个合规性证书，(I)列出安全协议第3.03节所要求的信息或确认自重述生效日期或最后一个合规性证书的日期以来此类信息没有变化的报告，(Ii)该合规性证书所涵盖的上一个财政季度内根据第2.05(B)节要求预付款的每个事件、状况或情况的描述，(Iii)一份附属公司名单，表明截至该合规证书所涵盖期间的最后一天，每一附属公司为重要附属公司、非限制性附属公司或非重要附属公司，或确认该等资料自重述生效日期或最后一份该等名单的日期(以较后者为准)未有更改，及(Iv)合规证明书所要求的其他资料；
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(E)在符合资格的首次公开招股完成前的任何时间，不迟于母借款人每个财政年度第一天(自2021年12月31日结束的财政年度开始)后120(120)天，借款人通常编制的表格 的该财政年度的年度预算(按季度计算)；以及
(F)按照行政代理或任何贷款人通过行政代理不时提出的合理要求，迅速提供有关任何借款方或任何重要子公司的业务、法律、财务或公司事务或对贷款文件条款遵守情况的补充信息。
根据第6.01(A)、(B)和(C)节、第6.02(A)节、 第6.02(C)节或第6.02(E)节要求交付的文件可以电子方式交付，如果交付，应视为已在下列日期交付：(I)父母借款人在互联网上的网站上按附表10.02所列网址发布此类文件或提供指向 的链接；或(Ii)此类文件代表母借款人张贴在IntraLinks/IntraAgency或每个贷款人和管理代理均可访问的其他相关网站上， (无论是商业、第三方网站还是由管理代理赞助)；但条件是：(I)应行政代理的书面请求，母借款人应将此类文件的纸质副本交付给行政代理，以便进一步分发给各贷款人，直至行政代理发出停止递送纸质副本的书面请求；以及(Ii)母公司借款人应将张贴任何此类文件一事通知行政代理(可以通过传真或电子邮件)，并通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。每一出借人应单独负责及时调取张贴的文件，或要求行政代理交付此类文件的纸质副本，并维护其副本。
借款人特此确认：(A)行政代理和/或牵头安排人将通过在IntraLinks或其他类似的电子系统(平台)上张贴借款人材料向贷款人和信用证发行人提供借款人材料，以及(B)某些贷款人(每个贷款人为公共贷款人)可能有 不希望接收关于借款人或其附属公司或上述任何机构各自证券的非公开信息的人员，以及可能从事与该等证券有关的投资和其他市场相关活动的人员 。借款人特此同意，他们将尽商业上合理的努力，确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并同意(W)所有此类借款人材料应清楚而明显地标记为公共材料，这至少意味着公共材料应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为公共，借款人应被视为已授权行政代理、首席安排人、信用证发行人和贷款人将该借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以达到美国联邦和州证券法的目的(但是，只要该等借款人材料构成信息, 它们应被视为第10.08节所述)；(Y)所有标记为公共的借款人材料允许通过平台指定的公共侧信息部分提供；和(Z)行政代理和首席安排者有权将未标记为公共侧信息的任何借款人材料视为仅适合在平台的未指定公共侧信息的部分上发布。
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第6.03节通知。在责任官员获得实际信息后，立即通知行政代理，以便立即进一步分发给各贷款人：
(A)任何失责的发生，该通知须指明该失责的性质、存续期及母借款人拟就此采取的行动；
(B)针对母借款人或任何受限制子公司的任何诉讼或政府程序(包括但不限于根据任何环境法)悬而未决，而合理地预计该诉讼或政府程序将被裁定为不利，如果裁定为不利，将导致重大不利影响；以及
(C)发生了任何合理地预期会产生重大不利影响的ERISA事件。
第6.04节维持存在。(A)根据其组织或公司的司法管辖区法律，维持、更新和全面维持其合法存在，并使其合法存在；及(B)采取一切合理行动，以维持其正常业务运作中必需或合乎需要的所有权利(包括知识产权)、特权(包括良好声誉)、许可证、许可证及特许 ，但第(A)款(借款人除外)及第(B)款除外，(I)在不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的范围内，或(Ii)根据第7.04节或第7.05节允许的交易。
第6.05节 物业维护。除非未能个别或整体地预期不会产生重大不利影响，否则(A)维持、保存及保护按揭物业及其业务运作所需的所有 材料特性及设备，使其处于良好的运作状况、维修及状况、一般损耗除外及伤亡或损坏除外，及(B)根据审慎的行业惯例作出所有必要的更新、更换、 修改、改善、升级、扩建及增加。
第6.06节保险的维持。向财务稳健及信誉良好的保险公司维持有关其财产及业务的保险，以防止从事相同或类似业务的人士惯常承保的种类的损失或损坏，保险的种类及金额(在实施任何为从事与母借款人及其受限制附属公司相同或相似业务的人士而进行的合理及惯常的自保后)由该等其他人士在类似情况下通常承保的保险。如果任何抵押财产的任何部分在任何时间位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为特别洪灾危险区域的区域内，并且已根据洪水保险法为其提供洪水保险，则在洪水保险法要求的范围内，母借款人应或应促使每一贷款方(I)向财务状况良好且信誉良好的保险人维持或安排维持，洪水保险的金额应符合根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，并且(Ii)以行政代理人可合理接受的形式向行政代理人提交符合该等规定的证据。在美国经营的任何此类保险(不包括业务中断保险)应将抵押品代理人指定为附加被保险人和损失收款人(视情况而定)。
第6.07节遵守法律。在所有方面遵守适用于其或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令、法令和判决的要求(包括但不限于环境法、ERISA、制裁法律和法规以及FCPA和其他适用的反腐败法)，除非未能单独或总体合理地预期不会产生实质性的不利影响。
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第6.08节书籍和记录。保存适当的记录和账簿，其中所有重要方面都完整、真实和正确的分录应与一贯适用的公认会计原则一致，并应记录涉及母公司借款人或 受限制子公司的资产和业务的所有重大财务交易和事项。
第6.09节检验权。允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，并与其董事、经理、管理人员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些都由借款人支付合理费用，并在正常营业时间内合理的时间和在合理需要的时间内，在合理的提前通知借款人后；但不包括违约事件持续期间的任何此类访问和检查，只有代表贷款人的行政代理方可行使本第6.09条规定的行政代理和贷款人的权利，且在任何日历年内，如果没有违约事件的存在，行政代理行使此类权利的次数不得超过两(2)次，且只有一(1)次行使该权利的费用由借款人承担；此外，如果存在违约事件，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间，在合理的提前通知的情况下，由借款人承担任何前述费用。行政代理和贷款人应让借款人有机会参加与借款人进行的任何讨论。尽管第6.09节有任何相反规定，母借款人或任何受限制的子公司不得披露或允许查阅或讨论(I)构成非金融交易秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项, (Ii)法律或任何有约束力的协议禁止向行政代理人或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露，或(Iii)享有律师委托人或类似特权或构成律师工作成果的。
第6.10节保证义务和提供担保的公约。由借款人承担费用，采取行政代理要求的一切必要或合理的行动，以确保抵押品和担保要求继续得到满足，包括：
(A)在任何贷款方成立或收购任何新的直接或间接全资附属公司(在每种情况下，排除的附属公司除外)时，根据第6.13节将任何现有的直接或间接全资附属公司指定为受限制附属公司或指定任何不再是排除的附属公司，或根据担保人的定义指定任何附属公司为担保人：
(I)在该等成立、取得、指定或发生后的六十(60)日内，或行政代理按其合理酌情决定权同意的较长期间内：
(A)促使每一受限制附属公司向行政代理提供一份有关该受限制附属公司所拥有的重要不动产的详细说明，令行政代理合理地满意；
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(B)促使每一受限制附属公司按行政代理人及附属代理人(视情况而定)的合理要求及以表格 提出的合理要求及实质内容(在适用范围内，与担保协议及在重述生效日期生效的其他抵押文件一致)，妥为签立并交付行政代理人或附属代理人(视情况而定)的质押、担保、转让、担保协议补充文件及其他担保协议及文件或其合并或补充文件，在每种情况下，给予抵押品及担保规定所需的留置权；
(C)安排每一受限制附属公司交付根据抵押品和担保规定须质押的代表股权的任何及所有证书(以证明为限)，连同空白签立的未注明日期的股权书或其他适当的转让文书，以及(如适用)证明受限制附属公司所持有并根据抵押品文件须质押的债务的文书，并以空白背书方式背书给抵押品代理人；及
(D)根据抵押品和担保要求，采取并促使该受限制子公司和该受限制子公司的每一位直接或间接母公司采取抵押品和担保要求而成为担保人的任何必要行动(包括提交融资报表和交付股票和会员权益证书)，以赋予抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)有效和完善的留置权，其优先权符合抵押品和担保要求所要求的优先权，可根据其条款对所有第三方强制执行。除此外，可执行性可能受到债务人救济法和一般衡平法原则的限制(无论是通过衡平法还是在法律上寻求强制执行)；和
(Ii)在抵押品代理人提出要求后，在实际可行的情况下，并在借款人拥有的范围内，就每项重大不动产向抵押品代理人交付任何所有权报告、所有权保险单和勘测或环境评估报告；但对于任何外国子公司，在其成为担保人之前，应满足本条款第6.10条的要求；以及
(B)在重述生效日期之后，在任何贷款方取得任何重大不动产后立即(包括因任何欠该重大不动产的人成为借款方的结果)，如果该重大不动产不应 已经根据抵押品和担保要求享有抵押品文件下的完善留置权(受允许留置权的约束)，并且需要：借款人应将此事通知行政代理人，并在取得之日起九十(90)天内(行政代理人以其合理的酌情决定权同意延长)(或拥有该重大不动产的人成为贷款方) 应使该不动产在抵押品和担保要求所要求的范围内享有留置权，并将采取或促使相关贷款方采取行政代理人或抵押品代理人授予、完善或记录此类留置权或其他相关的必要或合理要求的行动，包括：抵押品和担保的定义(F)段中所指的行动要求，并应在提出请求后九十(90)天内
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行政代理人或抵押品代理人(或行政代理人以其合理酌情权同意的较长期限)向行政代理人及抵押品代理人递交致行政代理人、抵押品代理人及其他担保当事人的有关适用抵押人的公司组成、存在及信誉的意见副本，以及行政代理人或抵押品代理人可能合理要求的其他事项，而每项意见的形式及实质均须为行政代理人合理接受。
第6.11节收益的使用。以符合本协议初步声明中所述用途的方式直接或间接使用任何信用延期的收益。
第6.12节进一步保证和成交后的契约。
(A)应行政代理或抵押品代理的合理要求，迅速纠正在执行、确认、存档或记录与任何抵押品有关的任何抵押品文件或其他文件或文书时可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(Ii)根据抵押品和担保要求中规定的限制，进行、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记任何和所有此类进一步的行为、契据、证书、行政代理或抵押品代理可以不时合理地要求担保和其他文书，以便更有效地实现本协议和抵押品文件的目的；但是，尽管本协议或任何其他抵押品文件中包含任何相反的规定，本协议或任何其他抵押品文件中的任何内容均不得要求任何借款人或贷款方进行任何备案或采取任何行动来记录或完善抵押品代理人的担保 在(I)除UCC备案和对美国版权局或美国专利商标局的担保权益进行备案的文件之外的任何知识产权，或(Ii)任何非美国知识产权；
(B)在本合同附表6.12规定的期限内(每一期限可由行政代理以其合理的酌情决定权延长)，完成本合同附表6.12规定的承诺。
第6.13节指定附属公司。
(A)在下述第6.13(B)节的规限下，母借款人可随时指定任何受限附属公司 (联席借款人除外)为非受限附属公司，或将任何非受限附属公司指定为受限附属公司。将任何受限制附属公司指定为非受限制附属公司，应构成借款人在指定日期进行的投资 ，金额等于借款人对其投资的公平市场价值。指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司，应构成指定该附属公司时该附属公司当时存在的任何债务或留置权的产生。
(B)母借款人不得(X)将任何受限附属公司指定为非受限附属公司，或(Y)将非受限附属公司指定为受限附属公司，除非违约事件不会发生或持续。
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第6.14节纳税。母借款人将及时支付和解除对母借款人或其收入或利润征收的所有税款，以及所有合法债权，如果未支付，则可合理预期 将成为母公司借款人或本协议不允许的任何受限子公司的任何财产的留置权或抵押权；但如母借款人或任何受限制的附属公司已根据公认会计原则维持足够的准备金，或合理地预期不会个别或整体构成重大不利影响，则母借款人或任何受限制附属公司均无须支付任何该等税项或索偿，而该等税项或索偿是本着善意并经适当程序提出的。
第6.15节业务性质。母借款人及其受限制附属公司将只从事与母借款人及其受限制附属公司于重述生效日期所进行的业务或与其合理相关、互补或附属的任何 业务大体相似的重大业务。
第6.16节维持评级的商业合理努力。本公司将尽商业上合理的努力，维持穆迪和标普在本协议中提供的融资的公共企业信用评级和公共评级(但在每种情况下，不是任何特定评级)。
第七条
消极契约
从重述生效日期起及 之后，只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，根据本协议应计和应付的任何贷款或其他债务将继续未付或未清偿(尚未到期和应付的或有赔偿债务、现金管理债务和已以适用信用证发行人满意的方式进行现金抵押或以其他方式支持的有担保对冲协议和/或信用证除外)，借款人 不得，也不得允许其任何受限子公司(在第7.09节，控股)：
第7.01节留置权。对其任何财产、资产或收入产生、产生、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：
(A)依据任何贷款文件的留置权；
(B)在重述生效之日存在的留置权；
(C)税款、评税或政府收费的留置权：(I)未逾期超过三十(Br)(30)天；(Ii)出于善意并通过勤奋进行的适当诉讼程序进行的，前提是在适用人的账簿上根据《公认会计原则》的要求保持了足够的准备金；或(Iii)不支付不会导致违反第6.14节；
(D)业主、承运人、仓库管理员、机械师、物料工、修理工、建筑承包商或其他在正常业务过程中产生的类似留置权的法定或普通法留置权：(I)保证未逾期超过三十(30)天的款项，或逾期超过三十(30)天的未存档(或，如果逾期超过三十(30)天，则未予存档)，且未采取任何其他行动来强制执行此类留置权，或(Ii)正本着善意并通过勤奋进行的适当诉讼程序对其提出异议，按照公认会计准则的要求，在适用人员的账簿上保持与之相关的充足准备金；
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(E)(I)在正常业务过程中作为法律事项而产生的与工人补偿、工资税、失业保险和其他社会保障立法有关的抵押、存款或留置权，以及(Ii)在正常业务过程中为保险承运人向母借款人或任何受限制的子公司提供财产、意外或责任保险的保险公司的偿付或赔偿义务的责任(包括信用证或银行担保义务)的担保和存款；
(F)在正常业务过程中为保证履行投标、贸易合同、政府合同和租赁(借款债务除外)、法定义务、担保、暂缓、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务(包括确保健康、安全和环境义务)而产生的留置权；
(G)影响不动产的地役权、通行权、限制、契诺、条件、侵占、突出和其他类似的产权负担和次要的所有权瑕疵，总体上不会对母借款人或任何受限制的附属公司的正常业务行为造成实质性干扰 ，也不会对向抵押品代理人发出的与抵押财产有关的按揭保单造成任何例外情况；
(H)根据第8.01(H)节，对不构成违约事件的款项的支付判决进行担保的留置权；
(I)第7.03(F)节允许的担保债务的留置权；但条件是：(I)该等留置权与受该等留置权管辖的财产的取得、建造、修理、更换或改善(视情况而定)同时或在270(270)天内扣押，(Ii)该等留置权在任何时间均不会占用任何财产，但不包括因该等债务而提供资金的财产、该等财产的替换、对该财产及其收益及其产品及惯常保证金的附加或附加，及(Iii)就资本化的 租赁而言，该等留置权在任何时间均不延伸至或涵盖任何资产(此类资产的附加及附加除外，替代物及其产品和习惯保证金)，但受此类资本化租赁约束的资产除外； 但一个贷款人提供的设备的个别融资可以与该贷款人提供的其他设备的融资相互抵押；
(J)在正常业务过程中授予他人的租赁、许可、再租赁或对所涉财产的再许可和留置权(包括知识产权的许可和再许可)，不(I)对母借款人或任何受限制子公司的整体业务造成任何实质性方面的干扰，或(Ii)担保任何债务；
(K)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税；
(L)托收银行(包括根据《统一商法典》第4-210条产生的托收银行)对托收过程中的物品的留置权，以及(Ii)作为法律事项产生的银行或其他金融机构扣押存放在金融机构的存款或其他资金的留置权(包括抵销权)，并符合银行业惯例的一般参数；
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(M)根据第7.02(J)、(N)、(T)或(Y)节允许进行的投资中以卖方为受益人的任何财产的现金预付款的留置权，其适用于此类投资的购买价格，以及(Ii)包括在第7.05节允许的处置中处置任何 财产的协议，在每种情况下，仅限于该投资或处置(视属何情况而定)在设立该留置权之日将被允许的范围；
(N)对母公司借款人或担保第7.03(E)节允许的债务的受限子公司的留置权(但仅就第7.03(E)节要求为次级债务的债务而言，此种留置权应排在担保债务的抵押品上的留置权之后)；
(O)在收购时的财产上存在的留置权，或在任何人成为受限制附属公司时该人的财产上存在的留置权(根据第6.13节被指定为受限制附属公司除外)，在每种情况下均在本协议日期之后；但条件是：(I)该留置权并非在考虑该收购或该人成为受限制附属公司的情况下设立，(Ii)该留置权不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(除其收益或产品外，亦不包括受留置权保障债务及在该时间之前发生的其他债务的财产除外)，且根据当时的条款，该等债务及其他债务是准许的，而根据当时的条款，该等债务及其他债务需要质押后取得的财产，(br}不言而喻，此类要求不得适用于要不是这样的收购要求就不适用的任何财产)，以及(Iii)根据第7.03节所允许的由此担保的债务；
(P)出租人或分租人根据母借款人或其任何受限制附属公司在正常业务运作中订立的租约或分租而拥有的任何权益或所有权；
(Q)母借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的有条件售卖、保留所有权、寄售或类似的售货安排所产生的留置权(如有的话)；
(R)作为合同抵销权的留置权：(I)与银行或其他金融机构建立存款关系，而不是与债务发生有关；(Ii)与母借款人或任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户有关，以允许偿还母借款人或其受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(Iii)与在正常业务过程中与母借款人或任何受限制附属公司的客户签订的定购单和其他协议有关；
(S)预防性统一商业规则产生的留置权(如有) 财务报表备案；
(T)保证为保单保费提供资金的保单留置权及其收益；
(U)保留或归属任何政府当局的任何分区或类似的法律或权利，以管制或规管不会对母借款人或任何受限制附属公司的业务的正常运作造成重大干扰的任何不动产的使用；
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(5)对特定存货或其他货物及其收益的留置权，以保证该人就为其账户开立的商业信用证承担的义务，以便利购买、装运或储存这些存货或货物；
(W)修改、替换、更新或延长本第7.01节(B)、(I)和(Br)(O)条款所允许的任何留置权；但条件是：(I)该留置权不适用于任何其他财产，但不包括(A)附在或并入该留置权所涵盖财产中的后续财产，或(Br)第7.03条允许的债务融资，以及(B)其收益和产品；以及(Ii)该等留置权所担保或受益的债务的续期、延期或再融资是第7.03条所允许的；
(X)母公司借款人或其任何受限制附属公司所拥有或租赁的设施所在的不动产的土地租约；
(Y)为非贷款方的债务或其他义务提供担保的非贷款方的财产留置权；
(Z)仅对母公司借款人或其任何受限制子公司就本协议允许的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金留置权；
(Aa)根据第7.03(T)节允许的担保债务的留置权；但此类留置权可以是以下抵押品的留置权(X)：平价通行证留置权担保债务或(B)担保债务的抵押物，在任何这种情况下，其受益人(或代表其的代理人)应已订立惯常的债权人间协议，或(Y)仅对不构成抵押品的资产；
(Bb)根据第7.03(M)节允许的担保债务的留置权；
(Cc)确保债务或其他债务在任何时间的未偿还本金总额不超过(X)84,000,000美元和(Y)50.0%的较大值的其他留置权，按形式计算的最近测试期结束时母公司借款人的综合EBITDA；
(Dd)根据第7.03(W)节和第7.03(Y)节允许的担保债务的留置权；但如果此类留置权在抵押品上，则此类留置权可以是对抵押品的留置权，即平价通行证留置权担保债务或在担保债务的抵押品上级别低于留置权的留置权 ，在任何这种情况下，其受益人(或其代理人)应已订立惯常的债权人间协议；
(Ee)根据第7.03(V)节允许的担保债务的留置权；但(I)此类留置权应仅担保在相关允许收购或其他类似投资之日已担保的债务，且此类留置权不得延伸至借款人及其受限附属公司的任何其他财产，而该财产并非相关被收购实体在承担之日拟以此类债务担保的收购后财产(为免生疑问，此类收购后财产不得为借款人及其在承担之日之前已存在的受限附属公司的财产)和(Ii)此类留置权位于抵押品上。受益人(或其代理人)应已订立惯常的债权人间协议；
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(FF)[保留区];
(Gg)关于任何外国子公司、法律强制产生的其他留置权和特权；
(Hh)对与获准应收款融资有关的应收款和相关资产的留置权；
(Ii)根据第7.03(R)节允许担保债务的留置权；如果此类留置权位于抵押品上，则此类留置权可以是平价通行证留置权担保债务或级别低于留置权的留置权担保债务，在任何这种情况下，其受益人(或其代理人)应已订立习惯债权人间协议；以及
(Jj)对合营实体的股权的留置权 为适用的合营实体的利益争取融资安排的留置权，而本协议并不禁止此类留置权。
对于在产生这种债务时允许担保的任何债务，利息的应计、增值、原始发行贴现的摊销和以额外担保债务的形式支付的利息不应被视为本第7.01节的留置权。
第7.02节投资。进行任何投资，但以下情况除外：
(A)母借款人或受限制附属公司在进行投资时对现金等价物资产的投资；
(B)向控股公司(或其任何直接或间接母公司)、任何中间控股公司、借款人或受限制附属公司的高级人员、董事、经理、合伙人和雇员提供的贷款或垫款(I)用于合理和惯常的与商务有关的差旅、娱乐、搬迁、习惯附带福利和类似的普通商务目的，(Ii)与该人购买控股公司(或其任何直接或间接母公司或任何中间控股公司或母公司借款人)的股权有关(但任何此类贷款和垫款的收益应以现金作为普通股贡献给母公司借款人)和(Iii)用于前述第(I)和(Ii)款中未描述的目的，未偿还本金总额不得超过(X)21,000,000美元和(Y)母公司借款人最近结束测试期综合EBITDA的12.5%(X)$21,000,000和(Y)12.5%；
(C)资产购买(包括购买库存、用品和材料)以及根据与其他人的联合营销安排获得知识产权许可或作出贡献，每种情况都是在正常业务过程中进行的；
(D)任何借款人或任何受限制附属公司对任何借款人或任何受限制附属公司的投资；
(E)投资，包括在正常业务过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及在正常业务过程中从陷入财务困境的账户债务人和供应商的其他信贷中获得的清偿或部分清偿的投资；
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(F)第7.01节、第7.03节、第7.04节、第7.05节和 第7.06节分别允许的由留置权、债务、基本变动、 处置和限制性付款组成的投资(在每种情况下，参照本第7.02节除外)；
(G)重述生效日存在的投资以及任何此类投资的任何修改、更新、再投资或延期；但根据第7.02(G)节允许的任何投资额不得在重述生效日的投资额基础上增加，除非根据重述生效日的投资条款或第7.02节允许的其他方式；
(H)对第7.03(G)节允许的互换合同的投资；
(1)因第7.05节允许的处置而收到的本票和其他非现金对价；
(J)购买或以其他方式获取任何人的财产及资产或业务，或购买或以其他方式获取构成业务单位、该人的业务线或部门的资产，或购买或以其他方式获取某人的股权，而该等资产完成后将成为(或该等资产将被贡献予)母借款人的受限制附属公司(包括作为合并或合并的结果)(每项均为准许收购)，并连同完成本条(J)款所准许的交易所需的对受限制附属公司的任何投资； 但(I)除非是有限条件交易(在这种情况下，第(I)款的合规性应根据第1.09(A)节确定)，否则在紧接该等购买或其他收购的形式生效之前和之后，不会发生任何违约或违约事件，且违约事件不会继续发生，(Ii)在实施任何该等购买或其他收购后，母借款人应遵守第6.15条中的约定，以及(Iii)在抵押品和担保要求所要求的范围内，(A)财产，在购买或其他收购中获得的资产和业务将成为抵押品，(B)任何此类新设立或收购的受限子公司(排除的子公司除外)应成为担保人，在每种情况下均应符合第6.10节；
(K)与重述交易有关的投资；
(L)在正常业务过程中的投资，包括托收或存款背书和与客户的惯例贸易安排 符合以往惯例；
(M)因供应商和客户破产、资不抵债或重组，或为解决客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务或与其发生的其他纠纷而收到的投资(包括债务和股权)，或因任何担保投资或任何担保投资的其他所有权转让而丧失抵押品赎回权时收到的投资(包括债务和股权)；
(N)在每项此类投资作出时按成本估值的投资，包括对未来投资的所有相关承诺，数额不得超过(1)可用金额，但不得重复；但在依据可用金额定义(B)条款进行任何此类投资时，不应发生并将因此而持续或将导致的任何特定违约事件和/或(2)被排除的出资金额；
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(O)在正常业务过程中预付给雇员的工资；
(P)向父母借款人的任何直接或间接父母提供的贷款和垫款，以代替但不超过根据第7.06节允许向该直接或间接父母支付的限制性付款的数额(在实施任何其他此类贷款或垫款或与其有关的限制性付款后)；但任何此类贷款或垫款应在此后根据第7.06节允许的适用的限制性付款数额中减去相应的数额(如果第7.06节的该适用条款包含最高金额)；
(Q)在重述生效日期后收购的受限制附属公司所持有的投资，或在重述生效日期后根据第7.04节并入母借款人或与受限制附属公司合并或合并的公司或公司所持有的投资，但该等投资并非为考虑该等收购、合并、合并或合并而作出或与该等收购、合并、合并或合并有关而作出，且在该等收购、合并、合并或合并当日存在；
(R)母借款人或任何受限制附属公司对租约(资本化租约除外)或不构成债务的其他债务的担保义务，在每种情况下均在正常业务过程中订立；
(S)仅以合格股权支付此类投资的投资(任何保证金金额或除外出资金额除外)；
(T)总金额的其他投资，按每项投资作出时的成本估值，并包括对未来投资的所有相关承诺，不超过(I)(X)84,000,000美元和(Y)母借款人最近一次试用期综合EBITDA的50%两者中较大的(X)84,000,000美元和(Y)按备考基础计算的母借款人综合EBITDA的50%，加上(Ii)相当于就任何此类投资以现金形式实际收到的任何资本回报或销售收益的金额(金额不得超过作出此类投资时以成本计算的此类投资的金额)；但第(Ii)款规定的任何此类金额不得增加可用额，但应理解，就任何此类投资而言，任何实际收到的现金资本或销售收益的返还，如超过作出此类投资时按成本价计算的此类投资额，应增加可用额(超出的返回额或收益会增加 根据其定义的可用额)；
(U)对合营实体和不受限制的子公司的投资，总金额按每次投资时的成本价值计算，并包括对未来投资的所有相关承诺，不超过(I)母公司借款人最近结束测试期的综合EBITDA的(X)84,000,000美元和(Y)50.0%中的较大者，按形式计算，加上(2)相当于就任何此类投资实际收到的任何资本回报或出售收益的现金的金额(该金额 不得超过作出此类投资时按成本计算的投资金额)；但第(Ii)款下的任何此类金额不得增加可用额，但应理解，就任何此类投资以现金形式实际收到的资本或销售收益的任何 超过作出此类投资时按成本价值计算的此类投资额的任何 应增加可用额(以此种 超额返还或收益会以其他方式根据其定义增加可用额的范围为限)；
-150-
(5)与准许应收款融资有关的投资；
(W)在借款人或任何受限制的附属公司破产或资不抵债的情况下，为雇员或其他设保人信托的利益向拉比信托提供的捐款，但须受债权人的债权制约；
(X)非限制性子公司在根据非限制性子公司的定义将其重新指定为受限子公司之日之前进行的投资；条件是此类投资不是在考虑重新指定时发生的；
(Y)其他投资；但条件是，在进行此类投资时，(I)尚未发生且仍在继续的特定违约事件，以及(Ii)母借款人在最近结束的测试期结束时的总杠杆率(按预计计算)不会超过 4.00：1.00；以及
(Z)为完成获准的税务重组而进行的交易。
第7.03节债务。产生、招致或承担任何债务，但下列情况除外：
(A)母借款人及其任何附属公司在贷款文件下的负债情况；
(b) [保留区];
(C)(I)尚存债务及(Ii)上述任何项目的任何准许再融资；
(D)母公司借款人及其受限制子公司对母公司借款人或本协议允许的任何受限制子公司的债务的担保义务(但非贷款方不得根据本条款第7.03(D)节担保此类非贷款方不能在本条款第7.03条下产生的债务)；但如果所担保的债务从属于债务，则担保义务应排在担保债务之后，其条款至少应与此类债务从属关系中所包含的条款一样有利于贷款人；
(E)母借款人或任何受限制子公司欠母借款人或任何其他受限制子公司的债务，在构成第7.02节允许的投资的范围内；但任何借款方欠非贷款方的任何人的所有此类债务应遵守《担保》第3.01节规定的从属条款；
(F) (I)为购置、建造、修理、更换或改善固定资产或资本资产提供资金的应占负债及其他负债(但该等债务须与适用的购置、建造、修理、更换或改善工程同时发生或在适用的购置、建造、修理、更换或改善后二百(Br)七十(270)天内发生)，(Ii)准许回售所产生的应占负债，本金总额在任何时候均不得超过(X)63,000,000美元及(Y)母借款人在最近结束的测试期内综合EBITDA的37.5%(X)$63,000,000及(Y)37.5%的未偿还债务
-151-
(Br)根据第7.03(F)条规定的债务本金总额(包括但不限于可归属债务，但不包括根据第(Ii)款发生的可归属债务)，且在任何时间未偿还的债务总额不得超过(X)$105,000,000和(Y)62.5%中的较大者，以(X)$105,000,000和(Y)62.5%中的较大者为基础；
(G)与掉期合约有关的债务：(I)为对冲或减轻母借款人或任何附属公司的实际或预期风险而订立的掉期合约(母公司借款人或任何附属公司的股本股份或其他股权所有权权益除外)；(Ii)订立掉期合约的目的是有效地为母借款人或任何附属公司的任何有息负债或投资设定汇率上限、下限或汇率(从固定利率至浮动利率、从一种浮动利率至另一浮动利率或以其他方式)；及(Iii)订立对冲商品、货币、一般经济状况、原材料价格、收入来源或经营业绩；
(h) [保留区];
(I)在正常业务过程中产生的对母公司借款人(或母公司借款人的任何直接或间接母公司)及其受限制子公司的雇员的递延补偿债务；
(J)欠现任或前任高级人员、董事、合伙人、经理、顾问和雇员、他们各自的遗产、配偶或前任配偶的债务，以资助第7.06节允许购买或赎回控股公司(或其任何直接或间接母公司)的股权，在任何一次未偿债务总额不超过22,500,000美元；
(K)母借款人或其任何受限制附属公司在获准收购中产生的债务、根据本协议明确准许的任何其他投资或任何处置，在每种情况下，均构成赔偿义务或与购买价格(包括收益)或其他类似调整有关的债务；
(L)债务，包括母借款人或其任何受限制附属公司因重述交易和准许收购或根据本协议明确准许的任何其他投资而产生的递延赔偿或其他类似安排下的债务；
(M)现金管理债务和与净额结算服务、自动票据交换所安排、透支保护和类似安排有关的其他债务，在每一种情况下均在正常过程中发生；
(N)债务包括：(A)保险费融资或(B)在正常业务过程中承担或支付供应安排中所载的义务；
(O)母借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中签发或开立的信用证、银行担保、银行承兑汇票、仓单或类似票据方面发生的债务，包括工人补偿索赔、健康、伤残或其他雇员福利或财产方面的负债， 工伤保险或责任保险或自我保险或其他债务；
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(P)与履约、投标、上诉和保证担保有关的义务，以及母借款人或其任何受限制子公司就信用证、银行担保或与此有关的类似票据提供的履约和完成担保及类似义务，在每种情况下都是在正常业务过程中或与以往惯例一致的。
(Q)由本金不超过该信用证可用余额的信用证支持的债务；
(R)(I)母公司借款人或任何受限制附属公司无限额的其他债务，只要(A)此类债务以抵押品上的任何留置权(担保债务的留置权除外)作担保，截至最近结束测试期的最后一天的第一留置权杠杆率(按预计基础计算，但不包括由此产生的现金收益)不大于(X)4.00：1.00或(Y)如果此类债务是为了为允许的收购或本协议未禁止的任何其他类似投资提供资金而产生的，则为紧接该允许收购或其他类似投资及债务产生之前的第一留置权杠杆率(按预计基础计算，但不包括现金收益)；但如此种债务是合格定期贷款的形式，则应适用最惠国调整(如有，且除此种债务构成惯常过渡性融资的范围外，只要此种惯常过渡性融资将转换或交换成的长期债务不受最惠国调整的约束)，(B)如果此种债务是由担保债务的留置权担保的，截至最近结束测试期的最后一天，担保杠杆率(按形式计算，但不包括由此产生的现金收益)不超过(X)4.50：1.00或(Y)(如果发生此类债务是为了为允许的收购或本协议不禁止的任何其他类似投资提供资金), 在紧接该等准许收购或其他类似投资完成及产生该等债务之前的有担保杠杆率(按形式计算，但不包括由此产生的现金收益)，及(C)如该等债务无担保或由不构成抵押品的资产担保，(X)截至最近结束的测试期的最后一天的总杠杆率(按形式计算，但不包括由此产生的现金收益)不大于 (1)4.75：1.00或(2)如果发生此类债务是为了为允许的收购或本协议不禁止的任何其他类似投资提供资金，紧接该等准许收购或其他类似投资完成及产生该等债务之前的总杠杆率(按预计基础计算，但不包括由此产生的现金收益)，或(Y)截至最近结束测试期的最后一天的利息覆盖率(按预计基础计算)不低于(1)2.00：1.00或(2)如该等债务是为准许收购或本协议未予禁止的任何其他类似投资提供资金，在紧接该等准许收购或其他类似投资完成及产生该等债务之前的利息覆盖比率(提供就第(R)款所述的所有债务而言，(1)此类债务不得在初始期限贷款到期日后91(91)天之前到期，或其加权平均到期年限不得少于初始期限贷款的加权平均期限加91天 (91)天；但本条第(1)款的上述要求不适用于任何内部到期债务和任何符合资格的桥梁贷款，(2)此类债务不得强制提前还款、赎回或 要约购买比
-153-
{br]适用于初始定期贷款的；但本条第(2)款的前述规定不适用于任何内部到期债务及任何合资格的桥梁融资， (3)此类债务的其他条款和条件(不包括定价和可选的预付或赎回条款)反映了发生或发行此类债务时的市场条款和条件(由公司真诚地合理确定)，以及(4)非贷款方根据第7.03(R)节可能产生的债务本金总额不得超过(X)63,000,000美元和(Y)母公司借款人在最近一次未偿还测试期的综合EBITDA的37.5%(X)和(Y)37.5%；及(Ii)根据前述(R)(I)条所招致的债务的任何准许再融资；
(S)非贷款方产生的债务及其担保，本金总额不得超过(A)最近一次测试期末母公司借款人综合EBITDA的(X)63,000,000美元和(Y)37.5%两者中较大者，加上(B)因商业银行或类似金融机构提供的基于资产的循环融资而不时产生的额外债务；但就第(S)(B)款而言，(1)此类债务是通过对非贷款方的受限制子公司的流动资产(也不是抵押品)的留置权来担保的，(2)贷款方不得担保此类债务，除非这种担保是根据第7.02节的规定而被允许的，以及(3)根据这种基于资产的循环安排进行的借款应遵循借款基数或类似的预付利率标准；
(T)(I) 额外债务(以高级担保、高级无担保、高级次级票据或次级票据或贷款的形式)，只要借款人已被允许根据第2.14节产生此类债务，且此类债务应被视为依赖于第2.14节而产生；但(A)在该债务生效后，除与有限条件交易有关外(在该情况下，不会发生并持续或将由此导致的特定违约事件)，并无违约或违约事件发生、持续或将由此导致，(B)该债务不得在适用于定期贷款的到期日之前到期；但本条(B)的前述规定不适用于任何内部到期债务和任何符合资格的桥梁贷款，(C)截至该等债务产生之日，该等债务的加权至到期平均年限不得短于定期贷款的加权平均年限；但本条(C)的前述要求不适用于内部到期债务和任何符合资格的桥梁贷款， (D)如果此类债务是由贷款方产生的，则任何受限子公司都不是此类债务的借款人或担保人，除非该受限子公司是借款人或担保人，且该借款人或担保人以前或 基本上同时担保了这些债务，(E)此类债务的其他条款和条件(不包括定价，可选的提前还款或赎回条款)反映该等债务(由本公司真诚合理厘定)产生或发行之日的市场条款及(F)如该等债务是以合资格定期贷款的形式, 应适用最惠国调整(如有)(此类债务 构成合格桥梁融资的范围除外)、(根据第(T)款发生的此类债务称为增量等值债务)和(Ii)根据前述第(T)(I)款对发生的债务进行任何允许的再融资；
(U)本金总额不超过(X)$105,000,000和(Y)62.5%的父借款人在最近一次测试期末的综合EBITDA(Y)62.5%的额外债务，其本金总额不得超过(X)$105,000,000和(Y)62.5%的较大值；
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(V)与准许收购或其他类似投资有关而承担的债务，该等投资不受本条例禁止，亦非在预期中产生；但在实施后，按形式计算，母借款人须遵守财务契约；
(W)(I)借款人或其任何受限制附属公司发生的债务(以优先担保、优先无担保、优先从属票据或附属票据或贷款的形式) 其现金净收益的100%在紧接收到后仅适用于根据第2.05(B)(Iii)节的规定提前偿还定期贷款；但(A)此类债务不得早于正在进行再融资的相关定期贷款的到期日；提供第(A)款的前述要求不适用于任何内部到期债务和任何符合资格的桥梁贷款，(B)截至该债务产生之日，该债务的加权平均到期寿命不得短于当时剩余的定期贷款再融资的加权平均寿命，提供本条(B)的前述要求不适用于任何内部到期债务和任何合格的桥梁贷款，(C)任何受限子公司都不是此类债务的借款人或担保人，除非该受限子公司是先前或基本上同时担保该债务的附属担保人，(D)此类债务的条款和条件 (不包括定价和选择性预付款或赎回条款或契诺或仅适用于正在再融资的定期贷款到期日之后的其他规定)反映了此类债务产生或发行之日的市场条款和条件，(E)公司已向行政代理提交了一份公司负责高级管理人员的证书，连同行政代理合理要求的所有相关财务信息，包括合理详细的计算，证明遵守了条款(A)、(B)、(C)和(D)，以及(Ii)根据上述条款(W)(I)所产生的任何允许债务再融资；
(X)与任何获准应收款融资有关的债务；
(Y)根据第2.17节的许可债务交换而产生的许可债务交换票据的债务，以及其任何许可再融资；
(Z)无担保缴款债务(及其任何允许的再融资)；和
(Aa)上述(A)至(Z)款所述债务的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费 和额外或或有利息。
为确定是否符合本条款第7.03节的规定，如果一项债务满足上述(A)至(Z)款中所述的一种以上债务类别的标准，借款人可自行决定对该债务项目(或其任何部分)进行分类和重新分类，或稍后对其进行划分、分类或重新分类，并且只需将此类债务的金额和类型包括在上述条款的一个或多个 中；但贷款文件项下的所有未偿债务将被视为仅根据本第7.03节(A)款的例外情况而产生。
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利息的应计、增值的增加、原发行折扣的摊销以及以额外债务形式支付的利息，就本第7.03节而言，不应被视为产生债务。
第7.04节根本变化。合并、合并、解散、清算、与另一人合并或并入另一人，或处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)其所有或基本上所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)给任何人或以任何人为受益人，但以下情况除外：
(A)任何受限制附属公司可与(I)任何借款人合并或合并(但如所产生的实体并非另一借款人，则在法律上应继承适用借款人的所有义务)，或(Ii)任何其他一家或多家受限制附属公司(但当任何属于借款方的受限制附属公司与另一受限制附属公司合并或合并时，贷款方应为继续或尚存的人(视情况而定)，或所产生的实体应在法律上继承该借款方的所有义务(包括但不限于，作为借款人，适用时)和(3)以完成准许的税制重组；
(B)(I) 任何非贷款方的受限子公司可与非贷款方的任何其他受限子公司合并、合并或合并，(Ii)(A)任何受限子公司可清算、解散或清盘，或 (B)任何受限子公司可改变其法律形式，在每种情况下，如果借款人真诚地确定这样的行动符合母公司借款人及其子公司的最佳利益，并且对贷款人没有实质性不利，并且(Iii)如果借款人真诚地确定这样的行为符合母公司借款人及其子公司的最佳利益，并且行政代理机构合理地确定这样做对贷款人没有不利，借款人可以改变其法律形式；
(C)任何受限制附属公司可将其全部或实质所有资产(在自动清盘或其他情况下)处置给另一受限制附属公司；但如此类交易的转让人是贷款方，则(I)受让方必须是贷款方，或(Ii)就构成投资而言，此类投资必须是根据第7.02节和第7.03节的规定，属于非贷款方的受限制附属公司的准许投资或债务；
(D)只要不存在或不会由此导致违约事件，任何借款人可与任何其他人合并或合并(1)在该借款人或另一借款人是该交易的继续或尚存实体的交易中，或(2)在该另一人是该交易的尚存或继续实体的交易中(该 个人，继任借款人)；但在第(2)款的情况下，(I)该继任借款人是根据美国法律组织的；(Ii)该继任借款人应承担该借款人在贷款文件下的义务；(Iii)每名担保人应已确认其担保应适用于继任借款人在贷款文件下的义务；(Iv)每名担保人应通过担保协议的补充文件和其他适用的抵押品文件确认其在担保协议下的义务应适用于继任借款人在贷款文件下的义务；(V)如果行政代理人提出要求，抵押财产的每个抵押人应通过对适用的抵押(或行政代理人合理满意的其他文书)的修订或重述，确认其根据该文书承担的义务应适用于继任借款人在贷款文件下的义务；(Vi)该借款人应已提交行政代理人(或任何贷款人通过 )以书面合理要求的信息。
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(br}根据《了解您的客户》和反洗钱规则和法规，包括但不限于美国《爱国者法案》)，监管机构根据《了解您的客户》和《反洗钱规则和条例》合理要求的)，(Br)根据重述协议在重述生效日期交付的类型的爱国者法案，以及(Vii)该继任者借款人(或本公司)应提交一份高级管理人员证明符合上述规定的证书；
(E)只要不存在或不会导致违约，任何受限制子公司可与任何其他人合并或合并，以实现根据第7.02节允许的投资；但继续或尚存的人应是受限制子公司，其与其每一受限制子公司应已遵守第6.10节的要求；
(f) [保留区];
(G)只要不存在或不会导致失责，就可进行合并、合并、解散、清盘、合并或处置，其目的是完成依据第7.05节准许的处置；及
(H)只要不存在违约事件，也不会由此导致违约事件，对于符合资格的首次公开募股，Holdings可以(1)在以下交易中合并或合并或转让其股权给任何其他人：(1)在Holdings是该交易的持续或尚存实体的交易中，或(2)在该其他人是该交易的尚存实体或 持续实体或直接或间接获得Holdings的100%股权的交易中(该等人士，继任控股公司)；但在第(2)款的情况下，(I)继承控股是根据美国法律组织的；(Ii)继承控股应承担贷款文件项下的控股义务；(Iii)继承控股应已成为适用担保和所有其他适用抵押品文件的一方，并已满足关于继承控股的抵押品和担保要求；以及(Iv)此人应已提交行政代理(或任何贷款人通过行政代理)根据《了解您的客户》和反洗钱规则和法规(包括但不限于《美国爱国者法案》)根据《重述协议》提供的与重述生效日期相关的信息，并已提供 行政代理(或任何贷款人通过行政代理)合理要求的书面信息。
第7.05节 处置。作出任何处置，除非：
(A)在正常业务过程中处置陈旧、破旧或剩余的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及处置不再用于母借款人及其受限制附属公司的业务或不再有用的财产；
(B)在正常业务过程中处置库存和无形资产(包括允许任何登记或任何非实质性知识产权的登记申请在正常业务过程中失效或放弃)；
(C)在下列情况下处置财产：(1)以立即购买的类似重置财产的购买价格交换信贷，或(2)这种处置的收益迅速用于该重置财产的购买价格(该重置财产实际上是立即购买的)；
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(D)将财产处置给母借款人或受限制的附属公司；但如果该财产的转让人是贷款方，(I)其受让人必须是贷款方，(Ii)在这种交易构成投资的情况下，根据第7.02节的规定，这种交易是允许的，或者(Iii)这种处置应包括将任何外国子公司的股权或债务转移给任何其他外国子公司；
(E)第7.02节、第7.04节和第7.06节允许的处分和第7.01节允许的留置权；
(F)在正常业务过程中处置现金等价物；
(G)(I)租赁、转租、许可或再许可，这些租赁、再租赁、许可或再许可在正常业务过程中均不会对母借款人及其受限制子公司的整体业务造成实质性干扰，以及(Ii)在正常业务过程中对构成知识产权的处置(包括知识产权的许可或再许可)；
(H)发生意外事故的财产的转移；
(I)处置合营实体或非全资受限制附属公司的投资；但不得根据第7.05(I)节的规定进行任何处置，前提是该合营实体或非全资受限子公司在之前根据第7.05节的另一项规定进行的上述合营实体或非全资受限子公司的股权处置之前是全资受限子公司，且根据第7.05节和第7.05(I)节的其他规定进行的此类处置属于单一处置或一系列相关处置的一部分，但按照以下规定或依据作出的处置除外，有关该合营实体或非全资受限附属公司的股东协议、合营企业协议、组织文件或类似的具约束力协议所载的该等合营实体各方或该非全资受限附属公司的股东之间的惯常买卖安排。
(J)在正常业务过程中与应收账款的收取或妥协有关的应收账款的处置，或根据保理安排处置应收账款，在每种情况下都不构成应收账款融资；
(K) 根据其条款解除任何掉期合约；
(L)许可售卖回租；
(M)根据本第7.05节以其他方式不允许的处置；但(I)该等处置 须为母借款人真诚合理厘定的公平市价，(Ii)就根据第(M)款所作的购买价格超过15,000,000美元的任何处置而言，母借款人或适用的受限制附属公司应以现金或现金等价物的形式收取不少于该等代价的75.0%(但就第(M)(Ii)款而言，以下应被视为现金：(A)受让人承担母借款人或其任何受限制子公司(次级债务除外)的债务或其他或有负债或其他债务，并由所有适用债权人以书面形式有效免除母借款人或受限制附属公司对此类债务或其他债务的所有负债；(B)母借款人或其任何受限制子公司从受让人收到的由母借款人或其任何受限制子公司在受让人处转换为现金或现金等价物的证券、票据或其他债务
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在该处置结束后180天，(C)因该处置而不再是受限附属公司的任何受限附属公司的债务(次级债务除外)，母公司借款人和每一家其他受限制附属公司免除了与该等处置有关的债务的任何偿付担保，以及(D)母公司借款人及其受限制附属公司根据本条(M)就所有资产处置而收取的指定非现金代价总额(公平市价总额为(Br)公平市场价值(在收到该指定非现金代价的适用资产处置结束时厘定)，最多不得超过母公司借款人综合EBITDA的(X)50,400,000美元和(Y)30.0%的较大者 最近结束的测试期在任何时间未偿还(扣除就任何此类指定非现金对价转换成现金和现金等价物并按形式计算的任何指定非现金对价后的净值)和(Iii)母借款人或适用的受限子公司遵守第2.05节的适用规定；
(N)母借款人及其受限制的子公司可在正常业务过程中放弃或放弃合同权利，并解决或放弃合同或诉讼索赔；
(O)处置因许可收购而获得的非核心资产或陈旧资产 ；
(P)在正常业务过程中进行的任何资产交换，以换取服务或其他资产，该等服务或其他资产对母公司借款人及其受限制附属公司的整体业务具有相当或更大的公平市场价值，由本公司真诚厘定；
(Q)出售不受限制附属公司的股权、债务或其他证券；
(R)与获准税务重组有关而完成的指明产权处置及产权处置；及
(S)处置与任何准许应收账款融资有关的应收账款的现金等价物(与用于实现任何该等准许应收账款融资的任何特殊目的实体的资本化有关的除外)。
如果本第7.05节明确允许将任何抵押品出售给借款人或任何附属担保人以外的任何人，则此类抵押品应免费出售，且不受贷款文件产生的留置权的限制。如果行政代理提出要求，在母借款人证明此类处置是本协议允许的情况下，行政代理或抵押品代理(视情况而定)应被授权采取并应 采取任何被认为适当的行动，以实现前述规定。
第7.06节限制支付。申报或支付任何 受限付款，但以下情况除外：
(A)每一受限制附属公司可向母借款人及其他受限制附属公司作出限制性付款(如非全资受限制附属公司作出限制性付款，则向母借款人及任何其他受限制附属公司及该受限制附属公司的股权的每一其他拥有人作出限制性付款[br}根据其在有关类别股权的相对所有权权益而定)；
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(B)(I)母借款人可(或可进行有限制的付款以允许其任何直接或间接母公司)全部或部分赎回其任何股权，以换取其(或该母公司)收购其股权的另一类股权或权利，或用基本上 同时出资或发行新股权的收益，但任何对贷款人整体利益具有重大意义的条款和规定，此类其他类别的股权中包含的股息至少与赎回的股权中包含的股息一样对贷款人有利，并且(Ii)母借款人可以声明和支付股息支付或其他分派，只能以合格股权支付(但不得用于根据第7.02节、第7.03节、第7.06节或第7.08节允许的任何其他交易(或建立可用金额或排除出资金额))；
(C)在重述生效日期或之后与重述交易有关的限制性付款(如在重述生效日期后30天内作出，则包括重述生效日期股息)，包括与此有关的费用和开支；
(D)在构成限制性付款的范围内，母借款人及其受限附属公司可订立和完成第7.02节、第7.04节或第7.07节任何条款明确允许的交易；
(E)在正常业务过程中回购母公司借款人(或其任何直接或间接母公司)或任何被视为在行使股票期权或认股权证时发生的受限制附属公司的股权，如果该等股权代表该等期权或认股权证行使价格的一部分；
(F)母借款人或任何受限制附属公司可真诚地为任何未来、现任或前任雇员、董事、经理、高管或顾问(或任何联属公司、配偶、前配偶、其他直系亲属、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人)所持有的其或任何直接或间接母公司的股权回购、退休或其他收购或退休，真诚地支付(或进行限制性付款，以允许其任何直接或间接母公司支付)。母借款人(或母借款人的任何直接或间接母公司)或其任何子公司根据任何员工、管理层、董事或经理股权计划、员工、管理层、董事或经理股票期权计划或任何其他员工、管理层、董事或经理 福利计划或与控股公司(或其任何直接或间接母公司)、母借款人或任何子公司的任何协议(包括任何股票认购或股东协议)订立的受遗赠人或分配人； 条件是此类付款在任何日历年不得超过12,500,000美元，但任何日历年前一篮子货币的任何未使用部分可结转到下一日历年，只要在任何日历年(在实施这种结转之后)根据本第7.06(F)条支付的所有限制性付款的总额不得超过25,000,000美元；此外，如果免除父母借款人(或其任何直接或间接母公司)或其任何子公司管理成员欠父母借款人的债务, 母借款人的任何直接或间接母公司或母借款人的任何受限制子公司与回购母借款人的任何直接或间接母公司的股权有关，不被视为就本公约或本协议的任何其他规定而言的限制性付款；
-160-
(G)母借款人及其受限制子公司可向母借款人股权的任何直接或间接持有人支付限制性付款：
(I)其收益将用于进行允许的税收分配；
(Ii)其收益将用于支付股权持有人的经营成本和在正常业务过程中发生的开支、其他间接费用和开支及费用(包括：(V)由第三方提供的行政、法律、会计和类似费用；(W)受托人、董事、经理和普通合伙人费用；(X)与任何申索、诉讼或法律程序有关的任何判决、和解、处罚、罚款或其他费用和开支；(Y)与任何投资或收购交易(不论是否成功)有关的费用和开支(包括任何承销商的折扣和佣金)，以及(Z)与母借款人的任何直接或间接股权持有人的债务和股权证券有关的付款，只要所得收益用于或将用于支付本第7.06(G)节所述的费用或其他义务)，这些费用和支出是合理和习惯的，并在正常业务过程中发生，可归因于母借款人及其子公司的所有权或运营 (包括董事提出的任何合理和惯常的赔偿要求，母借款人的任何直接或间接母公司的经理或高级管理人员(可归因于母公司借款人及其子公司的直接或间接所有权或经营)，以及母公司借款人或任何受限制的子公司在其他方面应支付并根据本协议允许由母公司借款人或此类受限制的子公司支付的费用和开支在任何财政年度不得超过12,500,000美元；
(3)其收益将用于支付维持其(或其任何直接或间接母公司)生存所需的特许经营权和消费税以及其他费用和开支(包括与在国家证券交易所上市有关的任何成本或开支)；
(Iv)为根据第7.02节获准进行的任何投资提供资金；但 (A)此类限制性付款应基本上与此类投资的结束同时进行，以及(B)母借款人或该母公司应在投资结束后立即安排(1)所获得的所有财产(无论是资产或股权)由母借款人或受限制子公司持有或出资，或(2)合并(在第7.04节允许的范围内)与其或受限制子公司合并，以便在每种情况下按照第6.10节的要求完成此类允许收购；
(V)其收益将用于支付与本协议允许的任何不成功的股权或债务发行或与符合资格的IPO有关的惯例成本、费用和支出(关联公司除外)；以及
(Vi)用于支付应付给母借款人的任何直接或间接母公司或合伙人的高级职员和雇员的 收益，但该等薪金、花红及其他福利 可归因于母借款人及其受限制附属公司的所有权或营运；
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(H)母借款人或任何受限制的子公司可在宣布之日后60天内支付任何股息或分派，条件是在宣布之日支付股息或分派应符合本协议的规定(应理解为，根据第7.06(H)节进行的分派应被视为已根据本协议的其他规定利用能力)；
(I)母借款人或任何受限制附属公司可(A)就任何股息、拆分或组合或任何经准许的收购支付现金以代替零碎股权，及(B)履行可转换债务持有人的任何转换请求，并就任何此类转换支付现金以代替零碎股份，并可根据其条款就可转换债务支付款项；
(J)母借款人或任何受限制附属公司可支付额外的限制性付款，金额不得超过(X)63,000,000美元和(Y)母借款人最近一次试用期结束时综合EBITDA的37.5%(按形式计算)；
(K)母借款人或任何受限制附属公司可作出额外的限制性付款，款额不得超过(1)可用款额及/或(2)不包括的供款金额。但(X)在根据可用金额定义第(B)款支付任何此类受限付款时，不会发生和继续发生任何特定的违约事件，或不会由此导致任何特定的违约事件；及(Y)在根据排除供款金额的定义进行任何此类受限付款时，不会发生和继续发生任何特定的违约事件，也不会由此导致违约事件；
(L)在符合资格的首次公开招股后，(I)借款人或借款人的任何其他直接或间接母公司进行的任何限制性付款，其收益将用于支付上市费用和可归因于上市公司的其他成本和支出，这些费用和支出是合理和 惯例的，包括上市公司成本，(Ii)受限制的付款不得超过母借款人及其受限制附属公司从符合资格的首次公开招股中收取(或贡献)的现金净收益的每年6.00% 及(Iii)母借款人宣布并支付母借款人或其直接或间接母公司的普通股或普通股权益的股息，金额不得超过母公司借款人或该直接或间接母公司(如属直接或间接母公司，则为母借款人及其受限制附属公司)市值的7.00%。由公司本着善意合理地确定)；
(M)以股息或其他方式分配欠不受限制附属公司的母借款人或受限制附属公司的股权或债务(或拥有不受限制附属公司的受限制附属公司；但该受限制附属公司除不受限制附属公司的股权外，并无独立的业务或业务)，只要该不受限制附属公司的主要资产不是现金或现金等价物；及
(N)母借款人或任何受限制的子公司可以进行额外的限制性付款；但条件是，在此类限制性付款的时间 ，(I)未发生且仍在继续的特定违约事件，以及(Ii)母借款人在最近一次试用期结束时的总杠杆率(按预计计算)不超过3.25：1.00；
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第7.07节与关联公司的交易。与母借款人的任何关联公司进行任何公平市场价值超过12,500,000美元的交易，无论是否在正常业务过程中进行，但以下情况除外：
(A)母借款人或任何受限制附属公司或因此类交易而成为受限制附属公司的任何实体之间的交易；
(B)按不低于母公司借款人或受限制附属公司的条款进行的交易，其条件与母公司借款人或受限制附属公司在当时与联属公司以外的人士进行的可比公平交易中可获得的条件相同；
(C)重述交易以及与重述交易有关的费用和开支的支付；
(D)就重述交易向母借款人或其任何附属公司或母借款人的任何直接或间接母公司的任何高级人员、董事经理、雇员或顾问发行股权；
(E)在任何财政年度向保荐人支付的管理费、咨询费、咨询费、再融资费、后续交易费和退场费的总额不得超过根据保荐人管理协议在本财政年度当日生效时允许支付的金额以及相关的赔偿和合理开支；但在违约事件发生时和在违约事件持续期间，此类金额可应计，但不应在此期间以现金支付，但所有此类应计金额(加上与之有关的应计利息)均可在违约事件治愈或免除时以现金支付；
(F)母借款人或第7.06节允许的任何受限子公司的股权发行、回购、赎回、注销或其他收购，或 股权的注销；
(G)母公司借款人和/或一家或多家子公司之间在本条第七条允许的范围内的贷款和其他交易；
(H)母借款人或其任何附属公司与其各自的高级职员和雇员在正常业务过程中的雇用和遣散安排，以及根据股票期权计划和雇员福利计划及安排进行的交易；
(I)在第7.06(G)(I)和(Iii)条允许的范围内，母借款人(及其任何直接或间接母公司)及其受限制附属公司依据母公司借款人(及其任何该等直接或间接母公司)与其受限制附属公司之间的任何税收分享协议，按惯例条款支付可归因于母公司借款人及其受限制附属公司的所有权或经营权的款项；
(J)在正常业务运作中，向母借款人及其受限制附属公司或母借款人的任何直接或间接母公司的董事、经理、高级人员、雇员和顾问支付惯常费用和合理的自付费用，以及代表其董事、经理、高级人员、雇员和顾问提供的赔偿，但以可归因于母借款人及其受限制附属公司的所有权或经营权的范围为限；
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(K)根据重述生效日期存在的协议或对其作出的任何修订而进行的交易，但以该项修订在任何实质方面不会对贷款人不利为限；
(L)第7.06节允许的股息和其他分派；
(M)母公司借款人和任何受限制的子公司为任何财务咨询、融资、承销或配售服务或其他投资银行活动(包括与收购或资产剥离有关)向保荐人支付的惯常付款，这些付款是根据法律或母公司借款人或该受限制子公司的相关组成文件的适用要求批准的，由母公司借款人的董事会多数成员或大多数无利害关系的董事会成员本着善意 支付，此类付款不得超过每笔此类交易交易额的1.0%；
(N)在根据非限制性附属公司的定义将任何非限制性附属公司重新指定为受限附属公司之前，非限制性附属公司与关联公司进行的交易；但此类交易并非在考虑重新指定之前进行的；
(O)处置与任何许可应收款融资相关的应收账款的现金等价物(与用于实现任何此类许可应收款融资的任何特殊目的实体的资本化有关的除外)；以及
(P)与获准税务重组有关的交易。
第7.08条债务的提前还款等。
(A)在预定到期日之前，以任何方式预付、赎回、购买、作废或以其他方式清偿任何次级债务(有一项理解，任何此类次级债务文件下的定期计划利息、AHYDO付款和强制性预付款的支付不受本条禁止)，但(I)将其与任何债务进行再融资，或将其与任何债务交换(在该等债务构成准许再融资的范围内)除外，(Ii)将其转换为母借款人或其任何直接或间接母公司(或任何中间控股公司)的股权(不合格股权除外)，(Iii)在预定到期日之前的预付款、赎回、购买、亏损和其他付款，总额不超过 (A)(X)63,000,000美元和(Y)37.5%的较大者(X)63,000,000美元和(Y)最近结束测试期综合EBITDA的37.5%，加(B)可用金额，(但在根据可用金额定义第(B)款进行任何此类预付款、赎回、购买、失效和其他付款时，不应发生任何特定的违约事件，并且不会因此而继续发生或将导致违约事件)，加上(C)不重复的缴款金额(但在任何此类预付款、赎回、购买、失效和其他付款时，不应发生任何特定的违约事件，且不会因此而继续或将由此导致，)和(Iv)预定到期日之前的其他预付款、赎回、购买、失效和其他付款(但在进行此类预付款、赎回、购买、失效或其他付款时, (X)未发生且仍在继续的特定违约事件，以及(Y)在最近结束的测试期结束时，母公司借款人的总杠杆率(按形式计算，不会超过3.25：1.00)。
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(B)未经所需贷款人同意，以任何对贷款人利益有实质性不利的方式修改、修改或更改任何次级债务文件的任何条款或条件(不得无理扣留或延迟)。
第7.09节控股契诺。
(A)控股公司不得拥有或收购任何资产(母借款人和任何中间控股公司的股权、现金和现金等价物除外)或从事任何业务或活动，但下列情况除外：(I)母公司借款人的所有未清偿股权及其附带活动的所有权，(Ii)维持其公司存在及其附带活动，包括一般和公司管理费用，但控股公司可以改变其组织形式，只要(A)它是根据美利坚合众国法律组织的，任何州或哥伦比亚特区和(B)其根据贷款文件持有的任何抵押品的义务和留置权或担保权益的担保应保持与紧接该变更之前相同的效力，(Iii)遵守适用法律所需的活动，(Iv)股票期权和股票所有权计划及其附带活动的维护和管理，(V)在第7.06条允许的范围内接受限制性付款，以及在控股公司与母公司借款人或第七条允许的任何受限子公司之间进行限制性付款和其他交易。(Vi)在本第7.09节其他条款未涵盖的范围内，第7.06节提及的控股公司的任何活动，(Vii)在发行任何合格股权的同时，赎回、购买或注销 控股公司的任何股权，使用控股公司的任何股权收益或转换或交换任何股权来换取该等合格股权，(Viii)获得和支付管理、咨询、本协议允许的范围内的投资银行和咨询服务, (Ix)履行贷款文件规定的义务；(X)与符合条件的首次公开募股相关并在完成后，对控股公司(和/或其直接或间接母公司)普通股的初始注册和上市以及控股公司(和/或其直接或间接母公司)作为上市公司的继续存在所必需或合理可取或附带的活动；(Xi)购买本协议项下的债务；(Xii)向高级管理人员和董事提供赔偿，以及在第七条允许的情况下，(Xiii)完成重述交易的附带活动，包括与适用的重述交易完成基本上同时完成的重述交易附带的公司间贷款及/或投资，(Xiv)与任何前述活动有关的法律、税务及会计事宜的附带活动，及(Xv)就任何次级债务招致从属债务或无担保担保债务， 但该等担保债务的从属程度及条款须与所担保的债务从属于该等债务的程度及条款相同。
(B)控股公司不得产生、招致、承担或允许存在任何债务或其他负债，但以下情况除外：(br}(I)根据贷款文件产生的债务或对其进行的任何许可再融资；(Ii)借款人和/或任何受限制附属公司的债务担保或本协议允许的其他义务； (Iii)不超过43,500,000美元的无担保债务；及(Iv)法律规定的负债，包括税务负债，以及与其存在和允许的业务和活动相关的其他负债(包括在正常过程中对母借款人和/或其受限制附属公司的义务进行担保)。
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(C)控股公司不得在母借款人向控股公司发放的任何股权上设立、产生、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：(I)根据其为当事一方的抵押品文件设定的留置权；(Ii)与重述交易有关的任何其他留置权； (Iii)担保抵押品上的允许留置权平价通行证或次级担保债务，只要上述(B)(Ii)款允许的担保留置权和根据第7.01节和(Iv)节所允许的类型的留置权(借款债务除外)允许以同样的基准担保受担保的基础债务。
第7.10节附属分配。订立任何协议、文书、契据或租赁，禁止或限制任何受限制附属公司就其任何股权支付股息或其他分派的能力；但前述规定不适用于：
(A)(A)法律或(B)任何贷款文件施加的限制和条件；
(B)重述生效日期当日存在的限制和条件，或对其任何延期、续期、修改、修改或替换的限制和条件，除非任何此类修改、修改或替换扩大了任何此类限制或条件的范围；
(C)与第7.05节允许的任何处置相关的习惯限制和条件；
(D)租约、许可证和其他合同中限制转让的习惯规定；
(E)本协定所允许的与担保债务有关的任何协议所施加的限制，以此种限制仅适用于担保此种债务的财产为限；
(F)在任何人成为受限制附属公司的任何时间有效的任何协议所载的任何限制或条件(但不包括任何扩大任何该等限制或条件范围的修改或修订)，但该协议的订立并非预期该人成为受限制附属公司，而该协议所载的限制或条件不适用于母借款人或任何其他受限制附属公司；
(G)根据第7.03节或本协议的再融资定期贷款和再融资循环承诺的定义允许的任何债务中的任何限制或条件，只要这些限制或条件不比贷款文件中的限制和条件更具限制性，或者对于次级债务，这些限制或条件是发行时的市场条件，或者对于任何非贷款方的债务，仅对该非贷款方及其子公司施加，只要任何此类限制或条件允许 遵守抵押品和担保要求以及第6.10条；
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(H)在正常业务过程中订立的协议对现金或其他存款施加的任何限制；
(I)股东协议、合资企业协议、与任何合资实体或非全资受限子公司有关的组织文件或类似约束性协议以及适用于第7.02节允许的、仅适用于该合资实体或非全资受限子公司的其他类似协议中的习惯规定以及由此发行的股权；
(J)在租赁、分租、许可证或资产出售协议及其他类似合同中的习惯限制，除非此等限制仅与受其约束的资产有关，否则不允许 ；
(K)限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让的习惯规定；
(L)母公司借款人的子公司签订的不动产租约中所载的惯常净值拨备，只要母公司借款人真诚地确定此类净值拨备不会合理地削弱母公司借款人及其子公司履行持续债务的能力；以及
(M)在重述生效日期或之后签订并根据第7.03节允许的任何债务协议所施加的限制，根据母公司借款人的善意判断，这些限制对借款人或任何受限制的子公司整体而言不比此类债务的惯常市场条款更具限制性，只要母公司借款人真诚地确定此类限制不会在任何实质性方面对其支付本协议所要求的任何款项的义务或能力产生不利影响。
第7.11节财务契约。在满足循环设施测试条件的每个测试期间的最后一天(理解并同意，在重述生效日期之后结束的第一个完整会计季度的最后一天之前，第7.11节不适用)， 借款人不得允许测试期结束时的第一留置权杠杆率大于该日期的7.25：1.00(财务公约第7.11节规定的约定)。
第八条
违约事件和补救措施
第8.01节违约事件。第8.01条第 (A)至(J)款(包括第8.01款)中提及的下列任何事件均应构成违约事件：
(A)不付款。任何贷款方未能(I)在本合同要求支付的情况下支付任何贷款本金，或(Ii)在贷款到期后五(5)个工作日内支付任何贷款的利息或根据本协议或就任何其他贷款单据应支付的任何其他金额；或
(B)具体契诺。母借款人未能履行或遵守第6.03(A)节或第6.04节(仅针对父借款人)或第七条中的任何条款、约定或协议；条件是：(I)违约或违约事件
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根据第6.01(A)或6.01(B)节的规定，第7.11节(财务契约违约事件)的第15(15)个营业日结束后，不得发生第7.11节(财务契约违约事件)，并且只有在该日期或该日期之前未收到赔偿金额的情况下，才应发生；(Ii)财务契约违约事件或任何增量循环承付款项下的任何财务维持契约违约(或在每种情况下，违反任何循环信贷安排下的财务维持契诺(构成允许的再融资)，不应构成任何定期贷款的违约事件，除非所需的循环信贷贷款人已根据本协议宣布适用的循环信贷安排下的所有未偿还金额立即到期和支付，并立即终止所有未偿还的循环信贷承诺，且该声明在该日期或之前未被撤销(定期贷款停顿期)；或
(C)其他违约行为。任何借款方未能履行或遵守借款人收到行政代理或所需贷款人的书面通知后三十(30)天内未履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何其他契诺或协议(未在上文第8.01(A)或(B)节中规定)；或
(D)陈述和 保证。借款人收到行政代理或所需贷款人的书面通知后三十(30)天内，任何借款方或其代表在任何其他贷款文件中或在要求与本协议或相关文件一起交付的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在任何重大方面均应是不正确或误导性的，且该等不正确或误导性的陈述、保证、证明或事实陈述如果能够治愈，则在借款人收到行政代理或所需贷款人的书面通知后三十(30)天内仍保持不正确或误导性。但本条款(D)应限于在重述生效日期仅适用于第4.01(F)节所述的陈述和保证；或
(E)交叉违约。任何贷款方或 任何受限制子公司(A)未能在适用的宽限期之后支付任何款项(无论是通过预定到期日、要求预付款、加速付款、要求付款或其他方式)，如果涉及本金总额超过阈值的任何债务(本协议项下的债务除外)，或(B)未能遵守或履行与任何此类债务有关的任何其他协议或条件，或(I)发生任何其他事件(除(I)以外)与互换合同组成的债务有关，根据此类互换合同的条款发生的终止事件或同等事件，以及(Ii)根据惯例资产出售事件、保险和报废收益事件、控制权变更要约事件以及超额现金流和债务清偿)需要预付款项的任何事件，违约或其他事件将导致的影响，或允许此类债务的一个或多个持有人(或受托人或代表该持有人或受益人或受益人的代理人)在必要时发出通知，导致所有此类债务到期或回购、预付、失败或赎回(自动或以其他方式)，或在声明的到期日之前提出回购、预付、失败或赎回所有此类债务的要约；但本条(E)(B)不适用于因自愿出售或转让担保该等债务的财产或资产而到期(或需要要约购买)的有担保债务，但根据本条款及有关该等债务的规定的文件，该项出售或转让是准许的；此外， 此外，(X)该等不履行或违反规定的债务不获补救，且该等债务的规定持有人并未放弃该等债务及(Y)为免生疑问。, 本款(E)项规定的任何事件或条件，在任何适用的宽限期届满或此类债务的一个或多个适用持有人交付通知之前，不应构成本协议的违约或违约事件；或
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(F)破产法律程序等除第7.04节明确允许解散或清算受限制子公司与完成允许的税务重组有关外，任何贷款方或任何受限制子公司根据任何债务救济法发起或同意提起任何程序，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分任命任何接管人、临时接管人、接管人和管理人、受托人、托管人、托管人、清算人、康复者、管理人、行政接管人或类似人员；或任何接管人、临时接管人、接管人和管理人、受托人、保管人、管理人、清盘人、 康复管理人、管理人、行政接管人或类似人员未经上述人士申请或同意而获委任，且该项委任未获解除或中止六十(60)个历日；或根据《债务人救济法》提起的与任何此等人士或其财产的全部或任何重要部分有关的任何法律程序，未经该等人士同意而提起，并在未予解雇或未予搁置的情况下继续六十(60)个历日；或在任何该等法律程序中载入济助令；或
(G)无力偿还债务；扣押。(I)任何贷款方或任何受限制附属公司变得无力或以书面形式承认其无力或普遍未能在到期时偿还其债务，或(Ii)任何扣押令或执行令或类似的程序是针对贷款方财产的全部或任何重要部分整体发出或征收的，且在发出或征收后六十(60)天内未予解除、腾出或完全担保；或
(H)判决。对任何贷款方或任何受限制子公司作出最终判决或命令，要求支付总额超过门槛金额(不受独立第三方保险覆盖的范围)的款项，且该判决或命令不得在连续六十(60)天内得到履行、腾空、解除、搁置或担保；或
(一)抵押品文件无效。在签署和交付后的任何时间，出于本协议或本协议明确允许的任何理由(包括第7.04节或第7.05节允许的交易的结果)，或仅仅由于行政代理或任何贷款人的作为或不作为或完全清偿所有义务，任何重大抵押品文件的提供不再完全有效和有效，或不再对所涵盖抵押品的重要部分建立有效和完善的留置权， 抵押品和担保要求中规定的优先顺序；或任何贷款方书面质疑任何抵押品文件的任何实质性规定的有效性或可执行性 ；或任何贷款方书面否认其在任何抵押品文件下负有任何或进一步的责任或义务(全额偿还债务和终止总承诺的结果除外)，或声称以书面方式撤销或撤销任何抵押品文件；或
(J)担保无效。由控股公司、任何中间控股公司或作为重大子公司的任何其他担保人提供的任何担保，或其任何实质性规定，在签立和交付后，或任何贷款方以书面形式否认或否认其担保项下的任何此类担保人的实质性义务(由于全额偿还债务和终止承诺的结果除外)，不再完全有效和有效(但根据本协议或其条款的规定除外)；或
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(K)控制权的变更。发生任何控制权变更；或
(L)ERISA。(I)ERISA事件(或与任何外国计划有关的类似事件)单独发生或与已发生的其他类似事件一起导致或可合理地预期导致贷款方的总金额产生重大不利影响，或 (Ii)贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时付款，就多雇主计划下ERISA第4201条规定的提款责任支付的任何分期付款 其剩余余额可以合理地预期会导致重大不利影响。
尽管有任何相反的规定，如果违约或违约事件尚未治愈或放弃并且持续两(2)年以上，则任何违约或违约事件均不构成违约或违约事件。此外，在以下情况下，任何违约或违约事件(包括因未能提供违约通知或违约事件而导致的违约或违约事件(或类似条款))应被视为不存在或继续存在，如果(I)对于由于控股或其任何受限子公司未能采取任何行动(包括在指定时间之前采取任何行动)、控股或该受限子公司采取此类行动而发生的任何违约或违约事件，或 (Ii)对于由于控股或其任何受限制的子公司采取本协议当时不允许的任何行动而发生的任何违约或违约事件，在(A)根据允许该行动的适用修正案或豁免将根据本协议允许采取该行动的日期 或以其他方式允许采取该行动的日期之前, 以及(B)在该时间(包括在实施任何修订或豁免后)，该诉讼被撤销或以其他方式修改至准许该经修订的诉讼所需的程度的日期；但因未能交付违约通知或违约事件而导致的任何违约或违约事件应停止存在，并且如果导致该通知要求的基本违约或违约事件已不复存在和/或得到补救，则该违约或违约事件应停止存在和/或得到补救，除非控股或该子公司在未能及时交付该通知时实际知道该违约或违约事件未能提供该通知。在第(X)和(Y)款中，任何有管辖权的法院均可根据适用法律的要求，(X)在任何实际或据称的违约事件成为实际或据称的违约事件之前延长或暂停任何宽限期，或 (Y)在实际或据称的违约事件发生时暂停任何行政代理行使救济。
第8.02节违约时的补救措施。如果任何违约事件发生且仍在继续，行政代理可以且应所需贷款人的请求，采取下列任何或所有行动(或，如果发生财务契约违约事件或违反任何增量循环承诺项下的财务维持契诺(或在每种情况下，违反构成其允许再融资的任何循环安排下的财务维持契诺)，且在定期贷款停顿期到期之前，如果发生并继续发生的唯一违约事件是依据财务契约违约事件，则 应循环信贷安排项下所需循环信贷贷款人的要求，并且在这种情况下，仅涉及循环信贷承诺、循环信贷贷款、信用证债务、任何信用证和信用证延期)：
(A)宣布每一贷款人作出贷款的承诺和信用证出票人终止信用证延期的任何义务，该承诺和义务即告终止；
(B)宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计利息和未付本金，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期应付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，而借款人在此明确免除所有上述款项；
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(C)要求借款人将信用证债务变现(金额等于当时的未偿还金额)；以及
(D)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件或适用法律可获得的一切权利和补救办法；
但借款人一旦发生第8.01(F)或(G)款规定的违约事件，各贷款人发放贷款的义务和信用证发放人进行信用证延期的义务应自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期并支付，借款人将上述信用证债务变现的义务应自动生效，而无需行政代理或任何贷款人采取进一步行动。
第8.03节将非实质性子公司排除在外。仅为确定违约是否发生在第8.01款(F)或(G)项下，任何此类条款中对任何受限子公司或借款方的任何提及应被视为不包括作为非重大子公司的任何 子公司，或在本公司指定时，可能成为受任何此类条款所述任何事件或情况影响的非重大子公司，除非该 子公司的综合EBITDA连同受此类条款所述事件或情况影响的所有其他子公司的综合EBITDA，应超过母借款人及其受限制子公司综合EBITDA的5%。
第8.04节资金的运用。如果发生了第2.12(G)节所述的情况，或在行使第8.02节规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应支付的贷款且信用证债务已被自动要求按第8.02节的但书规定进行现金抵押之后)，包括在任何破产或破产程序中，行政代理应按下列顺序使用因债务而收到的任何金额，但须遵守当时有效的任何适用的债权人间协议：
第一，支付构成费用、赔偿、费用和其他金额(本金和利息除外，但包括根据第10.04条应支付的律师费和根据第三条应支付的金额)给以代理人身份支付的债务部分；
第二，支付构成向贷款人支付的费用、赔偿金和其他金额(本金和利息除外)的债务部分(包括根据第10.04条应支付的律师费和根据第三条应支付的金额)，按比例按比例向贷款人支付第二项应支付给贷款人的金额；
第三，对构成应计和未付利息的债务部分(包括但不限于请愿后利息)按比例在贷款人之间按比例支付构成应计利息和未付利息的部分；
第四，支付构成贷款未偿还本金的那部分债务、未偿还金额、信用证借款的面值、有担保的对冲协议项下的掉期终止价值和现金管理义务，按比例在有担保的各方之间按比例分配第四条所述的相应金额；
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第五，为信用证开证人的账户向行政代理支付，将信用证债务中由信用证未支取的总金额构成的那部分债务变现；
第六，偿付贷款当事人在该日期到期并应支付给行政代理和其他担保当事人的所有其他债务，按比例根据该日期欠行政代理和其他担保当事人的所有此类债务的总额计算；以及
最后，在向借款人或法律要求的其他方面全额偿付所有债务后的余额(如果有)。
根据第2.03(C)款的规定，根据上文第五款规定，用于兑现未提取信用证总金额的金额应用于支付信用证项下出现的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后仍有任何金额作为现金抵押品，且没有任何待提取的提款，则该剩余金额应按上述顺序用于其他债务(如有)，如果没有未偿还的债务，则应支付给借款人。
第8.05节允许持有者享有治疗权。
(A)即使第8.01(B)节有任何相反规定，如果借款人在试用期的最后一天未能遵守财务公约的要求，则在母公司借款人确定可能发生违反财务公约的任何财政季度开始的期间内，任何获准持有人或控股公司均有权，根据第6.01节的规定，在关于财务契约正在测量的测试期间的财务报表必须交付之日之后的第十五(15)个营业日(治疗期)结束之前，以普通股权益(或行政代理合理接受的其他合格股权)的形式对母借款人进行直接或间接股权投资，所得收益应贡献给母借款人(治疗权权益)，在母公司借款人根据行使救济权(救济额)收到现金净收益后，应重新计算财务契约，使该试验期内综合EBITDA的预计增加额与该救济额相等；但综合EBITDA的该等备考调整应仅为根据《财务公约》就任何测试期(包括行使该补救权的财政季度)确定是否存在违约或违约事件而作出，而非为任何贷款文件下的任何其他目的(包括为确定定价、强制性预付款以及根据第(Br)第(7)条下的任何契约所允许的可获得性或金额)。
(B)如果在根据上文第(A)款 行使救济权和重新计算后，母借款人应在该测试期内符合财务公约的要求(包括第4.02节的目的)，则母借款人应被视为在相关确定日期已满足财务公约的要求，其效力与在该日期没有未能遵守的情况相同，以及第8.01节下适用的违约或违约事件
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发生 应视为治愈；但(I)不得超过五(5)次行使补救权，(Ii)在每个连续四个会计季度期间，应至少有两个会计季度未行使补救权，(Iii)就补救权的任何行使而言，补贴额的生效金额不得超过使母借款人遵守财务契约所需的金额(该金额，必要的救济额)(如果救济权是在该财政季度的财务报表被要求提交的日期 之前行使的，那么救济额应等于母公司借款人出于善意合理确定的该财政季度遵守财务公约所需的金额(该数额，即预期救济额)，以及(Iv)救济权的现金净收益不得减少综合总债务的数额，以计算该财政季度与该救济权有关的财务契约的遵守情况。
(C)尽管本合同有任何相反规定，(A)如果预期补偿金额(I)大于必要的补偿金额，则该差额可用于确定与贷款文件中包含的契诺有关的任何篮子(先前缴纳的补偿金额除外)，以及(Ii)小于必要的补偿金额，则借款人必须在适用的补偿期限届满之前，以普通股 权益(或行政代理合理接受的其他合格股权)的形式接受直接或间接现金股权投资，借款人收到的现金收益应等于该预期偿付金额与该必要偿付金额之间的差额，并且(Br)在偿还期届满前(X)贷款人不得在违反财务公约的基础上，根据第8.01(B)款行使因违约事件而当时可享有的任何权利，以使借款人能够履行第8.05节所允许的偿还权；和(Y)贷款人不得被要求进行任何信贷延期，除非且直到借款人已收到使借款人遵守《财务契约》所需的赔偿金额。
第九条
管理代理和其他代理
第9.01节代理人的委任和授权。
(A)每一贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权行政代理根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使本协议或任何其他贷款文件条款明确授予其的权力和履行其职责，以及行使本协议或任何其他贷款文件条款明确授予其的权力，以及 合理附带的权力。尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理不应承担任何义务或责任，但本协议中明确规定的除外， 行政代理也不与任何贷款人或参与者具有或被视为有任何信托关系，任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或债务不得解读为本协议或 任何其他贷款文件或以其他方式对行政代理不利。在不限制前述句子的一般性的情况下，本文和其他贷款文件中使用代理这一术语并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语仅作为一种市场惯例使用，其目的仅在于创造或反映独立缔约各方之间的行政关系。
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(B)每一开证人应就其出具的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，各该等信用证发出人应享有下列各项利益和豁免：(I)就该信用证发出人或拟由其开具的信用证以及与该等信用证有关的信用证的申请及协议而作出的任何作为或所遭受的任何不作为而在本条第IX条中提供给代理人的利益和豁免权，如同本条第IX条及与代理人有关的人的定义中所使用的代理人一词已包括该信用证发出人就该等作为或不作为而作出的任何作为或不作为一样，以及(Ii)如本条款另就该信用证发出人所规定的一样。
(C)行政代理还应充当贷款文件项下的抵押品代理，每个贷款人(以贷款人、信用证发行人(如果适用)和潜在对冲银行或现金管理银行的身份)在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人的代理人(并持有抵押品文件为、代表或以信托方式设定的任何担保权益、押记或其他留置权)，以获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品上的任何和所有留置权，以保证任何 义务，以及合理地附带的权力和酌情决定权。在这方面，行政代理作为抵押品代理(以及行政代理根据第9.02节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理的指示下行使其下的任何权利和补救而指定的任何协理、子代理和事实上的代理人)，应有权享有本条第九条所有规定的利益(包括第9.07节，如同该等共同代理人，子代理人和事实上的律师是贷款文件中的抵押品(br}代理人)，就好像在此有完整的规定一样。在不限制前述一般性的情况下，贷款人在此明确授权行政代理按照贷款文件和抵押品文件的规定并根据贷款文件和抵押品文件的规定，签署与抵押品和担保方权利有关的任何和所有文件(包括 释放)，并确认并同意任何代理的任何此类 行动应对贷款人具有约束力。
第9.02节职责转授。行政代理可根据本协议或任何其他贷款文件(包括持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或行使根据抵押品文件授予的任何权利和补救措施)或通过附属公司、代理、雇员或事实上的律师，履行行政代理认为必要的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项听取内部和外部律师以及其他顾问或专家的建议。行政代理不对其选择的任何代理、分代理或事实上的代理人在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下的疏忽或不当行为负责。
第9.03节代理人的责任。对于任何贷款人根据或与本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易有关而采取或未采取的任何行动，包括他们各自与本协议规定的信贷融资有关的活动，以及作为行政代理人的活动，代理人相关人员不(A)对任何贷款人承担责任(除非有管辖权的法院根据与本协议或任何其他贷款文件或本协议中明确规定的职责有关的最终和不可上诉的判决所确定的自身严重疏忽或故意不当行为)。(B)对任何贷款方或其任何高级人员在本协议中所作的任何陈述、陈述、陈述或担保，以任何方式向任何贷款人或参与者负责或
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在任何其他贷款文件中，或在行政代理根据本协议或任何其他贷款文件或与之相关而提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中，或在本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或根据抵押品文件或据称根据抵押品文件设立的任何留置权或担保权益的有效性、完善性或优先权，任何抵押品的价值或充分性，或对本协议第四条或本协议其他地方规定的任何条件的满足，除了确认收到明确要求交付给行政代理的物品，或任何贷款方或任何贷款文件的任何其他方未能履行本协议或本协议项下的义务，或(C)对与不合格贷款人有关的本协议条款的遵守情况负责、负有任何责任或负有任何义务；此外，在不限制上述(C)条款的一般性的原则下，任何与代理人有关的人士均无责任(X)确定、监察或查询任何贷款人或参与者或准贷款人或参与者是否为不符合资格的贷款人，或(Y)对任何不符合资格的贷款人或净空头贷款人的任何转让或参与贷款或因披露保密资料而产生的任何责任。任何与代理人有关的人均无义务向任何贷款人或参与者确定或查询本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查物业, 任何贷款方或其关联公司的账簿或记录。任何代理人均无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本协议或其他贷款文件明确规定代理人按所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求代理人行使的酌处权和权力除外；但代理人不应被要求采取其判断或其律师的判断可能使代理人 承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动。代理人在征得所需贷款人(或本文或其他贷款文件中明确规定的贷款人数量或百分比)的同意或请求后采取或不采取的任何行动，或在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，如有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的，对于与此处明确规定的职责有关的任何行动，代理人概不负责。
第9.04节代理人的信赖。
(A)每名代理人均有权信赖并在信赖任何书面、通讯、签署、决议、申述、通知、请求、同意、证书、文书、誓章、信件、电报、传真、电传或电话讯息、电子邮件讯息、声明或其他文件或谈话，以及根据法律顾问(包括任何借款方的律师)的意见和陈述，相信是真实和正确的，并由适当的一人或多人签署、送交或作出的任何文件或谈话中，受到充分保护。由该代理人挑选的独立会计师和其他专家，不因依赖这些会计师和其他专家而承担任何责任。各代理人应完全有理由不采取或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，除非其首先收到其认为适当的所需贷款人的建议或同意 ，如果其提出要求，则应首先由贷款人赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用，使其满意。在所有情况下，每个代理人在根据本协议或任何其他贷款文件按照所需贷款人(或在任何情况下可能明确要求的更多数目的贷款人)的请求或同意采取行动或不采取行动方面应受到充分保护，并且该请求以及根据该请求采取的任何行动或未采取的任何行动应对所有贷款人具有约束力。
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(B)为了确定是否符合第4.01节中规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准的或可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在建议的重述生效日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。
第9.05节违约通知。行政代理不应被视为知悉或通知任何违约的发生，除非行政代理已收到贷款人或借款人的书面通知，说明违约情况，并说明该通知是违约通知。除非行政代理收到贷款人的书面通知，说明违约情况，并说明该通知是违约通知。行政代理将通知贷款人其收到任何此类通知。在符合本条第九条其他规定的情况下，行政代理应根据所需贷款人的指示对任何违约事件采取可能的行动(或者，如果发生财务契约违约事件或违反任何增量循环承诺项下的财务维持契诺(或在每种情况下，违反构成其允许再融资的任何循环安排下的财务维持契约)，且在定期贷款停顿期到期之前，如果当时发生并继续发生的唯一违约事件是依据财务契约违约事件，则行政代理应采取行动。仅循环信贷安排项下所需的循环信贷贷款人， 在这种情况下，仅针对循环信贷承诺、循环信贷贷款、信用证债务、信用证和信用证展期)；但除非并直至行政代理收到任何该等指示，否则行政代理可(但无义务)就违约事件采取或不采取其认为合宜或符合贷款人最佳利益的行动。
第9.06节信用决定；代理人的信息披露。每一贷款人承认，没有任何代理人相关人士向其作出任何陈述或保证，任何代理人此后采取的任何行为，包括同意和接受任何贷款方或其任何关联方的事务的任何转让或审查，均不得被视为构成任何代理人就任何事项(包括代理人相关人士是否已披露其掌握的重要信息)向任何贷款人作出的任何陈述或保证。各贷款人向各代理人 表示，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何代理人相关人员的情况下，对借款方及其各自子公司的业务、前景、运营、财产、财务及其他状况和信誉，以及与本协议拟进行的交易相关的所有适用银行或其他监管法律进行自己的评估，并自行决定签订本协议并向借款人和本协议项下的其他贷款方提供信贷。各贷款人亦表示，其将在不依赖任何与代理人有关的人士的情况下，根据其当时认为适当的文件及资料，继续就根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动作出本身的信用分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以告知自己借款人及其他贷款方的业务、前景、营运、物业、财务及其他状况及信誉。除通知、报告和其他明确要求由本合同任何代理人提供给贷款人的文件外, 该代理人没有义务或责任向任何贷款人提供可能落入任何代理人相关人士手中的任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉方面的任何信用或其他信息。
第9.07节 代理人的赔偿。无论本协议所设想的交易是否完成，贷款人应应要求分别对每个代理人相关人员进行赔偿(以任何贷款方或其代表不偿还的范围为限)，而不限制任何贷款的义务
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这样做的一方)，并按比例使每个代理相关人免受其作为代理相关人所产生的任何和所有赔偿责任的伤害； 但任何贷款人都不对向任何代理相关人支付由该代理相关人自己的严重疏忽或故意不当行为导致的此类赔偿责任的任何部分负责。 有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决裁定；但根据所需贷款人(或贷款文件所要求的其他数量或百分比的贷款人)的指示采取的任何行动，不得被视为构成本第9.07节所述的严重疏忽或故意不当行为。如果任何调查、诉讼或程序导致任何赔偿责任，则无论任何此类调查、诉讼或程序是由任何贷款人或任何其他人提起的，本第9.07节均适用。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应应要求向行政代理偿还其应计份额的任何费用或自付费用(包括律师费)，该费用或自付费用(包括律师费)由行政代理在准备、执行、交付、管理、修改、修改或执行(无论通过谈判、法律程序或其他方式)或与本协议、任何其他贷款文件或本协议所预期或提及的任何文件的权利或责任有关的法律意见时发生。借款人或其代表未向行政代理人报销此类费用的，但贷款人的此类报销不应影响借款人对其继续履行的报销义务, 如果有的话。第9.07节中的承诺在总承付款终止、所有其他债务清偿和行政代理辞职后继续有效。
第9.08节代理人以个人身份。瑞士信贷及其关联公司可向每一贷款方及其关联公司的账户发放贷款、开具信用证、接受存款、收购其股权，以及一般从事任何形式的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，如同瑞士信贷不是本协议项下的行政代理一样，且无需通知贷款人或获得贷款人的同意。贷款人承认，根据该等活动，瑞士信贷或其关联公司可收到有关任何贷款方或贷款方的任何关联公司的信息(包括可能受以该贷款方或该关联公司为受益人的保密义务的信息)，并承认行政代理没有义务向其提供此类 信息。关于其贷款，瑞士信贷在本协议下拥有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使该等权利和权力，就像它不是行政代理一样，术语 贷款人和贷款人包括以其个人身份的瑞士信贷。
第9.09节继任代理人。 行政代理人可以在向出借人和借款人发出三十(30)天通知后辞去行政代理人和抵押品代理人的职务。如果行政代理人根据本协议辞职，则所需贷款人应从贷款人中指定一名贷款人的继任代理人，除第8.01(F)条 或(G)项下的违约事件发生期间外，该继任代理人的指定应始终要求借款人同意(借款人的同意不得被无理拒绝或推迟)。如果在行政代理的辞职生效时，它是作为信用证的出票人，则该辞职也将使其作为信用证出票人的辞职生效，并且它将自动解除开立信用证的任何进一步义务。如果在行政代理人辞职生效日期之前没有指定继任代理人，行政代理人在与贷款人和借款人协商后，可以从贷款人中指定一名继任代理人。在接受其作为本协议规定的继任代理的任命后，作为该继任代理的人应 继承退休的行政代理和附属代理的所有权利、权力和职责，术语 是指该继任的行政代理和/或补充的行政代理(视具体情况而定)(附属代理一词是指第9.09节所述的继任的附属代理和/或第9.02节所述的补充代理)，退休的行政代理的任命、权力和职责为
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行政代理和附属代理终止。在退休的行政代理人辞去本协议下行政代理人和附属代理人的职务后，就其在担任本《协议》下的行政代理人和附属代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，第(Br)条第(Br)条以及第10.04节和第10.05节的规定应对其有利。如果在退休行政代理人的辞职通知后三十(30)天内，没有继任代理人接受任命为行政代理人和抵押代理人，则退休的行政代理人的辞职应随即生效，贷款人应履行本合同项下行政代理人和抵押代理人的所有职责，直至被要求的贷款人按照上述规定指定继任代理人为止(但抵押代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有的任何抵押品证券除外，即将退休的抵押品代理应继续持有此类抵押品 证券，直至指定继任抵押品代理为止。在继承人接受本合同项下的行政代理和抵押品代理的任何任命，并在签署和提交或记录此类融资声明、对抵押的修改、抵押和其他文书或通知的修订或补充，或所需的贷款人可能合理要求的情况下，以(A)继续完善抵押品文件授予或声称授予的留置权，或(B)以其他方式确保抵押品和担保要求得到满足，行政代理应随即继承并被授予所有权利、权力, 退役的行政代理人和抵押品代理人的自由裁量权、特权和义务，以及退役的行政代理人和抵押品代理人的自由裁量权、特权和义务，在以前未解除的范围内，应解除其在贷款文件中的职责和义务。
第9.10节行政代理可以提交索赔证明。在任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、债务重组或其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款或任何信用证义务的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向借款人提出任何要求)应有权并通过干预该程序或其他方式获得授权：
(A)就贷款、信用证义务和所有其他欠款和未付债务的本金和利息的全部欠款提出索赔并提出证明，并提交必要或可取的其他文件，以便贷款人和行政代理人提出索赔(包括对贷款人和行政代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及根据第2.04(E)节应由贷款人和行政代理人支付的所有其他金额，第2.09节和第10.04节)；和
(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；
(C)任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，现获各贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付应支付给行政代理及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何金额，以及根据第2.09节和第10.04节应支付给行政代理的任何其他金额。
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担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务(包括接受部分或全部抵押品，以根据代替止赎或其他方式的契约偿还部分或全部债务)，并以这种 方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据破产法的规定，包括根据破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或贷款方受制于的任何其他司法管辖区的任何类似法律，(B)由行政代理人(或经其同意或指示)根据任何适用法律进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或其他方式)。就任何该等信贷投标及购买而言，欠有担保各方的债务应有权并应为应收账款基础上的信贷投标 (有关或有权益的债务，或有或有权益按应课税基础收取，并于该等债权清盘时归属于按比例分配或有权益的或有债权金额的 部分)于如此购买的一项或多项资产(或收购工具或用以完成该项购买的一项或多项工具的股权或债务工具)。与任何此类投标有关：(I)应授权行政代理人组成一辆或多辆采购车辆进行投标, (2)通过规定对购置工具或车辆进行治理的文件(但行政代理就此类购置工具或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由所需贷款人投票决定，无论本协议终止与否，且不受第10.01节(A)至(G)款所载对所需贷款人诉讼的限制)；(3)应授权行政代理按贷款人按比例将相关债务转让给任何此类收购工具，因此，每个贷款人应被视为已按比例收到此类收购工具因转让债务而发行的任何股权和/或债务票据，而无需任何有担保的一方或收购工具采取任何进一步行动，以及(Iv)如果转让给收购工具的债务因任何原因没有用于收购抵押品(由于另一个出价更高或更好，因为分配给收购工具的债务金额超过了收购工具出价的债务信用额度或其他原因)，此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已转让给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而不需要任何担保当事人或任何购置工具采取任何进一步行动。
本协议的任何内容不得被视为授权行政代理机构授权、同意、接受或代表任何贷款人接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权行政代理机构在任何此类程序中就任何贷款人的索赔进行表决。
第9.11节抵押品和担保事项。贷款人不可撤销地同意：
(A)行政代理或抵押品代理根据任何贷款文件授予或持有的任何财产上的任何留置权应自动解除：(I)在总承诺终止并全额支付所有债务(与尚未到期和应付的任何有担保对冲协议有关的(X)债务除外，(Y)现金 尚未到期和应付的管理债务，以及(Z)或有赔偿债务和其他尚未应计和应付的或有债务)，以及所有信用证(已以现金作抵押或使适用的信用证发行人合理满意的信用证除外)到期时，(Ii)受该留置权约束的财产作为或将作为本合同或任何其他贷款文件所允许的任何转让的一部分转让或将转让给任何其他贷款文件所允许的任何转让的时间
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(Br)任何其他借款方以外的人，(Iii)在符合第10.01条的规定下，如果该留置权的解除得到所需贷款人的批准、授权或书面批准， (Iv)如果受该留置权管辖的财产为担保人所有，则在该担保人根据下文第(C)或(D)款解除其担保义务时，或(V)如果受该留置权管辖的财产成为除外财产；
(B)根据第7.01(I)和(O)节允许的任何财产留置权持有人的任何贷款文件，行政代理人有权解除对行政代理人或抵押品代理人授予或持有的任何财产的任何留置权，或将其置于次要地位；
(C)如果任何附属担保人不再是受限制附属公司，或成为被排除的附属公司，在每种情况下，由于本协议允许的交易或指定(经本公司的一名负责人员向行政代理提交书面证明)，(X)该附属公司应自动解除其在担保项下的义务，及(Y)由该附属公司授予的任何留置权或对该附属公司的股权的留置权(只要该等股权已成为除外财产或正被转让给非贷款方的人) 应自动解除；
(D)于任何借款人(I)控股公司进行任何合资格首次公开招股后，任何中间控股公司及该借款人的任何其他母公司将自动解除其在担保项下的责任，及(Ii)适用借款人(及该借款人的任何母公司)的股权留置权将自动解除。
应行政代理人的要求，所需贷款人应在任何时候书面确认行政代理人有权解除或从属于其对特定类型或项目的财产的权益，或根据本第9.11节免除任何担保人在担保下的义务。在本第9.11节规定的每一种情况下，行政代理应根据贷款文件的条款和本第9.11节规定的条款，按照借款人的合理要求，迅速(以及各贷款人不可撤销地授权行政代理)签署并向适用的借款方提交文件 ，以证明该抵押品项目已从根据抵押品文件授予的转让和担保权益中解除或从属于该抵押品，或证明该担保人已解除其在担保项下的义务。在解除对特定类型或项目的财产的权益或将其置于次要地位之前，或在根据第9.11节解除任何担保人的担保义务之前，行政代理和/或抵押品代理应有权获得公司负责人员的证书，声明此类行为是本协议允许的。行政代理和抵押品代理都不对依赖公司负责人员的任何此类证书而进行的任何此类释放承担责任。
抵押品代理人不应对贷款人或任何其他人负有任何义务，以保证抵押品存在或由任何贷款方拥有，或得到照顾、保护或保险，或保证授予抵押品代理人的留置权已适当或充分或合法地创建、完善、保护或强制执行，或有权享有任何特定优先权，或完全或以任何方式或根据任何注意、披露或忠实的义务行使或继续行使任何权利，在本第9.11节或任何抵押品文件中授予或可授予抵押品代理人的权力和权力，应理解并同意，对于抵押品或与之相关的任何行为、不作为或事件，抵押品代理人可以其认为适当的方式采取其认为适当的行动， 鉴于抵押品代理人本身作为贷款人之一在抵押品中的利益，并且抵押品代理人不应对贷款人承担任何责任或责任，但其严重疏忽或故意的不当行为(由具有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定的)除外。
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第9.12节其他代理人；调度员和经理。除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任和义务外，贷款人、代理人、首席安排人或本协议正面或签名页上指定为联合牵头安排人和联合簿记管理人或共同安排人的任何其他人员均不承担本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人或其他人士不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有任何信托关系。每一贷款人承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它不依赖于、也不会依赖于任何这样确定的贷款人或其他人。
第9.13节补充行政代理人的委任。
(A)本协议和其他贷款文件的目的是，不得违反任何司法管辖区的任何法律，拒绝或限制银行公司或协会在该司法管辖区作为代理人或受托人处理业务的权利。认识到，在根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼的情况下， 特别是在强制执行任何贷款文件的情况下，或者如果行政代理认为由于任何司法管辖区的任何现行或未来法律，它不能行使本协议或任何其他贷款文件中授予的任何权利、权力或补救措施，或采取与此相关的任何其他适当或必要的行动，则行政代理在此授权任命一名额外的个人或机构作为单独的受托人、共同受托人，行政代理、附属代理、行政分代理或行政共同代理(本文中单独称为补充行政代理和统称为补充行政代理的任何此类额外个人或机构)。
(B)在行政代理就任何抵押品指定补充行政代理的情况下， (I)本协议或任何其他贷款文件明示或拟由该行政代理就该抵押品行使、归属或转予该等抵押品的每项权利、权力、特权或责任，均可由该补充行政代理行使，且仅在使该补充行政代理能够就该抵押品行使该等权利、权力及特权以及就该抵押品履行该等职责所必需的范围内行使。贷款文件中包含的、对该补充行政代理行使或履行该契约和义务是必要的，该契诺和义务应适用于该行政代理或该补充行政代理，并可由该行政代理执行；(Ii)本条第IX条以及第10.04节和第10.05节中提及该行政代理的规定应符合该补充行政代理的 利益，其中对该行政代理的所有提及应被视为对该行政代理和/或该补充行政代理的引用。
(C)如行政代理人如此委任的任何补充行政代理人要求任何借款方提供任何书面文件，以便更全面及明确地将该等权利、权力、特权及责任归属及确认该等权利、权力、特权及责任，则应行政代理人的要求，借款人应或应促使该借款方立即签立、确认及交付任何及所有该等文书。如果任何补充行政代理或其继任者死亡、丧失行为能力、辞职或被免职，则在法律允许的范围内，该补充行政代理的所有权利、权力、特权和义务应归属该行政代理并由该行政代理行使，直至任命新的补充行政代理为止。
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第9.14节预扣税金。在任何适用法律要求的范围内，行政代理机构可根据任何贷款文件扣除或扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果国税局或任何其他政府当局声称，行政代理机构因任何原因(包括因为没有提交适当的表格或没有正确执行，或者因为该贷款人没有通知行政代理机构使免除或减少预扣税无效的情况变化)，没有适当地从支付给任何贷款人或为贷款人的账户中扣缴税款，则该贷款人应对行政代理机构直接或 间接作为税款或其他方式支付的所有金额进行全额赔偿并使其不受损害。并应在提出要求后十(10)天内支付，包括任何罚款、额外税收或利息，以及发生的所有费用(包括法律费用、分摊的内部成本和自付费用)，无论该税是由相关政府当局正确或合法征收或主张的。行政代理向任何贷款人提交的关于此类付款或债务金额的证明 在没有明显错误的情况下是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议项下欠该贷款人的任何和所有金额，或 任何其他贷款文件，抵销行政代理根据本第9.14节应支付的任何金额。在行政代理辞职和/或替换、贷款人转让或替换权利、终止本协议和偿还款项后，本第9.14节中的协议仍然有效, 履行或履行所有其他义务。为免生疑问，(1)就本第9.14节而言，术语贷款人应包括任何信用证出票人，适用法律包括FATCA，(2)本第9.14节不应限制或扩大第3.01节或本协议任何其他规定项下借款人或任何担保人的义务。
第9.15节现金管理义务；有担保的对冲协议。除本协议另有明确规定或在任何担保或其他抵押品文件中另有规定外，任何现金管理银行或对冲银行因本条款或任何担保或其他抵押品文件的规定而获得第8.04款、任何担保或任何抵押品的利益的任何现金管理银行或对冲银行，除以贷款人或代理人的身份外，无权知悉任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或其他方式就抵押品(包括解除任何抵押品或减值任何抵押品)采取的任何行动，在这种情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本条第九条有任何其他相反的规定，行政代理人不应被要求核实现金管理债务或有担保对冲协议项下的债务的支付情况或其他令人满意的安排，除非行政代理人已从适用的现金管理银行或对冲银行收到关于该等债务的书面通知以及行政代理人可能合理要求的证明文件。
第9.16节错误付款。
(A)如果行政代理通知贷款人、开证行或有担保的一方，或代表贷款人、开证行或有担保的一方(任何此类贷款人、开证行、有担保的一方或其他付款接受者)收到资金的任何人(任何此类贷款人、开证行、有担保的一方或其他付款接受者)，行政代理已自行决定该付款接受者从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金被错误地传送给或以其他方式错误地或错误地由该付款接受者(不论该贷款人、开证行、有担保的 方或其他付款接受者所知)收到
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(br}代表其)(任何此类资金，无论是作为本金、利息、手续费、分配或其他方面的付款、预付款或偿还本金、利息、手续费、分配或其他方式单独或集体收到的错误付款)，并要求退还该错误付款(或部分错误付款)，该错误付款应始终属于行政代理的财产，且该贷款人、开证行或担保方应迅速(并应促使代表其收到此类资金的任何付款接受者)，但在任何情况下不得迟于此后一个营业日，向行政代理退还任何此类错误付款(或其部分)的金额 以当日资金(以所收到的货币计算)，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起计的每一天的利息 ，直至该金额以联邦基金利率和行政代理根据银行同业间补偿规则确定的利率中较大者向行政代理偿还之日为止。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。如果付款接受者收到本金、利息、费用、分配或其他方面的任何付款、预付款或偿还，但没有收到相应的付款通知或付款通知，则在没有得到管理代理的书面确认的情况下，此类付款、预付款或还款应被推定为错误。
(B)每一贷款人、开证行或担保方特此授权行政代理在任何时候抵销、净额和 使用任何贷款文件项下欠该贷款人、开证行或担保方的任何和所有款项，或由行政代理从任何来源向该贷款人、开证行或担保方支付或分配的任何款项， 抵销根据上一(A)款或本协议赔偿条款应支付给行政代理人的任何款项。
(C)只要收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者未将错误付款(或其部分)(该未追回的金额，错误付款退回不足之处)退还给行政代理，则在根据紧接的第(A)款提出要求后，(Br)行政代理可在书面通知该贷款人、开证行或担保方后，自行决定该贷款人的所有权利和主张，开证行或担保方就欠下的贷款或其他债务 该人就该错误付款的相应错误付款返还欠款的金额(相应的贷款金额)，应在选择后立即归属行政代理； 在选择后，行政代理(X)可反映其在贷款中的所有权权益，本金金额等于登记册中相应的贷款金额，以及(Y)在向该贷款人、开证行或担保方发出五个工作日的书面通知后，可就相应的贷款金额出售该贷款(或其部分)，并且在收到该出售的收益后，该贷款人、开证行或 担保方所欠的错误付款返还不足应减去出售该贷款(或其部分)的净收益，行政代理应保留针对该贷款人、开证行或担保方的所有其他权利、补救办法和债权，以及(Ii)本合同各方同意，除非该行政代理已出售该贷款，且不论该行政代理是否可以被公平地代位，该行政代理应以合同形式代位于该贷款人的所有权利。, 开证行或被担保方对错误的付款退货不足(这种权利，代位权)。
(D)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式偿还借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即由行政代理为进行该错误付款而从借款人或任何其他贷款方收到的资金组成。
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(E)任何付款接受者不得主张错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃、并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款提出的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于价值清偿或任何类似原则的任何抗辩。
(F) 各方在本条款9.16项下的义务、协议和豁免应在行政代理辞职或更换、贷款人或开证行的任何权利或义务的转移或替换、承诺终止和/或任何贷款文件项下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后继续有效。
第十条
杂类
第10.01条修订等除本协议另有规定外，本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或豁免，以及借款人或任何其他贷款方对其任何偏离的同意，除非由所需的贷款人和借款人或适用的贷款方(视具体情况而定)以书面形式签署，否则无效。每项该等放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；但该等修订、放弃或同意不得：
(A)在未经各贷款人书面同意的情况下延长或增加任何贷款人的承诺，从而直接和不利地影响 (应理解，放弃第4.02节规定的任何条件，或放弃任何违约、强制性预付款或强制减少承诺，不应构成延长或增加任何贷款人的任何承诺)；
(B)在未经每一贷款人书面同意的情况下，推迟或降低第2.07或第2.08节规定的本金或利息、费用或其他金额的任何付款日期，或减少因此而受到直接和不利影响的任何费用或其他金额，但有一项理解是，放弃(或修改)任何强制性预付定期贷款的条款，不构成推迟任何预定的本金或利息付款日期；
(C)在未经各贷款人书面同意的情况下，降低任何贷款或信用证借款的本金或本文规定的利率，或(除本节10.01第二条但书第 (Iii)条另有规定外)根据本条款或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，并因此受到直接和不利影响，应理解，首次留置权杠杆率、担保杠杆率或总杠杆率的定义或其组成部分定义的任何变化不应构成利率或费用的降低；但修改违约率的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，只需征得所需贷款人的同意；
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(D)在未经各贷款人书面同意的情况下，更改第10.01节的任何规定、所需贷款人的定义或所需循环信贷贷款人的定义，或更改第2.13节或第8.04节的任何可能改变按比例分摊付款的规定，而不经各贷款人的书面同意；
(E)在未经各贷款人书面同意的情况下，解除任何 交易或一系列关联交易中的所有或几乎所有抵押品；但第7.04节或第7.05节允许的任何交易不受本条款的约束 (E)，条件是该交易不会导致解除所有或基本上所有抵押品；或
(F)在未经各贷款人书面同意的情况下，解除任何交易或一系列关联交易中所有或几乎所有担保的价值；但第7.04节或第7.05节允许的任何交易不受第(F)款的约束，条件是该交易不会导致解除所有或基本上所有担保。
并进一步规定：(I)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得更改第1.10款的任何规定，或影响信用证发行人在本协议或与其签发或将开立的任何信用证有关的任何信用证申请项下的权利或义务， 除非以书面形式由各信用证发放人签署；(Ii)除上述要求的贷款人外，任何修订、豁免或同意不得影响行政代理根据本协议或任何其他贷款文件所享有的权利或义务，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付给行政代理的任何费用或其他金额；(Iii)未经每一授予贷款人同意，不得修改、放弃或以其他方式修改条款10.07(H)所有 或其贷款的任何部分在修改、豁免或其他修改时由SPC提供资金的任何部分；(Iv)(A)任何修正案或豁免，如其条款影响持有某一特定类别的贷款或承诺的贷款人(但不影响持有任何其他类别的贷款或承诺的贷款人)的权利或义务，则只需取得受影响类别的贷款人所需的利息百分比，如该类别的贷款人是 唯一的贷款人类别，及(B)在决定所需百分比的贷款人是否同意任何修订、修改、豁免或其他行动时，任何违约贷款人或保荐关联贷款人(关联债务 资金除外)应被视为与不是违约贷款人或保荐关联贷款人的贷款人的投票比例相同，但以下情况除外：(X)根据其条款需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、豁免或其他行动，以及(Y)任何修订, 豁免或根据其条款对作为贷款人的任何保荐关联贷款人或违约贷款人造成不利影响的其他行动 在任何重大方面与其他受影响贷款人不同的方式，在这种情况下，必须征得该保荐关联贷款人或违约贷款人(视情况而定)的同意，并且(V)仅经所需循环信贷贷款人同意(但未经所需贷款人或任何其他贷款人同意)，任何此类协议可(X)放弃、修改或修改第7.11节(或第一留置权杠杆率的定义或其任何组成部分的定义)，在每种情况下，由于 任何此类定义仅用于第7.11节的目的)，或放弃或修订第8.05节中与治疗权有关的任何条款，或放弃或修订因未能遵守财务契约而产生的任何违约或违约事件，和/或(Y)放弃、修订或修改本合同第4.02节中规定的与任何循环信用贷款相关的任何先例条件(应理解，本条款 (Vi)不需要循环信贷贷款人批准任何修订，同意或放弃本合同项下的违约或违约事件，在这种情况下，只需获得所需贷款人的批准(br}同意、修订或放弃)。尽管有上述规定，经所需贷款人、借款人和行政代理的书面同意，可对本协议进行修订(或修订和重述)：(A)在本协议中增加一项或多项额外的信贷安排，并允许不时延长本协议项下未偿还的信贷以及与此相关的累计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件以及定期贷款、循环信贷贷款的利益。, 增加定期贷款(如有)及其应计利息和费用，及(B)在确定所需贷款人及(如适用)所需循环信贷贷款人时，适当包括持有该等信贷安排的贷款人。
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尽管本条款10.01有任何相反规定，子公司签署的与本协议相关的任何担保、附属担保文件和相关文件可采用行政代理合理确定的形式，并可与本协议一起，在借款人的请求下，经行政代理的同意进行修改、补充和放弃，而无需征得任何贷款人的同意，前提是此类修改、补充或放弃是为了(I)遵守当地法律或当地律师的建议，(Ii)消除歧义、遗漏、错误或缺陷，或(Iii)导致此类担保、附属担保文件或其他文件与本协议和其他贷款文件一致。 此外，经行政代理应借款人的要求(无需征得任何贷款人的同意)的同意，任何贷款文件均可修改，以纠正含糊、不一致、遗漏、错误或缺陷。
尽管第10.01节有任何相反规定，(A)经借款人和行政代理同意，可在必要的范围内(I)整合任何增量融资、再融资循环承诺、再融资定期贷款、延长的定期贷款或延长的循环信贷承诺，(Ii)整合或对信用证的借款和签发进行行政修改，以对贷款文件进行技术性和符合性修改。(Iii)根据第2.14(D)和(Iv)节纳入任何增量贷款修正案中比本协议更具限制性的任何条款或条件，以作出第1.03节允许的任何修订，并使借款人选择采用国际财务报告准则生效，以及(B)未经任何贷款人或信用证发行人同意，贷款各方和行政代理或任何抵押品代理可(各自酌情决定，或在任何贷款文件要求的范围内)进行(X)任何修订，修改或放弃任何贷款文件，或签订任何新的协议或文书，以实现授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押品或额外财产的任何担保权益，以成为担保当事人利益的抵押品，或根据当地法律的要求，为担保当事人的利益实施或保护任何担保权益；在任何财产上，或其中的担保权益符合适用的法律或本协议，或在每种情况下，以其他方式增强任何贷款人在任何贷款文件下的权利或利益，或(Y)根据其条款与债务持有人达成的任何习惯协议，在每种情况下，与本协议允许的债务持有人以抵押品作担保。在不限制前述规定的情况下, 借款人可在未经任何贷款人同意的情况下，在交付给行政代理后，(I)提高利率(包括任何 利差或利率下限)、费用和支付给本协议项下任何一类或多类贷款人的其他金额，(Ii)增加、扩大和/或延长赎回保护条款和惠及本协议项下任何一类或多类贷款人的任何最惠国条款 (包括，为免生疑问，第2.05(A)(Iv)和2.14(B)(Ii)节的规定)和/或(Iii)经行政代理同意，以行政代理自行决定的方式修改本协议项下或任何其他贷款文件下的任何其他规定，使之更有利于当时存在的贷款人或一个或多个贷款人类别；但在借款人发出书面通知后，行政代理应至少有五个工作日(或行政代理可在其合理的酌情决定权下同意的较短期限)提供此类同意，并可根据其唯一的酌情权向贷款人提供关于任何此类拟议修订的书面通知。
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第10.02条通知和其他通信；传真副本。
(A)一般规定。除非本合同另有明确规定，否则本合同项下或任何其他贷款文件项下的所有通知和其他通信应以书面形式(包括传真或其他电子传输)。所有此类书面通知应邮寄、传真或递送到适用的地址、传真号码或电子邮件地址，本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应发送到适用的电话号码，如下所示：
(I)如寄给任何借款人、行政代理人、信用证发行人，寄往附表10.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或寄往该当事人在发给其他各方的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及
(Ii)如果寄给任何其他贷款人，则寄往行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或该当事人在给借款人的书面通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。
所有此类通知和其他通信应被视为在以下较早发生时发出或作出：(I)相关方实际收到；(Ii)(A)如果是亲手或通过快递送达，则由有关当事人或其代表签字；(B)如果是邮寄，则在存放在邮件中后四(4)个工作日预付邮资；(C)如果是传真送达，则在通过电话发送和确认收据时；以及(D)如果通过电子邮件交付(交付形式受第10.02(B)节的规定约束)，则在交付时；但根据第二条向行政代理发出的通知和其他通信，只有在该人在其正常营业时间内实际收到后才能生效。在任何情况下，语音邮件 消息都不会作为本协议下的通知、通信或确认生效。
(B)电子通讯。本合同项下向贷款人和信用证出票人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或任何信用证出票人发出的通知，前提是该贷款人或该信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条款下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序以电子通信的方式接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。
除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后视为已收到(例如通过要求的回执、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通讯，应视为在预期收件人按前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通讯并标明其网站地址时被视为已收到。
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(C)平台。平台按原样和可用的方式提供。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料中的错误或遗漏承担责任 。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，因借款人或行政代理人通过互联网传输借款人材料而产生的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)，行政代理人、首席安排人或其各自的代理人相关人员(统称为代理人)不对贷款方、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人负有任何责任，除非此类损失、索赔、损害赔偿、责任或费用由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定为该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对任何贷款方、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。
(D)更改地址、 等。控股公司、借款人、行政代理、任何信用证发行人均可通过通知其他各方更改其地址、传真机或电话号码，以进行本合同项下的通知和其他通信。每一其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理、信用证发行人来更改其地址、传真或本协议项下通知和其他通信的电话号码。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理有记录在案：(I)可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以及(Ii)该贷款人的准确电传指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择私密方信息或类似标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)， 引用借款人材料，这些材料不是通过平台的公共借款人信息部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重要非公开信息，以达到美国联邦或州证券法的目的 。
(E)代理人和贷款人的信赖。行政代理、信用证出票人和贷款人有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话承诺贷款通知)，即使(I)此类通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。借款人应赔偿每个与代理人有关的人和每个信用证出票人和贷款人因依赖据称由任何借款人或其代表发出的每一通知而产生的所有损失、费用、费用和责任，而不存在重大疏忽或故意不当行为。向行政代理发出的所有电话通知均可由行政代理或信用证签发人(视情况而定)进行录音，本合同双方均同意这种录音。
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(F)向其他贷款方发出通知。借款人同意向本协议项下的任何其他借款方发出通知，或根据本条款10.02的规定向借款人发出任何其他贷款文件，其效力与根据本协议项下或根据本协议项下的条款向该其他借款方发出的通知相同。
第10.03条不放弃；累积补救。任何贷款人、信用证发行人或行政代理人或抵押品代理人未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权； 任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议中规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。
第10.04条律师费及开支。借款人同意：(A)如果重述生效日期发生，则向行政代理和首席安排人支付或补偿与贷款和承诺的辛迪加、准备、执行和交付、本协议和其他贷款文件的管理、修改、修改、豁免和/或执行，以及对本协议及其条款的任何修订、放弃、同意或其他修改(无论由此预期的交易是否完成)相关的所有合理的、有文件记录的或开具发票的自付费用和费用。包括Paul Hastings LLP(以及在借款人同意下保留的任何其他律师(此类同意不得被无理扣留或拖延)的所有律师费)和每个相关司法管辖区的一名当地和外国律师，以及(B)支付或偿还行政代理、首席安排人、信用证发行人和每个贷款人与执行本协议或其他贷款文件下的任何权利或补救措施有关的所有合理和有据可查的自付费用和支出(包括与贷款的任何调整或重组相关的所有成本和支出)，在任何法律程序(包括根据任何债务人救济法进行的任何程序)期间发生的所有此类费用和支出，包括为所有这些人聘请一名律师的所有律师费(在发生实际或被认为存在利益冲突的情况下，如果受这种冲突影响的人将这种冲突通知借款人并随后保留自己的律师事务所，则为该受影响人聘请另一家律师事务所))。上述成本和费用应包括所有合理的检索、存档、记录和所有权保险费用及相关费用, 以及任何代理商发生的其他合理且有记录的自付费用。本节10.04中的协议在总承诺终止并偿还所有其他 债务后继续有效。借款人应在收到合理详细列出此类费用的发票后十(10)个工作日内支付根据第10.04条规定的所有到期金额。如果任何借款方在到期时未能支付其根据本协议或任何贷款文件应支付的任何费用、费用或其他金额，行政代理可自行决定代表该借款方支付该金额。
第10.05节借款人的赔偿。无论本协议所设想的交易是否完成，借款人 应赔偿并使每一位代理相关人士、每一位贷款人、每一位信用证出票人、每一位首席协调人及其各自的关联公司和各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、律师、代理人、顾问和其他代表(统称为受赔方)免受任何和所有损失、负债、损害、索赔和合理的、有文件记录的或开具发票的费用和开支(包括所有受赔方一名律师的合理律师费，如有必要，在每个适当的司法管辖区有一家当地律师事务所(可包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师)，负责所有受弥偿人(在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受冲突影响的受弥偿人通知借款人并随后保留自己的律师事务所，并为受影响的受弥偿人聘请另一家律师事务所))因或与任何索赔或任何诉讼或其他法律程序(无论该受弥偿人是否为诉讼一方，也不论此类法律程序是否由借款人、其股权持有人或其 提起)有关的任何此类受弥偿人
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关联公司、债权人或任何其他第三人)与重述交易有关的任何种类或性质的融资，这些融资可在任何时间 以任何方式强加于、招致或针对任何此类受偿人，或与(A)执行、交付、执行、履行或管理任何贷款文件或任何其他协议、函件或文书的执行、交付、执行、履行或管理有关，或(B)任何承诺，贷款或信用证或由此获得的资金的使用或建议使用(包括信用证发行人拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证条款)，或 (C)任何借款人、任何其他贷款方或其各自的 子公司在任何目前或以前拥有、租赁或经营的财产上、之下或从其上实际存在或声称存在或释放危险材料，或以任何方式与任何借款人、任何其他借款方或其各自的任何子公司有关的任何环境责任，或(D)与上述任何内容有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权或任何其他理论(包括对任何未决或威胁的索赔、调查、诉讼或程序的任何调查、准备或辩护)(所有前述，统称为赔偿责任)，在所有情况下，无论是否由全部或部分引起或引起，因被赔偿人的疏忽；但对于任何受赔偿人而言，此类赔偿不得达到以下程度：, 损害赔偿、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出因(X)上述受赔方或其任何受控关联公司或控制人或上述任何合伙人、高级职员、董事、雇员、代理人、顾问或成员的严重疏忽、不守信用或故意不当行为而导致的损害赔偿、罚款、索赔、要求、诉讼、诉讼、费用或支出，在每个案件中，涉及或知道重述交易(由有管辖权的法院在最终和不可上诉的裁决中裁定)，(Y)该受赔人或其一名关联公司实质性违反贷款文件(由具有司法管辖权的法院在一项不可上诉的最终裁决中裁定)，或(Z)该等受偿人之间纯粹存在争议，但前提是该等争议并非因借款人或其任何关联公司的任何作为或不作为而引起(但对以代理人或牵头安排人或类似身份行事的受偿人提出的索赔除外)，除非该等索赔是由严重疏忽引起的，此类受赔人的恶意或故意不当行为(由具有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定))。对于因他人使用通过IntraLinks或其他类似信息传输系统获得的与本协议相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，任何受赔人或任何贷款方均不承担任何责任，也不对与本协议或任何其他贷款文件有关的任何特殊的、惩罚性的、间接的或后果性的损害或因其与本协议或任何其他贷款文件有关的活动(无论在重述生效日期之前或之后)而产生的任何损害承担任何责任；但上述规定不应限制任何贷款方在本协议项下的赔偿义务。在调查的情况下, 适用本条款10.05中的赔偿的诉讼或其他程序，无论该调查、诉讼或诉讼是否由任何贷款方、其董事、经理、合伙人、股东或债权人或受偿方或任何其他人提起，不论任何受偿方是否以其他方式参与，也不论本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何交易是否已完成，此类赔偿均应有效。第10.05款规定的所有到期金额应在提出要求后十(10)个工作日内支付；但是，如果借款人已向任何受赔付债务偿还了任何法律费用或其他费用，且有管辖权的法院根据第10.05款的明示条款作出最终不可上诉的判决，裁定受赔方无权就此类受赔付债务获得赔偿或分担，则受赔方应立即将借款人支付的此类费用退还给受赔方。在行政代理辞职、任何贷款人被替换、总承付款终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后，本节10.05中的协议应继续有效。为免生疑问，本节10.05不适用于非税索赔中除代表负债、义务、损失、损害等的税以外的税。
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第10.06条付款作废。借款人或其代表向任何代理人或贷款人支付的任何款项，或任何代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性的或优先的、作废或被要求(包括根据该代理人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，而该等款项或该等抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优先的、(包括根据该代理人或该贷款人自行订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则(A)在该追偿范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，以及(B)各贷款人分别同意应要求向行政代理支付其从任何代理收回或偿还的任何金额中适用的份额，以及从提出要求之日起至支付此类 付款之日为止的利息，利率等于联邦基金利率(或如果联邦基金利率不可用，则由行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率)。
第10.07节继承人和受让人。
(A)除本协议另有规定外(包括但不限于第7.04节所允许的)，本协议的规定对本协议双方及其允许的各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，未经各贷款人事先书面同意，控股公司及其任何子公司不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)转让给符合条件的受让人；(Ii)按照第10.07(E)节的规定参与；(Iii)按照第10.07(H)节的规定，将受第10.07(G)或(Iv)节限制的担保权益质押或转让给SPC(且本协议任何一方(不具备资格的贷款人除外)的任何其他转让或转让尝试均为无效)。本协议中的任何明示或暗示内容均不得解释为授予任何 个人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、在第10.07(E)节规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内的受赔方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(B)(I)在符合以下第(B)(Ii)款所述条件的前提下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(受让人)(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就本条款10.07(B)而言，包括参与信用证义务)，并事先征得下列各方的书面同意(同意不得无理扣留或延迟)：
(A)借款人；但(I)将任何定期贷款转让给任何其他贷款人、贷款人的任何关联公司或任何核准基金，不需要借款人同意，或(2)如果特定违约事件已经发生且仍在继续，则转让给任何受让人，以及(Ii)借款人应被视为同意转让任何定期贷款，除非借款人在收到通知后十五(15)个工作日内以书面通知行政代理反对转让任何定期贷款；
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(B)行政代理；但将定期贷款的全部或任何部分转让给另一贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，不需要行政代理的同意；以及
(C)如属任何循环信贷安排的任何转让，则为每份信用证出票人。
(2)转让应受下列附加条件的限制：
(A)除非转让给贷款人或贷款人的附属公司或核准基金，或转让转让贷款人承诺的全部剩余金额或任何类别的贷款，否则转让贷款人的承诺额或任何类别贷款的金额不得低于5,000,000美元(如属循环信贷安排)、1,000,000美元(如属定期贷款)，除非借款人和行政代理人另有同意，否则转让贷款人须接受每项转让的承诺额或贷款数额(自转让和承担交付行政代理人之日起确定)。但(1)如果特定的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人的同意，以及(2)应就每个贷款人及其附属公司或批准的基金(如有)汇总此类金额；
(B)每项转让的当事人应签署并向行政代理人提交转让和假设；
(C)受让人如果不是贷款人，应向行政代理人提交一份行政调查问卷和第3.01(F)节所要求的任何文件；
(D)受让人 不应是自然人或不符合资格的出借人(受让人须表明其不是不符合资格的出借人或不符合资格的出借人的附属机构，否则会构成不符合资格的出借人)；但准受让人是否为不符合资格的出借人，可应要求告知贷款人，但不应张贴或以其他方式分发给出借人、准出借人和准受让人；此外，只要双方同意，母借款人如知悉是丧失资格贷款人的联营公司(不论其名称是否容易识别为联营公司(就根据其定义第(Ii)款丧失资格的贷款人而言，则不包括 为真正债务基金的联营公司)，则母借款人可不同意转让予该人。
(E)受让人不得是违约贷款人；
(F)如果转让给保荐关联贷款人，(1)在这种转让和与所有保荐关联贷款人的所有其他转让生效后，所有保荐关联贷款人(关联债务基金除外)当时持有的所有定期贷款和定期承诺的本金总额(无重复)不得超过当时未偿还定期贷款本金总额的25%(在购买时确定)，(2)没有循环信贷贷款或循环信贷
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承诺应转让给控股公司及其子公司，(3)转让给控股公司或其受限子公司或由其购买的任何贷款和承诺应在转让后立即取消，如果是转让给非受限子公司的任何贷款或承诺，在不导致此类贷款或承诺被取消的范围内，该非受限子公司应被视为本协议项下的保荐人附属贷款人，(4)在根据破产法提起任何诉讼的情况下，借款人或任何其他担保人应提起或对其提起诉讼，每个保荐人关联贷款人应承认并同意他们各自是破产法第101(31)条规定的内部人，因此，与其拥有的贷款和承诺相关的债权不应包括在确定持有此类债权的适用债权人类别是否已就破产法第1129(A)(10)条的目的投票接受拟议计划的范围内，或者在前述指定因任何原因被视为不可强制执行的范围内。每个保荐关联贷款人在此类程序中的投票比例应与非保荐关联贷款人的贷款人在此类事项上的表决权分配比例相同，除非任何重组计划建议以在任何实质性方面对该保荐关联贷款人不利的方式对待此类保荐关联贷款人持有的债务，而非保荐关联贷款人持有的类似债务的拟议处理方式则不那么有利；如果第(4)款不适用于关联债务基金，(5)任何保荐关联贷款人不得购买循环信贷贷款或循环信贷承诺, 除违约贷款人持有的循环信用贷款和循环信贷承诺外，(6)此类保荐关联贷款人(关联债务基金除外)将不会收到仅向贷款人提供的信息，并且不被允许出席或参与(或接收任何通知)贷款人会议或电话会议，也无权因其作为保荐关联贷款人的身份而挑战行政代理和贷款人的律师-客户特权。(7)控股公司及其子公司不得使用循环信贷融资的收益以低于票面价值的价格购买定期贷款，以及(8)尽管本协议有任何相反规定，保荐关联贷款人(任何借款人除外)获得的任何此类贷款，经借款人同意，可向借款人提供(无论是通过其任何直接或间接母公司实体或其他方式)，并交换控股公司或以其他方式获准在此时发行的其他直接或间接母公司的债务或股权证券；
(G)即使第10.01节中有任何规定或规定的贷款人或规定的循环信贷贷款人的定义与之相反，为确定规定的贷款人或规定的循环信贷贷款人是否同意(或不同意)对任何贷款文件的任何条款或任何贷款方的任何背离条款采取的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，(Y)以其他方式处理与任何贷款文件有关的任何事项，或(Z)指示或要求行政代理或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，(I)关联债务基金持有的所有贷款和承诺不得超过下列贷款人同意的贷款和承诺的49.9%(此类关联债务基金的比例)
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确定被要求的贷款人或被要求的循环信贷贷款人是否已同意根据第10.01条采取任何行动，以及(Ii)任何贷款人(在重述生效日期为受监管银行或循环信贷贷款人的贷款人除外)，由于其在任何总回报掉期、总回报率掉期、信用违约掉期或其他衍生合约(根据真正的做市活动而订立的任何此类总回报掉期、总回报率掉期、信用违约掉期或其他衍生合约除外)中的权益，与贷款和/或承诺有关的净空头头寸(每个净空头贷款人)在未经借款人同意的情况下(凭其全权酌情决定权)无权投票表决其任何定期贷款和循环信贷承诺，并应被视为已在没有酌情权的情况下投票表决其作为贷款人的权益，比例与非净空头贷款人的贷款人就此类事项的投票权分配比例相同。为了确定贷款人在下列任何日期是否有净空头头寸：(1)与定期贷款和循环信贷承诺有关的衍生品合同及其功能等价物的合同应按其名义金额计算，(2)其他货币的名义金额应由贷款人以符合普遍接受的财务惯例的商业合理方式并根据确定日的现行转换率 (以中间市场为基础确定)转换为等值的美元。, (Iii)包括任何借款人或其他贷款方的指数的衍生合约，或任何借款方或其他贷款方发行或担保的任何票据的衍生合约，不得被视为就定期贷款和/或循环信贷承诺建立空头头寸，只要(X)该指数并非由该贷款人或其关联公司 及(Y)借款人及其他贷款方以及任何借款人或其他贷款方集体发行或担保的任何票据所创建、设计、管理或要求，应代表该指数组成部分的5%以下， (Iv)使用2014年ISDA信用衍生品定义或2003年ISDA信用衍生品定义(统称为ISDA CDS定义)记录的衍生品交易应被视为在贷款和/或承诺方面建立了 空头头寸，如果该贷款人是此类衍生品交易的保护买方或等价物，且(X)定期贷款或循环信贷承诺是此类衍生品交易条款(无论在相关文件中按名称指定)下的参考义务，作为标准参考债务包括在Markit发布的最新列表中，如果标准参考债务在相关文件中指定为适用或以任何其他方式指定)，(Y)贷款或承诺将是此类衍生品交易条款下的可交付债务，或(Z)借款人或其他贷款方(或其继承者)中的任何一方被指定为此类衍生品交易条款下的参考实体, 以及(V)信用衍生品交易或未使用ISDA CDS定义记录的其他衍生品交易应被视为建立了关于定期贷款和/或循环信贷承诺的空头头寸，如果此类交易在功能上等同于就定期贷款或循环信贷承诺或任何借款人或其他贷款方的信用质量提供保护的交易，只要(X)此类指数不是由(X)创建、设计、管理或 要求的指数的一部分
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借款人或其关联方以及(Y)借款人和其他贷款方以及任何借款方或其他贷款方发行或担保的任何工具应 在该指数的组成部分中所占比例低于5%(5%)。对于任何此类决定，每一贷款人应迅速以书面形式通知行政代理其为净空头贷款人，否则应被视为已向借款人和行政代理陈述并保证其不是净空头贷款人(应理解并同意借款人和行政代理有权依赖各自的此类陈述和被视为陈述)；
(H)只要任何违约事件已经发生并仍在继续，控股公司及其子公司不得购买任何贷款或承诺；
(I)保荐人关联贷款人的任何购买应要求该保荐人关联贷款人在与此类购买或销售有关的任何转让和假设中明确表明自己为保荐人关联贷款人，每个此类转让和假设应包含惯常的大男孩 陈述，但不要求就缺乏任何重要的非公开信息进行陈述；以及
(J)即使第10.01节中有任何规定或要求贷款人或要求循环信贷贷款人与之相反，为确定所需贷款人或所需循环信贷贷款人是否已(I)同意(或未同意)就任何贷款文件的任何条款或任何贷款方的任何偏离采取的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动(除非有关行动对任何保荐人关联贷款人(关联债务基金除外)造成极大的不利影响，而非对其他贷款人的影响)，或根据《破产法》的任何重组计划，(Ii)以其他方式对与任何贷款文件有关的任何事项采取行动，或(Iii)指示或要求行政代理或任何贷款人 就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，保荐人附属贷款机构(关联债务基金除外)无权同意(或不同意)、以其他方式采取或指示或要求行政代理或任何贷款人采取(或不采取)任何此类行动，并且：
(1)在计算被要求的贷款人或被要求的循环信贷贷款人是否采取任何行动时，任何保荐关联贷款人(关联债务基金除外)持有的所有贷款和承诺应被视为不是未偿还的；以及
(2)保荐关联贷款人(关联债务基金除外)持有的所有贷款和承诺，在计算是否所有贷款人都已采取任何行动时，应被视为并非未偿还，除非有关行动对该保荐关联贷款人的影响比对其他贷款人的影响严重得多。
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(K)尽管本协议有任何相反规定，但如果任何贷款或承诺(X)转让或参与(X)给不合格的贷款人，或(Y)未遵守第10.07节的母借款人同意或通知要求，则：(I)父借款人可要求 该人将其权利和义务转让给一个或多个合格受让人，价格等于(X)面值和(Y)该人为获得此类贷款或承诺而支付的金额，在每种情况下，无需支付溢价、罚款、 预付费或破损费(转让不受任何处理和记录费用的约束)，如果受让人贷款人在受让人贷款人签署并向其交付转让和假设之日起三(3)个工作日内没有签署并向行政代理交付反映该转让和假设的正式签立的转让和假设，则该人应被视为在没有采取任何行动的情况下签署和交付了该转让和假设，(Ii)该人不得收到父借款人、行政代理或任何贷款人提供的任何信息或报告，(Iii)就投票而言，该人所持有的任何贷款或承诺应被视为并非未偿还的，并且该人对所需贷款人或类别的投票或同意没有投票权或同意权，(Iv)就任何需要受任何 修订或豁免影响的贷款人投票或同意的事宜而言，如果受影响类别的大多数(使第(Iii)款生效)批准，则该人应被视为已投票或同意批准该修订或豁免, 和(V)该人无权根据任何贷款文件(包括第10.04和10.05条)获得任何费用补偿或赔偿权利，母借款人明确保留根据合同、侵权或任何其他理论对该人的所有权利，并且在所有其他方面应被视为违约贷款人；应理解并同意，上述规定不适用于成为贷款人的不合格贷款人的任何受让人，只要该受让人不是不合格的贷款人或其附属公司。
本款(B)项并不禁止任何贷款人将其全部或部分权利和义务按非比例转让给不同的贷款机构。
(C)取决于行政代理根据第10.07(D)条接受和记录，并由行政代理从每项转让的当事人那里收到3,500美元的处理和记录费(但(X)行政代理可在任何转让的情况下自行决定免除此类处理和记录费，以及(Y)对于牵头安排的任何关联公司的转让不应支付此类处理和记录费)， 自每次转让和假设中规定的生效日期起及之后，本协议项下的合格受让人应是本协议的一方，并在该转让和承担的利益范围内，享有贷款人在本协议下的权利和义务，而在该转让和承担的利益范围内，本协议项下的转让贷款人应免除其在本协议下的义务(如果转让和承担涵盖了本协议下转让贷款人的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享受第3.01、3.03、 、10.04和10.05关于在这种转让生效日期之前发生的事实和情况)。借款人应要求并在转让贷款人交出其票据(如有)后，(由借款人自费)签署并向受让人贷款人交付票据。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合第(C)款的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据第
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10.07(E)。为更明确起见，贷款人根据第10.07条进行的任何转让，不得以任何方式构成或被视为构成对现有债务的更新、清偿、衰退、清偿或替代，任何如此转让的债务应继续是相同的债务，而不是新的债务。
(D)仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理人应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，记录贷款人的名称和地址、贷款的承诺和本金金额(及相关利息金额)、信用证债务(具体说明未偿还金额)、信用证借款和第2.04条规定的到期金额，这些都是根据本协议不时规定的条款(登记簿)欠每个贷款人的。登记册中的条目应是决定性的，没有可证明的错误，借款人、代理人和出借人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。借款人、任何代理人和任何贷款人(仅就其自身利益而言)应可在任何合理时间和在合理事先通知的情况下不时查阅登记册。
(E)任何贷款人均可在未经借款人或行政代理同意或通知的情况下，随时将参贷股份出售给任何人(自然人、保荐关联贷款人(但不包括关联债务基金)，或只要可应要求向贷款人提供丧失资格的贷款人名单)(每个，该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人参与信用证义务))；但条件是(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，且(Iii)借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议或其他贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意直接影响该参与者的第10.01(A)、(Br)(B)、(C)、(D)、(E)或(F)条所述的任何修订、豁免或其他修改。在10.07(F)节的约束下，借款人同意，每个参与者应有权(通过适用的出借人)享受第3.01、3.03和3.04节的利益，但须遵守这些节(包括第3.01(F)节)以及第3.05和3.06节的要求和限制, 在同样的程度上，就好像它是一家贷款人，并根据第10.07(B)节通过转让获得了其权益(但根据第3.01(F)节要求提供的任何文件应仅提供给参与贷款人。在适用法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.09节的利益，就像它是贷款人一样；前提是该参与者同意受第2.13节的约束，就像它是贷款人一样。任何出售参与权的贷款人和任何向SPC发放贷款的授予贷款人都应维护一份登记册，在登记册上输入每个参与者和/或SPC的名称和地址，以及每个参与者的本金和相关利息 金额和/或SPC在其持有的承诺和/或贷款(或其他权利或义务)中的参与权益(参与者登记册)。参与者名册中的条目应为决定性的、不存在可证明错误的条目，贷款人应在所有情况下将姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与权益或已授予贷款的所有人，尽管 有任何相反通知。在……里面
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维护参与者名册时，该贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，并不对借款人承担任何义务、责任或义务(但不限于，在任何情况下，该贷款人不得出于任何目的成为借款人的受托代理人)。贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者或SPC的身份，或与参与者或SPC在本协议下的任何承诺、贷款或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103(C)节或(如果不同)根据守则第871(H)或881(C)节以登记形式登记的。
(F)参与者无权根据第3.01、3.03或 3.04节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，(I)除非将参与者出售给该参与者是在借款人事先书面同意的情况下进行的，并且该同意明确承认该参与者有权获得更多付款，或(Ii)除非该参与者在成为参与者后因法律变更而有权获得更大的付款。
(G)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议(包括其附注，如有)项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或其他中央银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得 解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的当事一方。
(H)即使本协议中有任何相反规定，任何贷款人(授予贷款人)均可向授予贷款人不时以书面形式向行政代理和借款人(SPC)指定的特殊目的融资工具授予选择权，以提供该授予贷款人根据本协议有义务提供的任何贷款的全部或任何部分；但(I)本协议中的任何条款均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或因其他原因未能提供全部或部分贷款，授予贷款的贷款人应根据本协议的条款承担提供贷款的义务。本协议各方同意：(I)SPC应有权享受第3.01、3.03和3.04节的利益，但应遵守该等节(包括第3.01(E)和(F)节以及第3.05和3.06节)的要求和限制，如同该SPC是贷款人一样，但向任何SPC授予或由任何SPC行使该选择权均不应增加成本或支出，或以其他方式增加或改变借款人在本协议项下的义务(包括其在3.01项下的义务，3.03或 3.04)除在授予SPC后因法律变更而获得更大金额的权利外，(Ii)SPC不对本协议项下贷款人负有责任的任何赔偿或类似付款义务负责，此类责任应由授予贷款人承担，并且(Iii)授予贷款人应出于所有目的，包括批准对任何贷款文件的任何条款的任何修订、豁免或其他修改， 仍为本协议项下的贷款人。SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺。, 而且，就好像这种贷款是由这样的授信贷款人提供的。尽管本协议有任何相反规定，任何SPC均可(I)在事先未经借款人和行政代理同意的情况下，将其就任何贷款获得付款的全部或任何部分权利转让给授予贷款人，并 (Ii)以保密方式向该SPC披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或任何担保或担保义务或信用或流动性增强的提供商提供贷款有关的任何非公开信息。
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(I)尽管本协议有任何相反规定，(1)任何贷款人可根据适用法律对其所欠的全部或任何部分贷款及其持有的票据(如有)设定担保权益，及(2)任何属基金的贷款人可对其所欠的全部或部分贷款及其持有的受托人票据(如有)设定担保权益，以作为该基金所欠债务或证券的持有人的担保；但在该受托人实际 成为符合本条款10.07其他规定的贷款人之前，(I)该质押不得解除质押贷款人在贷款文件下的任何义务，以及(Ii)该受托人无权行使贷款文件下贷款人的任何权利，即使该受托人可能已通过止赎或其他方式获得质押权益的所有权。
(J)尽管本合同有任何相反规定，任何信用证出票人可在向借款人和贷款人发出三十(30)天通知后，辞去信用证出票人的职务；但在该辞职的30天期限届满之时或之前，有关的信用证出票人应在与借款人协商后，确定愿意接受其为信用证出票人继任者的信用证出票人。在信用证出票人辞职的情况下，借款人有权从愿意接受该任命的贷款人中指定一名本合同项下的信用证出票人继任者；但借款人未能指定任何该等继任人并不影响相关信用证出票人的辞职。如果信用证出票人辞去信用证出票人的身份，它应保留信用证出票人在本合同项下的所有权利和义务， 在其作为信用证出票人辞职生效之日，它应保留所有未清偿信用证的权利和义务，以及与此相关的所有信用证义务(包括根据第2.03(C)条要求贷款人以未偿还金额发放基本利率贷款或为风险分担提供资金的权利)。
(K)与代理有关的任何人均无责任或负有任何责任或责任，或有责任确定、查询、监督或强制执行本协议中与丧失资格的贷款人有关的条款的遵守情况；此外，在不限制上述 条款的一般性的原则下，任何与代理有关的人士均无义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或准贷款人或参与者是否为不符合资格的贷款人或净空头贷款人，或(Y)对任何不符合资格的贷款人转让或参与贷款或披露机密资料或所引起的任何责任。
第10.08条保密。每个代理人和贷款人同意对信息保密，不使用或披露此类信息，但可向其关联公司及其关联公司合伙人、董事、高级管理人员、雇员、受托人、投资顾问、专业人士和其他专家或代理人披露信息，包括会计师、法律顾问、独立审计师和其他顾问(有一项谅解，即此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)；(B)在任何政府当局要求的范围内，向第10.07(G)款所指的任何质权人支付；(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；(D)向本协议的任何其他当事一方支付；(E)符合一项协议，该协议的条款与本协议第10.08节的规定基本相同(或借款人在其他方面可能合理地接受)、第10.07(I)节所指的任何质权人、互换合同或允许应收款融资的对手方、本协议项下其任何权利或义务的合资格受让人或参与者、或其任何权利或义务的任何预期合资格受让人或参与者；(F)征得借款人的书面同意；(G)在此类信息成为
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(H)监管任何贷款人的任何政府当局或审查员；(I)任何评级机构要求时 (不言而喻，在披露任何此类信息之前，该评级机构应承诺对其从该贷款人那里收到的与贷款方有关的任何信息保密)；(J)根据本协议或任何其他贷款文件行使任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或任何其他贷款文件下或项下的权利；(K)贷款人或其任何关联公司从第三方收到此类信息，而该第三方对借款人或其任何关联公司负有任何合同或受托保密义务，而该第三方对该第三方并不知情； (L)此类信息由该贷款人或其任何关联公司独立开发，或(M)该贷款人在任何公开申报文件中披露投资组合持有量的惯例。此外，代理商和贷款人可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理商和贷款人的服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息 与本协议、其他贷款文件、承诺书和信贷延期的行政和管理相关的信息。就本节10.08而言，信息是指从任何贷款方或其关联公司或其关联公司收到的与控股、借款人或其任何子公司或其业务有关的所有信息 董事、经理、管理人员、员工、受托人、投资顾问或代理人, 除任何代理人或任何贷款人以非保密方式获得的任何此类信息，以及安排方在任何贷款方披露前向数据服务提供商(包括排行榜提供商)常规提供的与本协议有关的信息以外，包括但不限于根据本协议第6.01、6.02或6.03 节提供的信息。
第10.09条抵销。除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生和持续期间，每个代理人及其关联公司、每个贷款人及其关联公司、每个信用证发行人及其关联公司都被授权随时和不时地抵销和运用任何和所有存款，而无需事先通知借款人或任何其他借款方，借款人(代表其本人和代表每个贷款方及其子公司)在适用法律允许的最大限度内免除任何和所有存款(一般或特别， 该代理人及其关联方、该贷款人及其关联方或该信用证发行方及其关联方(视属何情况而定)在任何时间持有的任何时间的其他债务(以任何货币计)，或因贷款方及其附属公司的贷方或帐户而欠各贷款方及其子公司的贷方或其账户，以抵偿在本协议项下或今后存在的任何其他贷款文件项下或在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何及所有债务，无论该代理人、该贷款人、该信用证发行人或该关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款单据提出要求，尽管该等债务可能是或有债务或未到期债务，或以不同于适用存款或债务的货币计价。尽管本协议有任何相反规定，但各代理商及其关联方、各贷款方及其关联方以及各信用证发行方及其关联方均无权抵销和运用该代理方或其关联方、该贷款方或其关联方或该信用证发行方或其关联方(视情况而定)所持有的任何存款或所欠的其他债务, 贷款方的任何附属公司(外国附属公司或境内外国控股公司)的贷方或账户。每一贷款人和信用证出票人同意在贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)提出任何此类抵销和申请后，立即通知借款人和行政代理；但不发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。第10.09节规定的每个代理人、每个贷款人和每个信用证发票人的权利是该代理人、每个贷款人和每个信用证发票人可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。
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第10.10节的对应内容。本协议和其他每份贷款文件可由一份或多份副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。通过复印机或其他电子方式向本协议和其他贷款文件交付签字页的签署副本，应与交付本协议的原始签署副本和该等其他贷款文件一样有效。代理人还可要求通过复印机或其他电子传输交付的任何此类单据和签名由人工签署的原件确认；但未要求或未交付不应限制通过复印机或其他电子传输交付的任何单据或签名的效力。
第10.11节整合。本协议与其他贷款文件一起，包括双方就本协议及其标的达成的完整和完整的协议，并取代所有先前就此类标的达成的书面或口头协议。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准；但在任何其他贷款文件中加入有利于代理人或贷款人的补充权利或补救措施，不得被视为与本协议相冲突。每份贷款文件都是在各方共同参与的情况下起草的，不得对任何一方不利或有利于任何一方，而应按照其公平含义进行解释。
第10.12节陈述和保证的存续。根据本协议作出的所有陈述和担保，以及根据本协议或根据本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件，或与本协议或其相关的任何其他贷款文件或其他文件，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。此类陈述和担保已经或将由每个代理和每个贷款人依赖 ，无论任何代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，即使任何代理或任何贷款人在任何信用延期时可能已经通知或知道任何违约， 只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未偿还或未履行，或任何信用证仍未履行，此类陈述和担保将继续完全有效。只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未清偿或未清偿，或任何信用证仍未清偿，第10.14和10.15节的规定将继续完全有效。
第10.13节可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何规定被认定为非法、无效或不可执行，本协议其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害。某一特定司法管辖区的条款无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。
第10.14节，管辖法律、管辖权、程序的送达。
(A)本协议和其他每份贷款文件应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(除非其中另有明确规定)。
(B)除以下第(Br)段所述外，根据任何贷款文件引起的任何法律诉讼或法律程序，或以任何方式与任何贷款文件或任何与贷款文件或与之有关的交易有关或相关或附带的任何方式引起的法律诉讼或法律程序，不论是现在或以后发生的，均应在曼哈顿区的纽约州法院提起
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借款人、控股公司、每个代理人和每个贷款人同意就其本身及其财产接受这些法院的专属管辖权。借款人、控股公司、每个代理人和每个贷款人不可撤销地放弃任何反对意见，包括现在或以后可能因法院不方便而对任何贷款文件或与之相关的其他文件在该司法管辖区提起的任何诉讼或诉讼的任何反对意见，包括对场地设置的任何反对意见。
本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、抵押品代理或任何贷款人可能以其他方式向任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利，(I)出于执行判决的目的，(Ii)与对抵押品所在司法管辖区的抵押品行使补救有关，(Iii)与任何未决破产有关，破产或类似程序在这种管辖权范围内，或(4)上一款所指的法院对此类法律诉讼或程序、当事人或受其管辖的财产没有管辖权的范围。
第10.15条放弃由陪审团审讯的权利。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，明确放弃在任何贷款文件项下产生的任何索赔、要求、诉讼或诉讼因由陪审团进行审判的权利，或以任何方式与本协议各方或其中任何一方就任何贷款文件或相关交易进行交易的任何方式相关或附带的任何索赔、要求、诉讼或诉讼的权利，在每一种情况下，无论是现在或以后发生的，也无论是以合同、侵权或其他方式产生的；各方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议的任何一方均可向任何法院提交本条款第10.15条的正本或副本，作为本协议签署方同意放弃其陪审团审判权利的书面证据。
第10.16节具有约束力。本协议将在借款人和控股公司签署本协议时生效，行政代理应已由每个贷款人和信用证出票人通知，每个贷款人和信用证出票人均已签署本协议，此后应对借款人、每个代理人、信用证发行人和每个贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但借款人在未经贷款人事先书面同意的情况下无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益，除非第7.04节允许。
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第10.17节判定货币。如果为了在 任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的款项或任何其他贷款文件以一种货币兑换成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常的银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日以该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人就其根据本协议或其他贷款文件应支付给行政代理或贷款人的任何此类款项所承担的义务，即使以任何货币(判定货币)而非根据本协议适用条款计价的货币(协议货币)，也应予以解除，但仅限于在行政代理收到任何被判定为以判定货币支付的款项后的营业日内，行政代理可根据正常银行程序购买具有判定货币的协议货币。如果如此购买的协议货币金额少于借款人以协议货币 最初欠行政代理的金额，借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该义务所欠个人的此类损失。如果购买的协议货币金额大于以该货币计算的最初应付给行政代理的金额，则行政代理同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用的法律有权享有的任何其他人)。
第10.18节贷款人行动。各贷款人同意，未经行政代理事先书面同意，不得就任何贷款文件或有担保对冲协议项下的任何借款方或任何其他债务人的任何权利或补救措施(包括行使任何抵销权、任何银行留置权或类似债权或其他自助权)对任何贷款方或任何其他债务人采取或提起任何诉讼或法律程序，或提起任何诉讼或法律程序，或以其他方式启动任何补救程序。本第10.18条的规定仅为贷款人的利益，不得赋予任何贷款方任何权利或构成任何贷款方的抗辩理由。
第10.19节了解您的客户等。在行政代理提出要求后，各贷款人应立即提供行政代理合理要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用《了解您的客户》和反洗钱规则和法规(包括美国《爱国者法》)承担的持续义务。
第10.20条《美国爱国者法案》。各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》的要求，需要获取、核实和记录借款人和担保人的身份信息，这些信息包括借款人和担保人的姓名和地址，以及使贷款人能够根据《美国爱国者法案》确定借款人和担保人身份的其他信息。
第10.21节债权人间协议。本协议项下的每一贷款人(以及在接受任何抵押品单据的利益的情况下，每一其他有担保的一方)授权并指示抵押品代理人作为抵押品代理人并代表该贷款人或其他有担保的一方不时订立一项或多项债权人间协议，并同意其将受该等条款的约束，且不会采取任何违反该等条款的行动。
第10.22节绝对义务。在适用法律允许的最大范围内，贷款当事人在本合同项下的所有义务应是绝对和无条件的，无论：
(A)任何借款方的任何破产、资不抵债、重组、安排、调整、重整、清算等；
(B)任何贷款文件或与之有关的任何其他协议或文书对任何贷款方缺乏有效性或可执行性；
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(C)所有或任何债务的付款时间、方式或地点的任何改变，或所有或任何债务的任何其他条款的任何改变，或对任何贷款文件或与之有关的任何其他协议或文书的任何其他修订、豁免或任何同意；
(D)对所有或任何债务的任何其他抵押品的任何交换、免除或不完善，或对任何背离担保的任何免除、修正、放弃或同意；
(E)根据或与本协议或任何贷款文件有关的权利、补救、权力或特权的任何行使或不行使，或任何权利、补救、权力或特权的任何放弃；或
(F)以其他方式可能构成对贷款当事人的抗辩或解除责任的任何其他情况。
第10.23节不承担咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件有关的方面)，借款人和控股公司均确认、同意并确认其关联公司的理解：(I)(A)行政代理和牵头安排人就本协议提供的安排和其他服务是借款人、控股公司及其各自关联公司、行政代理和牵头安排人之间的独立商业交易。(B)每个借款人和控股公司已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)每个借款人和控股公司都有能力评估、理解并接受本协议和其他贷款文件中拟进行的交易的条款、风险和条件。(Ii)(A)行政代理、每一贷款人和每一牵头安排人各自是且一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会担任借款人、控股公司或其各自关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理、任何贷款人或牵头安排人对借款人均无任何义务。控股公司或其各自的任何关联公司与本协议拟进行的交易有关，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；和 (三)行政代理、每个贷款人和每个首席安排人及其各自的关联公司可能从事涉及与借款人不同的利息的广泛交易, 行政代理或任何牵头安排人均无义务向借款人、控股公司或其各自的任何关联公司披露任何此等权益。在法律允许的最大范围内，每一借款人和控股公司特此放弃并免除其可能对行政代理、每一贷款人和每一牵头安排人就与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的索赔。
第10.24节转让文件和某些其他文件的电子执行。根据本协议和本协议拟进行的交易(包括但不限于转让和假设、修订或其他已承诺的贷款通知、豁免和同意)中或与本协议和本协议相关的任何文件中或与之相关的词语，应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录，每一项均具有同等法律效力。在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的范围内，作为人工签署的签名或使用纸质记录保存系统的有效性或可执行性。但尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何 格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。
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第10.25节对受影响金融机构自救的确认和同意 尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件项下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：
(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；和
(I)任何自救行动对任何这类债务的影响，包括(如适用)：
(2)全部或部分减少或取消任何此种责任；
(Iii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权文件，并接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或
(B)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。
第10.26节贷方代表。截至重述生效日期，每个贷款人表示并保证在重述生效日期，该贷款人不是也不会是(A)受ERISA标题I约束的员工福利计划，(B)受守则第4975节约束的计划或账户，(C)被视为持有 任何此类计划或账户的实体，或(D)ERISA第3(32)条所指的政府计划。任何贷款的任何部分都不应由计划资产提供资金或持有。
第10.27节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，QFC信用支持，以及每个此类QFC，受支持的QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，如下所述。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下规定仍适用)：
(A)如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，受覆盖方)成为美国特别决议制度下的诉讼程序的对象，该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及 财产的任何权利
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如果受支持的QFC和此类QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国某个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或可能对该受承保方行使的任何QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国州法律管辖 。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信贷支持的权利。
(B)在本第10.27节中使用的下列术语具有以下含义：
(I)《BHC法案》一方的附属机构应指该当事方的附属机构(该术语根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义，并根据其解释)。
(Ii)保险实体？系指下列任何一项：(I)根据12 C.F.R.§252.82(B)定义并根据其解释的保险实体？；(Ii)根据12 C.F.R.§47.3(B)定义并根据其解释的保险银行；或(Iii)根据12 C.F.R.§382.2(B)定义及解释的保险金融稳定机构。
(Iii)缺省权利具有第(Br)12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据该含义进行解释。
(4)QFC具有《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的限定金融合同一词的含义，并应根据其解释。
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