附件3.1
修订至2022年12月7日
AMREP公司
附例
第一条
办公室
第1节.位置
公司在俄克拉荷马州的注册办事处将设在c/o cogency Global，Inc.，地址：俄克拉何马州埃德蒙德市传统湖公园路15205号，邮编：73013。
本公司亦可在俄克拉荷马州境内及以外的其他地方设有办事处，由董事会(“董事会”)不时指定或本公司业务所需。
第二条
股东
第1节.年会
股东周年大会选举董事及处理会议前可能适当提出的其他事务，须于董事会每年厘定的日期及时间举行。每一年度会议应在董事会决定的俄克拉荷马州境内或之外的地点(如有)举行。
年会可在不同时间和地点休会，直至其事务完成为止。董事的选举应以多数票进行。
如果(A)公司已采取合理措施核实每个被视为出席会议并获准以远程通信方式参加会议的人是股东或代表持有人，(B)公司已采取措施向股东和代表持有人提供参加会议和就提交给股东的事项进行表决的合理机会，董事会可指示在下列情况下以远程通信方式举行会议：(A)公司已采取合理措施核实每个被视为出席会议并获准以远程通信方式出席会议的人是股东或代表持有人；(B)公司已采取措施向股东和代表持有人提供参加会议和就提交给股东的事项进行表决的合理机会，包括有机会在会议进行的同时阅读或听取会议记录，以及(C)如果任何股东或委托人在会议上以远程通信方式投票或采取其他行动，公司应保存投票或其他行动的记录。
第2节.特别会议
股东特别大会可由董事会(按公司注册证书所规定的表决方式)或由董事会主席或总裁主席召开。特别会议须于董事会或召开会议人士指定的地点(如有)、日期及时间举行。
第3节.会议通知
每一次股东大会的通知应当按照法律规定的方式发出。
第4节.法定人数
在任何股东大会上，除法律另有规定外，有权投票、亲自出席或委托代表出席的股票的过半数持有者应构成交易的法定人数。如出席任何会议或委任代表出席任何会议均未达到法定人数，则除法律另有规定外，会议主席或亲身或由受委代表出席的有权于会上投票的股东有权将会议延期至另一地点(如有)、日期或时间，而除于大会上公布外，并无其他通知。在须出席或派代表出席所需数目的有表决权股份的延会上，可处理原本可在会议上处理的任何事务。
第5条.组织
在董事会主席缺席股东大会的情况下，出席会议的公司最高层管理人员应召集会议并担任董事长。如公司秘书缺席，会议秘书由主席指定的人担任。
第6条.业务行为
任何股东大会的主席应决定会议的议事顺序和所有其他议事事项，包括但不限于他或她认为合乎程序的对表决方式和讨论进行的规定。主席可在任何会议上委任一名或多於一名选举督察。
第7条.选民资格
董事会可将不迟于任何股东大会日期前60天或不少于10天的日期定为该等会议的记录日期。只有在记录日期是有表决权股票记录持有人的人才有权在该会议上发言和投票。
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第8条.库存清单
应当编制一份有权在每次股东大会上表决的股东名单，并依照法律规定提供审查。
第9条.代理
在本附例第II条第7节条文的规限下，在每次股东大会上，每名有权投票的股东均有权亲自或由书面文件委任的受委代表投票，惟该文件须于会议举行时或之前送交公司秘书办公室。
第10条。 | 同意的记录日期 |
为使本公司可决定哪些股东有权在不召开会议的情况下以书面同意公司诉讼，董事会可指定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且该日期不得晚于董事会通过确定记录日期的决议的日期后十(10)天。任何登记在册的股东寻求股东以书面同意授权或采取公司行动时，应向秘书发出书面通知，要求董事会确定一个登记日期。董事会应在实际收到此类请求之日起十(10)天内迅速通过一项决议，确定记录日期。如果董事会在实际收到此类请求之日起十(10)天内没有确定记录日期，则在俄克拉荷马州一般公司法不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在不开会的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为签署的书面同意书交付给公司的第一个日期，其中列出了已采取或拟采取的行动，并通过递送到公司在俄克拉何马州的注册办事处(公司的主要营业地点)。或保管记录股东大会议事程序的簿册的公司任何高级人员或代理人。送货方式为专人或挂号或挂号信，请索取回执。如果董事会没有确定记录日期，并且俄克拉荷马州公司法要求董事会事先采取行动, 确定有权以书面同意公司行动而无需召开会议的股东的记录日期应为董事会通过采取该等事先行动的决议当日的营业时间结束之日。
第11条。 | 股东的预先通知 |
(A)周年会议。在股东大会上，只有为选举董事而提名的人士和其他事务，才可在股东大会上适当地提出。要在年度会议上适当地提出提名或其他事项，必须：
(I)由管理局或其任何委员会发出或应管理局或其辖下任何委员会的指示发出的会议通知(或其任何补编)内所指明的；
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(Ii)由董事局或其辖下任何委员会或在董事局或其辖下任何委员会的指示下，以其他方式妥善地带到会议席前；或
(Iii)在递交会议通知时是本公司登记在册的股东、有权在会议上投票并遵守本条第11条所载通知程序的股东，以其他方式适当地提交年度会议。
此外，任何业务建议(董事会选举候选人提名除外)必须是股东应采取行动的适当事项。股东若要将业务(包括但不限于董事提名)恰当地提交股东周年大会，拟提出业务的一名或多名登记在册的股东(“建议股东”)必须根据本第11(A)条及时以书面通知公司秘书，即使该事项已是向股东发出的任何通知或董事会公开披露的标的。“公开披露”是指在道琼斯新闻社、美联社、GlobeNewswire或类似的全国性新闻机构报道的新闻稿中，或在公司根据《交易法》第13、14或15(D)节向证券交易委员会提交的文件中披露的信息。“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。为了及时，提议召开年度会议的股东通知必须送交或邮寄到公司的主要执行办公室：(X)不迟于第九十(90)日营业结束这是)日，不早于第一百二十(120)日营业结束这是(Y)任何其他年度股东大会，包括但不限于上一年度并无举行年度大会的股东周年大会，但不得早于第一百二十(120)日的营业时间结束这是)年度会议前一天，不迟于以下日期中较晚的一天结束：(1)第九十(90)号这是)年会前一天，以及(2)第十(10)日办公结束这是)会议日期首次公开披露后的第二天。在任何情况下，公开披露年会的延期或延期均不得开始新的通知时间段(或延长任何通知时间段)。
(B)股东提名。在根据第11(A)(Iii)条或第11(D)条提名任何一名或多名董事进入董事会时，提议股东及时向公司秘书发出通知(按照第11条规定的及时通知的期限)应列明或包括：
(I)该通知所建议的每名代名人的姓名、年龄、营业地址及居住地址；
(Ii)每名该等代名人的主要职业或受雇工作；
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(Iii)每名该等代名人(如有的话)记录在案并实益拥有的公司股本股份的类别及数目；
(Iv)在为选举竞争(即使不涉及选举竞争)而征集代理人以选举该被提名人的委托书中须披露的有关每名该等被提名人的其他资料，或根据交易法第14(A)节须予披露的其他资料；
(V)一份关于每名该等被提名人的背景和资格的书面问卷，由每名该等被指定人填写并签立，其格式为公司秘书应任何登记在册的股东在提出要求后十(10)日内提出的书面要求而提供的格式，以及由每名该等被指定人签署的书面声明和协议，其中确认该人：
(A)同意在委托书中被指名为代名人，并同意在当选后担任董事的职务；
(B)拟在该人参选的整个任期内出任董事；及
(C)作出以下陈述：(1)董事的被提名人已阅读并同意遵守公司的公司治理准则、商业行为和道德守则、关联方交易政策、内幕交易政策和公司适用于董事的任何其他政策或准则，包括但不限于证券交易方面的政策或准则，所有这些政策或准则将由公司秘书在提出要求后10天内由公司秘书提出；(2)董事被提名人不是、也不会成为与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，也没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证，即该人如果当选为董事公司的成员，将如何就尚未向公司披露的任何提名或其他商业提案、议题或问题(“投票承诺”)采取行动或进行投票，或可能限制或干扰该人(如果当选为公司董事公司)根据适用法律履行其受信责任的任何投票承诺；和(3)董事被提名人不是也不会成为与公司以外的任何人或实体就该人被提名为董事或董事服务相关的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿的协议、安排或谅解的一方，该协议、安排或谅解尚未向公司披露；以及
(Vi)提出建议的股东：
(A)出现在公司簿册上的建议股东的姓名或名称及地址，以及代其作出该项提名或其他业务建议的实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址；
(B)由提出建议的股东拥有(实益地及有记录地)并由提名所代表的实益拥有人(如有的话)拥有(实益地及有记录地)的公司股份的类别及数目
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或其他业务提案及其任何关联公司，以及(1)提案股东将在会议记录日期后五个工作日内以书面形式通知公司提案股东所拥有(实益且已登记的)该等股份的类别和数量，以及(2)实益所有人(如有)，代表其作出提名或其他业务建议的公司应在会议记录日期后的五个工作日内，以书面形式通知公司该实益所有人及其任何关联公司截至会议记录日期所拥有的此类股份的类别和数量；
(C)提出提名或其他业务建议的股东或实益拥有人(如有的话)之间或之间就该项提名或其他业务建议达成的任何协议、安排或谅解的描述，以及与上述任何一项一致行事的任何其他人(包括但不限于他们的姓名)之间或之间的任何协议、安排或谅解的说明，以及一项陈述：提出建议的股东将在该会议的记录日期后5个工作日内，以书面将任何该等协议、安排或谅解通知公司；
(D)对任何协议、安排或谅解(包括但不限于任何衍生或淡仓、利润权益、期权、对冲交易及借入或借出股份)的描述，该等协议、安排或谅解是在提出股东通知的日期或之前，由提出建议的股东或代其作出提名或其他业务建议的实益拥有人(如有的话)及其任何相联者或相联者订立的，而其效果或意图是减轻因股份价格变动而导致的损失、管理风险或利益，或增加或减少该人或其任何关联公司或联系人士对公司股票的投票权，以及提出建议的股东将在会议记录日期后五个工作日内以书面形式将任何该等协议、安排或谅解通知公司；
(E)一项陈述，表明提出建议的股东是有权在该会议上表决的公司股份纪录持有人，并拟亲自或由受委代表出席该会议，以提名通知所指明的一名或多於一名人士或提出该其他业务建议；
(F)提出建议的股东或实益拥有人(如有的话)是否有意或属于以下团体的成员：(1)征集委托书或投票，以支持根据《交易所法案》颁布的规则14a-19所规定的董事被提名人或提名，及(2)向持有至少一定比例的公司已发行股本以批准或采纳该建议或选出被提名人的持有人递交委托书及/或委托书形式；
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(G)为支持该项提名或其他业务建议而代其作出提名或其他业务建议的建议股东或实益拥有人(如有的话)所知悉的其他股东(包括但不限于实益拥有人及纪录拥有人)的姓名或名称及地址，以及该等其他股东实益拥有或记录在案的公司股本中所有股份的类别及数目；及
(H)根据及根据交易所法令第14(A)条及根据交易所法令颁布的规则及规例，就建议及/或选举竞争中的董事选举招揽代表(视何者适用而定)而须在委托书或其他文件中披露的有关该建议股东及实益拥有人(如有)的任何其他资料。
公司可要求任何建议的代名人提供其合理需要的其他资料，以确定该建议的代名人作为公司的独立董事的资格，或可能对合理股东了解该代名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义。
(三)其他股东提案。对于董事提名以外的所有业务，提出建议的股东应及时向公司秘书发出通知(按照本第11条规定的及时提交通知的时间段)，说明提出建议的股东建议在年度大会上提出的每一事项：
(I)意欲提交周年会议的事务的简要说明；
(Ii)在周年大会上进行该等业务的原因；
(Iii)任何业务建议的文本(包括但不限于建议审议的任何决议的文本，如该等业务包括修订本附例的建议，则建议修订的语文)；
(Iv)该股东和该实益拥有人(如有的话)在该等业务中的任何重大权益(《交易所法》附表14A第5项所指者)，而该股东及实益拥有人(如有的话)是代其提出该项业务的；
(V)根据和按照《交易法》第14(A)节及其颁布的规则和条例，与该股东和实益所有人(如有的话)有关的任何其他信息，该等信息须在委托书或其他文件中披露，该委托书或其他文件须与征求建议书的委托书有关；
(Vi)该等股东之间或之间的所有协议、安排或谅解的描述，而该等协议、安排或谅解的实益拥有人(如有的话)
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代表建议书、其任何联营公司或联营公司，以及与该等业务的建议有关的任何其他人士(包括但不限于其姓名)，以及该等股东、实益拥有人或其任何联营公司或联营公司在该业务中的任何重大利益，包括但不限于该股东、实益拥有人或其联营公司或联营公司因此而获得的任何预期利益；及
(Vii)上文第11(B)(Vi)条要求的所有其他资料。
(D)股东特别大会。只可在股东特别大会上处理根据本公司会议通知提交大会的事务。可在董事会召开的股东特别会议上提名选举董事会成员的人选，并根据公司的会议通知选举董事：
(I)由管理局或管理局辖下任何委员会或按管理局或其辖下任何委员会的指示作出；或
(Ii)只要董事会已决定，董事应由公司的任何股东在该会议上选举，该股东在向公司秘书递交本条第11条规定的通知时是登记在册的股东，有权在会议和选举时投票，并遵守本条第11条规定的通知程序。
如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，任何有权在董事选举中投票的股东可提名一人或多人(视属何情况而定)当选公司会议通知中规定的职位，前提是该股东在不早于第一百二十(120)日营业时间结束前向公司主要执行办公室的公司秘书提交符合第11(B)条规定的股东通知这是)在该特别会议之前一天，但不迟于以下日期中较后一天的工作结束：(十)第九十(90)号这是)该特别会议前一天；或(Y)第十(10这是)特别会议日期首次公开披露后的第二天。在任何情况下，公开披露特别会议的延期或延期都不会开始一个新的时间段(或延长任何通知时间段)。
(E)不遵守规定的影响。
(I)只有按照本条第11条所列程序获提名的人士，才有资格在本公司的任何股东大会上当选为董事，而其他事务只可在按照本第11条所列程序妥善提交大会的会议上处理。本公司股东大会主席有权及有责任决定是否按照本第11条所列的程序，在会议前提出提名或任何其他拟提出的事务(视属何情况而定)。
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如果未按照第11条的规定作出或提出提名，或没有按照第11条的规定作出或提出其他事务，则除法律另有规定外，本公司的股东大会主席有权及有责任宣布不予考虑该项提名或不得处理该等拟议的其他事务。即使本附例有任何相反规定，除非法律另有规定，如拟根据第11条在周年大会或特别会议上提出业务或提名或在特别会议上提出提名的建议股东，在该会议的记录日期后五个营业日内，没有遵守或向公司提供第11条所规定的资料，包括但不限于第11(B)(Vi)(B)条、第11(B)(Vi)(C)条和第11(B)(Vi)(D)条所规定的最新资料，或提出建议的股东(或提出建议的股东的合资格代表)没有出席会议提出建议的业务或提名，则该等业务或提名将不会被考虑，即使公司可能已收到有关该等业务或提名的委托书。
(Ii)在不限制第11条的其他规定和要求的情况下，除非法律另有规定，否则，如果任何股东(A)根据根据交易所法案颁布的规则14a-19(B)提供通知，而(B)随后未能遵守根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)(2)和规则14a-19(A)(3)的要求，则公司应无视为该等股东提名人征集的任何委托书或投票。应公司要求，如果任何股东根据交易所法案颁布的第14a-19(B)条规则提交通知，该股东应在不迟于适用会议前五(5)个工作日向公司提交合理证据，证明其已满足根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)(3)的要求。
(F)规则第14a-8条。本第11条不适用于股东拟提出的建议，前提是该股东已通知本公司，股东只打算根据及遵守交易所法案第14a-8条的规定，在年度会议或特别会议上提出建议，而该建议已包括在本公司为征集代表出席该会议而准备的委托书内。
第三条
董事
第1节.数字、选举和任期
(a)公司的财产和业务由董事会管理。董事会应由四名董事(“整个董事会”)组成。
(b)董事分为三个级别，由董事会决定，在数量上尽可能相等，一个级别的任期在1988年举行的年度股东大会上届满，另一个级别的任期在1989年举行的年度股东大会上届满。
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另一类成员的任期最初在1990年举行的年度股东大会上届满，每一类成员的任期直到选出他们的继任者并获得资格为止。在每次年度股东大会上，任期在该次会议上届满的董事级别的继任者应被选举任职，任期在其当选年度后第三年举行的年度股东大会上届满，并在每一种情况下，直至选出其各自的继任者并获得资格为止。
第2节.空缺--董事人数的变化
除罢免外，因董事数目增加及董事会空缺而产生的新设董事职位，可由其余董事会过半数成员(尽管不足法定人数)或由唯一剩余的董事成员或由股东填补，而如此选出的任何人士将任职至设立新董事职位或出现空缺的董事类别的余下任期，直至该董事的继任者选出并符合资格为止。因董事撤资而产生的空缺，由股东填补。组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。
第3节.年会
如出席者有法定人数，董事须举行周年会议，以(A)互选董事会主席，(B)选举高级人员及(C)处理任何其他事务。该股东周年大会应于股东周年大会后立即举行，或在切实可行范围内尽快举行。
第4节.定期会议
董事会定期会议应在董事会不时决定的时间和地点举行。
第5条.特别会议
董事会特别会议可随时由董事长或总裁召集，并应两名董事的书面要求由总裁或秘书召集。特别会议应在公司的主要办事处或通知中列出的其他地点举行。
第6条.会议通知
如在股东周年大会后立即举行，则无须发出股东周年大会通知。
董事会定期会议的通知不需要发出。
年度会议(如有需要)和董事会每次特别会议的通知应亲自、通过电话或传真、电子方式发送给每一董事
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在开会前至少二十四(24)小时通过邮寄或其他形式的电子通信发送到其公司或家庭地址，或在会议至少四十八(48)小时前通过邮寄到其公司或家庭地址的书面通知。该通知不必包括将在任何该等会议上处理的事务或其目的的陈述。如出席任何董事会会议的人数不足法定人数，则出席的董事可不时宣布休会，直至出席会议的人数达到法定人数为止。
第7条.法定人数
除法律或此等附例另有规定外，出席任何董事会会议处理事务的法定人数由全体董事会过半数成员出席即为必要及足够，出席会议的过半数董事的行为即为董事会行为。
第8条.通过会议电话参加会议
董事会成员或其任何委员会的成员可透过电话会议或类似的通讯设备参加该等董事会或委员会的会议，而所有参与会议的人士均可借此听到对方的声音，而该等参与将构成亲自出席该会议。
第9条.权力
公司的业务、财产及事务须由公司董事会管理或在其指示下管理，而公司董事会具有并可行使公司的一切权力，以作出并非由法律、公司注册证书或本附例指示或规定由股东行使或作出的所有合法作为及事情。
第10条.董事的薪酬
董事就其服务收取由全体董事会过半数成员不时厘定的薪酬。董事可能会因董事的服务而获得补偿，即使他们以其他身份为公司服务而获得补偿，无论他们是作为受薪人员还是其他身份。
第四条
高级职员-董事会主席
第1节.高级船员
公司的高级人员由董事会选举产生。高级职员应为总裁一名、一名或多名副总裁、一名秘书和一名财务主管，以及董事会不时决定的其他高级职员。这些官员不一定要是董事。理事会应每年在随后的第一次会议上选举主席团成员。
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每名高级职员的任期至下一年的相应会议为止，直至其继任者获正式选定及符合资格为止，或直至其辞任或被免职为止。上述任何职位的任何空缺应由董事会在任何例会或特别会议上填补任期的剩余部分。全体董事会多数成员有权在任何例会或特别会议上罢免任何高级职员，不论是否有理由。
第二节其他高级船员
董事会可选举或委任其认为适当的其他高级人员及代理人。该等高级人员及代理人的任期由董事会决定。
第3节.董事会主席--职责
董事会主席应主持他将出席的所有股东会议和董事会会议。他还应承担董事会不时指派给他或她的其他职责。
第4节.总裁-职责
董事会主席缺席时，总裁将主持他出席的所有股东会议和董事会会议。他将担任公司的行政总裁，并在董事会的指示下，直接负责和监督公司的业务。他还应承担董事会不时指派给他或她的其他职责。
第5节其他高级船员--职责
副总裁、秘书、司库以及其他官员和代理人均应履行董事会或首席执行官可能指派给他们的职务或职位通常附带的职责和权力以及/或其他职责和权力。
第五条
修正案
第1节修改--修订--废除
在符合公司注册证书的情况下，本附例可在任何例会或特别会议上由全体董事会过半数成员修改或废除，并可采纳其他附例。
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