美国 美国

证券交易委员会

华盛顿，哥伦比亚特区20549

附表 14A

(规则14a-101)

Proxy语句中需要提供信息

附表 14A信息

根据1934年《证券交易法》第14(A)条发表的委托书

注册人提交了

由注册人☐以外的第三方提交

选中 相应的框：

AMERGENT酒店集团有限公司

(《章程》中规定的注册人姓名)

支付 申请费(勾选相应的框)：

前瞻性陈述

此 声明包含前瞻性声明。这些陈述包括关于信念或未来事件或结果的预测、预测、期望或陈述，或提及非历史事实的其他事项。前瞻性陈述受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果与这些陈述预期的结果大相径庭。本文中包含的前瞻性表述是基于各种因素并使用大量假设得出的。 在某些情况下，您可以通过“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”或这些词语的否定或其他可比词语来识别这些前瞻性表述。您应该注意到，这些声明 仅反映了amerent Hotel Group Inc.管理层的预测。如果已知或未知的风险或不确定性成为现实，或者如果基本假设被证明是不准确的，实际结果可能与过去的结果以及那些预期、估计或预测的结果大不相同。您应该牢记这一点，不要过度依赖这些前瞻性陈述。虽然 我们认为本声明中包含的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证 未来的结果、活动水平、业绩或成就。

邮编：北卡罗来纳州夏洛特市470695信箱28247

股东周年大会通知 将于

于2022年12月30日举行

尊敬的 股东：

兹通知 美国酒店集团2022年度股东大会(“年会”)将于上午10：00举行。东部时间，2022年12月30日，星期五。在本委托书中提及“年会”时，在适用的范围内，亦指年会地点的任何延期、延期或变更。

我们 计划通过互联网或在年会可能延期或延期的其他时间和地点举行年会。要参加我们的年会，您必须使用随代理材料附带的通知、代理卡或投票指示表上的16位控制号码登录 https://stctransfer.zoom.us/webinar/register/WN_gkIBNoCdRSWO3wKyFFbHvg。与会者需要在会议前注册，以便 获得会议访问权限。

召开 年会的目的是处理以下事项：

上述所有事项均在随附的委托书中进行了更全面的说明。

截至2022年11月18日(记录日期)收盘时，我们普通股的所有 持有者有权获得本次会议及其任何延期或延期的通知并 在会上投票。有权在年会上投票的股东名单将 在年会前十天在amergent的主要执行办公室的正常营业时间内供查阅。股东名单还将在虚拟年会期间在线提供审查。出席虚拟年会的任何股东都可以亲自投票，即使他或她已退回代理卡。

如果您对本委托书有任何疑问或需要任何其他信息，请按以下地址联系证券转让公司 。

证券转让公司

注意： 发行商服务部，Stephanie Zhang

邮箱：szang@stcTransfer.com

W: 469-633-0101

中部时区

无论您是否打算出席会议，请在随附的委托书上签名并注明日期，并按照委托书上的说明，将其装在所附信封中或通过电话或在线方式 寄回。

目录表

随函附上的委托书是由美国特拉华州公司美国酒店集团董事会(“董事会”)征集的， 用于美国酒店集团2022年股东年会(“年会”)及其所有延期、延期或休会。这些委托书材料和随附的截至2021年12月31日的财政年度(“2021财政年度”)的10K表格(“年度报告”) 将于2022年12月12日左右邮寄给我们的股东。在本委托书中，我们使用术语“公司”、“美国人”、“我们”、 和“我们”来指代美国人酒店集团公司。

关于 虚拟年会

年会将是一个完全虚拟的会议。要参加年会，请在此处预先注册：https://stctransfer.zoom.us/webinar/register/WN_gkIBNoCdRSWO3wKyFFbHvg. You将在注册后收到拨入详细信息(时间、电话号码、时区)。在会议当天，请留出充足的时间 在线签到，将于上午9：45开始。

程序信息

投票程序

截至记录日期的所有 股东或其正式指定的代理人均可出席年会。出席年会应仅通过互联网https://stctransfer.zoom.us/webinar/register/WN_gkIBNoCdRSWO3wKyFFbHvg，使用随代理材料附带的通知、代理卡或投票指示表格上的16位控制编号。股东将不能 在实际地点出席年会。与会者需要在会议前注册才能获得对会议的访问权限 。

年会的现场音频网络直播将于上午10：00准时开始。东部时间。音频网络直播的在线访问将在年会开始前大约15分钟开放，以便我们的股东有时间登录并测试他们设备的 音频系统。我们鼓励我们的股东在指定的开始时间之前参加会议。

从2022年12月12日左右开始，我们的股东可以在http://onlineproxyvote.com/SONN上获得一个在线门户网站。通过访问这个门户，股东将能够在年会之前投票。股东也可以 投票和提交问题，在https://stctransfer.zoom.us/webinar/register/WN_gkIBNoCdRSWO3wKyFFbHvg. To年会期间展示股权证明，您需要输入与您的通知、代理卡或 投票指示表一起收到的16位控制号码才能在我们的年会上提交问题和投票。如果您在“街道名称”(即 通过经纪人或其他被指定人)持有您的股票，您将需要获得您的经纪人或被指定人的授权才能投票。我们打算根据年度会议的行为规则，在时间允许的情况下，回答会议期间提交的与amergent相关的问题，以及将提交股东表决的项目。为了促进公平，有效利用amergent的资源，并确保所有股东问题都能够得到解决，我们将回答单个股东提出的不超过三个问题。我们已聘请证券转让公司主持我们的虚拟年会，并分发、接收、计算和 列表委托书。

我如何投票？

您的 投票很重要。

您 可以通过互联网、电话、邮件或出席年会并以电子方式投票(如果会议 在我们的办公室举行，则可以通过投票)，所有这些都如下所述。互联网和电话投票程序旨在通过使用控制号码对股东进行身份验证，并允许您确认您的指示已被正确记录。如果您通过电话或在互联网上投票，您不需要退还您的代理卡或投票指导卡。

在网上投票

如果您是记录在案的股东，您可以访问http://onlineproxyvote.com/AMHG并按照通知中提供的说明提交您的委托书，或者使用您的委托书材料和代理卡提交委托书。如果您的股票是由经纪人持有的，您需要访问您的通知或投票指导卡上提供的网站。访问投票网站时，请准备好您的通知、代理卡或投票指导卡。 在互联网投票网站上，您可以确认您的指示已被正确记录。如果您 在互联网上投票，您还可以请求以电子方式交付未来的代理材料。互联网投票设施现在可用 并将全天24小时可用，直到美国东部时间2022年12月29日晚上11：59。

电话投票

如果您是有记录的股东，您也可以通过拨打469-633-0101进行电话投票。如果您的股票是由经纪人持有的，您可以通过拨打您的投票指导卡上指定的号码进行电话投票。当您打电话时，请将您的代理卡或投票指导卡 拿在手中。电话投票设施将从2022年12月12日开始提供，并将在美国东部时间2022年12月29日晚上11：59之前全天24小时提供服务。

通过传真或电子邮件投票

您 可以通过传真(469)633-0088签署、注明日期并提交您的代理卡，或在美国东部时间2022年12月29日晚上11：59之前签署、注明日期、扫描并通过电子邮件将您扫描的代理卡发送到proxyVote@stcfer.com 。

邮寄投票

您 可以选择邮寄投票，方法是在代理卡或投票指导卡上注明日期并签名，然后将其放入提供的已付邮资的信封 中退回。如果信封丢失，并且您是记录在案的股东，请将您填写好的代理卡邮寄到证券 Transfer Corporation，地址：2901 N.Dallas Parkway，Suite380，Plano，Texas 75093，注意：代理部。如果信封丢失 并且您的股票由经纪人持有，请将您填写好的投票指导卡邮寄到信封上指定的地址。如果您决定邮寄投票，请给 足够的邮寄时间，因为投票必须在晚上11：59之前收到。2022年12月29日。

请 请注意，您不能通过标记通知并将其退回来投票。该通知提供了如何在互联网上投票的说明。

在年会上投票

您 将有权在年会上投票。

您 将有权在http://onlineproxyvote.com/AMHG，年会当天或期间投票，但该网站仅记录出席股东的投票。为了证明股票所有权，您需要输入与您的通知、代理卡或投票指示表格一起收到的16位控制号码 ，以便在我们的年会上投票。

即使您计划远程出席我们的年会，我们也建议您如上所述提交您的委托书，以便在您以后决定不参加我们的年会时计入您的投票 。

通过电子、电话或已收到、正确标记、注明日期、签名且未被撤销的代理卡投票的 股票将在股东周年大会上投票。

如果我投票，然后又改变主意，会怎么样？

您 可以在通过以下方式行使代理之前的任何时间撤销您的代理：

您的 最新投票将是已统计的投票。

作为登记在册的股东和作为受益者持有股份有什么区别？

我们的许多股东通过股票经纪人、银行或其他被提名者持有股票，而不是直接以自己的名义持有。如下所述 ，登记持有的股份和实益拥有的股份之间存在一些区别。

记录的股东

如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理证券转让公司登记，您将被视为登记在册的股东。作为登记在案的股东，您有权将您的投票委托书直接授予我们 或在年会上投票。

受益者 所有者

如果您的股票由股票经纪账户或银行或其他代名人持有，则您被视为以街道名义持有的股票的受益者，这些代理材料将由您的经纪人、银行或代名人转发给您，考虑到 这些股票，您将被视为登记在册的股东。作为实益所有人，您有权指示您的经纪人如何投票，您也被邀请参加年会。但是，因为您不是记录的股东，所以您不能投票这些股票，除非 您从记录持有人那里获得一份签署的委托书，赋予您投票的权利。如果您没有投票或 向记录在册的股东提供投票指示，则您的股票可能构成经纪人无投票权。经纪人不投票的影响 更具体地描述在“选票是如何计算出来的？？“下面。

常见问题

谁是代理？董事会已任命我们的董事长兼首席执行官Michael D.Pruitt和我们的首席财务官Stephen Hoelscher作为年度会议的代理人。当您填写代理卡并将其退回时，或者如果您以电子方式投票，您将在年会上向代理人提供如何投票您的股票的指示。

如何 指定我希望如何投票我的股票？如果您是注册股东，您可以通过在代理卡上勾选相应的方框来指定您希望您的股票在每个提案中的投票方式。请查看代理卡上的投票说明，并在标记您的投票前阅读代理声明中的提案全文和董事会立场。如果您的委托卡在未指定投票的情况下签署并退回，则将根据董事会对该提案的建议进行投票。

年会将表决哪些项目？以下项目将在年会上表决：

(1)选举迈克尔·D·普鲁特、弗雷德里克·L·格利克、基思·J·约翰逊、尼尔·G·基弗和J·埃里克·瓦格纳，任期一年，直至他们各自的继任者正式当选并获得资格，或直至他们去世、辞职、免职或取消资格；

(2)批准阿美金特公司注册证书修正案，将阿美金特的法定普通股面值从5,000万，000,000美元增加到150,000,000美元；

(3) 批准委任Cherry Bekairt LLP为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所 ；以及

(4) 处理在股东周年大会或其任何延会或延期之前适当提出的其他事务。

董事会目前不知道可能提交会议表决的任何其他事项。然而，如果任何其他事项被适当地提交诉讼，委托卡上被点名的人打算根据他们的最佳判断对其进行投票。

董事会的投票建议是什么？出于后面委托书中更详细阐述的原因，董事会 一致建议对我们董事会提议的董事的所有被提名人进行投票选举(提案1)。董事会一致建议投票批准对公司注册证书的修订，以增加我们授权的普通股 股份(提案2)。董事会一致建议投票选举Cherry Bekairt LLP为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所(提案3)，这是由董事会审计委员会做出的选择。

谁 将代表董事会征集代理？该公司已聘请代理募集公司Securities Transfer Corporation，该公司可代表董事会征集委托书。最初通过邮寄方式征集委托书的方式可能会通过电话、电报、传真、电子邮件、互联网和我们的董事、董事被提名人以及我们的某些高管和其他员工(他们不会因此类征集活动而获得额外报酬)或证券转让公司的个人征集活动来补充。 您也可以通过在期刊上刊登广告、我们发布的新闻稿以及在我们的公司网站或其他网站上发布的公告来征集您的委托书。除非另有明确说明，否则公司网站上的信息不是本委托书的一部分。此外，本委托书中列出的其他网站的任何信息均不属于本委托书。这些网站 地址仅用于非活动文本参考。

谁 将支付代理征集所涉及的费用？代表董事会征集委托书的全部费用，包括准备、组装、印刷和邮寄本委托书、委托卡以及由公司或代表公司提供给股东的任何额外征集材料的费用，将由公司承担。公司征集材料的副本将提供给银行、券商、交易商、投票权受托人、其各自的被指定人以及以其名义持有由他人实益拥有的股份的其他代理，以便他们可以将此类征集材料与我们的年度报告一起转发给受益所有人。此外，如果要求，公司将补偿这些人将这些材料转发给受益所有人的合理费用。我们已委托证券转让公司就年度会议向股东征集委托书。我们将向证券转让公司支付大约6,000美元的费用，外加成本和费用。此外，我们已同意向证券转让公司和某些相关人士提供赔偿，使其免受因聘用证券转让公司及某些相关人士而产生或与之有关的责任。

谁 可以回答我的问题？您在今年年会上的投票很重要，无论您 拥有多少股份。请在随附的委托书或投票指示表格上签名并注明日期，然后立即将其装在已付邮资的信封内寄回，或通过互联网或电话投票。如果您在提交股票委托书时有任何问题或需要帮助，请致电 证券转让公司，该公司帮助我们征集委托书：

如何 我可以获得这些材料的额外副本或其他文件的副本吗？本委托书和年度报告的完整副本也可在www.onlineproxyvote.com/amhg/上查阅。

您 也可以联系证券转移公司以获取更多副本。我们鼓励您在投票前访问并查看代理材料中包含的所有重要 信息。

我如何 向公司提供意见？我们敦促您让我们知道您对该公司的意见，或通过直接写信给我们，使我们注意到特定的 问题，地址为amergent Hoitality Group Inc.，Post Office Box 470695，Charlotte，NC 28247，收件人： Michelle Arcidiacono，秘书。

提案需要多少 票才能通过？选举董事需要在年度会议上获得多数票的赞成票(提案1)。出席会议并有权在年会上就该事项投票的投票权代表 的多数票赞成后，才能批准提案2 和3。

如何 计票？您将对您在记录日期拥有的每一股我们的普通股投一票。如果代理卡在年会前正确执行并退回，则其代表的普通股股份将按照您在代理卡上的指示进行投票。如果代理卡未标记，或如果您表示没有投票，则其所代表的普通股股票将投票给 建议1，董事会推荐的董事选举，建议2，批准我们的 公司注册证书修正案，以增加普通股的授权股份，建议3，批准任命Cherry Bekairt LLP为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

无累计投票 . 普通股持有人无权就董事选举或任何其他事项累计投票。

弃权. 弃权对第1号提案，即董事选举没有影响. 在所有其他事项上，弃权票与“反对”票具有相同的效力。弃权将视为出席会议并有权投票，以确定出席年会的人数是否达到法定人数。

经纪人 无投票权.建议书是被视为“常规”事项还是“非常规”事项，取决于对某些适用于经纪人的规则的解释。纳斯达克规则目前管辖纳斯达克会员通过采用FINRA规则对为客户持有的股票进行投票的时间。FINRA规则目前禁止成员投票任何未经指示的 股票，但也允许成员遵守经纪商所属的另一个自律组织的规则，例如纽约证券交易所，前提是成员的记录明确表明其正在遵循的程序。提案2和3被认为是纽约证券交易所准则下的例行事项，因此，任何未收到客户指示并参与酌情投票的纽约证券交易所会员经纪商将有权就提案2和3投票表决其客户的未获指示股票。 因此，如果您是受益持有人，并且希望对提案2和3投“赞成”、“反对”或“弃权” ，并且您的经纪人是参与酌情投票的纽约证券交易所会员，则您必须向您的 经纪人提供此类指示。否则，您的经纪人可酌情对此建议进行投票。另一方面，经纪人无权就其余提案中包含的非常规项目投票表决为实益所有者持有的股份。当经纪人在没有受益人指示的情况下不能就某一事项进行投票，并且没有收到此类指示时，就会出现“经纪人不投票” 。

法定人数。 记录日期已发行普通股的大多数股份，无论是亲自或由代表代表，都将构成股东周年大会的法定人数 。截至2021年11月18日，我们有15,706,735股普通股已发行。要求 亲自或委派代表出席股东周年大会才构成法定人数的股份数目为7,853,368股。

我的委托书将如何在其他事项上投票？代理卡上指定的人员将拥有对业务进行投票的自由裁量权 除建议1-3可能会适当地提交给年会。

谁 将支付代理征集所涉及的费用？本委托书是美国公司董事会就委托书的征集而提供的。Amergent将支付代理材料的准备、组装、印刷和分发的所有费用。 代理材料的副本将提供给经纪公司、被指定人、受托人和托管人，以转发给以其名义持有的普通股的受益所有者 。我们的员工、高级管理人员和董事可通过邮寄、亲自和电信方式代表董事会征集委托书，无需额外补偿。根据要求，我们将补偿经纪公司和其他记录持有人将募集材料转发给股票受益者所产生的合理费用。

股东对拟采取行动的事项是否有持不同意见者的权利？根据特拉华州法律，持不同政见者没有鉴定权 或其他类似权利，涉及本协议拟采取的任何事项 。

在哪里可以找到年会的投票结果？我们预计将在年会上宣布初步投票结果。 最终投票结果将在8-K表格的当前报告中报告，我们预计将在年会后四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告，该表格8-K将在我们的网站https://ir.amergenthg.com/sec-filings.上提供

重要

请 立即投票并提交您的委托书，签署、注明日期并退回预付邮资的回执信封中随附的代理卡，以便您的股票可以投票。这不会限制您出席年会或在年会上投票的权利。

我们的 董事会目前由五名董事组成，我们的五名董事各自在董事会任职至年会。 以下提名的五名董事候选人将在年会上竞选连任。此后，每一位董事的任期将持续 ，直到其继任者的选举和资格或其去世、辞职或被免职的较早者为止。根据我们提名和治理委员会的建议 ，我们的董事会提议选举以下五位董事被提名人为董事，任期至2023年年会，直至该董事的继任者正式当选并具备资格为止，或该董事的 去世、提前辞职或被免职为止。董事会空缺只能由其余董事以过半数票选出的人填补。 董事会选出的董事填补空缺，包括因增加董事人数而产生的空缺，其任期为剩余任期，直至董事的继任者正式选出并符合资格为止。

股东 不得投票或提交委托书，提名的人数不得超过以下提名的五名。由已执行的 代理所代表的股份将进行投票，以选出下面点名的五名董事被提名人。如果任何董事 被提名人因意外事件而无法当选，本应投票给该被提名人的股票 将被投票支持我们董事会提出的替代被提名人的选举。每个被提名参选的人都已同意在当选后担任 职务。我们的管理层没有理由相信任何被提名人将无法任职。

董事提名名单

我们提名的 位现任董事如下：

被提名者的商业经验

迈克尔·D·普鲁伊特1999年创立Avenel Financial Group，这是一家专注于新兴科技公司投资的精品金融服务公司。2001年，他成立了Avenel Ventures，一家技术投资和私人风险投资公司。2005年2月，普鲁特先生成立了强啼克利尔控股公司，该公司于2005年6月开始运营，他担任董事长兼首席执行官，并在合并和剥离期间继续担任 职务。2011年1月，普鲁特成为美国猫头鹰有限责任公司董事会的董事成员。普鲁特先生在南卡罗来纳州康威市的卡罗莱纳海岸大学获得文学学士学位，在那里他是E.Craig Wall高级工商管理学院访客委员会、海岸教育基金会委员会和董事会体育委员会的成员。普鲁特先生还曾担任过卡普斯通技术集团公司的首席执行官和唯一的董事。

弗雷德里克·L·格利克于2018年11月16日被任命为强啼克利尔的总裁，随后被任命为董事，自2019年5月10日起生效。从2013年到现在，格里克先生是加州圣地亚哥卡尔施特劳斯啤酒公司品牌啤酒厂餐厅的副总裁 。在此之前，2008年至2013年，格利克先生担任加州圣地亚哥菲尔烧烤公司的运营副总裁。 1991年至2008年，格利克先生是加州海滨猫头鹰特许经营公司Hootwine，Inc.的首席执行官兼运营伙伴总裁。 格利克先生于1986年毕业于利哈伊大学工商管理学士学位。每年，Glick先生都会在当地服务和慈善组织中担任志愿者，并在加州餐饮协会和CRAF(加州餐饮协会基金会)的州董事会任职。

基思·J·约翰逊是水务技术设备与销售部的首席财务官。他在2012年11月至2013年9月期间担任Hudson Technologies的业务发展经理。2010年8月至2012年11月，Johnson先生担任Efftec International，Inc.的全资运营子公司Efficiency Technologies，Inc.的总裁 。自2004年以来，他一直担任北卡罗来纳州夏洛特市YRT(您的住宅技术团队)的总裁兼首席执行官。Johnson先生拥有康涅狄格州费尔菲尔德市费尔菲尔德大学会计学学士学位。Johnson先生于2007年4月至2020年3月31日期间担任强啼克利尔董事会成员，并担任该公司审计委员会主席和薪酬委员会成员。约翰逊被邀请担任董事的部分原因是他的金融专长和公认的商业成功。

尼尔·G·基弗是猫头鹰管理公司及其所有附属公司的首席执行官， 自1992年5月以来一直担任该职位。1994年，基弗先生被任命为这些实体的董事会成员，他将继续在这些董事会任职。2006年至2012年，他还担任内华达州拉斯维加斯猫头鹰赌场酒店的首席执行官。Kiefer先生在西弗吉尼亚州贝萨尼的Bathany学院获得学士学位，并在纽约州亨普斯特德的Hofstra大学获得法律学位。他于1979年获得佛罗里达律师资格。基弗先生于2017年1月至2020年3月31日在强蒂克利尔董事会任职，并是该公司薪酬委员会的成员。他拥有广泛的休闲餐饮行业知识，是一位经验丰富的 ，曾在多家公司的董事会任职。

J·埃里克·瓦格纳自1995年以来一直担任董事的董事总经理和源码集团高收益和不良证券部门的负责人。瓦格纳先生拥有超过35年的投资证券经验，并在高收益和不良债务工具方面积累了专业知识。他是领先的独立股权研究公司Argus Research Group的董事会成员，也是维克森林大学访客委员会的成员。瓦格纳先生毕业于北卡罗来纳大学，并在维克森林大学巴布科克管理研究生院获得MBA学位。瓦格纳先生持有NASD Series 7、24和63许可证。瓦格纳先生从2018年3月起通过合并和剥离在强啼克利尔董事会任职， 是该公司审计委员会和薪酬委员会的成员。他被邀请担任董事的部分原因是他广博的证券知识和公认的商业成功。

需要投票

董事选举所投的多数票的赞成票。除非股东另有说明，否则每个签署的委托书将投票选出这些被提名者。

董事会一致建议投票选举迈克尔·D·普鲁特、弗雷德里克·L·格利克、基思·J·约翰逊、尼尔·G·基弗和J·埃里克·瓦格纳为董事。

公司治理

我们 致力于拥有健全的公司治理原则。我们相信，这些原则对于有效运营我们的业务和保持我们在市场中的诚信至关重要。股东向我们的董事会推荐被提名者的程序没有变化。

董事组成的董事会

我们的 董事会目前由五名成员组成。我们的董事任期直到他们的继任者被选举并获得资格，或直到他们去世、辞职或被免职的较早时间。

我们 没有关于董事会多样性的正式政策。我们在选择董事会成员时的首要任务是确定将通过其既定的专业成就记录、为董事会成员之间的协作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解和对竞争格局的了解来促进我们股东利益的成员。

董事会议理事会

于截至2021年12月31日止财政年度内，(I)吾等董事会召开三次会议；(Ii)吾等董事会审计委员会(“审核委员会”) 召开两次会议；(Iii)吾等董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)召开两次会议；及(Iv)吾等提名 及董事会企业管治委员会(“提名及企业管治委员会”)于该期间并无召开会议。每名董事出席的会议至少占(I)本公司董事会会议总数(在该董事担任董事会成员的 期间)及(Ii)该董事所服务的本公司董事会所有委员会的会议总数 (董事在该等委员会或多个委员会任职期间)的75%。

公司没有董事会会议或委员会会议的出席政策，因为根据我们的章程，构成董事会会议法定人数的成员构成了董事会会议的法定人数，而我们的大多数董事，包括大多数独立 董事，定期出席所有会议。

该公司没有董事会成员出席股东年度会议的政策。

董事 独立

董事会根据纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的规则进行审核以确定其成员的独立性 并对每名独立董事作出主观判断，认为不存在董事会认为会干扰董事履行职责时行使独立判断的任何交易、关系或安排。

此外，审计委员会成员还必须满足修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)规则10A-3中规定的独立性标准。根据规则10A-3，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用，或作为上市公司或其任何附属公司的关联人。

此外，我们薪酬委员会的每一名成员还必须符合上市标准的独立资格、根据交易所法案颁布的第16b-3条规则所界定的“非雇员董事” 以及经修订的1986年国内税法第(Br)162(M)节所界定的“外部董事”。

我们的 董事会已经对每个董事的独立性进行了审查。根据各董事提供的有关彼等的背景、就业及所属公司的资料，本公司董事会认定Johnson先生、Kiefer先生及Wager先生为“独立人士”，因该词 由美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的适用规则及规例以及纳斯达克证券市场的上市要求及规则界定。在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事目前和以前与本公司的关系，以及董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们的股本的实益所有权。

董事会委员会

审计委员会

董事会成立了一个审计委员会，目前由约翰逊先生(主席)和瓦格纳先生组成。审计委员会的主要职能是监督和审查：公司合并财务报表和公司提供的其他财务信息的完整性、公司遵守法律和法规要求的情况、公司的内部会计和财务控制制度、独立审计师的聘用、资格、业绩、薪酬和独立性、关联方交易以及对公司道德准则的遵守。

审计委员会的每名成员都是“独立的”，因为该词由美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的适用规则和纳斯达克股票市场的适用规则定义。董事会认定，审计委员会的每名成员都具备足够的财务和审计知识，可以在审计委员会任职。董事会认定约翰逊先生为“美国证券交易委员会”适用规则和“纳斯达克股票市场适用规则”所界定的“审计委员会财务专家”。董事会通过了一份审计委员会章程，可在https://ir.amergenthg.com/corporate-governance/governance-documents.上查阅

薪酬委员会

审计委员会的薪酬委员会目前由基弗先生(主席)和约翰逊先生组成。该等薪酬委员会 成员于年内均非该公司的高级人员或雇员。薪酬委员会的每一名成员都是“独立的” ，因为该术语是根据美国证券交易委员会适用规则和纳斯达克股票市场适用规则定义的。薪酬委员会的职责包括监督对公司高管(包括首席执行官)的评估，确定公司高管的薪酬，并监督与此相关的风险管理。 薪酬委员会确定并批准首席执行官的薪酬。薪酬委员会还管理公司的股权计划，并就需经董事会批准的此类计划的行动向董事会提出建议。薪酬委员会亦就董事薪酬进行检讨，并向董事会提出建议。薪酬委员会监控与S-K条例第402(S)项所设想的公司薪酬政策和做法相关的风险

阿莫金特董事会已经通过了薪酬委员会章程，可在https://ir.amergenthg.com/corporate-governance/governance-documents.上查看

提名 和公司治理委员会

董事会提名及企业管治委员会目前由瓦格纳先生(主席)及基弗先生组成。 该等成员于年内均非本公司的高级管理人员或雇员。提名和公司治理委员会的每位成员都是“独立的”，因为“美国证券交易委员会”和“纳斯达克股票市场”的适用规则都对该术语进行了定义。提名和公司治理委员会提名由我们的股东选举进入董事会的个人 。提名和公司治理委员会根据我们的章程规定的程序，考虑股东的建议，并将对所有被考虑的人适用相同的标准。

董事会通过了提名和公司治理委员会章程，可在https://ir.amergenthg.com/corporate-governance/governance-documents.上查看

股东 董事提名

我们的提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的潜在董事候选人，只要股东在推荐潜在候选人时遵守我们的公司注册证书和章程。登记在册的股东 可以通过遵守我们的章程中规定的程序提名候选人进入董事会。希望推荐提名候选人的股东应书面联系我们的秘书：董事会，北卡罗来纳州夏洛特市邮政信箱470695号，邮编：28247，收件人：秘书米歇尔·阿西迪亚科诺。有关更多信息，请参阅下面标题为“股东 明年年会的提案.”

假设 为股东推荐的候选人提供了适当的信息，我们的提名和公司治理委员会 将按照与我们董事会成员或其他人士提交的候选人 如上所述和我们章程中规定的大致相同的程序和标准来评估这些候选人。

套期保值、质押和内幕交易政策

我们 没有关于员工(包括高级管理人员)或董事对我们证券进行套期保值的做法或政策。

董事会 领导结构和在风险监督中的作用

目前，普鲁特先生担任amergent的首席执行官兼董事会主席。我们的董事会将定期评估董事长和首席执行官的角色，以及董事会的领导结构，以确保最佳地服务于amergent和我们的股东的利益 。我们的董事会认为，目前这两个角色的组合令人满意。普鲁特先生作为我们的首席执行官兼董事长，对amergent及其业务的方方面面都有广泛的了解。董事会尚未任命独立首席执行官董事 。我们没有要求合并或分离领导角色的政策，我们的管理文件也没有要求特定的结构。

这 允许并将继续允许我们的董事会灵活地在任何给定的 时间为amerent建立最合适的结构。

董事会作为一个整体负责监督管理层对公司战略和运营风险的处理。 全年，高级管理层向董事会报告可能对公司具有重大影响的风险，包括公司提交给美国证券交易委员会的季度报告和年度报告中披露的风险。这些流程的目标是实现董事会对公司面临的重大风险的性质以及公司风险管理流程和系统的充分性的认真和深思熟虑的关注。虽然董事会认识到amergent面临的风险不是一成不变的，而且不可能一直减少所有风险和不确定性，但董事会认为amergent的风险管理方法为董事会提供了关于管理公司面临的重大风险的适当基础和监督视角。

审计委员会对公司的财务风险(如会计、财务、内部控制和税务战略)负有监督责任，并酌情接收和审查公司内部审计师关于其年度全公司风险评估结果和内部审计计划的报告。所有内部审计报告均提供给审计委员会。薪酬委员会负责监督amergent高管薪酬计划以及相关法律和政策的遵守情况。治理委员会监督与治理相关的法律和政策的遵守情况。我们的运营委员会协助 董事会履行其监督责任，处理与amergent运营相关的事项，特别是那些最有可能影响股东价值的方面。

股东 与我们董事会的沟通

董事会将适当注意股东提交的书面通信，并将在适当时作出回应。 在没有特殊情况或委员会章程所设想的情况下，并在法律顾问的建议下，我们的秘书主要负责监督股东的通信，并在她认为合适的情况下向董事会提供此类通信的副本或摘要 。

如果股东的通信涉及重要的实质性事项，或包含秘书认为对董事会而言重要的建议或评论，则股东的通信将被转发给所有董事。有关公司治理和公司战略的沟通更有可能转发给董事会，而不是关于个人申诉、普通业务事项和我们倾向于收到重复或重复沟通的事项的沟通。

希望向董事会发送通信的股东 请将此类通信发送至：美国酒店集团董事会， 北卡罗来纳州夏洛特市邮政信箱470695号，邮编：28247，收件人：秘书米歇尔·阿西迪亚科诺。

任何此类通信必须包含：

审计 委员会报告*

以下签署的阿美金特董事会审计委员会成员提交本报告，与该委员会对公司截至2021年12月31日的财政年度财务报告的审查有关如下：

1. 审计委员会审查并与管理层讨论了amergent截至2021年12月30日的财政年度的经审计财务报表。

2. 根据上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求，审计委员会已与美国上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的代表讨论了需要与他们讨论的事项。

3. 审计委员会已与独立公共会计师事务所Cherry Bekairt LLP的代表讨论了审计师独立于管理层的问题，amergent已收到上市公司会计监督委员会适用要求的书面披露和独立审计师的信函。

此外，审计委员会还审议了Cherry Bekairt LLP提供非审计服务是否与保持其独立性相一致。根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会 (董事会已批准)将经审计的财务报表包括在公司截至2021年12月31日的财政年度的表格 10-K中，以提交给美国证券交易委员会。

* 上述审计委员会的报告不得被视为“征集材料”或被视为已向美国证券交易委员会“存档” (无论在提交给美国证券交易委员会的任何文件中使用的任何一般公司语言如何)，也不得受1934年《证券交易法》(经修订)第14A条或1934年《证券交易法》第 18节的责任的约束，除非我们通过引用将其具体并入提交给美国证券交易委员会的文件中。

某些 关系和相关交易

我们的 董事会已采纳书面政策和程序，以审查amergent与我们的一位高管、董事、董事被提名人或5%或以上的股东(或他们的直系亲属)之间的任何交易、安排或关系，我们将每个 称为“关连人士”，而该关连人士在其中有直接或间接的重大利益。

如果关联方提议进行被定义为“关联方交易”的交易、安排或关系，则关联方必须向我们的首席财务官报告拟议的关联方交易。该政策要求对拟议的关联方交易进行审查，并在认为合适的情况下由治理委员会批准。我们的治理委员会由基弗和瓦格纳先生组成。瓦格纳担任董事长。董事会已确定，根据纳斯达克股票市场有限责任公司的规则，治理委员会的两名成员都是独立的。如果可行，报告、审查和批准将在交易开始前进行。如果事先审查和批准不可行，治理委员会将审查， 并可酌情批准关联方交易。任何正在进行的关联方交易将至少每年审查一次 。如适用，我们就关联方交易获得的条款或支付或收到的对价 如果与可用条款或将支付或收到的金额(如适用)相当或更好，则视为批准。关联方交易是指我们曾经或将成为参与者 且涉及的金额超过或超过我们在过去两个完整会计年度的年终总资产平均值的1%或120,000美元之间的较小者，且任何相关人士已经或将拥有直接或间接重大利益(不包括“高管薪酬”中描述的 薪酬)。

除以下所述的 外，自2021财年开始以来，我们一直没有从事关联方交易，目前也没有任何建议的关联方交易。

Oz Rey，LLC

关于高达3.0美元的8%债券和认股权证的私人融资交易，Oz Rey，LLC同意将其10%优先担保可转换债券的支付 排在8%债券的支付之前。Oz Rey，LLC收到相当于在交易中发行的8%债券本金的2%(2.0%) 的费用，以及一次性支付15,000美元的法律费用和开支。

Oz Rey，LLC进一步同意将其10%担保可转换债券的到期日延长至2024年4月1日。

在2022年10月和11月，公司从Oz Rey，LLC收到了总计50万美元的预付款。

史蒂芬·J·霍尔舍尔

史蒂芬·J·霍尔舍尔于2021年1月19日被任命为首席财务官。霍尔舍尔与阿莫金特的关系是兼职的。Hoelscher先生与amergent的合作是以兼职方式进行的。Hoelscher先生是Oz Rey，LLC关联实体的高级管理人员(持有amergent的本金为400万美元的10%担保可转换债券)，但在该等实体中并无财务权益。Oz Rey，LLC的债券以amergent资产的优先权益为担保，并由amergent的所有子公司担保。Hoelscher先生担任：(A)Oz Rey，LLC的经理兼首席财务官；(B)Oz Rey，LLC的关联公司Mastodon Ventures，Inc.的首席财务官；(C)MV Amanth及其子公司的经理兼首席财务官，该公司也是Oz Rey，LLC的关联公司。Hoelscher先生在任职期间可能会不时从事其他职位和追求，但前提是Hoelscher先生将在接受新职位或从事新追求之前通知公司。

赔偿协议

该公司已与每一位现任董事和高管签订了赔偿协议。这些协议将 要求公司在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿这些个人因向公司提供服务而可能产生的责任，并预支因起诉他们而产生的费用，因为他们 可以得到赔偿。该公司还打算与未来的董事和高管达成赔偿协议。

执行官员

上面的董事个人资料中包括普鲁特先生和格利克先生的简历 普鲁特先生和格利克先生在合并和剥离的同时被任命担任各自的职位。

史蒂芬 J·霍尔舍尔于2021年1月19日被任命为首席财务官。Hoelscher先生是一名注册会计师，拥有40年的会计和审计经验。在加入公司之前，Hoelscher先生自2000年6月以来一直担任Mastodon Ventures，Inc.的首席财务官， 这是一家位于德克萨斯州奥斯汀的战略餐饮咨询公司。Hoelscher先生负责管理对多家公司的投资，这些公司拥有各种餐饮资产，包括100多家肯德基餐厅，以及其他各种快速休闲、休闲、精致餐饮、特许经营商和特许经营商概念。Hoelscher先生之前曾在两家上市公司担任首席财务官和首席会计官， 于2006年至2015年担任AnPath Group Inc.的首席财务官和董事会成员，并于2004年至2019年兼职担任Enxnet Inc.的首席财务官。Hoelscher先生还在1996至2000年间担任Aperian的财务总监和首席会计官。Hoelscher先生在几个非营利组织的董事会任职。他获得了西德克萨斯农工大学的工商管理学士学位。

Hoelscher先生与amergent的合作是以兼职方式进行的。Hoelscher先生是Oz Rey，LLC(关联方和amergent的最大实益所有者，该实体实益拥有amergent已发行普通股的71%以上)关联实体的高级管理人员。Oz Rey，LLC持有优先担保票据，本金余额为4,037,889美元，由amergent的所有子公司担保。Hoelscher先生担任：(A)Oz Rey，LLC的经理兼首席财务官；(B)Oz Rey，LLC的关联公司Mastodon Ventures，Inc.的首席财务官；(C)MV Amanth及其子公司的经理兼首席财务官，该公司也是Oz Rey，LLC的关联公司。Hoelscher先生在任职期间可能会不时从事其他职位和追求，但前提是Hoelscher先生将在接受新职位或从事新追求之前通知公司。

法律诉讼

据我们所知，我们的高级管理人员或董事均无参与任何对amergent不利的重大诉讼程序，亦无 任何对amergent不利的重大利益，或在过去十年中因法律或监管程序而被要求在本协议下披露的 。

家庭关系

我们的任何高管和董事之间没有家族关系。

道德准则

我们的首席执行官和所有高级财务官，包括首席财务官，都受道德准则约束， 遵守交易所法案S-B规则第406项。我们的道德守则张贴在我们的网站https://ir.amergenthg.com/corporate-governance/governance-document. If amergent上，如果您对道德守则作出任何实质性修订或授予任何豁免，包括对道德守则条款 的任何默示放弃，公司将在其网站上或在当前的表格 8-K报告中披露此类修订或豁免的性质。

主管人员薪酬

汇总表 薪酬表

以下薪酬汇总表中包含的 信息反映了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度内，每位以指定执行干事身份任职的人员所赚取的薪酬。

雇佣协议

弗雷德里克·L·格利克，总裁

2021年7月9日，我们与弗雷德里克·L·格利克签订了一份随意修订和重述的雇佣协议，该协议促使 格利克先生继续在总裁的办公室服务，并管辖他继续受雇的条款，从2021年7月1日开始至2024年6月30日终止。格利克的基本工资为25万美元，2022年7月1日和2023年7月1日的基本工资都会增加2.5%。格利克还将获得2.5万美元的签约奖金。格利克有机会根据协议中规定的第四项指标获得奖金，并获得年度可自由支配的奖金。该协议包含对使用机密信息的限制，以及保护amergent商业秘密的客户和员工不得招揽的保护性契约。如果amergent无故解雇或 Glick先生无正当理由(包括协议定义的“控制权变更”)解雇，则Glick先生有权获得高级管理人员的惯常遣散费。该协议 还包括一个花园假期限，可由阿梅金特酌情援引。

根据董事会通过的公司2021年激励计划，Glick先生获得股权薪酬。该计划保留了500,000股普通股，根据格利克的协议授予他。格利克先生获得了50,000股不受限制的普通股。他还获得了购买最多450,000股普通股的不受限制的期权，符合他的协议中规定的归属时间表和定价，并符合适用法律。

由独立董事组成的amergent董事会薪酬委员会向董事会建议采纳该协议和计划。

首席财务官史蒂芬·J·霍尔舍尔

2021年2月4日，我们与Stephen J.Hoelscher签订了一份随意雇佣协议以及非邀请函和保密协议， 这些协议规范了聘用Hoelscher先生担任amergent新任首席财务官的条款。任何一方均可在任何时候终止雇佣协议，不论是否有理由，并可事先通知或不提前通知。Hoelscher先生的基本工资为12万美元，并有机会根据amergent董事会确定的指标获得3万美元的年度奖金。禁止邀请书和保密协议包含对机密信息使用的惯例限制， 保护amergent的商业秘密，以及规范非邀请书客户和员工的保护性契约，以及 限制干扰amergent的业务。

帕特里克·哈克勒罗德，前首席财务官

我们于2020年12月1日接受Patrick Harkeroad辞去首席财务官一职，自2020年12月31日起生效，此辞职取决于董事会根据其聘用协议放弃90天通知不得续约的要求 。他被分配到美国人2020年4月1日，与美国人从尚蒂克利尔剥离。哈克勒罗德先生同意继续以咨询身份向amergent提供支助，以协助他在2021年完成职责过渡。

2021年3月26日，我们与哈克勒罗德先生签订了分居和释放协议。根据该协议，Harkeroad先生获得了15,000美元的过渡期服务费用，直至2021年3月31日。Amergent根据双方于2020年7月10日签订的《特定赔偿协议》的条款，在《协议》中重申了其对Harkereroad先生的赔偿义务。《协定》 还包括缔约方惯常的一般性发布以及保密、非贬损和合作条款。

控制变更拨备

除上述关于Frederick L.Glick的雇佣协议的 外，没有其他官员与控制变更条款达成协议 。

未偿还的 财政年末的股权奖励

下表列出了截至2021年12月31日每位被任命的高管的未行使期权和股权激励计划奖励的信息。

董事 薪酬

董事 薪酬表

下表反映了amergent董事会成员在2021年为非雇员提供的服务所获得的薪酬。 2021年董事费用是应计和未支付的。任何同时也是员工的董事不会因作为董事提供服务而获得任何补偿。 普鲁伊特先生和格利克先生作为雇员收到的薪酬见上文汇总表。Amergent 报销所有董事在担任董事期间发生的费用。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

据我们所知，下表列出了截至2022年11月18日已发行普通股的受益所有权信息，具体如下：

受益的 所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，包括对证券的投票权或投资权 以及个人或团体有权在确定之日起60天内获得的证券。除非另有说明，否则以下所列公司的地址为c/o amergent Hotel Group Inc.，邮政信箱460695，北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28247。除脚注及适用的社区财产法另有规定外，表中所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权 。用于计算每个上市个人百分比的普通股流通股数量 包括在2022年11月18日起60天内可行使的普通股标的认股权证、期权或其他可转换证券的股份，但不包括其他任何人持有的普通股相关认股权证、期权或其他可转换证券的股份。截至2022年11月18日，已发行和已发行普通股数量为15,706,735股，除非另有说明，以下反映的金额是基于向公司提供的信息和提交给美国证券交易委员会的文件。

* 不到1%

(1) 包括由Pruitt先生的个人个人爱尔兰共和军账户直接持有的45,529股；直接持有的21,876股，以及由Avenel Financial Group直接持有的34,962股。普鲁特对这些股票行使投票权和处置权。

(2) 包括格利克个人个人爱尔兰共和军账户直接持有的20,769股。格利克先生对这些股份行使投票权和处分控制权。

(3) 包括由Kiefer先生的个人爱尔兰共和军个人账户直接持有的2,000股。基弗先生对这些股份行使投票权和处分控制权。

(4) 包括由瓦格纳先生的个人个人爱尔兰共和军账户直接持有的10,690股。瓦格纳先生对这些股份行使投票权和处分控制权。

(5)由Oz Rey，LLC持有的10%担保可转换债券和认股权证，受4.99%实益所有权阻止。Oz Rey有限责任公司的地址是德克萨斯州奥斯汀国会大道918号，100号套房，邮编：78701。

(6) 竞技场基金总体由以下持股组成：

Arena Funds的地址是C/o Arena Investors LP，地址为纽约列克星敦大道405号59层，New York 10174。

(7) NY Farm Group，Inc.的地址是NY 11021，Great Neck，98Cutter Mill。

权益 薪酬计划信息

根据股权补偿计划授权发行的证券

计划 未获股东批准

董事会于2021年7月8日通过并于2021年7月27日修订了2021年激励计划，根据Frederick L.Glick修订后并于2021年7月1日生效的雇佣协议，向其提供激励性薪酬 。2021年诱导计划已在S-8表格中登记。

董事会根据薪酬委员会的建议，根据《2021年激励计划》向格利克先生授予并颁发了以下股权奖励：

我们 向Frederick L.Glick发布了一份无限制股票奖励协议和非法定期权奖励协议，以证明授予。

股东批准的计划

2021年12月30日，我们的股东批准了2021年最多发行200万股的激励计划。我们打算在以10-K表提交本年度报告后，以S-8表登记2021年激励计划。2021年激励计划尚未授予任何奖励 。

下表提供了截至2021年12月31日根据薪酬计划授权发行的股权证券的信息 ：

拖欠债务的 第16(A)节报告

修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第 16(A)节要求我们的董事和高管以及持有我们普通股超过10%的实益持有人向美国证券交易委员会提交我们股权证券所有权的初始报告和所有权变更报告。

据我们所知，仅根据我们在截至2021年12月31日的财政年度内根据17CFR 240.16a-3(E)对表格3和4及其修正案进行的审查，我们没有高级管理人员或董事迟交表格3或4。我们的高级管理人员或董事 没有提交表格5。

我们的 董事会已批准并宣布这是可取的，符合amergent及其股东的最佳利益，并正在提交公司公司注册证书的修正案，将amergent普通股的法定股票数量从50,000,000股增加到150,000,000股，供股东批准。

该公司的公司注册证书还授权发行50万股优先股。目前，已发行的优先股有100股。拟议的修订不会增加公司有权发行的优先股数量。

修正案表格

如果 股东批准这一提议，公司的公司注册证书将被修改，将公司授权发行的普通股数量从50,000,000股增加到150,000,000股。普通股的面值将保持在每股0.0001美元。修正案将我国公司注册证书第四条第一句全文修改如下：

“本公司获授权发行普通股和优先股两类股份。 普通股授权股数为1.5亿股(150,000,000股)，优先股授权股数为50万股(500,000股)。”

公司注册证书第四条的剩余文本将保持不变。

修正案的目的

董事会建议增加普通股的授权股份，主要是为了让公司有适当的灵活性来发行 股份，以满足未来的公司需求。该等股份可由董事会酌情决定发行，但须受适用法律、监管机构或交易市场规则所规定的任何特定发行所需的任何进一步股东行动的规限。尽管目前尚无发行任何股份的最终协议，但新授权的普通股将可用于任何适当的公司目的，包括未来收购、投资机会、股权或可转换债务的筹资交易 证券、股票拆分、股票股息、根据当前或未来股权补偿计划、员工股票计划和储蓄计划的发行或其他公司目的。

截至本公告日期，公司拥有15,706,735股已发行和已发行普通股，以及约66,800,000股已发行普通股。

在不久的将来，董事会预计将在融资交易中发行优先股和认股权证，这些证券将可转换或可行使为约17,500,000股普通股。

在不久的将来，作为收购的一部分，董事会预计发行可转换票据，可根据持有人的选择权 转换为16,000,000股普通股。

没有任何其他即时计划、安排、承诺或关于发行任何额外普通股的计划、安排、承诺或谅解将由拟议修正案授权。然而，董事会相信，这些额外股份将为本公司提供未来发行股份所需的能力，以利用市场状况或有利机会，而不会 因获得股东批准某项特定发行而产生潜在开支或延误。

额外授权股份的权利

额外的普通股授权股份如果发行，将是现有普通股类别的一部分，并将拥有与目前已发行普通股相同的权利和特权。本公司的股东对其普通股不享有优先购买权。因此，如果董事会选择增发普通股，现有股东将不享有任何优先购买股份的权利。

修正案的潜在不利影响

未来发行普通股或可转换为普通股的证券可能会对当前股东的每股收益、每股账面价值、投票权和持股百分比产生稀释效应。此外，可供发行的额外普通股 在某些情况下可能会阻碍或作出更困难的努力以取得对公司的控制权。 董事会并不知悉有任何或预期有任何企图取得对公司的控制权。提交本提案的目的不是为了防止或阻止任何收购企图，但不会阻止董事会采取与其受托责任不一致的适当 行动。

修正案的有效性和所需的投票

如果建议的修正案被采纳，它将在向特拉华州州务卿提交公司注册证书修正案证书后生效 ，我们预计在本提案获得批准后，将尽快进行这一工作。 该修正案的通过需要有权投票的普通股流通股的多数批准。

需要投票

要批准对公司注册证书的修订 以增加我们普通股的法定股份数量，需要获得出席会议并有权投票的大多数股份的 赞成票。

董事会一致建议投票通过第2号提案，批准对公司注册证书的修订，以增加我们普通股的法定股份数量。

审计委员会已重新任命Cherry Bekairt LLP(“Cherry”)审计我们截至2022年12月31日的财政年度的综合财务报表。来自Cherry的代表预计不会出席年会。

虽然法律不要求股东批准任命，但我们希望征求股东的批准，作为良好的公司治理 问题。如果对Cherry的任命未获出席会议并有权就此事投票的多数股份的赞成票通过，审计委员会将考虑在2023财年任命另一家独立注册公共会计师事务所 。

需要投票

选举董事需获得出席会议并有权就此事投票的多数股份的 赞成票。需要批准Cherry作为独立注册会计师事务所的任命。

董事会一致建议投票赞成第3号提案，批准

任命奇瑞贝卡尔特有限责任公司为我们截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

下表汇总了本公司的独立注册会计师事务所Cherry Bekairt LLP在过去两个会计年度每年提供的专业服务费用：

审计费用

指与审计本公司年度合并及合并财务报表及审核本公司季度中期合并及合并财务报表有关的专业服务费用。

与审计相关的费用

与审查注册说明书和法定审计有关的费用 。

税 手续费

税收 费用与建议相关联。

审计 委员会的审批前政策和程序

审计委员会负责任命、确定薪酬和监督独立审计师的工作。审计委员会 需要审查和批准保留独立审计师的提议，以执行其章程中概述的任何拟议的审计和非审计服务 。审计委员会没有在其章程之外制定关于预先批准审计和非审计相关服务的政策和程序。根据交易所法案第10A条的要求，我们的审计委员会已授权Cherry Bekairt LLP在2021至2020年间提供的所有审计和非审计服务以及为这些服务支付的费用。但是，如果符合《交易法》第10A(I)(1)(B)节的“最低限度”规定，则可免除为公司提供非审计服务的预先审批要求。

审计委员会已考虑上述与审计相关的费用、税费和所有其他费用的提供是否符合樱桃贝卡尔特有限责任公司的独立性，并已确定2021和2020财年的此类服务是兼容的。 所有此类服务均经审计委员会根据交易所法案S-X规则2-01批准，但 规则适用。

审计委员会负责与管理层审查和讨论经审计的合并财务报表，与独立注册会计师讨论上市公司会计监督委员会第1301号审计准则所要求的事项与审计委员会的沟通根据上市公司会计监督委员会的适用要求，收到独立注册会计师关于独立注册会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露 ，并与独立注册会计师讨论其独立性，并建议董事会将经审计的合并财务报表纳入本公司的10-K表格年度报告。

总会计师在最近一个会计年度审计注册人的财务报表时，没有任何工作时间被归因于总会计师的全职永久雇员以外的其他人员所做的工作。

豪斯豪尔丁

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构(如银行和经纪商)通过向两个或多个股东交付一份委托声明 或向这些股东发送代理材料网上可用通知来满足对代理 报表和年报的交付要求。这种被称为“居家管理”的做法 旨在减少重复信息量，并降低印刷和邮资成本。

如果您和其他共享您的邮寄地址的人在街道上拥有我们的普通股，即通过银行或经纪帐户，您可能已经收到通知，您的家庭将只收到一份年报和委托书或互联网上可用代理材料的通知 每家公司的股票都在这些帐户中持有。除非您回复您不想参与房屋管理 ，否则您将被视为已同意，并且我们的委托书和年度报告或互联网上代理材料可用性通知的一份副本已发送到您的地址。

我们 将应任何股东的要求，迅速提供委托书和年度报告的单独副本 参与托管我们的委托书材料的股东。您可以通过邮寄方式将您的请求发送至美国酒店集团，邮编：470695信箱，北卡罗来纳州夏洛特市，邮编：28247，收件人：美国酒店集团秘书米歇尔·阿西迪亚科诺，或拨打电话(7043665122)。

年度报告

我们向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告(包括我们经审计的财务报表)的副本 可以通过以下方式免费获取： 致函美国酒店集团，邮寄地址：北卡罗来纳州夏洛特市邮政信箱470695，邮编：28247，收件人：Michelle Arcidiacono，秘书。 10-K表格的展品将在提出类似要求并支付特定费用后邮寄，以支付复制和邮寄此类材料的费用。

我们的 截至2021年12月31日的财政年度经审计的财务报表和某些其他相关的财务和业务信息 包含在我们提交给股东的2021年年度报告中，该报告与本委托书一起提供给我们的股东，但不被视为委托书征集材料的一部分。

股东 明年年会的提案

股东 建议纳入我们的委托书：如果股东希望提交2023年股东周年大会的委托书和委托书表格中包含的建议书，倡议者和建议书必须符合美国证券交易委员会的委托书提交规则，即证券交易法规则14a-8。其中一项要求是我们的秘书在2023年8月14日之前收到建议书，也就是在2022年12月12日之前120个历日-本委托书的周年纪念日是在2022年年会期间向股东发布的。如果明年年会的日期从2022年12月30日今年年会周年纪念日起更改 30天以上，那么截止日期是我们开始打印和邮寄代理材料之前的合理时间 。我们在该日期之后收到的提案将不会包含在2023年股东年会的委托书中。

其他 股东提案：未包括在我们为2023年股东年会的委托书中的股东提案将没有资格 在会议上陈述，除非股东及时将该提案以书面形式通知我们在我们主要执行办公室的秘书，并在其他方面遵守我们的章程的规定。章程规定，我们必须在上一年度股东年会日期一周年前不超过120天收到股东通知 。为了及时，我们的秘书必须在2023年9月1日之前收到未包括在我们的2023年股东年会委托书中的股东提案，但如果年会的日期在该周年纪念日之前三十(30)天或之后六十(60)天，则只有在会议日期前一百二十(120)天或在首次公开宣布年度会议日期后 之后的十(10)天内邮寄和收到此类通知，才能及时收到通知。除法律另有规定外，股东大会的休会不得开始上文所述的发出股东通知的新期限。会议主持人可以拒绝承认任何不符合上述程序和我们的 附例规定的事项。

我们 敦促股东通过要求的挂号信回执提交所有建议书。股东建议书应发送至amergent 酒店集团，邮编：470695，Charlotte，North Carolina 28247，收件人：秘书Michelle Arcidiacono。

股东 咨询投票

下一次股东咨询投票将在我们的2024年年会上进行，投票内容是支付给我们被任命的高管的薪酬。下一次股东咨询投票将在我们的2027年度会议上进行，投票内容是我们应该在咨询的基础上寻求股东批准支付给我们指定高管的薪酬 的频率。

可提交会议处理的其他 事项

董事会不打算在本次年度会议上提出除 年度会议通知中明确列出的事项外的任何其他事项。如果在股东周年大会上适当提出任何其他事项以供采取行动，则在 委托书中被点名的人士打算根据其根据委托书授予的酌情决定权所作的判断就此进行表决。

如果您对此委托书有任何疑问或需要任何其他信息，请联系证券转让公司：

证券转让公司

注意： 发行商服务部，Stephanie Zhang

邮箱：szang@stcTransfer.com

W: 469-633-0101, Ext 117

中部时区

代理

代表董事会征集 股东年会，2022年12月30日

签署人特此委任Michael D.Pruitt和Stephen Hoelscher，作为具有完全替代权的代理人，代表签署人有权在2022年股东年会及其任何延期或延期会议上投票的美国酒店集团有限公司普通股的所有股份，如下文所述。如果没有指定，则委托书在正确执行后将进行投票：(I)“选举以下提案1中点名的董事被提名人，(Ii)”提案2，批准对公司注册证书的修正案，以 将我们的普通股授权股份，面值0.0001美元，从50,000,000美元增加到150,000,000股，(Ii)“提案3，批准我们注册会计师事务所的任命，及(Iv)受委代表就股东周年大会可能适当提出的其他事宜酌情决定。

说明： 若要取消对个别提名者的投票权限，请在上面的行上写下他们的名字。

在他或她的酌情决定权下，受委代表有权就股东周年大会或其任何延会或延期可能适当提出的任何其他事项进行表决。

此 代理卡只有在签名并注明日期后才有效。

投票说明

请 签名、注明日期，并将此代理卡迅速寄至已付邮资信封内的以下地址：

证券转让公司

2901 北达拉斯大道，380号套房

德克萨斯州普莱诺，75093

注意： 代理部

或

您可以通过传真(469)633-0088或拨打(469)633-0101通过电话签署、注明日期并提交代理卡进行投票。

或

您 我的签名、日期、扫描并通过电子邮件将您扫描的代理卡发送到proxyVote@stcfer.com。

或

您 可以通过互联网在线投票：

如果 您在Internet上投票，则无需邮寄、传真或通过电子邮件发送代理卡。

委托书、代理卡表格和公司给股东的年度报告可在http://onlineproxyvote.com/AMHG/上查阅

要参加我们的虚拟年会，您必须登录到

Https://stctransfer.zoom.us/webinar/register/WN_gkIBNoCdRSWO3wKyFFbHvg注册参加会议。