展品99.2
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公共和社会保障部 企业服务交付 公共服务和公共服务分部 AUX企业 |
| 安排证书 | 证书发放安排 | |
| 《商业公司法》 | LI Sur Les Sociétés平价行为 | |
布鲁克菲尔德资产管理。
企业名称/Dé提名 社交
1644037
安大略省公司编号/Numéro de Sociétéde l安大略省
| 兹证明本条款对下列人员有效 | 验证者的雕像入口者不是当地人 |
December 09, 2022 / 09 décembre 2022
董事/导演
《商业公司法》/《社会公司法》
| 没有《安排书》，《安排书》是不完整的 |
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已完成的证书安排和已完成的许可安排 | ||
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认证了公共和商业服务交付部记录的真实副本。 |
副本证书符合公共和其他企业的服务要求。 | |||
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董事/注册处 |
主管您的注册员 |
| 最佳编排规则--布鲁克菲尔德资产管理。-开放网络：1644037-2022年12月09日 | ||||
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公共和社会保障部 企业服务交付 | |||
安排细则
《商业公司法》
公司名称( 注册/合并日期)
布鲁克菲尔德资产管理。(2005年1月1日)
1.该安排已根据《商业公司法》第182条获得公司股东的批准
2.安排计划的副本附于本条款后，作为证据
3.这一安排得到法院批准，法院命令的核证副本附在这些物品上，作为证据？B
4.该安排的条款及条件(如有的话)已按照该命令予以遵从。
物品已由所要求的人员正确执行。
| 经认可的安排条款如无安排证明书，则不完整。 | ||
| 核证了公共和商业服务提供部记录的真实副本。 | ||
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| 董事/公共和商业服务提供部注册官 | 第1页(第3页) |
| 最佳编排规则--布鲁克菲尔德资产管理。-开放网络：1644037-2022年12月09日 | ||||
证明文件--附件一份安排计划的副本
| 经认可的安排条款如无安排证明书，则不完整。 | ||
| 核证了公共和商业服务提供部记录的真实副本。 | ||
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| 董事/公共和商业服务提供部注册官 | 第2页(第3页) |
| 最佳编排规则--布鲁克菲尔德资产管理。-开放网络：1644037-2022年12月09日 | ||||
佐证文件--附件B：法院命令的核证副本
| 经认可的安排条款如无安排证明书，则不完整。 | ||
| 核证了公共和商业服务提供部记录的真实副本。 | ||
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| 董事/公共和商业服务提供部注册官 | 第3页 |
附件A
布置图
根据《条例》第182条
商业企业法(安大略省)
第一条
定义和解释
| 1.1 | 定义 |
在本安排计划中，除文意另有所指外，使用但未作定义的大写术语应具有下列含义：
？ACB？是指税法第54节定义的调整后的成本基数？
？普通实有资本总额是指紧接公司资本重组前公司资本中每一类别或系列已发行和已发行的 股份(公司A类优先股，系列17，公司A类优先股，系列18，公司A类优先股，系列36和公司A类优先股，系列37)的实有资本总额。
？适用分数是指，对于每个受公司影响的优先股系列 ，商以十进制表示，除以：(I)适用的受公司影响的优先股系列的赎回价格除以(Ii)截至安排细则提交给董事的日期之前的五个交易日期间公司A股在多伦多证交所的加权平均交易价 。
？适用于任何人的法律是指：(I)任何适用的国内或外国法律，包括任何法规、附属立法或条约；以及(Ii)具有法律效力的政府当局的任何适用的指导方针、指令、规则、标准、要求、政策、命令、判决、禁令、裁决或法令。
？《安排》是指根据《安排计划》第182条按照《安排计划》所列条款和条件作出的安排，但须受《安排计划》根据其条款、本《安排协议》的条款或根据法院指示对《安排计划》作出的任何修订、更改或补充的限制。
？《安排协议》是指公司、管理人、资产管理公司和Subco之间于2022年9月23日签订的安排协议(包括其附表)，并根据其条款进行修订或补充。
O安排 决议是指批准将在会议上审议的安排计划的特别决议，其形式和内容实质上应如通告附录A所示。
？安排细则是指公司与安排有关的安排细则，须在作出最终订单后，根据《组织安排董事》第183(1)条的规定提交给本组织，其中应包括《安排计划》。
？资产管理公司是指Brookfield Asset Management ULC，一家受不列颠哥伦比亚省法律管辖的无限责任公司。
？资产管理公司股份是指资产管理公司的普通股。
？奖励时间表是指经理根据经理托管股票计划，以经理董事会批准的形式将经理托管股票转让给参与者的时间表。
？营业日是指银行在安大略省多伦多普遍营业的一天，而不是安大略省的周六、周日或法定 或公民假日。
*蝴蝶A类股份具有本安排计划第3.1(C)(Vii)段给出的含义。
*蝴蝶B类股份具有本安排计划第3.1(C)(Viii)段所给出的含义。
*蝴蝶 C类股份具有本安排计划第3.1(C)(Ix)段给出的含义。
*蝴蝶D类股份具有本安排计划第3.1(C)(X)段中给出的含义。
？蝶形 比例是指商数(以小数表示)，除以：(I)分拆物业的公平市价净值；除以(Ii)在紧接经理换股前由公司拥有的所有 物业的公平市价净值，在每种情况下，均在分拆前厘定。
？蝴蝶股份是指蝴蝶A类股、蝴蝶B类股、蝴蝶C类股和/或蝴蝶 类股。
？通函是指根据《安排协议》不时修订、补充或以其他方式修改的公司管理信息通函，包括公司的所有附录和附表 ，以及通过引用并入其中的任何与会议有关的信息。
？控制是指，当应用于两人之间的关系时，一个人(第一人称)被视为控制另一人(第二人称)，条件是：(I)第一人直接或间接对第二人的证券、权益或合同权利进行实益拥有或控制或指示 如果行使投票权，第一人有权选举第二人的多数董事，或有权管理或监督第二人的业务和事务管理的任何其他人的多数董事。
- 2 -
第二人，除非该第一人持有有投票权的证券只是为了担保债务或类似的义务；(Ii)第二人是合伙，但有限合伙除外，而第一人连同第一人控制的任何人，持有合伙超过50%的权益(以票数或价值衡量)；或(Iii)第二人是有限合伙，而有限合伙的普通合伙人是第一人或由第一人控制的任何人，而受控一词具有相应的 含义。
·公司是指布鲁克菲尔德资产管理，一家受安大略省法律管辖的公司。
受影响的公司优先股重组具有本安排计划第3.1(D)节所给出的含义。
？公司受影响优先股股东？指在适用时间持有公司受影响优先股的持有人。
公司受影响优先股是指公司A类优先股系列8和公司A类优先股 系列9，所指的受公司影响的优先股系列是指适用的公司A类优先股系列。
？公司资本重组具有本安排计划第3.1(F)节给出的含义。
公司A类优先股是指公司股本中可连续发行的A类优先股。
公司A类股东是指在适用时间持有公司A类股的持有者。
公司A类股份是指公司股本中的A类有限表决权股份。
O公司B类股东是指在适用时间持有公司B类股票的持有者。
公司B类股份是指公司股本中的B类有限表决权股份。
？公司C类股份具有本安排计划第3.1(C)(I)段中给出的含义。
？公司D类股份具有本安排计划第3.1(C)(Ii)段中给出的含义。
？公司的递延股份单位是指根据公司的股份单位授予的递延股份单位。
- 3 -
？公司的递延股份单位计划是指公司的递延股份单位计划。
？公司托管股是指根据公司托管股票计划授予一家或多家非上市公司的无投票权普通股。
？公司托管股票计划是指 公司的托管股票计划。
？公司行权价格比例是指通过将A除以B而获得的以小数形式表示的商数，其中：
| (a) | ？A？是指一家公司A类股票在纽约证券交易所的交易量加权平均价格 ，自该公司A类股票开始在纽约证券交易所进行除股息交易之日起计的五天交易期内，与 安排有关；以及 |
| (b) | ？B？是(X)A加(Y)的乘积0.25与一个经理A类股票在纽约证券交易所开始交易之日起五天内在纽约证券交易所的成交量加权平均交易价 之和。 |
？公司管理层股票期权计划是指公司的管理层股票期权计划。
？公司新A类股具有本安排计划第3.1(C)(Iii)段中给出的含义。
？公司新的B类股份具有本安排计划第3.1(C)(Iv)段中给出的含义。
？公司新的C类股份具有本安排计划第3.1(C)(V)段中给出的含义。
？公司新的D类股份具有本安排计划第3.1(C)(Vi)段中给出的含义。
公司新期权是指公司根据公司MSOP向公司期权持有人授予的与安排相关的新期权。
？公司新股是指公司新A类股、公司新B类股、公司新C类股和/或公司新D类股。
公司票据是指本金金额和FMV等于公司在本安排计划第3.1(O)节购买的蝴蝶股份的本金金额和FMV等于本安排计划第3.1(O)节的无息本票。
？公司期权是指根据公司MSOP授予的收购公司A类股票的选择权。
- 4 -
？公司计划统称为公司MSOP、公司DSUP、公司限制性股票计划、公司RSUP和公司托管股票计划。
公司受限股是指根据公司限制性股票计划授予的 受限公司A类股票。
公司限制性股票计划 是指公司的限制性股票计划。
公司RSU？是指根据公司授予的限制性股票单位。
？公司RSUP是指公司的限制性股份单位计划。
？公司系列51股具有本安排计划第3.1(C)(Xi)段中给出的含义。
？公司系列52股具有本安排计划第3.1(C)(Xii)段中给出的含义。
公司股东是指公司A类股东、公司B类股东和公司在适用时间受影响的优先股股东。
？公司剥离蝴蝶指 本安排计划第3.1(C)至3.1(W)节所述的交易。
？公司跟踪DSU计划是指关于DSUco的延期的 股份单位计划。
？法院是指安大略省高等法院。
？存托凭证指多伦多证券交易所信托公司或本公司可能同意委任的其他人士，作为本公司的受托保管人。 与安排有关的受影响优先股。
？配送记录日期？是指公司为该安排确定的记录日期。
？DRS？指的是直接注册系统。
？DSUco？是本公司的一家私人子公司。
？DSUco时间表是指根据本计划第3.1(Aa)节的安排，以DSUco董事会不时批准的形式购买经理A类股票的时间表。
？生效日期？是指根据安排证书上显示的日期确定的安排生效日期。
？有效时间意味着下午5：00生效日期的多伦多当地时间，或公司在安排证书上显示的其他时间。
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O选举持有人指已妥为填妥一份递交及选择表格(由本公司全权酌情决定)的公司A类股份持有人，其中表明持有人符合下列其中一项：(A)就税法而言，且在所有有关时间，该公司A类股份并非且不被视为居住于加拿大，且不使用或持有、不被视为使用或持有或不会被视为在加拿大经营业务中使用或持有公司A类股份，或(B)根据税法获豁免缴纳所得税 。
？合格股息？是指税法第89(1)款(或任何相应的适用省级税法的规定)中定义的合格股息？
？产权负担是指任何第三方获取或限制使用财产的任何抵押、抵押、质押、留置权、抵押权、担保权益、产权负担、不利债权或权利。
？最终命令是指法院的最终命令，或在上诉的情况下，上诉法院根据《最高法院条例》第182条批准安排的最终命令或确认，该命令可在生效时间 之前由法院或上诉法院(视具体情况而定)修改或确认。
？公平市场价值是指公平市场价值，即以加拿大或美国的合法货币表示的最高价格，按上下文需要，在知情的审慎各方之间以独立的距离行事且没有强制采取行动的公开和不受限制的市场中获得，以金钱表示。
？政府当局是指任何多国、联邦、省级、属地、州、地区、市级、地方或其他政府，政府或半政府实体或市政府，或其政治或其他分支机构，部门、委员会、董事会、自律机构、监管机构、局、分支机构或当局，或任何此类政府、政府或半政府实体或市政府，或其政治或其他分支机构，或任何联邦、省、领土、州、地方或外国法院、委员会、董事会、机构、仲裁员或其他仲裁庭，以及行使行政、立法、政府的司法、税务、监管或行政权力或职能，以及上述任何一项的任何官员，包括任何证券委员会或证券交易所。
临时命令是指法院根据《安排协议》第2.3节的规定，就可能被更改或修订的安排发出的临时命令。
？传递函是指由与该安排相关的受公司影响的优先股的持有人填写的传递函。
？传递函和选择表是指由公司A类股持有人就安排填写的传递函和选择表。
经理？指Brookfield Asset Management Ltd.，一家受不列颠哥伦比亚省法律管辖的公司。
？经理董事会是指经理不时组成的董事会。
- 6 -
经理A类股份是指经理资本中的A类有限表决权股份。
经理B类股份是指经理资本中的B类有限表决权股份。
？经理托管股是指经理ESPco的无投票权普通股。
？经理代管股份转让文件是指执行本《安排计划》第3.1(Cc)、3.1(Dd)和3.1(Ee)款的文件。
？管理人代管库存计划是指管理人根据安排采用的代管库存计划。
？经理ESPco？是指其无投票权的普通股根据经理托管股票计划授予参与者的私人公司 。
？经理ESPco时间表是指按照本安排计划第3.1(Bb)、3.1(Cc)和3.1(Dd)款进行的股份转让时间表，采用经理委员会批准的形式。
？经理行权价格 比例是指通过将A除以B而获得的小数表示的商，其中：
| (a) | ？A？是指自一名经理A类股票在纽约证券交易所开始交易之日起的五天交易期内，该经理A类股票在纽约证券交易所的交易量加权平均价格；以及 |
| (b) | ？B？是(X)0.25与A的乘积和(Y)一个公司A类股票在纽约证券交易所的交易量加权平均价格 ，自该公司A类股票开始就该安排在纽约证券交易所进行除股息交易之日起的五天交易期内。 |
经理MSOP是指经理因本安排而采用的管理层股票期权计划。
？经理人期权是指根据经理人MSOP收购 经理人A类股票的期权，并由经理人授予与安排相关的公司期权持有人。
？经理限制性股票？是指根据经理限制性股票计划授予的限制性经理A类股票。
？经理限制性股票计划是指经理在与安排相关的情况下采用的限制性股票计划。
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？经理股票交换？具有本计划第3.1(J)节所给出的含义。
？经理股份是指经理A类股份、经理B类股份和/或经理特别有限投票权 股份。
？经理特别有限表决权股份是指经理资本中的特别股份，系列1。
？Manager Subco？是指其无投票权的普通股由与Manager托管股票计划相关的 参与者间接持有的私人公司。
？Manager Subco股票是指Manager Subco的 无投票权普通股。
？经理跟踪DSU？是指根据公司跟踪DSU计划授予的递延股份单位，该计划跟踪经理A类股票的价值。
？Manager ULC？是指受不列颠哥伦比亚省法律管辖的私人无限责任公司，根据Manager托管股票计划参与授予奖励。仅出于美国联邦所得税的目的，管理人ULC将根据财政部 法规第301.7701-3节选择将其视为独立于其所有者。
O会议指根据临时命令召开及举行的公司股东特别大会(包括其续会或延会)，以审议及(如认为适宜)批准安排决议案及通函所附会议通知所载的其他 事项。
？就任何财产而言，公平市场净值是指根据CRA在生效时生效的所有行政政策在综合基础上确定的该财产的净资产净值，在确定公平市场净值时，将适用以下原则：
| (a) | 任何公司的任何与税务有关的账户(如递延所得税、非资本损失余额和净资本损失余额)将不被视为该公司的财产； |
| (b) | 任何债务的金额将是其本金金额； |
| (c) | 任何数额都不会被视为负债，除非它代表了能够量化的真正的法律责任。 |
| (d) | 一(1)年内到期的长期债务部分将按流动负债处理；和 |
| (e) | 公司的负债将包括该公司作为合伙人的任何合伙企业的每一项负债中其各自的合伙企业所占份额。 |
纽约证券交易所是指纽约证券交易所。
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？OBCA？是指《商业公司法》(安大略省)。
？亚奥理事会董事是指根据亚奥理事会第278条指定的董事。
参与者？是指根据经理托管股票计划获得经理托管股票的人。
？个人是指个人、独资企业、合伙企业、非法人团体、非法人财团、非法人组织、信托、法人团体、受托人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人以及官方或其任何机构或机构。
？《安排计划》是指按照《安排协议》的条款修订、变更或补充的本安排计划，或根据法院的指示制定的本安排计划。
PUC？是指税法第89(1)款所界定的实收资本。
？登记股东？指在转让代理所保存的公司登记簿中登记姓名的公司股东。
？分拆分配具有本安排计划第3.1(L)节中给出的含义。
分拆分配财产指(A)在紧接分拆前由本公司拥有的资产管理公司股份数目，占资产管理公司已发行及已发行股份的25%；(B)在紧接分拆前由公司拥有的资产管理公司应收债务；及(C)Brookfield Manager(加拿大)Employee Ltd.、Brookfield UK Employee Co Limited、Brookfield Manager(US)Employee LLC、Brookfield Investment Management Australia Pty Ltd.及Brookfield Manager(DIFC)Employee Management Limited各自的股份/权益。
Subco？指2451634 Alberta Inc.，一家受艾伯塔省法律管辖的公司。
？Subco票据是指本金金额和FMV等于Subco在本安排计划第3.1(M)款中购买的Subco股份的本金 金额和FMV的即期付款的无息本票。
？Subco股份是指Subco资本中的普通股。
·附属公司指在某一特定时间由另一人直接或间接控制的人。
《税法》是指《所得税法》(加拿大)，《R.S.C.1985(第五补充说明)C.1》，经修正，包括根据其颁布的条例。
·加拿大应税持有人是指选举持有人以外的任何持有人。
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？转让代理？是指多伦多证券交易所信托公司、本公司和经理的转让代理。
？转移倍数是指商数(以小数表示)：(I)蝴蝶比例除以(Ii)一(1)减去蝴蝶比例。
·多伦多证券交易所是指多伦多证券交易所。
《美国证券法》是指美国1933年证券法经修订，并据此颁布的规章制度。
此外，除非上下文另有要求，否则此处使用并在《OBCA》中定义且未在本《安排协议》或《安排协议》中另行定义的词语和短语应具有与《OBCA》中相同的含义。
| 1.2 | 释义不受标题影响 |
将本安排计划划分为条款、章节、小节、段落和小节，以及在本安排计划中插入标题，仅为方便参考，不应影响本安排计划的构建或解释。本安排计划、本安排计划、本安排安排、本安排
| 1.3 | 《建造规则》 |
在本《安排计划》中，除文意另有所指外：(A)单数词应包括复数，反之亦然；(B)包括性别和中性的词应包括性别和中性；(C)包括？、？包括？和？包括？应被视为后跟？？，但不受限制；(D)“人”一词和“人”一词应包括自然人、商号、信托、合伙企业、协会、公司、合资企业或政府(包括任何政府机构，政治分支或工具)以及任何种类或性质的任何其他实体或个人团体。
| 1.4 | 任何操作的日期 |
如果本协议规定需要或允许采取任何行动的日期不是营业日，则应要求或允许在随后的下一个营业日(即营业日)采取此类行动。
| 1.5 | 法定转介 |
在本安排计划中，除非主题或上下文中的某些内容与此不一致，或除非本协议另有规定，否则提及的法规包括根据该法规制定的所有法规、不时生效的对该法规或法规的所有修正案以及补充或取代该法规或法规的任何法规或法规。
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| 1.6 | 货币 |
除非另有说明，本合同中提及的所有金额均以加拿大的合法货币表示。如果需要将一笔金额从另一种货币转换为另一种货币或将其转换为另一种货币，将使用公司选择的汇率进行转换。
| 1.7 | 计算 |
如果要用小数表示金额，则该数字将表示为小数点后10位。
在本协议下考虑的每一件事情或行动中，时间都是至关重要的。除非本协议另有规定，否则本协议中表示的所有时间均为安大略省多伦多的当地时间。
为了确定交易价格，使用多伦多证券交易所成交量加权平均交易价格的证券的交易价格应以加拿大合法货币表示，使用纽约证券交易所成交量加权平均交易价格的证券的交易价格应以美国合法货币表示。
| 1.8 | 陈列品 |
下列展品附于本布置图，并构成本布置图的一部分：
附件一公司的新股条款
第二条
安排 协议
| 2.1 | 安排协议 |
本安排计划是根据《安排协议》制定的，并受《安排协议》条款的约束，但构成安排的步骤的顺序 除外，该步骤应按本协议的规定进行。
| 2.2 | 捆绑效应 |
在生效时间及之后，本安排计划对：(A)公司、经理、资产管理公司、分包商和经理ESPCO；(B)所有公司股东和公司计划的参与者，包括他们作为参与者和(C)转让代理，在每种情况下，无需对任何人的 部分进行任何进一步授权、行为或手续，除非本文明确规定。
第三条
安排
| 3.1 | 布置 |
除另有说明外，从生效时间开始，以下列出的每一步骤应按下列顺序进行，不再采取任何行动或 形式，每一步骤在前一步骤完成后两分钟内完成：
- 11 -
地铁公司所作的放弃及卸弃
| (a) | 公司不可撤销地放弃并放弃将公司A类优先股17系列和公司A类优先股18系列转换为公司A类优先股的权利，使该转换权利不再作为公司A类优先股17系列和公司A类优先股18系列的术语由公司行使。 |
普通课程红利
| (b) | 本公司不可撤销地宣布向本公司受影响的优先股派发股息，金额为每股公司A类优先股(系列8)0.03199美元和每股公司A类优先股(系列9)0.071575美元。 |
企业剥离蝴蝶
| (c) | 公司章程将被修订，以创建和授权发行(除紧接修订前公司被授权发行的股票外)以下股份： |
| (i) | 不限数量的C类无投票权普通股(公司C类股)，具有本安排计划附件I所列的权利、特权、限制和条件； |
| (Ii) | 不限数量的D类无投票权普通股(公司D类股)，具有本安排计划附件I所列的权利、特权、限制和条件； |
| (Iii) | 无限数量的新A类有限投票权股份(公司新A类股份)，具有本安排计划附件I所列的权利、特权、限制和条件； |
| (Iv) | 无限数量的新B类有限投票权股份(公司新B类股份)，具有本安排计划附件I所列的权利、特权、限制和条件； |
| (v) | 无限数量的新C类无投票权普通股(公司新C类股)，具有本安排计划附件I所列的权利、特权、限制和条件； |
| (Vi) | 无限数量的新D类无投票权普通股(公司新D类普通股)，具有本安排计划附件I所列的权利、特权、限制和条件； |
| (Vii) | 不限数量的蝴蝶A类普通股(蝴蝶A类普通股)，具有本安排计划附件I所列的权利、特权、限制和条件； |
- 12 -
| (Viii) | 不限数量的蝴蝶B类普通股(蝴蝶B类普通股)，具有本安排计划附件I所列的权利、特权、限制和条件； |
| (Ix) | 不限数量的蝴蝶C类普通股(蝴蝶C类普通股)，具有本安排计划附件I所列的权利、特权、限制和条件； |
| (x) | 不限数量的蝴蝶D类普通股(蝴蝶D类普通股)，具有本安排计划附件I所列的权利、特权、限制和条件； |
| (Xi) | 4,500,000股公司A类优先股，51系列(公司系列51股)，具有本安排计划附件I所列的权利、特权、限制和条件；以及 |
| (Xii) | 4,500,000股公司A类优先股，系列52(公司系列52 股份)，拥有本安排计划附件I所列的权利、特权、限制和条件。 |
| (d) | 每个受公司影响的优先股股东将交换其拥有的每一股已发行和已发行的受公司影响的优先股 如果是公司受影响的优先股，系列8为该公司C类优先股的适用部分，如果是公司受影响的优先股，则为该公司D类股份的适用部分 9(公司受影响的优先股重组)。关于本公司受影响的优先股重组： |
| (i) | 本公司不会根据税法第85条的规定(或任何相应的适用省级税法的规定)与任何公司股东进行联合选择；以及 |
| (Ii) | 本公司将分别增加至本公司C类及D类股份的法定股本的总额，将分别相等于紧接本公司受影响的优先股重组前受本公司影响的优先股系列8及受本公司影响的优先股系列9的总和。 |
| (e) | 与本公司受影响的优先股重组同时，本安排计划以外的公司C类股和公司D类股将在多伦多证券交易所上市并挂牌交易(受多伦多证券交易所在类似情况下施加的标准上市条件限制)，为提高确定性，此类上市 将在本安排计划第3.1(L)节分拆分配之前生效。 |
- 13 -
| (f) | 各公司股东将以其持有的每一股已发行和已发行的公司A类股、 公司B类股、C类公司股和D类公司股交换公司新股和蝴蝶股(公司资本重组)如下： |
| (i) | 各公司股东将以其持有的每股已发行和已发行的公司A类股换取(1)一(1)股公司新A类股和(2)转让的数股蝴蝶A类股，所交换的公司A类股将被注销； |
| (Ii) | 各公司股东将以其持有的每一股已发行和已发行的公司B类股换取(1)1股公司新B类股和(2)转让的数股蝴蝶B类股，所交换的公司B类股将被注销； |
| (Iii) | 各公司股东将以其持有的每一股已发行和已发行的公司C类股换取(I)一(1)股公司新C类股和(Ii)转让的数股蝴蝶C类股，所交换的公司C类股将被注销；以及 |
| (Iv) | 各公司股东将以其所拥有的每股已发行及已发行的公司D类股份交换(I)一(1)股公司新D类股份及(Ii)转让的数股蝴蝶D类股份，而所交换的公司D类股份将予注销。 |
关于公司资本重组：
| (v) | 本公司不会根据税法第85条的规定(或任何相应的适用省级税法的规定)与任何公司股东进行联合选择；以及 |
| (Vi) | 在紧接公司资本重组后，公司将增加每一类别公司的实有资本的总额 新股和蝴蝶股份将使蝴蝶股份的实有资本总额将占普通实有资本总额的25.1%，尤其是增加到每一类别公司新股和蝴蝶股份的实有资本的金额将为： |
| (A) | 就公司新A类股而言，相等于紧接公司资本重组前公司A类股的总和，减去根据本安排计划3.1(F)(Vi)(B)节增加至蝴蝶A类股的法定股本的款额； |
- 14 -
| (B) | 如属蝴蝶A类股份，减去相当于蝴蝶B类股份、蝴蝶C类股份及蝴蝶D类股份根据第3.1(F)(Vi)(C)至 分节增加的实有股本总额的数额，数额为普通实有资本总额的25.1%。 |
| (E) | 本安排计划； |
| (C) | 对于公司新B股和蝴蝶B股，相当于紧接公司资本重组前公司新B股和蝴蝶B股的PUC总和的金额为 ，该PUC将根据公司新B股和蝴蝶B股(视情况而定)的FMV占公司资本重组时发行的所有新B股和蝴蝶B股的FMV总和的比例在公司新B股和蝴蝶B股之间进行分配。 |
| (D) | 对于公司新C类股和蝴蝶C类股，相当于紧接公司资本重组前公司新C类股和蝴蝶C类股的PUC总和的金额为 ，该PUC将根据公司新C类股和蝴蝶C类股(视情况而定)的FMV占公司资本重组时发行的所有新C类股和蝴蝶C类股的FMV总和的比例在公司新C类股和蝴蝶C类股之间进行分配。 |
| (E) | 就公司新D类股份及蝴蝶D类股份而言，金额相等于紧接公司资本重组前公司D类股份的PUC总和，而该等PUC将根据公司新D类股份及蝴蝶D类股份(视属何情况而定)的FMV占公司资本重组时已发行的所有新D类股份及蝴蝶D类股份的FMV总和的比例，在公司新D类股份及蝴蝶D类股份之间分配。 |
| (g) | 与公司资本重组同时，公司新A类股、蝴蝶A类股、公司新C类股、蝴蝶C类股、公司新D类股和蝴蝶D类股将在本安排计划之外在多伦多证券交易所 上市并挂牌交易(受多伦多证券交易所在类似情况下施加的标准上市条件限制)，为提高确定性，此类上市将在本安排计划3.1(L)分拆之前生效。 |
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| (h) | 在公司资本重组的同时，公司期权的每个持有人将处置所有此类持有人的未偿还公司期权，以换取： |
| (i) | 相同数量的公司新期权，每个公司新期权的行权价格等于 被交换的公司期权的原始行权价格与公司行权价格比例的乘积；以及 |
| (Ii) | 经理期权的数量等于0.25的乘积和持有人未偿还的公司期权数量 被交换的公司期权(任何分数的经理期权被向下舍入为最接近的整数)，每个经理期权的行权价格等于被交换的公司期权的原始行权价格和经理行权价格比例的乘积。 |
但条件是，将根据多伦多证券交易所和纽约证券交易所的规则，对根据本安排计划第3.1(H)(I)和(Ii)段确定的公司新期权和经理期权的行权价格进行适当调整，以确保符合税法第(Br)7(1.4)款(或任何相应的适用外国税法的规定)。除公司新期权 和经理期权外，公司期权持有人在处置此类公司期权时将不会收到任何对价。经理授予的期权将在预期分拆分配的情况下授予，将由经理为Subco并代表Subco授予，并将构成与此类转让相关的非股份对价的一部分。作为经理人授予经理人购股权的代价，Subco将向经理人发行一股Subco股份，并将在如此发行的Subco股份的所述 股本上增加1美元。
| (i) | 与公司资本重组同时进行： |
| (i) | 公司DSU的每个持有者将从公司获得其持有的每个 公司DSU的经理跟踪DSU的0.25；以及 |
| (Ii) | 公司RSU的每个持有者将从公司获得等于其持有的每个公司RSU的 转移倍数的公司DSU数量。 |
| (j) | 蝴蝶股份的每个持有者将把其拥有的每一股蝴蝶股份转让给经理，以换取 经理股票，如下所示(经理股票交易所)： |
| (i) | 每位持有蝴蝶A类股票的加拿大应税股东将其持有的每一股蝴蝶A类股票转让给经理，以换取两(2)名经理A类股票； |
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| (Ii) | 每位持有蝴蝶B类股票的人将其拥有的每一股蝴蝶B类股票转让给 管理人，以换取两(2)名管理人B类股票； |
| (Iii) | 每位持有蝴蝶C类股票的人将其拥有的每一股蝴蝶C类股票转让给 管理人，以换取两(2)名管理人A类股； |
| (Iv) | 每位持有蝴蝶D类股票的人将其拥有的每一股蝴蝶D类股票转让给 经理，以换取两(2)名经理A类股票；以及 |
| (v) | 除加拿大应税持有人外，每位持有蝴蝶A类股份的人士将把其持有的每一股蝴蝶A类股份转让予经理，以换取一(1)名经理A类股份及一(1)名经理特别有限公司有表决权股份。 |
就第3.1(J)(I)至(Iv)段所述的经理股份交易所而言，经理将增加至每类经理股份的 法定股本的总额，将相等于如此转让予经理的适用类别蝴蝶股份的法定股本总额。就第 3.1(J)(V)段所述的经理股份交易所而言，经理将于(X)经理A类股份的法定股本中增加的总金额将相等于所交换的蝴蝶A类股份的FMV的一半，及(Y)经理 特别有限投票权股份的金额将相当于如此交换的蝴蝶A类股份的FMV的一半。
| (k) | 于经理股交易所发行经理A类股的同时，经理A类股及经理特别有限公司投票权股份将于本安排计划以外于多伦多证券交易所挂牌及张贴交易(须受多伦多证券交易所在类似情况下施加的标准上市条件所规限)，而为增加确定性，该等上市将于本安排计划第3.1(L)节分拆前生效。 |
| (l) | 公司将以相当于其合计FMV(分拆分配)的购买价格将分拆分配财产转让给 Subco，支付方式为：Subco向公司发行100,000,000股Subco股票，经理根据本安排计划第3.1(H)节授予经理为Subco和代表Subco的期权。Subco将加入Subco股份的规定资本的总金额将等于从本公司收购的分拆分配财产(根据税法的目的，包括根据税法第85(1)款(如相关)而确定)的Subco的总成本，减去经理如上所述授予的所有 经理期权的总FMV。每个经理期权的FMV将被确定为等于作为特定经理 期权的标的的经理A类股票的FMV超过该经理期权的行使价的量，并且进一步地，经理A类的FMV |
- 17 -
| 根据经理期权可发行的股票将根据一个经理A类股票在纽约证券交易所的交易量加权平均交易价格确定，交易期为自经理A类股票在纽约证券交易所开始交易之日起的 五天交易期。 |
经理在分拆后拥有的财产的公平净值 将等于或接近公司在紧接分拆前拥有的所有财产的公平净值的比例，即：
| (i) | 在紧接分拆分配前由经理拥有的蝴蝶股份的合计FMV； |
是的
| (Ii) | 在紧接分拆分派前，本公司股本中所有已发行及已发行股份的总和 。 |
本公司和Subco将在税法第85(6)款规定的期限内，以规定的形式共同选择将税法第85(1)款的规定适用于剥离的经销财产的转让，如果适用，本公司和Subco将根据任何相应的省级税法的规定共同选择。第85(1)条规定的每项物业的协定金额将不少于以下两者中较大的一项：(X)在紧接转让前向本公司分派的特定分派物业的ACB及(Y)由本公司全权酌情决定分配给该等物业的经理期权的FMV，就每项物业而言，该金额将少于该物业在转让时的FMV。
| (m) | Subco将购买并注销本公司持有的全部100,000,000股Subco股票，购买价格相当于该等股份的总面值，并将向本公司发行Subco票据作为付款。本公司将接受Subco票据，作为因此而购买的Subco股份的总购买价的全额付款，但存在本票据不兑现的风险。因税法第84(3)款(或任何相应的适用省级税法的规定)适用于购买所有Subco股份而产生的任何被视为股息的金额，由Subco在税法(或任何相应的适用省级税法的规定)允许的范围内指定为合格股息。 |
| (n) | Subco将根据税法第88(1)款和艾伯塔省商业公司法第211(2.1)条进行清盘，并将因此而将其所有资产、权利和财产分配给经理，为清楚起见，包括Subco在分拆分配财产中的所有权益，Subco的所有债务和义务，包括Subco在Subco Note下的责任，将由经理承担，Subco的解散条款将随后在本安排计划之外提交。 |
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| (o) | 本公司将买入及注销经理持有的每类蝴蝶股份的全部蝴蝶股份(该等蝴蝶股份的实有股本相等于本安排第3.1(F)(Vi)段所述的增资总额)，购入价相等于每一类别蝴蝶股份的股份总额，并将向经理发行公司票据作为付款。基金经理将接受该公司票据，作为按此方式购入的每类蝴蝶 股票的总买入价的全额付款，并承担该票据被拒付的风险。因适用税法第84(3)款(或任何相应适用的省级税法的规定)而产生的任何被视为股息的金额，在税法(或任何相应的适用的省级税法的规定)允许的范围内，由本公司指定为合格的 股息。 |
| (p) | 为了结算分包商和公司发行的本票，将同时进行以下交易： |
| (i) | 公司将通过将分包票据转让给经理来履行其在公司票据下的义务，经理将接受分包票据，以完全履行公司在公司票据下的义务；以及 |
| (Ii) | 经理将通过将公司票据转让给 公司来履行其在分包公司票据下的义务，公司将接受公司票据，以完全履行经理在分包公司票据下的义务。 |
公司票据及附属公司票据将予注销。
| (q) | 公司新股将进行以下转换： |
| (i) | 公司新A类股的每位持有人将行使该等股份的转换权，每股公司新A类股将转换为一(1)股公司A类股。相当于公司新A类股实有资本的数额将从该等股份的实有资本中扣除，并将 添加到公司A类股份的实有资本中； |
| (Ii) | 公司新B类股的每位持有人将行使该等股份的转换权，每股公司新B类股将转换为一(1)股公司B类股。相当于公司新B类股实有资本的数额将从该等股份的实有资本中扣除，并将 添加到公司B类股份的实有资本中； |
- 19 -
| (Iii) | 公司新C类股的每位持有人将行使该等股份的转换权，每股公司新C类股将转换为一(1)股公司C类股。将从新的C类股份的规定资本中扣除一笔相当于该公司新的C类股份的规定资本的款额，并将 加到该公司的C类股份的规定资本中；以及 |
| (Iv) | 每位公司新D类股持有人将行使该等股份的转换权，每股公司新D类股将转换为一(1)股公司D类股。相当于公司新的D类股份的规定资本的金额将从该等股份的规定资本中扣除，并将 添加到公司D类股份的规定资本中。 |
| (r) | 在本安排计划3.1(Q)分节进行股份转换的同时，公司A类股、公司C类股和公司D类股将在本安排计划之外继续在多伦多证交所上市和挂牌交易(受多伦多证交所在 类似情况下施加的标准上市条件限制)。 |
| (s) | 每位持有公司C类股份的股东将行使该等股份的转换权，而每一股公司C类股份将被转换为相当于受公司影响的优先股系列8适用部分的倒数的公司系列51股，因此，每位持有人持有的公司系列51股的总数将等于紧接生效时间之前持有的受公司影响的优先股系列8的数量。相当于公司新C类股票规定资本的金额将从该等股份的规定资本中扣除，并将添加到公司系列51股票的规定资本中。 |
| (t) | 每位公司D类股份持有人将行使该等股份的转换权，而每一股公司D类股份将被转换为相当于受公司影响的优先股系列9适用分数的倒数的公司系列52股，因此，每位持有人持有的公司系列52股的总数将等于紧接生效时间之前持有的受公司影响的优先股系列9的数量。相当于公司新D类股规定资本的金额将从该等股份的规定资本中扣除，并将添加到公司系列52股票的规定资本中。 |
| (u) | 与本安排计划第3.1(S)和3.1(T)分节中的股份转换同时进行的， 公司系列51股票和公司系列52股票将在本安排计划之外在多伦多证券交易所上市并挂牌交易(受多伦多证券交易所在类似情况下施加的标准上市条件的限制)。 |
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| (v) | 每位经理特别有限投票权股份持有人将行使该等股份的转换权，而每股经理特别有限投票权股份将转换为一(1)名经理A类股份。相当于经理特别有限公司表决权股份的法定股本的金额将从该等股份的法定股本中扣除，而 将加入经理A类股份的法定股本。 |
| (w) | 每个经理A类股票和经理B类股票将被细分为多个经理 A类股票和B类经理股票，分别等于以小数表示的金额，等于(X)一(1)除以(Y)八(8)的商数。 |
公司限制性股票
| (x) | 公司限售股份持有人根据 公司分拆蝴蝶换回公司限售股份而收到的公司A类股份，将受公司限售股份计划及在紧接生效日期前适用于该等公司限售股份的相同转让限制、归属、没收及 其他条款及条件所规限。此外，公司限售股份持有人根据 公司分拆蝴蝶换回公司限售股份而收到的经理A类股份，将受经理限售股份计划及在紧接生效日期前适用于该等公司限售股份的相同转让限制、归属、没收及其他 条款及条件所规限。 |
修改 公司文章
| (y) | 本公司章程将予修订，以删除根据本安排计划第3.1(C)(I)-(X)段对本公司法定资本作出的修订。 |
| (z) | 该公司的名称将更名为Brookfield Corporation。 |
经理代管股票计划
| (Aa) | DSUco将从指定持有人手中购买经理A类股票，对价等于如此购买的经理A类股票的合计FMV，如DSUco时间表所述。 |
| (Bb) | 在有效时间后90分钟，Manager ULC将从指定的 持有人手中购买Manager A类股票，对价相当于如此购买的Manager A类股票的总FMV，在每种情况下，Manager ESPco时间表中都列出了这一点。 |
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| (抄送) | 于经理A类股于本安排第(Br)节第3.1(K)节于多伦多证券交易所挂牌及张贴交易后的第六个营业日，于适用的经理代管股份转让文件所载时间，经理分包公司将向指定参与者购买经理A类股份，并将向相关参与者发行经理分包公司股份作为支付，其合计FMV等于经理分包公司向该等参与者购买的A类股份的买入价，每种情况均载于经理ESPCO 时间表。经理人ESPco时间表中列出的每个参与者将接受该经理人Subco股票作为如此购买的经理人A类股票的总购买价的全额付款。 |
| (Dd) | 在与本安排计划第3.1(Cc)节规定的股份转让的同一天，在适用的经理托管股份转让文件中规定的时间，经理ESPco将从指定参与者购买Manager Subco股票，并将向相关参与者发行经理托管 股票作为付款，其总FMV等于从该参与者购买的Manager Subco股票的购买价格，每种情况均载于Manager ESPco时间表。Manager ESPco时间表中列出的每个参与者将接受该 Manager托管股票作为如此购买的Manager Subco股票的总购买价的全额付款。 |
| (EE) | 在本安排第3.1(Cc)节规定的股份转让的同一天，在适用的经理代管股份转让文件中规定的时间，经理将向参与者转让经理代管股票作为红利，每种情况都列于奖励时间表中。 |
第四条
共享
| 4.1 | 持有人登记册 |
| (a) | 于根据本安排计划第3.1(D)节交换本公司受影响优先股时，每名相关公司股东的姓名将被视为从公司受影响优先股持有人名册中删除，并将被视为分别持有向该公司受影响优先股股东发行的公司C类股或公司D类股份的公司C类股份或公司D类股份持有人名册(视何者适用而定)。根据本安排计划第3.1(D)节注销本公司受影响的优先股后，将在公司C类股和D类股持有人名册中作出适当的登记。 |
| (b) | 根据本安排计划第3.1(F)节交换公司A类股后，每名相关公司股东的姓名或名称将被视为从公司A类股持有人名册中删除，并将被视为 |
- 22 -
| 加入公司新A类股和蝴蝶A类股持有人名册，分别作为向该公司股东发行的公司新A类股和蝴蝶A类股数量的持有人。根据本安排计划第3.1(F)节注销公司A类股后，将在公司A类股持有人名册中作出适当的登记。 |
| (c) | 于根据本安排计划第3.1(F)节交换公司B类股份后，各有关公司股东的姓名将被视为从公司B类股份持有人名册上除名，并将被视为分别作为向该公司股东发行的公司新B类股份及蝴蝶B类股份数量的持有人而被加入公司新B类股份及蝴蝶B类股份持有人名册。根据本安排计划第3.1(F)节注销公司B类股份后，将在公司B类股份持有人登记册上作出适当的登记。 |
| (d) | 于根据本安排计划第3.1(F)节交换公司C类股份后，各有关公司股东的姓名将被视为从公司C类股份持有人名册上除名，并将被视为分别作为向该公司股东发行的公司新C类股份及蝴蝶C类股份数量的持有人而被加入公司新C类股份及蝴蝶C类股份持有人名册。根据本安排计划第3.1(F)节注销公司的C类股份后，将在公司C类股份持有人的登记册上作出适当的登记。 |
| (e) | 于根据本安排计划第3.1(F)节交换公司D类股份后，每名相关公司股东的姓名将被视为从公司D类股份持有人名册中删除，并将被视为分别作为向该公司股东发行的公司新D类股份及蝴蝶D类股份数量的持有人而被加入公司新D类股份及蝴蝶D类股份持有人名册。根据本安排计划第3.1(F)节注销公司D类股份后，将在公司D类股份持有人登记册上作出适当的登记。 |
| (f) | 根据本安排计划第3.1(J)节交换蝴蝶股份后： |
| (i) | 蝴蝶A类股、蝴蝶C类股和蝴蝶D类股的每名相关持有人的姓名将分别被视为从蝴蝶A类股、蝴蝶C类股和蝴蝶D类股的持有人名册中删除，并将被视为被添加到经理A类股和经理特别有限表决权股份(如适用)的持有人名册中，作为经理A类股和经理特别有限表决权股份(如适用)向该蝴蝶股份持有人发行的数量的持有人； |
- 23 -
| (Ii) | 每名蝴蝶B类股份的有关持有人的姓名或名称，将被视为已从蝴蝶B类股份持有人登记册上除名，并将被当作为向该蝴蝶B类股份持有人发行的经理B类股份数目的持有人而被加入经理B类股份持有人登记册；及 |
| (Iii) | 该经理人将被视为根据本安排计划第3.1(J)款于交易所收取的蝴蝶股份数目 的持有人，并将被视为蝴蝶股份持有人的法定及实益拥有人。 |
| (g) | 根据本安排计划第3.1(L)款将分拆分配财产转让给分包公司后：(I)资产管理公司股份持有人登记册将被视为修订，以反映因转让而减少的资产管理公司股份数量，(Ii)分包公司将被视为在资产管理公司股份持有人登记册上被记录为如此转让的资产管理公司股份的登记持有人，并被视为 合法和实益所有人。及(Iii)本公司将被视为根据本安排计划第(3.1)(L)款向本公司发行的附属公司股份的持有人名列附属公司股份持有人登记册。 |
| (h) | 于根据本安排计划第3.1(M)节购买及注销Subco股份后，本公司将被视为从Subco股份持有人名册中除名，并将在Subco股份持有人登记册上作出适当的登记。 |
| (i) | 于Subco根据本安排计划第3.1(N)款清盘后，Subco将被视为已从资产管理公司股份持有人登记册中除名，管理人将被视为登记为资产管理公司股份的登记持有人，并将被视为其合法及实益拥有人，而资产管理公司股份持有人登记册将记入适当的项目。 |
| (j) | 于根据本安排计划第3.1(O)项购买蝴蝶股份以注销时，该经理人将被视为从蝴蝶股份持有人登记册上除名，并将于蝴蝶股份持有人登记册上作出适当记项。 |
- 24 -
| (k) | 根据本安排计划第3.1(Q)节转换公司新股时： |
| (i) | 公司新A类股的每一相关持有人的姓名将被视为从公司新A类股持有人名册中删除，并被视为作为该 公司股东转换时收到的公司A类股数量的持有人而被添加到公司A类股持有人名册中； |
| (Ii) | 公司新B类股的每个相关持有人的姓名将被视为从公司新B类股持有人登记册中删除，并将被视为作为该 公司股东转换时收到的公司B类股数量的持有人被添加到公司B类股持有人名册中； |
| (Iii) | 公司新C类股的每个相关持有人的姓名将被视为从公司新C类股持有人登记册中删除，并将被视为作为该 公司股东转换时收到的公司C类股数量的持有人被添加到公司C类股持有人名册中； |
| (Iv) | 每名公司新D类股相关持有人的姓名将被视为从公司新D类股持有人名册中删除，并将被视为该 公司股东转换时收到的公司D类股数量的持有人被添加到公司D类股持有人名册中。 |
| (l) | 于根据本安排计划第3.1(S)款转换公司C类股份时，每名公司C类股份相关持有人的姓名将被视为已从公司C类股份持有人名册中删除，并将被视为已加入公司51系列股份持有人名册，作为该公司股东于转换时收到的公司51系列股份数目的持有人。 |
| (m) | 于根据本安排计划第3.1(T)节转换公司D类股份时，每名公司D类股份相关持有人的姓名将被视为从公司D类股份持有人名册中删除，并将被视为作为该公司股东于转换时收到的公司52系列股份数目的持有人而被添加至公司52系列股份持有人名册内。 |
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| (n) | 于经理特别有限公司有表决权股份根据本安排计划第3.1(V)分节转换后，每名经理特别有限有表决权股份相关持有人的姓名将被视为已从经理特别有限有表决权股份持有人名册中删除，并将被视为已如此转换的经理特别有限有表决权股份的持有人名列经理A类股份持有人名册。 |
| 4.2 | 视为已缴足股款且不可评估的股份 |
所有据此发行的公司A类股份、公司B类股份、公司C类股份、公司D类股份、公司系列51股、公司系列52股、公司新A类股、公司新B类股、公司新C类股、公司新D类股、蝴蝶A类股、蝴蝶B类股、蝴蝶C类股及蝴蝶D类股将被视为或已经有效发行及发行，作为缴足股款及 非应课税股份。
第五条
交付对价
| 5.1 | 递送DRS报表 |
不会就公司A类股份或B类股份发出新的股票。在 生效时间后尽快：
| (a) | 转让代理将在分配记录日期营业收盘时向公司A类股的每一登记股东交付代表该公司股东根据安排有权获得的经理A类股的DRS报表； |
| (b) | 转让代理将在分配记录日期营业结束时向公司B类股票的每一登记股东交付代表该公司股东根据该安排有权获得的经理B类股票的DRS报表； |
| (c) | 在将在紧接生效时间之前代表公司受影响的已发行优先股的证书及/或DRS声明交予托管人以供注销时，连同一份已妥为填妥及签立的递交书，以及托管人或公司可能合理要求的任何其他文件及文书，交回的证书及/或DRS声明所代表的公司股东有权收取该等证书及/或DRS声明作为交换，而托管人须将该等文件及文书交付予该持有人。代表该公司股东根据该安排有权获得的 (I)经理A类股票和(Ii)公司系列51股和/或公司系列52股的DRS声明，连同一张代表根据第3.1(B)节支付的股息的支票，以及(如果适用)代替任何零碎股份的支票；和 |
- 26 -
| (d) | 于紧接生效时间前代表公司受影响优先股的每张股票，于生效时间后视为仅代表(I)经理A类股份及(Ii)公司股东根据有关安排有权享有的公司系列51股及/或公司系列52股，连同一张代表根据第3.1(B)条应付股息的支票，以及(如适用)支票以代替任何零碎股份，直至按照本第5.1节的规定交回为止。先前代表本公司受影响优先股的任何该等证书或DRS通知，如未于生效日期五(5)周年或之前正式交回，将不再代表受本公司影响的任何类别或性质的优先股的任何前持有人对本公司或于本公司提出的申索或其权益。于该日期，该前持有人有权持有的经理A类股份将被视为已交回经理或按经理指示 交回，而该前持有人有权持有的公司系列51股及/或公司系列52股份将被视为已由托管银行免费交回本公司或按公司指示交回。 |
| (e) | 该等DRS声明将以第一类邮件邮寄至转让代理就公司A类股份、公司B类股份及受公司影响的优先股(视属何情况而定)所保存的登记股东名单上的公司股东的最新地址。 |
| 5.2 | 丢失的证书 |
如果在紧接生效日期前代表一股或多股受公司影响的已发行优先股的任何股票 已遗失、被盗或销毁，则在声称该股票已遗失、被盗或销毁的人作出该事实的誓章后，托管银行将签发
(I)经理A类股份及(Ii)该公司股东根据该安排及根据该持有人正式填妥及签署的文件而有权持有的公司系列51股及/或公司系列52股股份，连同一张代表根据第3.1(B)节应付股息的支票及(如适用)代替任何零碎股份的支票。在授权发行此类股票以换取任何遗失、被盗或销毁的证书时，该经理A类股、公司系列51股和/或公司系列52股，以及相当于根据第3.1(B)节应支付的股息的现金，以及将交付的任何零碎股份(如适用)的现金，应作为交付该等股份和现金的先决条件，提供一份令公司和托管人(各自合理行事)满意的债券，金额由公司指示(合理行事)。或以买方(合理行事)满意的方式对公司进行赔偿，使其不会因所称证书丢失、被盗或被毁而向公司提出索赔。
| 5.3 | 无零碎股份 |
在任何情况下，任何公司股东都无权获得零碎经理A类股。如果根据本安排或因此安排而向某人发行的经理A类股份的总数 将导致可发行的股份的零头，则持有人将获得现金支付。
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| 5.4 | 扣押权 |
根据税法或任何适用的联邦、省、省、州、地方或外国税法的任何规定，公司和经理(及其转让代理代表)均有权从本安排计划下的应付金额中扣除和扣留公司和经理(及其转让代理代表)就此类付款所需扣除和扣缴的金额。在扣留金额的范围内，此类扣留金额在所有情况下均应视为已支付给已作出扣除和扣缴的付款的收款人，但此种扣留金额须根据适用法律实际汇给适当的政府当局。
| 5.5 | 没有产权负担 |
根据本安排计划进行的任何证券交换或转让应不存在任何产权负担，但转让证券持有人或交换证券持有人要求按照本安排计划的条款向该证券持有人支付对价的权利除外。
| 5.6 | 至上 |
从生效时间开始和之后：
| (a) | 本安排计划适用于在生效时间之前发行的任何和所有公司A类股、公司B类 股、公司A类优先股、系列17、公司A类优先股、系列18、受公司影响的优先股、公司期权、公司DSU、公司托管股和公司RSU ； |
| (b) | 登记股东、公司期权持有人、公司DSU持有人、公司托管股持有人、公司RSU持有人、公司、分包公司、管理人和公司的任何转让代理或其他托管机构以及管理人的权利和义务应仅限于本安排计划中规定的权利和义务；以及 |
| (c) | 基于任何公司A类股、公司B类股、公司受影响优先股、公司期权、公司托管股或公司RSU的所有诉讼、诉讼因由、索赔或法律程序(实际或有，无论以前是否 断言)，或以任何方式与任何公司A类股、公司B类股、公司受影响优先股、公司认股权、公司托管股份或公司RSU有关的任何诉讼、诉讼理由、索赔或法律程序，应被视为已达成和解、妥协、解除和终止，且不承担任何责任，但本文所述除外。 |
第六条
修正案
| 6.1 | 布置图则修订 |
| (a) | 公司保留随时和不时修改、修改或补充本安排计划的权利，但每次此类修改、修改或补充必须：(I)以书面形式列出；(Ii)向法院提交，如果在会议结束后提出，则经法院批准；以及(Iii)在法院要求时传达给公司 股东或前公司股东。 |
- 28 -
| (b) | 对本安排计划的任何修订、修改或补充可由公司在会议前的任何时间提出，包括或不附带任何其他事先通知或通知(临时命令可能要求的除外)，并且，如果会议上的投票人提出并接受，则就所有目的而言，应成为本安排计划的一部分。 |
| (c) | 法院在会议后批准的对本安排计划的任何修订、修改或补充只有在以下情况下才有效：(I)得到公司和经理双方的书面同意；(Ii)向法院提交；以及(Iii)如果法院要求，经公司股东以法院指示的方式批准。 |
| (d) | 根据《安排协议》的条款，本《安排计划》可在生效时间之前撤回。 |
| (e) | 公司可在生效时间 之后对本安排计划进行任何修订、修改或补充，但其涉及公司合理认为为更好地实施本安排计划所需的行政性质的事项，且不损害任何公司股东的财务或经济利益。 |
第七条
进一步保证
| 7.1 | 进一步保证 |
尽管本协议所载交易及事件将按本安排计划所载顺序发生，并被视为按本安排计划所载顺序发生，但安排协议订约方应作出、作出及签立，或安排作出、作出及签立任何彼等为进一步证明或证明本安排协议所载任何交易或事件而合理地要求的所有其他作为、契据、协议、转让、保证、文书或文件。
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附件一：公司新股条款
《计划》第3.1(C)段拟作修订时的股份条款
附连下列各项的安排：
| (a) | 公司C类股； |
| (b) | 公司D类股； |
| (c) | 公司新A类股； |
| (d) | 公司新B类股； |
| (e) | 公司新C类股； |
| (f) | 公司新D类股； |
| (g) | 蝴蝶A股； |
| (h) | 蝴蝶B股； |
| (i) | 蝴蝶C类股； |
| (j) | 蝴蝶D类股； |
| (k) | 公司系列51股；以及 |
| (l) | 公司系列52股。 |
本文中使用的未定义的大写术语具有安排计划中赋予它们的含义。
本公司章程现予修订，内容如下：
| (a) | 除了公司被授权发行的股票类别和最大数量外，还增加了以下内容： |
无限数量的公司C类股票
无限数量的公司D类股票
无限数量的公司新A类股
无限数量的公司新B类股
无限数量的公司新C类股
无限数量的公司新D类股
不限数量的蝴蝶A类股
不限数量的蝴蝶B类股
不限数量的蝴蝶C类股票
不限数量的蝴蝶D类股
4,500,000股A类优先股，51系列
4,500,000股A类优先股，52系列
| (b) | 在附加于 公司每一类股票的权利、特权、限制和条件之外，增加了以下内容： |
| 2. | 公司C类股 |
| 2.1 | 职级 |
在公司清算、解散或清盘时，公司C类股应与公司A类股和公司B类股以及任何其他 股平价，在支付股息和返还资本方面，应排在公司A类优先股和A类公司优先股之后。在向公司A类优先股、公司AA类优先股以及在公司C类股之前的任何其他股份的持有人支付了他们可能有权获得的一笔或多笔股息后，公司C类股和任何其他与公司C类股平价的股份的持有人有权获得公司董事会宣布的任何股息，并在解散时获得公司的剩余财产。
| 2.2 | 投票 |
公司C类股份的每名持有人均有权知会及出席公司的所有股东大会(只有另一指定类别或系列股份的持有人才有权投票的 会议除外)，但无权在任何该等会议上投票。
| 2.3 | 公司C类股的转换 |
公司C类股可转换为A类优先股，以2.4274股A类优先股为基础转换为51系列， 每股公司C类股可转换为51系列。
| 3. | 公司D类股份 |
| 3.1 | 职级 |
公司D类股份应与公司A类股、B类股及任何其他股份平价，与A类公司股及B类公司股平价，在公司清算、解散或清盘时派发股息及返还资本方面，应排在A类公司优先股及AA类优先股之后。在向公司A类优先股、公司AA类优先股和在公司D类股之前的任何其他股份的持有人支付了他们可能有权获得的一笔或多笔股息后，公司D类股和任何其他与公司D类股平价的股份的持有人有权获得公司董事会宣布的任何股息，并在解散时获得公司的剩余财产。
- 2-
| 3.2 | 投票 |
公司D类股份的每位持有人均有权知会及出席公司的所有股东大会(只有另一指定类别或系列股份的持有人才有权投票的 会议除外)，但无权在任何该等会议上投票。
| 3.3 | 公司D类股份的转换 |
公司D类股票可按2.4760股A类优先股转换为52系列A类优先股，每股D类优先股可转换为52系列。
| 4. | 公司新A类股和公司新B类股 |
| 4.1 | 职级 |
公司新A类股和公司新B类股以及公司A类股、B类股和其他与公司A类股、B类股平价的股份，在公司清算、解散或清盘时的股息支付和资本返还方面，应排在A类优先股和AA类优先股之后。在向公司A类优先股、A类优先股和任何其他优先股的持有人支付公司新A类股和公司新B类股之前的股息后，公司新A类股和公司新B类股以及与公司新A类股和公司新B类股平价的任何其他股份持有人有权获得公司董事会宣布的任何股息，并在解散时获得公司剩余财产。
| 4.2 | 投票 |
除以下规定外，公司新A类股份及公司新B类股份的每名持有人均有权知悉及出席本公司所有股东大会(只有另一指定类别或系列股份的持有人有权在会上投票的会议除外)，并有权在任何该等大会上就所有须由股东批准的事项投每股两票 。如果且只要有公司A类股和B类股流通股，公司新A类股的持有者将与公司A类股的持有者一起投票，公司新B类股的持有者将与公司B类股的持有者就所有由股东批准的事项(董事选举除外)进行投票。如果且只要没有已发行的公司A类股和公司B类股，根据适用法律，除任何其他要求的股东批准外，所有须由股东批准的事项(董事选举除外)必须经：(I)多数批准，或如属需要股东特别决议批准的事项，则必须由就决议或特别决议案投票的公司新A类股持有人至少66 2/3%的投票权批准；及(Ii)就该决议或特别决议(视属何情况而定)投票的公司新B类股份持有人所投的多数票或(如属须经股东特别决议案批准的事项)至少66 2/3%的票数。
-3-
| 4.3 | 选举董事 |
如果且只要有公司A类和B类流通股，公司新A类股的持有者将与公司A类股的持有者一起投票，公司新B类股的持有者将在董事选举中与公司B类股的持有者一起投票。如果且只要没有公司A类股和公司B类股流出，在董事选举中，公司新A类股的持有人有权选举公司董事会的一半成员，但如果A类优先股2的持有人有权选举两名或三名董事(视情况而定)，则公司新A类股持有人选举的董事人数应减去A类优先股持有人选举的董事人数。系列2.公司新B股持有者有权选举公司董事会的其他一半成员。
| 4.4 | 公司新A类股的换股 |
公司新发行的A类股可于当日转换为公司A类股一对一在任何时候和不时的基础上。
| 4.5 | 公司新B类股的转换 |
公司新发行的B类股可于当日转换为B类股一对一在任何时候和不时的基础上。
| 5. | 公司新C类股 |
| 5.1 | 职级 |
在公司清算、解散或清盘时，公司新C类股应与公司A类股和公司B类股以及任何其他 股平价，在支付股息和返还资本方面，应排在公司A类优先股和A类公司优先股之后。在向公司A类优先股、公司AA类优先股和在公司新C类股之前的任何其他股份的持有人支付其有权获得的一笔或多笔股息后，公司新C类股和任何与公司新C类股平价的其他股份持有人有权获得公司董事会宣布的任何股息，并在解散时获得公司的剩余财产。
| 5.2 | 投票 |
公司新C类股份的每名持有人均有权知会及出席公司所有股东大会(只有另一指定类别或系列股份持有人有权投票的会议除外)，但无权在任何该等会议上投票。
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| 5.3 | 公司新C类股的换股 |
公司新发行的C类股票可于当日转换为公司C类股票一对一在任何时候和不时的基础上。
| 6. | 公司新D类股份 |
| 6.1 | 职级 |
在公司清算、解散或清盘时，公司新股D类股份应与公司A类股和公司B类股以及任何其他 股平价，在支付股息和返还资本方面，应排在公司A类优先股和A类公司优先股之后。在向公司A类优先股、公司AA类优先股和在公司新D股之前的任何其他股份的持有人支付其有权获得的一笔或多笔股息后，公司新D股和任何与公司新D类股平价的其他股份持有人有权获得公司董事会宣布的任何股息，并在解散时获得公司的剩余财产。
| 6.2 | 投票 |
公司新D类股份的每名持有人均有权知会及出席公司的所有股东大会(只有其他指定类别或系列股份的持有人有权投票的会议除外)，但无权在任何该等会议上投票。
| 6.3 | 公司新D类股的换股 |
公司新的D类股可于当日转换为公司D类股一对一在任何时候和不时的基础上。
| 7. | 蝴蝶A股 |
| 7.1 | 职级 |
蝴蝶A类股份应与A类公司股份及B类公司股份及任何其他股份平价 与A类公司股份及B类公司股份平价，并在支付股息及公司清盘、解散或清盘时的资本回报方面次于A类公司优先股及AA类优先股。在向公司A类优先股、公司AA类优先股和任何其他在蝴蝶A类股之前享有股息的股份的持有人支付他们可能有权获得的一笔或多笔股息后，蝴蝶A类股和任何其他与蝴蝶A类股平价的股份的持有人有权获得公司董事会宣布的任何股息，并在解散时获得公司的剩余财产。
- 5 -
| 7.2 | 投票 |
每名蝴蝶A类股份持有人均有权知会及出席本公司所有股东大会(只有另一指定类别或系列股份持有人有权投票的 会议除外)，但无权在任何该等大会上投票。有关任何该等会议的时间及地点的通知须于会议举行前不少于22天寄发予持有蝴蝶A类 股份的每位持有人。
| 8. | 蝴蝶B股 |
| 8.1 | 职级 |
蝴蝶B类股份应与A类公司股份及B类公司股份及任何其他股份平价 与A类公司股份及B类公司股份平价，并在公司清盘、解散或清盘时派发股息及收回资本方面，排在A类公司优先股及AA类优先股之后。在向公司A类优先股、公司AA类优先股和任何其他优先股的持有人支付他们可能有权获得的一笔或多笔蝴蝶B股之前的股息后，蝴蝶B股和任何其他与蝴蝶B类股平价的股份的持有人有权获得公司董事会宣布的任何股息，并在解散时获得公司的剩余财产。
| 8.2 | 投票 |
每名蝴蝶B类股份持有人均有权知会及出席本公司所有股东大会(只有另一指定类别或系列股份持有人有权投票的 会议除外)，但无权在任何该等大会上投票。有关任何该等会议的时间及地点的通知须于会议举行前不少于23天寄发予持有蝴蝶B类 股份的每位持有人。
| 9. | 蝴蝶C类股 |
| 9.1 | 职级 |
蝴蝶C类股份应与A类公司股份及B类公司股份及任何其他股份平价 与A类公司股份及B类公司股份平价，并在支付股息及公司清盘、解散或清盘时的资本回报方面次于A类公司优先股及AA类优先股。在向公司A类优先股、公司AA类优先股和任何其他优先股的持有人支付他们可能有权获得的一笔或多笔蝴蝶C类股之前的股息后，蝴蝶C类股和任何其他与蝴蝶C类股平价的股份的持有人有权获得公司董事会宣布的任何股息，并在解散时获得公司的剩余财产。
- 6 -
| 9.2 | 投票 |
每名蝴蝶C类股份持有人均有权知会及出席本公司所有股东大会(只有另一指定类别或系列股份持有人有权投票的 会议除外)，但无权在任何该等大会上投票。有关任何该等会议的时间及地点的通知须于会议举行前不少于24天寄发予持有蝴蝶C类 股份的每位持有人。
| 10. | 蝴蝶D类股 |
| 10.1 | 职级 |
蝴蝶D类股份应与A类公司股份及B类公司股份及任何其他股份平价 与A类公司股份及B类公司股份平价，并在支付股息及于公司清盘、解散或清盘时收回资本方面排在A类公司优先股及AA类优先股之后。在向公司A类优先股、公司AA类优先股及任何其他在蝴蝶D类股份之前派发股息的持有人支付其可能享有的一笔或多於一笔股息后，蝴蝶D类股份及与蝴蝶D类股份同等的任何其他股份持有人有权收取本公司董事会宣布的任何股息，并于解散时收取本公司的剩余财产。
| 10.2 | 投票 |
每名蝴蝶D类股份持有人均有权知会及出席本公司所有股东大会(只有另一指定类别或系列股份持有人有权投票的 会议除外)，但无权在任何该等大会上投票。有关任何该等会议的时间及地点的通知须于会议举行前不少于25天寄发予持有蝴蝶D类 股份的每位持有人。
| 11. | A类优先股，51系列 |
本公司第五十一系列A类优先股由4,500,000股A类优先股组成，指定为累计可赎回A类优先股，51系列(51系列优先股)，除A类优先股作为一个类别所附带的权利、特权、限制和条件外，还应附加以下权利、特权、限制和条件：
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| 1. | 分红 |
| 1.1 | 定义 |
为此目的，除文意另有所指外，下列大写术语应具有下列含义：
| (a) | ？任何月份的调整系数？是指根据下表确定的前一个月51系列优先股的计算交易价格计算出的每年正或负的百分比： |
| 如果计算的交易价格为 | 调整系数作为一种 主数的百分比为 是： |
|||
| 22.44美元或以上 |
-4.00 | % | ||
| $22.315 and less than $22.44 |
-3.00 | % | ||
| $22.19 and less than $22.315 |
-2.00 | % | ||
| $22.065 and less than $22.19 |
-1.00 | % | ||
| 21.815美元以上，22.065美元以下 |
零 | |||
| 超过216.9美元至21.815美元 |
1.00 | % | ||
| 超过21.565美元至21.69美元 |
2.00 | % | ||
| 超过21.44美元至21.565美元 |
3.00 | % | ||
| 21.44美元或以下 |
4.00 | % | ||
任何月份的最大调整系数将为+4.00%。
如果在任何一个月，一个或多个板块的51系列优先股在交易所没有交易，则下一个月的调整系数为零；
| (b) | ？任何月份的年度股息率是指以年利率表示的利率(四舍五入至最接近的千分之一(1/1000))，等于Prime乘以该月的指定百分比； |
| (c) | ·适用赎回价格指22.44美元； |
| (d) | ？银行是指加拿大皇家银行银行、蒙特利尔银行、丰业银行银行、多伦多道明银行和加拿大帝国商业银行中的任何两家，以及董事会通过向51系列优先股转让代理发出的通知不时指定的其中任何一家的任何继任者，该通知在特定股息期开始前至少两个工作日生效，在该通知首次发出之前，指加拿大帝国商业银行和丰业银行银行； |
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| (e) | ？董事会是指公司的董事会； |
| (f) | ？计算出的任意月份的交易价格？意味着： |
| (i) | 该月内所有交易日的每日调整成交值的总和 |
除以
| (Ii) | 该月各交易日的日成交量之和； |
| (g) | ？任何交易日的每日应计股息扣除意味着： |
| (i) | 乘以第51系列优先股就交易日所在月份应计的股息乘以从该交易日的除息日起至该交易日(并包括该交易日)的除息日前一天所经过的天数(或如果该交易日是除息日，则乘以一天) |
除以
| (Ii) | 从该除股息日起(包括该除股息日)至(但不包括以下除股息日)的天数； |
| (h) | ？任何交易日的每日调整后交易值意味着： |
| (i) | 51系列优先股在该交易日内在交易所进行的所有交易(按交易所生效的正常结算期的 基础上进行)的总美元价值 |
较少
| (Ii) | 该交易日的日成交量乘以该交易日的每日应计股利扣减； |
| (i) | ？任何交易日的每日交易量是指在该交易日在交易所进行的所有交易(根据交易所有效的正常结算期进行)中交易的51系列优先股的总数； |
| (j) | ？视为记录日期？指董事会没有宣布股息的一个月的最后一个交易日 ； |
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| (k) | ？任何月份的指定百分比？是指该月的调整系数加上前一个月的指定百分比，但任何月份的年度股息率在任何情况下都不得低于该月的Prime的50%或该月的Prime的100%； |
| (l) | ？股息支付日期？指每个月的第12天； |
| (m) | ？股息期？指一个月； |
| (n) | ？除息日期意味着： |
| (i) | 根据联交所的规则或惯例，被指定或确认为除息日的交易日，相对于51系列优先股的任何股息记录日期；或 |
| (Ii) | 如果董事会没有宣布一个月的股息，根据交易所的规则或正常做法，将被确认为51系列优先股的任何被视为记录日期的除股息的交易日； |
| (o) | ？交易所？指多伦多证券交易所或蒙特利尔交易所，或公司不时确定为51系列优先股的主要交易市场的加拿大其他交易所或交易市场； |
| (p) | ？月？是指一个日历月； |
| (q) | ？一个月的最优惠税率是指该月每天有效的最优惠税率的平均值(四舍五入至百分之一(1%)的千分之一(1/1000))； |
| (r) | ？任何一天的最优惠利率是指银行不时宣布的作为该日有效参考利率的年利率的平均值(四舍五入至最接近的千分之一(1/1000)的百分之一(1%))，以确定向加拿大主要商业借款人发放的加元商业贷款的利率。如果其中一家银行在某一天没有实施该利率，则该日的最优惠利率应为另一家银行在该日有效的利率；如果两家银行在某一天都没有实施该利率，则该日的最优惠利率应等于紧接该日之前一周的每周招标的平均收益率，以百分率表示的91天期加拿大政府国库券的平均收益率；如果这两家银行在某一天都没有这样的利率，加拿大银行也没有报告这样的平均年利率，那么该天的最优惠利率应等于前一天的最优惠利率。最优惠利率和最优惠利率应由公司人员根据银行提供的报价或以其他方式公开提供的报价不时确定。在没有明显错误的情况下，该决定为最终决定，对公司和所有持有51系列优先股的人具有约束力； |
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| (s) | ？交易日，如果交易所是加拿大的证券交易所，则指交易所开放交易的日期，或在任何其他情况下，指营业日。 |
| 1.2 | 一般信息 |
51系列优先股的持有者有权在董事会宣布时从公司适当适用于支付股息的资金中按本文规定的比率和时间获得累计优先现金股息。51系列优先股的股息自发行之日起(包括该日)按日计算，按月支付，按365天或366天计算，即确定金额的年度实际天数。于任何 股息支付日期应付的51系列优先股的股息(减去任何须予扣除的税项)应以面值加拿大合法货币支票支付，支付地址为本公司当时在加拿大的银行的任何分行或本公司认为可用的任何其他合理方式。
就第51系列优先股宣布的股息(在赎回的情况下，股息 须在交出代表将赎回的第51系列优先股的证书时支付)，须以邮资已付信封寄往第51系列优先股的每名持有人在本公司证券登记册上的最后地址 ，或如属联名持有人，则寄往本公司证券登记册上最先出现于本公司证券登记册的联名持有人的地址，或如任何持有人的地址并未如此出现，则以该持有人最后为本公司所知的该持有人的地址为收据，以该持有人的名义支付股息(减去任何须扣除的税项)，或如属联名持有人，则以所有该等持有人的 指示为付款人，除非他们作出相反的书面指示。尽管有上述规定，本公司仍可将任何股息支票送交51系列优先股持有人，地址如上所述。于向51系列优先股持有人派发股息当日或之前邮寄或交付该等支票，应被视为已支付股息，并应偿付及解除支付该等股息的所有责任 所代表的金额(加上如上所述须扣除的任何税项)，除非该等支票在正式出示时未予支付。在适用法律的规限下，未向本公司的银行提交以供支付的支票所代表的股息，或自宣布支付之日起六年内仍无人认领的股息，应没收归本公司所有。
如果在任何要支付股息的日期，到该日期应计的股息没有全额支付所有51系列优先股，则 已发行的股息或其未支付部分应在董事会决定的一个或多个后续日期支付，公司应在该日期有足够的资金适当地用于支付该等股息。
- 11 -
51系列优先股的持有者无权获得超出或超过本协议规定的累计优先现金股息的任何股息。51系列优先股的股息应按不时计算的年度股息率按月支付。因此，在每个股息支付日 ，51系列优先股的应付股息应为22.00美元乘以该股息支付日前一个月适用的年度股息率并将乘积除以12所得的金额(四舍五入至最接近千分之一(1/1000)的1美分)。为确定有权在每个股息支付日获得股息的51系列优先股持有人的记录日期，应为前一个月的最后一个交易日。如果按照本条款第二节的规定赎回或购买51系列优先股，则在赎回、购买或分派发生当月应计股息的金额为(四舍五入至千分之一(1/1000)最接近的1美分)乘以：
| (a) | 2200美元乘以上个月适用的年度股息率的十二分之一(1/12)所得的金额 |
| 通过 |
| (b) | 其中分子是该赎回、购买或分配发生的月份中经过的天数，但不包括该事件发生的日期和该月天数的分母。 |
| 1.3 | 指定百分率的计算 |
本公司应在可行的情况下尽快计算每月的指定百分比，并通知加拿大所有证券交易所，如51系列优先股上市交易，或如果51系列优先股未在加拿大证券交易所上市，则通知加拿大投资交易商协会。
| 2. | 清盘权利 |
如果公司清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，或为结束其事务而对公司的资产进行任何其他分配，51系列优先股的持有人有权在支付或分配任何金额或向51系列优先股以下的任何股份的持有人支付任何金额或分配公司的任何资产之前，获得每股51系列优先股22.00美元，以及截至 支付或分配之日为止的所有应计和未支付的股息。在支付这些金额后，51系列优先股的持有人无权在公司资产的任何进一步分配中分得份额。
| 3. | 公司可选择赎回 |
在适用法律及本章程第5节的规限下，于发出下文所规定的通知后，本公司可随时赎回所有(但不少于 )已发行的51系列优先股，并就每股该等股份支付适用的赎回价格，连同截至指定赎回日期(但不包括赎回日期)的应计及未支付股息，构成赎回价格的全部 。
- 12 -
本公司须于赎回日期前不少于45天但不多于60天向每位于发出该通知当日为51系列优先股持有人的人士发出书面通知，表示本公司有意赎回该等股份。任何该等通知应于发出之日起有效及有效地发出，而该通知须以邮资已付的信封邮寄给51系列优先股的每位持有人，并寄往该持有人在本公司证券登记册上的最后地址赎回，或如属联名持有人，则寄往在本公司证券登记册上最先出现的联名持有人的地址，或如为联名持有人，则寄往该等联名持有人中最先出现的人的地址。然后寄往本公司所知的该持有人的地址，但意外未能或遗漏向其中一名或多名该等持有人发出任何上述通知，并不影响赎回将予赎回的51系列优先股的其他持有人的赎回效力。该通知应列明被赎回人所持51系列优先股的数量和赎回价格，并应列明赎回日期，在指定的赎回日期及之后，公司应向该51系列优先股持有人支付或安排支付赎回价格，赎回价格应在该通知所指定的加拿大境内任何一个或多个地点出示和交还时支付。, 要求赎回的该51系列优先股的一张或多张证书；该等付款须以支票支付，该支票须以本公司当其时在加拿大的任何分行或本公司认为合宜的任何其他合理方式支付；自任何该等通知所指明的日期起及之后，被要求赎回的第51系列优先股将不再有权获得股息，其持有人无权行使股东就该等优先股所享有的任何权利，除非公司未妥为支付赎回价款；在上述赎回通知发出后的任何时间，本公司有权将任何或所有被要求赎回的51系列优先股的赎回价格存入赎回通知中指定的加拿大任何一家或多家信托公司，记入该等股份持有人的一个或多个特别帐户或信托帐户的贷方，并在将代表该等优先股的一张或多张证书交回该银行或信托公司或信托公司时，分别支付予该等银行或信托公司。该等股份应于赎回通知内指定的赎回日期赎回；本公司就任何股份作出上述缴存后，自赎回日期起及之后，其持有人无权行使股东对该等股份的任何权利，而持有人的权利仅限于收取适用于该等股份的缴存款项的比例，而该等缴存的任何利息将归本公司所有。受适用法律的约束, 未向本公司的银行提交的支票所代表的赎回款项，或自指定的赎回日期起计六年内仍无人认领的款项(包括上述规定的存款款项)，将被没收并归本公司所有。
- 13 -
| 4. | 转换51系列优先股 |
| 4.1 | 根据持有者的选择转换 |
51系列优先股的持有者有权在2026年11月1日及其后每五年的11月1日(转换日期)，根据本协议的条款和条件，将以其名义登记的所有或任何51系列优先股转换为本公司的52系列优先股，按每股51系列优先股换一(1)股52系列优先股。本公司应向当时持有第51系列优先股的持有人发出书面通知，通知董事会确定的适用于下一个固定股息率期间的选定百分比(定义见本公司细则第2.1节有关第52系列优先股的规定)及本协议所规定的转换权；该通知须以邮资已付的信封寄给51系列优先股的每位持有人，邮寄至该持有人在本公司证券登记册上出现的最后地址，或如属联名持有人，则寄往该等联名持有人中最先出现在本公司证券登记册内的该等持有人的地址，或如属 任何持有人的地址，则寄往该持有人最后为本公司所知的地址。该通知应列明转换日期，并应在适用的转换日期前不少于45天但不超过60天发出。
如果公司按照第3节的规定向51系列优先股持有人发出赎回所有51系列优先股的通知，则本公司不需要按照第4.1节的规定向51系列优先股持有人发出关于52系列优先股的选定百分比的通知(定义见公司章程关于52系列优先股的第2.1节)。在此情况下，转换权利或转换日期的权利及任何51系列优先股持有人转换该等51系列优先股的权利即告终止。
如果在转换日期前14天营业结束后，本公司在计入所有投标转换为52系列优先股的51系列优先股和所有投标转换为51系列优先股的52系列优先股后，确定在转换日仍有少于500,000股52系列优先股，则51系列优先股持有人无权将其股份转换为52系列优先股。本公司应根据本条第4.1节第一段的规定，于适用换股日期前至少七天向所有受影响的51系列优先股持有人发出书面通知，并将于该换股日期前发行及交付，或安排 交付予已交回上述交回的任何一张或多张代表51系列优先股的任何一张或多张证书以供转换的51系列优先股持有人，费用由本公司承担。
| 4.2 | 自动转换 |
在符合适用法律的情况下，如果在转换日期前14天营业结束后，在计入所有为转换为系列52优先股的系列优先股和所有为转换为系列51优先股而投标的系列52优先股后，公司确定转换日期剩余的51系列优先股将少于500,000股系列优先股，则全部，但不是部分，于适用转换日期，剩余已发行51系列优先股应按每股51系列优先股一(1)股52系列优先股 自动转换为52系列优先股，本公司应根据第4.1节的规定，于转换日期前至少7天向该等剩余51系列优先股持有人发出书面通知。
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| 4.3 | 转换特权的行使方式 |
51系列优先股的转换可通过在转换日期前不早于45天 但不迟于转换日期正常营业时间内转换日期前14天的营业结束，向可转让51系列优先股的公司任何转让代理的任何办事处交出代表51系列优先股的证书或证书，并附上：(I)按照本第4.3节的规定支付或支付税款(如有)的证据；及(Ii)由 持有人或其正式书面授权的受权人以令公司满意的形式签署的交出文书，在该文书中，有关持有人亦可选择只转换该证书所代表的51系列优先股的一部分或之前未被要求赎回的证书， 倘若公司发行及交付或安排交付代表该证书所代表的51系列优先股的新证书，费用由公司承担。
如果公司需要在第4.2节规定的适用转换日期将所有剩余的51系列已发行优先股转换为52系列优先股，则持有者先前未选择转换的51系列优先股应在转换日期转换为52系列 优先股，其持有人在转换日期营业结束时被视为52系列优先股的持有人，并有权：于正常营业时间内于本公司任何转让代理人(可转让51系列优先股)的任何办事处交回代表51系列优先股的证书或代表51系列优先股的证书后， 可按第4.3节所规定的方式及受本条第4.3节所述条款及条文的规限，领取一张或多张代表先前未交回转换的51系列优先股的证书或代表51系列优先股的证书。
于适用换股日期后，本公司应在实际可行范围内尽快发行及交付，或安排将一份或多份以51系列优先股持有人名义或按其指示的名称发出的证书送交交回51系列优先股持有人的书面指示，该等证书代表该持有人有权持有的缴足股款及不可评估的第52系列优先股数目及剩余51系列优先股数目(如有)。该等转换将于转换日期营业时间结束时被视为已作出，以致该等第51系列优先股持有人作为该等优先股持有人的权利将于该时间终止，而于该等转换后有权获得第52系列优先股的一名或多名人士将在所有情况下被视为当时已成为该第52系列优先股的持有人。
- 15 -
任何第51系列优先股的持有人于宣布就该股份支付的任何股息的记录日期有权获得有关股息，即使该等股份在该记录日期后及在派发该股息当日或之前已转换为第52系列优先股。在转换51系列优先股时发行52系列优先股的股票，应不向转换51系列优先股的持有者收取与发行该等证书或其所代表的52系列优先股有关的任何费用或税款；但公司无须就该52系列优先股或其股票的发行而向获发该52系列优先股的一名或多於一名人士征收任何税款，亦无须就发行及交付任何该等股票所涉及的任何转让而缴付任何税款，而该转让的名称并非转换为51系列优先股持有人的名称。公司无须发出或交付该证明书，除非要求发出该证明书的人已向公司缴付该等税款，或已令公司信纳该等税款已缴付。
| 4.4 | 转换后的51系列优先股的状况 |
在转换日期转换为系列52优先股的所有系列51优先股不得注销，但应恢复转换日期营业结束时公司授权但未发行的股份的状态。
| 5. | 股份派息及退役的限制 |
未经51系列已发行优先股持有人批准：
| (a) | 公司不得宣布、支付或留出用于支付51系列优先股以下的任何公司股份的股息(股票股息除外)； |
| (b) | 公司不得赎回、购买或以其他方式报废或在 中赎回、购买或以其他方式对低于51系列优先股的任何公司股票进行资本分配(从基本上同时发行的低于51系列优先股的公司股票的现金净收益中提取)； |
| (c) | 公司购买或以其他方式报废的优先股不得少于当时已发行的全部51系列优先股； |
| (d) | 公司不得赎回、购买或以其他方式注销与第51系列优先股平价的任何类别或系列的任何股份(行使其附带的任何撤回特权或强制赎回或购买义务除外)，但为更明确起见，第(Br)(D)节的契诺不得限制或影响就优先于第51系列优先股的任何类别股份采取的任何此类行动；或 |
| (e) | 公司不得增发任何A类优先股或与51系列优先股平价的任何股份； |
- 16 -
除非，在每一种情况下，51系列已发行优先股的所有应计股息，包括应支付股息的上一个完整期间的应付股息，均应已宣布并支付。根据本第5节规定须给予51系列优先股持有人的任何批准可根据第9节给予。尽管第9节另有规定，但根据本第5节规定须给予的任何批准可由出席或派代表出席51系列优先股持有人为此目的而召开的会议或休会会议或有法定人数出席的51系列优先股持有人的赞成票作出。
| 6. | 购买以供注销 |
本公司可随时透过投资交易商或持有认可证券交易所会员资格的任何公司，或以董事会认为该等股份可获得的最低价格或最低价格，在公开市场上购买全部或任何部分已发行的51系列优先股以供注销，在每种情况下，另加所有应计及未支付的股息及购买成本。
| 7. | 投票权 |
除非公司未能就51系列优先股支付二十四(24)次股息(不论是否连续)，否则51系列优先股持有人将无权(法律另有许可的除外)接收通知、出席公司股东大会或在任何股东大会上投票，在这种情况下，51系列优先股持有人有权收到通知并出席。在第一次破产发生之日后60天以上召开的公司股东大会(另一个系列或类别股份的持有人的单独会议除外)，该等持有人在任何该等会议上，亦有权就每持有的一股第51系列优先股投一票(但在有权在董事选举中投票时，第51系列优先股持有人应与A类有限投票权股份持有人一起在选举半数董事会成员时投票)，直至51系列优先股的所有该等拖欠股息均已支付为止 ，该等权利即告终止，除非并直至根据本条第7节的规定再次发生同样的违约。
| 8. | 修改 |
将51系列优先股作为一个系列附加的条款可不时被废除、更改、修改或修订，但需经 批准。《商业公司法》(安大略省)，任何此类批准将根据第9条给予。
本公司章程细则中有关51系列优先股的任何系列条文均不得修订或以其他方式更改，除非与此同时，有关52系列优先股的系列条文(如有)按公司认为需要的范围以相同比例及相同方式修订或更改。
-17-
| 9. | 51系列优先股持有人的批准 |
除本文另有规定外，就任何需要51系列优先股持有人同意的事宜，就任何需要51系列优先股持有人同意的事宜，就任何需要51系列优先股持有人同意的事宜，51系列优先股持有人的任何批准，可以法律规定的方式给予。根据最低 规定，有关批准须由已发行第51系列优先股的所有持有人签署的决议案或51系列优先股持有人在为此目的而召开的第51系列优先股持有人会议上就该决议案投票的最少662/3%的赞成票通过，而该会议有本公司章程所规定的法定人数， 但须满足至少两名有权在会上投票的人士的最低要求。
适用于就51系列优先股持有人举行的任何会议或其任何续会发出通知须遵守的程序及须遵守的程序的委托书规则，应为本公司章程不时就股东大会规定的规则，或如无如此规定，则为法律规定的程序。在每次51系列优先股持有人会议上进行投票表决时，每名有权在会上投票的51系列优先股持有人就持有的每一股51系列优先股投一票。
| 10. | 税收选举 |
地铁公司应在下列规定的方式和时间内选择《所得税法》(加拿大)根据上述法令191.2(1)款，或 任何类似效力的继承人或替代条款，并根据该法令采取所有其他必要行动，以使51系列优先股的持有人不需要为根据该法令第IVI.部分187.2节或任何类似效力的任何继承人或替代条款从51系列优先股收到的股息缴纳税款。
| 11. | 邮件服务中断 |
如果董事会确定邮寄服务在公司被要求或选择通过邮寄发出本协议项下的任何通知，或被要求向任何51系列优先股的持有人发送任何支票或任何股票证书时中断或受到威胁，无论是与赎回或转换该股票或其他相关的，公司可以， 尽管有本协议的规定：
| (a) | 在温哥华、卡尔加里、温尼伯、多伦多、蒙特利尔和哈利法克斯各出版一份总发行量的英文日报一次，以及在蒙特利尔出版的一份法语日报上刊登一次，即可发出该通知，而该通知须当作已在所有该等城市刊登的翌日有效发出；及 |
| (b) | 通过安排51系列优先股转让代理在其位于温哥华、多伦多和蒙特利尔市的主要办事处将支票或股票寄送给 持有者，该支票和/或股票应被视为已在上述(A)项规定的通知 发出之日寄出，但一旦董事会确定邮寄服务不再中断或受到威胁 |
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| 中断时，该支票或股票如尚未送达该持有人，应按本协议规定以邮寄方式寄送。如本公司须邮寄该等支票或股票，有关邮寄须以预付邮资方式寄往于邮寄日期为登记持有人并有权收取该支票或股票的每名人士的登记地址。 |
| 12. | 关于52系列优先股适用年度股息率的通知 |
于厘定年度股息率(定义见本公司细则第2.1节有关52系列优先股的定义)后三个营业日内，本公司须以英文在《环球邮报》国家版刊发有关通知予51系列优先股持有人，并于魁北克省蒙特勒阿勒市一份于蒙特勒阿勒尔发行的日报以法文及英文刊发有关通知；惟如任何该等报章当时并未普遍发行，则有关通知须于另一份同等刊物刊登。
| 13. | 释义 |
在本条款中包含附加于51系列优先股：
| (a) | 应计和未付股息是指(I)51系列优先股在任何股息期间的所有未付股息和(Ii)计算的金额，就好像每股51系列优先股的股息是在日常工作 从紧接已支付或将支付(视属何情况而定)股息的月份的下一个月的第一天开始并包括在内，但不包括计算应计股息的日期； |
| (b) | ？在公司发生任何清算、解散或清盘的情况下，不论是自愿或非自愿的，或公司为结束其事务而在其股东之间进行的公司资产的其他分配，其优先顺序为支付股息和在资产分配方面的优先次序； |
| (c) | 如果本公司应支付51系列优先股的任何股息的任何日期，或本公司或51系列优先股持有人根据本协议须采取任何其他行动的任何日期或之前并非营业日(定义见下文)，则应于下一个营业日或之前支付该股息，或要求采取该等其他行动。？工作日应为星期六、星期日或公司加拿大主要办事处视为假日的任何其他日子以外的日子。 |
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| 14. | A类优先股，52系列 |
本公司第52系列A类优先股由4,500,000股A类优先股组成，指定为累计可赎回A类优先股，52系列(52系列优先股)，除A类优先股作为一个类别所附带的权利、特权、限制和条件外，还应附加以下权利、特权限制和条件：
| 1. | 分红 |
| 1.1 | 定义 |
为此目的，除文意另有所指外，下列大写术语应具有下列含义：
| (a) | ？对于任何固定股息率期间，年度股息率是指以年利率表示的利率(四舍五入至最接近的千分之一(1/1000)的百分之一(1%))，等于加拿大政府收益率乘以该固定股息率期间的选定百分比 ； |
| (b) | ·适用赎回价格指22.00美元； |
| (c) | ？股息支付日期？是指每年的2月、5月、8月和11月的第一天； |
| (d) | 固定股息率期间是指初始固定股息率期间，自2001年11月1日开始至2006年10月31日止的期间，以及对于随后的每个固定股息率期间，从紧接前一个固定股息率期间结束的第二天开始至紧接其后的第五年的10月31日结束并包括在内的期间； |
| (e) | ？任何日期的加拿大政府债券收益率应指由董事会选择的两家注册加拿大投资交易商确定的收益率的平均值，即该日期到期的收益率每半年复合一次，并按照公认的财务惯例计算，如果不可赎回的加拿大政府债券在加拿大以该日期本金的100%发行，期限为五年，则该债券将带有该收益率；以及 |
| (f) | ？每个固定股息率期间的选定百分比是指 董事会根据第4.1节的规定向52系列优先股持有人发出的通知中规定的百分比，利率不得低于加拿大政府收益率的80%。 |
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| 1.2 | 一般信息 |
当董事会宣布时，52系列优先股的持有者有权获得固定的、累积的优先现金股息，从公司适当适用于支付股息的款项中提取，每股每年的金额由年度股息率乘以适用的赎回价格确定，在股息支付日每12个月期间按季度支付(减去任何需要扣除的税款)，并应按365天或366天计算，即确定金额的年度的实际天数。向本公司当时在加拿大的银行在加拿大的任何分行开出面值为加拿大的合法货币的支票，或本公司认为合适的任何其他合理方式。
52系列优先股所宣派的股息(在赎回的情况下，股息须在交出代表将赎回的52系列优先股的证书时支付)，须以邮资已付信封寄给52系列优先股的每名持有人，地址为该持有人在本公司证券登记册上的最后地址，或如属联名持有人，则邮寄至姓名在本公司证券登记册上最先出现为该等联名持有人之一的人的地址，或如任何持有人的地址并非如此出现，则邮寄至该持有人的地址。然后寄往该持有人最后为公司所知的地址，该等股息的支票(减去任何须予扣除的税项)须按该持有人的指示付款，或如属联名持有人，则须按所有该等持有人的指示付款。 如无该等持有人的书面指示，该等持有人须付款予该持有人。尽管有上述规定，本公司仍可将任何股息支票送交52系列优先股持有人，地址如上所述。于向52系列优先股持有人派发股息当日或之前邮寄或交付该等支票，应被视为已支付股息，并应清偿及解除支付该等股息的所有债务，金额以该支票所代表的金额为限(加上如上所述须扣除的任何税项)，除非该等支票在正式出示时未予支付。除适用法律另有规定外，未向本公司的银行出示的支票所代表的股息，或自宣布支付之日起六年内无人认领的股息，应没收归本公司所有。
如果在任何要支付股息的日期，到该日期应计的股息没有全额支付给当时已发行的所有52系列优先股，则该等股息或其未支付部分应在董事会决定的一个或多个后续日期支付，公司应在该日期有足够的资金适当地用于支付该等股息。
52系列优先股的持有者无权获得超过或超过本协议规定的累计优先现金股息的任何股息。
| 1.3 | 年度股息率的计算 |
公司应在每个固定股息率期间第一天的前21天，根据选定的百分比和在上午10：00有效的加拿大政府收益率计算每个固定股息率期间的年度股息率。(安大略省多伦多时间)在每个固定股息率期间的第一天之前的所述第21天，并就此发出通知：(I)在一个 (1)营业日内
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52系列优先股在加拿大上市交易，或如果52系列优先股没有在加拿大的证券交易所上市，则向加拿大投资交易商协会；以及(Ii)在三(3)个工作日内，除最初的固定股息率期间外，向52系列优先股的持有者以英文在《环球邮报》国家版上刊登一次，并在魁北克省蒙特勒阿勒市以法语和英语在蒙特利尔一份总发行量的日报上刊登一次；但如果当时没有广泛发行任何此类报纸，则应在另一份同等出版物上刊登该通知。
| 2. | 清盘权利 |
如果公司发生清算、解散或清盘(无论是自愿或非自愿的)，或为结束其事务而对公司的资产进行任何其他分配，52系列优先股的持有人有权在向52系列优先股以下的任何股份的持有人支付任何金额或分配任何公司资产之前，获得每股52系列优先股的适用赎回价格，以及截至 但不包括支付或分派日期的所有应计和未支付的股息。在支付该等金额后，52系列优先股的 持有人无权在公司资产的任何进一步分配中分享股份。
| 3. | 公司可选择赎回 |
在适用法律及本章程第5条的规限下，于发出下文规定的通知后，本公司可于2026年11月1日或其后每五年的 11月1日，于支付适用赎回价格后，随时赎回全部(但不少于全部)尚未赎回的52系列优先股，连同截至(但不包括)指定赎回日期的应计股息及 未付股息，全部构成赎回价格。
公司应在赎回日期前不少于45天但不超过60天向每位在发出通知之日是52系列优先股持有人的人发出书面通知，表示公司有意赎回该等股份；任何该等通知须于发出日期有效及有效地发出，而该通知须以邮资已付的信封邮寄给52系列优先股的每名持有人，并寄往该持有人在本公司证券登记册上的最后地址赎回，或如属联名持有人，则寄往该持有人在本公司证券登记册上最先作为该等联名持有人之一出现的地址，或如任何持有人的地址并未如此出现，则寄往该持有人最后为本公司所知的地址。但意外未能或遗漏向一名或多名该等持有人发出上述任何通知，并不影响赎回的有效性，亦不影响赎回52系列优先股的其他持有人。该通知应列出受赎回人所持有的52系列优先股的数量和赎回价格，并应列出赎回的日期，在指定的赎回日期及之后，公司应在加拿大境内任何地方向52系列优先股持有人支付或安排支付赎回价格。
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该通知所指定的一张或多张被称为赎回的52系列优先股的证书；该等款项须以支票的形式支付，该支票须在本公司当其时在加拿大的任何分行或本公司认为合宜的任何其他合理途径支付；自任何该等通知所指明的日期起及之后，被要求赎回的52系列优先股将不再有权获得股息，其持有人无权行使股东就该等优先股所享有的任何权利，除非本公司未妥为支付赎回价格；在上述赎回通知发出后的任何时间，本公司有权将任何或所有被要求赎回的52系列优先股的赎回价格存入赎回通知中指定的加拿大任何一家或多家信托公司或信托公司，记入该等股份持有人的一个或多个特别账户或信托账户，并在将代表该等优先股的一张或多张证书交予该银行或信托公司或信托公司时，以及在作出该等存款或存款后，分别支付予该等优先股持有人。该等股份应于赎回通知内指定的赎回日期赎回；本公司就任何股份作出上述缴存后，自赎回日期起及之后，其持有人无权行使股东对该等股份的任何权利，而持有人的权利仅限于收取适用于该等股份的缴存金额的 比例，而该等存款的任何利息均属本公司所有。受适用法律的约束, 未向本公司的银行提交付款的支票所代表的赎回款项，或自指定赎回日期起六年内仍无人认领的款项(包括按上述规定以存款形式持有的款项)，将被没收归 公司所有。
| 4. | 52系列优先股的转换 |
| 4.1 | 根据持有者的选择转换 |
52系列优先股的持有者有权在2026年11月1日及其后每五年的11月1日(转换日期)，根据本协议的条款和规定，将以其名义登记的所有或任何52系列优先股转换为本公司的51系列优先股，基础是每一股52系列优先股持有一股51系列优先股。公司应向52系列优先股当时的持有者发出书面通知，说明董事会确定的适用于下一个固定股息率期间的选定百分比和本协议规定的转换权；该通知须以已付邮资的信封寄给52系列优先股的每名持有人，邮寄地址为本公司证券登记册上显示的该名持有人的最后地址，或如属联名持有人，则寄往在本公司证券登记册上最先出现为该等联名持有人之一的人的地址，或如属 任何并非如此出现的持有人的地址，则寄往本公司最后所知的该持有人的地址。该通知应列出谈话日期，并应在适用的谈话日期前不少于45天但不超过60天发出。
如本公司按第3节的规定向52系列优先股持有人发出赎回全部52系列优先股的通知，则本公司无须按第4.1节的规定向52系列优先股持有人发出选定百分比、转换权利或转换日期的通知，而本条例所规定的52系列优先股任何持有人转换该等52系列优先股的权利将在此情况下终止及终止。
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52系列优先股持有人无权将其股份转换为51系列优先股 如在转换日期前14天营业结束后，本公司在计入所有投标转换为51系列优先股的52系列优先股和所有投标转换为52系列优先股的51系列优先股后，确定转换日的流通股数量将少于500,000股51系列优先股。本公司应于适用换股日期前至少七(7)日向所有受影响的52系列优先股持有人发出书面通知， 根据本第4.1节第一段的规定，并将于该换股日期前向已交回任何一张或多张代表第52系列优先股的证书、代表第52系列优先股的新证书、代表第52系列优先股的新证书 发行及交付，或安排在该换股日期前交付，费用由本公司承担。
| 4.2 | 自动转换 |
在符合适用法律的情况下，如果公司在转换日期前14天营业结束后，在计入所有投标转换为51系列优先股的52系列优先股和所有投标转换为52系列优先股的51系列优先股后，确定转换日期剩余的52系列优先股将少于500,000股52优先股，则全部但不是部分，本公司应根据第4.1节的规定，于转换日期前至少七(7)天向持有该等剩余52系列优先股的持有人发出书面通知，将剩余的52系列优先股中剩余部分自动转换为51系列优先股，基准基准为每股52系列优先股于适用转换日期。
| 4.3 | 转换特权的行使方式 |
52系列优先股的转换可通过在转换日期前不早于45天 但不迟于转换日期前14天正常营业时间内营业结束前14天向可转让52系列优先股的公司任何转让代理的任何办事处交出代表该系列52优先股的一张或多张证书来实现，并附上：(I)按照本第4.3节的规定支付或支付税款(如有)的证明；及(Ii)由 持有人或其正式书面授权的受权人以令本公司满意的形式签署的交出文书，而在该文书中，有关持有人亦可选择只转换该证书所代表的第52系列优先股的一部分或之前未被要求赎回的证书， 倘若公司发行及交付或安排交付代表该证书所代表的第52系列优先股的新证书，费用由本公司承担。
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如果公司需要在第4.2节规定的适用转换日期将所有剩余的52系列优先股 转换为51系列优先股，则持有人先前未选择转换的52系列优先股应在转换日期 转换为51系列优先股，其持有人在转换日期营业结束时应被视为51系列优先股的持有人，并有权：于正常营业时间内于本公司任何可转让52系列优先股的转让代理的任何办事处交回证书或代表52系列优先股的一张或多张证书以供转换时，即可按第4.3节所规定的方式及受本条第4.3节规定的条款及条文的规限，领取代表相同数目的51系列优先股的一张或多张证书。
于换股日期后，本公司应在实际可行范围内尽快发行及交付，或按已交回的第52系列优先股持有人的书面指示，发行一份或多份以该持有人名义或按该等持有人指示的名称发出的证书，表示该持有人有权持有的已缴足及不可评估的第51系列优先股数目及剩余的第52系列优先股数目(如有)。该等换股将被视为于换股日期营业时间结束时进行，因此52系列优先股持有人作为该等优先股持有人的权利将于该时间终止，而因该等换股而有权获得第51系列优先股的一名或多名人士在所有情况下均被视为当时已成为该等51系列优先股的持有人。
任何52系列优先股的持有人于记录日期就该股份宣布的任何应付股息享有该等股息，即使该等股份于该记录日期后及于该股息支付日期 当日或之前转换为51系列优先股，该持有人仍有权享有有关股息。
在转换52系列优先股时发行51系列优先股的股票，应不向转换52系列优先股的持有者收取与发行该等证书或其中所代表的51系列优先股有关的任何费用或税款；但本公司无须就该等51系列优先股或其股票的发行而向获发该等51系列优先股的一名或多名人士缴付任何税款，或就发行及交付任何该等股票所涉及的任何转让而缴交任何税款，而该转让所涉及的转让并非已转换为52系列优先股持有人的名称。公司无须发出或交付该证明书，除非要求发出该证明书的人已向公司缴付该税款，或已令公司信纳该税款已予缴付。
| 4.4 | 转换后的52系列优先股的状况 |
所有在转换日期转换为51系列优先股的52系列优先股不得注销，但应恢复到转换日期营业结束时公司授权但未发行的股份的状态。
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| 5. | 股份派息及退役的限制 |
未经已发行的52系列优先股持有人批准：
| (a) | 公司不得宣布、支付或留出任何股息(以低于第52系列优先股的公司股份支付的股票股息除外)； |
| (b) | 公司不得赎回、购买或以其他方式报废或在 中赎回、购买或以其他方式对低于第52系列优先股的任何公司股票进行资本分配(从基本上同时发行的低于第52系列优先股的公司股票的现金净收益中提取)； |
| (c) | 公司购买或以其他方式报废的优先股不得少于当时已发行的全部52系列优先股； |
| (d) | 公司不得赎回、购买或以其他方式注销(除非行使任何撤回特权或附带的任何强制性赎回或购买义务)任何类别或系列与第52系列优先股平价的股份，但为更明确起见，第(Br)(D)节的契诺不得限制或影响任何类别优先于第52系列优先股的股份的任何此类行动；或 |
| (e) | 公司不得增发任何A类优先股或与52系列优先股平价的任何股份； |
除非在每一种情况下，52系列已发行优先股的所有股息应计至 ，并包括应支付股息的最后完成期间的应付股息，否则应已宣布并支付股息。根据第5节规定须给予52系列优先股持有人的任何批准，均可 根据第9节给予。尽管有第9节的规定，但根据本第5节规定须给予的任何批准，可由出席或代表出席51系列优先股持有人为此目的而召开的会议或休会的多数52系列优先股持有人投赞成票。
| 6. | 购买以供注销 |
本公司可随时透过投资交易商或持有认可证券交易所会员资格的任何公司，或以董事会认为该等股份可获得的最低价格或最低价格，在公开市场上购买全部或任何部分已发行的52系列优先股以供注销，在每种情况下，另加所有应计及未支付的股息及购买成本。
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| 7. | 投票权 |
52系列优先股的持有人将无权(法律另有许可的除外)在公司的任何股东大会上接收通知、出席或投票，除非公司未能就52系列优先股支付八(8)次股息，无论是连续的还是非连续的，在这种情况下，52系列优先股的持有人有权收到通知并出席，在第一次破产发生之日后60天以上召开的公司股东大会(另一个系列或类别股份持有人的单独会议除外)，该等股东有权在任何该等会议上就每持有的52系列优先股投一(1)票(但在有权在董事选举中投票时，第52系列优先股持有人应与A类有限投票权股份持有人一起在选举半数董事会时投票)。直至52系列优先股的所有该等拖欠股息均已支付为止 ，该等权利将终止，除非并直至根据本第7节的规定再次发生相同的违约。
| 8. | 修改 |
将52系列优先股作为一个系列附加的条款可不时被废除、更改、修改或修订，但需经 批准。《商业公司法》(安大略省)，任何此类批准将根据第9条给予。
本公司章程细则中有关52系列优先股的任何系列条文均不得修订或以其他方式更改，除非与此同时，有关51系列优先股的系列条文(如有)按公司认为需要的范围以相同比例及相同方式修订或更改。
| 9. | 52系列优先股持有人的批准 |
| 9.1 | 批准 |
除本文另有规定外，就任何需要52系列优先股持有人同意的事项，已发行52系列优先股持有人的任何批准可以法律规定的方式给予，根据最低要求，有关批准须由已发行第52系列优先股 所有持有人签署的决议案或52系列优先股持有人就该决议案投下最少662/3%的赞成票通过，而52系列优先股持有人已为此目的而正式召开大会，并出席本公司章程所规定的法定人数，但大会(续会除外)的法定人数须至少为两名有权在会上投票的人士。
| 9.2 | 手续等 |
适用于就52系列优先股持有人的任何会议或其任何续会作出通知而须遵守的委任代表规则及须遵守的程序，须为本公司章程不时就股东大会规定的规则，或如 并无如此规定，则为法律规定的规则。在52系列优先股持有人的每次会议上进行投票表决时，有权在会上投票的52系列优先股的每位持有人就所持有的每一股52系列优先股 投一票。
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| 10. | 税收选举 |
地铁公司应在下列规定的方式和时间内选择《所得税法》(加拿大)根据上述法令191.2(1)款，或 任何类似效力的继承人或替代条款，并根据该法令采取所有其他必要行动，以使52系列优先股的持有人不需要为根据该法令第IVI.部分187.2节或任何类似效力的任何继承人或替代条款从52系列优先股收到的股息缴纳税款。
| 11. | 邮件服务中断 |
如果董事会确定邮寄服务在公司被要求或选择以邮寄方式发出本协议项下的任何通知，或被要求向任何52系列优先股的持有人发送任何支票或任何股票证书时，无论是与赎回或转换该股份或其他相关，公司可以， 尽管有本协议的规定：
| (a) | 在温哥华、卡尔加里、温尼伯、多伦多、蒙特利尔和哈利法克斯各出版一份总发行量的英文日报一次，以及在蒙特利尔出版的一份法语日报上刊登一次，即可发出该通知，而该通知须当作已在所有该等城市刊登的翌日有效发出；及 |
| (b) | 通过安排52系列优先股转让代理在温哥华、多伦多和蒙特利尔市的主要办事处将支票或股票寄送给 该持有人，该支票和/或股票应被视为已在上述(A)项规定的通知发出之日寄出，但一旦董事会确定邮寄服务不再中断或威胁要中断，则该支票或股票(如果在此之前未送达该持有人)即视为已寄出。应按本合同规定以邮寄方式发送。如本公司须邮寄该等支票或股票，邮寄方式须以预付邮资方式寄往于邮寄日期为登记持有人并有权收取该支票或股票的每名 人士的登记地址。 |
| 12. | 释义 |
在本条款中包含附加到52系列优先股：
| (a) | ？应计和未付股息是指：(1)任何季度内52系列优先股的所有未付股息；以及(Ii)按每股52系列优先股应计股息计算的金额。日常工作 从最后一个季度股息的支付日期开始计算，但不包括计算应计股息的日期； |
-28-
| (b) | ？在公司发生任何清算、解散或清盘的情况下，不论是自愿或非自愿的，或公司为结束其事务而在其股东之间进行的公司资产的其他分配，其优先顺序为支付股息和在资产分配方面的优先次序； |
| (c) | 如果本公司应支付52系列优先股的任何股息的任何日期，或本公司或52系列优先股持有人根据本协议须采取任何其他行动的任何日期或之前并非营业日(定义见下文)，则应于下一个营业日或之前支付该股息，或要求采取该等其他行动。？工作日应为星期六、星期日或公司加拿大主要办事处视为假日的任何其他日子以外的日子。 |
-29-
附件B
| 电子发布/Délivrépar voieéElectronique：15-Nov-2022 | 法院卷宗编号：cv-22-00686448-00CL | |
| 多伦多高等法院/最高法院 |
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法庭卷宗编号： CV-22-00686448-00CL |
安大略省
高级法院
商业广告清单
| 可敬的人 | ) | 14日，星期一 | ||
| 卡瓦纳大法官 | ) | 2022年11月日 | ||
| ) |
|
|
关于根据《条例》第182条提出的申请事宜《商业公司法》(安大略省)1990年R.S.O.，c.B.16，经修订
以及涉及布鲁克菲尔德资产管理的安排方案建议事项 。
Brookfield Asset Management Inc.
申请人
定单 (安排批准、 2022年11月14日) | |
申请人Brookfield Asset Management Inc.根据经修订的《商业公司法(安大略省)》(R.S.O.1990，c.B.16)第182条提出的这项申请，今天在安大略省多伦多的Zoom进行了听证。
阅读于2022年9月1日发出的申请通知书、贾斯汀·比伯于2022年9月25日宣誓的誓章、贾斯汀·比伯于2022年11月9日宣誓的补充誓章及其证物，以及康威法官于2022年9月28日发布的临时命令，以及
| 电子发行/Délivrépar VoieéElectronique：2022年11月15日 | 法院卷宗编号：cv-22-00686448-00CL | |
| 多伦多高等法院/最高法院 |
在听取申请人的律师提交的意见后，没有人代表任何其他人，包括申请人的任何股东出庭，并在确定本命令所附的安排计划中所述的安排是就《海外破产管理法》第182条而言的安排，并且按照该条的要求是公平合理的，
1.本法院命令应并特此批准本命令所附《安排计划》所述的安排 。
2.本法院命令申请人有权在发出本法院所指示的通知后寻求许可，按本法院指示的条款更改本命令，就本命令的执行寻求本法院的意见及指示，并有权申请适当的进一步命令。
| 数字签名者 | ||
| 卡瓦纳大法官 |
贾斯蒂斯先生 | |
| 卡瓦纳格 |
- 2 -
| 电子发行/Délivrépar VoieéElectronique：2022年11月15日 | 法院卷宗编号：cv-22-00686448-00CL | |
| 多伦多高等法院/最高法院 |
附表A？？
布置图
根据《条例》第182条
商业企业法(安大略省)
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| 电子发行/Délivrépar VoieéElectronique：2022年11月15日 | 法院卷宗编号：cv-22-00686448-00CL | |
| 多伦多高等法院/最高法院 |
布置图
根据《条例》第182条
商业企业法(安大略省)
第一条
定义和解释
| 1.1 | 定义 |
在本安排计划中，除文意另有所指外，使用但未作定义的大写术语应具有下列含义：
？ACB？是指税法第54节定义的调整后的成本基数？
？普通实有资本总额是指紧接公司资本重组前公司资本中每一类别或系列已发行和已发行的 股份(公司A类优先股，系列17，公司A类优先股，系列18，公司A类优先股，系列36和公司A类优先股，系列37)的实有资本总额。
*适用分数是指，对于每个受公司影响的优先股系列，商以十进制表示，除以：(I)适用的受公司影响的优先股系列的赎回价格除以(Ii)截至安排细则提交给董事的日期之前的五个交易日内，公司在多伦多证券交易所的加权平均交易价。
？适用于任何人的法律是指：(I)任何适用的国内或外国法律，包括任何法规、附属立法或条约；以及(Ii)具有法律效力的政府当局的任何适用的指导方针、指令、规则、标准、要求、政策、命令、判决、禁令、裁决或法令。
？《安排》是指根据《安排计划》第182条按照《安排计划》所列条款和条件作出的安排，但须受《安排计划》根据其条款、本《安排协议》的条款或根据法院指示对《安排计划》作出的任何修订、更改或补充的限制。
？《安排协议》是指公司、管理人、资产管理公司和Subco之间于2022年9月23日签订的安排协议(包括其附表)，并根据其条款进行修订或补充。
O安排 决议是指批准将在会议上审议的安排计划的特别决议，其形式和内容实质上应如通告附录A所示。
| 电子发行/Délivrépar VoieéElectronique：2022年11月15日 | 法院卷宗编号：cv-22-00686448-00CL | |
| 多伦多高等法院/最高法院 |
？安排章程是指公司关于该安排的安排章程，在作出最终订单后，根据《海外安排董事》第183(1)条的规定提交给该安排，其中应包括《安排计划》。
？资产管理公司是指Brookfield Asset Management ULC，一家受不列颠哥伦比亚省法律管辖的无限责任公司。
？资产管理公司股份是指资产管理公司的普通股。
？奖励时间表是指经理根据经理托管股票计划，以经理董事会批准的形式将经理托管股票转让给参与者的时间表。
？营业日是指银行在安大略省多伦多普遍营业的一天，而不是安大略省的周六、周日或法定 或公民假日。
？蝴蝶A类股份具有本安排计划第3.1(C)(Vii)段给出的涵义。
？蝴蝶B类股份具有本安排计划第3.1(C)(Viii)段中的 含义。
？蝴蝶C类股份具有本安排计划第(Br)3.1(C)(Ix)段中给出的含义。
？蝴蝶D类股份具有本安排计划第3.1(C)(X)段中的含义。
？蝴蝶比例是指商数(以小数表示)，除以：(I)分拆物业的公平市价净值；除以(Ii)在紧接经理换股前由公司拥有的所有物业的公平市价净值，在每种情况下，均在分拆前确定 。
？蝴蝶股份是指蝴蝶A类股、蝴蝶B类股、蝴蝶C类股和/或蝴蝶D类股。
O通函是指根据安排协议不时修订、补充或以其他方式修改的公司管理层信息通函，包括其所有附录和附表，以及通过引用并入其中的任何信息，并将其与会议相关的内容发送给公司股东。
？控制指的是，当应用于两人之间的关系时，一个人(第一人称)被视为控制另一人(第二人称)，条件是：(I)第一人直接或间接实益地拥有或行使对第二人的证券、权益或合同权利的控制权，或对第二人的证券、权益或合同权利有指示，如果行使投票权，第一人有权选举第二人的多数董事，或有权管理或监督第二人的业务和事务管理的任何其他人的多数董事，除非
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| 多伦多高等法院/最高法院 |
第一人持有有投票权的证券只是为了获得债务或类似的义务；(Ii)第二人是合伙，但有限合伙除外，第一人与第一人控制的任何人一起持有合伙50%以上的权益(以票数或价值衡量)；或(Iii)第二人是有限合伙，有限合伙的普通合伙人是第一人或由第一人控制的任何人，而受控一词具有相应的含义。
·公司是指布鲁克菲尔德资产管理，一家受安大略省法律管辖的公司。
？公司受影响优先股股东？指在适用时间持有公司受影响优先股的持有人。
受影响的公司优先股重组具有本安排计划第3.1(D)节所给出的含义。
公司受影响优先股是指公司A类优先股系列8和公司A类优先股 系列9，所指的受公司影响的优先股系列是指适用的公司A类优先股系列。
？公司资本重组具有本安排计划第3.1(F)节给出的含义。
？公司A类优先股是指公司资本中的A类优先股，可连续发行。
公司A类股东是指在适用时间持有公司A类股的持有者。
？公司A类股份是指公司股本中的A类有限表决权股份。
？公司B类股东是指在适用时间持有公司B类股票的持有者。
公司B类股份是指公司资本中的B类有限表决权股份。
？公司C类股份具有本安排计划第3.1(C)(I)段中给出的含义。
？公司D类股份具有本安排计划第3.1(C)(Ii)段中给出的含义。
？公司的递延股份单位是指根据公司的股份单位授予的递延股份单位。
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？公司的递延股份单位计划是指公司的递延股份单位计划。
？公司托管股是指根据公司托管股票计划授予一家或多家非上市公司的无投票权普通股。
？公司托管股票计划是指 公司的托管股票计划。
？公司行权价格比例是指通过将A除以B而获得的以小数形式表示的商数，其中：
| (a) | ？A？是指一家公司A类股票在纽约证券交易所的交易量加权平均价格，自该公司A类股票开始在纽约证券交易所进行除股息交易之日起的五天交易期内，与 安排有关；以及 |
| (b) | ？B？是(X)A加(Y)的乘积0.25与一个经理A类股票在纽约证券交易所开始交易之日起五天内在纽约证券交易所的成交量加权平均交易价 之和。 |
？公司管理层股票期权计划是指公司的管理层股票期权计划。
？公司新A类股具有本安排计划第3.1(C)(Iii)段中给出的含义。
？公司新的B类股份具有本安排计划第3.1(C)(Iv)段中给出的含义。
？公司新的C类股份具有本安排计划第3.1(C)(V)段中给出的含义。
？公司新的D类股份具有本安排计划第3.1(C)(Vi)段中给出的含义。
公司新期权是指公司根据公司MSOP向公司期权持有人授予的与安排相关的新期权。
？公司新股是指公司新A类股、公司新B类股、公司新C类股和/或公司新D类股。
公司票据是指本金金额和FMV等于公司在本安排计划第3.1(O)节购买的蝴蝶股份的本金金额和FMV等于本安排计划第3.1(O)节的无息本票。
？公司期权是指根据公司MSOP授予的收购公司A类股票的选择权。
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？公司计划统称为公司MSOP、公司DSUP、公司限制性股票计划、公司RSUP和公司托管股票计划。
公司受限股是指根据公司限制性股票计划授予的 受限公司A类股票。
公司限制性股票计划 是指公司的限制性股票计划。
公司RSU？是指根据公司授予的限制性股票单位。
？公司RSUP是指公司的限制性股份单位计划。
？公司系列51股具有本安排计划第3.1(C)(Xi)段中给出的含义。
？公司系列52股具有本安排计划第3.1(E)(Xii)段中给出的含义。
公司股东是指公司A类股东、公司B类股东和公司在适用时间受影响的优先股股东。
？公司剥离蝴蝶指 本安排计划第3.1(C)至3.1(W)节所述的交易。
？公司跟踪DSU计划是指关于DSUco的延期的 股份单位计划。
？法院是指安大略省高等法院。
？存托凭证指多伦多证券交易所信托公司或本公司可能同意委任的其他人士，作为本公司的受托保管人。 与安排有关的受影响优先股。
？配送记录日期？是指公司为该安排确定的记录日期。
？DRS？指的是直接注册系统。
？DSUco？是本公司的一家私人子公司。
？DSUco时间表是指根据本计划第3.1(Aa)节的安排，以DSUco董事会不时批准的形式购买经理A类股票的时间表。
？生效日期？是指根据安排证书上显示的日期确定的安排生效日期。
？有效时间意味着下午5：00生效日期的多伦多当地时间，或公司在安排证书上显示的其他时间。
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O选举持有人指已妥为填妥一份递交及选择表格(由本公司全权酌情决定)的公司A类股份持有人，其中表明持有人符合下列其中一项：(A)就税法而言，且在所有有关时间，该公司A类股份并非且不被视为居住于加拿大，且不使用或持有、不被视为使用或持有或不会被视为在加拿大经营业务中使用或持有公司A类股份，或(B)根据税法获豁免缴纳所得税 。
？合格股息？是指税法第89(1)款(或任何相应的适用省级税法的规定)中定义的合格股息？
？产权负担是指任何第三方获取或限制使用财产的任何抵押、抵押、质押、留置权、抵押权、担保权益、产权负担、不利债权或权利。
？最终命令是指法院的最终命令，或在上诉的情况下，上诉法院根据《最高法院条例》第182条批准安排的最终命令或确认，该命令可在生效时间 之前由法院或上诉法院(视具体情况而定)修改或确认。
？公平市场价值是指公平市场价值，即以加拿大或美国的合法货币表示的最高价格，按上下文需要，在知情的审慎各方之间以独立的距离行事且没有强制采取行动的公开和不受限制的市场中获得，以金钱表示。
？政府当局是指任何多国、联邦、省级、属地、州、地区、市级、地方或其他政府，政府或半政府实体或市政府，或其政治或其他分支机构，部门、委员会、董事会、自律机构、监管机构、局、分支机构或当局，或任何此类政府、政府或半政府实体或市政府，或其政治或其他分支机构，或任何联邦、省、领土、州、地方或外国法院、委员会、董事会、机构、仲裁员或其他仲裁庭，以及行使行政、立法、政府的司法、税务、监管或行政权力或职能，以及上述任何一项的任何官员，包括任何证券委员会或证券交易所。
临时命令是指法院根据《安排协议》第2.3节的规定，就可能被更改或修订的安排发出的临时命令。
？传递函是指由与该安排相关的受公司影响的优先股的持有人填写的传递函。
？传递函和选择表是指由公司A类股持有人就安排填写的传递函和选择表。
经理？指Brookfield Asset Management Ltd.，一家受不列颠哥伦比亚省法律管辖的公司。
？经理董事会是指经理不时组成的董事会。
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| 多伦多高等法院/最高法院 |
经理A类股份是指经理资本中的A类有限表决权股份。
经理B类股份是指经理资本中的B类有限表决权股份。
？经理托管股是指经理ESPco的无投票权普通股。
？经理代管股份转让文件是指执行本《安排计划》第3.1(Cc)、3.1(Dd)和3.1(Ee)款的文件。
？管理人代管库存计划是指管理人根据安排采用的代管库存计划。
？经理ESPco？是指其无投票权的普通股根据经理托管股票计划授予参与者的私人公司 。
？经理ESPco时间表是指按照本安排计划第3.1(Bb)、3.1(Cc)和3.1(Dd)款进行的股份转让时间表，采用经理委员会批准的形式。
？经理行权价格 比例是指通过将A除以B而获得的小数表示的商，其中：
| (a) | ？A？是指一名经理A类股票在纽约证券交易所的交易量加权平均价格 ，自该经理A类股票在纽约证券交易所开始交易之日起的五天交易期内；以及 |
| (b) | ？B？是(X)0.25与A的乘积和(Y)一个公司A类股票在纽约证券交易所的交易量加权平均 ，自该公司A类股票开始就该安排在纽约证券交易所进行除股息交易之日起的五天交易期的总和。 |
经理MSOP是指经理因本安排而采用的管理层股票期权计划。
？经理人期权是指根据经理人MSOP收购 经理人A类股票的期权，并由经理人授予与安排相关的公司期权持有人。
？经理限制性股票？是指根据经理限制性股票计划授予的限制性经理A类股票。
？经理限制性股票计划是指经理在与安排相关的情况下采用的限制性股票计划。
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？经理股票交换？具有本计划第3.1(J)节所给出的含义。
？经理股份是指经理A类股份、经理B类股份和/或经理特别有限投票权 股份。
？经理特别有限表决权股份是指经理资本中的特别股份，系列1。
？Manager Subco？是指其无投票权的普通股由与Manager托管股票计划相关的 参与者间接持有的私人公司。
？Manager Subco股票是指Manager Subco的 无投票权普通股。
？经理跟踪DSU？是指根据公司跟踪DSU计划授予的递延股份单位，该计划跟踪经理A类股票的价值。
？Manager ULC？是指受不列颠哥伦比亚省法律管辖的私人无限责任公司，根据Manager托管股票计划参与授予奖励。仅出于美国联邦所得税的目的，管理人ULC将根据财政部 法规第301.7701-3节选择将其视为独立于其所有者。
O会议指根据临时命令召开及举行的公司股东特别大会(包括其续会或延会)，以审议及(如认为适宜)批准安排决议案及通函所附会议通知所载的其他 事项。
？就任何财产而言，公平市场净值是指根据CRA在生效时生效的所有行政政策在综合基础上确定的该财产的净资产净值，在确定公平市场净值时，将适用以下原则：
| (a) | 任何公司的任何与税务有关的账户(如递延所得税、非资本损失余额和净资本损失余额)将不被视为该公司的财产； |
| (b) | 任何债务的金额将是其本金金额； |
| (c) | 任何数额都不会被视为负债，除非它代表了能够量化的真正的法律责任。 |
| (d) | 一(1)年内到期的长期债务部分将按流动负债处理；和 |
| (e) | 公司的负债将包括该公司作为合伙人的任何合伙企业的每一项负债中其各自的合伙企业所占份额。 |
纽约证券交易所是指纽约证券交易所。
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| 多伦多高等法院/最高法院 |
？OBCA？指《商业公司法》(安大略省)。
？亚奥理事会董事是指根据亚奥理事会第278条指定的董事。
参与者？是指根据经理托管股票计划获得经理托管股票的人。
？个人是指个人、独资企业、合伙企业、非法人团体、非法人财团、非法人组织、信托、法人团体、受托人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人以及官方或其任何机构或机构。
？《安排计划》是指按照《安排协议》的条款修订、变更或补充的本安排计划，或根据法院的指示制定的本安排计划。
PUC？是指税法第89(1)款所界定的实收资本。
？登记股东？指在转让代理所保存的公司登记簿中登记姓名的公司股东。
？分拆分配具有本安排计划第3.1(1)节中给出的含义。
Br}分拆财产指(A)在分拆前由本公司持有的资产管理公司股份数目，占已发行及已发行资产管理公司股份的25%；(B)在紧接分拆分派前由本公司拥有的资产管理公司的应收债务；及(C)Brookfield Manager(加拿大)Employee Ltd.、Brookfield UK Employee Co Limited、Brookfield Manager(US)Employee LLC、Brookfield Investment Management Australia Pty Ltd.及Brookfield Manager(DIFC)Employee Management Limited的股份/权益。
Subco？指2451634 Alberta Inc.，一家受艾伯塔省法律管辖的公司。
？Subco票据是指本金金额和FMV等于Subco在本安排计划第3.1(M)款中购买的Subco股份的本金 金额和FMV的即期付款的无息本票。
？Subco股份是指Subco资本中的普通股。
·附属公司指在某一特定时间由另一人直接或间接控制的人。
·加拿大应税持有人是指选举持有人以外的任何持有人。
？《税法》是指修订后的《所得税法(加拿大)》，《1985年收入税法》(第五补充部分)C.1，包括根据其颁布的条例。
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| 多伦多高等法院/最高法院 |
？转让代理？是指多伦多证券交易所信托公司、本公司和经理的转让代理。
？转移倍数是指商数(以小数表示)：(I)蝴蝶比例除以(Ii)一(1)减去蝴蝶比例。
·多伦多证券交易所是指多伦多证券交易所。
《美国证券法》是指美国1933年证券法经修订，并据此颁布的规章制度。
此外，除非上下文另有要求，否则此处使用并在《OBCA》中定义且未在本《安排协议》或《安排协议》中另行定义的词语和短语应具有与《OBCA》中相同的含义。
| 1.2 | 释义不受标题影响 |
将本安排计划划分为条款、章节、小节、段落和小节，以及在本安排计划中插入标题，仅为方便参考，不应影响本安排计划的构建或解释。本安排计划、本安排计划、本安排安排、
| 1.3 | 《建造规则》 |
在本《安排计划》中，除文意另有所指外：(A)单数词应包括复数，反之亦然；(B)包括性别和中性的词应包括性别和中性；(C)包括？、？包括？和？包括？应被视为后跟？？，但不受限制；(D)“人”一词和“人”一词应包括自然人、商号、信托、合伙企业、协会、公司、合资企业或政府(包括任何政府机构，政治分支或工具)以及任何种类或性质的任何其他实体或个人团体。
| 1.4 | 任何操作的日期 |
如果本协议规定需要或允许采取任何行动的日期不是营业日，则应要求或允许在随后的下一个营业日(即营业日)采取此类行动。
| 1.5 | 法定转介 |
在本安排计划中，除非主题或上下文中的某些内容与此不一致，或除非本协议另有规定，否则提及的法规包括根据该法规制定的所有法规、不时生效的对该法规或法规的所有修正案以及补充或取代该法规或法规的任何法规或法规。
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| 多伦多高等法院/最高法院 |
| 1.6 | 货币 |
除非另有说明，本合同中提及的所有金额均以加拿大的合法货币表示。如果需要将一笔金额从另一种货币转换为另一种货币或将其转换为另一种货币，将使用公司选择的汇率进行转换。
| 1.7 | 计算 |
如果要用小数表示金额，则该数字将表示为小数点后10位。
在本协议下考虑的每一件事情或行动中，时间都是至关重要的。除非本协议另有规定，否则本协议中表示的所有时间均为安大略省多伦多的当地时间。
为了确定交易价格，使用多伦多证券交易所成交量加权平均交易价格的证券的交易价格应以加拿大合法货币表示，使用纽约证券交易所成交量加权平均交易价格的证券的交易价格应以美国合法货币表示。
| 1.8 | 陈列品 |
下列展品附于本布置图，并构成本布置图的一部分：
附件一公司的新股条款
第二条
安排 协议
| 2.1 | 安排协议 |
本安排计划是根据《安排协议》制定的，并受《安排协议》条款的约束，但构成安排的步骤的顺序 除外，该步骤应按本协议的规定进行。
| 2.2 | 捆绑效应 |
在生效时间及之后，本安排计划对：(A)公司、经理、资产管理公司、分包商和经理ESPCO；(B)所有公司股东和公司计划的参与者，包括他们作为参与者和(C)转让代理，在每种情况下，无需 任何人的任何进一步授权、行为或手续，除非本协议明确规定。
第三条
安排
| 3.1 | 布置 |
除另有说明外，从生效时间开始，以下列出的每一步骤应按下列顺序进行，不再采取任何行动或 形式，每一步骤在前一步骤完成后两分钟内完成：
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| 电子发行/Délivrépar VoieéElectronique：2022年11月15日 | 法院卷宗编号：cv-22-00686448-00CL | |
| 多伦多高等法院/最高法院 |
地铁公司所作的放弃及卸弃
| (a) | 公司不可撤销地放弃并放弃将公司A类优先股17系列和公司A类优先股18系列转换为公司A类优先股的权利，使该转换权利不再作为公司A类优先股17系列和公司A类优先股18系列的术语由公司行使。 |
普通课程红利
| (b) | 本公司不可撤销地宣布向本公司受影响的优先股派发股息，金额为每股公司A类优先股(系列8)$☐和每股公司A类优先股(系列9)$☐。 |
企业剥离蝴蝶
| (c) | 公司章程将被修订，以创建和授权发行(除紧接修订前公司被授权发行的股票外)以下股份： |
| (i) | 不限数量的C类无投票权普通股(公司C类股)，具有本安排计划附件一所列的权利、特权、限制和条件； |
| (Ii) | 不限数量的D类无投票权普通股(公司D类股)，具有本安排计划附件I所列的权利、特权、限制和条件； |
| (Iii) | 无限数量的新A类有限投票权股份(公司新A类股份)，具有本安排计划附件I所列的权利、特权、限制和条件； |
| (Iv) | 无限数量的新B类有限投票权股份(公司新B类股份)，具有本安排计划附件I所列的权利、特权、限制和条件； |
| (v) | 无限数量的新C类无投票权普通股(公司新C类股)，具有本安排计划附件I所列的权利、特权、限制和条件； |
| (Vi) | 无限数量的新D类无投票权普通股(公司新D类普通股)，具有本安排计划附件I所列的权利、特权、限制和条件； |
| (Vii) | 不限数量的蝴蝶A类普通股(蝴蝶A类普通股)， 具有本安排计划附件I所列权利、特权、限制和条件； |
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| 电子发行/Délivrépar VoieéElectronique：2022年11月15日 | 法院卷宗编号：cv-22-00686448-00CL | |
| 多伦多高等法院/最高法院 |
| (Viii) | 不限数量的蝴蝶B类普通股(蝴蝶B类普通股)， 具有本安排计划附件I所列权利、特权、限制和条件； |
| (Ix) | 不限数量的蝴蝶C类普通股(蝴蝶C类普通股)， 具有本安排计划附件I所列权利、特权、限制和条件； |
| (x) | 不限数量的蝴蝶D类普通股(蝴蝶D类普通股)， 具有本安排计划附件I所列权利、特权、限制和条件； |
| (Xi) | 4,500,000股公司A类优先股，51系列(公司系列51股)，具有本安排计划附件I所列的权利、特权、限制和条件；以及 |
| (Xii) | 4,500,000股公司A类优先股，系列52(公司系列52 股份)，拥有本安排计划附件I所列的权利、特权、限制和条件。 |
| (d) | 每个受公司影响的优先股股东将交换其拥有的每一股已发行和已发行的受公司影响的优先股 如果是公司受影响的优先股，系列8为该公司C类优先股的适用部分，如果是公司受影响的优先股，则为该公司D类股份的适用部分 9(公司受影响的优先股重组)。关于本公司受影响的优先股重组： |
| (i) | 本公司不会根据税法第85条的规定(或任何相应的适用省级税法的规定)与任何公司股东进行联合选择；以及 |
| (Ii) | 本公司将分别增加至本公司C类及D类股份的法定股本的总额，将分别相等于紧接本公司受影响的优先股重组前受本公司影响的优先股系列8及受本公司影响的优先股系列9的总和。 |
| (e) | 与本公司受影响的优先股重组同时，本安排计划以外的公司C类股和公司D类股将在多伦多证券交易所上市并挂牌交易(受多伦多证券交易所在类似情况下施加的标准上市条件限制)，为了更好地确定，此类上市 将在本安排计划第3.1(1)节分拆分配之前生效。 |
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| 电子发行/Délivrépar VoieéElectronique：2022年11月15日 | 法院卷宗编号：cv-22-00686448-00CL | |
| 多伦多高等法院/最高法院 |
| (f) | 各公司股东将以其持有的每一股已发行和已发行的公司A类股、 公司B类股、C类公司股和D类公司股交换公司新股和蝴蝶股(公司资本重组)如下： |
| (i) | 各公司股东将以其持有的每股已发行和已发行的公司A类股换取(1)一(1)股公司新A类股和(2)转让的数股蝴蝶A类股，所交换的公司A类股将被注销； |
| (Ii) | 各公司股东将以其持有的每一股已发行和已发行的公司B类股换取(1)1股公司新B类股和(2)转让的数股蝴蝶B类股，所交换的公司B类股将被注销； |
| (Iii) | 各公司股东将以其持有的每一股已发行和已发行的公司C类股换取(I)一(1)股公司新C类股和(Ii)转让的数股蝴蝶C类股，所交换的公司C类股将被注销；以及 |
| (Iv) | 各公司股东将以其所拥有的每股已发行及已发行的公司D类股份交换(I)一(1)股公司新D类股份及(Ii)转让的数股蝴蝶D类股份，而所交换的公司D类股份将予注销。 |
关于公司资本重组：
| (v) | 本公司不会根据税法第85条的规定(或任何相应的适用省级税法的规定)与任何公司股东进行联合选择；以及 |
| (Vi) | 在紧接公司资本重组后，公司将增加每一类别公司的实有资本的总额 新股和蝴蝶股份将使蝴蝶股份的实有资本总额将占普通实有资本总额的25.1%，尤其是增加到每一类别公司新股和蝴蝶股份的实有资本的金额将为： |
| (A) | 就公司新A类股而言，相等于紧接公司资本重组前公司A类股的总和，减去根据本安排计划3.1(F)(Vi)(B)节增加至蝴蝶A类股的法定股本的款额； |
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| (B) | 如属蝴蝶A类股份，相当于普通股本总额的25.1%减去根据本安排计划第3.1(F)(Vi)(C)至(E)节增加蝴蝶B类股份、蝴蝶C类股份及蝴蝶D类股份实有股本的总和； |
| (C) | 对于公司新B股和蝴蝶B股，相当于紧接公司资本重组前公司新B股和蝴蝶B股的PUC总和的金额为 ，该PUC将根据公司新B股和蝴蝶B股(视情况而定)的FMV占公司资本重组时发行的所有新B股和蝴蝶B股的FMV总和的比例在公司新B股和蝴蝶B股之间进行分配。 |
| (D) | 对于公司新C类股和蝴蝶C类股，相当于紧接公司资本重组前公司新C类股和蝴蝶C类股的PUC总和的金额为 ，该PUC将根据公司新C类股和蝴蝶C类股(视情况而定)的FMV占公司资本重组时已发行的所有公司新C类股和蝴蝶C类股的FMV总和的比例在公司新C类股和蝴蝶C类股之间分配。 |
| (E) | 就公司新D类股份及蝴蝶D类股份而言，金额相等于紧接公司资本重组前公司D类股份的PUC总和，而该等PUC将根据公司新D类股份及蝴蝶D类股份(视属何情况而定)的FMV占公司资本重组时已发行的所有新D类股份及蝴蝶D类股份的FMV总和的比例，在公司新D类股份及蝴蝶D类股份之间分配。 |
| (g) | 与公司资本重组同时，公司新A类股、蝴蝶A类股、公司新C类股、蝴蝶C类股、公司新D类股和蝴蝶D类股将在本安排计划之外在多伦多证券交易所 上市并挂牌交易(受多伦多证券交易所在类似情况下施加的标准上市条件限制)，为提高确定性，此类上市将在本安排计划第3.1(1)节分拆前生效。 |
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| (h) | 在公司资本重组的同时，公司期权的每个持有人将处置所有此类持有人的未偿还公司期权，以换取： |
| (i) | 相同数量的公司新期权，每个公司新期权的行权价格等于 被交换的公司期权的原始行权价格与公司行权价格比例的乘积；以及 |
| (Ii) | 经理期权的数量等于0.25的乘积和持有人未偿还的公司期权数量 被交换的公司期权(任何分数的经理期权被向下舍入为最接近的整数)，每个经理期权的行权价格等于被交换的公司期权的原始行权价格和经理行权价格比例的乘积。 |
但条件是，将根据多伦多证券交易所和纽约证券交易所的规则，对根据本安排计划第3.1(H)(I)和(Ii)段确定的公司新期权和经理期权的行权价格进行适当调整，以确保符合税法第(Br)7(1.4)款(或任何相应的适用外国税法的规定)。除公司新期权 和经理期权外，公司期权持有人在处置此类公司期权时将不会收到任何对价。经理授予的期权将在预期分拆分配的情况下授予，将由经理为Subco并代表Subco授予，并将构成与此类转让相关的非股份对价的一部分。作为经理人授予经理人购股权的代价，Subco将向经理人发行一股Subco股份，并将在如此发行的Subco股份的所述 股本上增加1美元。
| (i) | 与公司资本重组同时进行： |
| (i) | 公司DSU的每个持有者将从公司获得其持有的每个 公司DSU的经理跟踪DSU的0.25；以及 |
| (Ii) | 公司RSU的每个持有者将从公司获得等于其持有的每个公司RSU的 转移倍数的公司DSU数量。 |
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| (j) | 蝴蝶股份的每个持有者将把其拥有的每一股蝴蝶股份转让给经理，以换取 经理股票，如下所示(经理股票交易所)： |
| (i) | 每位持有蝴蝶A类股票的加拿大应税股东将其持有的每一股蝴蝶A类股票转让给经理，以换取两(2)名经理A类股票； |
| (Ii) | 每位持有蝴蝶B类股票的人将其拥有的每一股蝴蝶B类股票转让给 管理人，以换取两(2)名管理人B类股票； |
| (Iii) | 每位持有蝴蝶C类股票的人将其拥有的每一股蝴蝶C类股票转让给 管理人，以换取两(2)名管理人A类股； |
| (Iv) | 每位持有蝴蝶D类股票的人将其拥有的每一股蝴蝶D类股票转让给 经理，以换取两(2)名经理A类股票；以及 |
| (v) | 除加拿大应税持有人外，每位持有蝴蝶A类股份的人士将把其持有的每一股蝴蝶A类股份转让予经理，以换取一(1)名经理A类股份及一(1)名经理特别有限公司有表决权股份。 |
就第3.1(J)(I)至(Iv)段所述的经理股份交易所而言，经理将增加至每类经理股份的 法定股本的总额，将相等于如此转让予经理的适用类别蝴蝶股份的法定股本总额。就第 3.1(J)(V)段所述的经理股份交易所而言，经理将于(X)经理A类股份的法定股本中增加的总金额将相等于所交换的蝴蝶A类股份的FMV的一半，及(Y)经理 特别有限投票权股份的金额将相当于如此交换的蝴蝶A类股份的FMV的一半。
| (k) | 于经理股交易所发行经理A类股的同时，经理A类股及经理特别有限公司投票权股份将于本安排计划以外于多伦多证券交易所挂牌及张贴交易(须受多伦多证券交易所在类似情况下施加的标准上市条件所规限)，而为增加确定性，该等上市将于本安排计划第3.1(1)节分拆前生效。 |
| (1) | 公司将以相当于其合计FMV(分拆分配)的购买价格将分拆分配财产转让给 Subco，支付方式为：Subco向公司发行100,000,000股Subco股票，经理根据本安排计划第3.1(H)节授予经理为Subco和代表Subco的期权。合计金额为 |
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| 电子发行/Délivrépar VoieéElectronique：2022年11月15日 | 法院卷宗编号：cv-22-00686448-00CL | |
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| Subco向Subco股份的声明资本增加的金额将等于从本公司收购的分拆分配物业的Subco总成本 (为税法的目的而确定，包括根据税法第85(1)款(如相关))，减去经理如上所述授予的所有经理期权的总FMV。 每个经理期权的FMV将被确定为等于作为特定经理期权标的的经理A类股票的FMV超过该经理期权的行使价的金额，此外， 根据经理期权可发行的经理A类股票的FMV将基于自经理A类股票在纽约证券交易所开始交易之日起五天交易期内纽约证券交易所一股经理A类股票的成交量加权平均交易价格来确定。 |
紧接分拆分配后，经理人拥有的物业的公平市场净值将等于或接近公司在分拆前拥有的所有财产的公平市场净值的比例 符合以下条件的物业：
| (i) | 在紧接分拆分配前由经理拥有的蝴蝶股份的合计FMV； |
是的
| (Ii) | 在紧接分拆分派前，本公司股本中所有已发行及已发行股份的总和 。 |
本公司和Subco将在税法第85(6)款规定的期限内，以规定的形式共同选择将税法第85(1)款的规定适用于剥离的经销财产的转让，如果适用，本公司和Subco将根据任何相应的省级税法的规定共同选择。第85(1)条规定的每项物业的协定金额将不少于以下两者中较大的一项：(X)在紧接转让前向本公司分派的特定分派物业的ACB及(Y)由本公司全权酌情决定分配给该等物业的经理期权的FMV，就每项物业而言，该金额将少于该物业在转让时的FMV。
| (m) | Subco将购买并注销本公司持有的全部100,000,000股Subco股票，购买价格相当于该等股份的总面值，并将向本公司发行Subco票据作为付款。本公司将接受Subco票据，作为因此而购买的Subco股份的总购买价的全额付款，但存在本票据不兑现的风险。因税法第84(3)款(或任何相应的适用省级税法的规定)适用于购买所有Subco股份而产生的任何被视为股息的金额，由Subco在税法(或任何相应的适用省级税法的规定)允许的范围内指定为合格股息。 |
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| (n) | Subco将根据税法第88(1)款和艾伯塔省商业公司法第211(2.1)条进行清盘，并将因此而将其所有资产、权利和财产分配给经理，为清楚起见，包括Subco在分拆分配财产中的所有权益，Subco的所有债务和义务，包括Subco在Subco Note下的责任，将由经理承担，Subco的解散条款将随后在本安排计划之外提交。 |
| (o) | 本公司将买入及注销经理持有的每类蝴蝶股份的全部蝴蝶股份(该等蝴蝶股份的实有股本相等于本安排第3.1(F)(Vi)段所述的增资总额)，购入价相等于每一类别蝴蝶股份的股份总额，并将向经理发行公司票据作为付款。基金经理将接受该公司票据，作为按此方式购入的每类蝴蝶 股票的总买入价的全额付款，并承担该票据被拒付的风险。因适用税法第84(3)款(或任何相应适用的省级税法的规定)而产生的任何被视为股息的金额，在税法(或任何相应的适用的省级税法的规定)允许的范围内，由本公司指定为合格的 股息。 |
| (p) | 为了结算分包商和公司发行的本票，将同时进行以下交易： |
| (i) | 公司将通过将分包票据转让给经理来履行其在公司票据下的义务，经理将接受分包票据，以完全履行公司在公司票据下的义务；以及 |
| (Ii) | 经理将通过将公司票据转让给 公司来履行其在分包公司票据下的义务，公司将接受公司票据，以完全履行经理在分包公司票据下的义务。 |
公司票据及附属公司票据将予注销。
| (q) | 公司新股将进行以下转换： |
| (i) | 公司新A类股的每位持有人将行使该等股份的转换权，每股公司新A类股将转换为一(1)股公司A类股。相当于公司新A类股实有资本的数额将从该等股份的实有资本中扣除，并将 添加到公司A类股份的实有资本中； |
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| (Ii) | 公司新B类股的每位持有人将行使该等股份的转换权，每股公司新B类股将转换为一(1)股公司B类股。相当于公司新B类股实有资本的数额将从该等股份的实有资本中扣除，并将 添加到公司B类股份的实有资本中； |
| (Iii) | 公司新C类股的每位持有人将行使该等股份的转换权，每股公司新C类股将转换为一(1)股公司C类股。将从新的C类股份的规定资本中扣除一笔相当于该公司新的C类股份的规定资本的款额，并将 加到该公司的C类股份的规定资本中；以及 |
| (Iv) | 每位公司新D类股持有人将行使该等股份的转换权，每股公司新D类股将转换为一(1)股公司D类股。相当于公司新的D类股份的规定资本的金额将从该等股份的规定资本中扣除，并将 添加到公司D类股份的规定资本中。 |
| (r) | 在本安排计划3.1(Q)分节进行股份转换的同时，除本安排外，本公司的A类股、C类股和D类股将继续在多伦多证券交易所上市和挂牌交易(受多伦多证券交易所在 类似情况下施加的标准上市条件限制)。 |
| (s) | 每位持有公司C类股份的股东将行使该等股份的转换权，而每一股公司C类股份将被转换为相当于受公司影响的优先股系列8适用部分的倒数的公司系列51股，因此，每位持有人持有的公司系列51股的总数将等于紧接生效时间之前持有的受公司影响的优先股系列8的数量。相当于公司新C类股票规定资本的金额将从该等股份的规定资本中扣除，并将添加到公司系列51股票的规定资本中。 |
| (t) | 每位公司D类股份持有人将行使该等股份的转换权，而每一股公司D类股份将被转换为相当于受公司影响的优先股系列9适用分数的倒数的公司系列52股，因此，每位持有人持有的公司系列52股的总数将等于紧接生效时间之前持有的受公司影响的优先股系列9的数量。相当于公司新D类股规定资本的金额将从该等股份的规定资本中扣除，并将添加到公司系列52股票的规定资本中。 |
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| (u) | 与本安排计划第3.1(S)和3.1(T)分节中的股份转换同时进行的， 公司系列51股票和公司系列52股票将在本安排计划之外在多伦多证券交易所上市并挂牌交易(受多伦多证券交易所在类似情况下施加的标准上市条件的限制)。 |
| (v) | 每位经理特别有限投票权股份持有人将行使该等股份的转换权，而每股经理特别有限投票权股份将转换为一(1)名经理A类股份。相当于经理特别有限公司表决权股份的法定股本的金额将从该等股份的法定股本中扣除，而 将加入经理A类股份的法定股本。 |
| (w) | 每个经理A类股票和经理B类股票将被细分为多个经理 A类股票和B类经理股票，分别等于以小数表示的金额，等于(X)一(1)除以(Y)八(8)的商数。 |
公司限制性股票
| (x) | 公司限售股份持有人根据 公司分拆蝴蝶换回公司限售股份而收到的公司A类股份，将受公司限售股份计划及在紧接生效日期前适用于该等公司限售股份的相同转让限制、归属、没收及 其他条款及条件所规限。此外，公司限售股份持有人根据 公司分拆蝴蝶换回公司限售股份而收到的经理A类股份，将受经理限售股份计划及在紧接生效日期前适用于该等公司限售股份的相同转让限制、归属、没收及其他 条款及条件所规限。 |
修改 公司文章
| (y) | 本公司章程将予修订，以删除根据本安排计划第3.1(C)(I)-(X)段对本公司法定资本作出的修订。 |
| (z) | 该公司的名称将更名为Brookfield Corporation。 |
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经理代管股票计划
| (Aa) | DSUco将从指定持有人手中购买经理A类股票，对价等于如此购买的经理A类股票的合计FMV，如DSUco时间表所述。 |
| (Bb) | 在有效时间后90分钟，Manager ULC将从指定的 持有人手中购买Manager A类股票，对价相当于如此购买的Manager A类股票的总FMV，在每种情况下，Manager ESPco时间表中都列出了这一点。 |
| (抄送) | 于经理A类股于本安排第(Br)节第3.1(K)节于多伦多证券交易所挂牌及张贴交易后的第六个营业日，于适用的经理代管股份转让文件所载时间，经理分包公司将向指定参与者购买经理A类股份，并将向相关参与者发行经理分包公司股份作为支付，其合计FMV等于经理分包公司向该等参与者购买的A类股份的买入价，每种情况均载于经理ESPCO 时间表。经理人ESPco时间表中列出的每个参与者将接受该经理人Subco股票作为如此购买的经理人A类股票的总购买价的全额付款。 |
| (Dd) | 在与本安排计划第3.1(Cc)节规定的股份转让的同一天，在适用的经理托管股份转让文件中规定的时间，经理ESPco将从指定参与者购买Manager Subco股票，并将向相关参与者发行经理托管 股票作为付款，其总FMV等于从该参与者购买的Manager Subco股票的购买价格，每种情况均载于Manager ESPco时间表。Manager ESPco时间表中列出的每个参与者将接受该 Manager托管股票作为如此购买的Manager Subco股票的总购买价的全额付款。 |
| (EE) | 在本安排第3.1(Cc)节规定的股份转让的同一天，在适用的经理代管股份转让文件中规定的时间，经理将向参与者转让经理代管股票作为红利，每种情况都列于奖励时间表中。 |
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第四条
股份
| 4.1 | 持有人登记册 |
| (a) | 于根据本安排计划第3.1(D)节交换本公司受影响优先股时，每名相关公司股东的姓名将被视为从公司受影响优先股持有人名册中删除，并将被视为分别持有向该公司受影响优先股股东发行的公司C类股或公司D类股份的公司C类股份或公司D类股份持有人名册(视何者适用而定)。根据本安排计划第3.1(D)节注销本公司受影响的优先股后，将在公司C类股和D类股持有人名册中作出适当的登记。 |
| (b) | 于根据本安排计划第3.1(F)节交换公司A类股份后，各有关公司股东的姓名将被视为从公司A类股份持有人名册上除名，并将被视为分别作为向该公司股东发行的公司新A类股份及蝴蝶A类股份数量的持有人而被加入公司新A类股份及蝴蝶A类股份持有人名册内。根据本安排计划第3.1(F)节注销公司A类股后，公司A类股持有人名册将作出适当的登记。 |
| (c) | 于根据本安排计划第3.1(F)节交换公司B类股份后，各有关公司股东的姓名将被视为从公司B类股份持有人名册上除名，并将被视为分别作为向该公司股东发行的公司新B类股份及蝴蝶B类股份数量的持有人而被加入公司新B类股份及蝴蝶B类股份持有人名册。根据本安排计划第3.1(F)节注销公司B类股份后，将在公司B类股份持有人登记册上作出适当的登记。 |
| (d) | 于根据本安排计划第3.1(F)节交换公司C类股份后，各有关公司股东的姓名将被视为从公司C类股份持有人名册上除名，并将被视为分别作为向该公司股东发行的公司新C类股份及蝴蝶C类股份数量的持有人而被加入公司新C类股份及蝴蝶C类股份持有人名册。根据本安排计划第3.1(F)节注销公司的C类股份后，将在公司C类股份持有人的登记册上作出适当的登记。 |
| (e) | 于根据本安排计划第3.1(F)节交换公司D类股份后，每名相关公司股东的姓名将被视为从公司D类股份持有人名册中删除，并将被视为分别作为向该公司股东发行的公司新D类股份及蝴蝶D类股份数量的持有人而被加入公司新D类股份及蝴蝶D类股份持有人名册。根据本安排计划第3.1(F)节注销公司D类股份后，将在公司D类股份持有人登记册上作出适当的登记。 |
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| 电子发行/Délivrépar VoieéElectronique：2022年11月15日 | 法院卷宗编号：cv-22-00686448-00CL | |
| 多伦多高等法院/最高法院 |
| (f) | 根据本安排计划第3.1(J)节交换蝴蝶股份后： |
| (i) | 蝴蝶A类股、蝴蝶C类股和蝴蝶D类股的每名相关持有人的姓名将分别被视为从蝴蝶A类股、蝴蝶C类股和蝴蝶D类股的持有人名册中删除，并将被视为被添加到经理A类股和经理特别有限表决权股份(如适用)的持有人名册中，作为经理A类股和经理特别有限表决权股份(如适用)向该蝴蝶股份持有人发行的数量的持有人； |
| (Ii) | 每名蝴蝶B类股份的有关持有人的姓名或名称，将被视为已从蝴蝶B类股份持有人登记册上除名，并将被当作为向该蝴蝶B类股份持有人发行的经理B类股份数目的持有人而被加入经理B类股份持有人登记册；及 |
| (Iii) | 该经理人将被视为根据本安排计划第3.1(J)款于交易所收取的蝴蝶股份数目 的持有人，并将被视为蝴蝶股份持有人的法定及实益拥有人。 |
| (g) | 根据本安排计划第3.1(1)款将分拆分配财产转让给分包公司后：(I)资产管理公司股份持有人登记册将被视为修订，以反映因转让而减少的资产管理公司股份数量，(Ii)分包公司将被视为在资产管理公司股份持有人登记册上登记为如此转让的资产管理公司股份的登记持有人，并将被视为 合法和实益所有人。及(Iii)本公司将被视为根据本安排计划第3.1(1)款向本公司发行的附属公司股份的持有人名列附属公司股份持有人登记册。 |
| (h) | 于根据本安排计划第3.1(M)节购买及注销Subco股份后，本公司将被视为从Subco股份持有人名册中除名，并将在Subco股份持有人登记册上作出适当的登记。 |
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| (i) | 于Subco根据本安排计划第3.1(N)款清盘后，Subco将被视为已从资产管理公司股份持有人登记册中除名，管理人将被视为登记为资产管理公司股份的登记持有人，并将被视为其合法及实益拥有人，而资产管理公司股份持有人登记册将记入适当的项目。 |
| (j) | 于根据本安排计划第3.1(O)项购买蝴蝶股份以注销时，该经理人将被视为从蝴蝶股份持有人登记册上除名，并将于蝴蝶股份持有人登记册上作出适当记项。 |
| (k) | 根据本安排计划第3.1(Q)节转换公司新股时： |
| (i) | 公司新A类股的每一相关持有人的姓名将被视为从公司新A类股持有人名册中删除，并被视为作为该 公司股东转换时收到的公司A类股数量的持有人而被添加到公司A类股持有人名册中； |
| (Ii) | 公司新B类股的每个相关持有人的姓名将被视为从公司新B类股持有人登记册中删除，并将被视为作为该 公司股东转换时收到的公司B类股数量的持有人被添加到公司B类股持有人名册中； |
| (Iii) | 公司新C类股的每个相关持有人的姓名将被视为从公司新C类股持有人登记册中删除，并将被视为该公司股东转换时收到的公司C类股数量的持有人被添加到公司C类股持有人名册中； |
| (Iv) | 每名公司新D类股相关持有人的姓名将被视为从公司新D类股持有人名册中删除，并将被视为该 公司股东转换时收到的公司D类股数量的持有人被添加到公司D类股持有人名册中。 |
| (1) | 于根据本安排计划第3.1(S)款转换公司C类股份时，每名公司C类股份相关持有人的姓名将被视为已从公司C类股份持有人名册中删除，并将被视为已加入公司51系列股份持有人名册，作为该公司股东于转换时收到的公司51系列股份数目的持有人。 |
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| 电子发行/Délivrépar VoieéElectronique：2022年11月15日 | 法院卷宗编号：cv-22-00686448-00CL | |
| 多伦多高等法院/最高法院 |
| (m) | 于根据本安排计划第3.1(T)节转换公司D类股份时，每名公司D类股份相关持有人的姓名将被视为从公司D类股份持有人名册中删除，并将被视为作为该公司股东于转换时收到的公司52系列股份数目的持有人而被添加至公司52系列股份持有人名册内。 |
| (n) | 于经理特别有限公司有表决权股份根据本安排计划第3.1(V)分节转换后，每名经理特别有限有表决权股份相关持有人的姓名将被视为已从经理特别有限有表决权股份持有人名册中删除，并将被视为已如此转换的经理特别有限有表决权股份的持有人名列经理A类股份持有人名册。 |
| 4.2 | 视为已缴足股款且不可评估的股份 |
所有据此发行的公司A类股份、公司B类股份、公司C类股份、公司D类股份、公司系列51股、公司系列52股、公司新A类股、公司新B类股、公司新C类股、公司新D类股、蝴蝶A类股、蝴蝶B类股、蝴蝶C类股及蝴蝶D类股将被视为或已经有效发行及发行，作为缴足股款及 非应课税股份。
第五条
交付对价
| 5.1 | 递送DRS报表 |
不会就公司A类股份或B类股份发出新的股票。在 生效时间后尽快：
| (a) | 转让代理将在分配记录日期营业收盘时向公司A类股的每一登记股东交付代表该公司股东根据安排有权获得的经理A类股的DRS报表； |
| (b) | 转让代理将在分配记录日期营业结束时向公司B类股票的每一登记股东交付代表该公司股东根据该安排有权获得的经理B类股票的DRS报表； |
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| 电子发行/Délivrépar VoieéElectronique：2022年11月15日 | 法院卷宗编号：cv-22-00686448-00CL | |
| 多伦多高等法院/最高法院 |
| (c) | 在将在紧接生效时间之前代表公司受影响的已发行优先股的证书及/或DRS声明交予托管人以供注销时，连同一份已妥为填妥及签立的递交书，以及托管人或公司可能合理要求的任何其他文件及文书，交回的证书及/或DRS声明所代表的公司股东有权收取该等证书及/或DRS声明作为交换，而托管人须将该等文件及文书交付予该持有人。代表该公司股东根据该安排有权获得的 (I)经理A类股票和(Ii)公司系列51股和/或公司系列52股的DRS声明，连同一张代表根据第3.1(B)节支付的股息的支票，以及(如果适用)代替任何零碎股份的支票；和 |
| (d) | 于紧接生效时间前代表公司受影响优先股的每张股票，于生效时间后视为仅代表(I)经理A类股份及(Ii)公司股东根据有关安排有权享有的公司系列51股及/或公司系列52股，连同一张代表根据第3.1(B)条应付股息的支票，以及(如适用)支票以代替任何零碎股份，直至按照本第5.1节的规定交回为止。先前代表本公司受影响优先股的任何该等证书或DRS通知，如未于生效日期五(5)周年或之前正式交回，将不再代表受本公司影响的任何类别或性质的优先股的任何前持有人对本公司或于本公司提出的申索或其权益。于该日期，该前持有人有权持有的经理A类股份将被视为已交回经理或按经理指示 交回，而该前持有人有权持有的公司系列51股及/或公司系列52股份将被视为已由托管银行免费交回本公司或按公司指示交回。 |
| (e) | 该等DRS声明将以第一类邮件邮寄至转让代理就公司A类股份、公司B类股份及受公司影响的优先股(视属何情况而定)所保存的登记股东名单上的公司股东的最新地址。 |
| 5.2 | 丢失的证书 |
如果在紧接生效时间之前代表一个或多个受公司影响的已发行优先股的任何证书 已遗失、被盗或销毁，则在声称该证书已遗失、被盗或销毁的人作出该事实的宣誓书后，托管银行将签发 (I)经理A类股票和(Ii)公司系列51股票和/或公司系列52股票，作为对该丢失、被盗或销毁证书的交换，该公司股东根据该安排并按照该持有人正式填写和签署的递交函，连同一张代表根据第3.1(B)条支付的股息的支票，
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| 电子发行/Délivrépar VoieéElectronique：2022年11月15日 | 法院卷宗编号：cv-22-00686448-00CL | |
| 多伦多高等法院/最高法院 |
如果适用，以支票代替任何零碎股份。在授权发行此类股票以换取任何遗失、被盗或销毁的证书时，获得A类股票、公司系列51股票和/或公司系列52股票的经理的人，以及相当于根据第3.1(B)节应支付的股息的现金以及将交付的任何零碎股份(如适用)的现金，应作为交付该等股份和现金的先决条件，提供一份令公司和托管人(各自合理行事)满意的债券，金额由公司指示(合理行事)。或以买方(合理行事)满意的方式赔偿公司，使其不受针对公司所声称已遗失、被盗或销毁的证书的索赔。
| 5.3 | 无零碎股份 |
在任何情况下，任何公司股东都无权获得零碎经理A类股。如果根据本安排或因此安排而向某人发行的经理A类股份的总数 将导致可发行的股份的零头，则持有人将获得现金支付。
| 5.4 | 扣押权 |
根据税法或任何适用的联邦、省、州、地方或外国税法的任何规定，公司和经理(及其转让代理代表)均有权从本安排计划下的应付金额中扣除和扣留公司和经理(及其转让代理代表)就此类付款所需扣除和扣缴的金额。在扣留金额的范围内，此类扣留金额在所有情况下均应视为已支付给已作出扣除和扣缴的付款的收款人，但此种扣留金额须根据适用法律实际汇给适当的政府当局。
| 5.5 | 没有产权负担 |
根据本安排计划进行的任何证券交换或转让应不存在任何产权负担，但转让证券持有人或交换证券持有人要求按照本安排计划的条款向该证券持有人支付对价的权利除外。
| 5.6 | 至上 |
从生效时间开始和之后：
| (a) | 本安排计划适用于在生效时间之前发行的任何和所有公司A类股、公司B类 股、公司A类优先股、系列17、公司A类优先股、系列18、受公司影响的优先股、公司期权、公司DSU、公司托管股和公司RSU ； |
| (b) | 登记股东、公司期权持有人、公司DSU持有人、公司托管股持有人、公司RSU持有人、公司、分包公司、管理人和公司的任何转让代理或其他托管机构以及管理人的权利和义务应仅限于本安排计划中规定的权利和义务；以及 |
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| 电子发行/Délivrépar VoieéElectronique：2022年11月15日 | 法院卷宗编号：cv-22-00686448-00CL | |
| 多伦多高等法院/最高法院 |
| (c) | 基于任何公司A类股、公司B类股、公司受影响优先股、公司期权、公司托管股或公司RSU的所有诉讼、诉讼因由、索赔或法律程序(实际或有，无论以前是否 断言)，或以任何方式与任何公司A类股、公司B类股、公司受影响优先股、公司认股权、公司托管股份或公司RSU有关的任何诉讼、诉讼理由、索赔或法律程序，应被视为已达成和解、妥协、解除和终止，且不承担任何责任，但本文所述除外。 |
第六条
修正案
| 6.1 | 布置图则修订 |
| (a) | 公司保留随时和不时修改、修改或补充本安排计划的权利，但每次此类修改、修改或补充必须：(I)以书面形式列出；(Ii)向法院提交，如果在会议结束后提出，则经法院批准；以及(Iii)在法院要求时传达给公司 股东或前公司股东。 |
| (b) | 对本安排计划的任何修订、修改或补充可由公司在会议前的任何时间提出，包括或不附带任何其他事先通知或通知(临时命令可能要求的除外)，并且，如果会议上的投票人提出并接受，则就所有目的而言，应成为本安排计划的一部分。 |
| (c) | 法院在会议后批准的对本安排计划的任何修订、修改或补充只有在以下情况下才有效：(I)得到公司和经理双方的书面同意；(Ii)向法院提交；以及(Iii)如果法院要求，经公司股东以法院指示的方式批准。 |
| (d) | 根据《安排协议》的条款，本《安排计划》可在生效时间之前撤回。 |
| (e) | 公司可在生效时间 之后对本安排计划进行任何修订、修改或补充，但其涉及公司合理认为为更好地实施本安排计划所需的行政性质的事项，且不损害任何公司股东的财务或经济利益。 |
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| 电子发行/Délivrépar VoieéElectronique：2022年11月15日 | 法院卷宗编号：cv-22-00686448-00CL | |
| 多伦多高等法院/最高法院 |
第七条
进一步保证
| 7.1 | 进一步保证 |
尽管本协议所载交易及事件将按本安排计划所载顺序发生，并被视为按本安排计划所载顺序发生，但安排协议订约方应作出、作出及签立，或安排作出、作出及签立任何彼等为进一步证明或证明本安排协议所载任何交易或事件而合理地要求的所有其他作为、契据、协议、转让、保证、文书或文件。
- 30 -
| 电子发行/Délivrépar VoieéElectronique：2022年11月15日 | 法院卷宗编号：cv-22-00686448-00CL | |
| 多伦多高等法院/最高法院 |
| 关于根据《条例》第182条提出的申请事宜《商业公司法》，R.S.O.1990 c.B.16，经修订 | 法庭卷宗编号CV-22-00686448-0( | |||
| 关于一项拟议的安排计划，涉及 | ||||
| 布鲁克菲尔德资产管理。 | ||||
| 布鲁克菲尔德资产管理。 | ||||
| 申请人 | ||
| 安大略省 高级法院 商业广告清单 | ||
| 程序在多伦多开始 | ||
| 定单 (安排批准、 2022年11月14日) | ||
| Torys LLP 惠灵顿西街79号30楼 TD南塔270号信箱 多伦多，M5K 1n2 | ||
| 安德鲁·格雷(LSO#：46626V) Tel: 416.865.7630 邮箱：agray@torys.com | ||
| 亚历山德拉·雪莱(LSO#：68903F) Tel: 416.865.8161 邮箱：ashelley@torys.com | ||
| 申请人的律师， Brookfield Asset Management Inc. | ||
|
|
公共和社会保障部 企业服务交付 公共服务和公共服务分部 AUX企业 |
| 以安排方式修订的证明书 | 证书修改后的票面安排 | |
| 《商业公司法》 | LI Sur Les Sociétés平价行为 | |
布鲁克菲尔德公司
企业名称/Dé提名 社交
1644037
安大略省公司编号/Numéro de Sociétéde l安大略省
| 兹证明本条款对下列人员有效 | 验证者的雕像入口者不是当地人 |
December 09, 2022 / 09 décembre 2022
董事/导演
《商业公司法》/《社会公司法》
| 本修订证书与《1644037号条例》下的一项安排有关 |
|
法国政府发出了关于修改安排的证书，并在1644037版中 | ||
|
没有修改条款，《安排修改证书》是不完整的。 |
LE证书修改PAR安排n Est PAS Complet 无人值守状态取消修改 | |||
|
认证了公共和商业服务交付部记录的真实副本。 |
副本证书符合公共和其他企业的服务要求。 | |||
|
董事/注册处 |
主管您的注册员 |
| BCA-按安排修订条款-Brookfield Corporation-OCN：1644037-2022年12月9日 | ||||
|
|
公共和社会保障部 企业服务交付 | |||
以安排方式修订的章程
《商业公司法》
公司名称( 注册/合并日期)
布鲁克菲尔德资产管理。(2005年1月1日)
| 1. | 该公司的名称更改为： |
布鲁克菲尔德公司
| 2. | 董事人数或最低/最高董事人数修改如下： |
未修订
| 3. | 二、对该条修改如下： |
A.对公司可以继续经营的业务或公司可以行使的权力的限制(如果有)。如果无，则输入？None：
未修订
B.公司被授权发行的股票类别和任何最大数量：
见布置图
C.附加于每类股票的权利、特权、限制和条件(如果有)以及董事对可能连续发行的任何类别的 股票的权力。如果只有一类股票，请输入NOT APPLICATIONAL？
未修订
| 经批准的修订条款没有修订证书是不完整的。 | ||
| 核证了公共和商业服务提供部记录的真实副本。 | ||
|
|
||
| 董事/公共和商业服务提供部注册官 | 第1页(第3页) |
| BCA-按安排修订条款-Brookfield Corporation-OCN：1644037-2022年12月9日 | ||||
D.股票的发行、转让或所有权不受限制，限制(如果有)如下 。如果无，则输入？None：
未修订
E.其他规定：
未修订
4.该修正案已由股东根据《商业公司法》第182(3)款正式通过。
5.授权修订的决议于以下日期获公司股东/董事(视情况而定)批准：
2022年11月14日
文章已由所需人员正确 执行。
| 经批准的修订条款没有修订证书是不完整的。 | ||
| 核证了公共和商业服务提供部记录的真实副本。 | ||
|
|
||
| 董事/公共和商业服务提供部注册官 | 第2页(第3页) |
| BCA-按安排修订条款-Brookfield Corporation-OCN：1644037-2022年12月9日 | ||||
支持信息-Nuans报告信息
| Nuans报告编号 | 121752476 | |
| Nuans报告日期 | 2022年11月23日 |
| 经批准的修订条款没有修订证书是不完整的。 | ||
| 核证了公共和商业服务提供部记录的真实副本。 | ||
|
|
||
| 董事/公共和商业服务提供部注册官 | 第3页 |
附件A
布置图
根据《条例》第182条
商业企业法(安大略省)
第一条
定义和解释
| 1.1 | 定义 |
在本安排计划中，除文意另有所指外，使用但未作定义的大写术语应具有下列含义：
？ACB？是指税法第54节定义的调整后的成本基数？
？普通实有资本总额是指紧接公司资本重组前公司资本中每一类别或系列已发行和已发行的 股份(公司A类优先股，系列17，公司A类优先股，系列18，公司A类优先股，系列36和公司A类优先股，系列37)的实有资本总额。
？适用分数是指，对于每个受公司影响的优先股系列 ，商以十进制表示，除以：(I)适用的受公司影响的优先股系列的赎回价格除以(Ii)截至安排细则提交给董事的日期之前的五个交易日期间公司A股在多伦多证交所的加权平均交易价 。
？适用于任何人的法律是指：(I)任何适用的国内或外国法律，包括任何法规、附属立法或条约；以及(Ii)具有法律效力的政府当局的任何适用的指导方针、指令、规则、标准、要求、政策、命令、判决、禁令、裁决或法令。
？《安排》是指根据《安排计划》第182条按照《安排计划》所列条款和条件作出的安排，但须受《安排计划》根据其条款、本《安排协议》的条款或根据法院指示对《安排计划》作出的任何修订、更改或补充的限制。
？《安排协议》是指公司、管理人、资产管理公司和Subco之间于2022年9月23日签订的安排协议(包括其附表)，并根据其条款进行修订或补充。
O安排 决议是指批准将在会议上审议的安排计划的特别决议，其形式和内容实质上应如通告附录A所示。
？安排细则是指公司与安排有关的安排细则，须在作出最终订单后，根据《组织安排董事》第183(1)条的规定提交给本组织，其中应包括《安排计划》。
？资产管理公司是指Brookfield Asset Management ULC，一家受不列颠哥伦比亚省法律管辖的无限责任公司。
？资产管理公司股份是指资产管理公司的普通股。
？奖励时间表是指经理根据经理托管股票计划，以经理董事会批准的形式将经理托管股票转让给参与者的时间表。
？营业日是指银行在安大略省多伦多普遍营业的一天，而不是安大略省的周六、周日或法定 或公民假日。
*蝴蝶A类股份具有本安排计划第3.1(C)(Vii)段给出的含义。
*蝴蝶B类股份具有本安排计划第3.1(C)(Viii)段所给出的含义。
*蝴蝶 C类股份具有本安排计划第3.1(C)(Ix)段给出的含义。
*蝴蝶D类股份具有本安排计划第3.1(C)(X)段中给出的含义。
？蝶形 比例是指商数(以小数表示)，除以：(I)分拆物业的公平市价净值；除以(Ii)在紧接经理换股前由公司拥有的所有 物业的公平市价净值，在每种情况下，均在分拆前厘定。
？蝴蝶股份是指蝴蝶A类股、蝴蝶B类股、蝴蝶C类股和/或蝴蝶 类股。
？通函是指根据《安排协议》不时修订、补充或以其他方式修改的公司管理信息通函，包括公司的所有附录和附表 ，以及通过引用并入其中的任何与会议有关的信息。
？控制是指，当应用于两人之间的关系时，一个人(第一人称)被视为 控制另一人(第二人称)，条件是：(I)第一人直接或间接地实益地拥有或控制第二人的证券、权益或合同权利 ，如果行使投票权，第一人有权选举第二人的多数董事，或有权管理或监督第二人的业务和事务管理的任何其他人的多数董事，除非
- 2 -
第一人持有有投票权的证券只是为了获得债务或类似的义务；(Ii)第二人是合伙，但有限合伙除外，第一人与第一人控制的任何人一起持有合伙50%以上的权益(以票数或价值衡量)；或(Iii)第二人是有限合伙，有限合伙的普通合伙人是第一人或由第一人控制的任何人，而受控一词具有相应的含义。
·公司是指布鲁克菲尔德资产管理，一家受安大略省法律管辖的公司。
受影响的公司优先股重组具有本安排计划第3.1(D)节所给出的含义。
？公司受影响优先股股东？指在适用时间持有公司受影响优先股的持有人。
公司受影响优先股是指公司A类优先股系列8和公司A类优先股 系列9，所指的受公司影响的优先股系列是指适用的公司A类优先股系列。
？公司资本重组具有本安排计划第3.1(F)节给出的含义。
公司A类优先股是指公司股本中可连续发行的A类优先股。
公司A类股东是指在适用时间持有公司A类股的持有者。
公司A类股份是指公司股本中的A类有限表决权股份。
O公司B类股东是指在适用时间持有公司B类股票的持有者。
公司B类股份是指公司股本中的B类有限表决权股份。
？公司C类股份具有本安排计划第3.1(C)(I)段中给出的含义。
？公司D类股份具有本安排计划第3.1(C)(Ii)段中给出的含义。
？公司的递延股份单位是指根据公司的股份单位授予的递延股份单位。
- 3 -
？公司的递延股份单位计划是指公司的递延股份单位计划。
？公司托管股是指根据公司托管股票计划授予一家或多家非上市公司的无投票权普通股。
？公司托管股票计划是指 公司的托管股票计划。
？公司行权价格比例是指通过将A除以B而获得的以小数形式表示的商数，其中：
| (a) | ？A？是指一家公司A类股票在纽约证券交易所的交易量加权平均价格 ，自该公司A类股票开始在纽约证券交易所进行除股息交易之日起计的五天交易期内，与 安排有关；以及 |
| (b) | ？B？是(X)A加(Y)的乘积0.25与一个经理A类股票在纽约证券交易所开始交易之日起五天内在纽约证券交易所的成交量加权平均交易价 之和。 |
？公司管理层股票期权计划是指公司的管理层股票期权计划。
？公司新A类股具有本安排计划第3.1(C)(Iii)段中给出的含义。
？公司新的B类股份具有本安排计划第3.1(C)(Iv)段中给出的含义。
？公司新的C类股份具有本安排计划第3.1(C)(V)段中给出的含义。
？公司新的D类股份具有本安排计划第3.1(C)(Vi)段中给出的含义。
公司新期权是指公司根据公司MSOP向公司期权持有人授予的与安排相关的新期权。
？公司新股是指公司新A类股、公司新B类股、公司新C类股和/或公司新D类股。
公司票据是指本金金额和FMV等于公司在本安排计划第3.1(O)节购买的蝴蝶股份的本金金额和FMV等于本安排计划第3.1(O)节的无息本票。
？公司期权是指根据公司MSOP授予的收购公司A类股票的选择权。
- 4 -
？公司计划统称为公司MSOP、公司DSUP、公司限制性股票计划、公司RSUP和公司托管股票计划。
公司受限股是指根据公司限制性股票计划授予的 受限公司A类股票。
公司限制性股票计划 是指公司的限制性股票计划。
公司RSU？是指根据公司授予的限制性股票单位。
？公司RSUP是指公司的限制性股份单位计划。
？公司系列51股具有本安排计划第3.1(C)(Xi)段中给出的含义。
？公司系列52股具有本安排计划第3.1(C)(Xii)段中给出的含义。
公司股东是指公司A类股东、公司B类股东和公司在适用时间受影响的优先股股东。
？公司剥离蝴蝶指 本安排计划第3.1(C)至3.1(W)节所述的交易。
？公司跟踪DSU计划是指关于DSUco的延期的 股份单位计划。
？法院是指安大略省高等法院。
？存托凭证指多伦多证券交易所信托公司或本公司可能同意委任的其他人士，作为本公司的受托保管人。 与安排有关的受影响优先股。
？配送记录日期？是指公司为该安排确定的记录日期。
？DRS？指的是直接注册系统。
？DSUco？是本公司的一家私人子公司。
？DSUco时间表是指根据本计划第3.1(Aa)节的安排，以DSUco董事会不时批准的形式购买经理A类股票的时间表。
？生效日期？是指根据安排证书上显示的日期确定的安排生效日期。
？有效时间意味着下午5：00生效日期的多伦多当地时间，或公司在安排证书上显示的其他时间。
- 5 -
O选举持有人指已妥为填妥一份递交及选择表格(由本公司全权酌情决定)的公司A类股份持有人，其中表明持有人符合下列其中一项：(A)就税法而言，且在所有有关时间，该公司A类股份并非且不被视为居住于加拿大，且不使用或持有、不被视为使用或持有或不会被视为在加拿大经营业务中使用或持有公司A类股份，或(B)根据税法获豁免缴纳所得税 。
？合格股息？是指税法第89(1)款(或任何相应的适用省级税法的规定)中定义的合格股息？
？产权负担是指任何第三方获取或限制使用财产的任何抵押、抵押、质押、留置权、抵押权、担保权益、产权负担、不利债权或权利。
？最终命令是指法院的最终命令，或在上诉的情况下，上诉法院根据《最高法院条例》第182条批准安排的最终命令或确认，该命令可在生效时间 之前由法院或上诉法院(视具体情况而定)修改或确认。
？公平市场价值是指公平市场价值，即以加拿大或美国的合法货币表示的最高价格，按上下文需要，在知情的审慎各方之间以独立的距离行事且没有强制采取行动的公开和不受限制的市场中获得，以金钱表示。
？政府当局是指任何多国、联邦、省级、属地、州、地区、市级、地方或其他政府，政府或半政府实体或市政府，或其政治或其他分支机构，部门、委员会、董事会、自律机构、监管机构、局、分支机构或当局，或任何此类政府、政府或半政府实体或市政府，或其政治或其他分支机构，或任何联邦、省、领土、州、地方或外国法院、委员会、董事会、机构、仲裁员或其他仲裁庭，以及行使行政、立法、政府的司法、税务、监管或行政权力或职能，以及上述任何一项的任何官员，包括任何证券委员会或证券交易所。
临时命令是指法院根据《安排协议》第2.3节的规定，就可能被更改或修订的安排发出的临时命令。
？传递函是指由与该安排相关的受公司影响的优先股的持有人填写的传递函。
？传递函和选择表是指由公司A类股持有人就安排填写的传递函和选择表。
经理？指Brookfield Asset Management Ltd.，一家受不列颠哥伦比亚省法律管辖的公司。
？经理董事会是指经理不时组成的董事会。
- 6 -
经理A类股份是指经理资本中的A类有限表决权股份。
经理B类股份是指经理资本中的B类有限表决权股份。
？经理托管股是指经理ESPco的无投票权普通股。
？经理代管股份转让文件是指执行本《安排计划》第3.1(Cc)、3.1(Dd)和3.1(Ee)款的文件。
？管理人代管库存计划是指管理人根据安排采用的代管库存计划。
？经理ESPco？是指其无投票权的普通股根据经理托管股票计划授予参与者的私人公司 。
？经理ESPco时间表是指按照本安排计划第3.1(Bb)、3.1(Cc)和3.1(Dd)款进行的股份转让时间表，采用经理委员会批准的形式。
？经理行权价格 比例是指通过将A除以B而获得的小数表示的商，其中：
| (a) | ？A？是指自一名经理A类股票在纽约证券交易所开始交易之日起的五天交易期内，该经理A类股票在纽约证券交易所的交易量加权平均价格；以及 |
| (b) | ？B？是(X)0.25与A的乘积和(Y)一个公司A类股票在纽约证券交易所的交易量加权平均价格 ，自该公司A类股票开始就该安排在纽约证券交易所进行除股息交易之日起的五天交易期内。 |
经理MSOP是指经理因本安排而采用的管理层股票期权计划。
？经理人期权是指根据经理人MSOP收购 经理人A类股票的期权，并由经理人授予与安排相关的公司期权持有人。
？经理限制性股票？是指根据经理限制性股票计划授予的限制性经理A类股票。
？经理限制性股票计划是指经理在与安排相关的情况下采用的限制性股票计划。
- 7 -
？经理股票交换？具有本计划第3.1(J)节所给出的含义。
？经理股份是指经理A类股份、经理B类股份和/或经理特别有限投票权 股份。
？经理特别有限表决权股份是指经理资本中的特别股份，系列1。
？Manager Subco？是指其无投票权的普通股由与Manager托管股票计划相关的 参与者间接持有的私人公司。
？Manager Subco股票是指Manager Subco的 无投票权普通股。
？经理跟踪DSU？是指根据公司跟踪DSU计划授予的递延股份单位，该计划跟踪经理A类股票的价值。
？Manager ULC？是指受不列颠哥伦比亚省法律管辖的私人无限责任公司，根据Manager托管股票计划参与授予奖励。仅出于美国联邦所得税的目的，管理人ULC将根据财政部 法规第301.7701-3节选择将其视为独立于其所有者。
O会议指根据临时命令召开及举行的公司股东特别大会(包括其续会或延会)，以审议及(如认为适宜)批准安排决议案及通函所附会议通知所载的其他 事项。
？就任何财产而言，公平市场净值是指根据CRA在生效时生效的所有行政政策在综合基础上确定的该财产的净资产净值，在确定公平市场净值时，将适用以下原则：
| (a) | 任何公司的任何与税务有关的账户(如递延所得税、非资本损失余额和净资本损失余额)将不被视为该公司的财产； |
| (b) | 任何债务的金额将是其本金金额； |
| (c) | 任何数额都不会被视为负债，除非它代表了能够量化的真正的法律责任。 |
| (d) | 一(1)年内到期的长期债务部分将按流动负债处理；和 |
| (e) | 公司的负债将包括该公司作为合伙人的任何合伙企业的每一项负债中其各自的合伙企业所占份额。 |
纽约证券交易所是指纽约证券交易所。
- 8 -
？OBCA？是指《商业公司法》(安大略省)。
？亚奥理事会董事是指根据亚奥理事会第278条指定的董事。
参与者？是指根据经理托管股票计划获得经理托管股票的人。
？个人是指个人、独资企业、合伙企业、非法人团体、非法人财团、非法人组织、信托、法人团体、受托人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人以及官方或其任何机构或机构。
？《安排计划》是指按照《安排协议》的条款修订、变更或补充的本安排计划，或根据法院的指示制定的本安排计划。
PUC？是指税法第89(1)款所界定的实收资本。
？登记股东？指在转让代理所保存的公司登记簿中登记姓名的公司股东。
？分拆分配具有本安排计划第3.1(L)节中给出的含义。
分拆分配财产指(A)在紧接分拆前由本公司拥有的资产管理公司股份数目，占资产管理公司已发行及已发行股份的25%；(B)在紧接分拆前由公司拥有的资产管理公司应收债务；及(C)Brookfield Manager(加拿大)Employee Ltd.、Brookfield UK Employee Co Limited、Brookfield Manager(US)Employee LLC、Brookfield Investment Management Australia Pty Ltd.及Brookfield Manager(DIFC)Employee Management Limited各自的股份/权益。
Subco？指2451634 Alberta Inc.，一家受艾伯塔省法律管辖的公司。
？Subco票据是指本金金额和FMV等于Subco在本安排计划第3.1(M)款中购买的Subco股份的本金 金额和FMV的即期付款的无息本票。
？Subco股份是指Subco资本中的普通股。
·附属公司指在某一特定时间由另一人直接或间接控制的人。
《税法》是指《所得税法》(加拿大)，《R.S.C.1985(第五补充说明)C.1》，经修正，包括根据其颁布的条例。
·加拿大应税持有人是指选举持有人以外的任何持有人。
- 9 -
？转让代理？是指多伦多证券交易所信托公司、本公司和经理的转让代理。
？转移倍数是指商数(以小数表示)：(I)蝴蝶比例除以(Ii)一(1)减去蝴蝶比例。
·多伦多证券交易所是指多伦多证券交易所。
《美国证券法》是指美国1933年证券法经修订，并据此颁布的规章制度。
此外，除非上下文另有要求，否则此处使用并在《OBCA》中定义且未在本《安排协议》或《安排协议》中另行定义的词语和短语应具有与《OBCA》中相同的含义。
| 1.2 | 释义不受标题影响 |
将本安排计划划分为条款、章节、小节、段落和小节，以及在本安排计划中插入标题，仅为方便参考，不应影响本安排计划的构建或解释。本安排计划、本安排计划、本安排安排、
| 1.3 | 《建造规则》 |
在本《安排计划》中，除文意另有所指外：(A)单数词应包括复数，反之亦然；(B)包括性别和中性的词应包括性别和中性；(C)包括？、？包括？和？包括？应被视为后跟？？，但不受限制；(D)“人”一词和“人”一词应包括自然人、商号、信托、合伙企业、协会、公司、合资企业或政府(包括任何政府机构，政治分支或工具)以及任何种类或性质的任何其他实体或个人团体。
| 1.4 | 任何操作的日期 |
如果本协议规定需要或允许采取任何行动的日期不是营业日，则应要求或允许在随后的下一个营业日(即营业日)采取此类行动。
| 1.5 | 法定转介 |
在本安排计划中，除非主题或上下文中的某些内容与此不一致，或除非本协议另有规定，否则提及的法规包括根据该法规制定的所有法规、不时生效的对该法规或法规的所有修正案以及补充或取代该法规或法规的任何法规或法规。
- 10 -
| 1.6 | 货币 |
除非另有说明，本合同中提及的所有金额均以加拿大的合法货币表示。如果需要将一笔金额从另一种货币转换为另一种货币或将其转换为另一种货币，将使用公司选择的汇率进行转换。
| 1.7 | 计算 |
如果要用小数表示金额，则该数字将表示为小数点后10位。
在本协议下考虑的每一件事情或行动中，时间都是至关重要的。除非本协议另有规定，否则本协议中表示的所有时间均为安大略省多伦多的当地时间。
为了确定交易价格，使用多伦多证券交易所成交量加权平均交易价格的证券的交易价格应以加拿大合法货币表示，使用纽约证券交易所成交量加权平均交易价格的证券的交易价格应以美国合法货币表示。
| 1.8 | 陈列品 |
下列展品附于本布置图，并构成本布置图的一部分：
附件一公司的新股条款
第二条
安排 协议
| 2.1 | 安排协议 |
本安排计划是根据《安排协议》制定的，并受《安排协议》条款的约束，但构成安排的步骤的顺序 除外，该步骤应按本协议的规定进行。
| 2.2 | 捆绑效应 |
在生效时间及之后，本安排计划对：(A)公司、经理、资产管理公司、分包商和经理ESPCO；(B)所有公司股东和公司计划的参与者，包括他们作为参与者和(C)转让代理，在每种情况下，无需对任何人的 部分进行任何进一步授权、行为或手续，除非本文明确规定。
第三条
安排
| 3.1 | 布置 |
除另有说明外，从生效时间开始，以下列出的每一步骤应按下列顺序进行，不再采取任何行动或 形式，每一步骤在前一步骤完成后两分钟内完成：
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地铁公司所作的放弃及卸弃
| (a) | 公司不可撤销地放弃并放弃将公司A类优先股17系列和公司A类优先股18系列转换为公司A类优先股的权利，使该转换权利不再作为公司A类优先股17系列和公司A类优先股18系列的术语由公司行使。 |
普通课程红利
| (b) | 本公司不可撤销地宣布向本公司受影响的优先股派发股息，金额为每股公司A类优先股(系列8)0.03199美元和每股公司A类优先股(系列9)0.071575美元。 |
企业剥离蝴蝶
| (c) | 公司章程将被修订，以创建和授权发行(除紧接修订前公司被授权发行的股票外)以下股份： |
| (i) | 不限数量的C类无投票权普通股(公司C类股)，具有本安排计划附件I所列的权利、特权、限制和条件； |
| (Ii) | 不限数量的D类无投票权普通股(公司D类股)，具有本安排计划附件I所列的权利、特权、限制和条件； |
| (Iii) | 无限数量的新A类有限投票权股份(公司新A类股份)，具有本安排计划附件I所列的权利、特权、限制和条件； |
| (Iv) | 无限数量的新B类有限投票权股份(公司新B类股份)，具有本安排计划附件I所列的权利、特权、限制和条件； |
| (v) | 无限数量的新C类无投票权普通股(公司新C类股)，具有本安排计划附件I所列的权利、特权、限制和条件； |
| (Vi) | 无限数量的新D类无投票权普通股(公司新D类普通股)，具有本安排计划附件I所列的权利、特权、限制和条件； |
| (Vii) | 不限数量的蝴蝶A类普通股(蝴蝶A类普通股)，具有本安排计划附件I所列的权利、特权、限制和条件； |
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| (Viii) | 不限数量的蝴蝶B类普通股(蝴蝶B类普通股)，具有本安排计划附件I所列的权利、特权、限制和条件； |
| (Ix) | 不限数量的蝴蝶C类普通股(蝴蝶C类普通股)，具有本安排计划附件I所列的权利、特权、限制和条件； |
| (x) | 不限数量的蝴蝶D类普通股(蝴蝶D类普通股)，具有本安排计划附件I所列的权利、特权、限制和条件； |
| (Xi) | 4,500,000股公司A类优先股，51系列(公司系列51股)，具有本安排计划附件I所列的权利、特权、限制和条件；以及 |
| (Xii) | 4,500,000股公司A类优先股，系列52(公司系列52 股份)，拥有本安排计划附件I所列的权利、特权、限制和条件。 |
| (d) | 每个受公司影响的优先股股东将交换其拥有的每一股已发行和已发行的受公司影响的优先股 如果是公司受影响的优先股，系列8为该公司C类优先股的适用部分，如果是公司受影响的优先股，则为该公司D类股份的适用部分 9(公司受影响的优先股重组)。关于本公司受影响的优先股重组： |
| (i) | 本公司不会根据税法第85条的规定(或任何相应的适用省级税法的规定)与任何公司股东进行联合选择；以及 |
| (Ii) | 本公司将分别增加至本公司C类及D类股份的法定股本的总额，将分别相等于紧接本公司受影响的优先股重组前受本公司影响的优先股系列8及受本公司影响的优先股系列9的总和。 |
| (e) | 与本公司受影响的优先股重组同时，本安排计划以外的公司C类股和公司D类股将在多伦多证券交易所上市并挂牌交易(受多伦多证券交易所在类似情况下施加的标准上市条件限制)，为提高确定性，此类上市 将在本安排计划第3.1(L)节分拆分配之前生效。 |
- 13 -
| (f) | 各公司股东将以其持有的每一股已发行和已发行的公司A类股、 公司B类股、C类公司股和D类公司股交换公司新股和蝴蝶股(公司资本重组)如下： |
| (i) | 各公司股东将以其持有的每股已发行和已发行的公司A类股换取(1)一(1)股公司新A类股和(2)转让的数股蝴蝶A类股，所交换的公司A类股将被注销； |
| (Ii) | 各公司股东将以其持有的每一股已发行和已发行的公司B类股换取(1)1股公司新B类股和(2)转让的数股蝴蝶B类股，所交换的公司B类股将被注销； |
| (Iii) | 各公司股东将以其持有的每一股已发行和已发行的公司C类股换取(I)一(1)股公司新C类股和(Ii)转让的数股蝴蝶C类股，所交换的公司C类股将被注销；以及 |
| (Iv) | 各公司股东将以其所拥有的每股已发行及已发行的公司D类股份交换(I)一(1)股公司新D类股份及(Ii)转让的数股蝴蝶D类股份，而所交换的公司D类股份将予注销。 |
关于公司资本重组：
| (v) | 本公司不会根据税法第85条的规定(或任何相应的适用省级税法的规定)与任何公司股东进行联合选择；以及 |
| (Vi) | 在紧接公司资本重组后，公司将增加每一类别公司的实有资本的总额 新股和蝴蝶股份将使蝴蝶股份的实有资本总额将占普通实有资本总额的25.1%，尤其是增加到每一类别公司新股和蝴蝶股份的实有资本的金额将为： |
| (A) | 就公司新A类股而言，相等于紧接公司资本重组前公司A类股的总和，减去根据本安排计划3.1(F)(Vi)(B)节增加至蝴蝶A类股的法定股本的款额； |
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| (B) | 如属蝴蝶A类股份，减去相当于蝴蝶B类股份、蝴蝶C类股份及蝴蝶D类股份根据第3.1(F)(Vi)(C)至 分节增加的实有股本总额的数额，数额为普通实有资本总额的25.1%。 |
| (E) | 本安排计划； |
| (C) | 对于公司新B股和蝴蝶B股，相当于紧接公司资本重组前公司新B股和蝴蝶B股的PUC总和的金额为 ，该PUC将根据公司新B股和蝴蝶B股(视情况而定)的FMV占公司资本重组时发行的所有新B股和蝴蝶B股的FMV总和的比例在公司新B股和蝴蝶B股之间进行分配。 |
| (D) | 对于公司新C类股和蝴蝶C类股，相当于紧接公司资本重组前公司新C类股和蝴蝶C类股的PUC总和的金额为 ，该PUC将根据公司新C类股和蝴蝶C类股(视情况而定)的FMV占公司资本重组时发行的所有新C类股和蝴蝶C类股的FMV总和的比例在公司新C类股和蝴蝶C类股之间进行分配。 |
| (E) | 就公司新D类股份及蝴蝶D类股份而言，金额相等于紧接公司资本重组前公司D类股份的PUC总和，而该等PUC将根据公司新D类股份及蝴蝶D类股份(视属何情况而定)的FMV占公司资本重组时已发行的所有新D类股份及蝴蝶D类股份的FMV总和的比例，在公司新D类股份及蝴蝶D类股份之间分配。 |
| (g) | 与公司资本重组同时，公司新A类股、蝴蝶A类股、公司新C类股、蝴蝶C类股、公司新D类股和蝴蝶D类股将在本安排计划之外在多伦多证券交易所 上市并挂牌交易(受多伦多证券交易所在类似情况下施加的标准上市条件限制)，为提高确定性，此类上市将在本安排计划3.1(L)分拆之前生效。 |
- 15 -
| (h) | 在公司资本重组的同时，公司期权的每个持有人将处置所有此类持有人的未偿还公司期权，以换取： |
| (i) | 相同数量的公司新期权，每个公司新期权的行权价格等于 被交换的公司期权的原始行权价格与公司行权价格比例的乘积；以及 |
| (Ii) | 经理期权的数量等于0.25的乘积和持有人未偿还的公司期权数量 被交换的公司期权(任何分数的经理期权被向下舍入为最接近的整数)，每个经理期权的行权价格等于被交换的公司期权的原始行权价格和经理行权价格比例的乘积。 |
但条件是，将根据多伦多证券交易所和纽约证券交易所的规则，对根据本安排计划第3.1(H)(I)和(Ii)段确定的公司新期权和经理期权的行权价格进行适当调整，以确保符合税法第(Br)7(1.4)款(或任何相应的适用外国税法的规定)。除公司新期权 和经理期权外，公司期权持有人在处置此类公司期权时将不会收到任何对价。经理授予的期权将在预期分拆分配的情况下授予，将由经理为Subco并代表Subco授予，并将构成与此类转让相关的非股份对价的一部分。作为经理人授予经理人购股权的代价，Subco将向经理人发行一股Subco股份，并将在如此发行的Subco股份的所述 股本上增加1美元。
| (i) | 与公司资本重组同时进行： |
| (i) | 公司DSU的每个持有者将从公司获得其持有的每个 公司DSU的经理跟踪DSU的0.25；以及 |
| (Ii) | 公司RSU的每个持有者将从公司获得等于其持有的每个公司RSU的 转移倍数的公司DSU数量。 |
| (j) | 蝴蝶股份的每个持有者将把其拥有的每一股蝴蝶股份转让给经理，以换取 经理股票，如下所示(经理股票交易所)： |
| (i) | 每位持有蝴蝶A类股票的加拿大应税股东将其持有的每一股蝴蝶A类股票转让给经理，以换取两(2)名经理A类股票； |
- 16 -
| (Ii) | 每位持有蝴蝶B类股票的人将其拥有的每一股蝴蝶B类股票转让给 管理人，以换取两(2)名管理人B类股票； |
| (Iii) | 每位持有蝴蝶C类股票的人将其拥有的每一股蝴蝶C类股票转让给 管理人，以换取两(2)名管理人A类股； |
| (Iv) | 每位持有蝴蝶D类股票的人将其拥有的每一股蝴蝶D类股票转让给 经理，以换取两(2)名经理A类股票；以及 |
| (v) | 除加拿大应税持有人外，每位持有蝴蝶A类股份的人士将把其持有的每一股蝴蝶A类股份转让予经理，以换取一(1)名经理A类股份及一(1)名经理特别有限公司有表决权股份。 |
就第3.1(J)(I)至(Iv)段所述的经理股份交易所而言，经理将增加至每类经理股份的 法定股本的总额，将相等于如此转让予经理的适用类别蝴蝶股份的法定股本总额。就第 3.1(J)(V)段所述的经理股份交易所而言，经理将于(X)经理A类股份的法定股本中增加的总金额将相等于所交换的蝴蝶A类股份的FMV的一半，及(Y)经理 特别有限投票权股份的金额将相当于如此交换的蝴蝶A类股份的FMV的一半。
| (k) | 于经理股交易所发行经理A类股的同时，经理A类股及经理特别有限公司投票权股份将于本安排计划以外于多伦多证券交易所挂牌及张贴交易(须受多伦多证券交易所在类似情况下施加的标准上市条件所规限)，而为增加确定性，该等上市将于本安排计划第3.1(L)节分拆前生效。 |
| (l) | 公司将以相当于其合计FMV(分拆分配)的购买价格将分拆分配财产转让给 Subco，支付方式为：Subco向公司发行100,000,000股Subco股票，经理根据本安排计划第3.1(H)节授予经理为Subco和代表Subco的期权。Subco将加入Subco股份的规定资本的总金额将等于从本公司收购的分拆分配财产(根据税法的目的，包括根据税法第85(1)款(如相关)而确定)的Subco的总成本，减去经理如上所述授予的所有 经理期权的总FMV。每个经理期权的FMV将被确定为等于作为特定经理 期权的标的的经理A类股票的FMV超过该经理期权的行使价的量，并且进一步地，经理A类的FMV |
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| 根据经理期权可发行的股票将根据一个经理A类股票在纽约证券交易所的交易量加权平均交易价格确定，交易期为自经理A类股票在纽约证券交易所开始交易之日起的 五天交易期。 |
经理在分拆后拥有的财产的公平净值 将等于或接近公司在紧接分拆前拥有的所有财产的公平净值的比例，即：
| (i) | 在紧接分拆分配前由经理拥有的蝴蝶股份的合计FMV； |
是的
| (Ii) | 在紧接分拆分派前，本公司股本中所有已发行及已发行股份的总和 。 |
本公司和Subco将在税法第85(6)款规定的期限内，以规定的形式共同选择将税法第85(1)款的规定适用于剥离的经销财产的转让，如果适用，本公司和Subco将根据任何相应的省级税法的规定共同选择。第85(1)条规定的每项物业的协定金额将不少于以下两者中较大的一项：(X)在紧接转让前向本公司分派的特定分派物业的ACB及(Y)由本公司全权酌情决定分配给该等物业的经理期权的FMV，就每项物业而言，该金额将少于该物业在转让时的FMV。
| (m) | Subco将购买并注销本公司持有的全部100,000,000股Subco股票，购买价格相当于该等股份的总面值，并将向本公司发行Subco票据作为付款。本公司将接受Subco票据，作为因此而购买的Subco股份的总购买价的全额付款，但存在本票据不兑现的风险。因税法第84(3)款(或任何相应的适用省级税法的规定)适用于购买所有Subco股份而产生的任何被视为股息的金额，由Subco在税法(或任何相应的适用省级税法的规定)允许的范围内指定为合格股息。 |
| (n) | Subco将根据税法第88(1)款和艾伯塔省商业公司法第211(2.1)条进行清盘，并将因此而将其所有资产、权利和财产分配给经理，为清楚起见，包括Subco在分拆分配财产中的所有权益，Subco的所有债务和义务，包括Subco在Subco Note下的责任，将由经理承担，Subco的解散条款将随后在本安排计划之外提交。 |
- 18 -
| (o) | 本公司将买入及注销经理持有的每类蝴蝶股份的全部蝴蝶股份(该等蝴蝶股份的实有股本相等于本安排第3.1(F)(Vi)段所述的增资总额)，购入价相等于每一类别蝴蝶股份的股份总额，并将向经理发行公司票据作为付款。基金经理将接受该公司票据，作为按此方式购入的每类蝴蝶 股票的总买入价的全额付款，并承担该票据被拒付的风险。因适用税法第84(3)款(或任何相应适用的省级税法的规定)而产生的任何被视为股息的金额，在税法(或任何相应的适用的省级税法的规定)允许的范围内，由本公司指定为合格的 股息。 |
| (p) | 为了结算分包商和公司发行的本票，将同时进行以下交易： |
| (i) | 公司将通过将分包票据转让给经理来履行其在公司票据下的义务，经理将接受分包票据，以完全履行公司在公司票据下的义务；以及 |
| (Ii) | 经理将通过将公司票据转让给 公司来履行其在分包公司票据下的义务，公司将接受公司票据，以完全履行经理在分包公司票据下的义务。 |
公司票据及附属公司票据将予注销。
| (q) | 公司新股将进行以下转换： |
| (i) | 公司新A类股的每位持有人将行使该等股份的转换权，每股公司新A类股将转换为一(1)股公司A类股。相当于公司新A类股实有资本的数额将从该等股份的实有资本中扣除，并将 添加到公司A类股份的实有资本中； |
| (Ii) | 公司新B类股的每位持有人将行使该等股份的转换权，每股公司新B类股将转换为一(1)股公司B类股。相当于公司新B类股实有资本的数额将从该等股份的实有资本中扣除，并将 添加到公司B类股份的实有资本中； |
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| (Iii) | 公司新C类股的每位持有人将行使该等股份的转换权，每股公司新C类股将转换为一(1)股公司C类股。将从新的C类股份的规定资本中扣除一笔相当于该公司新的C类股份的规定资本的款额，并将 加到该公司的C类股份的规定资本中；以及 |
| (Iv) | 每位公司新D类股持有人将行使该等股份的转换权，每股公司新D类股将转换为一(1)股公司D类股。相当于公司新的D类股份的规定资本的金额将从该等股份的规定资本中扣除，并将 添加到公司D类股份的规定资本中。 |
| (r) | 在本安排计划3.1(Q)分节进行股份转换的同时，公司A类股、公司C类股和公司D类股将在本安排计划之外继续在多伦多证交所上市和挂牌交易(受多伦多证交所在 类似情况下施加的标准上市条件限制)。 |
| (s) | 每位持有公司C类股份的股东将行使该等股份的转换权，而每一股公司C类股份将被转换为相当于受公司影响的优先股系列8适用部分的倒数的公司系列51股，因此，每位持有人持有的公司系列51股的总数将等于紧接生效时间之前持有的受公司影响的优先股系列8的数量。相当于公司新C类股票规定资本的金额将从该等股份的规定资本中扣除，并将添加到公司系列51股票的规定资本中。 |
| (t) | 每位公司D类股份持有人将行使该等股份的转换权，而每一股公司D类股份将被转换为相当于受公司影响的优先股系列9适用分数的倒数的公司系列52股，因此，每位持有人持有的公司系列52股的总数将等于紧接生效时间之前持有的受公司影响的优先股系列9的数量。相当于公司新D类股规定资本的金额将从该等股份的规定资本中扣除，并将添加到公司系列52股票的规定资本中。 |
| (u) | 与本安排计划第3.1(S)和3.1(T)分节中的股份转换同时进行的， 公司系列51股票和公司系列52股票将在本安排计划之外在多伦多证券交易所上市并挂牌交易(受多伦多证券交易所在类似情况下施加的标准上市条件的限制)。 |
- 20 -
| (v) | 每位经理特别有限投票权股份持有人将行使该等股份的转换权，而每股经理特别有限投票权股份将转换为一(1)名经理A类股份。相当于经理特别有限公司表决权股份的法定股本的金额将从该等股份的法定股本中扣除，而 将加入经理A类股份的法定股本。 |
| (w) | 每个经理A类股票和经理B类股票将被细分为多个经理 A类股票和B类经理股票，分别等于以小数表示的金额，等于(X)一(1)除以(Y)八(8)的商数。 |
公司限制性股票
| (x) | 公司限售股份持有人根据 公司分拆蝴蝶换回公司限售股份而收到的公司A类股份，将受公司限售股份计划及在紧接生效日期前适用于该等公司限售股份的相同转让限制、归属、没收及 其他条款及条件所规限。此外，公司限售股份持有人根据 公司分拆蝴蝶换回公司限售股份而收到的经理A类股份，将受经理限售股份计划及在紧接生效日期前适用于该等公司限售股份的相同转让限制、归属、没收及其他 条款及条件所规限。 |
修改 公司文章
| (y) | 本公司章程将予修订，以删除根据本安排计划第3.1(C)(I)-(X)段对本公司法定资本作出的修订。 |
| (z) | 该公司的名称将更名为Brookfield Corporation。 |
经理代管股票计划
| (Aa) | DSUco将从指定持有人手中购买经理A类股票，对价等于如此购买的经理A类股票的合计FMV，如DSUco时间表所述。 |
| (Bb) | 在有效时间后90分钟，Manager ULC将从指定的 持有人手中购买Manager A类股票，对价相当于如此购买的Manager A类股票的总FMV，在每种情况下，Manager ESPco时间表中都列出了这一点。 |
- 21 -
| (抄送) | 于经理A类股于本安排第(Br)节第3.1(K)节于多伦多证券交易所挂牌及张贴交易后的第六个营业日，于适用的经理代管股份转让文件所载时间，经理分包公司将向指定参与者购买经理A类股份，并将向相关参与者发行经理分包公司股份作为支付，其合计FMV等于经理分包公司向该等参与者购买的A类股份的买入价，每种情况均载于经理ESPCO 时间表。经理人ESPco时间表中列出的每个参与者将接受该经理人Subco股票作为如此购买的经理人A类股票的总购买价的全额付款。 |
| (Dd) | 在与本安排计划第3.1(Cc)节规定的股份转让的同一天，在适用的经理托管股份转让文件中规定的时间，经理ESPco将从指定参与者购买Manager Subco股票，并将向相关参与者发行经理托管 股票作为付款，其总FMV等于从该参与者购买的Manager Subco股票的购买价格，每种情况均载于Manager ESPco时间表。Manager ESPco时间表中列出的每个参与者将接受该 Manager托管股票作为如此购买的Manager Subco股票的总购买价的全额付款。 |
| (EE) | 在本安排第3.1(Cc)节规定的股份转让的同一天，在适用的经理代管股份转让文件中规定的时间，经理将向参与者转让经理代管股票作为红利，每种情况都列于奖励时间表中。 |
第四条
共享
| 4.1 | 持有人登记册 |
| (a) | 于根据本安排计划第3.1(D)节交换本公司受影响优先股时，每名相关公司股东的姓名将被视为从公司受影响优先股持有人名册中删除，并将被视为分别持有向该公司受影响优先股股东发行的公司C类股或公司D类股份的公司C类股份或公司D类股份持有人名册(视何者适用而定)。根据本安排计划第3.1(D)节注销本公司受影响的优先股后，将在公司C类股和D类股持有人名册中作出适当的登记。 |
| (b) | 根据本安排计划第3.1(F)节交换公司A类股后，每名相关公司股东的姓名或名称将被视为从公司A类股持有人名册中删除，并将被视为 |
- 22 -
| 加入公司新A类股和蝴蝶A类股持有人名册，分别作为向该公司股东发行的公司新A类股和蝴蝶A类股数量的持有人。根据本安排计划第3.1(F)节注销公司A类股后，将在公司A类股持有人名册中作出适当的登记。 |
| (c) | 于根据本安排计划第3.1(F)节交换公司B类股份后，各有关公司股东的姓名将被视为从公司B类股份持有人名册上除名，并将被视为分别作为向该公司股东发行的公司新B类股份及蝴蝶B类股份数量的持有人而被加入公司新B类股份及蝴蝶B类股份持有人名册。根据本安排计划第3.1(F)节注销公司B类股份后，将在公司B类股份持有人登记册上作出适当的登记。 |
| (d) | 于根据本安排计划第3.1(F)节交换公司C类股份后，各有关公司股东的姓名将被视为从公司C类股份持有人名册上除名，并将被视为分别作为向该公司股东发行的公司新C类股份及蝴蝶C类股份数量的持有人而被加入公司新C类股份及蝴蝶C类股份持有人名册。根据本安排计划第3.1(F)节注销公司的C类股份后，将在公司C类股份持有人的登记册上作出适当的登记。 |
| (e) | 于根据本安排计划第3.1(F)节交换公司D类股份后，每名相关公司股东的姓名将被视为从公司D类股份持有人名册中删除，并将被视为分别作为向该公司股东发行的公司新D类股份及蝴蝶D类股份数量的持有人而被加入公司新D类股份及蝴蝶D类股份持有人名册。根据本安排计划第3.1(F)节注销公司D类股份后，将在公司D类股份持有人登记册上作出适当的登记。 |
| (f) | 根据本安排计划第3.1(J)节交换蝴蝶股份后： |
| (i) | 蝴蝶A类股、蝴蝶C类股和蝴蝶D类股的每名相关持有人的姓名将分别被视为从蝴蝶A类股、蝴蝶C类股和蝴蝶D类股的持有人名册中删除，并将被视为被添加到经理A类股和经理特别有限表决权股份(如适用)的持有人名册中，作为经理A类股和经理特别有限表决权股份(如适用)向该蝴蝶股份持有人发行的数量的持有人； |
- 23 -
| (Ii) | 每名蝴蝶B类股份的有关持有人的姓名或名称，将被视为已从蝴蝶B类股份持有人登记册上除名，并将被当作为向该蝴蝶B类股份持有人发行的经理B类股份数目的持有人而被加入经理B类股份持有人登记册；及 |
| (Iii) | 该经理人将被视为根据本安排计划第3.1(J)款于交易所收取的蝴蝶股份数目 的持有人，并将被视为蝴蝶股份持有人的法定及实益拥有人。 |
| (g) | 根据本安排计划第3.1(L)款将分拆分配财产转让给分包公司后：(I)资产管理公司股份持有人登记册将被视为修订，以反映因转让而减少的资产管理公司股份数量，(Ii)分包公司将被视为在资产管理公司股份持有人登记册上被记录为如此转让的资产管理公司股份的登记持有人，并被视为 合法和实益所有人。及(Iii)本公司将被视为根据本安排计划第(3.1)(L)款向本公司发行的附属公司股份的持有人名列附属公司股份持有人登记册。 |
| (h) | 于根据本安排计划第3.1(M)节购买及注销Subco股份后，本公司将被视为从Subco股份持有人名册中除名，并将在Subco股份持有人登记册上作出适当的登记。 |
| (i) | 于Subco根据本安排计划第3.1(N)款清盘后，Subco将被视为已从资产管理公司股份持有人登记册中除名，管理人将被视为登记为资产管理公司股份的登记持有人，并将被视为其合法及实益拥有人，而资产管理公司股份持有人登记册将记入适当的项目。 |
| (j) | 于根据本安排计划第3.1(O)项购买蝴蝶股份以注销时，该经理人将被视为从蝴蝶股份持有人登记册上除名，并将于蝴蝶股份持有人登记册上作出适当记项。 |
- 24 -
| (k) | 根据本安排计划第3.1(Q)节转换公司新股时： |
| (i) | 公司新A类股的每一相关持有人的姓名将被视为从公司新A类股持有人名册中删除，并被视为作为该 公司股东转换时收到的公司A类股数量的持有人而被添加到公司A类股持有人名册中； |
| (Ii) | 公司新B类股的每个相关持有人的姓名将被视为从公司新B类股持有人登记册中删除，并将被视为作为该 公司股东转换时收到的公司B类股数量的持有人被添加到公司B类股持有人名册中； |
| (Iii) | 公司新C类股的每个相关持有人的姓名将被视为从公司新C类股持有人登记册中删除，并将被视为作为该 公司股东转换时收到的公司C类股数量的持有人被添加到公司C类股持有人名册中； |
| (Iv) | 每名公司新D类股相关持有人的姓名将被视为从公司新D类股持有人名册中删除，并将被视为该 公司股东转换时收到的公司D类股数量的持有人被添加到公司D类股持有人名册中。 |
| (l) | 于根据本安排计划第3.1(S)款转换公司C类股份时，每名公司C类股份相关持有人的姓名将被视为已从公司C类股份持有人名册中删除，并将被视为已加入公司51系列股份持有人名册，作为该公司股东于转换时收到的公司51系列股份数目的持有人。 |
| (m) | 于根据本安排计划第3.1(T)节转换公司D类股份时，每名公司D类股份相关持有人的姓名将被视为从公司D类股份持有人名册中删除，并将被视为作为该公司股东于转换时收到的公司52系列股份数目的持有人而被添加至公司52系列股份持有人名册内。 |
- 25 -
| (n) | 于经理特别有限公司有表决权股份根据本安排计划第3.1(V)分节转换后，每名经理特别有限有表决权股份相关持有人的姓名将被视为已从经理特别有限有表决权股份持有人名册中删除，并将被视为已如此转换的经理特别有限有表决权股份的持有人名列经理A类股份持有人名册。 |
| 4.2 | 视为已缴足股款且不可评估的股份 |
所有据此发行的公司A类股份、公司B类股份、公司C类股份、公司D类股份、公司系列51股、公司系列52股、公司新A类股、公司新B类股、公司新C类股、公司新D类股、蝴蝶A类股、蝴蝶B类股、蝴蝶C类股及蝴蝶D类股将被视为或已经有效发行及发行，作为缴足股款及 非应课税股份。
第五条
交付对价
| 5.1 | 递送DRS报表 |
不会就公司A类股份或B类股份发出新的股票。在 生效时间后尽快：
| (a) | 转让代理将在分配记录日期营业收盘时向公司A类股的每一登记股东交付代表该公司股东根据安排有权获得的经理A类股的DRS报表； |
| (b) | 转让代理将在分配记录日期营业结束时向公司B类股票的每一登记股东交付代表该公司股东根据该安排有权获得的经理B类股票的DRS报表； |
| (c) | 在将在紧接生效时间之前代表公司受影响的已发行优先股的证书及/或DRS声明交予托管人以供注销时，连同一份已妥为填妥及签立的递交书，以及托管人或公司可能合理要求的任何其他文件及文书，交回的证书及/或DRS声明所代表的公司股东有权收取该等证书及/或DRS声明作为交换，而托管人须将该等文件及文书交付予该持有人。代表该公司股东根据该安排有权获得的 (I)经理A类股票和(Ii)公司系列51股和/或公司系列52股的DRS声明，连同一张代表根据第3.1(B)节支付的股息的支票，以及(如果适用)代替任何零碎股份的支票；和 |
- 26 -
| (d) | 于紧接生效时间前代表公司受影响优先股的每张股票，于生效时间后视为仅代表(I)经理A类股份及(Ii)公司股东根据有关安排有权享有的公司系列51股及/或公司系列52股，连同一张代表根据第3.1(B)条应付股息的支票，以及(如适用)支票以代替任何零碎股份，直至按照本第5.1节的规定交回为止。先前代表本公司受影响优先股的任何该等证书或DRS通知，如未于生效日期五(5)周年或之前正式交回，将不再代表受本公司影响的任何类别或性质的优先股的任何前持有人对本公司或于本公司提出的申索或其权益。于该日期，该前持有人有权持有的经理A类股份将被视为已交回经理或按经理指示 交回，而该前持有人有权持有的公司系列51股及/或公司系列52股份将被视为已由托管银行免费交回本公司或按公司指示交回。 |
| (e) | 该等DRS声明将以第一类邮件邮寄至转让代理就公司A类股份、公司B类股份及受公司影响的优先股(视属何情况而定)所保存的登记股东名单上的公司股东的最新地址。 |
| 5.2 | 丢失的证书 |
如果在紧接生效日期前代表一股或多股受公司影响的已发行优先股的任何股票 已遗失、被盗或销毁，则在声称该股票已遗失、被盗或销毁的人作出该事实的誓章后，托管银行将签发
(I)经理A类股份及(Ii)该公司股东根据该安排及根据该持有人正式填妥及签署的文件而有权持有的公司系列51股及/或公司系列52股股份，连同一张代表根据第3.1(B)节应付股息的支票及(如适用)代替任何零碎股份的支票。在授权发行此类股票以换取任何遗失、被盗或销毁的证书时，该经理A类股、公司系列51股和/或公司系列52股，以及相当于根据第3.1(B)节应支付的股息的现金，以及将交付的任何零碎股份(如适用)的现金，应作为交付该等股份和现金的先决条件，提供一份令公司和托管人(各自合理行事)满意的债券，金额由公司指示(合理行事)。或以买方(合理行事)满意的方式对公司进行赔偿，使其不会因所称证书丢失、被盗或被毁而向公司提出索赔。
| 5.3 | 无零碎股份 |
在任何情况下，任何公司股东都无权获得零碎经理A类股。如果根据本安排或因此安排而向某人发行的经理A类股份的总数 将导致可发行的股份的零头，则持有人将获得现金支付。
- 27 -
| 5.4 | 扣押权 |
根据税法或任何适用的联邦、省、州、地方或外国税法的任何规定，公司和经理(及其转让代理代表)均有权从本安排计划下的应付金额中扣除和扣留公司和经理(及其转让代理代表)就此类付款所需扣除和扣缴的金额。在扣留金额的范围内，此类扣留金额在所有情况下均应视为已支付给已作出扣除和扣缴的付款的收款人，但此种扣留金额须根据适用法律实际汇给适当的政府当局。
| 5.5 | 没有产权负担 |
根据本安排计划进行的任何证券交换或转让应不存在任何产权负担，但转让证券持有人或交换证券持有人要求按照本安排计划的条款向该证券持有人支付对价的权利除外。
| 5.6 | 至上 |
从生效时间开始和之后：
| (a) | 本安排计划适用于在生效时间之前发行的任何和所有公司A类股、公司B类 股、公司A类优先股、系列17、公司A类优先股、系列18、受公司影响的优先股、公司期权、公司DSU、公司托管股和公司RSU ； |
| (b) | 登记股东、公司期权持有人、公司DSU持有人、公司托管股持有人、公司RSU持有人、公司、分包公司、管理人和公司的任何转让代理或其他托管机构以及管理人的权利和义务应仅限于本安排计划中规定的权利和义务；以及 |
| (c) | 基于任何公司A类股、公司B类股、公司受影响优先股、公司期权、公司托管股或公司RSU的所有诉讼、诉讼因由、索赔或法律程序(实际或有，无论以前是否 断言)，或以任何方式与任何公司A类股、公司B类股、公司受影响优先股、公司认股权、公司托管股份或公司RSU有关的任何诉讼、诉讼理由、索赔或法律程序，应被视为已达成和解、妥协、解除和终止，且不承担任何责任，但本文所述除外。 |
第六条
修正案
| 6.1 | 布置图则修订 |
| (a) | 公司保留随时和不时修改、修改或补充本安排计划的权利，但每次此类修改、修改或补充必须：(I)以书面形式列出；(Ii)向法院提交，如果在会议结束后提出，则经法院批准；以及(Iii)在法院要求时传达给公司 股东或前公司股东。 |
- 28 -
| (b) | 对本安排计划的任何修订、修改或补充可由公司在会议前的任何时间提出，包括或不附带任何其他事先通知或通知(临时命令可能要求的除外)，并且，如果会议上的投票人提出并接受，则就所有目的而言，应成为本安排计划的一部分。 |
| (c) | 法院在会议后批准的对本安排计划的任何修订、修改或补充只有在以下情况下才有效：(I)得到公司和经理双方的书面同意；(Ii)向法院提交；以及(Iii)如果法院要求，经公司股东以法院指示的方式批准。 |
| (d) | 根据《安排协议》的条款，本《安排计划》可在生效时间之前撤回。 |
| (e) | 公司可在生效时间 之后对本安排计划进行任何修订、修改或补充，但其涉及公司合理认为为更好地实施本安排计划所需的行政性质的事项，且不损害任何公司股东的财务或经济利益。 |
第七条
进一步保证
| 7.1 | 进一步保证 |
尽管本协议所载交易及事件将按本安排计划所载顺序发生，并被视为按本安排计划所载顺序发生，但安排协议订约方应作出、作出及签立，或安排作出、作出及签立任何彼等为进一步证明或证明本安排协议所载任何交易或事件而合理地要求的所有其他作为、契据、协议、转让、保证、文书或文件。
- 29 -
附件一：公司新股条款
《计划》第3.1(C)段拟作修订时的股份条款
附连下列各项的安排：
| (a) | 公司C类股； |
| (b) | 公司D类股； |
| (c) | 公司新A类股； |
| (d) | 公司新B类股； |
| (e) | 公司新C类股； |
| (f) | 公司新D类股； |
| (g) | 蝴蝶A股； |
| (h) | 蝴蝶B股； |
| (i) | 蝴蝶C类股； |
| (j) | 蝴蝶D类股； |
| (k) | 公司系列51股；以及 |
| (l) | 公司系列52股。 |
本文中使用的未定义的大写术语具有安排计划中赋予它们的含义。
本公司章程现予修订，内容如下：
| (a) | 除了公司被授权发行的股票类别和最大数量外，还增加了以下内容： |
无限数量的公司C类股票
无限数量的公司D类股票
无限数量的公司新A类股
无限数量的公司新B类股
无限数量的公司新C类股
无限数量的公司新D类股
不限数量的蝴蝶A类股
不限数量的蝴蝶B类股
不限数量的蝴蝶C类股票
不限数量的蝴蝶D类股
4,500,000股A类优先股，51系列
4,500,000股A类优先股，52系列
| (b) | 在附加于 公司每一类股票的权利、特权、限制和条件之外，增加了以下内容： |
| 2. | 公司C类股 |
| 2.1 | 职级 |
在公司清算、解散或清盘时，公司C类股应与公司A类股和公司B类股以及任何其他 股平价，在支付股息和返还资本方面，应排在公司A类优先股和A类公司优先股之后。在向公司A类优先股、公司AA类优先股以及在公司C类股之前的任何其他股份的持有人支付了他们可能有权获得的一笔或多笔股息后，公司C类股和任何其他与公司C类股平价的股份的持有人有权获得公司董事会宣布的任何股息，并在解散时获得公司的剩余财产。
| 2.2 | 投票 |
公司C类股份的每名持有人均有权知会及出席公司的所有股东大会(只有另一指定类别或系列股份的持有人才有权投票的 会议除外)，但无权在任何该等会议上投票。
| 2.3 | 公司C类股的转换 |
公司C类股可转换为A类优先股，以2.4274股A类优先股为基础转换为51系列， 每股公司C类股可转换为51系列。
| 3. | 公司D类股份 |
| 3.1 | 职级 |
公司D类股份应与公司A类股、B类股及任何其他股份平价，与A类公司股及B类公司股平价，在公司清算、解散或清盘时派发股息及返还资本方面，应排在A类公司优先股及AA类优先股之后。在向公司A类优先股、公司AA类优先股和在公司D类股之前的任何其他股份的持有人支付了他们可能有权获得的一笔或多笔股息后，公司D类股和任何其他与公司D类股平价的股份的持有人有权获得公司董事会宣布的任何股息，并在解散时获得公司的剩余财产。
- 2-
| 3.2 | 投票 |
公司D类股份的每位持有人均有权知会及出席公司的所有股东大会(只有另一指定类别或系列股份的持有人才有权投票的 会议除外)，但无权在任何该等会议上投票。
| 3.3 | 公司D类股份的转换 |
公司D类股票可按2.4760股A类优先股转换为52系列A类优先股，每股D类优先股可转换为52系列。
| 4. | 公司新A类股和公司新B类股 |
| 4.1 | 职级 |
公司新A类股和公司新B类股以及公司A类股、B类股和其他与公司A类股、B类股平价的股份，在公司清算、解散或清盘时的股息支付和资本返还方面，应排在A类优先股和AA类优先股之后。在向公司A类优先股、A类优先股和任何其他优先股的持有人支付公司新A类股和公司新B类股之前的股息后，公司新A类股和公司新B类股以及与公司新A类股和公司新B类股平价的任何其他股份持有人有权获得公司董事会宣布的任何股息，并在解散时获得公司剩余财产。
| 4.2 | 投票 |
除以下规定外，公司新A类股份及公司新B类股份的每名持有人均有权知悉及出席本公司所有股东大会(只有另一指定类别或系列股份的持有人有权在会上投票的会议除外)，并有权在任何该等大会上就所有须由股东批准的事项投每股两票 。如果且只要有公司A类股和B类股流通股，公司新A类股的持有者将与公司A类股的持有者一起投票，公司新B类股的持有者将与公司B类股的持有者就所有由股东批准的事项(董事选举除外)进行投票。如果且只要没有已发行的公司A类股和公司B类股，根据适用法律，除任何其他要求的股东批准外，所有须由股东批准的事项(董事选举除外)必须经：(I)多数批准，或如属需要股东特别决议批准的事项，则必须由就决议或特别决议案投票的公司新A类股持有人至少66 2/3%的投票权批准；及(Ii)就该决议或特别决议(视属何情况而定)投票的公司新B类股份持有人所投的多数票或(如属须经股东特别决议案批准的事项)至少66 2/3%的票数。
-3-
| 4.3 | 选举董事 |
如果且只要有公司A类和B类流通股，公司新A类股的持有者将与公司A类股的持有者一起投票，公司新B类股的持有者将在董事选举中与公司B类股的持有者一起投票。如果且只要没有公司A类股和公司B类股流出，在董事选举中，公司新A类股的持有人有权选举公司董事会的一半成员，但如果A类优先股2的持有人有权选举两名或三名董事(视情况而定)，则公司新A类股持有人选举的董事人数应减去A类优先股持有人选举的董事人数。系列2.公司新B股持有者有权选举公司董事会的其他一半成员。
| 4.4 | 公司新A类股的换股 |
公司新发行的A类股可于当日转换为公司A类股一对一在任何时候和不时的基础上。
| 4.5 | 公司新B类股的转换 |
公司新发行的B类股可于当日转换为B类股一对一在任何时候和不时的基础上。
| 5. | 公司新C类股 |
| 5.1 | 职级 |
在公司清算、解散或清盘时，公司新C类股应与公司A类股和公司B类股以及任何其他 股平价，在支付股息和返还资本方面，应排在公司A类优先股和A类公司优先股之后。在向公司A类优先股、公司AA类优先股和在公司新C类股之前的任何其他股份的持有人支付其有权获得的一笔或多笔股息后，公司新C类股和任何与公司新C类股平价的其他股份持有人有权获得公司董事会宣布的任何股息，并在解散时获得公司的剩余财产。
| 5.2 | 投票 |
公司新C类股份的每名持有人均有权知会及出席公司所有股东大会(只有另一指定类别或系列股份持有人有权投票的会议除外)，但无权在任何该等会议上投票。
- 4 -
| 5.3 | 公司新C类股的换股 |
公司新发行的C类股票可于当日转换为公司C类股票一对一在任何时候和不时的基础上。
| 6. | 公司新D类股份 |
| 6.1 | 职级 |
在公司清算、解散或清盘时，公司新股D类股份应与公司A类股和公司B类股以及任何其他 股平价，在支付股息和返还资本方面，应排在公司A类优先股和A类公司优先股之后。在向公司A类优先股、公司AA类优先股和在公司新D股之前的任何其他股份的持有人支付其有权获得的一笔或多笔股息后，公司新D股和任何与公司新D类股平价的其他股份持有人有权获得公司董事会宣布的任何股息，并在解散时获得公司的剩余财产。
| 6.2 | 投票 |
公司新D类股份的每名持有人均有权知会及出席公司的所有股东大会(只有其他指定类别或系列股份的持有人有权投票的会议除外)，但无权在任何该等会议上投票。
| 6.3 | 公司新D类股的换股 |
公司新的D类股可于当日转换为公司D类股一对一在任何时候和不时的基础上。
| 7. | 蝴蝶A股 |
| 7.1 | 职级 |
蝴蝶A类股份应与A类公司股份及B类公司股份及任何其他股份平价 与A类公司股份及B类公司股份平价，并在支付股息及公司清盘、解散或清盘时的资本回报方面次于A类公司优先股及AA类优先股。在向公司A类优先股、公司AA类优先股和任何其他在蝴蝶A类股之前享有股息的股份的持有人支付他们可能有权获得的一笔或多笔股息后，蝴蝶A类股和任何其他与蝴蝶A类股平价的股份的持有人有权获得公司董事会宣布的任何股息，并在解散时获得公司的剩余财产。
- 5 -
| 7.2 | 投票 |
每名蝴蝶A类股份持有人均有权知会及出席本公司所有股东大会(只有另一指定类别或系列股份持有人有权投票的 会议除外)，但无权在任何该等大会上投票。有关任何该等会议的时间及地点的通知须于会议举行前不少于22天寄发予持有蝴蝶A类 股份的每位持有人。
| 8. | 蝴蝶B股 |
| 8.1 | 职级 |
蝴蝶B类股份应与A类公司股份及B类公司股份及任何其他股份平价 与A类公司股份及B类公司股份平价，并在公司清盘、解散或清盘时派发股息及收回资本方面，排在A类公司优先股及AA类优先股之后。在向公司A类优先股、公司AA类优先股和任何其他优先股的持有人支付他们可能有权获得的一笔或多笔蝴蝶B股之前的股息后，蝴蝶B股和任何其他与蝴蝶B类股平价的股份的持有人有权获得公司董事会宣布的任何股息，并在解散时获得公司的剩余财产。
| 8.2 | 投票 |
每名蝴蝶B类股份持有人均有权知会及出席本公司所有股东大会(只有另一指定类别或系列股份持有人有权投票的 会议除外)，但无权在任何该等大会上投票。有关任何该等会议的时间及地点的通知须于会议举行前不少于23天寄发予持有蝴蝶B类 股份的每位持有人。
| 9. | 蝴蝶C类股 |
| 9.1 | 职级 |
蝴蝶C类股份应与A类公司股份及B类公司股份及任何其他股份平价 与A类公司股份及B类公司股份平价，并在支付股息及公司清盘、解散或清盘时的资本回报方面次于A类公司优先股及AA类优先股。在向公司A类优先股、公司AA类优先股和任何其他优先股的持有人支付他们可能有权获得的一笔或多笔蝴蝶C类股之前的股息后，蝴蝶C类股和任何其他与蝴蝶C类股平价的股份的持有人有权获得公司董事会宣布的任何股息，并在解散时获得公司的剩余财产。
- 6 -
| 9.2 | 投票 |
每名蝴蝶C类股份持有人均有权知会及出席本公司所有股东大会(只有另一指定类别或系列股份持有人有权投票的 会议除外)，但无权在任何该等大会上投票。有关任何该等会议的时间及地点的通知须于会议举行前不少于24天寄发予持有蝴蝶C类 股份的每位持有人。
| 10. | 蝴蝶D类股 |
| 10.1 | 职级 |
蝴蝶D类股份应与A类公司股份及B类公司股份及任何其他股份平价 与A类公司股份及B类公司股份平价，并在支付股息及于公司清盘、解散或清盘时收回资本方面排在A类公司优先股及AA类优先股之后。在向公司A类优先股、公司AA类优先股及任何其他在蝴蝶D类股份之前派发股息的持有人支付其可能享有的一笔或多於一笔股息后，蝴蝶D类股份及与蝴蝶D类股份同等的任何其他股份的持有人有权收取本公司董事会宣布的任何股息，并于解散时收取本公司的剩余财产。
| 10.2 | 投票 |
每名蝴蝶D类股份持有人均有权知会及出席本公司所有股东大会(只有另一指定类别或系列股份持有人有权投票的 会议除外)，但无权在任何该等大会上投票。有关任何该等会议的时间及地点的通知须于会议举行前不少于25天寄发予持有蝴蝶D类 股份的每位持有人。
| 11. | A类优先股，51系列 |
本公司第五十一系列A类优先股由4,500,000股A类优先股组成，指定为累计可赎回A类优先股，51系列(51系列优先股)，除A类优先股作为一个类别所附带的权利、特权、限制和条件外，还应附加以下权利、特权、限制和条件：
- 7 -
| 1. | 分红 |
| 1.1 | 定义 |
为此目的，除文意另有所指外，下列大写术语应具有下列含义：
| (a) | ？任何月份的调整系数？是指根据下表确定的前一个月51系列优先股的计算交易价格计算出的每年正或负的百分比： |
| 如果计算的交易价格为 | 调整系数作为一种 主数的百分比为 是： |
|||
| 22.44美元或以上 |
-4.00 | % | ||
| $22.315 and less than $22.44 |
-3.00 | % | ||
| $22.19 and less than $22.315 |
-2.00 | % | ||
| $22.065 and less than $22.19 |
-1.00 | % | ||
| 21.815美元以上，22.065美元以下 |
零 | |||
| 超过216.9美元至21.815美元 |
1.00 | % | ||
| 超过21.565美元至21.69美元 |
2.00 | % | ||
| 超过21.44美元至21.565美元 |
3.00 | % | ||
| 21.44美元或以下 |
4.00 | % | ||
任何月份的最大调整系数将为+4.00%。
如果在任何一个月，一个或多个板块的51系列优先股在交易所没有交易，则下一个月的调整系数为零；
| (b) | ？任何月份的年度股息率是指以年利率表示的利率(四舍五入至最接近的千分之一(1/1000))，等于Prime乘以该月的指定百分比； |
| (c) | ·适用赎回价格指22.44美元； |
| (d) | ？银行是指加拿大皇家银行银行、蒙特利尔银行、丰业银行银行、多伦多道明银行和加拿大帝国商业银行中的任何两家，以及董事会通过向51系列优先股转让代理发出的通知不时指定的其中任何一家的任何继任者，该通知在特定股息期开始前至少两个工作日生效，在该通知首次发出之前，指加拿大帝国商业银行和丰业银行银行； |
- 8 -
| (e) | ？董事会是指公司的董事会； |
| (f) | ？计算出的任意月份的交易价格？意味着： |
| (i) | 该月内所有交易日的每日调整成交值的总和 |
除以
| (Ii) | 该月各交易日的日成交量之和； |
| (g) | ？任何交易日的每日应计股息扣除意味着： |
| (i) | 乘以第51系列优先股就交易日所在月份应计的股息乘以从该交易日的除息日起至该交易日(并包括该交易日)的除息日前一天所经过的天数(或如果该交易日是除息日，则乘以一天) |
除以
| (Ii) | 从该除股息日起(包括该除股息日)至(但不包括以下除股息日)的天数； |
| (h) | ？任何交易日的每日调整后交易值意味着： |
| (i) | 51系列优先股在该交易日内在交易所进行的所有交易(按交易所生效的正常结算期的 基础上进行)的总美元价值 |
较少
| (Ii) | 该交易日的日成交量乘以该交易日的每日应计股利扣减； |
| (i) | ？任何交易日的每日交易量是指在该交易日在交易所进行的所有交易(根据交易所有效的正常结算期进行)中交易的51系列优先股的总数； |
| (j) | ？视为记录日期？指董事会没有宣布股息的一个月的最后一个交易日 ； |
- 9 -
| (k) | ？任何月份的指定百分比？是指该月的调整系数加上前一个月的指定百分比，但任何月份的年度股息率在任何情况下都不得低于该月的Prime的50%或该月的Prime的100%； |
| (l) | ？股息支付日期？指每个月的第12天； |
| (m) | ？股息期？指一个月； |
| (n) | ？除息日期意味着： |
| (i) | 根据联交所的规则或惯例，被指定或确认为除息日的交易日，相对于51系列优先股的任何股息记录日期；或 |
| (Ii) | 如果董事会没有宣布一个月的股息，根据交易所的规则或正常做法，将被确认为51系列优先股的任何被视为记录日期的除股息的交易日； |
| (o) | ？交易所？指多伦多证券交易所或蒙特利尔交易所，或公司不时确定为51系列优先股的主要交易市场的加拿大其他交易所或交易市场； |
| (p) | ？月？是指一个日历月； |
| (q) | ？一个月的最优惠税率是指该月每天有效的最优惠税率的平均值(四舍五入至百分之一(1%)的千分之一(1/1000))； |
| (r) | ？任何一天的最优惠利率是指银行不时宣布的作为该日有效参考利率的年利率的平均值(四舍五入至最接近的千分之一(1/1000)的百分之一(1%))，以确定向加拿大主要商业借款人发放的加元商业贷款的利率。如果其中一家银行在某一天没有实施该利率，则该日的最优惠利率应为另一家银行在该日有效的利率；如果两家银行在某一天都没有实施该利率，则该日的最优惠利率应等于紧接该日之前一周的每周招标的平均收益率，以百分率表示的91天期加拿大政府国库券的平均收益率；如果这两家银行在某一天都没有这样的利率，加拿大银行也没有报告这样的平均年利率，那么该天的最优惠利率应等于前一天的最优惠利率。最优惠利率和最优惠利率应由公司人员根据银行提供的报价或以其他方式公开提供的报价不时确定。在没有明显错误的情况下，该决定为最终决定，对公司和所有持有51系列优先股的人具有约束力； |
- 10 -
| (s) | ？交易日，如果交易所是加拿大的证券交易所，则指交易所开放交易的日期，或在任何其他情况下，指营业日。 |
| 1.2 | 一般信息 |
51系列优先股的持有者有权在董事会宣布时从公司适当适用于支付股息的资金中按本文规定的比率和时间获得累计优先现金股息。51系列优先股的股息自发行之日起(包括该日)按日计算，按月支付，按365天或366天计算，即确定金额的年度实际天数。于任何 股息支付日期应付的51系列优先股的股息(减去任何须予扣除的税项)应以面值加拿大合法货币支票支付，支付地址为本公司当时在加拿大的银行的任何分行或本公司认为可用的任何其他合理方式。
就第51系列优先股宣布的股息(在赎回的情况下，股息 须在交出代表将赎回的第51系列优先股的证书时支付)，须以邮资已付信封寄往第51系列优先股的每名持有人在本公司证券登记册上的最后地址 ，或如属联名持有人，则寄往本公司证券登记册上最先出现于本公司证券登记册的联名持有人的地址，或如任何持有人的地址并未如此出现，则以该持有人最后为本公司所知的该持有人的地址为收据，以该持有人的名义支付股息(减去任何须扣除的税项)，或如属联名持有人，则以所有该等持有人的 指示为付款人，除非他们作出相反的书面指示。尽管有上述规定，本公司仍可将任何股息支票送交51系列优先股持有人，地址如上所述。于向51系列优先股持有人派发股息当日或之前邮寄或交付该等支票，应被视为已支付股息，并应偿付及解除支付该等股息的所有责任 所代表的金额(加上如上所述须扣除的任何税项)，除非该等支票在正式出示时未予支付。在适用法律的规限下，未向本公司的银行提交以供支付的支票所代表的股息，或自宣布支付之日起六年内仍无人认领的股息，应没收归本公司所有。
如果在任何要支付股息的日期，到该日期应计的股息没有全额支付所有51系列优先股，则 已发行的股息或其未支付部分应在董事会决定的一个或多个后续日期支付，公司应在该日期有足够的资金适当地用于支付该等股息。
- 11 -
51系列优先股的持有者无权获得超出或超过本协议规定的累计优先现金股息的任何股息。51系列优先股的股息应按不时计算的年度股息率按月支付。因此，在每个股息支付日 ，51系列优先股的应付股息应为22.00美元乘以该股息支付日前一个月适用的年度股息率并将乘积除以12所得的金额(四舍五入至最接近千分之一(1/1000)的1美分)。为确定有权在每个股息支付日获得股息的51系列优先股持有人的记录日期，应为前一个月的最后一个交易日。如果按照本条款第二节的规定赎回或购买51系列优先股，则在赎回、购买或分派发生当月应计股息的金额为(四舍五入至千分之一(1/1000)最接近的1美分)乘以：
| (a) | 2200美元乘以上个月适用的年度股息率的十二分之一(1/12)所得的金额 |
| 通过 |
| (b) | 其中分子是该赎回、购买或分配发生的月份中经过的天数，但不包括该事件发生的日期和该月天数的分母。 |
| 1.3 | 指定百分率的计算 |
本公司应在可行的情况下尽快计算每月的指定百分比，并通知加拿大所有证券交易所，如51系列优先股上市交易，或如果51系列优先股未在加拿大证券交易所上市，则通知加拿大投资交易商协会。
| 2. | 清盘权利 |
如果公司清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，或为结束其事务而对公司的资产进行任何其他分配，51系列优先股的持有人有权在支付或分配任何金额或向51系列优先股以下的任何股份的持有人支付任何金额或分配公司的任何资产之前，获得每股51系列优先股22.00美元，以及截至 支付或分配之日为止的所有应计和未支付的股息。在支付这些金额后，51系列优先股的持有人无权在公司资产的任何进一步分配中分得份额。
| 3. | 公司可选择赎回 |
在适用法律及本章程第5节的规限下，于发出下文所规定的通知后，本公司可随时赎回所有(但不少于 )已发行的51系列优先股，并就每股该等股份支付适用的赎回价格，连同截至指定赎回日期(但不包括赎回日期)的应计及未支付股息，构成赎回价格的全部 。
- 12 -
本公司须于赎回日期前不少于45天但不多于60天向每位于发出该通知当日为51系列优先股持有人的人士发出书面通知，表示本公司有意赎回该等股份。任何该等通知应于发出之日起有效及有效地发出，而该通知须以邮资已付的信封邮寄给51系列优先股的每位持有人，并寄往该持有人在本公司证券登记册上的最后地址赎回，或如属联名持有人，则寄往在本公司证券登记册上最先出现的联名持有人的地址，或如为联名持有人，则寄往该等联名持有人中最先出现的人的地址。然后寄往本公司所知的该持有人的地址，但意外未能或遗漏向其中一名或多名该等持有人发出任何上述通知，并不影响赎回将予赎回的51系列优先股的其他持有人的赎回效力。该通知应列明被赎回人所持51系列优先股的数量和赎回价格，并应列明赎回日期，在指定的赎回日期及之后，公司应向该51系列优先股持有人支付或安排支付赎回价格，赎回价格应在该通知所指定的加拿大境内任何一个或多个地点出示和交还时支付。, 要求赎回的该51系列优先股的一张或多张证书；该等付款须以支票支付，该支票须以本公司当其时在加拿大的任何分行或本公司认为合宜的任何其他合理方式支付；自任何该等通知所指明的日期起及之后，被要求赎回的第51系列优先股将不再有权获得股息，其持有人无权行使股东就该等优先股所享有的任何权利，除非公司未妥为支付赎回价款；在上述赎回通知发出后的任何时间，本公司有权将任何或所有被要求赎回的51系列优先股的赎回价格存入赎回通知中指定的加拿大任何一家或多家信托公司，记入该等股份持有人的一个或多个特别帐户或信托帐户的贷方，并在将代表该等优先股的一张或多张证书交回该银行或信托公司或信托公司时，分别支付予该等银行或信托公司。该等股份应于赎回通知内指定的赎回日期赎回；本公司就任何股份作出上述缴存后，自赎回日期起及之后，其持有人无权行使股东对该等股份的任何权利，而持有人的权利仅限于收取适用于该等股份的缴存款项的比例，而该等缴存的任何利息将归本公司所有。受适用法律的约束, 未向本公司的银行提交的支票所代表的赎回款项，或自指定的赎回日期起计六年内仍无人认领的款项(包括上述规定的存款款项)，将被没收并归本公司所有。
- 13 -
| 4. | 转换51系列优先股 |
| 4.1 | 根据持有者的选择转换 |
51系列优先股的持有者有权在2026年11月1日及其后每五年的11月1日(转换日期)，根据本协议的条款和条件，将以其名义登记的所有或任何51系列优先股转换为本公司的52系列优先股，按每股51系列优先股换一(1)股52系列优先股。本公司应向当时持有第51系列优先股的持有人发出书面通知，通知董事会确定的适用于下一个固定股息率期间的选定百分比(定义见本公司细则第2.1节有关第52系列优先股的规定)及本协议所规定的转换权；该通知须以邮资已付的信封寄给51系列优先股的每位持有人，邮寄至该持有人在本公司证券登记册上出现的最后地址，或如属联名持有人，则寄往该等联名持有人中最先出现在本公司证券登记册内的该等持有人的地址，或如属 任何持有人的地址，则寄往该持有人最后为本公司所知的地址。该通知应列明转换日期，并应在适用的转换日期前不少于45天但不超过60天发出。
如果公司按照第3节的规定向51系列优先股持有人发出赎回所有51系列优先股的通知，则本公司不需要按照第4.1节的规定向51系列优先股持有人发出关于52系列优先股的选定百分比的通知(定义见公司章程关于52系列优先股的第2.1节)。在此情况下，转换权利或转换日期的权利及任何51系列优先股持有人转换该等51系列优先股的权利即告终止。
如果在转换日期前14天营业结束后，本公司在计入所有投标转换为52系列优先股的51系列优先股和所有投标转换为51系列优先股的52系列优先股后，确定在转换日仍有少于500,000股52系列优先股，则51系列优先股持有人无权将其股份转换为52系列优先股。本公司应根据本条第4.1节第一段的规定，于适用换股日期前至少七天向所有受影响的51系列优先股持有人发出书面通知，并将于该换股日期前发行及交付，或安排 交付予已交回上述交回的任何一张或多张代表51系列优先股的任何一张或多张证书以供转换的51系列优先股持有人，费用由本公司承担。
| 4.2 | 自动转换 |
在符合适用法律的情况下，如果在转换日期前14天营业结束后，在计入所有为转换为系列52优先股的系列优先股和所有为转换为系列51优先股而投标的系列52优先股后，公司确定转换日期剩余的51系列优先股将少于500,000股系列优先股，则全部，但不是部分，于适用转换日期，剩余已发行51系列优先股应按每股51系列优先股一(1)股52系列优先股 自动转换为52系列优先股，本公司应根据第4.1节的规定，于转换日期前至少7天向该等剩余51系列优先股持有人发出书面通知。
- 14 -
| 4.3 | 转换特权的行使方式 |
51系列优先股的转换可通过在转换日期前不早于45天 但不迟于转换日期正常营业时间内转换日期前14天的营业结束，向可转让51系列优先股的公司任何转让代理的任何办事处交出代表51系列优先股的证书或证书，并附上：(I)按照本第4.3节的规定支付或支付税款(如有)的证据；及(Ii)由 持有人或其正式书面授权的受权人以令公司满意的形式签署的交出文书，在该文书中，有关持有人亦可选择只转换该证书所代表的51系列优先股的一部分或之前未被要求赎回的证书， 倘若公司发行及交付或安排交付代表该证书所代表的51系列优先股的新证书，费用由公司承担。
如果公司需要在第4.2节规定的适用转换日期将所有剩余的51系列已发行优先股转换为52系列优先股，则持有者先前未选择转换的51系列优先股应在转换日期转换为52系列 优先股，其持有人在转换日期营业结束时被视为52系列优先股的持有人，并有权：于正常营业时间内于本公司任何转让代理人(可转让51系列优先股)的任何办事处交回代表51系列优先股的证书或代表51系列优先股的证书后， 可按第4.3节所规定的方式及受本条第4.3节所述条款及条文的规限，领取一张或多张代表先前未交回转换的51系列优先股的证书或代表51系列优先股的证书。
于适用换股日期后，本公司应在实际可行范围内尽快发行及交付，或安排将一份或多份以51系列优先股持有人名义或按其指示的名称发出的证书送交交回51系列优先股持有人的书面指示，该等证书代表该持有人有权持有的缴足股款及不可评估的第52系列优先股数目及剩余51系列优先股数目(如有)。该等转换将于转换日期营业时间结束时被视为已作出，以致该等第51系列优先股持有人作为该等优先股持有人的权利将于该时间终止，而于该等转换后有权获得第52系列优先股的一名或多名人士将在所有情况下被视为当时已成为该第52系列优先股的持有人。
- 15 -
任何第51系列优先股的持有人于宣布就该股份支付的任何股息的记录日期有权获得有关股息，即使该等股份在该记录日期后及在派发该股息当日或之前已转换为第52系列优先股。在转换51系列优先股时发行52系列优先股的股票，应不向转换51系列优先股的持有者收取与发行该等证书或其所代表的52系列优先股有关的任何费用或税款；但公司无须就该52系列优先股或其股票的发行而向获发该52系列优先股的一名或多於一名人士征收任何税款，亦无须就发行及交付任何该等股票所涉及的任何转让而缴付任何税款，而该转让的名称并非转换为51系列优先股持有人的名称。公司无须发出或交付该证明书，除非要求发出该证明书的人已向公司缴付该等税款，或已令公司信纳该等税款已缴付。
| 4.4 | 转换后的51系列优先股的状况 |
在转换日期转换为系列52优先股的所有系列51优先股不得注销，但应恢复转换日期营业结束时公司授权但未发行的股份的状态。
| 5. | 股份派息及退役的限制 |
未经51系列已发行优先股持有人批准：
| (a) | 公司不得宣布、支付或留出用于支付51系列优先股以下的任何公司股份的股息(股票股息除外)； |
| (b) | 公司不得赎回、购买或以其他方式报废或在 中赎回、购买或以其他方式对低于51系列优先股的任何公司股票进行资本分配(从基本上同时发行的低于51系列优先股的公司股票的现金净收益中提取)； |
| (c) | 公司购买或以其他方式报废的优先股不得少于当时已发行的全部51系列优先股； |
| (d) | 公司不得赎回、购买或以其他方式注销与第51系列优先股平价的任何类别或系列的任何股份(行使其附带的任何撤回特权或强制赎回或购买义务除外)，但为更明确起见，第(Br)(D)节的契诺不得限制或影响就优先于第51系列优先股的任何类别股份采取的任何此类行动；或 |
| (e) | 公司不得增发任何A类优先股或与51系列优先股平价的任何股份； |
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除非，在每一种情况下，51系列已发行优先股的所有应计股息，包括应支付股息的上一个完整期间的应付股息，均应已宣布并支付。根据本第5节规定须给予51系列优先股持有人的任何批准可根据第9节给予。尽管第9节另有规定，但根据本第5节规定须给予的任何批准可由出席或派代表出席51系列优先股持有人为此目的而召开的会议或休会会议或有法定人数出席的51系列优先股持有人的赞成票作出。
| 6. | 购买以供注销 |
本公司可随时透过投资交易商或持有认可证券交易所会员资格的任何公司，或以董事会认为该等股份可获得的最低价格或最低价格，在公开市场上购买全部或任何部分已发行的51系列优先股以供注销，在每种情况下，另加所有应计及未支付的股息及购买成本。
| 7. | 投票权 |
除非公司未能就51系列优先股支付二十四(24)次股息(不论是否连续)，否则51系列优先股持有人将无权(法律另有许可的除外)接收通知、出席公司股东大会或在任何股东大会上投票，在这种情况下，51系列优先股持有人有权收到通知并出席。在第一次破产发生之日后60天以上召开的公司股东大会(另一个系列或类别股份的持有人的单独会议除外)，该等持有人在任何该等会议上，亦有权就每持有的一股第51系列优先股投一票(但在有权在董事选举中投票时，第51系列优先股持有人应与A类有限投票权股份持有人一起在选举半数董事会成员时投票)，直至51系列优先股的所有该等拖欠股息均已支付为止 ，该等权利即告终止，除非并直至根据本条第7节的规定再次发生同样的违约。
| 8. | 修改 |
将51系列优先股作为一个系列附加的条款可不时被废除、更改、修改或修订，但需经 批准。《商业公司法》(安大略省)，任何此类批准将根据第9条给予。
本公司章程细则中有关51系列优先股的任何系列条文均不得修订或以其他方式更改，除非与此同时，有关52系列优先股的系列条文(如有)按公司认为需要的范围以相同比例及相同方式修订或更改。
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| 9. | 51系列优先股持有人的批准 |
除本文另有规定外，就任何需要51系列优先股持有人同意的事宜，就任何需要51系列优先股持有人同意的事宜，就任何需要51系列优先股持有人同意的事宜，51系列优先股持有人的任何批准，可以法律规定的方式给予。根据最低 规定，有关批准须由已发行第51系列优先股的所有持有人签署的决议案或51系列优先股持有人在为此目的而召开的第51系列优先股持有人会议上就该决议案投票的最少662/3%的赞成票通过，而该会议有本公司章程所规定的法定人数， 但须满足至少两名有权在会上投票的人士的最低要求。
适用于就51系列优先股持有人举行的任何会议或其任何续会发出通知须遵守的程序及须遵守的程序的委托书规则，应为本公司章程不时就股东大会规定的规则，或如无如此规定，则为法律规定的程序。在每次51系列优先股持有人会议上进行投票表决时，每名有权在会上投票的51系列优先股持有人就持有的每一股51系列优先股投一票。
| 10. | 税收选举 |
地铁公司应在下列规定的方式和时间内选择《所得税法》(加拿大)根据上述法令191.2(1)款，或 任何类似效力的继承人或替代条款，并根据该法令采取所有其他必要行动，以使51系列优先股的持有人不需要为根据该法令第IVI.部分187.2节或任何类似效力的任何继承人或替代条款从51系列优先股收到的股息缴纳税款。
| 11. | 邮件服务中断 |
如果董事会确定邮寄服务在公司被要求或选择通过邮寄发出本协议项下的任何通知，或被要求向任何51系列优先股的持有人发送任何支票或任何股票证书时中断或受到威胁，无论是与赎回或转换该股票或其他相关的，公司可以， 尽管有本协议的规定：
| (a) | 在温哥华、卡尔加里、温尼伯、多伦多、蒙特利尔和哈利法克斯各出版一份总发行量的英文日报一次，以及在蒙特利尔出版的一份法语日报上刊登一次，即可发出该通知，而该通知须当作已在所有该等城市刊登的翌日有效发出；及 |
| (b) | 通过安排51系列优先股转让代理在其位于温哥华、多伦多和蒙特利尔市的主要办事处将支票或股票寄送给 持有者，该支票和/或股票应被视为已在上述(A)项规定的通知 发出之日寄出，但一旦董事会确定邮寄服务不再中断或受到威胁 |
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| 中断时，该支票或股票如尚未送达该持有人，应按本协议规定以邮寄方式寄送。如本公司须邮寄该等支票或股票，有关邮寄须以预付邮资方式寄往于邮寄日期为登记持有人并有权收取该支票或股票的每名人士的登记地址。 |
| 12. | 关于52系列优先股适用年度股息率的通知 |
于厘定年度股息率(定义见本公司细则第2.1节有关52系列优先股的定义)后三个营业日内，本公司须以英文在《环球邮报》国家版刊发有关通知予51系列优先股持有人，并于魁北克省蒙特勒阿勒市一份于蒙特勒阿勒尔发行的日报以法文及英文刊发有关通知；惟如任何该等报章当时并未普遍发行，则有关通知须于另一份同等刊物刊登。
| 13. | 释义 |
在本条款中包含附加于51系列优先股：
| (a) | 应计和未付股息是指(I)51系列优先股在任何股息期间的所有未付股息和(Ii)计算的金额，就好像每股51系列优先股的股息是在日常工作 从紧接已支付或将支付(视属何情况而定)股息的月份的下一个月的第一天开始并包括在内，但不包括计算应计股息的日期； |
| (b) | ？在公司发生任何清算、解散或清盘的情况下，不论是自愿或非自愿的，或公司为结束其事务而在其股东之间进行的公司资产的其他分配，其优先顺序为支付股息和在资产分配方面的优先次序； |
| (c) | 如果本公司应支付51系列优先股的任何股息的任何日期，或本公司或51系列优先股持有人根据本协议须采取任何其他行动的任何日期或之前并非营业日(定义见下文)，则应于下一个营业日或之前支付该股息，或要求采取该等其他行动。？工作日应为星期六、星期日或公司加拿大主要办事处视为假日的任何其他日子以外的日子。 |
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| 14. | A类优先股，52系列 |
本公司第52系列A类优先股由4,500,000股A类优先股组成，指定为累计可赎回A类优先股，52系列(52系列优先股)，除A类优先股作为一个类别所附带的权利、特权、限制和条件外，还应附加以下权利、特权限制和条件：
| 1. | 分红 |
| 1.1 | 定义 |
为此目的，除文意另有所指外，下列大写术语应具有下列含义：
| (a) | ？对于任何固定股息率期间，年度股息率是指以年利率表示的利率(四舍五入至最接近的千分之一(1/1000)的百分之一(1%))，等于加拿大政府收益率乘以该固定股息率期间的选定百分比 ； |
| (b) | ·适用赎回价格指22.00美元； |
| (c) | ？股息支付日期？是指每年的2月、5月、8月和11月的第一天； |
| (d) | 固定股息率期间是指初始固定股息率期间，自2001年11月1日开始至2006年10月31日止的期间，以及对于随后的每个固定股息率期间，从紧接前一个固定股息率期间结束的第二天开始至紧接其后的第五年的10月31日结束并包括在内的期间； |
| (e) | ？任何日期的加拿大政府债券收益率应指由董事会选择的两家注册加拿大投资交易商确定的收益率的平均值，即该日期到期的收益率每半年复合一次，并按照公认的财务惯例计算，如果不可赎回的加拿大政府债券在加拿大以该日期本金的100%发行，期限为五年，则该债券将带有该收益率；以及 |
| (f) | ？每个固定股息率期间的选定百分比是指 董事会根据第4.1节的规定向52系列优先股持有人发出的通知中规定的百分比，利率不得低于加拿大政府收益率的80%。 |
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| 1.2 | 一般信息 |
当董事会宣布时，52系列优先股的持有者有权获得固定的、累积的优先现金股息，从公司适当适用于支付股息的款项中提取，每股每年的金额由年度股息率乘以适用的赎回价格确定，在股息支付日每12个月期间按季度支付(减去任何需要扣除的税款)，并应按365天或366天计算，即确定金额的年度的实际天数。向本公司当时在加拿大的银行在加拿大的任何分行开出面值为加拿大的合法货币的支票，或本公司认为合适的任何其他合理方式。
52系列优先股所宣派的股息(在赎回的情况下，股息须在交出代表将赎回的52系列优先股的证书时支付)，须以邮资已付信封寄给52系列优先股的每名持有人，地址为该持有人在本公司证券登记册上的最后地址，或如属联名持有人，则邮寄至姓名在本公司证券登记册上最先出现为该等联名持有人之一的人的地址，或如任何持有人的地址并非如此出现，则邮寄至该持有人的地址。然后寄往该持有人最后为公司所知的地址，该等股息的支票(减去任何须予扣除的税项)须按该持有人的指示付款，或如属联名持有人，则须按所有该等持有人的指示付款。 如无该等持有人的书面指示，该等持有人须付款予该持有人。尽管有上述规定，本公司仍可将任何股息支票送交52系列优先股持有人，地址如上所述。于向52系列优先股持有人派发股息当日或之前邮寄或交付该等支票，应被视为已支付股息，并应清偿及解除支付该等股息的所有债务，金额以该支票所代表的金额为限(加上如上所述须扣除的任何税项)，除非该等支票在正式出示时未予支付。除适用法律另有规定外，未向本公司的银行出示的支票所代表的股息，或自宣布支付之日起六年内无人认领的股息，应没收归本公司所有。
如果在任何要支付股息的日期，到该日期应计的股息没有全额支付给当时已发行的所有52系列优先股，则该等股息或其未支付部分应在董事会决定的一个或多个后续日期支付，公司应在该日期有足够的资金适当地用于支付该等股息。
52系列优先股的持有者无权获得超过或超过本协议规定的累计优先现金股息的任何股息。
| 1.3 | 年度股息率的计算 |
公司应在每个固定股息率期间第一天的前21天，根据选定的百分比和在上午10：00有效的加拿大政府收益率计算每个固定股息率期间的年度股息率。(安大略省多伦多时间)在每个固定股息率期间的第一天之前的所述第21天，并就此发出通知：(I)在一个 (1)营业日内
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52系列优先股在加拿大上市交易，或如果52系列优先股没有在加拿大的证券交易所上市，则向加拿大投资交易商协会；以及(Ii)在三(3)个工作日内，除最初的固定股息率期间外，向52系列优先股的持有者以英文在《环球邮报》国家版上刊登一次，并在魁北克省蒙特勒阿勒市以法语和英语在蒙特利尔一份总发行量的日报上刊登一次；但如果当时没有广泛发行任何此类报纸，则应在另一份同等出版物上刊登该通知。
| 2. | 清盘权利 |
如果公司发生清算、解散或清盘(无论是自愿或非自愿的)，或为结束其事务而对公司的资产进行任何其他分配，52系列优先股的持有人有权在向52系列优先股以下的任何股份的持有人支付任何金额或分配任何公司资产之前，获得每股52系列优先股的适用赎回价格，以及截至 但不包括支付或分派日期的所有应计和未支付的股息。在支付该等金额后，52系列优先股的 持有人无权在公司资产的任何进一步分配中分享股份。
| 3. | 公司可选择赎回 |
在适用法律及本章程第5条的规限下，于发出下文规定的通知后，本公司可于2026年11月1日或其后每五年的 11月1日，于支付适用赎回价格后，随时赎回全部(但不少于全部)尚未赎回的52系列优先股，连同截至(但不包括)指定赎回日期的应计股息及 未付股息，全部构成赎回价格。
公司应在赎回日期前不少于45天但不超过60天向每位在发出通知之日是52系列优先股持有人的人发出书面通知，表示公司有意赎回该等股份；任何该等通知须于发出日期有效及有效地发出，而该通知须以邮资已付的信封邮寄给52系列优先股的每名持有人，并寄往该持有人在本公司证券登记册上的最后地址赎回，或如属联名持有人，则寄往该持有人在本公司证券登记册上最先作为该等联名持有人之一出现的地址，或如任何持有人的地址并未如此出现，则寄往该持有人最后为本公司所知的地址。但意外未能或遗漏向一名或多名该等持有人发出上述任何通知，并不影响赎回的有效性，亦不影响赎回52系列优先股的其他持有人。该通知应列出受赎回人所持有的52系列优先股的数量和赎回价格，并应列出赎回的日期，在指定的赎回日期及之后，公司应在加拿大境内任何地方向52系列优先股持有人支付或安排支付赎回价格。
-22-
该通知所指定的一张或多张被称为赎回的52系列优先股的证书；该等款项须以支票的形式支付，该支票须在本公司当其时在加拿大的任何分行或本公司认为合宜的任何其他合理途径支付；自任何该等通知所指明的日期起及之后，被要求赎回的52系列优先股将不再有权获得股息，其持有人无权行使股东就该等优先股所享有的任何权利，除非本公司未妥为支付赎回价格；在上述赎回通知发出后的任何时间，本公司有权将任何或所有被要求赎回的52系列优先股的赎回价格存入赎回通知中指定的加拿大任何一家或多家信托公司或信托公司，记入该等股份持有人的一个或多个特别账户或信托账户，并在将代表该等优先股的一张或多张证书交予该银行或信托公司或信托公司时，以及在作出该等存款或存款后，分别支付予该等优先股持有人。该等股份应于赎回通知内指定的赎回日期赎回；本公司就任何股份作出上述缴存后，自赎回日期起及之后，其持有人无权行使股东对该等股份的任何权利，而持有人的权利仅限于收取适用于该等股份的缴存金额的 比例，而该等存款的任何利息均属本公司所有。受适用法律的约束, 未向本公司的银行提交付款的支票所代表的赎回款项，或自指定赎回日期起六年内仍无人认领的款项(包括按上述规定以存款形式持有的款项)，将被没收归 公司所有。
| 4. | 52系列优先股的转换 |
| 4.1 | 根据持有者的选择转换 |
52系列优先股的持有者有权在2026年11月1日及其后每五年的11月1日(转换日期)，根据本协议的条款和规定，将以其名义登记的所有或任何52系列优先股转换为本公司的51系列优先股，基础是每一股52系列优先股持有一股51系列优先股。公司应向52系列优先股当时的持有者发出书面通知，说明董事会确定的适用于下一个固定股息率期间的选定百分比和本协议规定的转换权；该通知须以已付邮资的信封寄给52系列优先股的每名持有人，邮寄地址为本公司证券登记册上显示的该名持有人的最后地址，或如属联名持有人，则寄往在本公司证券登记册上最先出现为该等联名持有人之一的人的地址，或如属 任何并非如此出现的持有人的地址，则寄往本公司最后所知的该持有人的地址。该通知应列出谈话日期，并应在适用的谈话日期前不少于45天但不超过60天发出。
如本公司按第3节的规定向52系列优先股持有人发出赎回全部52系列优先股的通知，则本公司无须按第4.1节的规定向52系列优先股持有人发出选定百分比、转换权利或转换日期的通知，而本条例所规定的52系列优先股任何持有人转换该等52系列优先股的权利将在此情况下终止及终止。
-23-
52系列优先股持有人无权将其股份转换为51系列优先股 如在转换日期前14天营业结束后，本公司在计入所有投标转换为51系列优先股的52系列优先股和所有投标转换为52系列优先股的51系列优先股后，确定转换日的流通股数量将少于500,000股51系列优先股。本公司应于适用换股日期前至少七(7)日向所有受影响的52系列优先股持有人发出书面通知， 根据本第4.1节第一段的规定，并将于该换股日期前向已交回任何一张或多张代表第52系列优先股的证书、代表第52系列优先股的新证书、代表第52系列优先股的新证书 发行及交付，或安排在该换股日期前交付，费用由本公司承担。
| 4.2 | 自动转换 |
在符合适用法律的情况下，如果公司在转换日期前14天营业结束后，在计入所有投标转换为51系列优先股的52系列优先股和所有投标转换为52系列优先股的51系列优先股后，确定转换日期剩余的52系列优先股将少于500,000股52优先股，则全部但不是部分，本公司应根据第4.1节的规定，于转换日期前至少七(7)天向持有该等剩余52系列优先股的持有人发出书面通知，将剩余的52系列优先股中剩余部分自动转换为51系列优先股，基准基准为每股52系列优先股于适用转换日期。
| 4.3 | 转换特权的行使方式 |
52系列优先股的转换可通过在转换日期前不早于45天 但不迟于转换日期前14天正常营业时间内营业结束前14天向可转让52系列优先股的公司任何转让代理的任何办事处交出代表该系列52优先股的一张或多张证书来实现，并附上：(I)按照本第4.3节的规定支付或支付税款(如有)的证明；及(Ii)由 持有人或其正式书面授权的受权人以令本公司满意的形式签署的交出文书，而在该文书中，有关持有人亦可选择只转换该证书所代表的第52系列优先股的一部分或之前未被要求赎回的证书， 倘若公司发行及交付或安排交付代表该证书所代表的第52系列优先股的新证书，费用由本公司承担。
-24-
如果公司需要在第4.2节规定的适用转换日期将所有剩余的52系列优先股 转换为51系列优先股，则持有人先前未选择转换的52系列优先股应在转换日期 转换为51系列优先股，其持有人在转换日期营业结束时应被视为51系列优先股的持有人，并有权：于正常营业时间内于本公司任何可转让52系列优先股的转让代理的任何办事处交回证书或代表52系列优先股的一张或多张证书以供转换时，即可按第4.3节所规定的方式及受本条第4.3节规定的条款及条文的规限，领取代表相同数目的51系列优先股的一张或多张证书。
于换股日期后，本公司应在实际可行范围内尽快发行及交付，或按已交回的第52系列优先股持有人的书面指示，发行一份或多份以该持有人名义或按该等持有人指示的名称发出的证书，表示该持有人有权持有的已缴足及不可评估的第51系列优先股数目及剩余的第52系列优先股数目(如有)。该等换股将被视为于换股日期营业时间结束时进行，因此52系列优先股持有人作为该等优先股持有人的权利将于该时间终止，而因该等换股而有权获得第51系列优先股的一名或多名人士在所有情况下均被视为当时已成为该等51系列优先股的持有人。
任何52系列优先股的持有人于记录日期就该股份宣布的任何应付股息享有该等股息，即使该等股份于该记录日期后及于该股息支付日期 当日或之前转换为51系列优先股，该持有人仍有权享有有关股息。
在转换52系列优先股时发行51系列优先股的股票，应不向转换52系列优先股的持有者收取与发行该等证书或其中所代表的51系列优先股有关的任何费用或税款；但本公司无须就该等51系列优先股或其股票的发行而向获发该等51系列优先股的一名或多名人士缴付任何税款，或就发行及交付任何该等股票所涉及的任何转让而缴交任何税款，而该转让所涉及的转让并非已转换为52系列优先股持有人的名称。公司无须发出或交付该证明书，除非要求发出该证明书的人已向公司缴付该税款，或已令公司信纳该税款已予缴付。
| 4.4 | 转换后的52系列优先股的状况 |
所有在转换日期转换为51系列优先股的52系列优先股不得注销，但应恢复到转换日期营业结束时公司授权但未发行的股份的状态。
-25-
| 5. | 股份派息及退役的限制 |
未经已发行的52系列优先股持有人批准：
| (a) | 公司不得宣布、支付或留出任何股息(以低于第52系列优先股的公司股份支付的股票股息除外)； |
| (b) | 公司不得赎回、购买或以其他方式报废或在 中赎回、购买或以其他方式对低于第52系列优先股的任何公司股票进行资本分配(从基本上同时发行的低于第52系列优先股的公司股票的现金净收益中提取)； |
| (c) | 公司购买或以其他方式报废的优先股不得少于当时已发行的全部52系列优先股； |
| (d) | 公司不得赎回、购买或以其他方式注销(除非行使任何撤回特权或附带的任何强制性赎回或购买义务)任何类别或系列与第52系列优先股平价的股份，但为更明确起见，第(Br)(D)节的契诺不得限制或影响任何类别优先于第52系列优先股的股份的任何此类行动；或 |
| (e) | 公司不得增发任何A类优先股或与52系列优先股平价的任何股份； |
除非在每一种情况下，52系列已发行优先股的所有股息应计至 ，并包括应支付股息的最后完成期间的应付股息，否则应已宣布并支付股息。根据第5节规定须给予52系列优先股持有人的任何批准，均可 根据第9节给予。尽管有第9节的规定，但根据本第5节规定须给予的任何批准，可由出席或代表出席51系列优先股持有人为此目的而召开的会议或休会的多数52系列优先股持有人投赞成票。
| 6. | 购买以供注销 |
本公司可随时透过投资交易商或持有认可证券交易所会员资格的任何公司，或以董事会认为该等股份可获得的最低价格或最低价格，在公开市场上购买全部或任何部分已发行的52系列优先股以供注销，在每种情况下，另加所有应计及未支付的股息及购买成本。
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| 7. | 投票权 |
52系列优先股的持有人将无权(法律另有许可的除外)在公司的任何股东大会上接收通知、出席或投票，除非公司未能就52系列优先股支付八(8)次股息，无论是连续的还是非连续的，在这种情况下，52系列优先股的持有人有权收到通知并出席，在第一次破产发生之日后60天以上召开的公司股东大会(另一个系列或类别股份持有人的单独会议除外)，该等股东有权在任何该等会议上就每持有的52系列优先股投一(1)票(但在有权在董事选举中投票时，第52系列优先股持有人应与A类有限投票权股份持有人一起在选举半数董事会时投票)。直至52系列优先股的所有该等拖欠股息均已支付为止 ，该等权利将终止，除非并直至根据本第7节的规定再次发生相同的违约。
| 8. | 修改 |
将52系列优先股作为一个系列附加的条款可不时被废除、更改、修改或修订，但需经 批准。《商业公司法》(安大略省)，任何此类批准将根据第9条给予。
本公司章程细则中有关52系列优先股的任何系列条文均不得修订或以其他方式更改，除非与此同时，有关51系列优先股的系列条文(如有)按公司认为需要的范围以相同比例及相同方式修订或更改。
| 9. | 52系列优先股持有人的批准 |
| 9.1 | 批准 |
除本文另有规定外，就任何需要52系列优先股持有人同意的事项，已发行52系列优先股持有人的任何批准可以法律规定的方式给予，根据最低要求，有关批准须由已发行第52系列优先股 所有持有人签署的决议案或52系列优先股持有人就该决议案投下最少662/3%的赞成票通过，而52系列优先股持有人已为此目的而正式召开大会，并出席本公司章程所规定的法定人数，但大会(续会除外)的法定人数须至少为两名有权在会上投票的人士。
| 9.2 | 手续等 |
适用于就52系列优先股持有人的任何会议或其任何续会作出通知而须遵守的委任代表规则及须遵守的程序，须为本公司章程不时就股东大会规定的规则，或如 并无如此规定，则为法律规定的规则。在52系列优先股持有人的每次会议上进行投票表决时，有权在会上投票的52系列优先股的每位持有人就所持有的每一股52系列优先股 投一票。
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| 10. | 税收选举 |
地铁公司应在下列规定的方式和时间内选择《所得税法》(加拿大)根据上述法令191.2(1)款，或 任何类似效力的继承人或替代条款，并根据该法令采取所有其他必要行动，以使52系列优先股的持有人不需要为根据该法令第IVI.部分187.2节或任何类似效力的任何继承人或替代条款从52系列优先股收到的股息缴纳税款。
| 11. | 邮件服务中断 |
如果董事会确定邮寄服务在公司被要求或选择以邮寄方式发出本协议项下的任何通知，或被要求向任何52系列优先股的持有人发送任何支票或任何股票证书时，无论是与赎回或转换该股份或其他相关，公司可以， 尽管有本协议的规定：
| (a) | 在温哥华、卡尔加里、温尼伯、多伦多、蒙特利尔和哈利法克斯各出版一份总发行量的英文日报一次，以及在蒙特利尔出版的一份法语日报上刊登一次，即可发出该通知，而该通知须当作已在所有该等城市刊登的翌日有效发出；及 |
| (b) | 通过安排52系列优先股转让代理在温哥华、多伦多和蒙特利尔市的主要办事处将支票或股票寄送给 该持有人，该支票和/或股票应被视为已在上述(A)项规定的通知发出之日寄出，但一旦董事会确定邮寄服务不再中断或威胁要中断，则该支票或股票(如果在此之前未送达该持有人)即视为已寄出。应按本合同规定以邮寄方式发送。如本公司须邮寄该等支票或股票，邮寄方式须以预付邮资方式寄往于邮寄日期为登记持有人并有权收取该支票或股票的每名 人士的登记地址。 |
| 12. | 释义 |
在本条款中包含附加到52系列优先股：
| (a) | ？应计和未付股息是指：(1)任何季度内52系列优先股的所有未付股息；以及(Ii)按每股52系列优先股应计股息计算的金额。日常工作 从最后一个季度股息的支付日期开始计算，但不包括计算应计股息的日期； |
-28-
| (b) | ？在公司发生任何清算、解散或清盘的情况下，不论是自愿或非自愿的，或公司为结束其事务而在其股东之间进行的公司资产的其他分配，其优先顺序为支付股息和在资产分配方面的优先次序； |
| (c) | 如果本公司应支付52系列优先股的任何股息的任何日期，或本公司或52系列优先股持有人根据本协议须采取任何其他行动的任何日期或之前并非营业日(定义见下文)，则应于下一个营业日或之前支付该股息，或要求采取该等其他行动。？工作日应为星期六、星期日或公司加拿大主要办事处视为假日的任何其他日子以外的日子。 |
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附件B
| 电子发布/Délivrépar voieéElectronique：15-Nov-2022 | 法院卷宗编号：cv-22-00686448-00CL | |
| 多伦多高等法院/最高法院 |
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法庭卷宗编号： CV-22-00686448-00CL |
安大略省
高级法院
商业广告清单
| 可敬的人 | ) | 14日，星期一 | ||
| 卡瓦纳大法官 | ) | 2022年11月日 | ||
| ) |
|
|
关于根据《条例》第182条提出的申请事宜《商业公司法》(安大略省)1990年R.S.O.，c.B.16，经修订
以及涉及布鲁克菲尔德资产管理的安排方案建议事项 。
Brookfield Asset Management Inc.
申请人
定单 (安排批准、 2022年11月14日) | |
申请人Brookfield Asset Management Inc.根据经修订的《商业公司法(安大略省)》(R.S.O.1990，c.B.16)第182条提出的这项申请，今天在安大略省多伦多的Zoom进行了听证。
阅读于2022年9月1日发出的申请通知书、贾斯汀·比伯于2022年9月25日宣誓的誓章、贾斯汀·比伯于2022年11月9日宣誓的补充誓章及其证物，以及康威法官于2022年9月28日发布的临时命令，以及
| 电子发行/Délivrépar VoieéElectronique：2022年11月15日 | 法院卷宗编号：cv-22-00686448-00CL | |
| 多伦多高等法院/最高法院 |
在听取申请人的律师提交的意见后，没有人代表任何其他人，包括申请人的任何股东出庭，并在确定本命令所附的安排计划中所述的安排是就《海外破产管理法》第182条而言的安排，并且按照该条的要求是公平合理的，
1.本法院命令应并特此批准本命令所附《安排计划》所述的安排 。
2.本法院命令申请人有权在发出本法院所指示的通知后寻求许可，按本法院指示的条款更改本命令，就本命令的执行寻求本法院的意见及指示，并有权申请适当的进一步命令。
| 数字签名者 | ||
| 卡瓦纳大法官 |
贾斯蒂斯先生 | |
| 卡瓦纳格 |
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| 电子发行/Délivrépar VoieéElectronique：2022年11月15日 | 法院卷宗编号：cv-22-00686448-00CL | |
| 多伦多高等法院/最高法院 |
附表A？？
布置图
根据《条例》第182条
商业企业法(安大略省)
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| 电子发行/Délivrépar VoieéElectronique：2022年11月15日 | 法院卷宗编号：cv-22-00686448-00CL | |
| 多伦多高等法院/最高法院 |
布置图
根据《条例》第182条
商业企业法(安大略省)
第一条
定义和解释
| 1.1 | 定义 |
在本安排计划中，除文意另有所指外，使用但未作定义的大写术语应具有下列含义：
？ACB？是指税法第54节定义的调整后的成本基数？
？普通实有资本总额是指紧接公司资本重组前公司资本中每一类别或系列已发行和已发行的 股份(公司A类优先股，系列17，公司A类优先股，系列18，公司A类优先股，系列36和公司A类优先股，系列37)的实有资本总额。
*适用分数是指，对于每个受公司影响的优先股系列，商以十进制表示，除以：(I)适用的受公司影响的优先股系列的赎回价格除以(Ii)截至安排细则提交给董事的日期之前的五个交易日内，公司在多伦多证券交易所的加权平均交易价。
？适用于任何人的法律是指：(I)任何适用的国内或外国法律，包括任何法规、附属立法或条约；以及(Ii)具有法律效力的政府当局的任何适用的指导方针、指令、规则、标准、要求、政策、命令、判决、禁令、裁决或法令。
？《安排》是指根据《安排计划》第182条按照《安排计划》所列条款和条件作出的安排，但须受《安排计划》根据其条款、本《安排协议》的条款或根据法院指示对《安排计划》作出的任何修订、更改或补充的限制。
？《安排协议》是指公司、管理人、资产管理公司和Subco之间于2022年9月23日签订的安排协议(包括其附表)，并根据其条款进行修订或补充。
O安排 决议是指批准将在会议上审议的安排计划的特别决议，其形式和内容实质上应如通告附录A所示。
| 电子发行/Délivrépar VoieéElectronique：2022年11月15日 | 法院卷宗编号：cv-22-00686448-00CL | |
| 多伦多高等法院/最高法院 |
？安排章程是指公司关于该安排的安排章程，在作出最终订单后，根据《海外安排董事》第183(1)条的规定提交给该安排，其中应包括《安排计划》。
？资产管理公司是指Brookfield Asset Management ULC，一家受不列颠哥伦比亚省法律管辖的无限责任公司。
？资产管理公司股份是指资产管理公司的普通股。
？奖励时间表是指经理根据经理托管股票计划，以经理董事会批准的形式将经理托管股票转让给参与者的时间表。
？营业日是指银行在安大略省多伦多普遍营业的一天，而不是安大略省的周六、周日或法定 或公民假日。
？蝴蝶A类股份具有本安排计划第3.1(C)(Vii)段给出的涵义。
？蝴蝶B类股份具有本安排计划第3.1(C)(Viii)段中所给出的含义。
？蝴蝶C类股份具有本安排计划第3.1(C)(Ix)段中的含义。
？蝴蝶D类股份具有本安排计划第3.1(C)(X)段中给出的含义。
？蝴蝶比例是指商数(以小数表示)，除以：(I)分拆物业的公平市价净值；除以(Ii)在紧接经理股份交换前由公司拥有的所有物业的公平市价净值，在每种情况下，均在分拆前厘定。
？蝴蝶股份是指蝴蝶A类股、蝴蝶B类股、蝴蝶C类股和/或蝴蝶D类股。
？通函是指公司的管理信息通函，包括其所有附录和附表，以及将根据安排协议不时修订、补充或以其他方式修改的与会议相关的任何信息 。
？控制是指，当适用于两人之间的关系时，如果：(I)第一人直接或间接地实益拥有或控制第二人的证券、权益或合同权利，或对第二人的证券、权益或合同权利行使控制权或指挥权，如果行使投票权，第一人有权选举第二人的多数董事，或有权管理或监督第二人的业务和事务管理的任何其他人的多数董事，则被视为 控制另一人(第二人)，除非
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| 多伦多高等法院/最高法院 |
第一人持有有投票权的证券只是为了获得债务或类似的义务；(Ii)第二人是合伙，但有限合伙除外，第一人与第一人控制的任何人一起持有合伙50%以上的权益(以票数或价值衡量)；或(Iii)第二人是有限合伙，有限合伙的普通合伙人是第一人或由第一人控制的任何人，而受控一词具有相应的含义。
·公司是指布鲁克菲尔德资产管理，一家受安大略省法律管辖的公司。
？公司受影响优先股股东？指在适用时间持有公司受影响优先股的持有人。
受影响的公司优先股重组具有本安排计划第3.1(D)节所给出的含义。
公司受影响优先股是指公司A类优先股系列8和公司A类优先股 系列9，所指的受公司影响的优先股系列是指适用的公司A类优先股系列。
？公司资本重组具有本安排计划第3.1(F)节给出的含义。
？公司A类优先股是指公司资本中的A类优先股，可连续发行。
公司A类股东是指在适用时间持有公司A类股的持有者。
？公司A类股份是指公司股本中的A类有限表决权股份。
？公司B类股东是指在适用时间持有公司B类股票的持有者。
公司B类股份是指公司资本中的B类有限表决权股份。
？公司C类股份具有本安排计划第3.1(C)(I)段中给出的含义。
？公司D类股份具有本安排计划第3.1(C)(Ii)段中给出的含义。
？公司的递延股份单位是指根据公司的股份单位授予的递延股份单位。
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？公司的递延股份单位计划是指公司的递延股份单位计划。
？公司托管股是指根据公司托管股票计划授予一家或多家非上市公司的无投票权普通股。
？公司托管股票计划是指 公司的托管股票计划。
？公司行权价格比例是指通过将A除以B而获得的以小数形式表示的商数，其中：
| (a) | ？A？是指一家公司A类股票在纽约证券交易所的交易量加权平均价格，自该公司A类股票开始在纽约证券交易所进行除股息交易之日起的五天交易期内，与 安排有关；以及 |
| (b) | ？B？是(X)A加(Y)的乘积0.25与一个经理A类股票在纽约证券交易所开始交易之日起五天内在纽约证券交易所的成交量加权平均交易价 之和。 |
？公司管理层股票期权计划是指公司的管理层股票期权计划。
？公司新A类股具有本安排计划第3.1(C)(Iii)段中给出的含义。
？公司新的B类股份具有本安排计划第3.1(C)(Iv)段中给出的含义。
？公司新的C类股份具有本安排计划第3.1(C)(V)段中给出的含义。
？公司新的D类股份具有本安排计划第3.1(C)(Vi)段中给出的含义。
公司新期权是指公司根据公司MSOP向公司期权持有人授予的与安排相关的新期权。
？公司新股是指公司新A类股、公司新B类股、公司新C类股和/或公司新D类股。
公司票据是指本金金额和FMV等于公司在本安排计划第3.1(O)节购买的蝴蝶股份的本金金额和FMV等于本安排计划第3.1(O)节的无息本票。
？公司期权是指根据公司MSOP授予的收购公司A类股票的选择权。
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？公司计划统称为公司MSOP、公司DSUP、公司限制性股票计划、公司RSUP和公司托管股票计划。
公司受限股是指根据公司限制性股票计划授予的 受限公司A类股票。
公司限制性股票计划 是指公司的限制性股票计划。
公司RSU？是指根据公司授予的限制性股票单位。
？公司RSUP是指公司的限制性股份单位计划。
？公司系列51股具有本安排计划第3.1(C)(Xi)段中给出的含义。
？公司系列52股具有本安排计划第3.1(C)(Xii)段中给出的含义。
公司股东是指公司A类股东、公司B类股东和公司在适用时间受影响的优先股股东。
？公司剥离蝴蝶指 本安排计划第3.1(C)至3.1(W)节所述的交易。
？公司跟踪DSU计划是指关于DSUco的延期的 股份单位计划。
？法院是指安大略省高等法院。
？存托凭证指多伦多证券交易所信托公司或本公司可能同意委任的其他人士，作为本公司的受托保管人。 与安排有关的受影响优先股。
？配送记录日期？是指公司为该安排确定的记录日期。
？DRS？指的是直接注册系统。
？DSUco？是本公司的一家私人子公司。
？DSUco时间表是指根据本计划第3.1(Aa)节的安排，以DSUco董事会不时批准的形式购买经理A类股票的时间表。
？生效日期？是指根据安排证书上显示的日期确定的安排生效日期。
？有效时间意味着下午5：00生效日期的多伦多当地时间，或公司在安排证书上显示的其他时间。
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O选举持有人指已妥为填妥一份递交及选择表格(由本公司全权酌情决定)的公司A类股份持有人，其中表明持有人符合下列其中一项：(A)就税法而言，且在所有有关时间，该公司A类股份并非且不被视为居住于加拿大，且不使用或持有、不被视为使用或持有或不会被视为在加拿大经营业务中使用或持有公司A类股份，或(B)根据税法获豁免缴纳所得税 。
？合格股息？是指税法第89(1)款(或任何相应的适用省级税法的规定)中定义的合格股息？
？产权负担是指任何第三方获取或限制使用财产的任何抵押、抵押、质押、留置权、抵押权、担保权益、产权负担、不利债权或权利。
？最终命令是指法院的最终命令，或在上诉的情况下，上诉法院根据《最高法院条例》第182条批准安排的最终命令或确认，该命令可在生效时间 之前由法院或上诉法院(视具体情况而定)修改或确认。
？公平市场价值是指公平市场价值，即以加拿大或美国的合法货币表示的最高价格，按上下文需要，在知情的审慎各方之间以独立的距离行事且没有强制采取行动的公开和不受限制的市场中获得，以金钱表示。
？政府当局是指任何多国、联邦、省级、属地、州、地区、市级、地方或其他政府，政府或半政府实体或市政府，或其政治或其他分支机构，部门、委员会、董事会、自律机构、监管机构、局、分支机构或当局，或任何此类政府、政府或半政府实体或市政府，或其政治或其他分支机构，或任何联邦、省、领土、州、地方或外国法院、委员会、董事会、机构、仲裁员或其他仲裁庭，以及行使行政、立法、政府的司法、税务、监管或行政权力或职能，以及上述任何一项的任何官员，包括任何证券委员会或证券交易所。
临时命令是指法院根据《安排协议》第2.3节的规定，就可能被更改或修订的安排发出的临时命令。
？传递函是指由与该安排相关的受公司影响的优先股的持有人填写的传递函。
？传递函和选择表是指由公司A类股持有人就安排填写的传递函和选择表。
经理？指Brookfield Asset Management Ltd.，一家受不列颠哥伦比亚省法律管辖的公司。
？经理董事会是指经理不时组成的董事会。
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经理A类股份是指经理资本中的A类有限表决权股份。
经理B类股份是指经理资本中的B类有限表决权股份。
？经理托管股是指经理ESPco的无投票权普通股。
？经理代管股份转让文件是指执行本《安排计划》第3.1(Cc)、3.1(Dd)和3.1(Ee)款的文件。
？管理人代管库存计划是指管理人根据安排采用的代管库存计划。
？经理ESPco？是指其无投票权的普通股根据经理托管股票计划授予参与者的私人公司 。
？经理ESPco时间表是指按照本安排计划第3.1(Bb)、3.1(Cc)和3.1(Dd)款进行的股份转让时间表，采用经理委员会批准的形式。
？经理行权价格 比例是指通过将A除以B而获得的小数表示的商，其中：
| (a) | ？A？是指一名经理A类股票在纽约证券交易所的交易量加权平均价格 ，自该经理A类股票在纽约证券交易所开始交易之日起的五天交易期内；以及 |
| (b) | ？B？是(X)0.25与A的乘积和(Y)一个公司A类股票在纽约证券交易所的交易量加权平均 ，自该公司A类股票开始就该安排在纽约证券交易所进行除股息交易之日起的五天交易期的总和。 |
经理MSOP是指经理因本安排而采用的管理层股票期权计划。
？经理人期权是指根据经理人MSOP收购 经理人A类股票的期权，并由经理人授予与安排相关的公司期权持有人。
？经理限制性股票？是指根据经理限制性股票计划授予的限制性经理A类股票。
？经理限制性股票计划是指经理在与安排相关的情况下采用的限制性股票计划。
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？经理股票交换？具有本计划第3.1(J)节所给出的含义。
？经理股份是指经理A类股份、经理B类股份和/或经理特别有限投票权 股份。
？经理特别有限表决权股份是指经理资本中的特别股份，系列1。
？Manager Subco？是指其无投票权的普通股由与Manager托管股票计划相关的 参与者间接持有的私人公司。
？Manager Subco股票是指Manager Subco的 无投票权普通股。
？经理跟踪DSU？是指根据公司跟踪DSU计划授予的递延股份单位，该计划跟踪经理A类股票的价值。
？Manager ULC？是指受不列颠哥伦比亚省法律管辖的私人无限责任公司，根据Manager托管股票计划参与授予奖励。仅出于美国联邦所得税的目的，管理人ULC将根据财政部 法规第301.7701-3节选择将其视为独立于其所有者。
O会议指根据临时命令召开及举行的公司股东特别大会(包括其续会或延会)，以审议及(如认为适宜)批准安排决议案及通函所附会议通知所载的其他 事项。
？就任何财产而言，公平市场净值是指根据CRA在生效时生效的所有行政政策在综合基础上确定的该财产的净资产净值，在确定公平市场净值时，将适用以下原则：
| (a) | 任何公司的任何与税务有关的账户(如递延所得税、非资本损失余额和净资本损失余额)将不被视为该公司的财产； |
| (b) | 任何债务的金额将是其本金金额； |
| (c) | 任何数额都不会被视为负债，除非它代表了能够量化的真正的法律责任。 |
| (d) | 一(1)年内到期的长期债务部分将按流动负债处理；和 |
| (e) | 公司的负债将包括该公司作为合伙人的任何合伙企业的每一项负债中其各自的合伙企业所占份额。 |
纽约证券交易所是指纽约证券交易所。
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？OBCA？指《商业公司法》(安大略省)。
？亚奥理事会董事是指根据亚奥理事会第278条指定的董事。
参与者？是指根据经理托管股票计划获得经理托管股票的人。
？个人是指个人、独资企业、合伙企业、非法人团体、非法人财团、非法人组织、信托、法人团体、受托人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人以及官方或其任何机构或机构。
？《安排计划》是指按照《安排协议》的条款修订、变更或补充的本安排计划，或根据法院的指示制定的本安排计划。
PUC？是指税法第89(1)款所界定的实收资本。
？登记股东？指在转让代理所保存的公司登记簿中登记姓名的公司股东。
？分拆分配具有本安排计划第3.1(1)节中给出的含义。
Br}分拆财产指(A)在分拆前由本公司持有的资产管理公司股份数目，占已发行及已发行资产管理公司股份的25%；(B)在紧接分拆分派前由本公司拥有的资产管理公司的应收债务；及(C)Brookfield Manager(加拿大)Employee Ltd.、Brookfield UK Employee Co Limited、Brookfield Manager(US)Employee LLC、Brookfield Investment Management Australia Pty Ltd.及Brookfield Manager(DIFC)Employee Management Limited的股份/权益。
Subco？指2451634 Alberta Inc.，一家受艾伯塔省法律管辖的公司。
？Subco票据是指本金金额和FMV等于Subco在本安排计划第3.1(M)款中购买的Subco股份的本金 金额和FMV的即期付款的无息本票。
？Subco股份是指Subco资本中的普通股。
·附属公司指在某一特定时间由另一人直接或间接控制的人。
·加拿大应税持有人是指选举持有人以外的任何持有人。
？《税法》是指修订后的《所得税法(加拿大)》，《1985年收入税法》(第五补充部分)C.1，包括根据其颁布的条例。
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？转让代理？是指多伦多证券交易所信托公司、本公司和经理的转让代理。
？转移倍数是指商数(以小数表示)：(I)蝴蝶比例除以(Ii)一(1)减去蝴蝶比例。
·多伦多证券交易所是指多伦多证券交易所。
《美国证券法》是指美国1933年证券法经修订，并据此颁布的规章制度。
此外，除非上下文另有要求，否则此处使用并在《OBCA》中定义且未在本《安排协议》或《安排协议》中另行定义的词语和短语应具有与《OBCA》中相同的含义。
| 1.2 | 释义不受标题影响 |
将本安排计划划分为条款、章节、小节、段落和小节，以及在本安排计划中插入标题，仅为方便参考，不应影响本安排计划的构建或解释。本安排计划、本安排计划、本安排安排、
| 1.3 | 《建造规则》 |
在本《安排计划》中，除文意另有所指外：(A)单数词应包括复数，反之亦然；(B)包括性别和中性的词应包括性别和中性；(C)包括？、？包括？和？包括？应被视为后跟？？，但不受限制；(D)“人”一词和“人”一词应包括自然人、商号、信托、合伙企业、协会、公司、合资企业或政府(包括任何政府机构，政治分支或工具)以及任何种类或性质的任何其他实体或个人团体。
| 1.4 | 任何操作的日期 |
如果本协议规定需要或允许采取任何行动的日期不是营业日，则应要求或允许在随后的下一个营业日(即营业日)采取此类行动。
| 1.5 | 法定转介 |
在本安排计划中，除非主题或上下文中的某些内容与此不一致，或除非本协议另有规定，否则提及的法规包括根据该法规制定的所有法规、不时生效的对该法规或法规的所有修正案以及补充或取代该法规或法规的任何法规或法规。
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| 1.6 | 货币 |
除非另有说明，本合同中提及的所有金额均以加拿大的合法货币表示。如果需要将一笔金额从另一种货币转换为另一种货币或将其转换为另一种货币，将使用公司选择的汇率进行转换。
| 1.7 | 计算 |
如果要用小数表示金额，则该数字将表示为小数点后10位。
在本协议下考虑的每一件事情或行动中，时间都是至关重要的。除非本协议另有规定，否则本协议中表示的所有时间均为安大略省多伦多的当地时间。
为了确定交易价格，使用多伦多证券交易所成交量加权平均交易价格的证券的交易价格应以加拿大合法货币表示，使用纽约证券交易所成交量加权平均交易价格的证券的交易价格应以美国合法货币表示。
| 1.8 | 陈列品 |
下列展品附于本布置图，并构成本布置图的一部分：
附件一公司的新股条款
第二条
安排 协议
| 2.1 | 安排协议 |
本安排计划是根据《安排协议》制定的，并受《安排协议》条款的约束，但构成安排的步骤的顺序 除外，该步骤应按本协议的规定进行。
| 2.2 | 捆绑效应 |
在生效时间及之后，本安排计划对：(A)公司、经理、资产管理公司、分包商和经理ESPCO；(B)所有公司股东和公司计划的参与者，包括他们作为参与者和(C)转让代理，在每种情况下，无需 任何人的任何进一步授权、行为或手续，除非本协议明确规定。
第三条
安排
| 3.1 | 布置 |
除另有说明外，从生效时间开始，以下列出的每一步骤应按下列顺序进行，不再采取任何行动或 形式，每一步骤在前一步骤完成后两分钟内完成：
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地铁公司所作的放弃及卸弃
| (a) | 公司不可撤销地放弃并放弃将公司A类优先股17系列和公司A类优先股18系列转换为公司A类优先股的权利，使该转换权利不再作为公司A类优先股17系列和公司A类优先股18系列的术语由公司行使。 |
普通课程红利
| (b) | 本公司不可撤销地宣布向本公司受影响的优先股派发股息，金额为每股公司A类优先股(系列8)$☐和每股公司A类优先股(系列9)$☐。 |
企业剥离蝴蝶
| (c) | 公司章程将被修订，以创建和授权发行(除紧接修订前公司被授权发行的股票外)以下股份： |
| (i) | 不限数量的C类无投票权普通股(公司C类股)，具有本安排计划附件I所列的权利、特权、限制和条件； |
| (Ii) | 不限数量的D类无投票权普通股(公司D类股)，具有本安排计划附件I所列的权利、特权、限制和条件； |
| (Iii) | 无限数量的新A类有限投票权股份(公司新A类股份)，具有本安排计划附件I所列的权利、特权、限制和条件； |
| (Iv) | 无限数量的新B类有限投票权股份(公司新B类股份)，具有本安排计划附件I所列的权利、特权、限制和条件； |
| (v) | 无限数量的新C类无投票权普通股(公司新C类股)，具有本安排计划附件I所列的权利、特权、限制和条件； |
| (Vi) | 无限数量的新D类无投票权普通股(公司新D类普通股)，具有本安排计划附件I所列的权利、特权、限制和条件； |
| (Vii) | 不限数量的蝴蝶A类普通股(蝴蝶A类普通股)， 具有本安排计划附件I所列权利、特权、限制和条件； |
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| (Viii) | 不限数量的蝴蝶B类普通股(蝴蝶B类普通股)， 具有本安排计划附件I所列权利、特权、限制和条件； |
| (Ix) | 不限数量的蝴蝶C类普通股(蝴蝶C类普通股)， 具有本安排计划附件I所列权利、特权、限制和条件； |
| (x) | 不限数量的蝴蝶D类普通股(蝴蝶D类普通股)， 具有本安排计划附件I所列权利、特权、限制和条件； |
| (Xi) | 4,500,000股公司A类优先股，51系列(公司系列51股)，具有本安排计划附件I所列的权利、特权、限制和条件；以及 |
| (Xii) | 4,500,000股公司A类优先股，系列52(公司系列52 股份)，拥有本安排计划附件I所列的权利、特权、限制和条件。 |
| (d) | 每个受公司影响的优先股股东将交换其拥有的每一股已发行和已发行的受公司影响的优先股 如果是公司受影响的优先股，系列8为该公司C类优先股的适用部分，如果是公司受影响的优先股，则为该公司D类股份的适用部分 9(公司受影响的优先股重组)。关于本公司受影响的优先股重组： |
| (i) | 本公司不会根据税法第85条的规定(或任何相应的适用省级税法的规定)与任何公司股东进行联合选择；以及 |
| (Ii) | 本公司将分别增加至本公司C类及D类股份的法定股本的总额，将分别相等于紧接本公司受影响的优先股重组前受本公司影响的优先股系列8及受本公司影响的优先股系列9的总和。 |
| (e) | 与本公司受影响的优先股重组同时，本安排计划以外的公司C类股和公司D类股将在多伦多证券交易所上市并挂牌交易(受多伦多证券交易所在类似情况下施加的标准上市条件限制)，为了更好地确定，此类上市 将在本安排计划第3.1(1)节分拆分配之前生效。 |
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| (f) | 各公司股东将以其持有的每一股已发行和已发行的公司A类股、 公司B类股、C类公司股和D类公司股交换公司新股和蝴蝶股(公司资本重组)如下： |
| (i) | 各公司股东将以其持有的每股已发行和已发行的公司A类股换取(1)一(1)股公司新A类股和(2)转让的数股蝴蝶A类股，所交换的公司A类股将被注销； |
| (Ii) | 各公司股东将以其持有的每一股已发行和已发行的公司B类股换取(1)1股公司新B类股和(2)转让的数股蝴蝶B类股，所交换的公司B类股将被注销； |
| (Iii) | 各公司股东将以其持有的每一股已发行和已发行的公司C类股换取(I)一(1)股公司新C类股和(Ii)转让的数股蝴蝶C类股，所交换的公司C类股将被注销；以及 |
| (Iv) | 各公司股东将以其所拥有的每股已发行及已发行的公司D类股份交换(I)一(1)股公司新D类股份及(Ii)转让的数股蝴蝶D类股份，而所交换的公司D类股份将予注销。 |
关于公司资本重组：
| (v) | 本公司不会根据税法第85条的规定(或任何相应的适用省级税法的规定)与任何公司股东进行联合选择；以及 |
| (Vi) | 在紧接公司资本重组后，公司将增加每一类别公司的实有资本的总额 新股和蝴蝶股份将使蝴蝶股份的实有资本总额将占普通实有资本总额的25.1%，尤其是增加到每一类别公司新股和蝴蝶股份的实有资本的金额将为： |
| (A) | 就公司新A类股而言，相等于紧接公司资本重组前公司A类股的总和，减去根据本安排计划3.1(F)(Vi)(B)节增加至蝴蝶A类股的法定股本的款额； |
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| (B) | 如属蝴蝶A类股份，相当于普通股本总额的25.1%减去根据本安排计划第3.1(F)(Vi)(C)至(E)节增加蝴蝶B类股份、蝴蝶C类股份及蝴蝶D类股份实有股本的总和； |
| (C) | 对于公司新B股和蝴蝶B股，相当于紧接公司资本重组前公司新B股和蝴蝶B股的PUC总和的金额为 ，该PUC将根据公司新B股和蝴蝶B股(视情况而定)的FMV占公司资本重组时发行的所有新B股和蝴蝶B股的FMV总和的比例在公司新B股和蝴蝶B股之间进行分配。 |
| (D) | 对于公司新C类股和蝴蝶C类股，相当于紧接公司资本重组前公司新C类股和蝴蝶C类股的PUC总和的金额为 ，该PUC将根据公司新C类股和蝴蝶C类股(视情况而定)的FMV占公司资本重组时发行的所有新C类股和蝴蝶C类股的FMV总和的比例在公司新C类股和蝴蝶C类股之间进行分配。 |
| (E) | 就公司新D类股份及蝴蝶D类股份而言，金额相等于紧接公司资本重组前公司D类股份的PUC总和，而该等PUC将根据公司新D类股份及蝴蝶D类股份(视属何情况而定)的FMV占公司资本重组时已发行的所有新D类股份及蝴蝶D类股份的FMV总和的比例，在公司新D类股份及蝴蝶D类股份之间分配。 |
| (g) | 与公司资本重组同时，公司新A类股、蝴蝶A类股、公司新C类股、蝴蝶C类股、公司新D类股和蝴蝶D类股将在本安排计划之外在多伦多证券交易所 上市并挂牌交易(受多伦多证券交易所在类似情况下施加的标准上市条件限制)，为提高确定性，此类上市将在本安排计划第3.1(1)节分拆前生效。 |
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| (h) | 在公司资本重组的同时，公司期权的每个持有人将处置所有此类持有人的未偿还公司期权，以换取： |
| (i) | 相同数量的公司新期权，每个公司新期权的行权价格等于 被交换的公司期权的原始行权价格与公司行权价格比例的乘积；以及 |
| (Ii) | 经理期权的数量等于0.25的乘积和持有人未偿还的公司期权数量 被交换的公司期权(任何分数的经理期权被向下舍入为最接近的整数)，每个经理期权的行权价格等于被交换的公司期权的原始行权价格和经理行权价格比例的乘积。 |
但条件是，将根据多伦多证券交易所和纽约证券交易所的规则，对根据本安排计划第3.1(H)(I)和(Ii)段确定的公司新期权和经理期权的行权价格进行适当调整，以确保符合税法第(Br)7(1.4)款(或任何相应的适用外国税法的规定)。除公司新期权 和经理期权外，公司期权持有人在处置此类公司期权时将不会收到任何对价。经理授予的期权将在预期分拆分配的情况下授予，将由经理为Subco并代表Subco授予，并将构成与此类转让相关的非股份对价的一部分。作为经理人授予经理人购股权的代价，Subco将向经理人发行一股Subco股份，并将在如此发行的Subco股份的所述 股本上增加1美元。
| (i) | 与公司资本重组同时进行： |
| (i) | 公司DSU的每个持有者将从公司获得其持有的每个 公司DSU的经理跟踪DSU的0.25；以及 |
| (Ii) | 公司RSU的每个持有者将从公司获得等于其持有的每个公司RSU的 转移倍数的公司DSU数量。 |
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| (j) | 蝴蝶股份的每个持有者将把其拥有的每一股蝴蝶股份转让给经理，以换取 经理股票，如下所示(经理股票交易所)： |
| (i) | 每位持有蝴蝶A类股票的加拿大应税股东将其持有的每一股蝴蝶A类股票转让给经理，以换取两(2)名经理A类股票； |
| (Ii) | 每位持有蝴蝶B类股票的人将其拥有的每一股蝴蝶B类股票转让给 管理人，以换取两(2)名管理人B类股票； |
| (Iii) | 每位持有蝴蝶C类股票的人将其拥有的每一股蝴蝶C类股票转让给 管理人，以换取两(2)名管理人A类股； |
| (Iv) | 每位持有蝴蝶D类股票的人将其拥有的每一股蝴蝶D类股票转让给 经理，以换取两(2)名经理A类股票；以及 |
| (v) | 除加拿大应税持有人外，每位持有蝴蝶A类股份的人士将把其持有的每一股蝴蝶A类股份转让予经理，以换取一(1)名经理A类股份及一(1)名经理特别有限公司有表决权股份。 |
就第3.1(J)(I)至(Iv)段所述的经理股份交易所而言，经理将增加至每类经理股份的 法定股本的总额，将相等于如此转让予经理的适用类别蝴蝶股份的法定股本总额。就第 3.1(J)(V)段所述的经理股份交易所而言，经理将于(X)经理A类股份的法定股本中增加的总金额将相等于所交换的蝴蝶A类股份的FMV的一半，及(Y)经理 特别有限投票权股份的金额将相当于如此交换的蝴蝶A类股份的FMV的一半。
| (k) | 于经理股交易所发行经理A类股的同时，经理A类股及经理特别有限公司投票权股份将于本安排计划以外于多伦多证券交易所挂牌及张贴交易(须受多伦多证券交易所在类似情况下施加的标准上市条件所规限)，而为增加确定性，该等上市将于本安排计划第3.1(1)节分拆前生效。 |
| (1) | 公司将以相当于其合计FMV(分拆分配)的购买价格将分拆分配财产转让给 Subco，支付方式为：Subco向公司发行100,000,000股Subco股票，经理根据本安排计划第3.1(H)节授予经理为Subco和代表Subco的期权。合计金额为 |
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| Subco向Subco股份的声明资本增加的金额将等于从本公司收购的分拆分配物业的Subco总成本 (为税法的目的而确定，包括根据税法第85(1)款(如相关))，减去经理如上所述授予的所有经理期权的总FMV。 每个经理期权的FMV将被确定为等于作为特定经理期权标的的经理A类股票的FMV超过该经理期权的行使价的金额，此外， 根据经理期权可发行的经理A类股票的FMV将基于自经理A类股票在纽约证券交易所开始交易之日起五天交易期内纽约证券交易所一股经理A类股票的成交量加权平均交易价格来确定。 |
紧接分拆分配后，经理人拥有的物业的公平市场净值将等于或接近公司在分拆前拥有的所有财产的公平市场净值的比例 符合以下条件的物业：
| (i) | 在紧接分拆分配前由经理拥有的蝴蝶股份的合计FMV； |
是的
| (Ii) | 在紧接分拆分派前，本公司股本中所有已发行及已发行股份的总和 。 |
本公司和Subco将在税法第85(6)款规定的期限内，以规定的形式共同选择将税法第85(1)款的规定适用于剥离的经销财产的转让，如果适用，本公司和Subco将根据任何相应的省级税法的规定共同选择。第85(1)条规定的每项物业的协定金额将不少于以下两者中较大的一项：(X)在紧接转让前向本公司分派的特定分派物业的ACB及(Y)由本公司全权酌情决定分配给该等物业的经理期权的FMV，就每项物业而言，该金额将少于该物业在转让时的FMV。
| (m) | Subco将购买并注销本公司持有的全部100,000,000股Subco股票，购买价格相当于该等股份的总面值，并将向本公司发行Subco票据作为付款。本公司将接受Subco票据，作为因此而购买的Subco股份的总购买价的全额付款，但存在本票据不兑现的风险。因税法第84(3)款(或任何相应的适用省级税法的规定)适用于购买所有Subco股份而产生的任何被视为股息的金额，由Subco在税法(或任何相应的适用省级税法的规定)允许的范围内指定为合格股息。 |
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| (n) | Subco将根据税法第88(1)款和艾伯塔省商业公司法第211(2.1)条进行清盘，并将因此而将其所有资产、权利和财产分配给经理，为清楚起见，包括Subco在分拆分配财产中的所有权益，Subco的所有债务和义务，包括Subco在Subco Note下的责任，将由经理承担，Subco的解散条款将随后在本安排计划之外提交。 |
| (o) | 本公司将买入及注销经理持有的每类蝴蝶股份的全部蝴蝶股份(该等蝴蝶股份的实有股本相等于本安排第3.1(F)(Vi)段所述的增资总额)，购入价相等于每一类别蝴蝶股份的股份总额，并将向经理发行公司票据作为付款。基金经理将接受该公司票据，作为按此方式购入的每类蝴蝶 股票的总买入价的全额付款，并承担该票据被拒付的风险。因适用税法第84(3)款(或任何相应适用的省级税法的规定)而产生的任何被视为股息的金额，在税法(或任何相应的适用的省级税法的规定)允许的范围内，由本公司指定为合格的 股息。 |
| (p) | 为了结算分包商和公司发行的本票，将同时进行以下交易： |
| (i) | 公司将通过将分包票据转让给经理来履行其在公司票据下的义务，经理将接受分包票据，以完全履行公司在公司票据下的义务；以及 |
| (Ii) | 经理将通过将公司票据转让给 公司来履行其在分包公司票据下的义务，公司将接受公司票据，以完全履行经理在分包公司票据下的义务。 |
公司票据及附属公司票据将予注销。
| (q) | 公司新股将进行以下转换： |
| (i) | 公司新A类股的每位持有人将行使该等股份的转换权，每股公司新A类股将转换为一(1)股公司A类股。相当于公司新A类股实有资本的数额将从该等股份的实有资本中扣除，并将 添加到公司A类股份的实有资本中； |
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| 电子发行/Délivrépar VoieéElectronique：2022年11月15日 | 法院卷宗编号：cv-22-00686448-00CL | |
| 多伦多高等法院/最高法院 |
| (Ii) | 公司新B类股的每位持有人将行使该等股份的转换权，每股公司新B类股将转换为一(1)股公司B类股。相当于公司新B类股实有资本的数额将从该等股份的实有资本中扣除，并将 添加到公司B类股份的实有资本中； |
| (Iii) | 公司新C类股的每位持有人将行使该等股份的转换权，每股公司新C类股将转换为一(1)股公司C类股。将从新的C类股份的规定资本中扣除一笔相当于该公司新的C类股份的规定资本的款额，并将 加到该公司的C类股份的规定资本中；以及 |
| (Iv) | 每位公司新D类股持有人将行使该等股份的转换权，每股公司新D类股将转换为一(1)股公司D类股。相当于公司新的D类股份的规定资本的金额将从该等股份的规定资本中扣除，并将 添加到公司D类股份的规定资本中。 |
| (r) | 在本安排计划3.1(Q)分节进行股份转换的同时，公司A类股、公司C类股和公司D类股将在本安排计划之外继续在多伦多证交所上市和挂牌交易(受多伦多证交所在 类似情况下施加的标准上市条件限制)。 |
| (s) | 每位持有公司C类股份的股东将行使该等股份的转换权，而每一股公司C类股份将被转换为相当于受公司影响的优先股系列8适用部分的倒数的公司系列51股，因此，每位持有人持有的公司系列51股的总数将等于紧接生效时间之前持有的受公司影响的优先股系列8的数量。相当于公司新C类股票规定资本的金额将从该等股份的规定资本中扣除，并将添加到公司系列51股票的规定资本中。 |
| (t) | 每位公司D类股份持有人将行使该等股份的转换权，而每一股公司D类股份将被转换为相当于受公司影响的优先股系列9适用分数的倒数的公司系列52股，因此，每位持有人持有的公司系列52股的总数将等于紧接生效时间之前持有的受公司影响的优先股系列9的数量。相当于公司新D类股规定资本的金额将从该等股份的规定资本中扣除，并将添加到公司系列52股票的规定资本中。 |
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| 电子发行/Délivrépar VoieéElectronique：2022年11月15日 | 法院卷宗编号：cv-22-00686448-00CL | |
| 多伦多高等法院/最高法院 |
| (u) | 与本安排计划第3.1(S)和3.1(T)分节中的股份转换同时进行的， 公司系列51股票和公司系列52股票将在本安排计划之外在多伦多证券交易所上市并挂牌交易(受多伦多证券交易所在类似情况下施加的标准上市条件的限制)。 |
| (v) | 每位经理特别有限投票权股份持有人将行使该等股份的转换权，而每股经理特别有限投票权股份将转换为一(1)名经理A类股份。相当于经理特别有限公司表决权股份的法定股本的金额将从该等股份的法定股本中扣除，而 将加入经理A类股份的法定股本。 |
| (w) | 每个经理A类股票和经理B类股票将被细分为多个经理 A类股票和B类经理股票，分别等于以小数表示的金额，等于(X)一(1)除以(Y)八(8)的商数。 |
公司限制性股票
| (x) | 公司限售股份持有人根据 公司分拆蝴蝶换回公司限售股份而收到的公司A类股份，将受公司限售股份计划及在紧接生效日期前适用于该等公司限售股份的相同转让限制、归属、没收及 其他条款及条件所规限。此外，公司限售股份持有人根据 公司分拆蝴蝶换回公司限售股份而收到的经理A类股份，将受经理限售股份计划及在紧接生效日期前适用于该等公司限售股份的相同转让限制、归属、没收及其他 条款及条件所规限。 |
修改 公司文章
| (y) | 本公司章程将予修订，以删除根据本安排计划第3.1(C)(I)-(X)段对本公司法定资本作出的修订。 |
| (z) | 该公司的名称将更名为Brookfield Corporation。 |
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| 多伦多高等法院/最高法院 |
经理代管股票计划
| (Aa) | DSUco将从指定持有人手中购买经理A类股票，对价等于如此购买的经理A类股票的合计FMV，如DSUco时间表所述。 |
| (Bb) | 在有效时间后90分钟，Manager ULC将从指定的 持有人手中购买Manager A类股票，对价相当于如此购买的Manager A类股票的总FMV，在每种情况下，Manager ESPco时间表中都列出了这一点。 |
| (抄送) | 于经理A类股于本安排第(Br)节第3.1(K)节于多伦多证券交易所挂牌及张贴交易后的第六个营业日，于适用的经理代管股份转让文件所载时间，经理分包公司将向指定参与者购买经理A类股份，并将向相关参与者发行经理分包公司股份作为支付，其合计FMV等于经理分包公司向该等参与者购买的A类股份的买入价，每种情况均载于经理ESPCO 时间表。经理人ESPco时间表中列出的每个参与者将接受该经理人Subco股票作为如此购买的经理人A类股票的总购买价的全额付款。 |
| (Dd) | 在与本安排计划第3.1(Cc)节规定的股份转让的同一天，在适用的经理托管股份转让文件中规定的时间，经理ESPco将从指定参与者购买Manager Subco股票，并将向相关参与者发行经理托管 股票作为付款，其总FMV等于从该参与者购买的Manager Subco股票的购买价格，每种情况均载于Manager ESPco时间表。Manager ESPco时间表中列出的每个参与者将接受该 Manager托管股票作为如此购买的Manager Subco股票的总购买价的全额付款。 |
| (EE) | 在本安排第3.1(Cc)节规定的股份转让的同一天，在适用的经理代管股份转让文件中规定的时间，经理将向参与者转让经理代管股票作为红利，每种情况都列于奖励时间表中。 |
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| 多伦多高等法院/最高法院 |
第四条
股份
| 4.1 | 持有人登记册 |
| (a) | 于根据本安排计划第3.1(D)节交换本公司受影响优先股时，每名相关公司股东的姓名将被视为从公司受影响优先股持有人名册中删除，并将被视为分别持有向该公司受影响优先股股东发行的公司C类股或公司D类股份的公司C类股份或公司D类股份持有人名册(视何者适用而定)。根据本安排计划第3.1(D)节注销本公司受影响的优先股后，将在公司C类股和D类股持有人名册中作出适当的登记。 |
| (b) | 于根据本安排计划第3.1(F)节交换公司A类股份后，各有关公司股东的姓名将被视为从公司A类股份持有人名册上除名，并将被视为分别作为向该公司股东发行的公司新A类股份及蝴蝶A类股份数量的持有人而被加入公司新A类股份及蝴蝶A类股份持有人名册内。根据本安排计划第3.1(F)节注销公司A类股后，公司A类股持有人名册将作出适当的登记。 |
| (c) | 于根据本安排计划第3.1(F)节交换公司B类股份后，各有关公司股东的姓名将被视为从公司B类股份持有人名册上除名，并将被视为分别作为向该公司股东发行的公司新B类股份及蝴蝶B类股份数量的持有人而被加入公司新B类股份及蝴蝶B类股份持有人名册。根据本安排计划第3.1(F)节注销公司B类股份后，将在公司B类股份持有人登记册上作出适当的登记。 |
| (d) | 于根据本安排计划第3.1(F)节交换公司C类股份后，各有关公司股东的姓名将被视为从公司C类股份持有人名册上除名，并将被视为分别作为向该公司股东发行的公司新C类股份及蝴蝶C类股份数量的持有人而被加入公司新C类股份及蝴蝶C类股份持有人名册。根据本安排计划第3.1(F)节注销公司的C类股份后，将在公司C类股份持有人的登记册上作出适当的登记。 |
| (e) | 于根据本安排计划第3.1(F)节交换公司D类股份后，每名相关公司股东的姓名将被视为从公司D类股份持有人名册中删除，并将被视为分别作为向该公司股东发行的公司新D类股份及蝴蝶D类股份数量的持有人而被加入公司新D类股份及蝴蝶D类股份持有人名册。根据本安排计划第3.1(F)节注销公司D类股份后，将在公司D类股份持有人登记册上作出适当的登记。 |
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| 多伦多高等法院/最高法院 |
| (f) | 根据本安排计划第3.1(J)节交换蝴蝶股份后： |
| (i) | 蝴蝶A类股、蝴蝶C类股和蝴蝶D类股的每名相关持有人的姓名将分别被视为从蝴蝶A类股、蝴蝶C类股和蝴蝶D类股的持有人名册中删除，并将被视为被添加到经理A类股和经理特别有限表决权股份(如适用)的持有人名册中，作为经理A类股和经理特别有限表决权股份(如适用)向该蝴蝶股份持有人发行的数量的持有人； |
| (Ii) | 每名蝴蝶B类股份的有关持有人的姓名或名称，将被视为已从蝴蝶B类股份持有人登记册上除名，并将被当作为向该蝴蝶B类股份持有人发行的经理B类股份数目的持有人而被加入经理B类股份持有人登记册；及 |
| (Iii) | 该经理人将被视为根据本安排计划第3.1(J)款于交易所收取的蝴蝶股份数目 的持有人，并将被视为蝴蝶股份持有人的法定及实益拥有人。 |
| (g) | 根据本安排计划第3.1(1)款将分拆分配财产转让给分包公司后：(I)资产管理公司股份持有人登记册将被视为修订，以反映因转让而减少的资产管理公司股份数量，(Ii)分包公司将被视为在资产管理公司股份持有人登记册上登记为如此转让的资产管理公司股份的登记持有人，并将被视为 合法和实益所有人。及(Iii)本公司将被视为根据本安排计划第3.1(1)款向本公司发行的附属公司股份的持有人名列附属公司股份持有人登记册。 |
| (h) | 于根据本安排计划第3.1(M)节购买及注销Subco股份后，本公司将被视为从Subco股份持有人名册中除名，并将在Subco股份持有人登记册上作出适当的登记。 |
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| 多伦多高等法院/最高法院 |
| (i) | 于Subco根据本安排计划第3.1(N)款清盘后，Subco将被视为已从资产管理公司股份持有人登记册中除名，管理人将被视为登记为资产管理公司股份的登记持有人，并将被视为其合法及实益拥有人，而资产管理公司股份持有人登记册将记入适当的项目。 |
| (j) | 于根据本安排计划第3.1(O)项购买蝴蝶股份以注销时，该经理人将被视为从蝴蝶股份持有人登记册上除名，并将于蝴蝶股份持有人登记册上作出适当记项。 |
| (k) | 根据本安排计划第3.1(Q)节转换公司新股时： |
| (i) | 公司新A类股的每一相关持有人的姓名将被视为从公司新A类股持有人名册中删除，并被视为作为该 公司股东转换时收到的公司A类股数量的持有人而被添加到公司A类股持有人名册中； |
| (Ii) | 公司新B类股的每个相关持有人的姓名将被视为从公司新B类股持有人登记册中删除，并将被视为作为该 公司股东转换时收到的公司B类股数量的持有人被添加到公司B类股持有人名册中； |
| (Iii) | 公司新C类股的每个相关持有人的姓名将被视为从公司新C类股持有人登记册中删除，并将被视为作为该 公司股东转换时收到的公司C类股数量的持有人被添加到公司C类股持有人名册中； |
| (Iv) | 每名公司新D类股相关持有人的姓名将被视为从公司新D类股持有人名册中删除，并将被视为该 公司股东转换时收到的公司D类股数量的持有人被添加到公司D类股持有人名册中。 |
| (1) | 于根据本安排计划第3.1(S)款转换公司C类股份时，每名公司C类股份相关持有人的姓名将被视为已从公司C类股份持有人名册中删除，并将被视为已加入公司51系列股份持有人名册，作为该公司股东于转换时收到的公司51系列股份数目的持有人。 |
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| 多伦多高等法院/最高法院 |
| (m) | 于根据本安排计划第3.1(T)节转换公司D类股份时，每名公司D类股份相关持有人的姓名将被视为从公司D类股份持有人名册中删除，并将被视为作为该公司股东于转换时收到的公司52系列股份数目的持有人而被添加至公司52系列股份持有人名册内。 |
| (n) | 于经理特别有限公司有表决权股份根据本安排计划第3.1(V)分节转换后，每名经理特别有限有表决权股份相关持有人的姓名将被视为已从经理特别有限有表决权股份持有人名册中删除，并将被视为已如此转换的经理特别有限有表决权股份的持有人名列经理A类股份持有人名册。 |
| 4.2 | 视为已缴足股款且不可评估的股份 |
所有据此发行的公司A类股份、公司B类股份、公司C类股份、公司D类股份、公司系列51股、公司系列52股、公司新A类股、公司新B类股、公司新C类股、公司新D类股、蝴蝶A类股、蝴蝶B类股、蝴蝶C类股及蝴蝶D类股将被视为或已经有效发行及发行，作为缴足股款及 非应课税股份。
第五条
交付对价
| 5.1 | 递送DRS报表 |
不会就公司A类股份或B类股份发出新的股票。在 生效时间后尽快：
| (a) | 转让代理将在分配记录日期营业收盘时向公司A类股的每一登记股东交付代表该公司股东根据安排有权获得的经理A类股的DRS报表； |
| (b) | 转让代理将在分配记录日期营业结束时向公司B类股票的每一登记股东交付代表该公司股东根据该安排有权获得的经理B类股票的DRS报表； |
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| 多伦多高等法院/最高法院 |
| (c) | 在将在紧接生效时间之前代表公司受影响的已发行优先股的证书及/或DRS声明交予托管人以供注销时，连同一份已妥为填妥及签立的递交书，以及托管人或公司可能合理要求的任何其他文件及文书，交回的证书及/或DRS声明所代表的公司股东有权收取该等证书及/或DRS声明作为交换，而托管人须将该等文件及文书交付予该持有人。代表该公司股东根据该安排有权获得的 (I)经理A类股票和(Ii)公司系列51股和/或公司系列52股的DRS声明，连同一张代表根据第3.1(B)节支付的股息的支票，以及(如果适用)代替任何零碎股份的支票；和 |
| (d) | 于紧接生效时间前代表公司受影响优先股的每张股票，于生效时间后视为仅代表(I)经理A类股份及(Ii)公司股东根据有关安排有权享有的公司系列51股及/或公司系列52股，连同一张代表根据第3.1(B)条应付股息的支票，以及(如适用)支票以代替任何零碎股份，直至按照本第5.1节的规定交回为止。先前代表本公司受影响优先股的任何该等证书或DRS通知，如未于生效日期五(5)周年或之前正式交回，将不再代表受本公司影响的任何类别或性质的优先股的任何前持有人对本公司或于本公司提出的申索或其权益。于该日期，该前持有人有权持有的经理A类股份将被视为已交回经理或按经理指示 交回，而该前持有人有权持有的公司系列51股及/或公司系列52股份将被视为已由托管银行免费交回本公司或按公司指示交回。 |
| (e) | 该等DRS声明将以第一类邮件邮寄至转让代理就公司A类股份、公司B类股份及受公司影响的优先股(视属何情况而定)所保存的登记股东名单上的公司股东的最新地址。 |
| 5.2 | 丢失的证书 |
如果在紧接生效时间之前代表一个或多个受公司影响的已发行优先股的任何证书 已遗失、被盗或销毁，则在声称该证书已遗失、被盗或销毁的人作出该事实的宣誓书后，托管银行将签发 (I)经理A类股票和(Ii)公司系列51股票和/或公司系列52股票，作为对该丢失、被盗或销毁证书的交换，该公司股东根据该安排并按照该持有人正式填写和签署的递交函，连同一张代表根据第3.1(B)条支付的股息的支票，
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| 多伦多高等法院/最高法院 |
如果适用，以支票代替任何零碎股份。在授权发行此类股票以换取任何遗失、被盗或销毁的证书时，获得A类股票、公司系列51股票和/或公司系列52股票的经理的人，以及相当于根据第3.1(B)节应支付的股息的现金以及将交付的任何零碎股份(如适用)的现金，应作为交付该等股份和现金的先决条件，提供一份令公司和托管人(各自合理行事)满意的债券，金额由公司指示(合理行事)。或以买方(合理行事)满意的方式赔偿公司，使其不受针对公司所声称已遗失、被盗或销毁的证书的索赔。
| 5.3 | 无零碎股份 |
在任何情况下，任何公司股东都无权获得零碎经理A类股。如果根据本安排或因此安排而向某人发行的经理A类股份的总数 将导致可发行的股份的零头，则持有人将获得现金支付。
| 5.4 | 扣押权 |
根据税法或任何适用的联邦、省、州、地方或外国税法的任何规定，公司和经理(及其转让代理代表)均有权从本安排计划下的应付金额中扣除和扣留公司和经理(及其转让代理代表)就此类付款所需扣除和扣缴的金额。在扣留金额的范围内，此类扣留金额在所有情况下均应视为已支付给已作出扣除和扣缴的付款的收款人，但此种扣留金额须根据适用法律实际汇给适当的政府当局。
| 5.5 | 没有产权负担 |
根据本安排计划进行的任何证券交换或转让应不存在任何产权负担，但转让证券持有人或交换证券持有人要求按照本安排计划的条款向该证券持有人支付对价的权利除外。
| 5.6 | 至上 |
从生效时间开始和之后：
| (a) | 本安排计划适用于在生效时间之前发行的任何和所有公司A类股、公司B类 股、公司A类优先股、系列17、公司A类优先股、系列18、受公司影响的优先股、公司期权、公司DSU、公司托管股和公司RSU ； |
| (b) | 登记股东、公司期权持有人、公司DSU持有人、公司托管股持有人、公司RSU持有人、公司、分包公司、管理人和公司的任何转让代理或其他托管机构以及管理人的权利和义务应仅限于本安排计划中规定的权利和义务；以及 |
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| 多伦多高等法院/最高法院 |
| (c) | 基于任何公司A类股、公司B类股、公司受影响优先股、公司期权、公司托管股或公司RSU的所有诉讼、诉讼因由、索赔或法律程序(实际或有，无论以前是否 断言)，或以任何方式与任何公司A类股、公司B类股、公司受影响优先股、公司认股权、公司托管股份或公司RSU有关的任何诉讼、诉讼理由、索赔或法律程序，应被视为已达成和解、妥协、解除和终止，且不承担任何责任，但本文所述除外。 |
第六条
修正案
| 6.1 | 布置图则修订 |
| (a) | 公司保留随时和不时修改、修改或补充本安排计划的权利，但每次此类修改、修改或补充必须：(I)以书面形式列出；(Ii)向法院提交，如果在会议结束后提出，则经法院批准；以及(Iii)在法院要求时传达给公司 股东或前公司股东。 |
| (b) | 对本安排计划的任何修订、修改或补充可由公司在会议前的任何时间提出，包括或不附带任何其他事先通知或通知(临时命令可能要求的除外)，并且，如果会议上的投票人提出并接受，则就所有目的而言，应成为本安排计划的一部分。 |
| (c) | 法院在会议后批准的对本安排计划的任何修订、修改或补充只有在以下情况下才有效：(I)得到公司和经理双方的书面同意；(Ii)向法院提交；以及(Iii)如果法院要求，经公司股东以法院指示的方式批准。 |
| (d) | 根据《安排协议》的条款，本《安排计划》可在生效时间之前撤回。 |
| (e) | 公司可在生效时间 之后对本安排计划进行任何修订、修改或补充，但其涉及公司合理认为为更好地实施本安排计划所需的行政性质的事项，且不损害任何公司股东的财务或经济利益。 |
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| 电子发行/Délivrépar VoieéElectronique：2022年11月15日 | 法院卷宗编号：cv-22-00686448-00CL | |
| 多伦多高等法院/最高法院 |
第七条
进一步保证
| 7.1 | 进一步保证 |
尽管本协议所载交易及事件将按本安排计划所载顺序发生，并被视为按本安排计划所载顺序发生，但安排协议订约方应作出、作出及签立，或安排作出、作出及签立任何彼等为进一步证明或证明本安排协议所载任何交易或事件而合理地要求的所有其他作为、契据、协议、转让、保证、文书或文件。
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| 电子发行/Délivrépar VoieéElectronique：2022年11月15日 | 法院卷宗编号：cv-22-00686448-00CL | |
| 多伦多高等法院/最高法院 |
| 关于根据《条例》第182条提出的申请事宜《商业公司法》，R.S.O.1990 c.B.16，经修订 | 法庭卷宗编号CV-22-00686448-0( | |||
| 关于一项拟议的安排计划，涉及 | ||||
| 布鲁克菲尔德资产管理。 | ||||
| 布鲁克菲尔德资产管理。 | ||||
| 申请人 | ||
| 安大略省 高级法院 商业广告清单 | ||
| 程序在多伦多开始 | ||
| 定单 (安排批准、 2022年11月14日) | ||
| Torys LLP 惠灵顿西街79号30楼 TD南塔270号信箱 多伦多，M5K 1n2 | ||
| 安德鲁·格雷(LSO#：46626V) Tel: 416.865.7630 邮箱：agray@torys.com | ||
| 亚历山德拉·雪莱(LSO#：68903F) Tel: 416.865.8161 邮箱：ashelley@torys.com | ||
| 申请人的律师， Brookfield Asset Management Inc. | ||
