信贷协议，

日期为

2022年12月9日

其中

切萨皮克能源公司
作为借款人

本合同的贷款方

摩根大通银行，N.A.
作为行政代理，

_____________________________________________________________

摩根大通银行，N.A.，美国银行证券公司，花旗银行，N.A.，
瑞穗银行、PNC资本市场有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场1、道明证券(美国)有限责任公司、Truist Securities，Inc.和富国银行证券有限责任公司
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

和

摩根大通银行，N.A.，美国银行，N.A.，花旗银行，N.A.，
瑞穗银行，有限公司，PNC银行，全国协会，加拿大皇家银行，多伦多道明银行，纽约分行，Truist银行和富国银行，北卡罗来纳州，
作为联合辛迪加代理

1加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其关联公司资本市场业务的品牌名称。

目录

页面

时间表和展品：

本协议于2022年12月9日由切萨皮克能源公司、俄克拉荷马州的一家公司(“借款人”)、本协议不时的贷款人和作为行政代理的摩根大通银行签署。

鉴于，本协议双方不时同意根据本协议向借款人提供某些贷款和其他信贷扩展；

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互契约，双方特此达成如下协议：

第一条
定义

第1.01节。定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“ACNTA”系指“经调整的综合有形资产净值”，如2021年2月生效的契约所界定。

“已取得的材料石油和天然气财产”具有第2.20(B)(Ii)(B)节中赋予该术语的含义。

“收购”指任何物业收购(不论以购买、合并、合并或其他方式)或一系列相关物业收购，而该等收购构成(A)包含全部或实质全部或任何重要部分的业务或业务营运单位的资产，或(B)个人的全部或实质所有股权。

“购置款结束日期”具有“合格购置款信用证”定义中赋予该术语的含义。

“额外贷款人”的含义与第2.19(A)节中赋予该术语的含义相同。

“额外优先票据契约”指借款人或任何受限制附属公司在生效日期后就经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的许可无抵押票据的发行订立的任何契约。

“调整后每日简单SOFR”是指等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR利率”是指任何利息期间的年利率，等于(A)该利息期间的SOFR期限利率加(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理人”是指摩根大通作为本协议项下贷款人的行政代理人和抵押品代理人，以及依照第八条规定担任此类职务的任何继承人。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“代理人受偿人”具有第9.03(C)节中赋予该术语的含义。

“总承诺额”是指所有贷款人根据本合同条款和条件不时减少或增加的承诺额的总和。截至生效日期，承诺总额为2,000,000,000美元。

“协议”具有本协议导言段中赋予该术语的含义。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率、(B)该日生效的NYFRB利率加0.50%和(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日的前一个美国政府证券营业日)公布的一个月利息期间的调整后期限SOFR利率中最大的一个；但就本定义而言，任何一天的调整后长期SOFR汇率应以凌晨5点左右的SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的生效日期起生效。如果根据第2.12节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.12(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“辅助文件”具有第9.06(B)节中赋予该术语的含义。

“反腐败法”是指任何司法管辖区的法律不时适用于借款人或其任何子公司的关于或与贿赂、腐败或洗钱有关的所有要求。

“反恐怖主义法”系指任何法域与资助恐怖主义或洗钱有关的法律的所有要求，包括《爱国者法》、《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》，美国法典第31编第5311-5330节和《美国法典》第12编第1818(S)、1820(B)和1951-1959年条)和13224号行政命令(2001年9月24日生效)。

“预期转移”具有在“排除现金”的定义中赋予该术语的含义。

“预期转让期”具有第2.09(F)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“适用当事人”具有第8.03(C)节中赋予该术语的含义。

“适用百分比”是指就任何贷款人而言，在任何时候，(A)该贷款人在该时间的承诺额除以(B)该时间的总承诺额(如果总承诺额已经终止或到期，则适用的百分比应根据最近生效的、使任何转让生效的总承诺额来确定)；但如果存在违约贷款人，第2.18(C)节将适用。

“适用费率”是指：

(A)在借款基期内的任何一天，(I)就ABR贷款而言，为附表1.01a“ABR贷款的适用利率”项下所列的年利率；(Ii)就定期基准贷款及RFR贷款而言，为附表1.01a“定期SOFR/RFR贷款的适用利率”项下所列的年利率；及(Iii)就承诺费而言，为附表1.01a“承诺费利率”项下所列的年利率，每宗个案均以该日的贷款使用率为基准；及

(B)在中期投资级别期间的任何一天，(I)就ABR贷款而言，指附表1.01B“ABR贷款的适用利率”项下所载的年利率；(Ii)就定期基准贷款及RFR贷款而言，为附表1.01B“定期SOFR/RFR贷款的适用利率”项下所载的年利率；及(Iii)就承诺费而言，即附表1.01B“承诺费利率”项下所列的年利率，每宗个案均以借款人截至该日的指数债务评级为基准。

适用利率的每一次变化应适用于从设施使用情况或指数债务评级变化生效之日起至紧接该变化生效日期前一日止的期间；但是，如果在借款基准期内的任何时间，借款人未能按照第5.14节的要求并在第5.14节规定的时间范围内提交储备报告，则如果多数贷款人如此选择，则“适用利率”应指在该储备报告交付之前的每一天，在附表1.01a定价水平I中规定的年利率。

“经批准的电子平台”具有第8.03(A)节中赋予该术语的含义。

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“认可石油工程师”指(A)荷兰Sewell&Associates，Inc.，(B)DeGolyer and MacNaughton，(C)Cawley，Gillesbie&Associates，Inc.，(D)莱德斯科特公司石油顾问公司，L.P.，(E)拉罗什石油顾问公司和(F)借款人选择并经行政代理批准的任何其他声誉良好的独立石油工程师公司，此类批准不得无理扣留、附加条件或拖延。

“认可互换对手方”指任何人士(A)为有担保互换提供者，或(B)在与贷款方订立互换协议时，拥有(或其信贷支持提供者)获标普、Baa1(或其同等债项)或获穆迪或BBB+(或其同等债项)或更高评级的长期优先无担保债务评级为BBB+(或其同等债项)或获惠誉给予更高评级。

“2021年4月契约”具有“现有高级票据契约”定义中赋予该词语的含义。

“资产互换”指任何贷款方或受限制附属公司与另一人之间的任何财产买卖或交换，条件是：(A)该等财产以类似重置物业的购买价格作抵扣交换，或(B)该等处置所得款项适用于该等重置物业的购买价格，两者均根据守则第1031条或以其他方式处理。

“转让和假定”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)订立的转让和假定，并由行政代理人以附件A或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用经批准的电子平台产生的电子记录)的形式接受。

“获授权人员”指任何人士、行政总裁、总裁、财务总监、司库、助理司库、总法律顾问或总裁或高级副总裁的任何执行副总裁(或如属没有本身高级人员的任何有限责任合伙，则指该有限责任合伙的普通合伙人的任何前述事宜)。除另有说明外，本文件或任何其他贷款文件所指的获授权人员，均指借款人的获授权人员。

“可获得性”是指在任何时候，(A)当时的信用额度减去(B)当时的总信用风险的剩余部分。

“可用期”是指自生效日期起至但不包括到期日和总承付款终止日期中较早者的期间。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或根据该基准(或其组成部分)计算的利息付款期的任何期限，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期的长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，并且为免生疑问，不包括根据第2.12(E)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行服务”是指任何贷款人或其任何关联公司向借款人或任何其他贷款方提供的下列每项和任何一项银行服务：(A)商业客户信用卡(包括商业信用卡和购物卡)、(B)储值卡或(C)商户处理服务和金库管理服务(包括控制支付、自动票据交换所)

交易、退货项目、任何直接借记计划或安排、透支和州际存管网络服务)。

“银行服务债务”是指贷款方的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的，也无论何时产生、产生、证明或获得(包括与银行服务有关的所有续期、延期、修改和替代)。

“破产法”是指现在和今后生效的题为“破产”的美国法典第11章，或任何后续法规。

“破产事件”对于任何人来说，是指该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明同意、批准或默许任何此类程序或任命，或已就任何此类程序作出任何济助命令；但破产事件不得仅因政府当局或其文书对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，除非该所有权权益导致或为该人提供豁免权，使其免受美国境内法院的司法管辖，或使该人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该人(或该政府当局或文书)拒绝、拒绝、否认或否定该人所订立的任何合约或协议。

“银行价格甲板”是指行政代理人根据本协议条款不时向借款人提供的每种石油、天然气和其他碳氢化合物的远期曲线。

“基准”最初是指，对于任何(A)RFR贷款、每日简单SOFR或(B)定期基准贷款，期限SOFR利率；如果发生基准转换事件，且相关基准更换日期发生在每日简单SOFR或定期SOFR利率(视情况而定)或当时的基准方面，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.12(B)节替换了该先前基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(1)调整后的每日简易SOFR；

(2)(A)行政代理及借款人选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并充分考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构厘定该利率的机制，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以决定基准利率以取代当时美国美元银团信贷安排的现行基准利率，以及(B)相关的基准替代调整。

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由管理代理和借款人为适用的相应基期选择，并适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(B)任何发展中的或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以取代该基准以当时以美元计值的银团信贷安排的适用未经调整基准替代。

对于任何基准置换和/或任何术语基准贷款，“符合基准置换的变更”是指任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理(在与借款人协商后)可能决定适当地反映该基准的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式管理该基准(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则以行政代理(在与借款人协商后)认为与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期；但条件是，该不具代表性将通过参照该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。

为免生疑问，(A)如导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，并且

(B)在第(1)或(2)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为已发生第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管机构为该基准的管理人(或计算时使用的已公布部分)、董事会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。在每一种情况下，说明该基准(或该组成部分)的管理人已经或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.12节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.12节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”指以下任何一项：(A)受ERISA第一标题约束的“雇员福利计划”(定义见ERISA)，(B)守则第4975条所界定并受其约束的“计划”，或(C)任何人

其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产(就ERISA第3(42)条而言，或就ERISA第一标题或守则第4975条而言)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“善意债务基金”是指任何基金或投资工具(或其顾问实体)，其主要从事在正常业务过程中作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和其他类似信用延伸。

“借款人”具有本协议导言段中赋予该术语的含义。

“借款”是指(A)在同一日期发放、转换或继续发放的同一类型贷款，就定期基准贷款而言，指单一利息期有效的贷款，或(B)Swingline贷款。

“借款基数”是指在借款基期内的任何时候，相当于根据第2.20节确定的数额的数额，该数额可根据借款基数调整条款不时进行调整。

“借款基数调整规定”是指第2.20(E)节、第5.11(B)节、第6.08(A)(Vi)节、第6.13(C)节以及本协议中明确规定调整借款基准额的任何其他规定。

如果在借款基期内的任何时间，借款基期内的总信用风险超过当时有效的借款基数，则发生“借款基数不足”。此时的借款基数不足金额是指当时的总信贷风险超过当时有效的借款基数的数额。

“借款基础对冲平仓”是指对根据任何掉期协议建立的任何对冲头寸的任何处置、提前终止、更新、货币化或平仓，贷款人据此确定当时有效的借款基础，或就根据任何掉期协议建立的任何对冲头寸建立任何抵销头寸，在每种情况下，如果此类行动的净效果将是取消借款人或任何其他贷款方在该等掉期协议下的任何头寸，则“借款基础对冲平仓”指的是就根据任何掉期协议建立的任何对冲头寸建立任何抵销头寸。

“借款基础对冲平仓价值”指，就任何借款基础对冲平仓而言，归因于已转让、出售、提前终止、更新、货币化或平仓的对冲头寸的价值(由行政代理全权酌情决定，可与所需的贷款人协商作出)，或根据该等借款基础对冲平仓为其建立抵销头寸的价值，以确定当时的借款基础。

“借款基期”是指除投资级期间以外的任何时间段。自生效日期起至紧接中期投资级日期首次出现之前止的期间，应为借款基准期。

“借款基期所需担保人”是指在任何借款基期内，(A)每个重要的国内子公司，(B)每个借款基期财产子公司和(C)任何其他债务义务人；但标的子公司不应是借款基期所需担保人，除非其在(I)生效日期后第91天或(Ii)满足第5.16(F)节的要求之日及之后的任何时间以其他方式满足本定义的要求。

“借款基础财产”是指在任何借款基准期内，已探明储量归属的贷款方的石油和天然气财产(指定财产除外)，并包括在根据第5.14节最近提交的储量报告中。

“借款基础财产处置”是指在任何借款基准期内，借款人或任何其他贷款方对(A)任何借款基础财产或(B)任何借款基础财产子公司的股权进行的处置(包括根据意外伤害事件或资产互换)，但向任何贷款方作出的此类处置除外。

“借款基础物业子公司”是指在任何借款基期内，拥有借款基础物业的境内受限子公司。

“借款基础价值”是指对于任何借款基础财产而言，在当时的借款基础中归属于该借款基础财产并分配给该借款基础财产的价值(由行政代理全权酌情决定，该决定可在与贷款人或所需贷款人协商后作出，视情况而定)。

“借用请求”是指借款人根据第2.03节提出的借用请求，基本上应采用附件E-1的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“营业日”是指纽约市银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述规定外，营业日应为(A)关于RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款，或此类RFR贷款的任何其他交易，以及(B)关于参考调整后期限SOFR利率的贷款和参考调整后期限SOFR利率的任何此类贷款的利率设置、资金、支出、结算或付款，或参考调整后期限SOFR利率的此类贷款的任何其他交易，任何此类日也是美国政府证券营业日。

“现金抵押品”具有第2.04(J)节中赋予该术语的含义。

“意外事故”是指任何借款方的任何财产在征用权或谴责或类似程序下遭受的任何损失、伤亡或其他保险损害，或任何国有化。

“经济、社会、文化权利国际公约”具有“环境法”定义中赋予这一术语的含义。

“cfc”系指(A)借款人的直接或间接子公司，即守则第957(A)节或其任何后续规定所界定的“受控外国公司”，以及(B)第(A)款所述子公司的任何子公司。

“法律变更”系指在本协议之日(对于任何贷款人而言，该贷款人成为本协议当事方的较晚日期)之后发生的下列情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何法律、规则、条例或条约或

任何政府当局对其进行管理、解释、实施或适用，或(C)任何政府当局提出或发布或遵守任何请求、规则、准则、要求或指令(不论是否具有法律效力)；然而，尽管本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或要求和指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有要求、规则、指导方针或要求和指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或要求和指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“控制权变更”是指(A)任何个人或团体(1934年《证券交易法》第13d-5条所指的)应直接或间接实益拥有借款人35%或以上的普通股或其他有投票权的证券；或(B)就构成重大债务的许可无担保债务而言，构成任何高级票据契约或其他最终协议所界定的“控制权变更”(或类似定义的术语)的任何事件应已发生，允许借款人加速购买或要求借款人购买或要约购买适用的优先票据或准许无担保债务，而该事件在其他情况下不属于第六条任何契约或任何其他违约事件的标的。

“收费”一词的含义与第9.15节中赋予的含义相同。

“类别”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否为循环贷款或摆动贷款。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“联合辛迪加代理”指摩根大通银行、美国银行、花旗银行、瑞穗银行、PNC银行、国民协会、加拿大皇家银行、多伦多道明银行纽约分行、Truist银行和富国银行，以及统称为“联合辛迪加代理”。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指在任何借款基准期内，借款方现在存在的或以后获得的任何和所有财产，任何抵押品文件声称在其上产生留置权的任何和所有财产，以及贷款方现在存在或以后获得的任何和所有其他财产，在任何时候以行政代理人和担保当事人的名义受留置权约束，以确保担保债务的安全。为免生疑问，抵押品不得包括任何被排除在外的财产。

“抵押品文件”统称为“担保协议”、抵押和与本协议有关而签订的旨在创建、完善或证明留置权以保证担保债务的所有其他协议、文书和文件，包括旨在设立、完善或证明担保债务的所有其他担保协议、质押协议、抵押、信托契据、存款账户控制协议、证券账户控制协议、无证书证券控制协议、质押、固定装置文件、融资声明和所有其他书面事项，无论是在此之前、现在还是以后由借款人或任何其他贷款方签署并交付行政代理，旨在创建、完善或证据留置权以确保担保债务的。

“承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人作出循环贷款和获得信用证和摆线贷款的参与权的承诺(如果有的话)，表示为该贷款人在本合同项下的信用风险的最高总金额，该承诺可能是(A)根据第2.19节不时增加，(B)根据第2.07节不时减少或终止，以及(C)根据该贷款人根据第9.04节由该贷款人转让或向该贷款人转让而不时减少或增加。每个贷款人承诺的初始金额列于附表2.01“承诺”标题下与该贷款人名称相对的位置，或在适用的文件中列出，根据该文件，该贷款人应根据本条款承担其承诺(视适用情况而定)。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。

“通信”是指行政代理、任何贷款人或任何开证行按照第8.03(C)节以电子通信方式(包括通过经批准的电子平台)以电子通信方式分发的、由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“公司材料”的含义与第5.01节中赋予该术语的含义相同。

“合规证书”是指借款人的证书，由财务主任以附件G-1的形式代表借款人签署，(A)证明违约或违约事件是否已经发生，如果违约或违约事件已经发生，则指明其细节以及就此采取或拟采取的任何行动，(B)列出合理详细的计算方法，证明符合截至证书所附财务报表日期有效的财务契约的规定；及(C)说明自借款人根据第5.01(A)节最近一次提交综合财务报表之日起，公认会计原则或其应用是否有任何改变，如有任何改变，则指明该等改变对该证书所附财务报表的影响。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“综合EBITDAX”是指任何期间的综合净收入，加上

(A)以下各项(不重复)，在每一种情况下，在确定该期间的综合净收入时，仅在扣除(不加回或不包括)的范围内(且按相同的比例)：

(I)该期间的综合利息开支，

(Ii)该期间的耗尽、折旧及摊销费用，

(Iii)该期间的综合所得税开支，

(Iv)因符合FASB ASC 815对该期间的规定而作出的任何套期保值安排所引致的任何非现金损失或费用，

(V)与任何收购、投资、资产有关的第三者顾问(包括法律顾问、投资银行家、会计师、顾问、工程师及类似专业人士)在该期间内所招致的费用及开支，或在该期间内的任何摊销费用

处置、发行或偿还债务、发行股权证券、再融资交易或任何债务工具的修订或其他修改(在每一种情况下，包括已进行但未完成的任何此类交易)(前提是根据第(V)款可为任何财政季度(根据本定义计算任何最大追加的任何财政季度，“科目会计季度”)不得超过(A)(I)$100,000,000和(Ii)综合EBITDAX的10.0%的较大者，(A)(I)$100,000,000和(Ii)综合EBITDAX的10.0%(截至该科目会计季度的最后一天)减去(B)根据第(V)款在该科目会计季度开始前结束的每个会计季度根据本条(V)加回的所有金额的总和。

(Vi)该期间的石油及天然气勘探费用(包括所有钻井、完井、地质及地球物理费用)，

(Vii)因处置资产、赎回债务或丧失资格的股份或优先股权益，以及任何其他非常、非常或非经常性开支、亏损或收费而造成的非现金损失，

(Viii)与该等交易有关的费用、费用及开支(但依据第(Viii)款加回的款额自生效日期起合计不得超过$10,000,000)；及

(Ix)任何其他非现金费用、非现金费用或非现金损失，包括(A)减少该期间综合净收入的任何冲销或减记，以及(B)任何非现金补偿费用或支出，包括因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、利润权益或其他股权激励奖励或任何其他基于股权的薪酬而产生的任何此类费用或支出；

但(A)就本条(A)所述的前述非现金费用、非现金开支或非现金亏损而言，如任何该等非现金费用、非现金开支或非现金亏损代表任何未来期间的潜在现金项目的应计项目或准备金，则就该等非现金项目在未来期间所支付的现金付款须从综合EBITDAX中减去；及(B)在前一期间已支付的预付现金项目的摊销须不包括在本条(A)内；

(B)以下内容(不重复)，每种情况仅限于在确定该期间的综合净收入时所包括的范围：

(I)因该期间的FASB ASC 815的要求而产生的任何套期保值安排的非现金收益，

(2)非现金收益或调整(不包括任何非现金收益，在其范围内不包括任何非现金收益，其范围是冲销潜在现金项目的应计或准备金，该潜在现金项目减少了任何前期的综合EBITDAX)以及该期间的所有其他非现金收入项目，以及

(3)任何非常、非常或非经常性非现金收益(包括因重组、资产剥离和遣散费而产生的收益)。

在每种情况下，根据GAAP为借款人及其受限制子公司在综合基础上确定的；但如果借款人或任何受限制子公司在该期间的任何时间进行了重大处置或重大收购，综合EBITDAX

(包括其组成部分，如综合利息支出和综合净收入)在计算该期间的形式效果时，应视为该材料处置或材料购置发生在该期间的第一天，而该形式效果应由财务主任以行政代理合理接受的方式和行政代理合理接受的证明文件真诚地确定。

“综合利息支出”指，就任何期间而言，指(A)借款人及其受限制附属公司就借款人及其受限制附属公司的所有未偿债务(包括：(1)借款人及其受限制附属公司就信用证而欠下的所有佣金、折扣及其他费用及收费；(2)可归因于融资租赁债务及出售及回租交易的推定利息)按公认会计原则厘定的该期间应付或以现金支付的综合利息开支总额；及(3)融资费用(包括安排、修正和合同费)、债务发行费用、佣金和费用以及在每一种情况下的摊销费用)；加上(B)借款人或其任何受限制附属公司的不合格股份或优先股权益的所有现金股息(现金股息或借款人或其任何受限制附属公司的不合格股份或优先股权益代替零碎股份而支付的现金股息或优先股权益除外)；加上(C)因发行低于票面价值的债务而产生的原始发行折扣摊销。就前述而言，利息支出应于借款人及其受限制附属公司就与利率保障有关的对冲安排而支付或收到的任何款项净额生效后厘定。

“综合净收入”是指借款人及其受限制附属公司在任何期间的综合净收入(或亏损)，根据公认会计原则在综合基础上确定；但不包括下列各项，不得重复：

(A)任何人在成为受限制附属公司或被指定为受限制附属公司(视何者适用而定)或与借款人或其任何受限制附属公司合并或合并的日期前应累算的收入(或亏损)，或该人的资产由借款人或其任何受限制附属公司获取；

(B)任何人的收入(或亏损)，而该人并非借款人的附属公司，或非受限制附属公司，或以权益会计方法入账；但综合净收入须按该人在该期间以现金或现金等价物实际支付予借款人或其任何受限制附属公司的股息或分派或其他付款的款额而增加(从该人所产生的净收入中)；

(C)任何受限制附属公司的未分配收益，条件是该受限制附属公司宣布或支付股息或类似分配时，其组织文件的条款或任何合同义务(贷款文件除外)或适用于该受限制附属公司的法律的要求不允许这样做；

(D)在该期间内，会计原则的改变和因采用或修改会计政策而引起的改变的累积影响，其影响范围包括在综合净收入内；和

(E)任何债务收入的注销。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。术语“管制”和“管制”具有相关的含义。

“受控账户”指(A)受存款账户管制协议约束的任何贷款方的存款账户，或(B)受证券账户控制协议约束的任何贷款方的证券账户。

“受控集团”是指公司或其他商业实体的受控集团的所有成员，以及与借款人或其任何子公司一起被视为(A)根据守则第414节的单一雇主或(B)按照ERISA第4001(A)(14)节的含义处于共同控制之下的所有行业或企业(无论是否注册成立)。

“相应期限”，就任何可用期限而言，如适用，指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“承保实体”系指下列任何一项：

(A)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节对该术语的定义和解释的“涵盖实体”；

(B)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)条中的定义和解释；或

(C)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“保险金融安全倡议”。

“承保方”具有第9.19节中赋予该术语的含义。

对于任何贷款人而言，“信用风险敞口”是指该贷款人在任何时候的循环贷款的未偿还本金金额及其LC风险敞口和Swingline风险敞口之和，应理解并同意，就第2.10(A)节规定的承诺费而言，任何贷款人的Swingline风险敞口不应被视为信用风险敞口的组成部分。

“信用证延期”是指借入、签发、修改或延期信用证、信用证付款或前述任何一项。

“信用额度”是指(A)在任何借款基准期内，(I)最高信用额度，(Ii)当时的借款基数和(Iii)当时的总承诺额，以及(B)在任何中期投资等级期间，(I)最高信用额度和(Ii)当时的总承诺额中的较低者。

“信用证方”是指行政代理、任何开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

“治愈期”具有第7.03(A)节中赋予该术语的含义。

“治愈季度”的含义与第7.03(A)节中赋予该术语的含义相同。

“治疗权”具有第7.03(A)节中赋予该术语的含义。

“流动比率”指在任何日期(A)借款人及其受限制附属公司截至该日期的综合流动资产(包括截至该日的可获得性，但不包括ASC主题815项下的非现金资产)与(B)综合流动负债(不包括本期到期日)的比率

截至该日，借款人及其受限制子公司的长期债务和ASC主题下的非现金债务)。

“每日简单SOFR”指的是，对于任何一天(“SOFR汇率日”)，相当于(A)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则为SOFR汇率日之前五(5)个美国政府证券营业日的SOFR的年利率，或(B)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“12月31日储备报告”具有第5.14节中赋予该术语的含义。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起的两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何贷款方支付本条款规定的任何其他金额，除非在上述第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种不履行是由于该贷款人善意地确定融资之前的条件(该条件优先，未得到满足，(B)已书面通知借款人或任何贷款方，或已公开声明其不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人善意地确定一个条件先例(该条件先例，连同该特定违约，如有，(C)在信用方或借款人真诚提出请求后三个工作日内，未能提供贷款人授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(且在证明之日，在财务上有能力履行此类义务)，为未来贷款和参与本协议项下的未偿还信用证和SWingline贷款提供资金。, 但在贷方或借款人收到令其及行政代理人满意的形式及实质证明后，该贷款人即根据本条(C)停止作为违约贷款人，或(D)已成为(A)破产事件或(B)自救行动的标的。

“缺省权利”具有《联邦判例汇编》第12编252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“缺陷通知日期”具有第2.09(C)节中赋予该术语的含义。

“存款账户”具有在UCC中赋予该术语的含义。

“存款账户控制协议”是指行政代理机构对任何存款账户进行控制的形式和实质上可被行政代理机构合理接受的协议。就本定义而言，“控制”系指UCC第9-104节所指的“控制”。

“指定现金金额”指借款人及受限制附属公司于任何日期截至(A)信贷额度的10%及(B)200,000,000美元两者之中，截至该日期止的无限制现金总额(须理解，就前述而言，准许收购债务收益并不构成非限制现金)。

“指定负债”统称为(A)优先票据，(B)借款人或任何附属担保人的构成重大债务的任何优先无担保或优先无担保次级债务，以及(C)与上述(A)及(B)项中任何一项有关的任何准许再融资债务。

“处置”是指出售、租赁、出售和回租、转让、出租、交换、转让或以其他方式转让(不包括授予留置权)任何财产。“处置”有一个与之相关的含义。

“不合格股票”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券的条款)，或在任何事件发生时，(A)根据偿债基金义务或其他方式，(A)到期或可强制赎回除股权以外的任何代价(不会构成不合格股票)的任何股权，或(B)可转换或可交换为债务或可按股权以外的任何代价赎回的任何股权(不构成不合格股票)，或(B)可转换或可交换的债务，或可由持有人选择全部或部分赎回的股权(不构成不合格股票)。在每一种情况下(在发行之日确定)，在发行该股权时的到期日后91天或之前；但条件是：(I)任何不会构成不合格股票的股权，如果不是因为其中的规定，而赋予其持有人(或该股权可转换或可交换的任何证券的持有人)要求其发行人在该股权发行时的到期日后91天之前发生的任何控制权变更或任何处置发生时赎回该股权的权利，则该股权不应构成不合格股票，前提是该股权的发行人在全额付款前不会根据该等规定赎回任何该等股权。(Ii)向任何雇员或为将来的利益而向任何计划发出的任何股权，发行人或其任何附属公司的现任或前任雇员、董事、经理或顾问，或按任何该等计划向该等雇员、董事、经理或顾问, 经理或顾问不应仅仅因为该等股权的发行人因其终止、死亡或残疾或为履行适用的法定或监管义务而被要求回购该等股权而构成不合格股票。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“境内受限子公司”是指境内子公司的受限子公司。

“国内子公司”是指根据位于美利坚合众国的司法管辖区的法律成立的子公司。

“合资格合约参与者”指商品交易法第1(A)(18)节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或美国证券交易委员会发布的适用规则所界定的“合格合约参与者”。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“工程报告”具有第2.20(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“环境法”系指法律的所有要求以及任何政府当局发布、颁布或签订的所有法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，以任何方式与环境保护、自然资源的保存或回收、任何危险物质的管理、释放或威胁释放或与健康和安全问题(关于危险材料)有关，包括但不限于1990年的《石油污染法》、《清洁空气法》、1980年的《综合环境、反应、赔偿和责任法》(简称《环境、反应、赔偿和责任法》)、《联邦水污染控制法》、1970年的《职业安全与健康法》(关于危险材料)、1976年的《资源节约和回收法》(“RCRA”)、《安全饮水法》、《有毒物质控制法》、1986年的《超级基金修正案和再授权法》、《危险材料运输法》、1968年的《天然气管道安全法》、1979年的《危险液体管道安全法》(及其修正案)，以及其他环境保护或法律要求。

“环境责任”是指直接或间接产生或基于(A)违反任何环境法，(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险物质，(D)释放或威胁释放任何危险物质到环境中，或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，直接或间接导致或基于(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质，或(E)就上述任何行为承担或施加责任的任何合同、协议或其他协议。

“环境许可证”是指根据适用的环境法要求或根据其颁发的任何许可证、登记、许可证、批准、同意、豁免、变更或其他授权。

“股权”系指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取任何该等股权的任何认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换或可交换为该等股权的债务证券。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“超额现金金额”具有第2.09(F)(I)节中赋予该术语的含义。

“除外账户”是指(A)仅用于(I)支付工资、员工工资和福利、工资税或其他税款，(Ii)用于托管或信托目的(包括根据贷款文件允许赎回的任何债务的惯例托管安排，以及根据与独立第三方签订的具有约束力和可强制执行的买卖协议的托管安排，其中包含有关支付和退还此类存款的规定)的每个存款账户或证券账户，(Iii)用于特许权使用费暂定金额或工作利息付款，或(Iv)提供第6.02(D)条允许的现金或质押和存款，第6.02(S)节、第6.02(V)(I)节和第6.02(Dd)节，(B)任何存款账户或证券账户，该账户为零余额账户，且该账户的余额在每个营业日结束时被转移到非排除账户，以及(C)其他存款账户和证券账户，只要其每日平均余额合计(在每个情况下确定为最近完成的日历月)在任何时候不超过$10,000,000，对于本条(C)所指的所有该等存款账户和证券账户。

“除外现金”是指(A)用于支付借款人及其受限制子公司的债务的任何现金和现金等价物(包括但不限于以下方面的义务：(I)工资或员工福利、(Ii)税收和(Iii)特许权使用费、工作利息付款、供应商付款、暂记付款、生产付款和石油和天然气行业中常见的类似付款)，而借款人及其受限制子公司已为其开出支票或启动电汇或ACH转账以偿还此类债务(或，银行将在五(5)个工作日内开出支票或启动电汇或ACH转账，以支付此类款项(本括号中提及的支票、电汇或ACH转账，“预期转账”)；(B)现金抵押品账户中预留的任何现金或现金等价物，用于将信用证作为现金抵押；以及(C)排除账户(不包括其定义第(C)款所述类型的排除账户)中存入的任何现金或现金等价物。

“除外财产”是指：

(A)(I)一家cfc或一家外国子公司控股公司的任何表决权股权，超过此类类别的未偿还表决权股权的65%(为避免对借款人或任何子公司造成不利的美国联邦所得税后果，可能需要根据法律的任何变化进行调整的百分比)和(Ii)任何不受限制的子公司的股权；

(B)(I)任何保证金股票及(Ii)未经借款人任何附属公司以外的一个或多个第三方同意而不得质押的任何合营企业和非全资附属公司的任何权益(在实施第9-406、9-407、9-408、9-409条或UCC的其他适用规定后)；但在该禁令失效、失效或终止或给予该第三方同意后，该等资产即自动构成抵押品(但仅在该等资产不构成本条例所述的除外财产的范围内)；

(C)在任何适用的法律规定禁止授予或维持对该财产的留置权的范围内，或要求未依据适用的法律规定获得任何政府当局同意的范围内的任何财产(根据《统一商法典》第9-406、9-407、9-408、9-409条或其他适用条款，该项禁止会使该项禁止无效的情况除外)；但在该项禁止立即失效、失效或终止后，或

在给予这种同意时，此类财产应自动构成抵押品(但仅限于此类资产不构成本协议项下的除外财产的范围)；

(D)任何财产，只要给予或维持对该财产的留置权将合理地预期会对借款人或借款人的任何附属公司造成重大的不利税收后果，且由借款人合理地确定并得到行政代理人的同意(不得无理扣留或拖延这种同意)；

(E)任何合同、文书、租赁、许可证、协议或其他文件，或受本协议允许的购款担保权益、融资租赁义务或类似安排约束的任何财产，但如果授予其中的担保权益会导致违反、违约、终止(或终止权)或违约，或需要根据该等合同、文书、租赁、许可证、协议或其他文件或购买资金协议或融资租赁义务获得任何同意(借款人或其任何附属公司除外)，(但上述违规或违约除外)，终止(或终止权)或违约将根据UCC第9-406、9-407、9-408、9-409条或其他适用条款而失效)；但一旦导致这种违反、违约、终止(或终止的权利)或违约的条件不复存在(无论是因无效、失效、终止或同意)，或在获得任何此类同意后，该合同、文书、租赁、许可证、协议、其他文件或财产应立即自动构成抵押品(但仅在其不构成本协议项下的除外财产的范围内)；

(F)受所有权证书约束的汽车、航空器、船舶和其他资产，但其留置权可通过提交UCC融资报表予以完善的除外；

(G)所有地面不动产，但使用地面的权利(I)仅产生于石油和天然气财产的权利或(Ii)以其他方式包括在石油和天然气财产内的权利除外；

(H)任何制造(流动)房屋的任何权利、所有权及权益(如适用的防洪法所界定者)；

(I)任何建筑物的任何权利、业权及权益(一如适用的防洪法例所界定者)；

(J)在提交《使用说明书》或《声称使用的修正案》之前的任何意向使用申请商标或服务标记申请，如果有的话，仅在授予该商标或服务标记申请的担保权益会损害该意向使用商标或服务标记申请或根据适用的联邦法律要求从该申请发出的任何注册的有效性或可执行性的期间内(如有)；

(K)所有办公室设备和用品，包括租用办公室设备(但不包括所有簿册和记录)；

(L)任何外国资产或与该等外国资产有关的信贷支持；

(M)由外国附属公司或非受限制附属公司拥有的任何财产或资产；及

(N)行政代理同意(在与借款人协商后)取得对该财产的担保权益或对该财产的留置权或其完善性的费用或其他后果相对于由此提供的担保权益对担保当事人的价值而言过高的任何财产。

“被排除的互换义务”对于任何贷款方来说，是指任何特定的互换义务，如果该贷款方的全部或部分担保，或该贷款方为担保该特定互换义务(或其任何担保)而根据《商品交易法》或任何规则是或变得违法的，则在该范围内，由于该借款方在该借款方的担保或该担保权益的授予对该特定互换义务生效时，因任何原因未能构成ECP，商品期货交易委员会的监管或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果根据管理一项以上互换的主协议产生指定互换义务，则这种排除仅适用于该特定互换义务中可归因于此类担保或担保权益不合法的互换的部分。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是根据下列有效法律就贷款、信用证或承诺书中的适用权益对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的税款：(I)该贷款人获得该贷款、信用证或承诺书中的该等权益(借款人根据第2.17(B)款提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每一种情况下，根据第2.15节，在贷款人取得贷款、信用证或承诺书的适用权益之前，应向贷款人的转让人或在紧接贷款人更换贷款办事处之前向贷款人支付与此类税款有关的金额；(C)因收款人未能遵守第2.15(F)条的规定而缴纳的税款；以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议”是指在生效日期前不时修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的借款人、作为行政代理和抵押品代理的三菱UFG银行有限公司与其他贷款人和当事人之间的日期为2021年2月9日的某些信贷协议。

“现有信用证”统称为“现有信用证”，是指附表2.04中所列的信用证。

“现有高级票据”统称为：

(A)原由切萨皮克托管发行者有限责任公司根据2021年2月的契约发行并由借款人承担的2026年到期的5.50%优先债券；

(B)原由切萨皮克托管发行者有限责任公司根据2021年2月的契约发行并由借款人承担的2029年到期的5.875厘优先债券；及

(C)原由Vine Energy Holdings，LLC根据2021年4月的契约发行并由借款人承担的2029年到期的6.75%优先债券；

“现有高级票据契约”统称为：

(A)指切萨皮克能源公司(与切萨皮克托管发行商有限责任公司合并而成为继承人)之间日期为2021年2月5日的某些契据，该契据的每一担保方不时与作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司(经修订、重述、

根据第6.14(B)节“2021年2月契约”所允许的不时补充或修改)；以及

(B)指切萨皮克能源公司(作为Vine Energy Holdings LLC的权益继承人)和作为受托人的威尔明顿信托全国协会(Wilmington Trust National Association)作为受托人的切萨皮克能源公司(Chesapeake Energy Corporation)(作为Vine Energy Holdings LLC的权益继承人)之间的某些契约(根据第6.14(B)节“2021年4月契约”的允许而不时修订、重述、补充或以其他方式修改)。

“贷款使用量”是指截至任何一天的商数，以百分比表示：(A)该日的总信用风险除以(B)该日生效的信用额度。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议。

“2021年2月的契约”具有“现有高级票据契约”的定义中赋予该词语的含义。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

任何人的“融资租赁义务”是指该人根据任何财产租赁(或其他使用权转让安排)承担的支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，该义务需要在该人的资产负债表上分类并计入资本租赁或融资租赁，而该债务所代表的债务数额应为按照公认会计原则确定的资本化金额；但(A)根据任何租约或其他协议(不论是在生效日期之前或之后订立的)而须支付租金或其他款额的任何义务，而该等租约或其他协议是会根据12月31日生效的公认会计原则而被分类为经营租约的，(B)根据提供服务及设备使用权的任何协议(不论于生效日期之前或之后订立)，任何支付款项的责任将被视为不代表融资租赁责任(但仅限于该等责任不会在根据2018年12月31日生效的公认会计原则编制的该人士的资产负债表上资本化)。

“金融契约”系指第6.04节中所列的契约。

“财务官”是指借款人的首席财务官、首席会计官、财务主管、财务助理、财务总监或者高级副总裁主管财务和(或)会计的任何人。

“财务报表”是指根据第5.01(A)和(B)节提供的财务报表。

“财政季度”是指借款人的一个财政季度，在每年3月、6月、9月和12月的最后一天结束。

“财政年度”是指借款人的一个财政年度，截止日期为每年的12月31日。

“惠誉”指惠誉评级公司或其评级机构业务的任何继承者。

“洪水法”系指(A)现在或以后生效的1994年《国家洪水保险法》(它全面修订了1968年的《国家洪水保险法》和1973年的《洪水灾害保护法》)或其任何后续法规，(B)现在或以后生效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规，(C)现在或以后生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及(D)与政策和程序有关的法律的所有其他适用要求，在每一种情况下，这些要求涉及对联邦管理的贷款人提出的与洪水问题有关的要求，与现在或以后有效的法规或其任何后续法规一样。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修改或续签或其他情况下)，适用的调整后期限SOFR或调整后每日简单SOFR。为免生疑问，调整后期限SOFR和调整后每日简单SOFR的初始下限均为0.00%。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则是非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。

“境外子公司”是指借款人除境内子公司以外的任何子公司。

“外国子公司控股公司”是指其资产实质上全部为一个或多个CFCs和/或一个或多个其他外国子公司控股公司的股权(或股权和债务权益)的任何子公司，只要该子公司不从事此类股权或债务所有权以外的任何业务或活动(或附带的业务或活动)。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、机关、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保人”指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的债务或具有担保任何其他人(“主要债务人”)债务的经济效果的或有或有义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括担保人(A)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)债务或购买(或垫付或提供资金购买)任何抵押品的义务，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资金、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务，或(D)就为支持该等债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但定期保函不包括在正常业务过程中托收或者保证金的背书。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、全氟和多氟烷基物质、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管制的任何性质的所有其他物质或废物。

“敌意收购”是指(A)通过要约收购或类似的征集方式收购某人的股权，但该股权的所有者(在收购前)未经该人的董事会(或任何其他适用的管理机构)批准，或通过类似行动(如果该人不是一家公司)收购该人的股权，以及(B)任何此类批准已被撤回的收购。

“碳氢化合物权益”系指石油及天然气租约、石油、天然气及矿产租约、或其他液态或气态碳氢化合物租约、矿业费权益、最高特许权使用费及特许权使用费权益、净利润权益及生产付款权益，包括任何性质的任何保留权益或剩余权益及所有租金、问题、利润、收益、产品、收入及其他可归因于上述任何权益的收入。除本协议另有明确规定外，本协议中所有提及的“碳氢化合物权益”均指有关贷款方在当时拥有的碳氢化合物权益。

“碳氢化合物”是指所有石油、天然气、套头气体、滴加汽油、天然汽油、凝析油、馏分、液态碳氢化合物、气态碳氢化合物及其所有成分、元素或化合物，以及由此提炼或分离的所有产品，以及可从任何人的石油和天然气属性中生产、保存或归因于任何人的石油和天然气属性的所有其他矿物，包括储罐中的所有油。

“增加贷款人”的含义与第2.19(A)节赋予该术语的含义相同。

“增量协议”具有第2.19(B)(Ix)节中赋予该术语的含义。

“递增”一词的含义与第2.19(A)节中赋予的含义相同。

任何人的“负债”，在不重复的情况下，指(A)该人对借款的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人所获取的财产有关的所有义务，(D)该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有义务(不包括在正常业务过程中发生的应付往来帐款)，(E)由该人拥有或取得的财产上由任何留置权担保的所有其他人的债务(不包括合营企业或不受限制的附属公司的任何股权，但以该等股权的留置权保证该合营企业或不受限制的附属公司的债务对该人无追索权的范围为限)，不论借该留置权担保的债务是否已被承担(但在任何厘定日期，该等债项的款额须以(I)该财产在该厘定日期的账面价值及(Ii)该另一人的该等债项的款额较小者为准)，。(F)该人对其他人的债务的所有担保，(G)该人的所有融资租赁义务；。(H)作为开户方的该人就信用证和担保书承担的所有或有或有的义务；。(I)该人就银行承兑汇票所承担的或有或有的所有义务；。(J)就石油、天然气的对价而收到的付款的负债。, 或在付款时尚未获得或生产的其他矿物(包括根据“不收即付”合同交付天然气以换取已经收到的付款的义务，以及由该人创造的或该人直接或间接收到付款的任何生产付款的未偿还余额)和(K)该人的所有不合格股票。任何人的债务(I)包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙)的债务，但因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任的范围内，但该负债的条款规定该人不对此负法律责任及(Ii)不包括(A)背书支票、汇票及其他在正常业务运作中存放或收取的票据者除外，(B)按照公认会计准则减值或因存放现金或美国政府债券或其他现金等价物而减值的任何债务(其数额足以偿还与下列各项有关的所有债务

到期或赎回时的债务，以及所有利息和溢价的支付(如有)在根据管理此类债务的文书的适用条款为此类债务的持有人设立或质押的信托或账户中(且不受其他留置权的约束)，但仅限于以本协议不禁止的方式或(C)根据本协议允许产生的债务本金总额的范围内，条件是：(I)在特定交易完成之前，需要将其现金净收益存入第三方托管；(Ii)由独立托管账户持有，及(Iii)并未拨入借款人或其任何受限制附属公司的账户，或为借款人或其任何受限制附属公司的利益而发放。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔人”的含义与第9.03(B)节中赋予该术语的含义相同。

“指数债务评级”是指对借款人借款的优先无担保长期债务的评级，该评级不受任何其他人(贷款方除外)的担保，或受到任何其他信用增强的约束。

“行业竞争对手”是指(A)任何人(贷款方或其任何附属公司或子公司除外)，该人不时通过电子邮件向管理代理确认为积极从事石油和天然气资产的勘探或开发或碳氢化合物的生产或销售的主要业务之一；但根据第(A)款递交的任何书面通知，在该书面通知送交行政代理及(B)第(A)款所列人士的关联公司后三(3)个营业日内不得生效(第(A)款所述的任何关联公司除外，如果第(A)款所述的适用人士并未指示或导致指示该善意债务基金的投资政策，则该等关联公司除外)，而该等关联公司的名称与该等关联公司的名称相似即可清楚识别；但(I)借款人应被允许通过向行政代理提供书面通知而取消某人的行业竞争对手资格，以及(Ii)如果(A)任何人以前(I)成为贷款人或参与者或承诺成为贷款人或参与者，或(Ii)进行交易以成为贷款人或参与者，并且(B)该人此后并未停止作为贷款人或参与者，则任何人不得追溯成为行业竞争对手。

“行业竞争对手名单”具有第9.04(E)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“不合格机构”是指(A)自然人，(B)违约贷款人或其贷款人母公司，(C)借款人、其任何子公司或其任何关联公司，或(D)为自然人或其亲属拥有或经营的控股公司、投资工具或信托，或为自然人或其亲属的主要利益而拥有和经营的。

“信息”的含义与第9.12节中赋予该术语的含义相同。

“初始抵押”具有第4.01(A)(V)节中赋予该术语的含义。

《初步储量报告》是指由借款人高级储备工程师或在借款人高级储备工程师监督下编制的评估借款人及其子公司截至2022年7月1日已探明油气属性(指定属性除外)的某些工程报告。

“利息选择请求”是指借款人提出的转换或继续借款的请求，实质上应采用本合同附件E-3所示的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款(Swingline贷款除外)而言，(I)每年3月、6月、9月和12月的最后一天，以及(Ii)到期日，(B)就任何定期基准贷款而言，(I)适用于该贷款所属借款的每个利息期的最后一天，如属期限超过三个月的定期基准借款，利息期限最后一天的前一天，(Ii)到期日，(C)就任何Swingline贷款而言，(I)贷款被要求偿还的日期，(Ii)到期日，(D)就任何RFR贷款而言，(I)在每个日历月的数字上对应的日期，即该贷款借款后一个月的日期(或，如果在该月中没有该数字上对应的日子，则为该月的最后一天)及(Ii)到期日。

“利息期”就任何期限基准借款而言，是指从借款之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月的相应日期结束的期间(在每种情况下，取决于是否有适用于有关贷款或承诺的基准)，由借款人选择；但(A)如任何利息期间是在营业日以外的某一天结束的，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如该下一个营业日是在下一个公历月内，则属例外，在此情况下，该利息期间须在下一个营业日结束，(B)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束，及(C)根据第2.12(E)节从本定义中删除的任何期限不得用于任何借款请求或利息选择请求的说明。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“中期投资级别日期”具有“中期投资级别期间”定义中赋予该术语的含义。行政代理应将中期投资级日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

“中期投资等级期”是指自第一个日期(“中期投资等级日”)起，满足下列各项条件的期间：

(A)借款人应已向选择开始中期投资级别期间并证明本定义(B)至(E)款中的条件的行政代理提交了一份获授权官员的证书；

(B)借款人应已获得标准普尔或穆迪的投资级评级；

(C)不会因该中期投资级别日期的出现而发生、正在发生或将会发生的失责或失责事件；

(D)在该中期投资级期间发放根据贷款文件订立的抵押品文件及担保，并不(I)违反任何贷款方作为一方的任何掉期协议，或造成违约事件或其他终止事件，或(Ii)违反任何贷款方参与的有关银行服务义务的任何协议；及

(E)不得(I)任何贷款方作为一方的互换协议，(Ii)任何贷款方作为一方的银行服务债务协议，以及(Iii)高级票据此后不得立即以抵押品作抵押(第(I)和(Ii)款中的准许留置权和第(Iii)款中第6.02(Dd)条下的准许留置权除外)；

并于下列任何日期结束：(A)借款人获穆迪给予低于Ba1的指数债务评级或借款人不再获穆迪评级，及(Ii)获标普给予低于BB+的指数债务评级或借款人不再获标普评级，(B)借款人不再获标普及穆迪评级，或(C)借款人可自行酌情向行政代理发出书面通知而作出选择。为免生疑问，在任何中期投资级别期间结束时，只要符合本条款(A)至(E)中的条件，借款人可触发较后的中期投资级别期间。

“临时重新确定”具有第2.20(B)(2)节中赋予该术语的含义。

“临时重新确定日期”是指根据临时重新确定重新确定的借款基数按照第2.20(D)节的规定生效的日期。

“投资”指适用于任何人的任何直接或间接的(A)购买或以其他方式获得(包括根据与任何人的任何合并或合并)任何其他人的股权、债务证据或其他证券，(B)该人向任何其他人提供的贷款或垫款，(C)该人对任何其他人的债务或为任何其他人的任何债务的担保、承担或其他引起的责任，(D)该人对任何其他人的出资或其他投资，或(E)购买或以其他方式获取(在一次或一系列交易中)任何其他人的任何资产，构成该人的全部或基本上所有资产或业务单位。

“投资级日期”是指符合下列条件的第一个日期：

(A)借款人应已向行政代理提交一份授权官员的证书，证明投资级日期的发生，并证明本定义(B)至(E)款中的条件；

(B)借款人应在投资级日期或之前获得两家或两家以上评级机构的投资级评级；

(C)不会因为投资级日期的发生而发生、正在发生或将会发生的违约或违约事件；

(D)就投资级日期(或如较早发生而该等抵押品文件及担保已因该等事件而被释放，则为适用的中期投资级日期)发放根据贷款文件订立的抵押品文件及担保，并不(I)违反任何贷款方作为一方的任何掉期协议，或造成违约事件或其他终止事件，或(Ii)违反任何贷款方参与的有关银行服务责任的任何协议；及

(E)不得(I)任何贷款方作为一方的掉期协议、(Ii)任何贷款方作为一方的银行服务债务协议及(Iii)优先票据此后不得立即以抵押品作抵押(第(I)及(Ii)款中的准许留置权及第(Iii)条中第6.02(Dd)节的准许留置权除外)。

“投资级日期转换”一词的含义与第9.21节中赋予的含义相同。

“投资等级期间”是指任何中期投资等级期间或自投资等级之日起及之后的期间。

“投资级评级”指(A)就标普而言，指数债务评级为BBB-或以上；(B)就穆迪而言，指数债务评级为Baa3或以上；或(C)就惠誉而言，指数债务评级为BBB-或以上。

“美国国税局”指美国国税局。

“发行银行”指(A)摩根大通、(B)美国银行、(C)花旗银行、(D)瑞穗银行、(E)PNC银行、(F)加拿大皇家银行、(G)多伦多道明银行纽约分行、(H)真实银行、(I)富国银行、N.A.和(J)借款人根据第2.04(I)节指定的(行政代理合理接受的)同意作为开证行的任何其他贷款人(在每种情况下，其作为信用证项下开证人的身份，以及其在第2.04(I)节规定的身份下的继任者)。任何开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。凡提及“开证行”，应视为指有关开证行。

“开证银行协议”具有第2.04(I)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“联合牵头协调人”指摩根大通、美国银行证券公司、花旗银行、瑞穗银行、PNC Capital Markets LLC、RBC Capital Markets 2、TD Securities(USA)LLC、Truist Securities，Inc.和Wells Fargo Securities，LLC，以及统称为“联合牵头协调人”。

“摩根大通”指摩根大通银行，N.A.

“知识”就任何人而言，是指该人的任何获授权人员的实际知识。

“信用证抵押品账户”具有第2.04(J)节中赋予该术语的含义。

“信用证付款”是指开证行根据开证行开具的信用证支付的款项。

“信用证风险”指的是，就任何贷款人而言，该贷款人在当时的LC风险敞口总额中所占的适用百分比。

“信用证签发限额”指，就每个开证行而言，在附表1.01C中与该开证行名称相对的金额，或该开证行与借款人可能不时以书面约定的更大金额，或对于在第2.04(I)条规定的生效日期后成为开证行的任何贷款人，则指该贷款人签署的《开证银行协议》中所列的金额或该开证行与借款人可能不时以书面约定的更大金额。

“长期选举”具有第1.09节中赋予该术语的含义。

“LCT试验日期”的含义与第1.09节中赋予该术语的含义相同。

2加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其关联公司资本市场业务的品牌名称。

“传统互换提供者”指与附表3.27所列互换协议有关的任何互换提供者(不言而喻，所有该等传统互换提供者均为在紧接生效日期前根据现有信贷协议有担保的互换提供者)。

“贷款人母公司”，就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“与贷款人有关的人”具有第9.03(D)节中赋予该术语的含义。

“出借人”是指附表2.01中所列的人员，以及根据本协议所设想的转让和假设或其他文件而成为本协议项下出借人的任何其他人，但根据本协议所设想的转让和假设或其他文件而不再是本协议当事人的任何此等个人除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人和各开证行。

“信用证”是指根据本协议签发(或视为签发)的任何备用信用证，包括(A)现有信用证和(B)任何符合条件的购入信用证。

“信用证协议”具有第2.04(B)节中赋予该术语的含义。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

“留置权”就任何财产而言，指(A)任何按揭、信托契据、留置权、质押、产权负担、抵押性质的担保权益或担保权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件销售协议、租赁或所有权保留协议(或与上述任何条款具有大致相同经济效果的任何融资租赁)所拥有的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“有限条件交易”指(A)任何准许收购或其他收购或投资或类似交易(不论是透过合并、合并、合并或其他业务合并或收购股本或其他方式)，而其完成并不以能否获得或取得第三方融资为条件；(B)任何债务赎回或不符合资格的股份或优先股权益的赎回，在任何情况下均须在赎回前发出不可撤销的通知；(C)任何须事先发出不可撤销通知的受限制付款；及/或(D)任何处置。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人提供的贷款和垫款，包括Swingline贷款。

“贷款文件”系指本协议、票据(如有)、抵押品文件、附属担保、任何允许的对冲债权人间协议，以及现在或以后由任何借款方依据或与上述任何条款相关而签署并交付给行政代理或以其为受益人的所有其他协议、文书和证书。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修改、重述、豁免、补充或其他修改。

“贷款方”是指借款人和每个附属担保人(如有)，“贷款方”是指他们中的任何一方。

根据第2.18(C)节的规定，“多数贷款人”是指(A)在没有未偿还贷款且没有信用证风险敞口的任何时候，贷款人在该时间的总承诺额的50%(50%)以上，以及(B)在任何贷款未偿还或任何LC风险敞口未偿还的任何时间，具有信用风险且未使用的承诺超过当时总信用风险敞口和未使用的总承诺额的50%(50%)的贷款人，前提是为了根据第7.01节宣布贷款到期和应支付，就所有目的而言，在贷款根据第7.01节到期并应支付，或总承诺额到期或终止后，对于每一贷款人而言，只有在贷款人在第2.21(C)节要求的范围内为其参与未偿还的Swingline贷款提供资金的情况下，才应适用Swingline风险敞口定义的(A)款来确定该贷款人的信用风险。

“保证金股票”的含义与美国法规赋予该术语的含义相同。

“重大收购”指借款人或任何受限制附属公司对任何财产的任何收购(或一系列相关收购)，其公平市场价值(由借款人善意确定)或支付的代价等于或大于50,000,000美元。

“重大不利影响”是指对(A)借款人及其受限制子公司的业务、财产、财务状况或经营结果产生的重大不利影响，(B)贷款当事人在到期时及时足额偿付债务的能力，或(C)任何贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理或贷款人在贷款文件项下的权利或补救办法。

“重大处置”是指借款人或任何受限附属公司对任何财产的任何处置(或一系列相关处置)，涉及收取数额等于或大于50,000,000美元的对价。

“重大国内附属公司”是指在任何确定日期，在最近一个会计季度结束的合并基础上，拥有或持有借款人和受限制附属公司所有财产(包括石油和天然气财产)账面价值合计超过借款人和受限制附属公司所有财产(包括石油和天然气财产)账面总价值5%(5%)的任何受限制的国内附属公司，而借款人及其附属公司的合并资产负债表在该确定日期之前可用；但如因任何收购而使任何境内受限制附属公司有资格成为具关键性的境内附属公司，而该项收购获得形式上的效力，犹如该收购发生在借款人及其附属公司备有综合资产负债表的最近一个会计季度的最后一天，则该境内受限制附属公司在该项收购之日应视为具关键性的境内附属公司；此外，如在任何借款基期内的任何时间，归属于所有非附属担保人的境内受限制附属公司的所有物业(包括石油及天然气物业)的账面价值合计，超过借款人及受限制附属公司的所有物业(包括石油及天然气物业)的综合账面价值的10%(10%)，而借款人及其附属公司的综合资产负债表是在紧接该决定日期前备妥的，借款人应将足够多的额外境内受限制附属公司指定为“重大境内附属公司”，以消除该超出的数额。, 就本协议的所有目的而言，这些指定子公司应构成重要的国内子公司(如果借款人在向行政代理提交该综合资产负债表后十(10)个工作日内未作出此类指定，则额外的受限制的国内子公司应被视为指定为“重要的国内子公司”，以消除这一超额部分，并对此类受限制的国内子公司进行指定

子公司根据其资产(包括石油和天然气资产)的账面总价值按降序排列)。

“重大债务”是指任何一家或多家借款人及其受限制附属公司本金总额超过1.25亿美元的债务(贷款和信用证除外)，或与一项或多项互换协议有关的债务。就厘定重大债务而言，借款人或任何受限制附属公司在任何时间就任何掉期协议所承担的债务的“本金金额”，应为借款人或该受限制附属公司在该等掉期协议于该时间终止时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“重大知识产权”是指借款人及其受限附属公司拥有的知识产权，该知识产权对借款人及其受限附属公司(作为整体)经营其业务并产生其综合收入的重要部分的能力具有重大意义。

“到期日”是指2027年12月9日。

“最高贷款额”指4,000,000,000美元。

“信用证最高发行额”指200,000,000美元。

“最高费率”的含义与第9.15节中赋予该术语的含义相同。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其评级机构业务的任何继承者。

“抵押”是指借款人或任何其他贷款方为担保当事人的利益而签立的、作为担保债务(包括初始抵押)在形式和实质上合理地令行政代理满意的每一项抵押、信托契约或其他不动产担保文件，而“抵押”是指所有此类抵押。

“抵押财产”是指任何贷款方拥有的、受任何抵押规定的留置权约束的任何石油和天然气财产或其他财产。

“MUFG信用证”统称为“MUFG信用证”，指附表2.04所列的信用证。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所定义的多雇主计划，借款人、其任何子公司或受控集团的任何成员对该计划负有或可能负有任何责任(或有或有)。

“新借款基数通知”具有第2.20(D)节中赋予该术语的含义。

“新增负债”的含义与“准许再融资负债”的定义相同。

“非同意贷款人”具有第9.02(D)节中赋予该术语的含义。

“本票”是指借款人以贷款人为受益人，证明该贷款人所作贷款的本票，主要采用附件F的形式。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理从其选择的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的这一天；此外，如果如此确定的任何前述利率低于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为0.00%。

“债务”是指任何贷款方对任何贷款方或任何受偿方的贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息、所有信用证付款、所有应计和未付费用以及所有费用、报销、赔偿和其他债务(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息和费用，无论在该程序中是否允许或允许)，无论是否或有、根据本协议或任何其他贷款文件产生或发生。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“石油和天然气财产”系指(A)碳氢化合物权益，(B)现在或以后与碳氢化合物权益合并或合并的财产，(C)可能影响全部或任何部分碳氢化合物权益的所有现有或未来的单位化、社区化、汇集协议和汇集单位及其设立的单位(包括根据任何政府当局的命令、条例和规则设立的所有单位)，(D)所有经营协议、生产销售或其他合同、分包协议、外租协议、共同利益领域协议、设备租赁和其他协议，包括生产分享合同和协议，(E)碳氢权益之内及之下的所有碳氢化合物，或可归因于碳氢权益的所有碳氢化合物，包括油缸内的所有石油，以及碳氢权益所产生或可归因于碳氢权益的所有租金、问题、利润、收益、产品、收入及其他收入；(F)所有物业单位、可继承产、附属物业单位及以任何方式附属、属于、附连或附带于碳氢权益的所有物业单位、可继承产、附属财产及财产，包括所有压缩机场地、沉淀池和设备或管道场，以及(G)上述或提及的所有财产、权利、所有权、权益和财产，包括任何和所有财产，无论是不动产还是非土地的、不动产或动产、现在拥有的或以后获得的、以及位于、使用、持有以供使用或与任何这类碳氢化合物权益或财产的开发有关的、使用、持有或有用的财产(不包括钻井平台、汽车设备, 租借设备或其他个人财产，包括任何及所有油井、气井、注水井或其他井、构筑物、燃料分离器、液体提取厂、工厂压缩机、泵、抽水机组、油田集输系统、气体处理厂及管道系统、电力及热电设施及任何有关基础设施、储罐及储罐电池、固定装置、阀门、配件、机械及零件、引擎、锅炉、蒸汽产生设施、仪表、仪器、设备、用具、工具、工具、电缆、电线、塔架、套管、管材和棒材、地面租赁、通行权、地役权、地役权、许可证和其他地面和地下权利，以及上述任何和所有权利的所有增加、替换、替换、加入和附件。除另有明文规定外，本合同所称“石油和天然气财产”系指借款人和其他贷款方的石油和天然气财产。

“组织文件”是指(A)就任何公司、其成立证书或章程或组织及其章程而言，(B)就任何有限合伙、其有限合伙证书及其合伙协议而言，(C)就任何普通合伙、其合伙协议而言，以及(D)就任何有限责任公司而言，其成立证书或组织章程以及其有限责任公司协议或经营协议。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他债务债务人”是指借款人的任何受限附属公司，该附属公司担保(A)任何优先票据，(B)借款人超过50,000,000美元的任何其他债务，或(C)贷款方超过125,000,000美元的任何其他债务；但在第(C)款的情况下，借款方可由不成为附属担保人的受限附属公司担保的债务总额不得超过125,000,000美元。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.17节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB的网站上公布并在下一个营业日公布为隔夜银行融资利率。

“参与者”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

“付款”具有第8.06(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“支付条件”是指，就任何交易而言，在给予该交易形式上的效力后，(A)总净杠杆率将不会大于3.00至1.00(就前述总净杠杆率的形式测试而言，应理解并同意，在计算指定现金金额时将考虑的非限制性现金数额应因借款人及其受限附属公司用于任何限制性付款、赎回或投资的非限制性现金数额而减去，取决于所满足的付款条件)。(B)可获得性将不低于当时有效信用额度的20%，以及(C)不会发生违约或违约事件，且违约事件不会继续发生。

“全额付款”是指总承诺额已经到期或终止，每笔贷款的本金和利息，以及本协议项下应支付的所有费用和所有其他应支付的金额

在每种情况下，贷款文件(当时未到期和应付的赔偿和其他或有债务除外，且没有人提出索赔)应已全额现金支付，所有信用证应已到期或终止(或已以适用开证行合理满意的方式进行现金抵押，或已作出令适用开证行满意的其他安排)，没有任何悬而未决的提款，所有信用证支出应已全额现金偿还。

“付款通知”具有第8.06(C)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指ERISA第4002节所指和界定的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“允许收购”指借款人或任何受限制子公司在下列情况下进行的任何收购(敌意收购或根据资产互换进行的资产收购除外)：(A)在收购生效时和之后，没有违约或违约事件发生，且违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件；(B)在收购生效后，借款人及其受限制子公司将遵守第6.12节；(C)根据第5.09节要求对该收购或新成立的子公司采取的所有行动；第5.10节和第5.12节应已在或将在第5.10节和第5.12节规定的期限内执行，(D)在该项收购及与此相关的任何相关债务的产生或偿还生效后，借款人符合形式上的财务契约规定，如果就该项收购支付的总代价超过50,000,000美元，则借款人应已向行政代理人交付一份由财务主任代表其签署的表明上述意思的借款人证书(并附上行政代理人合理满意的形式和实质的计算结果)。以及(E)如果此类收购涉及借款人或任何受限制的子公司与任何其他人的合并或合并，则根据第6.01节的规定，此类收购是允许的。

“允许收购负债收益”具有“总负债”定义中赋予这一术语的含义。

“准许现有负债”指(A)借款人及其受限制附属公司于生效日期存在并于附表6.03及(B)现有优先票据识别的负债。

“获准对冲债权人间协议”就与传统掉期服务提供者或滚动式对冲掉期提供者订立的任何掉期协议而言，指借款人、行政代理与该等传统掉期提供者或滚动式对冲掉期提供者之间的一项或多项协议，而该等协议可能为行政代理及多数贷款人合理地接受(须理解及同意，任何此等协议如与传统掉期提供者及贷款方于生效日期前所订立的协议实质上相同，行政代理及多数贷款人均满意)。

“允许留置权”具有第6.02节中赋予该术语的含义。

“允许的抵押财产留置权”是指第6.02(A)节、第6.02(B)节、第6.02(C)节、第6.02(E)节、第6.02(F)节、第6.02(H)节、第6.02(I)节、第6.02(J)节、第6.02(K)节、第6.02(L)节、第6.02(M)节、第6.02(N)节(仅限于替代允许的抵押财产留置权的留置权)、第6.02(O)节、第6.02(K)节、第6.02(M)节、第6.02(N)节(仅限于替代允许的抵押财产留置权的留置权)、第6.02(P)节、第6.02(Q)节、第6.02(T)节、第6.02(Z)节、第6.02(Bb)节和第6.02(Cc)节。

“准许再融资负债”系指为交换而发行或产生的债务(就本定义而言，为“新债务”)，或其净收益在收到债务后90天内用作(或持有以供使用)、偿还、退还(或退还借款人及其受限制附属公司在该新债务产生前90天内已偿还、回购或预付的任何款项)，或以其他方式将任何其他债务(贷款除外)全部或部分(就本定义而言)清偿。“再融资债务”)；但(A)新债务(包括未提取或可动用的承诺额)的本金总额(如属以原始发行贴现发行的债务)，不超过(I)再融资债务(包括未提取或可用承诺金额)的本金总额(如属以原始发行折扣发行的债务，则为增值价值)，加上(Ii)支付所有应累算债务(包括未来应计利息)及再融资债务的未付利息，以及与该等交换或再融资有关的任何费用、保费及开支的总和，(B)新债务的指定到期日不早于再融资债务；。(C)新债务的加权平均到期日不短于再融资债务的加权平均到期日(用资产出售所得购买的惯常要约或发生控制权变更时除外)；。(D)新债务不包含任何比本协定中规定的任何财务维持契诺更具限制性的财务维持契诺。, (E)根据借款人合理厘定的当时市场情况，新债务的条款整体而言，对借款人及其受限制附属公司的有利程度，并不比类似规模和信贷质素的发行人的市场条款为低；。(F)新债务并非由任何非贷款方的受限制附属公司承担或担保；。只要适用的再融资债务是由非贷款方的受限制附属公司产生或担保的，则新债务可由该非贷款方受限制附属公司产生或担保；及(G)如果再融资债务(或其任何担保)的偿付权排在任何有担保债务(或附属担保项下的担保)之后，则新债务(及其任何担保)在偿付权上排在担保债务(或附属担保项下的担保)之后，其程度至少与再融资债务相同。

“允许的无担保债务”是指借款人或任何附属担保人发生的优先无担保或优先无担保次级债务，但条件是：(A)在形式上使该债务发生后，借款人应遵守形式上的财务契约；(B)在该债务发生时和紧接发生后，并未发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件正在持续或将会导致，(C)这种债务(1)规定的到期日不早于到期日后91天(在发生这种情况之日有效)，以及(2)在到期日之后91天(在发生这种情况之日有效)之前没有任何预定的预付款、摊销、赎回、偿债基金或类似债务(但以下情况除外)：(A)以资产出售、伤亡或谴责事件的收益购买的惯常要约，或在发生违约事件后发生控制权变更和惯常加速权利时，以及(B)惯常的“过桥”设施，(D)此类债务不包含任何比本协议所规定的任何财务维持契诺更具限制性的财务维持契诺；(E)该等债务的条款整体而言，对借款人及其受限制附属公司的利益并不比借款人及其受限制附属公司为低；及(D)在借款人合理地厘定当时的市场状况下，该等债务对借款人及其受限制附属公司的有利程度，并不比类似规模及信贷质素的借款人或发行人的市场条款为低, (F)除贷款方以外的任何人不担保此类债务，以及(G)此类债务不以任何抵押品或任何贷款方的任何财产上的留置权作担保。

“许可无担保票据”是指以无担保优先票据或优先次级票据的形式发行的许可无担保债务。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“石油行业标准”是指石油工程师协会(或任何公认的后继者)颁布的当时有效的石油和天然气储量定义。

“计划”是指任何雇员退休金计划(多雇主计划除外)，但须受雇员退休保障制度第四章或守则第412节或雇员退休保障制度第302节的规定所规限，借款人、其任何附属公司或受控集团的任何成员(A)可能是或被视为雇员退休保障制度第3(5)节所界定的“雇主”，或(B)有或可能有任何责任(或有或有责任)。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则为其中所引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由董事会发布的任何类似发布(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“预计财务契约遵从性”是指，截至任何确定日期，对于将在该日期发生的任何交易，(A)根据第5.01节确定的截至最近结束的财务报表已交付或必须交付的财务报表在交易生效后的流动比率不低于第6.04(A)节规定的要求金额；(B)总净杠杆率不高于第6.04(B)节规定的要求数额，该净杠杆率是根据第5.01节规定已经交付或必须交付的财务报表在最近结束的会计季度的最后一天确定的，在实施该交易后，如同该交易发生在适用的计量期的第一天一样；及(C)在任何中期投资级别期间，在交易生效后，于最近的PV-9覆盖率测试日期厘定的PV-9覆盖率不少于第6.04(C)节所述的规定金额。

“诉讼”系指在任何司法管辖区内的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或诉讼。

“财产”是指该人的任何及所有财产，不论是不动产、动产、有形财产、无形财产或混合财产，或由该人拥有或租赁的其他资产。

“建议借款基数”具有第2.20(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“建议借款基数通知”具有第2.20(C)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“探明开发生产储量”是指按照石油行业标准定义和归类为“探明开发生产储量”的石油和天然气储量。

“已探明石油和天然气资产”是指已探明储量在最近一次提交的储量报告中归因于贷款方的石油和天然气资产。

“探明储量”是指根据石油行业标准被定义和归类为“探明储量”的石油和天然气储量(为免生疑问，包括天然气液体)，其中包括：(A)“已探明的生产储量”、(B)“已探明的已开发非生产储量”和(C)“已探明的未开发储量”。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第5.01节中赋予该术语的含义。

“PV-9”是指，对于贷款方石油和天然气资产的任何已探明储量，按照行政代理根据第2.20(G)节向借款方提供的最新银行价格计算，借款人和其他贷款方在此类储量的剩余预期经济寿命期间预期在此类探明储量中应计的估计未来净收入的净现值，以9%的年利率贴现。

“PV-9覆盖率”指截至任何PV-9覆盖率测试日：(A)截至该PV-9覆盖率测试日的特定PV-9与(B)截至该PV-9覆盖率测试日的总负债的比率。

“PV-9覆盖率测试日期”是指在中期投资等级期间结束的每个财政季度的最后一天(从该中期投资等级期间开始的财政季度开始)。

“合格财务合同”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

“QFC信用支持”的含义与第9.19节中赋予该术语的含义相同。

“合格收购信用证”是指，就因此类交易而成为受限制附属公司或根据此类交易与借款人或受限制附属公司合并或合并的个人，或根据第5.08(D)节对受限制附属公司的任何指定，指在该等允许收购或其他允许收购或投资或此类指定的截止日期(该日期，“收购截止日期”)之前已存在的任何信贷安排下，为该人的账户开立的任何未支付信用证，其符合下列要求：

(A)此类信用证在至少五(5)个营业日(或行政代理可自行决定的较短期限)前五(5)个营业日之前向行政代理发出的书面通知中被确定为“合格的收购信用证”；

(B)该信用证的开证人是贷款人和开证行(或在该项准许收购或其他准许收购或投资结束的同时，根据本协定的条款成为贷款人和开证行)；

(C)在认为该信用证是根据本协议签发的信用证后，(I)由适用的开证行签发的信用证的总风险部分

除非开证行自行同意，否则不会超过开证行的信用证发行限额，(Ii)信用证总风险不会超过信用证最大发行额，(Iii)贷款人的信用风险不会超过其承诺，以及(Iv)总信用风险不会超过信用额度；以及

(D)在收购结束日，第4.02节规定的信贷延期的所有先决条件均已就该等信用证获得满足，犹如该信用证是借款人根据本协议要求在收购结束日签发的新信用证一样。

“季度工程报告”具有第5.14(D)节中赋予该术语的含义。

“评级机构”指的是穆迪、标普和惠誉。

“RCRA”具有在“环境法”的定义中赋予此类术语的含义。

“房地产融资”指借款人或其任何受限制附属公司(包括根据任何租赁安排)就借款人或其任何受限制附属公司持有的借款人总部和外地办事处及习惯性附属资产(包括其附加物及收益)而产生或发行的任何债务(或由借款人或其任何受限制附属公司持有的任何权利和权益担保)(“房地产融资资产”)。

“房地产融资资产”具有在“房地产融资”的定义中赋予该术语的含义。

“收款人”系指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行(视情况而定)。

“赎回”指，就任何债务或不合格股票或优先股而言，赎回、购买、回购、失败、解除、提前还款、偿还、转换、交换或其他收购或报废。“赎回”一词具有与之相关的含义。

“重新确定日期”，就任何预定的重新确定或任何临时重新确定而言，是指与之相关的重新确定的借款基数根据第2.20(D)节生效的日期。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(2)如果基准是每日简易SOFR，则为设定前四个工作日，或(3)如果基准不是期限SOFR或每日简易SOFR，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“再融资负债”具有在“准许再融资负债”的定义中赋予该术语的含义。

“登记册”具有第9.04(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“规则T”指董事会不时生效的规则T，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则U”指董事会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则X”指董事会不时生效的规则X，以及根据该规则或其作出的所有正式裁决和解释。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、合伙人、雇员、代理人、顾问和代表。

“释放”是指任何沉积、溢出、泄漏、泵送、浇注、放置、排放、丢弃、废弃、清空、排放、迁移、注入、逃逸、淋滤、倾倒或处置。

“相关政府机构”是指董事会和/或NYFRB或由董事会或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会。

“相关利率”指(A)就任何期限基准借款而言，调整后期限SOFR利率或(B)就任何RFR借款而言，调整后每日简单SOFR(视情况而定)。

“可报告事件”是指ERISA第4043节中定义的关于计划的可报告事件，但不包括PBGC已根据法规放弃ERISA第4043(A)节的要求，即在此类事件发生后30天内通知其的事件，但如果未能达到守则第412节和ERISA第302节的最低资金标准，则应为可报告事件，无论是否根据ERISA第4043(A)或302(C)节或守则第412(C)节发布任何此类豁免通知要求。

除第2.18(C)节另有规定外，“所需贷款人”是指(A)在任何时候，当没有未偿还贷款及没有信贷风险敞口时，贷款人在该时间的总承诺额超过66%及三分之二(66-2/3%)，及(B)在任何未偿还贷款或任何未偿还信贷风险敞口的任何时间，有信贷风险及未使用承诺的贷款人，占当时总信贷敞口及未使用的总承诺总额的66%及三分之二(66-2/3%)以上。

“法律规定”是指对任何人、仲裁员或法院或其他政府机构的任何法律、条约、规则或规章或裁定，在每一种情况下，适用于或对该人或其任何财产适用或对其具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“储量报告”是指(A)初始储量报告和(B)彼此的报告，其形式和范围应合理地令行政代理满意，列出截至第5.14(A)节规定的日期(或在临时重新确定的情况下，行政代理要求的其他日期)借款人和位于美利坚合众国的其他贷款方的已探明石油和天然气属性，以及截至该日期与之相关的产量和未来净收益、税收、运营费用和资本支出的预测。基于与当时的银行价格甲板一致的经济假设。

“储备报告证书”具有第5.14(C)节中赋予该术语的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“受限制支付”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止借款人或任何受限制附属公司的任何该等股权而就借款人或任何受限制附属公司的任何股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。

“受限制附属公司”指借款人的任何非受限制附属公司。为免生疑问，每名附属担保人均为受限制附属公司。

“限制性协议”指禁止、限制、限制或强加任何条件的任何协议或其他安排：(A)借款人或任何受限制的附属公司创造、(B)任何受限制附属公司有能力向借款人或任何受限制附属公司支付有关其股权的任何股息或其他分派，或(B)任何受限制附属公司有能力就其股权支付任何股息或其他分派，或向借款人或任何受限制附属公司支付任何股息或其他分派，或向借款人或任何受限制附属公司支付任何股息或其他分派，或向借款人或任何受限制附属公司支付任何股息或其他分派，或向借款人或任何受限制附属公司作出或偿还任何贷款或垫款，或处置任何资产。

“循环贷款”是指根据第2.01节发放的贷款。

“RFR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的每日简易SOFR确定的利率计息。

“滚动式对冲掉期提供者”是指根据掉期协议的条款要求担保的任何掉期提供者：(A)在借款方成为贷款方之日，或(B)在任何石油和天然气财产的名义碳氢化合物数量方面，自该石油和天然气财产成为收购或其他允许收购或投资中贷款方的财产之日起。

“标准普尔”指标准普尔评级服务公司、标准普尔金融服务有限责任公司或其评级机构业务的任何继承者。

“出售和回租交易”是指任何人以承租人的身份对任何财产或资产进行的任何出售或以其他方式转让。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、日本、加拿大或联合王国财政部实施或执行的任何制裁的对象或目标的任何人，(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一个或多个此等个人或(如适用的制裁)控制的50%或以上拥有或控制的任何人。

“制裁”指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国政府实施的制裁或贸易禁运。

(B)联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、日本、加拿大或联合王国国库。

“定期重新确定”一词的含义与第2.20(B)节赋予该术语的含义相同。

“预定重新确定日期”是指按照第2.20(D)节的规定重新确定的借款基数生效的日期。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“有担保债务”指(A)所有债务、(B)所有有担保互换债务和(C)欠任何贷款人或贷款人任何关联公司的所有银行服务债务；但就任何贷款方而言，“有担保债务”一词不应包括该贷款方的任何除外互换债务。

“有担保当事人”是指不时发生的有担保债务的持有人，应包括：(A)每一贷款人和开证行分别就其贷款和信用证风险敞口(只要该等贷款和信用证风险构成有担保债务)，(B)就借款人和每一子公司在本协议或任何其他贷款文件项下产生或与之相关的所有其他现有和未来债务和债务，(B)行政代理、开证行和贷款人，(C)每一有担保掉期提供人，(D)该贷款人的每一贷款人及其关联公司在银行服务义务方面(在该等义务构成担保义务的范围内)，(E)根据第9.03节就借款人根据本协议和其他贷款文件对该人所承担的义务和债务而承担的每一受偿人，以及(F)其各自的继承人以及(就贷款人而言，允许的)受让人和受让人。

“有担保互换协议”是指贷款方与有担保互换提供人之间的互换协议(为免生疑问，应理解为：(A)任何人只能就其所属的某些互换协议而言是有担保互换提供人，并且(B)如果任何互换协议的当事人不是有担保互换提供人，则该互换协议不属于有担保互换协议)。

“有担保的互换债务”是指贷款当事人根据任何和所有有担保的互换协议所承担的任何和所有债务，无论是绝对的还是或有的，也不管是在何时产生、产生、证明或取得的(包括所有续签、延期、修改和替代)。

“有担保互换提供者”是指：(A)(A)(I)在与借款人或任何其他贷款方订立互换协议时，是贷款人或贷款人的关联方；(Ii)在贷款人(或其关联方)成为贷款人时(包括在生效日期)；(Ii)在与借款人或任何其他贷款方签订互换协议时，是互换协议的一方；或(Iii)在转让或转让有担保互换协议时(以创新或其他方式)，是贷款人或贷款人的关联方，而在每种情况下，即使该人因任何理由而不再是贷款人或贷款人的相联者；但(A)任何该等不再是贷款人或贷款人的联属公司的人，不再是贷款人或贷款人的联属公司，但就该人其后订立的任何互换协议(或其后转让或转让给该人的任何互换协议)而言，该人不再是有担保互换提供者；及(B)本定义(A)(Iii)款所述转让或转让有担保互换协议的任何有担保互换提供者，在该项转让或转让的范围内，不再是该有担保互换协议的有担保互换提供人，(B)为传统互换提供人；但(I)该传统互换提供者只能就生效日期生效且列于附表3.27的互换协议为有担保互换提供者，以及(Ii)应借款人的书面要求，行政代理应采取合理行动

就此类遗留掉期提供人的互换协议订立允许的对冲债权人间协议，或(C)为滚动对冲掉期提供人；但(I)该等滚动式对冲掉期提供者只能就在(A)已与该滚动式对冲掉期提供者订立掉期协议的借款方成为贷款方之日或(B)贷款方在收购或其他准许收购或投资中取得受与该滚动式对冲掉期提供者订立的掉期协议所规限的任何石油及财产之日有效的掉期协议而成为有担保的掉期提供者，及(Ii)在借款人提出书面要求时，行政代理应采取合理行动，就该滚动式对冲掉期提供者的掉期协议订立准许的对冲债权人间协议。

“证券账户”的含义与UCC中赋予此类术语的含义相同。

“证券账户控制协议”是指行政代理机构对任何证券账户进行控制的协议，其形式和实质均为行政代理机构所合理接受。就本定义而言，“控制”系指UCC第8-106节所指的“控制”。

“担保协议”是指借款人和每一附属担保人为行政代理人的利益而签署的、自生效日期起生效的某些质押和担保协议，以及不时签订的任何替代担保协议。

“担保终止”是指所有担保掉期协议的全额付款以及所有担保掉期协议的到期、更新或终止，以及全额偿付任何贷款方在该协议项下欠下的所有债务(赔偿和其他未到期应付且未提出索赔的或有债务除外)(担保掉期协议除外，关于哪些安排应令适用的担保掉期提供方满意)。

“高级债券”统称为现有的高级债券及根据任何高级债券契约发行的任何许可无抵押债券。

“高级票据契约”统称为现有的高级票据契约及任何额外的高级票据契约。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有在“每日简单SOFR”的定义中赋予该术语的含义。

“Sofr汇率日”具有在“每日简单Sofr”的定义中赋予此类术语的含义。

“偿付能力”指在任何决定日期，指(A)该人及其附属公司的债务及其他负债(附属、或有或有或其他)的总和，在综合基础上，不超过该人及其附属公司资产的公平价值。

(B)该人士及其附属公司在综合基础上的整体资本，与该人士及其附属公司在综合基础上的整体业务相比，在该日期所考虑的业务中，并无不合理的细小；及(C)经考虑该等人士及其附属公司在综合基础上收取现金的时间及数额，以及就其负债或就其债务而须支付的现金数额的时间，该等人士及其附属公司并不打算或相信将会招致超出其在正常业务过程中到期偿还该等债务的能力的债务。就本定义而言，任何时间任何或有负债的数额，应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“指明上限”指250,000,000元。

“特定违约事件”是指第7.01(B)、7.01(G)或7.01(H)节所述的任何违约事件。

“特定属性”是指在生效日期前向联合牵头安排人单独确定的鹰滩盆地的某些石油和天然气属性。

“特定PV-9”是指在每个PV-9覆盖率测试日期，借款人和其他贷款方在储量报告或季度工程报告中评估的关于该PV-9覆盖率测试日的已探明储量的预期未来预期净收入的净现值，按每年9%的折现率进行调整，以使本协议允许的互换协议生效，自该PV-9覆盖率测试日起生效；但条件是：(A)不构成已探明开发生产储量的已探明储量在任何时候都不得超过该特定PV-9的35%；(B)在确定任何已探明储量的特定PV-9时使用的定价假设应基于行政代理根据第2.20(G)节向借款人提供的银行价格；(C)借款人以与以往做法一致的方式合理确定并反映在适用的储量报告或季度工程报告中的适当扣除应用于遣散费和从价税、封堵和放弃成本以及运营、收集、生产和销售此类已探明储量所需的运输和销售费用，但不包括一般和行政费用、偿债、未来所得税支出或折旧、损耗或摊销等与财产无关的费用，以及(D)根据上述定价假设得出的现金流量应由借款人按照以往做法合理确定进一步调整，以说明实际交割地点与参考价格交割地点之间的基差。, 并根据实际交付的产品和参考产品之间的任何价格差异进行调整，在每种情况下，使用与过去的做法一致的方法，并根据可观察到的差异真诚地进行调整。

“特定互换义务”是指对任何贷款方而言，构成商品交易法第1a(47)节或其下颁布的任何规则或条例所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。

“附属公司”是指德克萨斯州的有限责任公司Riviera 2000 PA，LLC。

“附属公司间票据”指实质上以附件B的形式出现的附属公司间票据，根据该票据，任何借款方所欠的公司间债务和垫款优先于担保债务。

“附属公司”是指(A)任何公司，其拥有普通投票权的已发行证券的50%以上当时应由该人或其一家或多家附属公司或由该人及其一家或多家附属公司直接或间接拥有或控制，或(B)任何合伙、有限责任公司、协会、合资企业或类似的商业组织，其所有权权益的50%以上当时应由该人拥有或控制。除另有明文规定外，本文中所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。

“附属担保人”是指作为担保人的作为附属担保人的每一家受限制子公司。为免生疑问，合营公司、外国附属公司或非限制附属公司均不得为附属担保人。

“附属担保”是指每个附属担保人以行政代理为受益人，为担保当事人的利益而签署的、自生效日期起生效的某些担保协议，以及不时签订的任何替代担保协议。

“实质同时发行”指，就任何指定债务的任何赎回而言，于(A)赎回日期前180天及(B)赎回日期(包括该等日期)之间的任何时间发行的任何股权(不合格股份除外)。

“受支持的QFC”具有第9.19节中赋予该术语的含义。

“掉期协议”指(A)任何涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值衡量指标或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议或类似协议，或类似协议，而不论任何此类交易是否受任何主协议所管限或所规限，及(B)任何种类的任何及所有交易及有关的确认书，而该等交易受以下各项的条款及条件所规限或所管限：国际掉期和衍生工具协会发布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议，包括任何主协议下的任何此类义务或责任；但只因借款人或附属公司的现任或前任董事、高级人员、雇员或顾问所提供的服务而付款的影子股票或类似计划，不得属掉期协议。

“掉期计算日期”是指每个会计年度的每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

“掉期平仓日期”就任何掉期协议的任何终止、设立抵销仓位或其他平仓而言，是指该等终止、设立抵销仓位或平仓的生效日期。

“Swingline承诺”意味着50,000,000美元。

“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为(A)其当时的Swingline风险敞口总额的适用百分比，但该贷款人以Swingline贷款人身份发放的任何Swingline贷款除外，以及(B)该贷款人以Swingline贷款人身份发放的所有Swingline贷款的本金总额

当时的未偿还金额(减去由其他贷款人资助的此类Swingline贷款的参与金额)。

“Swingline Lender”指的是摩根大通。

“摇摆线贷款”是指根据第2.21节发放的贷款。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、扣、扣(包括备用扣款)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期基准”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按照调整后的定期SOFR利率(不包括根据“备用基本利率”定义的第(C)款)确定的利率计息。

“术语SOFR确定日”具有在“术语SOFR参考汇率”的定义中赋予该术语的含义。

“SOFR期限利率”是指，就任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限而言，该期限SOFR参考利率在芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期限相当的两个美国政府证券营业日，该利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，就任何期限基准借款而言，由CME期限SOFR管理人公布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5：00之前(纽约市时间)在该期限SOFR确定日，CME期限SOFR管理人尚未公布适用期限的“期限SOFR参考利率”，并且关于期限SOFR利率的基准替换日期尚未发生，则只要该日是美国政府证券营业日，该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是针对CME期限SOFR管理人发布该期限SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。

“总信用风险敞口”是指所有贷款人在任何时候的信用风险敞口的总和；但“Swingline风险敞口”定义的(A)条仅适用于贷款人应为其各自参与的未偿还Swingline贷款提供资金的范围。

“总负债”是指，在任何确定日期，(A)借款人及其受限附属公司截至该日期的所有债务，减去(B)在准许收购结束日期之前的任何确定日期，借款人或其任何受限附属公司为资助该准许收购而发行或产生的任何债务的现金收益净额；但(I)该等现金收益净额以现金或现金等价物形式持有，以偿还或赎回该等债务，(Ii)自该等债务的发行或产生之日起不超过180天，及(Iii)该等现金收益净额须于与该建议的准许收购有关的收购协议按照其条款终止之日(有关条款除外)停止根据本条(B)予以扣除

如有关的拟议准许收购事项未能完成，则有关拟议准许收购事项的现金或现金等值收益(在任何情况下，不得迟于发行或产生该等债务的日期)(本条(B)项“准许收购事项所得款项”)须延展至须赎回该等债务的日期。

“信用证总风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未支取总额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款总额的总和。就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于实施《跟单信用证统一惯例》第29(A)条、国际商会第600号出版物(或其在适用时间生效的较新版本)或《国际备用惯例》规则3.13或第3.14条、国际商会出版物第590号(或其在适用时间有效的较新版本)或信用证本身类似条款的实施，仍可在信用证项下提取任何金额，或者，如果符合条件的单据已经提交但尚未兑现，则该信用证应被视为“未支付”和“未提取”的剩余可支付金额，借款人和每一贷款人对该信用证的义务应保持完全有效，直至适用的开证行和贷款人在任何情况下都不再有义务就该信用证支付任何款项或支出。

“净负债总额”是指在任何确定日期，(A)借款人及其受限制子公司截至该日期的债务总额减去(B)截至该日期的指定现金金额。

“总净杠杆率”指，于任何确定日期，(A)截至该日期的净负债总额与(B)截至该日期的连续四个财政季度期间的综合EBITDAX的比率(或，如果该比率是在一个财政季度的最后一天以外的日期测试的，则为最近结束的连续四个财政季度期间的综合EBITDAX，而该期间的财务报表已根据第5.01节或根据第5.01节被要求交付)。

“交易”是指贷款当事人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件、信贷延期及其收益的使用，包括对现有信贷协议的再融资。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照调整后的期限SOFR利率、调整后的每日简单SOFR利率还是备用基本利率来确定的。

“统一商法典”系指纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求适用于担保物权的完善问题。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“非限制性附属公司”指(A)借款人于生效日期在附表3.18中指定为非限制性附属公司的任何附属公司，或随后根据第5.08节以书面形式向管理代理指定为非限制性附属公司的任何附属公司，以及(B)第(A)款所述任何附属公司的任何直接或间接附属公司。

“未使用的承诺”是指在任何时间，对于任何贷款人，该贷款人当时的承诺实际上减去了该贷款人在该时间的信用风险。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国特别决议制度”具有第9.19节中赋予该术语的含义。

“美国纳税证明”具有第2.15(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

任何人的“有表决权的股权”是指通常有权投票选举该人的董事的股权。

“到期加权平均寿命”是指在任何日期对任何债务适用的年数，除以(A)乘以(A)乘以(1)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他需要支付的本金(包括在最终到期日支付的本金)的总和，再乘以(2)从该日期到偿还该债务之间的年数(计算到最接近的十二分之一)，再乘以(B)该债务当时的未偿还本金金额。

“全资子公司”是指借款人的子公司，其所有已发行和未偿还的股权(不包括董事的合格股份或类似的司法管辖权要求)由借款人直接或间接拥有。

“扣缴代理人”是指借款人、任何贷款方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已予行使一样

或暂停与该法律责任有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救立法所赋予的任何权力的任何义务。

第1.02节。贷款和借款的分类。就本协定而言，贷款可按类别分类和提及(例如，“循环贷款”)，或可按类别分类(例如，“定期基准贷款”或“RFR贷款”)或按类别和类型分类(例如，“定期基准循环贷款”或“RFR循环贷款”)。借款也可按类别分类(如“循环借款”)或按类型(如“定期基准借款”或“RFR借款”)或按类别和类型(如“定期基准循环借款”或“RFR循环借款”)进行分类和指代。

第1.03节。一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。法律“一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、法典和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力的或受影响的人通常遵守的官方裁决和解释)，以及所有政府当局的判决、命令和法令。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时(包括在生效日期之前)经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(如属在生效日期或之后生效的任何修订、重述、修订及重述、补充或修改，则须受本协议、文书或其他文件对此等修订、重述、修订及重述、补充或修改的任何限制所规限)，(B)任何法规、规则或条例的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过继承可比的继承法)；。(C)本条例中对任何人的任何提法应解释为包括此人的继承人和受让人(受本条例规定的任何转让限制的约束)，如属任何政府当局，应解释为包括此人的继承人和受让人。, 继承本协定任何或所有职能的任何其他政府当局，(D)“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语，应解释为指本协定的全部内容，而不是指本协定的任何具体规定；(E)本协定中对条款、章节、展品和附表的所有提及应解释为指本协定的条款、章节、展品和附表；(F)就任何期限的确定而言，“来自”一词是指“来自并包括”，“至”一词系指“至但不包括”，而“透过”一词则指“透过及包括”，(G)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的含义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户和合同权利以及(H)在允许留置权或其他方面使用的“受制于”一词，以及任何允许留置权或任何其他留置权的允许存在，不得解释为明示或暗示从属于为行政代理和其他担保当事人授予的任何留置权，因为没有意图从属于为行政代理和贷款人授予的留置权。

第1.04节。会计术语；公认会计原则。除本文明确规定外，所有会计或财务性质的术语均应按照不时生效的公认会计原则解释；但如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在GAAP生效日期之后或在其适用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人多数贷款人为此目的请求对本条款的任何条款进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后或在其应用中发出的，则该条款应以有效和适用的GAAP为基础进行解释

在紧接该更改之前，该通知应已生效，直至该通知已撤回或该条文已根据本条例修订为止。尽管本文中有任何其他规定，本文中使用的所有会计或财务性质的术语应被解释，并且本文中提及的所有金额和比率的计算应：(A)不影响根据财务会计准则委员会会计准则汇编825(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)所作的任何选择，以其中定义的“公允价值”对借款人或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值；以及(B)在不实施会计准则汇编470-20或2015-03(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)中对可转换债务工具的任何债务处理的情况下，以其中所述的减少或分叉的方式对任何该等债务进行估值，且该等债务在任何时候均应按其全额陈述本金进行估值。

第1.05节。利率；基准通知。以美元计价的贷款的利率可能来自一个利率基准，该基准可能会被终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第2.12(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或任何替代利率、后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何责任。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、费用, 任何此类信息来源或服务提供的任何错误或对任何此类费率(或其组成部分)的计算造成的损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)。

第1.06节。组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

第1.07节。信用证金额。除非本合同另有规定，否则任何时候信用证的金额应被视为该信用证在该时间可提取的规定金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何信用证协议或申请的条款，规定一次或多次自动增加其可用金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的该信用证的最高金额，而不论该最高金额是否可在该时间提取。

第1.08节。评级机构发生变化。如果任何评级机构的评级制度发生变化，或如果任何评级机构停止对公司债务债务进行评级的业务，但为免生疑问，如果借款人只是不再接受任何评级机构的评级，借款人和贷款人应真诚地协商修改(A)“适用利率”、“指数债务评级”、“中期投资级”和/或“投资级评级”的定义，(B)本1.08节，附表1.01B和/或(C)本协议中与指数债务评级有关的任何其他规定，以反映评级体系的改变或评级机构无法获得评级，在任何此类修订生效之前，适用的指数债务评级应被视为在该改变或停止之前最近生效的指数债务评级。

第1.09节。有限条件交易。即使本协议或任何贷款文件中有任何相反规定，当(A)计算任何适用比率或篮子(包括基于ACNTA、净负债总额、综合EBITDAX或指定的PV-9的篮子)时，该比率或篮子与产生债务、发行任何不合格股票或优先股权益、设立留置权、进行任何处置、进行投资、进行限制性付款、指定一家子公司为受限子公司或非限制性子公司或赎回债务或不合格股票或优先股权益有关，(B)决定任何陈述或保证的准确性；。(C)决定任何失责或失责事件(指明失责事件除外)是否已经发生、正在继续或会否因任何诉讼而导致；或。(D)决定任何诉讼或交易是否符合任何其他条件，就与有限条件交易有关的(A)至(D)条而言，厘定该比率或篮子的厘定日期、该陈述或保证的准确性(但须考虑其中所指明的任何较早日期)。无论任何违约或违约事件(违约或违约事件在本文明确规定的相反范围内除外)是否已经发生、仍在继续或将由此导致的违约或任何其他条件的满足，在借款人选择时，借款人可在有限条件交易完成前的任何时间撤销该选择(借款人选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，即“LCT选举”)，应被视为(I)该有限条件交易的最终协议签订或, 如属收购要约，则为宣布要约之日或(Ii)不可撤销赎回债务或不合格股份或优先股权益通知或受限付款声明(视何者适用而定)之日(“长期交易测试日期”)；但构成处置的任何有限条件交易不得于签署有关最终协议后六十(60)日内完成。如果在该有限条件交易和与该交易相关的其他交易(包括任何债务的产生和其收益的使用)生效后按预计基础计算该等比率、金额、陈述和担保、无违约、条件的满足和其他规定，则该有限条件交易或其他交易的计算方式如同该有限条件交易或其他交易发生在LCT测试日期之前的适用财政季度开始时一样，借款人本可以在相关的LCT测试日期按照适用的比率、金额或其他规定采取此类行动，该等规定应被视为已得到遵守。除非特定违约事件在该有限条件交易完成之日仍在继续。为免生疑问，(A)如任何该等比率、金额、陈述及保证、无违约、满足条件或其他规定，因该等比率的波动(包括ACNTA、总净负债、综合EBITDAX或指定的PV-9的波动)、事实及情况的改变或有关有限条件交易完成时或之前的其他规定、该等比率、陈述及保证、没有违约而超出或违反, 仅为了确定有限条件交易和任何相关交易是否在本协议下被允许，且(B)在完成该有限条件交易时(发生特定违约事件除外)，不应仅为了确定该有限条件交易和任何相关交易是否被允许，而被视为因该等波动或情况变化而超出、违反或以其他方式未能满足先行条件和其他条款的条件。如果借款人

若已就任何有限条件交易(视何者适用而定)作出LCT选择，则在相关LCT测试日期当日或之后及在该有限条件交易完成日期、有关有限条件交易的最终协议终止或届满日期或不可撤销通知届满日期之前(如适用)，任何有关比率或一篮子货币的计算应按备考基准计算，假设该有限条件交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)已完成。

第二条
学分

第2.01节。承诺。在符合本文所述条款和条件的情况下，每一贷款人(个别或非共同)同意在可用期间不时以美元向借款人提供循环贷款，本金总额不会导致(根据第2.08(A)节对此类借款收益的任何运用生效后)该贷款人的信用风险金额超过该贷款人的承诺，或(B)总信用风险超过信用额度。在上述限制范围内，借款人可以借入、提前还款和再借入贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

第2.02节。贷款和借款。

(A)每笔贷款(Swingline贷款除外)应作为由适用贷款人根据各自承诺按比例发放的同类型贷款组成的借款的一部分发放。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。任何Swingline贷款都应按照第2.21节规定的程序进行。

(B)在第2.12节的规限下，每笔循环借款应完全由借款人根据本协议提出的ABR贷款或定期基准贷款组成。每笔Swingline贷款应为ABR贷款。每一贷款人可根据其选择，通过促使贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放贷款来发放贷款(如果是关联公司，第2.05、2.12、2.13、2.14、2.15和2.17节的规定应适用于该关联公司，适用范围与该贷款人相同)；但该选择权的任何行使均不影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。

(C)在任何期限基准借款的每个利息期开始时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，但不少于1,000,000美元。在进行每笔ABR借款时，借款总额应为500,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元；但ABR借款的总额可以等于总承诺额的全部未用余额，也可以是第2.04(E)节所述偿还信用证付款所需的金额。每笔Swingline贷款的金额应为100,000美元的整数倍，但不得低于100,000美元；前提是Swingline借款的总金额可以等于总承诺的全部未用余额，也可以是第2.04(E)节所设想的偿还LC付款所需的金额。一种以上类型的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的期限基准借款或RFR借款的总数不得超过十二(12)笔。

(D)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权要求、或选择转换或继续借款。

第2.03节。借款请求。要申请借款，借款人应通过电子邮件通知行政代理：(A)如果是定期基准借款，则不迟于提议借款日期前三个美国政府证券营业日下午1点，或(B)如果是ABR借款，则不迟于提议借款日期纽约市时间上午11点之前。每份该等借款要求均不可撤销，并须由借款人的获授权人员签署。每个此类借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)所要求借款的本金总额；

(Ii)借入日期，该日期为营业日；

(3)这种借款是ABR借款还是定期基准借款；

(4)就期限基准借款而言，适用于该期限的初始利息期，该利息期应为“利息期”一词的定义所设想的期间；及

(V)当时的有效信贷限额、当时的总信贷风险(不考虑所要求的借款)和预计总信贷风险(使所请求的借款生效)；及

(Vi)借款人将向其支付资金的账户的位置和编号，应符合第2.05节的要求，或者，如果是第2.04(E)节所规定的为偿还信用证付款而申请的ABR借款，则应说明支付此种信用证付款的开证行的身份。

如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何请求的期限基准借款指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。

第2.04节。信用证。

(A)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以在可用期间的任何时间和不时以适用开证行合理接受的形式，作为信用证申请人申请签发以美元计价的信用证，以支持其或其受限制子公司的债务。如果本协议的条款和条件与与任何信用证有关的任何信用证协议的条款和条件不一致，则以本协议的条款和条件为准。即使本协议有任何相反规定，开证行也没有义务开立任何信用证(I)如果任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令的条款旨在禁止或限制开证行开具信用证，或要求开证行不开出信用证或任何适用的法律，开证行均无义务开具信用证。

对该开证行应禁止开出一般信用证或特别是该信用证，或任何该等命令、判决或法令，或法律应对该开证行施加在生效日期未生效的任何限制、准备金或资本或流动资金要求(开证行不因此而获得补偿)，或对开证行施加在生效日不适用且该开证行真诚地认为对其重要的任何未偿还的损失、费用或费用，(Ii)此类信用证的签发将违反该开证行适用于一般情况下的信用证的一项或多项政策，(Iii)任何人可获得信用证的收益，以资助任何受制裁人员的任何活动或业务，或在此类融资时属于任何制裁对象的任何国家或地区，违反适用的制裁，或(Iv)以任何方式导致本协定任何一方违反任何制裁。

(B)发出、修订、延期通知；若干条件。要求开具信用证(或修改或延期未完成信用证(根据第2.04节第(C)款允许的自动延期除外)时，借款人应在要求开具、修改或延期的日期前至少三(3)个营业日(或适用开证行自行决定同意的较短时间段)前，向适用开证行和行政代理行亲手交付(或以电子通信方式传送，如果这样做的安排已获适用开证行批准)，一则通知：

(I)要求签发信用证，或确定要修改或延期的信用证；

(2)指明签发、修改或延期的日期(应为营业日)；

(3)指明信用证的失效日期(应符合第2.04节(C)项的规定)；

(Iv)指明该信用证的金额；及

(V)指明信用证受益人的姓名或名称和地址，以及编制、修改或延长信用证所需的其他资料。

如果适用开证行提出要求，借款人还应提交与任何信用证(现有信用证除外)申请有关的开证行标准格式的信用证申请(每份“信用证协议”)。信用证应由开证行开具、修改或延期，但前提是(且在每份信用证签发、修改或延期时，借款人应被视为表示并保证)在开立、修改或延期生效后，(A)该开证行签发的信用证的总风险部分不会超过该开证行的信用证发行限额，除非开证行自行同意，(B)总的信用证风险不会超过最大的信用证发行金额，(C)贷款人的信贷风险不会超过其承诺；及。(D)信贷风险总额不会超过信贷限额。

(C)有效期届满日期。除非适用开证行和行政代理另有书面约定，否则每份信用证应在下列日期中较早的一天或之前失效(或由适用的开证行通知受益人终止)：(1)除非适用的开证行和行政代理另有书面约定，否则为开证之日后一年(或如为任何延期，则为延期后一年)和(二)五(5)日。

在到期日之前的工作日；但任何期限为一年的信用证可以规定将其延长一年(只要这种延期不违反前述第(2)款)。

(D)参与。通过签发信用证(或对信用证的修改增加金额或延长其期限)，且在适用开证行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，开证行特此向每一贷款人授予，且每一贷款人在此从开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与额。作为对前述规定的考虑和补充，每一贷款人在此无条件同意向行政代理支付该贷款人在第2.04(E)节规定的到期日未得到借款人偿付的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因(包括在到期日之后)需要退还给借款人的任何偿还款项的适用百分比。每一贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期，或违约的发生和继续，借款基础不足的存在，或总承诺额的减少或终止，并且每一笔此类付款不得有任何抵消、减免、扣缴或减少。

(E)报销。如果开证行就信用证支付任何信用证款项，借款人应在信用证付款当日纽约市时间下午5点之前收到信用证付款通知的情况下，以美元向行政代理支付相当于该信用证付款金额的美元，或者，如果借款人在该日期纽约市时间上午10时之前收到该信用证付款的通知，则借款人应向行政代理支付相当于该信用证付款金额的美元。则不迟于纽约市时间下午5点，在紧接借款人收到该通知的翌日营业日；但借款人可根据第2.02或2.21节的规定，根据第2.02节或第2.21节的规定，在符合本文所述借款条件的情况下，要求用相当于该信用证支出金额的ABR借款或Swingline贷款为上述付款提供资金，在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应予以解除，并由由此产生的ABR借款或Swingline贷款所取代。如果借款人未能在到期时付款，行政代理应将适用的信用证支出、借款人当时应支付的款项以及贷款人的适用百分比通知各贷款人。收到通知后，每一贷款人应立即向行政代理支付当时应由借款人支付的款项的适用百分比，其方式与第2.05节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.05节经必要修改后应适用于贷款人的付款义务), 行政代理应迅速向适用的开证行支付其从贷款人收到的金额。行政代理收到借款人根据本款规定支付的任何款项后，应立即将该款项分发给适用的开证行，或在贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给其利益所显示的贷款人和开证行。贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(ABR循环贷款或上述Swingline贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还该信用证付款的义务。

(F)绝对义务。借款人按照第2.04(E)条规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行

无论(I)任何信用证或本协议、任何信用证协议或其中的任何条款或条款是否缺乏有效性或可执行性，(Ii)在信用证项下提交的任何汇票或其他单据在任何方面被证明是伪造、欺诈性或无效的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，(Iii)任何开证行在提交不符合信用证条款的汇票或其他单据时根据信用证付款，或(Iv)任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何内容，如果没有本节的规定，这可能构成法律上或衡平法上对借款人在本条款下的义务的解除或提供抵销权。行政代理、贷款人、任何开证行或其任何关联方均不因任何信用证的开立或转让或任何付款或未能付款(不论前款所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括根据信用证开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，而承担任何责任或责任。技术术语的任何解释错误或因任何开证行无法控制的原因而产生的任何后果；但前述规定不得解释为免除开证行在任何直接损害(相对于特殊、间接、间接或惩罚性损害赔偿)范围内对借款人承担的责任, 借款人因开证行在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时不谨慎而遭受的索赔，借款人在法律允许的范围内在此放弃索赔。双方明确同意，在任何开证行没有重大疏忽或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，该开证行应被视为在每一次此类裁定中已谨慎行事。为推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，适用开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款的话。借款人在本协议和其他有关信用证的贷款文件(包括第2.04节)项下的义务，在本协议到期日和终止后，只要存在信用证风险，就应继续有效。

(G)支付程序。各开证行应在信用证条款和条件规定的期限内(如果没有规定期限，则应迅速)审查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。经审查后，各开证行应迅速以电子邮件通知行政代理行和借款人该付款要求，以及该开证行是否已经或将根据该要求作出信用证付款；但如未发出或延迟发出该通知，并不解除借款人就任何此类信用证付款向该开证行和贷款人偿付的义务。

(H)中期利息。如果任何开证行支付任何信用证款项，则除非借款人在支付该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应计入从该信用证付款之日起至(但不包括)借款人偿还该信用证付款之日的每一天的利息，年利率等于(I)借款人根据第2.04(E)条规定应付款之日之前的任何一天的联邦基金有效利率，以及(Ii)此后适用于ABR循环贷款的年利率加2%。根据本款应计利息应记入适用开证行的账户，但在当日及以后应计的利息除外

任何贷款人根据第2.04(E)条付款以偿还适用开证行的款项，应由该贷款人在该付款的范围内承担。

(1)开证行的终止、替换和辞职；其他开证行。

(I)任何开证行可在借款人提前不少于十(10)个工作日书面通知行政代理行和该开证行后随时终止。行政代理应将开证行的任何此类终止通知贷款人。在本协议项下开证行终止后，该开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有本协议项下开证行在本协议项下对其在终止前签发的、当时未偿还的信用证的所有权利和义务，但不应要求修改或延长任何此类信用证或出具额外的信用证。

(2)任何开证行可随时由借款人、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间达成书面协议予以替换。行政代理应将开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.10(B)节的规定，向被替换开证行账户支付所有未付费用。从任何此类替换生效之日起及之后，(A)继任开证行应享有开证行在本协议项下的所有权利和义务，以及(B)本协议和其他贷款文件中提及的“开证行”应视为包括该继任开证行作为开证行。在本协议项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的未偿还信用证的所有权利和义务，但不应要求修改或延长任何此类信用证或出具额外的信用证。

(Iii)根据上文第2.04(I)(Ii)节的规定指定和接受继任开证行后，任何开证行均可在提前三十(30)天书面通知行政代理、借款人和贷款人后，随时辞去开证行职务。

(4)借款人可不时向行政代理及贷款人发出通知，指定一名或多名同意以上述身分提供服务的贷款人为额外开证行。贷款人接受本协议项下的任何指定为开证行，应由一份协议(“开证银行协议”)证明，该协议应以借款人和行政代理合理满意的形式，规定该贷款人的信用证发行限额，并应由该贷款人、借款人和行政代理签署，自该开证银行协议生效之日起及之后，该贷款人应享有本协议项下开证行的所有权利和义务，本协议和其他贷款文件中提及的“开证行”一词应视为包括该开证行作为开证行。

(J)现金抵押。如果借款人根据第2.09条或第7.02条被要求存入现金抵押品，则借款人应在该日期或之前，为开证行和贷款人的利益，在借款人的名义下，在行政代理人指定的地址，按照行政代理人满意的安排(“信用证抵押品账户”)，为开证行和贷款人的利益，在该日期或之前，为开证行和贷款人的利益，设立一个特别抵押品账户，并在该日或之前设立一个特别抵押品账户。而借款人在该合约中并无权益。借款人特此向行政部门质押、转让和赠与

代理代表开证行和贷款人，为开证行和贷款人的应收差饷利益，对借款人可能不时存入信用证抵押品账户的所有资金的所有权利、所有权和权益的担保权益，以确保迅速和完整地支付和履行担保债务(该等资金，即“现金抵押品”)。行政代理将不时将任何存入银行抵押品账户的资金投资于摩根大通的存款证，存款期不超过30日。信用证抵押品账户中的款项应由行政代理用来偿还开证行尚未偿付的信用证付款，在未如此使用的情况下，应为满足借款人当时对LC总风险的偿还义务而持有，或如果贷款的到期日已加快(但须经LC风险大于LC总风险50%的贷款人同意)，则用于偿还其他担保债务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后三(3)个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给借款人。如果根据本协议第2.09节的规定，借款人需要提供一定数量的现金抵押品，则该金额应返还给借款人，条件是在该返还生效后，总信用风险不会超过信用额度，且不会发生任何违约或违约事件。行政代理同意在全额付款后, 行政代理将把LC抵押品账户中的所有剩余资金交付给借款人(或根据适用法律规定有权获得的其他人)。如果行政代理人确定借款人以外的任何人有权获得这些剩余资金，行政代理人应在将资金交付给任何其他人之前，尽合理努力将这一决定通知借款人，但行政代理人对未能交付该通知不承担任何责任。

(K)对已取得的信用证进行限定。在每个收购结束日，每份适用的合格收购信用证应被视为由适用的开证行根据本协议签发的信用证，且该开证行应被视为已授予每一贷款人，而无需本协议任何一方采取进一步行动，且每一贷款人应被视为已(按第2.04节规定的条款)从该开证行获得与该贷款人的适用百分比相等的参与权。每一贷款人承认并同意，其根据本款获得对已取得信用证的资格的参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约或减少或终止总承诺的发生和继续，并且贷款人就此类参与支付的每一笔款项不得有任何抵销、抵扣、扣缴或减少。

(L)签发银行协议。除非行政代理行另有要求，各开证行应以书面形式向行政代理行报告：(I)每个日历月结束后，各开证行应立即向行政代理行报告(I)每月月底其签发的未付信用证的总金额，(Ii)开证行预期开立、修改或延长任何信用证的每个营业日或之前，开证、修改或延期的日期，以及该开证行将开具、修改或延期的信用证的面值总额，以及在实施该签发、修改或延期后发生的未付信用证的面值总额(以及金额是否发生了变化)，不言而喻，在下列情况下，开证行不得允许任何导致信用证金额增加的开具、延期或修改，除非事先获得行政代理的书面确认，即：(3)在开证行根据任何信用证付款的每个营业日，根据该信用证付款的日期和付款金额；(4)在借款人未能偿还任何信用证项下付款的任何营业日。

(V)在行政代理合理要求的任何其他营业日，向开证行偿付上述违约的日期和付款金额。

(M)为受限制附属公司的账户签发的信用证。即使本协议项下签发或未付的信用证支持受限制附属公司的任何义务，或由受限制附属公司承担，或说明受限制附属公司是该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，并且在不减损适用开证行对该受限制附属公司的任何权利(不论是根据合同、法律、衡平法或其他方式产生)的情况下，借款人(I)应偿还：赔偿开证行开出的信用证(包括偿付信用证项下的任何和所有提款)，如同该信用证是完全由借款人开立的一样，并且(Ii)不可撤销地放弃其作为受限制附属公司对该信用证的任何或全部义务的担保人或担保人可能获得的任何和所有抗辩。借款人特此承认，为其受限子公司签发此类信用证对借款人有利，借款人的业务从此类受限子公司的业务中获得实质性利益。

第2.05节。为借款提供资金。

(A)每一贷款人应在提议的日期以电汇方式，在纽约市时间下午2：00之前，将其根据本协议规定发放的每笔贷款，电汇到其最近为此目的而向贷款人发出通知指定的行政代理的账户；但Swingline贷款应按照第2.21节的规定发放。除本协议中涉及信用证偿还的条款外，行政代理将通过将收到的类似资金迅速汇至借款人在适用借款申请中指定的借款人账户，向借款人提供此类贷款；但第2.04(E)节规定的用于偿还信用证支出的ABR循环贷款应由行政代理汇至适用的开证银行。

(B)除非行政代理人在任何借款的建议日期之前(或如属借入ABR贷款，则在借款日期纽约市时间下午2时之前)收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中所占的份额，否则该行政代理人可假定该贷款人已按照本第2.05节(A)段在该日期提供该份额，并可根据这一假设，向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，以(I)对于贷款人而言，以NYFRB利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准，或(Ii)对于借款人而言，适用于构成此类借款的贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理, 则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

第2.06节。利益选举。

(A)每次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是定期基准借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型(RFR借款除外，除非根据“基准替代”定义第(1)款确定了基准替代)或继续这种借款，如果是定期基准借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在第2.06节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。尽管有任何相反的规定，本第2.06节不适用于不可转换或续作的Swingline借款。

(B)为根据本节作出选择，借款人应在第2.03节规定需要提出借款请求时，将该项选择通知行政代理，如果借款人是在该项选择生效之日要求借款类型的，则借款人应将该项选择通知行政代理。每份利息选择请求均不可撤销，并须由借款人的获授权人员签署。尽管本协议有任何相反的规定，本第2.06节不得解释为允许借款人为不符合第2.02(D)节的定期基准贷款选择一个利息期。

(C)每份利益选择请求应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)该权益选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所得的借款指明依据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(3)由此产生的借款是ABR借款还是定期基准借款；以及

(Iv)如所产生的借款是定期基准借款，则在该项选择生效后适用于该借款的利息期间，而该利息期间须为“利息期间”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求期限基准借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节和该贷款人在每次借款中所占的份额通知每个适用的贷款人。

(E)如果借款人未能在适用于期限基准借款的利息期限结束前及时提交利息选择请求，则除非按本规定偿还借款，否则在利息期限结束时，此类借款应转换为资产负债表借款。尽管本合同有任何相反的规定，如果违约事件

已经发生并仍在继续的，行政代理应多数贷款人的要求通知借款人，只要违约事件持续，(1)任何未偿还借款不得转换为或继续作为期限基准借款，(2)除非偿还，否则每个期限基准借款和RFR借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款。

第2.07节。终止和减少承诺。

(A)按计划终止承诺。除非先前终止，否则总承诺额应在到期日终止。

(B)自愿终止和减少总承付款。

(I)借款人可随时终止或不时减少总承诺额；但条件是(A)每次减少总承诺额的金额应为10,000,000美元的整数倍，以及(B)借款人不得终止或减少总承诺额，如果在根据第2.09节同时预付贷款后，总信用风险将超过总承诺，或任何贷款人的信用风险将超过其承诺。

(Ii)借款人应至少在终止或减少的生效日期前三(3)个营业日，通知行政代理终止或减少本第2.07款(B)项下的总承诺额的任何选择，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据第2.07节提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人提交的终止总承诺额的通知可说明，该通知以其中规定的其他信贷安排或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。总承付款的任何终止或减少都应是永久性的。每一次总承诺额的减少应由贷款人根据其各自的总承诺额按比例作出。

(C)在总承付款超过借款基数时自动减少总承付款。如果由于任何预定的重新确定、任何中期重新确定、根据任何借款基数调整条款对借款基数的任何减少、借款人根据第2.20(F)节作出的任何选择、或由于中期投资级期间终止而重新启用借款基数，则总承诺额应立即和永久地减少(在第2.19节的约束下)，以使总承诺额应等于减少的借款基数，并根据贷款人各自的承诺按比例递减。

第2.08节。偿还贷款；债务的证据。

(A)借款人在此无条件承诺(I)在到期日向行政代理支付每笔循环贷款在到期日当时未偿还的本金，以及(Ii)在到期日和每笔Swingline贷款发放后第五个营业日(以到期日较早者为准)向行政代理支付每笔循环贷款当时未付的本金；但在发放循环贷款的每一天，借款人

应偿还当时所有未偿还的Swingline贷款，任何此类循环贷款的收益应由行政代理用于偿还任何未偿还的Swingline贷款。

(B)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息的款额。

(C)行政代理应保存账目，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、贷款的类别和类型以及适用的利息期，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的用于贷款人账户的任何款项的金额和每个贷款人在其中的份额。

(D)根据第2.08节(B)或(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能保存此类账户或其中的任何错误均不应以任何方式影响担保债务。

(E)任何贷款人均可要求其借出的贷款须以本票作为证明。在这种情况下，借款人应准备、签立并交付付给贷款人的票据(或在贷款人提出要求时，付给贷款人及其登记受让人)。此后，该本票所证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张应付给其中所列收款人的票据表示(或，如果该本票为记名票据，则应支付给该收款人及其登记受让人)。

第2.09节。提前还款。

(A)自愿预付。

(I)借款人有权随时或随时提前偿还全部或部分借款，但须按照第2.09(A)(Ii)节的规定提前通知。

(Ii)借款人应根据第2.09(A)条以电子邮件方式通知行政代理(如属Swingline贷款的预付款，则为Swingline贷款人)，(A)如属定期基准借款的预付，则不迟于纽约市时间下午1：00，即预付款日期前三(3)个营业日；(B)如属预付RFR借款，则不迟于纽约市时间下午1：00，如果是提前还款，(C)对于ABR借款的提前还款，不迟于纽约时间下午1点，或(D)如果是Swingline贷款，提前还款，不迟于纽约市时间下午1点。每份此类通知均为不可撤销的，并应具体说明每笔借款或部分借款的预付款日期和本金金额；但借款人提交的预付款通知可说明，该通知以其中规定的其他信贷安排或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。行政代理机构在收到与借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额，应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款所允许的数额相同。

(B)在承诺终止和减少时强制预付。如果在根据第2.07(A)、(B)或(C)条终止或减少总承诺额后(因中期投资级期间终止而重新实施借款基础)，总信贷敞口超过总承诺额(已减少)，则(I)借款人应以等于该超出部分的总本金预付循环贷款和/或摆动贷款，以及(Ii)如果由于LC风险敞口而预付所有循环贷款和摆动贷款后仍有任何超额，借款人应将第2.04(J)节规定的剩余超额部分作为现金抵押。借款人有义务在终止或减少生效之日预付和/或存入此类现金抵押品。

(C)重新确定、与所有权有关的调整等方面的强制性预付款。在借款基期内，如果在根据第2.20(C)节重新确定借款基数或根据第5.11(B)节调整借款基准额后，存在借款基数不足的情况，则借款人在收到行政代理机构根据第5.11(B)节(收到通知之日，即“借款不足通知日”)发出的(X)新借款基数通知或(Y)调整书面通知后，应在不足通知之日起十(10)个工作日内，将借款人的选择通知行政代理：

(I)在作出选择之日起三十(30)天内，提前偿还本金总额相当于借款基础不足的贷款(因为根据本第2.09节采取的任何其他行动，借款基础不足可能会减少)；

(Ii)从缺陷通知日期后第三十(30)天开始，分六(6)个月平均预付贷款，每笔付款相当于该借款基础不足的本金总额的六分之一(因为该借款基础不足可在此期间因重新确定借款基础或根据本第2.09条采取的任何其他行动而减少)；

(Iii)在作出选择之日起三十(30)天内，以未在最近提交的储备报告中评估的借款方的额外石油和天然气资产的形式提供额外的抵押品，或提供行政代理合理接受的其他抵押品，其借款基础价值(由行政代理提议并经所需贷款人批准)在实施根据第2.09节采取的任何其他行动后足以消除此类借款基础不足；或

(4)执行上述第(I)、(Ii)和(Iii)条的组合；

但条件是，(A)借款人未能在该十(10)个营业日期间作出肯定的选择，应被视为选择了上述第(Ii)款，以及(B)尽管有上述选项，但在所有情况下，借款基础不足必须在到期日、总承诺终止日期和中期投资级日期中最早出现的日期或之前消除。如果由于信用证风险，在预付所有贷款后仍然存在借款基数不足，借款人应按照第2.04(J)节的规定将剩余的借款基数不足部分作为抵押。

(D)借款基数其他调整时的强制性预付款。在借款基期内，在根据第2.20(E)节对借款基数进行任何调整时，如果总信贷风险超过调整后的借款基数，借款人应(I)以相当于该超额部分的总本金金额预付贷款，(Ii)如果由于信用证风险敞口而预付所有贷款后仍有任何超额，则应代表行政代理向行政代理支付

贷款人的金额相当于第2.04(J)节规定的作为现金抵押品的超额部分。借款人有义务在适用的借款基础财产处置、借款基础对冲平仓或产生债务的日期之后的第二个营业日预付和/或存入此类现金抵押品；但在所有情况下，借款基础不足必须在到期日、总承诺终止日期和中期投资级日期中最早出现的日期或之前消除。

(E)在借款人选择降低借款基数时强制提前还款。在借款基期内，如果由于借款人根据第2.20(F)节选择减少借款基数，总信用风险超过减少后的借款基数，则(A)借款人应以相当于该超额部分的本金总额预付循环贷款和/或Swingline贷款，以及(B)如果由于LC风险敞口而预付了所有循环贷款和Swingline贷款后仍有任何超额，则借款人应将第2.04(J)节规定的剩余超额部分作为抵押。借款人有义务在借款人根据第2.20(F)节向行政代理及其贷款人发出选择较低借款基础的书面通知之日预付和/或存入此类现金抵押品。

(F)超额现金的强制性预付款。

(I)如在任何一周的最后一个营业日结束时，贷款方手头的无限制现金及现金等价物减去该营业日结束时的不受限制现金总额超过指明上限(超出该营业日指明上限的款额，即“超额现金金额”)，则借款人须于下一个营业日第五(5)个营业日或之前预付贷款本金总额，本金总额相等于(A)超额现金金额及(B)当时未偿还贷款本金总额，两者以较少者为准。

(Ii)如在“不包括现金”定义(A)的有关五(5)个营业日期间(该期间为“预期转移期间”)内没有作出任何预期转移，(A)与该预期转移有关的现金及/或现金等价物应丧失作为不包括现金的资格，除非它们以其他方式构成不包括现金，(B)超额现金金额应根据本款(F)第(I)款重新计算，以使该不符合条件的不包括现金生效；及(C)如果重新计算的结果是，超额现金金额较上一次计算有所增加的，借款人应在预期转让期间结束后的第一个营业日以相当于增加的本金总额预付贷款。

(G)预付款项的使用。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。此外，借款的每一笔预付款(根据第2.09(A)节除外，此类预付款应在借款人的指示下使用)应首先按比例适用于当时未偿还的任何Swingline贷款，其次按比例适用于当时未偿还的任何ABR借款，第三适用于当时未偿还的任何RFR借款，以及第四，适用于当时未偿还的任何期限基准借款，以及如果当时未偿还的期限基准借款超过一个期限，以基准借款为优先顺序，从基准借款一词开始，在适用的利息期内剩余天数最少的情况下，以基准借款一词结束，在适用的利息期间内剩余天数最多的情况下结束。

(H)在预付款的同时支付利息和分期付款。预付款应附有(I)第2.11节所要求的应计利息和(Ii)第2.14节所规定的分期付款。

(I)中期投资级别期间拨备。即使本协议有任何相反规定，如果借款人在生效日期后的任何时间开始中期投资等级期间，则在该中期投资等级期间的任何时候，第2.09(C)至(E)节的规定将被视为不适用，并且在该中期投资等级期间的所有目的均不予考虑。

第2.10节。收费。

(A)借款人同意为每个贷款人的应课差饷租值账户向行政代理支付承诺费，承诺费应按贷款人在生效日期(包括生效日期)起至(但不包括)(I)投资级日期和(Ii)承诺总额终止日期两者中较早者的期间内未使用承诺的每日金额按适用费率累算。应在每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第十五天和自生效日期后第一个承付款终止之日起拖欠应计承付费；但在总承付款终止之日之后产生的任何承付费应在要求时支付。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(B)借款人同意(I)按照每一贷款人的适用百分比，向行政代理支付其参与信用证的参与费，应按用于确定适用于定期基准贷款的利率的相同适用利率，在自生效日期起至(但不包括)生效日期起至(但不包括)(不包括可归因于未偿还信用证付款的任何部分)期间，定期基准贷款适用的利率，但不包括(A)贷款人终止承诺日期和贷款人不再有任何信用证风险敞口之日中较晚的日期和(B)投资级日期，以及(Ii)每家开证行为其自己的账户，就该开证行签发的每份信用证收取的预付费用。年利率为0.125%，按开证行在生效日期起至(但不包括)开证行签发的信用证的每日平均总风险金额(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)计提，但不包括以下两者中较早的者：(A)终止承诺总额的日期和不再有任何可归因于该开证行的信用证风险的日期和(B)投资级日期，以及该开证行关于签发、修改、注销、议付、转让、提示或延期任何信用证或处理信用证项下的提款。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天及包括这四天在内的应计参保费和预付费应在该最后一天的第15天支付。, 自生效日期之后的第一个此种日期起计；但所有此种费用应在总承付款终止之日支付，而在总计承付款终止之日之后发生的任何此种费用应按要求支付。根据本款向任何开证行支付的任何其他费用应在要求付款后十(10)天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(C)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金额和时间，自行向行政代理人支付应付费用。

(D)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理机构(如果是应付给它的费用，则支付给适用的开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.11节。利息。

(A)构成每笔ABR借款(包括每笔Swingline贷款)的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(B)构成每一期限基准借款的贷款应按该借款的有效利息期的调整后期限SOFR利率加适用利率计息。

(C)构成每笔RFR借款的贷款应按调整后每日简单SOFR加适用利率计算的年利率计息。

(D)尽管有上述规定，在特定违约事件发生和持续期间，(I)所有逾期贷款的本金应自动产生利息，利率为2%加适用于本节前述各段规定的贷款的利率，或(Ii)在本条款项下任何其他逾期未偿还金额的情况下，该金额应自动计息，利率为2%加适用于ABR贷款的利率。

(E)每笔贷款的应计利息应在每笔贷款的付息日和总承付款终止时以拖欠形式支付；但(1)根据本节(D)段应计利息应在要求时支付；(2)如偿还或预付任何贷款(在可用期间结束前预付ABR循环贷款除外)，已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；(3)如在当前利息期间结束前对任何期限基准贷款进行任何转换，则应于转换的生效日期支付该贷款的应计利息。

(F)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但当备用基本利率以最优惠利率为基础时，参照备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算，并且在每种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。适用的替代基本汇率、调整后的期限SOFR、期限SOFR、调整后的每日简单SOFR或每日简单SOFR应由管理代理确定，该确定应为无明显错误的决定性决定。

第2.12节。替代利率。

(a) Subject to Sections 2.12(b), 2.12(c), 2.12(d), 2.12(e) and 2.12(f), if:

(I)在期限基准借款的任何利息期开始之前，行政代理确定(该确定应是决定性的和具有约束力的，无明显错误)(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定该利息期的调整后期限SOFR利率或期限SOFR利率(包括但不限于，因为SOFR参考利率条款不可用或在当前基础上公布)，或(B)在任何时间，

不存在足够和合理的方法来确定适用的调整后每日简单SOFR或每日简单SOFR；或

(Ii)多数贷款人告知行政代理人：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，该利息期的经调整期限SOFR将不会充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期内发放或维持其贷款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时候，适用的经调整每日简易SOFR将不会充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)作出或维持包括在该借款内的贷款(或其贷款)的成本；

然后，行政代理应在切实可行的情况下尽快通过电子邮件或经批准的电子平台向借款人和贷款人发出通知，直至(X)行政代理通知借款人和贷款人，与相关基准有关的情况不再存在，以及(Y)借款人根据第2.06节的条款提交新的利息选择请求，或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，请求将任何借款转换为或继续借款的任何利息选择请求，期限基准借款和任何请求期限基准借款的借款请求应被视为(1)只要调整后的每日简单SOFR不是上文第2.12(A)(I)或(Ii)节的主题，或(2)如果调整后的每日简单Sofr也是上文第2.12(A)(I)或(Ii)节的主题的RFR借用的利息选择请求或借款请求。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到第2.12(A)节所指的管理机构就适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率发出的通知之日仍未偿还，则在(X)管理机构通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在之前，以及(Y)借款人根据第2.06节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求之前，(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天，由行政代理转换为，并应构成, (X)只要经调整的每日简易SOFR不是上文第2.12(A)(I)或2.12(A)(Ii)节的标的，则借入RFR；或(Y)如经调整的每日简易SOFR在该日亦是上文第2.12(A)(I)或2.12(A)(Ii)节的标的，则为ABR贷款；及(2)自该日起，任何RFR贷款须由行政代理转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。

(B)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，涉及当时现行基准的任何设置，则(X)如果根据基准更换日期的“基准更换”定义第(1)款确定基准更换，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件下就该基准设定和随后的基准设定替换该基准，而不对该基准设定和随后的基准设定进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据基准更换日期的“基准更换”定义第(2)款决定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设定的所有目的更换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由多数贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他各方同意的情况下，将向贷款人提供通知。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理(在与借款人协商后)将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。

(D)行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据下文(E)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.12条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.12条明确要求的除外。

(E)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(F)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销任何定期基准借款或RFR借款的请求，以及在任何基准不可用期间进行、转换或继续进行的任何定期基准借款或定期基准借款的任何转换或继续的请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为(I)就任何定期基准借款的借款或转换为(I)的请求，如果调整后的每日简单SOFR不是基准转换事件的主题，则为RFR借用；或(Ii)如果调整后的每日简单SOFR为基准转换事件的主题，则为ABR借用。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果任何期限基准贷款或RFR贷款在借款人收到关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据本第2.12节实施基准更换之前，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天

如果调整后的每日简单SOFR不是基准转换事件的标的，则由管理代理转换为并构成(X)RFR借款，或(Y)如果调整后的每日简单SOFR是基准转换事件的标的，则构成ABR贷款，并且(2)在该日起，任何RFR贷款应由管理代理转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款。

第2.13节。增加了成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)将任何储备金、特别存款、流动资金或相类规定(包括任何强制性贷款规定、保险费或其他评估)施加、修改或当作适用于任何贷款人或任何开证行的资产、任何贷款人或任何开证行的账户内的存款，或任何贷款人或任何开证行所提供的信贷；

(Ii)对任何贷款人或任何开证行或适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或开支(税项除外)；或

(3)要求任何接受者就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)“免税”定义(B)至(D)款所述的税项和(C)相关所得税)；

而上述任何一项的结果应是增加该贷款人、开证行或该其他收款人在发放、继续、转换或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务方面的成本，或增加该贷款人、该开证行或该其他收款人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人、该开证行或该其他收款人所收取或应收取的任何款项的金额，不论本金、利息或其他方面，则借款人将向该贷款人支付：该开证行或该其他收款人(视属何情况而定)的额外款额，以补偿该贷款人、该开证行或该其他收款人(视属何情况而定)所招致的额外费用或所蒙受的减损。

(B)如任何贷款人或任何开证行真诚地裁定，有关资本或流动资金规定的法律上的任何更改，已经或将会降低该贷款人或该开证行的资本或该开证行的控股公司(如有的话)的回报率，而这是由于本协议或该开证行所发放的贷款或该开证行所持有的信用证或该开证行所签发的信用证而导致的，若贷款人或该开证行或该开证行的控股公司所能达到的水平低于如无上述法律变更(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该开证行的控股公司关于资本充足性和流动性的政策)，则借款人将不时向该开证行或该开证行(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该借出人或该开证行或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减值。

(C)贷款人或开证行出具的、列明该贷款人或该开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需赔偿金额的证书，如在第2.13节(A)或(B)款中列明合理详细的计算方法，应交付借款人，并应作为该等金额的可推翻推定证据。任何贷款人对任何一笔或多笔此类金额的确定应

根据与第2.13(A)或2.13(B)节(视何者适用而定)类似条款的协议，在考虑了该贷款人当时合理确定的相关因素后，本着善意(且不是在任意或反复无常的基础上)并与该贷款人的类似处境的客户实质上一致。借款人须在收到任何该等证明书后15天内，向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付任何该等证明书上所示的到期款额。

(D)任何贷款人或开证行没有或拖延依据本条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将引起费用增加或减少的法律变更通知借款人之前270天以上所发生的任何费用增加或减少，以及该贷款人或开证行就此提出索赔的意向，不得要求借款人根据本条赔偿该费用或减少费用；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.14节。中断资金支付。

(A)对于定期基准贷款，如果(I)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的本金得到偿付(包括由于违约事件或由于根据第2.09节(F)款以外的任何预付款的结果)，(Ii)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的转换，(Iii)未能借款、转换、在依据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何定期基准贷款(无论该通知是否可以根据第2.09节被撤销并据此被撤销)，(Iv)由于借款人根据第2.17节的要求，在适用于该贷款的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转让，或(V)除适用于未偿还的定期基准贷款的利息期的最后一天以外的任何增量增加的有效性，则(除非与此相关的豁免)，在任何情况下，借款人应：受任何此类事件影响的贷款人在收到第2.14(C)节所述的证书后，应赔偿因此类事件而造成的损失、成本和费用。

(B)对于RFR贷款，如果(I)在适用的利息支付日期以外的任何RFR贷款的本金被支付(包括由于违约事件或由于根据第2.09节规定的任何预付款的结果)，(Ii)未能在根据本条款交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何RFR贷款(无论该通知是否可以根据第2.09节被撤销并根据其被撤销)，(Iii)由于借款人根据第2.17条提出请求而在利息支付日以外的时间转让任何RFR贷款，或(Iv)除适用于未偿还RFR贷款的利息支付日以外的任何增量增加的有效性，则在任何此类情况下，借款人应在受任何此类事件影响的任何贷款人收到第2.14(C)节所述证书后，赔偿每一贷款人可归因于该事件的损失、成本和费用。

(C)如果任何贷款人选择根据第2.14条要求赔偿，该贷款人应向借款人交付一份列明赔偿金额和赔偿依据的证明(该证明在没有明显错误的情况下是决定性的)。借款人须在收到该要求书后15天内，向该贷款人支付任何该等证明书上所显示的到期款额。

(D)尽管有上述规定，本第2.14节不适用于由第2.15节适用的税收造成的损失、成本或费用。

第2.15节。税金。

(A)免税付款。除适用法律要求外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用的法律要求(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律要求及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于根据第2.15节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时应收到的金额。

(B)借款人支付其他税项。借款人应根据适用法律的要求及时向有关政府当局支付其他税款，或根据行政代理的选择及时向其偿还其他税款。

(C)付款证据。任何借款方根据第2.15节向政府当局支付税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理。

(D)贷款当事人的赔偿。贷款各方应在提出要求后10天内，全额赔偿每一受款人应付或支付的、或被要求从向该受款人付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第2.15节规定的应付金额征收或主张的或可归因于的补偿税)，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制贷款方的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，由该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的任何可归于该贷款人的任何除外税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件或以其他方式欠该贷款人的任何和所有金额

由行政代理从任何其他来源向贷款人支付，以抵销根据本款(E)项应付给行政代理的任何款项。

(F)贷款人的地位。

(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.15(F)(Ii)(A)、2.15(F)(Ii)(B)和2.15(F)(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还费用或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人：

(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(1)如果外国贷款人声称享有美国是缔约一方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付，签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)，根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视适用情况而定)下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

(3)如外国贷款人要求根据守则第881(C)条获得证券组合利息豁免的利益，(X)实质上采用附件D-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是借款人所指的“10%股东”

守则第881(C)(3)(B)条所述的“受控外国公司”或守则第881(C)(3)(C)条所述的“受管制外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视何者适用而定)的副本；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E实质上采用附件D-2或附件D-3、IRS表格W-9和/或每个受益者的其他证明文件的形式的美国纳税证明；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以附件D-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律要求所规定的任何其他形式的签署原件(副本数量应由接受者要求)。

法律适用要求可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；以及

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况适用)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付适用法律要求规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本第2.15条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.15条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第2.15条就导致该退款的税款所支付的赔款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。赔偿一方应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本(G)款支付的款项(加上施加的任何罚款、利息或其他费用)。

相关政府当局)，如果被补偿方被要求向该政府当局退还这笔退款。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(G)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退还的税款，并且从未支付过与该等税款有关的赔偿款项或额外款项。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(H)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、总承诺终止以及任何贷款文件下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在第2.15款项下的义务应继续有效。

(I)定义的术语。就本第2.15节而言，术语“贷款人”包括各开证行，术语“适用的法律要求”包括FATCA。

第2.16节。一般付款；收益分配；按比例处理；分摊抵销。

(A)除第2.04(E)节另有规定外，借款人应在纽约市时间下午1：00之前，以立即可用的资金支付本协议规定的每笔款项(无论是本金、利息、手续费或信用证付款的偿还，或第2.13、2.14或2.15节规定的应付金额，或其他)，不得抵销或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有该等款项均须支付予行政代理，地址为纽约麦迪逊大道383号，但本协议明文规定须直接付给任何开证银行或Swingline贷款人的款项除外，且根据第2.13、2.14、2.15及9.03节的规定付款须直接付予有权享有该等款项的人士。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。本合同项下的所有付款均应以美元支付。

(B)行政代理收到的抵押品的任何收益不构成(A)具体支付贷款文件项下的本金、利息、手续费或其他应付款项(应按借款人指定的方式使用)或(B)强制性预付款(应根据第2.09(G)节使用)，或在违约事件发生并持续且行政代理如此选择或多数贷款人直接使用后，应按如下方式使用：

(1)首先，按比例支付构成费用、赔偿、费用补偿和其他应付给行政代理机构、Swingline贷款人和每个开证银行身份的担保债务的那部分；

(2)第二，按比例向贷款人支付构成费用、赔偿、费用偿还和其他应付金额(本金和利息除外)的那部分担保债务；

(Iii)第三，按比例支付贷款的累算利息；

(IV)第四，按比例支付或预付(A)贷款本金和未偿还的信用证付款，(B)当时所欠的任何有担保掉期债务和(C)当时所欠的任何银行服务债务；

(V)第五，向行政代理人支付相当于所有未提取信用证未提取面值总额的103%的金额，作为该等债务的现金抵押品；以及

(6)第六，支付应付行政代理或任何担保当事人的任何其他担保债务。

行政代理和贷款人有权对担保债务的任何部分继续使用、撤销和重新使用任何和所有此种收益和付款，这是一种持续和专有的权利。如果行政代理人收到的款项不是抵押品的收益，也不在(B)(A)或(B)条款的涵盖范围内，则这些收益应按照上述付款的优先顺序使用；但前提是，这些收益应用于偿还所有贷款和未报销的信用证付款或现金抵押上述第四项下与信用证有关的所有金额，无论是否由抵押品担保。

(C)借款人在此不可撤销地授权行政代理收取借款人在行政代理处开立的任何存款账户的每笔本金、利息和手续费。

(D)如任何贷款人藉行使任何抵销权或反申索权利或其他方式，就其任何贷款或参与LC垫付(如适用)或Swingline贷款的任何本金或利息取得付款，而导致该贷款人所收取的贷款总额及参与LC垫付(如适用)及Swingline贷款及其应计利息的比例，较任何其他贷款人所收取的比例为大，然后，获得较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和参与信用证付款(如果适用)和Swingline贷款，以便贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及参与LC付款(如果适用)和Swingline贷款按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，不计利息，(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与信用证付款的对价而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。借款人同意前述规定，并在其可根据适用法律要求有效地这样做的范围内同意, 根据上述安排取得参与的任何贷款人可就该项参与向借款人行使抵销权和反索偿权，犹如该贷款人是借款人的直接债权人一样。

(E)除非行政代理在向贷款人或任何开证行支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人将不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据该假设将到期金额分配给贷款人或适用的开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每一贷款人或适用的开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额，并按NYFRB利率按向其分配该金额(但不包括向管理代理付款之日)起的每一天支付利息。

(F)如果任何贷款人没有按照第2.04(D)或(E)、2.05(B)、2.16(E)、2.21或9.03(C)款的规定支付任何款项，则该行政代理可以(但没有义务)自行决定(尽管本条款有任何相反规定)：(I)将该行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户并为该行政代理的利益而使用，Swingline贷款人或任何开证行根据该条款履行该贷款人对其的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清为止，和/或(Ii)在一个单独的账户中持有任何该等金额，行政代理应对该账户拥有独家控制权，作为该贷款人在该条款下的任何未来资金义务的现金抵押品和应用(在上文第(I)和(Ii)款的情况下，按行政代理酌情决定的任何顺序)。

第2.17节。缓解义务；替换贷款人。

(A)如果任何贷款人根据第2.13节要求赔偿，或借款人根据第2.15节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处，为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，这种指定或转让(I)将消除或减少根据第2.13或2.15条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果(I)任何贷款人根据第2.13条要求赔偿，(Ii)借款人根据第2.15条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，(Iii)任何贷款人成为违约贷款人，(Iv)任何贷款人是非同意贷款人，或(V)担任行政代理人的人根据第八条从多数贷款人或借款人那里收到了以行政代理人的身份发出的解除职务的书面通知，则借款人可独自承担费用和努力，在通知该贷款人和行政代理后，要求该贷款人将其所有权益、权利(根据第2.13节或第2.15节获得付款的现有权利除外)和贷款文件项下的义务转让给应承担该等义务的受让人(受让人可以是另一贷款人)，且无追索权(按照第9.04节所载的限制并受其限制)。如果贷款人接受该转让)，该贷款人应签署并交付与此相关的转让和假设(但任何该等贷款人未能执行转让和承担不应使该转让无效，该转让应记录在登记册上)，但条件是：(I)借款人应事先获得行政代理(如果正在转让承诺，则为每家开证行和Swingline贷款人)的书面同意，同意不得被无理地拒绝、附加条件或延迟

贷款人应已从受让人(在未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)收到一笔相当于其贷款和参与LC付款和Swingline贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用和本合同项下应支付给贷款人的所有其他金额的款项，(Iii)在根据第2.13条提出赔偿要求或根据第2.15条规定支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少，以及(Iv)如果出借人是非同意贷款人而产生的任何此类转让，则就导致转让人被指定为非同意贷款人的相关修订、豁免或同意而言，此类转让应授予不是非同意贷款人的受让人。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。根据本款规定的转让和转授可以根据借款人、行政管理代理人和受让人签立的转让和假设进行，而被要求进行该转让和转授的出借人不一定是当事人(应理解和同意，如果该出借人没有执行该转让和转授，则该出借人不应被视为在该转让和转授中作出陈述和担保)。

第2.18节。违约的贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)对于违约贷款人根据第2.10(A)条作出的承诺中的无资金部分，应停止收取承诺费；

(B)行政代理根据第9.08节从违约贷款人收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第2.16(A)条或其他规定)，或根据第9.08节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人在本合同项下欠任何开证行或Swingline贷款人的任何款项；第三，根据第2.18节的规定，对该违约贷款人的LC风险敞口进行现金抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人有此决定，应在存款账户中持有并按比例发放，以(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据本协议第2.18节的规定，对违约贷款人根据本协议签发的未来信用证的未来信用证风险进行现金抵押；第六，由于任何贷款人、开证行或Swingline贷款人违反本协议或任何其他贷款文件规定的义务，任何贷款人、开证行或Swingline贷款人因违约贷款人而获得的针对该违约贷款人的判决，向贷款人、开证行或Swingline贷款人支付的任何款项；, 只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反本协议或任何其他贷款文件项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决所导致的对借款人的任何欠款的偿付；以及第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的偿付；条件是：(X)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证付款的本金的付款，以及(Y)该等贷款或相关信用证是一次性发放的

当满足或放弃第4.02节中规定的条件时，此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款和信用证付款，然后再用于支付违约贷款人的任何贷款或拖欠违约贷款人的信用证付款，直到贷款人按照承诺按比例持有与违约贷款人的LC风险敞口和Swingline贷款相对应的所有贷款以及借款人的有资金和无资金参与的义务，而不实施以下(D)条。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每一贷款人均不可撤销地同意本条款；

(C)在确定多数贷款人或被要求贷款人是否已经或可能根据本条款采取任何行动(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)时，不应包括违约贷款人的承诺和信用风险；但除第9.02节另有规定外，如果修改、豁免或其他修改需要违约贷款人或直接受其影响的每一贷款人同意，则本条款(C)不适用于违约贷款人的投票；

(D)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：

(I)该违约贷款人的全部或部分Swingline风险敞口或LC风险敞口(不包括(A)该术语定义(B)条款(B)所指的该等Swingline风险敞口的部分，以及(B)该违约贷款人根据第2.04(D)或(E)条的规定为其参与提供资金的任何部分)，应按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配(自该贷款人成为违约贷款人之日起生效)。在确定非违约贷款人各自的适用百分比时，不应考虑该违约贷款人的承诺)，但仅限于(X)所有非违约贷款人的信用风险加该违约贷款人的LC风险敞口的总和不超过所有非违约贷款人承诺的总和，(Y)在实施任何此类再分配后，任何非违约贷款人的信用风险敞口不得超过该非违约贷款人的承诺，并且(Z)当时并未发生违约或违约事件；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理发出书面通知后三(3)个工作日内，按照第2.04(J)节规定的程序，按照第2.04(J)节规定的程序，为适用的开证行的利益，将借款人与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的义务进行抵押(在根据第(I)款实施任何部分再分配之后)；

(Iii)如果借款人根据上文第(Ii)款将违约贷款人的LC风险敞口的任何部分以现金抵押，则借款人在该违约贷款人的LC风险敞口被现金抵押期间，不需要根据第2.10(B)节向该违约贷款人支付任何参与费；

(Iv)如果根据上文第(I)款的规定，非违约贷款人的LC风险敞口的任何部分被重新分配，则根据第2.10(A)节和第2.10(B)节向贷款人支付的费用应在实施重新分配后，按照该等非违约贷款人的适用百分比进行调整；以及

(V)如果违约贷款人的信用证风险的全部或任何部分既没有根据上述第(I)或(Ii)款进行再分配，也没有进行现金抵押，则在不损害任何开证行或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.10(B)条就该违约贷款人的信用证风险应支付的所有参与费应支付给适用的开证行，按比例取决于可归因于各开证行签发信用证的该等LC风险的部分。直至该等信用证风险重新分配及/或根据上文第(I)或(Ii)款以现金作抵押为止；和

(E)只要该贷款人是违约贷款人，则无须要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，也无需要求开证行签发、修改、延长或增加任何信用证，除非它信纳相关风险和违约贷款人当时未偿还的信用证风险将由非违约贷款人的承诺100%覆盖，和/或借款人将按照第2.18(D)节提供现金抵押品。与任何此类新发放的Swingline贷款相关的Swingline风险以及任何新签发或增加的信用证的参与权益应按照第2.18(D)(I)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果(I)贷款人母公司的破产事件或自救诉讼将在本合同日期之后发生，并且只要该事件继续发生，或者(Ii)任何Swingline贷款人或开证行善意地相信任何贷款人违约履行其根据一项或多项其他协议承诺提供信贷的义务，则该Swingline贷款人不应被要求为任何Swingline贷款提供资金，任何开证行也不被要求出具、修改或增加任何信用证，除非该Swingline贷款人或该开证行已与借款人或该贷款人达成令该Swingline贷款人或开证行满意的安排，视属何情况而定，以消除该贷款人在本协议项下面临的任何风险。

如果行政代理、借款人、Swingline贷款人和每个发证行书面同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在该日期，该贷款人应按该行政代理确定的可能需要的面值购买其他贷款人的贷款(Swingline贷款除外)，以便该贷款人根据其适用的百分比持有此类贷款。

第2.18节规定的针对违约贷款人的权利和补救措施是行政代理和每个贷款人、每家开证行、借款人或任何其他贷款方在任何时候针对违约贷款人或与违约贷款人有关的所有其他权利和补救措施的补充和累积，但不限于这些权利和补救措施。

第2.19节。增加总承诺额。

(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可不时(包括在任何借款基期内重新确定借款基数的情况下)通过允许一个或多个现有贷款人(每个贷款人为“增加贷款人”)和/或使当时不是贷款人的人成为贷款人(“额外贷款人”)来增加总承诺额(任何此等增加，“增量增加”)。在没有贷款人事先书面同意的情况下，不得增加贷款人的承诺(该贷款人可由其唯一和绝对的酌情决定权给予或拒绝同意)。任何增量增加都必须征得行政代理(如果是额外的贷款人，但不是增加的贷款人)、Swingline贷款人和每家开证行的同意(不得被无理扣留或拖延)。除前述规定外

判决，任何增量增加不需要任何贷款人(参加增量增加的贷款人除外)的同意。任何额外的贷款机构或增加的贷款机构都不能是不合格的机构或行业竞争对手。

(B)任何增量增加应以下列条件为条件：

(I)应已向行政代理发出递增的书面通知；

(2)除非行政代理另有同意，否则递增的数额应为5,000,000美元的整数倍，但不少于25,000,000美元；

(3)在实施这种增量增加后，总承诺额不得超过(A)在任何借款基期内当时有效的借款基数和(B)在任何中期投资等级期间的最高信贷额度；

(IV)就任何期限基准借款或RFR借款而言，增量增加的生效日期应由借款人选择：(A)该期限基准借款的利息期的最后一天或该RFR借款的付息日期(视情况而定)或(B)借款人选择的较早日期，但借款人应按照第2.14节的规定支付赔偿金；

(V)借款人应已向行政代理支付任何应付费用，以支付给任何增加的贷款人或额外的贷款人(视何者适用而定)，其金额及时间须由借款人、行政代理及该等贷款人或该等贷款人另行议定；

(Vi)该递增应以完全相同的条款和根据适用于本协定的完全相同的文件(关于任何安排、结构、预付费用或与该递增相关的其他应付费用或折扣除外)(但可提高适用费率以与该递增的费率保持一致)；

(Vii)在提议的增量增加生效日期，应满足第4.02节(A)和(B)段所述条件，行政代理应已收到该日期的证明，并由授权人员代表借款人签立；

(Viii)行政代理人应已收到与生效日期交付的文件和意见一致的文件和意见，这些文件和意见涉及借款人在实施行政代理人合理要求的增量增加后根据本条例借款的组织权力和权限；以及

(Ix)每一增加出借人或额外出借人应签署并向借款人和行政代理交付实施递增增加的习惯文件(任何此类文件或“递增协议”)。

(C)行政代理收到一份或多份已执行的增量协议，增加了增加贷款人的承诺额和/或增加了第2.19节规定的额外贷款人的承诺额，(I)应在此类递增协议规定的生效日期自动增加总承诺额

在此类递增协议中注明，借款人、行政代理和开证行或任何贷款人不采取进一步行动，(Ii)应修订附表2.01，以增加此类额外贷款人的承诺，或反映增加的贷款人的承诺的增加，贷款人的适用百分比应相应调整，以反映每个增加的贷款人和/或每个增加的贷款人的增量增加；(Iii)行政代理应向借款人、行政代理、每家开证行、Swingline贷款人和每个贷款人分发修订后的附表2.01，该修订后的附表2.01可由批准的电子平台交付或提供，(Iv)任何该等额外贷款人在各方面均应被视为本协议及贷款人参与的任何其他贷款文件的一方，及(V)在该递增协议规定的生效日期，递增协议的任何该等贷款人一方应按比例购买每个现有贷款人的未偿还贷款(包括Swingline贷款和参与任何信用证项下可提取的总金额)，使每个贷款人(包括任何额外贷款人，如适用，)应持有本条款第2.19节要求的修订后的附表2.01所反映的未偿还贷款的适用百分比(以及在任何信用证项下可提取的金额中的参与利息)。

第2.20节。借款基地。

(A)初始借款基数。自生效之日起至此后发生的第一个重新确定日(但不包括在内)期间，借款基数应为35亿美元。尽管如此，根据借款基数调整条款，借款基数可能会在第一个重新确定日期之前不时进行调整。

(B)定期和临时重新裁定。

(I)借款基数应根据第2.20节每半年重新确定一次(每半年重新确定一次，称为“定期重新确定”)。根据第2.20(C)节的规定，该重新确定的借款基准将于每年4月15日和10月15日左右(视情况而定)生效并适用于借款人、行政代理、开证行和贷款人，从预定于2023年4月15日左右重新确定开始。

(2)此外，(A)借款人可以通过通知行政代理，选择在每次预定的重新确定之间一(1)次重新确定借款基地，(B)除根据本款第(A)款要求的任何重新确定外，借款人还可以通过通知行政代理，如果借款人收购的已探明石油和天然气属性(在该收购时计算的)的PV-9超过紧接该收购之前有效的借用基础的5%(5%)，则选择导致重新确定该借用基础，(C)行政代理可在所需贷款人的指示下，通过通知借款人，选择使借款基数在每次预定的重新厘定之间重新厘定一次(前提是行政代理和所需贷款人不会在预定的重新厘定于2023年4月15日或前后发生之前，根据本条(C)要求重新厘定借款基数(此外，为免生疑问，该但书不排除根据借款基数调整规定对借款基数作出任何调整)；及(D)在不重复上述任何重新厘定的情况下，在任何中期投资级别期间终止时，借款基数应予重新厘定，在每一种情况下，根据本第2.20条(本条款第(Ii)款所指的每一次重新确定均为“临时重新确定”)。

(C)定期和临时重新确定程序。每一次定期重新确定和每一次临时重新确定应按如下方式进行：

(I)行政代理收到(A)适用的储备报告和相关的储备报告证书(但就所获得的石油和天然气属性而言，借款人只能就所获得的材料石油和天然气属性提供储备报告和储备报告证书)和(B)行政代理或所需贷款人可能不时合理要求的其他报告、数据和补充信息，包括根据第5.01节和第5.14节提供的信息(储备报告、相关储备报告证书和该等其他报告，对于工程报告中包含的数据和补充信息)，行政代理应对工程报告中包含的信息进行评估，并应根据工程报告以及行政代理认为适当的其他信息(包括工程报告中所描述的关于石油和天然气属性的所有权信息的状况以及是否存在任何其他债务)，在行政代理认为适当的情况下，根据其在特定时间存在的石油和天然气借贷惯常标准，单独决定一个新的借款基地(“拟议借款基地”)。在任何情况下，建议的借款基数不得超过最高贷方金额。

(2)行政代理应将拟议借款基数通知借款人和贷款人(“拟议借款基数通知”)：

(A)在预定重新确定的情况下，(1)如果行政代理人应已及时和完整地收到根据第5.14(A)和(C)节要求借款人交付的工程报告，则在交付日期后十五(15)日或之前(或借款人和行政代理人可能商定的较后日期)或(2)如果行政代理人没有及时和完整地收到根据第5.14(A)和(C)节要求借款人交付的工程报告，然后在行政代理人收到借款人的完整工程报告并有合理机会根据第2.20(C)(I)节确定拟议借款基地之后的第十五(15)天(或借款人和行政代理人可能商定的较晚日期)或之前；和

(B)在临时重新确定的情况下，在行政代理收到所需的工程报告后第三十(30)天或之前(除非借款人另有约定)。

(Iii)根据第2.20(C)(Iii)节的规定，任何将增加当时有效的借款基数的拟议借款基数必须得到所有贷款人(违约贷款人除外)的批准或被视为已获得所有贷款人的批准，任何将减少或维持当时有效的借款基数的拟议借款基数必须得到所需贷款人的批准或被视为已获批准。该等决定将由各贷款人根据其全权酌情认为适当的准则作出，并按照各贷款人根据其不时存在的以储备为基础的借贷的惯常及惯常准则(包括借款人的资产、负债、现金流、业务、物业、前景、管理及所有权及掉期协议的效果)厘定石油及天然气物业价值的正常及惯常标准及惯例。在收到提议的借款基数通知后，每个贷款人应有十五(15)天的时间同意提议的借款基数或不同意提议的借款基数(视情况而定)，提出替代借款基数。如果在该十五(15)天期限结束时，任何贷款人没有以书面形式将其批准或不同意通知行政代理，则该沉默应被视为对该提议借款基础的批准。如果在该十五(15)天期限结束时，在提议借款的情况下，所有贷款人(违约贷款人除外)

如果提议的借款基数将增加当时有效的借款基数，或所需贷款人已批准或被视为如上所述核准了提议的借款基数，则提议的借款基数应成为新的借款基数，自第2.20(D)节规定的日期起生效。然而，如果在该十五(15)天期限结束时，所有贷款人(违约贷款人除外)或所需贷款人(视情况而定)尚未批准或被视为已批准上述建议的借款基数，则行政代理应在此后迅速轮询贷款人，以确定所有贷款人(如果借款基数有所增加，视情况而定)或若干贷款人足以构成所需贷款人的最高借款基数(在任何其他情况下)，该金额应成为新的借款基数，自第2.20(D)节规定的日期起生效。

(D)重新确定的借款基数的效力。除第2.20(F)节另有规定外，根据第2.20(C)(Iii)节的规定，所有贷款人(违约贷款人除外)或所需贷款人(如适用)批准或视为批准重新确定的借款基数后，行政代理应向借款人和贷款人递交关于重新确定的借款基数的金额的通知(“新借款基数通知”)，该金额应成为新的借款基数，对借款人、行政代理、开证行和贷款人有效和适用：

(I)在预定重新确定的情况下，(A)如果行政代理应已及时和完整地收到根据第5.14(A)和(C)节要求借款人交付的工程报告，并且所有贷款人或所需贷款人(视情况而定)已根据第2.20(C)(Iii)节在4月15日或10月15日之前批准或被视为已批准拟议的借款基数，则在该新借款基数通知中规定的日期，应为每年4月15日或10月15日左右；如适用(或(X)借款人可能应行政代理的请求同意或(Y)所需贷款人可能应借款人的请求而同意的较晚时间)，或(B)如果行政代理未及时和完整地收到借款人根据第5.14(A)和(C)节要求提交的工程报告，或如果所有出借人或所需出借人(视情况而定)未根据第2.20(C)(Iii)节在4月15日或10月15日之前批准或被视为已批准拟议借款基地，然后在该新借款基数通知的下一个成功递送的营业日；和

(Ii)如属中期重新厘定，则在递送该新借贷基准通知书后的下一个营业日。

根据第2.20(F)节的规定，在下一个预定的重新确定日期、下一个临时重新确定日期或根据借款基数调整条款对借款基数进行下一次调整(以先发生者为准)之前，该数额应成为借款基数。尽管有上述规定，在借款人收到与之相关的新借款基数通知之前，定期重新确定或临时重新确定不得生效。

(E)借款基数的调整。除根据第5.11(B)节对借款基数进行任何调整外：

(I)借款基础物业处置和借款基础对冲平仓。在发生任何借款基础财产处置或任何借款基础对冲平仓时，借款基础应立即减少相当于(A)受该借款基础财产处置的借款基础物业的借款基准值或(B)相对于该借款基础对冲平仓的借款基础对冲平仓值，如

但是，(X)借款基数的减少应考虑到(1)借款方对石油和天然气财产的任何收购和其他投资，行政代理和贷款人已收到工程报告，以及(2)借款方自最近一次重新确定或调整借款基数以来签订的任何互换协议，以及(Y)借款基数不得发生这种减少，除非且直到发生下列任何情况：

(A)就任何该等借款基础物业处置而言，自最近预定的重厘定日期和根据第2.20(E)(I)条对借款基础物业进行的最近一次调整中较迟的日期起进行的所有借款基础物业处置的借款基础总值，相等于或超过当时有效的借款基础物业总额的百分之五(5%)；或

(B)就任何该等借款基础对冲平仓而言，自最近预定重新厘定日期及根据第2.20(E)(I)条对借款基础进行的最近一次调整(以较迟者为准)以来，所有借款基础对冲平仓的总平仓值等于或超过当时有效借款基础总额的5%(5%)。

(2)发行许可无担保债务。在根据第6.03(E)节发行任何允许的无担保债务(允许再融资债务除外)时，借款基数应立即减少，其数额应等于0.25乘以该允许的无担保债务在该允许的无担保债务发行之日的陈述本金金额(不考虑任何原始发行折扣)；但在以下情况下，根据第2.20(E)(Ii)条规定的借款基数不得减少，条件是在形式上使该等允许的无担保债务产生后(不考虑根据第2.20(E)(Ii)条规定的借款基数的任何减少或第2.09(D)条规定的任何强制性预付款)，于该日的总净杠杆率小于或等于1.50至1.00(有一项理解及协议，即在计算指定现金金额以厘定该预计总净杠杆率时，不应考虑产生该等准许无抵押债务所得的现金净额)。

(F)借款人选择降低借款基数的权利。在每次预定的重新确定之间的任何时间，借款人可向行政代理和贷款人发出书面通知，规定从通知之日起至下一次重新确定日期或根据借款基数调整规定(以先发生者为准)对借款基数进行下一次调整的期间内，借款基数将低于当时的借款基数，因此，该规定的较低数额将成为新的借款基数。借款人根据第2.20(F)条发出的通知是不可撤销的，但不影响借款人启动临时重定的权利。

(G)管理代理数据。行政代理特此同意在收到借款人的书面请求后，在任何情况下，在三个工作日内迅速提供最新的银行价格表。

(H)中期投资等级期规定。即使本协议有任何相反规定，如果借款人在生效日期后的任何时间开始一个中期投资等级期间，则在该中期投资等级期间的任何时候，都不应有借款基础，且第2.20节的规定((G)和(H)条款除外)将被视为不适用，并且在该中期投资等级期间的所有目的均不予考虑。为免生疑问，在任何中期投资级别期间终止时，(I)a

借款基期应自动开始，(Ii)借款基期应根据第2.20(B)(Ii)(D)节重新确定，以及(Iii)在由于重新确定而发出新的借款基期通知之前，借款基期应被视为在最近结束的借款基期的最后一天有效的借款基期(并且，就第2.20(E)(I)节和本协议下的其他目的而言，根据第2.20(E)(I)节对借款基数进行的最近一次预定重新确定日期和最近一次调整中较晚的日期不应受中间投资等级期间或以其他方式“刷新”该日期的影响。

第2.21节。Swingline贷款公司。

(A)在符合本文所述条款和条件的情况下，Swingline贷款人在可用期间不时同意在任何未偿还的时间向借款人发放本金总额不会导致(I)Swingline贷款人的未偿还Swingline贷款本金总额超过Swingline承诺、(Ii)Swingline贷款人的信用风险超过其承诺或(Iii)Swingline总信用风险超过信用额度的贷款；但不得要求Swingline贷款人进行Swingline贷款以对未偿还Swingline贷款进行再融资。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

(B)要申请Swingline贷款，借款人应在提议的Swingline贷款当日不迟于纽约市时间下午1：00以电子邮件通知行政代理。每份此类通知都应是不可撤销的，并应指明所要求的日期(应为营业日)、Swingline贷款人应向其转账的借款人的存款账户以及所请求的Swingline贷款的金额。行政代理将立即通知Swingline贷款人从借款人那里收到的任何此类通知。Swingline贷款人应在纽约市时间下午4：00之前，通过贷记或电汇的方式，将所请求的Swingline贷款提供给借款人在适用通知中指定的借款人的存款账户中(如果Swingline贷款是为了偿还第2.04(E)节规定的信用证支出而提供的，则通过汇款到适用的发行银行)。

(C)Swingline贷款人可向行政代理发出书面通知，要求贷款人参与其全部或部分未偿还的Swingline贷款。该通知应具体说明贷款人将参与的Swingline贷款的总金额。在收到该通知后，行政代理将立即向每一贷款人发出通知，并在通知中指明该贷款人在此类Swingline贷款中的适用百分比。每家贷款人在收到行政代理的通知后立即无条件地同意(无论如何，如果该通知是在纽约市时间上午10：00之前收到的，在不迟于下午5：00的营业日)。在该工作日的纽约市时间，如果在纽约市时间上午10：00之后收到，则指不晚于下午12：00。在紧接下一个营业日的纽约市时间)，为Swingline贷款人的账户向行政代理支付该贷款人在此类Swingline贷款中的适用百分比。每一贷款人承认并同意其根据本款获得Swingline贷款参与权的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约或减少或终止承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵消、减免、扣缴或减少。每一贷款人应遵守本款规定的义务，以电汇立即可用的资金的方式，与第2.05节关于该贷款人提供的贷款的方式相同(第2.05节在加以必要的变通后，应适用于

贷款人)，行政代理应立即向Swingline贷款人支付其从贷款人那里收到的金额。行政代理应将参与根据本款取得的任何Swingline贷款通知借款人，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是支付给Swingline贷款人。Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的另一方)就Swingline贷款从借款人(或代表借款人的其他一方)收到的任何款项，在Swingline贷款人收到出售股份的收益后，应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类款项，应由行政代理迅速汇给根据本款付款的贷款人和Swingline贷款人，视其利益而定；但任何如此汇出的款项，如因任何理由而须退还给借款人，则须退还给Swingline贷款人或行政代理人(视何者适用而定)。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除借款人在偿还贷款方面的任何违约。

(D)经借款人、行政代理、被取代的Swingline贷款人和继任Swingline贷款人之间的书面协议，可随时更换Swingline贷款人。行政代理应将Swingline贷款人的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.11(A)节被替换的Swingline贷款人账户产生的所有未付利息。从任何此类替换的生效日期起及之后，(X)根据本协议，对于此后发放的Swingline贷款，继任Swingline贷款人将拥有被替换的Swingline贷款人的所有权利和义务，以及(Y)本文中提及的“Swingline贷款人”应被视为指该继任者或任何以前的Swingline贷款人，或该继任者和所有以前的Swingline贷款人，视上下文需要而定。在本协议项下的Swingline贷款人被替换后，被替换的Swingline贷款人仍将是本协议的一方，并将继续拥有Swingline贷款人根据本协议就其在替换之前发放的Swingline贷款而享有的所有权利和义务，但不应被要求发放额外的Swingline贷款。

(E)在指定并接受Swingline贷款人继任者的情况下，Swingline贷款人可在提前30天书面通知行政代理、借款人和贷款人后，随时辞去Swingline贷款人的职务，在此情况下，应根据上文第2.21(D)节的规定更换该Swingline贷款人。

第三条
申述及保证

借款人向贷款人陈述并保证(就第3.17节和第3.20(A)节作出的陈述和保证而言，仅在作出该陈述或保证时借款基准期有效的范围内)：

第3.01节。组织；权力。借款人及其每一受限制附属公司(主体附属公司除外，直至(I)生效日期后第91天或(Ii)满足第5.16(F)节的要求(以较早者为准))已按其组织或组织所在司法管辖区的法律妥为组织或有效成立、有效存在及信誉良好，并拥有在每个司法管辖区进行各自业务所需的一切必要授权，而未能个别或整体拥有该等授权将合理地预期会产生重大不利影响。借款人及其每一间受限制附属公司(标的附属公司除外，直至(I)生效日期后第91天或(Ii)符合第5.16(F)节的规定，以较早者为准)均有全权及授权继续经营其现时所进行的业务。

第3.02节。授权；执行；可执行性。每一贷款方都有权力、权威和法定权利签署和交付其所属的贷款文件，履行其在贷款文件项下的义务，并(在借款人的情况下)获得本协议项下的信用延期和完成交易，并且所有此类行动均已由适用的贷款方通过适当的组织程序正式授权。每份贷款文件均已由作为借款方的每一方或其代表正式和有效地签立和交付，而每一贷款方所属的贷款文件构成该借款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该借款方强制执行，但可执行性可能受到影响债权人权利强制执行的破产、破产或类似法律的限制，并受衡平法或法律程序中考虑的一般衡平原则以及诚实信用和公平交易的义务的约束。

第3.03节。财务状况。

(A)借款人及其附属公司截至2021年12月31日的综合财务报表(在此之前已交付行政代理及贷款人)是根据于编制该等报表当日生效的公认会计准则编制，并在各重大方面公平地列报借款人及其综合附属公司于该日期的财务状况及其截至该日止期间的综合经营业绩及其综合现金流量。

(B)自2021年12月31日以来，对借款人及其受限制附属公司整体的业务、物业、财务状况或经营业绩并无重大不利影响。

第3.04节。埃里萨。每项计划均符合ERISA、《守则》和任何其他适用的联邦或州法律的所有适用条款，并一直按照其条款进行管理，除非不遵守该条款的情况不会(单独或总体)合理地预期会产生重大不利影响，且第5.01(F)节规定的事件或情况不存在、没有发生或合理预期将会产生重大不利影响。

第3.05节。默认设置。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

第3.06节。信息的准确性。(A)借款人或任何附属公司向行政代理或任何贷款人提供与本协议谈判有关的或根据本协议或根据任何其他贷款文件交付的书面信息、证物或报告(但不包括预测、其他前瞻性材料和一般经济或行业特定性质的信息)，包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中所包含的陈述根据作出此类陈述的情况不具有重大误导性，以及(B)借款人或任何子公司向行政代理或任何贷款人提供的与本协议谈判有关的、或根据本协议或任何其他贷款文件交付的所有预测和其他前瞻性材料和一般经济或行业特定性质的信息，作为一个整体，在提供此类预测和/或其他前瞻性材料和/或一般经济或行业特定性质的信息时，已经或将根据合理假设真诚地编制(贷方认识到此类预测和/或一般经济或行业特定性质的前瞻性材料和/或信息不被视为事实，受许多借款人无法控制的重大不确定性和或有事项的影响，不能保证任何特定的财务预测和/或前瞻性结果将会实现，实际结果可能与预期结果不同，这种差异可能

是实质性的)。自生效之日起，交付给行政代理或任何贷款人的受益所有权证明中的信息在所有重要方面都是真实和正确的。

第3.07节。保证金规定。借款人或任何附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务。保证金股票占借款人及其附属公司的综合资产不到25%，该等资产须受出售或质押或本协议项下任何其他限制的限制。任何贷款收益的任何部分都不得用于购买或持有任何违反T、U或X规定的保证金股票，或用于任何其他违反T、U或X规定的目的。

第3.08节。税金。借款人及其附属公司均已及时提交或安排提交所有必须提交的报税表和报告，并已支付或导致支付其应支付的所有税款，但以下情况除外：(A)正在通过适当程序真诚地提出异议的税款，且借款人或该附属公司(视情况而定)已在其账面上为其留出充足的准备金，或(B)未能这样做将合理地预期不会导致重大不利影响。

第3.09节。留置权。除准予留置权外，借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产均无留置权。借款人及其受限制子公司经营业务所需的所有地役权、通行权、许可证和其他不动产权利，除准予留置权外，不受任何留置权的影响。

第3.10节。打官司。除非借款人在生效日期前提交给美国证券交易委员会的文件中有所规定，或在生效日期前以书面形式披露给行政代理以分发给贷款人，否则不存在针对借款人、其任何子公司或针对其各自的任何财产或资产的诉讼、诉讼或程序待决或据借款人所知的书面威胁，而这些诉讼、诉讼或程序有理由预期会产生(个别或集体)重大不利影响，或涉及任何贷款文件或交易。

第3.11节。没有冲突。每一贷款方签署、交付和履行其作为一方的贷款文件，或遵守贷款文件的规定，或完成交易，均不会(A)违反或违反任何适用法律的要求，但违反或违反不会产生重大不利影响的情况除外；(B)与任何条款、条件或规定相冲突或导致违反或违反任何条款、条件或规定，或构成违约，或导致根据(I)优先票据的条款对其任何财产或资产设定或施加任何留置权(或产生或施加义务)，任何高级票据契约或任何其他证明或管治重大债务的契约、协议或文书，或(Ii)借款人或其任何受限制附属公司为一方的任何其他契约、协议或其他文书，或借款人或其任何受限制附属公司的任何财产或资产受其约束或受其约束的任何其他契约、协议或其他文书，但本条第(Ii)款所述的冲突、违规、违规或失责行为除外，而该等冲突、违反事项、违规或失责行为不会合理地预期会产生重大不利影响或(C)违反借款人或任何受限制附属公司的组织文件。

第3.12节。政府批准。任何借款方为有效签立、交付和履行其所属的任何贷款文件或完成交易，不需要任何政府当局的授权、同意、批准、许可或豁免，或向任何政府当局备案或登记，但以下情况除外：(A)已获得且完全有效的贷款文件，(B)完善借款基准期内根据贷款文件设立的留置权所需的备案、通知和登记，以及(C)在生效日期后通常在正常业务过程中进行的与履约有关的事项。

第3.13节。投资公司状态。任何贷款方都不是1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”所控制的“投资公司”。

第3.14节。遵守法律和命令。借款人及其受限制附属公司拥有开展其各自业务所需的所有特许经营权、许可证和许可，并遵守其或其各自财产所受的所有法律、规则、法规、命令、令状、判决、强制令、法令或裁决，除非未能个别和总体地拥有、维护或遵守任何前述规定，不会合理地预期会产生重大不利影响。

第3.15节。反恐怖主义法。借款人及其子公司在所有实质性方面都遵守适用于其或其财产的所有反恐怖主义法律。

第3.16节。反腐败法律和制裁。借款人已实施并保持合理设计的政策和程序，以确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁，借款人及其子公司，据借款人所知，其各自的高级职员、董事、雇员和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法和适用的制裁措施，并且没有在知情的情况下从事任何可合理预期导致借款人被指定为受制裁人员的活动。(A)借款人或任何附属公司，或(B)据借款人、借款人的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人，或将以任何身份与本协议设立的信贷安排相关或从中受益的任何附属公司，都不是受制裁的人。任何信贷延期、使用收益或本协议所考虑的其他交易都不会违反反腐败法或任何制裁。

第3.17节。抵押品的担保权益。

(A)《担保协议》和每项抵押品的规定均有效，可为担保当事人的利益在构成《担保协议》所述个人财产的所有抵押品上设立合法和有效的留置权，使行政代理受益。当在《担保协议》规定的办事处提交了适当形式的融资报表时，当抵押在适用的县记录办公室提交时，以及在《担保协议》要求的范围内，在《担保协议》所述抵押品被行政代理接管或控制时，此类留置权应构成根据适用抵押品文件的条款和条件对抵押品的完善的优先留置权和持续留置权，并符合适用抵押品文件中关于完善、担保债务的条款和条件，可对贷款方和所有第三方强制执行；但允许的留置权可以存在，并且可以享有法律任何要求或第8.07(C)节所规定的优先权。

(B)每项抵押品的条文均有效地为行政代理人(或其中所指名的受托人)的利益，为该行政代理人及/或担保当事人的利益，就其中所述构成不动产的所有财产设定合法而有效的抵押留置权。当抵押向适用的县备案办公室提交时，每项抵押应(I)证明其中设定的有效抵押留置权，(Ii)向第三方提供关于其中设定的有效抵押留置权的推定通知，(Iii)向所有人提供关于每项抵押的存在的推定通知，并就其中所述的房地产向善意购买者和第三方债权人发出每项抵押的有效通知，以及(Iv)优先于所有其他留置权；但允许的抵押财产留置权可能存在，并且可以具有法律任何要求或第8.07(C)节所规定的优先权。

第3.18节。子公司。附表3.18列出截至生效日期借款人的每一间附属公司，并注明(A)该附属公司是受限制附属公司或非受限制附属公司，不论该附属公司是重要的本地附属公司、借款基础物业附属公司或其他债务债务人，(B)其注册成立或组织(视何者适用而定)的司法管辖权，及(C)由借款人直接或间接拥有的该附属公司所发行的各类已发行及已发行股份或其他股权的百分比，如该百分比并非100%(不包括法律规定的董事合资格股份)，则须说明已发行及未偿还的各类股权。各该等附属公司的所有已发行股份或其他股权均已有效发行及已发行，并在适用范围内已缴足股款及无须评估，而所有该等股份或其他股权均由贷款方实益及记录拥有，且除根据贷款文件及准许留置权产生的留置权外，并无任何留置权。于生效日期，任何受限制附属公司并无未履行承诺或其他责任，亦无任何人士购入任何受限制附属公司任何类别股权的任何股份或其他股权的期权、认股权证或其他权利。

第3.19节。保险。借款人及其子公司的财产按照第5.04节的要求投保。

第3.20节。财产。

(A)借款人及其每一家受限附属公司对最近提交的储量报告中评估的石油和天然气财产拥有良好和可抗辩的所有权(不包括(I)自该储备报告日期以来已按照第6.08节处置的石油和天然气财产，以及(Ii)自该储备报告日期以来根据其条款到期的租约)，以及对其所有个人财产的良好所有权或有效租赁权益、许可证或使用权，在每种情况下，(A)因未能个别或合计拥有该等所有权或租赁权益、许可或其他权利而合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外；及(B)除准许留置权以外的所有留置权均不受影响。在任何准许留置权完全生效后，借款人或指明为拥有人的受限制附属公司拥有最近交付的储备报告所反映的碳氢化合物权益所应占的营运权益及净收入权益，而该等物业的所有权在任何重大方面并不使借款人或该受限制附属公司在任何重大方面须承担与每项该等物业的维护、发展及营运有关的成本及开支，款额超过最近交付的储备报告所载的每项物业的营运权益，而借款人或该受限制附属公司对该等物业的净收入权益的相应按比例增加并未抵销该等权益。

(B)借款人及受限制附属公司经营业务所需的所有租契及协议均属完全有效及存续有效，但如该等租约及协议不再有效或存续并不会合理地预期会有重大不利影响，则属例外。

(C)借款人或任何受限制附属公司现时拥有、租赁或特许使用的权利及物业，包括所有地役权及通行权，包括允许借款人及其受限制附属公司按现行方式经营其各自业务所需的所有权利及物业，但如未能拥有任何该等权利或物业并不会合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。

第3.21节。偿付能力。

(A)于生效日期交易完成后，借款人及其受限制附属公司在综合基础上整体而言具有偿债能力。

(B)借款人及其受限制附属公司作为一个整体，在综合基础上，不打算或相信将产生超出其在正常业务过程中到期时偿付该等债务的能力的债务，同时考虑到其收到现金的时间和数额，以及应就其债务支付现金的时间(有一项理解，即为本第3.21(B)节的目的，任何时间任何或有负债的数额应按下列数额计算：根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

第3.22节。没有限制性协议。除第6.06节允许的限制性协议外，借款人及其受限制子公司不受任何限制性协议的约束。

第3.23节。受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第3.24节。环境问题。但个别或合计不会合理地预期会产生重大不利影响的事项除外：

(A)借款人及其受限制的附属公司及其各自的石油和天然气资产及其业务自生效日期前五(5)年之日起一直遵守所有适用的环境法；

(B)借款人及其受限制附属公司就其各自的石油及天然气物业的拥有权权益所需的所有环境许可证，以及就借款人或任何受限制附属公司经营的任何该等石油及天然气物业而言，已取得经营该等石油及天然气物业所需的所有环境许可证；所有该等环境许可证目前均属完全有效，而借款人或任何受限制附属公司均未接获任何书面通知，或知悉任何该等现有环境许可证将会被撤销，或任何新的环境许可证或任何现有环境许可证的续期申请将被拒绝；

(C)没有任何书面索赔、要求、诉讼、命令、调查或法律程序涉及任何违反任何适用环境法的行为或任何责任(包括作为潜在的责任方)，而该等法律是悬而未决的，或据借款人所知，有针对借款人或任何受限制附属公司或其各自的任何石油和天然气资产的书面威胁，或由于在该等石油和天然气资产的任何作业所致；

(D)借款人及其受限附属公司的石油和天然气物业均不包含，或据借款人所知，不包含任何(I)地下储罐；(Ii)含石棉材料；(Iii)垃圾填埋场或倾倒场；(Iv)根据RCRA或任何类似的州法律界定的危险废物管理单位；或(V)根据CERCLA公布的国家优先事项清单或根据任何类似的州法律公布或公布的任何国家补救优先事项清单上的地点或提名的地点；

(E)(I)除适用的环境法允许外，(A)借款人或任何附属公司的经营，包括借款人或任何附属公司的石油和天然气财产，包括在借款人或任何附属公司的石油和天然气财产上、之上或之下，或据借款人所知，没有发生或威胁释放危险物质；及(B)据借款人所知，

在借款人或任何受限制的附属公司的石油和天然气资产、其上、之下或从该石油和天然气资产进行的任何第三方操作导致的危险材料的释放或威胁释放，以及(Ii)根据与该等释放或威胁释放或在该等石油和天然气财产有关的适用环境法，不要求对危险材料进行调查、补救、消除、清除或监测，并且据借款人所知，该等石油和天然气财产不会因任何源自或来自任何其他财产的危险物质的释放或威胁释放而受到不利影响；

(F)借款人或任何受限制附属公司均未收到任何未解决的书面通知，该通知声称根据任何适用的环境法，包括在借款人或任何受限制附属公司的任何石油和天然气财产中、在其之下或从其任何受限制附属公司的任何石油和天然气财产释放或威胁释放任何有害物质，包括在调查、补救、消除、清除或监测方面，承担任何指称的责任或义务，且据借款人所知，并无合理预期会导致收到该等书面通知的条件或情况；及

(G)借款人及其受限制附属公司已向行政代理提供所有重要的第三方现场环境评估报告、调查、研究、分析(在每个情况下均应借款人的要求编制)的完整副本，以及行政代理合理要求的、由借款人或任何受限制附属公司拥有或合理控制并与其各自的石油和天然气资产或其业务有关的环境事项(包括与任何据称不遵守环境法或环境法下的责任有关的事项)的函件。

第3.25节。物业的保养。对于借款人及其受限制附属公司(A)由借款人或任何受限制附属公司经营的借款基础物业(或在任何中期投资级别期间，已探明的石油及天然气物业)而言，除不合理地预期不会产生重大不利影响的作为或不作为外，该等物业一直以良好及熟练的方式维护、经营及开发，并符合法律的所有规定，以及符合构成该等油气物业一部分的所有租约、分租契约或其他合约及协议的规定，(B)由任何第三者经营，借款人已尽其商业上合理的努力，安排如此维护、营运及发展该等物业。具体地说，就前述而言，除了那些不能合理预期会产生重大不利影响的情况外，(I)借款人或任何受限制子公司的任何该等油气资产均不会因任何产量过剩(无论当时是否允许)而使允许产量降至完全和正常允许的(包括最大允许容忍度)以下，以及(Ii)借款人或任何受限制子公司的该等油气资产(或与其合并的属性)的任何油井均不违反适用法律的要求，且该等油井的生产，且井眼完全位于，此类石油和天然气属性(或如果位于与其合并的属性上的油井，则为此类单元化属性)。所有管道、油井、天然气加工厂、平台和其他材料的改进, 借款人或任何受限附属公司全部或部分拥有的进行正常运营所需的固定装置和设备，或在该等管道、油井、天然气处理厂、平台和其他材料改进、固定装置和设备由第三方运营商进行维护的情况下，借款人正在使用商业上合理的努力促使该等物品保持在足以进行正常运营的状态(但未按照本第3.25节单独或总体进行维护的物品除外)。合理地预计不会产生实质性的不利影响)。

第3.26节。产品的市场营销。自提交借款人最近的10-K表格以来，借款人及其受限制的子公司没有从事任何碳氢化合物的营销活动，也没有签订任何与之相关的合同，但此类营销活动与借款人最近提交的10-K表格中所述的营销活动(或根据第5.14(C)(Iv)节披露给行政代理的或其他书面形式的营销活动)实质上一致。

第3.27节。互换协议和符合条件的合同参与者。附表3.27于生效日期及生效日期后，借款人根据第5.01(L)条规定须提交的每份报告，列明借款人及其各受限制附属公司于该等日期有效的所有掉期协议、其主要条款(包括类型、生效日期、期限或终止日期、名义金额或数量及现值)、所有与此有关的信贷支持协议(包括所要求或提供的任何保证金，但如借款基准期当时有效则不包括抵押品文件)及每项该等掉期协议的交易对手的真实及完整清单。借款人是ECP。

第3.28节。贷款和信用证的使用。贷款及信用证所得款项将用于(A)支付与现有信贷协议的交易及再融资有关的费用及开支，及(B)为借款人及其受限制附属公司的营运资金需求及其他一般企业用途提供资金，包括(为免生疑问)现有信贷协议的再融资及对三菱UFG信贷协议的支持。

第3.29节。同等通行权或优先地位。借款人或任何受限制附属公司均未采取任何行动，使任何贷款方(允许留置权除外)的无担保债权人的债权优先于管理代理和担保当事人根据贷款文件向贷款方提出的债权。高级票据契约不要求高级票据与担保债务同等和按比例提供担保。

第四条
条件

第4.01节。生效日期。贷款人发放贷款的义务和各开证行签发信用证的义务应在下列各项条件满足(或根据第9.02节免除)之日起生效：

(A)行政代理人(或其律师)应已收到(在每种情况下，其形式和实质均为行政代理人可接受的)：

(I)本协议的每一方代表该方签署的一份本协议副本(根据第9.06(B)节的规定，可包括通过电子邮件pdf传输的任何电子签名)。或再现实际执行的签名页的图像的任何其他电子手段)；

(2)由借款人签立并应支付给要求(至少在生效日期前一个营业日)票据的每个贷款人的票据，该票据已妥为填妥并注明生效日期；

(3)(A)由借款人和其他附属担保方签署的担保协议，日期为生效日期的担保协议；及(B)由各附属担保方签署的、日期为生效日期的附属担保；

(4)完善《担保协议》所设定的担保权益所必需或适宜的所有UCC融资声明；

(V)每一贷款方、代表贷款方签署并经适当公证的抵押贷款的对应方，以便行政代理合理地信纳，此类抵押(当在适用的县记录办公室提交时)对抵押财产产生了第一优先权、完善的留置权(只要允许的留置权可能存在，并可具有法律任何要求所要求的优先权)，该抵押财产至少占初始储备报告中评估的借款基础财产(“初始抵押贷款”)总PV-9的70%；

(Vi)借款方对碳氢化合物权益的所有权信息，至少占初始储量报告中评估的借款基础物业总PV-9的70%，该等信息不得披露任何条件或情况，反映第3.20(A)节中包含的陈述和担保在任何重大方面不准确；

(Vii)除第5.16(A)节另有规定外，所有证明根据担保协议质押的经证明的股权的股票或其他证书的正本，连同未注明日期的由其登记所有者空白签立的股票权力，或为每张该等证书转让该等证书所需的任何其他文件或文书；

(Viii)截至最近日期的适当留置权查询结果或证书(包括UCC查询结果)，反映除了在生效日期或之前解除的资产或允许的留置权以外，没有任何先前的留置权对借款人或任何受限制的附属公司的资产构成限制；

(Ix)每一借款方的秘书或助理秘书(或其他获授权人员或签字人)(或该借款方的经理或管理成员)的证明书，注明生效日期，代表该借款方核证：

(A)该证明书附有(I)在生效日期完全有效的该借款人的公司注册证书(或同等文件)及附例(或同等文件)的真实而完整的副本；。(Ii)该借款人成立为公司或组织的适当政府当局所发出的证明文件的真实而完整的副本，证明该借款人在该司法管辖区内有效存在及信誉良好，生效日期之前的最近日期和(Iii)任何贷款方拥有石油和天然气资产的每个司法管辖区的适当政府当局出具的构成抵押品的真实完整的证书副本，证明该贷款方具有良好的信誉并被授权在该司法管辖区开展业务，日期为生效日期之前的最近日期；

(B)该证明书附有该借款方的董事会(或其他适用的管治机构)妥为通过的授权签立、交付和履行该借款方是或拟作为一方的贷款文件的决议的真实而完整的副本；及

(C)每一贷款方(或该贷款方的经理或管理成员)的每名高级人员(或其他获授权签署人)的在职情况及签署式样，而该贷款方是或拟成为该贷款文件的一方；

(X)(A)借款人的律师Latham&Watkins LLP的有利的签署意见(致行政代理人和贷款人，并注明生效日期)，涵盖行政代理人应合理要求的习惯事项；(B)Derrick&Briggs，LLP，俄克拉荷马州的特别律师，涉及行政代理人应合理要求的与在俄克拉荷马州成立或注册的贷款方有关的习惯事项；(C)Jackson

(D)Hargrove，Smelley&Strickland，PLC，路易斯安那州特别律师，涉及行政代理人合理要求的与将在路易斯安那州记录的初始抵押贷款有关的习惯事项(借款人特此要求每位律师提供该等意见)；

(Xi)由获授权人员代其签立并注明生效日期的借款人证明书，以证明截至生效日期：

(A)本协议及其他贷款文件所载各贷款当事人的陈述及保证，在生效日期当日及截至生效日期，在所有重要方面均属真实及正确(或就任何该等陈述及保证而言，该等陈述及保证在其文本中提及的重大不利影响是有保留的，即该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)，但以某一特定日期为限，该等陈述及保证在该特定日期(或，如果任何此类陈述和保证对其文本中的重要性或实质性不利影响有保留，则该等陈述和保证在该特定日期在所有方面都是真实和正确的)；

(B)在生效日期实施信贷延期之时及紧接生效日期后，并无违约或违约事件发生及持续；及

(C)(I)借款人及其受限制附属公司除第6.03节所允许的未偿还债务和(Ii)第4.01(B)、4.01(E)和4.01(F)节所述事项外，并无其他未偿债务；

(十二)初始储备金报告(在此之前已交付给行政代理和贷款人)，并附有储备金报告证书；

(XIII)(A)涵盖借款人和其他贷款方的财产和责任保险的证据及其满足第5.04节要求的财产；(B)如果行政代理要求，该等保险单的副本；

(Xiv)借款人的财务人员的证明书，证明在交易生效后，借款人及其附属公司在综合基础上作为一个整体具有偿付能力；

(Xv)由财务干事代表其签立的借款人证书，证明在交易生效后，借款人将遵守形式上的财务契约；

(Xvi)(A)借款人及其附属公司截至2021年12月31日的财政年度的经审计综合财务报表，该报表是按照公认会计准则编制的，并附有公认资格的独立注册会计师的无保留意见(关于持续经营或审计范围)，该意见应说明该项审计是按照公认的审计准则进行的，并且所述财务报表在所有重要方面都公平地反映了借款人及其综合附属公司在综合基础上的财务状况和经营结果。(B)借款人及其子公司截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的会计季度的未经审计的综合财务报表，所有

由借款人代表其签立并由借款人的财务官代表其签署的证明，在所有重要方面都公平地反映了借款人及其附属公司在合并基础上的财务状况和经营结果，该等财务状况和经营成果是按照公认会计原则一贯适用的，在符合正常的年终审计调整和无脚注的情况下；以及

(Xvii)《允许对冲债权人间协议》，日期为生效日期，由借款人、该协议的其他附属担保方、行政代理和每一传统掉期提供方签立。

(B)自2021年12月31日以来，借款人及其受限制附属公司的整体业务、物业、财务状况或经营业绩不得出现任何重大不利情况或重大不利变化。

(C)如果行政代理人或任何贷款人在生效日期前至少十(10)个工作日提出要求，行政代理人或该贷款人应在生效日期前至少三(3)个工作日收到：(I)根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，行政代理人或该贷款人的内部政策可能要求的关于贷款方的所有文件和其他信息；包括《爱国者法案》和(Ii)与借款人有关的实益所有权证明，只要借款人符合《实益所有权条例》所规定的“法人客户”资格。

(D)行政代理、联合牵头安排人和贷款人应已收到在生效日期或生效日期之前到期和应付给他们的所有费用和其他金额，包括在生效日期前至少一个工作日开具发票的范围内，偿还或支付根据本协议或任何其他贷款文件要求借款人偿还或支付的所有自付费用(包括行政代理的律师Simpson Thacher&Bartlett LLP的合理费用、支出和其他费用)。

(E)凡与本协议所拟进行的交易有关而须向任何政府当局取得的所有同意或批准，均已取得，并已完全生效。

(F)没有针对任何借款方或其财产的诉讼或诉讼待决，或据借款人所知，在任何法院或任何试图下令或阻止交易完成的政府当局面前受到威胁。

(G)摩根大通作为开证行，应已收到按照第2.04(B)节的要求开立的信用证，以支持三菱UFG信用证。

为确定是否符合本第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在规定其反对意见的拟议生效日期之前已收到该贷款人的通知。行政代理应将生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

根据第4.01(A)(Xvi)节要求交付或提供的文件或信息可以以电子方式交付，并且可以(X)借款人在借款人的公共网站上发布此类文件或提供指向该等文件的链接，或(Y)如果此类文件是代表借款人在互联网或内联网网站(包括美国证券交易委员会的EDGAR网站)上发布的，则可以分别

贷方和管理代理拥有访问权限(无论是商业网站、第三方网站还是由管理代理赞助)。

第4.02节。每一次信用延期。每一贷款人在任何借款(贷款的任何转换或延续除外)时发放贷款的义务，以及每一开证行开具、修改或延长任何信用证的义务，均须满足下列条件：

(A)本协议中规定的借款人和其他贷款文件中规定的贷款方的陈述和保证，在信贷延期之日和截止之日，应在所有重要方面真实和正确(或，如果任何此等陈述和保证在其文本中的重要性或实质性不利影响方面有保留，则该陈述和保证应在各方面真实和正确)，但在特定日期作出的陈述和保证应在该特定日期(或，如任何该等陈述及保证对其文本中的重要性或重大不利影响有所保留，则该等陈述及保证于该特定日期在各方面均属真实及正确)。

(B)在信贷延期生效之时及之后，并无任何违约或违约事件发生或持续。

(C)在实施该项信贷延期时及紧接生效后，现时的总信贷风险(不考虑所要求的借款)及预计总信贷风险(实施所请求的信贷延期)将不会超过当时有效的信贷限额。

(D)如属任何信贷展期，贷款方手头的无限制现金及现金等价物的总额(在信贷展期生效后)减去信贷展期当日的不包括现金，在预计基础上不得超过指定上限(借款人真诚决定)。

(E)行政代理收到根据第2.03节提出的借款请求或根据第2.04(B)节提出的信用证请求(视情况而定)。

信用证的每一次借用以及每次签发、修改或延期，应被视为借款人在信用证日期就本第4.02节(A)、(B)、(C)和(D)款规定的事项作出的陈述和担保。

第五条
平权契约

在全额付款之前，借款人与贷款人约定并同意：

第5.01节。财务报表和其他信息。借款人应向行政代理提供以下文件，以便分发给各贷款人：

(A)借款人及其附属公司自截至2022年12月31日的财政年度开始的每一财政年度(或如无须向美国证券交易委员会提交财务报表，则在该财政年度结束后九十(90)日或之前)，须于须向美国证券交易委员会提交该等财务报表之日起五个工作日内(在任何经批准的延期生效后)，即借款人及其附属公司该财政年度经审计的综合财务报表，包括其综合余额

于该财政年度结束时的综合损益表及该财政年度的相关综合损益表、权益变动表及现金流量表，以比较形式列载上一财政年度的数字(或就资产负债表而言，则为截至上一财政年度结束时的数字)，并按照公认会计原则编制，并附有认可资格的独立注册会计师的意见，该意见不应受任何“持续经营”例外情况所规限，对该等审计的范围亦无任何限制或例外(任何该等明确关乎或明示产生于以下各项的资格或例外除外)，(I)本协议项下即将到来的到期日或(Ii)关于第6.04节的任何预期违约或违约事件)(双方理解并同意，该报告和意见可包括一份解释性说明，该说明不是“持续经营”的例外或关于上述审计范围的限制或例外)，该意见应说明该审计是按照普遍接受的审计准则进行的，并且所述财务报表在所有重要方面都公平地反映了借款人及其合并子公司在综合基础上的财务状况和经营结果。该会计年度按照公认会计原则一贯适用。

(B)借款人及其子公司自截至2023年3月31日的财政季度开始的每个财政年度的前三个财政季度的未经审计的综合财务报表，一旦可用但无论如何不得在要求向美国证券交易委员会提交该等财务报表之日后五个工作日内(在任何允许的延期生效后)，或在该财政季度结束后四十五(45)日或之前，借款人及其子公司的未经审计的综合财务报表，包括该财政季度末的综合未经审计的资产负债表和有关的该财政季度和该财政年度过去部分的综合未经审计的损益表、权益和现金流量的变化，以比较的形式列出上一财政年度的一个或多个相应期间(或就资产负债表而言，则为截至上一财政年度结束时)的数字，所有这些数字均由借款人代表其签署并经借款人的财务官代表其签署的证明，在所有重要方面公平地反映了借款人及其附属公司在综合基础上于年末的财务状况和经营结果，所涉期间按照公认会计准则始终如一地适用，但须进行正常的年终审计调整和不加脚注。

(C)在提交每套财务报表的同时，提交一份关于这些财务报表所涉财政期间的合规证书。

(D)如截至借款人任何财政季度的最后一天，借款人的任何已被指定为无限制附属公司的综合附属公司，则在任何财务报表交付的同时，由财务主任代表借款人签署的一份载有合理详细对账的证书，一方面反映借款人和受限制子公司以及借款人和附属公司在该财政季度的财务信息，但以证明遵守适用的合规证书所载财务契诺所需的范围为限。

(E)在任何评级机构宣布改变该评级机构的指数债务评级后五(5)个工作日内，书面通知该指数债务评级的改变。

(F)在借款人知道下列任何事件或条件已经发生或存在后的十(10)个工作日内，尽快或无论如何，就任何计划或多雇主计划而言，任何计划或多雇主计划应合理预期(个别或

合计)导致重大不利影响、该事件的通知和由借款人代表其签署的描述所述事件或条件以及借款人或受控集团的适用成员拟采取的行动的声明(以及借款人或受控集团的适用成员就该事件或条件须向PBGC提交或提交的任何报告或通知的副本)：

(I)应根据守则第412(C)节就任何计划要求任何可报告事件的发生或任何豁免；

(Ii)借款人或受控集团的任何成员从PBGC或计划管理人处收到与终止任何计划或委任受托人管理任何计划的意向有关的任何通知，或根据ERISA第4041(C)条分发终止任何计划的意向通知，或借款人、其任何附属公司或受控集团的任何成员根据ERISA第4041(C)条为终止任何计划而采取的任何行动，其任何子公司或受控集团的任何成员有理由预计将根据ERISA第四章就任何计划的终止承担任何责任；

(Iii)PBGC根据ERISA第4042条提起诉讼程序，以终止任何计划或指定受托人管理任何计划，或借款人、其任何子公司或受控集团的任何成员收到来自任何多雇主计划的通知，表明PBGC已就该多雇主计划采取此类行动；

(Iv)借款人、其任何子公司或受控集团的任何成员完全或部分退出一项计划或多雇主计划，而有理由预计该计划或多雇主计划将导致借款人、其任何子公司或受控集团成员根据《ERISA》第四章承担责任(包括因买方违约而负有履行次级责任的义务)，或借款人、其任何子公司或受控集团的任何成员收到多雇主计划的通知，表明其根据《ERISA》第4245条破产或打算终止或已根据《ERISA》第4041A条终止；

(V)借款人、其任何子公司或受控集团的任何成员收到任何通知，或任何多雇主计划收到借款人、其任何子公司或受控集团的任何成员发出的关于施加因完全或部分退出多雇主计划而产生的任何责任的任何通知，或确定多雇主计划破产或处于危险、危急或危急和衰退状态的通知；

(Vi)任何多雇主计划的受托人对借款人、其任何子公司或受控集团的任何成员提起诉讼，以执行ERISA第515条，该诉讼在30天内未被驳回；或

(Vii)通过对任何计划的修订，如借款人、其任何附属公司或受控集团的任何成员未能根据守则第436节和ERISA第206节的规定及时为计划提供担保，将导致该计划所属信托失去免税地位。

(G)借款人或其任何附属公司向美国证券交易委员会提交的所有登记报表(表格S-8或任何类似表格除外)和年度报告(表格11-K或任何类似表格除外)、季度报告、月度报告或其他定期报告的副本一经存档，在每种情况下均不得超过本协定规定须交付的程度。

(H)在向一般借款人的所有股东提供如此提供的所有财务报表、报告和委托书的副本后，立即提交，在每种情况下，均以本协议规定无需交付的范围为限。

(I)在借款人获知违约或违约事件发生后的五(5)个工作日内，及时发出通知，说明违约或违约事件的性质以及借款人拟对其采取的行动。

(J)在借款人获知后，迅速并在任何情况下在十(10)个工作日内，(I)针对借款人或任何附属公司的任何诉讼、仲裁或政府程序悬而未决或启动，而借款人管理层认为该诉讼、仲裁或政府程序将会或合理地预期会产生重大不利影响；(Ii)就任何贷款方或其任何受限制的附属公司提起任何诉讼，或该人收到关于违反或被指控违反任何法律的潜在责任或责任的通知；(I)任何规则或条例(包括任何环境法)，合理地预期会产生重大不利影响，以及(Iii)抵押品任何实质性部分的任何伤亡或其他保险损害，或启动任何诉讼或程序，以根据征用权或通过撤销或类似程序取得抵押品或其权益的任何实质性部分。

(K)在交付第5.01(A)节规定的每一套财务报表的同时，提交第5.04节所要求的保险的保险承保证书或适用保单的副本。

(L)与交付本协议项下的每份储备金报告同时，一份财务主任的证明书，其格式及内容须令政务代理人合理地满意，并列明借款人及其每一间受限制附属公司的所有互换协议、重要条款(包括种类、生效日期、期限或终止日期、名义金额或数量及现值)、任何与此有关的新信贷支援协议(包括所要求或提供的任何保证金)的真实而完整的清单。但如果借款基准期当时有效，则不包括抵押品文件)未列于附表3.27或先前根据第5.01(L)节以书面形式披露的抵押品文件，以及每一项此类掉期协议的交易对手。

(M)在此之前至少五(5)个工作日(或行政代理可自行决定的较短时间)，关于借款基期内任何借款基础财产处置(意外事故除外)的书面通知，如借款基期内贷款各方收到的总对价超过50,000,000美元，指明与此相关的对价、预期成交日期以及行政代理合理要求的与此相关的任何其他细节；但如果借款人要求行政代理解除与该借款基础处置相关的任何留置权，借款人应在提出该请求时，证明该借款基础财产处置是按照第6.08(A)节的规定进行的，并以其他方式提供第9.22节所述的证明。

(N)在下列情况发生后的五(5)个工作日内迅速发出关于该意外事件或该诉讼或诉讼的书面通知：(I)任何意外事件或任何诉讼或法律程序的开始，而该等意外事件或诉讼或诉讼的估计公平市价估计均超过50,000,000美元，包括有关该意外事件或该诉讼或诉讼的合理详细说明，或(Ii)借款基期内借款基础对冲平仓，而贷款各方就该通知的总代价超过50,000,000美元，

指明其实质条款、应收取的与此相关的代价及其生效日期。

(O)就根据第5.14节提交的每份储备报告而言，一份报告列明截至该储备报告日期的本财政年度内每个历月(在当时可得的生产、税务及开支数据的范围内)，借款基础物业每个该历月的生产量，并列明每个该等历月的相关从价、遣散费及生产税及应占及产生的租赁营运开支。

(P)基本上与提交每个12月31日储备金报告的同时，对当时的本财政年度及紧接的两个财政年度的借款人及受限制附属公司的预测(当时的当前历年期间将按季列出)，以及实质上与提交每个6月30日的储备金报告、对当时的本财政年度及紧接的下一个财政年度的借款人及受限制附属公司的最新预测同时(当时的现行历年期间将按季度列出)。

(Q)借款人或任何附属担保人发行任何指定债务前至少一(1)个营业日，借款人向行政代理发出的书面通知，说明该指定债务的建议数量和发行日期。

(R)在提出任何合理要求后，立即(I)行政代理或任何其他贷款人可能不时合理要求的其他信息(包括非金融信息和有关客户的信息(包括从任何贷款方购买碳氢化合物的人(或，对于非由贷款方经营的石油和天然气资产，该等资产的经营者名单))；以及(Ii)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括《爱国者法案》和《实益所有权条例》而合理要求的信息和文件。

根据第5.01(A)节、第5.01(B)节、第5.01(F)节、第5.01(G)节或第5.01(H)节要求交付或提供的文件或信息可以电子方式交付，并应被视为在借款人在借款人的公共网站上发布此类文件或提供指向该等文件的链接的日期(X)，或(Y)代表借款人在互联网或内联网网站(包括美国证券交易委员会的EDGAR网站)上发布此类文件的日期(如果有)，每个贷款人和管理代理都可以访问的网站(无论是商业网站、第三方网站还是由管理代理赞助的网站)。

行政代理可通过在经批准的电子平台上张贴公司材料，向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“公司材料”)。借款人在此承认，某些出借人可以不时地选择“公共”出借人(即，不希望接收有关借款人或其证券的重大非公开信息的出借人)(每个出借人都是“公共出借人”)，并且借款人在此同意：(W)向公共出借人提供的所有公司材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置，(X)通过将公司材料标记为“公共，借款人应被视为已授权行政代理和贷款人将该等公司材料视为关于借款人或其证券的公开可得信息或非重大信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以联合为目的

根据美国联邦和州证券法，(Y)所有标记为“PUBLIC”的公司材料均可通过指定为“Public Investor”的经批准电子平台的一部分提供，以及(Z)行政代理有权将未标记为“PUBLIC”的公司材料视为仅适合在未指定为“PUBLIC”的经批准电子平台的一部分上张贴。

第5.02节。账簿和记录；检验权。借款人将并将促使每一家受限制子公司维持一套会计制度，并保存适当的记录和账簿，以便能够根据公认会计准则编制财务报表。借款人将允许行政代理自费由其代表和代理人检查借款人和每一受限制附属公司的任何财产、簿册和财务记录，检查和复制借款人和每一受限制附属公司的账簿和其他财务记录，并与借款人和每一受限制附属公司讨论借款人和每一受限制附属公司的事务、财务和帐目，并就此向其提供咨询，借款人将并将促使每一家受限制附属公司允许行政代理检查借款人和每一受限制附属公司的任何财产、簿册和财务记录，并就此向其提供建议。在行政代理机构指定的合理时间和正常营业时间间隔内，各自的官员和独立公共会计师；但借款人将承担在违约事件发生并持续期间进行的任何此类访问或检查的费用；此外，如果管理代理在本第5.02节所考虑的任何访问、检查、检查或讨论期间获得的任何非公开信息应按照第9.12节的规定被视为机密信息。行政代理应让借款人有机会参加与借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。尽管本第5.02节有任何相反规定，(A)借款人或其任何受限附属公司均不会被要求披露、允许检查、审查或复制、摘要或讨论任何文件, 下列信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息；(Ii)任何法律要求或与任何第三方达成的具有约束力的协议(不是在考虑到这一点的情况下)禁止向行政代理人(或其代表或承包商)披露的信息或其他事项；或(Iii)受律师-委托人或类似特权限制或构成律师工作产品的信息或其他事项；以及(B)在法律允许的范围内，借款人应通知行政代理人任何此类文件，信息或其他事项根据前一条款(A)第(Ii)或(Iii)款被扣留，并应在商业上合理的努力，在允许的范围内，以不违反此类限制的方式传达适用信息，并取消此类限制。

第5.03节。商业行为；存在。

(A)借款人将把石油和其他碳氢化合物及石油、天然气、合成气体或其他气体的勘探、生产、运输、分销、提炼、加工、储存、销售及收集，以及与此有关、附带或附带的活动，视为其主要业务，并安排各受限制附属公司作为其主要业务。

(B)借款人将作出或安排作出一切必要的事情，以维持、维持和维持(I)该附属公司的存在及(Ii)对其业务所必需或合乎需要的权利、许可证、许可证、特权及专营权，或安排作出该等事情，以维持、维持及保持该附属公司的十足效力，但如未能如此维持、维持或维持该附属公司(附属担保人除外)或第(Ii)条所列任何项目的存在及使其完全有效，而第(Ii)条所列的任何项目合理地预期不会产生重大不利影响，则属例外；但上述第(I)和(Ii)款不应禁止第6.01节允许的任何合并、合并、清算或解散或第6.08节允许的处置。

(C)借款人将在俄克拉何马州、美利坚合众国境内的另一个州或哥伦比亚特区维持其合法存在。

第5.04节。保险的维持。借款人及其受限制附属公司将就其财产和业务维持(与具有公认财务责任的保险公司)或安排维持(包括通过自保)该等债务和风险的保险，其类型和金额以及免赔额或自保风险留存额，在每种情况下均符合从事与借款人及其受限制附属公司相同或相似地点经营类似业务的公司的惯例(作为整体)。除第5.16(B)款另有规定外，下列各项中的应付损失条款或规定：(A)承保任何抵押品的适用财产损失保单应以行政代理人为受益人并支付给行政代理人，以担保当事人为“贷方损失收款人”的利益；(B)借款人的每一项全面和一般责任政策以及井控和逐步污染政策(如果存在)应为担保当事人的利益指定行政代理人, (C)借款人的每一份全面和一般责任保单应将每个贷款人列为“额外受保人”，只要此类保单包含全面的额外受保背书(应理解为在第(C)款的情况下，借款人没有任何义务要求任何贷款人提供具体的背书或证明)。借款人应尽商业上合理的努力，确保前一句(A)和(B)款所述的所有保险单应规定，每个保险人应努力在取消此类保险时至少提前三十(30)天书面通知行政代理(或如果因不支付保险费而取消保险，则提前十(10)天通知行政代理)。在行政代理人不时提出合理要求时，借款人应向行政代理人提供当时有效的借款人及其受限制附属公司保险的合理详细资料，并注明保险公司的名称、保险金额、到期日期及所承保的财产和风险。如果借款人或任何其他贷款方在任何时间未能获得或维持本协议要求的任何保险，则行政代理可在此后的任何时间或多个时间(但没有义务这样做)获得和维持此类保单和支付保费，并就此采取行政代理认为适当的任何其他行动，而不放弃或解除本协议项下的任何义务或导致违约。行政代理如此支付的所有款项应构成本协定规定应支付的债务的一部分。

第5.05节。缴纳税款和其他义务。借款人将，并将促使各附属公司在欠款发生之前，迅速支付和解除对借款人或该附属公司，或就借款人或该附属公司的全部或任何部分财产和业务，或就借款人或该附属公司的全部或任何部分财产和业务而征收的所有税项、评税、政府收费或征费，以及就工作、劳工或材料提出的所有到期和应付的索偿，如不支付，则可能成为借款人或任何附属公司的任何财产的留置权(根据任何破产法或类似法律在诉讼程序中向任何该等附属公司提出的索偿除外)。除非(A)借款人或该附属公司(视何者适用而定)已根据公认会计准则为其拨备足够的储备金，或(B)未能支付该等款项将合理地预期不会导致重大不利影响，但如(A)借款人或该附属公司应同时真诚地通过适当的程序对其有效性提出异议，则属例外。

第5.06节。遵纪守法。

(A)借款人将并将促使其每一子公司和受控集团的每一成员遵守每个计划以及在其控制范围内的每个多雇主计划，遵守ERISA和守则的所有适用规定，除非任何未能遵守的情况不会合理地预期(单独或总体)产生重大不利影响。

(B)借款人将并将促使每一受限制附属公司(I)遵守适用于其或其财产(包括环境法)的所有法律要求，以及(Ii)在所有实质性方面履行其根据其作为一方的重要协议承担的义务，但

就第(I)款和第(Ii)款中的每一款而言，如果不单独或整体不这样做，合理地预计不会导致实质性的不利影响。

(C)借款人将保持有效并执行合理设计的政策和程序，以确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁。

第5.07节。物业的保养。借款人将，并将导致每一家受限制附属公司，除非在每一种情况下，不遵守或导致遵守将不会合理地预期会导致重大不利影响：

(A)按照行业惯例，并遵守所有适用的合同和协议，以及遵守所有适用的法律规定，包括适用的按比例分配要求和环境法，经营其已探明的石油和天然气性质及与之相关的其他材料性质，并不时制定法律，以规范该等已探明的石油和天然气性质的开发和经营，以及从中生产和处置碳氢化合物和其他矿物；

(B)维护和保持其所有已探明的石油和天然气财产以及对其业务的开展有重要意义的所有已探明的石油和天然气财产，包括所有设备、机械和设施，并保持其良好的维修、工作秩序和效率(正常损耗除外)，除非借款人真诚地确定继续维护这些财产在经济上不再是可取的、对贷款方的业务不再是必要的或有用的，或者该财产在第6.08节允许的交易中被出售、转让、处置或转让；

(C)迅速支付和清偿根据影响或与其已探明石油和天然气财产有关的租约或其他协议而产生的所有延迟租金、特许权使用费、费用和债务，并将按照行业标准采取一切必要措施，以保持其在这些方面的权利不受损害，并防止根据这些权利被没收或违约；

(D)按照行业标准，迅速履行影响其在已探明的石油和天然气属性及其他材料属性中的权益的每一项和所有转让、契据、租赁、分租赁、合同和协议所要求的重大义务；和

(E)在借款人或任何受限制附属公司都不是任何物业的经营者的范围内，采取商业上合理的努力，促使经营者遵守本第5.07节的要求。

第5.08节。指定非限制性子公司；将非限制性子公司重新指定为限制性子公司。

(A)除非于生效日期在附表3.18中列为非受限制附属公司或根据第5.08(C)节被指定为非受限制附属公司(在每种情况下，其后均未根据第5.08(D)节被指定为受限制附属公司)，否则每家附属公司均应分类为受限制附属公司。

(B)如借款人于生效日期后根据下文第5.08(C)节将任何附属公司指定为非受限制附属公司，则借款人应被视为已对该非受限制附属公司作出投资，投资金额须相等于指定该附属公司合并资产之日的公平市价(由借款人真诚厘定)。

(C)借款人可在下列情况下以书面通知行政代理指定任何附属公司为非限制性附属公司：(I)在紧接该项指定生效之前和之后，不存在任何违约或违约事件；(Ii)借款人在该项指定生效后应立即符合财务公约的规定；(Iii)借款人因该项指定而被视为对该非限制性附属公司的投资将被允许在根据第6.05节作出该项指定时作出。(4)该附属公司在其他方面符合“非限制性附属公司”定义中的要求，及(5)该附属公司根据每份高级票据契约和任何指定债务的最终文件，被指定为“非限制性附属公司”(或类似的术语或概念，或在功能上得到如此指定的同等待遇)；但是，借款人在借款基期内将子公司指定为非限制性子公司，对于第2.20(E)(I)(A)-(B)节而言，如果该子公司在指定之前拥有借款基础物业，则该子公司应构成借款基础物业处置。该书面通知须附有一份由财务主任代表其签立的借款人证明书，以证明前一句所述事项。

(D)借款人可在下述情况下将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司：(I)每份贷款文件所载的贷款方的陈述及保证，在该项指定生效后，在各重要方面均属真实和正确(或如属就其文本的重要性有保留的任何该等陈述及保证，则该等陈述及保证必须在各方面均属真实及正确)，犹如该指定当日及截至该指定日期作出的一样(或如述明是在较早日期作出的，则该等陈述及保证必须在各方面均属真实和正确)，(Ii)不存在任何违约或违约事件，(Iii)根据第6.03节，该附属公司的任何债务(应被视为在指定日期由受限附属公司产生)被允许在该日期发生，(Iv)对该附属公司财产的任何留置权(应被视为在指定日期由受限附属公司产生或发生)为允许留置权，(V)根据每个高级票据契约及任何指定债务的最终文件，该附属公司被指定为“受限制附属公司”(或类似的条款或概念)，及(Vi)该等受限制附属公司在适用范围内及在所述时间段内符合第5.09节、第5.10节及第5.12节的规定。

(E)即使有任何相反规定，如任何附属公司在紧接该项指定之前或之后拥有任何重大知识产权，则该附属公司不得被指定为非受限制附属公司。

第5.09节。附属担保人。

(A)如果任何人在任何借款基准期内成为借款基准期所需担保人(包括，关于“借款基准期所需担保人”定义的(A)条，如果任何子公司被借款人指定为或被视为根据“重要国内子公司”的定义被指定为重要国内子公司)，借款人应迅速(无论如何，在该人成为借款基准期所需担保人后三十(30)天内，该期限可由行政代理自行决定延长)：

(I)通过向行政代理提交一份正式签署的附属担保和担保协议的补充文件，促使该人成为附属担保人；

(Ii)使贷款方拥有的该人的所有已发行和未偿还的股权优先，完善留置权，有利于行政代理人

根据抵押品文件的条款和条件，并在符合抵押品文件所述例外的情况下，担保担保债务，在任何情况下均须遵守根据贷款文件设立的留置权、适用证券法施加的转让限制以及法律实施所允许的其他留置权，以及(A)如果任何该等股权由经证明的证券组成，则向行政代理交付代表该等证券的证书，每种情况下均有适当的背书或转让权力，以及(B)如任何该等股权由未经证明的证券组成，与此类股权的发行人签订控制协议，授予行政代理对此类无证证券的控制权(UCC的含义内)；和

(3)在每种情况下，向行政代理提交行政代理合理要求的适当决议、其他组织文件和法律意见，在每一种情况下，以行政代理合理满意的形式和实质，以该贷款文件所附表格的实质形式或与生效日期交付的那些文件基本相似的形式和实质向行政代理提交。

(B)如果任何人在任何中期投资级别期间成为其他债务义务人，借款人应迅速(无论如何，在该人成为其他债务义务人后三十(30)天内，该期限可由行政代理人全权酌情延长)，通过向行政代理人提交一份正式签立的附属担保补充文件，促使该人成为附属担保人，并就每种情况向行政代理人提交适当的决议、其他组织文件和法律意见，行政代理可能合理地要求，并与根据第4.01节关于贷款方的生效日期交付的文件基本相似，或者在其他方面应在形式和实质上合理地令行政代理满意。

(C)在任何时候，借款人可全权酌情选择促使任何受限制附属公司加入附属公司担保，并在借款基准期内促使该受限制附属公司遵守第5.09(A)节的剩余要求，从而使该受限制附属公司成为附属担保人。在任何此类选举中，借款人应向行政代理提交适当的决议、其他组织文件和法律意见，在每种情况下，这些决议、其他组织文件和法律意见应由行政代理合理地要求，并且与根据第4.01节向贷款方交付的文件基本相似，或者在其他方面应在形式和实质上合理地令行政代理满意。

第5.10节。额外的抵押品；进一步的保证。

(A)仅就借款基期内借款基期的每一次重新确定而言，借款人应审查与此相关提交的储备报告和当前抵押物业清单(如第5.14(C)(V)节所述)，以确定抵押物业是否至少占该储备报告中评估的借款基础物业的总PV-9的85%。如果抵押物业不占PV-9总额的85%，则借款人应在(I)第5.14(C)节所要求的证书交付后六十(60)天和(Ii)行政代理通知借款人抵押财产不占PV-9总额的至少85%(或行政代理可自行决定的较晚日期)后三十(30)天或之前，并应促使其他贷款方发放。作为担保债务的担保，行政代理人对不受抵押品文件留置权约束的其他石油和天然气资产享有第一优先权留置权(只要允许的留置权可能存在，并且可以具有法律任何要求或第8.07(C)节所规定的优先权)，

抵押物业将至少占此类PV-9总资产的85%。所有此类留置权将由抵押品文件创建并根据抵押品文件完善，如果适用，包括任何额外的抵押。为了遵守前述规定，(A)如果任何受限附属公司根据第5.10(A)节的前述条款对其石油和天然气资产进行留置权，以行政代理为受益人，并且该受限子公司不是附属担保人，则它应成为附属担保人，并遵守第5.09节的规定；和(B)如果在以前没有记录抵押的司法管辖区需要任何新的抵押，则适用的贷款方应签署并交付行政代理合理要求的其他其他结清文件、证书和法律意见。

(B)在不限制前述规定的情况下，仅在借款基准期内，借款人应并应促使每一贷款方向行政代理人签立并交付或促使其签立并交付该等文件、协议、文书、表格和通知，并将采取或促使采取法律要求或行政代理人可不时采取的进一步行动(包括提交和记录融资报表、固定装置档案、抵押和其他送达转让通知的文件以及第4.01节所要求的其他行动或交付)，合理要求执行本协议和其他贷款文件的条款和条件，并确保抵押品文件创建或打算创建的留置权的完美性和优先权，所有费用均由贷款各方承担。

(C)在任何中期投资级别期间(或行政代理全权酌情同意的较后日期)之后的借款基准期开始后六十(60)天内，借款人应并应促使所要求的每个借款基准期的担保人：

(I)签立和交付抵押品文件，该抵押品文件授予抵押品文件中所述抵押品的留置权和担保权益，该抵押品在紧接最近结束的中期投资等级期开始之前有效(为免生疑问，该等抵押品文件应包括就贷款方的任何存款账户或证券账户(在每种情况下，除外账户除外)签立和交付控制协议)；

(Ii)使贷款方所拥有的担保人所需的每个借款基准期的所有已发行和未偿还的股权必须优先、以行政代理为受益人的完善的留置权，以根据最近结束的中期投资级期间开始之前存在的抵押品文件的条款和条件，并在符合其中规定的例外情况下，担保担保债务，在任何情况下，均受贷款文件规定的留置权、适用证券法施加的转让限制以及法律实施所允许的其他留置权的约束，以及(A)如果任何该等股权由有凭证的证券组成，向行政代理交付代表此类证券的证书，在每种情况下都有适当的背书或转让权力，以及(B)如果任何此类股权由未认证的证券组成，则与此类股权的发行人签订控制协议，授予行政代理对此类未认证证券的控制权(UCC的含义)；

(Iii)签立和交付按揭，使按揭物业(在使该等按揭生效后)至少占最近提交的储备报告中评估的借款基础物业的总PV-9的85%；

(4)以行政代理合理接受的形式和实质(但符合借用基础物业所在地理区域的惯常和习惯标准)向行政代理交付足够的已证明的所有权信息

储备，以使管理代理收到(连同先前交付给管理代理的所有权信息一起)关于以下任一项的令人满意的所有权信息：(A)在最近交付的储备报告中评估的借用基础物业的总PV-9的至少80%，或(B)总PV-9超过借用基础的200%的借用基础物业(在借款人随后为其交付此类所有权信息的预定重新确定中重新确定或将重新确定)；

(5)使每个借款基期所需担保人成为附属担保人；

(Vi)向行政代理提交行政代理可能合理要求的适当决议、其他组织文件和法律意见，在每种情况下，其形式应与根据第4.01节就贷款方在生效日期交付的文件基本相似，或以行政代理合理满意的其他形式和实质；以及

(Vii)执行和交付或促使执行和交付给行政代理人的其他文件、协议、文书、表格和通知，并采取或促使采取法律要求或行政代理人可能合理要求的、或行政代理人为执行第5.10(C)节的条款和条件而采取或安排采取的进一步行动(包括提交和记录融资报表、固定装置档案、抵押和其他送达转让通知的文件，以及第4.01节所要求的其他行动或交付)，并确保抵押品文件所设定或拟设定的留置权的完善性和优先权。所有费用都由贷款方承担。

为免生疑问，本第5.10(C)节规定的六十(60)天期限不得与本协议项下提供的任何其他签署抵押品文件的宽限期重复(且不得超出)。

第5.11节。标题信息。

(A)仅在借款基准期内，在第5.14(A)节要求向行政代理和贷款人交付每份储备报告的日期后三十(30)天(或行政代理可自行酌情商定的较后日期)或之前，借款人将以行政代理合理接受但符合借用基础物业所在地理区域的惯常和习惯标准的形式和实质向行政代理交付所有权信息，覆盖足够的已探明储量，以便行政代理应已收到(连同先前交付给行政代理的所有权信息)关于以下任一项的令人满意的所有权信息：(I)由该储备报告评估的借用基础物业的总PV-9的至少80%，或(Ii)总PV-9超过借用基础的200%(重新确定或待重新确定)的借用基础物业，在借款人随后为其传递这种所有权信息的预定重新确定中)。

(B)仅在借款基准期内，如果借款人根据第5.11(A)条提供了已探明储量的所有权信息，借款人应在收到行政代理的通知后六十(60)天内(或行政代理可自行决定的较长期限内)，(I)修复根据该所有权信息提出的不允许抵押财产留置权的任何声称的所有权缺陷或例外(包括关于优先权的缺陷或例外)，(Ii)以没有所有权缺陷或例外的可接受的抵押财产(允许抵押的财产除外)代替

具有同等或更高的PV-9或(Iii)以行政代理合理接受的形式和实质交付所有权信息，以便行政代理应已收到关于(A)最近交付的储备报告评估的借用基础物业中至少80%的总PV-9的令人满意的所有权信息，或(B)总PV-9超过借用基础的200%的借用基础物业(根据借款人随后交付该所有权信息的预定重新确定来重新确定或重新确定)。如果借款人不能在第5.11(B)节规定的60天期限内(或行政代理在其合理的酌情决定权下同意的较长期限内)修复行政代理或贷款人所要求的任何所有权缺陷，或者借款人不替换可接受的抵押物业，或者借款人不遵守提供关于(I)在最近交付的储备报告中评估的借用基础物业的至少80%的总PV-9的可接受所有权信息的要求，或(Ii)总PV-9超过借款基础的200%的借用基础物业(如重新确定，或在借款人为其交付该所有权信息的预定重定中被重定)，这种失败不应是违约，而是行政代理和/或所要求的贷款人有权随时行使紧随其后的判决中所述的补救措施, 任何时候未能行使这一补救办法，并不等于放弃行政代理或贷款人今后行使这一补救办法。在上述60天期限过后，如果行政代理或被要求的贷款人对任何抵押财产的所有权不能合理地满意，该不可接受的抵押财产不应计入80%的要求或200%的要求，行政代理可向借款人和贷款人发送通知，通知当时未偿还的借款基础应按所需贷款人确定的数额减少，以促使借款人遵守关于已探明储量的要求，这些储量构成(X)由最近的储备报告评估的借款基础物业的总PV-9的80%，或(Y)总PV-9超过借款基础的200%的借款基础物业(如重新确定的，或在借款人随后提供该所有权信息的预定重新确定中重新确定的)。新的借款基数在收到通知后立即生效。

第5.12节。存款账户和证券账户。

(A)借款人将，并将促使每一家受限制附属公司将其所有存款账户和证券账户与非借款人或受限制附属公司(包括其附属公司和联属公司，但不包括借款人或受限制附属公司)的现金或现金等价物分开保存，且不会将其任何现金或现金等价物混为一谈；但前述规定不应限制第6.05节允许的任何投资或根据第6.07节允许的任何受限支付。

(B)除第5.16(D)节另有规定外，在任何借款基期内的任何时间，借款人将并将促使每一附属担保人：(I)存款；或导致将其所有现金和现金等价物(包括贷款的任何收益)存入受控账户(根据其定义允许存入除外账户的金额除外)，及(Ii)借款人或附属担保人设立任何存款账户(除外账户除外)或证券账户(除外账户除外)后十(10)个工作日内(或行政代理全权酌情同意的较晚日期)，使该存款账户或证券账户成为受控账户。

第5.13节。保持良好状态。借款人特此保证支付每个附属担保人的所有担保债务，并绝对、无条件和不可撤销地承诺向每个附属担保人提供可能不时需要的资金或其他支持(如果

任何)，以使该附属担保人在任何借款基准期内履行其在适用的附属担保人项下的义务，并在任何借款基期内，履行其作为一方的抵押品文件(如有)，包括与有担保的互换义务有关的抵押品文件(但前提是，借款人只需根据本第5.13节的规定，或根据本协议或任何贷款文件的其他规定，在不履行本第5.13节项下的义务的情况下，就此类债务的最大金额承担责任，而不应承担更大的责任)。就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，借款人打算使第5.13节构成，且第5.13节应被视为构成为每个附属担保人的利益的“维持良好、支持或其他协议”。

第5.14节。预备队报告。

(A)不迟于每年3月15日和9月15日(自2023年3月15日开始)，借款人应向行政代理提交一份储备报告，供分发给每个贷款人，评估借款人和其他贷款方截至紧接前的12月31日和6月30日的已探明油气属性(指定属性除外)。截至12月31日并于每年3月15日前交付的储量报告(“12月31日储量报告”)须由一名或多于一名认可石油工程师拟备，或由借款人的石油工程师在内部拟备，并由一名或多于一名认可石油工程师就借款人的石油工程师在内部拟备的该等储量报告所载已探明石油及天然气财产的总体积的至少85%进行审计。每一份其他储量报告可由一名或多於一名核准石油工程师拟备，或由借款人的高级储备工程师在内部拟备，或在借款人的高级储备工程师的监督下拟备，该高级储备工程师须核证该报告实质上已按照紧接的12月31日的储备报告所用的程序拟备，但报告内另有指明者除外。

(B)如进行中期重新厘定，借款人须向行政代理人提交一份由一名或多于一名认可石油工程师或由借款人的高级储备工程师或在其监督下拟备的储备报告，该报告须大致上按照紧接的12月31日前一份储备报告所用的程序拟备，以便分发予每名贷款人，但报告内另有指明者除外。对于行政代理或借款人根据第2.20(B)节要求的任何临时重新决定，除非行政代理另有约定，否则借款人应尽快向储备报告提供行政代理所要求的“截止”日期，但无论如何不得迟于收到请求后三十(30)天。

(C)在每份储备报告交付时，借款人须向行政代理人提供一份由获授权人员代其签立的由借款人签发的证明书(“储备报告证书”)，证明在所有重要方面：(I)该储备报告内并无任何陈述或结论是基于或包含具重大误导性的资料，或并无考虑有关报告所载事项的重要资料，但有一项谅解，即储备报告所载有关可归因于已探明石油及天然气性质的数量及产量和成本估计的预测，必须以专业意见为依据，(Ii)借款人及适用的受限制附属公司对该等储备报告所评估的石油及天然气财产拥有良好而可抗辩的所有权，且除经准许的抵押财产留置权外，该等财产无任何留置权；(Iii)借款人或任何其他贷款方的石油及天然气财产自上一份储备报告的日期起至提交储备报告之日为止，并未被处置，但(A)因处置导致该等改变的情况除外

反映在储量报告中的个人在石油和天然气财产中的工作权益和/或净收入权益，以及(B)在证书的证物上列出的，该证物应列出其处置的所有石油和天然气财产，并按行政代理合理要求的细节(有一项理解并同意，本证明不适用于关于初始储量报告的储量报告证书)，(Iv)自提交借款人最近的10-K表格以来，借款人及其受限制的子公司没有从事任何碳氢化合物的营销活动，也没有签订任何与之相关的合同，但此类营销活动与借款人最近提交的10-K表格中所述的营销活动大体一致，不言而喻，应允许进行额外的营销活动，但前提是，如果任何此类营销活动将上升到借款人下一次提交10-K表格时要求披露的重要性门槛，则此类活动已以书面形式向行政代理披露，以及(V)在借款基准期内提交的每一份储备报告，附件是该储备报告所评估的按揭物业的借用基础物业的附表，并显示该等按揭物业的价值占借用基础物业总值的百分比(截至该储备报告的日期计算)。

(D)不迟于中期投资级别期间的每年6月15日和12月15日(自适用的中期投资级别日期之后的第一个此类日期开始)，借款人应提交根据本第5.14节于紧接之前的3月15日或9月15日(视何者适用而定)或之前提交或规定交付的最新储备报告，列出构成已探明储量的贷款方在紧接之前的3月31日和9月30日的石油和天然气资产(每份该等更新报告均为“季度工程报告”)。每份此类季度工程报告(I)应进行调整，以反映自最近一份储量报告交付以来的产量水平以及自该储量报告交付之日以来已处置或获得的石油和天然气资产，(Ii)应以行政代理根据第2.20(G)节向借款人提供的最新银行价格为基础，(Iii)应由一名或多名认可石油工程师或借款人的高级储备工程师或在其监督下编制，基本上是按照紧接前一份12月31日储备报告中使用的程序编制的，除其中另有规定外，(Iv)应以行政代理合理接受的方式“前滚”。

第5.15节。不受限制的子公司；分离性。借款人将并将促使每一家受限制附属公司：

(A)在不受限制附属公司的负债超过$125,000,000的任何期间内，安排借款人、受限制附属公司及不受限制附属公司各自的管理、业务及事务以一种方式进行，使每一间不受限制附属公司均被视为与借款人及受限制附属公司分开和截然不同的实体；

(B)在该等不受限制附属公司的负债超过$125,000,000的任何期间内，确保借款人或任何该等受限制附属公司不会招致、承担、担保任何该等不受限制附属公司的任何债务，或对该等不受限制附属公司的任何债务负上法律责任；及

(C)不得允许任何非受限制附属公司持有借款人或任何受限制附属公司的任何股权或其任何债务。

第5.16节。生效日期后的债务。

(A)不迟于生效日期后五(5)日(或行政代理全权酌情同意的较后日期)，借款人须向行政代理交付证明根据证券协议质押的经证明股权的所有股票或其他证书的正本，而该等股票或其他证书在紧接生效日期前由管理代理就现有信贷协议而管有，并连同未注明日期的登记拥有人以空白方式正式签立的股票授权书或转让每张该等证书所需的任何其他文件或文书。

(B)不迟于生效日期后三十(30)天(或行政代理人可能自行决定同意的较后日期)，借款人应向行政代理人提交有关涵盖借款人及其他贷款方及其物业的财产和责任保险单的适当批注，以证明他们按第5.04节的要求购买了保险单。

(C)不迟于生效日期后三十(30)天(或行政代理人可自行酌情决定的较后日期)，借款人将及/或将安排适当的附属担保人向行政代理人交付经代表借款人或其附属担保人签署并经适当公证的抵押(或初始抵押的补充)，使行政代理人合理地信纳，该等抵押(或初始抵押的补充)与初始抵押一起，并在提交到适用的县记录办公室时，产生第一优先权，抵押物业的完美留置权(仅限于许可留置权)，其至少占初始储备报告中评估的借款基础物业总PV-9的85%。

(D)不迟于生效日期后六十(60)天(或行政代理全权酌情决定的较后日期)，借款人将或将促使适当的附属担保人将借款人或任何附属担保人的每个存款账户(除外账户除外)列为受控账户，并将借款人或任何附属担保人的每个证券账户(除外账户除外)列为受控账户。

(E)不迟于生效日期后九十(90)天(或行政代理全权酌情商定的较后日期)，借款人将向管理代理交付关于借款方对碳氢化合物权益的所有权的所有权信息(连同先前根据第4.01(A)(Vi)节递送给管理代理的所有权信息)或者(I)在初始储备报告中评估的借用基础物业的总PV-9的至少80%，或(Ii)总PV-9(如初始储备报告中所述)超过当时有效的借用基础的200%的借用基础物业，在任何一种情况下，此类信息都不应披露任何条件或情况，以反映第3.20(A)节中包含的陈述和保证在任何重要方面都不准确。

(F)不迟于生效日期后九十(90)天(或行政代理全权酌情决定的较后日期)，借款人将(I)根据第5.09(C)节促使受托子公司成为附属担保人，或(Ii)不再是借款基础物业附属公司和其他债务义务人。

第六条
消极契约

在全额付款之前，借款人与贷款人约定并同意：

第6.01节。根本性的变化。

(A)借款人不会、也不会允许任何受限附属公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或清算或解散；但：

(I)只要借款人是尚存或继续经营的人，任何受限制附属公司均可与借款人合并或合并为借款人；

(2)任何受限制附属公司可与任何其他受限制附属公司合并或合并为其他受限制附属公司；但如合并或合并涉及附属担保人，附属担保人应为尚存或继续留任的人；

(3)第6.08节允许的任何处置和任何旨在实现第6.08节允许的处置的合并或合并可以完成；

(Iv)任何人(借款人或受限制附属公司除外)可与借款人或任何受限制附属公司合并，或与借款人或任何受限制附属公司合并，而该等合并或合并涉及任何准许的收购或根据本协议准许的任何其他收购或投资；但(A)如该项合并或合并涉及借款人，则借款人须为尚存或继续的人；及(B)如该项合并或合并涉及附属担保人，附属担保人须为尚存或继续的人；

(V)任何受限制附属公司可进行清算或解散：(I)如果借款人真诚地确定该等清算或解散符合借款人及其受限制附属公司的最佳利益，且对贷款人并无重大不利，以及(Ii)如果该受限制附属公司是贷款方，则该受限制附属公司的所有资产应在该清算或解散生效之前或之后以第6.08节所允许的方式转让给另一借款方或以其他方式处置；及

(Vi)借款人或任何其他人的任何附属公司可与借款人合并或合并为借款人；但：

(A)借款人应是继续存在或尚存的人(而借款人仍是根据俄克拉荷马州、美利坚合众国另一州或哥伦比亚特区的法律组成或存在的实体)，或如不是上述情况，则由任何该等合并或合并而组成或尚存的人应是根据俄克拉荷马州、美国另一州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体(借款人或该人(视属何情况而定，在此称为“继任借款人”)；

(B)继任借款人(如果不是借款人)应明确承担借款人在本协议和其他贷款文件项下的所有义务，并根据本协议或本协议的附录，以行政代理合理满意的形式承担其所有义务；

(C)没有发生违约、违约事件或借款基础不足，并且在合并或合并之日仍在继续，或该合并或合并的完成将会导致违约、违约或借款基础不足；

(D)继任借款人应遵守形式上的财务契约；

(E)这种合并或合并不会在任何实质性方面对作为整个抵押品的抵押品产生不利影响；

(F)如果继任借款人不是借款人：(1)每一附属担保人，除非它是合并或合并的另一方或继任借款人，应通过附属担保的补充文件确认其担保适用于继任借款人在本协议项下的义务；(2)除非是合并或合并的另一方或继任借款人，否则每一附属设保人和每一附属质押人应通过贷款文件的附录确认其在本协议项下的义务适用于继任借款人；(3)如果行政代理人提出要求，抵押财产的每一抵押人，除非其是该合并或合并的另一方或继任借款人，应通过对适用抵押权的修订或补充，确认其在适用抵押权项下的义务应适用于本协议项下的继任借款人的义务，(Iv)借款人或继任借款人应已向行政代理交付一份授权人员的证书，声明该合并或合并以及贷款文件的任何补充根据下列条款和条件以及除下列条款和条件所述的例外情况，维护附属担保的可执行性以及留置权的完美性和优先权，第4.01(A)(Ix)、(V)节所指性质的抵押品文件和事项，如行政代理人合理要求的, 应要求提供律师的意见，表明此类合并或合并不违反本协议或任何其他贷款文件，以及行政代理或其律师可能合理要求的有关继任借款人和贷款文件的其他事项，且(Vi)此类合并或合并应符合“允许收购”一词定义中规定的所有条件或第6.05节允许的其他条件；

(G)(I)行政代理和每个贷款人应已收到监管当局要求的或行政代理或贷款人的内部政策可能要求的关于适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法》)下的贷款方的所有文件和其他信息，以及(Ii)在后续借款人有资格根据《实益所有权条例》作为“法人客户”的范围内，任何已在书面通知中要求与后续借款人有关的实益所有权证明的贷款人应已收到该等实益所有权证明；以及

(H)继任借款人(如果不是借款人)应已与当时存在的任何允许对冲债权人间协议签订惯例合并协议；

但在任何中期投资级别期间，上述(A)条及其但书第(I)至(V)款中凡提及“受限制附属公司”之处，须当作是对“附属担保人”的提述。

(B)借款人将不会，也不会允许其任何受限制附属公司直接或间接处置借款人及其受限制附属公司(作为整体)的全部或实质所有资产，但(I)在任何借款基准期内，向借款人或贷款方出售，(Ii)在任何中期投资级别期间，向作为受限制附属公司的全资附属公司出售，或(Iii)在第6.08节所准许的情况下出售指定物业。

第6.02节。留置权。借款人将不会、也不会允许任何受限制的子公司在其现在拥有或今后获得的任何财产或资产上设立、产生、承担或允许存在任何留置权，但下列财产或资产除外(统称为“允许留置权”)：

(A)依据任何贷款文件设定的留置权；

(B)(I)其财产上的税项、评税、政府收费或征费的留置权，但当时该等税项、评税、政府收费或征费不得拖欠或其后可不受罚款地缴付，或如借款人或任何受限制附属公司知道或本应知道该等留置权，则该等留置权正以真诚和适当的法律程序积极争辩，并已按照公认会计原则(以该等规定为限)在其账面上预留足够的储备金，或(Ii)借款人或任何受限制附属公司已决定放弃的物业物业税，而该等税项、评税、押记或申索的唯一途径是对该等财产提出的；

(C)(1)法律规定的留置权，如承运人、仓库管理人、物料工、维修工、操作员、特许权使用费、地面损坏和机械师留置权以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，以及(2)经营协议、合资企业协议、石油和天然气合伙协议、石油和天然气租赁、分包协议、分割订单、石油和天然气处置、运输或交换合同、统一和汇集声明和协议、共同利益领域协议、凌驾于专利权使用费协议、聚集协议、营销协议、加工协议、净利润协议、开发协议下的留置权，天然气平衡或延迟生产协议、注入、加压和再循环协议、盐水或其他处置协议、地震或其他地球物理许可或协议，以及在石油和天然气业务中常见的其他协议，在本条第(2)款的每一种情况下，该等协议是在正常业务过程中产生的，保证偿付逾期不超过90天的债务，或正在通过适当的程序真诚地提出异议；

(D)在正常业务运作中所招致的留置权：(I)因根据工人补偿法、失业保险、老年退休金或其他社会保障或退休福利或相类法例而作出的保证或存款所产生的留置权；。(Ii)为保证信用证、投标、投标、销售合约、租约(包括租金保证按金)的履行而质押的现金或现金等价物所产生的留置权；。法定义务、保证金、上诉及履约保证金、联合经营协议或其他类似协议及其他类似义务所产生的留置权，而这些义务并非与借入金钱有关而招致的。取得预付款或支付延期购买价格的财产(包括为保证健康、安全和环境义务而支付的财产)，或(3)由保证借款人或任何受限制附属公司的公共或法定义务的存款，或借款人或任何受限制附属公司作为一方的担保、定制或上诉债券的保证金，或支付借款人或任何受限制附属公司有争议的税项或进口税；

(E)公用事业地役权、建筑物限制，以及针对不动产的其他产权负担或押记，而该等产权负担或押记的性质与性质类似，且不以任何重大方式影响其适销性或干扰其在借款人或受限制附属公司的业务中的使用；

(F)不会构成违约事件的扣押、判决和与法院程序有关的其他类似留置权；

(G)担保债务或其他义务的留置权：(I)借款人或受限制附属公司以贷款方为受益人；及(Ii)非贷款方的受限制附属公司以非贷款方的受限制附属公司为受益人；

(H)对借款人或任何受限制附属公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产的留置权；只要(I)该等留置权担保第6.03(D)款所允许的债务，(Ii)该留置权在该项收购或该等建造或改善完成后270(270日)之前或之后发生，(Iii)由此担保的债务不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本(第6.03(D)条所允许的任何债务除外)，该债务构成延期、续期、再融资或重置，以支付应计利息和未付利息，以及与该延期、续期、续期相关的任何费用、保费和开支。再融资或替换)和(4)此种留置权不适用于借款人或任何受限附属公司的任何其他财产或资产(加上对这些财产、相关合同、无形资产和由此产生的其他资产及其收益或产品的改进)；

(I)在任何受限制附属公司收购任何财产或资产之前存在的任何财产或资产上的留置权，或在任何成为受限制附属公司的人的财产或资产上存在的留置权(不论是依据准许的收购或根据本条例准许的其他收购或投资)，在该人成为受限制附属公司之前的生效日期之后；但条件是：(I)该留置权保证了第6.03(K)节所允许的债务，(Ii)该留置权不是在考虑或与该收购或该人成为受限制附属公司(视属何情况而定)相关的情况下设立的，(Iii)该留置权不得附加于任何借款基础物业或借款人或任何其他受限制附属公司的任何财产或资产；

(J)任何市政或政府团体或机构凭藉任何专营权、特许、合约或法规而有权在支付合理补偿后购买借款人或任何受限制附属公司的任何财产，或指定买方或命令处置该等财产，或终止任何专营权、特许或其他权利，或规管借款人或任何受限制附属公司的财产及业务；

(K)地役权、通行权、许可证、限制(包括分区限制)、所有权缺陷、例外情况、保留、所有权上的缺陷或不符合规定的所有权、侵占、突出、地役权、权利、征用权或谴责权利、许可证、条件和契诺以及其他类似的押记或产权负担(包括借款人或其受限制附属公司为道路、管道、输电线路、运输线路、开采天然气、石油或其他矿物或木材的分销线路或其他类似目的，或为联合或共同使用房地产、通行权、通行权等目的而享有的任何通行权或其他财产)设施和设备)不在任何实质性方面干扰借款人及其受限制子公司的整体业务；

(L)在生效日期存在并列于附表6.02的留置权，以及该等留置权的任何延展、续期及替换，但所担保的债务不会增加(支付续期及重置费用的款额除外)，且不受该等留置权所规限的额外财产(有关该等财产的附加、改善及替换的除外)；

(M)出租人根据在正常业务过程中产生的石油、天然气或矿物租赁权享有的权利；

(N)在本第6.02节所指的任何留置权的全部或部分延期、续期或替换(或连续延期、续期或替换)的情况下，如果由此担保的债务本金不超过在该延期、续期或替换以及该延期、续期或替换时所担保的债务本金，且在本第6.02节未允许的范围内，留置权保证支付应计和未付利息所需的任何增加以及与该等相关的任何费用、保费和开支

延长、续期或替换；但此类留置权应限于保证如此延长、续期或替换留置权的全部或部分财产(加上对该财产及其收益或产品的改进)；

(O)留置权(I)保证第6.03(J)或(Ii)节允许的债务，该债务可在生效日期后附加于借款人或其任何受限附属公司的房地产销售、开发和租赁活动的正常过程中不含石油和天然气物业的未开发房地产；

(P)与借款人或其任何受限制附属公司拥有或租赁的设施所在的不动产有关的土地租赁、再租赁、许可证或再许可；

(Q)出租人、再承租人、许可人或再许可人根据借款人或任何受限制附属公司在其通常业务运作中以承租人、再承租人、特许持有人或再特许持有人身分订立的任何租契、再租赁、特许或再特许下的权益或所有权，而该等权益或所有权只包括如此租赁或特许的资产；

(R)UCC就其正常业务过程中订立的经营租赁所作的预防性融资声明或类似备案所产生的留置权，仅涵盖如此租赁的资产；

(S)对贷款方和受限制子公司的现金和现金等价物的留置权(I)以第6.13节不禁止的互换协议的对手方为受益人，与任何贷款方或任何受限制子公司签订互换协议，以保证此类互换协议下的债务(担保互换债务除外)，以及(Ii)以开证银行为担保，以此类开证行出具的信用证(信用证除外)为担保义务；但根据本条款为此类债务提供担保的现金和现金等价物的本金总额不得超过ACNTA的20,000,000美元和0.50%(截至根据第5.01节已经交付或必须交付的最近会计季度的最后一天，或在生效日期后第一次交付之前的一段时间内，借款人涵盖截至2022年9月30日的财政季度的财务报表)；

(T)根据在正常业务过程中订立的建造、经营和维护协议、运输协议和其他类似协议及有关文件而设立的留置权(以不担保其定义(A)或(B)款所述类型的债务为限)；

(U)留置权：(I)作为合同权利的抵销、撤销、退款或退款，(A)与银行建立存款关系有关，而不是与发行债务有关；(B)与集合存款或清偿账户有关，以偿还在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(C)与在正常业务过程中订立的定购单和其他协议有关，(Ii)根据《商品交易委员会》第4-210条产生的代收行对托收过程中的物品或(Iii)附在商品交易账户或在正常业务过程中产生的其他商品经纪账户的托收银行；

(V)(I)仅对借款人或其任何受限附属公司就任何意向书或购买协议作出的任何现金保证金保证金或托管安排保留留置权，该意向书或购买协议涉及本协议允许的任何财产收购，以及(Ii)包括在本协议允许的交易中处置任何财产的协议的留置权；

(W)对保单及其收益的留置权，以确保为第6.03节所允许的相关保险费提供资金；

(十)对(一)不受限制的子公司、(二)外国子公司和(三)不构成子公司的合资企业的股权留置权，只要该合资企业的资产不构成抵押品；

(Y)作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(Z)在生产从他人购买的碳氢化合物方面，根据适用法律要求的法定规定产生的留置权(例如《德克萨斯州物权法》第67章和路易斯安那州经修订的法规第9章第4863条及以下，(包括路易斯安那州经修订的法规第9条第4869条))；

(Aa)由该许可人许可给借款人或任何受限制附属公司的软件和其他知识产权的许可人的留置权、所有权和权益，对该等财产和借款人或该受限制附属公司在该等财产上的产权负担和可转让性的限制和禁止，以及对该许可人对该等财产的所有权和权益的留置权和产权负担，以及借款人或该受限制附属公司的许可权益在每种情况下可能受制于或从属于该等权利的留置权和产权负担，不论是否有UCC财务报表文件或其他记录文件所证明，但此种留置权不保证借款人或任何受限制附属公司的债务，也不妨碍借款人或任何受限制附属公司的财产，但属于该等许可证标的的财产除外；

(Bb)借款人或本协议允许的任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物销售或购买安排所产生的留置权；

(Cc)根据《环境与责任法案》第107(L)条或其他同等环境法的类似规定产生的留置权，除非这种留置权(I)通过留置权持有人的行动或法律的实施，优先于根据贷款文件对其为留置权的财产产生的任何留置权，以及(Ii)涉及借款人或任何受限制的附属公司的负债，合理地预期超过30,000,000美元；

(Dd)对受托人根据任何契约或其他债务协议持有的现金或现金等价物的留置权，该等债务协议是根据根据惯例托管安排签发的任何契约或其他债务协议而发行的，而该等债务协议尚未解除，或根据任何契约或其他债务协议根据习惯赎回条款而丧失或以其他方式清偿其下的债务，在每种情况下，仅在本协议下允许赎回的范围内；

(Ee)第6.03(L)节允许的担保债务的留置权；

(Ff)附加留置权；但在产生留置权时，根据本条款(Ff)当时未偿还和担保的债务的本金总额不得超过ACNTA的1.25亿美元和1.25%(截至根据第5.01节已交付或必须交付的最近会计季度的最后一天(或在生效日期后第一次此类交付之前的一段时间内，借款人截至2022年9月30日的财政季度的财务报表)；

仅由于货币汇率波动而导致留置权担保债务的扩大、增值、以额外债务的形式支付利息或股息、摊销原始发行贴现和未偿债务金额的增加，就本第6.02节而言，不应被视为留置权的产生。

为了确定是否符合本第6.02条的规定，如果任何留置权(或其部分)将根据上述一个或多个条款(与第6.02(A)条有关的条款除外)被允许，则借款人可按照符合本公约的任何方式对该留置权(或其部分)进行划分和分类，并可在以后对任何此类留置权进行划分和重新分类，只要自重新分类之日起，该留置权(如此划分和/或重新分类)将被允许依据适用的例外情况进行。

第6.03节。负债累累。借款人将不会、也不会允许任何受限附属公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：

(A)贷款文件项下产生的担保债务和其他债务；

(B)准许的现有债务及就该等债务进行的准许再融资债务；

(C)借款人或任何受限附属公司所欠借款人、任何受限附属公司或任何非受限附属公司因公司间贷款和垫款而产生的债务；但任何此类公司间贷款和垫款应遵守第6.05节规定的限制；

(D)借款人或任何受限制附属公司为取得、建造、租赁、修理、更换、扩建或改善任何固定资产或资本资产而招致的债务，包括融资租赁债务，以及与取得任何该等资产有关而承担的任何债务，或在取得任何该等资产之前以任何该等资产的留置权作担保的任何债务，以及任何该等债务的延期、续期及替换，而该等债务的延期、续期及替换并不增加该等债务项下的未偿还本金额(但支付累算及未付利息所需的未偿还本金额的任何增加，以及与该等延期、续期、再融资或替换有关的任何费用、保费及开支的增加除外)；但条件是(I)该等债务是在该项收购或该等建造或改善工程完成之前或之后270天内产生的，以及(Ii)在产生该项债务时，根据本第6.03(D)条的规定而尚未偿还的债务本金总额不得超过(A)1.25亿美元和1.25%的ACNTA(截至根据第5.01条已交付或必须交付财务报表的最近一个会计季度的最后一天)(或在生效日期后的第一次此类交付之前的一段时间内，借款人截至2022年9月30日的财政季度的财务报表)；(B)如对任何该等债务作出任何延期、续期、再融资及替换，则支付应计利息及未付利息所需的未偿还本金额的任何增加，以及与该等延期、续期、再融资或替换有关的任何费用、保费及开支；

(E)允许的无担保债务和与该债务有关的允许再融资债务；

(F)借款人及其受限制附属公司的其他债务；但在产生债务时，当时未偿债务的本金总额

依据第6.03(F)条，借款人的财务报表不得超过(I)ACNTA的250,000,000美元和2.50%(截至根据第5.01条已经交付或必须交付的最近会计季度的最后一天(或在生效日期后第一次交付之前的一段时间内，借款人截至2022年9月30日的会计季度的财务报表)；加上(Ii)如任何此类债务有任何延期、续期、再融资和替换，支付应计利息和未付利息所需的未偿还本金的任何增加，以及与该等延期、续期、再融资或替换有关的任何费用、保费和开支；

(G)在正常业务过程中为支付保险费而招致的债务，本金总额不得超过该等保险费的数额；

(H)赔偿、调整购买价格、溢价或类似债务，在每一种情况下，因根据本条例以其他方式准许的任何收购或处置而招致或承担；

(I)按法律规定或第三方在正常业务过程中就石油和天然气财产的经营或放弃和补救规定或为保证健康、安全和环境义务而要求的与工人赔偿要求、履约、投标、担保、上诉或类似的担保或担保义务和完工保证有关的债务、债务的程度；

(J)构成房地产融资的债务；

(K)(I)受限制附属公司的债务(A)在该人根据许可收购或根据本协议允许的其他收购或投资成为受限制附属公司之前发生的(包括可动用的未提取承诺金额)，或(B)在根据允许收购或根据本协议允许的其他收购或投资获得保证此类债务的适用财产时发生的(包括可动用的未提取承诺金额)；但在每种情况下，(I)此类债务不是在预期(或提取或资助)该人成为受限制附属公司或该等允许的收购、收购或投资时产生的，或不是为该人成为受限制附属公司或该许可收购、收购或投资提供资金代价而产生的；(Ii)如有担保，该等债务仅根据第6.02(I)及(Iii)节予以担保。在给予该人成为受限制附属公司或准许收购、收购或投资的形式上的效力后，付款条件已获满足(并假设所有未提取的承诺金额已悉数支取)及(Ii)与该等债务有关的准许再融资债务；

(L)由外国子公司的担保融资构成的债务，在该债务中，没有贷款方的资产用于担保这种债务；

(M)与银行承兑汇票、银行担保、信用证、仓单或在正常业务过程中订立的类似融资有关的债务，在每一种情况下，(I)就工人补偿申索、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险或与工人补偿申索有关的报销类债务而欠下的债务，或(Ii)在任何一次未清偿期间总额不超过50,000,000美元的其他债务；

(N)受限制子公司对借款人或其他受限制子公司根据第6.03节允许发生的债务的担保，以及(Ii)受限制子公司根据本第6.03节允许发生的债务的借款人的担保；条件是任何非贷款的受限制子公司的债务总额

借款人根据第(2)款可担保的当事人在任何一次未偿债务总额不得超过50,000,000美元；

(O)以其他方式构成第6.05节允许的投资的担保；

(P)(I)与净额结算服务、自动结算所安排、雇员信用卡或购物卡、透支保障及类似安排有关的债务，每宗个案均在正常业务过程中招致；。(Ii)背书可转让票据以供在日常业务过程中托收；及。(Iii)银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务(白天透支的情况除外)，在每宗个案中，只要第(P)(三)款规定的债务在债务产生后五(5)个工作日内清偿；

(Q)在正常业务过程中发生的债务，即对借款人的雇员、顾问或独立承包人和受限制子公司的递延赔偿；

(R)对现任或前任高级管理人员、经理、顾问、董事和雇员(或他们各自的配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或被分配者)的债务，以资助第6.07节允许的借款人购买或赎回股权；

(S)第6.13节所允许的互换协议项下的债务；

(T)在构成债务的范围内，在三菱UFG信用证规定的到期日之前；和

(U)在构成债务的范围内，本第6.03节任何其他条款所述义务的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费和附加或或有利息。

为确定是否符合本第6.03节的规定，如果一项债务(或其任何部分)在任何时候，无论是在产生之时，或在动用全部或部分收益时，或随后，满足上述第6.03(A)至(U)节所述的一种以上允许债务类别的标准，借款人可自行决定：可将该债务项目(或其任何部分)归类为第6.03(A)至(U)节中描述的任何一种或多种债务类型，并可随后将其重新归类，并且只需在借款人当时确定的上述条款中包括此类债务的金额和类型。借款人将有权将一项债务划分和归类为第6.03(A)至(U)节所述的一种以上债务类型。举例来说，我们理解并同意，如果借款人或任何或任何受限附属公司以无担保优先或无担保优先次级票据的形式发行无担保债务，借款人可将此类票据的任何一次发行的某些部分分配给第6.03节的一个或多个不同条款(前提是该部分符合适用条款的要求)。举例来说，在该等发售中发行的部分票据可能构成许可无抵押票据，而在该等发售中发行的部分票据可能构成现有优先票据的核准再融资负债。

就本第6.03节而言，借款人或任何受限制附属公司就任何实物债务支付任何利息(通过将该利息的金额加到该债务的本金上)应被视为产生债务。

第6.04节。金融契约。

(A)最小电流比率。借款人不得在任何财政季度的最后一天(从截至2023年3月31日的财政季度开始)，允许当前比率低于1.00至1.00。

(B)最高总净杠杆率。截至任何财政季度的最后一天(从截至2023年3月31日的财政季度开始)，借款人将不允许总净杠杆率大于3.50至1.00。

(C)PV-9覆盖率。在任何PV-9覆盖率测试日期，借款人将不允许PV-9覆盖率低于1.50到1.00。

第6.05节。投资。借款人将不会、也不会允许任何受限制附属公司对任何人进行任何投资，但下列情况除外：

(A)(I)在生效日期已存在的附属公司的投资，及(Ii)附表6.05所述于生效日期已存在的其他投资，以及任何该等投资的任何续期或延期，而该等投资的续期或延期并不增加该投资的续期或延期金额(以续期或延期日期为准)；

(B)任何贷款方对任何其他贷款方或对任何其他贷款方的投资；

(C)(I)任何非贷款方的受限制附属公司对任何贷款方或任何其他不属贷款方的受限制附属公司的投资；但就任何该等受限制附属公司向任何贷款方作出的任何贷款或垫款而言，该等贷款或垫款是无抵押的，并服从附属公司间票据所规定的义务；及(Ii)任何贷款方对并非贷款方的任何受限制附属公司的投资；但根据本条(C)(Ii)作出的所有投资的未偿还总额在任何时候均不得超过50,000,000美元；

(D)在构成投资的范围内，对其他石油和天然气财产以及与之有关或与天然气和矿物租赁有关或有关的收集、运输和加工系统的直接所有权权益的投资、单位化协议、联合投标协议、服务合同、经营协议、加工协议、分包、外包、合资经营、合资企业或共同利益领域协议、收集系统、管道或位于美利坚合众国地理边界内的石油和天然气勘探和生产业务中常见和习惯的其他类似安排；

(E)经准许的收购；

(F)(1)在正常业务过程中产生的应收账款和(2)与非关联方供应商、客户或其他合同对手方破产、重组或重组有关的投资，或为解决非关联方供应商、客户或其他合同对手方的拖欠债务而收到的投资，以及与非关联方供应商、客户或其他合同对手方之间的其他纠纷或判决，以防止或限制损失；

(G)作为第6.08节允许的处置的对价而收到的投资；

(H)由第6.13节允许的互换协议组成的投资；

(1)现金等价物；

(J)保证(I)构成第6.03或(Ii)节允许的债务，在正常业务过程中不构成债务；

(K)其他投资(包括对不受限制的附属公司的投资)；但在作出任何此类投资时，根据本条(K)作出的所有投资的未偿还总额不得超过ACNTA的250,000,000美元和2.50%(截至根据第5.01节已交付或必须交付的最近会计季度的最后一天(或在生效日期后第一次交付之前的一段时间内，借款人涵盖截至2022年9月30日的财政季度的财务报表)；

(L)在正常业务过程中扩大商业信贷；

(M)用借款人的股权进行的投资(不合格股票除外)或其出资或发行的收益(不合格股票除外)；

(N)其他投资(包括对不受限制的附属公司的投资)，只要在给予形式上的效力后，立即符合付款条件；

(O)房地产融资资产对借款人或任何受限制附属公司拥有股权的非受限制附属公司或其他人士的出资；

(P)为回购或注销借款人的任何雇员拥有的股权或借款人的任何股权计划或关键员工股权计划而进行的投资；

(Q)向任何股权持有人提供贷款和垫款，以代替但不超过根据第6.07节允许向该股权持有人支付的限制性付款的金额；

(R)在正常业务过程中的投资，包括托收或存款背书和与客户的惯例贸易安排，符合过去的惯例；

(S)预付给雇员、顾问或独立承包人的工资，或预付给雇员、顾问或独立承包人的薪金或报酬；

(T)在正常业务过程中根据与他人的联合营销安排许可知识产权的投资；

(U)在生效日期后在一项投资中获得的人所持有的投资，除非该等投资是按照第6.05节进行的

考虑该等收购、合并、合并或合并，或与该等收购、合并、合并或合并有关，并且在该等投资当日已存在；

(V)构成第6.02(D)节、第6.02(S)节、第6.02(V)(I)节和第6.02(Dd)节允许的留置权的质押或存款所产生的投资；

(W)预付费用形式的预付款，只要该等费用是按照借款人或有关受限制附属公司的惯常贸易条件支付的；及

(X)对业务、业务或活动的任何投资，这些业务、业务或活动合理地与(I)能源转换(包括二氧化碳、氨和氢)、(Ii)可再生能源(包括风能、太阳能、水力发电和热能)、(Iii)电力的生产、销售和储存、(Iv)检测、量化、补救和封存温室气体排放(包括甲烷和碳减排、捕获和储存)、(V)溪流、湿地、林业和其他环境信用和活动有关，或对这些活动是必要和适当的，(V)河流、湿地、林业和其他环境信用和活动，通过显著提高能效、可持续利用资源和/或环境保护活动减少对环境的负面影响的产品或服务，包括但不限于侧重于可再生能源和(7)液化天然气项目的活动；但在作出任何该等投资时，所有依据第(X)款作出的投资的未偿还总额不得超过$250,000,000。

就本第6.05节而言，为确定任何未偿还投资的金额，该金额应被视为作出、购买或获得该等投资的金额(不因该等投资的价值随后增加或减少而调整)，减去在处置、收集或返还资本时就该投资实现的任何金额，包括任何股息、分配、利息支付、资本返还、偿还或借款人或受限制附属公司就所有此类投资以现金形式收到的其他金额(合计不超过原始投资金额)。

为了确定是否符合本条款第6.05节的规定，如果一项投资(或部分投资)符合上述一种以上投资类别的标准，借款人可自行决定对该投资(或其任何部分)进行分类或划分(但以后不得对该投资进行重新分类和划分)，并且只需将该投资的金额和类型(或其任何部分)包括在上述一项或多项条款中。

第6.06节。限制性协议。借款人将不会、也不会允许任何受限制子公司直接或间接签订、创建或允许存在任何限制性协议，但下列情况除外：

(A)任何贷款文件所载的限制或限制；

(B)根据或因任何法律要求而存在的限制或限制；

(C)在进行该项处置前，对任何受限制附属公司或其任何资产的惯常限制；但(I)此类限制只适用于属该项处置标的的受限制附属公司或属该项处置标的的资产；及(Ii)根据本条例的规定，该项处置是准许的；

(D)在生效日期未完成的合同和协议中包含的、在附表6.06中确定的限制或限制及其续订、延期、再融资或替换；但第6.06节所述的前述限制应适用于对任何此类合同或协议的任何修订或修改，或对任何此类合同或协议的任何续订、延期、再融资或替换，以扩大任何此类限制或限制的范围；

(E)租契、再批租、特许、再特许或其他合约的惯常限制或限制(I)限制该等租契、再批租、特许或再特许的标的之财产的转让；。(Ii)借款人的附属公司所订立的不动产租契所载的惯常净值拨备，只要借款人真诚地确定，这种净值拨备不会合理地预计会损害借款人及其子公司履行其持续债务的能力，或(Iii)限制客户或供应商根据在正常业务过程中订立的合同施加的现金或其他保证金的使用；

(F)限制性协议定义中(A)款所述类型的限制或条件，这些限制或条件由与本协议允许的有担保债务有关的任何协议或允许留置权施加，但此类限制或条件仅适用于担保此类债务的财产；

(G)合营企业协议、合伙企业协议和其他类似协议中关于限制处置或分配该合营企业、合伙企业或其他共同所有实体的资产或财产的共同所有权安排的限制或限制，只要该等产权负担或限制不适用于任何其他人的财产或资产；

(H)当任何人与借款人或任何受限制附属公司合并或合并为借款人或任何受限制附属公司时，或该人的股权由借款人或任何受限制附属公司以其他方式获取时，该协议或文书所载的限制或限制；但该等限制或限制(I)不适用于如此取得的任何人，或不适用于该人以外的任何人的财产或资产，或该人的财产或资产；及(Ii)该等限制或限制并非与该等合并、合并或收购有关连或并非因考虑该等合并、合并或收购而招致的；及

(I)任何协议或文件所施加的限制及条件，如借款人合理地判断，该等限制及条件为债务或不合格股份或这类优先股权益的惯常市场条款，且合理地预期不会在任何重大方面损害贷款方履行贷款文件所订责任的能力，则该等限制及条件乃根据本协议或文件所允许的任何债务或不合格股份或优先股权益而施加。

第6.07节。限制支付。借款人将不会、也不会允许任何受限制子公司直接或间接地声明或支付、或同意支付或支付任何受限制的付款，但以下情况除外：

(A)受限制附属公司可(I)向借款人或任何其他贷款方或(Ii)按比例就其股权宣布和支付股息及其他分派；

(B)借款人及其受限制附属公司可作出有限制的付款，以换取借款人额外股权(不合格股份除外)的任何实质同时发行(向附属公司除外)的收益，或从借款人获得的收益中作出限制付款；

(C)借款人可以宣布和支付仅以其股权中的额外股份(不合格股票除外)支付的股权的股息；

(D)借款人及各受限制附属公司可完成(I)购回、赎回或其他收购或报废于行使购股权、认股权证、收购股权或其他可换股证券的权利时被视为发生的股权价值，只要该等股权代表其行使或交换价格的一部分，及(Ii)为代替预扣税项而作出或视为作出的任何购回、赎回或其他收购或报废，以代替任何与行使、归属、交收或交换(视乎适用)任何购股权、认股权证、受限制股份、受限制股份单位或其他类似权利有关的预扣税；

(E)借款人和每一受限制附属公司可支付现金，以代替发行零碎股权；

(F)借款人和每一受限制附属公司可根据法律的适用要求，就符合第6.01节或第6.08节规定的资产合并、合并或转让，向持不同意见的股东支付或分配款项；

(G)借款人和每一受限制附属公司可作出受限制付款，只要紧接在作出该等受限制付款的形式上生效后，付款条件得到满足；

(H)借款人和每一受限制附属公司可在可获得期内作出总额不超过1亿美元的限制性付款；

(I)借款人可在声明之日后六十(60)天内支付任何限制付款，条件是在声明之日作出此类限制付款本应遵守本协定的规定；

(J)在构成限制性付款的范围内，借款人和每个受限附属公司可以进行第6.05节允许的投资和第6.08节允许的处置；以及

(K)借款人和每一受限制附属公司可在与任何交易或一系列交易有关或之后，以股息或其他方式，将非受限制附属公司(或不拥有一个或多个非受限制附属公司的股权以外的资产的受限制附属公司)的股权分配，而该等交易或交易导致该非受限制附属公司(或该受限制附属公司)根据1934年《证券交易法》须履行定期公开申报义务，只要该非受限制附属公司(或受限制附属公司)拥有在国家证券交易所公开交易的一类或一系列股权，在紧接作出该项分配的形式上生效后，并无违约，违约或借款基础不足的事件应已发生并将继续发生。

第6.08节。资产处置。借款人将不会、也不会允许任何受限制附属公司将其任何财产处置给任何人，但下列情况除外：

(A)任何借款基期内的借款基础财产处置；但条件是：

(I)除意外事故外，违约事件或(在适用第6.08(A)(Vi)节后)借款基础不足的事件在该处分发生时不得发生或持续，

(Ii)对于任何资产互换，借款人应在该资产互换完成后，使根据该资产互换获得的石油和天然气财产成为抵押财产，以满足第5.10节规定的最低抵押要求，

(Iii)除资产互换和意外事故外，就该借款基础财产处置而收到的代价中，至少75%应为现金或现金等价物，

(Iv)除意外事故外，就该等借用基础财产处置而收取的代价，须相等于或大于受该借用基础财产处置所规限的借用基础财产或股权的公平市场价值(由借款人的获授权人员合理厘定，如行政代理人提出要求，则借款人须交付由获授权人员代表其签署的证明书，以证明前述规定)，

(V)如果任何此类处置属于借款基础物业子公司的股权，则该处置应包括该子公司的所有股权(除非该借款基础物业子公司拥有的所有借款基础物业在该股权处置生效后立即被视为已根据本第6.08(A)节处置)，以及

(Vi)与该借款基数财产处置有关的，(A)借款基数应根据第2.20(E)(I)节减少，除非根据第2.20(E)(I)节的但书不需要减少，以及(B)借款人应在第2.09(C)节规定的期限内支付第2.09(C)节规定的所有强制性预付款(包括在根据第2.20(E)(I)节执行任何借款基数减少之后)；

(B)在任何借款基准期内，处置任何石油及天然气物业及任何其他并非借款基础物业的资产(为免生疑问，包括不拥有借款基础物业的任何人士的指明财产及股权)，包括资产互换；

(C)处置构成第6.05节允许的投资或第6.07节允许的限制性付款的财产；

(D)处置财产：(I)任何贷款方对借款人或任何其他贷款方的处置；及(Ii)对借款人或受限制附属公司并非附属担保人的受限制附属公司的财产处置；

(E)在正常业务过程中处置设备、车辆和其他有形和无形资产(石油和天然气资产除外)，这些资产是过时的、破旧的、剩余的或对借款人或其任何受限制附属公司的业务不再必要或有用的，或被至少具有可比价值和用途的设备所取代；

(F)在正常业务过程中处置库存和待售的其他货物(石油和天然气财产除外)，包括碳氢化合物和地震数据；

(G)因意外事故而产生的任何资产处置(发生在借用基期内的借用基础财产处置除外)；

(H)处置并无探明储量归属的碳氢化合物权益，以及就并无探明储量归属的未开发土地进行探明探明，以及与该等探明探明有关的转让，或在不构成探明石油及天然气探明的石油及天然气物业的通常业务运作中放弃、转租、交换、租赁、分租或其他处置；

(1)处置与催收或妥协有关的应收账款(与任何融资交易有关的除外)；

(J)不构成石油和天然气财产或应收账款的财产的处置，其公平市场价值(就自生效日期以来的所有此类处置而言)不超过(在适用处置完成之日确定)ACNTA的75,000,000美元和1.00%(截至根据第5.01节已交付或必须交付的财务报表的最近终了财政季度的最后一天(或在生效日期后第一次此种处置之前的一段时间，借款人包括截至2022年9月30日的财政季度的财务报表)；

(K)现金等价物的处置；

(L)为社区和公众宣传目的处置资产，包括慈善捐款和类似的捐赠、为贸易、商业和技术协会提供资金或参与贸易、商业和技术协会以及根据适用法律的要求提供的政治捐款，只要这些资产对借款人及其受限制的子公司作为一个整体在正常过程中开展业务的能力并不重要；

(M)借款人和受限制附属公司可以在正常业务过程中租赁、再租赁、许可或再许可(在非排他性基础上对任何知识产权)不动产(石油和天然气财产除外)、动产或知识产权；

(N)处置与开发这些地表权益或财产上的太阳能资产有关的不属于石油和天然气财产的地表权益或财产；

(O)在合营企业安排和类似的有约束力的安排中规定的合营各方之间的惯常买卖安排所要求或依据的范围内(无论法人实体的形式如何)，在第6.05节允许的范围内处置对合营企业的个人的投资；

(P)在构成处置的范围内，解除、终止和/或抵消任何互换协议，但须符合第6.13节的条款；

(Q)在中期投资级别期间，处置不受限制的附属公司(或除拥有一个或多个不受限制的附属公司的股权外，并无其他资产的受限制附属公司)的股权；但在处置时不应发生违约或违约事件，且就该处置所收取的代价应等于或大于该等已处置的股权的公平市场价值(由借款人的授权人员合理厘定，如行政代理人提出要求，借款人应向前述人士提交由借款人的获授权人员出具的证明书)；

(R)将任何地面权利上的任何地役权处置给任何政府当局，以满足任何政府当局制定的任何“养护地役权”或类似方案的要求；但这种处置不得对受影响的石油和天然气财产的开采和开发造成实质性损害；和

(S)在任何中期投资级别期间，任何其他出售、转让或处置资产(第6.08(Q)节标的的资产除外)，只要(I)没有发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将导致违约或违约事件，以及(Ii)借款人遵守形式上的财务契约；

但即使本协议有任何相反规定，借款人或其任何受限制的附属公司在任何情况下均不得将重大知识产权处置给任何不受限制的附属公司。

第6.09节。收益的使用。

(A)借款人将不会，也不会允许其任何子公司将贷款和信用证的收益用于第3.28节所述目的以外的任何目的。

(B)借款人将不会，也不会允许其任何子公司将本协议项下的任何贷款所得直接或间接用于购买或携带任何保证金股票，或用于减少或注销最初因购买或携带保证金股票而产生的任何债务，或用于构成本次交易的任何其他目的，在每种情况下，违反T、U或X条例。借款人不会、也不会允许其任何子公司采取任何会导致本协议或任何其他贷款文件违反T条例的行动。U或X。

(C)借款人不会要求任何信用延期，借款人不会使用或以其他方式提供，并将确保其子公司及其或其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不会使用或以其他方式提供任何信用延期的收益：(I)为促进向违反任何反腐败法的任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺或授权；(Ii)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、商业或交易提供资金、融资或便利，违反适用的制裁，或(Iii)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第6.10节。对偿还债务的限制。借款人不会，也不会允许其任何受限子公司在任何指定债务的指定到期日之前自愿赎回，但下列情况除外：

(A)借款人及其受限制附属公司可用以下方式赎回指定债项：(I)为换取指定债项而发行的核准无抵押债项，或(Ii)以核准再融资债项的收益支付款项(付款可包括现金代价，以换取该等票据作为核准再融资的一部分)；

(B)借款人及其受限制附属公司可赎回任何指定的债务，但须在紧接给予该等赎回的形式上的效力后，符合付款条件；及

(C)借款人或任何受限制附属公司可用基本上同时发行借款人的任何股权(不合格股票除外)的现金收益净额赎回任何指定债务(理解为借款人可使用任何此类股权发行的全部或部分现金收益净额，以在赎回之前暂时减少本协议下的借款，并可根据本协议进行再借款，金额不得超过先前用股票发行所得款项预付的金额，以便根据本条(C))进行赎回)或(Ii)作为交换或转换为借款人的任何股权(不合格股票除外)。

第6.11节。对与关联公司的交易的限制。借款人将不会也不会允许任何受限制附属公司直接或间接与其任何关联公司(借款人或受限制附属公司或因此类交易而成为受限制附属公司且不涉及任何其他关联公司的任何实体除外)进行任何重大交易，除非此类交易的条款(作为整体)至少与借款人或受限制附属公司当时在可比公平交易(为避免怀疑而包括以公平市场价值完成的任何交易)中获得的条款一样有利。如果没有可比较的交易可与该交易进行比较，则该交易在其他方面对借款人或借款人的授权人员真诚确定的受限制附属公司是公平的)。尽管有上述规定，本公约规定的限制不适用于：

(A)根据生效日期存在并列于附表6.11的协议进行的交易；

(B)第6.07节或第6.10节允许的任何限制付款、赎回或其他行动；

(C)第6.05节允许的投资；

(D)借款人或作为承租人的任何受限制附属公司与作为出租人的借款人的任何相联者之间订立的任何租约(石油及天然气物业除外)，而该租约是经借款人董事会的多数无利害关系的成员批准的，或在正常业务运作中的；

(E)借款人与受限制附属公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员或顾问之间的雇佣及遣散费安排及健康、伤残、退休储蓄、雇员福利及类似保险或福利计划(包括管理层及雇员福利计划或协议、认购协议或根据与现任或前任雇员、高级管理人员、董事或顾问的看跌/赎回权利或类似权利回购股权有关的认购协议或类似协议，以及股权期权或奖励计划及其他补偿安排)；

(F)依据借款人董事会批准的就业、顾问和董事安排、股权期权和股权所有权计划，或以其他方式发行股权或其他现金、证券支付、奖励或赠款，或为其提供资金；

(G)在正常业务过程中向借款人和受限制附属公司的董事、经理、顾问、高级管理人员和雇员支付惯例费用和合理的自付费用，以及代表其提供的赔偿，但可归因于

借款人及受限制附属公司的所有权或经营权，或与向借款人及受限制附属公司提供的任何服务有关的所有权或经营权；

(H)向高级职员、董事、雇员或顾问支付经借款人董事会批准的贷款(或取消贷款)；和

(一)专利、著作权、商标、商业秘密等知识产权的非排他性许可。

第6.12节。业务中的重大变化。借款人及其受限制的子公司(作为一个整体)不得(A)从事任何不符合第5.03(A)或(B)节的任何业务，除非是为了从事第5.03(A)节或第6.05(X)节所述类型的真正的商业经营，或为了从事第5.03(A)或6.05(X)节所述类型的真实业务，否则不得成立或允许存在拥有资产的任何外国子公司，或作为有资产的外国子公司的控股公司。

第6.13节。互换协议。

(A)借款人不会、也不会允许任何受限制附属公司与下列人士以外的任何人订立任何互换协议：

(1)在正常业务过程中而非出于投机目的的商品的掉期协议(A)与经核准的掉期交易对手，(B)其期限不超过五(5)年，以及(C)以净额计算，其名义总成交量(I)不包括根据其他掉期协议对冲的交易量的基差掉期，(Ii)仅包括一段掉期协议的名义成交量，与当时有效的所有其他商品掉期协议合计时，按月计算不超过(已确定，对于不是按月结算的合同，按行政代理可接受的按月比例结算)，自根据任何此类掉期协议达成最新套期保值交易之日起计算：

(A)自订立该对冲交易之日起至自订立该对冲交易之日起至第24(24)个月为止的一段期间内，贷款方根据最近交付的储备报告(就(I)原油及(Ii)天然气液体及天然气(就本款第(Ii)款而言，两者合计)而预测的经合理预期的已探明储量产量的90%(90%)；及

(B)自订立该套期保值交易的日期起计的第二十五(25)个月至自订立该套期保值交易的日期起计的第六十(60)个月的期间内，根据最近提交的储备报告(就(I)原油及(Ii)天然气液体及天然气(就本条第(Ii)款而言，合计合计)而预测的已探明储量的合理预期产量的80%(80%)；

但为达成掉期协议交易或根据第6.13(A)(I)节进行交易，借款人应根据最近交付的储量报告对构成已探明储量的借款方石油和天然气资产的合理预期产量预测进行修订，以计入因贷款方在该储量报告交付后获得的信息而预期的任何增加或减少，包括任何该等贷款方对现有油井产量递减率的内部预测以及增加或减少产量。

从新油井的预期未来产量中删除，以及即将投产或未能投产的已完成收购。

(Ii)借款人在正常业务过程中订立而非为投机目的而订立的掉期协议，目的是就借款人或任何受限制附属公司的任何计息负债或投资，有效地限制、限制或交换利率(由固定利率转为浮动利率，由一种浮动利率转为另一浮动利率或其他利率)；

(Iii)与尚未完成的石油及天然气财产收购有关的商品的掉期协议，而该等商品的买卖协议是：(A)与经批准的掉期交易对手订立的；(B)自该掉期协议签立后的第一个完整月起计，年期不超过五年；及(C)其名义总成交量，(I)不包括依据其他掉期协议对冲的成交量的基准差额掉期，及(Ii)只包括其中一段为套筒的掉期协议的名义成交量，自该互换协议签立日期后的第一个完整月起计，根据根据评估待收购的已探明储量的储量报告预测的根据该买卖协议将获得的已探明储量的合理预期预计产量的70%(70%)，并已交付行政代理(按月分别计算(I)原油和(Ii)天然气液体和天然气(就本条第(Ii)款而言，合计计算))；但在适用的买卖协议签订之日后第九十(90)天，经行政代理全权酌情同意的延期，所有与根据该协议获得的石油和天然气财产有关的互换协议将被解除或以其他方式终止，以使借款人遵守第6.13(A)(I)节规定的限制；以及

(Iv)在正常业务过程中而非为投机目的而订立的掉期协议(A)与获批准的掉期交易对手及(B)其期限不超过五(5)年及(C)对冲与第6.05(X)节所准许的活动及投资有关的风险。

不言而喻，在计算上述名义成交量限制时，对于可能不时“对冲”相同成交量但商品风险的不同要素的商品，互换协议不得汇总在一起。

(B)在任何情况下，除第6.02(A)节或第6.02(S)节允许的情况外，任何掉期协议不得以留置权担保，或有抵押品或保证金入账。

(C)在任何借款基期内，借款人不得，也不得允许任何受限制附属公司进行任何借款基数对冲平仓，除非与此相关，(I)借款基数应根据第2.20(E)节减少，除非根据第2.20(E)(I)节的但书不需要减少借款基数，以及(Ii)借款人应在第2.09(D)节规定的期限内支付第2.09(D)节规定的所有强制性预付款(包括在根据第2.20(E)节实施任何借款基数减少之后)。

(D)如果借款人确定，截至任何掉期计算日期，借款人或任何受限制附属公司为当事一方的商品的所有掉期协议的名义总成交量(I)不包括根据其他掉期协议对冲的成交量的基差掉期，(I)仅包括在该掉期计算日期结束的财政季度内的一段掉期协议的名义成交量，超过该期间碳氢化合物实际产量的100%，则借款人应不迟于该掉期计算日期后三十(30)天终止、建立抵销头寸或以其他方式平仓

现有掉期协议规定，于适用的掉期平仓日期，在该等终止、抵销仓位或平仓生效后，未来的套期成交量将不会超过第6.13(A)(I)节所载的限额(为此，第6.13(A)(I)条应于适用的掉期平仓日期重新计算及测试，犹如所有与商品有关的尚未完成的掉期协议(在任何该等终止、抵销仓位或平仓生效后)已于该掉期平仓日期订立，借款人应向行政代理提供令其合理满意的证据，证明符合有关规定)。

(E)不言而喻，就本第6.13节(第6.13(A)(Iv)节除外)而言，下列互换协议应被视为非投机性或为投机目的而订立：(I)商品互换协议，其在开始或执行时旨在对冲或管理与借款人或其受限制的附属公司(不论是否签订合同)的预测碳氢化合物产量有关的任何风险；及(Ii)任何互换协议，其在开始或执行时旨在对冲或管理与任何债务证券相关的利率风险，借款人或其受限制附属公司的债务安排或租赁(现有或预期)：(B)用于外汇或外汇管理；(C)管理与利率变动有关的商品组合风险；或(D)对冲借款人或其受限制附属公司根据其他掉期协议可能须向交易对手承担的任何风险，使该等掉期协议的组合整体而言并非投机性的。

第6.14节。对组织文件和指定债务的修正。

(A)除非事先获得多数贷款人的书面批准，否则借款人不得、也不得允许任何受限制子公司以任何合理预期会对行政代理或贷款人的权利或利益造成重大不利的方式修改、补充或以其他方式修改(或允许修改、补充或修改)其组织文件。

(B)除非事先获得多数贷款人的书面批准，否则借款人将不会、也不会允许其任何受限制子公司以任何合理预期会对行政代理或贷款人的权利或利益造成重大不利的方式，修改、放弃、修改或补充或同意任何与任何指定债务有关的最终文件的任何修订、放弃、修改或补充。

第七条
违约事件

第7.01节。违约事件。下列任何事件的发生应构成本协议和其他贷款文件项下的“违约事件”：

(A)申述及保证。借款人或任何其他贷款方或其代表在本协议或任何其他贷款文件中或在与本协议或任何其他贷款文件相关交付的任何证书、文书或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，应证明在作出或视为作出该陈述或担保之日在任何重大方面是不正确的(或就任何因重要性或重大不利影响而受限制的陈述或保证而言)；

(B)拖欠款项。借款人应在本协议或任何其他贷款文件到期后五(5)天内，不支付(I)任何贷款本金或任何信用证付款的任何偿还义务，或(Ii)根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何利息、费用或其他金额(本款第(I)款所指的任何金额除外)；

(C)违反某些契诺。借款人不得履行或遵守第5.01(I)条、第5.03(B)条(关于借款人的存在)、第5.09(B)条、第5.10(C)条或第六条所载的任何约定、条件或协议；

(D)其他违反贷款文件的行为。借款人或任何其他贷款方违反本协议或任何其他贷款文件的任何条款或规定，但违反本协议或任何其他贷款文件的任何条款或规定(根据本条款第7.01条第(A)、(B)或(C)款构成违约事件的情况除外)，且在以下情况发生后30天内未得到补救：(I)借款人从行政代理收到关于该违约的书面通知，以及(Ii)借款人已知悉此事；

(E)ERISA。第5.01(F)节规定的事件或条件将发生或存在，并且由于该事件或条件，连同当时未解决的所有其他此类事件或条件，借款人、其任何子公司或受控集团的任何成员将招致或应合理地预期将招致(个别或合计)将产生重大不利影响的责任；

(F)交叉违约。(I)借款人或任何受限制附属公司未能在到期时偿付任何重大债务(在实施设立或管治该等债务的任何协议所订的任何宽限期后)；。(Ii)借款人或任何受限制附属公司在履行任何协议所载的任何其他条款、条文或条件时失责，而该等其他条款、条文或条件是根据该协议设立或管治任何重大债务的，而其后果是导致或容许该等重大债务的持有人导致该等债务在述明的到期日之前到期，或要求预付、回购、赎回或废止该等债务；。或(3)任何重大债务应在规定的到期日之前到期应付或被要求预付、回购、赎回或作废；但以上第(Ii)款和第(Iii)款不适用于以下情况：(A)因担保债务的资产的自愿出售、转让或伤亡而到期的任何有担保债务；(B)因定期付款或自愿预付款、再融资或本协议允许的其他赎回而到期的任何债务；(C)因未能完成收购或其他特定交易而与特别强制赎回有关的任何债务；(D)因法律变更而到期的债务，税务条例或会计处理，只要此类债务在到期时支付，或(E)在任何债务的规定到期日之前提前偿还、回购、赎回或作废的任何要约，均受先前担保终止的约束；

(G)自愿破产等。借款人或任何贷款方不得(I)在债务到期时不支付债务或以书面承认其无力偿还债务，(Ii)为债权人的利益进行转让，(Iii)申请、寻求、同意或默许为借款人或贷款方任命接管人、保管人、受托人、审查员、清盘人或类似的官员，(Iv)提起任何法律程序，寻求根据现在或以后有效的联邦破产法作出济助命令，或寻求裁定其破产或无力偿债，或寻求解散，根据与债务人破产、资不抵债或重组或免除有关的任何法律对其或其债务进行清盘、清算、重组、安排、调整或组成，或(V)采取任何行动授权或实施本条(G)所述的任何前述行动；

(H)非自愿破产等。未经借款人或适用的贷款方申请、批准或同意，应为借款人或任何贷款方指定一名接管人、受托人、审查员、清盘人或类似的官员，或对借款人或任何贷款方提起第7.01节(G)(Iv)款所述的诉讼程序，且该任命继续未解除，或该诉讼程序连续60天不被解雇或中止；

(I)判决。借款人或任何受限制附属公司应在30天内不支付、担保或以其他方式履行任何关于支付超过1.25亿美元的最终判决或命令(以独立第三方保险未支付或承保的范围为限，适用的保险人已获通知此类判决，且不对承保范围提出异议，也不受任何破产程序的约束)，而该最终判决或命令不在上诉时被搁置，或判定债权人应依法采取任何行动，以扣押或征收借款人或该受限制附属公司的任何资产，以强制执行任何此类判决；

(J)某些贷款文件的不可执行性。本协议、任何票据、任何附属担保或在任何借款基准期内的任何抵押品文件不应保持完全有效或有效，或应采取任何行动以停止或断言其无效或不可执行，或作为任何此类贷款文件的一方的任何贷款方应否认其在本协议、任何票据、任何附属担保或任何抵押品文件下有任何进一步的责任，或应就此发出通知，但在每种情况下，除非根据本协议或根据本协议或根据本协议明确允许，或在付款时已全额付款，否则应采取任何行动停止或断言其无效或不可执行；

(K)抵押品文件。在任何借款基准期内，任何抵押品文件交付后，应因任何理由停止根据适用抵押品文件的条款和条件，包括适用抵押品文件中规定的例外情况，对抵押品设定有效和完善的第一优先权留置权；

(L)控制权的变更。应发生控制权变更；或

(M)允许的对冲债权人间协议。借款人或任何其他贷款方应在任何试图提出异议的诉讼中对任何允许的对冲债权人间协议的有效性或有效性提出异议或给予支持(根据本协议或其条款除外)。

第7.02节。违约情况下的补救措施。如果发生并持续发生任何违约事件，行政代理应应多数贷款人的请求，或经多数贷款人同意，在相同或不同的时间采取下列任何或所有行动：(1)终止总承付款，随后总承付款应立即终止；(2)宣布当时未偿还的贷款全部到期并应支付(或部分，在这种情况下，任何未如此宣布为到期和应支付的本金此后可被宣布为到期和应支付)，因此，如此宣布到期和应付的贷款的本金，连同其应计利息以及借款人根据本协议和其他贷款文件应计的所有费用和其他担保债务，应立即到期并支付，而无需出示、要求、拒付或任何其他类型的通知，借款人特此放弃所有这些，并且(Iii)根据本合同第2.04(J)节的规定，要求为信用证风险提供现金抵押品；如果发生第7.01(G)节或第7.01(H)节所述的任何事件，总承诺额将自动终止，当时未偿还贷款的本金和信用证风险的现金抵押品，连同其应计利息和根据本协议和其他贷款文件应计的所有费用和其他担保债务，应自动成为到期和应支付的，无需提示、要求、拒付或任何其他类型的通知，借款人在此放弃所有这些。在违约事件发生和持续期间，行政代理可以行使贷款文件或法律或衡平法规定给行政代理的任何权利和补救措施，并应多数贷款人的要求, 包括根据UCC和抵押财产所在的每个司法管辖区提供的所有补救措施。

第7.03节。权利治愈PV-9覆盖率。

(A)如果借款人在任何财政季度(该财政季度)的任何PV-9承保比率测试日期未能遵守第6.04(C)条的规定，

借款人可在该财政季度的适用储备金报告或季度工程报告交付(或被要求交付)之日后十(10)个工作日内(该期间，“治疗期”)，通过(I)预付贷款(连同根据第2.07(B)节规定的总承诺额的美元对美元的减少)，(Ii)在本协议允许的赎回中提前偿还借款人或任何贷款方的任何其他债务(在循环债务的情况下，附随附的，(I)或(Iii)采用第(I)款和第(Ii)款的组合(借款人在本条款第7.03(A)条下的权利在本文中称为“救济权”)。如果借款人在实施前一句所述交易并在生效后重新计算PV-9覆盖比率，则借款人应符合第6.04(C)节，则借款人应被视为在适用的PV-9覆盖比率测试日期满足第6.04(C)节，其效力与在该日没有未能遵守PV-9覆盖比率的情况相同。即使有任何相反规定，在保证期届满之前，在任何中期投资级别期间，不会发生或被视为完全由于未能遵守第6.04(C)节的第6.04(C)节规定而发生违约或违约事件(除非借款人已在保证期内书面确认其不打算行使保证权)。

(B)行政代理人或任何贷款人均不得行使加速贷款或终止承诺的权利，行政代理人、任何贷款人或任何其他担保方不得仅因违约事件已经发生并因违反第6.04(C)条而继续发生而在治疗期结束前根据第7.02节、其他贷款文件或适用法律行使任何取消抵押品赎回权或接管抵押品的权利或行使任何其他补救措施(除非借款人已书面确认其不打算行使补救权利)；但是，(I)补救权利不得以任何方式影响贷款人、行政代理或其他担保当事人关于任何其他违约或违约事件的权利和补救措施，以及(Ii)为免生疑问，在任何情况下，不得要求在补救期限结束之前进行任何信贷延期。

第八条
行政代理

第8.01节。授权和操作。

(A)各贷款人和各开证行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理的实体及其继任者和受让人担任贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，各贷款人和各开证行授权行政代理代表其采取代理行动，行使根据该等协议授予行政代理的本协议和其他贷款文件下的权力，并行使合理附带的权力。在不限制前述规定的情况下，每家贷款人和每家开证行特此授权行政代理执行和交付每一份贷款文件，并履行其在每一份贷款文件下的义务，并行使行政代理根据该等贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

(B)对于本协议和其他贷款文件中没有明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，行政代理不应被要求行使任何酌处权或采取任何行动，但应被要求按照多数贷款人或所需贷款人(或根据贷款文件中的条款所需的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示采取行动或不采取行动(并在采取行动或不采取行动时应受到充分保护)，并且，除非和直到被撤销

书面上，此类指示应对每一贷款人和每一开证行具有约束力；但不得要求行政代理采取下列任何行动：(I)行政代理善意地认为使其承担责任，除非行政代理收到赔偿，并以贷款人和开证行满意的方式免除其在此类行动方面的责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律的要求，包括根据与债务人破产、破产或重组或救济有关的法律要求可能违反自动中止的任何行动，或可能导致没收的任何行动，违反有关破产、资不抵债、重组或者债务人救济的法律规定，变更或者终止违约贷款人的财产的；此外，行政代理人可在行使任何该等指示的行动前，寻求多数贷款人或所需贷款人(或根据贷款文件中的条款而属必要的其他数目或百分比的贷款人)(视何者适用而定)作出澄清或指示，并可在作出该等澄清或指示前不采取行动。除贷款文件中明确规定外，行政代理没有任何义务披露任何与借款人有关的信息，也不对未披露任何信息承担责任, 以任何身份传达给作为行政代理的人或其任何附属公司或由其获得的上述任何一项的任何子公司或任何附属公司。本协议中的任何条款均不要求行政代理在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，如果其有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿不能合理地向其保证。

(C)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人和开证行行事(本合同明确规定的与登记册维护有关的有限情况除外)，其职责完全是机械的和行政的。在不限制前述一般性的原则下：

(I)行政代理并不承担亦不应被视为已承担任何贷款人、开证行或其代理人、受信人或受托人的任何义务或责任或任何其他关系，或任何其他义务或担保债务的持有人，但本协议及其他贷款文件明文规定者除外，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续(且双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件中使用“代理人”一词(或任何类似术语)，指的是行政代理人，并不意在暗示任何受托责任或任何适用法律要求的代理原则下产生的其他默示(或明示)义务，且该术语被用作市场习惯事项，仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，各贷款人和各开证行同意，其不会因行政代理人违反与本协议和本协议所拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理人提出任何索赔；

(2)对于根据贷款文件已设定担保权益的任何抵押品，如果行政代理被要求或被视为作为受托人行事，则行政代理以受托人身份对担保当事人承担的义务和责任应在适用法律规定允许的最大限度内予以排除；和

(3)本协议或任何贷款文件不得要求行政代理向任何贷款人说明行政代理为其自己的账户收到的任何款项或其利润因素；

(D)行政代理人可通过或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责和行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自根据本协定进行的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

(E)任何联合辛迪加代理人或任何联合牵头协调人均不以本协议或任何其他贷款文件的身份承担任何义务或责任，也不会因此而承担本协议或本协议项下的责任，但所有此等人士应享有本协议规定的赔偿的利益。

(F)在根据任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似的现行或今后生效的法律对任何贷款方的任何法律程序悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款或任何担保债务的本金是否如本文所明示或以声明或其他方式那样到期并应支付，也不论行政代理人是否应向借款人提出任何要求)有权通过干预该程序或以其他方式获得授权(但不承担义务)：

(I)就贷款、信用证付款及所有其他欠款及未付债务的全部本金及利息(包括根据第2.10、2.11、2.13、2.15及9.03条提出的任何申索)提交及证明申索，并提交所需或适宜的其他文件，以容许贷款人、开证行及行政代理人的申索；及

(Ii)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，经各贷款人、各开证行和各其他担保方授权，向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人、开证行或其他担保当事人支付此类付款，则向行政代理支付根据贷款文件(包括第9.03节)以行政代理身份欠其的任何款项。本协议所载任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。

(G)行政代理不对不符合资格的机构或行业竞争对手遵守本协议规定的情况负责，也不承担任何责任，或有责任确定、调查、监督或强制执行该等规定。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务(I)确定、监控或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否是不符合资格的机构或行业竞争对手，或(Ii)对向任何不符合资格的机构或行业竞争对手转让或参与贷款或披露保密信息或因此而产生的任何责任。

(H)本条的规定完全是为了行政代理、贷款人和开证行的利益，除借款人根据本条规定的条件和在符合条件的情况下获得同意的权利外，借款人或其任何附属公司或其任何关联公司均不享有任何此类规定下作为第三方受益人的任何权利。每一有担保的当事一方，不论是否为本合同的当事一方，只要接受贷款单据所规定的抵押品的利益和担保债务的担保，即被视为同意本条的规定。

第8.02节。行政代理人的信赖、赔偿等。

(A)行政代理人或其任何关联方对其、行政代理人或其任何关联方根据或与本协议或其他贷款文件(X)经多数贷款人或被要求的贷款人同意或要求(或在适用的情况下，或行政代理人真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)同意或要求而采取或不采取的任何行动不负责任，或(Y)在其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下(除非有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决另有裁定，否则这种缺席被推定)或(Ii)在本协议或任何其他贷款文件中，或在行政代理根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关或与之相关的任何证书、报告、声明或其他文件中，对任何贷款方或其任何人员所作的任何陈述、陈述、陈述或担保，或对其价值、有效性、有效性、真实性，本协议或任何其他贷款文件的可执行性或充分性(为免生疑问，包括行政代理对通过电子邮件发送的pdf传输的任何电子签名的依赖)。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段)或任何贷款方未能履行其在本合同或本合同项下的义务。

(B)除非借款人、贷款人或开证行向行政代理人发出书面通知(述明该通知是“失责通知”或“失责事件通知”)，否则行政代理人须被视为不知道任何失责或违约事件，而该行政代理人并无责任或有责任确定或查究(I)在任何贷款文件中或与任何贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述；(Ii)根据任何贷款文件或与该等文件有关而交付的任何证明书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或任何失责或违约事件的发生；。(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、效力或真实性；。(V)是否符合第IV条或任何贷款文件内其他地方所列的任何条件；。除了确认收到明确要求交付给行政代理的物品(表面上声称是此类物品)，或确认满足明确指行政代理接受或满意其中所述事项的任何条件，或(Vi)设定、完善或优先设定抵押品上的留置权。尽管本协议有任何相反规定，行政代理不应对借款人、任何子公司、任何贷款人或任何开证行因对信用风险、其任何组成部分或其任何部分可归因于各贷款人或开证行的任何确定(在无明显错误的情况下应是决定性的)而蒙受的任何债务、成本或开支负责。

(C)在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已按照第9.04节转让为止，(Ii)可在第9.04(B)节规定的范围内依赖登记册，(Iii)可查阅

与借款人的法律顾问(包括借款人的律师)、独立会计师和其选定的其他专家合作，并且不对其按照该律师、会计师或专家的建议真诚采取或不采取的任何行动负责，(Iv)不向任何贷款人或开证行作出任何担保或陈述，也不对任何贷款人或开证行就任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、保证或陈述负责，(V)在确定是否遵守本协议项下的任何贷款条件时，或信用证的签发，其条款必须达到贷款人或开证行满意的程度，可推定该条件令贷款人或开证行满意，除非行政代理在发放该贷款或开立该信用证之前已收到该贷款人或开证行的相反通知，且(Vi)有权依据任何通知、同意、证书或其他文书或书面形式(书面形式可以是传真、任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或以其他方式分发)或任何口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是真实的，并由适当的一方或多方签署、发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为声明制定者的要求)。

第8.03节。发布通信。

(A)借款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“批准电子平台”)上张贴该通信，向贷款人和开证行提供任何通信。

(B)尽管核准的电子平台及其主要门户网站受到行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策的保护(截至生效日期，包括用户身份/密码授权系统)，并且核准的电子平台是通过每笔交易的授权方法保护的，根据这种方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问核准的电子平台，但出借人、每一发卡行和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料并不一定安全，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发存在保密和其他风险。每一贷款人、每一开证行和借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(C)核准的电子平台和通信是“按原样”和“在可用时”提供的。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理、任何联合牵头安排人、任何联合辛迪加代理或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)均不得有任何

对任何贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他个人或实体承担责任，以赔偿任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他形式)，这些损害或损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)源于任何贷款方或行政代理人在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下通过互联网或经批准的电子平台传输的通信(除非有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决另有裁决，否则视为推定)。

(D)每家贷款人和每家开证行同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如下一句所规定的)，说明通信已张贴在经批准的电子平台上，应构成向该贷款人有效交付该通信。每一贷款人和开证行同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理该贷款人或开证行(视情况而定)的电子邮件地址，并(Ii)将上述通知发送到该电子邮件地址。

(E)每一贷款人、每一开证行和借款人均同意，行政代理可以，但(除适用法律要求外)没有义务按照行政代理普遍适用的文件保留程序和政策将通信存储在经批准的电子平台上。

(F)本合同并不损害行政代理、任何贷款人或任何开证行依据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行通信的权利。

第8.04节。单独的管理代理。就其承诺、贷款、Swingline贷款和信用证而言，担任行政代理的人应拥有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本文规定的任何其他贷款人、Swingline贷款人或开证行(视情况而定)所承担的义务和责任的范围内，承担相同的义务和责任。除非文意另有明确指示，否则术语“开证行”、“贷款人”、“摇摆行贷款人”、“要求贷款人”、“多数贷款人”及任何类似术语应包括行政代理以其个人身份作为贷款人、开证行、摇摆线贷款人或作为所需贷款人或多数贷款人之一(视情况而定)。担任行政代理人的人士及其联营公司可接受借款人、任何附属公司或其任何附属公司的存款、借出款项、持有证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般与借款人、任何附属公司或任何附属公司从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非以行政代理人身分行事，且无责任向贷款人或开证行作出交代。

第8.05节。继任管理代理。

(A)行政代理人可随时(以其作为贷款人的行政代理人和/或其作为贷款人的抵押品代理人的适用身份)辞职，方法是事先向贷款人、开证行和借款人发出30天的书面通知，而不论是否已指定继任的行政代理人。多数贷款人辞职后，有权指定继任行政代理人。如果多数贷款人没有这样指定继任行政代理人，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了这种任命，则卸任的行政代理人可以代表贷款人和开证行指定一名继任行政代理人，该代理人应是在纽约设有办事处的银行

或任何此类银行的关联公司。在任何一种情况下，这种任命都必须得到借款人的事先书面批准(在违约事件已经发生并仍在继续时，不得无理地拒绝批准，也不需要批准)。继任行政代理人接受委任为行政代理人后，即继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。一旦继任行政代理人接受任命为行政代理人，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人的职务之前，退休的行政代理人应采取合理必要的行动，将其贷款文件规定的行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。就本第8.05(A)节而言，所提及的“行政代理”可指行政代理在其作为贷款人的行政代理和/或贷款人的抵押品代理的适用身份中的引用，视上下文需要而定。

(B)尽管有本节(A)段的规定，如果没有继任的行政代理人(以其作为贷款人的行政代理人和/或以其作为贷款人的抵押品代理人的适当身份)没有被如此任命，并且在卸任的行政代理人发出辞职意向的通知后30天内接受了这种任命，则卸任的行政代理人可向贷款人、开证行和借款人发出辞职生效的通知，于是，在通知中所述的辞职生效之日，(I)退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务；但仅为维持根据为担保当事人的利益而根据任何抵押品文件授予行政代理人的任何担保权益的目的，退役的行政代理人(在以贷款人担保代理人的身份退休的范围内)应继续被赋予作为担保当事人利益的担保代理人的担保权益，并继续有权享有该抵押品文件和贷款文件所列明的权利，如抵押品由行政代理人以该身分管有，则须继续持有该抵押品。在每一种情况下，直到按照本节的规定任命继任行政代理人并接受这种任命为止(有一项理解和同意，即将退休的行政代理人没有责任或义务根据任何附属品文件采取任何进一步行动，包括维持任何此类担保权益的完善所需的任何行动), 和(Ii)多数贷款人应以适用的身份继承并赋予即将退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和责任；但(A)根据本协议或任何其他贷款文件的规定，为行政代理人以外的任何人的账户向行政代理人支付的所有款项应直接支付给该人；及(B)所有要求或打算向行政代理人发出或作出的通知和其他通信应直接给予或作出给各贷款人和各开证行。在行政代理人辞职(以其作为贷款人的行政代理人和/或其作为贷款人的抵押品代理人的身份)生效后，本条第八条和第9.03节的规定以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿规定应继续有效，以使即将退休的行政代理人以此种身份受益。在退任的行政代理人以行政代理人的身份以行政代理人的身份行事时，以及就上文第(I)款的但书所指的事项，其子代理人及其各自的关联方所采取或未采取的任何行动。

第8.06节。贷款人和开证行的认收书。

(A)每家贷款人和每家开证行声明并保证：(I)贷款文件列出了商业贷款安排的条款，(Ii)它正在进行

或持有或持有商业贷款，以及提供适用于该贷款人或开证行的本协议所述的其他便利，在每一种情况下，在正常业务过程中，且不是为了购买、获取或持有任何其他类型的金融票据(且每家贷款人和每家开证行同意不主张违反前述规定的索赔)，(Iii)它独立且不依赖于行政代理、任何联合牵头协调人、联合辛迪加代理或任何其他贷款人或开证行，或上述任何一项的任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以便作为贷款人订立本协议，并根据本协议作出、收购或持有贷款，以及(Iv)在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人或开证行的本协议所述其他便利方面的决策非常复杂，且该银行或在作出作出、收购和/或持有该商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使自由裁量权的人，在作出、收购和/或持有该商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富，收购、持有该等商业贷款或提供该等其他便利。每一贷款人和开证行也承认，它将独立地、不依赖于行政代理、任何联合牵头安排人、联合辛迪加代理或任何其他贷款人或开证行，或前述任何一项的任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息(可能包含关于借款人及其附属公司的美国证券法意义上的重大、非公开信息)，继续自行决定根据或基于本协议采取或不采取行动。, 根据本协议或根据本协议提供的任何其他贷款文件或任何相关协议或任何文件。

(B)每一贷款人在生效日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和承担或任何其他贷款文件，据此成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认已收到每份贷款文件和要求在生效日期交付行政代理或贷款人批准或满意的每份贷款文件和每份其他文件，并予以同意和批准。

(C)(I)每家贷款人和每家开证行在此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人或开证行，该行政代理已自行决定该贷款人或开证行从该行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别或集体地)被错误地传送给该贷款人或开证行(不论该人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，则该贷款人或开证行应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人或开证行收到付款(或其部分)之日起至向行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根据银行业不时有效的银行同业补偿规则确定的利率向行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人或开证行不得就任何索偿要求主张并特此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，行政代理要求退还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本条款第8.06(C)款向任何贷款人或开证行发出的通知应是决定性的，没有明显的错误。

(Ii)每一贷款人和每一开证行还同意，如果它从行政代理人或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期不同于行政代理人(或任何一家)发出的付款通知中规定的数额或日期

就该等付款(“付款通知”)或(Y)而言，如该等付款(“付款通知”)或(Y)没有在付款通知之前或附有付款通知，则在每种情况下，均须注意有关该等付款的错误。各贷款人和各开证行同意，在上述每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人或开证行应迅速将这种情况通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将任何此类付款(或其部分)的金额退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中作出的。连同自该贷款人或开证行收到该等款项(或其部分)之日起至该款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定的利率向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。

借款人和每一其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从任何贷款人或收到该付款(或其部分)的任何开证行追回，则行政代理应取代该贷款人或开证行对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款是，且仅限于此类错误付款的金额，即行政代理为履行该等债务而从借款人或任何其他贷款方收到的资金。

(Iv)在行政代理人辞职或更换，或贷款人或开证行的任何权利或义务的转移，或替换，承诺的终止，或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行期间，各方在第8.06(C)款项下的义务应继续存在。

第8.07节。抵押品很重要。

(A)除根据第9.08节行使抵销权或担保当事人在破产程序中提出债权证明的权利外，任何担保当事人均无权单独对任何抵押品进行变现或强制执行担保债务的任何担保，但有一项谅解并达成一致，即贷款文件规定的所有权力、权利和救济只能由行政代理人按照贷款文件的条款代表担保当事人行使。

(B)抵押品文件和本协议关于担保担保债务的任何抵押品的规定的利益也应延伸至(A)贷款人和贷款人的关联公司关于银行服务债务，以及(B)有担保掉期提供人关于任何有担保掉期债务，包括在生效日期之前已存在的任何有担保掉期协议。为进一步执行前述规定，但不限于与构成银行服务义务的义务有关的任何银行服务安排，以及构成有担保互换义务的任何担保互换协议，不得(或被视为)产生(或被视为)与任何抵押品的管理或解除或任何贷款文件项下的任何贷款方的义务相关的任何权利。任何贷款人、贷款人的关联公司或担保互换提供者不得因存在根据任何此类银行服务义务或担保互换协议欠其的债务而在任何贷款文件中拥有任何投票权或同意权。通过接受抵押品的利益，作为关于银行服务或担保互换协议(视情况而定)的任何此类安排的一方的每一担保当事人应被视为已指定行政代理作为行政代理和抵押品代理。

贷款文件，并同意作为贷款文件项下的担保方受贷款文件的约束，但须遵守本款规定的限制。

(C)担保当事人不可撤销地授权行政代理人在其选择和酌情决定权下，将根据任何贷款文件授予行政代理人或由行政代理人持有的任何财产的任何留置权从属于第6.02(E)节、第6.02(H)节、第6.02(I)节、第6.02(K)节、第6.02(X)节或第6.02(Dd)节所允许的任何财产留置权的持有人。行政代理人不应对抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的任何陈述或担保承担责任或责任，也不对贷款人或任何其他担保方未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

第8.08节。信用竞价。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在多数贷款人的指示下，对全部或任何部分担保债务进行信贷投标(包括接受部分或全部抵押品，以根据代替止赎的契据或以其他方式偿还部分或全部担保债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购工具)购买全部或任何部分抵押品(A)根据破产法的规定，包括根据破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，借款方受制于的任何其他司法管辖区的任何类似法律，或(B)行政代理人(或经其同意或指示)根据任何适用法律的要求进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务的行为。就任何此类信贷投标和购买而言，欠有担保当事人的有担保债务有权而且应当是行政代理在多数贷款人的指示下按应课税制进行信贷投标的资产或资产(或有债权或未清算债权在应课税制基础上获得或有或有权益，并在此类债权清算时授予与用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分成比例的数额的有担保债务)，以购买如此购买的资产或资产(或与此种购买相关而发行的购置款的股权或债务工具)。与任何此类竞标有关, (I)行政代理应被授权组成一辆或多辆购置车辆，并将任何成功的信贷投标转让给该购置车辆，(Ii)担保当事人在担保债务中的每一应课差饷权益均应视为转让给该车辆，而无需根据本协议采取任何进一步行动，以结束此类销售；(Iii)行政代理人应被授权通过文件，规定对购置车辆或车辆的治理(但行政代理人就该购置车辆或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接由多数贷款人或其许可受让人根据本协议的条款或适用的一辆或多辆购置车的管理文件(视属何情况而定)的投票控制，而不受本协议的终止，也不受本协议第9.02节所载的多数贷款人对诉讼的限制)，(Iv)行政代理应有权代表该购置车或车辆向每一担保当事人发出：由于相关的有担保债务是信贷投标、股权、合伙权益、有限合伙企业权益或会员权益，在任何此种购置工具和/或由该购置工具发行的债务工具中的权益，均无需任何有担保的当事人或购置工具采取任何进一步行动，及(V)转让给购置工具的担保债务因任何理由(由于另一出价较高或较高)而不用来购置抵押品, 由于分配给购置车辆的担保债务数额超过购置车辆贷方出价的担保债务数额)，此类担保债务应按比例自动重新分配给担保当事人

任何收购工具因此类担保债务而发行的股权和/或债务票据应自动注销，而不需要任何担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。尽管上文第(2)款所述，每一担保当事人的担保债务的应计费率部分被视为转让给一辆或多辆购置车辆，但每一担保当事人应签署行政代理人可能合理要求的有关担保当事人(和/或担保当事人的任何指定人，将收到该购置车辆的权益或其发行的债务工具)的文件和信息，与购置车辆的形成、任何信贷投标的制定或提交或完成信贷投标预期的交易有关。

第8.09节。某些ERISA很重要。

(A)每个贷款人(X)为行政代理、每个联合牵头安排人和每个联合辛迪加代理及其各自的关联公司的利益，从其成为本协议的贷款方之日起，向借款人或任何其他贷款方表示并保证至少下列事项中的一项是真实的，并且将会是真实的：

(I)该贷款人没有在贷款、信用证或承诺书中使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按“计划资产规例”的涵义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，以及与此相关的免责救济条件正在并将继续得到满足，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人已按前一(A)款第(Iv)款的规定提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人自该人成为本协议的贷款人一方之日起，进一步(X)就及(Y)契诺作出陈述及保证

为行政代理、每个联合牵头安排人和每个联合辛迪加代理及其各自的关联公司的利益，而不是为了免生疑问而向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，该人成为本协议的贷款方之日：

(I)行政代理人、任何联合牵头协调人、任何联合辛迪加代理人或其各自的任何关联公司均不是该贷款人的抵押品或资产的受信人(包括行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件保留或行使任何权利)的受信人，

(2)代表贷款人就贷款、信用证、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是独立的(在29 CFR第2510.3-21节的含义内)，并且是银行、保险公司、投资顾问、经纪交易商或其他持有或管理或控制至少5,000万美元总资产的人，如第29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)节所述，

(3)代表该贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人有能力对投资风险进行独立评估，既有总体上的，也有关于特定交易和投资战略(包括有担保债务)的，

(4)代表贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的订立、参与、管理和履行作出投资决定的人，对于贷款、信用证、承诺书和本协议是ERISA或守则规定的受托人，或两者兼而有之，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断；和

(V)并无就贷款、信用证、承诺书或本协议直接向行政代理、任何联席牵头经办人或任何联合辛迪加代理或其各自联属公司支付任何费用或其他补偿，以寻求投资意见(与其他服务相对)。

(C)行政代理人、各联合牵头协调人和各联合辛迪加代理人特此通知贷款人，每个此等人士并不承诺就本协议所拟进行的交易提供投资建议或以受信人身份提供建议，而此等人士在本协议所述交易中有经济利益，即(I)此人或其关联公司可收取与贷款、信用证、承诺书、本协议及任何其他贷款文件有关的利息或其他付款，(Ii)如延长贷款期限，则可确认收益，信用证或承诺书的金额低于贷款利息、信用证或贷款人承诺的金额，或(3)可能收到与本协议所述交易、贷款文件或其他交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、定期保费、银行承兑汇票费用、破碎费或其他提前解约费或与上述类似的费用。

第九条
其他

第9.01节。通知。

(A)除明确允许通过电子邮件发出的通知和其他通信外(并在下文(B)段的规限下)，本规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信的方式投递，如下所述：

(I)如借款人，致俄克拉荷马城西北大道6100号，OK 73188，财务主管注意(电子邮件：Corporation Finance@chk.com)；

(Ii)如致行政代理人，请致电19713，邮政编码19713，纽瓦克，斯坦顿克里斯蒂安娜路500号，贷款及代理服务组(电子邮件：Michelle.Won@asche.com)；

(3)如以开证行身份致摩根大通，地址为10420 Highland Manor Dr.4 Floor，FL 33610，备用LC单位(电子邮件：GTS.Client.Services@jpmche e.com)，副本一份至贷款和代理服务组注意(电子邮件：Michelle.Won@Chase.com)；

(4)如寄往任何其他开证行，则按该开证行为缔约一方的开证行协议中指明的地址寄往该开证行；

(V)如果寄给Swingline贷款人，地址为NCC5/1 Floor，NCC5/1 Floor，Newark，DE 19713，Loan&Agency Services Group(电子邮件：Michelle.Won@Chase.com)；以及

(6)如给任何其他贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址送达。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)。通过电子邮件或经批准的电子平台交付的通知，在以下(B)段规定的范围内，应按照(B)段规定的方式生效。

(B)本合同项下向借款人、任何贷款方、贷款人和每家开证行发出的通知和其他通信，可按照行政代理批准的程序，通过电子邮件或经批准的电子平台交付或提供；但如果贷款人或开证行(视情况而定)已通知行政代理它不能以电子通信方式接收该条规定的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或开证行发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

(C)除非行政代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到

来自预定收件人的确认(如可用，通过“请求回执”功能，回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信，应视为在预期收件人收到通知或通信可用的通知并标明其网站地址时被视为已收到，该通知或通信的电子邮件地址如前述第(1)款所述；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(D)借款人可以书面通知行政代理的方式更改其在本合同项下通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。本协议的任何其他一方可以书面通知本协议的其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。

第9.02节。放弃；修订。

(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时未能或拖延，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理、各开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。除非第9.02(B)节允许，否则本协议任何条款的放弃或任何贷款方对本协议任何偏离的同意均无效，且该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制上述一般性的情况下，信用证延期不得解释为对任何违约的放弃，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(B)除第2.12节、第9.02(E)节和第9.21节另有规定外，除非借款人和多数贷款人或借款人和行政代理经多数贷款人同意，否则不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何规定；但该协议不得：

(I)在未经任何贷款人书面同意的情况下增加该贷款人的承诺，或在未经各贷款人书面同意的情况下增加最高贷款额，

(Ii)在未经各贷款人书面同意的情况下，在借款基期内增加借款基数；在借款基期内，在未经所需贷款人同意的情况下(除根据借款基数调整条款外)减少或维持借款基数；或在未经各贷款人同意的情况下修改第2.20节，以增加借款基数；但条件是：(A)预定的重新确定可由所要求的贷款人推迟，以及(B)应理解，所要求的贷款人根据《借款基数调整规定》调整(通过减少)借款基数的权利或以减少借款基数的形式对借款基数进行调整的数额的任何放弃(或具有放弃效力的修正或修改)，与引起该权利的相关事件的发生有关，均须征得所需贷款人的同意。

(Iii)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，减少任何贷款或信用证付款的本金金额或降低其利率，或降低根据本协议应支付的任何费用(根据第2.11(D)条免除利息除外)，

(Iv)未经每名直接受影响的贷款人书面同意，延迟任何贷款或信用证支出的本金或其任何利息的预定付款日期，或根据本协议须支付的任何费用的预定付款日期，或减少、宽免或免除任何该等付款的款额，或推迟任何承诺的预定到期日或到期日，或以对贷款人不利的方式宽免或修订第2.07(C)条或第2.09(B)至(F)条；但第2.09(B)至(F)条所规定的任何强制性预付款项，可由多数贷款人延迟，

(V)更改第2.16(B)节或第2.18(B)节，以改变第2.16(B)节或第2.18(B)节所要求的付款顺序，而无需直接受其影响的每个贷款人的书面同意，

(Vi)更改第2.16(C)节的方式，以改变第2.16(C)节所要求的按比例分摊付款的方式，而无需每个贷款人的书面同意，

(Vii)更改本节的任何规定或“适用百分比”、“所需贷款人”或“多数贷款人”的定义，或本节的任何其他规定，明确规定贷款人在未经各贷款人书面同意的情况下放弃、修改或修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的数目或百分比。

(Viii)在未经各贷款人书面同意的情况下解除借款人在贷款文件下的义务(除第6.01(A)(Vi)节规定的免除先前借款人的情况外，只要有继任借款人)，

(Ix)除第9.22条另有规定外，在未经各贷款人书面同意的情况下，免除附属担保人在附属担保项下提供的全部或基本上全部担保价值，

(X)除非第9.22节或任何抵押品文件另有规定，否则在未经各贷款人书面同意的情况下，解除所有或基本上所有抵押品，

(Xi)在合同上从属于(A)担保留置权的所有或基本上所有抵押品上的任何担保债务的留置权，或(B)在任何此类情况下，未经受其直接和不利影响的每一贷款人(但不包括行政代理人或任何其他贷款人或有担保的一方)同意，在合同上对任何其他债务或其他债务(包括本合同项下的任何其他类别贷款)的付款权利中的任何担保债务(但在任何情况下，本条(Xi)不限制任何“占有债务人”的融资)，或

(12)未经出借人的书面同意(为此目的，假设该出借人是出借人)更改附件C，如果投资级日期转换已经发生，且出借人C为执行协议，则根据出借人C的条款需要进行更改的出借人的数目或百分比；

此外，未经行政代理、上述开证行或Swingline贷款人(视情况而定)事先书面同意，该等协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、任何开证行或Swingline贷款人在本合同项下的权利或义务(应理解，对第2.18节的任何更改均须征得行政代理和各开证行的同意)；此外，此类协议不得修改或修改下列规定

第2.04条或任何信用证协议，以及借款人与开证行之间关于借款人与开证行之间在未经行政代理和开证行事先书面同意的情况下开立信用证的各自权利和义务的任何双边协议。

(C)尽管有上述规定，对本协议的任何修订、放弃或其他修改不需要任何违约贷款人的同意，除非是关于第9.02(B)条第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)或(Vi)条所述的任何修订、放弃或其他修改，并且只有在该违约贷款人直接受到该等修订、放弃或其他修改影响的情况下才会如此。

(D)如果就任何要求“每个贷款人”或“每个直接受其影响的贷款人”同意的拟议修订、豁免或同意而言，已获得所需贷款人的同意，但未获得其他必要贷款人的同意(任何必须但未获得同意的贷款人在本文中被称为“非同意贷款人”)，则借款人可根据第2.17(B)节的规定，选择将未经同意的贷款人替换为本协议的贷款方。

(E)即使第9.02节有任何相反规定，如果(I)行政代理和共同行动的借款人在本协议或任何其他贷款文件的任何条款中发现任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理人和借款人应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正此类歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，或(Ii)行政代理人根据第8.05节辞去或替换其作为贷款人的抵押品代理人，但不是作为贷款人的行政代理人，则行政代理和借款人应被允许修改、修改或补充抵押品文件和任何允许的对冲债权人间协议，以实施该辞职或替换，或行政代理和借款人认为适当的任何技术、行政或操作变更，以反映该辞职或替换，并且在上述第(I)和(Ii)款的每一种情况下，此类修改、修改或补充均应生效，无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

第9.03节。费用；赔偿；损害豁免。

(A)借款人应支付(I)行政代理、联合牵头安排人及其各自关联公司因辛迪加和分发(包括通过经批准的电子平台)本协议和其他贷款文件的编制和管理，或对本协议或其规定的任何修订、修改或豁免(不论是否应完成本协议或其规定的任何修订、修改或豁免)的辛迪加和分销(包括通过经批准的电子平台)而发生的所有合理和有文件记录的自付费用(包括一名外部律师Simpson Thacher&Bartlett LLP为行政代理支付的合理费用、收费和支出)，(Ii)各开证行因开立、修改或延长任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理且有文件记载的自付费用，以及(Iii)行政代理、任何开证行或任何贷款人因执行或保护其与本协议和任何其他贷款文件有关的权利，或与根据本协议发放的贷款或信用证有关的权利而发生的所有有文件记录的自付费用，包括行政代理、任何开证行或任何贷款人的任何律师的费用、收费和支出。包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(B)借款人应赔偿行政代理人、每一开证行和每一贷款人、每一联合牵头安排人、每一联合联合牵头安排人、每一联合联合辛迪加代理人和上述任何人的每一关联方(每一此等人士被称为“受弥偿人”)，并使每一受弥偿人免受任何和所有法律责任和相关费用的损害，包括一家律师事务所对所有受弥偿人的任何合理的法律费用，如有合理需要，则就每个适用的监管标的在每个适当的司法管辖区有一家当地律师事务所和一家监管律师事务所，在每一案件中，对于作为整体的被赔付人，以及在实际或被认为存在利益冲突(由被赔付人合理地确定)的情况下，在每个相关司法管辖区为受影响的被赔付人增加一家律师事务所，作为一个整体，由于下列原因引起的、与之相关的或对任何被赔付人提出的主张：(I)任何贷款文件或由此预期的任何协议或文书的签立或交付，本合同各方履行本合同项下或本协议项下的各自义务，或完成本协议或本协议项下的交易或任何其他交易，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证条款)，(Iii)在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何事项有关的任何实际或预期程序, 无论是基于合同、侵权或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或其任何子公司提起的，也无论任何受赔人是否为当事人；但对任何受弥偿人而言，除非借款人或其任何附属公司或关联公司对借款人或其任何附属公司或附属公司的任何作为或不作为所引起的任何争议(并非因借款人或其任何附属公司或联营公司的任何作为或不作为所致)，而是由于(A)该受弥偿人的严重疏忽或故意行为不当，(B)该受弥偿人根据任何贷款方提出的索偿而实质上违反贷款文件所规定的明示义务，则上述赔偿不得对任何受弥偿人作出，但如该等债务或相关开支是由具司法管辖权的法院根据终审和不可上诉的判决裁定的，则不得获得该弥偿。或履行其在贷款文件中作为行政代理、开证行、联合牵头安排人或任何类似角色的角色。本第9.03(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。

(C)每一贷款人各自同意向行政代理、每一联合牵头协调人、每一联合辛迪加代理、每一开证银行和Swingline贷款人，以及上述任何人的每一关联方(每个人都是“代理受偿人”)(以借款人未偿还的范围为限，并在不限制借款人这样做的义务的范围内)按各自适用的百分比，按各自适用的百分比，向行政代理、每一联合牵头安排人、每一联合辛迪加代理、每一开证行和每一名前述人士的每一关联方支付本第9.03节(A)、(B)或(D)段规定的任何款项(以借款人未偿还的范围为限，但不限制借款人这样做的义务)。如果此类付款是在总承诺终止之日之后进行的，且贷款应已全额支付(按紧接该日期之前的适用百分比计算)，并同意就任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用，包括可能在任何时间(无论是在支付贷款之前或之后)对该代理受赔方施加、产生或声称的任何形式的费用、收费和支出，向该代理受赔方进行赔偿并使其不受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用的损害。任何其他贷款文件，或本文或其中所考虑或提及的任何文件，或本协议或协议所预期的交易，或该代理人根据或与上述任何条款相关而采取或遗漏的任何行动；但如有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定该等负债、费用、开支或支出的任何部分主要是由上述代理人弥偿人的严重疏忽或故意不当行为所致，则贷款人对该等债务、费用、开支或支出的任何部分概不负责。这个

本节中的协议在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

(D)在适用法律允许的范围内(I)借款人和任何贷款方不得主张，且借款人和每一贷款方特此放弃就因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料(包括但不限于任何个人资料)而产生的任何责任向行政代理、任何联合牵头安排人、任何联合辛迪加代理、任何发行银行和任何贷款人以及任何上述人员(每个人被称为“贷款人相关人士”)提出的任何索赔，除非此类损害是由于与贷款人有关的人的故意不当行为或严重疏忽造成的(由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定)，以及(Ii)合同任何一方均不得主张，且每一方当事人均不应根据任何责任理论对合同另一方承担任何责任，对因本协议、任何其他贷款文件、本协议或任何协议或文书而产生的、与本协议、任何其他贷款文件或本协议或文书相关或由此产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)，任何贷款或信用证或其收益的使用；但是，本第9.03(D)节的任何规定均不免除借款人和每一贷款方根据第9.03(B)节的规定就第三方对该受偿人提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿所承担的任何义务。

(E)在书面要求付款后，应立即支付本第9.03节规定的所有到期款项。

第9.04节。继任者和受让人。

(A)本协定的规定对本协定双方及其允许的各自继承人和受让人(包括签发任何信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益。除非(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(借款人未经该同意而进行的任何转让或转让均为无效)，除非第6.01(A)(Vi)节规定有继任借款人；及(Ii)除本节规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在第9.04(C)节规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所述条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款)转让给一人或多人(不符合资格的机构或行业竞争对手除外)，并事先征得以下各方的书面同意(同意不得被无理扣留或拖延)：

(A)借款人；但(I)除非借款人在收到转让通知后十(10)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对，否则借款人应被视为已同意任何此类转让；(Ii)转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或任何其他受让人(如违约事件已经发生且仍在继续)时，不需要借款人同意；以及

(3)如果建议的受让人不是惯常从事石油和天然气行业贷款业务的金融机构或商业银行，则应允许借款人对任何需要其同意的转让不予同意；

(B)行政代理；但将业务转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金时，无须行政代理同意；

(C)每家开证行；及

(D)Swingline贷款人。

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非向贷款人或贷款人的联营公司转让，或转让转让贷款人的承诺或任何类别贷款的全部剩余款额，否则转让贷款人在每次转让的规限下的承诺或贷款的款额不得少于$5,000,000，除非借款人和行政代理人另有同意，但如违约事件已经发生并仍在继续，则受制于该转让的承诺或贷款的款额不得少于$5,000,000；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分转让，但本条不得解释为禁止转让转让贷款人关于一类承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分；

(C)每项转让的当事各方应签立并向行政代理交付：(1)转让和假设，或(2)在适用的范围内，一份协议，其中包括根据经批准的电子平台作出的转让和假设，行政代理和转让和承担的各方当事人均为参与者，以及(除非行政代理放弃)3,500美元的处理和记录费，该费用由转让出借人或受让人出借人支付，或由该等出借人分摊；和

(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理人提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一名或多名信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人及其关联方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及哪些人可以根据受让人的合规程序和法律(包括联邦和州证券法)的适用要求获得此类信息。

(3)在依照第9.04(B)(Iv)节接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利息范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，该出借人应被解除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了出让人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人应停止

成为本协议的一方，但应继续有权享受第2.13、2.14、2.15和9.03节的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据第9.04(C)节的规定出售该权利和义务的参与人。

(Iv)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其其中一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证付款的承诺和本金金额(以及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，借款人、行政代理、各开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、任何开证行和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。

(V)在收到(A)转让贷款人和受让人签署的正式填写的转让和假设，或(B)在适用的范围内，包括行政代理和转让和承担的当事人参与的经批准的电子平台的转让和假设的协议、受让人填写的行政调查问卷(除非受让人已经是本协议项下的贷款人)、第9.04(B)(Ii)(C)节所指的处理和记录费以及第9.04(B)(I)节所要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理应接受这种指派和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人没有按照第2.04(D)或(E)、2.05(B)、2.16、2.21(D)或9.03(C)节的规定支付其必须支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将资料记录在登记册上，除非并直至该项付款及其所有应计利息已经全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)任何贷款人可在未经借款人、行政代理、任何开证行或Swingline贷款人同意或通知的情况下，向一个或多个银行或其他实体(“参与者”)出售参与该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责；及(Iii)借款人、行政代理、各开证行及其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享受第2.13、2.14和2.15节的利益(受其中的要求和限制的约束, 包括第2.15(F)节规定的要求(有一项理解，第2.15(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人)，其程度与其为贷款人并根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与人(A)同意遵守第2.16节和第2.17节的规定，如同其是本节(B)款下的受让人一样；以及(B)不得

根据第2.13条或第2.15条，对于任何参与，有权获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但在参与者获得适用的参与后发生的法律变更导致的此类有权获得更大付款的范围内除外。出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.17(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.16(D)节的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参赛者名册中的条目应是确凿的，没有明显错误, 就本协议的所有目的而言，该贷款人应将其姓名记录在参与者名册上的每一人视为此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对该贷款人有管辖权的联邦储备银行或任何其他中央银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替贷款人作为本协议的当事一方。

(E)关于行业竞争对手：

(I)不得向本协议规定的任何行业竞争对手进行转让或参与(除非借款人以其唯一和绝对的酌情决定权以书面形式同意该转让或参与，在这种情况下，就该转让或参与而言，该人将不被视为行业竞争对手)。任何违反本第9.04(E)(I)条的转让不应无效，但本第9.04(E)条的其他规定应适用。

(Ii)如果违反上文第9.04(E)(I)条的规定，在没有借款人事先书面同意的情况下向任何行业竞争对手转让或参与，借款人可在通知适用的行业竞争对手和行政代理后，由适用的行业竞争对手承担费用，要求该行业竞争对手转让其所有权益，且无追索权(按照第9.04条所载的限制并受其限制)，一个或多个受让人(不合资格机构或行业竞争对手除外)在本协议项下的权利和义务，以(A)本金金额和(B)该行业竞争对手为获得该等权益、权利和义务而支付的金额(在每种情况下加上应计利息、应计费用和根据本协议向其支付的所有其他金额(本金金额除外)中的较少者为准)。

(Iii)尽管本协议有任何相反规定，行业竞争对手(A)将无权(X)接收借款人、行政代理或任何其他贷款人或

开证行，(Y)出席或参加贷款人、开证行和行政代理行参加的会议，或(Z)访问为贷款人或开证行建立的任何电子网站或经批准的电子平台，或访问行政代理行或贷款人或开证行的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)(X)同意对本协议或任何其他贷款文件项下的任何修订、放弃或修改或根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动的任何同意，并向行政代理或任何贷款人或开证行发出任何指示，以采取本协议或任何其他贷款文件项下的任何行动(或避免采取任何行动)，每个行业竞争对手将被视为已按照同意该事项的非行业竞争对手贷款人的相同比例同意该事项，以及(Y)为了根据适用的债务人救济法就任何重组或清算的破产计划进行投票，本协议的每个行业竞争对手各方特此同意(1)不就该破产计划投票，(2)如果该行业竞争对手确实就该破产计划进行投票，尽管有前述第(1)款的限制，这样的投票将被视为不是善意的，并应根据破产法第1126(E)条(或任何其他适用的债务人救济法中的任何类似条款)被“指定”，并且在根据破产法第1126(C)条(或任何其他适用的债务人救济法中的任何类似条款)确定适用类别是否接受或拒绝此类破产计划时，不应计入此类投票，并且(3)不对任何一方要求适用破产法院(或其他有管辖权的适用法院)实施前述第(2)款的裁决的请求提出异议。

(IV)行政代理应有权(借款人在此明确授权行政代理)(A)将借款人提供的行业竞争对手名单及其任何更新(统称为“行业竞争对手名单”)张贴给贷款人和/或(B)将行业竞争对手名单提供给提出请求的每个贷款人。

第9.05节。生存。贷款各方在贷款文件以及与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何该等其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、任何开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要本协议或任何其他贷款文件项下的任何贷款本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他款项仍未结清，或任何信用证未结清，且只要总承诺额未到期或终止，信用证即应继续完全有效。第2.13、2.14、2.15和9.03节以及第VIII条的规定将继续有效，无论本协议拟进行的交易完成、贷款偿还、信用证到期或终止、总承诺额、或本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止。

第9.06节。相对人；一体化；有效性；电子执行。

(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的一份)签署，每一份应被视为正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理、联合牵头安排人或贷款人的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议的副本时生效，这些副本加在一起时，应带有本协议其他各方的签名，

此后应对本合同双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力和效力。

(B)交付(X)本协议签字页的签约副本、(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或预期的交易，和/或由此(每个“附属文件”)是通过电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过电子邮件pdf进行交付)。或复制实际执行的签名页的图像的任何其他电子手段)，每一种都应具有与手动执行的签名、实际交付的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；但在不限制前述规定的情况下，(I)行政机关已同意接受任何电子签名, 行政代理和每一贷款人应有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名后应立即有手动签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一贷款方特此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和贷款方之间的任何解决办法、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，通过电子邮件PDF传输的电子签名。或复制本协议的实际签字页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)行政代理和每个贷款人可自行选择以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在任何情况下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃仅基于缺少本协议的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利, 该等其他贷款文件及/或该等附属文件，包括有关该等文件的任何签字页，并(D)放弃就行政代理及/或任何贷款人依赖或使用电子签署及/或以电邮pdf传送而产生的任何责任向任何贷款人的任何关联方提出任何索偿。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段，包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何债务。

第9.07节。可分性。在任何司法管辖区，任何被认定为无效、非法或不可执行的贷款文件的任何规定，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行的范围内均属无效，而不影响其余条款的有效性、合法性和可执行性。

其中的规定；而某一特定法域的某一特定规定的无效，不应使该规定在任何其他法域无效。

第9.08节。抵销权。如果违约事件已经发生并仍在继续，现授权每一贷款人、每一开证行及其各自的关联公司在法律允许的最大范围内，随时和不时在法律允许的最大范围内，抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终以及以任何货币计值)以及该贷款人在任何时间欠下的其他债务(任何种类，包括不受互换协议规定的限制的债务)。该开证行或关联公司向借款人或任何附属担保人或为借款人或任何附属担保人的贷方或账户支付该贷款人或该开证行或其各自关联公司所持有的任何及所有债务，不论该贷款人、开证行或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人或该开证行的分行或关联公司的，与持有该存款的分行或关联银行不同，或对该等债务负有义务；但如任何违约贷款人行使任何该等抵销权，(A)所有如此抵销的款项应立即支付予行政代理，以便根据第2.18节的规定作进一步申请，并在付款前由该违约贷款人与其其他基金分开，并视为为行政代理、开证行及贷款人的利益而以信托形式持有；及(B)违约贷款人应立即向行政代理提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时欠该违约贷款人的债务。各贷款人的权利, 第9.08节规定的各开证行及其关联公司是该贷款人、该开证行或其各自关联公司可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)的补充。每一贷款人和开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。各贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救办法(包括其他抵销权)之外的权利。

第9.09节。准据法；管辖权；同意送达程序文件。

(A)本协议及因本协议引起或与本协议有关的任何争议、索偿或争议(不论是在合约、侵权行为或其他方面引起)，均须按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

(B)除第9.09(B)节最后一句所述者外，本协议各方不可撤销且无条件地同意，其不会在位于曼哈顿区纽约县的纽约州最高法院以外的任何法庭上，对本协议的任何其他当事人或任何其他当事人的任何关联方提起任何类型或种类的诉讼、诉讼或法律程序，不论是在合同、侵权或其他方面，或位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院，以及来自该法院的任何上诉法院，本协议的每一方在此均不可撤销且无条件地接受该等法院的管辖，并同意就任何该等诉讼、诉讼或程序提出的所有索赔(以及针对该行政代理人或其任何关联方提出的任何该等索赔、交叉索赔或第三方索赔只能在该纽约州法院或在适用法律要求允许的范围内)在该联邦法院审理和裁定。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响任何贷款方在其他情况下可能不得不在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序的任何权利：(I)出于强制执行的目的

(2)与在抵押品所在的司法管辖区对抵押品行使补救有关的判决，或(3)上一句中所指的法院对该法律诉讼或程序或受其约束的当事人或财产没有管辖权的范围。

(C)本协议的每一方在其可能合法和有效的最大限度内，在本协议的每一方现在或以后对因本协议或任何其他贷款文件引起的或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在本节第(B)款所指的任何法院提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中提出的任何反对意见中，不可撤销且无条件地放弃。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(D)本协议各方不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式(传真或电子邮件除外)送达程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。

第9.10节。放弃陪审团审判。在适用法律要求允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议所拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团进行审判的任何权利。本协议的每一方均证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，并承认其和本协议的其他各方是受本节中的相互放弃和证明等因素的诱导而订立本协议的。

第9.11节。标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节。保密协议。每一行政代理人、每一开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)可向其关联方及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)在任何政府当局(包括任何自律机构，或根据适用法律的要求或任何传票或类似法律程序的要求，在这种情况下，除银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府或银行监管机构进行的任何审计或审查外，该人应在切实可行且适用法律要求不禁止的范围内，迅速将此类披露通知借款人，(C)向本协议的任何其他一方，(D)在行使本协议或任何其他贷款文件或任何诉讼项下的任何补救措施时，与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序，或与本协议或本协议项下权利的执行有关的诉讼或程序，(E)在协议包含与本第9.12节的规定大体相同的条款的情况下，(I)本协议项下其任何权利或义务的任何真诚受让人或参与者，或任何真诚的潜在受让人或参与者(有一项理解，行业竞争对手名单可提供给上述人士，以便他们作出转让中所包含的陈述

(I)与借款人及其债务有关的任何掉期、衍生工具或证券化交易的任何实际或潜在对手方(或其顾问)，或(Iii)与借款人及其债务有关的任何信用保险提供者，(F)经借款人同意，(G)在(I)因违反本节规定以外的原因而变得公开的范围内，或(Ii)行政代理、任何开证行或任何贷款人以非保密方式从借款人以外的来源获得此类信息的范围，(H)以保密方式向(I)任何评级机构就借款人或其附属公司或本协议项下的交易进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下的交易发出及监察CUSIP编号，或(I)向任何国家认可评级机构提供有关贷款人的投资组合的资料，而该等信息与就该贷款人或任何市场数据收集者所发出的评级有关。就本节而言，“信息”是指从借款人收到的与借款人、任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何开证行或任何贷款人在借款人披露之前在非保密基础上可获得的任何此类信息，以及不包括由安排方例行向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供的与本协议有关的信息；但在生效日期之后从借款人收到的信息除外；, 此类信息在交付时被明确确定为机密信息；此外，(尽管有上述规定)不得根据上文(G)款披露、传播或以其他方式提供包含关于借款人或其任何附属公司的预测或预测的非公开信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

各贷款人承认，根据本协议向IT提供的前一段中定义的信息可能包括关于借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并且IT将按照这些程序和适用的法律要求(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

借款人、其子公司或管理代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政管理机构表示，它在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用的法律要求，贷款人可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。

第9.13节。《美国爱国者法案》；实益所有权规定。受《爱国者法案》和《受益所有权条例》要求约束的每个贷款人特此通知每一贷款方，根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，它需要获取、核实和记录识别该贷款方的信息、哪些信息

包括贷款方的名称和地址，以及使贷款方能够根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》确定借款方的其他信息。

第9.14节。完美的约会。各贷款人特此指定对方贷款人作为其代理人，以完善留置权，为行政代理和其他担保当事人的利益，根据UCC第9条或任何其他适用法律的要求，只能通过占有或控制才能完善的资产。如任何贷款人(行政代理人除外)取得任何此类抵押品的占有权或控制权，该贷款人应通知行政代理人，并应行政代理人的要求，立即将此类抵押品交付给行政代理人，或按照行政代理人的指示进行其他处理。

第9.15节。利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律规定被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律要求可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则本协议项下就该贷款支付的利率连同就该贷款支付的所有费用应限于最高利率，并且在合法的范围内，本应就该贷款支付但因本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，而就其他贷款或期间应支付给该贷款人的利息和费用应增加(但不高于其最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额以及截至还款之日按NYFRB利率计算的利息为止。

第9.16节。借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，除本文件和其他贷款文件中明确规定的义务以及与贷款文件预期的交易相关的义务外，任何贷款方将不承担贷款文件项下的任何义务。每一贷款方仅以借款人在贷款文件和其中拟进行的交易中与借款人保持一定距离的合同交易对手的身份行事，而不是作为借款人或任何其他人的财务顾问或受托代理人或代理人。借款人同意，其不会因任何信用方违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向该信用方提出任何索赔。此外，借款人承认并同意，在任何司法管辖区内，没有信贷方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向借款人提供咨询。借款人应在其认为适当的范围内就该等事项与其自己的顾问进行磋商，并负责对本协议拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷方对借款人不承担任何责任或责任。

借款人进一步确认并同意，并确认其附属公司的理解，即每一信贷方及其联属公司均为从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。在正常业务过程中，任何信贷方可向借款人和借款人可能与之有商业或其他关系的其他公司提供投资银行和其他金融服务，和/或为其自己的账户和客户的账户收购、持有或出售借款人和其他公司的股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。就任何信贷方或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融工具而言，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。

此外，借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每个贷款方及其关联公司可能向借款人可能与本文所述交易和其他交易存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括金融咨询服务)。任何信用方都不会将通过贷款文件预期的交易或其与借款人的其他关系从借款人那里获得的机密信息用于该信用方为其他公司提供服务的情况，任何信用方也不会向其他公司提供任何此类信息。借款人还承认，任何信用方都没有义务使用与贷款文件所考虑的交易有关的信息，或向借款人提供从其他公司获得的机密信息。

第9.17节。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议机构将任何减记和转换权力应用于本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第9.18节。《洪水保险条例》。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何情况下，任何贷款方拥有的任何建筑物(定义见适用的防洪法)或制造(移动)房屋(定义见适用的防洪法)均不包括在“抵押财产”的定义中，任何贷款方拥有的任何建筑物或制造(移动)房屋在本协议或任何其他贷款文件中均不构成负担；前提是，适用贷款方在任何该等建筑物或制造(移动)房屋下的所有土地和碳氢化合物中的权益不得包括在“抵押财产”中，并且可以由本协议或其他贷款文件进行担保。

第9.19节。关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同根据该法案颁布的规定，即《美国特别决议制度》)对此类受支持的QFC和QFC信贷拥有的清算权，并达成如下协议

支持(以下条款适用，尽管贷款文件和任何支持的QFC实际上可能受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)。

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第9.20节。授权订立获准的对冲债权人间协议。本协议项下的每一贷款人授权并指示行政代理人以行政代理人的身份并代表该贷款人不时订立允许的对冲债权人间协议。

第9.21节。投资级日期转换。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，借款人、行政代理、贷款人、开证行和Swingline贷款人同意，在投资级日期发生时，本协议(不包括附件和附表1.01A和1.01B，以及本协议的签名页)应自动全部修改为按照本协议附件C所述理解(此类修改，即“投资级日期转换”)。在投资级别日期转换发生后，行政代理应立即向借款人、贷款人、开证行和Swingline贷款人发出通知(但行政代理未能及时提供此类通知并不影响投资级别日期转换的有效性)。借款人应并应促使每一贷款方将该等文件、协议、文书、表格和通知签立并交付或安排签立并交付给行政代理，并将采取或促使采取行政代理可能合理要求的进一步行动，以实施投资级别日期转换。

第9.22节。释放很重要。每一有担保的一方特此授权行政代理解除(I)根据贷款文件的条款被允许处置且事实上已被处置的任何和所有抵押品，这些抵押品不再构成或不再被要求作为贷款文件下的抵押品，或(B)在行政代理和贷款人根据第7.02节或其他贷款文件行使任何补救措施时，需要对该抵押品进行任何处置，(2)在下列情况下，任何附属担保人停止担保其担保债务：(A)在本协议允许的一项或多项交易中，该附属担保人的所有股权均已处置；(B)该附属担保人在任何借款基期内不再构成借款基期要求担保人；或(C)在任何中期投资级期间，在紧接该附属担保人同时解除任何其他担保后，该附属担保人不是其他债务义务人；及(Iii)在(A)担保终止时，(B)每项担保发生时，该附属担保人及每一附属担保人

中期投资级别日期(关于在中期投资级别日期发生时解除附属担保人的担保，但该附属担保人不是其他债务义务人)和(C)投资级别日期的发生。每一有担保的一方特此授权行政代理在借款人提出要求时，由借款人自行承担费用，执行并向借款人交付借款人合理要求的与上述任何交易相关的任何和所有留置权和担保、终止声明、转让或其他文件；但借款人应在不迟于签署和交付该等豁免及其他文件的同时，向行政代理提交一份指明相关贷款方的书面解除请求，并附有借款人的证明，说明(I)该交易符合本协议及其他贷款文件，(Ii)借款人已履行第5.01(M)条规定的义务(如果适用)，以及(Iii)除要求解除的抵押品或附属担保人外，没有其他抵押品或附属担保人被解除。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害担保债务或任何有利于行政代理的留置权(明确解除的除外)。行政代理签署和交付与任何此类放行相关的文件，行政代理不应求助于行政代理，也不提供担保。

[签名页面如下]

兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。

附件C

后投资级日期

(请参阅附件。)。

信贷协议，

日期为

2022年12月9日

其中

切萨皮克能源公司
作为借款人

本合同的贷款方

摩根大通银行，N.A.
作为行政代理，

_____________________________________________________________

摩根大通银行，N.A.，美国银行证券公司，花旗银行，N.A.，
瑞穗银行、PNC资本市场有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场MARKETS3、道明证券(美国)有限责任公司、TRUIST证券公司。和富国银行证券有限责任公司
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

和

摩根大通银行，N.A.，美国银行，N.A.，花旗银行，N.A.，
瑞穗银行，有限公司，PNC银行，全国协会，加拿大皇家银行，多伦多道明银行，纽约分行，Truist银行和富国银行，北卡罗来纳州，
作为联合辛迪加代理

3加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其关联公司资本市场业务的品牌名称。

目录

页面

时间表和展品：

本协议于2022年12月9日由切萨皮克能源公司、俄克拉荷马州的一家公司(“借款人”)、本协议不时的贷款人和作为行政代理的摩根大通银行签署。

鉴于，本协议双方不时同意根据本协议向借款人提供某些贷款和其他信贷扩展；

因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互契约，双方特此达成如下协议：

第一条
定义

第1.01节。定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指该贷款或构成该借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“ACNTA”的含义与“投资前评级日期协议”中赋予该术语的含义相同。

“购置款结束日期”具有“合格购置款信用证”定义中赋予该术语的含义。

“额外贷款人”的含义与第2.19(A)节中赋予该术语的含义相同。

“调整后每日简单SOFR”指的是等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后期限SOFR利率”是指任何利息期间的年利率，等于(A)该利息期间的SOFR期限利率加(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“行政代理”是指摩根大通以本协议项下贷款人的行政代理的身份，以及依照第八条规定以这种身份的任何继承人。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“代理人受偿人”具有第9.03(C)节中赋予该术语的含义。

“总承诺额”是指所有贷款人根据本合同条款和条件不时减少或增加的承诺额的总和。

“协议”具有本协议导言段中赋予该术语的含义。

“备用基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率、(B)该日生效的NYFRB利率加0.50%和(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日的前一个美国政府证券营业日)公布的一个月利息期间的调整后期限SOFR利率中最大的一个；但就本定义而言，任何一天的调整后长期SOFR汇率应以凌晨5点左右的SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的生效日期起生效。如果根据第2.12节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.12(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的备用基本利率低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“辅助文件”具有第9.06(B)节中赋予该术语的含义。

“反腐败法”是指任何司法管辖区的法律不时适用于借款人或其任何子公司的关于或与贿赂、腐败或洗钱有关的所有要求。

“反恐怖主义法”系指任何法域与资助恐怖主义或洗钱有关的法律的所有要求，包括《爱国者法》、《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》，美国法典第31编第5311-5330节和《美国法典》第12编第1818(S)、1820(B)和1951-1959年条)和13224号行政命令(2001年9月24日生效)。

“适用当事人”具有第8.03(C)节中赋予该术语的含义。

“适用百分比”是指就任何贷款人而言，在任何时候，(A)该贷款人在该时间的承诺额除以(B)该时间的总承诺额(如果总承诺额已经终止或到期，则适用的百分比应根据最近生效的、使任何转让生效的总承诺额来确定)；但如果存在违约贷款人，第2.18(C)节将适用。

“适用利率”指在任何一天，(A)就ABR贷款而言，是指附表1.01a“ABR贷款的适用利率”项下所载的年利率；(B)就定期基准贷款及RFR贷款而言，是指附表1.01a“定期SOFR/RFR贷款的适用利率”项下所载的年利率；及(C)就承诺费而言，是指附表1.01a“承诺费利率”项下所载的年利率，每一种情况均以借款人截至该日的指数债务评级为基础。适用利率的每一次变化应在指数债务评级变化生效日期开始至下一次变化生效日期之前的一段时间内适用。

“经批准的电子平台”具有第8.03(A)节中赋予该术语的含义。

“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人除外)，并由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。

“转让和假定”是指贷款人和受让人(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)订立的转让和假定，并由行政代理人以附件A或行政代理人批准的任何其他形式(包括使用经批准的电子平台产生的电子记录)的形式接受。

“获授权人员”指任何人士、行政总裁、总裁、财务总监、司库、助理司库、总法律顾问或总裁或高级副总裁的任何执行副总裁(或如属没有本身高级人员的任何有限责任合伙，则指该有限责任合伙的普通合伙人的任何前述事宜)。除另有说明外，本文件或任何其他贷款文件所指的获授权人员，均指借款人的获授权人员。

“可用期”是指自生效日期起至但不包括到期日和总承付款终止日期中较早者的期间。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或根据该基准(或其组成部分)计算的利息付款期的任何期限，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期的长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，并且为免生疑问，不包括根据第2.12(E)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产法”是指现在和今后生效的题为“破产”的美国法典第11章，或任何后续法规。

“破产事件”对于任何人来说，是指该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人的善意确定下，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命，或已在此类程序中获得任何济助命令。

但破产事件不得仅仅因为某一政府当局或其文书对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而造成，除非该所有权权益导致或为该人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局或文书)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。

“基准”最初是指，对于任何(A)RFR贷款、每日简单SOFR或(B)定期基准贷款，期限SOFR利率；如果发生基准转换事件，且相关基准更换日期发生在每日简单SOFR或定期SOFR利率(视情况而定)或当时的基准方面，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.12(B)节替换了该先前基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(1)调整后的每日简易SOFR；

(2)(A)行政代理及借款人选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并充分考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构厘定该利率的机制，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以决定基准利率以取代当时美国美元银团信贷安排的现行基准利率，以及(B)相关的基准替代调整。

如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由管理代理和借款人为适用的相应基期选择，并适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(B)任何发展中的或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以取代该基准以当时以美元计值的银团信贷安排的适用未经调整基准替代。

“符合变更的基准替换”是指，对于任何基准替换和/或任何术语基准贷款，任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、破损的适用性的变更

行政代理(在与借款人协商后)可能决定适当地反映该基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式管理该基准(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则按照行政代理(在与借款人协商后)决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期；但条件是，该不具代表性将通过参照该第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准期。

为免生疑问，(A)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(B)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，对于该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)，将被视为已发生“基准更换日期”。

“基准过渡事件”就任何基准而言，是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管机构为该基准的管理人(或计算时使用的已公布部分)、董事会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。在每一种情况下，说明该基准(或该组成部分)的管理人已经或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书；前提是

在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.12节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.12节的任何贷款文件替换该当时的基准之时为止的期间。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”系指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“善意债务基金”是指任何基金或投资工具(或其顾问实体)，其主要从事在正常业务过程中作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券和其他类似信用延伸。

“借款人”具有本协议导言段中赋予该术语的含义。

“借款”是指(A)在同一日期发放、转换或继续发放的同一类型贷款，就定期基准贷款而言，指单一利息期有效的贷款，或(B)Swingline贷款。

“借用请求”是指借款人根据第2.03节提出的借用请求，基本上应采用附件E-2的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“营业日”是指银行在纽约市营业的任何日子(星期六或星期日除外)；但除前述事项外，营业日应为(A)与RFR贷款和任何该等RFR贷款的任何利率设定、资金、支出、结算或付款有关，或与该RFR贷款的任何其他交易有关；及(B)与涉及

调整后的定期SOFR利率以及参考调整后期限SOFR利率的任何此类贷款的利率设置、资金、支出、结算或付款，或参考调整后期限SOFR利率的此类贷款的任何其他交易，任何此类日也是美国政府证券营业日。

“经济、社会、文化权利国际公约”具有“环境法”定义中赋予这一术语的含义。

“法律变更”系指在本协议之日(对于任何贷款人而言，该贷款人成为本协议当事方的较晚日期)之后发生的以下情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布或遵守任何请求、规则、准则、要求或指令(不论是否具有法律效力)；然而，尽管本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或要求和指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有要求、规则、指导方针或要求和指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或要求和指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过、发布或实施的日期如何。

“控制权变更”指(A)任何人士或团体(1934年证券交易法第13d-5条所指者)将直接或间接实益拥有借款人35%或以上的普通股或其他有投票权的证券；或(B)任何高级票据契约所界定的构成“控制权变更”(或类似定义的术语)的任何事件应已发生，容许借款人加速或要求借款人购买或要约购买适用的优先票据，而该事件不属第六条任何契诺或任何其他违约事件的标的。

“收费”一词的含义与第9.15节中赋予的含义相同。

“类别”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否为循环贷款或摆动贷款。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

“联合辛迪加代理”指摩根大通银行、美国银行、花旗银行、瑞穗银行、PNC银行、国民协会、加拿大皇家银行、多伦多道明银行纽约分行、Truist银行和富国银行，以及统称为“联合辛迪加代理”。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人作出循环贷款和获得信用证和摆线贷款的参与权的承诺(如果有的话)，表示为该贷款人在本合同项下的信用风险的最高总金额，该承诺可能是(A)根据第2.19节不时增加，(B)根据第2.07节不时减少或终止，以及(C)根据该贷款人根据第9.04节由该贷款人转让或向该贷款人转让而不时减少或增加。每个贷款人的初始金额

承诺在附表2.01“承诺”标题下与贷款人名称相对，或在适用文件中列出，根据该文件，贷款人应根据本条款承担其承诺(以适用为准)。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)。

“通信”是指行政代理、任何贷款人或任何开证行按照第8.03(C)节以电子通信方式(包括通过经批准的电子平台)以电子通信方式分发的、由任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

“公司材料”的含义与第5.01节中赋予该术语的含义相同。

“合规证书”是指借款人的证书，由财务主任以附件G-2的形式代表借款人签署，(A)证明违约或违约事件是否已经发生，如果违约或违约事件已经发生，则指明其细节和就此采取或拟采取的任何行动，(B)列出合理详细的计算，证明截至该证书所附财务报表的日期已符合财务公约的规定，及(C)说明自借款人根据第5.01(A)节最近一次提交综合财务报表之日起，公认会计原则或其应用是否有任何改变，如有任何改变，则指明该等改变对该证书所附财务报表的影响。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。术语“管制”和“管制”具有相关的含义。

“受控集团”是指公司或其他商业实体的受控集团的所有成员，以及与借款人或其任何子公司一起被视为(A)根据守则第414节的单一雇主或(B)按照ERISA第4001(A)(14)节的含义处于共同控制之下的所有行业或企业(无论是否注册成立)。

“相应期限”，就任何可用期限而言，如适用，指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

对于任何贷款人而言，“信用风险敞口”是指该贷款人在任何时候的循环贷款的未偿还本金金额及其LC风险敞口和Swingline风险敞口之和，应理解并同意，就第2.10(A)节规定的承诺费而言，任何贷款人的Swingline风险敞口不应被视为信用风险敞口的组成部分。

“信用证延期”是指借入、签发、修改或延期信用证、信用证付款或前述任何一项。

“信用证方”是指行政代理、任何开证行、Swingline贷款人或任何其他贷款人。

“每日简单SOFR”指的是，对于任何一天(“SOFR汇率日”)，相当于(A)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则为SOFR汇率日之前五(5)个美国政府证券营业日的SOFR的年利率，或(B)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起的两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向任何贷款方支付本条款规定的任何其他金额，除非在上述第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种不履行是由于该贷款人善意地确定融资之前的条件(该条件优先，未得到满足，(B)已书面通知借款人或任何贷款方，或已公开声明其不打算或期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于贷款人善意地确定一个条件先例(该条件先例，连同该特定违约，如有，(C)在信用方或借款人真诚提出请求后三个工作日内，未能提供贷款人授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(且在证明之日，在财务上有能力履行此类义务)，为未来贷款和参与本协议项下的未偿还信用证和SWingline贷款提供资金。, 但在贷方或借款人收到令其及行政代理人满意的形式及实质证明后，该贷款人即根据本条(C)停止作为违约贷款人，或(D)已成为(A)破产事件或(B)自救行动的标的。

“处置”是指出售、租赁、出售和回租、转让、出租、交换、转让或以其他方式转让(不包括授予留置权)任何财产。“处置”有一个与之相关的含义。

“不合格股”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券的条款)，或在任何事件发生时，(A)根据偿债基金债务或其他方式，(A)到期或可强制赎回除其他股权以外的任何代价(不会构成丧失资格的股票)的任何股权，或(B)可转换或可交换为债务或可按股权以外的任何代价(不构成不合格股票)的任何代价赎回的任何股权(不构成不合格股票)，在每一种情况下(在每种情况下)，可由股权持有人选择全部或部分赎回，在该股权发行时的到期日后91天或之前；但条件是：(I)任何不会构成不合格股票的股权，如果不是因为其中的规定，而赋予其持有人(或该股权可转换或可交换的任何证券的持有人)要求其发行人在该股权发行时的到期日后91天之前发生的任何控制权变更或任何处置发生时赎回该股权的权利，则该股权不应构成不合格股票，前提是该股权的发行人在全额付款前不会根据该等规定赎回任何该等股权。(Ii)向任何雇员或为将来的利益而向任何计划发出的任何股权，出席者或

发行人或其任何附属公司的前雇员、董事、经理或顾问，或根据任何该等计划给予该等雇员、董事、经理或顾问的股份，不得仅因发行人可能因该等人士的终止、身故或伤残或为履行适用的法定或监管义务而须由发行人回购，而构成不合格股份。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”是指2022年12月9日。

“生效日期协议”是指本协议，在生效日期生效。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“环境法”系指法律的所有要求以及任何政府当局发布、颁布或签订的所有法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，以任何方式与环境保护、自然资源的保存或回收、任何危险物质的管理、释放或威胁释放或与健康和安全问题(关于危险材料)有关，包括但不限于1990年的《石油污染法》、《清洁空气法》、1980年的《综合环境、反应、赔偿和责任法》(简称《环境、反应、赔偿和责任法》)、《联邦水污染控制法》、1970年的《职业安全与健康法》(关于危险材料)、1976年的《资源节约和回收法》(“RCRA”)、《安全饮水法》、《有毒物质控制法》、1986年的《超级基金修正案和再授权法》、《危险材料运输法》、1968年的《天然气管道安全法》、1979年的《危险液体管道安全法》(及其修正案)，以及其他环境保护或法律要求。

“环境责任”是指直接或间接产生或基于(A)违反任何环境法，(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)暴露于任何危险物质，(D)释放或威胁释放任何危险物质到环境中，或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，直接或间接导致或基于(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险物质，或(E)就上述任何行为承担或施加责任的任何合同、协议或其他协议。

“环境许可证”是指根据适用的环境法要求或根据其颁发的任何许可证、登记、许可证、批准、同意、豁免、变更或其他授权。

“股权”系指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及使其持有人有权购买或获取任何该等股权的任何认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换或可交换为该等股权的债务证券。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“除外税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(A)对净收入(不论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税项，在每种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税是根据下列有效法律就贷款、信用证或承诺书中的适用权益对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的税款：(I)该贷款人获得该贷款、信用证或承诺书中的该等权益(借款人根据第2.17(B)款提出的转让请求除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每一种情况下，根据第2.15节，在贷款人取得贷款、信用证或承诺书的适用权益之前，应向贷款人的转让人或在紧接贷款人更换贷款办事处之前向贷款人支付与此类税款有关的金额；(C)因收款人未能遵守第2.15(F)条的规定而缴纳的税款；以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议”是指在生效日期前不时修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的借款人、作为行政代理和抵押品代理的三菱UFG银行有限公司与其他贷款人和当事人之间的日期为2021年2月9日的某些信贷协议。

“现有信用证”统称为“现有信用证”，是指附表2.04中所列的信用证。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

任何人的“融资租赁义务”是指该人根据任何财产租赁(或其他使用权转让安排)承担的支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，该义务需要在该人的资产负债表上分类并计入资本租赁或融资租赁，而该债务所代表的债务数额应为按照公认会计原则确定的资本化金额；但(A)根据任何租约或其他协议(不论是在生效日期之前或之后订立的)而须支付租金或其他款额的任何义务，而该等租约或其他协议是会根据12月31日生效的公认会计原则而被分类为经营租约的，(B)根据提供服务及设备使用权的任何协议(不论于生效日期之前或之后订立)支付款项的任何责任将被视为不代表融资租赁责任(但仅限于该等责任不会在根据2018年12月31日生效的公认会计原则编制的该人士的资产负债表上资本化)。

“财务契约”系指第6.04节中规定的契约。

“财务官”是指借款人的首席财务官、首席会计官、财务主管、财务助理、财务总监或者高级副总裁主管财务和(或)会计的任何人。

“财务报表”是指根据第5.01(A)和(B)节提供的财务报表。

“财政季度”是指借款人的一个财政季度，在每年3月、6月、9月和12月的最后一天结束。

“财政年度”是指借款人的一个财政年度，截止日期为每年的12月31日。

“惠誉”指惠誉评级公司或其评级机构业务的任何继承者。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起，或在本协议的修改、修改或续签或其他情况下)，适用的调整后期限SOFR或调整后每日简单SOFR。为免生疑问，调整后期限SOFR和调整后每日简单SOFR的初始下限均为0.00%。

“外国贷款人”是指(A)如果借款人是美国人，则是非美国人的贷款人；(B)如果借款人不是美国人，则是指居住或根据法律组织的贷款人，而不是借款人居住的司法管辖区。

“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区，无论是州还是地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、机关、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保人”是指担保人以任何方式直接或间接担保他人(“主要义务人”)的任何债务或具有担保任何其他人(“主要债务人”)的债务的经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，即(A)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)此类债务，或购买(或预付或提供资金以购买)任何抵押品，(B)购买或租赁财产、证券或服务，以

(C)维持主债务人的营运资金、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主债务人能够偿付该等债务；或(D)就为支持该等债务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；但该定期担保不得包括在正常业务过程中背书托收或存款。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、全氟和多氟烷基物质、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管制的任何性质的所有其他物质或废物。

“碳氢化合物权益”系指石油及天然气租约、石油、天然气及矿产租约、或其他液态或气态碳氢化合物租约、矿业费权益、最高特许权使用费及特许权使用费权益、净利润权益及生产付款权益，包括任何性质的任何保留权益或剩余权益及所有租金、问题、利润、收益、产品、收入及其他可归因于上述任何权益的收入。除本协议另有明确规定外，本协议中提及的“碳氢化合物权益”均指借款人及其子公司当时拥有的碳氢化合物权益。

“碳氢化合物”是指所有石油、天然气、套头气体、滴加汽油、天然汽油、凝析油、馏分、液态碳氢化合物、气态碳氢化合物及其所有成分、元素或化合物，以及由此提炼或分离的所有产品，以及可从任何人的石油和天然气属性中生产、保存或归因于任何人的石油和天然气属性的所有其他矿物，包括储罐中的所有油。

“增加贷款人”的含义与第2.19(A)节赋予该术语的含义相同。

“增量协议”具有第2.19(B)(Ix)节中赋予该术语的含义。

“递增”一词的含义与第2.19(A)节中赋予的含义相同。

任何人的“负债”，在不重复的情况下，指(A)该人对借款的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人所获取的财产有关的所有义务，(D)该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有义务(不包括在正常业务过程中发生的应付往来帐款)，(E)由该人拥有或取得的财产上由任何留置权担保的所有其他人的债务(不包括合营企业中的任何股权，但以该等股权的留置权保证该合营企业的债务对该人无追索权的范围为限)，不论借该留置权担保的债务是否已被承担(但在任何厘定日期，该等债项的款额须以(I)该财产在该厘定日期的账面价值及(Ii)该另一人的债项款额较小者为准)，。(F)该人对其他人的债务的所有担保，。(G)该人的所有融资租赁义务；。(H)作为开户方的该人就信用证和担保书承担的所有或有或有的义务；。(I)该人就银行承兑汇票所承担的或有或有的所有义务；。(J)就石油、天然气的对价而收到的付款的负债。, 或在付款时尚未获得或生产的其他矿物(包括根据“不收即付”合同交付天然气以换取已经收到的付款的义务，以及由该人创造的或该人直接或间接收到付款的任何生产付款的未偿还余额)和(K)该人的所有不合格股票。任何人的债务(I)应包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙企业)的债务，在该人负有责任的范围内。

由于该人在该实体中的所有权权益或与该实体的其他关系，除非该等债务的条款规定该人不对此负法律责任，并且(Ii)不得包括(A)背书支票、汇票和其他在正常业务过程中存入或托收的票据，(B)按照公认会计原则已作废或因存放现金或美国政府债券或其他现金等价物而作废的任何债务(其数额足以在到期时或赎回时偿付与该等债务有关的所有义务)，以及所有利息和溢价的支付，根据管理此类债务的文书的适用条款为此类债务的持有人设立或质押的信托或账户(如果有)(且不受其他留置权的约束)，但仅限于以本协议不禁止的方式进行的此类失效，或(C)根据本协议允许产生的债务本金总额，条件是：(I)在特定交易完成之前，(I)需要将其净现金收益托管，(2)在单独的托管账户中持有，以及(3)没有发放到借款人或其任何附属公司的账户，或为借款人或其任何附属公司的利益。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔人”的含义与第9.03(B)节中赋予该术语的含义相同。

“指数债务评级”是指对借款人借款的优先无担保长期债务的评级，该评级不受任何其他人(贷款方除外)的担保，或受到任何其他信用增强的约束。

“行业竞争对手”是指(A)任何人(贷款方或其任何附属公司或子公司除外)，该人不时通过电子邮件向管理代理确认为积极从事石油和天然气资产的勘探或开发或碳氢化合物的生产或销售的主要业务之一；但根据第(A)款递交的任何书面通知，在该书面通知送交行政代理及(B)第(A)款所列人士的关联公司后三(3)个营业日内不得生效(第(A)款所述的任何关联公司除外，如果第(A)款所述的适用人士并未指示或导致指示该善意债务基金的投资政策，则该等关联公司除外)，而该等关联公司的名称与该等关联公司的名称相似即可清楚识别；但(I)借款人应被允许通过向行政代理提供书面通知而取消某人的行业竞争对手资格，以及(Ii)如果(A)任何人以前(I)成为贷款人或参与者或承诺成为贷款人或参与者，或(Ii)进行交易以成为贷款人或参与者，并且(B)该人此后并未停止作为贷款人或参与者，则任何人不得追溯成为行业竞争对手。

“行业竞争对手名单”具有第9.04(E)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“不合格机构”是指(A)自然人，(B)违约贷款人或其贷款人母公司，(C)借款人、其任何子公司或其任何关联公司，或(D)为自然人或其亲属拥有或经营的控股公司、投资工具或信托，或为自然人或其亲属的主要利益而拥有和经营的。

“信息”的含义与第9.12节中赋予该术语的含义相同。

“利息选择请求”是指借款人提出的转换或继续借款的请求，实质上应采用本合同附件E-3所示的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款(Swingline贷款除外)而言，(I)每年3月、6月、9月和12月的最后一天，以及(Ii)到期日，(B)就任何定期基准贷款而言，(I)适用于该贷款所属借款的每个利息期的最后一天，如属期限超过三个月的定期基准借款，利息期限最后一天的前一天，(Ii)到期日，(C)就任何Swingline贷款而言，(I)贷款被要求偿还的日期，(Ii)到期日，(D)就任何RFR贷款而言，(I)在每个日历月的数字上对应的日期，即该贷款借款后一个月的日期(或，如果在该月中没有该数字上对应的日子，则为该月的最后一天)及(Ii)到期日。

“利息期”就任何期限基准借款而言，是指从借款之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月的相应日期结束的期间(在每种情况下，取决于是否有适用于有关贷款或承诺的基准)，由借款人选择；但(A)如任何利息期间是在营业日以外的某一天结束的，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如该下一个营业日是在下一个公历月内，则属例外，在此情况下，该利息期间须在下一个营业日结束，(B)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的某一天)的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束，及(C)根据第2.12(E)节从本定义中删除的任何期限不得用于任何借款请求或利息选择请求的说明。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“投资”指适用于任何人的任何直接或间接的(A)购买或以其他方式获得(包括根据与任何人的任何合并或合并)任何其他人的股权、债务证据或其他证券，(B)该人向任何其他人提供的贷款或垫款，(C)该人对任何其他人的债务或为任何其他人的任何债务的担保、承担或其他引起的责任，(D)该人对任何其他人的出资或其他投资，或(E)购买或以其他方式获取(在一次或一系列交易中)任何其他人的任何资产，构成该人的全部或基本上所有资产或业务单位。

“投资级别日期”的含义与“投资前级别日期协议”中赋予该术语的含义相同。

“投资级日期持续所需附属担保人”是指借款人的任何附属担保人，该附属担保人(A)在紧接投资级日期之前及(B)紧接投资级日期之前及(B)紧接投资级日期之后，为(I)任何优先票据或(Ii)借款人超过50,000,000美元的任何其他债务提供担保(在优先票据及该等其他债务的最终文件中的任何规定生效后)，以解除与投资级日期有关的担保。

“美国国税局”指美国国税局。

“发行银行”指(A)摩根大通、(B)美国银行、(C)花旗银行、(D)瑞穗银行、(E)PNC银行、(F)加拿大皇家银行、(G)多伦多道明银行纽约分行、(H)真实银行、(I)富国银行、N.A.和(J)借款人根据第2.04(I)节指定的(行政代理合理接受的)同意作为开证行的任何其他贷款人(在每种情况下，其作为信用证项下开证人的身份，以及其在第2.04(I)节规定的身份下的继任者)。任何开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。凡提及“开证行”，应视为指有关开证行。

“开证银行协议”具有第2.04(I)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“联合牵头协调人”指摩根大通、美国银行证券公司、花旗银行、瑞穗银行、PNC Capital Markets LLC、RBC Capital Markets 4、TD Securities(USA)LLC、Truist Securities，Inc.和Wells Fargo Securities，LLC，以及统称为“联合牵头协调人”。

“摩根大通”指摩根大通银行，N.A.

“知识”就任何人而言，是指该人的任何获授权人员的实际知识。

“信用证抵押品账户”具有第2.04(J)节中赋予该术语的含义。

“信用证付款”是指开证行根据开证行开具的信用证支付的款项。

“信用证风险”指的是，就任何贷款人而言，该贷款人在当时的LC风险敞口总额中所占的适用百分比。

“信用证发行限额”指，就每个开证行而言，在附表1.01C中与该开证行名称相对的金额，或该开证行与借款人可以不时以书面商定的更大金额，或在下列情况下：(A)在生效日期或之后但在投资级日期之前成为开证行的任何贷款人，或(B)第2.04(I)节所述的在投资级日期或之后成为开证行的任何贷款人，由该贷款人签署的《开证行协议》中规定的金额，或该开证行与借款人可不时以书面约定的较大金额。

“贷款人母公司”，就任何贷款人而言，是指该贷款人直接或间接为附属公司的任何人。

“出借人”是指附表2.01中所列的人员，以及根据本协议所设想的转让和假设或其他文件而成为本协议项下出借人的任何其他人，但根据本协议所设想的转让和假设或其他文件而不再是本协议当事人的任何此等个人除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人和各开证行。

“与贷款人有关的人”具有第9.03(D)节中赋予该术语的含义。

4加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其关联公司资本市场业务的品牌名称。

“信用证”是指根据本协议签发(或视为签发)的任何备用信用证，包括(A)现有信用证和(B)任何符合条件的购入信用证。

“信用证协议”具有第2.04(B)节中赋予该术语的含义。

“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。

“留置权”就任何财产而言，指(A)任何按揭、信托契据、留置权、质押、产权负担、抵押性质的担保权益或担保权益，(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件销售协议、租赁或所有权保留协议(或与上述任何条款具有大致相同经济效果的任何融资租赁)所拥有的权益，及(C)如属证券，则指第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人提供的贷款和垫款，包括Swingline贷款。

“贷款文件”系指本协议、票据(如有)、附属担保(如有)以及任何借款方依据或与上述任何条款相关而现在或以后签署并交付给行政代理人或以行政代理人为受益人的所有其他协议、文书和证书。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提及应包括其所有附录、证物或附表，以及对其的所有修改、重述、豁免、补充或其他修改。

“贷款方”是指借款人和每个附属担保人(如有)，“贷款方”是指他们中的任何一方。

根据第2.18(C)节的规定，“多数贷款人”是指(A)在没有未偿还贷款且没有信用证风险敞口的任何时候，贷款人在该时间的总承诺额的50%(50%)以上，以及(B)在任何贷款未偿还或任何LC风险敞口未偿还的任何时间，具有信用风险且未使用的承诺超过当时总信用风险敞口和未使用的总承诺额的50%(50%)的贷款人，前提是为了根据第7.01节宣布贷款到期和应支付，就所有目的而言，在贷款根据第7.01节到期并应支付，或总承诺额到期或终止后，对于每一贷款人而言，只有在贷款人在第2.20(C)节要求的范围内为其参与未偿还的Swingline贷款提供资金的情况下，才应适用Swingline敞口定义的(A)款来确定该贷款人的信用敞口。

“保证金股票”的含义与美国法规赋予该术语的含义相同。

“重大不利影响”是指对(A)借款人及其子公司的业务、财产、财务状况或经营结果产生的重大不利影响，(B)贷款方在到期时及时足额偿付债务的能力，或(C)任何贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理或贷款人在贷款文件项下的权利或补救办法。

“实质性债务”是指任何一个或多个借款人及其子公司本金总额超过1.25亿美元的债务(贷款和信用证以及任何未提取的信用证或类似债务除外)，或与一项或多项互换协议有关的债务。就确定重大债务而言，

借款人或任何附属公司于任何时间就任何掉期协议承担的债务，应为借款人或该附属公司于该时间终止该掉期协议时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“到期日”是指2027年12月9日。

“信用证最高发行额”指200,000,000美元。

“最高费率”的含义与第9.15节中赋予该术语的含义相同。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其评级机构业务的任何继承者。

“MUFG信用证”统称为“MUFG信用证”，指附表2.04所列的信用证。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所定义的多雇主计划，借款人、其任何子公司或受控集团的任何成员对该计划负有或可能负有任何责任(或有或有)。

“非同意贷款人”具有第9.02(D)节中赋予该术语的含义。

“本票”是指借款人以贷款人为受益人，证明该贷款人所作贷款的本票，主要采用附件F的形式。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理从其选择的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的这一天；此外，如果如此确定的任何前述利率低于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为0.00%。

“债务”是指任何贷款方对任何贷款方或任何受偿方的贷款的所有未付本金、应计利息和未付利息、所有信用证付款、所有应计和未付费用以及所有费用、报销、赔偿和其他债务(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息和费用，无论在该程序中是否允许或允许)，无论是否或有、根据本协议或任何其他贷款文件产生或发生。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“石油和天然气财产”是指(A)碳氢化合物权益，(B)现在或以后与碳氢化合物权益合并或合并的财产，(C)所有现有或未来的单位化、社区化、集合协议和集合单位及其创建的单位(包括根据任何政府当局的命令、法规和规则创建的所有单位)，这些单位可以

影响碳氢化合物权益的全部或任何部分；(D)与碳氢化合物权益或其中的任何权益有关，或与碳氢化合物权益的生产、运输、销售、购买、交换或加工有关的，或可归因于碳氢化合物权益的所有经营协议、生产销售或其他合同、分包协议、外租协议、共同利益区域协议、设备租赁和其他协议；(E)碳氢化合物权益内和之下的、可生产和保存的或可归因于碳氢化合物权益的所有碳氢化合物，包括油舱内的所有油类；以及碳氢化合物权益的所有租金、问题、利润、收益、产品、收入及其他可归因于碳氢化合物权益的收入；(F)所有物业单位、可继承产、附属物业单位及以任何方式附属于碳氢化合物权益的财产，包括所有压缩机场地、沉淀池及设备或管场；及(G)上述或所述的所有财产、权利、业权、权益及产业，包括任何及所有财产，不论是不动产或非土地财产、不动产或动产、现在或以后拥有或其后取得并位于其上、使用，持有以供使用或与任何该等碳氢化合物权益或财产的经营、运作或发展有关连(不包括钻机、汽车设备、租赁设备或其他非土地财产，而该等财产可能在该等处所内作钻探油井或作其他类似的临时用途)，并包括任何及所有油井、气井、注水井或其他油井、构筑物、燃料分离器、液体提取装置、装置压缩机、泵、抽水装置、野外收集系统、气体处理装置及管道系统、电力及热电联产设施及与上述任何设施有关的任何基础设施，油箱和油箱电池、固定装置、阀门、配件, 机械及零件、引擎、锅炉、蒸汽产生设施、仪表、仪器、设备、装置、工具、工具、电缆、电线、塔架、外壳、管材及棒材、地面租赁、通行权、地役权、地役权、许可证及其他地面及地下权利，以及上述任何及所有权利的所有附加、替代、更换、加入及附件。除非另有明文规定，本协议中所有提及的“石油和天然气资产”均指借款人及其子公司的石油和天然气资产。

“组织文件”是指(A)就任何公司、其成立证书或章程或组织及其章程而言，(B)就任何有限合伙、其有限合伙证书及其合伙协议而言，(C)就任何普通合伙、其合伙协议而言，以及(D)就任何有限责任公司而言，其成立证书或组织章程以及其有限责任公司协议或经营协议。

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收该税的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者在任何贷款文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.17节作出的转让除外)征收的其他相关税项除外。

“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB的网站上公布并在下一个营业日公布为隔夜银行融资利率。

“参与者”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。

“爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

“付款”具有第8.06(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“全额付款”是指总承诺额已到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及根据贷款单据应支付的所有费用和所有其他应付金额(当时未到期和应支付且未提出索赔的赔偿和其他或有债务除外)应以现金全额支付，所有信用证应已到期或终止(或已以适用开证行合理满意的方式或已作出令适用开证行满意的其他安排的方式进行现金抵押)，在每种情况下，均无任何悬而未决的提款。所有信用证付款均应以现金全额偿还。

“付款通知”具有第8.06(C)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指ERISA第4002节所指和界定的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。

“允许留置权”具有第6.02节中赋予该术语的含义。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“计划”是指任何雇员退休金计划(多雇主计划除外)，但须受雇员退休保障制度第四章或守则第412节或雇员退休保障制度第302节的规定所规限，借款人、其任何附属公司或受控集团的任何成员(A)可能是或被视为雇员退休保障制度第3(5)节所界定的“雇主”，或(B)有或可能有任何责任(或有或有责任)。

“预投资等级日期协议”是指本协议，在紧接投资等级日期之前生效。

“预投入级日期附属担保”指《预投入级日期协议》中所界定并在紧接投资级日期之前生效的附属担保。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则为其中所引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由董事会发布的任何类似发布(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“优先债务”指(A)任何(I)借款人或任何附属担保人的债务或(Ii)借款人或任何附属担保人的任何掉期协议的债务，在第(I)或(Ii)款中，以留置权作担保；及(B)任何(I)非附属担保人的附属公司的债务或(Ii)非附属担保人的任何附属公司的任何掉期协议的债务。为确定与任何互换协议有关的债务，在任何时候，此类债务的“本金金额”应为最高总额(生效

任何净额结算协议)，借款人或该附属公司(或附属担保人)将须于该时间终止该等掉期协议。

“预计财务契约合规”是指，截至任何确定日期，对于在该日期发生的任何交易，在交易生效后，根据第5.01节确定的总负债与资本化比率不低于第6.04节规定的要求金额。

“诉讼”系指在任何司法管辖区内的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或诉讼。

“财产”是指该人的任何及所有财产，不论是不动产、动产、有形财产、无形财产或混合财产，或由该人拥有或租赁的其他资产。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格收购信用证”是指，就因此类交易而成为子公司或根据此类交易与借款人或子公司合并或合并的人的任何许可收购或投资而言，在该许可收购或投资的截止日期(该日期，“收购结束日期”)之前存在的任何信贷安排下，为该人的账户开立的、符合以下要求的任何未偿还信用证：

(A)此类信用证在至少五(5)个营业日(或行政代理可自行决定的较短期限)前五(5)个营业日之前向行政代理发出的书面通知中被确定为“合格的收购信用证”；

(B)该信用证的开证人是贷款人和开证行(或在该项允许的收购或投资结束的同时，根据本协定的条款成为贷款人和开证行)；

(C)在认为该信用证是根据本协议签发的信用证后，(I)适用开证行签发信用证的信用证风险总额部分，除非开证行自行同意，否则不会超过该开证行的信用证发行限额；(Ii)信用证风险总额不会超过信用证最大发行额；(Iii)贷款人的信贷风险不会超过其承诺；以及(Iv)信贷风险总额不会超过总承诺额；及

(D)在收购结束日，第4.02节规定的信贷延期的所有先决条件均已就该等信用证获得满足，犹如该信用证是借款人根据本协议要求在收购结束日签发的新信用证一样。

“评级机构”指的是穆迪、标普和惠誉。

“RCRA”具有在“环境法”的定义中赋予此类术语的含义。

“收款人”系指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行(视情况而定)。

“赎回”指，就任何债务或不合格股票或优先股而言，赎回、购买、回购、失败、解除、提前还款、偿还、转换、交换或其他收购或报废。“赎回”一词具有与之相关的含义。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(2)如果基准是每日简易SOFR，则为设定前四个工作日，或(3)如果基准不是期限SOFR或每日简易SOFR，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。

“登记册”具有第9.04(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“规则T”指董事会不时生效的规则T，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则U”指董事会不时生效的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“规则X”指董事会不时生效的规则X，以及根据该规则或其作出的所有正式裁决和解释。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、合伙人、雇员、代理人、顾问和代表。

“释放”是指任何沉积、溢出、泄漏、泵送、浇注、放置、排放、丢弃、废弃、清空、排放、迁移、注入、逃逸、淋滤、倾倒或处置。

“相关政府机构”是指董事会和/或NYFRB或由董事会或NYFRB或其任何继承者正式认可或召集的委员会。

“相关利率”指(A)就任何期限基准借款而言，调整后期限SOFR利率或(B)就任何RFR借款而言，调整后每日简单SOFR(视情况而定)。

“可报告事件”是指ERISA第4043节中定义的关于计划的可报告事件，但不包括PBGC已根据法规放弃ERISA第4043(A)节的要求，即在此类事件发生后30天内通知其的事件，但如果未能达到守则第412节和ERISA第302节的最低资金标准，则应为可报告事件，无论是否根据ERISA第4043(A)或302(C)节或守则第412(C)节发布任何此类豁免通知要求。

“法律规定”是指对任何人、仲裁员或法院或其他政府机构的任何法律、条约、规则或规章或裁定，在每一种情况下，适用于或对该人或其任何财产适用或对其具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“限制性支付”指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止借款人或任何附属公司的任何此类股权而产生的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。

“循环贷款”是指根据第2.01节发放的贷款。

“RFR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的每日简易SOFR确定的利率计息。

“标准普尔”指标准普尔评级服务公司、标准普尔金融服务有限责任公司或其评级机构业务的任何继承者。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在生效日期，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)。

“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)在OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、日本、加拿大或联合王国财政部实施或执行的任何制裁的对象或目标的任何人，(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一个或多个此等个人或(如适用的制裁)控制的50%或以上拥有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院实施的制裁，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、日本、加拿大或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“高级票据”统称为根据任何高级票据契约发行的任何优先票据。

“高级票据契约”是指借款人或任何附属公司就发行经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的优先票据订立的任何契约。

“重要附属公司”具有根据1934年《证券交易法》(经修订)颁布的S-X条例赋予该术语的含义。除非另有说明，本合同中提及的一个或多个重要子公司应指借款人的一个或多个重要子公司。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”具有在“每日简单SOFR”的定义中赋予该术语的含义。

“Sofr汇率日”具有在“每日简单Sofr”的定义中赋予此类术语的含义。

“特定违约事件”是指第7.01(B)、7.01(G)或7.01(H)节所述的任何违约事件。

“股东权益”是指在任何日期，借款人及其子公司的股东权益总额，根据公认会计原则在合并的基础上确定。

“附属公司”是指(A)任何公司，其拥有普通投票权的已发行证券的50%以上当时应由该人或其一家或多家附属公司或由该人及其一家或多家附属公司直接或间接拥有或控制，或(B)任何合伙、有限责任公司、协会、合资企业或类似的商业组织，其所有权权益的50%以上当时应由该人拥有或控制。除另有明文规定外，本文中所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。

“附属担保人”是指作为担保人的作为附属担保人的每一子公司。

“附属担保”是指对借款人在本合同项下义务的担保，实质上以附件H的形式或行政代理和借款人批准的任何其他形式。

“掉期协议”指(A)任何涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值衡量指标或任何类似交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议或类似协议，或类似协议，而不论任何此类交易是否受任何主协议所管限或所规限，及(B)任何种类的任何及所有交易及有关的确认书，而该等交易受以下各项的条款及条件所规限或所管限：国际掉期和衍生工具协会发布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议，包括任何主协议下的任何此类义务或责任；但只因借款人或附属公司的现任或前任董事、高级人员、雇员或顾问所提供的服务而付款的影子股票或类似计划，不得属掉期协议。

“Swingline承诺”意味着50,000,000美元。

“Swingline敞口”是指任何时候所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何贷款人在任何时候的Swingline风险敞口应为(A)其当时的Swingline风险敞口总额的适用百分比，但该贷款人以Swingline贷款人的身份发放的任何Swingline贷款除外，以及(B)该贷款人当时以Swingline贷款人的身份发放的所有Swingline贷款的本金总额(减去其他贷款人对该等Swingline贷款的参与金额)。

“Swingline Lender”指的是摩根大通。

“摇摆线贷款”是指根据第2.20节发放的贷款。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、扣、扣(包括备用扣款)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

在提及任何贷款或借款时，“基准期限”是指该贷款或构成该借款的贷款是否按照调整后的期限SOFR利率(根据“备用基本利率”的定义第(C)款除外)确定的利率计息。

“术语SOFR确定日”具有在“术语SOFR参考汇率”的定义中赋予该术语的含义。

“SOFR期限利率”是指，就任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限而言，该期限SOFR参考利率在芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期限相当的两个美国政府证券营业日，该利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，就任何期限基准借款而言，由CME期限SOFR管理人公布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5：00之前(纽约市时间)在该期限SOFR确定日，CME期限SOFR管理人尚未公布适用期限的“期限SOFR参考利率”，并且关于期限SOFR利率的基准替换日期尚未发生，则只要该日是美国政府证券营业日，该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是针对CME期限SOFR管理人发布该期限SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。

“总信用风险敞口”是指所有贷款人在任何时候的信用风险敞口的总和；但“Swingline风险敞口”定义的(A)条仅适用于贷款人应为其各自参与的未偿还Swingline贷款提供资金的范围。

“总负债”是指，在任何日期，(A)借款人及其子公司截至该日期的所有债务减去(B)借款人及其子公司在该收购或投资结束日期之前为资助任何收购或其他不受禁止的投资而发行或发生的任何债务；条件是(I)该等债务的收益以现金或现金等价物的形式持有，用于偿还或赎回该等债务，如果该收购或投资尚未结束，以及(Ii)自该债务的发行或产生之日起已过去不超过180天。

“总负债与资本比率”是指截至任何日期(A)截至该日的总负债与(B)截至该日的总负债和(Ii)截至该日的股东权益之和的比率。

“信用证总风险”是指在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未支取总额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款总额的总和。就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于实施《跟单信用证统一惯例》第29(A)条、国际商会第600号出版物(或其在适用时间生效的较新版本)或《国际备用惯例》规则3.13或第3.14条、国际商会出版物第590号(或其在适用时间有效的较新版本)或信用证本身类似条款的实施，仍可在信用证项下提取任何金额，或者，如果符合条件的单据已经提交但尚未兑现，则该信用证应被视为“未支付”和“未提取”的剩余可支付金额，借款人和每一贷款人对该信用证的义务应保持完全有效，直至适用的开证行和贷款人在任何情况下都不再有义务就该信用证支付任何款项或支出。

“交易”是指贷款当事人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件、信贷延期及其收益的使用，包括对现有信贷协议的再融资。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照调整后的期限SOFR利率、调整后的每日简单SOFR利率还是备用基本利率来确定的。

“统一商法典”系指纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求适用于担保物权的完善问题。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未使用的承诺”是指在任何时间，对于任何贷款人，该贷款人当时的承诺实际上减去了该贷款人在该时间的信用风险。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。

“美国纳税证明”具有第2.15(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“全资子公司”是指借款人的子公司，其所有已发行和未偿还的股权(不包括董事的合格股份或类似的司法管辖权要求)由借款人直接或间接拥有。

“扣缴代理人”是指借款人、任何贷款方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节。贷款和借款的分类。就本协定而言，贷款可按类别分类和提及(例如，“循环贷款”)，或可按类别分类(例如，“定期基准贷款”或“RFR贷款”)或按类别和类型分类(例如，“定期基准循环贷款”或“RFR循环贷款”)。借款也可按类别分类(如“循环借款”)或按类型(如“定期基准借款”或“RFR借款”)或按类别和类型(如“定期基准循环借款”或“RFR循环借款”)进行分类和指代。

第1.03节。一般术语。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。法律“一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、法典和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力的或受影响的人通常遵守的官方裁决和解释)，以及所有政府当局的判决、命令和法令。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时(包括在生效日期之前)经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(如属在生效日期或之后生效的任何修订、重述、修订及重述、补充或修改，则须受本协议、文书或其他文件对此等修订、重述、修订及重述、补充或修改的任何限制所规限)，(B)任何法规、规则或条例的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过继承可比的继承法)；。(C)本条例中对任何人的任何提法应解释为包括此人的继承人和受让人(受本条例规定的任何转让限制的约束)，如属任何政府当局，应解释为包括此人的继承人和受让人。, 继承本协定任何或所有职能的任何其他政府当局，(D)“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语，应解释为指本协定的全部内容，而不是指本协定的任何具体规定；(E)本协定中对条款、章节、展品和附表的所有提及应解释为指本协定的条款、章节、展品和附表；(F)就任何期限的确定而言，“来自”一词是指“来自并包括”，“至”一词的意思是“至但不包括”，而“直通”一词的意思是“直通并包括”和(G)“资产”和“财产”应为

被解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.04节。会计术语；公认会计原则。除本文明确规定外，所有会计或财务性质的术语均应按照不时生效的公认会计原则解释；但如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何规定，以消除在GAAP生效日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人多数贷款人为此目的请求修改本协议的任何条款)，则无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该规定应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已根据本条例修订。尽管本文中有任何其他规定，本文中使用的所有会计或财务性质的术语应被解释，并且本文中提及的所有金额和比率的计算应：(A)不影响根据财务会计准则委员会会计准则汇编825(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)所作的任何选择，以其中定义的“公允价值”对借款人或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值；以及(B)在不实施会计准则汇编470-20或2015-03(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)中对可转换债务工具的任何债务处理的情况下，以其中所述的减少或分开的方式对任何该等债务进行估值, 而该等债项的估值，在任何时候均须为该债项的全数本金。

第1.05节。利率；基准通知。以美元计价的贷款的利率可能来自一个利率基准，该基准可能会被终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第2.12(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事项，或任何替代利率、后续利率或其替代率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征是否将与被取代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何责任。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、费用, 损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的，也无论是法律上的还是衡平法上的)，

任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第1.06节。组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

第1.07节。信用证金额。除非本合同另有规定，否则任何时候信用证的金额应被视为该信用证在该时间可提取的规定金额；但就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何信用证协议或申请的条款，规定一次或多次自动增加其可用金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后的该信用证的最高金额，而不论该最高金额是否可在该时间提取。

第1.08节。评级机构发生变化。如果任何评级机构的评级系统发生变化，或如果任何评级机构停止对公司债务债务进行评级的业务，但不是为了避免怀疑，如果借款人只是不再接受任何评级机构的评级，借款人和贷款人应真诚地协商修改(A)“适用利率”和/或“指数债务评级”的定义，(B)本1.08节，(C)附表1.01a及/或(D)本协议中与指数债务评级有关的任何其他条文，以反映该等评级制度的改变或该评级机构无法取得评级的情况，而在任何该等修订生效前，适用的指数债务评级应被视为在该等改变或停止前最近生效的指数债务评级。

第二条
学分

第2.01节。承诺。在符合本文所述条款和条件的情况下，每一贷款人(个别或非共同)同意在可用期间不时以美元向借款人提供本金总额，而在根据第2.08(A)节对该等借款所得款项实施任何运用后，不会导致(A)该贷款人的信贷风险金额超过该贷款人的承诺，或(B)该总信贷风险超过该总承诺。在上述限制范围内，借款人可以借入、提前还款和再借入贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

第2.02节。贷款和借款。

(A)每笔贷款(Swingline贷款除外)应作为由适用贷款人根据各自承诺按比例发放的同类型贷款组成的借款的一部分发放。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺为数项，任何贷款人不按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。任何Swingline贷款都应按照第2.20节规定的程序进行。

(B)在第2.12节的规限下，每笔循环借款应完全由借款人根据本协议提出的ABR贷款或定期基准贷款组成。每笔Swingline贷款应为ABR贷款。每一贷款人可根据其选择通过使任何

贷款人的国内或国外分支机构或关联公司进行此类贷款(如果是关联公司，第2.05、2.12、2.13、2.14、2.15和2.17节的规定应适用于该关联公司和该贷款人)；但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。

(C)在任何期限基准借款的每个利息期开始时，借款总额应为1,000,000美元的整数倍，但不少于1,000,000美元。在进行每笔ABR借款时，借款总额应为500,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元；但ABR借款的总额可以等于总承诺额的全部未用余额，也可以是第2.04(E)节所述偿还信用证付款所需的金额。每笔Swingline贷款的金额应为100,000美元的整数倍，但不得低于100,000美元；前提是Swingline借款的总金额可以等于总承诺的全部未用余额，也可以是第2.04(E)节所设想的偿还LC付款所需的金额。一种以上类型的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的期限基准借款或RFR借款的总数不得超过十二(12)笔。

(D)尽管本协定有任何其他规定，如果就任何借款请求的利息期限将在到期日之后结束，则借款人无权要求、或选择转换或继续借款。

第2.03节。借款请求。要申请借款，借款人应通过电子邮件通知行政代理：(A)如果是定期基准借款，则不迟于提议借款日期前三个美国政府证券营业日下午1点，或(B)如果是ABR借款，则不迟于提议借款日期纽约市时间上午11点之前。每份该等借款要求均不可撤销，并须由借款人的获授权人员签署。每个此类借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)所要求借款的本金总额；

(Ii)借入日期，该日期为营业日；

(3)这种借款是ABR借款还是定期基准借款；

(4)就期限基准借款而言，适用于该期限的初始利息期，该利息期应为“利息期”一词的定义所设想的期间；及

(V)总承担额、当前的总信贷风险(不考虑所请求的借款)和预计总信贷风险(实施所请求的借款)；以及

(Vi)借款人将向其支付资金的账户的位置和编号，应符合第2.05节的要求，或者，如果是第2.04(E)节所规定的为偿还信用证付款而申请的ABR借款，则应说明支付此种信用证付款的开证行的身份。

如果没有指定借用类型的选项，则请求的借用应为ABR借用。如果没有就任何请求的期限基准借款指定利息期，则借款人应被视为选择了一个月的利息期。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即将其细节以及作为所请求借款的一部分提供给该贷款人的贷款数额通知每一贷款人。

第2.04节。信用证。

(A)一般规定。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以在可用期间内的任何时间和不时地，以适用开证行合理可接受的形式，作为信用证申请人申请签发以美元计价的信用证，以支持其或其子公司的义务。如果本协议的条款和条件与与任何信用证有关的任何信用证协议的条款和条件不一致，则以本协议的条款和条件为准。即使本协议有任何相反规定，任何开证行在下列情况下均无义务开具任何信用证：(1)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款旨在禁止或限制开证行开具该信用证，或要求开证行不开立该信用证，或适用于该开证行的任何法律禁止开出一般信用证或特别是该信用证，或任何该等命令、判决或法令或法律对该开证行施加任何限制，储备金或资本或流动性要求(开证行不因此而获得补偿)在生效日不生效，或将在生效日不适用且开证行真诚地认为重要的任何未偿还的损失、成本或费用强加给开证行，(Ii)开证行违反开证行适用于信用证的一项或多项政策，(Iii)开证所得可供任何人用于资助任何受制裁人员的任何活动或业务, 或在此类资金提供时属于任何制裁对象的任何国家或地区，违反适用的制裁，或(Iv)会导致本协定任何一方违反任何制裁的任何方式。

(B)发出、修订、延期通知；若干条件。要求开具信用证(或修改或延期未完成信用证(根据第2.04节第(C)款允许的自动延期除外)时，借款人应在要求开具、修改或延期的日期前至少三(3)个营业日(或适用开证行自行决定同意的较短时间段)前，向适用开证行和行政代理行亲手交付(或以电子通信方式传送，如果这样做的安排已获适用开证行批准)，一则通知：

(I)要求签发信用证，或确定要修改或延期的信用证；

(2)指明签发、修改或延期的日期(应为营业日)；

(3)指明信用证的失效日期(应符合第2.04节(C)项的规定)；

(Iv)指明该信用证的金额；及

(V)指明信用证受益人的姓名或名称和地址，以及编制、修改或延长信用证所需的其他资料。

如果适用开证行提出要求，借款人还应提交与任何信用证(现有信用证除外)申请有关的开证行标准格式的信用证申请(每份“信用证协议”)。信用证应由开证行开具、修改或延期，但前提是(且在每份信用证签发、修改或延期时，借款人应被视为表示并保证)在开立、修改或延期生效后，(A)该开证行签发的信用证的总风险部分不会超过该开证行的信用证发行限额，除非开证行自行同意，(B)总的信用证风险不会超过最大的信用证发行金额，(C)贷款人的信贷风险不会超过其承诺；及。(D)总信贷风险不会超过总承诺。

(C)有效期届满日期。每份信用证应在下列日期中较早的一天营业结束时失效(或由适用开证行通知受益人终止)：(1)除非适用开证行和行政代理另有书面约定的较后日期，即信用证开具之日(或在任何延期后一年)和(2)到期日前五(5)个工作日的日期；但任何期限为一年的信用证可以规定将其延长一年(只要这种延期不违反前述第(2)款)。

(D)参与。通过签发信用证(或对信用证的修改增加金额或延长其期限)，且在适用开证行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，开证行特此向每一贷款人授予，且每一贷款人在此从开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与额。作为对前述规定的考虑和补充，每一贷款人在此无条件同意向行政代理支付该贷款人在第2.04(E)节规定的到期日未得到借款人偿付的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因(包括在到期日之后)需要退还给借款人的任何偿还款项的适用百分比。每一贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期，或违约、减少或终止的总承诺的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。

(E)报销。如果开证行就信用证支付任何信用证款项，借款人应以美元向行政代理支付相当于信用证付款金额的美元，如果借款人在该日期纽约市时间上午10点之前收到信用证付款通知，则不迟于纽约市时间下午5点，如果借款人在该日期上午10点之前收到通知，则不迟于纽约市时间下午5点，在紧接借款人收到通知之日的第二个营业日；但借款人可根据第2.02或2.20节的规定，根据第2.02节或第2.20节的规定，在符合本文所述借款条件的情况下，要求用相当于该信用证支出金额的ABR借款或Swingline贷款为上述付款提供资金，在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应予以解除，并由由此产生的ABR借款或Swingline贷款所取代。借款人逾期不付款的，行政代理机构应当

将适用的信用证付款、借款人当时应支付的款项以及该贷款人的适用百分比通知各贷款人。收到通知后，每一贷款人应立即向行政代理支付当时应由借款人支付的款项的适用百分比，其方式与第2.05节就该贷款人发放的贷款所规定的方式相同(第2.05节应作必要的修改，适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向适用的开证行支付其从贷款人收到的金额。行政代理收到借款人根据本款规定支付的任何款项后，应立即将该款项分发给适用的开证行，或在贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给其利益所显示的贷款人和开证行。贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(ABR循环贷款或上述Swingline贷款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还该信用证付款的义务。

(F)绝对义务。借款人按照第2.04(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议、任何信用证协议或其中的任何条款或条款的有效性或可执行性的缺失，(Ii)信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面都是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(3)任何开证行凭提示不符合信用证条款的汇票或其他单据即可根据信用证付款，或(4)任何其他事件或情况，不论是否类似于上述任何情况，如果没有本节的规定，这些事件或情况可能构成对借款人在本信用证项下义务的法律或衡平法上的解除或提供抵销权。行政代理、贷款人、任何开证行或其任何关联方均不因任何信用证的开立或转让或任何付款或未能付款(不论前款所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任。, 任何技术术语的解释错误或因开证行无法控制的原因造成的任何后果；但上述规定不得被解释为免除开证行因开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时不谨慎而造成的借款人遭受的任何直接损害(相对于特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内放弃索赔)对借款人的责任。双方明确同意，在任何开证行没有重大疏忽或故意不当行为的情况下(由有管辖权的法院最终裁定)，该开证行应被视为在每一次此类裁定中已谨慎行事。为推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，适用开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款的话。借款人在本协议和其他有关信用证的贷款文件(包括第2.04节)项下的义务，在本协议到期日和终止后，只要存在信用证风险，就应继续有效。

(G)支付程序。各开证行应在信用证条款和条件规定的期限内(如果没有规定期限，

迅速)，检查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。经审查后，各开证行应迅速以电子邮件通知行政代理行和借款人该付款要求，以及该开证行是否已经或将根据该要求作出信用证付款；但如未发出或延迟发出该通知，并不解除借款人就任何此类信用证付款向该开证行和贷款人偿付的义务。

(H)中期利息。如果任何开证行支付任何信用证款项，则除非借款人在支付该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应计入从该信用证付款之日起至(但不包括)借款人偿还该信用证付款之日的每一天的利息，年利率等于(I)借款人根据第2.04(E)条规定应付款之日之前的任何一天的联邦基金有效利率，以及(Ii)此后适用于ABR循环贷款的年利率加2%。根据本款规定产生的利息应记入适用开证行的账户，但在贷款人根据第2.04(E)条偿付适用开证行的付款之日及之后发生的利息应记入该开证行的账户，但在该项付款的范围内，应记入该贷款人的账户。

(1)开证行的终止、替换和辞职；其他开证行。

(I)任何开证行可在借款人提前不少于十(10)个工作日书面通知行政代理行和该开证行后随时终止。行政代理应将开证行的任何此类终止通知贷款人。在本协议项下开证行终止后，该开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有本协议项下开证行在本协议项下对其在终止前签发的、当时未偿还的信用证的所有权利和义务，但不应要求修改或延长任何此类信用证或出具额外的信用证。

(2)任何开证行可随时由借款人、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间达成书面协议予以替换。行政代理应将开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.10(B)节的规定，向被替换开证行账户支付所有未付费用。从任何此类替换生效之日起及之后，(A)继任开证行应享有开证行在本协议项下的所有权利和义务，以及(B)本协议和其他贷款文件中提及的“开证行”应视为包括该继任开证行作为开证行。在本协议项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在替换之前签发的未偿还信用证的所有权利和义务，但不应要求修改或延长任何此类信用证或出具额外的信用证。

(Iii)根据上文第2.04(I)(Ii)节的规定指定和接受继任开证行后，任何开证行均可在提前三十(30)天书面通知行政代理、借款人和贷款人后，随时辞去开证行职务。

(4)借款人可不时向行政代理及贷款人发出通知，指定一名或多名同意以上述身分提供服务的贷款人为额外开证行。贷款人接受本合同项下的任何指定为开证行，应由一份协议(“开证行协议”)证明，该协议的形式应合理令人满意

对于借款人和行政代理人，应规定该贷款人的信用证发行限额，并由该贷款人、借款人和行政代理人执行，自该《签发银行协议》生效之日起及之后，该贷款人应享有本协议项下开证行的所有权利和义务，本协议和其他贷款文件中提及的其他贷款文件和术语“开证行”应被视为包括该贷款人作为开证行。

(J)现金抵押。如果借款人根据第2.09条或第7.02条被要求存入现金抵押品，则借款人应在该日期或之前，在借款人的名下、但在行政代理人的唯一管辖和控制下，按照行政代理人满意的安排，在该日期或之前，在行政代理人办公室设立一个特别抵押品账户，并在该日或之前设立一个特别抵押品账户，该账户应根据行政代理人满意的安排，以借款人的名义，但在行政代理人的独家管辖和控制之下，支付给任何开证行或贷款人。为开证行和贷款人的利益，而借款人不应享有任何利益。借款人特此代表开证行和贷款人，为开证行和贷款人的应课税额利益，向行政代理质押、转让和授予借款人可能不时存入信用证抵押品账户的所有资金的所有权利、所有权和利益的担保权益，以确保及时和完整地支付和履行债务。行政代理将不时将任何存入银行抵押品账户的资金投资于摩根大通的存款证，存款期不超过30日。信用证抵押品账户中的款项应由行政代理用来偿还开证行尚未偿付的信用证付款，在未如此使用的范围内，应为满足借款人当时的全部信用证敞口的偿还义务而持有，或者如果贷款的到期日已加快(但须经LC敞口超过LC总敞口50%的贷款人同意)。, 适用于履行其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后三(3)个工作日内，该金额(在未如上所述应用的范围内)应退还给借款人。如果根据本协议第2.09节的规定，借款人需要提供一定数量的现金抵押品，则该金额应返还给借款人，但条件是在该返还生效后，总信用风险不会超过总承诺额，且不会发生任何违约或违约事件。行政代理同意，在全额付款后，行政代理将把LC抵押品账户中的所有剩余资金交付给借款人(或根据适用法律规定有权获得的其他人)。如果行政代理人确定借款人以外的任何人有权获得这些剩余资金，行政代理人应在将资金交付给任何其他人之前，尽合理努力将这一决定通知借款人，但行政代理人对未能交付该通知不承担任何责任。

(K)对已取得的信用证进行限定。在每个收购结束日，每份适用的合格收购信用证应被视为由适用的开证行根据本协议签发的信用证，且该开证行应被视为已授予每一贷款人，而无需本协议任何一方采取进一步行动，且每一贷款人应被视为已(按第2.04节规定的条款)从该开证行获得与该贷款人的适用百分比相等的参与权。每一贷款人承认并同意，其根据本款获得对已取得信用证的资格的参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约或减少或终止总承诺的发生和继续，并且贷款人就此类参与支付的每一笔款项不得有任何抵销、抵扣、扣缴或减少。

(L)签发银行协议。除非行政代理行另有要求，各开证行应以书面形式向行政代理行报告：(I)每个日历月结束后，各开证行应立即向行政代理行报告(I)每月月底其签发的未付信用证的总金额，(Ii)开证行预期开立、修改或延长任何信用证的每个营业日或之前，开证、修改或延期的日期，以及该开证行将开具、修改或延期的信用证的面值总额，以及在实施该签发、修改或延期后发生的未付信用证的面值总额(以及金额是否发生了变化)，不言而喻，在下列情况下，开证行不得允许任何导致信用证金额增加的开具、延期或修改，除非事先获得行政代理的书面确认，即：(3)在开证行根据任何信用证付款的每个营业日，根据该信用证付款的日期和付款金额；(4)借款人未能在该日向开证行偿还任何信用证项下的付款的任何营业日，(V)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的其他信息。

(M)为子公司开立的信用证。即使根据本协议开立或未履行的信用证支持子公司的任何义务，或为子公司的账户提供支持，或声明子公司是该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，并且在不减损适用开证行对该子公司的任何权利(无论是合同、法律、衡平法或其他方面产生的)的情况下，借款人应(I)偿还：赔偿开证行开出的信用证(包括偿付信用证项下的任何和所有提款)，如同该信用证是完全由借款人开立的一样，并且(Ii)不可撤销地放弃其作为该附属公司在该信用证上的任何或全部义务的担保人或担保人可能获得的任何和所有抗辩。借款人特此承认，为其子公司签发此类信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

第2.05节。为借款提供资金。

(A)每一贷款人应在提议的日期以电汇方式，在纽约市时间下午2：00之前，将其根据本协议规定发放的每笔贷款，电汇到其最近为此目的而向贷款人发出通知指定的行政代理的账户；但Swingline贷款应按照第2.20节的规定发放。除本协议中涉及信用证偿还的条款外，行政代理将通过将收到的类似资金迅速汇至借款人在适用借款申请中指定的借款人账户，向借款人提供此类贷款；但第2.04(E)节规定的用于偿还信用证支出的ABR循环贷款应由行政代理汇至适用的开证银行。

(B)除非行政代理在任何借款的建议日期之前(或如借入ABR贷款，则在借款日期纽约市时间下午2：00之前)收到贷款人的通知，表示该贷款人不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中所占的份额，否则行政代理可假定该贷款人已根据第2.05节(A)段在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果出借人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的出借人和借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其每天的利息

自向借款人提供该金额之日起至(但不包括)向行政代理人付款之日，在(I)对于贷款人而言，为NYFRB利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，或(Ii)对于借款人而言，为适用于构成此类借款的贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

第2.06节。利益选举。

(A)每次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型，如果是定期基准借款，则应具有该借款请求中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型(RFR借款除外，除非根据“基准替代”定义第(1)款确定了基准替代)或继续这种借款，如果是定期基准借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在第2.06节中规定。借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。尽管有任何相反的规定，本第2.06节不适用于不可转换或续作的Swingline借款。

(B)为根据本节作出选择，借款人应在第2.03节规定需要提出借款请求时，将该项选择通知行政代理，如果借款人是在该项选择生效之日要求借款类型的，则借款人应将该项选择通知行政代理。每份利息选择请求均不可撤销，并须由借款人的获授权人员签署。尽管本协议有任何相反的规定，本第2.06节不得解释为允许借款人为不符合第2.02(D)节的定期基准贷款选择一个利息期。

(C)每份利益选择请求应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：

(I)该权益选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选择，则须将该等借款的部分分配给每一次所产生的借款(在此情况下，须为每一次所得的借款指明依据下文第(Iii)及(Iv)条指明的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；

(3)由此产生的借款是ABR借款还是定期基准借款；以及

(Iv)如所产生的借款是定期基准借款，则在该项选择生效后适用于该借款的利息期间，而该利息期间须为“利息期间”一词的定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求期限基准借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。

(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即将其细节和该贷款人在每次借款中所占的份额通知每个适用的贷款人。

(E)如果借款人未能在适用于期限基准借款的利息期限结束前及时提交利息选择请求，则除非按本规定偿还借款，否则在利息期限结束时，此类借款应转换为资产负债表借款。尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应多数贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件仍在继续，(I)任何未偿还借款不得转换为期限基准借款或继续作为期限基准借款，以及(Ii)除非偿还，否则每个期限基准借款和RFR借款应在适用于其的利息期限结束时转换为ABR借款。

第2.07节。终止和减少承诺。

(A)按计划终止承诺。除非先前终止，否则总承诺额应在到期日终止。

(B)自愿终止和减少总承付款。

(I)借款人可随时终止或不时减少总承诺额；但条件是(A)每次减少总承诺额的金额应为10,000,000美元的整数倍，以及(B)借款人不得终止或减少总承诺额，如果在根据第2.09节同时预付贷款后，总信用风险将超过总承诺，或任何贷款人的信用风险将超过其承诺。

(Ii)借款人应至少在终止或减少的生效日期前三(3)个营业日，通知行政代理终止或减少本第2.07款(B)项下的总承诺额的任何选择，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构收到通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据第2.07节提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人提交的终止总承诺额的通知可说明，该通知以其中规定的其他信贷安排或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。总承付款的任何终止或减少都应是永久性的。每一次总承诺额的减少应由贷款人根据其各自的总承诺额按比例作出。

第2.08节。偿还贷款；债务的证据。

(A)借款人在此无条件承诺(I)在到期日向行政代理支付每笔循环贷款在到期日当时未偿还的本金，以及(Ii)在到期日和每笔Swingline贷款发放后第五个营业日(以到期日较早者为准)向行政代理支付每笔循环贷款当时未付的本金；但在发放循环贷款的每一天，借款人

应偿还当时所有未偿还的Swingline贷款，任何此类循环贷款的收益应由行政代理用于偿还任何未偿还的Swingline贷款。

(B)每名贷款人须按照其惯常做法备存一份或多於一份账目，证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时须支付予该贷款人的本金及利息的款额。

(C)行政代理应保存账目，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、贷款的类别和类型以及适用的利息期，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的用于贷款人账户的任何款项的金额和每个贷款人在其中的份额。

(D)根据第2.08节第(B)或(C)款保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响债务。

(E)任何贷款人均可要求其借出的贷款须以本票作为证明。在这种情况下，借款人应准备、签立并交付付给贷款人的票据(或在贷款人提出要求时，付给贷款人及其登记受让人)。此后，该本票所证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应由一张或多张应付给其中所列收款人的票据表示(或，如果该本票为记名票据，则应支付给该收款人及其登记受让人)。

第2.09节。提前还款。

(A)自愿预付。

(I)借款人有权随时或随时提前偿还全部或部分借款，但须按照第2.09(A)(Ii)节的规定提前通知。

(Ii)借款人应根据第2.09(A)条以电子邮件方式通知行政代理(如属Swingline贷款的预付款，则为Swingline贷款人)，(A)如属定期基准借款的预付，则不迟于纽约市时间下午1：00，即预付款日期前三(3)个营业日；(B)如属预付RFR借款，则不迟于纽约市时间下午1：00，如果是提前还款，(C)对于ABR借款的提前还款，不迟于纽约时间下午1点，或(D)如果是Swingline贷款，提前还款，不迟于纽约市时间下午1点。每份此类通知均为不可撤销的，并应具体说明每笔借款或部分借款的预付款日期和本金金额；但借款人提交的预付款通知可说明，该通知以其中规定的其他信贷安排或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。行政代理机构在收到与借款有关的任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额，应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款所允许的数额相同。

(B)在承诺终止和减少时强制预付。如果在根据第2.07(A)或(B)节终止或减少任何总承诺额后，总信贷风险超过总承诺额(已减少)，则(I)借款人应以相当于该超额的总本金预付循环贷款和/或Swingline贷款，以及(Ii)如果由于LC风险敞口而预付了所有循环贷款和Swingline贷款后仍有任何超额，借款人应将第2.04(J)节规定的剩余超额部分作为现金抵押。借款人有义务在终止或减少生效之日预付和/或存入此类现金抵押品。

(C)预付款项的使用。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。此外，借款的每一笔预付款(根据第2.09(A)节除外，此类预付款应在借款人的指示下使用)应首先按比例适用于当时未偿还的任何Swingline贷款，其次按比例适用于当时未偿还的任何ABR借款，第三适用于当时未偿还的任何RFR借款，以及第四，适用于当时未偿还的任何期限基准借款，以及如果当时未偿还的期限基准借款超过一个期限，以基准借款为优先顺序，从基准借款一词开始，在适用的利息期内剩余天数最少的情况下，以基准借款一词结束，在适用的利息期间内剩余天数最多的情况下结束。

(D)在预付款的同时支付利息和分期付款。预付款应附有(I)第2.11节所要求的应计利息和(Ii)第2.14节所规定的分期付款。

第2.10节。收费。

(A)借款人同意为每个贷款人的应评税账户向行政代理支付承诺费，承诺费应按该贷款人自投资级日期起至(但不包括)总承诺终止之日期间未使用的承诺额的适用利率累算(双方理解并同意，根据《投资前级别协议》第2.10(A)节，在紧接投资级日期之前的一天，任何应计但未付的承诺费仍应根据本协议支付)。应于每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第15天和从投资级别日期之后的第一个此类日期起计的承诺费以及《投资级别前协议》第2.10(A)节规定的截至投资级日期前一天的所有应计和未付承诺费应于每年3月、6月、9月和12月最后一天终止之日起拖欠；但在承诺总额终止之日之后产生的任何承诺费应在要求时支付。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(B)借款人同意(I)按照每一贷款人的适用百分比，向行政代理支付其参与信用证的参与费，应按用于确定适用于定期基准贷款的利率的相同适用利率在投资级日期起至(但不包括)该贷款人终止承诺的日期和该贷款人不再有任何LC风险敞口的日期之间的期间(不包括可归因于未偿还的LC付款的任何部分)的日均金额上累算定期基准贷款(应理解和同意，所有应计和未支付的参与费应计至紧接投资级日期之前的日期(B)(I)节

仍应根据本协议支付)，和(2)由各开证行自己承担开证行开出的每份信用证的预付费用，应按0.125%的年利率累算该开证行在投资级日期起至(但不包括)期间内因开证行签发的信用证而产生的总信用证风险(不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分)的每日平均金额，但不包括总承诺终止日期和停止可归因于该开证行签发的信用证的任何LC风险的日期中较后的一个(应理解并同意，所有累计和未付的预付费用应累算至紧接第2.10节投资级别日期之前的日期)。(B)(Ii)投资前评级日期协议的第(2)项仍须根据本协议支付)，以及开证行在开立、修改、注销、议付、转让、提示或延期信用证或处理信用证项下提款方面的标准费用和佣金。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天期间(包括该日)应计的参保费和预付款，以及根据《投资前等级协议》第2.10(B)节在紧接投资等级日之前的一天应支付的所有应计和未付的参保费和预付费，应在该最后一日的第15天支付, 自投资级日期之后的第一个此类日期开始；但所有该等费用应在总承诺终止之日支付，而在总承诺终止之日后应计的任何该等费用应按要求支付。根据本款向任何开证行支付的任何其他费用应在要求付款后十(10)天内支付。所有参赛费和预付费应按360天的年度计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。

(C)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金额和时间，自行向行政代理人支付应付费用。

(D)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理机构(如果是应付给它的费用，则支付给适用的开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给贷款人。已缴费用在任何情况下均不予退还。

第2.11节。利息。

(A)构成每笔ABR借款(包括每笔Swingline贷款)的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(B)构成每一期限基准借款的贷款应按该借款的有效利息期的调整后期限SOFR利率加适用利率计息。

(C)构成每笔RFR借款的贷款应按调整后每日简单SOFR加适用利率计算的年利率计息。

(D)尽管有上述规定，在特定违约事件发生和持续期间，(I)所有逾期贷款的本金应自动产生利息，利率为2%加适用于本节前述各段规定的贷款的利率，或(Ii)在本条款项下任何其他逾期未偿还金额的情况下，该金额应自动计息，利率为2%加适用于ABR贷款的利率。

(E)每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日和总承付款终止时以欠款形式支付；但(1)根据本节(D)段应计的利息应在要求时支付，(2)如有任何偿还或

提前偿还任何贷款(可用期末前预付ABR循环贷款除外)、已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付；及(Iii)如果在当前利息期结束前对任何期限基准贷款进行任何转换，则该贷款的应计利息应于该转换的生效日期支付。

(F)本协议项下的所有利息应以360天为一年计算，但当备用基本利率以最优惠利率为基础时，参照备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算，并且在每种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。适用的替代基本汇率、调整后的期限SOFR、期限SOFR、调整后的每日简单SOFR或每日简单SOFR应由管理代理确定，该确定应为无明显错误的决定性决定。

第2.12节。替代利率。

(a) Subject to Sections 2.12(b), 2.12(c), 2.12(d), 2.12(e) and 2.12(f), if:

(I)行政代理机构在期限基准借款的任何利息期开始之前，就该利息期确定(该确定应是决定性的和具有约束力的)(A)对于该利息期，不存在足够和合理的方法来确定经调整的期限SOFR利率或期限SOFR利率(包括但不限于，因为条款SOFR参考利率不可用或在当前基础上公布)，或(B)在任何时间，不存在足够和合理的方法来确定适用的经调整的每日简单SOFR或每日简单SOFR；或

(Ii)多数贷款人告知行政代理人：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，该利息期的经调整期限SOFR将不会充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)在该利息期内发放或维持其贷款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时候，适用的经调整每日简易SOFR将不会充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)作出或维持包括在该借款内的贷款(或其贷款)的成本；

然后，行政代理应在切实可行的情况下尽快通过电子邮件或经批准的电子平台向借款人和贷款人发出通知，直至(X)行政代理通知借款人和贷款人，与相关基准有关的情况不再存在，以及(Y)借款人根据第2.06节的条款提交新的利息选择请求，或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，请求将任何借款转换为或继续借款的任何利息选择请求，期限基准借款和任何请求期限基准借款的借款请求应被视为(1)只要调整后的每日简单SOFR不是上文第2.12(A)(I)或(Ii)节的主题，或(2)如果调整后的每日简单Sofr也是上文第2.12(A)(I)或(Ii)节的主题的RFR借用的利息选择请求或借款请求。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到第2.12(A)节中所指的行政代理关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未偿还，则在(X)行政代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在之前，以及(Y)

借款人根据第2.06节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为，并应构成，(X)只要经调整的每日简易SOFR不是上文第2.12(A)(I)或2.12(A)(Ii)节的标的，则借入RFR；或(Y)如经调整的每日简易SOFR在该日亦是上文第2.12(A)(I)或2.12(A)(Ii)节的标的，则为ABR贷款；及(2)自该日起，任何RFR贷款须由行政代理转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。

(B)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，涉及当时现行基准的任何设置，则(X)如果根据基准更换日期的“基准更换”定义第(1)款确定基准更换，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件下就该基准设定和随后的基准设定替换该基准，而不对该基准设定和随后的基准设定进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据基准更换日期的“基准更换”定义第(2)款决定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设定的所有目的更换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由多数贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他各方同意的情况下，将向贷款人提供通知。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理(在与借款人协商后)将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。

(D)行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据下文(E)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.12条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.12条明确要求的除外。

(E)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管监管者已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性，然后，管理代理可以在或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义

(I)如果(A)随后在屏幕或信息服务上显示基准(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受其代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则行政代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义，以恢复该先前删除的基准基。

(F)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销任何定期基准借款或RFR借款的请求，以及在任何基准不可用期间进行、转换或继续进行的任何定期基准借款或定期基准借款的任何转换或继续的请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为(I)就任何定期基准借款的借款或转换为(I)的请求，如果调整后的每日简单SOFR不是基准转换事件的主题，则为RFR借用；或(Ii)如果调整后的每日简单SOFR为基准转换事件的主题，则为ABR借用。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.12节实施基准替换之前，(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为，并应构成：(X)只要经调整的每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的，则RFR借入；或(Y)如果经调整的每日简单SOFR是基准过渡事件的标的，则为ABR贷款，在该日；(2)任何RFR贷款应在该日起由管理代理转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款。

第2.13节。增加了成本。

(A)如果法律上的任何更改：

(I)将任何储备金、特别存款、流动资金或相类规定(包括任何强制性贷款规定、保险费或其他评估)施加、修改或当作适用于任何贷款人或任何开证行的资产、任何贷款人或任何开证行的账户内的存款，或任何贷款人或任何开证行所提供的信贷；

(Ii)对任何贷款人或任何开证行或适用的离岸银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或开支(税项除外)；或

(3)要求任何接受者就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)“免税”定义(B)至(D)款所述的税项和(C)相关所得税)；

而上述任何一项的结果应是增加该贷款人、开证行或该其他收款人在发放、继续、转换或维持任何贷款或维持其作出任何该等贷款的义务方面的成本，或增加该贷款人、该开证行或该其他收款人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人、该开证行或该其他收款人所收取或应收取的任何款项的金额，不论本金、利息或其他方面，则借款人将向该贷款人支付：开证行或其他收件人，如

为补偿该贷款人、该开证行或该其他收款人(视属何情况而定)所招致的该等额外费用或所遭受的减损而支付的一笔或多笔额外金额。

(B)如任何贷款人或任何开证行真诚地裁定，有关资本或流动资金规定的法律上的任何更改，已经或将会降低该贷款人或该开证行的资本或该开证行的控股公司(如有的话)的回报率，而这是由于本协议或该开证行所发放的贷款或该开证行所持有的信用证或该开证行所签发的信用证而导致的，若贷款人或该开证行或该开证行的控股公司所能达到的水平低于如无上述法律变更(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该开证行的控股公司关于资本充足性和流动性的政策)，则借款人将不时向该开证行或该开证行(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该借出人或该开证行或该开证行的控股公司所遭受的任何此类减值。

(C)贷款人或开证行出具的、列明该贷款人或该开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需赔偿金额的证书，如在第2.13节(A)或(B)款中列明合理详细的计算方法，应交付借款人，并应作为该等金额的可推翻推定证据。任何贷款人在考虑贷款人当时合理确定的相关因素后，应根据与第2.13(A)或2.13(B)节类似的条款(视适用情况而定)与该贷款人的类似客户善意(而不是武断或反复无常)确定任何一个或多个此类金额，并与该贷款人的类似客户基本一致。借款人须在收到任何该等证明书后15天内，向该贷款人或该开证行(视属何情况而定)支付任何该等证明书上所示的到期款额。

(D)任何贷款人或开证行没有或拖延依据本条要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将引起费用增加或减少的法律变更通知借款人之前270天以上所发生的任何费用增加或减少，以及该贷款人或开证行就此提出索赔的意向，不得要求借款人根据本条赔偿该费用或减少费用；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述270天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第2.14节。中断资金支付。

(A)就定期基准贷款而言，如果(I)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的本金得到偿付(包括由于违约事件或根据第2.09节的任何预付款的结果)，(Ii)在适用的利息期的最后一天以外的任何定期基准贷款的转换，(Iii)未能借款、转换、在依据本协议交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何定期基准贷款(无论该通知是否可以根据第2.09节被撤销并据此被撤销)，(Iv)由于借款人根据第2.17节的要求，在适用于该贷款的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转让，或(V)除适用于未偿还的定期基准贷款的利息期的最后一天以外的任何增量增加的有效性，则(除非与此相关的豁免)，在任何情况下，借款人应：受任何此类事件影响的贷款人在收到第2.14(C)节所述的证书后，应赔偿因此类事件而造成的损失、成本和费用。

(B)对于RFR贷款，如果(I)在适用的利息支付日期以外的任何RFR贷款的本金被支付(包括由于违约事件或由于根据第2.09节规定的任何预付款的结果)，(Ii)未能在根据本条款交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何RFR贷款(无论该通知是否可以根据第2.09节被撤销并根据其被撤销)，(Iii)由于借款人根据第2.17条提出请求而在利息支付日以外的时间转让任何RFR贷款，或(Iv)除适用于未偿还RFR贷款的利息支付日以外的任何增量增加的有效性，则在任何此类情况下，借款人应在受任何此类事件影响的任何贷款人收到第2.14(C)节所述证书后，赔偿每一贷款人可归因于该事件的损失、成本和费用。

(C)如果任何贷款人选择根据第2.14条要求赔偿，该贷款人应向借款人交付一份列明赔偿金额和赔偿依据的证明(该证明在没有明显错误的情况下是决定性的)。借款人须在收到该要求书后15天内，向该贷款人支付任何该等证明书上所显示的到期款额。

(D)尽管有上述规定，本第2.14节不适用于由第2.15节适用的税收造成的损失、成本或费用。

第2.15节。税金。

(A)免税付款。除适用法律要求外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用的法律要求(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律要求及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于根据第2.15节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时应收到的金额。

(B)借款人支付其他税项。借款人应根据适用法律的要求及时向有关政府当局支付其他税款，或根据行政代理的选择及时向其偿还其他税款。

(C)付款证据。任何借款方根据第2.15节向政府当局支付税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理。

(D)贷款当事人的赔偿。贷款各方应在提出要求后10天内，全额赔偿每一受款人应付或支付的、或被要求从向该受款人付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第2.15节规定的应付金额征收或主张的或可归因于的补偿税)，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。一张证书

关于贷款人向借款人交付的此类付款或债务的金额(连同副本给行政代理)，或由行政代理代表其本身或代表贷款人交付的，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿该行政代理人，且不限制贷款方的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，由该行政代理人就任何贷款文件应付或支付的任何可归于该贷款人的任何除外税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源支付给贷款人的任何金额，以抵销根据本(E)款应支付给行政代理的任何金额。

(F)贷款人的地位。

(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.15(F)(Ii)(A)、2.15(F)(Ii)(B)和2.15(F)(Ii)(D)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还费用或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，如借款人是美国人：

(A)任何贷款人如为美国人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或该日之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)(以下列两项中适用的一项为准)向借款人和行政代理交付(副本数量应由接收方要求)：

(1)如果外国贷款人声称享有美国是缔约一方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付，签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视情况而定)，根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(视适用情况而定)下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

(2)美国国税局W-8ECI表格的签署副本；

(3)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合利息豁免的利益，(X)实质上采用附件D-1形式的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本(视适用情况而定)；或

(4)在外国贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E实质上采用附件D-2或附件D-3、IRS表格W-9和/或每个受益者的其他证明文件的形式的美国纳税证明；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合作伙伴以附件D-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)，向借款人和行政代理人交付已签署的、按适用法律规定的任何其他形式作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的原件(副本数量应由接受者要求)。以及适用法律要求可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况适用)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付适用法律要求规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人和行政代理可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据本第2.15条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.15条支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第2.15条就导致该退款的税款所支付的赔款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(G)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(G)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退还的税款，并且从未支付过与该等税款有关的赔偿款项或额外款项。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(H)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、总承诺终止以及任何贷款文件下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，每一方在第2.15款项下的义务应继续有效。

(I)定义的术语。就本第2.15节而言，术语“贷款人”包括各开证行，术语“适用的法律要求”包括FATCA。

第2.16节。一般付款；收益分配；按比例处理；分摊抵销。

(A)除第2.04(E)节另有规定外，借款人应在纽约市时间下午1：00之前，以立即可用的资金支付本协议规定的每笔款项(无论是本金、利息、手续费或信用证付款的偿还，或第2.13、2.14或2.15节规定的应付金额，或其他)，不得抵销或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有该等款项均须支付予行政代理，地址为纽约麦迪逊大道383号，但本协议明文规定须直接付给任何开证银行或Swingline贷款人的款项除外，且根据第2.13、2.14、2.15及9.03节的规定付款须直接付予有权享有该等款项的人士。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果本合同项下的任何付款应在非营业日的一天到期，则付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。本合同项下的所有付款均应以美元支付。

(B)行政代理通过清算或以其他方式处置抵押品而变现或以其他方式收到的任何收益，但不构成(A)特定的本金、利息、手续费或根据贷款文件应支付的其他款项(应按借款人指定的方式使用)或(B)强制性预付款(应根据第2.09(C)节使用)，或在违约事件发生且仍在继续且行政代理如此选择或多数贷款人直接使用后，应按如下方式使用：

(I)首先，按比例支付构成费用、赔偿、费用补偿和其他应付给行政代理机构、Swingline贷款人和每一开证银行身份的债务的那部分；

(2)第二，按比例向贷款人支付构成费用、赔偿、费用补偿和其他应付款项(本金和利息除外)的债务部分；

(Iii)第三，按比例支付贷款的累算利息；

(Iv)第四，按比例支付或预付贷款本金和未偿还的信用证付款；

(V)第五，向行政代理人支付相当于所有未提取信用证未提取面值总额的103%的金额，作为该等债务的现金抵押品；以及

(6)第六，支付应付行政代理或任何信用方的任何其他债务。

行政代理和贷款人有权继续和专有地对债务的任何部分使用、撤销和重新使用任何和所有此类收益和付款。

(C)借款人在此不可撤销地授权行政代理收取借款人在行政代理处开立的任何存款账户的每笔本金、利息和手续费。

(D)如任何贷款人藉行使任何抵销权或反申索权利或其他方式，就其任何贷款或参与LC垫付(如适用)或Swingline贷款的任何本金或利息取得付款，而导致该贷款人所收取的贷款总额及参与LC垫付(如适用)及Swingline贷款及其应计利息的比例，较任何其他贷款人所收取的比例为大，然后，获得较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与其他贷款人的贷款和参与信用证付款(如果适用)和Swingline贷款，以便贷款人根据各自贷款的本金和应计利息总额以及参与LC付款(如果适用)和Swingline贷款按比例分享所有此类付款的利益；但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，不计利息，(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款进行的任何付款，或贷款人作为转让或出售其任何贷款或参与信用证付款的对价而获得的任何付款，但借款人或其任何附属公司或联营公司(本段条文适用的情况下)除外。借款人同意上述规定

并同意，在其根据适用法律的规定可以有效地这样做的范围内，根据上述安排取得参与的任何出借人可以就这种参与充分行使对借款人的抵销权和反请求权，如同该出借人是借款人的直接债权人一样。

(E)除非行政代理在向贷款人或任何开证行支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人将不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据该假设将到期金额分配给贷款人或适用的开证行(视属何情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每一贷款人或适用的开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额，并按NYFRB利率按向其分配该金额(但不包括向管理代理付款之日)起的每一天支付利息。

(F)如果任何贷款人没有按照第2.04(D)或(E)、2.05(B)、2.16(E)、2.20或9.03(C)款的规定支付任何款项，则该行政代理可以(但没有义务)自行决定(尽管本条款有任何相反规定)：(I)将该行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户并为该行政代理的利益而使用，Swingline贷款人或任何开证行根据该条款履行该贷款人对其的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清为止，和/或(Ii)在一个单独的账户中持有任何该等金额，行政代理应对该账户拥有独家控制权，作为该贷款人在该条款下的任何未来资金义务的现金抵押品和应用(在上文第(I)和(Ii)款的情况下，按行政代理酌情决定的任何顺序)。

第2.17节。缓解义务；替换贷款人。

(A)如果任何贷款人根据第2.13节要求赔偿，或借款人根据第2.15节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处，为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，这种指定或转让(I)将消除或减少根据第2.13或2.15条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。

(B)如果(I)任何贷款人根据第2.13条要求赔偿，(Ii)借款人根据第2.15条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，(Iii)任何贷款人成为违约贷款人，(Iv)任何贷款人是非同意贷款人，或(V)担任行政代理人的人根据第八条从多数贷款人或借款人那里收到了以行政代理人的身份发出的解除职务的书面通知，则借款人可独自承担费用和努力，在通知该贷款人和行政代理后，要求该贷款人将其所有权益、权利(不包括其根据第2.13或2.15节获得付款的现有权利)和贷款文件下的义务转让给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，则受让人可以是另一贷款人)，并且该贷款人应履行和交付转让和承担，而该贷款人不得有追索权(按照第9.04节所载的限制)。

与此相关的(但任何该贷款人未能执行转让和承担不应使该转让无效，该转让应记录在登记册中)，但条件是(I)借款人应事先获得行政代理(如果正在转让承诺，则为各开证行和Swingline贷款人)的书面同意，该同意不得被无理地扣留、附加条件或拖延，(Ii)该贷款人应已收到相当于其贷款和参与LC支出和Swingline贷款的未偿还本金及其应计利息的付款，从受让人(在该未清偿本金和应计利息及费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)向受让人支付的应计费用和应支付的所有其他款项，(Iii)在根据第2.13条提出赔偿要求或根据第2.15条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少，以及(Iv)如果任何此类转让是由于贷款人是非同意的贷款人，此种转让应给予受让人，而该受让人对于导致转让人被指定为非同意出借人的相关修订、放弃或同意而言，不是非同意的贷款人。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。根据本款规定的转让和转授，可以根据借款人、行政代理人和受让人签署的转让和假设进行。, 而被要求作出上述转让和转授的贷款人不一定是该转让和转授的一方(有一项理解和约定，即如该贷款人没有签立该转让和假设，则该贷款人不得被当作在该转让和假设中作出陈述和担保)。

第2.18节。违约的贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)对于违约贷款人根据第2.10(A)条作出的承诺中的无资金部分，应停止收取承诺费；

(B)行政代理根据第9.08节从违约贷款人收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日根据第2.16(A)条或其他规定)，或根据第9.08节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款人在本合同项下欠行政代理的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人在本合同项下欠任何开证行或Swingline贷款人的任何款项；第三，根据第2.18节的规定，对该违约贷款人的LC风险敞口进行现金抵押；第四，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人有此决定，应在存款账户中持有并按比例发放，以(X)履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来融资义务，以及(Y)根据本协议第2.18节的规定，对违约贷款人根据本协议签发的未来信用证的未来信用证风险进行现金抵押；第六，由于任何贷款人、开证行或Swingline贷款人违反本协议或任何其他贷款文件规定的义务，任何贷款人、开证行或Swingline贷款人因违约贷款人而获得的针对该违约贷款人的判决，向贷款人、开证行或Swingline贷款人支付的任何款项；, 只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件下的义务而获得的针对违约贷款人的任何判决而应向借款人支付的任何款项；以及第八，支付给违约贷款人或具有司法管辖权的法院以其他方式指示的；但如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证付款的本金的付款，以及(Y)此类贷款已发放或

如果相关信用证是在满足或免除第4.02节规定的条件时发出的，则在用于支付违约贷款人的任何贷款或拖欠违约贷款人的信用证付款之前，此类付款应仅按比例用于支付所有非违约贷款人的贷款和欠该贷款人的信用证付款，直到贷款人按照承诺按比例持有与该违约贷款人的LC风险敞口和Swingline贷款相对应的所有贷款以及有资金和无资金参与借款人的义务时为止。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，如根据本节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每一贷款人均不可撤销地同意本条款；

(C)在确定多数贷款人是否已经或可能根据本条款采取任何行动(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)时，不应包括该违约贷款人的承诺和信用风险；但除第9.02节另有规定外，本条款(C)不适用于违约贷款人的表决，该修改、弃权或其他修改需要得到违约贷款人或直接受其影响的每一贷款人的同意；

(D)如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何Swingline风险敞口或LC风险敞口，则：

(I)该违约贷款人的全部或部分Swingline风险敞口或LC风险敞口(不包括(A)该术语定义(B)条款(B)所指的该等Swingline风险敞口的部分，以及(B)该违约贷款人根据第2.04(D)或(E)条的规定为其参与提供资金的任何部分)，应按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配(自该贷款人成为违约贷款人之日起生效)。在确定非违约贷款人各自的适用百分比时，不应考虑该违约贷款人的承诺)，但仅限于(X)所有非违约贷款人的信用风险加该违约贷款人的LC风险敞口的总和不超过所有非违约贷款人承诺的总和，(Y)在实施任何此类再分配后，任何非违约贷款人的信用风险敞口不得超过该非违约贷款人的承诺，并且(Z)当时并未发生违约或违约事件；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理发出书面通知后三(3)个工作日内，按照第2.04(J)节规定的程序，按照第2.04(J)节规定的程序，为适用的开证行的利益，将借款人与该违约贷款人的LC风险敞口相对应的义务进行抵押(在根据第(I)款实施任何部分再分配之后)；

(Iii)如果借款人根据上文第(Ii)款将违约贷款人的LC风险敞口的任何部分以现金抵押，则借款人在该违约贷款人的LC风险敞口被现金抵押期间，不需要根据第2.10(B)节向该违约贷款人支付任何参与费；

(Iv)如果根据上文第(I)款的规定，非违约贷款人的LC风险敞口的任何部分被重新分配，则根据第2.10(A)节和第2.10(B)节向贷款人支付的费用应在实施重新分配后，按照该等非违约贷款人的适用百分比进行调整；以及

(V)如果违约贷款人的信用证风险的全部或任何部分既没有根据上述第(I)或(Ii)款进行再分配，也没有进行现金抵押，则在不损害任何开证行或任何其他贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.10(B)条就该违约贷款人的信用证风险应支付的所有参与费应支付给适用的开证行，按比例取决于可归因于各开证行签发信用证的该等LC风险的部分。直至该等信用证风险重新分配及/或根据上文第(I)或(Ii)款以现金作抵押为止；和

(E)只要该贷款人是违约贷款人，则无须要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，也无需要求开证行签发、修改、延长或增加任何信用证，除非它信纳相关风险和违约贷款人当时未偿还的信用证风险将由非违约贷款人的承诺100%覆盖，和/或借款人将按照第2.18(D)节提供现金抵押品。与任何此类新发放的Swingline贷款相关的Swingline风险以及任何新签发或增加的信用证的参与权益应按照第2.18(D)(I)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

如果(I)贷款人母公司的破产事件或自救诉讼将在本合同日期之后发生，并且只要该事件继续发生，或者(Ii)任何Swingline贷款人或开证行善意地相信任何贷款人违约履行其根据一项或多项其他协议承诺提供信贷的义务，则该Swingline贷款人不应被要求为任何Swingline贷款提供资金，任何开证行也不被要求出具、修改或增加任何信用证，除非该Swingline贷款人或该开证行已与借款人或该贷款人达成令该Swingline贷款人或开证行满意的安排，视属何情况而定，以消除该贷款人在本协议项下面临的任何风险。

如果行政代理、借款人、Swingline贷款人和每个发证行书面同意违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的Swingline风险敞口和LC风险敞口应重新调整，以反映该贷款人的承诺，并且在该日期，该贷款人应按该行政代理确定的可能需要的面值购买其他贷款人的贷款(Swingline贷款除外)，以便该贷款人根据其适用的百分比持有此类贷款。

第2.18节规定的针对违约贷款人的权利和补救措施是行政代理和每个贷款人、每家开证行、借款人或任何其他贷款方在任何时候针对违约贷款人或与违约贷款人有关的所有其他权利和补救措施的补充和累积，但不限于这些权利和补救措施。

第2.19节。增加总承诺额。

(A)在符合本文所列条款和条件的情况下，借款人可通过允许一个或多个现有贷款人(每个贷款人为“增加贷款人”)和/或使当时不是贷款人的人成为贷款人(“额外贷款人”)，不时增加总承诺额(任何此等增加，“增量增加”)。在没有贷款人事先书面同意的情况下，不得增加贷款人的承诺(该贷款人可由其唯一和绝对的酌情决定权给予或拒绝同意)。任何增量增加都必须征得行政代理(如果是额外的贷款人，但不是增加的贷款人)、Swingline贷款人和每家开证行的同意(不得被无理扣留或拖延)。除上一句所述外，任何贷款人不得同意(除

对于任何增量增加，应要求参与增量增加的贷款人)。任何额外的贷款机构或增加的贷款机构都不能是不合格的机构或行业竞争对手。

(B)任何增量增加应以下列条件为条件：

(I)应已向行政代理发出递增的书面通知；

(2)除非行政代理另有同意，否则递增的数额应为5,000,000美元的整数倍，但不少于25,000,000美元；

(3)在实施这种增量增加后，承付款总额不得超过4,000,000,000美元；

(IV)就任何期限基准借款或RFR借款而言，增量增加的生效日期应由借款人选择：(A)该期限基准借款的利息期的最后一天或该RFR借款的付息日期(视情况而定)或(B)借款人选择的较早日期，但借款人应按照第2.14节的规定支付赔偿金；

(V)借款人应已向行政代理支付任何应付费用，以支付给任何增加的贷款人或额外的贷款人(视何者适用而定)，其金额及时间须由借款人、行政代理及该等贷款人或该等贷款人另行议定；

(Vi)该递增应以完全相同的条款和根据适用于本协定的完全相同的文件(关于任何安排、结构、预付费用或与该递增相关的其他应付费用或折扣除外)(但可提高适用费率以与该递增的费率保持一致)；

(Vii)在提议的增量增加生效日期，应满足第4.02节(A)和(B)段所述条件，行政代理应已收到该日期的证明，并由授权人员代表借款人签立；

(Viii)行政代理人应已收到与生效日期交付的文件和意见一致的文件和意见，这些文件和意见涉及借款人在实施行政代理人合理要求的增量增加后根据本条例借款的组织权力和权限；以及

(Ix)每一增加出借人或额外出借人应签署并向借款人和行政代理交付实施递增增加的习惯文件(任何此类文件或“递增协议”)。

(C)行政代理收到一份或多份已签署的递增协议，增加了增加贷款人的承诺额和/或增加了第2.19节规定的额外贷款人的承诺额，(I)在该递增协议规定的生效日期，总承诺额应自动增加该递增协议中指明的总额，而无需借款人、行政代理和开证行或任何贷款人采取进一步行动，(Ii)应修订附表2.01，以增加该等额外贷款人的

承诺或反映增加贷款人承诺的增加，贷款人的适用百分比应相应调整，以反映每个增加的贷款人和/或每个增加的贷款人的增量增加，(Iii)行政代理应向借款人、行政代理、每个签发银行、Swingline贷款人和每个贷款人分发修订后的附表2.01，该修订后的附表2.01可由批准的电子平台交付或提供；(Iv)任何此类额外的贷款人应被视为本协议和贷款人参与的任何其他贷款文件的方方面面的一方。以及(V)在该递增协议规定的生效日期，递增协议的任何贷款方应按比例购买每个现有贷款人的未偿还贷款(包括可转账贷款和参与任何信用证项下可提取的总金额)，以便每个贷款人(包括任何其他贷款人，如果适用)应持有第2.19节修订后的附表2.01所要求的未偿还贷款的适用百分比(以及在任何信用证项下可提取的金额的参与利息)。

第2.20节。Swingline贷款公司。

(A)在符合本文所述条款和条件的情况下，Swingline贷款人在可用期间不时同意在任何未偿还的时间向借款人发放本金总额不会导致(I)Swingline贷款人的未偿还Swingline贷款本金总额超过Swingline承诺、(Ii)Swingline贷款人的信用风险超过其承诺的金额或(Iii)超过总承诺的信用风险的Swingline贷款；但不得要求Swingline贷款人进行Swingline贷款以对未偿还Swingline贷款进行再融资。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

(B)要申请Swingline贷款，借款人应在提议的Swingline贷款当日不迟于纽约市时间下午1：00以电子邮件通知行政代理。每份此类通知都应是不可撤销的，并应指明所要求的日期(应为营业日)、Swingline贷款人应向其转账的借款人的存款账户以及所请求的Swingline贷款的金额。行政代理将立即通知Swingline贷款人从借款人那里收到的任何此类通知。Swingline贷款人应在纽约市时间下午4：00之前，通过贷记或电汇的方式，将所请求的Swingline贷款提供给借款人在适用通知中指定的借款人的存款账户中(如果Swingline贷款是为了偿还第2.04(E)节规定的信用证支出而提供的，则通过汇款到适用的发行银行)。

(C)Swingline贷款人可向行政代理发出书面通知，要求贷款人参与其全部或部分未偿还的Swingline贷款。该通知应具体说明贷款人将参与的Swingline贷款的总金额。在收到该通知后，行政代理将立即向每一贷款人发出通知，并在通知中指明该贷款人在此类Swingline贷款中的适用百分比。每家贷款人在收到行政代理的通知后立即无条件地同意(无论如何，如果该通知是在纽约市时间上午10：00之前收到的，在不迟于下午5：00的营业日)。在该工作日的纽约市时间，如果在纽约市时间上午10：00之后收到，则指不晚于下午12：00。在紧接下一个营业日的纽约市时间)，为Swingline贷款人的账户向行政代理支付该贷款人在此类Swingline贷款中的适用百分比。每一贷款人承认并同意，其根据本款获得Swingline贷款的参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括发生和

继续拖欠或减少或终止承诺，每笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。每一贷款人应履行本款规定的义务，以电汇立即可用资金的方式，与第2.05节关于该贷款人发放贷款的方式相同(第2.05节在必要的情况下适用于贷款人的付款义务)，行政代理应迅速向Swingline贷款人支付其从贷款人那里收到的金额。行政代理应将参与根据本款取得的任何Swingline贷款通知借款人，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是支付给Swingline贷款人。Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的另一方)就Swingline贷款从借款人(或代表借款人的其他一方)收到的任何款项，在Swingline贷款人收到出售股份的收益后，应立即汇给行政代理；行政代理收到的任何此类款项应由行政代理迅速汇给根据本款付款的贷款人和Swingline贷款人，视其利益而定；但任何如此汇出的款项，如因任何理由而须退还给借款人，则须退还给Swingline贷款人或行政代理人(视何者适用而定)。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除借款人在偿还贷款方面的任何违约。

(D)经借款人、行政代理、被取代的Swingline贷款人和继任Swingline贷款人之间的书面协议，可随时更换Swingline贷款人。行政代理应将Swingline贷款人的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.11(A)节被替换的Swingline贷款人账户产生的所有未付利息。从任何此类替换的生效日期起及之后，(X)根据本协议，对于此后发放的Swingline贷款，继任Swingline贷款人将拥有被替换的Swingline贷款人的所有权利和义务，以及(Y)本文中提及的“Swingline贷款人”应被视为指该继任者或任何以前的Swingline贷款人，或该继任者和所有以前的Swingline贷款人，视上下文需要而定。在本协议项下的Swingline贷款人被替换后，被替换的Swingline贷款人仍将是本协议的一方，并将继续拥有本协议项下Swingline贷款人在替换之前对其发放的Swingline贷款的所有权利和义务，但不应被要求发放额外的Swingline贷款。

(E)在指定并接受Swingline贷款人继任者的情况下，Swingline贷款人可在提前30天书面通知行政代理、借款人和贷款人后，随时辞去Swingline贷款人的职务，在此情况下，应根据上文第2.20(D)节的规定更换该Swingline贷款人。

第三条
申述及保证

借款人向贷款人陈述并保证：

第3.01节。组织；权力。借款人、每一附属担保人及每一重要附属公司均按其组织或组织所在司法管辖区的法律妥为组织或有效组成、有效存在及信誉良好，并拥有在每个司法管辖区进行各自业务所需的一切必要授权，而在该等司法管辖区内，若未能个别或整体拥有该等授权，将合理地预期会产生重大不利影响。借款人、各附属担保人及各主要附属公司均有全权及授权经营其现时所进行的业务。

第3.02节。授权；执行；可执行性。每一贷款方都有权力、权威和法定权利签署和交付其所属的贷款文件，履行其在贷款文件项下的义务，并(在借款人的情况下)获得本协议项下的信用延期和完成交易，并且所有此类行动均已由适用的贷款方通过适当的组织程序正式授权。每份贷款文件均已由作为借款方的每一方或其代表正式和有效地签立和交付，而每一贷款方所属的贷款文件构成该借款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该借款方强制执行，但可执行性可能受到影响债权人权利强制执行的破产、破产或类似法律的限制，并受衡平法或法律程序中考虑的一般衡平原则以及诚实信用和公平交易的义务的约束。

第3.03节。财务状况。

(A)借款人及其附属公司截至2021年12月31日的综合财务报表(在此之前已交付行政代理及贷款人)是根据于编制该等报表当日生效的公认会计准则编制，并在各重大方面公平地列报借款人及其综合附属公司于该日期的财务状况及其截至该日止期间的综合经营业绩及其综合现金流量。

(B)自2021年12月31日以来，对借款人及其附属公司的整体业务、物业、财务状况或经营业绩并无重大不利影响。

第3.04节。埃里萨。每项计划均符合ERISA、《守则》和任何其他适用的联邦或州法律的所有适用条款，并一直按照其条款进行管理，除非未能如此遵守的情况不会(单独或总体)合理地预期会产生重大不利影响，且第5.01(E)节中规定的事件或情况不存在、没有发生或合理预期将会产生重大不利影响。

第3.05节。默认设置。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

第3.06节。信息的准确性。(A)借款人或任何附属公司向行政代理或任何贷款人提供与本协议谈判有关的或根据本协议或根据任何其他贷款文件交付的书面信息、证物或报告(但不包括预测、其他前瞻性材料和一般经济或行业特定性质的信息)，包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中所包含的陈述根据作出此类陈述的情况不具有重大误导性，以及(B)借款人或任何子公司向行政代理或任何贷款人提供的与本协议谈判有关的、或根据本协议或任何其他贷款文件交付的所有预测和其他前瞻性材料和一般经济或行业特定性质的信息，作为一个整体，在提供此类预测和/或其他前瞻性材料和/或一般经济或行业特定性质的信息时，已经或将根据合理假设真诚地编制(贷方认识到此类预测和/或一般经济或行业特定性质的前瞻性材料和/或信息不被视为事实，受许多借款人无法控制的重大不确定性和或有事项的影响，不能保证任何特定的财务预测和/或前瞻性结果将会实现，实际结果可能与预期结果不同，这种差异可能

是实质性的)。自生效之日起，交付给行政代理或任何贷款人的受益所有权证明中的信息在所有重要方面都是真实和正确的。

第3.07节。保证金规定。借款人或任何附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务。保证金股票占借款人及其附属公司的综合资产不到25%，该等资产须受出售或质押或本协议项下任何其他限制的限制。任何贷款收益的任何部分都不得用于购买或持有任何违反T、U或X规定的保证金股票，或用于任何其他违反T、U或X规定的目的。

第3.08节。税金。借款人及其附属公司均已及时提交或安排提交所有必须提交的报税表和报告，并已支付或导致支付其应支付的所有税款，但以下情况除外：(A)正在通过适当程序真诚地提出异议的税款，且借款人或该附属公司(视情况而定)已在其账面上为其留出充足的准备金，或(B)未能这样做将合理地预期不会导致重大不利影响。

第3.09节。留置权。除准予留置权外，借款人或任何子公司的任何财产或资产均无留置权。借款人及其子公司经营业务所需的所有地役权、通行权、许可证和其他不动产权利，除准予留置权外，不受任何留置权的影响。

第3.10节。打官司。除非借款人在生效日期前提交给美国证券交易委员会的文件中有所规定，或在生效日期前以书面形式披露给行政代理以分发给贷款人，否则不存在针对借款人、其任何子公司或针对其各自的任何财产或资产的诉讼、诉讼或程序待决或据借款人所知的书面威胁，而这些诉讼、诉讼或程序有理由预期会产生(个别或集体)重大不利影响，或涉及任何贷款文件或交易。

第3.11节。没有冲突。每一贷款方签署、交付和履行其作为一方的贷款文件，或遵守贷款文件的规定，或完成交易，均不会(A)违反或违反任何适用法律的要求，但违反或违反不会产生重大不利影响的情况除外；(B)与任何条款、条件或规定相冲突或导致违反或违反任何条款、条件或规定，或构成违约，或导致根据(I)优先票据的条款对其任何财产或资产设定或施加任何留置权(或产生或施加义务)，(I)证明或管限重大债务的任何高级票据契约或任何其他契约、协议或文书；或(Ii)借款人或其任何附属公司为其中一方的任何其他契约、协议或其他文书，或借款人或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或受其约束的任何其他契约、协议或其他文书，但如有合理理由预期不会产生重大不利影响或(C)违反借款人或任何附属公司的组织文件，则属例外。

第3.12节。政府批准。任何贷款方为有效签立、交付和履行其作为一方的任何贷款文件或完成交易，无需任何政府当局的授权、同意、批准、许可或豁免，或向任何政府当局备案或登记，但以下情况除外：(A)已获得且完全有效的交易，以及(B)在生效日期后通常在正常业务过程中进行的与履约有关的事项。

第3.13节。投资公司状态。任何贷款方都不是1940年《投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”所控制的“投资公司”。

第3.14节。遵守法律和命令。借款人及其附属公司拥有开展其各自业务所需的所有特许经营权、许可证和许可，并遵守其或其各自财产所受的所有法律、规则、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或裁决，除非未能个别和总体地拥有、维护或遵守任何前述条款，不会合理地预期会产生重大不利影响。

第3.15节。反恐怖主义法。借款人及其子公司在所有实质性方面都遵守适用于其或其财产的所有反恐怖主义法律。

第3.16节。反腐败法律和制裁。借款人已实施并保持合理设计的政策和程序，以确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁，借款人及其子公司，据借款人所知，其各自的高级职员、董事、雇员和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法和适用的制裁措施，并且没有在知情的情况下从事任何可合理预期导致借款人被指定为受制裁人员的活动。(A)借款人或任何附属公司，或(B)据借款人、借款人的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人，或将以任何身份与本协议设立的信贷安排相关或从中受益的任何附属公司，都不是受制裁的人。任何信贷延期、使用收益或本协议所考虑的其他交易都不会违反反腐败法或任何制裁。

第3.17节。受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。

第3.18节。环境问题。但个别或合计不会合理地预期会产生重大不利影响的事项除外：

(A)借款人及其附属公司及其各自的石油和天然气资产及其业务自生效日期前五(5)年之日起一直遵守所有适用的环境法；

(B)借款人及其附属公司就其各自的石油及天然气物业的拥有权权益所需的所有环境许可证，以及就借款人或任何附属公司经营的任何该等石油及天然气物业而言，已取得经营该等石油及天然气物业所需的所有环境许可证；所有该等环境许可证目前均属完全有效，而借款人或任何附属公司均未接获任何书面通知，或以其他方式并不知悉任何该等现有环境许可证将会被撤销，或任何新的环境许可证或任何现有环境许可证的续期申请将被拒绝；

(C)没有任何书面索赔、要求、诉讼、命令、调查或法律程序涉及任何违反任何适用环境法的行为或任何责任(包括作为潜在的责任方)，而这些法律或责任是悬而未决的，或据借款人所知，因借款人或其任何附属公司或其各自的石油和天然气财产或由于在该等石油和天然气财产的任何作业而受到书面威胁的；

(D)借款人及其附属公司的任何石油和天然气财产均不包含，或据借款人所知，没有任何(I)地下储油罐；(Ii)含石棉

材料；(3)垃圾填埋场或倾倒场；(4)根据RCRA或任何类似的州法律界定的危险废物管理单位；或(5)根据《环境影响与责任法案》颁布的国家优先事项清单或根据任何类似的州法律颁布或公布的任何国家补救优先事项清单上的地点或提名的地点；

(E)(I)除适用的环境法允许外，(A)借款人或任何附属公司的经营，包括借款人或任何附属公司的石油和天然气财产，包括在借款人或任何附属公司的石油和天然气财产上、之上、之下或从其处释放或威胁释放可归因于借款人或任何附属公司的经营的危险材料，以及(B)据借款人所知，在借款人或任何附属公司的石油和天然气财产处、之上、之下或从其石油和天然气财产的任何第三方业务可归因于危险物质的释放或威胁释放，以及(Ii)没有调查、补救、减少，根据与该等释放或威胁释放相关的适用环境法或在该等石油和天然气性质中要求移除或监测危险材料，并且据借款人所知，该等石油和天然气性质不会因源自或来自任何其他财产的任何有害物质的释放或威胁释放而受到不利影响；

(F)借款人或任何附属公司均未收到任何未解决的书面通知，表明根据任何适用的环境法，包括与调查、补救、消除、清除或监测任何有害物质有关的责任或义务，包括在借款人或任何附属公司的任何石油和天然气财产中、在其之下、或从其任何石油和天然气财产中释放或威胁释放的任何有害物质，且据借款人所知，不存在任何合理预期会导致收到该书面通知的条件或情况；以及

(G)借款人及其附属公司已向行政代理提供所有第三方环境评估报告、调查、研究、分析的完整副本(在每个情况下，均应借款人的要求准备)，以及行政代理合理要求的、由借款人或任何附属公司拥有或合理控制的、与其各自的石油和天然气资产或业务有关的环境事项(包括与任何据称不遵守环境法或环境法下的责任有关的事项)的函件。

第3.19节。贷款和信用证的使用。贷款及信用证所得款项将用于(A)支付与现有信贷协议的交易及再融资有关的费用及开支，及(B)为借款人及其附属公司的营运资金需要及其他一般企业用途提供资金，包括(为免生疑问)现有信贷协议的再融资及对三菱UFG信贷协议的支持。

第四条
条件

第4.01节。生效日期。贷款人发放贷款的义务和各开证行签发信用证的义务自生效之日起生效。

第4.02节。每一次信用延期。每一贷款人在任何借款(贷款的任何转换或延续除外)时发放贷款的义务，以及每一开证行开具、修改或延长任何信用证的义务，均须满足下列条件：

(A)本协议中规定的借款人和其他贷款文件中规定的贷款方的陈述和保证(在每一种情况下，除第3.03(B)和3.10节中的陈述和保证外)在所有重要方面都应真实和正确(或者，就其文本中关于重要性或实质性不利影响的任何此类陈述和保证而言，如

在信贷展期之日及截至该日为止，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)，但在某一特定日期作出者除外，该等陈述及保证在该特定日期在所有重要方面均属真实及正确(或就任何该等陈述及保证而言，该等陈述及保证在其文本中具有关于重要性或重大不利影响之限制，而该等陈述及保证于该特定日期在各方面均属真实及正确)。

(B)在信贷延期生效之时及之后，并无任何违约或违约事件发生或持续。

(C)在实施该项信贷延期时及紧接实施后，现时的总信贷风险(不考虑所要求的借款)及预计总信贷风险(实施所请求的信贷延期)将不会超过总承诺额。

(D)行政代理收到根据第2.03条提出的借款请求或根据第2.04(B)条提出的信用证请求(视情况而定)。

信用证的每一次借用以及每次签发、修改或延期，应视为借款人在信用证日期就本第4.02节(A)、(B)和(C)款(视情况而定)规定的事项作出的陈述和担保。

第五条
平权契约

在全额付款之前，借款人与贷款人约定并同意：

第5.01节。财务报表和其他信息。借款人应向行政代理提供以下文件，以便分发给各贷款人：

(A)借款人及其附属公司自截至2022年12月31日的财政年度开始的每一财政年度(或如无须向美国证券交易委员会提交该等财务报表，则为该财政年度结束后九十(90)日)的经审计综合财务报表，一经备妥，但无论如何不得在要求向美国证券交易委员会提交该财务报表之日后五个工作日内(在任何允许的延期生效后)，包括其在该财政年度结束时的综合资产负债表和该财政年度的相关综合收益表、权益变动表和现金流量表，以比较形式列出上一财政年度的数字(或就资产负债表而言，为截至上一财政年度结束时的数字)，并按照公认会计准则编制，并附有公认地位的独立注册会计师的意见。该意见不应受到任何“持续经营”例外情况的限制，对审计范围不应有任何限制或例外情况(任何该等资格或例外情况除外)，或明确由于(I)本协议项下即将到期的日期或(Ii)与第6.04节有关的任何预期违约或违约事件)(应理解并同意，该报告和意见可包括一份解释性说明，该说明不是关于上文所述审计范围的“持续经营”例外或限制或例外)，该意见应说明该审计是按照公认的审计准则进行的，并且所述财务报表在所有重要方面都是公平列报的, 借款人及其合并附属公司于该会计年度末及该年度的综合基础上的财务状况及经营业绩，符合一贯适用的公认会计原则。

(B)尽快，但无论如何在要求向美国证券交易委员会提交财务报表之日后五个工作日内(在实施任何允许的

借款人及其子公司自截至2023年3月31日的财政季度开始的每个财政年度的前三个财政季度中的每个财政季度(或者，如果不需要向美国证券交易委员会提交此类财务报表，则在该财政季度结束后四十五(45)天或之前)，未经审计的借款人及其子公司该财政季度的未经审计的综合财务报表，包括截至该财政季度末的未经审计的综合资产负债表和该财政季度的相关综合未经审计的收益表、股权和现金流量变动表以及该财政年度的已过去部分，于每宗个案中以比较形式列载上一财政年度(或如属资产负债表，则为截至上一财政年度末)相应期间的数字，该等数字均由借款人代表借款人签立并由借款人的财务主任代表其签立核证，在各重大方面公平地反映借款人及其附属公司在综合基础上于有关期间期末的财务状况及经营成果，并按照公认会计原则一贯适用，但须受正常的年终审核调整及无脚注规限。

(C)在提交每套财务报表的同时，提交一份关于这些财务报表所涉财政期间的合规证书。

(D)在任何评级机构宣布改变该评级机构的指数债务评级后五(5)个工作日内，书面通知该指数债务评级的改变。

(E)在借款人知道下列任何事件或条件已经发生或存在后的十(10)个工作日内，就任何计划或多雇主计划而言，如有合理预期(个别或合计)可能导致重大不利影响的事件或条件，应尽快并在十(10)个工作日内作出通知和声明，由借款人签署，并由财务主任代表其签立，描述上述事件或情况，以及借款人或受控集团的适用成员拟就该事件或情况采取的行动(以及借款人或受控集团的适用成员须就该事件或情况向PBGC提交或提交的任何报告或通知的副本)：

(I)应根据守则第412(C)节就任何计划要求任何可报告事件的发生或任何豁免；

(Ii)借款人或受控集团的任何成员从PBGC或计划管理人处收到与终止任何计划或委任受托人管理任何计划的意向有关的任何通知，或根据ERISA第4041(C)条分发终止任何计划的意向通知，或借款人、其任何附属公司或受控集团的任何成员根据ERISA第4041(C)条为终止任何计划而采取的任何行动，其任何子公司或受控集团的任何成员有理由预计将根据ERISA第四章就任何计划的终止承担任何责任；

(Iii)PBGC根据ERISA第4042条提起诉讼程序，以终止任何计划或指定受托人管理任何计划，或借款人、其任何子公司或受控集团的任何成员收到来自任何多雇主计划的通知，表明PBGC已就该多雇主计划采取此类行动；

(4)借款人、其任何附属公司或受控集团的任何成员完全或部分退出一项计划或多雇主计划，而合理地预期该等计划或计划会导致借款人、其任何附属公司或受控集团成员根据《雇员补偿及补偿条例》第四条承担责任(包括因买方失责而须履行次级责任的义务)，或借款人、其任何附属公司或受控集团的任何成员收到

来自多雇主计划的通知，表明其根据ERISA第4245条破产，或打算根据ERISA第4041a条终止或已经终止；

(V)借款人、其任何子公司或受控集团的任何成员收到任何通知，或任何多雇主计划收到借款人、其任何子公司或受控集团的任何成员发出的关于施加因完全或部分退出多雇主计划而产生的任何责任的任何通知，或确定多雇主计划破产或处于危险、危急或危急和衰退状态的通知；

(Vi)任何多雇主计划的受托人对借款人、其任何子公司或受控集团的任何成员提起诉讼，以执行ERISA第515条，该诉讼在30天内未被驳回；或

(Vii)通过对任何计划的修订，如借款人、其任何附属公司或受控集团的任何成员未能根据守则第436节和ERISA第206节的规定及时为计划提供担保，将导致该计划所属信托失去免税地位。

(F)借款人或其任何附属公司向美国证券交易委员会提交的所有登记报表(表格S-8或任何类似表格除外)和年度报告(表格11-K或任何类似表格除外)、季度报告、月度报告或其他定期报告的副本一经存档，在每种情况下均不得超过本协定规定须交付的程度。

(G)在向一般借款人的所有股东提供如此提供的所有财务报表、报告和委托书的副本后，立即提交，在每种情况下，均以本协议规定无需交付的程度为限。

(H)在借款人获知违约或违约事件发生后的五(5)个工作日内，及时发出通知，说明违约或违约事件的性质以及借款人拟对其采取的行动。

(I)在借款人获知后，迅速并在任何情况下在十(10)个工作日内，(I)针对借款人或任何附属公司的任何诉讼、仲裁或政府程序的悬而未决或开始，而借款人的管理层认为该诉讼、仲裁或政府程序将具有或将合理地预期具有重大不利影响，以及(Ii)就任何贷款方或其任何附属公司提起任何诉讼，或该人收到关于违反或被指控违反任何法律的潜在责任或责任的通知，规则或条例(包括任何环境法)，可以合理地预期会产生实质性不利影响。

(J)在交付第5.01(A)节规定的每套财务报表的同时，提交第5.04节所要求的保险的保险承保证书或适用保单的副本。

(K)在提出任何合理要求后，立即(I)行政代理或任何其他贷款人可能不时合理要求的其他信息(包括非金融信息)，以及(Ii)行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规而合理要求的信息和文件，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》。

根据第5.01(A)节、第5.01(B)节、第5.01(E)节、第5.01(F)节或第5.01(G)节要求交付或提供的文件或信息可以电子方式交付，并应被视为在借款人在借款人的公共网站上发布此类文件或提供指向该等文件的链接的日期(X)，或(Y)代表借款人在互联网或内联网网站(包括美国证券交易委员会的EDGAR网站)上发布此类文件的日期(如果有)，每个贷款人和管理代理都可以访问的网站(无论是商业网站、第三方网站还是由管理代理赞助的网站)。

行政代理可通过在经批准的电子平台上张贴公司材料，向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“公司材料”)。借款人在此承认，某些出借人可以不时地选择“公共”出借人(即，不希望接收有关借款人或其证券的重大非公开信息的出借人)(每个出借人都是“公共出借人”)，并且借款人在此同意：(W)向公共出借人提供的所有公司材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置，(X)通过将公司材料标记为“公共，借款人应被视为已授权行政代理和贷款人将该等公司材料视为关于借款人或其证券的公开可用信息或非重大信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以符合美国联邦和州证券法的目的，(Y)允许通过指定为“公共投资者”的经批准电子平台的一部分提供标记为“公共”的所有公司材料，以及(Z)行政代理有权将未标记为“公共”的公司材料视为仅适合在未指定为“公共投资者”的经批准电子平台的一部分上张贴。

第5.02节。账簿和记录；检验权。借款人将并将促使每一家子公司维持一套会计制度，并保存适当的记录和账簿，以便能够根据公认会计准则编制财务报表。借款人将允许行政代理人自费由其代表和代理人检查借款人和每家子公司的任何财产、账簿和财务记录，检查和复制借款人和每家子公司的账簿和其他财务记录，并在行政代理人指定的合理时间和间隔内与借款人和每家子公司讨论借款人和每家子公司的事务、财务和账目，并就此向其各自的高级人员和独立公共会计师提供咨询；但借款人将承担在违约事件发生并持续期间进行的任何此类访问或检查的费用；此外，如果管理代理在本第5.02节所考虑的任何访问、检查、检查或讨论期间获得的任何非公开信息应按照第9.12节的规定被视为机密信息。行政代理应让借款人有机会参加与借款人的独立公共会计师进行的任何讨论。尽管本第5.02节有任何相反规定，(A)借款人或其任何子公司均不需要披露、允许检查、审查或复制、摘录或讨论下列任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息, (Ii)法律的任何要求或与任何第三方的任何有约束力的协议(不是在考虑到这一点的情况下订立的)禁止向行政代理人(或其代表或承包商)披露的，或(Iii)受律师与委托人之间的特权或类似特权或构成律师工作产品的，以及(B)在法律允许的范围内，借款人应通知行政代理人根据前一条款(A)第(Ii)或(Iii)款的规定扣留任何此类文件、信息或其他事项，并应在允许的范围内使用商业上合理的努力进行沟通，以不违反此类限制的方式提供适用信息，并取消此类限制。

第5.03节。商业行为；存在。

(A)借款人将，并将促使各附属公司将石油和其他碳氢化合物及石油、天然气、合成气体或其他气体的勘探、生产、运输、分销、提炼、加工、储存、营销及收集，以及与此有关、附带或附带的活动，作为其整体经营。

(B)借款人将，并将促使每一附属担保人及每一重要附属公司作出或安排作出一切必要的事情，以维持、维持及保持下列各项的十足效力及效力：(I)其存在及(Ii)其业务运作所必需或适宜的权利、许可证、许可证、特权及专营权，但如未能如此维持、维持或全面维持任何重要附属公司(附属担保人除外)或第(Ii)款所列任何项目的存在，而该等项目不会合理地预期会产生重大不利影响，则不在此限；但上述第(I)和(Ii)款不应禁止第6.01节允许的任何合并、合并、清算或解散，或本条款未禁止的任何处置。

(C)借款人将在俄克拉何马州、美利坚合众国境内的另一个州或哥伦比亚特区维持其合法存在。

第5.04节。保险的维持。借款人及其附属公司将就其财产和业务维持(与具有公认财务责任的保险公司)或安排维持(包括通过自我保险)保险，保险的类型和金额以及免赔额或自我保险风险留存，与从事与借款人及其附属公司(作为整体)在相同或相似地点经营类似业务的公司的行业惯例相同。

第5.05节。缴纳税款和其他义务。借款人将，并将促使各附属公司在欠款发生之前，迅速支付和解除对借款人或该附属公司，或就借款人或该附属公司的全部或任何部分财产和业务，或就借款人或该附属公司的全部或任何部分财产和业务而征收的所有税项、评税、政府收费或征费，以及就工作、劳工或材料提出的所有到期和应付的索偿，如不支付，则可能成为借款人或任何附属公司的任何财产的留置权(根据任何破产法或类似法律在诉讼程序中向任何该等附属公司提出的索偿除外)。除非(A)借款人或该附属公司(视何者适用而定)已根据公认会计准则为其拨备足够的储备金，或(B)未能支付该等款项将合理地预期不会导致重大不利影响，但如(A)借款人或该附属公司应同时真诚地通过适当的程序对其有效性提出异议，则属例外。

第5.06节。遵纪守法。

(A)借款人将并将促使其每一子公司和受控集团的每一成员遵守每个计划以及在其控制范围内的每个多雇主计划，遵守ERISA和守则的所有适用规定，除非任何未能遵守的情况不会合理地预期(单独或总体)产生重大不利影响。

(B)借款人将，并将促使每家子公司(I)遵守适用于其或其财产(包括环境法)的所有法律要求，(Ii)在所有实质性方面履行其根据其作为一方的重要协议所承担的义务，但第(I)和(Ii)款中的每一项，如果未能单独或整体遵守，将不会合理地预期会导致重大不利影响，则除外。

(C)借款人将保持有效并执行合理设计的政策和程序，以确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁。

第5.07节。物业的保养。借款人将，并将促使每个附属担保人和每个重要附属公司维护和保持其所有已探明的石油和天然气财产以及其他对其业务的开展至关重要的财产，包括所有设备、机械和设施，并保持其良好的维修、工作秩序和效率(正常损耗除外)，除非(A)借款人真诚地确定继续维护这些财产在经济上不再是可取的、必要的或对贷款方的业务不再有用，(B)该财产被出售、转让、在不受本协议禁止的交易中处置或转让，或(C)未能如此维护，合理地预计不会导致实质性的不利影响。

第5.08节。附属担保人。

(A)在投资级日期之后(无论如何在其后五(5)个营业日内)，只要存在任何投资级日期持续需要的附属担保人，借款人应通过促使该投资级日期持续需要的附属担保人加入附属担保人的方式，使该投资级日期持续需要的附属担保人成为附属担保人。根据前述规定，借款人应向行政代理提交适当的决议、其他组织文件和法律意见，在每种情况下，均应符合行政代理的合理要求，并与根据《生效日期协议》第4.01条关于贷款方(视情况而定)在生效日期交付的文件基本相似，或在其他形式和实质上应合理地令行政代理满意。

(B)借款人可全权酌情选择促使任何附属公司加入附属担保人，使该附属公司成为附属担保人。在任何此类选举中，借款人应向行政代理提交适当的决议、其他组织文件和法律意见，在每种情况下，均应符合行政代理的合理要求，并与根据《生效日期协议》第4.01条关于贷款方(如适用)在生效日期交付的文件基本相似，或在其他方面应合理地令行政代理满意的形式和实质。

第5.09节。进一步的保证。借款人应并应促使每一贷款方将该等文件、协议、文书、表格和通知签立并交付给行政代理，并将采取或促使采取法律要求或行政代理可能不时合理地要求执行本协议和其他贷款文件的条款和条件的进一步行动，费用均由贷款各方承担。

第六条
消极契约

在全额付款之前，借款人与贷款人约定并同意：

第6.01节。根本性的变化。

(A)借款人不会，也不会允许任何附属担保人与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或清算或解散；但：

(I)只要借款人是尚存或继续的人，任何附属担保人均可与借款人合并或合并为借款人；

(2)任何附属担保人可与任何其他附属公司合并或合并为其他附属公司；但附属担保人须为尚存或继续留任的人；

(3)任何不受本协定禁止的处置和任何旨在达成不受本协定禁止的处置的合并或合并均可完成；

(4)任何人(借款人或附属担保人除外)可与借款人或任何附属担保人合并，或与借款人或任何附属担保人合并；但(A)如该项合并或合并涉及借款人，借款人应为尚存或继续的人；及(B)如该项合并或合并涉及附属担保人，附属担保人应为尚存或继续的人；

(V)任何附属担保人可清算或解散：(I)如果借款人真诚地确定该清算或解散符合借款人及其附属公司的最佳利益，且对贷款人没有实质性不利，且(Ii)该附属担保人的所有资产应在该清算或解散生效之前或之后以本协议不禁止的方式转让给另一借款方或以其他方式处置；及

(Vi)借款人或任何其他人的任何附属公司可与借款人合并或合并为借款人；但：

(A)借款人应是继续存在或尚存的人(而借款人仍是根据俄克拉荷马州、美利坚合众国另一州或哥伦比亚特区的法律组成或存在的实体)，或如不是上述情况，则由任何该等合并或合并而组成或尚存的人应是根据俄克拉荷马州、美国另一州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体(借款人或该人(视属何情况而定，在此称为“继任借款人”)；

(B)继任借款人(如果不是借款人)应明确承担借款人在本协议和其他贷款文件项下的所有义务，并根据本协议或本协议的附录，以行政代理合理满意的形式承担其所有义务；

(C)并无发生失责或失责事件，并且在该项合并或合并的日期仍在继续，或该项合并或合并的完成将会导致该等失责或失责事件；

(D)继任借款人应遵守形式上的财务契约；

(E)如果继任借款人不是借款人：(I)除非附属担保人是合并或合并的另一方或继任借款人，否则每一附属担保人应通过附属担保书的补充文件确认其担保适用于继任借款人在本协议项下的义务；(Ii)除非附属担保人是合并或合并的另一方或继任借款人，否则每一附属担保人应通过贷款文件的附录确认其根据附属担保人承担的义务应适用于

继任借款人在本协议项下的义务，(Iii)借款人或继任借款人应已向行政代理提交授权官员的证书，说明该合并或合并以及贷款文件的任何补充保留附属担保的可执行性，以及(Iv)如果行政代理提出合理要求，应要求提供律师的意见，表明该合并或合并不违反本协议或任何其他贷款文件，以及行政代理或其律师可能合理要求的与继任借款人和贷款文件有关的其他事项；以及

(F)(I)行政代理和每个贷款人应已收到监管当局要求或行政代理或贷款人的内部政策可能要求的关于适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法》)下的贷款方的所有文件和其他信息，以及(Ii)如果继任借款人有资格成为《受益所有权条例》下的“法人客户”，则在向继任借款人发出书面通知要求与继任借款人相关的受益所有权认证的任何贷款人应已收到此类受益所有权认证。

(B)借款人将不会，亦不会允许其任何附属公司处置借款人及其附属公司(整体而言)的全部或实质全部资产(不论在一次或一系列交易中及直接或间接处置)，但(I)出售予借款人或全资附属公司或(Ii)出售指定物业(定义见投资前分级协议)除外。

第6.02节。留置权。借款人将不会、也不会允许任何子公司在其现在拥有或今后获得的任何财产或资产上设立、产生、承担或允许存在任何留置权，但下列财产或资产除外(统称为“允许留置权”)：

(A)就其财产所作的税项、评税、政府收费或征费的留置权，如该等税项、评税、政府收费或征费在当时并非拖欠，或其后可无须缴付罚款，或如借款人或任何附属公司知道或本应知道该等留置权，则该等留置权正真诚地并藉适当的法律程序积极争辩，而该等留置权须已按照公认会计原则(以其所规定的范围为限)在其账面上拨备足够的储备金，或(Ii)借款人或任何附属公司已决定放弃的物业物业税，而该等税项、评税、押记或申索的唯一途径是对该等财产提出的；

(B)(1)法律规定的留置权，如承运人、仓库保管员、物料工、维修工、操作员、特许权使用费、地面损坏和机械师留置权以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，以及(2)经营协议、合资企业协议、石油和天然气合伙协议、石油和天然气租赁、分包协议、分割订单、石油和天然气处置、运输或交换合同、统一和汇集声明和协议、共同利益领域协议、凌驾于特许权使用费协议、聚集协议、营销协议、加工协议、净利润协议、开发协议下的留置权，天然气平衡或延迟生产协议、注入、加压和再循环协议、盐水或其他处置协议、地震或其他地球物理许可或协议，以及在石油和天然气业务中常见的其他协议，在本条第(2)款的每一种情况下，该等协议是在正常业务过程中产生的，保证偿付逾期不超过90天的债务，或正在通过适当的程序真诚地提出异议；

(C)在正常业务过程中产生的留置权；(I)工人补偿法、失业保险、老年养老金或其他社会福利制度下的质押或存款产生的留置权

担保或退休福利或类似立法；(2)保证履行信用证、投标、投标、销售合同、租赁(包括租金担保保证金)、法定义务、保证金、上诉和履约保证金、联合经营协议或其他类似协议的现金或现金等价物；或(3)由保证借款人或任何子公司或保证人的公共或法定义务的保证金组成的保证金，借款人或任何子公司为一方的海关债券或上诉债券，或借款人或任何子公司有争议的税款或进口税的支付；

(D)公用事业地役权、建筑物限制，以及针对不动产的其他产权负担或押记，而该等产权负担或押记的性质与性质类似，并不以任何重大方式影响其适销性或干扰其在借款人或附属公司的业务中的使用；

(E)不构成违约事件的扣押、判决和与法院程序有关的其他类似留置权；

(F)保证借款人或子公司的债务或其他义务的留置权：(I)借款人或子公司以贷款方为受益人，以及(Ii)非贷款方的任何子公司以非贷款方的子公司为受益人；

(G)对借款人或任何附属公司取得、建造或改善的固定资产或资本资产的留置权；只要(I)该等留置权担保第6.03(B)款所允许的债务，(Ii)该留置权在该项收购或该等建造或改善完成后270(270日)之前或之后发生，(Iii)由此担保的债务不超过取得、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本(第6.03(B)条所允许的任何债务除外)，构成延期、续期、再融资或重置，以支付应计及未付利息以及与该延期、续期、续期有关的任何费用、保费及开支。再融资或替换)和(4)此种留置权不适用于借款人或任何子公司的任何其他财产或资产(加上对这些财产、相关合同、无形资产和由此产生的其他资产及其收益或产品的改进)；

(H)在任何附属公司收购之前的任何财产或资产上存在的留置权，或在任何人成为子公司之前的生效日期之后不受本条例禁止的收购或投资而成为子公司的任何人的任何财产或资产上的留置权；但条件是：(I)此类留置权担保第6.03(E)条允许的债务；(Ii)此类留置权不是在考虑或与此类收购或投资或该人成为子公司有关的情况下设立的；(Iii)此类留置权不得附加于借款人或任何其他子公司的任何财产或资产；

(I)任何市政或政府团体或机构凭借任何专营权、特许、合约或法规而有权在支付合理补偿后购买借款人或任何附属公司的任何财产，或指定买方或命令处置该等财产，或终止任何专营权、特许或其他权利，或规管借款人或任何附属公司的财产及业务；

(J)地役权、通行权、许可证、限制(包括分区限制)、所有权缺陷、例外情况、保留、所有权的缺陷或不规范、侵占、突出、服务、权利、征用权或谴责权利、许可证、条件和契诺及其他

类似的收费或产权负担(包括借款人或其子公司用于道路、管道、输电线路、运输线路、用于开采天然气、石油或其他矿物或木材的分销线路以及其他类似目的，或用于联合或共同使用房地产、通行权、设施和设备)的任何路权或其他财产，不妨碍借款人及其子公司作为整体的任何实质性业务；

(K)附表6.02所列的留置权，以及该等留置权的任何延展、续期及替换，但以该等留置权所担保的债项并无增加(支付续期及重置费用所招致的款额除外)，且不受该等留置权所规限的额外财产(与该等财产有关的附加、改善及重置的财产除外)；

(L)出租人在正常业务过程中产生的石油、天然气或矿物租赁权；

(M)在本第6.02节所指的任何留置权的全部或部分延期、续期或替换(或连续延期、续期或替换)的情况下，如果由此担保的债务本金金额不超过在该延期、续期或替换以及该延期、续期或替换时所担保的债务本金，且在本第6.02节未允许的范围内，留置权保证支付应计和未付利息所需的任何增加，以及与该延期、续期或替换相关的任何费用、保险费和开支；但该留置权应限于保证如此延长、续期或替换留置权的全部或部分财产(加上对该财产及其收益或产品的改进)；

(N)在生效日期后，在借款人或其任何附属公司的房地产销售、开发和租赁活动的正常过程中，可对不含石油和天然气物业的未开发房地产附加的留置权；

(O)与借款人或其任何附属公司所拥有或租赁的设施所在的不动产有关的土地租赁、分租、许可证或再许可；

(P)出租人、再承租人、许可人或再许可人根据借款人或任何附属公司作为承租人、再承租人、特许持有人或再特许持有人在其通常业务运作中订立的任何租契、再租赁、特许或再特许而享有的任何权益或所有权，而该等权益或所有权只包括如此租赁或特许的资产；

(Q)关于经营租赁的预防性UCC融资报表或类似备案产生的留置权；

(R)以交易对手为受益人的现金和现金等价物留置权，以便与任何贷款方或任何子公司达成互换协议，以保证在正常业务过程中订立的此类互换协议下的债务，而不是出于投机目的；

(S)根据在正常业务过程中订立的建造、经营和维护协议、运输协议和其他类似协议及有关文件而设立的留置权(以不担保其定义(A)或(B)款所述类型的债务为限)；

(T)留置权：(1)作为合同权利的抵销、撤销、退款或退款；(A)与银行建立存款关系有关，而不是与发行债务有关；(B)与集合存款或清偿账户有关，以偿还在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(C)与定购单有关

以及在正常业务过程中订立的其他协议，(2)根据《统一商法典》第4-210条产生的代收行关于托收过程中的项目的协议，或(3)附加于在正常业务过程中产生的商品交易账户或其他商品经纪账户的协议；

(U)(I)仅对借款人或其任何附属公司就任何意向书或购买协议作出的任何现金保证金保证金或托管安排保留留置权，该意向书或购买协议涉及本协议允许的任何财产收购，以及(Ii)由在本协议允许的交易中处置任何财产的协议组成的留置权；

(5)对保单及其收益的留置权，以确保为第6.03节所允许的相关保险费提供资金；

(W)对不构成子公司的合资企业的股权留置权，以确保该合资企业的债务；

(X)作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(Y)在生产从他人购买的碳氢化合物方面，根据适用法律要求的法定规定产生的留置权(例如《德克萨斯州物权法》第67章和路易斯安那州经修订的法规第9章第4863条及以下各节(包括路易斯安那州经修订的法规第9条第4869条))；

(Z)由该许可人许可给借款人或任何附属公司的软件和其他知识产权的许可人的留置权、所有权和权益，对该等财产和借款人或该附属公司在其中的权益的产权负担和可转让性施加的限制和禁止，以及对该许可人在该财产上的所有权和权益的留置权和产权负担，以及在每种情况下借款人或该附属公司的许可权益可能受制于或从属于该等权利的留置权和产权负担，不论是否由UCC融资报表文件或其他记录文件所证明。但此种留置权不保证借款人或任何附属公司的债务，也不妨碍借款人或任何附属公司的财产，但属于此种许可证标的的财产除外；

(Aa)借款人或本协议允许的任何附属公司在正常业务过程中订立的有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物销售或购买安排所产生的留置权；

(Bb)根据《环境与责任法案》第107(L)条或其他同等环境法的类似规定产生的留置权，除非这种留置权(I)通过留置权持有人的行动或法律的实施，优先于根据贷款文件对其为留置权的财产产生的任何留置权，以及(Ii)涉及借款人或任何附属公司的负债，合理地预期超过30,000,000美元；

(Cc)受托人根据任何契约或其他债务协议持有的现金或现金等价物的留置权，而该契约或其他债务协议是根据根据惯例托管安排签发的任何契约或其他债务协议而待解除的，或根据任何契约或其他债务协议根据习惯赎回条款而丧失或以其他方式清偿其下的债务，在每一种情况下，仅在本协议下允许赎回的范围内；

(Dd)担保债务的留置权；和

(Ee)附加留置权；但在产生留置权时，根据本条款(Ee)当时未偿还和担保的债务的本金总额不得超过ACNTA的15%(截至最近结束的财务报表已交付或根据第5.01节要求交付的财务报表的最后一天)。

仅由于货币汇率波动而导致留置权担保债务的扩大、增值、以额外债务的形式支付利息或股息、摊销原始发行贴现和未偿债务金额的增加，就本第6.02节而言，不应被视为留置权的产生。

为了确定是否符合本条款第6.02条，如果根据上述一项或多项规定允许任何留置权(或其部分)，借款人可按照符合本公约的任何方式对该留置权(或部分留置权)进行划分和分类，并可在以后对任何此类留置权进行划分和重新分类，只要该留置权(如此划分和/或重新分类)在重新分类之日被允许依据适用的例外情况进行。

第6.03节。优先负债。借款人将不会、也不会允许任何子公司产生、招致、承担或允许存在任何优先债务，但下列情况除外：

(A)任何附属公司欠借款人或任何其他附属公司的公司间贷款及垫款所产生的债项；但该等债项不得转移给借款人或附属公司以外的任何人；

(B)借款人或任何附属公司为取得、建造、租赁、修理、更换、扩建或改善任何固定资产或资本资产而招致的债务，包括融资租赁债务，以及与取得任何该等资产有关而承担的任何债务，或在取得任何该等资产之前以任何该等资产的留置权作担保的任何债务，以及任何该等债务的延期、续期及替换，而该等债务的延期、续期及替换并不增加该等债务项下的未偿还本金额(但支付应累算及未付利息所需的未偿还本金额的任何增加，以及与该等延期、续期、再融资或替换有关的任何费用、保费及开支的增加除外)；但(I)该等债务是在该项收购或该项建造或改善工程完成之前或之后270天内产生的，以及(Ii)在产生该项债务时，根据本第6.03(B)节的规定，当时未偿还的债务本金总额不得超过(A)1.25亿美元和1.25%的ACNTA(截至最近结束的财务报表已经交付或根据第5.01条规定必须交付的财政季度的最后一天)加上(B)任何此类债务的任何延期、续期、再融资和替换，支付应计利息和未付利息所需的未偿还本金的任何增加，以及与该延期、续期、再融资或替换有关的任何费用、保费和支出的增加；

(C)赔偿、调整购买价格、溢价或类似债务，在每一种情况下，因根据本条例以其他方式准许的任何收购或处置而招致或承担；

(D)法律规定或第三方在正常业务过程中要求的与石油和天然气财产的运营或放弃和补救有关的债务，或为保证健康、安全和环境义务而要求的与工人赔偿要求、履约、投标、担保、上诉或类似的担保或担保义务和完工保证有关的债务、债务；

(E)(1)附属公司的债务(A)在该人根据本协议不禁止的收购或投资成为子公司之前发生(为免生疑问，不包括未支取金额)，或(B)在根据本协议不禁止的收购或投资获得保证此类债务的适用财产时发生(为避免产生疑问，不包括未支取金额)；但在每一种情况下，(I)该等债务并非因考虑该人成为附属公司或该等收购或投资(视属何情况而定)而招致(或提取或提供资金)，或并非为该人成为附属公司或该等收购或投资(视属何情况而定)提供资金代价；(Ii)如有担保，该等债务只根据第6.02(H)节予以担保；及(Iii)该等债务并不由借款人或任何附属公司的任何其他优先债务担保或以其他方式支持((X)被收购的附属公司除外，(Y)在收购时被收购的附属公司的任何附属公司，或(Z)在收购后在通常业务过程中形成的子公司的任何附属公司，而根据本第6.03(E)节允许的债务条款，该附属公司必须成为该附属公司的担保人)及(Ii)该等债务的任何延期、续期、再融资或替换(根据该条款提取的未支取金额超过依据第6.03(E)(I)(A)条所产生的支取金额的提款除外)，包括为支付应计利息和未付利息所需的此种债务的未偿还本金数额的任何增加，以及与延期、续期、再融资或替换此类优先债务有关的任何费用、保费和开支)；

(F)在正常业务运作中为支付保险费而招致的债务，本金总额不得超过该等保险费的款额；

(G)其他优先债务；但在其产生后，根据本第6.03(G)节产生并在当时未偿还的所有优先债务的本金总额不得超过ACNTA的15%(截至最近结束的财务报表已交付或根据第5.01条必须交付的会计季度的最后一天)。

就本第6.03节而言，借款人或任何附属公司就任何实物债务支付的任何利息(通过将该利息的金额加到该债务的本金上)应被视为产生了债务。

第6.04节。财务契约。借款人不得在任何财政季度的最后一天(从投资级日期所在的财政季度开始)允许总负债与资本比率超过65%。

第6.05节。限制支付。借款人不会，也不会允许任何子公司直接或间接地声明或支付，或同意支付或支付任何限制性付款，但以下情况除外：

(A)子公司可以宣布和支付股息和其他分配(I)向借款人或任何其他贷款方或(Ii)按比例支付其股权；

(B)借款人及其附属公司可作出有限制的付款，以换取借款人额外股权(不合格股份除外)的任何实质上同时发行(向附属公司除外)的收益，或从借款人获得的收益中作出限制付款；

(C)借款人可以宣布和支付仅以其股权中的额外股份(不合格股票除外)支付的股权的股息；

(D)借款人和每家附属公司可完成(I)回购、赎回或其他收购或报废，以换取在行使股票期权、认股权证、收购股权或其他可转换证券的权利时被视为发生的股权价值

股权指其行使或交换价格的一部分，及(Ii)因行使、归属、交收或交换(视情况而定)任何股票期权、认股权证、限制性股票、限制性股票单位或其他类似权利而为代替预扣税而进行的任何股权价值的回购、赎回或其他收购或报废；

(E)借款人和每一附属公司可支付现金，以代替发行零碎股权；

(F)借款人和各子公司可根据法律的适用要求，向持不同意见的股东支付或分配与合并、合并或转让资产有关的款项或分派，该合并、合并或转让不受第6.01节禁止，也不受本条例禁止；

(G)借款人可在声明之日后六十(60)天内支付任何受限制付款，条件是在声明之日作出此类限制付款本应遵守本协定的规定；和

(H)借款人及各附属公司可作出受限制付款，惟须在紧接作出该等受限制付款的形式生效后，(I)借款人须符合形式上的财务契约规定，及(Ii)不会发生任何违约事件，且违约事件不会持续或将由此导致。

第6.06节。收益的使用。

(A)借款人将不会，也不会允许其任何子公司将贷款和信用证的收益用于第3.19节所述目的以外的任何目的。

(B)借款人将不会，也不会允许其任何子公司将本协议项下的任何贷款所得直接或间接用于购买或携带任何保证金股票，或用于减少或注销最初因购买或携带保证金股票而产生的任何债务，或用于构成本次交易的任何其他目的，在每种情况下，违反T、U或X条例。借款人不会、也不会允许其任何子公司采取任何会导致本协议或任何其他贷款文件违反T条例的行动。U或X。

(C)借款人不会要求任何信用延期，借款人不会使用或以其他方式提供，并将确保其子公司及其或其各自的董事、高级管理人员、雇员和代理人不会使用或以其他方式提供任何信用延期的收益：(I)为促进向违反任何反腐败法的任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺或授权；(Ii)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、商业或交易提供资金、融资或便利，违反适用的制裁，或(Iii)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。

第6.07节。对与关联公司的交易的限制。借款人将不会也不会允许任何子公司直接或间接地与其任何关联公司(借款人或子公司或因该交易而成为子公司且不涉及任何其他关联公司的任何实体除外)进行任何重大交易，除非此类交易的条款(整体而言)至少与其在可比公平交易中获得的条款一样有利(为避免怀疑，包括为公平起见而完成的任何交易)。

(或，如无可比较交易可供比较，则该交易在其他方面对借款人或借款人的授权人员善意决定的附属公司是公平的)。尽管有上述规定，本公约规定的限制不适用于：

(A)依据附表6.11所列协议进行的交易；

(B)第6.05节允许的任何限制付款；

(C)对非全资子公司和合营企业的任何个人投资，只要借款人及其子公司与该非全资子公司或合资企业的相关交易合计和对该非全资子公司或合营企业的合计投资是在公平的基础上进行的，本协定不以其他方式禁止；

(D)借款人或作为承租人的任何附属公司与作为出租人的借款人的任何相联公司之间订立的任何租约(石油及天然气物业除外)，而该租约是经借款人董事局无利害关系的成员过半数批准的，或在正常业务运作中的；

(E)借款人与各附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员或顾问之间的雇佣及遣散费安排及健康、伤残、退休储蓄、雇员福利及类似的保险或福利计划(包括管理层及雇员福利计划或协议、认购协议或根据与现任或前任雇员、高级职员、董事或顾问的看跌/赎回权利或类似权利回购股权有关的认购协议或类似协议，以及股权期权或奖励计划及其他补偿安排)；

(F)依据借款人董事会批准的就业、顾问和董事安排、股权期权和股权所有权计划，或以其他方式发行股权或其他现金、证券支付、奖励或赠款，或为其提供资金；

(G)在通常业务过程中，向借款人及附属公司的董事、经理、顾问、高级人员及雇员支付可归因于借款人及附属公司的所有权或营运，或与向借款人及附属公司提供的任何服务有关的惯常费用及合理的自付费用，以及代表借款人及附属公司的董事、经理、顾问、高级人员及雇员提供的弥偿；

(H)向高级职员、董事、雇员或顾问支付经借款人董事会批准的贷款(或取消贷款)；和

(一)专利、著作权、商标、商业秘密等知识产权的非排他性许可。

第七条
违约事件

第7.01节。违约事件。下列任何事件的发生应构成本协议和其他贷款文件项下的“违约事件”：

(A)申述及保证。借款人或任何其他贷款方或其代表在本协议或任何其他贷款文件中或在与本协议相关交付的任何证书、文书或其他文件中作出或被视为作出的任何陈述或担保

或任何其他贷款文件须证明在作出或视为作出该陈述或保证之日在任何具关键性的方面是不正确的(或就任何因重要性或重大不利影响而受限制的陈述或保证而言)；

(B)拖欠款项。借款人应在本协议或任何其他贷款文件到期后五(5)天内，不支付(I)任何贷款本金或任何信用证付款的任何偿还义务，或(Ii)根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何利息、费用或其他金额(本款第(I)款所指的任何金额除外)；

(C)违反某些契诺。借款人不得履行或遵守第5.01(H)条、第5.03(B)条(关于借款人的存在)或第六条所载的任何约定、条件或协议；

(D)其他违反贷款文件的行为。借款人或任何其他贷款方违反本协议或任何其他贷款文件的任何条款或规定，但违反本协议或任何其他贷款文件的任何条款或规定(根据本条款第七条第(A)、(B)或(C)款构成违约事件的情况除外)，且在以下情况发生后30天内未得到补救：(I)借款人从行政代理收到关于该违约的书面通知，以及(Ii)借款人知悉此事；

(E)ERISA。第5.01(E)节规定的事件或条件将发生或存在，并且由于该事件或条件，连同当时未解决的所有其他此类事件或条件，借款人、其任何子公司或受控集团的任何成员将招致或应合理地预期将招致(个别或合计)将产生重大不利影响的责任；

(F)交叉默认；交叉加速。

(I)借款人或任何附属公司未能在到期时偿付任何重大债务(在实施任何产生或管治该等债务的协议所订的任何宽限期后)；

(Ii)借款人或任何附属公司没有履行任何协议所载的任何其他条款、条文或条件，而该等条款、条文或条件是根据该协议而产生或管限任何重大债务的，而该等条款、条文或条件的后果是导致该等债务在其所述明的到期日之前到期，或导致该等债务在所述明的到期日之前须予预付、回购、赎回或作废；或

(Iii)任何重大债务应在所述到期日之前到期应付或被要求预付、回购、赎回或作废；

但上述第(Iii)款不适用于：(A)因担保债务的资产的自愿出售、转让或损失而到期的任何债务；(B)因定期付款或本协议允许的自愿预付款、再融资或其他赎回而到期的任何债务；(C)因收购或其他指定交易未能完成而与特别强制赎回有关的任何债务；(D)因法律、税务条例或会计处理的改变而到期的债务，只要这种债务是在到期时支付的，或(E)在任何债务的规定到期日之前提出的任何提前偿还、回购、赎回或作废的要约，但必须事先全额偿付；

(G)自愿破产等。借款人、任何附属担保人或任何重要附属公司不得(I)不偿还或以书面形式承认其无能力偿还债务。

(Ii)为债权人的利益作出转让；(Iii)为借款人、该附属担保人或该重要附属公司申请、寻求、同意或默许委任接管人、保管人、受托人、审查员、清盘人或类似的官员；(Iv)提起任何法律程序，寻求根据现时或以后生效的联邦破产法作出济助令，或寻求裁定该公司破产或无力偿债，或根据任何与破产有关的法律寻求解散、清盘、清算、重组、安排、调整或重组该公司或其债务；债务人的破产、重组或免除，或(V)采取任何行动授权或实施本条(G)所列的任何前述行动；

(H)非自愿破产等。在未经借款人申请、批准或同意的情况下，应为借款人、任何附属担保人或任何重要附属公司指定一名接管人、受托人、审查员、清盘人或类似的官员，或对借款人、任何附属担保人或任何重要附属公司提起第7.01节(G)(Iv)款所述的程序，而该指定继续不解除，或该程序继续不撤销或不中止连续60天；

(I)判决。借款人或任何附属公司应在30天内不支付、担保或以其他方式履行任何关于支付超过$125,000,000美元的最终判决或命令(以独立第三方保险未支付或承保的范围为限，而适用的保险人已获通知此类判决，且不对承保范围提出异议，也不受任何破产程序的约束)，而该最终判决或命令不在上诉时被搁置，或判定债权人应依法采取任何行动，以扣押或征收借款人或该附属公司的任何资产，以强制执行任何此类判决；

(J)某些贷款文件的不可执行性。本协议、任何票据或附属担保不应保持完全效力或效力，或应采取任何行动停止或断言其无效或不可执行，或作为任何此类贷款文件的一方的任何贷款方应否认其在本协议、任何票据或附属担保项下有任何进一步的责任，或应发出相关通知，在每种情况下，除非根据本协议或根据本协议或根据本协议明确允许，或在付款时已全额付款，否则应予以通知；或

(K)控制权的变更。应发生控制权变更。

第7.02节。违约情况下的补救措施。如果发生并持续发生任何违约事件，行政代理应应多数贷款人的请求或经多数贷款人同意，在相同或不同的时间采取下列任何或所有行动：(I)终止总承付款，并随即立即终止总承付款，(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部到期并应支付(或部分，在这种情况下，任何未被如此宣布为到期和应支付的本金此后可被宣布为到期和应支付)，并随即宣布已到期和应支付的贷款的本金，连同其应计利息以及借款人根据本协议和其他贷款文件应计的所有费用和其他义务，应立即到期并应支付，无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此放弃所有这些，并且(Iii)根据本合同第2.04(J)节要求为信用证风险提供现金抵押品；如果发生第7.01(G)节或第7.01(H)节所述的任何事件，总承诺额将自动终止，当时未偿还贷款的本金和信用证风险的现金抵押品，连同其应计利息和根据本协议和其他贷款文件应计的所有费用和其他义务，应自动成为到期和应支付的，无需提示、要求、拒付或任何其他类型的通知，借款人在此免除所有这些。在违约事件发生和持续期间，行政代理机构可以行使贷款文件规定的、法律或衡平法规定的行政代理机构享有的任何权利和补救办法，并应多数贷款人的要求行使这些权利和补救办法。

第八条
行政代理

第8.01节。授权和操作。

(A)每一贷款人和每一开证行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理的实体及其继承人和受让人担任贷款文件项下的行政代理，每一贷款人和每一开证行授权行政代理代表其采取代理行动，并行使根据此类协议授予行政代理的本协议和其他贷款文件下的权力，以及行使合理附带的权力。在不限制前述规定的情况下，每家贷款人和每家开证行特此授权行政代理执行和交付每一份贷款文件，并履行其在每一份贷款文件下的义务，并行使行政代理根据该等贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

(B)对于本协议和其他贷款文件没有明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，行政代理不应被要求行使任何酌情决定权或采取任何行动，但应被要求按照多数贷款人(或根据贷款文件中的条款所需的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示行事或不采取行动(在如此行事或不采取行动时应受到充分保护)，除非以书面形式撤销，否则该等指示应对每一贷款人和每一开证行具有约束力；但不得要求行政代理采取下列任何行动：(I)行政代理善意地认为使其承担责任，除非行政代理收到赔偿，并以贷款人和开证行满意的方式免除其在此类行动方面的责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律的要求，包括根据与债务人破产、破产或重组或救济有关的法律要求可能违反自动中止的任何行动，或可能导致没收的任何行动，违反有关破产、资不抵债、重组或者债务人救济的法律规定，变更或者终止违约贷款人的财产的；此外，在行使任何该等指示的行动之前，行政代理人可寻求多数贷款人(或根据贷款文件的条款所需的其他数目或百分比的贷款人)作出澄清或指示，并可在作出该等澄清或指示前不采取行动。除非贷款文件中有明文规定, 行政代理人没有任何责任披露任何与借款人、任何附属公司或任何前述任何关联公司有关的信息，而该等信息是以任何身份传达给担任行政代理人的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的。本协议中的任何条款均不要求行政代理在履行其在本协议项下的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或冒险其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，如果其有合理理由相信该等资金的偿还或对该等风险或责任的充分赔偿不能合理地向其保证。

(C)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人和开证行行事(本合同明确规定的与登记册维护有关的有限情况除外)，其职责完全是机械的和行政的。在不限制前述一般性的原则下：

(I)行政代理不承担也不应被视为已承担任何贷款人、开证行或其代理人、受托人或任何其他义务或义务的持有人的任何义务或责任或任何其他关系，但本文明确规定除外

以及在其他贷款文件中，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续(双方理解并同意，在本文件或任何其他贷款文件中使用“代理人”(或任何类似术语)，指的是行政代理人，并不意在暗示根据代理原则产生的任何受托责任或任何适用法律要求的其他默示(或明示)义务，该术语是作为市场惯例使用的，仅旨在建立或反映缔约各方之间的行政关系)；此外，各贷款人和各开证行同意，其不会因行政代理人违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理人提出任何索赔；以及

(2)本协议或任何贷款文件不得要求行政代理向任何贷款人说明行政代理为其自己的账户收到的任何款项或其利润因素；

(D)行政代理人可通过或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责和行使其权利和权力。行政代理和任何这样的分代理可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自根据本协定进行的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理人在选择该次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

(E)任何联合辛迪加代理人或任何联合牵头协调人均不以本协议或任何其他贷款文件的身份承担任何义务或责任，也不会因此而承担本协议或本协议项下的责任，但所有此等人士应享有本协议规定的赔偿的利益。

(F)在根据任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似的现行或以后生效的法律对任何贷款方的任何法律程序悬而未决的情况下，行政代理人(不论任何贷款或任何债务的本金是否如本文明示或以声明或其他方式那样到期并应支付，也不论行政代理人是否应向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该程序并赋予其权力(但不承担义务)：

(I)就贷款、信用证付款及所有其他欠款及未付债务的全部本金及利息(包括根据第2.10、2.11、2.13、2.15及9.03条提出的任何申索)提交及证明申索，并提交所需或适宜的其他文件，以容许贷款人、开证行及行政代理人的申索；及

(Ii)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

在任何此类诉讼中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，经各贷款人、各开证行和其他贷方授权，向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人、开证行或其他贷方支付此类付款，则向行政代理支付其作为行政代理根据

贷款文件(包括第9.03节)。本协议所载任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或开证行授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。

(G)行政代理不对不符合资格的机构或行业竞争对手遵守本协议规定的情况负责，也不承担任何责任，或有责任确定、调查、监督或强制执行该等规定。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务(I)确定、监控或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否是不符合资格的机构或行业竞争对手，或(Ii)对向任何不符合资格的机构或行业竞争对手转让或参与贷款或披露保密信息或因此而产生的任何责任。

(H)本条的规定完全是为了行政代理、贷款人和开证行的利益，除借款人根据本条规定的条件和在符合条件的情况下获得同意的权利外，借款人或其任何附属公司或其任何关联公司均不享有任何此类规定下作为第三方受益人的任何权利。每一信用方，无论是否为本合同的当事人，在接受贷款单据所规定的义务担保的利益时，将被视为已同意本条的规定。

第8.02节。行政代理人的信赖、赔偿等。

(A)行政代理人或其任何关联方对其、行政代理人或其任何关联方根据或与本协议或其他贷款文件(X)项下或与本协议或其他贷款文件(X)经多数贷款人同意或要求(或行政代理人真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)而采取或不采取的任何行动不负责任，在贷款文件规定的情况下)或(Y)本身没有严重疏忽或故意不当行为(这种缺席被推定，除非有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决另有裁定)，或(Ii)以任何方式对任何贷款方或其任何人员在本协议或任何其他贷款文件中或在行政代理根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件中提到或规定的或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何证书、报告、声明或其他文件中所作的任何陈述、陈述、陈述或保证负责，本协议或任何其他贷款文件的有效性、真实性、可执行性或充分性(为免生疑问，包括行政代理对通过电子邮件发送的pdf传输的任何电子签名的依赖)。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段)或任何贷款方未能履行其在本合同或本合同项下的义务。

(B)除非借款人、贷款人或开证行向行政代理人发出书面通知(述明该通知是“失责通知”或“失责事件通知”)，否则行政代理人须被视为不知道任何失责或违约事件，而该行政代理人并无责任或有责任确定或查究(I)在任何贷款文件中或与任何贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述；(Ii)根据任何贷款文件或与该等文件有关而交付的任何证明书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或任何违约或违约事件的发生；。(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性；。(V)满足第四条或任何其他条款所列的任何条件。

贷款文件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品(表面上声称是此类物品)或满足明确指其中所述事项为行政代理可接受或满意的任何条件，或(Vi)设立、完善或优先处理任何抵押品。尽管本协议有任何相反规定，行政代理不应对借款人、任何子公司、任何贷款人或任何开证行因对信用风险、其任何组成部分或其任何部分可归因于各贷款人或开证行的任何确定(在无明显错误的情况下应是决定性的)而蒙受的任何债务、成本或开支负责。

(C)在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已按照第9.04节的规定转让为止，(Ii)可在第9.04(B)节规定的范围内依赖登记册，(Iii)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，行政代理不对其按照上述律师、会计师或专家的建议真诚地采取或未采取的任何行动负责，(4)不向任何贷款人或开证行作出担保或陈述，也不就任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、担保或陈述向任何贷款人或开证行负责；(5)在确定是否符合本协议或任何其他贷款文件所规定的贷款或信用证的任何条件时，根据其条款，必须令贷款人或开证行满意地履行该等条件，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前充分提前从贷款人或开证行收到相反的通知，且(Vi)有权依据任何通知、同意、证书或其他文书或书面形式(可以是传真)行事，并且不会根据或关于本协议或任何其他贷款文件承担任何责任, 互联网或内联网网站张贴或以其他方式分发)或任何口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是真实的，并由适当的一方或多方签署、发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为声明制定者的要求)。

第8.03节。发布通信。

(A)借款人同意，行政代理可以，但没有义务，通过在IntraLinks TM、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(“经批准的电子平台”)上张贴该通信，向贷款人和开证行提供任何通信。

(B)尽管核准的电子平台及其主要门户网站受到行政代理不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策的保护(截至生效日期，包括用户身份/密码授权系统)，并且核准的电子平台是通过每笔交易的授权方法保护的，根据这种方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问核准的电子平台，但出借人、每一发卡行和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料并不一定安全，行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且此类分发存在保密和其他风险。每一贷款人、每一开证行和借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并承担此类分发的风险。

(C)核准的电子平台和通信是“按原样”和“在可用时”提供的。适用的

各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理人、任何联合牵头安排人、任何联合辛迪加代理人或其各自的任何关联方(统称为“适用方”)不对任何贷款方、任何贷款人、任何开证行或任何其他个人或实体承担任何责任，以赔偿任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、任何借款方或行政代理人在没有严重过失或故意不当行为的情况下，通过互联网或经批准的电子平台传输通信(除非有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决另有裁定，否则视为推定)。

(D)每家贷款人和每家开证行同意，就贷款文件而言，向其发出通知(如下一句所规定的)，说明通信已张贴在经批准的电子平台上，应构成向该贷款人有效交付该通信。每一贷款人和开证行同意(I)不时以书面形式(可以是电子通信的形式)通知行政代理该贷款人或开证行(视情况而定)的电子邮件地址，并(Ii)将上述通知发送到该电子邮件地址。

(E)每一贷款人、每一开证行和借款人均同意，行政代理可以，但(除适用法律要求外)没有义务按照行政代理普遍适用的文件保留程序和政策将通信存储在经批准的电子平台上。

(F)本合同并不损害行政代理、任何贷款人或任何开证行依据任何贷款文件以该贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或以其他方式进行通信的权利。

第8.04节。单独的管理代理。就其承诺、贷款、Swingline贷款和信用证而言，担任行政代理的人应拥有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本文规定的任何其他贷款人、Swingline贷款人或开证行(视情况而定)所承担的义务和责任的范围内，承担相同的义务和责任。除文意另有明确指示外，术语“开证行”、“贷款人”、“摆动贷款机构”、“多数贷方”及任何类似术语应包括行政代理作为贷款人、开证行、摆动贷款机构或作为多数贷方之一的个人身份。担任行政代理人的人士及其联营公司可接受借款人、任何附属公司或其任何附属公司的存款、借出款项、持有证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般与借款人、任何附属公司或任何附属公司从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非以行政代理人身分行事，且无责任向贷款人或开证行作出交代。

第8.05节。继任管理代理。

(A)行政代理人可随时辞职，但须提前30天以书面通知贷款人、开证行及借款人，不论是否已委任继任行政代理人。多数贷款人辞职后，有权指定继任行政代理人。如多数贷款人未如此委任任何继任行政代理人，并在卸任的行政代理人发出辞职通知后30天内接受该项委任，则卸任的行政代理人可代表贷款人及开证行委任一名继任行政代理人，该代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属银行。在任何一种情况下，这种任命都必须得到借款人的事先书面批准(在违约事件已经发生并仍在继续时，不得无理地拒绝批准，也不需要批准)。继任行政代理人接受委任为行政代理人后，即继承并享有卸任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。一旦继任行政代理人接受任命为行政代理人，退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。在任何退休的行政代理人根据本协议辞去行政代理人的职务之前，退休的行政代理人应采取合理必要的行动，将其贷款文件规定的行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。

(B)尽管有本节(A)段的规定，如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受任命，则退休的行政代理人可向贷款人、开证行和借款人发出关于其辞职的效力的通知，从而在通知中所述辞职生效之日，(I)卸任的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(Ii)多数贷款人应继承并被赋予所有权利、权力、即将退休的行政代理的特权和职责；但(A)根据本条例或根据任何其他贷款文件须为行政代理人以外的任何人的账户而向行政代理人作出的所有付款，须直接向该人作出；及(B)所有规定或预期须向行政代理人发出或作出的通知及其他通讯，须直接给予或作出予各贷款人及每间开证行。在行政代理辞去行政代理职务的效力后，本条款第八条和第9.03节的规定以及任何其他贷款文件中所载的任何免责、补偿和赔偿条款应继续有效，以使该退休的行政代理、其子代理及其各自的关联方在任何一方在退休的行政代理担任行政代理期间所采取或未采取的任何行动方面以及就上文第(I)款的但书中提到的事项继续有效。

第8.06节。贷款人和开证行的认收书。

(A)每家贷款人和每家开证行声明并保证：(I)贷款文件载明商业借贷便利的条款，(Ii)它从事发放、收购或持有商业贷款，并在正常业务过程中提供本文所述适用于该贷款人或开证行的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具(且每家贷款人和每家开证行同意不提出违反前述规定的索赔)，(Iii)它独立且不依赖行政代理，任何联合牵头行、联合辛迪加代理或任何其他贷款人或开证行，或任何前述任何相关方，根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以达成

(I)作为贷款人或开证行订立协议，并根据本协议作出、取得或持有贷款；及(Iv)在作出、取得及/或持有商业贷款及提供适用于有关贷款人或发证行的其他融资方面的决策颇为复杂，且发证行或其酌情决定作出、收购及/或持有有关商业贷款或提供有关其他融资的人士在作出、收购及/或持有有关商业贷款或提供有关其他融资方面经验丰富。每一贷款人和开证行还承认，它将根据其认为适当的文件和信息(可能包含美国证券法所指的关于借款人及其附属公司的重要、非公开信息)，继续根据其认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取行动，而不依赖于行政代理、任何其他贷款安排人、联合辛迪加代理或任何其他贷款人或签发银行。

(B)每一贷款人在生效日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和承担或任何其他贷款文件，据此成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认已收到每份贷款文件和要求在生效日期交付行政代理或贷款人批准或满意的每份贷款文件和每份其他文件，并予以同意和批准。

(C)(I)每家贷款人和每家开证行在此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人或开证行，该行政代理已自行决定该贷款人或开证行从该行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别或集体地)被错误地传送给该贷款人或开证行(不论该人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，则该贷款人或开证行应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人或开证行收到付款(或其部分)之日起至向行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根据银行业不时有效的银行同业补偿规则确定的利率向行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人或开证行不得就任何索偿要求主张并特此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，行政代理要求退还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本条款第8.06(C)款向任何贷款人或开证行发出的通知应是决定性的，没有明显的错误。

(Ii)每家贷款人和每家开证行在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款通知中规定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每种情况下，均应通知该付款有误。各贷款人和各开证行同意，在上述每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人或开证行应迅速将这种情况通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将任何此类付款(或其部分)的金额退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中作出的。连同自该贷款人或开证行收到该笔款项(或其部分)之日起至该日止的每一日的利息

按NYFRB利率和管理代理根据银行业不时生效的银行同业薪酬规则确定的利率中的较大者偿还给管理代理。

借款人和每一其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从任何贷款人或收到该付款(或其部分)的任何开证行追回，则行政代理应取代该贷款人或开证行对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，除非在每种情况下，该错误付款是，且仅限于此类错误付款的金额，即行政代理为履行该等债务而从借款人或任何其他贷款方收到的资金。

(Iv)在行政代理人辞职或更换，或贷款人或开证行的任何权利或义务的转移或替换、承诺的终止或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行期间，各方在第8.06(C)款项下的义务应继续存在。

第8.07节。某些ERISA很重要。

(A)每个贷款人(X)为行政代理、每个联合牵头安排人和每个联合辛迪加代理及其各自的关联公司的利益，从其成为本协议的贷款方之日起，向借款人或任何其他贷款方表示并保证至少下列事项中的一项是真实的，并且将会是真实的：

(I)该贷款人没有在贷款、信用证或承诺书中使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按“计划资产规例”的涵义)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，以及与此相关的免责救济条件正在并将继续得到满足，

(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人已按前一(A)款第(Iv)款的规定提供另一项陈述、担保及契诺，否则该贷款人进一步(X)自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日起，为行政代理人作出陈述及保证；及(Y)契诺：各联席牵头协调人和各联席代理及其各自的关联公司，为免生疑问，不得向借款人或任何其他贷款方提供或为借款人或任何其他贷款方谋取利益，即：

(I)行政代理人、任何联合牵头协调人、任何联合辛迪加代理人或他们各自的任何关联公司都不是该贷款人资产的受信人(包括与行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件有关的权利)，

(2)代表贷款人就贷款、信用证、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是独立的(在29 CFR第2510.3-21节的含义内)，并且是银行、保险公司、投资顾问、经纪交易商或其他持有或管理或控制至少5,000万美元总资产的人，如第29 CFR第2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)节所述，

(3)代表贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人有能力对投资风险进行独立评估，既包括总体评估，也包括就特定交易和投资策略(包括债务评估)进行评估，

(4)代表贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的订立、参与、管理和履行作出投资决定的人，对于贷款、信用证、承诺书和本协议是ERISA或守则规定的受托人，或两者兼而有之，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断；和

(V)并无就贷款、信用证、承诺书或本协议直接向行政代理、任何联席牵头经办人或任何联合辛迪加代理或其各自联属公司支付任何费用或其他补偿，以寻求投资意见(与其他服务相对)。

(C)行政代理人、各联合牵头协调人和各联合辛迪加代理人特此通知贷款人，每个此等人士并不承诺就本协议所拟进行的交易提供投资建议或以受信人身份提供建议，而此等人士在本协议所述交易中有经济利益，即(I)此人或其关联公司可收取与贷款、信用证、承诺书、本协议及任何其他贷款文件有关的利息或其他付款，(Ii)如延长贷款期限，则可确认收益，信用证或承诺书的金额低于为贷款利息支付的金额，信用证或贷款人的承诺，或(Iii)可能收到与本协议拟进行的交易、贷款文件或其他方面相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、

预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付费用、交易或替代交易费用、修改费、手续费、定期保费、银行承兑费用、破损或其他提前解约费或其他类似上述的费用。

第九条
其他

第9.01节。通知。

(A)除明确允许通过电子邮件发出的通知和其他通信外(并在下文(B)段的规限下)，本规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信的方式投递，如下所述：

(I)如借款人，致俄克拉荷马城西北大道6100号，OK 73188，财务主管注意(电子邮件：Corporation Finance@chk.com)；

(Ii)如致行政代理人，请致电19713，邮政编码19713，纽瓦克，斯坦顿克里斯蒂安娜路500号，贷款及代理服务组(电子邮件：Michelle.Won@asche.com)；

(3)如以开证行身份致摩根大通，地址为10420 Highland Manor Dr.4 Floor，FL 33610，备用LC单位(电子邮件：GTS.Client.Services@jpmche e.com)，副本一份至贷款和代理服务组注意(电子邮件：Michelle.Won@Chase.com)；

(4)如寄往任何其他开证行，则按该开证行为缔约一方的开证行协议中指明的地址寄往该开证行；

(V)如果寄给Swingline贷款人，地址为NCC5/1 Floor，NCC5/1 Floor，Newark，DE 19713，Loan&Agency Services Group(电子邮件：Michelle.Won@Chase.com)；以及

(6)如给任何其他贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址送达。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)。通过电子邮件或经批准的电子平台交付的通知，在以下(B)段规定的范围内，应按照(B)段规定的方式生效。

(B)本合同项下向借款人、任何贷款方、贷款人和每家开证行发出的通知和其他通信，可按照行政代理批准的程序，通过电子邮件或经批准的电子平台交付或提供；但如果贷款人或开证行(视情况而定)已通知行政代理它不能以电子通信方式接收该条规定的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或开证行发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意接受根据下列规定以电子通信方式向其发出的通知和其他通信

它批准的程序；但对这种程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

(C)除非行政机关另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信，应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，和(Ii)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信，应视为已由预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知，并注明其网站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

(D)借款人可以书面通知行政代理的方式更改其在本合同项下通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。本协议的任何其他一方可以书面通知本协议的其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。

第9.02节。放弃；修订。

(A)行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时未能或拖延，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理、各开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。除非第9.02(B)节允许，否则本协议任何条款的放弃或任何贷款方对本协议任何偏离的同意均无效，且该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制上述一般性的情况下，信用证延期不得解释为对任何违约的放弃，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。

(B)除第2.12节和第9.02(E)节另有规定外，除非借款人和多数贷款人或借款人和行政代理在多数贷款人同意下签订了书面协议，否则不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何规定；但此类协议不得：

(I)未经任何贷款人书面同意而增加该贷款人的承担额，

(Ii)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，减少任何贷款或信用证付款的本金金额或降低其利率，或降低根据本协议应支付的任何费用(根据第2.11(D)条免除利息除外)，

(Iii)在没有书面通知的情况下，推迟任何贷款或信用证支出的本金或其任何利息的预定付款日期，或根据本协议应支付的任何费用，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日或到期日，或以对贷款人不利的方式放弃或修改第2.09(B)条

直接受其影响的每个贷款人的同意；条件是，第2.09(B)节要求的任何强制性提前还款可由多数贷款人推迟，

(4)更改第2.16(B)节或第2.18(B)节，以改变第2.16(B)节或第2.18(B)节所要求的付款顺序，而无需直接受其影响的每个贷款人的书面同意，

(V)更改第2.16(D)节的方式，以改变第2.16(D)节所要求的按比例分摊付款的方式，而无需每个贷款人的书面同意，

(Vi)更改本节的任何规定或“适用的百分比”或“多数贷款人”的定义，或更改本部分的任何其他规定，具体规定贷款人在未经各贷款人书面同意的情况下放弃、修改或修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的数目或百分比。

(Vii)在未经各贷款人书面同意的情况下解除借款人在贷款文件下的义务(除非第6.01(A)(Vi)节规定免除先前借款人的债务，但有继任借款人的情况除外)，

(Viii)除第9.14节规定外，在未经各贷款人书面同意的情况下，免除附属担保人在附属担保项下提供的全部或基本上所有担保的价值，或

(Ix)在任何此类情况下，在没有得到直接和不利影响的每个贷款人(但不包括行政代理或任何其他贷款人或贷款方)同意的情况下，将合同付款权利中的任何义务从属于任何其他债务或其他债务，包括本合同项下的任何其他类别的贷款(但在任何情况下，第(Ix)款不得限制任何“占有”融资的债务人)；

此外，未经行政代理、上述开证行或Swingline贷款人(视情况而定)事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、任何开证行或Swingline贷款人在本合同项下的权利或义务(应理解，对第2.18条的任何更改均须征得行政代理和各开证行的同意)；此外，未经行政代理和开证行事先书面同意，任何此类协议不得修改或修改第2.04节或任何信用证协议以及借款人和开证行之间关于借款人和开证行之间关于开立信用证的各自权利和义务的任何双边协议的规定。

(C)尽管有上述规定，任何违约贷款人对本协议的任何修订、放弃或其他修改均不需要同意，但9.02(B)条第(I)、(Ii)、(Iii)或(V)款所述的任何修订、放弃或其他修改除外，且只有在该违约贷款人直接受到该等修订、放弃或其他修改影响的情况下才可。

(D)如果就要求“每个贷款人”或“每个直接受此影响的贷款人”同意的任何拟议修订、豁免或同意而言，已获得多数贷款人的同意，但未获得其他必要贷款人的同意(任何此类贷款人如有必要但未获得同意，在本文中称为“非同意贷款人”)，则借款人可根据第2.17(B)节的规定，选择将未经同意的贷款人替换为本协议的贷款方。

(E)尽管第9.02节有任何相反规定，但如果(I)行政代理和共同行动的借款人在本协议或任何其他贷款文件的任何条款中发现任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则行政代理和借款人应被允许修改、修改或补充该条款，以纠正此类歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，或(Ii)在生效日期或之后但在投资级日期之前修改、修改或补充《预投资等级协议》的任何条款(包括任何附表或附件)，且作出该等修订、修改或补充的文书以书面指明，该等修订、修改或补充亦应在投资级日期当日或之后适用于本协议，则行政代理及借款人应获准修订、修改或补充本协议的该等条款、附表或附件，以在生效日期或之后但在投资级别日期之前生效，而在上述第(I)及(Ii)款的每一情况下，该等修订、修改或补充将无须本协议的任何其他任何一方采取进一步行动或同意而生效。

第9.03节。费用；赔偿；损害豁免。

(A)借款人应支付(I)行政代理、联合牵头安排人及其各自关联公司因辛迪加和分发(包括通过经批准的电子平台)本协议和其他贷款文件的编制和管理，或对本协议或其规定的任何修订、修改或豁免(不论是否应完成本协议或其规定的任何修订、修改或豁免)的辛迪加和分销(包括通过经批准的电子平台)而发生的所有合理和有文件记录的自付费用(包括一名外部律师Simpson Thacher&Bartlett LLP为行政代理支付的合理费用、收费和支出)，(Ii)各开证行因开立、修改或延长任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理且有文件记载的自付费用，以及(Iii)行政代理、任何开证行或任何贷款人因执行或保护其与本协议和任何其他贷款文件有关的权利，或与根据本协议发放的贷款或信用证有关的权利而发生的所有有文件记录的自付费用，包括行政代理、任何开证行或任何贷款人的任何律师的费用、收费和支出。包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

(B)借款人应赔偿行政代理、每一开证行和每一贷款人、每一联合牵头安排人、每一联合牵头协调人、每一联合联合辛迪加代理和任何前述人士的每一关联方(每一上述人士被称为“被赔付者”)，并使每一被赔付者免受任何和所有责任和相关费用的损害，包括一家律师事务所对所有被赔付者的任何合理的法律费用，如果合理需要，在每个适当的司法管辖区，每一适用的监管标的的一家当地律师事务所和一家监管律师事务所，在每个案件中，被赔付者视为一个整体，以及，如有实际或可察觉的利益冲突(由获弥偿人合理地厘定)，则在每个有关司法管辖区为受影响的受弥偿人增设一间律师事务所，作为整体，因下列原因而招致或针对任何受弥偿人而招致或声称：(I)任何贷款文件或协议或文书的签立或交付，当事人履行本协议或本协议项下各自的义务，或完成本协议所拟进行的交易或任何其他交易，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)；。(Iii)在任何财产上或从任何财产上实际或据称存在或释放危险材料。

借款人或其任何附属公司所拥有或经营的，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期程序，不论是否由第三方或借款人或其任何附属公司提起的合同、侵权或任何其他理论，亦不论任何受偿人是否为当事人；但对任何受弥偿人而言，如有司法管辖权的法院根据不可上诉的终审判决裁定该等负债或有关开支是由于(A)该受弥偿人严重疏忽或故意行为不当，(B)该受弥偿人根据任何贷款方提出的索偿而实质违反贷款文件所规定的明示义务，或(C)受弥偿人之间或之间的任何争议(并非因借款人或其任何附属公司或联营公司的任何作为或不作为而引起)，则不得作出上述弥偿，但以借款人或其任何附属公司或联营公司的身分或履行其职责而向任何贷款人提出的索偿除外行政代理、开证行、联合牵头安排人或贷款文件中的任何类似角色。本第9.03(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。

(C)每个贷款人各自同意向行政代理、每个联合牵头协调人、每个联合辛迪加代理、每个开证行和Swingline贷款人，以及上述任何人的每个关联方(每个人都是“代理受偿人”)支付根据本第9.03节(A)、(B)或(D)款规定借款人必须支付的任何金额(但以借款人未偿还的范围为限，且不限制借款人这样做的义务)，根据其各自在根据本节要求付款之日有效的适用百分比(或者，如果是在总承诺终止之日之后寻求付款，贷款应按照紧接该日期之前的适用百分比全额支付)，并同意赔偿并使每个代理受赔人不受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括费用)的任何和所有责任的损害。任何可能在任何时间(无论是在贷款支付之前或之后)强加、招致或针对代理赔付人的任何费用和支出，这些费用和支出与承诺、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所考虑或提及的任何文件，或本协议或其中预期的交易，或代理赔付人根据或与前述任何事项相关而采取或遗漏的任何行动有关或产生；但任何贷款人均无责任支付该等负债、费用的任何部分。, 有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定主要是由于代理人赔偿对象的严重疏忽或故意不当行为造成的费用或支出。本节中的协议在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。

(D)在适用法律允许的范围内(I)借款人和任何贷款方不得主张，且借款人和每一贷款方特此放弃就因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料(包括但不限于任何个人资料)而产生的任何责任向行政代理、任何联合牵头安排人、任何联合辛迪加代理、任何发行银行和任何贷款人以及任何上述人员(每个人被称为“贷款人相关人士”)提出的任何索赔，除非此类损害是由于与贷款人有关的人的故意不当行为或严重疏忽造成的(由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定)，以及(Ii)合同任何一方均不得主张，且每一方当事人均不应根据任何责任理论对合同另一方承担任何责任，对因本协议、任何其他贷款文件、本协议或任何协议或文书而产生的、与本协议、任何其他贷款文件或本协议或文书相关或由此产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)，任何贷款或信用证或其收益的使用；但第9.03(D)节的任何规定均不免除借款人和每笔贷款的责任

根据第9.03(B)节的规定，对于第三方对被补偿者提出的任何特殊的、间接的、间接的或惩罚性的损害赔偿，第三方有义务对该被补偿者进行赔偿。

(E)在书面要求付款后，应立即支付本第9.03节规定的所有到期款项。

第9.04节。继任者和受让人。

(A)本协定的规定对本协定双方及其允许的各自继承人和受让人(包括签发任何信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益。除非(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(借款人未经该同意而进行的任何转让或转让均为无效)，除非第6.01(A)(Vi)节规定有继任借款人；及(Ii)除本节规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在第9.04(C)节规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所述条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款)转让给一人或多人(不符合资格的机构或行业竞争对手除外)，并事先征得以下各方的书面同意(同意不得被无理扣留或拖延)：

(A)借款人；但(I)借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后十(10)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对；(2)向贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或任何其他受让人(如果违约事件已经发生并仍在继续)转让时，不需要借款人同意；(3)如果建议的受让人不是惯常从事石油和天然气行业贷款业务的金融机构或商业银行，则应允许借款人拒绝同意任何需要其同意的转让；

(B)行政代理；但将业务转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金时，无须行政代理同意；

(C)每家开证行；及

(D)Swingline贷款人。

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非转让给贷款人或贷款人的关联公司，或转让转让贷款人的承诺或任何类别贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人的每项转让的承诺或贷款的数额不得少于5,000,000美元(自转让和与该项转让有关的承担交付行政代理人之日起确定)，除非

借款人和行政代理人各自同意，但如果违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要借款人的这种同意；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分转让，但本条不得解释为禁止转让转让贷款人关于一类承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分；

(C)每项转让的当事各方应签立并向行政代理交付：(1)转让和假设，或(2)在适用的范围内，一份协议，其中包括根据经批准的电子平台作出的转让和假设，行政代理和转让和承担的各方当事人均为参与者，以及(除非行政代理放弃)3,500美元的处理和记录费，该费用由转让出借人或受让人出借人支付，或由该等出借人分摊；和

(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理人提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一名或多名信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人及其关联方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及哪些人可以根据受让人的合规程序和法律(包括联邦和州证券法)的适用要求获得此类信息。

(3)在依照第9.04(B)(Iv)节接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，并且，在该转让和假设所转让的利息范围内，应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.13、2.14、2.15和9.03条的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第9.04节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据第9.04(C)节的规定出售该权利和义务的参与人。

(Iv)为此目的，行政代理作为借款人的非受信代理人，应在其其中一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证付款的承诺和本金金额(以及所述利息)(“登记册”)。登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，借款人、行政代理、各开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、任何开证行和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。

(V)在收到(A)由转让贷款人和受让人签立的已妥为填妥的转让和假设，或(B)在适用的范围内，纳入依据核准电子平台的转让和假设的协议，

行政代理人和转让和承担的当事人是参与者、受让人填写的行政调查问卷(除非受让人已经是本协议项下的贷款人)、第9.04(B)(Ii)(C)节所指的处理和记录费以及第9.04(B)(I)节所要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理人应接受该转让并假定并将其中所载信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能按照第2.04(D)或(E)、2.05(B)、2.16、2.20(D)或9.03(C)节规定其支付任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和假定，并将资料记录在登记册上，除非并直至该项付款连同其所有应计利息已经全额支付。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)任何贷款人可在未经借款人、行政代理、任何开证行或Swingline贷款人同意或通知的情况下，向一个或多个银行或其他实体(“参与者”)出售参与该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责；及(Iii)借款人、行政代理、各开证行及其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享受第2.13、2.14和2.15节的利益(受其中的要求和限制的约束, 包括第2.15(F)节的要求(有一项理解，第2.15(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人)，其程度与其为贷款人并根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与方(A)同意遵守第2.16节和第2.17节的规定，如同其是本节(B)款下的受让人一样；和(B)无权根据第2.13或2.15条就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。出售参与权的每一贷款人在借款人的要求和费用下，同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.17(B)节关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第2.16(D)节的约束，就像它是贷款人一样。每一出售参与的贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与者登记册”)；但任何贷款人都没有义务披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息)。, 信用证或任何贷款文件下的其他义务)向任何人出售，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式发生的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，就本协议的所有目的而言，贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者，尽管向

恰恰相反。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对该贷款人有管辖权的联邦储备银行或任何其他中央银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替贷款人作为本协议的当事一方。

(E)关于行业竞争对手：

(I)不得向本协议规定的任何行业竞争对手进行转让或参与(除非借款人以其唯一和绝对的酌情决定权以书面形式同意该转让或参与，在这种情况下，就该转让或参与而言，该人将不被视为行业竞争对手)。任何违反本第9.04(E)(I)条的转让不应无效，但本第9.04(E)条的其他规定应适用。

(Ii)如果违反上文第9.04(E)(I)条的规定，在没有借款人事先书面同意的情况下向任何行业竞争对手转让或参与，借款人可在通知适用的行业竞争对手和行政代理后，由适用的行业竞争对手承担费用，要求该行业竞争对手转让其所有权益，且无追索权(按照第9.04条所载的限制并受其限制)，一个或多个受让人(不合资格机构或行业竞争对手除外)在本协议项下的权利和义务，以(A)本金金额和(B)该行业竞争对手为获得该等权益、权利和义务而支付的金额(在每种情况下加上应计利息、应计费用和根据本协议向其支付的所有其他金额(本金金额除外)中的较少者为准)。

(Iii)尽管本协议有任何相反规定，行业竞争对手(A)将无权(X)接收借款人、行政代理或任何其他贷款人或开证行向贷款人或开证行提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人参加的会议，开证行和行政代理行或(Z)访问为贷款人或开证行建立的任何电子网站或经批准的电子平台，或访问行政代理行或贷款人或开证行的律师或财务顾问的机密通信，以及(B)(X)为同意任何修改、放弃或修改，或根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动的目的，并为指示行政代理或任何贷款人或开证行采取任何行动(或不采取任何行动)，每个行业竞争对手将被视为已按照同意该事项的非行业竞争对手贷款人的相同比例同意该事项，以及(Y)为了根据适用的债务人救济法就任何重组或清算的破产计划进行投票，本协议的每个行业竞争对手各方特此同意(1)不就该破产计划投票，(2)如果该行业竞争对手确实就该破产计划进行投票，尽管有前述第(1)款的限制，这种表决将被视为不是善意的，并应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他适用的债务人救济法中的任何类似规定)予以“指定”。, 在根据破产法第1126(C)节(或任何其他适用的债务人救济法中的任何类似规定)确定适用类别是否接受或拒绝该破产计划时，不应计入此类投票；以及(3)不对任何一方提出的由适用的破产法院(或其他有管辖权的适用法院)决定实施上述第(2)款的请求提出异议。

(IV)行政代理应有权(借款人在此明确授权行政代理)(A)将借款人提供的行业竞争对手名单及其任何更新(统称为“行业竞争对手名单”)张贴给贷款人和/或(B)将行业竞争对手名单提供给提出请求的每个贷款人。

第9.05节。生存。贷款各方在贷款文件以及与本协议或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何该等其他方或其代表进行的任何调查，即使行政代理、任何开证行或任何贷款人在本协议项下提供任何信贷时可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或保证，只要本协议或任何其他贷款文件项下的任何贷款本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他款项仍未结清，或任何信用证未结清，且只要总承诺额未到期或终止，信用证即应继续完全有效。第2.13、2.14、2.15和9.03节以及第VIII条的规定将继续有效，无论本协议拟进行的交易完成、贷款偿还、信用证到期或终止、总承诺额、或本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定的终止。

第9.06节。相对人；一体化；有效性；电子执行。

(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方对不同的一份)签署，每一份应被视为正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理、联合牵头安排人或贷款人的费用有关的任何单独的书面协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议应在本协议由行政代理签署后生效，且当行政代理收到本协议的副本时，当这些副本合在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

(B)交付(X)本协议签字页的签约副本、(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或预期的交易，和/或由此(每个“附属文件”)是通过电子邮件pdf传输的电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过电子邮件pdf进行交付)。或复制实际执行的签名页的图像的任何其他电子手段)，每一种都应具有与手动执行的签名、实际交付的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议的任何规定不得要求行政代理在未经其事先书面同意并根据其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；在不限制前述规定的情况下，进一步规定：(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每个

借款人应有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式，以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的要求下，任何电子签名后应立即有手动执行的副本。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一贷款方特此(A)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人、借款人和贷款方之间的任何解决办法、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，通过电子邮件PDF传输的电子签名。或复制本协议的实际签字页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(B)行政代理和每个贷款人可自行选择以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有该等电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃仅基于缺少本协议、该等其他贷款文件和/或该附属文件的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利, (D)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过电子邮件pdf传输而产生的任何责任向任何贷款人的任何关联方提出的任何索赔。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段，包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何债务。

第9.07节。可分性。在任何司法管辖区，任何被裁定为无效、非法或不可执行的贷款文件的任何规定，在该等无效、非法或不可强制执行的范围内，均属无效，而不影响其其余条文的有效性、合法性及可执行性；而某一特定司法管辖区的某一特定条文的无效，并不使该条文在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节。抵销权。如果违约事件已经发生并仍在继续，现授权每一贷款人、每一开证行及其各自的关联公司在法律允许的最大范围内，随时和不时在法律允许的最大范围内，抵销和运用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终以及以任何货币计值)以及该贷款人在任何时间欠下的其他债务(任何种类，包括不受互换协议规定的限制的债务)。该开证行或关联公司向借款人或任何附属担保人或为借款人或任何附属担保人的贷方或账户支付该贷款人或该开证行或其各自关联公司所持有的任何及所有债务，不论该贷款人、开证行或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该贷款人或该开证行的分行或关联公司的，与持有该存款的分行或关联银行不同，或对该等债务负有义务；但如任何违约贷款人行使任何该等抵销权，(A)所有如此抵销的款项应立即支付予行政代理，以便根据第2.18节的规定作进一步申请，并在付款前由该违约贷款人与其其他基金分开，并视为为行政代理、开证行及贷款人的利益而以信托形式持有；及(B)违约贷款人应立即向行政代理提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权时欠该违约贷款人的债务。各贷款人的权利, 各开证行及其在本条款9.08项下各自的关联公司除享有其他权利和补救措施外(包括其他

抵销权)该贷款人、该开证行或其各自的关联公司可能具有的抵销权。每一贷款人和开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。各贷款人在本节项下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救办法(包括其他抵销权)之外的权利。

第9.09节。准据法；管辖权；同意送达程序文件。

(A)本协议及因本协议引起或与本协议有关的任何争议、索偿或争议(不论是在合约、侵权行为或其他方面引起)，均须按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。

(B)除第9.09(B)节最后一句所述者外，本协议各方不可撤销且无条件地同意，其不会在位于曼哈顿区纽约县的纽约州最高法院以外的任何法庭上，对本协议的任何其他当事人或任何其他当事人的任何关联方提起任何类型或种类的诉讼、诉讼或法律程序，不论是在合同、侵权或其他方面，或位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院，以及来自该法院的任何上诉法院，本协议的每一方在此均不可撤销且无条件地接受该等法院的管辖，并同意就任何该等诉讼、诉讼或程序提出的所有索赔(以及针对该行政代理人或其任何关联方提出的任何该等索赔、交叉索赔或第三方索赔只能在该纽约州法院或在适用法律要求允许的范围内)在该联邦法院审理和裁定。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响任何信用方为执行判决而在任何司法管辖区法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利, 或者在前一句所指的法院对该法律诉讼或诉讼或受其约束的当事人或财产没有管辖权的范围内。

(C)本协议的每一方在其可能合法和有效的最大限度内，在本协议的每一方现在或以后对因本协议或任何其他贷款文件引起的或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序在本节第(B)款所指的任何法院提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中提出的任何反对意见中，不可撤销且无条件地放弃。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。

(D)本协议各方不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式(传真或电子邮件除外)送达程序文件。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。

第9.10节。放弃陪审团审判。在适用法律要求允许的最大范围内，本协议的每一方在因本协议、任何其他贷款文件或本协议所拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，放弃由陪审团进行审判的任何权利。本合同的每一方均证明，其他任何一方的代表、代理人或代理人均不得

明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃，并承认该另一方和本协议的其他各方是因本节中的相互放弃和证明等原因而签订本协议的。

第9.11节。标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节。保密协议。每一行政代理人、每一开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)可向其关联方及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)在任何政府当局(包括任何自律机构，或根据适用法律的要求或任何传票或类似法律程序的要求，在这种情况下，除银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府或银行监管机构进行的任何审计或审查外，该人应在切实可行且适用法律要求不禁止的范围内，迅速将此类披露通知借款人，(C)向本协议的任何其他一方，(D)在行使本协议或任何其他贷款文件或任何诉讼项下的任何补救措施时，与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序，或与本协议或本协议项下权利的执行有关的诉讼或程序，(E)在协议包含与本第9.12节的条款大体相同的条款的情况下，向(I)本协议的任何真诚受让人或参与者，或任何真诚的潜在受让人或参与者, 其在本协议项下的任何权利或义务(有一项理解是，行业竞争对手名单可提供给上述人士，以便他们作出转让中包含的陈述，并假定此人不是行业竞争对手)；(Ii)与借款人及其义务有关的任何互换、衍生或证券化交易的任何实际或潜在交易对手(或其顾问)；或(Iii)与借款人及其义务有关的任何信用保险提供者，(F)征得借款人的同意，(G)此类信息(I)因违反本节规定以外的原因变得公开，或(Ii)行政代理、任何开证行或任何贷款人在非保密基础上从借款人以外的来源获得，(H)以保密方式向(I)任何评级机构就借款人或其附属公司或本协议项下的交易进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议项下的交易发出及监察CUSIP编号，或(I)向任何国家认可评级机构提供有关贷款人的投资组合的资料，而该等信息与就该贷款人或任何市场数据收集者所发出的评级有关。就本节而言，“信息”是指从借款人那里收到的与借款人、任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何开证行或任何贷款人在借款人披露前在非保密基础上可获得的任何此类信息，以及安排方通常向数据服务提供商(包括排名表提供商)提供的与本协议有关的信息除外, (B)为贷款业服务的非公开信息；但在生效日期之后从借款人收到的信息，在交付时应明确确定为机密信息；此外，(尽管有上述规定)不得根据上文(G)条披露、传播或以其他方式提供包含对借款人或其任何附属公司的预测或预测的非公开信息。任何被要求对本节规定的信息保密的人，如果该人行使了同样程度的

注意对该等信息保密，因为该人会根据其自身的保密信息行事。

各贷款人承认，根据本协议向IT提供的前一段中定义的信息可能包括关于借款人及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并且IT将按照这些程序和适用的法律要求(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

借款人、其子公司或管理代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政管理机构表示，它在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，根据其合规程序和适用的法律要求，贷款人可能会收到可能包含重要的非公开信息的信息。

第9.13节。《美国爱国者法案》；实益所有权规定。每一受《爱国者法案》和《受益所有权条例》要求约束的贷款人特此通知每一贷款方，根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址，以及使该贷款人能够根据该爱国者法案和《受益所有权条例》识别该借款方的其他信息。

第9.14节。免除附属担保人。(A)只要贷款文件中没有违约事件发生且仍在继续(或这种解除将导致违约)，(I)如果借款人或附属担保人拥有的附属担保人的所有股权在本协议不禁止的一项或多项交易中出售或以其他方式处置，或(Ii)在附属担保人对债务的解除和该附属担保人对任何其他担保的同时解除之后，第6.03节允许借款人和子公司的所有优先债务(为此目的，假设附属担保人的所有无担保优先债务都是在此时发生的)和(B)在全额付款后，各贷款人特此授权行政代理在借款人提出请求时，以借款人的全部费用和费用为依据，签署并交付(行政代理应执行和交付)借款人应合理要求的任何和所有担保或其他文件的解除或解除；但借款人应在不迟于签署和交付该等豁免及其他文件的同时，向行政代理提交一份指明相关贷款方的书面解除请求，以及借款人的证明，说明(A)该交易符合本协议和其他贷款文件，以及(B)除要求解除的附属担保人外，没有其他附属担保人被解除担保。根据本第9.14节的任何文件的签署和交付不应求助于行政代理，也不应由行政代理提供担保。

第9.15节。利率限制。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律规定被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律要求可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则本协议项下就该贷款支付的利率连同就该贷款支付的所有费用应限于最高利率，并且在合法的范围内，本应就该贷款支付但因本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，而就其他贷款或期间应支付给该贷款人的利息和费用应增加(但不高于其最高利率)，直至该贷款人收到该累计金额以及截至还款之日按NYFRB利率计算的利息为止。

第9.16节。借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，除本文件和其他贷款文件中明确规定的义务以及与贷款文件预期的交易相关的义务外，任何贷款方将不承担贷款文件项下的任何义务。每一贷款方仅以借款人在贷款文件和其中拟进行的交易中与借款人保持一定距离的合同交易对手的身份行事，而不是作为借款人或任何其他人的财务顾问或受托代理人或代理人。借款人同意，其不会因任何信用方违反与本协议和本协议拟进行的交易有关的受托责任而向该信用方提出任何索赔。此外，借款人承认并同意，在任何司法管辖区内，没有信贷方就任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向借款人提供咨询。借款人应在其认为适当的范围内就该等事项与其自己的顾问进行磋商，并负责对本协议拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，贷方对借款人不承担任何责任或责任。

借款人进一步确认并同意，并确认其附属公司的理解，即每一信贷方及其联属公司均为从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。在正常业务过程中，任何信贷方可向借款人和借款人可能与之有商业或其他关系的其他公司提供投资银行和其他金融服务，和/或为其自己的账户和客户的账户收购、持有或出售借款人和其他公司的股权、债务和其他证券和金融工具(包括银行贷款和其他义务)。就任何信贷方或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融工具而言，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。

此外，借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每个贷款方及其关联公司可能向借款人可能与本文所述交易和其他交易存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括金融咨询服务)。任何信用方都不会将通过贷款文件预期的交易或其与借款人的其他关系从借款人那里获得的机密信息用于该信用方为其他公司提供服务的情况，任何信用方也不会向其他公司提供任何此类信息。借款人还承认，任何信用方都没有义务使用与贷款文件所考虑的交易有关的信息，或向借款人提供从其他公司获得的机密信息。

第9.17节。承认并同意对受影响的金融机构进行自救。即使在任何贷款文件或任何其他协议、安排中有任何相反的规定

根据任何此类当事人之间的协议或谅解，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议机构将任何减记和转换权力应用于本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

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