招股说明书补充摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中其他部分包含或引用的精选信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书附录，包括从本招股说明书附录S-14页开始的“风险因素”标题下的信息，以及通过引用并入本招股说明书附录的其他文件中类似标题下的信息。阁下亦应仔细阅读本招股说明书增刊的其他参考资料，包括本公司的财务报表及相关附注，以及本招股说明书增刊及随附的招股说明书所附的注册说明书的证物。

Our company

Overview

我们是一家临床阶段的生物技术公司，致力于应用我们在溶瘤免疫疗法领域的领先专业知识，通过我们新型的肿瘤导向溶瘤免疫疗法来改变癌症患者的生活。我们专有的肿瘤导向溶瘤免疫治疗产品候选产品旨在最大限度地激活免疫系统对抗癌症。

溶瘤免疫疗法是一种新兴的药物类别，我们打算将其确立为基于免疫的癌症治疗的第二个基石，与检查点封锁并驾齐驱。溶瘤免疫疗法利用某些病毒选择性地在肿瘤内复制并直接杀死肿瘤的能力，以及诱导有效的、患者特异性的抗肿瘤免疫反应。我们的候选产品将多种作用机制整合到一种实用的“现成”方法中，旨在最大限度地提高对患者癌症的免疫反应，并提供比其他诱导抗肿瘤免疫的方法更大的优势，包括个性化疫苗方法。我们相信，将多种癌症治疗方法捆绑成单一疗法将提高临床疗效，简化我们候选产品的开发路径，同时还能以比使用多种不同药物更低的医疗系统成本改善患者结果。

我们专有的RPX平台基于一种专有的单纯疱疹病毒1型(HSV-1)工程株，增加了有效载荷，以最大限度地提高免疫原性细胞死亡和诱导全身抗肿瘤免疫反应。RPX平台具有双重的局部和全身作用机制，即MOA，包括直接选择性病毒介导的肿瘤杀伤，导致肿瘤衍生抗原的释放和改变肿瘤微环境，以激发强大和持久的全身反应。这一MOA预计将与大多数已建立的和实验性的癌症治疗方式协同作用，并且，由于具有诱人的安全性，RPX平台预计将具有单独开发或与各种其他治疗方案结合使用的多功能性。我们目前有三个候选RPX产品在我们的开发管道中，RP1(Vusolimogene Oderparepvec)，我们的主要候选产品，RP2和RP3。虽然我们的财政年度截止于3月31日，但我们的计划和计划更新是按日历年度报告的。

我们正在进行RP1的多项临床试验，既有单一疗法，也有联合抗PD-1疗法，重点是免疫反应性肿瘤。根据与我们的合作伙伴Regeneron PharmPharmticals，Inc.或Regeneron的协议，我们已经完成了RP1皮肤鳞状细胞癌的随机对照2期临床试验，或CSCC，RP1的主要适应症，在此称为CERPASS或CERPASS试验。CERPASS是一项注册指导的临床试验，评估RP1与由Regeneron开发的抗PD-1疗法cymplimab联合使用与单独使用cymplimab的疗效。CERPASS招募了211名局部晚期或转移性CSCC患者，他们对抗PD1治疗很天真。CERPASS试验的主要分析数据预计将于2023年上半年公布。CERPASS试验将评估完全缓解率(CR Rate)和总缓解率(ORR)，作为独立审查评估的两个独立的主要疗效终点，以及作为次要终点的反应持续时间、无进展生存率(PFS)和总生存率(OS)。Regeneron已经向我们授予了在这项试验中使用cymplimab的非独家免版税许可，将为临床试验成本的一半提供资金，最高可达第一个研究计划中商定的金额，并免费提供cymplimab。我们目前正在与Regeneron进行沟通

 

关于收到Regeneron根据取代初始研究计划和初始预算的当前预算分担研究费用的确认。如果CERPASS试验产生了令人信服的临床数据，证明了联合治疗的好处，我们相信这些数据可以支持向监管机构提交申请，寻求上市批准。

我们继续与百时美施贵宝公司(BMS)合作，根据该公司，百时美施贵宝授予我们其抗PD-1疗法nivolumab的非独家、免版税许可，并免费提供nivolumab，用于与RP1联合用于多队列1/2期临床试验，此处称为IGNYTE或IGNYTE试验。目前有四个特定于肿瘤的队列参加IGNYTE试验，其中包括一个注册导向的第二阶段扩展队列，招募了125名患有抗PD-1失败的皮肤黑色素瘤的患者，他们正在接受RP1与nivolumab的联合治疗。另外三个队列是非黑色素瘤皮肤癌或NMSC，包括幼稚和抗PD-1失败的疾病，抗PD-1失败的微卫星不稳定高，或MSI-H/dMMR肿瘤，以及抗PD(L)-1失败的非小细胞肺癌，或NSCLC。

我们在IGNYTE试验中启动了注册导向的第二阶段扩展队列，招募了125名抗PD-1失败的皮肤黑色素瘤患者，此前我们在同一项临床试验中招募了大约30名黑色素瘤患者，这证明了RP1和nivolumab在黑色素瘤患者中的耐受性和临床活性，包括那些先前单独使用或与CTLA-4阻断联合使用抗PD-1失败的患者。2021年3月，我们与FDA举行了一次B型会议，讨论IGNYTE试验中125名患者扩展队列的设计。在这次会议上，FDA表示，尽管登记时总是首选随机对照临床试验，但在没有明确护理标准的患者群体中，如果临床数据足够令人信服，那么可以考虑将数据提交FDA的加速审批途径。FDA还表示，根据加速审批路径的要求，将需要一项随机验证性试验。验证性试验的设计打算在提交BLA之前与FDA讨论。2022年3月，我们发布的最新数据显示，RP1联合nivolumab在黑色素瘤患者中继续显示出深刻和持久的反应。, 包括抗PD-1失败疾病的总有效率为37.5%。我们最近公布了IGNYTE试验队列中前75名患者的数据快照，并进行了至少6个月的随访。有关IGNYTE临床试验的更多信息请参见下面的“最新进展--IGNYTE临床试验数据快照”。前75名患者的数据快照将由调查者进行评估，并与该队列中所有患者的主要ORR终点进行比较，后者将由中央审查进行评估。为了记录足够的反应持久性，这项研究的一个重要的次要终点，即打算进行申报的初步分析，预计将在最后一名患者登记后12个月触发。

在我们与BMS的合作下，我们继续在我们的另外三个IGNYTE 2期队列中招募患者，我们正在评估RP1与nivolumab的结合。在NMSC，已经完成了抗PD-1初始NMSC队列的登记，其中包括皮肤鳞状细胞癌(CSCC)、基底细胞癌(BCC)、默克尔细胞癌(MCC)和血管肉瘤的患者。2022年3月公布的抗PD-1朴素NMSC队列中的CSCC患者的最新数据继续显示，近一半的患者实现了完全缓解，近65%的患者实现了完全或部分缓解。我们目前正在招募30名NMSC患者参加RP1联合nivolumab的NMSC队列的扩展，这些NMSC患者之前用抗PD(L)-1治疗失败。2022年3月，我们报道了这个扩展队列的初步数据，在抗PD(L)-1失败的CSCC、MCC和血管肉瘤中观察到了反应。我们相信，在这个抗PD(L)-1失败的队列中，RP1与nivolumab的活性结合代表了这些患者的一种新的潜在治疗选择，并支持RP1在抗PD(L)-1失败的黑色素瘤以外的疾病中的广泛潜力。抗PD1失败的NMSC患者的招募仍在进行中，包括CSCC、抗PD1失败的NSCLC和抗PD1失败的MSI-H/dMMR癌症，数据预计将在2023年上半年更新。

我们还开放了单一药物RP1在患有皮肤癌的实体器官移植受者中的1b/2期临床试验，包括CSCC，这里称为ARTACUS或ARTACUS试验，

 

我们认为这是潜在的注册(本身或根据与监管机构的讨论，在招募更多患者后，包括在最初批准RP1在不同的适应症后作为潜在的标签扩展)。我们目前正在招募多达65名患者参加ARTACUS试验，以评估RP1在患有皮肤癌的肝和肾移植受者中的安全性和有效性。参加这项临床试验的人数受到了新冠肺炎的影响，因为患者群体免疫严重受损，被认为风险非常高。尽管如2022年3月报道的那样，目前患者数量很少，但我们观察到这些接受RP1单一疗法的患者的反应与我们在其他RP1临床试验中观察到的非免疫抑制患者的反应相似。ARTACUS试验的登记工作仍在继续，我们预计将在2023年上半年提供最新数据。

除了这些正在进行的RP1试验外，我们正在开发一种单独测试RP1的方案，并将其与抗PD1疗法结合用于CSCC的新辅助治疗。

我们还在开发更多的候选产品RP2和RP3，它们已经被进一步改造以增强抗肿瘤免疫反应，并旨在解决其他肿瘤类型，包括传统上免疫反应较差的肿瘤类型。除了在RP1中表达Galv-gp R(-)和人GM-CSF外，RP2还被设计成表达一种抗体样分子，旨在阻断CTLA-4的活性，CTLA-4是一种抑制免疫反应的完全激活的蛋白质，包括对肿瘤的免疫反应。RP3的设计意图是通过额外表达CD40和4-1BBL的配体以及抗CTLA-4和Galv-gp R(-)来激活免疫共刺激通路，从而进一步刺激抗肿瘤免疫反应，但不表达GM-CSF。

我们在2019年下半年启动了RP2单独和联合nivolumab的1期临床试验。这项临床试验也是我们与BMS合作的一部分，根据BMS的合作，BMS已授予我们与RP2联合使用的非独家、免版税许可，并将免费提供nivolumab。2020年11月，我们和BMS同意将临床试验的联合部分的患者数量从12名增加到30名。我们已经公布了这项临床试验的单剂RP2部分的数据，这些数据显示了深刻和持久的反应，包括在未注射的皮损和难以治疗的晚期癌症患者中的肿瘤反应。我们认为，这些数据支持这样的假设，即抗CTLA-4通过溶瘤病毒复制在肿瘤内传递，伴随着抗原的释放和递呈，可以提供强大的抗肿瘤效果。我们还提供了来自临床试验的组合数据，这些试验在免疫不敏感肿瘤患者和抗PD-1失败疾病患者中显示出令人信服的活性。在2021年下半年，我们报告了第一阶段临床试验中最初30名患者与nivolumab联合的完全招募，随后对方案进行了修改，以扩大这项临床试验，以纳入更多需要患有特定肿瘤类型的患者，包括胃肠癌、乳腺癌、肺癌、头颈癌和葡萄膜黑色素瘤，而不是最初30名患者组中符合条件的任何类型的肿瘤。

我们已获得英国药品和保健产品监管机构的批准，可以进入RP3的临床开发，并于2020年12月启动了这项临床试验的剂量。这项1期临床试验旨在评估RP3单独和联合抗PD-1治疗晚期实体肿瘤患者的疗效。2022年3月，我们报告了RP3在浅表和深层肿瘤中单一药物治疗队列的初步数据，探索了RP3的两个剂量水平，包括向深层肿瘤注射。较高的剂量水平已被确认为推荐的第二阶段剂量，与RP1或RP2相比，没有观察到新的安全信号。这项研究的联合部分已经开始登记，根据与BMS的合作和供应协议，将RP3与nivolumab联合使用。这一队列的重点是招募胃肠癌、乳腺癌、肺癌和头颈癌患者。

我们打算启动RP2和/或RP3的第二阶段开发计划，以针对一系列需求未得到满足的肿瘤类型，包括常见的肝脏肿瘤和早期疾病患者，这些患者的治疗目标将是增加患者获得治愈的比例。这包括发展RP2和/或RP3，与目前的护理标准相结合，包括免疫治疗、化疗和放射治疗，并在遵循当前护理标准的环境下进行。我们计划在以下肿瘤类型中进行初步的信号发现单臂第二阶段临床试验：头颈部鳞状细胞癌，或SCCHN，

 

局部晚期和复发/转移；肝细胞癌或肝癌，一线和二线；以及结直肠癌，或CRC，三线；后续将进行更多的信号发现研究。我们预计在2023年上半年启动这项第二阶段的开发工作。

RP1、RP2和RP3通过直接注射到实体肿瘤中，通过视觉或超声、计算机断层扫描或其他成像方法进行引导。我们认为，直接注射最大限度地提高了病毒介导的肿瘤细胞死亡，提供了最有效的病毒编码的免疫激活蛋白进入肿瘤的目的，目的是激活系统免疫，并限制可能与静脉注射相关的全身毒性。通过局部给药激活系统免疫旨在诱导抗肿瘤免疫反应，从而导致尚未注射的肿瘤的临床反应。

有关我们的RP2和RP3的第一阶段临床试验的更多信息，以及我们的RP2和RP3第二阶段开发计划的详细概述，请参见下面的“最新发展-RP2/3临床更新和开发计划”。

最近的事态发展

IGNYTE临床试验数据快照

我们最近宣布了IGNYTE临床试验中抗PD1失败的皮肤黑色素瘤队列的第一批75名患者的初步数据快照，随访至少6个月。IGNYTE试验正在评估RP1(Vusolimogene Oderparepvec)与nivolumab的联合使用，抗PD1失败的黑色素瘤队列正在进行注册意向。

在抗PD1失败的黑色素瘤队列中，前75名患者的ORR为36%，与2022年6月公布的上一期2期队列(N=16)中观察到的37.5%的ORR一致。完全应答率为20.0%，而2022年6月公布的前16名患者的完全应答率为12.5%。更多的患者仍在研究中，并将继续分析潜在的反应，包括对现有应答者的反应。数据表明，RP1联合nivolumab在各种抗PD1失败的皮肤黑色素瘤患者中显示出临床上有意义的持久活性，包括在有中到高肿瘤负担的患者中，85%的反应正在进行中。

数据进一步显示全身活动，注射和未注射的皮损均有反应，包括未注射的内脏疾病。观察到的大多数反应是在以前的抗PD1治疗没有反应的患者中(即以前没有达到部分或完全反应)。对所有服用RP1和nivolumab的皮肤癌患者(N=187)进行的RP1和nivolumab联合使用的安全性数据评估，包括新的75名患者，继续显示出有吸引力的安全状况，主要是“靶向”1-2级副作用表明全身免疫激活。

我们相信RP1联合nivolumab有可能成为黑色素瘤患者在抗PD1治疗(包括辅助治疗)或一线或二线抗PD1方案(包括联合抗CTLA-4)进展后的首选治疗选择。

研究人员对前75名患者的数据快照进行了评估，并与队列中所有患者的主要ORR终点进行了比较，该终点将由中央审查进行评估。

RP2/3临床更新和发展计划

我们最近还宣布了评估RP2与nivolumab联合使用的第一阶段临床试验的葡萄膜黑色素瘤患者的最新临床数据。到目前为止，已经有17名患者接受了RP2的单独治疗(N=4)或与nivolumab联合使用(N=13)，葡萄膜黑色素瘤患者参加这项临床试验的工作已经完成。到目前为止可评估的14名患者中，有4名对RP2有反应(28.6%)。这些有反应的患者包括肝脏和骨转移肿瘤的患者。17名患者中的最后3名患者

 

仍在RP2，但目前没有足够的后续数据来确定截止日期的响应结果。四个反应中有三个是在9个月、12个月和21个月时进行的，第四个患者在15个月时进展。

我们最近还宣布了RP3联合nivolumab在软组织肉瘤患者中进行的一期临床试验的最新临床数据。已有5名患者服用RP3联合nivolumab治疗多发性软组织肉瘤，包括平滑肌肉瘤、骨肉瘤、软骨肉瘤和上皮样肉瘤，这些患者的标准治疗(化疗和其他治疗)都失败了。在数据截止日期时，五名患者中有三名有足够的随访进行反应评估，并且这三名患者都在没有可行的替代治疗方案的情况下对治疗有反应，这表明RP3在治疗这种难以治疗的肿瘤类型方面具有潜在的实用价值。

我们相信RP2和RP3继续展示出有希望的早期信号，这些信号可能会在难以治疗的癌症中释放更多的机会。

我们还宣布了有关我们与RP2和RP3的第二阶段开发计划的更多详细信息，并分别宣布了与罗氏在CRC和HCC的开发合作伙伴关系，这两家公司都将使用罗氏的atezolizumab和bevizumab。

我们打算对RP2和RP3进行三项2期临床试验，每项试验将于2023年年中启动。

将进行RP3的两个队列临床试验，第一个队列为100名局部晚期SCCHN患者，随机接受标准护理化疗联合放射治疗或RP3联合化疗和放射治疗，然后辅以nivolumab治疗。第二个是信号发现队列，旨在招募30名PDL1水平较低的复发或转移性SCCHN患者(CPS

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Risk factors

投资我们的普通股或预先出资的认股权证涉及高度风险。在决定是否投资我们的普通股或预先出资的认股权证之前，阁下应仔细考虑以下所述的风险，以及在我们最新的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中“风险因素”一节所讨论的风险，这些风险在此全文引用，以及本招股说明书附录或随附的招股说明书中的其他信息、本招股说明书副刊或随附的招股说明书中以引用方式并入的信息和文件，以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含的信息和文件。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格和我们预先出资的权证的价值下降，导致您的全部或部分投资损失。

与此产品相关的风险

管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用收益。

我们的管理层将对此次发行的净收益的应用拥有广泛的自由裁量权，并可能以不能有效地最大化我们的临床开发计划和管道的潜力的方式使用它们。我们管理层使用此次发行的净收益可能不会增加我们普通股的市场价值。事实上，如果我们不能有效地利用这些资金，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，推迟我们候选产品的开发，并导致我们普通股的市场价值下降。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您的股票的账面价值将立即大幅稀释。

您在本次发行中购买的普通股的调整后有形账面净值将立即大幅稀释。根据本招股说明书附录提供的普通股每股公开发行价大大高于普通股每股有形账面净值。因此，按照每股23.50美元的公开发行价，本次发售普通股的购买者将立即稀释每股12.71美元的调整后有形账面净值，即我们的调整后每股有形账面净值与公开发行价之间的差额，假设不行使预先融资的认股权证，不包括任何与预先融资的认股权证相关的会计结果。此外，截至2022年9月30日，有7,413,466股我们的普通股拥有未偿还期权，加权平均行权价为每股16.98美元，1,263,341股普通股可在授予限制股单位后发行，加权平均授予日公允价值为24.49,497,344股普通股，受行使价为每股1，01美元的已发行认股权证约束，5,284,238股普通股受现有预融资权证的约束，行使价为每股0.0001美元。如果在行使此等已发行期权、认股权证或现有预付资金认股权证时发行额外普通股，或承销商行使选择权购买与本次发售有关的额外普通股，阁下将招致进一步摊薄。此外，如果行使预先出资的认股权证, 你会招致进一步的稀释。如果您在本次发行中购买普通股，请参阅S-20页开始的“稀释”，以了解更详细的讨论您将遭受的稀释。

您可能会因为未来的股票发行而经历未来的摊薄。

为了筹集额外资本，我们未来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券。我们可以在任何其他发行中出售股票或其他证券，包括根据我们的自动柜员机计划(定义为“承销”)，每股价格低于投资者在此次发行中支付的每股价格，未来购买我们普通股或其他证券的投资者可以

 

S-14

 

拥有高于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。

我们普通股的价格可能会波动很大，这可能会导致我们普通股的购买者在此次发行中遭受重大损失。

我们的股价一直在波动，而且很可能会继续波动。一般的股票市场，特别是生物制药公司的市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，你可能无法以或高于收购时的价格出售普通股。我们普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响，包括：

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竞争产品或技术的成功；

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RP1、RP2、RP3和任何其他候选产品或我们竞争对手的临床试验结果；

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美国和其他国家/地区的法规或法律动态；

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与专利申请、已颁发专利或其他专有权利有关的发展或纠纷；

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关键人员的录用或离职；

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与开发RP1、RP2、RP3和任何其他候选产品或临床开发计划相关的费用水平；

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我们努力发现、开发、获取或许可其他候选产品或药物的结果；

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关于财务结果、发展时间表或证券分析师建议的估计的实际或预期变化；

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我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩变化；

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医疗保健支付体系结构变化；

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制药和生物技术行业的市场状况；

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政治和经济不稳定，包括新冠肺炎的影响、可能持续或加速的经济收缩、国际敌对行动、恐怖主义行为和政府限制、通货膨胀、贸易关系以及军事和政治联盟；以及

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总体经济、行业和市场状况。

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此次发行可能会对我们使用净营业亏损和其他税务属性的能力产生负面影响。

如果我们在三年内变更了超过50%的股本所有权，则根据修订后的1986年《国税法》第382节或该法典，充分利用我们的净营业亏损结转、超额业务利息结转和税收抵免结转的能力将受到限制。这些规则的应用是复杂的，通常侧重于涉及直接或间接拥有我们普通股5%或更多的股东的所有权变更，受复杂的聚合、分离和建设性所有权规则的约束。第382条的限制可能在公司出售、重大新股发行或其他交易，包括我们普通股的二级市场销售时发挥作用。

本次发行的预融资权证没有公开市场。

本次发行的预融资权证没有公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请将预融资权证在任何证券交易所或国家公认的交易系统上市，包括纳斯达克。如果没有活跃的市场，预融资权证的流动性将受到限制。

 

S-15

 

在行使预付资权证时，我们可能不会收到任何额外资金。

每份预筹资权证可以无现金行使的方式行使，这意味着持有人可能不会在行使时支付现金购买价格，而是在行使时获得根据预筹资权证所载公式确定的我们普通股的净股份数量。因此，我们可能不会在行使预付资金认股权证时收到任何额外资金。

在本次发行中购买的任何预筹资权证的持有人将不享有作为我们普通股持有人的权利，除非该等持有人行使其预资资权证并收购我们的普通股。

在预资资权证持有人于行使预资资权证后取得本公司普通股股份前，预资资权证持有人将不享有与该等预资资权证相关的本公司普通股股份的权利，包括股息及投票权。在行使预筹资认股权证后，持有者将有权行使我们普通股持有人对该等预筹资认股权证相关普通股的权利，仅限于记录日期在行使日期之后的事项。

我们普通股的主要持有者或实益持有者可能不被允许行使他们持有的预筹资权证。

预先出资认股权证的持有人无权行使任何预先出资认股权证的任何部分，而该部分在行使时会导致：(I)持有人(连同其关联公司)实益拥有的普通股股份总数超过紧接行使权证后已发行普通股股份数目的9.99%，或(Ii)持有人(连同其联营公司)实益拥有的我们证券的总投票权，超过紧随行使后当时尚未发行的所有证券的总投票权的9.99%，因为该百分比所有权是根据预付资权证的条款厘定。该百分比可由预筹资权证持有人在持有人向吾等发出至少61天的事先通知后，增加至不超过19.99%的任何其他百分比。因此，您可能无法在对您有利的财务利益的时候行使您的预融资认股权证购买我们的普通股。在这种情况下，你可以寻求出售你的预先出资的权证以实现价值，但在没有建立预先出资的权证的交易市场的情况下，你可能无法这样做。

 

S-16

 

使用收益

我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们预计应支付的发售费用后，我们将从本次发行中发行和出售我们的普通股和预融资权证的股份中获得约2.108亿美元的净收益。如果承销商行使选择权全数购买额外股份，我们估计，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，我们从此次发行中获得的净收益约为2.426亿美元。我们将在行使预付资权证时获得名义收益(如果有的话)。

我们目前预计将使用以下提供的证券的净收益，连同我们现有的现金和现金等价物、短期投资以及我们可用的定期贷款工具的收益，为RP1的商业推出准备工作以及如果获得批准，我们随后的RP1商业化和营销工作提供资金，用于基于我们专有的RPX平台的当前和未来候选产品的临床开发，并用于一般公司用途，包括营运资金要求和运营费用。

根据我们目前的计划和业务状况，本次发行的净收益的预期用途代表了我们的意图。截至本招股说明书增刊之日，我们无法确切预测本次发行所得款项净额的所有特定用途，或我们将在上述用途上实际支出的金额。我们实际支出的金额和时间取决于几个因素，包括我们研究和开发工作的进展和结果、我们业务使用的现金数量，以及本招股说明书附录中“风险因素”项下描述的其他因素、随附的招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的信息。在净收益应用之前，我们可以将此次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。

 

S-17

 

股利政策

我们从未宣布或支付过股本的现金股利。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们的业务运营，并预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息。未来宣布派息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同限制、业务前景、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

 

S-18

 

大写

下表列出了我们截至2022年9月30日的现金和现金等价物、短期投资以及我们的资本总额：

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实际基础；以及

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作为调整基准，以使我们以每股23.5美元的公开发行价发行和出售本次发行的5,374,486股普通股，以及以每股23.4999美元的公开发行价购买本次发行的4,200,000股预资金权证(相当于我们普通股的每股公开发行价减去每股此类预资金权证的行使价0.0001美元)(不包括我们已发行的普通股和行使预资金权证时收到的任何收益认股权证或与预先出资的认股权证相关联的任何结果会计核算)，净收益总额2.108亿美元，扣除承保折扣和佣金以及估计应由我们支付的发售费用后。

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(1)

不包括从与Hercules Capital，Inc.签订的贷款和担保协议中初步提取的2,800万美元净收益。截至2022年12月7日，本贷款和担保协议下的未偿还金额为3,000万美元。

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上表基于截至2022年9月30日已发行的49,739,407股普通股，其中不包括：

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截至2022年9月30日，可按加权平均行权价每股16.98美元行使已发行股票期权发行的普通股7,413,466股；

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截至2022年9月30日已发行的限制性股票单位归属时可发行的普通股1,263,341股，加权平均授予日公允价值为24.49美元；

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截至2022年9月30日，可按每股1.01美元的行权价发行497,344股我们的普通股。

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5,284,238股我们的普通股，可通过行使截至2022年9月30日的现有预融资权证发行，行权价为每股0.0001美元；

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2018年综合激励薪酬计划为未来发行预留的2,327,646股普通股；以及

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2,076,603股我们的普通股，根据我们的员工购股计划为未来的发行预留。

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此外，本次发行后我们普通股的流通股数量不包括在行使预筹资认股权证时可发行的4,200,000股我们普通股。

 

S-19

 

Dilution

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至您在此次发行中支付的每股价格与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。截至2022年9月30日，我们普通股的有形账面净值为3.841亿美元，或每股普通股7.72美元，基于49,739,407股已发行普通股。每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们的总负债，除以截至2022年9月30日的已发行普通股总数。

在我们以每股23.5美元的公开发行价发行和出售5,374,486股我们的普通股和以每股预资金权证23.4999美元的公开发行价购买4,200,000股我们的普通股后(这相当于我们普通股的每股公开发行价减去每股此类预资金权证的行使价0.0001美元)(不包括我们发行的普通股和行使预资金权证或与预资金权证相关的任何会计处理所收到的任何收益)，在扣除承销折扣和佣金以及预计应支付的发售费用后，截至2022年9月30日，我们的调整后有形账面净值为5.949亿美元，或每股普通股10.79美元。这意味着我们的现有股东的每股有形账面净值立即增加了3.07美元，对参与此次发行的新投资者的调整后有形账面净值立即稀释为每股12.71美元。对参与此次发行的新投资者的每股摊薄，是通过从新投资者支付的每股公开发行价格中减去本次发行后调整后的每股有形账面净值来确定的。下表说明了在每股基础上的计算，假设承销商不行使购买额外普通股的选择权，且在此发售的预资资权证的持有人不行使预资资权证。

如果承销商行使选择权，以每股23.50美元的公开发行价全额购买本次发行的额外普通股(不包括我们已发行的普通股和行使预资资权证所收到的任何收益或与预资资权证相关的任何由此产生的会计处理)，在扣除承销折扣和佣金以及估计应支付的发售费用后，截至2022年9月30日，我们的调整后每股有形账面净值为每股11.08美元。而对参与此次发行的新投资者来说，调整后的有形账面净值立即稀释为每股12.42美元。

如果预融资权证持有人悉数行使预融资权证，我们在本次发售(但不包括行使承销商购买额外股份的选择权)后普通股的调整后每股有形账面净值将为每股10.04美元，而向参与此次发行的新投资者摊薄的调整后每股有形账面净值将为每股13.46美元。

上表和讨论中提供的信息基于截至2022年9月30日我们已发行的49,739,407股普通股，其中不包括：

•

截至2022年9月30日，可按加权平均行权价每股16.98美元行使已发行股票期权发行的普通股7,413,466股；

​

•

截至2022年9月30日已发行的限制性股票单位归属时可发行的普通股1,263,341股，加权平均授予日公允价值为24.49美元；

​

•

截至2022年9月30日，可按每股1.01美元的行权价发行497,344股我们的普通股。

​

 

S-20

 

•

5,284,238股我们的普通股，可通过行使截至2022年9月30日的现有预融资权证发行，行权价为每股0.0001美元；

​

•

2018年综合激励薪酬计划为未来发行预留的2,327,646股普通股；以及

​

•

2,076,603股我们的普通股，根据我们的员工购股计划为未来的发行预留。

​

此外，本次发行后我们普通股的流通股数量不包括在行使预筹资认股权证时可发行的4,200,000股我们普通股。

由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果我们的任何未偿还期权、认股权证或现有的预融资权证被行使，根据我们的2018年综合激励薪酬计划或员工购股计划发行和行使新的期权，或者我们未来发行额外的普通股、其他股权证券或可转换债务证券，新投资者将面临进一步稀释。请参阅“风险因素-与本次发行相关的风险--如果您在本次发行中购买我们的普通股，您的股票的账面价值将立即大幅稀释。”

 

S-21

 

预先出资认股权证说明

以下是我们提供的预融资权证的某些条款和条件的简要摘要。以下描述在所有方面均受预先出资认股权证所载条款的约束。

Form

预资金权证将作为单独的权证协议发行给预资金权证的每一位购买者。预融资认股权证表格将作为证据提交给我们将向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告。

Term

预先出资的认股权证不会过期。

可执行性

预筹资权证在原始发行后可随时行使。预付资金认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签署的行使权通知，并以即时可用资金全数支付行使权时所购买的普通股股份数目的行使价。作为以即时可用资金支付行使价的另一种选择，持有人可选择通过无现金行使方式行使预先出资的认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据预先出资的认股权证所载公式确定的我们普通股的净股份数量。我们不会因行使预筹资权证而发行普通股的零碎股份。代替零碎股份，我们将向持有者支付的现金金额等于零碎金额乘以我们普通股在行使日的最后收盘价。

锻炼限制

根据预资金权证，吾等不得行使任何预资资权证，持有人亦无权行使任何预资资权证的任何部分，这将导致(I)持有人(连同其关联公司)实益拥有的普通股总数超过紧接行使后已发行普通股数量的9.99%，或(Ii)持有人(连同其联营公司)实益拥有的我们证券的总投票权，超过紧随行使后当时尚未发行的所有证券的总投票权的9.99%，因为该百分比所有权是根据预付资权证的条款厘定。然而，任何持有人可在至少61天前通知我们，将该百分比增加或减少至不超过19.99%的任何其他百分比。

行权价

在行使预融资认股权证时，可购买的普通股每股行使价为每股普通股0.0001美元。在某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件影响我们的普通股以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产的情况下，预资权证的行使价和行使预资权证时可发行的普通股的数量可能会受到适当调整。行权价格不会调整到低于我们普通股的面值。

可转让性

在符合适用法律的情况下，无需我们的同意即可出售、出售、转让或转让预融资认股权证。预先出资的认股权证将由认股权证代理人以最终形式持有。 的所有权

 

S-22

 

预付资助权证和预付资助权证的任何转让将登记在认股权证代理人维护的认股权证登记簿中。我们最初将担任授权证代理人。

交换列表

我们不打算申请将预融资权证在纳斯达克、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

基础交易

如果发生基础交易，如预融资认股权证所述，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或集团在完成此类基本交易后成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益所有者，预资金权证持有人在行使预资金权证时，将有权获得如持有人在紧接该基本交易前行使预资资权证时所应收到的证券、现金或其他财产的种类及数额，而无须考虑预资金权证所载的任何行使限制。

没有作为股东的权利

除非该持有人拥有本公司普通股的股份，否则预先出资认股权证持有人在持有人行使该预先出资认股权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权或收取股息的权利。

 

S-23

 

针对非美国持有者的重要美国联邦所得税考虑因素

以下讨论总结了与非美国持有人(定义如下)收购、拥有和处置我们的普通股和预先出资的权证有关的某些美国或美国联邦所得税考虑因素。本摘要依据的是守则的规定、根据守则颁布的财政条例、行政裁决和司法裁决，所有这些规定均在本条例生效之日起生效。这些权限可能会发生变化，可能会有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果与下文所述的不同。我们没有寻求美国国税局(IRS)对以下摘要中的声明和结论做出任何裁决，也不能保证IRS会同意此类声明和结论。

本摘要也不涉及根据任何非美国、州或地方司法管辖区的法律或根据美国联邦赠与税和遗产税法律产生的税务考虑因素。此外，本讨论不涉及适用于非美国持有人的特定情况或适用于可能受特殊税收规则约束的非美国持有人的税收考虑因素，包括但不限于：

•

银行、保险公司或其他金融机构；

​

•

适用替代最低税额的人员；

​

•

免税组织；

​

•

受控外国公司、被动外国投资公司和为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

​

•

合伙企业或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体；

​

•

证券或货币交易商；

​

•

选择使用按市值计价的证券交易员所持证券的会计方法；

​

•

拥有或被视为拥有我们普通股5%以上的人，但以下具体规定的范围除外；

​

•

房地产投资信托基金或受监管的投资公司；

​

•

某些前美国公民或长期居民；

​

•

作为跨境、对冲、转换、推定出售或其他综合证券交易的一部分持有我们的普通股的人；

​

•

应计制纳税人因使用财务报表而须遵守特别税务会计规则的纳税人(根据守则第451节)；或

​

•

不将我们的普通股作为资本资产持有的人(在守则第1221节的含义内)。

​

如果合伙企业或美国联邦所得税分类为合伙企业的实体持有我们的普通股，则合伙人或此类合伙企业的纳税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。因此，持有我们普通股的合伙企业以及此类合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问。

建议您就美国联邦所得税法适用于您的特定情况，以及根据美国联邦遗产税或赠与税规则或根据任何州、地方、非美国或其他征税管辖区的法律或任何适用的税收条约购买、拥有和处置我们的普通股或预付资助权证所产生的任何税收后果，咨询您的税务顾问。

就本摘要而言，“非美国持有者”是指我们普通股(合伙企业除外)的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，该普通股不是(I)公民或

 

S-24

 

(Br)美国居民；(Ii)为美国联邦所得税目的而被视为公司的公司或其他实体，该公司或实体是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的；(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(Iv)如果(A)美国境内的法院能够对其管理行使主要监督，并且一个或多个“美国人”​(如守则所定义)有权控制该信托的所有重大决定，或(B)该信托已根据适用的财政部条例选择被视为美国人，则该信托。

分发

一般来说，如果我们就普通股向非美国持有者进行分配，这将构成美国联邦所得税目的的股息，从我们根据准则确定的当前或累计收入和利润中支付。如果分配的金额超过我们当前和累积的收益和利润，超出的部分首先将被视为非美国持有者在我们普通股中调整后的纳税基础范围内的免税资本回报，然后将被视为资本收益，受下文“普通股出售或其他应税处置”中所述的税收待遇的影响。支付给非美国持有者的股息如果与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务没有有效联系，通常将按股息总额的30%缴纳美国联邦预扣税，除非根据适用的所得税条约，此类股息有资格享受减税。为了获得降低的扣缴费率，非美国持有人通常需要向适用的扣缴义务人提供一份IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他适用表格)，以适当证明该非美国持有人是否有资格享受降低的费率。未及时向适用扣缴义务人提供所需证明，但有资格享受降低扣缴费率的非美国持有者，可通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣缴金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据适用的所得税条约享有的福利以及申领福利的时间和方式。

与非美国持有者在美国从事贸易或业务有关的股息(如果适用的所得税条约有此要求，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)以净收入为基础，按正常的累进税率和适用于美国人的方式征税。非美国持有者通常需要向适用的扣缴义务人提供一份正确签署的IRS表格W-8ECI(或合适的替代表格)，以便申请豁免或减少美国联邦扣缴。此外，对外国公司在该课税年度收到的任何有效关联股息，可按30%的税率(或根据适用的所得税条约的减税税率)征收“分支机构利得税”，并对某些项目进行调整。

普通股的出售或其他应税处置

非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非(I)该非美国持有者在美国境内从事贸易或业务(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构或固定基地)，(Ii)在出售或以其他应税方式处置我们普通股时确认的收益(如果有的话)，此类非美国持有者在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上，且满足某些其他条件，或(Iii)我们的普通股因我们作为美国不动产控股公司或美国联邦所得税外国投资不动产税法(FIRPTA)下的USRPHC的地位而构成美国不动产权益。

在上文(I)所述的情况下，出售本公司普通股时确认的收益或亏损一般将缴纳美国联邦所得税，就像该收益或亏损是由美国人确认的一样，对于外国公司的非美国持有人，还可能按30%的税率缴纳分支机构利得税，或适用的较低的条约分支机构利得税税率。

 

S-25

 

在上文(Ii)中所述的情况下，非美国持有者在被某些美国来源的资本损失抵消后，将对出售我们普通股所确认的任何资本收益征收30%的税。

在上文(Iii)所述的情况下，如果一家公司在美国的不动产权益的公平市场价值等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值与其用于贸易或企业使用或持有的其他资产(均为美国联邦所得税目的而确定)的公平市场价值之和的50%，则该公司是USRPHC。我们还没有确定我们是否是USRPHC。如果我们是USRPHC，在处置之前的五年期间或非美国持有人的持有期中较短的一段时间内，非美国持有人(直接或间接)持有我们普通股超过5%，将受到不同的税收后果，并应咨询他们自己的税务顾问。然而，FIRPTA将不适用于非美国持有人在出售或处置我们的普通股时实现的收益，该非美国持有人在处置日期或非美国持有人的持有期之前的五年内的较短时间直接或间接拥有我们普通股的5%或更少，只要我们的普通股是根据适用的财政部法规定义的“定期在成熟的证券市场”​(如纳斯达克)交易的。

如果我们普通股的出售收益或其他应税处置需要根据FIRPTA征税，非美国持有者通常将按适用于美国个人的累进美国联邦所得税税率对出售我们普通股所实现的收益缴纳美国联邦所得税，通常将被要求提交美国联邦所得税申报单，如果我们的普通股当时尚未上市，并且满足某些其他条件，购买者将被要求扣留销售收益的15%。

信息报告和备份扣留

我们将每年向美国国税局提交与我们普通股支付给非美国持有人的任何股息相关的信息申报表。根据特定税收条约或其他协议的规定，这些信息申报单的副本也可以提供给非美国持有人所在国家的税务机关。除非非美国持有者遵守证明程序，以确定其不是美国人，否则可以向美国国税局提交与出售或其他处置的收益有关的信息申报单，非美国持有者可能需要对我们普通股支付的股息或出售或以其他方式处置我们普通股的收益进行备用扣缴(目前为24%)。申请减免上述“分配”项下所述付款的预扣税所需的证明程序，也将满足避免备用预扣所需的证明要求。备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则预扣的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以作为非美国持有人的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

《外国账户税务遵从法》

根据《外国账户税收合规法》(FATCA)和美国国税局(IRS)发布的其他指导意见，美国联邦预扣税通常适用于向(I)外国金融机构(作为受益者或中间人)支付的普通股股息，除非该机构与美国政府达成协议(其形式可能是遵守与美国政府的政府间协议)，以收集并向美国税务机关提供有关该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些账户持有人是具有美国所有者的外国实体)的大量信息，或(Ii)非金融机构的外国实体(作为实益所有人或中间人)，除非这种实体向扣缴义务人提供了一份证明，表明该实体的主要美国所有者，通常包括直接或间接拥有该实体10%以上的任何美国人。虽然这种预扣税也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置我们普通股的毛收入的支付，但最近拟议的财政部法规完全取消了这种对毛收入付款的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例发布。鼓励非美国持有者就FATCA预扣规则对他们在我们普通股的投资可能产生的影响咨询他们的税务顾问。如果股息支付既是标的又是标的

 

S-26

 

对于FATCA项下的预扣，并受上文“分配”项下讨论的预扣税的约束，FATCA项下的预扣项可贷记此类其他预扣税，因此可减少此类其他预扣税。

预融资认股权证

尽管并非完全没有疑问，但出于美国联邦所得税的目的，预先出资的权证应该被视为我们普通股的一部分，并且预先出资的权证的持有人通常应该按照普通股持有人的相同方式征税。因此，不应在行使预筹资权证时确认任何损益，在行使预筹资权证时，预筹资权证的持有期应结转到收到的普通股份额。同样，预筹资权证的税基应结转到行使时收到的普通股份额，再加上行使价格(如果适用)。每个预资金权证的持有者应就根据本次发行收购预资金权证的相关风险(包括潜在的替代特征)咨询他或她或其自己的税务顾问。

 

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承销

我们通过多家承销商发售本招股说明书附录中所述的普通股和预融资权证。摩根大通证券有限责任公司、SVB证券有限责任公司、Piper Sandler&Co.和蒙特利尔银行资本市场公司将担任此次发行的联合簿记管理人和承销商代表。我们已与代表们签订了一份承销协议。在符合承销协议的条款及条件下，吾等已同意向承销商出售，而各承销商已分别同意按公开招股价格减去本招股说明书副刊封面所载的承销折扣及佣金，购买下表其名称旁所列的普通股及预先出资认股权证的股份数目：

承销商承诺购买我们提供的所有普通股和预融资权证，如果他们购买任何股票或预融资权证。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺也可以增加或终止发行。

承销商建议按本招股说明书副刊封面所载的公开发售价格直接向公众发售普通股和预筹资权证，如属普通股，则按该价格减去不超过每股0.846美元的优惠向某些交易商发售。股票向社会公开发行后，承销商可以变更发行价等销售条件。在美国境外出售的股票可以由承销商的关联公司进行。承销商的股票发行以收据和承兑为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

承销商有权从我们手中额外购买最多1,436,172股普通股。承销商自本招股说明书附录之日起有30天的时间行使这一选择权，以购买额外的股份。如果用这一选项购买任何股票以购买额外的股票，承销商将按照上表所示的大致相同的比例购买股票。如果购买了任何额外的普通股，承销商将以与发行股票相同的条件提供额外的股票。

承销费等于每股普通股的公开发行价减去承销商向我们支付的每股普通股的金额，或每份预融资权证的公开发行价减去承销商根据预融资认股权证向我们支付的金额(视情况而定)。承销费为每股普通股1.41美元和每份预筹资权证。下表显示了假设承销商没有行使和完全行使购买额外股份的选择权，将向承销商支付的每股和每一预融资认股权证以及总承销折扣和佣金。

 

S-28

 

我们估计，此次发行的总费用约为65万美元，包括注册费、备案和上市费、印刷费以及咨询、法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金。我们已同意向承销商偿还与金融行业监管机构，Inc.或FINRA批准此次发行相关的某些费用。

参与此次发行的一家或多家承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上可能会提供电子格式的招股说明书。承销商可以同意向承销商和出售集团成员分配一定数量的股票，以出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商和销售集团成员，这些成员可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

我们已经同意，我们不会(I)直接或间接地根据证券法提供、质押、宣布有意出售、出售、合同出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或合同、授予购买或以其他方式处置我们普通股的任何期权、权利或认股权证，或根据证券法提交登记声明，涉及我们普通股的任何股份或可转换为或可交换或可行使的任何普通股，也不会公开披露提出任何要约、出售、质押、处置或备案的意图。或(Ii)订立任何互换或其他安排，以转移与任何普通股或任何该等证券的所有权有关的全部或部分经济后果(不论任何此等交易是否以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券的股份)，在每种情况下，均未经J.P.Morgan Securities LLC及SVB Securities LLC事先书面同意，期限为本招股章程附录日期后60天，但承销协议所载若干有限例外情况除外。本款规定的限制，不适用于在本招股说明书补充文件公布之日起60天内行使预筹资权证或归属限制性股票单位时发行普通股。

截至2022年12月7日，我们的董事、高管和股东持有约880万股我们的普通股和所有用于收购我们普通股的已发行认股权证，在本次发行开始之前，我们与承销商签订了锁定协议，根据该协议，除某些有限的例外情况外，在本招股说明书附录日期后的45天内，未经摩根大通证券有限责任公司和SVB证券有限责任公司事先书面同意，(I)要约、质押、宣布出售意向、出售、合同出售、出售任何认购权或合约，以出售、授出任何认购权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置本公司普通股的任何股份，或可转换为或可行使或可交换为本公司普通股的任何证券(包括但不限于普通股或根据美国证券交易委员会的规则及规定可被视为实益拥有的其他证券，以及行使认股权或认股权证时发行的证券)，或(Ii)订立全部或部分转让的任何掉期或其他协议，拥有普通股或该等其他证券的任何经济后果，不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何交易将以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券，或(Iii)要求或行使任何有关登记本公司普通股或可转换为或可行使或可交换为本公司普通股的任何证券的权利。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括证券法下的责任。

 

S-29

 

我们的普通股在纳斯达克上挂牌交易，代码为“REPL”。我们不打算将预融资权证在纳斯达克、任何其他国家认可的证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

承销商可以在本次发行中从事稳定交易，包括在公开市场上认购、买卖普通股股票，以防止或者延缓本次发行期间普通股市场价格的下跌。这些稳定的交易可能包括卖空普通股，这涉及承销商出售比他们在此次发行中所需购买的数量更多的普通股，以及在公开市场上购买普通股，以弥补卖空创造的头寸。卖空可以是“回补”空头，即不超过承销商购买上述额外股票的选择权的空头头寸，也可以是“裸”空头，即超过该数额的空头头寸。承销商可以通过行使购买全部或部分额外股份的选择权或通过在公开市场购买股份来平仓任何有担保的空头头寸。在作出这项决定时，承销商会考虑多项因素，包括公开市场可供购买的股份价格与承销商可透过购买额外股份的选择权购买股份的价格比较。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。只要承销商建立一个裸空头头寸，他们就会在公开市场上购买股票来回补这一头寸。

承销商已告知我们，根据证券法M规则，他们还可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的其他活动，包括实施惩罚性出价。这意味着，如果承销商的代表为了稳定交易或回补卖空而在公开市场上购买普通股，代表可以要求作为此次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还他们收到的承销折扣。

这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或阻止或延缓普通股的市场价格下跌，因此，普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商开始从事这些活动的，可以随时停止。承销商可以通过纳斯达克、场外交易市场或其他方式进行这些交易。

除美国以外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许在任何司法管辖区公开发行本招股说明书附录所提供的证券。本招股说明书增刊所提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区内发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或刊登与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售资料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则及规定的情况下除外。建议持有本招股章程副刊的人士知悉及遵守与本招股章程副刊的发售及分发有关的任何限制。在任何司法管辖区，本招股说明书附录所提供的任何证券的出售要约或要约购买均属违法，本招股说明书附录并不构成该要约或要约购买要约。

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其附属公司未来可能会为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们可能会收到常规的费用和开支。

此外，在正常业务过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，包括作为某些衍生品和套期保值安排的交易对手

 

S-30

 

并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己的账户和客户的账户，此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具。承销商及其附属公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或向客户推荐持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

SVB Securities LLC是一项“在市场发售”销售计划(“ATM计划”)下的销售代理，根据该计划，我们可以不时提供和出售我们的普通股，总销售收入最高可达1亿美元。在本招股说明书补充日期后的60天内，根据上述锁定限制，我们不得根据自动柜员机计划出售普通股。

 

S-31

 

销售限制

欧洲经济区潜在投资者注意事项

对于欧洲经济区的每个成员国(每个“相关国家”)，在根据招股说明书发布招股说明书之前，我们的普通股或预筹资权证尚未或将向该相关国家的公众发行，该招股说明书已获有关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，已在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，但根据《招股说明书条例》的下列豁免，我们的普通股或预筹资权证的要约可在任何时间向有关国家的公众提出：

(A)招股说明书规例所界定的合资格投资者的任何法人实体；

(B)不到150名自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)，但须事先征得承销商同意；或

(C)招股说明书第1条第(4)款规定范围内的其他情形，

惟该等普通股或预筹资认股权证的要约将不会要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程，而每名初步收购本公司普通股或预筹资认股权证股份或获提出要约的人士将被视为已向每名承销商及吾等表示、确认及同意其为招股章程规例第2(E)条所指的“合资格投资者”。在本公司普通股或预筹资权证的任何股份被要约给金融中介机构的情况下，如招股说明书中使用了该术语，则每个此类金融中介机构将被视为已代表、承认并同意其在要约中收购的本公司普通股或预筹资权证的股份不是以非酌情基础代表收购的，也不是为了其要约或转售而收购的，在可能导致向公众发售任何普通股或预筹资权证的情况下的人士，但在有关国家向如此界定的合资格投资者进行的要约或回售除外，或在事先获得承销商同意的情况下提出的每项建议要约或回售。

就本条文而言，就任何有关国家的普通股或预先出资认股权证的股份而言，“向公众要约”一词是指以任何形式及以任何充分资料传达要约条款及将予发售的普通股或预先出资认股权证的任何股份，以使投资者能够决定购买或认购我们普通股或预先出资认股权证的任何股份，而“招股章程规例”一词则指第(EU)2017/1129号条例。

英国潜在投资者须知

在已获金融市场行为监管局批准的有关我们普通股或预资资权证的招股说明书公布之前，我们的普通股或预资资权证尚未或将根据本次发售向英国公众发售，但我们普通股或预资金权证的股份可随时在英国向公众发售：

(A)属于英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；

(B)不到150名自然人或法人(英国招股说明书条例第2条界定的合格投资者除外)，但须事先征得代表的同意；或

(C)符合《联邦安全管理条例》第86条规定的任何其他情况。

 

S-32

 

但本公司普通股或预筹资权证的此类要约不得要求吾等或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。就本条文而言，“向公众要约”一词指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予发售的任何普通股或预先出资认股权证的任何股份向公众公布，以使投资者能够决定购买或认购本公司普通股或预先出资认股权证的任何股份，而“英国招股章程规例”一词则指根据2018年欧盟(退出)法案而构成国内法律一部分的(EU)2017/1129号条例。

此外，在英国，本文件仅分发给、且仅针对且随后提出的任何要约仅针对以下人员：(I)在与2005年《金融服务和市场法案》(金融促进)令第19(5)条有关的投资事项方面具有专业经验的人(如《招股说明书条例》所定义)，以及随后提出的任何要约只能针对以下人员：(I)在与《金融服务和市场法》2005年第19(5)条(金融促进)令有关的投资方面具有专业经验的​，经修订(“该命令”)及/或(Ii)属该命令第49(2)(A)至(D)条(所有该等人士合称为相关人士)或其他情况下的高净值公司(或以其他方式可合法获传达该命令的人士)，而该等情况并未导致亦不会导致根据2000年金融服务及市场法向公众发售本公司在英国的普通股或预先出资认股权证。

任何在英国的非相关人员都不应采取行动或依赖本文档中包含的信息，或将其用作采取任何行动的基础。在英国，与本文件有关的任何投资或投资活动均可由有关人士独家进行或进行。

香港潜在投资者须知

本公司普通股或预先出资认股权证的股份并未在香港发售或出售，亦不会在香港以任何文件形式发售或出售，但《证券及期货条例》(第章)所界定的“专业投资者”除外。(B)在其他情况下，该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(“”条例“”)所界定的“招股章程”。32)(“公司”)或不构成“公司”所指的对公众的要约。不论是在香港或其他地方，并没有或可能为发行目的而发出或可能发出任何与本公司普通股或预先出资认股权证的股份有关的广告、邀请或文件，或已由或可能由任何人管有该等广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对或相当可能会被他人取得或阅读的，除本公司普通股或预付资金认股权证的股份只出售予或拟出售予香港以外的人士或证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”外，香港公众人士(香港证券法律允许的除外)除外。

日本潜在投资者须知

我们的普通股或预筹资权证的股份没有也不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行登记。因此，我们的普通股或预筹资权证的任何股份或其中的任何权益，不得直接或间接在日本或为任何日本“居民”(此处所使用的术语指任何在日本居住的人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)，或为在日本或为日本居民的利益而直接或间接再出售或再出售给其他人，除非根据《金融工具与交易法》和任何其他适用法律的登记要求豁免，或以其他方式遵守，日本在有关时间生效的条例和部级指导方针。

沙特阿拉伯潜在投资者须知

本文件不得在沙特阿拉伯王国境内分发，但沙特阿拉伯资本市场管理局董事会发布的《证券要约条例》允许的人员除外。

 

S-33

 

根据经修正的第1-28-2008号决议修正的2004年10月4日第2-11-2004号决议(“CMA”)。CMA不对本文件的准确性或完整性作出任何陈述，并明确表示不对因依赖本文件任何部分而产生或发生的任何损失承担任何责任。拟购买本证券的人应自行对与该证券有关的信息的准确性进行尽职调查。如果您不了解本文件的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

澳大利亚潜在投资者须知

此招股说明书：

•

不构成《2001年公司法》(Cth)(《公司法》)第6D.2章规定的披露文件或招股说明书；

​

•

没有也不会作为公司法规定的披露文件提交给澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)，也不打算包括《公司法》规定的披露文件所要求的信息；以及

​

•

只能在澳大利亚提供给能够证明自己属于公司法第708条规定的一类或多类投资者(“豁免投资者”)的选定投资者。

​

本公司普通股或预筹资权证的股份不得直接或间接要约认购或买卖，亦不得发出认购或购买本公司普通股或预集资权证股份的邀请，亦不得在澳洲分发与本公司普通股或预集资权证的任何股份有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售材料，除非公司法第6D章并无要求向投资者披露，或符合所有适用的澳洲法律及法规。通过提交我们普通股或预融资认股权证的股票申请，您代表并向我们保证您是豁免投资者。

由于根据公司法第6D.2章，本公司普通股或预融资权证的任何要约将在不披露的情况下在澳大利亚提出，根据公司法第707条，如果第708条中的任何豁免均不适用于该转售，则在12个月内在澳大利亚转售该等证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者披露。申请购买本公司普通股或预筹资权证，即表示阁下向我们承诺，自本公司普通股或预筹资权证股份发行之日起12个月内，不会向澳大利亚投资者发售、转让、转让或以其他方式转让本公司普通股或预筹资权证的股份，除非公司法第6D.2章不要求向投资者披露，或已编制合规披露文件并向ASIC提交。

迪拜国际金融中心(“DIFC”)潜在投资者注意事项

本文档涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)市场规则2012年的豁免要约。本文件仅供分发给DFSA《2012年市场规则》中规定的人员。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实本文所述信息，对本文件不负任何责任。与本文件有关的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买所发售证券的人士应自行对有关证券进行尽职调查。如果您不了解本文档的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

就其在DIFC中的使用而言，本文件严格保密，仅分发给有限数量的投资者，不得提供给原始收件人以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在迪拜国际金融中心直接或间接向公众提供或出售。

 

S-34

 

瑞士潜在投资者须知

我们普通股或预筹资权证的股票可能不会在瑞士公开发售，也不会在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成招股说明书意义上的招股说明书，并且在编制时没有考虑到根据ART发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件或任何其他与我们普通股或预融资认股权证或此次发售有关的发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或任何其他与此次发行、本公司、我们普通股股份或预融资认股权证有关的发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件将不会提交瑞士金融市场监管局FINMA，我们普通股或预融资权证的发售也不会受到瑞士金融市场监管局的监管，而且我们普通股或预融资权证的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集体投资计划中的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至购买本公司普通股或预先出资认股权证的股份的收购人。

加拿大潜在投资者须知

我们普通股或预筹资权证的股票只能出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，他们是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义的认可投资者，并且是允许客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。我们普通股或预筹资权证的任何股份的转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书(包括其任何修正案)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

以色列潜在投资者须知

根据以色列证券法(5728-1968)，本文件不构成招股说明书，且未经以色列证券管理局备案或批准。在以色列，本招股说明书只分发给以色列证券法第一个增编或附录中所列的合格投资者，而且只针对这些投资者。合格投资者可能被要求提交书面确认，确认他们属于附录的范围。此外，我们可以自行决定在以色列将本文件分发给不被视为合格投资者的投资者，但在任何12个月期间，以色列境内此类投资者的人数不得超过35人。

新加坡潜在投资者须知

新加坡SFA产品分类 - 根据SFA第309b条和2018年《议定书》，除非在要约发售我们普通股或预先出资的认股权证之前另有说明，否则我们已确定，并特此通知所有相关人士(如SFA第309a(1)条所定义)，该等股份

 

S-35

 

我们的普通股或预筹资权证是“规定资本市场产品”​(定义见《议定书》2018年规则)和排除投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于销售投资产品的公告和金管局公告FAA-N16：关于投资产品建议的公告)。

各承销商已确认，本招股说明书附录及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，各承销商已表示并同意，其并未提出或出售任何普通股或预先出资认股权证的股份，或使普通股或预先出资认股权证的股份成为认购或购买邀请的标的，亦不会提供或出售任何普通股或预先出资认股权证的股份或导致普通股或预先出资认股权证的股份成为认购或购买邀请的标的，且没有传阅或分发、亦不会传阅或分发本招股章程副刊及随附的招股章程或任何与要约或出售有关的其他文件或资料。或邀请认购或购买我们的普通股或预筹资权证的股份，直接或间接向新加坡的任何人发出，但不包括：

(A)根据《证券及期货法》(第289章)第274条向机构投资者(定义见新加坡《证券及期货法》(第289章)第4A条，经不时修改或修订)；

(B)根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，或根据SFA第275(1A)条并按照SFA第275(2)条规定的条件向任何人支付；或

(C)以其他方式依据并按照本协定任何其他适用条款。

如果我们的普通股或预筹资权证的股份是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，相关人士为：

(A)其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每个人都是合格投资者的公司(不是经认可的投资者)；或

(B)信托(如受托人不是经认可的投资者)，其唯一目的是持有投资，而该信托的每一受益人是一名经认可的投资者的个人，

该公司或该信托的证券或基于证券的衍生品合约(各条款定义见《证券交易条例》第2(1)条)或受益人在该信托中的权利和利益(不论如何描述)不得在该公司或该信托根据《证券交易条例》第275条提出的要约收购我们的普通股或预付资助权证的股份后六个月内转让，但以下情况除外：

(I)机构投资者或相关人士，或因《国家外汇管理局》第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；

(Ii)未考虑或将考虑转让的；

(三)依法转让的；

(Iv)国家林业局第276(7)条规定的；或

(V)《2018年证券及期货(投资要约)(证券及证券衍生工具合约)规例》第37A条指明。

中国潜在投资者须知

本招股说明书副刊不会在人民Republic of China(“中国”)内散发或分发，我们的普通股或预融资权证的股份不会发售或出售，也不会向任何人发售或出售以直接或间接向任何中国居民再发售或转售

 

S-36

 

中华人民共和国适用的法律和法规。除符合适用法律法规的情况外，本招股说明书副刊或任何广告或其他发售材料均不得在中国境内分发或发布。

韩国潜在投资者须知

我们的普通股或预筹资权证的股份尚未、也不会根据韩国《金融投资服务和资本市场法》及其法令和法规(以下简称《FSCMA》)进行登记，我们的普通股或预筹资权证的股份已经并将根据FSCMA以私募方式在韩国发售。本公司普通股或预筹资权证的任何股份不得直接或间接在韩国境内或向任何韩国居民发售、出售或交付，或直接或间接向任何人士或任何韩国居民发售或再出售，除非符合韩国适用的法律和法规，包括FSCMA和韩国外汇交易法及其下的法令和法规(“FETL”)。我们的普通股或预筹资权证的股份尚未在全球任何证券交易所上市，包括但不限于韩国的韩国交易所。此外，购买本公司普通股或预筹资权证股份的人应遵守与购买本公司普通股或预筹资权证股份有关的所有适用的监管要求(包括但不限于FETL的要求)。通过购买我们的普通股或预筹资权证的股份，其相关持有人将被视为代表并保证，如果其在韩国或是韩国居民，它根据韩国适用的法律和法规购买了我们的普通股或预资金权证的股份。

马来西亚潜在投资者须知

根据《2007年资本市场和服务法案》，尚未或将没有任何招股说明书或其他发售材料或文件在马来西亚证券委员会(“委员会”)登记，以供委员会根据《资本市场和服务法案》进行批准。因此，本招股说明书副刊以及与本公司普通股或预先出资认股权证的股份的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得分发或分发，也不得直接或间接向马来西亚境内的人士提供或出售本公司普通股或预先出资认股权证的股份，或使其成为认购或购买邀请的标的，但下列情况除外：(I)经监察委员会批准的封闭式基金；(Ii)资本市场服务牌照持有人；(Iii)以本金收购本公司普通股或预融资权证股份的人，条件是收购本公司普通股或预融资权证股份的条件是，每次交易的代价不得低于250,000令吉(或其等值的外币)；。(Iv)其个人总净资产或与其配偶的共同净资产总额超过300万令吉(或其等值的外币)的个人，不包括个人主要住所的价值；。(五)在过去十二个月内年收入总额超过30万令吉(或等值外币)的个人；。(六)与配偶合计年收入超过40万令吉(或等值外币)的个人。, (8)净资产总额超过1,000万林吉特(或其等值的外币)的合伙企业；(9)《2010年拉布安金融服务和证券法》所界定的银行持牌人或保险持牌人；(X)《2010年拉布昂金融服务和证券法》所界定的伊斯兰银行持牌人或塔法尔持牌人；以及(11)委员会规定的任何其他人；但在上述第(I)至(Xi)类中，本公司普通股或预先出资认股权证的股份是由资本市场服务牌照持有人作出的，而该持有人经营证券交易业务。本招股说明书增刊在马来西亚的分发受马来西亚法律的约束。本招股说明书附录不构成也不得用于公开发售或发行、要约认购或购买、邀请认购或购买任何要求根据《2007年资本市场和服务法案》向委员会登记招股说明书的证券。

 

S-37

 

台湾潜在投资者须知

本公司普通股或预筹资权证的股份尚未也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记，不得在台湾境内通过公开发行或在构成台湾证券交易法意义上的要约的情况下出售、发行或发售，该等要约须经台湾金融监督管理委员会登记或批准。台湾任何人士或实体均未获授权提供、出售、提供有关我们在台湾的普通股或预先出资认股权证的股份的发售及出售事宜，或以其他方式提供意见或以其他方式居间出售。

南非潜在投资者须知

由于南非证券法的限制，不会就在南非发行我们的普通股或预先出资认股权证的股份作出“向公众发售”​(该词定义见南非公司法2008年第71号(经修订或重新制定)(“南非公司法”))。因此，本文件不构成、也不打算构成根据南非公司法编制和注册的“已注册招股说明书”​(该词在南非公司法中的定义)，且未经南非公司和知识产权委员会或南非任何其他监管机构批准和/或提交。除非第96(1)条规定的一项或另一项豁免适用，否则我们的普通股或预先出资的认股权证的股份不会在南非转让、出售、放弃或交付给在南非或地址在南非的人：

Section 96 (1) (a)

要约、转让、出售、放弃或交付：

​

(I)以委托人或代理人的身份，以证券交易为其日常业务或部分日常业务的人；

(二)南非公共投资公司；

(三)受南非储备银行监管的个人或实体；

(四)南非法律授权的金融服务提供商；

(V)南非法律承认的金融机构；

(br}(Vi)(C)、(D)或(E)项所述任何个人或实体的全资附属公司，以退休基金获授权投资组合管理人或集体投资计划管理人的身分行事(每宗个案均根据南非法律妥为登记为代理人)；或

(Vii)(I)至(Vi)中的人的任何组合；或

Section 96 (1) (b)

任何作为委托人的单一收件人预期购买证券的总成本等于或大于1,000,000兹罗提，或根据《南非公司法》第96(2)(A)条在南非政府公报中公布的更高金额。

​

本招股说明书附录中提供的信息不应被视为南非《2002年金融咨询和中介服务法》所定义的“建议”。

阿拉伯联合酋长国潜在投资者注意事项

我们普通股或预筹资权证的股票在阿联酋(包括DIFC)没有、现在也没有公开发售、出售、推广或宣传，除非遵守阿联酋(和DIFC)有关证券发行、发售和销售的法律。此外，本招股说明书不构成在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融公司)公开发售证券，而是

 

S-38

 

不打算公开发售。本招股说明书尚未获得阿联酋中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。

百慕大潜在投资者须知

我们普通股或预筹资权证的股份只能在百慕大发行或出售，但必须遵守《2003年百慕大投资商业法》的规定，该法案规范了在百慕大的证券销售。此外，非百慕大人(包括公司)不得在百慕大从事或从事任何贸易或业务，除非适用的百慕大法律允许这些人这样做。

英属维尔京群岛潜在投资者注意事项

我们的普通股或预筹资权证的股份不会，也不会向英属维尔京群岛的公众或任何人提供，以供本公司或代表本公司购买或认购。根据2004年英属维尔京群岛商业公司法(英属维尔京群岛)成立的公司(“英属维尔京群岛公司”)，我们的普通股或预先出资的认股权证的股份可以提供给根据英属维尔京群岛以外的相关英属维尔京群岛公司提出要约并由其收到的公司。

法律事务

在此提供的普通股和预融资权证的有效性将由Morgan，Lewis&Bockius LLP为我们传递。与此次发行相关的某些法律问题将由Cravath，Swine&Moore LLP转交给承销商。

Experts

参考Form 10-K截至2022年3月31日的年度报告而纳入本招股说明书附录的财务报表是依据独立注册会计师事务所Pricewaterhouse Coopers LLP的报告并入的，该报告是根据普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的授权而提供的。

您可以在哪里找到更多信息

我们遵守交易法的信息要求，并根据交易法向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。这些文件可以通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统或EDGAR通过电子方式获取，包括美国证券交易委员会的互联网主页(www.sec.gov)。我们的公司网站地址是www.replimune.com。本公司网站所载或可透过本公司网站取得的资料并非本招股章程增刊的一部分，而本招股章程增刊所载本公司网站地址仅为非主动文本参考。

本招股说明书是我们根据证券法提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息。当本招股说明书提及吾等的任何合约、协议或其他文件时，该等提及可能并不完整，阁下应参考作为注册声明一部分的证物或以引用方式并入本招股说明书的报告或其他文件，以获取该等合约、协议或其他文件的副本。

引用注册成立

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的文件中包含的信息合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息

 

S-39

 

补充信息将取代我们在本招股说明书补充日期之前向美国证券交易委员会提交的通过引用并入的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代先前的信息。任何如此更新及取代的资料，除非经如此更新及取代，否则不得视为本招股章程副刊及随附的招股章程的一部分。我们将以下列出的文件以及我们将根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件作为参考，在初始注册声明之日之后、注册声明生效之前、发售终止之前。尽管如上所述，除非特别声明相反，否则任何未被视为向美国证券交易委员会提交的信息，包括根据当前任何8-K表格报告第2.02或7.01项提供的信息，都不会通过引用的方式并入或以其他方式包括在本招股说明书补编中：

1.我们于2022年5月19日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

2.我们分别于2022年8月4日和2022年11月3日向美国证券交易委员会备案的截至2022年6月30日和2022年9月30日的财务季度报告Form 10-Q；

我们于2022年7月27日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书中明确纳入我们截至2022年3月31日财年的Form 10-K年度报告的部分；

我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告于2022年6月3日(除其中第7.01项外)、2022年6月23日、2022年9月8日、2022年10月7日(除其中第7.01项外)和2022年12月7日；以及

我们在2018年7月17日提交的Form 8-A注册声明中包含的对我们普通股的描述，该描述由我们截至2022年3月31日的Form 10-K年度报告附件4.3更新，以及更新此类描述的所有修正案和报告。

我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供这些材料后，在合理可行的范围内尽快通过我们的网站www.Replimune.com“投资者与媒体”免费提供我们的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、我们年度股东大会的委托书以及根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交或提交的报告的修正案。此外，美国证券交易委员会还设有一个互联网站，其中包含我们向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息，网址为www.sec.gov。您也可以通过写信或致电以下地址和电话免费获取任何这些文件的副本(这些文件的证物除外，除非这些证物通过引用明确地并入这些文件或在本招股说明书附录中提及)：

Replimune Group，Inc.
注意：投资者关系
500 Unicorn Park
Woburn, MA 01801
+1 (781) 222-9600

您应仅依赖本招股说明书附录及随附的招股说明书中引用的或提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您不应假设本招股说明书或以引用方式并入的文件中的信息在除本招股说明书正面或该等文件正面的日期以外的任何日期是准确的。

 

S-40

Prospectus

Up to $400,000,000
Common Stock
优先股
债务证券
Warrants
Units

我们可能会不时发售普通股、优先股、认股权证和债务证券，以及包括上述证券的任何组合的单位。我们可以在一个或多个产品中出售这些证券的任何组合，总发行价最高可达4亿美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每当吾等根据本招股说明书发售证券时，吾等将随本招股说明书提供载有特定发售特定条款的招股说明书补充资料。在您投资我们可能提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书不得用于发行和出售证券，除非附有适用的招股说明书附录。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“REPL”。2022年6月22日，我们普通股的收盘价为17.42美元。

投资我们的证券涉及重大风险。我们强烈建议您仔细阅读我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中描述的风险，以及通过引用结合到本招股说明书中的风险因素，这些风险因素来自我们提交给美国证券交易委员会的文件。见本招股说明书第5页的“风险因素”。

我们可以直接或通过承销商或交易商出售证券，也可以出售给其他购买者或通过代理商。向您出售证券所包括的任何承销商或代理人的名称，以及任何适用的佣金或折扣，将在随附的招股说明书附录中说明。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2022年7月27日。

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分，该注册说明书使用的是“搁置”注册流程。根据这份搁置登记声明，我们可以不时以一种或多种方式出售普通股、优先股、认股权证和债务证券，以及包括上述证券的任何组合的单位。根据注册说明书(本招股说明书是其中一部分)，我们可以提供的证券的最高总金额限制为4亿美元。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。

每当我们根据本招股说明书出售任何类型或系列的证券时，我们都会提供一份招股说明书补充资料，其中将包括有关该招股条款的更多具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。吾等可授权向阁下提供的招股章程副刊及任何相关的免费撰写招股章程，亦可添加、更新或更改本招股章程或我们以引用方式并入本招股章程的文件所载的任何资料。本招股说明书连同适用的招股说明书附录、任何相关的自由撰写招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录的文件，将包括与适用发售有关的所有重要信息。在购买所提供的任何证券之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和我们已授权用于特定发售的任何相关免费撰写的招股说明书，以及在此以引用方式并入本文的附加信息，如标题“以引用方式并入某些信息”下所述。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有额外的招股说明书或招股说明书附录。

您应仅依赖我们在本招股说明书或任何招股说明书附录中提供或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或通过引用并入的信息不同的信息。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含或未通过引用并入的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区内。本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊及任何相关的自由写作招股说明书中的信息只在文件正面的日期是准确的，而我们以参考方式并入的任何信息仅在以参考方式并入的文件的日期是准确的，无论本招股说明书、招股说明书副刊或任何相关的自由写作招股说明书的交付时间，或任何证券的出售时间。

吾等进一步注意到，吾等在作为任何文件的证物提交的任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该等协议的各方之间分担风险，而不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，这种陈述、保证和契诺不应被认为准确地反映了我们目前的事务状态。

本招股说明书包括本文所述部分文件中包含的某些规定的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本招股说明书所指的某些文件的副本已存档、将存档或以引用方式并入，作为本招股说明书的一部分，您可以获取这些文件的副本，如标题“此处可找到更多信息”所述。

除文意另有所指外，本招股说明书中提及的(I)“Replimune”、“公司”、“我们”、“我们”及“我们”指的是Replimune Group，Inc.及其合并子公司，以及(Ii)年份是指适用的日历年度，而不是我们的会计年度。

 

ii

 

MARKET DATA

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包括关于我们的业务和某些癌症市场的市场和行业数据和预测，包括我们从独立顾问报告、公开信息、各种行业、医疗和一般出版物、其他公布的行业来源、政府数据以及我们的内部数据和估计中获得的关于这些市场的估计规模以及某些疾病的发生率和流行率的数据。独立顾问报告、行业出版物和其他已公布的行业来源一般表明，其中所载信息来自据信可靠的来源。我们的内部数据和估计基于从贸易和商业组织以及我们所在市场的其他联系人那里获得的信息，以及我们管理层对行业状况的了解。

 

iii

 

1

 

2

 

3

 

4

 

RISK FACTORS

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资我们的证券之前，在作出投资决定前，阁下应仔细考虑本招股说明书及任何适用招股说明书增刊及任何相关自由撰写招股说明书中以参考方式并入的文件所描述的风险，以及我们以参考方式纳入或纳入本招股说明书及任何适用招股说明书增刊的其他资料。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。由于上述任何风险的发生，我们证券的交易价格可能会下跌，您的投资可能会全部或部分损失。本招股说明书和本文引用的文件也包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，实际结果可能与前瞻性表述中预期的结果有实质性差异，这些因素包括上文所述的风险以及通过引用纳入本文的文件(包括在提交给美国证券交易委员会的最新的10-K表年报及其任何修正案中)、以及我们提交给美国证券交易委员会的后续报告和文件中(这些报告全部内容均以引用方式纳入本招股说明书)，以及本招股说明书中的其他信息、通过参考纳入的文件以及我们授权用于特定发售的任何自由撰写的招股说明书。

有关前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书包括通过引用并入本招股说明书的信息，本招股说明书及任何适用的招股说明书附录可能包含《1933年证券法》(经修订)第27A节或《证券法》、《1934年证券交易法》(经修订)第21E节或《交易法》所指的“前瞻性陈述”。本招股说明书、任何适用的招股说明书附录中包含的除历史事实陈述外的任何陈述，以及通过引用纳入本文和其中的任何信息，均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过使用诸如“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”或这些词语的负面版本或其他类似词语来识别这些前瞻性陈述。此类前瞻性陈述会受到各种风险和不确定性的影响。因此，存在或将存在重要因素，可能导致实际结果或结果与这些声明中指出的结果大相径庭。我们认为，这些因素包括：

•

我们候选产品的临床前研究和临床试验的时间、进度和结果，包括研究或试验和相关准备工作的开始和完成的时间，以及试验结果将在多长时间内公布；

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•

我们有能力在必要时获得额外资金；

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•

法规申请和批准的时间、范围或可能性，包括我们BLA的时间，以及RP1或我们任何其他候选产品的FDA提交和最终批准的时间；

​

•

外国监管机构申请和批准的时间、范围或可能性；

​

•

我们有能力开发我们的候选产品，与其他检查点封锁疗法结合使用，包括抗PD-1；

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•

我们有能力开发和推进任何未来的候选产品，并成功完成临床试验；

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•

我们对RP1、RP2和/或RP3或来自我们的RPX平台的任何其他候选产品的患者群体规模的预期(如果获准用于商业用途)；

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•

我们成功完成将产品制造从合同制造商转移到内部制造设施的能力，包括可比性分析，以及对我们的内部制造操作进行资格鉴定、获得批准并保持成功运营、审批和资格的能力；

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•

我们有能力获得和维护足够数量的原材料供应，或获得建造或维护我们的候选产品供应或以其他方式运营我们的内部制造设施所需的单一或有限的商品或服务来源；

​

 

5

 

•

我们内部制造设施的运营成本；

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•

我们对费用和资本需求的估计；

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•

我们业务、RP1和其他候选产品的业务模式和战略计划的实施情况；

​

•

RP1和我们的其他候选产品的市场接受度和临床实用性的速度和程度；

​

•

建立或维护未来合作或战略关系的潜在优势以及我们的能力；

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•

我们有能力留住我们的主要专业人员继续服务，并发现、聘用和留住更多合格的专业人员；

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•

我们的知识产权状况，包括我们能够为涵盖RP1和我们的其他候选产品的知识产权建立和维护的保护范围，其他人可能对我们的知识产权提出的权利主张，以及任何潜在的侵权、挪用或其他对任何第三方知识产权的侵犯；

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•

我们的竞争地位，以及与我们的竞争对手和行业相关的发展和预测；

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•

免疫肿瘤学领域的负面发展；

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•

法律法规的影响；

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•

新冠肺炎冠状病毒或新冠肺炎作为全球大流行的影响以及相关的公共卫生、旅行和供应链问题；

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•

俄罗斯 - 乌克兰冲突对全球经济的影响以及政府实施的相关制裁；

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•

我们对根据《就业法案》成为一家新兴成长型公司的时间的预期；以及

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•

在截至2022年3月31日的10-K表格年度报告和随后提交的文件中的“风险因素”项下描述的其他风险和不确定因素，这些风险和不确定因素通过引用并入本招股说明书。

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本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及我们以引用方式并入本文和其中的文件中所作的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及我们通过引用并入本文和其中的文件中包含的其他警示性声明一起阅读。此外，我们在竞争激烈和快速变化的环境中运营。新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测所有可能对本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊以及我们通过引用纳入本文和其中的文件的前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素。我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非适用法律要求。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。

 

6

 

使用收益

除任何适用的招股说明书副刊或我们可能授权用于特定发售的任何相关免费书面招股说明书中所述外，我们目前预计将使用本协议项下提供的证券的净收益(如果有)，连同我们现有的现金和现金等价物以及短期投资，用于RP1商业推出的准备工作，如果获得批准，我们随后的RP1商业化和营销努力，用于基于我们专有的RPX平台的我们当前和未来候选产品的临床开发，以及用于一般公司目的，包括营运资金要求和运营费用。截至本招股说明书的日期，我们不能确切地说明出售我们在此提供的证券所得的净收益的所有特定用途。吾等将在适用的招股章程副刊或免费撰写的招股章程中，就出售根据招股章程副刊或免费撰写的招股章程出售的任何证券所收取的净收益，列明我们的预期用途。

我们可以提供的证券

根据本招股说明书，我们可以在一次或多次发行中出售普通股、优先股、认股权证和债务证券，以及包括上述证券的任何组合的单位，价格和条款将在任何发行时确定。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每当我们在本招股说明书下发售一种或一系列证券时，我们将提供招股说明书附录或免费撰写的招股说明书，或两者兼而有之，描述所提供证券的具体金额、价格和其他重要条款。

 

7

 

股本说明

以下是我们的公司注册证书和章程的某些条款以及特拉华州公司法(DGCL)的某些条款的说明。以下描述并不完整，须受本公司的公司注册证书及附例(每份均作为本招股说明书一部分的注册声明证物)及DGCL的条款及规定所约束及保留。有关更完整的信息，您应仔细查看我们的公司注册证书和章程，这些已作为我们注册说明书的证物提交给美国证券交易委员会，本招股说明书是其中的一部分，您可以按照以下内容在“在哪里可以找到更多信息”下获得这些信息。

我们的法定股本包括1.5亿股普通股，每股面值0.001美元，以及1,000万股非指定优先股，每股面值0.001美元。

Common stock

除不时适用于任何已发行优先股的任何优先权利外，本公司普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项，就所持每股股份投一票。我们普通股的持有者没有任何累积投票权。我们普通股的持有者有权按比例获得董事会宣布的任何股息，这些股息来自合法可用于此目的的资金，但受任何已发行优先股的任何优先股息权的限制。我们的普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权，也没有赎回或偿债基金条款。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权按比例分享在偿还所有债务和其他债务以及任何未偿还优先股的任何清算优先权后剩余的所有资产。

优先股

根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权在不需要我们的股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多1000万股优先股，并确定其权利、优先、特权和限制，以及构成任何系列的股份数量和指定。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权或偿债基金条款，其中任何一项或全部条款可能大于普通股的权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更或其他公司行动。目前没有已发行的优先股，我们目前也没有计划发行任何优先股。

DGCL规定，优先股持有者将有权对涉及优先股持有者权利根本变化的任何提案进行单独投票。这项权利是适用的指定证书中可能规定的任何表决权之外的权利。

预融资认股权证

我们已发行预融资权证，以每股0.0001美元的行使价购买约530万股我们的普通股。预筹资权证不会到期，并可在原始发行后随时行使。根据预先出资认股权证，吾等不得行使任何预先出资认股权证，而持有人将无权行使任何预先出资认股权证的任何部分，这将导致(I)持有人(连同其关联公司)实益拥有的普通股总数超过紧接行使后已发行普通股数量的9.99%。或(Ii)由预筹资权证持有人(及其关联公司)实益拥有的我们证券的综合投票权，超过紧随行使后我们所有未偿还证券的综合投票权的9.99%，因为该百分比所有权是根据 确定的。

 

8

 

符合预先出资认股权证的条款。任何持有人在至少61天前通知吾等后，均可将该百分比增加或减少至任何其他百分比，但本公司预付资助权证的某些持有人只可将该百分比增加至19.99%。在某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件影响我们的普通股以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产的情况下，预资权证的行使价和行使预资权证时可发行的普通股的数量可能会受到适当调整。行权价格不会调整到低于我们普通股的面值。

特拉华州法律条款以及我们的公司注册证书和章程的反收购效果

股东会议、提名和提案的提前通知要求

我们的公司注册证书规定，股东特别会议只能由我们的董事会召开或在董事会的指示下召开。我们的附例禁止在特别会议上进行任何事务，但会议通知中规定的除外。这些条款可能会推迟、推迟或阻止敌意收购，或改变我们公司的控制权或管理层。

我们的章程规定了关于股东提议和董事选举候选人提名的预先通知程序，但董事会或董事会委员会或董事会委员会或其指导下的提名除外。为了将任何事项“适当地提交”会议，股东必须遵守事先通知的要求，并向我们提供某些信息。此外，空缺和新设立的董事职位只能由当时在任的董事多数投票填补，即使不到法定人数，也不能由股东投票。我们的章程允许主持股东会议的官员通过会议规则和规则，如果不遵守规则和规则，这些规则和规则可能会阻止在会议上进行某些事务。这些条款还可能推迟、推迟或阻止潜在收购者进行委托代理选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

我们的公司注册证书规定，我们的董事会有明确授权通过、修改或废除我们的章程。

无累计投票

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