OutFront Media Inc.
修订及重述附例
2022年12月9日
第一条
办公室
第1节主要办事处OutFront Media Inc.是马里兰州的一家公司(“公司”)，其在马里兰州的主要办事处应设在董事会指定的地点。
第2条增设的职位公司可在董事会不时决定或公司业务需要的地点增设办公室，包括主要执行办公室。
第二条
股东大会
第1节.地点所有股东会议均应在公司的主要执行办公室或按照本附例规定并在会议通知中说明的其他地点举行。董事会有权决定不在任何地点举行会议，而是可以部分或完全通过远程通信的方式举行会议。根据这些附例，在董事会通过的任何指导方针和程序的约束下，股东和代表股东可以远程通信的方式参加任何股东会议，并可以在马里兰州法律允许的会议上投票。通过这些方式参加会议即构成亲自出席会议。
第二节年会在公司权力范围内选举董事和处理任何业务的股东年度会议，应在董事会确定的日期、时间和地点举行。
第三节特别会议
(A)一般规定。董事长、首席执行官、总裁、董事会可以分别召开股东特别会议。除本节第三款第(二)款第(四)项规定外，股东特别会议应在董事长、首席执行官、总裁或董事会指定的日期、时间和地点召开。除本条第3款(B)项另有规定外，公司秘书亦应召集股东特别会议，就股东会议上可适当审议的任何事项采取行动，以应有权在股东大会上就该事项投下不少于多数票的股东的书面要求(“特别会议百分比”)。
(B)股东要求召开的特别会议。(1)任何记录在案的贮存商，如寻求让储存商要求召开特别会议，须向
秘书(“要求记录日期通知”)通过挂号信、回执要求，请求董事会确定记录日期，以确定有权要求召开特别会议的股东(“要求记录日期”)。记录日期要求通知书须列明会议的目的及拟在会议上采取行动的事项，并须由一名或多於一名在签署日期当日已有记录的股东(或以记录日期要求通知书附上的书面形式妥为授权的其代理人)签署，并须注明每名该等股东(或该代理人)的签署日期，并须列明与每名该等股东有关的所有资料及证明，以及拟在会议上采取行动的每项事宜，而该等资料及证明是与征求代表书以在选举竞争中选出董事(即使不涉及选举竞争)有关而须予披露的，或根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的第14A条(或任何后续条款)，在与此类招标相关的其他情况下被要求的。董事会收到备案日申请通知后，可以确定申请备案日。请求备案日不得早于董事会通过确定请求备案日的决议之日的营业时间收盘之日，也不得超过该日之后的十日。董事会自收到有效备案日请求通知之日起十日内，未通过确定请求备案日的决议的，请求备案日为秘书收到备案日请求通知之日起第十日结束营业。
(2)为使任何股东要求召开特别会议，以就股东大会可适当考虑的任何事项采取行动，须向秘书递交一份或多于一份由记录在案的股东(或其获正式授权并以书面形式提出要求的代理人)签署的召开特别会议的书面要求(统称为“特别会议要求”)，记录日期有权投出不少于特别会议百分比。此外，特别会议要求应(I)阐明会议的目的和拟在会议上采取行动的事项(仅限于秘书收到的记录日期要求通知中所列的那些合法事项)，(Ii)注明签署特别会议要求的每一位股东(或该代理人)的签字日期，(Iii)列出(A)签署该要求的每一位股东(或签署特别会议要求的代表)的姓名和地址，(B)类别，每名股东所拥有(实益或记录)的本公司所有股票的系列和数量，以及(C)该股东实益拥有但未记录在案的本公司股票的代名持有人和数量，(Iv)以挂号邮寄方式发送给秘书，要求的回执，以及(V)秘书在请求记录日期后60天内收到。任何提出请求的股东(或在撤销特别会议请求时以书面形式正式授权的代理人)可随时通过向秘书提交书面撤销来撤销该股东的特别会议请求。
(3)秘书应告知提出要求的股东会议通知的准备和邮寄或交付的合理估计费用(包括公司的委托书材料)。应股东要求，秘书不得召开特别会议，除非秘书在准备和邮寄或交付会议通知之前，除本条款第3(B)款第(2)款所要求的文件外，还收到合理估计的费用，否则不得召开特别会议。
(4)如秘书应股东的要求召开特别会议(“股东要求的会议”)，则该会议应在董事会指定的地点、日期和时间举行；但股东要求召开的会议的日期不得迟于该会议的记录日期(“会议记录日期”)后90天；此外，如果董事会没有
在秘书实际收到有效特别会议请求之日(“交付日”)后十天内，指定股东要求的会议日期和时间，会议应在当地时间下午2：00，会议记录日期后第90天举行，如果该第90天不是营业日(定义见下文)，则应在前一个营业日举行；并进一步规定，如果董事会在交付日期后十天内没有指定股东要求的会议地点，则该会议应在公司的主要执行办公室举行。在确定股东要求的会议日期时，董事会可考虑其认为相关的因素，包括但不限于所考虑事项的性质、任何会议请求的事实和情况以及董事会召开年度会议或特别会议的任何计划。在股东要求召开会议的情况下，如果董事会未能确定会议记录日期为交付日期后30日内的日期，则会议记录日期为交付日期后30日的收盘日期。如果提出要求的股东未能遵守本条第3款(B)项第(3)款的规定，董事会可以撤销股东要求召开的任何会议的通知。
(5)如特别会议请求的书面撤销已送交秘书，而结果是在请求记录日期有权投出少于特别会议百分比的记录股东(或其以书面妥为授权的代理人)已向秘书递交有关此事的特别会议请求，但未予撤销：(I)如会议通知尚未送交，则秘书应避免将会议通知送交秘书，并向所有提出撤销请求的股东发送书面通知，通知撤销就该事项举行特别会议的请求，或(Ii)如会议通知已送交，而秘书首先将撤销特别会议请求的书面通知送交所有并无撤销就该事项召开特别会议的要求的股东，以及公司拟撤销会议通知或会议主席拟将会议延期而不就该事项采取行动的书面通知，(A)秘书可在会议开始前十天的任何时间撤销会议通知，或(B)会议主席可召开会议并将会议延期，直至会议结束或不时不采取行动。在秘书撤销会议通知后收到的任何召开特别会议的请求应被视为新的特别会议的请求。
(6)董事局主席、行政总裁、总裁或董事会可委任地区或国家认可的独立选举检查员作为公司的代理人，以便迅速对秘书收到的任何据称的特别会议请求的有效性进行部长级审查。为了允许检查员进行审查，在(I)秘书实际收到此类特别会议请求后五个工作日和(Ii)独立检查员向本公司证明秘书收到的有效请求代表有权投出不低于特别会议百分比的记录的股东的日期(较早者)之前，秘书不得被视为已收到该等据称的特别会议请求。本款第(6)款不得以任何方式解释为暗示或暗示公司或任何股东无权在五个工作日期间或之后质疑任何请求的有效性，或采取任何其他行动(包括但不限于启动、起诉或抗辩与此有关的任何诉讼，以及在该等诉讼中寻求强制令救济)。
(7)就本附例而言，“营业日”指纽约州的银行机构根据法律或行政命令获授权或有义务停业的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。
第4条。公告。秘书应在每次股东大会召开前不少于10天但不超过90天，向每一位有权在该会议上投票的股东和每一位有权获得会议通知的股东发出书面通知或电子传输，说明会议的时间和地点，如果是特别会议或任何法规另有要求，则向该股东亲自邮寄、通过电子传输或以马里兰州法律允许的任何其他方式向该股东提交召开会议的目的。如果邮寄，该通知应被视为已寄往美国邮寄至公司记录上的股东地址的股东，并已预付邮资。如以电子方式传送，则该通知以电子传送方式传送至股东接收电子传送的任何地址或号码时，应视为已发出。公司可向共用一个地址的所有股东发出单一通知，该单一通知对在该地址的任何股东有效，除非该股东反对接收该单一通知或撤销接收该单一通知的事先同意。未有向一名或多名股东发出任何会议通知，或该等通知有任何不当之处，并不影响根据本细则第II条安排的任何会议的有效性或该等会议的任何议事程序的有效性。
在本细则第二节第11(A)节的规限下，本公司的任何业务均可在股东周年大会上处理，而无须在通知中特别指定，但任何法规规定须在该通知中述明的业务除外。除通知特别指定外，不得在股东特别会议上处理任何事务。本公司可在股东大会召开前公开宣布推迟或取消股东会议(如本条第11(C)(4)节所界定)。关于推迟会议的日期、时间和地点的通知应在该日期之前至少十天或以本节规定的其他方式发出。
第五节组织和行为。每次股东会议应由董事会指定的个人担任会议主席，如无上述委任或委任的个人，则由董事会主席主持，如董事会主席职位空缺或董事长缺席，则由出席会议的下列个人之一主持，顺序如下：独立董事首席执行官(如果有的话)、首席执行官、总裁、副总裁，按其级别顺序排列，在每个级别内，按其资历顺序排列：秘书，或在该等高级职员缺席的情况下，由股东亲自出席或委派代表出席的股东以过半数票选出的主席。秘书应由秘书担任，如秘书职位空缺或缺席，则由助理秘书或董事会或会议主席任命的个人担任秘书。由秘书主持股东大会的，由一名助理秘书主持，如助理秘书不在，则由董事会或会议主席指定的个人记录会议记录。即使出席会议，担任本文所述职位的人也可以将代理会议主席或秘书的权力转授给另一人。任何股东会议的议事顺序和所有其他议事事项应由会议主席决定。会议主席可在无需股东采取任何行动的情况下，酌情规定会议的规则、规章和程序，并采取适当的行动，包括但不限于, (A)只限於为会议开始所定的时间；。(B)只限於公司记录在案的股东、其妥为授权的代理人及会议主席所决定的其他人士出席或参与会议；。(C)承认在会议上发言的人士，并决定发言者及个别发言者可在会议上发言的时间及时间；。(D)决定投票应于何时及多久开始及进行。
应在何时结束投票和何时宣布结果；(E)维持会议秩序和安全；(F)罢免任何股东或任何其他拒绝遵守会议主席规定的会议程序、规则或准则的个人；(G)结束会议或休会或将会议休会或休会，不论是否有法定人数出席，在(1)在会议上宣布或(2)在未来时间通过会议宣布的方式提供的地点举行会议；以及(H)遵守任何与安全和安保有关的州和地方法律法规。除非会议主席另有决定，股东会议不应要求按照任何议会议事规则举行。
第6节法定人数在任何股东大会上，有权就任何事项投过半数票的股东亲身或委派代表出席即构成法定人数；但本条并不影响任何法规、公司章程(“章程”)或本附例对批准任何事项所需表决的任何规定。如在任何股东大会上未能确定法定人数，会议主席可无限期或不时将会议延期至不超过原记录日期后120天的日期，而无须在大会上作出任何通知。在该延会上，如出席者有法定人数，则可处理任何本可在原先召开的会议上处理的事务。重新召开的会议的日期、时间和地点应(A)在会议上宣布，或(B)在未来时间通过在会议上宣布的方式提供。
在正式召开并确定法定人数的会议上，亲自或委派代表出席的股东可以继续处理事务，直至休会，尽管有足够多的股东退出会议，留下的股东人数少于确定法定人数所需的人数。
第7条投票董事的被提名人只有在正式召开的有法定人数的股东大会上获得赞成和反对该被提名人的总票数的过半数赞成票和反对票的情况下，才应当选为董事。然而，董事应在正式召开的股东会议上以多数票选出，该股东会议的法定人数为：(A)公司秘书收到通知，表明一名股东已按照本附例第11节或本条第二条第14节规定的对董事股东提名的事先通知的要求提名一名个人参加董事的选举，并且(B)该股东没有在公司向美国证券交易委员会提交最终委托书的日期前第十天收盘时或之前撤回这种提名，以及，其结果是，被提名者的数量超过了会议将选出的董事数量。每一股股份的持有者有权投票选举与拟选举的董事人数一样多的个人，并有权投票选举谁当选。在正式召开并有法定人数出席的股东大会上所投的过半数票数，应足以批准任何可提交大会审议的其他事项，除非法规、章程或本附例规定所投的票数超过过半数。除非法规或宪章另有规定，否则不论类别，每股已发行的股票, 使股东有权就提交股东会议表决的每一事项投一票。对任何问题或在任何选举中的表决可以是口头表决，除非会议主席命令以投票或其他方式进行表决。
第8节委托书公司股票记录持有人可以亲自或委托代表投票，投票方式为：(A)由股东或股东正式授权的代理人以适用法律允许的任何方式签立；(B)符合马里兰州法律
及本附例及(C)按照地铁公司订立的程序提交。该委托书或该委托书的授权证据应与会议议事记录一并存档。除委托书另有约定外，委托书的有效期不得超过委托书之日起11个月。
任何直接或间接向其他股东募集委托书的股东，必须使用白色以外的委托卡，并保留给董事会专用。
第9条某些持有人对股份的表决以公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托或其他实体名义登记的本公司股份，如有权投票，可由总裁或副董事总裁、董事、经理、普通合伙人或受托人(视属何情况而定)或上述任何人士委任的代表投票，除非根据有关法团或其他实体的章程或决议或合伙企业的合伙人协议获委任投票的其他人士出示有关附例、决议或协议的核证副本，在此情况下该人士可就有关股份投票。任何以受托人或受托人身份登记的受托人或受托人均可亲自或委托代表投票表决以该受托人或受托人名义登记的股票。
公司直接或间接拥有的股份不得在任何会议上表决，在任何给定时间确定有权表决的流通股总数时也不得计算在内，除非它们是由公司以受托身份持有的，在这种情况下，它们可以投票，并在确定任何给定时间的流通股总数时计算在内。
董事会可以通过决议通过一种程序，股东可以通过该程序向公司书面证明，任何以股东名义登记的股票是为股东以外的特定人的账户持有的。决议应列明可进行认证的股东类别、认证的目的、认证的形式和应包含的信息；如果认证是关于记录日期的，则在记录日期之后公司必须收到认证的时间；以及董事会认为必要或适当的关于程序的任何其他规定。在公司秘书收到这种证明后，就证明中规定的目的而言，证明中指定的人应被视为指定股票的记录持有人，而不是作出证明的股票持有人。
第10条督察董事会或会议主席可以在会议之前或会议上任命一名或多名会议检查员以及该检查员的任何继任者。除会议主席另有规定外，检查员(如有)应(A)亲自或委派代表确定出席会议的股票数量，以及委托书的有效性和效力，(B)接受所有投票、选票或同意并将其列成表格，(C)向会议主席报告此类表格，(D)听取并裁定与投票权有关的所有挑战和问题，以及(E)采取适当行动，公平地进行选举或投票。每份该等报告均须以书面作出，并由审查员签署，如有多於一名审查员出席该会议，则须由过半数审查员签署。督察人数超过一人的，以过半数的报告为准。一名或多名检查员关于出席会议的股份数目和表决结果的报告，应为该报告的表面证据。
第11节.董事和其他股东提案的股东提名提前通知。
(A)股东周年大会。(1)股东可在年度股东大会上(I)根据公司的会议通知，(Ii)由董事会或在董事会的指示下，或(Iii)由在董事会为确定有权在年度会议上表决的股东而在董事会规定的记录日期登记的任何股东，提名个人进入董事会并提出其他事项的建议。于股东发出本条第11(A)条所规定的通知时及股东周年大会(及其任何延会或延会)举行时，彼有权在大会上投票选出每名获如此提名的人士或就任何该等其他事务投票，并已遵守本细则第11(A)条及(如适用)本细则第二节有关根据委任代表提名通知(各项定义见下文)就股东提名人的合资格提名作出的规定。
(2)如任何提名或其他事务须由贮存商依据本条第11条(A)(1)段第(Iii)款妥善地提交周年会议席前处理，则该贮存商必须已将此事及时以书面通知公司秘书，而任何该等其他事务必须是由该等贮存商采取行动的适当事宜。为及时起见，股东通知应列出第11条规定的所有信息和证明，并应不早于东部时间第150天，也不迟于东部时间下午5点，在上一年度年会委托书(如本条款第二节第11(C)(4)款所界定)一周年的前120天，送交公司主要执行办公室的秘书；然而，如股东周年大会日期较上一年度股东周年大会日期的一周年提前或延迟30天以上，为使股东及时发出通知，有关通知必须不早于该股东周年大会日期前150天但不迟于东部时间下午5：00，于最初召开的该股东周年大会日期前120天的较后日期，或首次公布该会议日期后的第10天交付。公开宣布年度会议延期或延期，不应开始如上所述发出股东通知的新时间段。
(3)上述贮存商通知须列明：
(I)就储存商建议提名以供选举或连任为董事的每一名个人(“建议的被提名人”)，所有与建议的被提名人有关的资料，而该等资料是在为在选举竞争中(即使不涉及选举竞争)征集代理人以选出被建议的被提名人而须予披露的，或在其他情况下须因该项邀约而被要求披露的，每项资料均依据《交易所法令》第14A条(或任何后续条文)而须予披露；
(Ii)股东拟在会议上提出的任何其他业务，(A)对该业务的描述(包括任何建议的文本)，股东在会上提出该业务的理由，以及该股东或任何股东联系人士(定义见下文)在该业务中的任何重大权益，包括该股东或股东联系人士因此而获得的任何预期利益；及(B)与该业务有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书或与该事项有关的其他提交文件中予以披露
征集委托书，以支持根据《交易法》第14A条(或任何后续规定)拟提交会议的业务；
(Iii)发出通知的贮存商、任何建议的代名人及任何贮存商相联人士，
(A)公司或其任何相联公司(统称为“公司证券”)由该股东、建议代名人或股东相联者(实益拥有或记录在案)拥有的所有股额或其他证券的股份(如有的话)的类别、系列及数目、获取每项该等公司证券的日期及该项收购的投资意向，以及任何该等人士在任何公司证券中的任何空头股数(包括从该等证券或其他证券的价格下跌中获利或分享任何利益的任何机会)，
(B)该等股东、建议代名人或股东相联者实益拥有但并无记录的任何公司证券的代名人及编号，
(C)该贮存商、拟代名人或贮存商联系者在过去6个月或在过去6个月内是否直接或间接(透过经纪、代名人或其他途径)受任何对冲、衍生工具或其他交易或系列交易所规限，或在何种程度上曾订立任何其他协议、安排或谅解(包括任何空头股数、任何证券借用或借出协议、任何委托书协议或投票协议)，而其效果或意图是(I)为该贮存商管理公司证券价格变动的风险或利益，建议被提名人或股东相联人士或(Ii)增加或减少该股东、建议被提名人或股东相联人士在本公司或其任何联营公司的投票权，与该等人士在本公司证券的经济权益不成比例；及
(D)该股东、建议代名人或股东相联者在公司或其任何联营公司的任何直接或间接重大权益(包括但不限于任何现有或预期与公司的商业、业务或合约关系)，不论是否以证券形式持有，但因持有公司证券而产生的权益除外，而该等股东、建议代名人或股东相联者并无按比例获得任何其他同一类别或系列的持有人不能按比例分享的额外或特别利益；
(Iv)就发出通知的贮存商而言，拥有本条第11(A)款第(3)款第(Ii)或(Iii)款所指权益或拥有权的任何贮存商相联人士，以及任何建议的代名人，
(A)该贮存商的姓名或名称及地址(如该等贮存商出现在公司的股票分类账上)，以及每名该等贮存商相联人士及任何建议的代名人现时的姓名或名称及地址(如有不同的话)及
(B)该股东及每名并非个人的股东相联人士的投资策略或目标(如有的话)，以及一份向该股东及每名该等股东相联人士的投资者或潜在投资者提供的招股章程、要约备忘录或类似文件的副本；
(V)就建议的被提名人或其他业务建议与发出通知的股东或任何股东相联人士联络的任何人士的姓名或名称及地址；
(Vi)在发出通知的贮存商所知悉的范围内，支持获提名人参选或连任为董事或其他业务建议的任何其他人的姓名或名称及地址；
(Vii)如该股东建议一名或多名建议的被提名人，表明该股东、建议的被提名人或股东相联人士有意或属于一个团体的一部分，而该团体拟招揽持有至少67%投票权的股份持有人，该等股份持有人有权根据《交易所法令》第14a-19条投票选举董事，以支持建议的被提名人；及
(Viii)有关发出通知的股东及每名股东相联人士的所有其他资料，而该等资料须由股东在征集选举竞争中董事选举的委托书时披露(即使不涉及选举竞赛)，或在征集过程中须以其他方式披露，每项资料均根据交易所法令第14A条(或任何后继条款)。
(4)就任何建议的代名人而言，上述股东通知书须附有：
(I)由建议的代名人签立的书面承诺：
(A)该建议的代名人(I)不是，亦不会成为与公司以外的任何人或实体订立的任何协议、安排或谅解的一方，而该协议、安排或谅解是与公司以外的任何人或实体订立的，而该协议、安排或谅解是与公司以外的任何人或实体订立的，而该协议、安排或谅解并未向公司披露；。(Ii)如获选，将会作为公司的董事，并会在通知股东的同时，通知公司有关建议的代名人实际或潜在不愿意或不能担任董事的情况；及。(Iii)如获选，则以公司的董事的身分行事，并不需要任何第三方的准许或同意。包括该被提名人任职的任何雇主或任何其他董事会或管理机构；
(B)附上任何及所有必需的许可或同意书的副本；及
(C)附上填妥的建议代名人问卷(该问卷须由公司应书面要求向提供通知的股东提供，并须包括所有与建议代名人有关的资料，而该等资料须与为在选举竞争中征集代理人以推选建议代名人(即使不涉及选举竞争)有关而须予披露的资料，或须在其他情况下根据《证券交易法》第14A条(或任何后继规定)与该项邀约有关的资料，或根据本公司任何证券上市的任何国家证券交易所的规则或本公司任何证券交易的场外交易市场的规则而被要求)；和
(Ii)由该贮存商签立的证明书，证明该贮存商将：
(A)遵守根据《交易法》颁布的规则14a-19，该规则与该股东为支持任何拟议的被提名人而征集委托书有关；
(B)在股东周年大会上，在切实可行范围内尽快通知公司该股东决定不再为推选任何建议的董事代名人而征集委托书；
(C)提供公司所要求的其他或补充资料，以决定本条第11条的规定是否已获遵从，以及评估股东通知书内所述的任何提名或其他业务；及
(D)亲自或委派代表出席大会提名任何建议代名人将有关业务提交大会(视何者适用而定)，并确认如股东并无亲身或委派代表出席会议提名该等建议代名人或将该业务提交大会(视何者适用而定)，则本公司无须将该等建议代名人或该业务提交大会表决，而投票赞成选举任何该等建议代名人或任何与该等其他业务有关的建议的任何代表或投票均无须计算或考虑。
(5)即使第(11)款(A)项有任何相反规定，如拟选举进入董事会的董事人数有所增加，且在上一年度年会的委托书(如本条款第II条第11(C)(4)款所界定)的一周年日前至少130天没有公开宣布此项行动，则本条第11条(A)(1)款(Iii)项规定的股东通知也应被视为及时，但只限于因该项增加而设立的任何新职位的被提名人，但须在不迟于公司首次公布该项公告之日的翌日下午5时，送交公司主要行政办事处的秘书。
(6)就本条第11条而言，任何股东的“股东相联人士”指(I)与该股东或另一股东相联人士一致行事的任何人士，或在其他方面是招股活动参与者(如交易法附表14A第4项的指示3所界定)的任何人士，(Ii)该股东(作为保管人的股东除外)所拥有或实益拥有的公司股票的任何实益拥有人，及(Iii)该股东或该股东相联人士的任何联属公司(定义见下文)。
(B)股东特别会议。只可在股东特别会议上处理已根据本公司会议通知提交大会的业务，且除根据本条第11(B)条下两句的规定及根据该两句的规定外，任何股东不得提名一名个人进入董事会或提出其他业务的建议以供在特别会议上考虑。选举董事会成员的个人提名可在股东特别会议上作出，在该特别会议上只能(1)由董事会或在董事会的指示下选举董事，或(2)根据本条第二条第3款(A)项为选举董事的目的召开特别会议，在董事会为确定有权在特别会议上投票的股东而在董事会规定的记录日期登记在册的任何公司股东，在发出本条第11条规定的通知时和特别会议(及其任何延期或延期)时，谁有权
在会议上投票选举每一名如此提名并已遵守第11条规定的通知程序的个人。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名个人进入董事会，任何股东可提名一名或多名个人(视情况而定)参加公司会议通知中指定的董事的选举，如果股东通知中包含本第11条(A)(3)和(4)段所要求的信息和证明，在不迟于该特别会议前120天但不迟于东部时间下午5时、该特别会议前第90天的较后日期或首次公布该特别会议日期的翌日的第10天，送交公司的主要行政办公室的秘书。公开宣布推迟或休会特别会议，不应开始上述发出股东通知的新时间段。
(C)一般规定。(1)任何股东根据本条第11节或本条第二节第14节提交的任何资料或证明，如在股东大会上建议提名候选人为董事或其他业务建议，在任何重要方面均属不准确，则该等资料或证明可被视为未按照本条第11条提供。任何该等资料或证明如有任何不准确或更改，须在知悉该等不准确或更改后两个工作日内通知公司。根据秘书或董事会的书面请求，任何股东或被提名人应在提交请求后五个工作日内(或请求中规定的其他期限)提供：(I)董事会或公司任何授权人员酌情决定的令人满意的书面核实，以证明股东根据本条款第11条或第14条提交的任何信息的准确性；(Ii)任何信息的书面更新(如公司提出要求，包括，由股东书面确认其继续打算将该提名或其他业务建议提交大会，并在适用的情况下满足规则14a-19(A)(3)的要求)股东根据本条第11条或本章程第二条第14条提早提交的提名或其他商业建议书，以及(Iii)每一位提名的被提名人的更新证明，证明该个人一旦当选，将担任公司的董事。如果股东或提名的被提名人未能在该期限内提供该书面核实、更新或证明，该书面核实的资料, 被请求的更新或认证可被视为未按照本条第二条第11款或第14款提供。
(2)只有按照本条第11款或第14款提名的个人才有资格被股东选举为董事，在股东大会上，只有按照第11条的规定向股东会议提交的事务才能进行。提出被提名人的股东无权(I)提名超过拟在大会上选出的董事人数的被提名人，或(Ii)替代或替换任何被提名人，除非这种替代或替换是按照第11条的规定提名的(包括按照第11条规定的最后期限及时提供有关被替代或被替换的被提名人的所有信息和证明)。如果公司通知股东该股东建议的提名人数超过会议应选举的董事人数，该股东必须在五个工作日内向公司发出书面通知，说明已撤回的建议提名人的姓名，以使该股东建议的提名人数不再超过会议应选举的董事人数。如果按照本条第11条被提名的任何个人不愿意或不能在董事会任职，则关于该个人的提名将不再有效，投票不得有效。
为这样的个人选角。会议主席有权决定一项提名或任何其他拟在会议前提出的事务是否已按照本条第11条作出或提出(视属何情况而定)。
(3)尽管有本条第11条的前述规定，如果为支持董事被提名人而征集委托书的股东或股东关联人(每个股东关联人)放弃了征集或不遵守根据《交易法》颁布的第14a-19条，公司应忽略为公司的被提名人以外的董事被提名人授予的任何委托书授权，包括招股股东未能(A)及时向本公司提供本条例所规定的任何通知，或(B)遵守根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)(2)和规则14a-19(A)(3)的要求，或(Ii)在董事会的决定中及时提供足够的证据，足以令本公司信纳该招股股东符合根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)(3)的要求。应本公司要求，如任何招股股东根据交易所法令颁布的规则14a-19(B)提供通知(或由于招股股东先前提交的初步或最终委托书中已提供规则14a-19(B)所要求的资料而无需提供通知)，该招股股东应不迟于适用会议召开前五个工作日向本公司提交董事会关于其已符合根据交易所法令颁布的规则14a-19(A)(3)的要求的充分证据。
(4)就本第11条及本第二条第14条而言，“委托书的日期”的涵义与根据交易所法案颁布的第14a-8(E)条所使用的“公司向股东发布委托书的日期”具有相同的涵义，由证券交易委员会不时解释。“公开宣布”指(I)在道琼斯新闻社、美联社、商业通讯社、美通社或其他广泛传播的新闻或通讯社报道的新闻稿中披露，或(Ii)在公司根据《交易法》向证券交易委员会公开提交的文件中披露。
(5)尽管有第11条的前述规定，股东也应遵守州法律和《交易法》关于第11条所述事项的所有适用要求。第11条的任何规定不得被视为影响股东要求在公司根据《交易法》第14a-8条(或任何后续条款)向证券交易委员会提交的任何委托书中列入建议的权利，或公司在提交给证券交易委员会的任何委托书中省略建议的权利。在股东或股东关联人根据《交易法》第14(A)条提交生效的附表14A之后，第11条中的任何规定均不要求披露该股东或股东关联人根据委托书征集收到的可撤销委托书。
(6)即使本附例有任何相反规定，除非大会主席另有决定，否则按照本条第11条的规定发出通知的股东如没有亲自或由受委代表出席有关的周年大会或特别大会，以提名每名被提名人参选为董事或建议的业务(视何者适用而定)，则该事项将不会在大会上考虑。
第12节控制权股份收购法尽管《宪章》或本附例另有规定，《马里兰州公司法总则》第3章第7小标题或任何后续法规(下称《公司章程》)不适用于任何人收购
公司的股票。本条可于任何时间全部或部分废除，不论是在收购控制权股份之前或之后，以及于废除后，在任何后续附例所规定的范围内，可适用于任何先前或其后的控制权股份收购。
第13条股东同意代替会议。要求或允许在任何股东会议上采取的任何行动，如果提出该行动的一致同意是由有权就该事项进行表决的每个股东以书面形式或通过电子传输作出的，并与股东的议事记录一起提交，则可以在没有会议的情况下采取该行动。
第14节代理访问。
(A)即使本附例有任何相反的规定，每当董事会就股东周年大会上的董事选举征求委托书时，公司须根据《交易所法》第14(A)条(“公司委托书”)，以委托书、委托书和其他适用文件的形式，包括任何由董事会提名或按董事会指示提名参选的个人的姓名，以及所需的资料(定义如下)，任何被提名进入董事会的个人(以下称为“股东被提名人”)，由不超过20名股东或不超过20名股东组成的团体(该个人或团体，包括其每名成员，按上下文需要，以下称为“合格股东”)。就第14条而言，“所需资料”指(A)根据交易所法令颁布的规则及规例，向公司秘书提供的有关股东代名人及合资格股东的资料，而该等资料须在公司委托书材料内披露；及(B)如合资格股东如此选择，则在提供本条款第14条所规定的代理查阅提名通知(定义见下文)时，向公司秘书递交一份不超过500字的支持股东代名人参选资格的书面声明(“声明”)。即使本第14条有任何相反规定，公司仍可从公司代理材料中遗漏董事会根据其全权决定权认定(A)是重大虚假或误导性的任何信息或陈述(或其部分, (B)遗漏任何必要的重要事实，以便根据提供或作出该等资料或陈述的情况，作出不具误导性的资料或陈述；(C)违反任何适用的法律、条例或《宪章》或本附例的规定；或(D)质疑某人的品格、诚信或个人声誉，或就不正当、非法或不道德的行为或社团提出指控，每种情况均无事实根据。为免生疑问及尽管有此等附例的任何其他条文，本公司可全权酌情要求本公司反对其本身的声明或与任何合资格股东或股东代名人有关的其他资料，包括就任何前述事项向本公司提供的任何资料，并将其纳入本公司的委托书材料内。
(B)符合资格的股东必须拥有(定义见下文)至少3%的普通股，每股面值0.01美元的普通股(“普通股”)，才有资格要求公司根据第14条在公司委托书中包括股东代名人，自公司秘书根据第14条收到委托书提名通知之日起，以及在确定有权在股东年会上投票的股东的记录日期结束之日起，公司不时发行的股份(“所需股份”)连续至少三年(“最低持有期”)，此后必须持续拥有所需股份，直至股东周年大会(及其任何延期或休会)之日为止。就本第14条而言，合格股东应被视为仅“拥有”
符合条件的股东拥有的普通股流通股：(1)与该股票有关的全部投票权和投资权，以及(2)该等股票的全部经济利益(包括从中获利的机会和损失的风险)；但按照第(I)及(Ii)款计算的股份数目，不包括该合资格股东或其任何关联公司在任何尚未结算或完成的交易中出售的任何股份，包括卖空、(B)该合资格股东或其任何关联公司为任何目的借入或根据转售协议购买的股份、(C)受任何期权、认股权证、远期合约、互换、销售合约、其他衍生工具或类似票据、协议、协议、由该合资格股东或其任何联营公司订立的任何安排或谅解，不论任何该等文书、协议、安排或谅解是以股份或现金或其他财产以已发行普通股的名义金额或价值结算，在任何该等情况下，该文书、协议、安排或谅解具有或拟具有以下目的或效果：(1)以任何方式、任何程度或在未来任何时间减少，该等合资格股东或其联属公司的全部投票权或指示任何该等股份的投票权，或(2)在任何程度上对冲、抵销或更改(或企图对冲、抵销或更改)因该合资格股东或其联营公司对该等股份的全部经济所有权而产生的任何收益或损失，或(D)该合资格股东或其联属公司已转让该等股份的投票权，而非透过委托书, 授权书或其他文书或安排可由合资格股东或其关联公司在任何时间无条件撤销，并明确指示委托书持有人按照合资格股东或其关联公司的指示投票。此外，只要符合资格的股东保留就董事选举如何投票的全部权利，并拥有普通股的全部经济利益，则符合资格的股东应被视为“拥有”以被提名人或其他中间人的名义持有的普通股。合资格股东对普通股股份的所有权应被视为在该合资格股东借出该等股份的任何期间内继续存在，惟该合资格股东须有权于五个营业日发出通知后收回该等借出股份，并事实上已无条件收回该等借出股份，直至股东周年大会(及其任何延期或续会)为止。就本第14条而言，术语“拥有”、“拥有”和“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。就这些目的而言，普通股的流通股是否以及如何被“拥有”，应由董事会自行决定。此外，就本第14条而言，术语“联属公司”或“联属公司”应具有交易法赋予其的含义。
(C)合资格的股东必须在下述指定时间内，以适当的格式及时间向本公司秘书提供(I)根据本第14条明确选择将该股东被提名人纳入本公司代理资料的书面通知(“代理获取提名通知”)及(Ii)该代理获取提名通知的任何更新或补充，才有资格根据第14条要求本公司将股东代名人纳入公司代理资料内。为了及时，公司秘书必须在不早于东部时间150天，也不迟于上一年年会的委托书声明日期一周年前120天的下午5：00之前，在公司的主要执行办公室收到代理访问提名的通知；然而，如股东周年大会日期较上一年度股东周年大会日期提前或延迟超过30天，本公司秘书必须在该股东周年大会日期前150天至东部时间下午5：00之前，或在首次公布该股东周年大会日期的翌日第十天，或在最初召开的该股东周年大会日期前120天的较后日期，或在首次公布该股东周年大会日期的翌日的第十天，如此收到委任代表委任通知。公开宣布一项
如上所述，年度会议的延期或休会不得开始发出代理访问提名通知的新时间。
(D)为符合本第14条的规定，代理访问提名通知应包括以下信息和证明：
(I)由所需股份的记录持有人(以及在最低持有期内透过其持有或曾经持有所需股份的每名中介人，以及如适用，由存托信托公司(“DTC”)的每名参与者或DTC参与者的联属公司(如该中间人不是DTC参与者或DTC参与者的联属公司)发出的一份或多份书面声明，核实自本公司秘书收到委托查阅提名通知前七个营业日内的日期起，该合资格股东拥有：并已在最低持股期内持续拥有所需股份，并已获合资格股东同意提供(A)在股东周年大会记录日期后五个营业日内，记录持有人与合资格股东之间的书面声明，以核实合资格股东在记录日期的交易结束时对所需股份的持续所有权，连同合资格股东的书面声明，即该合资格股东将继续拥有所需股份至该年度会议日期(及其任何延期或延期)，以及(B)在第14节规定的时间和形式对代理访问提名通知的更新和补充；
(Ii)根据《交易法》第14a-18条的规定向证券交易委员会提交或将提交证券交易委员会的附表14N的副本；
(Iii)与根据本附例第二条第11(A)(3)及(4)节规定须在股东提名通知内列明的相同的资料及证明，包括股东被提名人在本公司代理材料内被指名为被提名人及当选后担任董事的书面同意书；
(IV)股东被提名人的书面同意(A)在公司发出关于每次会议的时间和地点的合理通知后亲自与董事会成员和董事会提名和治理委员会会面，以及(B)在该股东被提名人当选为董事公司后，在董事会要求所有董事作出该等确认、订立该等协议和提供该等信息，包括但不限于同意受该公司的行为守则、内幕交易政策、公司治理准则、保密和其他类似政策和程序的约束；
(V)股东被提名人不可撤销的辞职，该辞职应在董事会认定该个人根据本条第14条或本条第二条第11(A)(3)条向公司提供的信息在任何重要方面不真实或遗漏陈述必要的重大事实以使信息在提供时不具误导性的情况下生效；
(Vi)表示合资格股东(A)在正常业务过程中获得所需股份，并非意图改变或影响公司的控制权，而合资格股东或任何获提名的股东提名人目前均无此意图；。(B)尚未提名亦不会提名参加股东周年大会(或任何延期或延期)的董事会选举。
董事年度大会(或其任何延期或续会)根据本第14条包括在公司代理材料中的任何非股东被提名人以外的任何个人，(C)没有、也不会参与、也不会也不会“参与”另一人的“邀约”，每个“邀约”均符合规则14a-1(L)的含义，以支持任何个人在年会(或其任何延期或续会)上被选为董事的股东，(D)已经并将遵守，适用于与年会(或其任何延期或延期)有关的征集和征集材料的使用(如果有)的所有适用法律和法规，包括但不限于《交易法》下的规则14a-9，(E)不会向任何股东分发除公司分发的表格以外的任何形式的年度会议代表，并且(F)没有提供也不会提供任何事实，在其与公司和股东的通信中的陈述或信息在所有重要方面都不或将不是真实和完整的，或者遗漏或将遗漏陈述必要的重要事实，以使该等事实、陈述或信息在其被提供或将被提供的情况下不具误导性；
(Vii)一份书面承诺，即合格股东(A)承担因合格股东、其关联公司和联营公司或其各自的代理人或代表在根据第14条提供代理访问提名通知之前或之后与股东的任何沟通而产生的任何法律或法规违规行为所产生的所有责任，或由于合格股东或其股东代名人根据第14条向公司提供的事实、陈述或信息，或因符合资格的股东或其股东代名人根据第14条向公司提供的事实、陈述或信息，或与根据第14条将此类股东被提名人纳入公司代理材料有关的所有责任。以及(B)赔偿公司及其每一名董事、高级职员、代理人和雇员因根据本第14条提名股东代名人或将该等股东代理人纳入公司代理材料而对公司或其任何董事、高级职员、代理人或雇员提起的任何威胁或待决的诉讼、诉讼或法律程序(无论是法律、行政或调查)所产生的任何责任、损失或损害，并使其不受损害；
(Viii)与公司以外的任何个人或实体达成的任何补偿、付款或其他协议、安排或谅解的书面说明，根据该等协议、安排或谅解，股东被提名人正在或将获得与在董事会任职直接相关的补偿或付款，并附有任何该等协议、安排或谅解的完整副本(如有书面)；
(Ix)与任何人或实体达成的任何口头或书面协议、安排或谅解，或向任何人或实体作出的口头或书面承诺或保证，说明股东代名人如当选为公司的董事成员，将如何就任何争论点或一个或多个议题或一般性问题投票，并附有任何该等协议、安排、谅解、承诺或保证的副本(如有书面)；及
(X)在集团提名的情况下，集团所有成员指定一名集团成员代表集团所有成员就与提名有关的事项行事，包括撤回提名。
每名股东代名人及合资格股东应迅速提供本公司为决定该股东代名人是否有资格成为独立公司而合理要求的其他资料(根据本公司任何证券在其上市的任何国家证券交易所的规则及上市标准及(Ii)根据《证券交易条例》第3-802(B)条)，(B)可能对合理
股东对该股东被提名人的独立性或缺乏独立性的理解，或(C)本公司为确定该合资格股东符合合资格股东的资格标准而可能合理要求的。
(E)有资格要求本公司根据第14条将股东被提名人列入公司委托书材料，(I)如有必要，合格股东必须进一步更新和补充委托书提名通知，以便根据本第14条在该委托书提名通知中提供或要求提供的信息在股东年会的记录日期以及第一次预定的年会日期(以及此后的任何延期或延期)之前10个工作日的日期在所有重要方面都是真实和完整的，及(Ii)该等更新及补充资料(或说明没有该等更新或补充资料的书面通知)须不迟于东部时间下午5时前，于会议记录日期后第五个营业日的下午5时前(如属截至记录日期须进行的更新及补充资料)，及不迟于东部时间下午5时前，于会议日期前的第八个营业日收到，或如切实可行，则不迟于东部时间下午5时，在会议(或其任何延期或延期)之前的第一个实际可行日期(如要求在会议前十个工作日(或其任何延期或续会，视情况而定)的更新和补充))。
(F)倘若合资格股东或股东代名人向本公司或股东提供的任何事实、陈述或资料在各重大方面不再真实及完整，或遗漏作出该等事实、陈述或资料所需的重大事实(鉴于提供该等事实、陈述或资料的情况并不具误导性)，合资格股东或股东代名人(视属何情况而定)应在知悉该瑕疵后两个营业日内，迅速将先前提供的该等事实、陈述或资料中的任何瑕疵及纠正任何该等瑕疵所需的事实、陈述或资料通知本公司秘书。
(G)凡合资格股东由一群超过一名股东组成，则本第14条规定合资格股东须提供任何书面声明、陈述、承诺、协议或其他文书或遵守任何其他要求或条件的每项条文，应被视为要求作为该集团成员的每名股东提供该等陈述、陈述、承诺、协议或其他文书，并须符合该等其他要求或条件(如适用，该等规定或条件适用于该股东所拥有的所需股份部分)。当符合条件的股东由一个集团组成时，该集团的任何成员违反本章程的任何规定，应视为整个集团的违规行为。在任何年度股东大会上，任何人不得是构成合格股东的一个以上群体的成员。在确定一个集团的股东总数时，(I)在共同管理和投资控制下，(Ii)在共同管理下并主要由同一雇主(或由在共同控制下的一组相关雇主)提供资金的两个或两个以上基金，或(Iii)“投资公司集团”，如经修订的1940年《投资公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)节所界定的那样，应被视为一个股东。在根据第14条递交代理访问提名通知的截止日期之前，其股票所有权被计算以确定一名或一组股东是否有资格成为合格股东的合格基金家族，应向公司秘书提供董事会完全酌情认为合理满意的文件, 这表明，构成合格基金家族的基金符合其定义。
(H)就股东周年大会而言，所有合资格股东提名并有权纳入本公司股东委托书的最大股东提名人数，应为(I)根据本第14条及根据本条例第14条可及时交付委托书提名通知的最后一日(“最终委托书提名日”)，参加选举的董事人数的20%，或(Ii)如该百分比不是整数，则为低于该百分比或(Ii)2的最接近的整数；但就即将举行的股东周年大会而言，有权纳入公司代理资料的最高股东提名人数，须减去在根据本第14条纳入公司代理资料后，在前一次或第二次股东周年会议上当选为董事并获董事会提名在即将举行的年度股东大会上连任的人数。如果在最终代理访问提名日之后但在股东年度会议日期之前董事会出现一个或多个因任何原因而出现的空缺，董事会决定缩小与此相关的董事会规模, 根据第14节有资格纳入公司委托书的股东提名的最高人数应以如此减少的董事人数计算。任何符合资格的股东根据第14条提名纳入公司代理材料的个人，其提名随后被撤回，或董事会决定提名参加董事会选举的任何个人，在根据本第14条确定有资格纳入公司代理材料的股东提名人的最大数量时，应算作股东提名人之一。任何符合资格的股东根据第14条提交多于一名股东提名人以纳入公司代理材料的，应根据符合资格的股东希望该等股东提名人被选为公司代理材料的顺序来对该等股东提名人进行排名如合资格股东根据第14条提交的股东提名总人数超过根据第14(H)节有资格纳入本公司代理资料的最高股东提名人数，并将该排名包括在本条款下的代理查阅提名通知内。如果符合资格的股东根据第14节提交的股东提名人数超过了根据第14(H)节有资格纳入公司代理材料的最高提名人数，则应根据前一句话从每名符合资格的股东中选出排名最高的股东提名人纳入公司代理材料，直到达到最大股东提名人数为止, 按照提交给公司秘书的委托书提名通知中披露的各合资格股东所拥有的普通股(从大到小)数量的顺序进行。如果在从每个合格股东中选出级别最高的股东提名人后，没有达到最大数量，则此选择过程应继续进行必要的多次，每次遵循相同的顺序，直到达到最大数量。根据本第14(H)条获选的股东提名人应为唯一有权被纳入本公司代理资料的股东被提名人，而在获选后，如果如此获选的股东被提名人并未包括在本公司代理材料内或因任何原因(本公司未能遵守本第14条除外)而未被提交选举，则其他股东被提名人不得根据本第14条被纳入本公司代理材料内。
(I)本公司毋须根据本第14条将一名股东被提名人包括在本公司任何股东周年大会的股东委托书内：(I)本公司秘书接获通知，表示该合资格股东或任何其他股东已根据本附例第II条第11条对董事的股东被提名人发出预先通知的规定提名一名或多名个人参加董事会的选举，(Ii)如已提名的合资格股东
此类股东被提名人已经或正在参与或曾经或现在是另一人根据《交易法》第14a-1(L)条所指的支持在年度会议上选举任何个人为董事会员(其股东被提名人或董事会被提名人除外)的“邀约”的“参与者”，(Iii)如果该股东代名人不符合独立资格(根据(A)本公司任何证券上市的任何国家证券交易所的规则及上市标准或(B)《董事条例》第3-802(B)节)，(Iv)如该股东代名人当选为董事会导致本公司未能遵守本附例、《宪章》、本公司任何证券上市的任何国家证券交易所的规则及上市标准或任何适用的州或联邦法律、规则或条例的任何条文，(V)如该股东被提名人在过去三年内是或曾经是1914年克莱顿反垄断法第8条所界定的竞争对手的董事、高级职员、雇员或顾问，(Vi)如该股东被提名人是未决刑事法律程序(不包括交通违法及其他轻微罪行)的被告或指名标的，或在过去十年内曾在该刑事诉讼中被定罪或抗辩，(Vii)如该股东被提名人须受根据1933年证券法颁布的规则D第506(D)条所指明类型的任何命令所规限，经修改后，(Viii)如果提名该股东提名人的合格股东提供了任何事实, 根据第14条要求或要求向公司或股东提供的声明或信息在所有重要方面都不真实和完整，或遗漏了根据提供该等声明、声明或信息的情况作出该等事实、陈述或信息所必需的重要事实，不具误导性，或以其他方式违反该等合资格股东或股东代名人根据第14条作出的任何协议、陈述或承诺，或(Ix)提名该等股东代名人或该等股东代名人的合资格股东未能履行其根据第14条所规定的任何义务，在每一种情况下，由董事会自行决定。
(J)尽管本文有任何相反规定，董事会或会议主席应宣布合格股东的提名无效，即使公司可能已收到关于该表决的委托书，但如果(I)董事会或会议主席确定的股东被提名人和/或适用的合格股东未能履行其在本第14条下的任何义务，或(Ii)合格股东或其授权代表，就本第14(J)条而言，如要被视为股东的授权代表，必须以该股东签署的书面文件或由该股东发出的电子传输文件，特别授权该人在股东周年大会上作为其代表行事，而该人必须在该年度股东大会前向本公司出示该书面文件或电子传输或其可靠的复制品。
(K)任何股东被提名人如被纳入本公司股东周年大会代理资料内，但退出或不符合资格或不能当选为董事会成员，或未获选并获得少于有权在该年度股东大会上选举董事时投票的20%的赞成票，则将不符合根据本第14条的规定被纳入本公司股东代理材料内作为股东被提名人参加下两次股东周年大会。为免生疑问，本第14(K)节并不阻止任何股东依据及依照本附例第二条第11节提名任何个人进入董事会。
(L)该第14条规定了股东要求公司在公司代理材料中包括董事会选举被提名人的唯一方法。
第三条
董事
第1节一般权力公司的业务和事务在董事会的领导下管理。
第二节人数、任期、资格和辞职董事会过半数成员可以设置、增加或减少董事人数，但董事人数不得少于董事会理事会规定的最低人数，也不得超过15人；此外，董事的任期不因董事人数的减少而受到影响。公司任何董事成员可随时向董事会、董事长或秘书递交辞呈，辞去职务。任何辞呈应在收到辞呈后立即生效，或在辞呈中规定的较后时间生效。除非辞职书中另有说明，接受辞职书不是生效的必要条件。
第三节年会和例会董事会年度会议可以在下文规定的董事会特别会议通知中规定的时间和地点举行。董事会可以通过决议规定董事会例会的时间和地点，除该决议外，不另行通知。
第四节特别会议董事会特别会议可由董事会主席、独立首席执行官董事、首席执行官总裁或在任董事的过半数要求召开，或应董事会主席、独立首席执行官董事、首席执行官总裁或当时在任董事的要求召开。有权召集董事会特别会议的人，可以确定召开董事会特别会议的时间和地点。董事会可以通过决议规定董事会特别会议的时间和地点，除该决议外，不另行通知。
第5条。公告。董事会任何特别会议的通知应亲自或通过电话、电子邮件、传真、快递或美国邮件送达每个董事的营业地址或居住地址。以专人递送、电话、电子邮件或传真方式发出的通知应在会议前至少24小时发出。以美国邮寄方式发出的通知应至少在会议前三天发出。特快专递的通知应在会议前至少两天发出。当董事或董事的代理人在董事或董事的代理人为参与方的电话中亲自收到通知时，应视为已发出电话通知。电子邮件通知应视为在将信息传输到董事提供给公司的电子邮件地址时发出。传真发送通知应视为在完成向董事向公司提供的号码发送消息并收到表示收到的完整回复时发出。由美国邮寄的通知在寄往美国邮寄时视为已发出，地址正确，邮资已预付。由快递员发出的通知，在寄存或交付给适当地址的快递员时，应被视为已发出。既不是要在任何年度进行交易的业务，也不是为了什么目的，
董事会例会或特别会议应在通知中载明，但法规或本章程另有规定的除外。
第6节法定人数在任何董事会会议上，过半数董事应构成处理事务的法定人数，但如出席该等会议的董事不足过半数，则出席会议的过半数董事可不时休会而无须另行通知，并进一步规定，如根据适用法律、章程或本附例，某一特定董事组别的表决需要过半数或其他百分比方可采取行动，则法定人数亦须包括该组别的过半数成员或该等其他百分比的董事。
出席已正式召集并已确定法定人数的会议的董事可继续处理事务，直至休会为止，即使有足够多董事退出会议，以致人数少于确定法定人数所需者。
第7条投票出席法定人数会议的过半数董事的行动应为董事会的行动，除非适用法律、《宪章》或本章程要求该等行动获得更大比例的同意。如果有足够多的董事退出会议，以致少于法定人数所需的人数，但会议并未休会，则构成该会议法定人数所需的过半数董事的行动应为董事会的行动，除非适用法律、《宪章》或本附例要求该等行动获得较大比例的同意。
第八节组织。在每次董事会会议上，董事会主席或在董事长缺席时由独立董事首席执行官(如果有)担任会议主席。即使出席会议，本文中点名的董事也可以指定另一董事担任会议主席。如董事会主席及独立首席执行官董事均缺席，则由首席执行官或(如所有有关人士均缺席)总裁或(如总裁缺席)由出席董事以过半数票选出的一位董事担任会议主席。会议秘书由会议主席委任的个人担任，如秘书缺席，则由公司的一名助理秘书担任；如秘书及所有助理秘书均缺席，则由一名个人担任会议秘书。
第九节电话会议。如果所有参加会议的人都能同时听到对方的声音，董事可以通过会议电话或其他通信设备参加会议。以这些方式参加会议应视为亲自出席会议。
第10节董事未经会议同意要求或允许在任何董事会会议上采取的任何行动，如果每一家董事都以书面或电子方式对此类行动表示同意，并与董事会会议纪要一起提交，则可在不召开会议的情况下采取。
第11节职位空缺如果任何或所有董事因任何原因不再担任董事，该事件不应终止本公司或影响本附例或其余董事在本附例下的权力。除董事会在确定任何类别或系列优先股的条款时另有规定外，董事会的任何空缺只能由其余董事的过半数填补，即使其余董事不构成
法定人数。任何当选填补空缺的董事应在出现空缺的董事职位的剩余任期内任职，直至选出继任者并符合资格为止。
第12条补偿除非章程或本章程另有限制，董事会有权确定董事的报酬。所有董事出席每次董事会会议的费用(如果有)可支付给他们，而非公司全职雇员的董事出席每次董事会会议可获得固定金额的报酬，和/或董事每年的报酬。任何此类付款均不得阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此而获得补偿。董事会专门委员会或常务委员会的成员在委员会任职和/或出席委员会会议的费用可以得到补偿和报销。
第13条.信赖每名董事及其高级职员在执行与公司有关的职责时，均有权依赖由公司高级职员或雇员编制或提交的任何资料、意见、报告或报表，包括任何财务报表或其他财务数据，而董事或高级职员合理地相信，就董事或高级职员由律师、执业会计师或其他人士提出的事项而言，该等资料、意见、报告或报表是可靠及称职的，而该董事或高级职员则合理地相信该等资料、意见、报告或报表属该人的专业或专家能力范围内，或就董事而言，该等资料、意见、报告或报表是由董事并不负责的董事会委员会编制或提交的。对于其指定权限内的事项，如果董事有理由认为该委员会值得信任。
第14节批准。董事会或股东可批准本公司或其高级管理人员作出的任何作为、不作为、不作为或不采取行动的决定(“法案”)，但前提是董事会或股东原本可以授权该法案，如果批准，该法案应具有与最初正式授权相同的效力和作用，该批准对本公司及其股东具有约束力。在任何诉讼程序中，因缺乏权威、执行有缺陷或不规范、董事、高管或股东的不利利益、保密、误算、应用不当的会计原则或做法或其他理由而受到质疑的任何法案，可在判决之前或之后由董事会或股东批准，此类批准应构成对有关该等受到质疑的法案的任何索赔或执行的禁令。
第15条董事及高级人员的某些权利任何董事或高级职员，无论是以其个人身份，或以任何其他人的联属公司、雇员或代理人或其他身份，均可拥有商业利益，并从事与公司或与公司有关的业务活动，或与公司的业务活动类似，或与公司的业务活动相提并论。
第16条紧急条文尽管《宪章》或本章程有任何其他规定，但在发生灾难或其他类似的紧急情况时，如因本章程第三条规定的董事会会议法定人数不能轻易达到法定人数(“紧急情况”)，则本第16条应适用。在任何紧急情况下，除非董事会另有规定，(A)任何董事或高级职员均可在有关情况下以任何可行方式召开董事会会议或其委员会会议；(B)在紧急情况下召开董事会会议的通知，可在会议召开前不少于24小时以当时可行的方式(包括出版、电视或广播)发给尽可能多的董事；及(C)构成法定人数所需的董事人数应为整个董事会的三分之一。
第四条
委员会
第1节委员会的委任董事会可以从成员中指定一个或多个由一名或多名董事组成的委员会，根据董事会的意愿提供服务。如任何该等委员会成员缺席，则出席任何会议的该委员会成员(不论是否构成法定人数)均可委任另一名董事代行该缺席成员的职务。
第2条权力董事会可以将董事会的任何权力转授给根据本条第一款委任的任何委员会，但法律禁止的除外。除董事会另有规定外，任何委员会如认为适当，可将部分或全部权力授予一个或多个由一名或多名董事组成的小组委员会。
第三节会议委员会会议的通知应与董事会特别会议的通知相同。委员会任何一次会议处理事务的法定人数为委员会成员的过半数。出席会议的委员会成员的过半数的行为，即为该委员会的行为。董事会或(如无指定)适用委员会可指定任何委员会的主席，而该主席或(如无主席)任何委员会的任何两名成员(如委员会至少有两名成员)可厘定会议的时间及地点，除非董事会另有规定。
第四节电话会议。董事会成员可以通过会议电话或者其他通信设备参加会议，但所有参加会议的人可以同时听到对方的声音。以这些方式参加会议应视为亲自出席会议。
第5节.未经会议而获委员会同意要求或允许在董事会委员会的任何会议上采取的任何行动，如果该委员会的每名成员都以书面或电子方式对该行动表示同意，并与该委员会的议事记录一起提交，则可以在没有会议的情况下采取该行动。
第6节职位空缺在不抵触本章程条文的情况下，董事会有权随时更改任何委员会的成员、委任任何委员会主席、填补任何空缺、指定候补成员以取代任何缺席或丧失资格的成员或解散任何该等委员会。
第五条
高级船员
第1节总则公司高管人员包括总裁、秘书和财务主管各一名，可以包括董事长、副董事长、首席执行官、一名或多名副总裁、首席运营官、财务总监、一名或多名助理秘书和一名或多名助理财务主管。此外，董事会可不时选举董事会认为必要或适当的其他高级职员，行使其认为必要或适当的权力和职责。公司的高级管理人员每年由董事会选举产生，但首席执行官或总裁可以随时选举。
有时任命一名或多名副总裁、助理秘书和助理财务主管或其他官员。每名人员的任期，直至该人员的继任者选出并符合资格为止，或直至该人员去世，或该人员按下文规定的方式辞职或免职为止。除总裁、副总裁外，任何两个以上职务均可由一人担任。高级职员或代理人的选举本身不应在公司与该高级职员或代理人之间产生合同权利。
第2节免职和辞职董事会可在有理由或无理由的情况下将公司的任何高级职员或代理人免职，但这种免职不得损害被免职人员的合同权利(如有)。公司任何高级管理人员均可随时向董事会、董事长、董事独立首席执行官、首席执行官、总裁或秘书递交辞呈。任何辞呈应在收到辞呈后立即生效，或在辞呈中规定的较后时间生效。除非辞职书中另有说明，接受辞职书不是生效的必要条件。辞职不应损害公司的合同权利(如果有的话)。
第三节空缺。任何职位的空缺均可由董事会在任期剩余时间内填补。
第4节董事会主席董事局可从其成员中委任一名董事局主席，而该主席不得纯粹因本附例而成为公司的高级人员。董事会可以指定董事长为执行主席或非执行主席。董事会会议由董事长主持。董事会主席应履行本附例或董事会指派给董事长的其他职责。
第五节董事会副主席。董事局可从其成员中委任一名董事局副主席，而该副主席不得纯粹因本附例而成为公司的高级人员。董事会可以指定副董事长为执行副董事长或非执行副董事长。副董事长履行本章程或董事会赋予的职责。
第6条行政总裁董事会可以指定一名首席执行官。如果没有这样的指定，董事会主席应为公司的首席执行官。首席执行官对执行董事会决定的公司政策以及管理公司的业务和事务负有全面责任。行政总裁可签立任何契据、按揭、债券、合约或其他文书，除非董事会或本附例明文将签立该等契据、按揭、债券、合约或其他文书的权力转授予本公司的其他高级人员或代理人，或法律规定须以其他方式签立该等契据、按揭、债券、合约或其他文书，否则行政总裁可签立该等契据、按揭、债券、合约或其他文书；一般而言，行政总裁须履行与行政总裁一职有关的所有职责及董事会不时规定的其他职责。
第7条首席营运官董事会可以指定一名首席运营官。首席运营官承担董事会或者首席执行官确定的职责。
第8节首席财务官董事会可以指定首席财务官。首席财务官承担董事会或者首席执行官确定的职责。
第九节总裁。在首席执行官不在的情况下，总裁总体上监督和控制公司的所有业务和事务。董事会未指定首席运营官的，由总裁担任首席运营官。总裁可签立任何契据、按揭、债券、合同或其他文书，但董事会或本附例明确授权本公司其他高级职员或代理人签立或法律规定须以其他方式签立的情况除外；一般而言，总裁须履行与总裁职位有关的一切职责及董事会不时规定的其他职责。
第10节。副校长。如总裁缺席或有关职位出缺，则总裁副总裁(或如有超过一名副总裁总裁，则按其当选时指定的顺序或如无任何指定，则按其当选的顺序)履行总裁的职责，并于署理职务时拥有总裁的一切权力及受总裁的一切限制；并须履行首席执行官、总裁或董事会不时指派予该副总裁的其他职责。董事会可以指定一名或多名副总裁担任执行副总裁总裁、高级副总裁或总裁，负责特定领域的工作。
第11条。秘书。秘书应(A)将股东、董事会和董事会委员会的会议记录保存在为此目的提供的一本或多本簿册中；(B)确保所有通知都是按照本附例的规定或法律规定妥为发出的；(C)保管公司记录和公司印章；(D)备存每名股东的地址登记册，由该股东提供给秘书；(E)负责公司的股票转让簿册；及(F)一般地履行行政总裁、总裁或董事会不时指派予秘书的其他职责。
第12条司库司库保管公司的资金和证券，在公司的账簿上保存完整和准确的收支账目，将所有以公司名义存入公司贷方的款项和其他有价物品存入董事会指定的托管机构，并履行首席执行官、总裁或董事会不时指派给司库的其他职责。董事会未指定首席财务官的，由司库担任公司首席财务官。
司库应根据董事会的命令支出公司的资金，并持有适当的支付凭证，并应在董事会例会上或董事会要求时，向总裁和董事会提交其作为司库进行的所有交易和公司财务状况的账目。
第13条助理秘书及助理司库助理秘书和助理司库一般应履行秘书或司库或行政总裁、总裁或董事会指派给他们的职责。
第14条补偿高级职员的薪酬应由董事会或在董事会授权下不时制定，任何高级职员不得因其也是董事会员而无法获得此类报酬。
第六条
合同、支票和存款
第一节合同。董事会可授权任何高级职员或代理人以公司名义或代表公司签订任何合同或签署和交付任何文书，这种授权可以是一般性的，也可以仅限于特定情况。任何协议、契据、按揭、租赁或其他文件，如经董事会正式授权或批准，并由获授权人签立，即属有效，对公司具有约束力。
第2节支票和汇票。所有以公司名义发出的支付款项的支票、汇票或其他债务凭证，均须由公司的高级人员或代理人以董事会不时决定的方式签署。
第三节存款本公司所有未以其他方式使用的资金，应按董事会、首席执行官、总裁、首席财务官或董事会指定的任何其他高级管理人员的决定，不定期存入或投资于本公司。
第七条
股票
第一节证书。除董事会或公司任何高级管理人员另有规定外，公司股东无权获得代表其持有的股票的证书。公司发行以股票为代表的股票时，证书应采用董事会或正式授权的高级职员规定的格式，应包含《证书》所要求的报表和资料，并应由公司高级职员以《证书》允许的任何方式签署。如果公司在没有股票的情况下发行股票，则公司应向该等股票的记录持有人提供一份书面声明，说明该公司要求在股票证书上包括的信息。股东的权利和义务不应因其股份是否有凭证而有所不同。
第2节.转让所有股票转让均应按董事会或公司任何高级管理人员规定的方式在公司账簿上进行，如该等股份已获发证，则须在交回妥为批注的股票时作出。凭证股转让后发行新的股票，须经董事会或公司高级职员决定该等股票不再以证书代表。在转让任何无凭证的股份时，本公司应向该等股份的登记持有人提供一份书面声明，说明该等股份须包括在股票证书上的资料，以符合当时《证券及期货条例》的规定。
除非马里兰州的法律另有明确规定，否则公司有权将任何股票的记录持有人视为事实上的股票持有人，因此，公司不应承认对该股份或任何其他人对该股份的任何衡平法或其他权利或权益，无论公司是否已就此发出明示或其他通知。
尽管有上述规定，任何类别或系列股票的股份转让将在各方面受《宪章》及其所载所有条款和条件的约束。
第3节补发证书。任何公司高级人员在声称股票已遗失、销毁、被盗或损坏的人作出誓章后，可指示发出新的一张或多张证书，以取代公司迄今发出的任何一张或多於一张被指称已遗失、销毁、被盗或损毁的证书；但如该等股份已不再获发行证书，则除非该股东提出书面要求，且董事会或公司高级人员已决定可发出该等股票，否则不得发出新的股票。除非公司的高级人员另有决定，否则该遗失、销毁、被盗或损毁的一张或多於一张证书的拥有人，或该拥有人的法律代表，在发出新的一张或多於一张证书前，须向公司提供一份按公司指示的款额的保证金，作为针对向公司提出的任何申索的弥偿。
第4节记录日期的确定董事会可以提前设定一个记录日期，以确定有权在任何股东大会上通知或表决的股东，或确定有权获得任何股息支付或任何其他权利分配的股东，或为任何其他正当目的确定股东。在任何情况下，该记录日期不得早于确定记录日期当日的营业时间结束，不得超过90天，如为股东大会，则不得早于召开或采取要求确定记录股东的会议或特定行动的日期前10天。
在本条规定确定有权在任何股东大会上通知或表决的股东的记录日期后，如果推迟或延期，该记录日期应继续适用于该会议，除非该会议被推迟或延期到最初确定的会议记录日期之后120天以上的日期，在这种情况下，应按照本条款的规定确定该会议的新记录日期。
第5节.库存分类帐公司应在其主要办事处或其律师、会计师或转让代理人办公室保存一份原始或复制的股票分类账，其中载有每个股东的名称和地址以及该股东持有的每一类别或系列的股份数量。
第六节零碎股份；单位发行。董事会可授权公司发行零碎股票或发行股票，所有条款和条件由董事会决定。尽管章程或本章程另有规定，董事会仍可授权发行由公司不同证券组成的单位。在一个单位发行的任何证券应具有与公司发行的任何相同证券相同的特征，但董事会可以规定，在特定期限内，在该单位发行的公司证券只能在该单位内转移到公司账簿上。
第八条
会计年度
董事会有权不时以正式通过的决议确定公司的财政年度。
第九条
分配
第一节授权。公司股票的股息和其他分配可由董事会授权，但须符合法律和宪章的规定。股息和其他分配可以公司的现金、财产或股票支付，但须符合法律和《宪章》的规定。
第2节或有事项在派发任何股息或其他分派前，可从公司任何可供派息或其他分配的资产中拨出董事会不时全权酌情认为适当的一笔或多笔款项，作为应急、股息均等、公司任何财产维修或维持或董事会决定的其他用途的储备金，董事会可修改或取消任何该等储备金。
第十条
投资政策
在符合《宪章》规定的情况下，董事会可根据其认为适当的情况，不时通过、修订、修改或终止与公司投资有关的任何一项或多项政策。
第十一条
封印
第1节.印章董事会可以授权公司盖章。印章应包含公司的名称、成立年份以及“马里兰州公司”的字样。董事会可以授权一个或多个印章复印件，并对其进行保管。
第2节加盖印章。每当允许或要求公司在文件上加盖印章时，只要符合与印章有关的任何法律、规则或法规的要求，在授权代表公司签立文件的人的签名旁边放置“(SEAL)”字样，即已足够。
第十二条
赔偿和垫付费用
第一节获得赔偿的权利。在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内，公司应在没有
要求初步确定获得赔偿的最终权利的任何个人，应在法律程序的最终处置之前向(A)现任或前任董事或公司高级人员，并因其在法律程序中的服务而被成为或威胁要成为该法律程序的一方或见证人的任何个人，或(B)应公司的要求，在担任董事或公司高级人员期间，应公司的要求，担任或曾经担任另一家公司、房地产投资信托、有限责任公司、合伙、合资企业、信托的董事、高级人员、经理或受托人的任何个人，雇员福利计划或任何其他企业，并因其在法律程序中的服务而成为或威胁成为诉讼的一方或见证人。宪章和本章程规定的获得赔偿和垫付费用的权利应在选出董事或官员后立即授予。经董事会批准，公司可向以上文(A)或(B)项所述任何身份为公司前任服务的个人，以及公司的任何雇员或公司的前任，提供此类赔偿和垫付费用。
第2节权利的非排他性。本附例所规定的弥偿及支付或发还开支，不得当作排斥或限制任何寻求弥偿、支付或发还开支的人根据任何法规、附例、决议、保险、协议、股东投票或无利害关系董事或其他方式而可能或可能成为有权享有的其他权利。
第三节保险。公司可自费维持保险，以保障本身、公司或其他法团、合伙企业、合营企业、信托、有限责任公司或其他企业的任何董事、高级人员、雇员或代理人，使其免受任何该等开支、法律责任或损失，不论公司是否有权根据《保险条例》就该等开支、法律责任或损失向该人作出弥偿。
第4条修订本条的修订或废除，或宪章或本附例中与本条不符的任何其他规定的采纳或修订，均不适用于或在任何方面影响本条对在该等修订、废除或通过之前发生的任何作为或不作为的适用性。
第十三条
放弃发出通知
凡根据《宪章》或本附例或根据适用法律须发出任何会议通知时，由有权获得该通知的一名或多名人士以书面或电子传输方式作出放弃，不论是在通知所述的时间之前或之后，应被视为等同于发出该通知。除非法规有特别要求，否则放弃任何会议的通知，既不需要说明任何会议要处理的事务，也不需要说明会议的目的。任何人出席任何会议，即构成放弃就该会议发出通知，但如该人出席某会议的明示目的是以该会议并非合法地召开或召开为理由，反对任何事务的处理，则属例外。
第十四条
某些诉讼的专属法庭
除非公司书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权，则马里兰州马里兰州地区法院巴尔的摩分部应是以下唯一和专属法院：(A)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(B)声称公司任何董事、高管或其他员工违反对公司或公司股东的任何义务的任何诉讼，(C)依据《董事条例》、《宪章》或本附例的任何条文，针对公司或任何董事或公司的高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼，或(D)受内部事务原则管限的针对公司或董事或公司任何高级人员或其他雇员提出申索的任何诉讼。
第十五条
附例的修订
董事会有权通过、更改或废除本章程的任何规定，并制定新的章程。