VEnable LLP信头

2022年12月9日

西部资产高收益基金II公司

第八大道620号，47号^这是地板

纽约，纽约10018

1933 Act File No.: 333-261721

1940 Act File No.: 811-08709

女士们、先生们：

我们曾担任西部资产高收入基金II公司的马里兰州法律顾问，该公司是一家根据1940年《投资公司法》(经修订)注册的马里兰州公司，作为封闭式管理投资公司(该公司)，涉及马里兰州法律的某些事项，涉及因发行普通股(每股面值0.001美元)普通股(普通股)而引起的马里兰州法律事宜， 公司的总销售价格高达143,970,507美元，涵盖上述注册声明及其所有修订(注册声明)，由公司根据修订后的1933年证券法(1933年证券法)和1940年证券法向美国证券交易委员会(以下简称委员会)提交。根据日期为2022年12月9日的《招股说明书补编》(《招股说明书补编》)，股票将不时以市场价格或协商价格在公开发行中发行。

关于我们对 公司的陈述，并作为下文提出的意见的基础，我们检查了以下文件(统称为文件)的正本或经认证或以其他方式确认的令我们满意的副本：

(一)注册说明书及招股说明书的相关格式；

2.招股说明书副刊；

3. 公司章程(《宪章》)，经马里兰州评估和税务局认证(《特别提款法》)；

(四)公司第三次修订、重新制定的章程，经公司一名高级管理人员认证；

5.国家税务总局关于公司良好信誉的证明，日期为最近的日期；

西部资产高收入基金II公司。

2022年12月9日

第 页2

6.本公司董事会及其正式授权的委员会通过的关于股票登记和发行的决议，经本公司的一名高级管理人员核证；

7.由公司高级管理人员签署的、日期为本协议日期的证书；

8.在符合此处所述的假设、限制和限制的前提下，我们认为表达以下意见所需或适当的其他文件和事项。

在表达下述意见时，我们假定了以下几点：

1.签署任何文件的每一人，无论是代表该人还是另一人，在法律上都有权这样做。

2.代表一方(公司除外)签署任何文件的每一名个人均获正式授权这样做。

3.签署任何文件的每一方(本公司除外)均已正式有效地签署并交付了其签署的每一份文件，其中所述各方的义务是合法、有效和具有约束力的，并可根据所有规定的条款强制执行。

4.所有作为正本提交给我们的文件都是真实的。作为未签署草案提交给我们的所有文件的形式和内容在与本意见相关的任何方面与签署和交付的此类文件的形式和内容没有任何不同。所有以认证或影印件形式提交给我们的文件均与原始文件相符。所有此类 文档上的所有签名都是真实的。我们或代表我们审查或依赖的所有公共记录都是真实和完整的。文件中包含的所有陈述、保证、陈述和信息都是真实和完整的。没有对任何文件进行口头或 书面修改或修改，也没有通过各方的行动或遗漏或其他方式放弃任何文件的任何规定。

5.于任何股份发行后，已发行及已发行普通股总数不会超过本公司根据《宪章》获授权发行的普通股股份总数。

西部资产高收入基金II公司。

2022年12月9日

第 页3

基于前述，并在符合本文所述的假设、限制和限制的前提下，我们认为：

1.本公司是根据和凭借马里兰州法律正式成立和存在的公司，并在SDAT中享有良好的声誉。

2.股份的发行已获正式授权，当本公司根据决议案及股份登记说明书发行及交付股份时，股份将获有效发行、缴足股款及不应评税。

上述意见仅限于马里兰州的法律，我们在此不对任何其他法律发表任何意见。我们对1940法案或其他联邦证券法、州证券法(包括马里兰州证券法)的适用性或效力，或关于欺诈性转移的联邦或州法律不发表意见。

本文中表达的意见仅限于本文中明确陈述的事项，除明确陈述的事项外，不得推断任何其他意见。如果任何适用法律在此日期之后发生变化，或者如果我们意识到任何可能在此日期后改变本意见的事实，我们不承担补充本意见的义务。

现将本意见提交给您，作为注册声明的证物提交给委员会。我们特此同意将本意见作为注册声明的证据提交，并同意在注册声明中使用我公司的名称。在给予这一同意时，我们不承认我们属于1933年法案第7条要求我们同意的人的类别。