EX-99.(k)(3)

本保证金贷款和担保协议日期为2022年5月6日，由马里兰州注册为多元化封闭式管理投资公司的西部资产高收入基金II公司及其之间签订。借款人和美国银行，N.A. (贷款人)。

鉴于借款人已要求贷款人不时向其提供本金总额不超过贷款限额(如下所述)的贷款；以及

鉴于，贷款人准备按本协议(定义见下文)中规定的条款和条件发放此类贷款。

因此，考虑到双方的协议、本协议所载的条款和契诺以及其他善意和有价值的对价，现确认这些对价的收据和充分性，本协议双方同意如下：

第1.01节某些定义的术语。本协议中使用的大写术语应具有以下或上所指定的含义附表I致：

“附属公司？对于任何人来说，是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。3.控制？指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的权力。3.控管” and “受控？有与之相关的含义。在不限制上述一般性的原则下，如果某人直接或间接拥有对选举董事、管理普通合伙人或同等职位具有普通投票权的证券25%或以上的投票权，则该人应被视为由另一人控制。

“反腐败法？指任何司法管辖区适用于借款人或其任何子公司的所有法律不时涉及或与贿赂或腐败有关。

“适用的会计原则？是指美国公认会计原则会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中所载的原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的其他原则，适用于确定之日的情况，并一贯适用。

“资产覆盖率？是指借款人总资产价值减去未由优先证券代表的所有负债和债务与代表借款人负债的优先证券总额的比率(均由投资公司法第18(H)节确定)，以百分比表示。

“借款基数？指截至任何确定日期，抵押品账户中符合条件的证券的总价值减去该等符合条件的证券的房屋保证金要求的金额；但条件是：(A)借款基数的10%(10%)不得归因于单一发行人，(B)借款基数任何时候不得包括占任何单一发行人发行的未偿还证券的40%(40%)以上的任何合格证券，(C)借款基数的35%(35%)不得归因于单一GICS部门的合格证券，(D)借款基数的30%(30%)在任何时候都不得超过30%(30%)由风险为的第二级国家的合格证券组成，(E)借款基数的10%(10%)在任何时候都不得归因于未评级或评级低于B-(或B3)的合格证券。在确定借款基数时，抵押品账户中任何不属于合格证券(或不再是合格证券)的资产将不会收到任何价值。在任何情况下，给予任何合格证券的抵押品价值不得超过(I)根据美联储U规则允许的金额或(Ii)以下规定的限制附表II.

“工作日？是指除周六、周日或其他根据纽约州法律被授权关闭或实际上在纽约州关闭的商业银行以外的任何日子。

“现金？指所有以美元(或贷款人自行决定可接受的任何其他货币)计价的现金，只要不受允许的产权负担以外的任何留置权的限制，即可随时存入抵押品账户。

“法律上的变化？是指在本协议之日之后发生以下任何情况：(A)任何法律的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律或其管理、解释或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)。

“管理层的变动如果Investment Adviser不再是借款人的合格投资顾问，则应视为已经发生。

“截止日期？指下列条件中规定的最早日期第3.01节应已按照以下规定得到满足或免除第8.01节.

“抵押品账户？指托管人根据控制协议设立和维护的借款人帐户，包括任何子帐户、替代帐户、继承人帐户或替代帐户。

“抵押品要求？是指在任何时候，根据适用法律要求或贷款人合理要求的所有步骤，以确保融资工具文件对所有抵押品(仅限于允许的产权负担)产生有效的、优先的、完善的留置权，应已采取。

“机密信息？指贷款人从借款人或其任何关联公司收到的与贷款文件有关的所有信息，但在借款人或其任何关联公司披露之前贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外。根据本协议的规定，任何被要求对保密信息保密的人员，如果其对保密信息的保密程度与其根据自己的保密信息所做的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

“管制协议？指借款人、托管人和贷款人之间的控制协议，日期为本协议日期。

“保管人？指以托管人身份行事的纽约梅隆银行，或其指定人或指定人。

“托管协议？指借款人和托管人之间的托管人协议，日期为2018年1月1日。

“债务人救济法？指美国的《破产法》，以及美国或其他不时生效并影响债权人权利的其他适用司法管辖区的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

？默认？ 指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，时间流逝或两者兼而有之的任何事件或条件。

“符合条件的证券？指符合中所述类型且符合要求的边际证券附表I在每种情况下，只要抵押品账户已全额付款并存入或贷记到抵押品账户，且抵押品要求已得到满足，则在每种情况下，或贷款人自行决定以书面形式批准的抵押品。

“股权就任何人而言，是指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、或向该人购买或收购该等股份的认股权证、权利或期权(或该等其他权益)，以及该人的所有其他所有权或利润权益(包括其中的合伙、成员或信托权益)，无论是否有投票权，也不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何厘定日期是否尚未结清。

“超额金额？是指截至任何确定日期，累计贷款总额超过贷款限额的金额。

“《交易所法案》？指1934年《证券交易法》(经不时修订)和任何后续法规。

“不含税(A)向贷款人征收或以净收入(不论其面额)、特许经营税和分行利得税衡量的税项，在每一种情况下， (I)由于贷款人根据法律组建、或其主要办事处或(就任何贷款人而言)其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分支)或(Ii)其他关联税的司法管辖区所征收的税项。(B)就贷款人而言，对应付给贷款人或为贷款人的账户就适用的利息征收的美国联邦预扣税

根据一项在下列日期生效的法律，该贷款人在该贷款中取得该权益，或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.09节，与该等税项有关的款项，须在紧接该贷款人成为本协议一方之前付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更换其借贷办事处之前付给该贷款人；(C)可归因于该贷款人未能遵守的税项第2.09(E)条以及(D)根据FATCA征收的任何预扣税款。

“设施文件？统称为本协议、控制协议、托管协议、根据抵押品要求交付的每份文件，以及与本协议或与其相关而签署或交付的每一份其他协议或文书。

“FATCA？指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或对其的官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，并执行守则的这些章节。

“政府权威？是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支的政府，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保？对任何人来说，是指(A)该人担保或具有担保他人应付或可履行的任何债务或其他债务的经济效果的任何义务(或有或有义务或其他义务)。主要债务人？)以任何方式，不论直接或间接，包括该人的任何直接或间接义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他义务，(Ii)购买或租赁财产、证券或服务，以就该债务或其他义务向债权人保证支付或履行该等债务或其他义务，(Iii)维持营运资金，股权资本或任何其他财务报表条件或主要债务人的流动性或收入水平或现金流，以使主要债务人能够偿付该债务或其他债务，或(4)为以任何其他方式就该债务或其他债务向债权人保证偿付或履行其债务而订立的；但“担保”一词不包括对票据的背书，以供在正常业务过程中存放或托收，或(Br)保护债权人免受(全部或部分)损失，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的任何债务或其他义务，不论该等债务或其他义务是否由该人承担(或该等债务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)。任何担保的金额应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则相当于担保人善意确定的与此相关的合理预期责任的最高限额。术语 ZF担保作为动词，？也有相应的意思。

“房屋保证金要求？对于包括在借款基础中的合格证券，应按照以下规定确定该等合格证券的总保证金要求附表II.

“负债对任何人而言，在某一特定时间，无重复地指下列所有事项，不论是否按照适用的会计原则列为债务或负债：(A)该人对借款的所有债务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似票据证明的所有债务；(B)该人因信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据而产生的所有直接或或有债务； (C)该人在任何掉期合约下的净债务；(D)该人支付财产或服务的延迟购买价格的所有义务(在正常业务过程中应支付的贸易账户除外，在每一种情况下，在该贸易账户设立之日起90天内未逾期)；(E)该人所拥有或正在购买的财产的留置权担保的所有债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务)；(F)所有资本租赁和合成租赁义务， (G)该人对另一人进行投资或购买、赎回、退出、作废或以其他方式就该人或任何其他人的任何股权支付任何款项的所有承诺，就可赎回的优先权益而言，其估值为其自愿或非自愿清算优先权加上应计和未付股息中较大者，(H)该人根据任何主要经纪业务、证券账户、期权或类似协议支付保证金或抵押品(不论其性质如何)的所有义务, (I)该人就任何前述事项而作出的所有担保。就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人是普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业(本身为公司或有限责任公司的合资企业除外)的债务，除非该等债务明确对该人无追索权。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。根据适用的会计原则，任何资本租赁或合成租赁债务于任何日期的金额应被视为该日期的应占负债额。

“保证税？指对借款人根据本协议或根据任何其他融资单据所承担的任何义务所支付的任何款项或对其支付的任何款项征收的税款以外的其他税款。

“付息日期？指对于每个利息期，第五(5)^这是)下一个利息期间的营业日。

“利息期？指(A)最初，自截止日期起至截止日期的日历月最后一天为止的期间，(B)此后，在本协议期限内的每个日历月，但任何利息期限不得超过到期日。

“投资顾问？指美盛合伙基金顾问有限公司或借款人在未违反本协议的情况下委任的任何继任者合格投资顾问，作为借款人的合格投资顾问。

“投资政策？指借款人的组织文件或要约文件中描述的截至截止日期借款人的投资目标、政策和限制。

“法律？统称是指所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，在每种情况下，不论是否具有法律效力。

“出借人？具有本合同序言中规定的含义，应包括贷款人的任何许可受让人及其许可受让人。

“出借处？是指，就贷款人而言，贷款人办公室指定为其出借办公室？第8.02节或出借人不时以书面形式向借款人指定的其他出借人办公室。

“留置权？指任何留置权(法定或其他)、质押、担保、抵押、信托契据或其他押记或任何种类的产权负担，或任何其他类型的优惠安排，包括有条件卖方的留置权或保留的担保所有权，以及出租人根据用作担保的租约享有的权益。

“利润率不足？指的是，截至任何确定日期，截至该日期的应计贷款总额超过该日期的借款基数。

“实质性不良影响？指对(A)借款人根据任何贷款文件履行其任何义务的能力，(B)本协议或任何其他贷款文件的任何规定的合法性、有效性或可执行性，(C)借款人或投资顾问的业务、状况(财务或其他方面)、资产或经营结果的重大不利影响，或(D)贷款人在担保债务的抵押品中的担保权益的优先权。

“到期日？指(A)终止日期或(B)贷款人对垫款的承诺以下列方式终止的日期中最早的一个：第6.01节.

“NAV？是指截至确定日期根据借款人的组织文件、发售文件和适用法律(包括但不限于《投资公司法》)确定的借款人资产净值。

“义务？指借款人根据任何贷款文件或其他方式产生的所有预付款，以及借款人的债务、债务、义务、契诺和义务，涉及任何预付款，无论是直接或间接(包括以假设方式获得的预付款)、到期或即将到期、现有的或以后产生的预付款，包括根据《债务人救济法》由借款人提起或针对借款人提起的将借款人列为该诉讼中的债务人的诉讼开始后产生的利息和费用，无论该利息和费用是否被允许在该诉讼中索赔。

“产品说明书？指提交给美国证券交易委员会的招股说明书(包括补充信息声明)及其所有补充、修订和修改，包括借款人股东报告、新闻稿或借款人委托书(该等建议已获借款人股东批准)中所载对借款人投资目标、战略和限制的修改。

“组织文件？指(A)就任何公司而言，公司注册证书或章程及附例(或就任何非美国司法管辖区而言的同等或类似组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及有限责任公司协议或营运协议；和(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，组建或组织的合伙企业、合资企业或其他适用的协议，以及与其组建或组织相关的任何协议、文书、备案或通知，在其成立或组织管辖范围内的适用政府当局，以及(如果适用)此类实体的任何证书或章程或组织。

“其他连接税税对任何贷款人而言，是指由于贷款人与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该贷款人签立、交付、成为本协议或任何其他贷款文件所规定的担保权益项下的当事人、根据本协议或任何其他贷款文件收取或完善担保权益、根据本协议或任何其他贷款文件进行或强制执行、或出售或转让本协议或任何其他贷款文件中的权益而产生的联系)。

“其他税种？指所有现有的或未来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征税，产生于根据本协议或任何其他设施文件支付的任何款项，或由于执行、交付或执行本协议或任何其他设施文件，或与本协议或任何其他设施文件有关的其他方面。

“准许的产权负担？是指(A)法律对尚未到期的税款或正在通过适当程序真诚地争夺的税款施加的留置权，这些程序暂缓征收因不支付税款而产生的任何罚款、罚款或留置权，并已根据适用的会计原则为支付这些税款预留了充足的准备金；(B)以托管人为受益人的留置权，以获得合理和惯常的费用和开支；(C)根据第七条(D)保证付款判决不构成违约事件的留置权第6.01(L)条.

“人？指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。

“合资格投资顾问？是指《投资公司法》中定义的投资顾问。

“监管事件？指(A)任何政府当局因投资顾问或借款人欺诈或重大不遵守适用法律而对投资顾问或借款人进行的任何调查，条件是(X)此类调查最初或随后是基于投资顾问的具体行为或不作为，但不是针对与投资顾问或借款人具有基本相似业务范围的人员(如适用)进行的全行业范围内的一般性调查，或(Y)可能合理地导致重大不利影响，或(B)撤销、暂停或终止借款人持有的任何许可证、许可或批准，在贷款人的合理判断中，是否(I)对于借款人的业务的开展是必要的，或者(Ii)可能合理地导致重大不利影响。

“关联方？对于任何人而言，是指此人或其合作伙伴的任何关联公司、董事、此人或其关联公司的员工、代理人、受托人或顾问。

“负责官员？个人是指其首席执行官或首席财务官(无论履行该职责的人是否被如此指定)或其任何授权指定人。

“受制裁国家？在任何时候是指作为全面、全国或全境制裁的对象或目标的国家、地区或领土(截至截止日期，克里米亚、所谓的顿涅茨克和卢甘斯克人民共和国地区，包括乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“被制裁的人A)外国资产管制处、美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲联盟成员国、联合王国财政部或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的一人或多人拥有或控制的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。

“制裁？指由美国政府(包括但不限于外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧洲联盟、女王陛下财政部、加拿大政府或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁。

“证券法？指不时修订的《1933年证券法》和任何后续法规。

“软性就任何营业日而言，指的年利率等于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日的担保隔夜融资利率；但如果该利率应小于零，则应适用0.00%。

“SOFR管理员？指纽约联邦储备银行(或担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR署长的网站？指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“传播？指(A)利用率低于每年40%、1.0%(100个基点)的任何一天，或(B)利用率等于或大于40%、0.75%(75个基点)的任何一天。

“子公司就任何个人、任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体而言，根据其条款，超过50%(50%)的证券或其他所有权权益具有普通投票权，以选举董事会多数成员或执行此类公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体类似职能的其他人员(无论当时是否属于任何其他类别的此类公司、合伙企业、合伙企业、有限责任公司或其他实体因任何或有事项的发生而拥有或可能拥有投票权)当时直接或间接由该人士或其一间或多间附属公司或由该人士及该人士的一间或多间附属公司拥有或控制。

“掉期合约？指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、总回报掉期、信用衍生工具交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何选择)，不论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束，以及(B)任何种类的任何及所有交易及相关确认书，受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关附表，a)的条款和条件所约束或管辖主协议？)，包括任何主协议下的任何此类义务或责任。

“税费？指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、附加费、关税、扣减、扣缴、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税和罚款。

“终止日期？是指根据下列日期第2.07节即(I)贷款人发出终止本协议的书面通知后179天或(Ii)借款人发出终止本协议的书面通知后60天。

“门槛金额？是指，在任何确定日期，借款人资产净值的3%(3%)在紧接该确定日期之前的营业日收盘时的3%。

“应计贷款总额？指在任何时候，所有垫款的未偿还本金总额加上所有逾期利息。

“利用率？是指截至任何确定日期，所有垫款的未偿还本金金额与融资限额的比率 (以百分比表示)。

“价值？指贷款人根据同一保证金平台上贷款人或其关联公司的所有其他客户所采用的方法确定的市场价值。

第1.02节《泰晤士报》。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均为纽约市时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第1.03节会计术语。此处未明确定义的所有会计术语应按照适用的会计原则进行解释。如果在任何时候，适用会计原则的任何变化将影响任何融资文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人提出要求，贷款人和借款人应本着诚意进行谈判，以根据适用会计原则的这种变化修改该比率或要求，以保留其原始意图；但在修改之前，(A)该比率或要求应继续按照适用的会计原则计算，(B)借款人应向贷款人提供本协议或本协议项下合理要求的财务报表和其他文件，说明在适用的会计原则改变生效之前和之后对该比率或要求进行的计算之间的对账。

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。包括、包含和包含应被视为后跟短语而不受限制。将被解释为与单词具有相同的含义和效果。除非上下文另有要求，(I)对任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及应被解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文或任何其他设施文件中对此类修订、补充或修改的任何限制的约束)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人，(Iii)在本文件中使用的词语，如以下所述，以及类似含义的词语，应被解释为指该设施文件的全部内容，而不是其中的任何特定条款；(Iv)设施文件中对条款、章节、初步陈述、证物和附表的所有提及应被解释为指出现该等提及的设施文件的条款、章节、初步陈述、证物和附表，(V)凡提及任何法律，应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法和规章规定，除非另有说明，否则应指经不时修订、修改或补充的法律或法规, 和(Vi)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(B)在计算从一个具体日期到较后的一个具体日期的时间段时，[br]一词的意思是[从并包括]；“至”和“直至”各指的是，但不包括在内；和[通过]一词是指[并包括]。

(C)此处和其他设施文件中包含的章节标题仅用于参考，不应影响对本协定或任何其他设施文件的解释。

(D)本协议或任何其他融资文件中的所有估值和计算均应以美元计价。

(A)贷款人同意按照本协议规定的条款和条件，向借款人提供美元贷款(每笔此类贷款，一笔预付款？)在从结算日到到期日期间内的任何营业日，在任何时间，本金总额不得超过融资限额；但条件是：但是，贷款人没有义务(I)在违约或违约事件发生后，(Ii)如果存在或将由此导致保证金不足，(Iii)如果存在或将由此导致超额金额，或(Iv)如果预付款的总额将超过适用法律(包括法规U或X)允许的借款金额，则贷款人没有义务垫款。

(B)每笔预付款应以书面通知方式支付(a借款通知书？)从借款人到贷款人，不迟于下午1：00提供在申请预付款日期的前一个工作日。每份借款通知应实质上采用以下形式附件A在此，注明(I)申请垫款的日期，必须是营业日，(Ii)垫款的金额，以及(Iii)垫款的账户。借款人应向贷款人提供借款通知中要求的所有信息，包括时间表。如果借款通知在上述时间内未送达，则视为已在下一个营业日发出。

(C)每份借款通知都是不可撤销的，对借款人具有约束力。借款人应赔偿贷款人或其任何关联公司因借款人未能借款而合理发生的任何损失、成本或支出 (包括因借款人未能在垫款之日或之前履行下列适用条件所致)第三条)以及清算或重新使用贷款人(或任何此类关联公司)获得的存款或其他资金，以资助贷款人作为此类借款的一部分而支付的任何垫款。贷款人向借款人提交的关于此类损失、成本和费用的金额的出借人证明，如无明显错误，应为此类损失、成本和费用的金额的确凿证据，并合理详细地说明其计算依据。本款所述借款人的债务在贷款终止和所有其他债务的偿还、清偿或解除后仍继续有效。

第2.02节垫款的偿还。借款人应在到期日向贷款人全额偿还每笔预付款的本金，每笔预付款应到期。

(A)普通利息。借款人应为每笔预付款的未付本金支付利息，从该预付款之日起至该本金应全额支付为止，年利率等于适用利率，在下午5：00前按月拖欠。在每个付息日。

(B)违约利息。尽管有上述规定，如果发生任何违约事件，借款人应在要求时(在任何情况下，在该金额到期并根据本协议应支付之日拖欠)支付以下利息：(I)每笔预付款的未付本金，年利率在任何时候都等于适用利率的2%(2%)；和 (Ii)到期未支付的本合同项下应付的任何利息、手续费或其他款项的金额，自到期之日起至应全额支付为止，年利率始终等于适用利率的2%(2%)。

(C)利息计算。利息应按实际经过的天数按一年360天计算。在没有明显错误的情况下，贷款人根据本协议的任何条款对利率的每一次确定都应是决定性的，并对借款人具有约束力。贷款人应应借款人的要求，向借款人提交一份报表，说明贷款人在确定任何利率时所使用的报价。

第2.04条费用。借款人应在截止日期起至到期日前一天的每一天向贷款人支付整个贷款限额中每日未提取部分的承诺费，费率等于(A)截至该日利用率低于50%的任何一天，年利率为0.15%(15个基点)，或(B)截至该日利用率等于或大于50%的任何一天，年利率为0.10%(10个基点)。在每一种情况下，都是根据实际经过的天数和360天的一年来计算的，并在每个利息支付日为每个拖欠的利息期间支付。上述承诺费应在本贷款期限内的任何时候应计，包括在下列情况下发生的任何时间第三条没有得到满足。

(A)在任何情况下，借款人在本合同项下就任何预付款或任何其他债务收取的利息不得超过纽约州或任何其他适用司法管辖区法律允许的最高金额。

(B)即使本合同或其他地方有任何相反的规定，如果在任何时间为贷款人(贷款人)的账户支付的利率规定的汇率？)将超过任何适用法律允许贷款人收取的最高利率( ？最高合法费率如果超过最高合法利率，则只要超过最高合法利率，应付利率应等于最高合法利率；条件是，如果此后任何时间所述利率低于最高合法利率，借款人应在法律允许的范围内继续按最高合法利率支付利息，直至贷款人收到的总利息等于如果所述利率为(如果不是本条款的实施)贷款人应收到的利息总额。此后，应付利率应为规定利率，除非和直到规定利率再次超过最高合法利率，在此情况下，本规定应再次适用。

(C)在任何情况下，贷款人收到的利息总额不得超过贷款人若以最高合法利率计算整个贷款期限的利息可合法收取的金额，前提是最高合法利率在本贷款期限内波动，上述计算应以当时适用的最高合法利率为基础。

(D)如果贷款人在本协议项下收到的利息超过最高合法利率，则超出的金额应用于减少预付款的本金余额或根据本协议应支付的其他金额(利息除外)，如果当时没有该本金或其他金额未偿还，则应向借款人支付超出的部分或剩余的部分。

(A)借款人可在任何时候预付全部或部分未偿还的预付款本金，连同预付本金的应计利息，只要借款人在上午10：00之前(通过电子邮件或双方共同同意的形式)向贷款人发出任何此类预付款的通知。在任何此类预付款的营业日。贷款人在下午5：00之后收到的所有预付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。

(B)如果在任何时候有任何超额金额，则该超额金额应立即到期并应支付，借款人应在首次发生超额预付款后的一个工作日内向贷款人预付超过或等于该超额金额的未偿还预付款。

(C)如果发生保证金不足，贷款人可将该保证金不足的情况通知借款人(该通知为保证金不足通知？)。如贷款人向借款人发出保证金不足通知，借款人应不迟于(I)下午5：00。如果该保证金不足通知是在上午10：00或之前交付的，则在贷款人交付该保证金不足通知之日。或(Ii)下一个营业日中午12：00，如该保证金不足通知是在上午10：00之后交付，则预付未清偿垫款(按照第(A)款如果不需要借款人的通知)，或将额外的合格证券(贷款人自行决定满意)存入抵押品账户，金额为在履行该等付款或保证金不足后，弥补该保证金不足所必需的金额。就本节而言，通过电子通信(电子邮件)向借款人提供的客户报告应构成保证金不足通知。

(D)借款人不得要求从抵押品账户中提取或替换任何抵押品，但如果满足下列所有条件，借款人应被允许在任何营业日从抵押品账户中提取或替换抵押品：

(I)借款人在上午10：00或之前向贷款人交付或安排交付取款或替代通知(格式由贷款人和借款人共同商定)。在所要求的撤回或替代日期的营业日；

(Ii)在上述撤回或取代生效之前及之后，并无发生或不会发生失责；

(Iii)设施文件中的所有陈述和保证在所请求的撤回或替换的日期在所有重要方面都真实和正确，就好像是在该日期作出的一样，除非该等陈述和保证与较早的日期有关，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早的日期在所有重要方面都真实和正确。

(V)在实施该项撤回或替代之前及之后，并不存在保证金不足；

(Vi)在实施该项撤回或替代之前及之后，资产覆盖率至少为300%；及

(Vii)撤回或替换该数量的抵押品不应违反任何适用的法律，包括条例U或X。

任何抵押品的提取或替代都需要贷款人向托管人提交此类交易的同意书。在允许借款人根据本款提取或替换抵押品的范围内，贷款人同意立即将所需的同意交付托管人。

(A)终止承诺。借款人有权在不少于60天前向贷款人发出书面通知，终止本协议和贷款人在本协议项下提供全部但不是部分垫款的承诺。贷款人有权在不少于179天的提前书面通知借款人后终止本协议以及贷款人在本协议项下提供垫款的承诺。

(B)减少承付款。借款人应有权在不少于五(Br)(5)个工作日的事先书面通知贷款人后，部分降低本协议项下的贷款限额，但任何此类部分削减的总金额应为5,000,000美元，或超过1,000,000美元的任何整数倍；此外，贷款限额不得减少至低于125,000,000美元。

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定施加、修改或当作适用于贷款人的资产、在贷款人账户的存款或为贷款人账户或为贷款人账户提供或参与的信贷而施加、修改或视为适用。

(Ii)要求贷款人缴纳与本协议或其预付款有关的任何税种，或更改就此向贷款人支付款项的征税基础(赔偿税项或涵盖的其他税项除外第2.09节以及贷款人须缴付的任何除外税项的征收或税率的任何改变)；或

(Iii)对贷款人施加影响本协议或根据本协议支付的任何预付款的任何其他条件、费用或费用；

上述任何一项的结果应是使贷款人的成本增加贷款人合理地认为重要的金额，或减少贷款人根据本协议收到或应收的任何款项(本金、利息或任何其他金额)的金额，然后，应贷款人的请求，借款人应要求(无论如何在贷款人提出要求后的三十(30)个日历日内)立即向贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿贷款人所产生的此类额外费用或所遭受的减少。

(B)资本要求。如果贷款人合理地确定任何影响贷款人或其放贷办公室或贷款人控股公司的资本金要求的法律变更已经或将会由于本协议或贷款人支付的垫款而大幅降低贷款人资本的回报率或贷款人控股公司的资本回报率，使其降至低于贷款人或贷款人控股公司如果没有这种法律变更可能达到的水平(考虑到贷款人的政策和贷款人控股公司关于资本充足性的政策)，并且贷款人合理地及时向借款人提供此类法律变更的通知然后，借款人应不时应要求(无论如何在贷款人提出要求后30个历日内)向贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿贷款人或贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

(C) 报销凭证。一份贷款人证明书，列明补偿贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项，如小节 (a)或 (b)在没有明显错误的情况下，提交给借款人的赔偿应是决定性的(就赔偿金额而言)。借款人应在收到凭证后三十(30)个日历日内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(D)请求的延误。贷款人未能或延迟根据本节要求赔偿不构成放弃贷款人要求赔偿的权利，但借款人不应被要求根据本节前述规定赔偿贷款人在贷款人通知借款人导致费用增加或减少的日期超过180天之前发生的任何费用增加或减少，以及贷款人要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则除外，则将上述180天的期限延长至包括其追溯效力的期限(br})。

(E)生存。借款人在本节项下的所有债务应在贷款终止和偿还本协议项下的所有其他债务后继续存在。

(A)免税付款。借款人根据本协议或在任何其他贷款项下的任何义务或因借款人的任何义务而支付的任何和所有款项应免费且明确，不得扣除或扣缴任何补偿税或其他税款，但如果适用法律要求借款人从此类付款中扣除任何补偿税(包括任何其他税款)，则(I)应根据需要增加应付金额，以便贷款人在进行所有必要的扣除或扣缴(包括适用于根据本节支付的额外金额的扣除或扣缴)后，收到的金额等于如果没有此类扣除或扣缴，贷款人将收到的金额，(Ii)借款人应作出此类扣除，以及(Iii)借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除的全部金额。

(B)借款人缴付其他税项。在不限制以下条款的情况下 第(A)款借款人应根据适用法律，及时向有关政府主管部门缴纳其他税款。尽管有前述规定或与第 (A)节或(c)借款人不应被要求支付以下项下的任何额外金额第(A)款或有任何赔偿义务第(C)款贷款人或贷款人的任何直接或间接受让人或参与者对本协议或任何其他融资文件(或其任何部分)的任何转让或转让，或任何参与本协议或任何其他融资文件(或其任何部分)征收的任何其他税收转让费)。为免生疑问，除转让费外，前述句子不应减少借款人对贷款人受让人或参与者的义务。

(C)借款人的弥偿。借款人应全额赔偿贷款人为借款人账户支付的任何赔付税款或其他税款(包括根据本节规定征收或主张的或可归因于该款项的赔付税款或其他税款)，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，无论该等赔付税款或其他税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。借款人应在提出要求后十(10)个工作日内付款。贷款人向借款人交付此类付款或债务的金额的证明应是确凿的，没有明显错误。

(D)付款的证据。在借款人向政府当局支付任何补偿税或其他税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向贷款人提交由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或贷款人合理满意的其他该项付款的证据。

(E)税务文件。贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间，以及在借款人提出合理要求的情况下，向借款人交付由适用法律或任何司法管辖区的税务机关规定的正确填写和签署的文件，以允许借款人确定(I)根据本协议或根据任何其他便利文件支付的款项是否纳税，(Ii)所需的扣缴或扣除率(如果适用)，以及(Iii)贷款人有权获得任何可用的豁免或减少，借款人根据本协议或在适用司法管辖区内为确定贷款人的预扣税目的而向贷款人支付的所有款项的适用税金。

(F)某些退款的处理。如果贷款人自行决定实际上已收到借款人赔偿的任何税款或其他税款的退款，或借款人根据本节支付了额外金额，则贷款人应立即向借款人支付相当于该退款加上相关政府当局为此支付的任何利息的金额(但仅限于借款人支付的赔偿总额或额外金额

本部分规定的借款人因产生这种退款而产生的税款或其他税款)，减去所有自掏腰包借款人应贷款人的要求，同意向贷款人偿还已支付给借款人的款项(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)，如果贷款人被要求向该政府当局偿还该等款项，借款人应同意向贷款人偿还已付给借款人的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。本款不得解释为要求贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(G)生存。借款人在本节项下的所有债务应在贷款终止和偿还本协议项下的所有其他债务后继续存在。

第2.10节违法。尽管本协议有任何其他规定，但如果贷款人合理地确定任何法律规定贷款人履行本协议项下的垫款义务是违法的，或者任何政府当局声称贷款人履行本协议项下的垫款义务是非法的，则贷款人支付垫款的义务应终止，并且贷款人的所有垫款、其所有利息和根据本协议应支付给贷款人的所有其他金额应到期并应支付。

第2.11节债务证明。出借人对借款人的垫款不需要本票证明。贷款人应代表自己和借款人按照惯例保存一份或多份账目或记录，证明借款人因贷款人垫款而欠贷款人的债务，包括本协议项下不时支付和支付给贷款人的本金和利息的金额，以及贷款人每次参与的金额和与此有关的贷款人的每个直接参与者的姓名。贷款人账户中保存的分录应是其中记录的债务存在和金额的表面证据；但是，贷款人未能保存此类账户或其中的任何错误不应以任何方式影响借款人根据其条款偿还此类债务的义务。

本节的规定构成贷款人利益的本票。为进一步执行上述规定，借款人特此承诺，将按照本协议的规定，向贷款人支付贷款人不时垫付的本金。此外，借款人承诺从预付款之日起至付清本金之前，按本协议规定的利率和时间，为向借款人支付的未付本金支付利息。不需要任何其他本票来证明这些义务。

(A)借款人应以美元支付本协议项下的所有款项，并立即以可用资金支付，且不附带任何条件或扣除任何反索赔、抗辩、补偿或抵销。借款人应在不迟于下午2点之前支付本协议项下的每笔款项。(不包括依据第2.06(A)条或(C)并根据支付利息第2.03(A)条)在到期日。除上述规定外，贷款人在下午2：00之后收到的所有付款。应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。

(B)凡本协议项下任何款项于营业日以外的某一天到期，该款项须延展至下一个营业日的下一个，在此情况下，该延展的时间应计入支付利息或任何费用(视属何情况而定)的计算中。

(C)借款人根据任何贷款文件向贷款人支付的所有款项(包括预付款和在违约事件发生后因行使贷款人权利而收到的任何其他款项)应按以下顺序适用于当时到期和应付的金额：(I)借款人根据任何贷款文件向贷款人支付的任何费用和赔偿；(Ii)根据本协议应支付的任何应计和未付利息和费用；(Iii)未偿还垫款的本金付款；以及(Iv)在任何超出的范围内，支付融资文件项下的所有其他债务。

第3.01节结案前的条件。本协议的有效性和贷款人支付初始预付款的义务取决于在成交日期或之前满足以下每个先决条件，并使贷款人满意：

(A)贷款人应已收到下列每份文件，其格式和实质内容应令贷款人满意：

(IV)下列文件的认证副本：(A)借款人的组织文件(包括任何修改或补充文件)，(B)授权和批准借款人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件及贷款的决议，以及(C)证明与本协议和任何其他贷款文件有关的所有其他必要的公司行动、政府批准和第三方同意(如果有)的文件。

(V)借款人证书，证明受权签署本协议和根据本协议或根据本协议交付的任何其他融资文件的借款人负责人的姓名和真实签名；

(Vi)证明每个借款人在其成立管辖区和其他司法管辖区内的良好信誉的证明，日期不早于截止日期前三十(30)个营业日的其他管辖区；

(Vii)借款人的大律师在形式和实质上令贷款人满意的意见；及

(Viii)贷款人获得并满意的关于借款人的税务、判决和留置权查询结果，截至最近日期。

(D)借款人应提供贷款人要求的任何表格，以遵守规则U或X或FRB规则的任何其他规定。

(E)贷款人应已完成对借款人和投资顾问的尽职审查，并以其唯一和绝对的酌情决定权对其尽职审查的结果感到满意，包括对借款人投资政策的尽职审查。

第3.02节每笔预付款的先决条件。贷款人支付预付款(包括在结算日支付的任何预付款)的义务应受下列先决条件的约束：

(A)借款人应按照下列要求向贷款人递交借款通知第2.01(B)条；

(B)下列各项中包含的陈述和保证第四条在预付款之日在所有重要方面应真实和正确，如同在该日期作出一样，但如果该陈述和担保明确提及较早的日期，则在此情况下，它们应在该较早的日期在所有重要方面真实和正确；

(G)没有任何实质性的行动、诉讼、调查或程序待决，或据借款人所知，在任何法院或在任何仲裁员或政府当局面前受到威胁，而这些诉讼、诉讼、调查或程序可合理地预期会导致重大不利影响。

(A)存在、资格和权力。借款人(I)根据其组织的司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好，(Ii)在其拥有或租赁财产或其业务行为要求其具有这样的资格或获得许可的每个其他司法管辖区内具有适当的资格和作为外国公司的良好信誉，并且在每种情况下，如果不具备这样的资格和良好的信誉将合理地预期会导致实质性的不利影响，(Iii)拥有所有必要的公司权力和授权，以拥有或租赁和经营其财产，并按照目前进行的方式继续经营其业务，并执行、交付和履行每个设施文件项下的义务；(Iv)拥有拥有或租赁和经营其财产并继续目前进行的业务所需的所有必需的政府许可证、授权、同意和批准，除非合理地预期没有该等许可证、授权、同意和批准会产生实质性的不利影响，以及(V)具有签立所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，交付并履行每份设施文件规定的义务。

(B)授权；并无违反规定。借款人的组织文件授权借款人借款。借款人签署、交付和履行本协议和其他融资工具文件(在交付时)以及授予与抵押品有关的担保权益在其公司权力范围内，并已由所有必要的公司行动正式授权，并且不(I)违反借款人的组织文件，(Ii)在任何实质性方面违反对借款人具有约束力的任何合同限制，或要求根据其为当事一方或其任何财产或资产受其约束的任何协议或文书获得任何同意，(Iii)导致或要求创建或要求创建或

对借款人的任何财产或资产施加任何留置权，而不是与融资文件有关的对贷款人的留置权，或(Iv)违反任何适用法律(包括但不限于证券法、交易法和投资公司法及其下颁布的法规)或令状、判决、禁令、裁决或裁决。

(C)政府授权；其他同意。除本协议规定的任何适用的UCC文件或文件外，任何政府当局或任何其他第三方的命令、同意、批准、许可、授权或确认，或向任何政府当局或任何其他第三方提交、记录或登记，或免除或放弃的命令、同意、批准、许可、授权或验证(已获得或作出且完全有效的除外)，不需要授权或与以下事项相关的要求：(I)借款人签署、交付和履行任何贷款文件或(Ii)任何贷款文件的合法性、有效性、约束性或可执行性。

(D)遵守法律。借款人和投资顾问在所有实质性方面均遵守所有适用法律的要求，以及适用于借款人或其财产的所有命令、令状、禁令和法令的要求，除非该等法律或命令、令状、禁令或法令的要求正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议。

(E)具有约束力。本协议和其他融资工具文件是且将是借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款在各方面对借款人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、欺诈性转让或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利和一般的衡平原则(无论这些原则的适用是在不公平诉讼中还是在法律上被考虑)。

(G)未发生管理层变更、监管事件或重大不利影响。自2021年4月30日以来，(I)没有任何事件或状况导致或可以合理地预期造成重大不利影响，无论是单独的还是总体的，以及(Ii)管理层或监管事件的变更没有发生或正在发生。

(H)没有提起诉讼。借款人没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议待决，或(I)借款人或其任何财产或收入受到法律、衡平法、仲裁或任何政府当局的书面威胁，或(I)借款人或其任何财产或收入可能合理地导致重大不利影响，或(Ii)质疑本协议、任何贷款文件的合法性、有效性或可执行性，或涉及禁止、限制、延迟或以其他方式实质性影响任何贷款文件或垫款的履行。

(I)投资公司法。借款人是西班牙人投资公司它被归类为封闭式公司，受《投资公司法》的监管。借款人的业务和其他活动，包括但不限于贷款人支付预付款、借款人运用收益和偿还收益以及完成融资文件所预期的交易，不会导致违反《投资公司法》的任何规定或美国证券交易委员会据此发布的任何规则、法规或命令。借款人在所有实质性方面都遵守美国证券交易委员会颁布的规则18F-4(或在2022年8月19日之前发布10666版和美国证券交易委员会发布的相关指导意见)。投资顾问是合格的投资顾问。

(J)资产覆盖率。截至截止日期，借款人的资产覆盖率至少为300%。

(K)监管合规性。贷款文件，包括预付款和借款人的提款和替代权，并未考虑任何可能违反规则U或X的行为。借款人未根据贷款文件采取任何可能导致违反规则U或 X(视情况而定)的行为，任何预付款收益的任何部分都不会直接或间接使用，也不会立即、附带或最终用于导致违反规则U或X(视情况而定)的任何目的。

(L)抵押品的所有权。借款人对抵押品拥有良好和可交易的所有权，没有留置权，但允许的产权负担除外。借款人未在任何司法管辖区进行任何登记、备案或记录，以证明对任何抵押品的担保权益，包括但不限于抵押、抵押和其他产权负担的登记册的备案或UCC-1融资报表的备案，允许的产权负担除外。

(M)税项。借款人已提交其必须在所有司法管辖区提交的所有重要联邦所得税申报表和所有其他重要纳税申报表，但不拖欠的范围除外(在适用税务机关批准的任何延期生效后)，并已支付对其或其财产征收的所有重要税款、评估、索赔、政府收费或征费，但本文另有允许的情况或通过勤奋诉讼程序真诚争议的税款除外，并且已根据适用的会计原则提供了充足的准备金。

(N)偿付能力。(I)借款人资产的目前公平市价超过借款人的负债总额 (包括但不限于或有负债)；(Ii)借款人有足够的资本及资产经营其业务；(Iii)借款人并未参与亦不打算从事其剩余资产相对于该等业务或交易而言小得不合理的业务或交易；及(Iv)借款人无意或相信将会招致超过其到期偿债能力的债务。借款人不会因签署、交付和履行与本协议有关的文件或完成本协议项下的交易而资不抵债。

(O)没有豁免权。借款人或其任何资产、财产或据其所知的任何收入均无权基于主权或其他理由豁免任何法院的管辖权，或任何司法管辖区适用法律规定的抵销或任何法律程序(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行、执行或其他方式)。

(P)追索权。预付款对借款人具有完全追索权，构成借款人的直接、一般、无条件和无从属债务。

(Q)披露。借款人或其代表就本协议和其他融资安排文件或拟进行的交易的谈判、签立和交付向贷款人提供的关于借款人的所有书面信息，包括但不限于借款人提供给贷款人的任何财务报表，但不包括任何预测或前瞻性陈述(预测？)(借款人在下一句中作出陈述)在适用的条款规定之日或作为一个整体，在所有重要方面都是完整和正确的，并且不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述使其中所包含的陈述不具有误导性所必需的重大事实。由借款人或其代表编制并由借款人或其代表就本协议向贷款人提供的所有预测均基于借款人在交付本协议时认为合理的假设真诚地编制(尽管借款人不保证该等预测事实上将会实现，且结果可能有很大差异)，有一项谅解是，(1)预测不被视为事实，任何此类预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测结果大不相同，这种差异可能是实质性的；(2)预测受到重大不确定性和意外情况的影响，不能保证预测结果将会实现。

(R)许可证；批准。借款人或投资顾问开展业务所需的所有许可证、许可、批准、特许权或其他授权均已正式获得并完全有效，但未能获得并维持上述任何一项的情况下，不能合理预期会造成重大不利影响。

(S)遵守适用的会计原则。借款方根据本协议向贷款方提交的所有与借款方有关的财务报表已经或将按照一贯适用的适用会计原则编制，并且在所有重要方面，都公平地反映了借款方所涵盖人员的财务状况及其截至那时止期间的经营成果。

(T)ERISA。借款人对《1974年雇员退休收入保障法》(修订后的《雇员退休收入保障法》)第3(35)节所界定的任何固定福利计划不承担任何责任(或有或有)。ERISA)，或任何司法管辖区的其他类似法律，这可能合理地造成实质性的不利影响。借款人不是ERISA第3(42)节和根据ERISA第3(42)节颁布的经ERISA第3(42)节修改的规定所界定的福利计划投资者。

(U)反腐败法律和制裁。借款人已实施并保持有效的政策和程序，旨在确保借款人及其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人在所有实质性方面遵守反腐败法律和适用的制裁；借款人及其子公司以及据借款人负责官员所知，借款人及其子公司的每位高级管理人员、员工、董事和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁。借款人，或据借款人负责人、借款人的任何董事、高级管理人员或雇员或借款人的任何代理人以任何身份与本协议提供的垫款有关或从中受益的任何人，均不是受制裁的人。本协议所设想的任何预付款、使用收益或其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁。预付款所得的任何部分不得直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反经修订的1977年美国《反海外腐败法》(《反海外腐败法》)。《反海外腐败法》Y)，或(Y)资助或促进与受制裁人员或涉及受制裁人员的任何业务。

(V)交易的限制。借款人遵守(I)经修订的《与敌贸易法》和美国财政部的每项《外国资产管制条例》(31 C.F.R.，副标题B，第五章，经修订)以及与之相关的任何其他授权立法或行政命令(统称为与敌人交易法案(3)《货币和外国交易报告法》(《美国法典》第31编第5311-5330节和《美国法典》第12编第1818(S)、1820(B)和1951-1959节)(也称为《银行保密法》)[br}(连同《与敌贸易法》和《与敌贸易法》)反恐怖主义法？)。据借款人负责人所知，借款人不是，也不是借款人的任何代理人 (A)目前(I)受到任何制裁，或(Ii)位于、组织或居住在任何制裁国家，或(B)与据借款人所知现在或过去是制裁对象或位于、组织或居住在制裁国家的任何人进行过任何交易。

(W)收益的使用借款人将预付款的收益用于证券投资和借款人的一般公司用途，作为根据《投资公司法》注册的投资公司；但借款人不得直接或间接将此类收益的任何部分用于违反其投资政策、要约文件、组织文件或任何适用法律(包括但不限于《证券法》、《交易法》、《投资公司法》和其下颁布的法规)的任何规定的目的。

(十)投资政策。投资政策在借款人的发售文件中的所有重要方面都得到了全面和准确的描述，并在提交给美国证券交易委员会的Form N-CSR中包括的任何年度报告中进行了补充。除任何该等年报另有补充外，投资政策并无变动，而借款人一直在各重大方面均遵守该等投资政策。

第5.01节肯定契诺。在截止日期当日及之后，只要贷款人承诺提供预付款或任何债务尚未全额偿付：

(A)存在。借款人应维护和维持其存在及其物质权利和特许经营权。

(I)在(A)向证券交易委员会或任何继承人或类似的政府机构提交所有年度、半年度和季度报告的截止日期和(B)向证券交易委员会或任何继任或类似的政府机构提交的所有年度、半年度和季度报告的副本和(B)向证券交易委员会或任何后续或类似的政府机构提交的、对注册说明书、招股说明书、非常规委托书、财务报表和其他重大材料的任何重大修订和补充的副本之后，尽快并无论如何在五(5)个工作日内；但就本协议而言，在借款人的网站上发布或在EDGAR上发布的此类信息应构成交付 第5.01(B)(I)条。

(2)允许贷款人每日直接从托管人实时监测抵押品账户中发生的所有活动的手段(网站访问、每日报告)；

(三)在每个日历月结束后五个工作日内，合规证书(基本上是附件B本协议由借款人签署)，证明(A)借款人截至该月底的资产覆盖率，(B)借款人在各方面均符合本协议中规定的资产覆盖率要求，且没有因违反该等规定而发生或继续发生违约或违约事件；

(IV)在以下情况发生后两(2)个工作日内尽快提交：(A)任何失责或失责事件或(B)任何合理地可能导致重大不利影响的实际诉讼、借款人负责人员的声明，列出其细节以及借款人已采取和拟采取的行动；和

(V)在提出要求后，立即提供贷款人可能不时合理要求的与借款人的状况或业务有关的其他商业和财务信息，包括财务或其他方面的信息。

(C)收益的使用。借款人应将预付款收益用于有价证券投资和一般企业用途，借款人是根据《投资公司法》注册的投资公司；但借款人不得直接或故意间接将此类收益的任何部分用于违反其投资政策、要约文件、组织文件或任何适用法律(包括但不限于《证券法》、《交易法》、《投资公司法》及其颁布的法规，包括但不限于法规U和法规X)的任何规定的任何目的。

(D)偿还债务。借款人应支付和解除到期和应付的：(I)对其或其财产征收的所有重大税项、评估、索赔和政府收费或征费；但借款人不应被要求支付或解除本着善意和正当程序努力抗辩并保持适当准备金的任何该等税项、评估、索赔或收费；以及(Ii)到期和应支付的所有债务。

(E)检查权。借款人应在正常营业时间内的任何合理时间，在合理的事先书面通知下，不时允许贷款人或其任何代理人或代表(每年不得超过一次，除非违约事件已经发生，且在每种情况下第8.11节)访问和检查借款人的财产，并与借款人的任何高级管理人员、董事或其他代表讨论借款人的事务、财务、资产和账目，所有费用均由贷款人承担；但在发生违约事件后，贷款人或其任何代理人或代表可在正常营业时间内的任何时间并在合理的事先通知下，由借款人承担任何前述事项的费用。

(F)抵押品要求。借款人应全面遵守抵押品要求，并在得知贷款人对抵押品的留置权已经或可能受到重大损害后，立即通知贷款人。

(G)备存簿册。借款人应保存必要的账簿和帐目，以便根据适当的会计原则编制财务报表。

(H)遵守法律。借款人应在所有实质性方面遵守所有法律(包括但不限于《证券法》、《交易法》、《投资公司法》和根据其颁布的法规(包括但不限于第18F-4规则，或在2022年8月19日之前发布10666版和美国证券交易委员会发布的相关指导意见)的要求，以及适用于借款人或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令的要求，除非此类法律或秩序、令状、禁令或法令的要求已通过适当的勤勉程序真诚地提出异议。

(I)遵守投资政策。借款人应始终遵守其在所有重大方面的投资政策。借款人应在生效日期前将投资政策的任何变更及时通知贷款人，且不得同意或以其他方式允许以下列方式对投资政策进行任何修改：(I)可合理预期会对贷款人在任何贷款文件下的权利和补救产生不利影响；或(Ii)未能遵守本协议的条款。

(J)实质性协议。借款人应遵守任何契约、按揭、信托契据、信贷协议、贷款协议或任何其他重要协议或文书的各项条款，而借款人是该等契约、按揭、信托契据、信贷协议、贷款协议或任何其他重要协议或文书的一方，或借款人或其任何财产或资产受该等协议或文书约束，而未能遵守该等条款可合理地预期会导致重大不利影响。

(K)进一步保证。借款人同意，应贷款人的要求，其应签署和/或交付任何其他协议、文件和票据，并采取贷款人合理认为必要的进一步行动：(I)确保贷款人对抵押品享有优先留置权和(Ii)履行贷款文件的规定和目的。该等协议、文件或文书或行动应合理地令贷款人满意。

第5.02节消极公约。只要贷款人承诺支付预付款或本合同项下的任何预付款或其他债务，则仍未支付或未偿付：

(A)负债。借款人不得产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但借款人在下列情况下发生的债务除外：(A)根据贷款文件发生的债务，(B)根据托管协议以托管人为受益人的债务，范围为(I)在正常业务过程中发生的债务，(Ii)仅为临时目的而在30天内全额偿还且没有任何续期或延期的债务，(Iii)不超过发生债务时借款人总资产价值的5%(根据投资公司法计算)，以及(Iv)不以抵押品账户或任何抵押品上的留置权(准许的产权负担除外)担保，(C)以逆回购交易或衍生交易的形式进行，以符合美国证券交易委员会颁布的第18F-4规则(或在2022年8月19日之前，由证券交易委员会发布的10666版和相关指引)，或(D)以根据《投资公司法》发行的强制性可赎回优先股的形式；而且，在法律没有禁止的每一种情况下，都是在正常的业务过程中，并且不违反借款人的发售文件。

(B)留置权。借款人不得(I)在任何抵押品上建立、招致、承担或容受任何留置权，但允许的产权负担除外，或(Ii)将任何尚未在抵押品账户中全额支付的证券作为抵押品入账。

(C)合并等。未经贷款人事先书面同意，借款人不得与他人合并或合并，或在一次交易或一系列交易中转让、转让、租赁或以其他方式处置借款人的全部或基本上所有财产和资产(无论现在拥有还是以后获得)。

(D)没有新业务。借款人不得从事除其组织文件和要约文件中所述且在各方面与其投资政策一致的任何业务。

(E)不修改投资政策或组织文件借款人不得对其投资政策或组织文件中的任何条款或条款进行任何重大修订、补充或其他重大修改，如(I)可合理地预期将对贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施产生不利影响，(Ii)可合理预期会导致重大不利影响，或(Iii)以其他方式未能遵守本协议或任何其他贷款文件的条款，则借款人不得且不得同意对其条款或条款进行任何重大修改、补充或其他重大修改。

(F)分销等借款人不得因借款人的任何股权而宣布或以其他方式从抵押品中支付任何股息或以其他方式分配资产、财产、现金、权利、义务或证券，或从构成抵押品的任何资产、财产、现金、权利、义务或证券中购买、赎回、报废或以其他方式以价值方式收购借款人的任何股权，这些资产、财产、现金、权利、义务或证券将会或可能会导致违约或违约事件。

(G)与关联公司的交易。借款人不得与借款人(包括但不限于投资顾问)的任何附属公司进行任何交易，或向借款人的任何附属公司进行任何付款或转账，除非符合《投资公司法》及其下的规则，由美国证券交易委员会解释。

(H)基金管理。未经贷款人事先书面同意，借款人不得终止投资顾问或托管人的服务。借款人不得与任何其他人士订立任何其他托管协议或同等安排，除非该人、借款人及贷款人已以令贷款人满意的形式及实质订立管制协议。

第6.01节违约事件。如果发生以下任何事件(每个事件、违约事件？) 应发生：

(A)借款人应不支付：(I)任何预付款到期时的任何未偿还本金；(Ii)根据下列规定须预付的金额第2.06(B)条到期时；或(Iii)到期后三(3)个工作日内根据任何贷款文件所欠的任何预付款或其他金额或费用的应计利息；或

(B)借款人应不向贷款人提供根据下列条款要求交付的报告第5.01(B)条在要求交付的日期，且此类故障不应在两(2)个工作日内修复；或

(D)未经贷款人事先书面同意，借款人向托管人提交单方面指示，要求从抵押品账户中提取抵押品，违反《管制协议》；或

(E)(I)托管协议应在未经贷款人事先书面同意的情况下终止，或(Ii)托管人(A)违反控制协议的条款转让或以其他方式允许撤回抵押品，或(B)未能遵守贷款人根据控制协议的条款发出的排他性控制通知(或此后的任何转让指示)，或(C)以其他方式未能遵守控制协议的任何其他重要条款；

(F)在到期时，借款人应不向托管人支付借款人根据托管协议应单独或共同支付的超过250,000美元的任何费用、开支或收费，且这种情况持续十(10)个工作日，托管人有权要求从抵押品账户中偿还该等费用、开支或收费；或

(G)借款人应不履行或遵守(I)本协议或任何其他贷款文件中包含的任何其他条款、契诺或协议(在每种情况下，均未另行规定第(A)款至(f)或(Ii)借款人与借款人之间的任何其他协议中包含的任何条款、契诺或协议，借款人应履行或遵守该协议，且此类违约在三十(30)天内仍未得到补救，但与任何其他贷款文件有关的违约情况除外，在适用贷款文件规定的适用补救期限届满后的五(5)个工作日内，此类违约仍未得到补救；或

(H)借款人或其代表在本协议中、在任何其他融资文件中或在与本协议或相关文件相关的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在任何要项上作出或视为作出时，均属不正确或具误导性；或

(I)任何贷款文件的任何规定，在签立和交付后的任何时间，由于本协议或其下明确允许的任何原因或所有义务的全部清偿以外的任何原因，在任何实质性方面不再具有充分的效力和作用；或借款人、托管人或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或借款人否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何规定；或

(J)(I)借款人(A)未能在到期时(不论是以预定到期日、规定的预付款、加速付款、催缴或其他方式，以及在实施任何适用的通知要求或宽限期后)就本金总额(包括未提取的承诺或可用金额，以及根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款项)的所有债务(本协议项下的债务和互换合同下的债务除外)支付任何款项(包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款项)。门槛债务或 (B)未能遵守或履行与任何此类门槛债务有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与之有关的文书或协议中所载的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，其后果是导致此类门槛债务在实施任何适用的通知要求或宽限期后被要求或到期或(自动或以其他方式)回购、预付、失败或赎回，或在规定的到期日之前回购、预付、失败或赎回此类门槛债务的要约；或(Ii)在任何掉期合约下，由于(A)该掉期合约下的任何违约事件(借款人为违约方(在该掉期合约中界定))或(B)该掉期合约下的任何终止事件(如该掉期合约中界定的借款人是受影响的一方) ，而在任何一种情况下，借款人因在所有该等掉期合约下因违约而欠下的掉期终止价值(按该定义)大于门槛金额而导致的提前终止日期(按该掉期合约的定义)；或

(K)(I)借款人变得无力或以书面承认其无力或普遍未能在到期时偿付其债务；。(Ii)任何令状或扣押令或执行令或类似的程序是针对借款人财产的全部或任何重要部分发出或征收的，且在发出或征收后30天内没有解除、腾出或完全担保；。(3)借款人根据任何债务人救济法设立或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益作出转让，或申请或同意为其或就其全部或任何重要部分委任任何接管人、受托人、托管人、财产保管人或类似的高级人员；(4)任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、康复人员或类似高级人员是在未经借款人申请或同意的情况下获委任的，而该项委任在未获解除或暂缓执行的情况下持续60个历日；(V)根据任何债务人救济法提起的与借款人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何诉讼未经借款人同意而提起，并在未经借款人同意的情况下继续进行60个历日，或在任何此类程序中作出济助命令；或(Vi)借款人应采取任何行动授权本款所述的任何上述行动；或

(L)已对借款人作出(I)一项或多于一项最终判决或命令，要求(就所有该等判决或命令)支付合计超过限额的款项(在保险人不对承保范围提出异议的独立第三方保险所承保的范围内)，或(Ii)任何一项或多于一项或可合理地预期具有个别或整体重大不利影响的任何一项或多项非金钱最终判决，而在上述任何一种情况下，(A)任何债权人根据该等判决或命令启动执行程序，或(B)在连续三十(30)天的期间内，由于未决上诉或其他原因，暂停执行判决的决定无效；或

(M)(I)借款人应以书面形式否认其在本协议项下的义务(借款人是本协议的一方)，或借款人或其任何关联方与贷款人或其关联方之间的任何其他协议或文书项下的义务，另一方面，(Ii)任何法律均应旨在使本协议或任何其他融资文件的任何规定无效或阻止强制执行，或妨碍借款人履行本协议或任何其他融资文件项下的义务，或(3)任何主张或行使法律上或事实上的政府或警察权力的主要当局应根据《暂止法》或以其他方式取消、暂停或推迟借款人的还款义务；或

(N)任何政府当局应谴责、国有化、扣押或以其他方式没收借款人的全部或任何实质部分的财产、股本或股权或其他资产，或接管或控制该等财产或其他资产或借款人的业务或经营，或采取任何行动解散借款人或将借款人解散，或采取任何行动阻止借款人或其高级人员或董事经营借款人的业务或其大部分业务；或

(Q)贷款人合理确定的抵押品要求应停止得到满足，或贷款人应停止在抵押品中享有第一优先权完美留置权，但仅限于允许的产权负担；或

(R)任何借款人或投资顾问的管理人员，如果实质性参与借款人或投资顾问的投资活动，应因欺诈行为、违反证券或银行法或与借款人或其业务有关的故意行为而被美国司法管辖区的政府当局起诉，或因任何其他政府当局的犯罪行为而受到刑事指控，可被判处最长一年以上的自由；或

(S)应出现保证金不足，并且在规定的治愈期内不能治愈该不足第2.06(C)条；

(T)借款人的资产覆盖率在任何时候都低于275%，并且在第一次发生故障后五(5)个工作日内未得到补救。

(U)借款人未能按照适用法律的要求，在适用法律规定的期限内，但在根据《交易法》第12b-25条提交通知并经适用政府当局批准的任何延期后，向证券交易委员会或适用法律要求的任何其他政府当局提交任何材料备案(包括但不限于表格N-CSR和N-CSR)；但如果该故障是由行政或操作性质的错误或遗漏引起的，则该故障不应构成违约事件，除非该故障持续三(3)个营业日；此外，(I)上述补救期限不适用于N-CSR和N-CSR的备案，和(Ii)上述补救期限不适用于在本日历年度内已经发生的两(2)备案失败；

然后，在任何此类情况下，贷款人可以(I)宣布根据本协议和其他贷款文件应支付的垫款、所有应计利息、所有费用和所有其他应计金额立即到期和支付，因此，本协议和其他贷款文件项下的垫款、所有此类利息和费用以及所有其他金额应立即到期和支付，借款人无需出示、要求、拒付或任何种类的通知，并在此明确放弃所有这些款项；(Ii)声明贷款人有义务终止任何垫款，并在终止时立即终止；然而，只要在发生任何事件时第6.01(K)条，(X)本协议和其他融资文件项下的垫款、所有应计利息和所有应计其他应付金额，包括手续费，应自动成为到期并应支付，而无需出示汇票。

(Br)借款人在此明确放弃所有的拒付或任何形式的通知，并且(Y)贷款人的垫款义务将自动终止。除上述规定外，在发生违约事件时，贷款人可以选择指示托管人将抵押品的全部或任何部分转移到贷款人或其代名人的名下，通知任何抵押品的债务人向贷款人或其代名人支付任何到期款项，控制或授予其代名人控制抵押品的任何收益的权利，清算任何或所有抵押品，撤回和/或出售任何或全部抵押品，并按贷款人自行决定的顺序将任何此类抵押品以及任何此类抵押品的收益用于所有未偿债务，并在法律或衡平法上行使任何贷款文件下的任何其他权利和补救措施。借款人将对清算前抵押品价值的任何减少负责。

第7.01节抵押品。在管制协议条款及条件的规限下，为确保所有债务的支付及履行，借款人特此授予贷款人对下列财产的所有权利、所有权及权益的持续担保权益，不论该财产现已拥有或存在，或以后获得或产生，及位于何处：(A)抵押品账户，(B)其中持有或贷记其中的所有金融资产，与该等资产有关的所有担保权利，以及在托管人的账簿及记录上注明已记入抵押品账户贷方或记录的所有其他资产，包括借款人在任何实体中的所有权益；(C)借款人与抵押品账户挂钩的存款账户，该账户在保管人处设有294608号账户，并将所有金额记入该账户的贷方；(D)与抵押品账户或前述任何项目有关的所有账户和一般无形资产(包括其在账户协议下的所有权利)，以及(E)上述任何项目的所有产品和收益(包括但不限于从中收到的所有股息、分派和付款，或作为其交换或替代而收到的所有股息、分派和付款)，以及证明、体现或包含上述任何项目的所有簿册、记录、文字、数据库、资料和其他财产(统称为所有该等财产)抵押品？)。此处使用的大写术语如在纽约州不时生效的《统一商法典》第1条、第8条或第9条中定义，应具有其中规定的含义。

第7.02节抵押物的保全和担保物权的完善。借款人不可撤销地授权贷款人随时并不时地在任何司法管辖区提交包含该司法管辖区《UCC》第9条第5款所要求的任何信息的任何初始融资声明及其修正案，在该司法管辖区中，此类融资声明或修正案是关于任何融资声明或修正案的充分性或备案机关接受的，包括借款人是否是组织、组织类型以及向借款人发放的任何组织识别号。借款人同意应贷款人的要求及时向贷款人提供任何此类信息。在不限制前述一般性的情况下，将完善的担保物权作为第一优先事项予以完善和保留(仅限于根据第5.02(A)条)、借款人授予贷款人的抵押品上的担保权益和留置权为了保证所有债务的偿付和履行，以及为了以其他方式保护和保全抵押品和贷款人在抵押品上的担保权益和留置权，或者为了强制执行贷款人对抵押品的担保权益和留置权，借款人(A)应在执行本协议的同时，在此后的任何一个或多个时间，应贷款人的要求，签立并交付所有文书或其他文件(并支付在贷款人认为必要的所有公职中存档或记录这些文书或其他文件的费用)，并按贷款人可能合理要求的方式行事。(B)不可撤销地授权贷款人在任何时间和不时在任何司法管辖区提交(并在必要时执行)任何财务报表和对任何财务报表的任何修订。借款人进一步批准并确认其对任何司法管辖区贷款人在本协议日或之前提交的任何融资声明和/或修订的授权。

第7.03节抵销。借款人同意贷款人拥有适用法律规定的关于借款人和抵押品的所有抵销权和银行留置权，此外，借款人同意(除了贷款人对抵押品收益的权利外)在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间，贷款人根据本协议或任何其他贷款文件所欠的任何款项到期，贷款人可以申请偿还借款人当时或以后与贷款人的任何和所有余额、贷方、存款、账户或款项。在不限制前述规定的情况下，除了贷款人对抵押品收益的权利外，借款人同意，在违约事件发生和持续期间，借款人及其每个分支机构有权在不作通知的情况下，随时和不时地：(A)将贷款人或任何此类办事处或分支机构(无论是到期的还是未到期的、固定的或有的或已清算的或已清算的或未清算的)债务(无论是到期的还是未到期的)和所有欠借款人的款项(无论是到期的还是未到期的)进行抵销，并适用于支付这些债务。就存款而言，不论是一般存款或特别存款、定期存款或活期存款(不论证据如何)及(B)在采取任何该等行动前，在必要的范围内，持有该等款项作为抵押品以担保该等债务，并按贷款人自行决定退还从如此持有的任何存款中提取的任何及所有支票及其他物品，作为未支付的款项。

第7.04节保管。贷款人不对以下情况负责：(A)抵押品的保管，(B)抵押品价值的任何减值，或(C)托管人或任何其他人对抵押品的任何行为或违约。抵押品灭失、损坏、灭失或减值的一切风险应由借款人承担。

第7.05节其他诉讼。进一步重视、完善和优先(仅受允许的留置权的约束第5.02(A)条)借款人有能力强制执行其对抵押品的留置权，以及但不限于借款人在本协议中的其他义务，借款人同意应借款人的请求和贷款人的选择权，采取贷款人可能合理要求的任何和所有其他行动，在必要的范围内附加、完善和优先(仅受允许的留置权的约束第5.02(A)条)，以及贷款人执行其对任何和所有抵押品的留置权的能力。

第8.01节修正案等。除本协议另有规定外，包括但不限于对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及借款人或贷款人对借款人或贷款人的任何偏离的同意，除非由贷款人和借款人以书面形式签署，否则均无效，且每一放弃或同意仅在给予的特定情况下和特定目的下有效。

(A)除非明确允许通过电话发出通知和其他通信(且除规定的情况外)第(B)款本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式送达，并应通过专人或隔夜快递服务送达，如果是借款人，则通过挂号信或挂号信或传真发送给借款人，地址(或传真号码)如下所述；如果贷款人，则地址(或传真号码)如下所述。通过专人或隔夜快递服务发送的通知在收到时视为已发出；通过挂号信或挂号信发送的通知应在邮寄后三个工作日视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在下列范围内通过电子通信交付的通知第 (B)节本节的规定，应按照本条款的规定有效第(B)款.

(B)本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据贷款人批准的程序通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供。贷款人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除非贷款人另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后视为已收到(例如通过要求退回收据的功能，如可用，退回电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开盘时发送，和(2)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信在预定收件人按前述电子邮件地址收到时视为已收到第(I)条通知该通知或通信可用，并标明其网站地址。

(C)本协议任何一方均可通过书面通知本协议另一方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

(A)贷款人未行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利，不应视为放弃该权利，任何该等权利的单一或部分行使，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。本协议规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。在任何情况下，对借款人发出的任何通知或要求，都不应使借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求，也不构成放弃贷款人在任何情况下无需通知或要求而采取任何其他或进一步行动的权利。

(B)借款人和贷款人确认本协议是《破产法》所指的证券合同，且根据本协议作出或要求作出或预期作出的担保权益的每一次交付、转让、付款和授予，或在本协议中作出、要求作出或考虑作出的担保权益的每一次交付、转移、付款和授予，都是破产法第362(B)(6)、(7)、(17)和/或(27)条以及第546(E)、(F)、(G)和/或(J)条所指的转让和保证金支付或和解付款。

(C)借款人和贷款人承认该贷款是私人安排的贷款，并不打算公开分发。

(A)费用及开支。借款人应支付贷款人及其关联公司在执行或保护其权利(I)与本协议和其他贷款文件(包括其在本节项下的权利)有关的所有费用，或(Ii)与本协议项下的垫款有关的所有费用，包括与该等垫款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有费用。尽管本协议有任何相反的规定，贷款人应(而借款人不应)对本协议和其他贷款文件项下的交易的完成以及本协议及其条款的任何修订、放弃、同意或其他修改(无论据此或因此而预期的交易是否完成)负责。

(B)借款人的弥偿。借款人应赔偿出借人和出借人的每一关联方(每个这样的人被称为受偿人对任何受赔方或由任何第三方或借款人或借款人的任何关联方针对任何受赔方或借款方向任何受赔方提出的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用(包括任何受赔方的律师的合理费用、收费和支出)，并使每个受赔方不受损害，这些损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用是由于(I)签署或交付本协议、任何其他融资文件或据此预期的任何协议或文书而产生的，合同各方履行各自在本合同或合同项下的义务或完成在本合同或本合同下预期的交易，(Ii)任何预付款或使用或建议使用由此产生的收益，(Iii)任何因依赖借款人的任何指示而行事的任何受偿人，或任何未遵循借款人的非法或不合理指示的受偿人，或(Iv)与上述任何内容有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方提出，还是由借款人或借款人的任何其他关联方提出，也不论任何被保险人是否为当事人；但上述损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)由具有司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定为因该受偿人的严重疏忽或故意不当行为所致，或(Y)因借款人或借款人的任何关联方就恶意违反本协议或任何其他贷款文件项下的义务而向受偿人提出的索赔所致，则不得对该受偿人作出赔偿。, 如果借款人或关联方已获得由有管辖权的法院裁定的对借款人或关联方有利的最终和不可上诉的判决；此外，该赔偿不得包括受管辖的范围内的补偿税或其他税款第2.09节，或免税。

(C)免除相应损害赔偿等。(I)在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论，就因本协议、任何其他融资文件或据此预期的任何协议或文书、因本协议、任何其他融资文件或任何协议或文书而产生的、与本协议、任何其他融资文件或任何协议或文书有关或由于本协议、任何其他融资文件或任何协议或文书而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)，主张并放弃对任何受偿人的任何索赔，(br}借款人有赔偿义务的第三方索赔除外)。第(B)款在适用法律允许的最大范围内，贷款人不得根据任何责任理论，就因本协议、任何其他融资文件或本协议预期的任何协议或文书、本协议、任何其他融资文件或本协议预期的任何交易或其收益的任何预付款或使用所产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)向借款人主张并放弃任何索赔。中未提及任何受偿人第(B)款对于非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他设施文件或在此或由此预期的交易相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，应对此节的任何损害负责。

(D)付款。本节规定的所有到期款项应在贷款人发出通知后十个工作日内支付，该通知列明了贷款人发生的费用或损失金额。

(E)生存。本节中的协议在融资终止以及偿还、清偿或解除所有其他债务后继续有效。

第8.05节付款拨备。借款人或其代表向贷款人或贷款人行使抵销权，而该付款或抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据贷款人达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他方的范围内，则在该追偿范围内，原拟履行的债务或其部分应重新生效并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样。

(A)任务。贷款人可在事先通知借款人并征得借款人同意的情况下(同意不会被无理拒绝或延迟)，将本协议项下其各自权利和义务的全部或部分(包括全部或部分垫款)转让给任何人；但是，如果(I)转让给贷款人的关联公司或(Ii)违约事件发生，则无需事先通知或同意。未经贷款人事先书面同意，借款人不得转让其在本协议或任何其他融资文件或其任何部分项下的权利和义务。本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益。

(I)贷款人可随时向任何附属公司(每个附属公司)出售股份，而无需借款人同意或通知借款人参与者但任何其他人不得承担贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或应得的预付款)；但条件是： (I)贷款人在本协议项下的义务保持不变，(Ii)贷款人应继续对本协议项下的其他各方单独负责履行该等义务，以及(Iii)借款人应继续就贷款人在本协议项下的权利和义务与贷款人进行单独和直接的交易。

(Ii)出借人出售此类参与权所依据的任何协议或文书应规定，出借人应保留强制执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或票据可规定，贷款人在未经参与方同意的情况下，不得同意对本协议中任何条款的任何修改、豁免或其他修改，其影响如下：(A)推迟本协议确定的向贷款人支付本协议项下本金、利息、手续费或其他款项的日期；(B)降低本协议项下任何预付款、任何费用或本协议项下应支付的其他金额的本金或其中规定的利率；但修改(1)只需征得贷款人的同意。第2.03(B)条或免除借款人按下列指定利率支付利息的任何义务第2.03(B)条或(2)修订本合同项下的任何合同(或其中使用的定义术语)，即使该修订的影响将是降低任何预付款的利率或降低本合同项下应支付的任何费用，或(C)解除所有或基本上所有抵押品。以成功的为准第(Iii)条借款人同意，每一参与者通过参与贷款人有权享受第2.08节和2.09在同样程度上，就好像它是贷款人，并且根据本节通过转让获得了其权益。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第8.13节就像它是贷款人一样。

(Iii)参与者无权根据任何一项获得更高的付款 第2.08节或2.09除非借款人事先书面同意将参与权出售给该参与人，否则贷款人将有权在每个相应条款下获得的参与权不得超过该参与人。参赛者不得享有以下利益第2.09节直到借款人收到出售给该参与者的参与通知，并且该参与者为了借款人的利益同意遵守第2.09节就像它是贷款人一样。

(一)依法治国。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但不适用除纽约州一般义务法第5-1401条或第5-1402条以外的法律冲突条款。

(B)服从司法管辖权。借款人不可撤销地无条件地为自己及其财产接受纽约州南区美国地区法院的非专属管辖权，以及所有适当的上诉法院，或如果此类法院没有管辖权，则在因本协议或任何其他设施文件而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中，或在承认或执行任何判决时，提交纽约州任何有管辖权的法院(和所有适当的上诉法院)。本协议的每一方都不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响贷款人在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)放弃场地。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他设施文件引起或与之有关的任何诉讼或法律程序在第一个完整判决中提到的任何法院提起的任何反对意见。第(B)款这一部分的。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第#款中规定的方式送达法律程序文件第8.02(A)条。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

(E)放弃陪审团审讯。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他便利文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求执行前述豁免和(B)承认IT和本协议的其他各方是受本款中相互放弃和证明的引诱而签订本协议和其他便利文件的。

第8.08节可分割性。如果本协议或任何其他设施文件中的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，则该条款应与本协议或此类其他设施文件(视情况而定)的其余部分分开，其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

(A)对口单位；一体化；效力。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。除非有下列规定第三条，本协议应在贷款人签署后生效，且贷款人收到本协议副本后，本协议将由本协议其他各方签字。由复印机交付本协议签字页的签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

(B)电子执行项任务。执行、签署、签署和签署等词应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《全球和国家电子签名联邦商法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律的规定范围内)，每个电子签名应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

第8.10节申述的存续。根据本协议和任何其他设施文件或根据本协议交付的其他文件或与本协议或与本协议相关的其他文件作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论贷款人或其代表进行的任何调查，即使贷款人可能在任何垫款发生时已通知或知道任何违约或违约事件，只要任何垫款或本合同项下的任何其他义务仍未支付或未履行，该等陈述和担保将继续完全有效。

(A)贷款人同意对保密信息保密，但保密信息可向贷款人的关联公司及其各自的合作伙伴、董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问和其他代表披露，这些代表需要知道与本协议拟进行的交易有关的保密信息(有一项理解，即披露保密信息的人将被告知此类保密信息的保密性质，并被指示对保密信息保密)，(Ii)在任何声称对其具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构)的要求下，(Iii)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(Iv)在行使本协议项下或任何其他融资文件项下的任何补救措施，或与本协议或任何其他融资文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或其项下权利的任何诉讼或程序方面，(V)受包含与本节规定基本相同的条款的协议的约束，受本协议项下任何权利或义务的任何许可受让人或参与者，或任何预期受让人或参与者的约束； (Vi)征得借款人同意，或(Vii)在此类机密信息(X)因违反本节以外的原因而变得可公开的范围内，或(Y)贷款人或其任何附属公司可从借款人以外的非保密来源获得。

(B)借款人同意对的内容保密附表II，但此类内容可披露给(I)其投资顾问、其每一名董事、高级管理人员、员工、代理人、顾问和其他需要了解以下内容的代表附表II对于本协议预期进行的交易(有一项理解是，将向被披露人告知该时间表的保密性质，并指示对该时间表保密)，(Ii)任何声称对其拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构)的要求，(Iii)适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的程度，或(Iv)贷款人的同意。

第8.12节没有咨询或受托关系。借款人确认并同意：(A)借款人提供的贷款是借款人及其关联方与贷方及其关联方之间的独立商业交易，另一方面，借款方已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，并且(C)借款方能够评估、理解并接受条款，本协议及其他设施文件中预期的交易的风险和条件。借款人承认，贷款人的关联公司可能从事涉及与借款人或其关联公司不同的利息的广泛交易，贷款人的关联公司没有向借款人或其关联公司披露任何此类权益的义务。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其可能对贷款人或贷款人的关联公司提出的与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的索赔。

第8.13节判决货币。如果任何法院或审裁处作出判决、命令或裁决，要求支付根据本协议或任何其他贷款文件欠贷款人的任何金额，或就另一法院或审裁处作出的支付该金额或损害赔偿的判决或命令支付损害赔偿，则该判决、命令或裁决应以货币表示(该货币判断货币？)除美元外，借款人同意：(A)只有在贷款人收到以判定货币判决的任何款项后的第二个营业日，贷款人才可以用判定货币购买美元，和(B)赔偿贷款人在购买任何此类交易后实际收到的美元金额上的任何不足，并使贷款人免受损害(在扣除任何保费和汇兑成本后)，否则借款人对任何此类欠款的债务应得到解除

与购买美元或兑换成美元有关的应付款项)。前一句中规定的赔偿(尽管上一句中提到了任何判决)应构成借款人的一项义务，独立于其在本协议项下的其他义务，应适用于贷款人的任何放任，并应在本协议终止后继续存在。

第8.14节标题说明性。本协议各节和小节的标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本协议任何条款的含义或解释。

第8.15节《美国爱国者法案公告》。贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(行动？)，要求贷款人获取、核实和记录确定借款人身份的信息，该信息包括借款人的姓名和地址，以及使贷款人能够根据该法确定借款人身份的其他信息。借款人同意迅速向贷款人提供贷款人要求的所有信息，只要贷款人认为这些信息对于根据该法确定借款人身份是合理必要的。

第8.16节整个协议。本协议和其他融资文件构成本协议双方之间与本协议标的有关的完整协议，并取代本协议各方之间关于本协议标的的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解。

兹证明，自上文第一次写明的日期起，双方已由各自正式授权的官员或代表正式签署并交付本协议。


借款人：

西部资产高收入基金II Inc.，作为借款人

发信人：		/s/Jane E.信任
		姓名：简·E·托拉斯
		职务：董事长、总裁、首席执行官
		执行主任


贷款人：

北卡罗来纳州美国银行作为贷款人

发信人：		/s/迈克尔·巴尔比克
姓名：		迈克尔·巴尔比克
标题：		董事