执行副本

西部资产高收入基金II公司。

普通股

随需应变资本^™

销售协议

2022年12月9日

琼斯贸易机构服务有限责任公司

211 East 43^研发街道，15号^这是楼层

纽约州纽约市，邮编：10017

女士们、先生们：

西部资产高收入基金II公司，马里兰州的公司(基金)，Legg Mason Partners Fund Advisor，LLC，特拉华州的有限责任公司(经理)，和西部资产管理公司，有限责任公司，加利福尼亚州的有限责任公司(子顾问)，确认他们与琼斯交易机构服务有限责任公司(琼斯公司)的协议如下：

1. 股票发行和出售。基金同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件，基金可不时通过琼斯作为代理和/或委托人发行和出售基金的普通股，每股面值0.001美元(股票)，总发行价最高可达143,970,507美元。尽管本协议有任何相反规定，双方同意遵守第1条对根据本协议发行和出售的股票数量的限制应由本基金独自负责，Jones不承担任何与遵守该等限制相关的义务。通过Jones发行和出售股票将根据基金提交并经美国证券交易委员会(SEC)宣布生效的注册声明(定义如下)进行。

基金已与基金经理签订了日期为2020年7月31日的管理协议、 与纽约梅隆银行签订的经修订的托管服务协议，以及基金、ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A之间日期为2016年3月14日的转让代理和服务协议，这些协议在本文中分别称为管理协议、托管协议和转让代理协议。 统称为

《管理协议》、《托管人协议》和《转让代理协议》在本文中称为基金协议。基金管理人已于2020年7月31日与副顾问签订了《副顾问协议》(《副顾问协议》)。分顾问已与西部资产管理有限公司(一家根据英格兰和威尔士法律成立的公司(英国分顾问)，日期为2020年7月31日)签订了分咨询协议，并与西部资产管理公司私人有限公司签订了分咨询协议。有限公司，根据新加坡法律成立的公司(新加坡分顾问，与英国分顾问，非美国分顾问，以及分顾问，分顾问)，日期为2020年7月31日，此等协议在本文中统称为非美国分咨询协议，与分咨询协议一起，分咨询协议，此外，基金通过了一项红利再投资计划(红利再投资计划)，根据该计划，基金普通股的持有者应将其股息自动再投资于基金的额外普通股，除非他们选择接受现金股息。

基金已按照经修订的1933年《证券法》及其下的规则和条例(统称为《证券法》)和经修订的1940年《投资公司法》及其下的规则和条例(统称为《投资公司法》)的规定，向委员会提交了表格N-2(第333-261721号和第811-08709号档案)的登记说明(登记说明原件)，包括一份基本招股说明书(基本招股说明书)，关于基金已经或将根据1934年《证券交易法》(经修订)及其规则和条例(《交易法》)和《投资公司法》的规定提交或将提交的通过参考文件纳入的股票。基金应编制与股份有关的基本招股章程的一份或多份副刊，包括以引用方式纳入其中的所有文件(统称为《招股章程补编》)，并根据证券法第424条向证监会提交。基金应向Jones提供基本招股说明书的副本，供Jones使用，该基本招股说明书是由招股说明书补编补充的，与股份有关。除文意另有所指外，在生效时经修订的原始注册说明书，包括作为注册说明书一部分而提交并以引用方式并入其中的所有文件，包括截至2022年3月23日的补充资料声明，以及包括随后根据证券法第424条向证监会提交的招股说明书副刊内所载的任何资料，或根据证券法第430B或430C条被视为该注册说明书的一部分，在此称为注册说明书。基本招股说明书可由招股说明书副刊补充。, 基金根据《证券法》第424条向委员会提交的招股说明书和/或招股说明书补编最近一次提交的形式，包括通过引用纳入其中的所有文件，在此称为招股说明书。本文中对注册声明、基本招股说明书、招股说明书或其任何修正案或补编，包括招股说明书补编的任何提及，应被视为指通过引用而并入或被视为通过引用并入其中的文件，以及此处对通过引用而并入或被视为并入的文件的任何提及。？关于注册声明或招股说明书的？修正案或补充？应被视为指并包括在根据证券法、交易法和投资公司法(视情况而定)签立后向委员会提交的任何文件，这些文件被视为 通过引用并入其中(公司文件)。出于此目的，

2

根据《协议》，凡提及《注册说明书》、《招股说明书》或对其任何修订或补充的内容，均应视为包括根据其《电子数据收集分析和检索系统》(EDGAR？)向委员会提交的任何副本。就本协定而言，除另有说明和文意另有所指外，凡提及注册声明，均应视为包括向委员会提交的对注册声明的任何及所有修订。

2.安置。每当基金希望发行和出售本协议项下的股份(每一次配售)时，它将通过电子邮件通知琼斯(或双方共同书面同意的其他方法)，其中包含它希望出售的股份的参数，其中至少应包括将发行的股份数量(配售股份)、请求进行出售的时间段。对任何一天可以出售的配售股票数量的任何限制以及不得低于其出售的任何最低价格(配售通知)，其表格作为附表1附于本文件，其中包含必要的最低销售参数。配售通知应来自附表3所列基金的任何个人(并向该附表所列的基金中的其他个人各一份)，并应寄给附表3所列的琼斯公司的每一名个人。因此，附表3可不时修订。配售通知自琼斯收到之日起生效，除非并直至(I)根据第4节规定的通知要求，在收到配售通知后的一个工作日内(如本文所定义)，Jones以其唯一的酌情权拒绝接受其中所包含的条款，(Ii)配售股份的全部金额已售出，(Iii)根据第4节规定的通知要求，基金暂停或终止配售通知， (Iv)基金发出后续配售通知，其参数将取代较早日期的配售通知上的参数，或(V)协议已根据第11条的规定终止。任何折扣的金额 , 基金就出售配售股份向琼斯支付的佣金或其他补偿应按照附表2中规定的条款计算。明确承认并同意，基金和琼斯均不会对配售或任何配售股份承担任何义务，除非及直至基金向琼斯发出配售通知，而琼斯在上文规定的时间段内没有拒绝按照上述条款，然后仅根据其中和本协议中规定的条款发出配售通知。如果本协议的条款与安置通知的条款发生冲突，则以安置通知的条款为准。

3.琼斯出售配售股份。在本协议所载条款及条件的规限下， 于基金发出配售通知后，除非根据本协议条款拒绝、暂停或以其他方式终止出售其中所述的配售股份，仲量联行将在配售通知内指定的期间内，尽其商业上合理的努力，按照其正常交易及销售惯例出售该等配售股份，最高可达指定金额，否则将根据该配售通知的条款 。琼斯将在紧接其出售配售股份的交易日之后的交易日(定义如下)向基金提供书面确认，列出在该交易日出售的配售股份的数量，基金就该销售支付的补偿，以及琼斯从该销售获得的毛收入中扣除(如第5(A)节所述)的细目，以及应支付给基金的净收益(定义如下)。该基金及

3

每一位经理均承认，Jones打算以私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式出售配售股票，包括直接在纽约证券交易所(The Exchange)、当时的股票交易市场、向做市商或通过电子通信网络进行的销售，或以任何其他可能被视为 在市场上？按照证券法第415条的定义，根据《投资公司法》第23(B)条，在每种情况下，基金普通股的资产净值等于或高于当时的资产净值，不包括任何分派佣金或折扣。在琼斯担任任何此类出售的基金代理人的范围内，琼斯承诺其将遵守适用的联邦和州证券法规定的所有招股说明书交付要求。基金及基金经理均承认并同意(I)不能保证Jones成功出售配售股份，及(Ii)若Jones未因任何原因出售配售股份，除Jones未能按照其正常交易及销售惯例使用其商业上合理的努力出售该等配售股份外，Jones不会对基金、基金经理、次级顾问或任何其他人士或实体承担任何责任或义务。？交易日？指在股票上市或报价的主要交易所或市场买卖股票的任何 日。

4.暂停销售 基金或琼斯可在向另一方发出书面通知后(包括向附表3所列另一方的所有个人发送电子邮件或通过电话(立即通过可核实的传真或电子邮件向另一方的所有个人确认))暂停或拒绝进行任何配售股份；但这种暂停或拒绝不得影响或损害任何一方在收到该通知之前就本协议项下出售的任何配售股份承担的义务。本协议双方同意，除非按照本协议第4款向本协议附表3所列个人发出通知，否则该通知对另一方无效，因为该附表可能会不时修改。

5.和解。

(A)配售股份的结算。除非在适用的配售通知中另有说明，否则配售 股票的结算将于第二(2)日进行^发送)营业日(或正常交易的行业惯例中的较早一天)，在完成此类交易的日期(每个交易日为结算日期)之后。在结算日收到出售的配售股份后，将向基金交付的收益金额(净收益)将等于出售配售股份时的总销售价格，扣除(I)琼斯根据本章第2节应支付的此类销售的佣金、折扣或其他补偿， (Ii)可偿还的金额(如本章定义)，(Iii)本基金根据本章第7(E)节应支付给Jones的任何其他款项，以及(Iv)任何政府或自律组织对此类销售收取的任何交易费。

(B)股份的交付。在每个结算日或之前，基金将通过存托信托公司存入Jones或其指定人在存托信托公司的账户，或通过本协议双方共同商定的其他交付方式，或在收到该等配售股份后，以电子方式将出售的配售股份以电子方式转让。

4

所有情况下都应以良好的交付形式自由交易、可转让、记名股票，Jones将在结算日之前将相关净收益以当天资金的形式交付到基金指定的账户 。基金同意，若基金未能履行其于结算日交付配售股份的责任，基金及基金经理双方同意，除本协议第9(A)节所载的权利及义务 外，基金将(I)使Jones不会因基金违约而招致或与其有关的任何损失、申索、损害或开支(包括合理的法律费用及开支)蒙受损害，及(Ii)向Jones支付任何佣金、折扣或其他补偿，而若没有该等违约，Jones将有权获得任何佣金、折扣或其他赔偿。

6.基金、基金经理及分顾问的陈述及保证。

(A)基金及基金经理的申述及保证。基金及基金管理人于本协议日期、每个申述日期(定义见下文第7(J)节)及根据本协议每次出售配售股份的时间(适用的 时间)，共同及个别地向Jones作出陈述、向Jones作出保证，并与Jones达成协议：

(1)证监会已根据《证券法》宣布《注册声明》生效。根据证券法，作为最初提交的注册声明的一部分或作为其任何修订或补充的一部分或根据证券法第424条提交的每份招股说明书在提交时在所有重要方面都符合证券法和投资公司法的规定。委员会没有发布任何命令，阻止或暂停招股说明书的使用或登记说明的效力，委员会也没有为此目的提起诉讼，据基金所知，委员会也没有打算提起诉讼。

(2)(A)注册说明书，其生效形式和注册说明书的任何生效后修正应生效时的形式，以及截至本章程日期，在每个适用时间和每个结算日期， 和(B)招股说明书及其任何修正案或补充条款在根据证券法第424条向委员会提交时，截至本章程日期，在每个适用时间和每个结算日期，在所有实质性方面都遵守或将遵守证券法和投资公司法的规定，而每份注册说明书及招股章程在任何该等时间均没有或将不会载有对重要事实的不真实陈述，或遗漏述明须在其内述明或为使其内的陈述(就招股说明书而言，根据作出该等事实的情况而作出)不具误导性所需的关键性事实；但本声明和 担保不适用于注册说明书和招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是依据琼斯或其代表向基金明确提供的有关琼斯的书面资料而作出的，并与之相符。

(3)在此之前提交给委员会的每一份公司文件，在提交给委员会时，在所有实质性方面都符合《交易法》和《投资公司法》(视情况而定)的要求，而在本协议日期之后如此提交和合并的任何其他公司文件，在提交时，将在所有实质性方面符合《交易法》和《投资法》的要求。

5

《公司法》(视情况而定)；此类公司文件在提交给委员会时或此后提交给委员会时，均不包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或 根据作出陈述的情况，遗漏陈述必须在其中陈述或作出陈述所必需的重大事实，而不具有误导性；但本陈述和担保不适用于公司文件中的陈述或遗漏，该陈述和担保不适用于公司文件中的陈述或遗漏，该陈述和保证不适用于公司文件中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是基于或符合Jones以书面形式向基金提供的由Jones或其代表提供供其中使用的关于Jones的信息。

(4)每个附加披露项目(如本协议第6(A)(22)节所定义)在所有重要方面都不会也不会与注册说明书或招股说明书中包含的信息相冲突，并且在每个适用时间和每个结算日，由招股说明书补充并与招股说明书一起使用的每个该等附加披露项目不包括也不会包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实以根据作出陈述的情况进行陈述，而不具有误导性。但本陈述和担保不适用于任何附加披露项目中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是基于或符合琼斯以书面形式提供给基金以供其中使用的有关琼斯的信息。

(5)该基金已妥为组织，并根据马里兰州的法律以公司身分有效地存在，拥有全面的法人权力及授权拥有、租赁及经营其财产，并按注册说明书及招股章程所述经营其业务，并符合经营业务的正式资格，且根据每个司法管辖区的法律均属良好，而每个司法管辖区均要求该资格，但如未能如此登记或符合资格，对基金的状况(财务或其他方面)、业务前景、盈利、业务或财产并无重大不利改变，则属例外。无论是否由正常业务过程中的交易引起(基金的重大不利影响)。该基金没有子公司。

(6)基金的法定股本如注册说明书及招股章程所述；基金的股本在所有重要方面均符合注册说明书及招股说明书所载的描述；基金的所有普通股已获正式及有效授权并已发行，且已缴足股款且不可评税；配售股份已获正式及有效授权，当根据本协议发行及交付时，将获有效发行及缴足股款及免评税；配售股份已在联交所正式上市、接纳及授权交易，但须受正式发行通知及令人满意的分发证据所规限；配售股份的证书(如有)是有效及足够的；基金普通股的流通股持有人无权享有优先认购或其他认购配售股份的权利；此外，除注册说明书或招股章程所载外，并无任何期权、认股权证或其他购买权利、发行协议或其他责任、或将任何责任转换为任何证券或交换任何证券、股本股份或基金所有权权益的权利尚未偿还。

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(7)基金根据《交易法》以表格 8-A填写的登记声明已生效。

(8)在注册声明已宣布生效及根据规则424提交招股说明书后，本基金已根据证券法、投资公司法及交易所法采取一切所需行动，以公开发售及完成本协议所预期的配售股份。

(九)未按要求在登记说明书或招股说明书中描述的协议、合同、契据、租约、许可或其他文书，或未按要求描述或存档的作为登记说明书的证据的协议、合同、契据、租约、许可或其他文书；注册说明书和招股说明书中内页和招股说明书摘要、基金投资、杠杆、风险、基金管理、股息再投资计划、股份说明、章程和附例中的某些条款、某些美国联邦所得税考虑因素和投资政策以及技术的陈述，只要这些陈述概括了其中讨论的法律问题、协议、文件或程序，都是对此类法律问题、协议、文件或程序在所有实质性方面的准确和公平的概括。

(10)基金拥有订立本协议及基金协议的完全法人权力及权力；基金已正式授权基金签署及交付本协议及基金协议，并履行基金根据本协议及基金协议所承担的义务。

(11)本基金已根据《投资公司法》正式注册为封闭式、非多元化管理投资公司，而本基金根据《投资公司法》注册为投资公司的表格N-8A(经不时修订)(《投资公司法通知》)已正式提交委员会。基金尚未收到委员会根据《投资公司法》第8(E)节就《投资公司法通知》或《注册说明书》发出的任何通知。

(12)除上文第6(A)(8)节规定的交易外，与本协议或基金协议中的交易相关的交易不需要任何法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、备案或命令，除非已根据证券法、交易法、1940年顾问法(经修订)及其下的规则和条例(投资顾问法)、投资公司法、FINRA和交易所的规则和条例进行或获得此类交易。以及根据任何司法管辖区的蓝天法律可能就以本章程及招股说明书所述方式购买及分派配售股份而规定的事项。

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(13)配售股份的发行及出售、本协议或任何基金协议的签署、交付或履行，或完成本协议或协议中拟进行的交易，或履行本协议或其条款或采纳股息再投资计划， 均不会与基金的任何财产或资产根据(I)基金章程及细则、(Ii)任何契据、合约、租约、按揭、抵押、抵押或产权负担的任何留置权、押记或产权负担产生冲突，或导致违反或违反或施加任何留置权、押记或产权负担，(Iii)适用于基金或其任何财产的任何法院、监管机构、行政机关、政府机构、仲裁员或其他当局的任何法规、法律、规则、判决、命令或法令，但上述第(Br)(Ii)及(Iii)项除外，而上述(Br)(Ii)及(Iii)项的冲突、违反、违反或强制不会合理地预期会对基金造成重大不利影响。

(14)基金任何证券持有人均无权根据《登记声明》登记这类证券。

(15)登记报表和招股说明书中以引用方式列入或纳入的财务报表以及相关的附表和附注，在所有重要方面都公平地反映了基金截至所示日期和期间的财务状况、经营成果和现金流量，符合证券法和投资公司法适用的会计要求，并在整个所涉期间一致地按照普遍接受的会计原则编制(除非其中另有说明)；登记报表和招股说明书中所列的其他财务和统计资料和数据准确地来源于基金的这些财务报表和账簿和记录。

(16)任何涉及基金或其财产的法院或政府机构、当局或团体或任何仲裁员的诉讼、诉讼或法律程序并无待决，或据基金所知，威胁(I)将合理地预期会对基金履行本协议或完成本协议中预期的任何交易产生重大不利影响，或(Ii)合理预期会对基金造成重大不利影响，但注册声明及招股章程所载或预期的情况除外。

(17)基金拥有或租赁为进行其现时进行的业务所需的所有财产。

(18)基金并无违反或违反其章程或附例的任何条文，或(I)任何契约、合约、租约、按揭、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契诺或其财产受其约束的其他协议、义务、条件、契诺或文书的条款，或(Ii)任何法院、监管机构、行政机关、政府机构、仲裁员或其他当局对基金或其任何财产具有管辖权的任何法规、法律、规则、规章、判决、命令或法令，除上文第(I)和(Ii)项的情况外， 此类违规或违约不会合理地预期会对基金产生重大不利影响。

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(19)自招股说明书提供资料之日起，除招股章程另有说明外，(I)基金的状况(财务或其他)、业务前景、盈利、业务或财产并无重大不利变化(金融市场变化 一般情况除外)，不论是否由正常业务过程中的交易引起，(Ii)除注册说明书及招股章程所述于其正常业务过程中所述的交易外，基金并无进行任何对基金有重大影响的交易；及(Iii)基金并无就其任何类别的股本宣派、支付或作出任何股息或分派。

(20)普华永道会计师事务所已审核该基金的财务报表，并就注册说明书及招股章程所载或以参考方式纳入的经审核财务报表提交报告，为证券法、投资公司法所指的独立注册会计师事务所。

(21)基金并未派发，亦不会派发任何与配售股份发行及出售有关的发售材料，但基金根据证券法及/或投资公司法向证监会提交的登记声明、招股章程、任何额外披露事项(定义见下文)或其他资料，包括报告(定义见此)除外。

(22)未经Jones事先同意(此类同意不得被无理扣留或推迟)，基金并未、亦不会就配售股份作出任何将构成证券法下规则405所界定的免费书面招股说明书的要约，而各方同意，就本协议而言，包括 (1)证券法下规则482所界定并被基金视为受证券法下规则482所规限的任何广告，及(2)由或经 批准向投资者提供的任何销售文献、材料或资料。本基金与出售或推销配售股份有关的资料，包括由本基金或其代表向投资者作出的任何路演或投资者介绍(包括与此有关的幻灯片及脚本)(本第6(A)(22)节所指的资料及资料在此称为额外披露项目)。所有其他披露项目均符合并将在所有重大方面遵守(I)证券法和投资公司法的适用要求，包括但不限于所有适用的备案(如有需要)、图例和记录保存要求，以及(Ii)FINRA的规则和解释。

(23)《投资公司法》第17G-1条规定，基金由具有公认财务责任的保险人承保，保险金额为其所从事业务的审慎和惯例，以及基金认为足够的金额；为基金或其业务、资产、雇员、高级职员和董事提供保险的所有保单，包括基金董事和高级职员的错误和遗漏保险单及其忠实保证金，均为完全有效和有效的保单；基金在所有实质性方面均符合保单和保真保证金的条款；而且，基金没有根据任何此类保单或忠诚度提出索赔

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任何保险公司根据保留权利条款拒绝承担责任或抗辩的保证金；基金并未被拒绝任何寻求或申请的保险范围；以及 基金没有理由相信其将无法在该等承保范围和保真保证金到期时续期其现有的承保范围和保真保证金，或从类似的保险公司获得类似的承保和保真保证金，以不会对基金产生重大不利影响的成本继续其业务，但注册声明和招股说明书(不包括其任何补充部分)所载或预期的费用除外。

(24)基金拥有由适当的联邦、州或外国监管机构颁发的开展业务所需的所有许可证、证书、许可证和其他授权，但如果没有此类许可证不会对基金产生实质性的不利影响，则不在此限，但《注册说明书》和《招股说明书》(不包括其任何附录)中所述或预期的情况除外；本基金并无收到任何有关撤销或修改任何该等许可证、证书、许可证或授权的诉讼通知，而该等许可证、证书、许可证或授权如为不利的决定、裁决或裁决的标的，将会对基金产生重大不利影响，但如注册说明书及招股章程所载或预期者除外。

(25)基金维持并将维持一套内部会计控制制度，旨在提供合理保证：(1)交易是按照管理层的一般或特别授权，以及基金的投资目标、政策和限制，以及《投资公司法》和经修订的1986年《国内收入法》(《守则》)的适用要求进行的；(2)交易按需要记录，以便能够按照公认的会计原则编制财务报表，计算资产净值，对资产进行问责，并在实质上符合《投资公司法》的账簿和记录要求；(3)只有根据管理层的一般或具体授权，才允许查阅资产；(4)每隔一段合理的时间将记录的资产问责与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动。本基金对财务报告实施内部控制(该术语在《投资公司法》规则30a-3中定义)，并且这种对财务报告的内部控制按照《投资公司法》的要求有效。基金不知道其对财务报告的内部控制有任何重大缺陷。

(26)基金维持披露控制和程序(这一术语在《投资公司法》规则30a-3中定义)；这种披露控制和程序是按照《投资公司法》的要求设计的。

(27)本基金并无直接或间接采取任何旨在或将会构成或合理地预期会导致或导致违反联邦证券法的行动，以稳定或操纵本基金任何证券的价格，以促进配售股份的发售及出售，而本基金并不知悉本基金的任何联属公司已采取或将会采取的任何行动，但(I)该等行动除外

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Jones采取的行动及(Ii)收购要约、股份回购及根据基金的股息再投资计划在配售股份分派完成之日后进行的股份发行或购买，在每种情况下，只要该等行动符合所有适用法律。

(28)本协议及每项基金协议在所有重要方面均符合证券法、投资公司法及顾问法的所有适用条款，而基金董事及基金股东已根据投资公司法第15条批准管理协议及分咨询协议。

(29)除注册说明书及招股章程所披露外，基金的任何董事概不是基金的利害关系人(定义见《投资公司法》)或琼斯的关联人(定义见《投资公司法》)。就本第6(A)(29)条而言，基金和管理人有权依赖该等高级人员和董事的陈述。

(30)本基金拟以符合守则第M分节规定的方式，指示招股章程所述发售所得款项的投资，并拟根据《守则》第M分章取得受监管投资公司的资格。

(31)基金的业务(如注册说明书和招股章程所述)并不要求基金成为其并非拥有、拥有或许可的任何专利、专利许可证、商标、服务标记或商号的拥有人、拥有者或被许可人。

(32)基金已提交所有需要提交的外国、联邦、州和地方纳税申报单，或已适当地申请延期(除非未提交报税表不会对基金产生重大不利影响，且除注册说明书和招股说明书中所述或预期外)，并已支付所需支付的所有税款以及对其征收的任何其他评税、罚款或罚款，但上述任何一项均为到期并应支付的税款、评税、目前出于善意或不会对基金产生重大不利影响的罚款或处罚，除非注册声明和招股说明书中所载或预期的情况除外。

(33)基金和基金的任何董事或高级管理人员以其身份不遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)的任何适用规定(《萨班斯-奥克斯利法案》)。

(34)基金通过并实施了合理设计的书面政策和程序，以防止基金违反联邦证券法(该词在《投资公司法》下的第38a-1条中定义)，包括对基金的每一位投资顾问、管理人和转让代理人的合规进行监督的政策和程序。

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(35)任何政府机构(统称为洗钱法)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或准则，基金的运作一直遵守并一直遵守适用的财务记录和报告要求、洗钱法规及其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或准则，任何涉及基金的法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就洗钱法律提起的诉讼、诉讼或诉讼，据基金组织所知，没有悬而未决或受到威胁。

(36)并无任何涉及本基金或任何其他人士的业务关系或关联方交易须在注册说明书及招股章程中按规定予以描述，但有一项理解及同意，即本基金及基金经理对涉及Jones或任何联营公司及任何其他人士的任何此等关系不作任何陈述或担保，而Jones并未就本次发售向本基金披露。

(37)本基金或据本基金所知，本基金或本基金的任何董事、高级职员、代理人、雇员或附属公司，均不知道或已采取任何与本基金有关的直接或间接行动，导致此等人士违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例(《反海外腐败法》)，包括但不限于，腐败地使用邮件或任何州际商业的任何手段或工具，以促进任何金钱、礼物或其他财产、礼物的要约、付款、承诺付款或付款授权。承诺或授权向任何外国官员(如《反海外腐败法》中定义的那样)、任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人提供或授权给予任何有价值的东西，违反《反海外腐败法》和基金，并据基金所知，其附属公司按照《反海外腐败法》开展业务，并制定和维护旨在确保 继续遵守的政策和程序。

(38)据基金所知，基金或基金的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司目前均不受美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁； 基金不会直接或间接使用此次发行所得收益，或将该等收益借出、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，用于资助目前受美国外国资产管制办公室(OFAC)管理的任何个人的活动。

任何由基金任何高级人员签署并就配售股份发售事宜送交琼斯或其代表律师的证书，应被视为基金就其内所涵盖事项向琼斯作出的陈述及保证。

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(B)与经理人有关的申述及保证。经理代表 并保证并同意Jones在本合同日期、每个陈述日期(如下文第7(J)节所定义)和每个适用时间：

(1)管理人已正式成立，并根据其 组织的司法管辖区法律有效地处于良好状态，完全有权拥有、租赁和经营其财产，并按注册说明书和招股说明书所述开展业务，并且符合每个司法管辖区的法律要求的经商资格和良好的信誉，除非未能取得资格对管理人的状况(财务或其他方面)、业务前景、收益、业务或财产没有重大不利变化，无论是否由正常业务过程中的交易引起(经理的重大不利影响)。

(2)该经理已根据《顾问法》正式注册为投资顾问，而《顾问法》或《投资公司法》并无禁止该经理根据《注册声明》及《招股章程》所设想的管理协议行事。管理人根据《顾问法》第206(4)-7条制定和实施了书面政策和程序，旨在防止管理人及其受监督人员违反《咨询人法》。

(3)经理拥有订立本协议、管理协议及分咨询协议的全部有限责任公司权力及授权；经理已正式授权签立及交付及履行本协议、管理协议及分咨询协议项下的义务；而本协议、管理协议及分咨询协议亦已由经理正式签署及交付。

(4)基金经理拥有履行注册说明书及招股章程及本协议、管理协议及分咨询协议(视何者适用而定)所预期的服务及义务所需的财政资源。

(5)注册说明书及招股章程内对基金经理及其业务的描述及基金经理应占的陈述，在各重大方面均符合证券法、投资公司法及顾问法的规定，且不会亦不会包含对重大事实的失实陈述，或遗漏陈述为作出该等陈述所需的重大事实(鉴于该等陈述是在何种情况下作出而非误导性的)。

(6)任何涉及管理人或其财产的法院或政府机构、主管当局或机构或任何仲裁员的诉讼、诉讼或程序均不待决，或据管理人所知，威胁(I)须在注册说明书及招股章程中描述，(Ii)合理地预期会对管理人根据本协议或根据管理协议或分咨询协议履行其义务的能力造成重大不利影响，或(Iii)合理地预期会有管理人重大不利影响，但注册说明书及招股章程所载或预期者除外；且并无任何与基金经理有关的协议、合约、契据、租赁、许可或其他文书须于注册说明书或招股章程中 描述或作为注册说明书的证物存档，而该等协议、合约、契据、租赁、许可或其他文书并无按证券法及投资公司法的规定予以描述或存档。

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(7)自招股章程提供资料之日起，除招股章程另有陈述外，(I)基金经理的状况(财务或其他方面)、业务前景、盈利、业务或财产并无重大不利变化，不论是否因正常业务过程中的交易而产生 及(Ii)除注册说明书及招股章程所述于其正常业务过程中所述的交易外，基金经理并无订立任何对基金经理具重大意义的交易。

(8)管理人拥有由适当的联邦、州或外国监管机构颁发的所有必要的许可证、证书、许可证和其他授权，以按照注册声明和招股说明书中所述或预期的方式开展业务，除非未能做到这一点不会对管理人造成重大不利影响；基金经理并无接获任何有关撤销或修订任何该等许可证、证书、许可证或授权的诉讼通知，而该等牌照、证书、许可证或授权如为不利决定、裁决或裁断的标的，将会对基金经理造成重大不利影响，但如注册声明及招股章程所载或预期者除外。

(9)本协议、管理协议和分咨询协议在所有重要方面均符合《证券法》、《投资公司法》和《顾问法》的所有适用条款。

(10)就本协议或管理协议或分咨询协议中拟进行的交易而言，不需要任何法院、政府机构或团体的同意、批准、 授权、备案或命令，但已根据证券法、交易法、顾问法、投资公司法、FINRA的规则及规例作出或取得的交易，以及根据任何司法管辖区的蓝天法律可能要求以本文所述方式及登记声明及招股章程购买及分派配售股份的交易除外。

(11)本协议、管理协议或分咨询协议的签署、交付或履行，或本协议或其中所考虑的交易的完成，或本协议或其条款的履行，均不会与(I)经理人的组织文件，包括但不限于其组织章程、成立证书或类似组织文件及其经营协议、有限责任公司协议、成员协议或其他类似协议，违反或违反经理人的任何财产或资产，或对经理人的任何财产或资产施加任何留置权、押记或产权负担，(Ii)经理人是当事一方或受约束或其财产受其约束的任何契据、合约、租赁、按揭、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契诺或文书的条款，或(Iii)适用于任何法院、监管机构、行政机关、政府机构、仲裁员或其他对经理人或其任何财产具有管辖权的当局的任何法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令的条款，但上述第(Ii)及(Iii)项所述冲突除外，违规、违规或强制不会对经理造成实质性的不利影响。

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(12)基金经理并无直接或间接采取任何旨在或 会构成或可能合理地预期会导致或导致违反联邦证券法的行动，以稳定或操纵基金任何证券的价格，以促进配售股份的发售及出售，而基金经理亦不知悉基金经理的任何联属公司已采取或将会采取的任何行动，除(I)琼斯所采取的行动及(Ii)要约收购外，购回股份及根据基金的股息再投资计划发行或购买股份 于配售股份分派完成后生效，只要该等行动符合所有适用法律即可。

(13)如基金、基金经理或任何附属顾问透过互联网网站或类似的电子方式，提供与配售股份或拟进行的交易有关的任何宣传资料，而该等宣传资料仅供注册经纪交易商及其注册代表使用，则基金经理将安装及维护或安排安装及维护、重新资格审查及密码保护或类似程序，而该等程序的设计合理，可有效禁止注册经纪交易商及其注册代表以外的人士 查阅该等宣传资料。

(14)基金经理及其附属公司的业务在任何时候均符合适用的洗钱法律，而涉及基金经理或其任何附属公司的任何法庭或政府机构、当局或团体或任何仲裁员就洗钱法律提起或进行的任何诉讼、诉讼或法律程序，并无悬而未决或据基金经理所知受到威胁。

(15)基金管理人维持一套内部控制制度，旨在提供合理保证：(I)管理人根据管理协议及分咨询协议进行的交易 是按照其管理层的一般或特别授权进行的；及(Ii)只有在其管理层的一般或特别授权的情况下，方可使用基金的资产。

(16)经理或经理所知的经理的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司，均不知道或已采取与经理有关的任何直接或间接导致此等人士违反《反海外腐败法》的行动，包括但不限于，腐败地使用邮件或州际商业的任何手段或工具，以推进任何金钱的要约、付款、付款承诺或付款授权，或给予其他财产、礼物、承诺，或 授权向任何外国官员(该术语在《反海外腐败法》中定义)或任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人赠送任何有价值的东西，违反《反海外腐败法》和经理，并据经理所知，其附属公司已按照《反海外腐败法》开展业务，并已制定并维持旨在确保且合理预期将继续确保继续遵守《反海外腐败法》的政策和程序。

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(17)基金经理或据基金经理所知，基金经理或其任何董事的高级职员、代理人、雇员或附属公司目前均未受到外国资产管制处实施的任何美国制裁；基金经理不会直接或间接使用是次发行所得款项，或将所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合资伙伴或其他个人或实体，以资助目前受外国资产管制处美国制裁的任何人士的活动。

任何由经理的任何高级职员签署并送交琼斯或其代表律师的与发售配售股份有关的证书，应被视为经理就其中所涵盖的事项向琼斯作出的陈述和保证。

(C)关于副顾问和非美国副顾问的陈述和保证。副顾问在本合同日期、每个陈述日期(如下文第7(J)节所定义)和每个适用时间表示、保证和同意Jones如下：

(1)每一分顾问均已正式组成，并根据其 组织的司法管辖区法律有效地处于良好状态，完全有权拥有、租赁和经营其财产，并按照注册说明书和招股说明书的规定开展业务，并且根据每个司法管辖区的法律要求这种资格而具有良好的业务资格，除非未能如此登记或资格对该分顾问的条件(财务或其他方面)、业务前景、收益、业务或财产 没有重大不利变化，无论是否由正常业务过程中的交易引起(分顾问材料的不利影响)。

(2)每名附属顾问均已根据《顾问法》正式注册为投资顾问，而《顾问法》或《投资公司法》并无禁止任何一名附属顾问根据《注册声明》及《招股章程》所预期的分项咨询协议行事。每个小组顾问都通过并实施了《顾问法》第206(4)-7条规定的书面政策和程序，这些政策和程序的合理设计是为了防止每个小组顾问及其受监督人员违反《顾问法》。

(3)分顾问拥有订立本协议和每个分咨询协议的完全权力和权限；每个非美国分顾问均有完全权力和授权订立其各自的非美国分咨询协议；本协议和分咨询协议项下的义务的签署和交付以及其履行已由分顾问正式授权；每个非美国次级顾问签署和交付非美国次级咨询协议，并履行其在非美国次级咨询协议项下的义务，均已得到每个非美国次级顾问的正式授权；每个非美国次级咨询协议均已由非美国次级顾问正式签署和交付。

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(4)每一分顾问拥有必要的财政资源，以履行注册说明书和招股说明书以及本协议和分咨询协议(视情况而定)所设想的服务和义务。

(5)注册声明及招股章程对每名附属顾问及其业务的描述及归属该附属顾问的陈述，在各重大方面均符合证券法、投资公司法及顾问法的规定，且不会亦不会包含对重大事实的失实陈述，或遗漏一项必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出该等陈述，而不具误导性。

(6)由任何法院或政府机构、主管当局或机构或任何仲裁员提起或在其之前进行的任何诉讼、诉讼或程序，涉及分顾问或该等分顾问的任何财产，均不待决，或据该分顾问所知，威胁(I)需要在注册说明书和招股说明书中进行描述， (Ii)合理地预期会对分顾问履行其在本协议或分咨询协议下的义务的能力产生重大不利影响，或(Iii)合理地预期会对分顾问产生重大不利影响，但注册说明书及招股章程所载或预期者除外；且并无任何与附属顾问有关的协议、合约、契据、租赁、许可或其他文件须于注册说明书或招股章程中说明或作为注册说明书的证物存档，而该等协议、合约、契据、租赁、许可或其他文书并无按证券法或投资公司法的规定予以说明或存档。

(7)自招股章程提供资料之日起，除招股章程另有陈述外，(I)任何一名附属顾问的状况(财务或其他方面)、业务前景、盈利、业务或物业(不论是否因日常业务过程中的交易而产生)并无 发生重大不利变化，及(Ii)除注册声明及招股章程所述于其正常业务运作中所述的交易外，任何一名附属顾问并无订立对该附属顾问具有重大意义的交易。

(8)每个Subviser拥有由适当的联邦、州或外国监管机构以注册声明和招股说明书中描述或预期的方式开展此类Subviser业务所需的所有许可证、证书、许可证和其他授权，除非未能做到这一点不会对SubAdviser产生重大不利影响；任何附属顾问均未收到任何与撤销或修改任何该等许可证、证书、许可证或授权有关的诉讼通知，而若 不利的决定、裁决或裁决的标的，个别或整体将会对附属顾问造成重大不利影响，但注册声明及招股章程所载或预期的除外。

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(9)适用于每一分顾问的本协议和每一分咨询协议在所有实质性方面均符合证券法、投资公司法和顾问法的所有适用条款。

(10)就分顾问根据转咨询协议履行的事宜而言，不需要任何法院或政府机构或团体的同意、批准、授权、备案或命令，除非已根据证券法、交易法、顾问法、投资公司法、FINRA的规则及规例作出或取得该等同意、批准、授权、备案或命令，以及根据任何司法管辖区的蓝天法律可能要求的有关按本文所述方式及登记声明及招股章程所述方式购买及分配配售股份。

(11)子顾问执行、交付或履行其在本协议或分咨询协议项下的义务，或完成本协议或本协议中计划进行的交易，或履行本协议或其条款，均不与以下各项相冲突，或导致违反或违反子顾问的任何财产或资产，或对其施加任何留置权、押记或产权负担：(I)每个子顾问的组织文件，包括但不限于其组织章程、成立证书或类似的组织文件及其运作协议、有限责任公司协议、成员协议或其他类似协议；(Ii)任何契约、合同、租赁、抵押、信托契据、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契诺或文书的条款，或(Iii)适用于任何法院、监管机构、行政机关、政府机构、仲裁员或其他主管机关的任何法规、法律、规则、规章、判决、命令或法令的条款，或适用于任何法院、监管机构、行政机关、政府机构、仲裁员或对该等分顾问的任何财产具有管辖权的其他机构的任何法规、法律、规则、条例、判决、命令或法令，但上述第(Ii)和(Iii)项的情况除外，违反、违规或强制实施不会对Subviser产生实质性的不利影响。

(12)任何附属顾问均未直接或间接采取任何旨在或可能构成或可能合理地预期导致或导致违反联邦证券法的行动，以稳定或操纵基金任何证券的价格，以促进配售股份的发售及出售，且两名附属顾问均不知悉该附属顾问的任何附属公司已采取或将会采取任何此类行动，但(I)琼斯所采取的行动及(Ii)要约收购除外，股份回购及根据基金的股息再投资计划于配售股份分派完成后进行的 发行或购买股份，在任何情况下，只要该等行动符合所有适用法律。

(13)副顾问的副顾问和附属公司的业务一直都是在遵守适用的洗钱法律的情况下进行的，任何涉及副顾问或副顾问的附属公司或附属公司的任何法庭或政府机构、主管机构或机构或仲裁员的任何诉讼、诉讼或法律程序，都不会因洗钱法律而悬而未决或据副顾问所知受到威胁。

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(14)每一分顾问维持一套内部控制制度，以提供合理保证：(I)其根据分咨询协议(视何者适用而定)进行的交易，是根据每一分顾问管理层的一般或特别授权而执行；及(Ii)只有根据每一分顾问管理层的一般或特别授权，方可使用基金的资产。

(15)子顾问或据子顾问所知，子顾问的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司均不知道或已采取任何与子顾问有关的直接或间接行动，导致该等人士违反《反海外腐败法》，包括但不限于，以腐败方式利用邮件或任何手段或州际商业工具，以推进任何金钱或其他财产、礼物、承诺付款的要约、付款承诺或付款授权，或授权向任何 外国官员或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西，违反了《反海外腐败法》和次级顾问，并据《反海外腐败法》所知，次级顾问的附属公司已按照《反海外腐败法》开展业务，并制定并维持旨在确保且合理地预期将继续确保遵守《反海外腐败法》的政策和程序。

(16)分顾问或据分顾问所知，分顾问的任何董事、高级职员、代理人、雇员或附属公司目前均不受外国资产管制处实施的任何美国制裁；且分顾问不会直接或间接使用发行所得款项，或将所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合资伙伴或其他个人或实体，以资助目前受外国资产管制处实施任何美国制裁的任何人士的活动。

任何由附属顾问的任何高级人员签署并送交Jones或Jones代表律师的与发售配售股份有关的证书，应视为附属顾问就其中所涵盖的事项向Jones作出的陈述及保证。

7. 基金和基金管理人的契约。基金和基金经理共同和各别与琼斯约定并同意：

(A) 本基金将迅速告知琼斯：(I)在任何期间内，根据证券法，有关发售或出售配售股份的招股说明书须予递交，而任何影响配售股份的注册说明书修订将会生效；(Ii)监察委员会要求对注册说明书、招股说明书或任何额外披露事项作出任何修订或补充，或要求提供任何影响配售股份的额外资料，(Iii)监察委员会发出任何命令，暂停影响配售股份的登记声明的效力，或为此 目的提起或威胁提起任何法律程序，及(Iv)基金收到任何有关暂停在任何司法管辖区出售的配售股份的资格的通知，或为此目的启动或威胁提起任何法律程序的任何通知。基金 不会对注册声明进行任何影响

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配售股份或任何影响配售股份的招股章程补充文件，除非基金在提交申请前已向Jones提供一份供其审阅的副本，并在任何情况下均不会提交影响Jones合理反对的配售股份的任何该等建议修订或补充文件，直至根据证券法令须向配售股份的购买者交付招股章程的期间结束为止。在符合上述规定的情况下，基金将根据证券法第424条的规定，将招股说明书补编转交委员会备案。基金将尽其最大努力阻止发出任何暂停影响配售股份的登记声明效力的命令 ，如果发出，将尽快获得撤回。本基金将根据证券法第424(B)条的规定，及时向委员会提交必要的招股说明书副本，并将向Jones通报提交的时间和方式。

(B)在根据《证券法》要求琼斯就待决的配售股份交付有关配售股份的招股说明书的任何 期间(无论是实物或通过遵守第153条、第172条或 其他规定)，基金将尽其所能遵守证券法、交易法和投资公司法不时对其施加的所有要求，只要是必要的，以允许在该期间内根据本章程和招股说明书的规定继续出售配售股份，并将在证券法、交易法和投资公司法要求的方式和期限内，根据证券法、交易法和投资公司法 向委员会和交易所提交所有文件。如果在此期间发生的任何事件导致当时经修订或补充的招股说明书或任何额外的披露项目将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，根据当时存在的、不具误导性的情况，或者如果在此期间有必要修改或补充登记声明、招股说明书或任何额外披露项目以符合证券法，基金将立即通知琼斯暂停在该期间发行配售股票，基金将 迅速修改或补充注册声明，招股说明书或该等附加披露事项，以更正该等陈述或遗漏或达致该等遵守规定。

(C)在根据证券法 规定琼斯须就待决的配售股份交付有关配售股份的招股说明书的任何期间内(不论是以实物形式或透过遵守第153条、第172条或其他方式)，基金将尽其最大努力促使配售股份在交易所上市，并在必要时使配售股份符合根据琼斯合理指定的美国司法管辖区的证券法出售的资格，并只要配售股份的分发所需，基金将继续有效的资格；但条件是，基金不得因此而被要求取得外国证券公司或交易商的资格、在任何司法管辖区提交送达法律程序文件的一般同意书或满足基金认为与本第7(C)条有关的任何其他要求。

(D)基金将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供涵盖12个月 期间且符合证券法第11(A)条规定的收益报表，但无论如何不得迟于基金当前财政季度结束后的15个月。

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(E)基金同意支付因履行本协议项下义务及根据本协议拟进行的交易而产生的所有成本、费用及开支，包括但不限于(I)发行及交付配售股份的所有开支(包括所有印刷及雕刻费用)、(Ii)配售股份登记及转让代理的所有费用及开支、(Iii)发行及出售配售股份所需的所有发行、转让及其他印花税，(Iv)基金律师和基金独立公共或注册会计师及其他顾问的所有合理费用和开支；(V)与准备、印刷、归档、运送和分发登记报表(包括财务报表、证物、时间表、同意书和专家证书)和招股说明书及其所有修正案和补充文件以及本协议有关的所有费用和开支；(Vi)所有备案费用、分发费、基金因符合资格或登记(或获得豁免资格或注册)全部或部分配售股份以供根据州证券或蓝天法律或任何其他国家/地区要约及出售而招致的律师费及开支，包括如琼斯提出要求，由律师为琼斯准备及印制蓝天调查、纪要或其他备忘录及任何补充文件， 就该等资格、登记及豁免向琼斯提供意见，(Vii)与配售股份在联交所上市有关的费用及开支，(Viii)与下列事项有关的申请费：以及向琼斯支付的律师的合理费用和支出, FINRA对配售股份出售条款的审查(该等费用和支出将根据下文第(Ix)款加以限制)，(Ix)Jones律师的合理费用和开支(但该等费用和开支(A)不得超过35,000美元，与准备和签立本协议以及编制和提交截至本协议日期的与配售股份有关的初始招股说明书以及提供上文(Vi)和(Viii)和(B)款所述服务的招股说明书补充材料有关)，(X)基金履行本协定项下义务所产生的所有其他费用、费用和开支。除上文第7(E)(Ix)节关于Jones(可偿还金额)的规定外，基金就Jones履行本协议项下义务向Jones支付的任何折扣、佣金或其他补偿的总额应如本协议所附附表2所述。基金应向琼斯支付根据本第7条应支付的可偿还金额，以及附表2预期应支付给琼斯的折扣、佣金和其他补偿。在适用的范围内，基金经理和副顾问同意支付各自律师的所有费用、费用和开支。

(F)基金将按照招股说明书所述使用净收益。

(G)基金将在本协议期限内的任何时间(经不时补充)，在收到通知或获得相关信息后，立即向Jones通报任何信息或事实，这些信息或事实将在任何重大方面改变或影响根据本协议必须提供给Jones的任何意见、证书、信件或其他文件。

(H)基金将配合琼斯或其代理人进行的任何尽职调查审查，包括但不限于：按琼斯的合理要求提供信息并提供文件和高级公司官员；但基金应仅被要求提供文件和高级公司官员 (I)在

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(Br)基金的主要办事处和(Ii)在基金的正常营业时间内。双方承认，在本协议有效期内，本第7(H)条所设想的尽职审查将包括在基金发出安置通知后，琼斯和基金运营或法律部门的某些官员之间的一次降级尽职审查会议，以及在基金提交其N-CSR年度报告(年度报告)和关于N-CSR的半年度报告(半年度报告)后五个工作日内举行的尽职审查会议。经理和副顾问将安排他们各自的公司高级管理人员(包括投资组合经理)回答琼斯的某些尽职调查，并将提供琼斯可能合理要求的其他信息和文件。如果在根据本协议要求进行的尽职调查期间，没有尚未发出的配售通知，或者基金已暂停出售配售股票，或者基金不打算出售配售股票，则应免除根据本协议第7(H)条举行的尽职调查会议的要求。尽管有上述规定，如果基金其后决定在下一个申述日期之前发出配售通知或以其他方式恢复出售配售股份，则基金应在该配售通知发出或恢复出售配售股份之日或之前进行本条第7(H)条所述的尽职调查。

(I)基金同意于证券法规定的日期，基金将(I)根据证券法第424条向监察委员会提交招股章程副刊，其中招股章程副刊将列明于有关期间内透过Jones出售的配售股份的金额、基金所得款项净额及基金就该等配售股份应付予 Jones的赔偿，及(Ii)按该交易所或市场的规则或规例的规定，向每个交易所或市场交付每份招股章程副刊的副本数目。

(J)在本协议有效期内，每当基金(I)提交与配售股份有关的招股说明书， (Ii)以生效后的修订、贴纸或补充(根据本协议第7(I)条提交的招股说明书或仅为将本协议作为注册声明的证物而提交的招股说明书除外)的方式修订或补充与配售股份有关的注册说明书或招股说明书，或(Iii)提交一份报告，基金、基金经理及分顾问均应 向Jones提供证书，以附件7(J)的形式提交。(本第7条第(J)款第(I)、(Ii)和(Iii)款规定的每个日期在本文中称为申述日期)。如果在根据本协议要求交付证书时，没有尚未完成的配售通知，或者基金已暂停出售或不打算出售配售股票，则应免除根据本第7(J)条提供证书的要求。尽管有上述规定，如基金其后决定于下一个申述日期前发出配售通知或以其他方式恢复出售配售股份，则基金须于该配售通知发出或恢复出售配售股份之日或之前向Jones提供该证书。

(K)除本第7(K)节最后一句另有规定外，在本条款第(K)款的最后一句话中，在本条款的日期及之后，在每个申述日期，或就提交报告引发的申述日期，在提交报告后三个工作日内，基金应安排向琼斯提供Simpson Thacher&Bartlett LLP(基金律师)的书面意见，日期为申述日期或交付日期(视情况而定)。

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基本上按照附件7(K)(I)(A)所附的表格，但根据当时修订或补充的注册说明书和招股章程进行了必要的修改； 但律师可以向Jones提供一封意见书，表明Jones可以依赖根据本第7(K)条提交的先前意见，其程度与该意见书的日期相同(但该先前意见中的陈述应被视为与在该陈述日期经修订或补充的注册说明书和招股说明书有关)。Vable LLP或基金可能选择的其他马里兰州律师(在每种情况下，马里兰州律师)应就具体涉及马里兰州法律或以其他方式受马里兰州法律管辖的事项提供单独的意见，基本上以本基金所附的附件7(K)(I)(B)的形式提供。如果提交半年度报告触发了陈述日期，则只需要表7(K)(Ii)中确定的意见，而不需要马里兰律师的意见。本第7(K)条规定的提供基金律师和马里兰律师意见的 要求，如果在根据本协议要求提交意见时没有未完成的配售通知，或者基金已暂停出售配售股票，或基金不打算出售配售股份，则应免除该要求。尽管如上所述，如果基金随后决定在下一个申述日期之前发出配售通知或以其他方式恢复出售配售股份，基金应在该配售通知或恢复出售配售 股票时或之前向Jones提供基金律师和马里兰律师的意见。

(L)(I)除本第7条第(L)(I)款最后一句另有规定外，在提交报告后的三个工作日内，经理应在提交报告后的三个工作日内，向Jones提供经理的内部法律顾问(经理律师)的书面意见，注明陈述日期或交付日期。基本上以附件7(L)(I)的形式适用，但根据当时修订或补充的注册说明书和招股说明书进行必要的修改；但律师可向Jones提供一封意见书，表明Jones可依赖根据第7(L)(I)条提交的先前意见，其程度与该意见书的日期相同(但该先前意见中的陈述应被视为与在该陈述日期经修订或补充的注册声明及招股说明书有关)，以代替该意见。如果提交半年度报告触发了陈述日期，则不需要第7(L)(I)节中考虑的意见。如果在根据本协议要求提交经理律师的意见时，没有尚未完成的配售通知，或者基金已暂停出售配售股份，或基金不打算出售配售股份，则免除提供本第7(L)(I)条所规定的经理律师意见的要求。尽管有上述规定，如果基金 随后决定在下一个申述日期之前发出配售通知或以其他方式恢复出售配售股份, 基金应在该等配售通知发出或恢复出售配售股份时或之前，向Jones提供经理律师的意见。

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(Ii)除本第7(L)(Ii)节最后一句另有规定外，在本报告提交后三个工作日内，在提交报告后三个工作日内，在本报告提交之日及之后，或就提交报告所触发的陈述日期而言，分顾问应安排向Jones提供分顾问的内部法律顾问(子顾问律师)的书面意见，日期为陈述日期或交付日期(视情况而定)，实质上是作为附件7(L)(Ii)所附的格式，但根据当时修订或补充的注册说明书和招股说明书进行必要的修改；然而，律师可向Jones提供一封意见书，表明Jones可依赖根据本第7(L)(Ii)条提交的先前意见，其程度与该意见的日期相同(但该先前意见中的陈述应被视为与在该陈述日期经修订或补充的注册声明及招股章程有关)，以代替该意见。如果提交半年度报告所触发的陈述日期为 ，则不需要第7(L)(Ii)节中预期的意见。如果在根据本协议要求提交意见时，没有尚未完成的配售通知，或者基金已暂停出售配售股票，或者基金不打算出售配售股票，则应免除根据本协议第7(L)(Ii)节的规定提供副顾问律师意见的要求。尽管有上述规定，如果基金随后决定在下一个申述日期之前发出配售通知或以其他方式恢复出售配售股份, 基金应在配售通知发出或恢复出售配售股份时或之前，向琼斯提供副顾问律师的意见。

(M)于本公告日期及其后每个申报日，或就提交报告后三个营业日内的申述日期而言，以及在琼斯须交付与配售股份有关的招股说明书期间(不论是实际或透过遵守第153条、第172条或其他规定)，每次修订注册说明书或补充招股说明书以包括额外经修订的财务资料、基金经审计财务报表或基金未经审计的半年度财务报表(在每种情况下，？财务补助金)基金应促使其独立会计师以琼斯满意的形式和实质，(I)确认他们是证券法所指的独立公共会计师，并符合委员会S-X条例第2-01条关于会计师资格的适用要求；(Ii)说明截至该日期，该事务所的结论和调查结果 涉及会计师向承销商发出的与注册公开发行相关的财务信息和其他事项(第一封此类信函，初始安慰函)，以及(Iii)使用初始安慰函中包含的任何信息更新初始安慰函，如果初始安慰函在该日期提供，并在必要时对其进行修改，以涉及注册声明和招股说明书，并根据该信函的日期进行修订和补充。尽管如此，, 如果提交基金的半年度报告触发了陈述日期，则不需要本第7(M)节所设想的安慰函；但是，在这种情况下，基金应在提交半年度报告的适用交付日期向Jones提交一份基金主要财务官的证书，基本上采用本文件所附附件作为附件7(M)的形式(首席财务官证书)。根据本第7(M)条的规定，在下列情况下，应免除提供安慰信或CFO证书的要求

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根据本协议要求交付的安慰函或CFO证书没有未完成的配售通知，或者基金已暂停出售配售股票，或 不打算出售配售股票。尽管有上述规定，如果基金随后决定在下一份适用报告或财务补充材料发布之前发出配售通知或以其他方式恢复出售配售股份，则基金应在该配售通知或恢复出售配售股份之日或之前向Jones提供安慰信或CFO证书(视情况而定)。

(N)于本报告日期及其后每个申述日期，或就提交报告后三个工作日内因提交报告而触发的申述日期而言，基金、基金经理及分顾问应分别向Jones提供其各自秘书的证书，其形式及实质均须合理地令Jones满意。如果在根据本协议要求交付证书时，没有尚未完成的配售通知，或者基金已暂停出售或不打算出售配售股票，则应免除根据本协议第7(N)条提供证书的要求。尽管有上述规定，如基金其后决定于下一个申述日期前发出配售通知或以其他方式恢复出售配售股份，则基金须于该配售通知发出或恢复出售配售股份之日或之前向Jones提供该证书。

(O)基金向Jones发出的每份配售通知，应视为确认在该配售通知发出时，该基金在本协议中所作的陈述和保证在所有重要方面均属真实和正确，并且基金已在所有重大方面遵守在该时间或之前根据本协议须履行的所有协议。

(P)基金(包括其代理人及代表，琼斯以其身分除外)将不会作出、使用、编制、授权、批准或提及任何须向证监会提交的书面通讯(定义见证券法第405条)，而该等通讯构成要约出售或招揽购买本协议下配售股份的要约，除非 透过登记声明、招股章程或经Jones事先书面同意，同意不得无理扣留或延迟任何额外披露项目。

(Q)本基金将遵守不时生效的证券法、交易法及投资公司法施加于其的所有规定，以容许按本条例及招股章程的规定继续出售或买卖配售股份。

(R)在未提前至少三个工作日书面通知Jones拟出售的情况下，基金不会直接或间接提出出售、出售、订立出售合约、授予任何出售或以其他方式处置基金普通股(根据本协议的规定发售的配售股份除外)的任何选择权或可转换为 或可交换为基金普通股、认股权证或任何购买或收购基金普通股的任何权利的证券。^这是) 紧接向琼斯递交配售通知之日之前的交易日，截止日期为5(5^这是)紧随最终结算日之后的交易日

25

关于根据配售通知出售的配售股份；未经琼斯事先书面同意，基金不会直接或间接从事任何其他在市场上？或持续股权交易要约，以出售、出售、订立出售合约、授予任何认购权以出售或以其他方式处置任何基金普通股股份(根据本协议条文发售的配售股份除外)或可转换为或可交换为基金普通股股份的证券、认股权证或任何购买或收购权利， 基金在第十(10)日前的普通股股份^这是)就根据该等配售通知出售的配售股份而言，紧接最终交收日期后的交易日 ；但基金根据(I)股息再投资计划及 (Ii)转换证券或行使截至本协议日期有效或尚未行使的认股权证、期权或其他权利而发行或出售基金普通股时，将不需要该等限制。

(S)基金将于根据证券法规定(不论是以实物形式或透过遵守第153条、第172条或其他规定)向监察委员会提交根据本协议登记及发行配售股份的登记说明书、招股章程、任何 额外披露项目及其所有修订及补充文件的副本(费用由基金支付)，在每种情况下，按Jones可能不时提出合理要求的数量，在合理可行的范围内尽快提交。

(T)基金、基金经理和分顾问均承认并同意琼斯已通知基金，琼斯可以在证券法、交易法和投资公司法允许的范围内，在基金根据本协议出售配售股票的同时，为自己的账户买卖配售股票，但(I)基金不得被视为已授权或同意琼斯的任何此类购买或出售，以及(Ii)在配售通知生效期间，不得进行此类购买或出售(除 琼斯可以出售配售股票的范围外)，(A)以无风险本金或以类似身份从基金购买或被视为购买的配售股票，或(B)关于导致Jones采取计划外的主要头寸的错误)。

(U)基金不会直接或间接(I)采取任何行动，旨在导致或导致(br}构成或可能合理预期构成)稳定或操纵基金任何证券的价格，以促进配售股份的出售或再出售，或(Ii)出售、竞购或购买配售股份，或就招揽购买配售股份(Jones除外)向任何人支付任何补偿；但前提是，基金可根据股息 再投资计划发行及出售基金普通股。

(V)基金、基金经理及分顾问将于本协议签订之日起两年内向琼斯提供琼斯合理要求的有关基金、基金经理或分顾问的资料。

26

8.琼斯的义务的条件。琼斯在本合同项下关于配售的义务将取决于基金、基金经理和本合同中的分顾问所作陈述和担保的持续准确性和完整性，基金、经理和分顾问对其各自义务的适当履行，琼斯对其合理判断满意的尽职审查的完成，以及琼斯对下列附加条件的持续满足(或琼斯全权酌情放弃)：

(A)登记说明书应已生效，并可供出售 (I)所有根据所有先前配售而发行但Jones尚未出售的配售股份及(Ii)与该配售有关的配售通告拟发行的所有配售股份。

(B)下列事件均不会发生且仍在继续：(I)基金在《登记声明》生效期间收到监察委员会或任何其他联邦或州政府当局提出的任何提供额外资料的要求，而对该请求的回应将需要对《登记声明》、《招股说明书》或与配售股份有关或影响配售股份的任何额外披露事项作出任何修订或补充；(2)委员会或任何其他联邦或州政府当局发出任何停止令，暂停登记声明的效力，或为此目的启动任何程序，包括根据《投资公司法》第8(E)条发出的反对使用登记声明或命令的任何通知，以及因此而发起的程序，或据基金所知，受到委员会的威胁；(Iii)基金接获任何有关暂停任何供在任何司法管辖区出售的配售股份的资格或豁免资格的通知，或为此目的而展开或威胁进行任何法律程序的通知；(Iv)发生任何事件，使注册说明书、招股章程或任何其他披露项目中的任何陈述在任何重要方面不真实，或要求对注册声明、招股章程或该等披露附加项目作出任何更改，以致在注册声明的情况下，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述所需陈述的任何重大事实，以使其中的陈述不具误导性，以及就招股说明书或任何其他披露项目而言, 它将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，鉴于这些陈述是在何种情况下作出的，不具有误导性；以及 (V)基金合理地确定，在生效后对登记声明进行修订将是适当的。

(C) 琼斯不应告知基金，注册说明书、招股说明书或任何其他披露项目或其任何修正案或补充条款包含有关琼斯的重大事实的不真实陈述，即琼斯的意见 是重要的，或遗漏关于琼斯的事实，即在琼斯的意见是重要的，必须在其中陈述或有必要在其中作出陈述，根据作出该意见的情况，不具有误导性。

(D)除招股章程中预期或披露的情况外，基金的法定股本在综合基础上不得有任何重大变化，或任何基金重大不利影响、基金经理重大不利影响或分顾问重大不利影响，或任何合理预期会导致基金重大不利影响、经理重大不利影响或分顾问重大不利影响的事态发展。

27

任何评级机构下调或撤回分配给基金任何证券的评级，或任何评级机构公开宣布其已在 监督或审查其对基金任何证券的评级，在上述评级机构采取任何此类行动的情况下，琼斯单独判断的影响(而不解除基金的任何义务或 否则可能具有的责任)是如此重要，以至于按照招股说明书中预期的条款和方式继续发售配售股票是不可行或不可取的。

(E)Jones应在根据第7(K)条要求提交意见之日或之前收到基金律师和马里兰律师根据第7(K)条要求提交的意见。

(F)Jones应在第7(L)节要求提交的意见之日或之前收到第7(L)节要求提交的经理律师和副顾问律师的意见。

(G)Jones应已收到根据第7(M)节要求交付的安慰函或CFO证书，并且在适用范围内，应在第7(M)节要求交付该安慰函或CFO证书的日期或之前收到该安慰函或CFO证书。

(H)Jones应在第7(J)节和第7(N)节要求交付证书之日或之前分别收到第7(J)节和第7(N)节要求交付的证书。

(I)基金普通股的股份不应在联交所暂停买卖。

(J)在根据第7(J)条要求基金交付证书的每个日期，基金应 已向琼斯提供琼斯合理要求的适当的进一步信息、证书和文件。所有此类意见、证书、信件和其他文件将符合本条例的规定。该基金将向琼斯提供琼斯合理要求的意见、证书、信件和其他文件的符合要求的副本。

(K)根据证券法，规则424或规则497(视何者适用而定)要求在发出本协议项下任何配售通知前已向证监会提交的所有文件，均应在规则424或规则497(视何者适用而定)所规定的适用期限内提交。

(L)配售股份须已获批准在联交所上市，惟须受发行通知所规限。

(M)不应发生任何允许Jones根据第11(A)节终止本协议的事件。

(N)在此日期之前，FINRA应已确认其不反对本文所述的配售条款和安排的公平性和合理性。

28

9.弥偿和分担。

(A)由基金及管理人作出弥偿。基金和管理人共同和各自同意对琼斯、其董事、成员、高级管理人员和《证券法》第15条或《交易所法》第20条所指的控制琼斯的每一个人(如果有的话)进行赔偿和保持其无害，如下所述：

(1)因登记声明(或其任何修订)中所载的重大事实的任何不真实陈述(包括根据证券法第430B或430C规则或第424条被视为注册声明的一部分的任何信息)而产生的任何及所有损失、责任、索赔、损害和费用，或遗漏或被指控遗漏其中必须陈述的或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，或因任何 附加披露项目中包含的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述而产生的损失、责任、索赔、损害和费用，任何招股章程(或其任何修订或补充)，或其中遗漏或指称遗漏重要事实，以根据作出该等陈述的情况而作出该等陈述，不得误导；

(2)就因任何该等失实陈述或遗漏或任何指称的失实陈述或遗漏，或任何指称的失实陈述或遗漏，或任何指称的失实陈述或遗漏，或任何指称的失实陈述或遗漏而作出的任何诉讼、任何调查或法律程序，或任何基于该等失实陈述或遗漏或任何指称的失实陈述或遗漏而支付的和解款项总额而言，所招致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支；但(除下文第9(E)节另有规定外)任何此等和解均须经基金及基金经理书面同意；及

(3)因调查、准备或抗辩任何由政府机构或团体发起或威胁的诉讼或任何调查或法律程序，或基于任何该等不真实陈述或遗漏或任何指称的不真实陈述或遗漏而合理招致的任何及所有开支(包括琼斯选择的律师的费用及支出)，或任何该等开支未根据上述第(1)或(2)款支付，

然而，本弥偿协议不适用于任何损失、责任、申索、损害或费用，其范围为 ，该等损失、责任、申索、损害或开支是由于琼斯依据并符合琼斯向基金或基金经理明确提供以供在注册说明书(或其任何修订)、任何额外披露项目或任何招股章程(或其任何修订或补充)中使用的书面资料而作出的任何不真实陈述或遗漏或被指称的不真实陈述或遗漏而引起的。

(B) 琼斯赔偿。琼斯同意赔偿基金和管理人、其董事、受托人、成员、签署注册声明的每一名高级职员，以及控制基金或《证券法》第15条或《交易法》第20条所指管理人的每个人(如果有)，使其免受本第9条第(Br)(A)款所述赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用的损害，但仅限于任何不真实的陈述或

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在注册说明书(或其任何修订)、任何附加披露项目或任何招股章程(或其任何修订或补充)中遗漏或被指称为不真实的陈述或遗漏，而依据或符合Jones向基金或基金经理明确提供以供注册声明(或其任何修订)、任何附加披露项目或任何 招股说明书(或其任何修订或补充)使用的书面资料。基金和管理人承认，琼斯没有向基金提供任何资料，以便列入招股说明书。

(C)针对当事方的诉讼；通知。每一受补偿方应在合理可行的情况下尽快通知每一方针对其发起的任何诉讼，而根据本协议可就该诉讼寻求赔偿，但未如此通知补偿方并不免除该补偿方因此而受到重大损害的任何责任，在任何情况下也不得免除其因本赔偿协议以外可能承担的任何责任。受保障各方的律师应按以下方式选择：琼斯的律师、其董事、成员、高级职员和根据《证券法》第15条或《交易法》第20条控制琼斯的每个人(如果有的话)应由琼斯挑选；基金的律师、其董事、受托人、成员、签署《登记声明》的每一位高级职员和《证券法》第15条或《交易所法》第20条所指的控制基金的每一个人(如有)应由《基金》挑选；经理的律师，以及证券法第15条或交易法第20条所指的控制经理的每一个人(如果有)，应由经理选择。补偿方可以自费参与任何此类诉讼的辩护；但是，补偿方的律师不得(除非征得被补偿方的同意)同时担任被补偿方的律师。在任何情况下，赔偿各方均不承担超过一名律师(除任何当地律师外)的费用和开支，除他们自己为琼斯提供的律师外，以及在证券法第15条或交易所法第20条所指的范围内控制琼斯的每个人(如果有)的费用和开支。, 基金的一名以上律师(除任何本地律师外)、其每名董事、受托人、成员、签署《注册声明》的每名高级职员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制基金的每一人(如果有的话)的费用和开支、基金管理人的费用和开支、基金管理人的费用和开支。在与同一司法管辖区内因相同一般指控或情况而引起的任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼有关的每一案件中。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得和解、妥协或同意就任何已开始或受到威胁的诉讼、任何政府机构或机构进行的任何调查或诉讼、或可根据本条款第9条寻求赔偿或贡献的任何索赔作出和解、妥协或同意，除非此类和解、妥协或同意(I)包括无条件免除每一受补偿方因此类诉讼、调查、诉讼或索赔，以及(Ii)不包括关于任何受补偿方或其代表的过错、过失或没有采取行动的陈述或承认。

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(D)如果不偿还，未经同意而进行和解。如果受补偿方在任何时候要求被补偿方向被补偿方补偿律师的费用和开支，则该补偿方同意，如果(I)该补偿方在收到上述请求后超过45天后达成和解，则它应对未经其书面同意而达成的第9(A)(2)条所述性质的任何和解负责，(Ii)该补偿方应至少在达成和解前30天收到关于该和解条款的通知，并且(Iii)该补偿方在该和解的 日之前不应按照该请求向该受补偿方补偿。

(E)关于赔偿和分担的其他协议。本条款第9条的规定不影响基金与基金管理人之间关于相互赔偿或相互出资的任何协议。

(F)供款。

(1)如果本条第9条规定的赔偿因任何原因不能获得或不足以使受补偿方对其中所指的任何损失、责任、索赔、损害或费用无害，则各赔偿方应分担该受补偿方所发生的此类损失、负债、索赔、损害赔偿和开支的总金额，(I)按适当的比例反映基金和基金经理与琼斯根据本协议发售配售股份所收取的相对利益，或(Ii)如第(I)款所规定的分配不为适用法律所允许，则按适当的比例不仅反映上文第(br}(I)条所述的相对利益，而且反映基金和经理的相对过错，以及琼斯与导致该等损失、负债、申索、损害或费用，以及任何其他相关的公平考虑。

(2)基金及基金经理与Jones就根据本协议发售配售股份而收取的相对利益，应视为与基金及基金经理根据本协议发售配售股份所得款项净额(扣除开支前)及Jones根据附表2所载条款计算的折扣及佣金总额构成根据本协议出售配售股份的总收益 的相同比例。

(3)基金、基金经理及琼斯的相对过错，除其他事项外，须参考任何有关重大事实或遗漏或被指遗漏陈述重要事实的不真实或被指称不真实的陈述，是否与基金、基金经理或琼斯及各方提供的资料有关，以及是否有相对意图、知识、获取资料的途径及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会。

31

(4)基金、基金经理和琼斯同意，如果根据第9(F)条规定的捐款是通过按比例分配或通过任何其他分配方法确定的，而该分配方法没有考虑到上文第9(F)条所述的公平考虑，则不公正和公平。本第9(F)条所述受补偿方发生的损失、责任、索赔、损害赔偿和费用总额应被视为包括受补偿方因调查、准备或抗辩任何政府机构或机构发起或威胁的任何诉讼或任何调查或诉讼，或基于任何此类不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而合理产生的任何法律或其他费用。

(5)尽管本第9(F)条另有规定，Jones不会被要求出资超过Jones实际分派的配售股份总价超过Jones因任何该等不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而须支付的任何损害赔偿的金额。

(6)任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指者)的人，无权 从任何无罪的人那里获得出资。

(7)就此 第9(F)条而言，根据证券法第15条或交易所法第20条的规定控制琼斯的每个人(如果有)应享有与琼斯相同的供款权利，以及控制基金的每个人或证券法第15条或交易法第20条所指的基金经理、基金的每名高级人员和经理以及基金的每名受托人、董事或基金成员和经理应 拥有与基金和经理相同的供款权利。

(G)本第9条所载的赔偿和出资协议以及本协议中所述的基金和基金管理人的陈述和担保应继续有效，并且具有充分的效力和效力，无论(I)琼斯、其合伙人、高级职员或雇员或任何控制琼斯的人所进行的、符合《证券法》第15条或《交易法》第20条的规定的任何调查，以及由或代表基金和/或基金经理、其董事和高级职员或任何控制基金的任何人所进行的任何调查，和/或证券法第15节或交易法第20节所指的经理，(Ii)配售股份的交付和接受及其付款，或 (Iii)本协议的任何终止。琼斯或基金或基金经理的继承人，其各自的董事或高级管理人员，或任何控制基金的人，或基金经理，应有权享受本第9条所载的赔偿、缴款和补偿协议的利益。

10.对 的陈述和协议在交付后仍然有效。无论(I)琼斯、任何控制人、基金及/或基金及/或基金经理(或他们各自的高级职员、董事或控制人)所作的任何调查、(Ii)配售股份的交付及接受及其付款，或(Iii)本协议的任何终止，基金及基金经理在本协议或根据本协议交付的证书中的所有陈述及保证在其各自的日期仍然有效。

32

11.终止。

(A)在下列情况下，Jones有权随时发出通知终止本协议：(I)发生任何基金重大不利影响、基金经理重大不利影响或子顾问重大不利影响，而琼斯合理判断，该等不利影响可能会对配售股份的投资质素造成重大损害；(Ii)基金、基金经理或子顾问未能、拒绝或不能履行本协议项下须履行的任何协议；但如基金未能交付(或安排另一人交付)第7(J)、7(K)、7(L)或7(M)条所规定的任何证明、意见或函件，则除非该等未能交付(或导致交付) 自要求交付的申述日期起计持续三十(30)天以上，否则不会产生琼斯终止的权利；此外，如果琼斯有权暂停其在本合同项下的义务， 无论安置通知是否悬而未决，从6日(6)开始^这是)任何陈述日期后一天，如上述 但书中提及的任何证明、意见或信件尚未交付(或导致交付)；(Iii)Jones在本协议项下义务的任何其他条件未获履行，或(Iv)配售股份或一般证券在 联交所的任何暂停或限制交易将会发生。任何此类终止均不承担任何一方对任何其他方的责任，除非本合同第7(E)节、第9节、第10节、第15节、第17节和第19节的规定在终止后仍具有完全效力和效力。如果Jones根据第11条的规定选择 终止本协议，Jones应按照本条款的规定提供所需的通知。

(B)基金有权按下文规定发出通知，随时自行决定终止本协议。 任何此类终止，任何一方均不对任何其他方承担责任，但即使终止，本协议第7(E)条、第9条、第10条、第15条、第17条和第19条的规定仍将完全有效。

(C)Jones有权按照下文规定发出通知，随时自行决定终止本协议。任何此类终止均不承担任何一方对任何其他方的责任，但第7(E)节、第9节、第10节、第15节、第17节和第19节的规定在终止后仍将完全有效。

(D)除非根据上文第11(A)、(B)或 (C)条终止或经双方同意终止，否则本协议应保持完全效力和效力；但在所有情况下，双方协议终止应被视为规定第7(E)款、第9款、第10款、第15款、第17款和第19款应保持完全效力。

(E)除第11(B)和11(C)条另有规定外，本协议的任何终止应于终止通知中指定的日期生效；但该终止应在琼斯、基金或基金经理(视属何情况而定)收到通知之日营业结束后才生效。如该等终止将于任何配售股份的交收日期前发生，则该等配售股份须按照本协议的规定进行结算。

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12.通知。根据本协议条款，任何一方要求或允许任何一方向任何其他方发出的所有通知或其他通信均应以书面形式发出，如果发送给琼斯，应发送给琼斯，地址为琼斯贸易机构服务有限责任公司，地址为琼斯贸易机构服务有限责任公司，地址为20000Island Park Drive，Suite 200，Daniel Island，南卡罗来纳州29492， 注意：Burke Cook，电子邮件(burke@jonestrading.com)和Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP，1001 Haxall Point，Richmond，弗吉尼亚州23218，(804)698-5185，电子邮件(teddy.Damgard@routman.com)；如果发送给基金，经理或分顾问应送交基金秘书，地址为第八大道620号，邮编：47^这是Floor，New York，New York 10018注意：乔治·霍伊特，电子邮件：george.hoyt@frklintempleton.com，复印件：Simpson Thacher&Bartlett LLP，900G Street NW，Washington，DC 20001，注意：David·布拉斯和瑞安·布里泽克，传真号码：(202)636-5502，电子邮件：david.blass@stblaw.com；ryan.brizek@stblaw.com。本协议的每一方均可更改通知的地址，方法是向本协议各方发送书面通知，说明为此目的而更改的新地址。此类通知或其他通信应视为(I)在纽约市时间下午4：30、工作日或(如果该日不是工作日)在下一个工作日的下午4：30或之前亲自送达或通过可核实的传真(随后附上原件)送达，(Ii)在及时送达国家认可的夜间快递后的下一个工作日，以及(Iii)在寄往美国邮件(挂号信或挂号信、要求回执、预付邮资)后实际收到的营业日。就本协议而言，？营业日是指纽约市交易所和商业银行营业的任何一天。

13.继承人。本协议适用于琼斯、基金、基金经理、分顾问及其各自的继任者，并对他们具有约束力。本协议中明示或提及的任何内容均无意也不得解释为给予任何个人、商号或公司任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔，但琼斯、基金、基金经理和分顾问及其各自的继承人和第9节所述的控制人、董事、高级管理人员、成员和受托人及其继承人和法定代表人除外。本协议及本协议的所有条件和条款旨在为Jones、基金、基金经理和副顾问及其各自的继任者，以及上述控股人员、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人提供唯一和独有的利益，而不为任何其他个人、商号或公司的利益。从仲量联行购买配售股份的购买者不得仅因购买该股份而被视为继承人。

14.部分不可强制执行。本协议任何章节、段落或规定的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他章节、段落或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何章节、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应 视为作出使其有效和可执行所需的微小更改(且仅限于微小更改)。

15.管辖 法律规定。

(一)依法治国。本协议应受纽约州适用于在该州达成和将履行的协议的纽约州国内法律管辖和解释。

34

(B)同意司法管辖权。因本协议或本协议拟进行的交易而引起或基于本协议或本协议拟进行的交易而产生的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于纽约南区和曼哈顿区的美利坚合众国联邦或州法院(统称为指定法院)提起，每一方均不可撤销地服从此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的专属司法管辖权(与执行任何此类法院的判决有关的诉讼除外，此类司法管辖权不是唯一的)。将任何法律程序文件、传票、通知或文件以邮寄方式送达上述当事人的地址，即为向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序有效送达法律程序文件。双方不可撤销且无条件地放弃对在指定法院提起任何诉讼、诉讼或其他程序的任何反对意见，并且不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何此类法院就在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或其他程序在不方便的法院提起的抗辩或索赔。

16.一般条文。本协议构成本协议各方的完整协议，并取代所有以前的书面或口头协议和所有同期的关于本协议主题的口头协议、谅解和谈判，包括但不限于原始协议。本协议可一式两份或两份以上签署，每一份应为正本，具有同等效力，如同本协议的签名是在同一份文书上一样。除非得到本协议所有各方的书面同意，否则不得对本协议进行修改或修改，除非本协议中的任何条件(明示或默示)均由本协议的每一方以书面形式放弃，否则不得放弃本协议中的任何条款。本协议中的章节标题和说明仅为方便双方使用，不应影响本协议的解释或解释。

17.放弃陪审团审讯。基金、基金经理、副顾问和琼斯均在此 不可撤销地放弃就基于本协议或本协议拟进行的任何交易而提出的任何索赔要求由陪审团进行审判的任何权利。

18.股票拆分的调整。双方承认并同意，本协议中包含的所有股票相关数字应进行调整，以考虑到与基金普通股相关的任何股票拆分、股票股息或类似事件。

19.缺乏受托关系。基金、基金经理及附属顾问承认，在发售配售股份方面：(A)Jones行事与基金、基金经理及附属顾问或任何其他人士保持距离，并不欠任何受信责任；(B)Jones仅欠基金、经理及附属顾问的责任及义务(以本协议及先前的书面协议为准)(如有)，及(Iii)Jones可能拥有与基金、经理及附属顾问的权益不同的权益。在适用法律允许的最大范围内，基金、基金经理和分顾问放弃因涉嫌违反与本协议所设想的发售配售股份有关的受托责任而对Jones提出的任何索赔。

35

[页面的其余部分故意留白]

36

如果上文正确阐述了基金、基金经理、分顾问和琼斯之间的谅解，请在下面提供的空白处为此目的注明，因此，本函件应构成基金、经理、分顾问和琼斯之间具有约束力的协议。

37