根据2022年12月9日提交给美国证券交易委员会的文件

证券法注册号第333-261721号

投资公司法注册号：第811-08709号

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格N-2

注册声明

在……下面

和/或

注册声明

在……下面

西部资产高收入基金II公司。

(约章所指明的注册人的准确姓名)

第八大道620号，邮编：47^这是地板

纽约，纽约10018

(主要行政办公室地址)

(888) 777-0102

(注册人的电话号码，包括区号)

简·托拉斯

富兰克林·邓普顿

第八大道620号，47楼

纽约，纽约10018

(服务代理的名称及地址)

复制到：

建议公开招股的大概日期：在本注册声明生效日期后不时公布。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选 下面的框☐。

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但与股息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下框。

如果此表格是根据一般说明A.2或其生效后的修订版发布的注册声明，请勾选下面的 框。

如果此表格是根据一般指示B或其生效后修正案 的注册声明，将在根据证券法下的规则462(E)向委员会提交时生效，请勾选下面的框☐。

如果本表格是根据《证券法》第413(B)条对根据一般指示B提交的登记声明的生效后修订，以登记额外的 证券或额外类别的证券，请勾选以下方框☐。

建议此备案将生效(勾选相应的框)

如果合适，请选中以下框：

勾选适当描述注册人特征的每个框：

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

解释性说明

本《西部资产高收入基金II Inc.表格N-2(档案号：第333-261721和第811-08709号)注册声明》(注册声明)的生效后修正案2(注册声明)是根据经修订的1933年证券法(《证券法》)下的第462(D)条规则提交的，仅用于将证物提交到注册声明中。因此，本《生效后修正案第2号》仅由一页正页、本说明性说明和表格N-2中列出《登记说明书》证据的《登记说明书》的C部分组成。本生效后第2号修正案不修改注册声明的任何其他部分。根据《证券法》第462(D)条，本生效后第2号修正案应在向美国证券交易委员会提交申请后立即生效。注册声明的内容在此引用作为参考。

C部分

其他信息

项目25. 财务报表和证物

C-1

第26项。营销安排

请参考注册人普通股的销售协议或将在注册人注册说明书的生效后修正案中作为证据提交的承销协议的形式，以及注册人的招股说明书中包含的题为分配计划的章节。

C-2

第27项。发行发行的其他费用

下表列出了与本注册声明中描述的产品相关的预计费用：

第28项。受注册人控制或与注册人共同控制的人

没有。

第29项。持有证券的人数

2022年2月28日：

第30项。赔偿

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，免除其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际接受不正当利益或金钱、财产或服务中的利润或通过最终判决确定的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外，并且 对诉因至关重要。《登记人宪章》载有这样一项规定，在马里兰州法律允许的最大程度上消除了这类责任。此外，登记人的章程和章程有条款规定， 授权登记人在马里兰州法律允许的最大范围内，赔偿任何现任或前任董事或登记人高级职员可能因其现任或前任董事或登记人高级职员身份而可能受到的或可能因其身份而招致的任何索赔或责任，并在诉讼最终处置之前支付或偿还他们的合理费用。根据细则，若法院裁定寻求弥偿的 人员或董事不会因故意失职、恶意、重大疏忽或罔顾其职务所涉及的职责而负上法律责任或有罪，则注册处处长作出弥偿的决定将基于独立大律师或非当事人独立董事在审阅事实后合理地确定该人员或董事并无故意失职、失信、严重疏忽或罔顾其职务所涉及的职责。

根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据《证券法》规定的责任获得赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》规定的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、注册人的高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而向注册人提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法中表达的 公共政策的问题，并将受该发行的最终裁决管辖。

第31项。Adviser的业务和其他关系

本招股说明书及本注册说明书补充资料说明书中有关基金管理人、西部资产有限公司及西部资产新加坡的描述，均以引用方式并入本招股说明书内。有关经理、西部资产、西部资产有限公司和西部资产新加坡的董事和高级管理人员的信息，以及经理、西部资产、西部资产有限公司和西部资产新加坡的董事和高级管理人员在过去两年中从事的任何其他业务、专业、职业或雇用的信息，请参阅

C-3

包括在根据1940年修订的《投资顾问法案》提交的表格ADV(分别为第801-66785号、第801-08162号、第801-21068号和第801-67298号文件)的注册为投资顾问的申请中，并通过引用将其并入本文。

第32项。帐户和记录的位置

登记人的账户和记录保存在登记人办公室，地址为纽约第八大道620号，New York 10018。

第33项。管理服务

不适用 。

第34项。承诺

(A)在提出要约或出售期间，提交本登记声明的生效后修正案：

(1)包括证券法第10(A)(3)条要求的任何招股说明书；

(2)在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后的任何事实或事件，这些事实或事件个别地或总体上代表登记说明书所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果成交量和价格的变化合计不超过 有效注册表中注册费计算表中规定的最高发行价的变化，则已发行证券数量的任何增加或减少(如果已发行证券的总美元价值不会超过已登记的)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可通过根据规则424(B)提交给委员会的招股说明书的形式反映出来。

(3)将未在登记声明中披露的有关分配计划的任何重大信息或对该等信息的任何重大更改包括在登记声明中。

但前提是， 第(1)款、第(2)款和第(3)款不适用于本条第(1)款、第(2)款和第(3)款所要求包含在生效后修正案中的信息 注册人根据交易法第13条或第15(D)条向委员会提交或提交的报告 通过引用并入注册说明书的报告，或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书形式的招股说明书，该招股说明书是注册说明书的一部分。

(B)就确定《证券法》规定的任何责任而言，对本注册说明书的每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册说明书，而当时的这些证券的要约应被视为其首次真诚要约；

(C)通过一项生效后的修订，将在发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除；

C-4

(D)为根据证券法确定对任何购买者的责任：

(1)如果注册人依赖规则430B[17 CFR 230.430B]:

(A)注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；和

(B) 依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(X)条作出的发售有关的注册陈述书的一部分，或(Xi)为了提供证券法第10(A)节所要求的信息，自招股说明书生效后首次使用招股说明书之日起或招股说明书中所述的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则第430B条的规定，为了发行人和在该日期为承销商的任何人的责任，该日期应被视为与招股说明书所涉及的登记说明书中的证券有关的登记说明书的新的生效日期，而当时发售该证券应被视为其首次真诚要约。但条件是，作为登记说明书一部分的登记说明书或招股说明书中所作的任何陈述，或通过引用并入或被纳入登记说明书或招股说明书中的文件中所作的关于 是登记说明书一部分的陈述，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方，取代或修改登记声明或招股说明书中作为注册声明的一部分或在紧接该生效日期之前在任何此类文件中所作的任何陈述；或

(2)如果注册人受规则430C的约束：根据证券法规则424(B)作为与发行有关的注册声明的一部分提交的每份招股说明书，除依据规则430B提交的注册声明或依据规则430A提交的招股说明书外，应被视为注册声明的一部分，并自生效后首次使用之日起计入招股说明书。但在登记声明或招股说明书中所作的任何声明，或在登记声明或招股说明书中以引用方式并入或视为并入登记声明或招股说明书中的文件中所作的任何声明，对于在首次使用之前签订了销售合同的购买人而言，不会取代或修改在登记声明或招股说明书中所作的任何声明，而该声明是登记声明或招股说明书中在紧接该首次使用日期之前作为注册声明的一部分或在任何此类文件中作出的。

(E)为了确定《证券法》规定的注册人在证券初始分销中对任何购买者的责任：

以下签署的注册人承诺，根据本注册声明，在以下签署的注册人的首次证券发售中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(1)根据证券法第424条规定必须提交的与发行有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书；

(2)由以下签署的登记人或其代表编制的与发行有关的免费书面招股说明书或由签署的登记人使用或提及的招股说明书；

(3)根据《证券法》第482条与发行有关的任何其他免费撰写的招股说明书或广告 包含由签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息的部分；以及

C-5

(4)以下签署的登记人向买方提出的要约中的任何其他信息

4.注册人承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任：

(A)根据注册人根据第424(B)(1)条提交的招股说明书格式所载的第430A条和 条，在作为本注册说明书一部分提交的招股说明书格式中遗漏的信息，应被视为在本注册说明书宣布生效之时的一部分；及

(B)包含招股说明书形式的每一项生效后的修订将被视为与其中提供的证券有关的新登记声明，届时该等证券的发售应被视为其首次真诚发售。

5.以下签署的注册人承诺，为了确定根据1933年《证券法》所承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交注册人年度报告并通过引用并入注册说明书的每一份文件，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册说明书 ，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚要约。

6.根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据上述条款或其他规定获得赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了《证券法》所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、注册人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交关于该问题是否违反证券法中所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决。

7.注册人承诺在收到书面或口头请求后两个工作日内，以第一类邮件或旨在确保同样迅速交付的其他方式发送任何招股说明书或补充信息声明。

C-6

签名

根据经修订的1933年证券法(1933年法)及经修订的1940年投资公司法的规定，注册人已妥为安排以下签署人于2022年12月9日在纽约州纽约市签署注册声明的此项修订。

根据1933年法案的要求，登记声明的这项修正案已由下列人员以指定的身份和日期签署。

2022年12月9日

授权Jane Trust签署本注册声明的授权书正本及其任何修订，作为注册人N-2表格注册声明的证物，在此作为注册人注册声明的代表提交的注册人的董事。

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