0001894057错误00018940572022-12-052022-12-050001894057PPYA:UnitsEachConsistingOfOneShareOfClassCommonStockParValue0.0001PerShareAndOnehalfOfOneRedeemableWarrantMember2022-12-052022-12-050001894057PPYA:SharesOfClassCommonStockParValue0.0001PerShareIncludedAsPartOfUnitsMember2022-12-052022-12-050001894057PPYA:RedeemableWarrantsEachExercisableForOneShareOfClassCommonStockFor11.50PerShareIncludedAsPartOfUnitsMember2022-12-052022-12-05ISO 4217:美元Xbrli:共享ISO 4217:美元Xbrli:共享

 

 

 

美国

 

美国证券交易委员会

 

华盛顿特区,20549

 

 

表格8-K

 

当前报告

 

 

根据第 条第13或15(D)条

 

1934年《证券交易法》

 

报告日期(最早报告事件日期): 2022年12月9日(2022年12月5日)

 

木瓜增长机会公司。我

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

特拉华州
(成立公司的国家或其他司法管辖区)
  001-41223
(委托文件编号)
  87-3071107
(税务局雇主身分证号码)

 

2201 百老汇,#705
奥克兰,
(主要执行办公室地址)
94612
(邮政编码)

 

(510) 214-3750

(注册人电话号码,含 区号)

 

不适用

(前姓名或前地址,如果自 上次报告以来更改)

 

如果表格8-K旨在 同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务,请勾选下面相应的框:

 

  ¨ 根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷,230.425页)

 

  ¨ 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

 

  ¨ 根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

 

  ¨ 根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))规则13E-4(C)开始前的通信

 

根据该法第12(B)条登记的证券:

 

每个班级的标题   交易符号   注册的每个交易所的名称
         
单位,每个单位包括一股A类普通股,每股面值0.0001美元,以及一个可赎回认股权证的一半   PPYAU   纳斯达克股市有限责任公司
         
A类普通股,每股票面价值0.0001美元,包括在单位中   PPYA   纳斯达克股市有限责任公司
         
可赎回认股权证,每股可行使一股A类普通股,每股11.50美元,包括在单位中   PPYAW   纳斯达克股市有限责任公司

 

x   用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

 

¨   如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

 

 

 

 

 

 

第5.02项。选举董事;任命某些高级职员; 董事或某些高级职员离职。

 

自2022年12月8日起,Daniel·穆里洛和蒂姆·申克(“即将上任的董事”)已被任命为本公司的董事。在离任董事(定义见下文)离任及委任新董事后,董事会规模将为三人。Clay Whitehead先生将继续 继续担任董事会成员。

 

除了担任董事公司的董事外,Daniel·穆里洛还将担任公司薪酬委员会主席,蒂姆·申克将担任公司审计委员会主席。申克先生还将担任本公司的非执行主席。

 

以下是穆里洛先生和申克先生各自的商业背景摘要。

 

2022年12月5日,Patrick Pohlen、Dave Yarnold、Dee Dee Sklar和Patricia Nakache(“卸任董事”)辞去木瓜增长机会股份有限公司(“本公司”)董事会(“董事会”)成员职务,自2022年12月8日起生效。卸任董事亦已辞任其所属董事会任何委员会的职务,自2022年12月8日起生效。

 

离任董事的辞职并非因与本公司在任何有关其营运、政策或惯例的事宜上有任何分歧所致。

 

自2015年9月以来,Daniel·穆里洛一直负责AQP Capital的投资和运营活动,包括收购、处置、融资、债务融资、物业修复和管理。他的公司AQP Capital在南加州拥有和管理着超过1,300个单位,涉及120多处物业,特别关注劳动力多家庭物业。在加入AQP Capital之前,Murillo先生于2011年1月至2014年4月担任小黑袋公司的首席执行官兼创始人,并于2008年8月至2010年12月担任Greycroft Partners的风险投资人。此外,Murillo先生目前在加利福尼亚州林伍德的特许学校Soleil Academy的董事会任职,是青年总统组织(YPO)圣莫尼卡湾分会的成员,也是大洛杉矶联合之路托克维尔协会的成员。Murillo先生拥有阿姆赫斯特学院的计算机科学学士学位,以优异成绩毕业,并拥有斯坦福大学商学院的MBA学位。

 

Tim Schenk是一位拥有20多年经验的投资管理专业人士。申克先生于2016年2月创立Kuleana Capital Management LLC,担任总裁和投资组合经理 。在创立Kuleana Capital Management之前,Schenk先生曾在多家对冲基金担任投资专业人士,包括2001至2006年的Blue Ridge Capital、2007至2010年的White Elm Capital、2011至2013年的Newbrook Capital Advisors以及2014至2016年的Elmrox投资集团。Schenk先生以优异成绩毕业于弗吉尼亚大学麦金泰尔商学院,并在斯坦福研究生院获得工商管理硕士学位。

 

委员会作业

 

在本8-K计划考虑的离任董事辞职之前,公司董事会审计委员会由迪迪·斯克拉尔、帕特里夏·纳卡什和帕特里克·波伦组成,他们都是独立的董事公司。由于即将离任的董事辞职,原审计委员会成员由Daniel·穆里洛和蒂姆·申克接替。申克先生是审计委员会的主席。

 

由于即将离任的董事戴夫·雅诺德和帕特里克·波伦辞职,公司重组了董事会薪酬委员会,由Daniel·穆里洛和蒂姆·申克组成,两人都是独立的董事公司。穆里洛是薪酬委员会的主席。

 

关联方交易

 

自2022年2月1日以来,本公司每月向与Schenk先生有关联的Kuleana资本管理公司支付约14,900美元,用于向本公司提供某些咨询服务。Kuleana Capital Management已收到总计160,425.12美元的服务费。 在Schenk先生被任命为董事会成员后,与Kuleana Capital Management的咨询安排于2022年12月7日终止。

 

 

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式委托下列正式授权的签署人代表其签署本报告。

 

日期:2022年12月9日

 

  木瓜增长机会公司。我
   
  发信人: /s/克莱·怀特黑德
  姓名: 克莱·怀特黑德
  标题: 首席执行官