卡夫亨氏公司2016年综合激励计划修正案
(自2023年1月1日起生效)
1.删除“3G”的定义。
2.删除“控制变更”的定义，代之以：
“控制变更”应指以下情况的发生：
(I)任何“人”(定义见公司法第13(D)条)(伯克希尔、公司、其联属公司或由公司或其联属公司维持的员工福利计划或信托，或由公司股东直接或间接拥有的任何公司，其直接或间接拥有的股份比例与他们对公司股份的所有权基本相同)，直接或间接成为“实益拥有人”(定义见公司法第13D-3条)，直接或间接持有公司当时已发行证券的总投票权的50%以上；
(Ii)完成本公司或本公司的任何直接或间接附属公司与任何其他法团的合并或合并，但如合并或合并会导致本公司在紧接合并或合并前未偿还的有表决权证券继续(藉未偿还或转换为尚存实体或其任何母公司的有投票权证券)继续占本公司或该等尚存实体或其任何母公司在紧接该等合并或合并后未偿还的证券的合并投票权或总公平市值的50%以上，则除外；
(Iii)在任何连续24个公历月的期间内，在该期间首日担任公司董事的个人(“现任董事”)因任何理由而不再是公司董事会的过半数成员；但在上述期间的第一天之后成为董事的任何个人，其选举或提名由公司股东以在任董事至少过半数的投票通过，应被视为犹如该个人是在任董事，但就本但书而言，不包括其首次就职是由于与选举或罢免董事有关的实际或威胁的委托书竞争，或由或代表“人”(如该法第13(D)节所使用的)实际或威胁地征求委托书或同意。在每一种情况下，除公司董事会外；或
(Iv)完全清盘或解散本公司，或完成本公司全部或几乎所有资产的任何出售、租赁、交换或其他转让(在一次或一系列交易中)，但向直接或间接实益拥有本公司未偿还有投票权证券合并投票权50%以上的一名或多名人士进行清算、出售或处置除外。
尽管有上述规定，对于被描述为《守则》第409a节所指的“非限定递延补偿”的任何裁决，
就支付该赔偿金而言，该事件不应被视为本计划下的控制权变更，除非该事件也是本准则第409A条所指的公司的“所有权变更”、“有效控制权变更”或“相当一部分资产的所有权变更”。
3.在第2节中，应按字母顺序增加以下“释放”的定义：
“放行”是指公司制定的表格放行协议，该放行应具有公司规定的条款，包括但不限于要求将任何争议提交强制仲裁的条款；但是，参与者根据修订和重新确定的受薪员工遣散费计划或控制权分离计划的变更及时向公司交付的放行应足以满足第14条规定的放行条件。公司规定的任何放行应被要求及时签署并返还给公司，作为获得本计划下适用福利的条件。只有在公司指定的时间内将其退还给公司时，才应被视为及时发放。
4.第10(E)条应予修改，在其末尾加上“或委员会另有决定的”字样。
5.第14款应予删除，代之以：
管制条文的更改。除非奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的任何适用的雇佣、咨询、控制权变更、遣散费或其他协议中另有规定，否则在控制权发生变更的情况下，即使本计划有任何相反的规定：
(A)就任何受制于业绩目标的奖励而言，有关该等奖励的业绩目标应根据截至控制权变更之日所衡量的目标与实际水平的成就中较大者而被视为已达成，而在作出此项决定后，在任何情况下，该等奖励仍须遵守适用的以服务为基础的归属时间表(例如，表现奖励应自动转换为受限制股票单位或受限制股票，视乎情况而定)，但须受第14(B)条和第14(C)条的规限。
(B)如果控制权变更中的收购人或继承人公司已同意规定替换、假定、交换或以其他方式延续根据本计划授予的奖励，则如果参与者在紧接控制权变更前三个月期间的第一天开始至紧接控制权变更后的24个月期间的最后一天期间无故终止受雇于公司或关联公司或向公司或关联公司提供服务，则除非委员会另有规定，但受签署和不撤销授权书的限制，该参与者持有的所有期权和SARS应立即可对受该等期权和SARS约束的100%股份行使，并且在此期间
适用于受限制股票及受限制股票单位的限制(及任何其他条件)(“受限制期间”)将就受限制股票及受限制股票单位的100%股份及该参与者所持有的任何其他奖励即时失效(在第14(A)条生效后，任何受业绩目标规限的奖励)。
(C)倘若控制权变更的收购人或继任公司并未同意就取代、承担、交换或以其他方式延续根据该计划授出的奖励作出规定，则除非委员会另有规定，否则该参与者所持有的所有购股权及SARS将立即可就受该等购股权及SARS规限的100%股份行使，而有关参与者所持有的100%限制性股票及受限股份单位股份及任何其他奖励的限制期将立即届满(在第14(A)条生效后，任何奖励须受业绩目标所规限)。
(D)此外，委员会可在向受影响参与者发出至少10天的提前通知后，取消任何尚未完成的奖励，并以现金、证券或其他财产(包括收购或继承公司的)或其任何组合的形式向其持有人支付此类奖励的价值，该等奖励的价值基于本公司其他股东在该事件中收到或将收到的每股价格(有一项谅解，即每股行使或门槛价格等于或超过、受此限制的股份的公平市价(截至委员会指定的日期)可被取消和终止，而无需为此支付或考虑任何费用)。尽管有上述规定，委员会仍应根据《守则》第409a条的规定，在授标时对任何裁决的解决时间行使这种酌处权。
(E)根据第14条规定适用的限制期已届满的任何奖励，在适用的范围内，应在豁免生效且不可撤销的日期之后的10天内结算；但是，如果参与者遭遇公司或附属公司非因其他原因终止服务，并且在服务终止后的三个月内发生控制权变更，则该裁决将在不迟于适用的控制权变更的日期结算。
(F)根据本第14条规定立即可行使的选择权的任何裁决，应一直悬而未决，并可在终止之日起三周年和适用的授予协议中包含的该选择权的原始最长期限之前行使。
(G)在实际可行的范围内，本第14条的规定应以允许受影响参与者有能力参与受其奖励的股份的控制权变更交易的方式和时间进行。