卡夫亨氏公司
控制遣散费计划的变更
(自2023年1月1日起生效)
目录
SECTION 1. PLAN NAME AND EFFECTIVE DATE.................................................................3
SECTION 2. PURPOSE..................................................................................................................3
SECTION 3. DEFINITIONS.......................................................................................................... 4
SECTION 4. ELIGIBILITY........................................................................................................... 7
SECTION 5. SEVERANCE PAY AMOUNT.............................................................................. 10
SECTION 6. EQUITY AWARDS............................................................................................... 12
SECTION 7. OTHER BENEFITS................................................................................................ 12
SECTION 8. ADMINISTRATION.............................................................................................. 13
SECTION 9. CLAIMS PROCEDURE......................................................................................... 14
SECTION 10. GOVERNING LAW............................................................................................. 15
SECTION 11. COORDINATION WITH CODE SECTION 409A............................................. 16
卡夫亨氏公司
控制遣散费计划的变更
(自2023年1月1日起生效)
第一节计划名称和生效日期
这项计划的名称是“卡夫亨氏公司控制权转移计划”。
本计划适用于在2023年1月1日(“生效日期”)或之后终止雇佣关系的雇主的合资格受薪雇员。
第二节目的
本计划的目的是在下列条件下向符合条件的员工提供遣散费，即雇员在雇主的雇用是非自愿终止的，而不是由于雇员与控制权的变化有关的过错。根据该计划发放的遣散费，旨在为雇员在寻找其他工作的同时提供资金。在确定雇主的任何其他计划或安排下的福利时，根据本计划收到的福利不得被视为补偿，除非该其他计划或安排另有明确规定。
第3节.定义
3.1“法案”系指1934年证券交易法。凡提及该法的某一节或其下的条例，应包括该节或条例、根据该节颁布的任何有效的条例或解释，以及任何未来修订、补充或取代该节或条例的立法或条例的任何类似规定。
3.2“管理人”系指本计划第9.1节指定的赔偿委员会。
3.3就任何雇主而言，“附属公司”指根据守则第414(B)节被视为单一雇主的所有人士，以及在守则第414(C)节下的所有权测试结果为“超过50%”而不是“至少80%”的情况下，雇主被视为单一雇主的所有人士。
3.4“伯克希尔”是指伯克希尔哈撒韦公司及其附属公司。
3.5“原因”仅指下列情况之一的发生：
(A)在公司或雇员的雇主向雇员发出书面要求要求其履行大量工作表现后，雇员持续没有实质履行其在公司或雇员雇主的工作职责(因残疾而丧失工作能力的除外)，而该书面要求是明确的
确定员工没有切实履行其职责的方式，以及员工在被给予不少于10天的合理时间段后仍未采取公司或雇主确定的纠正措施的方式；
(B)雇员严重疏忽、不诚实或违反公司或雇主的任何合理规则或规定，而该违反行为对公司或雇主造成重大损害；及
(C)雇员从事在任何重要方面对公司或雇主造成不利影响的行为。
3.6“控制变更”是指发生以下情况：
(A)任何“人”(定义见公司法第13(D)条)(伯克希尔、公司、其联属公司或由公司或其联属公司维持的员工福利计划或信托，或由公司股东直接或间接拥有的任何公司，直接或间接成为公司当时已发行证券合计投票权的50%以上的“实益拥有人”(定义见公司法第13D-3条)；
(B)完成本公司或本公司的任何直接或间接附属公司与任何其他法团的合并或合并，但如合并或合并会导致本公司在紧接该合并或合并前尚未清偿的有表决权证券继续(藉尚存实体或其任何母公司的有表决权证券而转换为有表决权证券)占合并投票权或在紧接该项合并或合并后尚未清偿的本公司或该尚存实体或其任何母公司的证券的公平市值总额的50%以上；
(C)在任何连续24个公历月的期间内，在该期间首日身为公司董事的个人(“现任董事”)因任何理由而不再是公司董事会的过半数成员；但在上述期间的第一天之后成为董事的任何个人，其选举或提名由公司股东以在任董事至少过半数的投票通过，应被视为犹如该个人是在任董事，但就本但书而言，不包括其首次就职是由于与选举或罢免董事有关的实际或威胁的委托书竞争，或由或代表“人”(如该法第13(D)节所使用的)实际或威胁地征求委托书或同意。在每一种情况下，除公司董事会外；或
(D)将公司完全清盘或解散，或完成对公司全部或实质所有资产的任何出售、租赁、交换或其他转让(在一次交易或一系列交易中)；
清算、出售或处置给在出售时直接或间接实益拥有本公司未偿还有表决权证券合计投票权50%以上的一名或多名人士。
尽管如上所述，对于本计划所提供的被描述为准则第409A节所指的“非限定递延补偿”的任何付款或利益，事件不应被视为就支付该付款或利益而言的本计划下的控制权变更，除非此类事件也是本公司的“所有权变更”、“有效控制权变更”或本公司第409A条所指的“大部分资产的所有权变更”。
3.7“控制变更期间”是指从紧接控制变更之前的三个月期间的第一天开始，到紧接控制变更后的24个月期间的最后一天结束的期间。
3.8“眼镜蛇”系指经修订的综合总括预算调节法。
3.9“眼镜蛇受益期”指的是：
(A)就中投公司高级行政人员而言，为期18个月；及
(B)如属行政总裁，则为24个月。
3.10“税法”系指经修订的1986年国内税法。
3.11“公司”是指卡夫亨氏公司或其继任者。
3.12“伤残”是指参保人因精神或身体疾病而连续180天不能全职履行参保人与雇主的职责，而参保人或参保人的法定代表人合理地接受参保人或参保人所选择的医生判定为完全和永久性的。
3.13“雇员”指雇主的正式、在职、全职或非全职受薪雇员，而该雇员须为行政总裁或高级行政人员。
3.14薪酬委员会是指公司董事会的人力资本和薪酬委员会。
3.15“雇主”是指本公司及其员工经本公司同意参与本计划的每一家关联公司。
3.16“充分理由”是指在未经员工明确书面同意的情况下，发生下列任何情况：
(A)将任何与紧接控制权变更前生效的雇员的地位、权力、职责或责任有重大抵触的职责分配给雇员，或公司或雇主的任何其他行动导致雇员的地位、权力、职责或责任的实质性减少；
(B)雇员的基本工资或目标年度奖励机会大幅减少，与紧接控制权变动之前的情况相同；
(C)雇主将雇员的身份从远程或混合身份改为“亲自”，或以其他方式要求雇员驻扎在任何办公室或地点，而该办公室或地点在控制权变更时并未将雇员的住所通勤延长超过50英里；
(D)雇主要求雇员因公出差的程度大大超过紧接管制变更前的要求；
(E)构成雇主实质违反与雇员的任何协议的任何其他行动或不作为，包括依据公司的股权激励计划订立的任何奖励协议；或
(F)本公司未能要求本公司所有或实质所有业务及/或资产的任何继承人(不论直接或间接，透过购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意执行本计划，其方式及程度与本公司或雇主在没有发生该等继承时须履行本计划的方式及程度相同。
上述条款所述的任何事件均不构成充分理由，除非(I)员工向公司提供书面通知，说明员工真诚地相信该事件构成充分理由的事件，(Ii)公司或雇主(视情况而定)未能在公司收到该书面通知后30天内纠正该事件，及(Iii)员工在补救期限届满后立即(在任何情况下不得迟于90天)终止雇用。
3.17“独立税务顾问”是指国家认可的律师事务所的律师、国家认可的会计师事务所的注册会计师或国家认可的精算和福利咨询公司的薪酬顾问，两者均具有高管薪酬税法领域的专业知识，他们应由公司挑选并应为参与者所接受(参与者的接受不得被无理扣留)，其所有费用和支出应由公司支付。
3.18“参与者”是指符合第4节规定的资格要求的雇员。
3.19“薪酬”是指全职员工或定期安排的兼职员工：
(A)就确定工资周数而言，固定工资的周薪；
(B)就厘定支薪月份而言，指固定薪金的月薪；或
(C)就决定年薪而言，指固定薪金的年率；
在雇主终止雇用之日，不包括所有额外工资，如加班费、奖金、奖励工资或其他津贴。
3.20“计划”是指卡夫亨氏公司的控制权变更计划，该计划可能会不时修改。
3.21“前身公司”指被合并或合并的任何公司或业务，或其全部或基本上全部资产被雇主或附属公司收购的任何公司或业务。
3.22如果雇主非因其他原因终止参与者的雇用，并且在终止雇用后的三个月内发生控制权变更(导致此种终止被视为符合资格的终止)，则应视为发生了“符合资格的CIC前终止”。
3.23“符合资格的终止”是指在控制期变更期间，雇主(I)以非正当理由终止参与者的雇用，或(Ii)参与者以正当理由终止雇用。
3.24“释放和限制性契约协议”是指附件A所附的释放和限制性契约协议的形式，可根据州、地方或司法管辖区的要求进行修改。公司规定的任何解除和限制契约协议应被要求及时签署并退还给雇主，作为根据本计划获得遣散费福利的条件。只有在公司指定的时间内退还给公司的情况下，免除和限制契约协议才应被视为及时。
3.25“工资续期”是指雇主支付的工资或薪金，直至终止合同之日为止，在此期间，雇员不需要履行任何服务。
3.26“中投公司高级行政人员”指直接向行政总裁(部分或全部)及全球财务总监、全球投资者关系主管、全球税务主管、全球政府事务主管、全球策略及并购法律主管及全球总回报主管汇报的每一名雇员。
3.27“服务”系指雇员连续受雇于雇主、附属公司或前身公司，或前述任何一项的任何组合(I)自该雇员最近一次受雇于雇主、附属公司或前身公司之日起，及(Ii)至受雇最后一日为止，但须符合下列条件：
(A)就本计划而言，雇员休无薪休假的任何期间不得计入服务期；
(B)任何个人根据与该个人或与将该个人视为独立承建商或该机构或租赁组织雇员的机构或租赁组织订立的合约、安排或谅解而向该雇主、附属公司或任何前身公司提供服务的任何期间，不得包括为本计划的服务期，即使该个人后来被确定为该期间内该雇主、附属公司或前身公司的普通法雇员，以及即使该个人其后以雇员身分提供服务；及
(C)就本计划而言，不应将薪金延续期列入服务期。
3.28“遣散费计划”是指卡夫亨氏公司修订和重订的受薪员工遣散费计划(可能会不时修订)。
3.29“股份”是指本公司的普通股。
第四节.资格
4.1每名员工均有资格参加本计划。
4.2在符合本计划的条款和条件的情况下，符合第4.1节要求的员工有资格获得第5节所述的本计划下的遣散费，前提是管理人自行决定：
(A)雇员因符合资格的解雇而终止受雇于雇主；及
(B)雇员及时签署并未撤销附件附件A所附的解除和限制性契约协议。
4.3尽管本第4条有任何其他规定，雇主有权取消或重新安排先前宣布或计划的裁员或其他非自愿终止雇用。如果在实际终止之前取消了已宣布或计划的雇佣终止，则员工没有资格享受本计划下的福利。
第5节.遣散费金额
5.1如果参与者遭遇合格终止，则根据本计划的条款和条件(包括参与者遵守上文第4.2(B)节的规定)，该参与者将有权获得以下付款和福利：
(A)相当于下列数额的现金遣散费，在终止在职就业和遵守本计划条款之日后，在行政上尽快一次性支付(在任何情况下不得迟于终止雇用后60天)：
(I)就中投公司高级管理人员而言，金额为(X)参与者的年薪和(Y)参与者的目标年度现金奖金之和的1.5倍；
(2)首席执行官的数额，相当于(X)参加者年薪和(Y)参加者目标年度现金奖金之和的两(2)倍；
(B)现金遣散费，相当于根据参与者在适用的会计年度内的受雇期间并假设达到目标水平，在该年度向公司或雇主的其他高级管理人员支付绩效奖金时应支付的按比例支付的年度绩效奖金中的一部分；
(C)如果参与者参加了卡夫亨氏食品公司员工集团福利计划(“集团福利计划”)下的医疗、牙科和/或处方药保险，并且参与者及时选择根据眼镜蛇保险继续承保，则在眼镜蛇福利期间，(I)参与者继续支付根据集团福利计划收取的参与者当前保费，以及(Ii)雇主继续支付此类保险的任何增量保费，包括眼镜蛇管理费；但如果公司或雇主(如适用)将根据《守则》第4980D条缴纳任何消费税，或根据2010年《患者保护和平价医疗法案》(经不时修订)的规定或在其他适用法律不允许的范围内缴纳任何消费税或其他罚款或责任，则不应提供此类保险，在这种情况下，公司或雇主应向参与者支付每月现金付款，其金额在参与者支付此类付款的所有税款后，参保人保留相当于公司或雇主在眼镜蛇福利期内应支付的每月眼镜蛇保费部分的金额(在考虑到积极的员工费用分担或有效的类似规定后)，每月付款在眼镜蛇福利期剩余时间的每个日历月的最后一天支付；此外，公司保留修改或终止本第5.1(C)节所述安排的权利；以及
(D)本公司应不时合理地决定向该等参与者提供为期九个月的再就业服务。
为清楚起见，如果参与者经历了符合条件的CIC前终止，遵守上文第4.2(B)节的规定(在尚未得到满足的范围内)，参与者应有权获得与上文第5.1(A)和5.1(B)节中规定的适用金额相等的一次性现金付款，在关于第5.1(A)节付款的控制变更后，在第5.1(B)节关于第5.1(B)节付款的规定时间内尽快支付；但该等款项及根据本5.1节所提供的任何其他遣散费福利，将在根据续薪计划或根据任何个人雇佣合约、个人遣散费或离职协议或法定通知或终止权利已提供予参加者的任何金额中扣减。此外，此类付款和根据第5.1条提供的任何其他遣散费福利将从参与者在符合资格的解雇时欠公司或雇主的任何偿还义务中扣除，包括但不限于偿还所有或部分任何搬迁、搬家或其他津贴的义务，以及任何多付的工资和其他工资多付金额(在法律允许的范围内)。
5.2本计划下的福利并不是根据其他计划、计划、合同、法定通知或解雇权利或其他适用法律(如《工人调整和再培训(WARN)法》)提供的代通知金或类似的解雇福利之外的福利。雇主保留通过(I)雇员欠雇主或其附属公司的任何金额，以及(Ii)根据雇主的任何其他政策或与雇主达成的任何协议或根据任何联邦、州、当地或非美国司法管辖法(包括但不限于《警告法案》)支付的任何遣散费或解雇福利来抵消上文第5.1节所述的遣散费金额的权利。
5.3如果参与者在收到本计划规定的任何到期付款之前死亡，则根据适用于参与者的公司支付和赞助人寿保险计划，此类付款将一次性支付给受益人。
5.4雇主可不时向在有限期间内或与特定事件有关的终止雇用雇员提供特别遣散费，例如减少武力计划下的离职奖励，或在设施关闭或其他业务发展导致就业需求减少的情况下。可能不时提供的任何此类临时遣散费安排应在本计划的附录中列出，并应取代而不是补充本计划下应支付的福利。
5.5被雇主或关联公司重新雇用的参与者，应偿还该参与者重新受雇后一段时间的部分遣散费。
5.6因批准的伤残假、军假或家庭医疗假而缺勤的雇员，如果他们符合第4款规定的条件并被及时释放重返工作岗位，则在该雇员根据本计划有资格领取遣散费时，将向其支付遣散费，决定如下：
(A)对于伤残假或无薪病假，如果雇员在与休假有关的最初缺勤之日起12个月内被释放重返工作岗位，这种释放的医疗文件及时提供给雇主，并且该释放得到公司残疾福利管理人的证明，则将及时释放；
(B)对于军事休假，如果雇员在适用的联邦法律规定的时间内提出重返工作的请求，将及时释放重返工作岗位；以及
(C)对于家属病假，将在雇员批准的FMLA假期结束时及时恢复工作，在12个月的滚动期间不超过12周(对于正在照顾军事人员的人，在单一的12个月期间不超过26周)。这一规定不适用于在遣散费触发事件发生时间歇休假或减少计划休假的员工。
第六节股权奖励
6.1股权归属。股权奖励应根据每个适用计划或奖励中规定的归属时间表和加速条款进行授予。在符合条件的终止情况下，该终止应被视为公司根据卡夫亨氏公司2020综合激励计划和卡夫亨氏公司2016综合激励计划第14(B)和14(E)条(或公司股权激励计划中可能包含的与控制权变更相关的加速归属的类似概念)无故终止。
第7节.其他福利
7.1带薪休假/休假。除上文第5节概述的福利外，当参与者按照上文第4.2(A)节所述终止雇佣关系时，每个参与者都有权根据适用于特定员工的美国带薪休假政策或休假政策获得现金一次性付款。
7.2人寿保险。如雇主在上文第4.2(A)节所述参加者终止受雇时支付参加者的人寿保险费，雇主只可在参加者受雇的最后一天继续支付每位参加者的人寿保险费。
第八节行政管理
8.1《计划》的管理人和指定受托人是赔偿委员会。
8.2管理人可随时将与本计划有关的任何受托责任或行政职责委托给另一人或机构或从其重新承担。
8.3在符合本计划的条件和限制的情况下，署长可为本计划的管理制定其认为合适的规则。
8.4管理本计划的费用，包括福利的支付，应由雇主从一般资产中支付。
8.5该计划及其所有记录均按历年保存，从每年1月1日起至12月31日止。
8.6除适用法律另有规定外，本计划提供的福利不得转让或转让，因为这些福利主要用于对参与者的支持和维持。同样，这种付款不应受到债权人的扣押，或通过法律程序对雇主或任何参与者不利。
8.7本公司和薪酬委员会均完全期望继续执行本计划，但本公司和薪酬委员会各自独立行事，保留随时因任何原因更改或终止本计划的权利。公司或雇主就本计划要求或允许采取的任何行动，应由其董事会或其正式授权的一名或多名人士采取。赔偿委员会要求或允许采取的任何行动，应由赔偿委员会或赔偿委员会或其代表正式授权的一人或多人采取。如有任何更改，参与者将得到适当通知。尽管有上述规定，(I)对本计划的任何修改，如对可能支付给参与者的福利产生不利影响(包括但不限于，提议终止本计划，或附加条件，或修改付款金额或时间)，在未经该参与者书面同意的情况下，不得生效，除非法律要求此类修改，并且在该修改生效前至少一年向该参与者提供书面通知；(Ii)在任何控制变更期间，本计划不得全部或部分终止，或以其他方式修改或修改。
8.8本条例任何条文均不得解释为给予雇主的任何雇员任何留用于雇主的权利，亦不得解释为提供在终止与雇主的雇佣关系后申领任何退休金或其他福利或津贴的权利。任何员工不得因为本计划而有权获得任何搬迁、横向调动、降级和薪酬保护或任何其他雇用期限。
8.9本计划旨在成为1974年《雇员退休收入保障法》(“雇员退休收入保障法”)第一章第3(1)节副标题A所界定的无资金来源的雇员福利计划。将对该计划进行解释和执行，以实现这一意图。
8.10署长应按照计划的条款和署长可能通过的规则执行计划，并拥有完全的自由裁量权来解释和解释计划的各项规定，并最终确定计划中出现的所有问题，包括决定雇员的资格以及根据计划有权享受福利的参与者和其他人的权利及其福利金额。
8.11每一方应各自承担与本计划有关的费用、律师费和其他费用；但在任何此类诉讼中，胜诉方应全额偿还胜诉方在胜诉或辩护(包括任何上诉程序)中发生的所有费用，包括合理的律师费、法庭费用、专家或咨询费以及合理的旅费和住宿费(“费用和开支”)；此外，在控制权变更期间终止雇佣关系后，如果参与者在提出书面请求后10天内未支付到期和应付的福利，公司应向每位参与者补偿因寻求获得或强制执行本计划下的福利支付而产生的所有费用和开支。根据第14条的规定，此类费用和支出的支付应在参与者提交书面付款请求后30个工作日内完成，并附上所发生的费用和支出的证据。
8.12本协议规定的任何付款和福利应在扣除适用法律要求的任何适用预扣后支付。
8.13除法律对本公司任何继承人施加的任何义务外，本公司应要求本公司或其联属公司所有或几乎所有业务及/或资产的任何继承人(不论直接或间接，透过购买、合并、合并或其他方式)明确承担及同意执行本计划，其方式及程度与本公司在没有发生该等继承时须执行本计划的方式及程度相同。
8.14本计划构成公司与参与者之间的完整协议，除本协议明确规定或在另一份明确引用本第8.14节的协议中规定外，本计划取代所有其他先前协议或政策中关于在雇佣终止时支付遣散费的规定，包括但不限于根据遣散费计划或任何其他计划可能支付给参与者的任何遣散费。提供与控制权;变更相关或之后的遣散费福利的政策或协议，但在任何情况下，根据任何其他遣散费协议或政策提供的付款或福利不得使参与者有权根据本计划获得重复的付款和福利。
第9节索赔程序
9.1根据本计划，参加者通常无需采取任何行动即可领取遣散费。署长或署长的代表通常会就收到遣散费一事与参加者联系。未与之联系并认为根据本计划有权获得遣散费的员工，应在终止与雇主的雇佣关系后60天内向署长提交书面遣散费索赔。
9.2如果遣散费请求全部或部分被拒绝，管理人应在提出请求后90天内，以书面形式通知索赔人关于拒绝的情况和索赔人向管理署署长提出上诉的权利，并应(以索赔人能够理解的方式)说明拒绝的具体理由、对驳回请求所依据的有关计划条款的具体引用、对任何其他材料的描述
或索赔人完善其申请所需的信息，解释为什么需要这些材料或信息，以及对计划的审查程序的解释。如果署长确定特殊情况需要延长处理索赔的时间，署长应在提交索赔后90天内将延期、延期的理由和预期作出最后决定的日期书面通知索赔人。在任何情况下，延期不得超过最初90天期限结束后的90天期限。
9.3根据上文第9.2节的规定，被拒绝支付全部或部分遣散费的任何雇员或其正式授权的代表，可在收到拒绝通知后60天内，通过向署长提交书面声明，就拒绝支付全部或部分遣散费向署长提出上诉，要求对决定进行审查：
(A)要求署长审查遣散费索赔；
(B)列出上诉所依据的所有理由及任何支持该理由的事实；及
(C)提出申索人认为与申索有关的任何争论点或意见。
署长应在收到索赔人要求署长复审的请求或收到署长合理要求的任何补充材料后60天内对这一上诉采取行动。如果署长确定特殊情况需要延长处理上诉的时间，署长应在收到上诉后60天内，以书面形式通知索赔人延期的时间和延期的理由。在任何情况下，遗产管理署署长均须在收到上诉后120天内对上诉采取行动。
9.4署长应全面、公正地审查每一项此类申诉以及索赔人或雇主提交的与此有关的任何书面材料，并可要求雇主或索赔人在署长发出书面通知后30天内提交署长认为在进行审查时必要或适宜的补充事实、文件或其他证据。在署长审查的基础上，署长应根据本计划独立确定索赔人是否有资格领取遣散费。
9.5如果署长驳回全部或部分上诉，署长应将这一决定书面通知索赔人(以索赔人能够理解的方式)，说明驳回上诉的具体理由，并具体提及署长作出决定所依据的有关计划规定。
第十节.适用法律
在州法律不应被ERISA或美国任何其他法律或之前或以后颁布的其他适用的非美国司法管辖区不时修订的范围内，本计划应根据宾夕法尼亚州联邦的法律进行管理、解释和执行。
第11节.与守则第409a节的协调
本计划应被解释为避免根据《守则》第409a条实施任何处罚制裁。如果任何付款或利益不能在本协议规定的时间提供或支付而不招致根据守则第409A条的制裁，则应在此后不应实施此类制裁的最早时间全额提供该福利或付款。就《守则》第409a节而言，根据本计划支付的每笔款项应被视为单独付款。在任何情况下，参与者不得直接或间接指定付款的日历年度。在《守则》第409a条及其相应条例允许的最大范围内，根据本计划支付的现金遣散费福利旨在满足《守则》第409a条规定的短期延期豁免和Treas规定的“离职工资例外”的要求。注册§1.409A-1(B)(9)(三)。然而，如果该等遣散费福利在参与者终止雇佣时不符合此类豁免的资格，因此被视为符合本守则第409a节要求的递延补偿，则如果参与者在参与者终止雇佣之日是本守则第409a节所指的“特定雇员”，则不论本计划有任何其他规定，本计划下的遣散费支付应延迟六个月，自参与者终止雇佣之日起计，如本守则第409a节所要求者。累计延期支付的款项，应当在六个月期满后十五日内一次性支付。如果参保人在延期付款前的延期期间死亡, 根据《守则》第409A条扣留的款项应在参与者死亡之日起15天内支付给参与者的遗产。根据本计划提供的所有报销和实物福利应根据《守则》第409a条的要求进行或提供，如适用，包括以下要求：(I)任何报销应用于参与者在世期间(或本计划规定的较短时间内)发生的费用；(Ii)在一个日历年度内有资格报销的费用或提供的实物福利的金额不得影响任何其他日历年度有资格获得报销的费用或将提供的实物福利，(3)符合条件的费用的报销应在发生费用当年的下一个历年的最后一天或之前报销，(4)获得报销或实物福利的权利不受清算或换取另一福利的限制。为免生疑问，本第11条不适用于任何不受本守则第409a条规定约束的参与者。本公司或其联属公司或其董事、高级管理人员、雇员或顾问均不向参保人(或通过参保人申领利益的任何其他个人)就参赛者根据本计划支付的补偿或福利而可能欠下的任何税款、利息或罚款承担责任，本公司及其联属公司亦无义务赔偿或以其他方式保护参赛者免于根据第409A条或其他规定缴纳任何税款。
第12条。代码第280G条
12.1即使本计划的任何其他规定或任何补偿或福利计划或其他协议有相反的规定，如果公司或其任何关联公司向参与者或为参与者的利益而支付或支付的任何付款或福利，无论是否根据本计划的条款支付或应支付或分配或可分配的，都应缴纳消费税(如下所述)(所有此类付款和福利均为统称
除非第12.2节另有规定，否则应在独立税务顾问合理确定有必要的范围内扣减(但不低于零)或取消(如第12.3节进一步规定)，以使付款的任何部分都不需要缴纳消费税(“扣减金额”)。
12.2尽管有第12.1节的规定，但如果独立税务顾问合理地确定，如果没有根据第12.1节将付款减少或取消到减少的金额，参与者将在税后基础上(包括所有适用的联邦、州和地方收入、就业和其他适用的税收以及消费税)获得更多的付款，则即使所有或任何部分付款可能需要缴纳消费税，也不应进行此类扣减。
12.3在决定实施第12.1条和第12.2条中的哪一项时，应由独立税务顾问决定应减少或取消哪些支付以避免消费税。独立税务顾问须于终止日期后10天内，将其厘定连同详细的支持计算及文件提供予本公司及参与者审阅。如果有必要减少付款或福利，以使付款等于减少的金额，应按以下顺序减少：(1)首先减少或取消应以现金支付的部分，(2)减少或取消非现金支付的部分(财务条例第1.280G-1Q/A-24(C)节(或其任何后续规定)适用的付款除外)和(3)减少或取消Q/A-24(C)付款。如果任何Q/A-24(C)付款或加速付款要减少或取消，则此类Q/A-24(C)付款应按授标日期的相反顺序减少或取消。独立税务顾问根据本第12条作出的决定，在适当考虑本公司及参与者对该等决定及本第12条的解释及适用的意见后，应为最终决定，并在无明显错误的情况下对双方均具约束力。本公司及参与者应向独立税务顾问提供独立税务顾问可能合理要求的资料及文件，以便作出本第12条所规定的决定。
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于2022年12月6日被处决。
卡夫亨氏公司
作者：/s/梅丽莎·韦尔内克
职务：常务副秘书长总裁兼全球首席人事官
附件A
《释放与限制性公约协定》
(见附件)
释放和限制性圣约协议
考虑到卡夫亨氏公司控制权变更服务计划(“服务计划”)预期的利益，卡夫亨氏公司(连同我可能不时雇用的任何子公司和附属公司，以及其任何和所有继任者，“卡夫亨氏”)和我：[名字]，特此同意如下：
作为签署本免除和限制性契约协议(“本协议”)并在第10段规定的时间范围内生效和不可撤销以及本人遵守本协议第3、4、5和6段(视情况适用)所规定的义务的交换条件，卡夫亨氏将根据和按照Severance计划的条款向我提供付款和福利。
我已归还所有卡夫亨氏财产，包括文件(手册、笔记、手册)、卡夫亨氏提供的笔记本电脑、电脑、手机、无线设备和/或我在卡夫亨氏工作期间使用过的其他设备或财产。
第三节我承认，我向卡夫亨氏提供的服务具有特殊的性质，对卡夫亨氏具有独特的价值，如果提供给竞争对手，将对卡夫亨氏造成不可弥补的损害，并且我接受过专门的培训，并获得或负责以下方面的开发：(I)卡夫亨氏一些最敏感和最有价值的机密信息；(Ii)卡夫亨氏的业务习惯、需求、定价政策、采购政策、利润结构和利润率；(Iii)卡夫亨氏与客户的关系、他们的购买习惯、特殊需求和采购政策，(Iv)卡夫亨氏与其供应商、被许可人、许可人、供应商、顾问和独立承包商的关系、他们的定价习惯和采购政策；(V)卡夫亨氏的定价政策、采购政策、利润结构和保证金需求；(Vi)与卡夫亨氏员工有关的技能、能力和其他与就业有关的信息；和/或(Vii)其他我不知道且无法以其他方式获得的事项。
本人承认并同意，即使本协议有任何相反规定，根据卡夫亨氏2020综合激励计划和卡夫亨氏公司2016综合激励计划(统称为“股权限制性契诺协议”)授予本人的任何授标协议中所包含的非竞争、非竞价和不干预条款仍然完全有效和有效，本人仍然受股权限制性契诺协议的约束，并通过引用将其纳入本协议；但本第3节中的限制性期限将取代股权限制性契诺协议的限制性期限。
此外，作为对本协议规定的利益的考虑，我同意在我与卡夫亨氏的雇佣终止之日(“终止日期”)之后的一段时间内，我不会从事任何违禁行为[中投公司高级管理人员十八(18)个月][首席执行官二十四(24)个月](“限制期”)。“违禁行为”被定义为：(1)直接或间接(无论是作为员工、顾问、高级管理人员、董事、合伙人、合资企业、经理、成员、委托人、代理人或独立承包人，单独、与他人协调或以任何其他身份)从事任何商业活动
(A)我通过卡夫亨氏的业务发展努力获得机密信息，(B)在我为卡夫亨氏提供服务的同一地理区域内的同一行业或多个行业(“竞争业务”)，和/或(C)在未经卡夫亨氏首席人力资源官或被指定人书面同意的情况下，在竞争业务中拥有控股权或管理控制权的任何个人或实体，卡夫亨氏以其唯一和绝对的酌情决定权提供此类同意，但不得无理拒绝此类同意；(2)直接或间接向任何卡夫亨氏活跃客户招揽、协助招揽或接受任何业务，扰乱、损害、损害或干扰卡夫亨氏的业务，从终止日期之前的两(2)年开始及之前的两(2)年内，我曾代表卡夫亨氏与卡夫亨氏取得联系，或因受雇于卡夫亨氏而获得有关卡夫亨氏的机密信息；和/或(3)直接或间接招揽、招募、试图招募、干扰或突袭卡夫亨氏的员工，或以其他方式诱使任何员工离开卡夫亨氏和/或为任何其他实体工作，无论是作为员工、独立承包商还是以任何其他身份。在此使用的术语包括但不限于：(I)发起与卡夫亨氏员工关于可能的雇用的沟通，(Ii)提供奖金或其他补偿以鼓励卡夫亨氏员工终止他或她在卡夫亨氏的雇佣并接受任何实体的雇佣, (Iii)向任何实体推荐卡夫亨氏员工，及(Iv)协助某实体招聘卡夫亨氏员工。
本第3款中包含的任何内容均不妨碍我接受在受限期限最后一天之前提供咨询服务的公司的工作，该公司的现有客户包括竞争企业，只要除了履行本协议下的所有其他义务外，我不直接向竞争企业提供具体的建议或服务。只要我在限制期的最后一天之前不直接向上述实体提供建议或协助我的直接下属为这些实体提供服务，我让负责竞争业务的人员向我汇报就不会违反本协议。
如果我在限制期最后一天的任何时间从事被禁止的行为或违反本协议第3、4、5和6款(视情况而定)下的义务，我将有义务向卡夫亨氏退还根据本协议收到的所有款项，卡夫亨氏没有义务向我支付根据本协议可能尚未支付的任何款项。这将是对卡夫亨氏针对此类违禁行为可能拥有的任何其他补救措施的补充。卡夫亨氏和我承认并同意，如果卡夫亨氏违反或违反或威胁违反或违反第3、4、5和6段(视情况适用)的规定，卡夫亨氏将或将遭受不可弥补的损害，并同意在该等规定被违反或违反的情况下，卡夫亨氏将有权获得禁止任何此类违规或违规的禁令救济，并且这种获得禁令救济的权利将是卡夫亨氏可能有权获得的任何其他补救之外的权利。
第4节我承认，在我受雇于卡夫亨氏期间，我收到了“保密信息”，其中保密信息指的是：(I)由于我受雇于卡夫亨氏或通过我受雇于卡夫亨氏而向我披露或知道的信息；(Ii)在卡夫亨氏以外不公开和/或一般不为人所知的信息；以及(Iii)与卡夫亨氏的业务和发展有关的信息。而不以任何方式限制
作为示例，保密信息包括：卡夫亨氏或其关联公司的所有非公开信息或商业秘密，这些信息或商业秘密使卡夫亨氏或其关联公司具有竞争业务优势，有机会获得这种优势或披露其可能损害卡夫亨氏或其关联公司利益的信息；关于卡夫亨氏或其关联公司的业务运营的信息，如财务和销售数据(包括预算、预测和历史财务数据)、运营信息、计划和战略；各种产品和服务的业务和营销战略和计划；有关供应商、顾问、员工和承包商的信息；有关产品、设备、服务和流程的技术信息；采购程序；定价和定价技巧；有关过去、当前和潜在客户、投资者和业务关联公司的信息；扩张或收购的计划或战略；预算；研究；交易方法和条款；通信信息；信息和数据的评估、意见和解释；营销和销售技术；电子数据库；模型；规格；计算机程序；合同；投标或建议；技术和方法；培训方法和流程；组织结构；人员信息；支付给顾问或其他服务提供商的款项或费率；以及卡夫亨氏文件、实物或电子文件、设备和任何形式的专有数据或材料，包括所有此类材料的所有副本。
机密信息不包括我在整个职业生涯中获得的任何专业知识、经验和知识，这些都不属于上面第一句话中的三管齐下的定义。我同意，未经卡夫亨氏书面同意，我不会向任何第三方传达或披露任何保密信息，也不会将其用于我自己的账户。为免生疑问，本协议或与卡夫亨氏的任何协议或政策均不限制或阻止我向政府或监管机构提供真实信息，包括我根据联邦法律或法规的告密者条款进行披露的权利。
我同意对本协议的条款和实质内容保密，我不会向任何人披露本协议的条款或由此引起的事项，但我的配偶或合伙人、我的财务顾问、我的律师或法律可能要求的情况除外。卡夫亨氏同意，只有在卡夫亨氏或其关联公司的审计师、律师、会计师、经理和其他员工在正常业务过程中需要这些信息，或者法律、司法或行政程序或命令可能要求披露这些信息时，卡夫亨氏才会将有关本协议内容的信息传达给他们。卡夫亨氏将指示所有此类人员对本协议的条款保密。
第6节.本人同意不会对卡夫亨氏发表任何恶意、诽谤或诽谤性言论，包括但不限于对我受雇于卡夫亨氏或终止受雇于卡夫亨氏或其自协议生效之日起生效的任何产品、服务、业务或雇佣行为的评论。此外，我同意，我不会做出或授权做出任何可能贬低或损害卡夫亨氏声誉的书面或口头声明。本款同样适用于我在电子/网络通信和张贴中使用的任何其他标识(例如，电子邮件、Facebook、博客、JobVent等)所作的声明。这一段并不禁止我在配合政府调查、与政府机构沟通或宣誓作证时如实陈述。
我同意与卡夫亨氏及其附属公司和母公司充分合作，处理因我在任职期间所涉及的任何事项而引起的任何询问、调查、诉讼或潜在的诉讼。本人将为此类事宜提供合理的支持，包括但不限于与卡夫亨氏的律师会面并向其提供信息、准备作证、在证词、审判或听证会上作证，以及在卡夫亨氏或其关联公司及母公司或其律师所要求的事项上提供其他类似的服务，但须遵守并按照我的其他承诺安排。卡夫亨氏将报销我因此类合作而产生的合理和适当的业务费用，包括合理的小时服务费。
如果本人或卡夫亨氏对本协议任何条款的解释或适用提出异议，或对任何声称违反本协议的行为提出异议，申诉方应以书面形式通知另一方被异议的条款。如果双方不能在三十(30)天内令人满意地解决争议，该事项将提交仲裁。将根据美国仲裁协会(“AAA”)的就业仲裁规则和调解程序从AAA提交的专家组中选出一名仲裁员，听证会将在[适用管辖权]。仲裁员的费用、费用和申请费由我和卡夫亨氏平均承担。仲裁员应出具书面裁决，该裁决为终局裁决，对双方当事人具有约束力。尽管如此，本人和卡夫亨氏理解并同意，在违反或威胁违反本协议或股权限制性契约协议中规定的限制性契约和保密义务的情况下，不应阻止本公司在联邦或州法院寻求和获得禁令救济。
我知道我在卡夫亨氏的雇佣和解聘方面的合法权利。本人声明，本人从未因本人受雇于卡夫亨氏或与卡夫亨氏分居有关而向任何地方、州、联邦或政府机构或法院提出任何针对卡夫亨氏的投诉。本人进一步声明，本人明白，根据《Severance计划》所规定的金钱支付及其他利益，构成对本人对卡夫亨氏或可能对卡夫亨氏提出的任何索赔的完全及完全的清偿，不论是已断言或未断言的、明知的或未知的。因此，作为对Severance计划中规定的货币付款和其他福利的交换，我承认这些付款和福利高于在没有本协议的情况下我有权获得的任何付款和福利，我个人并代表我的配偶/合伙人、继承人、继承人、法定代表人和受让人在此无条件解除、解雇和永久解除卡夫亨氏公司(前身为H.J.亨氏控股公司)和卡夫亨氏食品公司(前身为亨氏公司，卡夫食品集团公司的继任者)及其各自的前身、继任者、母公司、子公司、关联公司、有限责任公司和合伙企业，及其所有过去和现在的股东、员工福利计划及其管理人、高级管理人员、董事、受托人、员工、受让人、代表、代理人和律师(统称为“被解约方”)，不受因我受雇于卡夫亨氏或任何被解约方或与之分离而产生的或与之相关的任何和所有索赔、要求、责任、义务、协议、损害赔偿、债务和诉讼原因。这一豁免和免除包括但不限于, 根据经修订的1964年《民权法案》第七章、1991年《民权法案》、1866年《民权法案》、#年《年龄歧视法》引起或与之有关的所有权利要求和诉讼因由。
经修订的1967年《就业法》；《美国残疾人法》；经修订的1974年《雇员退休收入保障法》；2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》；1990年的《老年工人福利保护法》；《工人调整和再培训通知法》；《家庭和医疗休假法》；《国家劳动关系法》；所有州和联邦法规；任何其他联邦、州或地方法律；所有口头或书面合同权利，包括任何卡夫亨氏奖励计划、计划或劳动协议下的任何权利；以及根据普通法产生的所有索赔，包括违约、侵权或任何类型的人身伤害，或任何其他法律理论，无论是法律上的还是衡平法上的(不包括根据适用的公司法、任何被免责方的章程或公司注册证书，或根据目前或以前有效的任何董事高级人员责任保险单，不能放弃的索赔和获得赔偿的权利)。
本协议的任何内容均无意干涉受保护的提出指控、举报非法雇佣行为或犯罪行为或参与由平等就业机会委员会、国家劳动关系委员会或其他政府或行政机构进行的调查或诉讼的权利。然而，我承认，我放弃了与任何指控有关的任何金钱追回或救济的权利，也放弃了对获释当事人单独或集体提起个人或集体诉讼的权利。尽管本协议有任何相反规定，但本协议并不禁止我根据《交易法》第21F条的规定寻求并获得美国证券交易委员会的举报人奖励。此外，本协议中没有任何内容限制我因向美国证券交易委员会提供的信息而获得法定裁决的权利。
通过在下面签字，我确认我已经彻底阅读了本协议，并且我完全理解和了解其中的条款和条件。我也承认，在签署本协议之前，有人建议我咨询律师，并向我提供了[二十一(21)][四十五(45)]考虑本协议条款的天数。我明白，如果我签署本协议，我可以在签署后七(7)天内撤销本协议，在这种情况下，本协议将不会生效，我将不会收到本协议提供的付款或福利。我还理解，如果我在签署后七(7)天内没有撤销本协议，本协议将成为完整的、最终的并对我和卡夫亨氏具有约束力。
第11节本协议规定了卡夫亨氏和我之间的整个协议，并完全取代我们之间关于本协议主题的任何和所有先前的协议和谅解。卡夫亨氏和我同意，除非本协议以书面形式并由我们签署，否则对本协议的任何更改或修改均无效或具有约束力。
如果本协议的任何部分被认定为无效或不可执行，其余部分仍将完全可执行。本协议将受下列法律管辖[适用管辖权].
[后续签名页]
第13节.我理解并同意：(I)本协议由卡夫亨氏代表其本人及代表其母公司、子公司、附属公司、继承人或受让人签署，(Ii)我在本协议项下的义务同样适用于卡夫亨氏及其母公司、子公司、附属公司、继任者或受让人，以及(Iii)这些实体可以自己的名义执行本协议，就像它们是本协议的缔约方一样。本人理解并同意，本协议将对我的继承人、遗嘱执行人、受让人、管理人、代理人和其他法定代表人具有约束力，并且是为了卡夫亨氏、其母公司、子公司、附属公司、继承人和受让人的利益而订立的。在不限制前述规定的情况下，本人特此同意，卡夫亨氏可将本协议及其在本协议下的权利和义务转让给卡夫亨氏任何资产或权益的任何继承人，无论是通过转让、合并、合并、重组、重新注册、出售资产或股票或其他方式，而无需征得本人的任何进一步同意。在不限制前述规定的情况下，双方的意图是，每一方都是本协议的第三方受益人，并且每一方都可以合法地执行本协议。
Date: [名字]
卡夫亨氏公司接受
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我在_[__].
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