附录 1.1

承保协议

之间

ADAMAS ONE CORP.

（“公司”）

和

亚历山大资本，L.P.

（“代表”）

ADAMAS ONE CORP.

承保协议

2022年12月6日

女士们、先生们：

下列签署人，ADAMAS ONE CORP.， 一家根据内华达州法律组建的公司（“公司”），特此确认其与Alexander Capital, L.P.（“代表”）以及本协议附表1中列出的其他承销商（代表和其他承销商统称为 “承销商”）的协议（本 “协议”），个人而言，“承销商”）如下：

1.购买 和出售股票。

1.1。公司股票。

1.1.1。购买公司 股票。根据此处包含的陈述和保证，但须遵守本文规定的条款和条件， 公司同意单独而不是共同向多家承销商发行和出售，承销商同意单独而不是共同从 公司购买公司共计245万股普通股（“公司股份”），每股面值0.001美元股票（“普通股”）与附表 1 中各自名称对面，收购价格（扣除折扣和佣金）为美元每股公司股票4.14美元，相当于公司股票公开发行价格 4.50美元的92％。公司股票最初将按招股说明书封面 页上规定的发行价格向公众发行（定义见本文第2.1.1节）。

1.1.2。付款和交货。 公司股份的交付和付款应在美国东部时间上午 10:00 进行，也就是注册声明生效日期（“生效日期”）之后的第二（第2）个工作日（定义见下文） （如果注册声明在东部时间 下午 4:01 之后宣布生效，则为生效日期之后的第三（3）个工作日（定义见下文） ) 或在代表与公司商定的其他时间，在 Carmel、Milazzo & Feil LLP 的办公室，法律顾问承销商，或代表与公司商定的其他地点（或通过传真或其他电子传输进行远程传输）。公司股票的交割和付款时间和日期称为 “收盘日期 ”。公司股份的付款应在截止日通过联邦（同一天）资金电汇支付，在向代表交付 代表公司股票的证书（形式和实质内容令代表满意） （或通过存款信托公司（“DTC”）的设施）向代表承销商 账户支付给公司的订单。公司股票应以代表 在截止日期前至少两 (2) 个工作日以书面要求的名称和授权面额进行登记。公司将允许代表在截止日期前至少一（1）个完整工作日检查 并打包公司股票进行交割。除非代表出价支付所有公司股份，否则 没有义务出售或交付公司股份。“营业日 日” 一词是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或者法律授权或要求纽约市 的商业银行保持关闭状态的任何其他日子；但是，为澄清起见，不得将商业银行 视为 “待在家里”、“居家避难” 而被法律授权或要求继续关闭、” “非必要员工” 或任何其他类似的命令或限制，或者按照任何政府 的指示关闭任何实体分支机构只要纽约州纽约市商业 银行的电子资金转账系统（包括电汇）通常在当天开放供客户使用，该权威即可。

1.2。超额配股权。

1.2.1。期权股。 公司特此授予承销商从公司额外购买最多367,500股普通股的选择权，占本次发行中出售的公司股份（“期权股”）的十五 ％（15％）（“期权股”）（“超额配股 期权”）。期权股份在所有方面都应与公司股票相同。期权股份应按与本附表1中该承销商 名称对面列出的固定股份数量相同的比例购买 ，与公司股票总数的比例相同（需由代表进行调整以消除 部分）。除非公司股票先前已经或同时被出售和交割，否则不得出售或交割任何期权股。 购买期权股份或其任何部分的权利可以不时行使，在以前未行使的范围内， 可以在公司代表发出通知后随时放弃和终止。每股期权 股票的购买价格应等于本协议第1.1.1节中规定的每股公司股票的价格。公司股票和期权股份在下文中统称为 “公共证券”。此处将公共证券的发行和出售称为 “发行”。

1.2.2。行使期权。 根据本协议第1.2.1节授予的超额配股权可由代表在截止日期后的45天内对期权股份的全部（随时）或任何 部分（不时）行使。在行使超额配股权之前，承销商没有任何义务购买任何期权股份。特此授予的超额配股权可以通过代表向公司发出口头通知来行使 ，该通知必须根据本协议第9.1节进行确认，该节规定了要购买的期权股份数量以及期权股份的交付和付款的日期和时间（“期权 截止日期”），该日期不得迟于通知之日后的五 (5) 个完整工作日或 由公司与代表商定的其他时间，在 Carmel、Milazzo & Feil 的办公室有限责任合伙企业或公司与代表商定的其他地点（包括 通过传真或其他电子传输进行远程）。如果期权股份的交割 和付款未在截止日进行，则期权截止日期将如通知中所述。 对全部或任何部分期权行使超额配股权后，根据本协议规定的条款和条件，公司有义务向承销商出售该通知中规定的数量的期权股份， 根据此处规定的条款和条件，承销商应单独而不是共同购买数量的 期权股份在此类通知中指明。

1.2.3。付款和交货。 期权股份的付款应在期权截止日通过联邦（当日）资金电汇支付，在向代表交付承销商账户中代表 期权股（或通过DTC的设施）的证书（形式和实质内容令代表满意）时，支付给公司的订单 。期权股份应在期权截止日期 前至少两 (2) 个完整工作日以书面形式要求以 的名称和授权面额注册。公司将允许代表在期权截止日期前至少 一（1）个完整工作日检查和包装期权股份以供交割。公司没有义务出售或交付期权股，但 代表为适用的期权股付款。

1.3。代表的 认股权证。

1.3.1。购买权证。 公司特此同意在截止日期向代表（和/或其指定人）发行并出售一份认股权证（“代表的 认股权证”），用于购买总共14.7万股普通股，占根据认股权证协议在本次发行中出售的 股普通股总数的6.0％，其形式基本上与本协议附录A所附的形式相同 （“代表的认股权证”）协议”）。代表的认股权证应从生效日期后六 (6) 个月开始全部或部分行使，到生效日期五周年之日到期 ，每股普通股的初始行使价为5.625美元，相当于公司股票首次公开募股价格的125.0％ 。代表的认股权证协议和行使该协议时可发行的普通股在下文中统称为 “代表证券”。代表理解并同意，根据美国金融监管局第5110条， 在生效日期后的一百八十 (180) 天内行使代表认股权证和可发行的普通股 的转让存在重大限制， 接受该认股权证即表示不会出售、转让、转让、质押或抵押代表认股权证或 其任何部分，或者成为任何套期保值、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的导致此类证券在一百八十 (180) 天内有效 经济处置，自开始向除以下任何人出售公开发行 之日起：(i) 与本次发行有关的承销商或选定交易商，或 (ii) 代表或任何此类承销商或选定交易商的 善意高管或合伙人；且前提是有任何此类受让人同意 上述限制以及代表认股权证协议中的限制。承销商的认股权证可以对全部或少量股票行使 ，并将规定无现金行使，并将包含一次性需求和 “搭便车” 注册权以及符合美国金融监管局第5110条规则的惯常反稀释条款。

1.3.2。配送。代表的认股权证 应在截止日期交付，并应以代表可能以书面要求的名义和经授权的 面额签发。

2。公司的陈述和担保。 公司向承销商陈述并保证截至适用时间（定义见下文）、截止日期和 期权截止日（如果有），如下所示：

2.1。提交注册 声明。

2.1.1。根据《证券 法》。公司已在S-1表格（文件编号333-265344）上向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了注册声明 及其任何修正案或修正案，包括任何相关的招股说明书或招股说明书，用于根据经修订的1933年《证券 法》行使代表认股权证时可发行的公共证券和普通股 登记（“《证券法》”），该注册声明和修正案或修正案由公司根据 编写《证券法》的要求以及 《证券法》（“证券法条例”）规定的委员会规章制度。除非上下文另有要求，否则在注册声明生效时向委员会存档的此类注册 声明（包括注册报表中包含的初步 招股说明书、财务报表、附表、证物和作为其中一部分提交或纳入其中的所有其他文件 ，以及根据第 430A 条 (b) 款截至生效日期视为其一部分的所有信息 《证券法条例》（“第 430A 条信息”），请参阅此处称为 “注册 声明”。如果公司根据《证券法条例》第462 (b) 条提交任何注册声明，则 在提交注册声明后，“注册声明” 一词应包括根据第 462 (b) 条提交的此类注册声明。委员会已宣布注册声明自本声明发布之日起生效。

在 注册声明生效之前使用的每份招股说明书，以及省略该生效后和本协议执行和交付之前使用的第430A条信息的每份招股说明书，在本协议生效之前，均被称为 “初步招股说明书”。初步 招股说明书将于2022年11月9日完成，在适用 时间之前包含在注册声明中，以下称为 “定价招股说明书”。最初提交给承销商 供本次发行使用的最终招股说明书以下称为 “招股说明书”。任何提及 “最新初步 招股说明书” 的内容均应视为指注册声明中包含的最新初步招股说明书。

“适用时间” 指本协议签订之日美国东部时间下午 5:00。

“发行人自由写作 招股说明书” 是指《证券法条例》第 433 条 （“规则 433”）中定义的任何 “发行人自由写作招股说明书”（定义见 证券法条例第 405 条），包括但不限于公司必须向委员会提交的任何 “自由写作招股说明书”（定义见 《证券法条例》第 405 条），(i) 第 433 (d) (8) (i) 条所指的 “书面沟通路演”，无论是否需要向委员会提交 或 (iii) 免于向委员会提交根据第 433 (d) (5) (i) 条收取佣金，因为它包含对 公共证券或发行的描述并未反映最终条款，每种情况均采用向委员会提交或要求提交的表格 ，如果不要求提交，则采用根据第 433 (g) 条保留在公司记录中的表格。

“发行人一般用途免费 写作招股说明书” 是指任何旨在向潜在投资者普遍分发的发行人免费写作招股说明书 （a 除外）善意电子路演”，如《证券法》第433 (h) (5) 条（“Bona Fide Electronic Road Show”）所定义，本协议附表3-B中对此的规定就证明了这一点。

“发行人有限使用免费 写作招股说明书” 是指任何不是发行人一般用途免费写作招股说明书的发行人自由写作招股说明书。

“定价披露包” 是指在适用时间当天或之前发布的任何发行人一般用途免费写作招股说明书、定价招股说明书和附表3-A中包含的信息 ，所有这些信息一并考虑。

2.1.2。根据交易所 法。公司已向委员会提交了8-A表格（文件编号001-41560），规定根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第 12 (b) 条注册普通股。委员会已宣布根据《交易法》注册的普通股 在本协议发布之日或之前生效。公司 没有采取任何旨在或可能产生终止普通股根据《交易法》注册的行动， 公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。

2.2。证券交易所上市。 普通股已获准在纳斯达克资本市场（“交易所”）上市，但须经过 的正式发行通知，公司没有采取任何旨在或可能产生将普通股从 交易所退市的行动，除非注册声明、定价披露 中另有说明，否则公司也没有收到任何关于交易所正在考虑终止此类上市的通知套餐和招股说明书。

2.3。没有停止令等。 据公司所知，委员会和任何州监管机构都没有发布任何禁止或暂停使用注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有就此类命令提起或据公司所知， 威胁要提起任何与此类命令有关的诉讼。公司已遵守委员会 提出的每一项关于提供更多信息的请求（如果有的话）。就本协议而言，“公司知情” 或 “公司知道” 或具有类似含义的短语应定义为公司董事会和指定高管 高管的实际知情。

2.4。注册 声明中的披露。

2.4.1。遵守《证券 法》和 10b-5 陈述。

(i) 在注册声明生效时 （或对注册声明进行任何生效后修正时），以及在 之后的任何时候，直到截止日期和期权截止日期（如果有），注册声明、初步招股说明书和招股说明书 确实包含根据《证券法》和《证券法》要求在其中陈述的所有重要陈述监管在所有重大方面都符合证券的要求，并且已经或将要符合证券的要求《证券法》和《证券法条例》。 每份注册声明及其生效后的任何修正案在生效时在所有重要方面均符合《证券法》和《证券法条例》的要求。每份初步招股说明书，包括作为最初提交的注册声明的一部分或作为其任何修正或补充的一部分提交的招股说明书 ，以及每份向委员会提交时的招股说明书 ，在所有重大方面都符合《证券法》和 《证券法条例》的要求。交付给承销商用于本次发行和 招股说明书的每份初步招股说明书过去或将与根据委员会 EDGAR 申报系统（“EDGAR”）向委员会提交的以电子方式传输的招股说明书相同，除非在《证券法 （“S-T法规”）颁布的S-T条例允许的范围内。

(ii) 注册声明 声明及其任何修正案在生效时、截至适用时间、截止日或任何期权截止日 （如果有的话），均不包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或者省略或将省略陈述中需要陈述或在其中作出陈述所必需的重要 事实，视情况而定它们是制作的， 没有误导性。

(iii) 截至适用时间、截止日和任何期权截止日（如果有），定价披露 套餐没有、没有也不会包括对重大事实的不真实陈述，或者省略陈述在其中发表陈述所必需的重大事实， ，根据这些陈述的具体情况，不具有误导性；以及每个发行人有限使用免费写作招股计划 Tus 在任何重大方面都与注册声明、任何初步招股说明书、 中包含的信息没有冲突定价招股说明书或招股说明书，以及每份此类发行人有限公司使用免费写作招股说明书，经截至适用时间的定价招股说明书补充并附上 ，均未包括对重大事实的不真实陈述，也没有省略 陈述在其中发表陈述所必需的重大事实， 不具有误导性；但是，前提是这种陈述和保修不适用于 依赖并符合的声明或省略的陈述 代表向公司提供的有关承销商的书面信息，明确用于注册声明、定价招股说明书或招股说明书或其任何修正案或 补编。双方承认并同意，由任何承销商或代表承销商提供的此类信息仅包含以下内容：承销商的姓名以及招股说明书 “承保” 部分的 “承保折扣和费用” 小节以及招股说明书 “承保” 部分所包含的 “交易市场” 和 “做市活动 活动” 小节中包含的信息（“承销商的 信息”)。

(iv) 招股说明书和 截至发行之日、根据第 424 (b) 条向委员会提交任何文件时、 截止日或任何期权截止日，均不包括或将包括对重大事实的不真实陈述或省略、省略 或省略陈述其中陈述所必需的重大事实，鉴于 它们是在什么情况下制作的，不要产生误导性；但是，前提是本陈述和保证不适用于承保人信息。

2.4.2。协议的披露。 注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的协议和文件在所有 重大方面都符合其中包含的描述，《证券法》和《证券法条例》没有要求在注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的协议或其他文件 或作为注册声明的证物向委员会提交，但没有如此描述或已提交。公司作为当事方、公司或其任何财产可能受其约束或影响的每份协议 或其他文书（无论如何描述或描述），即 (i) 注册声明、定价披露包和招股说明书中提及的 或 (ii) 对公司业务具有重要意义的每份协议 或 (ii) 均已由公司正式授权并有效执行，均已由公司正式授权并有效执行 在所有重大方面均构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可对公司强制执行， 根据其条款，公司的知情及其其他各方除外，(x) 此类可执行性可能受到破产、破产、重组或影响债权人权利的类似法律的限制 ，(y) 任何赔偿 或缴款条款的可执行性都可能受到联邦和州证券法的限制，以及 (z) 具体履约的补救措施 、禁令和其他形式的衡平法可能会受到限制救济可能受衡平抗辩的约束，并由法院在 之前的酌处权决定可以就此提起诉讼。除注册声明、定价披露包和 招股说明书中披露的内容外，公司均未转让任何此类协议或工具，据公司所知，公司和 所知的任何其他方都没有违约，据公司所知，没有发生任何事件会随着时间的流逝或通知的发出或两者兼而有之构成违约，除非根据该协议或两者兼而有之对于不合理地 预计会导致重大不利变化的违约行为（定义见第 2.5 节）。见下文 1）。据公司所知，公司履行此类协议或文书的条款不会导致违反任何对公司或 其任何资产或业务（每个 “政府实体”）拥有管辖权的国内外政府机构或法院的任何现行适用法律、规则、 法规、判决、命令或法令，包括但不限于与环境有关的法律、规则、 法规、判决、命令或法令} 法律和法规，但此类违规行为除外，这些违规行为不会合理地预期会导致重大不利变化。

2.4.3。先前的证券 交易。除非注册声明、 定价披露一揽子计划和初步招股说明书中披露的除外，公司或任何人 或控制、控制或与公司共同控制的人或代表其利益出售任何公司证券。

2.4.4。法规。 注册声明、定价披露包和招股说明书中关于与本次发行以及 公司当前开展或设想的业务相关的重要 适用联邦、州、地方和任何适用的外国法律、规章和法规影响的披露在所有重大方面都是正确和完整的，无需在注册声明、定价披露包和定价披露包中披露其他此类 法律、规章或法规未如此披露的 招股说明书。

2.4.5。没有其他发行材料的分发 。除了《证券法》允许且符合下文第3.2条的任何初步招股说明书、任何发行人免费写作招股说明书、招股说明书和其他材料 （如果有）外，公司没有直接或间接分发也不会分发与本次发行有关的任何发行材料 。

2.5。注册声明中日期之后的更改 。

2.5.1。没有重大不利影响 变化。自注册声明、定价披露包 和招股说明书中分别提供信息的日期以来，除非其中另有具体说明：(i) 公司的财务状况 或合并经营业绩、其业务或资产没有发生重大不利变化，据公司所知，任何 的变化或发展，无论是单独还是总体而言，都没有发生重大不利变化对病情（财务或其他方面）的不利影响， 经营业绩，公司的业务、资产或前景（“重大不利变动”）；(ii) 除注册声明、定价披露包 和招股说明书中规定的情况外，公司没有进行任何重大交易，除非根据本协议的设想；(iii) 公司没有执行官或董事 辞去公司的任何职务。

2.5.2。最近的证券 交易等。在注册声明、定价 披露包和招股说明书中分别提供信息的日期之后，除非本文另有说明或考虑或在注册 声明、定价披露包和招股说明书中披露的除外，公司没有：(i) 发行任何证券，但根据当时已发行或可发行可转换股票除外证券，每种情况均在招股说明书中披露，定价披露 一揽子计划或注册声明，或因借款而承担任何直接或或有责任或义务；或 (ii) 申报 或支付任何股息或就其股本进行任何其他分配。

2.6。委员会 文件中的披露。公司向委员会提交的文件或向委员会提供的其他文件均未包含任何关于重大事实的不真实陈述 ，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实 ，但前提是这种陈述和保证不适用于承销商的 信息。公司已向委员会提交了《交易法》以及根据该法颁布的 委员会规章制度（“交易法条例”）所要求的所有文件。

2.7。独立会计师。 Semple、Marchal & Cooper, LLP（“审计师”）的报告作为注册 声明、定价披露包和招股说明书的一部分向委员会提交，是一家符合《证券 法》和《证券法条例》要求的独立注册会计师事务所，目前已在上市公司会计监督委员会 （“PCAOB”）注册并信誉良好，包括该实体颁布的规章和条例。在注册报表、定价披露包和招股说明书中包含的财务报表所涵盖的时期 内，审计师没有向公司提供 《交易法》第10A（g）条中该术语所指的任何非审计服务。

2.8。财务 报表等。 注册报表、定价披露包和招股说明书中包含的财务报表，包括附注和支持附表（如果有），在所有重大方面都公平地列报了公司在适用日期和期间的资产负债表、运营报表、股东权益表（赤字）和现金流量表；以及此类财务报表已按照 美国公认会计法编制原则（“GAAP”）在所涉期间始终如一地适用 （前提是未经审计的中期财务报表需要进行年终审计调整，这些调整预计总体上不会很重要 ，也不包含公认会计原则要求的所有脚注）； 注册报表中包含的支持附表（如果有）在所有重大方面都公允地列出了其中要求的信息。除其中包含 之外，根据《证券法》或《证券法条例》， 注册声明、定价披露包或招股说明书中无需包含其他历史或预计财务报表或支持附表。 注册声明、 定价披露包和招股说明书中包含的 “经调整” 的财务信息和相关附注（如果有）是根据《证券法》和《证券法条例》中适用的 要求妥善编制和编制的，在所有重要方面都公允地呈现了其中显示的信息 ，而且，公司认为，编制声明时使用的假设是合理的，而且 其中使用的调整适合于使其中提及的交易和情况。注册声明、定价披露包或招股说明书中关于 “非公认会计准则金融 指标”（该术语由委员会规章制度定义）的所有披露 ，如果有，则在适用范围内，基本上符合《交易法》第 G条和《证券法》第S-K条第10 (e) 项。注册声明、 定价披露包和招股说明书披露了公司与未合并实体或其他个人的所有重大资产负债表外交易、安排、债务 （包括或有债务）以及其他关系，这些关系可能对公司的财务状况、经营业绩、流动性、资本 支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分产生重大当前或未来影响。除注册 声明、定价披露包和招股说明书中披露外，(a) 自 注册声明、定价披露包和招股说明书中包含的最后一份资产负债表之日起，公司及其任何直接或间接 子公司，包括注册声明、定价披露包和 招股说明书中披露或描述为公司子公司的每个实体（每个，“子公司”，统称为 “子公司”），已发生任何重大负债或债务，无论是直接的还是或有的，或在正常业务过程中以外的任何 重大交易，(b) 公司没有申报或支付任何股息，也没有就其股本进行任何形式的分配，(c) 公司或其任何子公司的股本没有任何变化，或者，除正常业务过程外，任何补助金都没有变化任何股票薪酬计划， 和 (d) 公司长期未发生任何重大不利变化或短期债务。公司表示 它没有直接或间接的子公司。

2.9。授权资本； 期权等。在注册声明、定价披露包和 招股说明书中规定的日期，公司拥有其中规定的正式授权、已发行和未偿还的资本。根据注册 声明、定价披露包和招股说明书中陈述的假设，公司将在截止日或期权截止日 获得其中规定的调整后股票资本值。除非注册 声明、定价披露包和招股说明书中规定或设想，否则在生效日期、截至适用时间、截止日期 和任何期权截止日，不存在购买或以其他方式收购任何经授权的、 但未发行的公司普通股或任何可转换为或可行使任何类别的证券的股票期权、认股权证或其他权利 公司的股本，或任何发行或出售任何类别股本的合同或承诺，或任何此类期权、认股权证、权利或可转换 证券。

2.10。 证券等的有效发行

2.10.1。未偿还的证券。 在本协议所设想的交易之前发行的所有公司已发行和未偿还的证券均已获得正式授权 并已有效发行，已全额支付且不可评估；其持有人无权撤销，也无权要求 公司回购此类证券，也不因持有人而承担个人责任； 且此类证券均未发行侵犯任何 的优先权、优先选择权或参与权公司任何证券或公司授予的类似合同权利的持有人。普通股的授权股在所有重大方面都符合注册声明、定价披露包和 招股说明书中包含的所有相关声明。所有已发行普通股、期权、认股权证和其他购买或交换这些 证券换成普通股的权利的要约和出售在所有相关时间都要么根据《证券法》和适用的州证券 或 “蓝天” 法律登记，要么部分基于此类股票或其他证券购买者的陈述和担保， 不受此类注册要求的约束。公司没有股票期权、股票奖金和其他股票或股权薪酬计划 或安排。

2.10.2。根据本协议出售的证券 。公共证券和代表证券已获得 发行和出售的正式授权，在发行和付款后，将有效发行、全额支付且不可评估；其持有人不会因为持有人而承担个人责任；公共证券和代表人证券 不受公司任何证券或类似合同权利持有人的优先权利的约束 由公司批准；以及为此采取的所有公司行动公众 证券和代表证券的授权、发行和出售已得到适当和有效的批准。公共证券和代表的 证券在所有重大方面都符合注册声明、 定价披露包和招股说明书中包含的所有相关声明。

2.11。第三方的注册权 。除注册声明、定价披露包和招股说明书中另有规定外，公司任何证券或任何期权、认股权证、权利或其他可行使或可兑换成公司 证券的证券的持有人 均无权要求公司根据《证券法》注册公司的任何此类证券，或将任何此类证券纳入公司提交的注册声明中。

2.12。协议的有效性和约束力 效力。本协议和代表的认股权证协议均已获得公司的正式有效授权 ，当公司执行和交付时，将构成公司的合法有效且具有约束力的协议， 可根据其条款对公司强制执行，但每种情况除外：(i) 这种可执行性可能受到破产、 破产、重组或影响债权人权利的类似法律的限制；（ii) 由于任何赔偿 或缴款条款的可执行性可能受到限制联邦和州证券法；以及 (iii) 具体履行 、禁令和其他形式的公平救济的补救措施可能受衡平抗辩的约束，并由法院在 面前酌情决定提起任何诉讼。

2.13。没有冲突、 等。公司执行、交付和履行本协议、代表的认股权证协议以及本协议及其附带的所有 其他文件、公司完成本协议及其中所考虑的交易以及 公司遵守本协议及其条款的情况，无论是否发出通知或时间流逝 或两者兼而有之，都不会也不会如此:(i) 导致任何违反公司注册证书（经修订或重述 ）规定的行为时间、“章程”）或公司章程（“章程”）；(ii) 导致 重大违约或违反，或在任何重大方面与公司任何条款和规定发生冲突，或构成重大违约 ，或导致对公司任何财产 或资产设立、修改、终止或施加任何留置权、押记或抵押权遵守公司作为当事方或公司任何财产 受其约束的任何协议或文书的条款；或 (iii) 违反任何适用法律，截至本文发布之日任何政府实体 的规则、法规、判决、命令或法令；上述第 (iii) 条除外，对于那些违规行为（单独或合计）并没有 导致或合理预期不会导致重大不利变更。

2.14。无默认值；违规。 除非注册声明、定价披露包和招股说明书中另有规定，否则任何重大许可、合同、契约、抵押贷款、信托契约、票据、贷款或 信贷协议，或任何其他证明借款义务的协议或文书，或公司签订的任何其他重大协议或 票据的任何条款、契约或条件的遵守不存在违约 是公司可能受其约束的一方，或者公司的任何财产或资产 都属于该方除非在每种情况下，那些未导致或合理预计不会导致物质 不利变化的违约行为除外。公司没有违反任何政府实体的任何特许经营权、执照、许可、适用法律、规则、法规、法规、判决、命令或 法令，但未导致或合理预计不会导致重大不利变更的行为除外。

2.15。企业权力； 许可证；同意。

2.15.1。商业行为。 除注册声明、定价披露包和招股说明书中所述外，公司拥有所有必要的公司 权力和权限，并拥有截至本文件发布之日公司开展业务所需的所有政府实体的授权、批准、命令、执照、证书和许可证（统称为 “授权”） ，以便公司按照注册 声明、定价披露包中所述开展业务和招股说明书（南卡罗来纳州除外），以及每份招股说明书这种情况 ，即未能获得此类授权并未导致重大不利的 变更，也没有合理的预期会导致重大不利影响 的变化。

2.15.2。此处考虑的交易 。公司拥有签订本协议和代表认股权证协议的所有公司权力和权限 ，并执行本协议及其中的条款和条件，并且已获得与之相关的所有授权。 公共证券 和代表证券的有效发行、出售和交付，以及完成本协议和 代表认股权证协议所设想的以及注册声明、定价披露包和招股说明书所设想的交易和协议， 的规则除外， 的规则除外纳斯达克股票市场有限责任公司及其规章制度 FINRA。

2.16。D&O 问卷。 据公司所知，公司每位董事 和高级管理人员（“内部人士”）在发行前填写的问卷（“问卷”）中包含的所有信息，再加上向代表及其法律顾问提供的注册声明、定价披露包和招股说明书中规定的有关公司 董事和高级管理人员的所有信息，都是真实和正确的，公司有不要意识到任何会导致 中披露的信息的信息问卷在任何重要方面都将变得严重不准确或不完整。

2.17。诉讼；政府 诉讼。没有在注册声明、定价披露包和招股说明书或 中未披露的与公司上市申请有关的未决诉讼、诉讼、程序、调查、调查、调查、诉讼或政府程序，据公司所知，也没有威胁、针对或涉及公司或任何高管 高级管理人员或董事的诉讼、诉讼、程序、调查、调查、诉讼或政府程序在交易所上市，如果被判定为不利的话，则个人 或合计可以合理地预期公司将发生重大不利变动。

2.18。信誉良好。 截至本文发布之日，公司已正式注册成立，作为一家公司有效存在，并且根据内华达州 的法律信誉良好。公司具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司在彼此 司法管辖区内信誉良好，其财产所有权或租赁权或业务行为都需要此类资格，但南卡罗来纳州除外，不符合条件或信誉良好，无论是单独还是总体而言，都没有导致也不会合理地预计 会导致重大不利变化。

2.19。保险。在 截止日期，公司将持有或将有权获得信誉良好的保险公司的保险（包括但不限于董事 和高级职员保险）的福利，其金额和承保公司认为足够的风险， 并且所有此类保险均已完全生效，除非未能维持此类保险并未导致 会导致 重大不利变化。公司没有理由相信，它无法 (i) 在保单到期时续保 其现有保险，或者 (ii) 无法从类似的机构获得与目前开展业务所必需或适当的类似保险，其成本不会合理地预期会导致 重大不利变化。

2.20 影响向美国金融监管局披露 的交易。

2.20.1。发现者费用。 除非注册声明、定价披露包和招股说明书中另有说明，否则不存在与公司支付发现者、咨询或发起费有关的索赔、付款、安排、 协议或谅解，或据公司所知，任何内幕人士就出售本协议下的公共证券或公司的任何其他安排、协议或谅解 或公司所知，任何可能影响承销商薪酬的股东，如 所确定由美国金融监管局（FINRA）提供，据公司所知，任何内幕人士都没有向FINRA的任何成员、该成员的任何关联公司或关联公司支付任何款项或其他报酬 或发行任何证券，或向该等人筹集资金或向公司提供有关本次发行的咨询服务的对价 ，迄今为止尚未向任何第三方支付过此类补偿 关于本产品。

2.20.2。在十二 (12) 个月内付款 。除非以书面形式向代表披露或在注册声明、 定价披露包和招股说明书中另有说明，否则公司没有就本次发行（以现金、证券或其他形式）向以下任何人支付任何直接或间接的款项，作为发现费、咨询费或其他方式，作为该人为公司筹集资金或向公司介绍筹集资金的人的代价向 公司提供了资本；(ii) FINRA的任何成员；或 (iii) 任何拥有资本的个人或实体在生效日期前的十二 (12) 个月内，与 任何 FINRA 成员有直接或间接的关联关系或关联，但下文 中规定的与发行相关的向承销商支付的款项除外。

2.20.3。所得款项的使用。 除非此处特别授权 ，否则公司不会将本次发行的净收益支付给任何参与的FINRA成员或其关联公司。

2.20.4。美国金融监管局隶属关系。 据公司所知，没有 (i) 公司高管或董事，(ii) 据公司所知，没有 持有公司任何类别证券10％或以上的受益所有人，或（iii）公司未注册股权 证券的受益所有人，他们在注册声明提交前的180天内收购了公司的任何股权证券参与本次发行的FINRA成员的关联公司或关联人（根据 的规章制度确定FINRA)。

2.20.5。信息。 公司在FINRA问卷中向承销商法律顾问提供的专门用于 其向FINRA提交的公开募股系统（“公开募股系统”）申报（及相关披露）的所有信息都是真实、正确的 ，在所有重大方面都是真实的、正确的 且完整。

2.21。《反海外腐败 行为法》。公司及其子公司，或据公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、员工 或关联公司或代表公司或其任何子公司行事的任何其他人， 均未直接或间接向任何客户提供或同意给予任何金钱、礼物或类似利益（在正常业务过程中向客户提供的合法价格优惠除外），供应商、客户或供应商的雇员或代理人，或 任何政府实体（国内或国外）或任何政党或公职候选人（国内或国外）或 过去、现在或可能有能力帮助或阻碍公司业务（或协助公司处理任何实际或拟议的 交易）的人，（i）可能使公司在任何民事、刑事或政府诉讼或诉讼中遭受任何损害或处罚， (ii) 如果过去没有给出，则可能发生了重大不利变化，或 (iii) 如果将来不继续，可能会对 的资产、业务、运营或前景产生不利影响该公司。公司已采取合理措施，确保其会计控制 和程序足以促使公司在所有重大方面遵守经修订的1977年《反海外腐败法》 。

2.22。符合 OFAC 的规定。公司及其子公司，或据公司所知，公司及其子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司 或代表公司及其子公司行事的任何其他人，目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁， ，公司也不会直接或间接使用根据本协议发行的收益，或出借、出资或以其他方式向任何子公司提供 此类收益，合资伙伴或其他个人或实体，目的是为目前受外国资产管制处实施的任何美国制裁的个人 的活动提供资金。

2.23 洗钱 法律。公司及其子公司的运营在所有重要方面 都严格遵守经修订的1970年 《货币和对外交易报告法》（包括经修订的1986年《洗钱控制法》）的适用财务记录保存和报告要求，包括经修订的1986年《洗钱控制法》，以及该法的规章和条例以及任何相关的 或类似的洗钱法规、规则、条例或指导方针政府实体（统称 “金钱”洗钱法”）；而且，据公司所知，任何涉及公司 的政府实体都没有就洗钱法提起诉讼、诉讼或诉讼，也没有受到威胁。

2.24 军官证书。 由公司任何正式授权的高级管理人员签署并在截止日或期权截止日交给承销商代表或法律顾问 的任何证书均应被视为公司对承销商的陈述和保证 ，就其所涵盖的事项向承销商作为 。

2.25。锁定 协议。本文附表4包含一份完整而准确的清单，列出了公司高管、董事 以及公司已发行普通股（或可转换、可交换或可行使的证券 转换为普通股）（统称为 “封锁方”）5％或以上的每位所有者。在本协议执行之前，公司已促使各封锁方 向代表交付一份已执行的封锁协议，其形式基本上是本协议附录 B（“封锁协议”）。

2.26。子公司。 公司的每家直接和间接子公司均根据其组织地或注册地的法律在适用的情况下正式组建或注册成立，信誉良好，每家此类子公司在其 所有权、财产租赁或业务行为需要此类资格的每个司法管辖区都信誉良好，除非未能获得资格，不会对公司的资产、业务或运营产生重大不利影响 及其子公司作为一个整体。公司对每家子公司的 所有权和控制权如注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述。

2.27。关联方交易。 没有要求在 注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的涉及公司或任何其他人的业务关系或关联方交易，但这些交易未被描述为必填项。

2.28。董事会。 公司董事会由定价招股说明书和标题为 “管理” 的招股说明书 标题下所列人员组成。担任董事会成员的资格和董事会的总体组成符合《交易法》、《交易法条例》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及根据该法颁布的适用于公司的规则（“Sarbanes-Oxley 法案”）和交易所的上市规则。公司董事会 审计委员会中至少有一名成员符合 “审计委员会财务专家” 的资格，该术语由S-K 条例和联交所上市规则定义。此外，根据联交所上市规则的定义，至少有大多数董事会成员符合 “独立人士” 的资格。 。

2.29。萨班斯-奥克斯利法案合规性。

2.29.1。披露控制。 公司已采取一切必要行动，确保在规定的时间内，公司在所有重大方面都遵守《交易法条例》规定的第13a-15条或第15d-15条，并且此类控制和程序将有效，以确保负责编制公司 《交易法》申报的个人和其他公众及时了解与公司有关的所有重要 信息披露文件。

2.29.2。合规。 公司在适用时间和截止日期都将严重遵守适用于其的《萨班斯-奥克斯利法》 法案的规定，并且已经实施或将要实施此类计划，并已采取合理措施确保公司未来（不迟于相关的法定和监管截止日期）遵守当时适用的 Sarbanes-Oxley 法案的所有重要条款对它来说。

2.30。会计 控制。公司及其子公司正在建立 “财务 报告的内部控制” 系统（定义见《交易法条例》第13a-15条和第15d-15条），该体系将在所有重要方面符合《交易法》的要求，由各自的 首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员设计或在其监督下设计或监督，以提供合理的保证 关于财务报告的可靠性以及财务报告的编制根据公认会计原则 用于外部目的的财务报表，包括但不限于内部会计控制，足以合理保证 (i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(ii) 在必要时记录交易 ，以便根据公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的规定才允许访问资产一般或特定授权；以及 (iv) 记录在案的 在合理的时间间隔内将资产问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动 。除注册声明、定价披露包和招股说明书中披露外， 公司没有意识到其内部控制存在任何重大缺陷。已向公司审计师和公司董事会 审计委员会通报：(i) 公司管理层已知的财务报告内部控制的设计 或运作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和重大缺陷对公司记录、处理、汇总和报告财务 信息的能力产生了不利影响；以及 (ii) 任何公司管理层已知的欺诈行为，无论是否为重大欺诈，涉及管理层或其他 在公司财务报告的内部控制中发挥重要作用的员工。

2.31。没有投资公司 状态。根据修订的1940年《投资公司法》的定义，不要求公司注册为经修订的1940年《投资公司法》所定义的 “投资 公司”，在 注册声明、定价披露包和招股说明书中描述的发行及其净收益的使用生效之后。

2.32。没有劳资纠纷。 与公司或其任何子公司的员工之间不存在劳资纠纷，据公司所知，没有受到任何劳动争议的威胁。 公司不知道公司的任何关键员工或重要员工群体计划终止与 公司的雇佣关系。

2.33。知识产权 权利。公司及其每家子公司拥有或拥有或拥有使用注册声明、定价披露包和 招股说明书中描述的所有专利、专利申请、商标、服务商标、商标注册、版权、许可证、发明、商业秘密和类似的 权利（“知识产权”）的有效权利（“知识产权”），以及公司开展业务所必需的其每家子公司目前仍在运营以及注册中描述的 声明、定价披露包和招股说明书。据公司所知，除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中可能披露的 外，公司 或其任何子公司为开展其业务所必需的任何行动或使用 和招股说明书中描述的任何行动或使用都不会涉及或导致对他人任何知识产权的任何侵权、许可或类似费用 。公司及其任何子公司均未收到任何指控任何此类侵权、费用或与 声称的他人知识产权发生冲突的通知。除非据公司所知， 不会单独或总体上导致 重大不利变更 (A)，否则第三方没有侵权、挪用或侵犯公司拥有的任何知识产权；(B) 没有其他人对公司权利提出质疑的未决或威胁提起的 诉讼、诉讼、诉讼或索赔公司拥有或涉及任何此类知识产权，而且 公司没有意识到任何可能构成此类知识产权的事实任何此类索赔的合理依据，无论是单独还是总体而言， 以及本第 2.33 节中的任何其他索赔都可能导致重大不利变更；(C) 公司拥有的知识产权，以及据公司所知，许可给公司的知识产权 尚未被具有管辖权的法院全部裁定为无效或不可执行在某种程度上，没有悬而未决的，或者据公司所知，没有威胁要采取的行动、诉讼、诉讼或其他人对任何此类知识产权 的有效性或范围提出质疑，并且公司不知道有任何事实可以构成任何此类索赔的合理依据，这些索赔无论是单独还是总体而言，连同本第 2.33 节中的任何其他索赔，都可能导致重大不利变更； (D) 没有悬而未决或据公司所知的威胁诉讼、诉讼、诉讼或他人声称本公司 侵犯、盗用或以其他方式违反了任何知识产权或其他人的其他所有权，公司 没有收到任何关于此类索赔的书面通知，公司也没有意识到有任何其他事实可以构成任何 此类索赔的合理依据，这些索赔单独或总体上以及本第 2.33 节中提及的任何其他索赔都可能导致重大不利变更；以及 (E) 据公司所知，公司没有员工在或曾经违反任何雇佣合同、专利披露中任何条款的任何重大方面 协议、发明转让协议、 非竞争协议、非招标协议、保密协议或任何与前雇主签订或与前雇主签订的限制性协议 ，前提是此类违规行为的依据与该员工在公司任职期间所采取的行为有关，可以合理地预计这些行为将导致个人或总体上重大不利变化。 据公司所知，所有由公司开发并属于本公司但未获得专利的重大技术信息 均已保密。公司不是任何其他个人或实体的知识产权 知识产权的任何期权、许可或协议的当事方，也不受其约束，这些期权、许可或协议要求在注册声明、定价披露 套餐和招股说明书中列出，且未在招股说明书中进行描述。据公司所知，公司 所采用的任何技术均未被公司获取或故意用于严重违反对公司具有约束力的任何合同义务 ，或据公司所知，其任何高管、董事或员工，或以其他方式严重侵犯 任何人的权利。

2.34。税收。除 个别或总体上不会导致重大不利变化的事项外，公司及其子公司的每个 均已经：(i) 在 发布之日之前提交了所有要求向税务机关提交的申报表（定义见下文），或已正式延长申报时间；以及 (ii) 缴纳了所有税款（定义见下文） 在已提交的此类申报表中到期，并已缴纳对公司或其任何子公司征收或评估的所有税款。与注册报表一起提交或作为注册报表一部分提交的财务报表中显示的 应付税款准备金（如果有）足以支付所有应计和未缴税款，无论是否有争议，以及包括此类合并财务 报表日期在内的所有时期。除非以书面形式向承销商披露，(i) 任何税务机关 没有就公司或其子公司声称应向其缴纳的任何申报表或税款提出（目前待处理），以及（ii）公司或其子公司没有就申报表或征收税款提出或要求豁免 时效法规。 对公司或其子公司的资产、财产或业务没有税收留置权 ，但尚未拖欠或通过适当程序进行真诚争议的税收留置权除外，公司账簿和记录中已根据公认会计原则设立了储备金 。“税收” 一词是指所有联邦、州、地方、国外和其他净收入、 总收入、总收入、销售、使用、从价计价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、预扣税、 工资单、就业、消费税、遣散费、印花、职业、保费、财产、意外利润、关税、关税或其他税收、费用、 评估或任何费用随便说一句，再加上任何利息和任何罚款、税收增加或额外金额 。“申报表” 一词是指 需要提交的所有税收申报表、申报表、报告、报表和其他文件。

2.35。ERISA 合规性。 公司或其 “ERISA关联公司”（定义见下文）制定或维持的任何 “员工福利计划”（定义见经修订的1974年《员工退休收入保障法》、 以及根据该法发布的法规和已公布的解释（统称为 “ERISA”））在所有重大方面均符合ERISA。就公司而言，“ERISA Affiliate” 是指经修订的1986年《美国国税法》第414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 条以及公司所属的法规和已公布的解释（“守则”） 所描述的任何组织集团的任何成员。公司或其任何 ERISA 关联公司制定或维持的任何 “员工福利计划” 均未发生或合理预计 发生 “应报告的事件”（定义见ERISA）。 如果终止了这种 “员工 福利计划”，公司或其任何ERISA关联公司制定或维持的 “员工福利计划” 都不会有任何 “无准备金的福利负债”（定义见ERISA）。 公司及其任何 ERISA 关联公司都没有或合理预计会根据 (i) ERISA 第四章就终止或退出任何 “员工福利计划” 或 (ii)《守则》第 412、4971、4975 或 4980B 条承担任何重大责任。公司或其任何 ERISA 关联公司制定或维护的 打算根据《守则》第 401 (a) 条获得资格的每个 “员工福利计划” 都符合资格，据公司所知，无论是由于行动还是不采取行动，都没有发生任何会导致此类资格丧失的 。

2.36。遵守 法律。每家公司和每家子公司：(A) 一直遵守目前适用于公司业务的所有法规、规章或条例 （“适用法律”），除非无法合理地预期个别 或总体上会发生重大不利变化；(B) 尚未收到任何政府实体发出的任何警告信或其他信函 或通知或声称不遵守任何适用法律或任何授权；(C) 拥有 所有重要授权且此类授权有效且具有充分的效力和效力，不严重违反任何此类授权的任何条款 ；(D) 尚未收到任何政府实体或第三方关于指控公司开展的任何活动违反任何 适用法律或授权的任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、听证会、执法、调查、仲裁 或其他行动的通知，也不知道任何 适用法律或授权此类政府实体或第三方正在考虑任何此类索赔、 诉讼、仲裁、诉讼，诉讼、调查或诉讼；(E) 未收到任何政府实体已采取、 正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权的通知，也不知道任何此类政府 实体正在考虑采取此类行动；(F) 已提交、获取、保存或提交了所有重要报告、文件、表格、通知、 申请、记录、索赔、提交材料和补充或修正案根据任何适用法律或授权的要求， 所有此类报告、文件、表格、通知，申请、记录、索赔、提交的材料和补充或修正在提交之日已完整， 在所有重要方面均正确无误 (或随后提交的材料得到更正或补充)。

2.37。新兴成长 公司。从首次向委员会提交注册声明之时（或者，如果更早，则为公司直接参与或通过任何获准在任何试水沟通中代表其行事的人参与注册声明的第一天）到 发布之日，公司过去和现在都是《证券法》第 2 (a) 条所定义的 “新兴成长型公司” （“新兴成长型公司”）。“试水沟通” 是指根据《证券法》第5（d）条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通 。公司没有 (i) 单独参与过任何 testing-the-Waters 沟通，但经代表书面同意，与《证券法》第 144A 条所指的合格机构买家的实体或《证券法》第 501 条所指的合格投资者 机构进行测试水通信，以及 (ii) 授权代表以外的任何人参与试水 通讯。公司确认，该代表已获授权代表其进行Testing-the-Waters 沟通。

2.38。环境法。 公司遵守所有与使用、处理、储存 和处置危险或有毒物质或废物以及保护健康和安全或环境有关的 其业务的外国、联邦、州和地方法规、法律和法规（“环境法”），除非不遵守规定不会单独或总体上导致重大不利变化。公司（或 据公司所知，任何其他实体，其行为或疏忽都没有储存、产生、运输、处理、处理、处置、排放、 排放或以其他方式释放任何种类的有毒或其他废物或其他危险物质，或由公司现在或以前拥有或租赁的财产 ，违反任何法律、法规、法令、规则、条例、命令、判决、 法令或许可证，或者根据任何法律，法规、法令、规则（包括普通法规则）、法规、命令、判决、 法令或许可均产生任何责任，但任何违规行为或责任除外，这些违规行为或责任与所有这些违规行为和责任一起单独或总体上不会产生重大不利变化；并且没有处置、排放、排放或以其他方式释放到该财产或该财产周围的环境中 公司所知的任何有毒或其他废物或其他有害物质 ，除外对于任何此类处置、排放、排放或其他释放， 单独或与所有此类排放和其他释放一起不会产生重大不利变化。

2.39。财产所有权。 除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定，否则公司及其子公司 对公司及其子公司业务至关重要的所有物品 拥有良好且可销售的收费所有权，或者拥有租赁或以其他方式使用对公司及其子公司业务至关重要的所有物品 ，在每种情况下，均不含所有留置权、抵押权， 担保权益、索赔和缺陷，无论是单独还是合计，都不会对此类财产的价值产生重大影响，也没有 严重干扰公司或其子公司对此类财产的使用和拟议使用；以及所有对公司及其子公司的业务具有重要意义的租赁 和转租，被视为一家企业，根据这些租赁 或其任何子公司持有注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的财产， 均不完全生效，公司也都没有完全生效也没有任何子公司收到 所发生的任何形式的重大索赔的任何通知任何不利于公司或任何子公司在上述任何租赁或转租下的权利的人主张， ，或者影响或质疑公司或任何子公司根据任何此类租赁或转租继续占有租赁或转租场所 的权利。

2.40。影响 资本的合同。公司、其任何关联公司（如 该术语在《证券法》第405条中定义）和任何未合并的实体，包括但不限于任何可以合理预期会对公司或其子公司 流动性或所需资本资源的可用性或要求产生重大影响的结构化 融资、特殊目的或有限目的实体之间和/或彼此之间没有任何交易、安排或其他关系将在 注册中描述或以引用方式纳入声明、定价披露一揽子计划和招股说明书，尚未按要求以引用 进行描述或纳入。

2.41。向 董事或高级管理人员提供贷款。除非注册 声明、定价披露包和招股说明书中披露，否则公司或其子公司没有向公司、其子公司或其子公司的任何高级管理人员或 董事或其各自家族成员提供的未偿贷款、预付款（正常业务过程中的业务费用预付款除外）或担保或债务。

2.42。不符合资格的发行人。 在提交注册声明及其任何生效后的修正案时，在生效之日及其任何 修正案时，在公司或承销商提出公共证券的善意要约（根据《证券法》第 164 (h) (2) 条的含义）之后的最早时间，在生效之日，公司不是也不是 “不符合资格 发行人，” 定义见第405条，但没有考虑委员会根据第405条做出的任何决定，即 没有必要该公司被视为不符合资格的发行人。

2.43。规模较小的举报 公司。在提交注册声明时，根据《交易法条例》第12b-2条 的定义，该公司是一家 “规模较小的申报公司”。

2.44。行业数据。 每份注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的统计和市场相关数据 均基于公司合理和真诚地认为可靠和准确的来源，或代表 公司根据从这些来源得出的数据得出的真诚估计。

2.45。电子之路 秀。公司已根据《证券法》第 433 (d) (8) (ii) 条提供了真正的电子路演 条例，因此无需提交与本次发行有关的任何 “路演”（定义见《证券法条例》第 433 (h) 条）。

2.46。保证金证券。 公司不拥有美联储 系统理事会（“美联储委员会”）第 U 条中定义的 “保证金证券”，发行收益也不会直接或间接用于 购买或持有任何保证金证券，以减少或清偿最初因购买或持有任何保证金而产生的任何债务 证券或用于可能导致任何普通股被视为 中 “目的信贷” 的任何其他目的美联储委员会第T、U或X条的含义。

2.47。前瞻性 陈述。注册声明、定价披露包或招股说明书中没有包含任何前瞻性陈述（符合《证券法》第27A条和交易所 法第21E条的含义）是在没有合理的 基础上作出或重申的，也不是出于诚意披露的。

2.48。集成。 公司及其任何关联公司或任何代表其行事的人都没有直接或间接地提出任何要约 或出售任何证券，也没有征求任何购买任何证券的要约，而这种情况会导致本次发行与 公司先前的发行合并 ，即《证券法》要求根据 《证券法》对任何此类证券进行注册。

2.49。保密 和非竞争。据公司所知，公司或任何子公司的董事、高级管理人员、主要雇员或顾问 均不受与任何雇主（ 公司除外）或前雇主签订的任何保密、保密、非竞争协议或非招标协议的约束，这些协议或非招标协议可能严重影响他或她以各自身份担任 公司或该子公司的行为能力，或者可以合理地预期会产生材料不利变化。

2.50。公司记录。 公司会议记录簿已提供给承销商的代表和法律顾问，此类账簿 (i) 包含董事会（包括每个董事会委员会）和公司股东的所有重要会议和行动的 会议记录， 和 (ii) 反映了此类会议记录中提及的所有重大交易。

2.51。勤奋材料。 公司已向代表和承销商的法律顾问提供了所有必要或必要的材料，以便在所有重大 方面回应代表向公司或其律师提交的尽职调查请求。

2.52。稳定。 据其所知，公司及其任何员工、董事或股东（未经 代表同意）均未直接或间接采取任何旨在或已经构成或可能合理预期会导致或导致 或以其他方式稳定或操纵公司 任何证券的价格以促进出售或转售的行动公共证券的。

3。公司的契约 。本公司承诺并同意如下：

3.1。对注册 声明的修改。公司应在提交之前向代表提交注册声明 或招股说明书的任何修正或补充，且不得提交代表 应以书面形式合理反对的任何此类修正或补充。

3.2。联邦证券 法。

3.2.1。合规。在不违反第3.2.2节的前提下， 公司应在所有重大方面遵守《证券法条例》第430A条的要求， ，并将立即通知代表并以书面形式确认通知，(i) 注册 声明的任何生效后修正案何时生效，或者招股说明书的任何修正或补充已提交；(ii) 收到来自招股说明书的任何修正或补充意见后，将立即通知代表并以书面形式确认通知委员会；(iii) 委员会要求对注册声明进行任何修改或任何修正或补充 招股说明书或获取更多信息；(iv) 委员会发布任何停止令，暂停注册声明或任何生效后修正案的效力 ，或任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书 或招股说明书的命令，或者暂停公共证券和代表证券在任何司法管辖区发行 或出售的资格，或暂停启动资格或威胁为任何此类目的提起任何诉讼或根据 {进行任何审查br} 参见《证券法》关于注册声明的第8（d）或8（e）条，以及（v）公司是否成为《证券法》第8A条下与发行公共证券和代表人证券有关的诉讼的主体 。 公司应按照第 424 (b) 条要求的方式和期限内 提交《证券法条例》第 424 (b) 条要求的所有申报，并应采取其认为必要的措施，迅速确定委员会是否已收到根据第 424 (b) 条提交的 的招股说明书表格供委员会提交，如果没有，它将收到立即提交此类招股说明书。 公司应尽其商业上合理的努力防止发布任何停止令、阻止令或暂停令，如果 发布了任何此类命令，则应尽早解除这些命令。

3.2.2。继续遵守 。公司应在所有重大方面遵守《证券法》、《证券法条例》、 《交易法》和《交易法条例》，以便按照 本协议、注册声明、定价披露包和招股说明书的设想完成公共证券的分配。如果在任何时候 当《证券法》要求交付与公共证券有关的招股说明书（或者，除了《证券法》第172条（“第172条”）规定的例外情况）与出售 公共证券有关的招股说明书时，公司 律师认为，任何事件或条件都必须存在或者承销商（i）修改注册声明，使注册声明不包含对材料的不真实陈述事实或省略陈述需要在其中陈述的重大事实或 使其中陈述不具误导性所必需的重大事实；(ii) 修改或补充定价披露包或招股说明书，以便 定价披露包或招股说明书（视情况而定）不包含任何对重大事实的不真实陈述，或者 省略陈述使其中的陈述不具有误导性所必需的重大事实根据向买方交付时存在的情况 或 (iii) 修改注册声明、修改或补充定价 披露包或招股说明书（视情况而定），为了符合《证券法》或 《证券法条例》的要求，公司将立即 (A) 将此类事件通知代表；(B) 准备必要的修正案或 补充，以更正此类陈述或遗漏或发表注册声明、定价披露 套餐或招股说明书符合此类要求，并且在任何拟议的申报之前的合理时间内或使用， 向代表提供任何此类修正案或补充的副本，并 (C) 向委员会提交任何此类修正案或 补编；前提是公司不得提交或使用承销商代表或法律顾问 合理反对的任何此类修正案或补编。公司将向承销商提供承销商合理要求的该修正案或 补充文件数量的副本。公司将在适用时间之前的两 (2) 个工作日内将根据 或《交易法条例》提交的任何申报通知代表。公司应 向代表发出通知，说明其打算从适用时间到截止日期 以及本协议第1.2节规定的超额配股权的全部行使或到期之前提交任何此类申报，并将在拟议提交之前的合理时间内向 代表提供相关文件的副本， 并且不会提交或使用代表或代表法律顾问应合理反对的任何此类文件。

3.2.3。《交易法》注册。 公司应尽其商业上合理的努力，根据交易法维持普通股的注册（与私有化交易有关的 除外），期限为自生效之日起三年，或者直到公司被清算 或被收购（如果更早的话）。自生效之日起三年内，未经事先通知代表，公司不得根据《交易法》注销任何普通股

3.2.4。免费写作招股说明书。 公司同意，除非事先获得代表的书面同意，否则公司不得就构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成 “自由写作招股说明书”（ 或其一部分的要约，根据第 433 条，公司必须向委员会提交或由公司保留；前提是 代表应被视为已同意附表 3-B 中规定的每份发行人一般用途免费写作招股说明书。公司表示，它已将代表同意或视为 同意的每份此类自由写作招股说明书视为第433条所定义的 “发行人自由写作招股说明书”，并已遵守第433条中与之相关的适用要求，包括在必要时及时向委员会提交、 传说和记录保存。如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候发生或发生某一事件 或事态发展，其结果是发行人自由写作招股说明书与注册声明中包含的信息相冲突或与注册声明中包含的信息相冲突，或者包含或将包括对重大事实的不真实陈述，或者遗漏或省略陈述其中陈述所必需的重大 事实，则视情况而定随后，为了不产生误导性， 公司将立即通知代表并将立即自费修改或补充此类发行人自由写作 招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实的陈述或遗漏。

3.2.5。试水 通讯。如果在发布任何 Testing-the-Waters 通信（即《证券法条例》）第 405 条所指的书面通信 （“书面测试水域通信”）后的任何时候， 发生或发生的事件或事态发展，导致此类书面试水通信包含或将包括 对重大事实的不真实陈述，或者省略或省略了必要的重大事实为了在其中作出陈述， 根据当时的情况随后，公司应立即通知代表 ，并应自费立即修改或补充此类书面测试水域通信，以删除或纠正这种 不真实的陈述或遗漏。

3.3。向承销商 交付注册报表。公司已免费向承销商交付或提供或应向代表和 律师交付或提供最初提交的注册声明及其每项修正案的签名副本 （包括随之提交的证物）以及所有同意书和专家证书的签名副本，并将免费向每位承保人提供最初提交的注册声明及其每项修正案的合格副本 （(无证物) 在 收到书面申请后来自这样的承销商。在S-T法规允许的范围内， 向承保人提供的注册声明及其每项修正案的副本将与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传输的副本相同， 除外。

3.4。向承销商交付招股说明书 。公司已交付或提供或将免费向每位承销商交付或提供每份初步招股说明书的副本 ，按承销商合理要求的数量提供 ，公司特此同意将此类副本用于《证券法》允许的目的。在 期间，公司将免费向每位承销商提供与公共证券有关的招股说明书（或者，除了《证券法条例》第172条规定的例外情况， ）必须交付 承销商可能合理要求的招股说明书（经修订或补充）的副本。除非在 S-T 法规允许的范围内，否则向承销商提供的招股说明书及其任何修正或补充将与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式发送的副本相同 。

3.5。有效性和 需要通知代表的事件。公司应尽其商业上合理的努力，使注册 声明在适用时间过后的至少九 (9) 个月内与当前招股说明书保持有效，并应立即通知代表 并以书面形式确认通知：(i) 注册声明及其任何修正案的有效性；(ii) 委员会发布任何止损令或启动或威胁发布任何止损令或威胁发出任何止损令为此目的行事；(iii) 任何州证券委员会发行任何暂停公共证券在任何司法管辖区发行或出售 的资格或为此目的启动或威胁进行任何程序的程序；(iv) 邮寄 并送交委员会提交注册声明或招股说明书的任何修正或补充；(v) 收到 委员会提出的任何评论或要求提供任何其他信息的请求；以及 (vi) 发生的事件根据合理的判断，在本第 3.5 节所述期间 内发生的任何事件公司对注册 声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中的重大事实作出任何陈述均不真实，或者要求对 (a) 注册 声明进行任何修改以使其中的陈述不具有误导性，或 (b) 在定价披露包或招股说明书中作出任何陈述，以便 根据其发表情况作出陈述，不具有误导性。如果委员会或任何 州证券委员会在任何时候下达停止令或暂停此类资格，则公司应在商业上 尽合理努力迅速解除该命令。

3.6。审查财务 报表。在本协议签订之日后的三 (3) 年内，公司应自费安排其定期聘请的独立注册会计师事务所审查（但不审计）公司在公布任何季度财务信息前三个财政季度的财务报表。

3.7。上市。自本协议签订之日起， 公司应尽其商业上合理的努力，将普通股（包括公司股份和期权 股）在交易所的上市维持至少三（3）年。

3.8。PCAOB 公司； 投资者关系公司。自生效之日起，公司应聘用：(i) 一家独立的PCAOB注册会计师事务所 ，负责编制财务报表和代表和公司 可以合理接受的财务报表和财务证据，该公司最初应为Semple、Marchal & Cooper, LLP，自本协议签订之日起至少三 (3) 年；以及 (ii) 财务公众代表和公司合理接受的关系公司， 最初应是核心投资者关系自本协议签订之日起至少一 (1) 年内，在协助发行人首次公开募股证券以及与证券持有人建立关系 方面拥有丰富的经验。

3.9。向代表报告。

3.9.1。定期报告、 等。在本协议签订之日后的三 (3) 年内，公司应向代表提供或提供公司不时向其任何类别证券持有人 提供的财务报表以及其他定期和特别报告的副本 ，并立即向代表提供：(i) 公司每份定期报告的副本 根据《交易法》和《交易法条例》必须向委员会提交文件；(ii) 每份新闻稿的副本以及公司发布的与公司或其事务有关的每条 新闻和文章；(iii) 公司编写和提交的 8-K 表格每份最新报告的副本；(iv) 公司根据《证券法》提交的每份注册声明的副本；(v) 向股东提供的每份报告或其他信函的 份副本，以及 (vi) 与 有关的其他文件和信息} 代表可能不时合理要求的公司以及公司未来任何子公司的事务； 前提是，如果所请求的信息是未公开的机密信息，则代表应根据公司的要求， 签署一份符合FD法规的保密协议，该协议在代表收到此类信息时代表和代表法律顾问可以合理接受。通过其EDGAR系统向委员会 提交的文件应被视为已根据本第 3.9.1 节交付给代表。

3.9.2。转移代理； 转账表。在本协议签订之日后的三 (3) 年内，公司应保留代表可以接受的过户代理人和 注册机构（“过户代理人”），自本 协议签订之日起一 (1) 年内，公司应向代表提供代表可能合理要求的 公司证券的转让表，包括每日和过户代理和DTC的每月合并转账表 。代表可以接受发行人直接公司担任 普通股的过户代理人。

3.10。费用支付。 公司特此同意，在收盘日和期权截止日（如果有）的每个截止日和期权截止日（如果有的话）支付与本次发行有关的所有费用或与履行本协议规定的公司义务 有关的所有费用，包括但不限于：(a) 与注册 有关的所有申报费和通信费用 将在向委员会发行的普通股（包括期权股）；（b）所有公共申报系统申报 与FINRA审查发行相关的费用；(c) 与此类公共证券 在交易所以及公司和代表共同确定的其他证券交易所上市有关的所有费用和开支，包括DTC收取的任何 费用；(d) 与公司高管和董事背景调查有关的所有费用、支出和支出； (e) 所有费用、开支以及根据证券法 与公共证券的注册、资格或豁免有关的支出代表可能合理指定的州或外国司法管辖区；(f) 所有邮寄和印刷 的承保文件（包括但不限于承保协议、任何蓝天调查以及承销商之间的任何 协议、精选交易商协议、承销商问卷和委托书）、注册 声明、招股说明书及其所有修正案、补充和证物等的费用代表 可能合理认为的初步和最终招股说明书必要；(g) 公共关系公司的成本和开支；(h) 准备、打印和交付代表公共证券的 证书的成本；(i) 普通股过户代理人的费用和开支；(j) 从公司向承销商转让证券时应缴纳的股票转让 和/或印花税（如果有）；（k）与 收盘后广告发行相关的成本的全国版 《华尔街日报》和 《纽约时报》以及 与一套装订版的公开发行材料以及纪念纪念品和萤石墓碑相关的成本， 公司或其指定人员应在截止日期后的合理时间内按代表可能合理要求的数量提供这些材料和开支；(l) 公司会计师的费用和开支；(m) 公司 法律顾问的费用和开支以及其他代理人和代表；(n) 承保人律师的费用和开支，金额不超过75,000美元（其中最高限额仅适用于律师的此类费用和支出，不适用于本节规定的其他费用和开支； (o) 出于尽职调查目的的翻译成本、路演会议和准备Power Point演示文稿的合理费用； 和 (p) 承销商对本次发行的实际责任支出，包括但不限于与 “路演 ” 相关的费用。尽管有上述规定，但公司向代表报销前一句中规定的任何自付费用 的义务总额不得超过15万美元，包括但不限于差旅、 通信、第三方费用等、律师费和向承保人支付的律师费以及路演费用（但是，前提是此类费用上限绝不限制或损害本 协议的赔偿和分摊条款）。为明确起见，双方理解并同意，无论本次发行是否完成，公司均应负责支付本节详述的承销商律师费和支出 ，如果没有成交，则上限为7.5万美元。此外，该公司还向代表提供了25,000美元的费用预付款（“预付款”） 。预付款应用于支付此处规定的自付费用，并且预付款 的任何部分均应退还给公司，但以未实际产生的范围为限。代表可以从截止日或期权截止日（如果有）应向公司支付的 发行的净收益中扣除本文规定的公司向承销商支付的费用，但已经预付给代表的款项除外。此外，公司特此同意向 承销商支付不负责任的支出补贴，按发行中出售的公共证券 总收益的百分之一（1.0％）计算。

3.11。使用 净收益。公司应以与注册声明、定价披露包和招股说明书中 “收益的使用” 标题下描述的 用途一致的方式使用其从本次发行中获得的净收益。

3.12。向证券持有人交付 收益表。公司应尽快 向其证券持有人公开发行，但不得迟于第十五日 (15) 的第一天^第四) 自本 协议签订之日起的整个日历月，一份收益表（除非 《证券法》或《证券法条例》要求，否则无需由独立注册会计师事务所认证，但应符合 《证券法》第11 (a) 条第158 (a) 条的规定，涵盖从本协议签订之日起至少连续十二 (12) 个月的期限。

3.13。稳定。 据其所知，公司及其任何员工、董事或股东（未经代表事先 书面同意）都没有或不得直接或间接采取任何旨在或已经构成或合理预期会导致或导致 或以其他方式稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进公司任何证券的价格的稳定或操纵出售或转售公共证券。

3.14。内部控制。 公司应尽其合理的最大努力维护内部会计控制体系，足以提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般或具体授权执行的；(ii) 在必要时记录交易 ，以便根据公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责； (iii) 只有根据管理层的一般或具体规定才允许访问资产授权；以及 (iv) 记录的 以合理的时间间隔将资产问责与现有资产进行比较，并对任何 差异采取适当行动。

3.15。会计师。 截至本协议签订之日，公司已按照《证券法》和《证券法条例》以及上市公司会计监督委员会的要求聘请了一家独立注册会计师事务所，代表可以合理接受， 并且公司应在本协议签订之日起至少 三 (3) 年内继续保留全国认可的独立注册会计师事务所。代表承认，代表可以接受审计员。

3.16。FINRA。在自截止日期或期权截止日中较晚者起的60天内，如果公司已经或意识到 (i) 公司的任何高级管理人员或董事，(ii) 持有公司任何类别证券10％或以上的任何受益 所有人或（iii）公司不动产的任何受益所有人，或者（iii）任何受益所有人在提交注册声明之前的 180 天内收购的已注册 股权证券是或成为 关联公司或参与本次发行的FINRA成员的关联人（根据FINRA的规章制度 确定）。

3.17。没有信托责任。 公司承认并同意，承销商对公司的责任纯属合同性质， 任何承销商或其关联公司或任何销售代理均不得被视为以信托身份行事，也不得以其他方式对公司或其任何关联公司承担与本次发行和本协议所设想的其他交易有关的任何信托责任。

3.18。公司和内部人士 封锁协议。

3.18.1。限制出售 股本。公司代表自己和任何继任实体同意，未经 代表事先书面同意，在本协议签订之日起的一百八十 (180) 天内（“锁定 期”），(i) 要约、质押、出售、卖出、卖出合同、出售任何期权或合同，以购买、购买任何期权或合同 卖出，授予直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置公司任何股份 股本或任何证券的任何期权、权利或担保可转换为公司股本、可行使或可兑换为公司股本； 或 (ii) 完成公司任何债务证券的发行（可转换为 公司普通股的债务证券除外）；或 (iii) 达成任何互换或其他安排，将公司股本所有权的任何经济后果 全部或部分转让给另一方，无论是否此类交易上文第 (i) 或 (ii) 条所述将通过交付公司股本 股来结算或现金或其他形式的此类其他证券（“新发行”）。本第 3.18.1 节中包含的限制 不适用于 (i) 根据本协议出售的普通股，(ii) 公司 在行使股票期权或认股权证时发行普通股，或者转换本文发布之日未偿还的证券， 已以书面形式告知代表，(iii) 公司发行股票期权或股票根据公司的任何股权薪酬计划，公司股本 ，或 (iv) 在S-8表格上提交注册声明 委员会（“豁免发行”）。

尽管有上述规定，如果 (i) 在封锁期的最后 17 天内，公司发布财报或重大新闻或与公司有关 的重大事件，或者 (ii) 在封锁期到期之前，公司宣布将发布收益业绩 或者意识到重大新闻或重大事件将在封锁期最后一天开始的16天内发生封锁期， 本第 3.18.1 节施加的限制将继续适用，直到 18 天到期除非代表以 书面形式放弃延期，否则从财报发布 或此类重大新闻或重大事件发生之日起算；但是，前提是，如果美国金融监管局已修订 或废除了 NASD 第 2711 (f) (4) 条，或者以其他方式就该规则提供了书面解释性指导，每个案例，以便 取消禁止任何经纪人、交易商或国家证券协会成员发布或在经纪商、 交易商或全国证券协会成员与新兴增长公司或其股东之间限制或禁止 出售新兴增长公司或其股东在首次公开募股日之后持有的证券的任何协议到期之前或之后，分发有关新兴增长公司证券的任何研究 报告。

公司还同意， 在封锁期终止或到期后的一百八十 (180) 天内，在任何拟议的新 发行之前，公司首席执行官和其他高级管理层成员应与 代表就任何拟议新发行的条款和条件、拟议的新发行的情况等进行有意义的讨论 发行还是分发，无论拟议的新发行应以私募形式还是以私募形式进行公开发行，以及 代表能否就此类新发行向公司提供投资银行建议和援助。在这类 讨论之前，如果公司提出要求，代表应在 中签订合理且惯常的保密协议，以讨论拟议的新发行。此处的任何内容均不要求公司以任何身份聘请代表，或者 向代表提供任何报酬，以参与有关拟议的新发行的有意义的讨论。与任何拟议的新发售有关的任何具有约束力的 关系均应在单独谈判的具有约束力的书面协议中予以纪念。

3.18.2 对持续 发行的限制。尽管有第 3.18.1 节中包含的限制，但公司代表自己和任何继任实体同意 ，未经代表事先书面同意，在本协议签订之日起的 12 个月内， 不会直接或间接在任何 “市场上” 或持续股权交易中提出要约出售、出售、合约出售、授予 任何出售或处置股票的选择权公司的股本或任何可转换为或可行使或 可兑换成资本份额的证券该公司的股票。

3.18.3 内幕人士封锁协议。 截至注册声明生效之日，公司的董事和高级管理人员以及持有普通股流通股百分之五 (5%) 或以上的任何其他持有人 将签订有利于代表 的惯例 “封锁” 协议，根据该协议，这些个人和实体将同意，期限为收盘（“D&O 封锁期” 一百八十 (180) 天”），他们既不会要约、发行、出售、签订出售合同、抵押、授予任何出售期权或 以其他方式处置任何证券未经代表事先书面同意的公司

3.19。D&O 封锁期的释放。如果代表自行决定放弃或放弃本协议第 2.25 节所述的封锁 协议中对公司高管或董事的限制，并在释放或豁免生效之日前至少三 (3) 个工作日向公司发出即将发布的解除或豁免通知，则公司同意通过新闻稿实质性地宣布 即将发布或豁免 以附录 C 的形式通过重大新闻 服务在发布前至少两 (2) 个工作日解除或豁免的生效日期。

3.20。蓝天资格。 必要时，公司应尽其商业上合理的努力，与承销商合作，使公共证券 有资格根据代表 可能合理指定的州和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法进行发行和出售，并在完成公共 证券分配所需的时间内保持此类资格；但是，前提是公司没有义务提交任何关于送达流程或资格的一般同意书 作为外国公司或在任何不具备这种资格的司法管辖区从事证券交易商，或者因在任何其他司法管辖区开展业务而需缴税 。

3.21。报告要求。 在《证券法》要求交付与公共证券有关的招股说明书（或者，除第172条规定的例外情况外， ）期间，公司将尽其合理的最大努力在《交易法》和《交易法条例》规定的期限内向委员会提交 要求的所有文件。 此外，公司应按照《证券法条例》第463条的要求报告发行公共证券所得收益的使用情况。

3.22。新兴增长 公司地位。如果公司在 (i) 完成《证券法》所指的公共证券分配和 (ii) 十五 (15) 天之前的任何 时间不再是新兴成长型公司，公司应立即通知代表。

3.23。新闻稿。 在截止日期和任何期权截止日期之前，公司不得直接或 间接发布任何新闻稿或其他通信，也不得就公司、其状况、财务或其他方面、收益、商业事务 或业务前景举行任何新闻发布会（正常业务过程中的例行口头营销沟通除外，与公司过去 做法一致，代表已收到通知）代表的事先书面同意， 同意不得不合理地隐瞒此类新闻稿或通信，除非公司及其律师作出判断，并在通知代表后， 法律要求发布此类新闻稿或通信。

3.24。萨班斯-奥克斯利法案。 公司应始终在所有重大方面遵守 不时生效的《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款。

3.25 Corporation Records 服务自本文发布之日起，自截止之日起三 (3) 年内，公司应已在标准 & Poor's Corporation发布的公司记录服务（包括年度报告信息）注册并应继续保持其注册。

4.承销商义务的条件。 本协议规定的承销商购买和支付公共证券费用的义务应受 (i) 截至本文发布之日以及截至每个截止日期和期权 截止日期（如果有）的公司陈述和保证的持续准确性为前提；（ii）公司高管根据本协议规定所作陈述的准确性；（iii） 公司履行其在本协议下的义务；以及 (iv) 以下条件：

4.1 监管事项。

4.1.1。 注册声明的有效性；规则 430A 信息。注册声明应不迟于本协议签订之日美国东部时间下午 5:30 或代表以书面形式同意的较晚日期和时间生效，而且，在每个 截止日期和任何期权截止日，委员会均不得根据《证券法》发布暂停注册声明或其任何生效后 修正案生效的停止令，不禁止或暂停使用任何 初步招股说明书或招股说明书的命令应包括已发布，委员会不得出于任何目的提起任何诉讼 、待审或据公司所知，也不得考虑提起诉讼。公司已遵守委员会要求提供更多信息的每一项请求（如果有的话） 。包含第430A条信息的招股说明书应按照《证券法条例》第424 (b) 条或生效后修正案规定的方式和时限向委员会提交 ，规定此类信息的生效后修正案应根据《证券法条例》第430A 条的要求向委员会提交并宣布生效。

4.1.2。FINRA 的许可。 在本协议签订之日或之前，代表应已收到FINRA关于注册声明中描述的允许或应付给承销商的补偿金额 的批准。

4.1.3。交易所清关。 在截止日期，公司股票应已获准在交易所上市，但仅受正式发行通知的约束。 在第一个期权截止日期（如果有），期权股份应已获准在交易所上市，但仅受官方 发行通知的约束。

4.2 公司法律顾问事宜。

4.2.1。截止日期律师意见 .在截止日期，代表应收到 公司法律顾问格林伯格·特劳里格律师事务所（“公司法律顾问”）（“公司法律顾问”）的 (i) 意见和 (ii) 一份书面声明，在每种情况下都提供某些 “10b-5” 消极保证，其日期为截止日期，分别以附录D和附录 E的形式写给代表。

4.2.2。期权截止日期 律师意见.在期权截止日（如果有），代表应收到律师的意见和第4.2.1节中列出的期权截止日期为期权截止日的信函 ，该信函的形式和实质内容都令代表相当满意 ，确认截至期权截止日，该律师在意见中发表的意见和陈述以及截止日期的负面 保证声明。

4.3。安慰信。

4.3.1。冷安慰信。 在本协议执行时，代表应收到审计师的一封冷安慰信，其中包含会计师安慰信中通常包含的报表 和关于财务报表的信息，以及注册报表、定价披露包和招股说明书中包含的某些 财务信息，这些信息写给作为承销商代表的代表 ，其形式和实质内容令承销商律师满意作家，截止日期 本协议的。

4.3.2。bring-down Comfort Let在每个截止日期和期权截止日期（如果有），代表都应从审计师那里收到一封截止日期或期权截止日期（如适用）的 信，大意是审计师重申根据第 4.3.1 节提供的信函中的陈述 ，但所指的指定日期应不超过收盘日期前三个 (3) 个工作日或期权截止日期（如适用）。

4.4。军官证书。

4.4.1。军官证书。 公司应向代表提供一份证书，日期为截止日期和任何期权截止日期（如果该日期 不是截止日期），其首席执行官或总裁以及首席财务官代表 公司而不是以个人身份声明，表明 (i) 这些高管已经仔细审查了注册声明、定价披露 一揽子计划、任何发行人免费写作招股说明书和招股说明书以及，他们认为注册声明及其每项修正案 在生效日期之后，截至适用时间和截止日期（如果该日期不是 截止日期，则为任何期权截止日）不包括任何不真实的重大事实陈述，也没有省略陈述必须在 中陈述或在其中发表陈述所必需的重大事实，并且 定价披露套餐不具误导性，截至适用时间和截止日期（或任何期权收盘日，如果该日期不是 的收盘日）日期），截至截止日期和截止日期（或任何期权截止日期，如果该日期 不是截止日期）的任何发行人自由写作招股说明书，招股说明书及其在生效日期之后、相应的 日期和截止日期的每项修正或补充均不包括任何不真实的重大事实陈述，也没有省略陈述必要的重要事实 事实以便从生效之日起，根据其发表时的情况，在不产生误导性的情况下作出陈述 (ii)在注册声明中，没有发生任何本应在注册声明、定价披露包或招股说明书的补充或 修正案中规定的事件，(iii) 据他们所知，在 进行合理调查后，截至截止日期（或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期），本协议中公司的陈述 和保证是真实和正确的，公司已遵守所有协议，并满足了所有有待履行的 条件或在截止日（或任何期权收盘日，如果该日期 不是截止日）当天或之前兑现，以及 (iv) 在定价披露包中包含的最新经审计的财务报表发布之日之后，没有发生重大不利变化。

4.4.2。秘书的 证书。在截止日期和期权截止日（如果有），代表应分别收到由公司秘书签署的 公司证书，日期为截止日期或期权截止日（视情况而定） ，分别代表公司而不是以个人身份进行证明：(i) 章程和章程 的每一项都是真实和完整的，未经修订或已修改并已完全生效；(ii) 公司董事会有关本次发行的决议已全部生效武力和效力，尚未被修改或撤销； 和 (iii) 关于签署第 4.4.1 节所述证书的公司高管的在职情况。此类证书中提及的 文件应附在该证书上。

4.5。没有实质性变化。 在每个截止日期和每个期权截止日期（如果有）之前和当天：(i) 自本协议签订之日起 公司的财务状况或其他方面、业务或前景不应发生重大不利变化；(ii) 在法律或衡平法上， 不得对公司或任何内部人士提起诉讼、诉讼或诉讼，或据公司所知，受到威胁在 之前，或由任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构提出，其中 可能作出不利的决定、裁决或裁决合理地预计会导致重大不利变化，除非注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中另有规定；(iii) 委员会不得根据《证券法》发布任何止损令，也不得就此提起或威胁提起诉讼 ；以及 (iv) 注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书及其任何修正或补充应包含所有材料必须按照 在其中陈述的声明符合《证券法》和《证券法条例》，在所有重大方面均应符合 《证券法》和《证券法条例》的要求，注册声明、定价披露一揽子计划或 招股说明书及其任何修正案或补编均不得包含任何不真实的重大事实陈述，也不得根据情况在其中陈述任何必要的 事实它们是在这个基础上制造的 ，没有误导性。

4.6。没有重大错误陈述 或遗漏。承销商不得在截止日期和任何期权 截止日期当天或之前发现并向公司披露注册声明或其任何修正案或补充内容包含不真实的事实陈述，代表法律顾问 认为，这些陈述是重要的，或者没有陈述该律师认为是重要的，需要在其中陈述或在其中发表陈述所必需的任何事实，鉴于它们是在何种情况下制作的，不是 具有误导性，也没有注册声明、定价披露一揽子计划、任何发行人免费写作招股说明书或招股说明书或 其任何修正或补充都包含不真实的事实陈述，在代表法律顾问看来，这些陈述是重要的 ，或者没有陈述任何事实，这些事实在代表法律顾问看来是重要的，是必要的，不是误导性的。

4.7。公司议事录。 与本协议、公众 证券、注册声明、定价披露套餐、每份发行人免费写作招股说明书（如果有）、招股说明书 以及与本协议、代表认股权证协议和此处设想的交易有关的所有其他法律事务 的所有其他法律事务，因此律师在所有重大方面都应相当令人满意承销商，公司应向 提供他们可以合理要求提供的所有文件和信息，以使他们能够转达此类事项。

4.8。协议的交付。

4.8.1。封锁协议。 在本协议签订之日或之前，公司应向代表交付本协议附表4中列出的每位人员签署的封锁协议 副本。

4.8.2。代表的 认股权证协议。在截止日期，公司应向代表交付本协议附录A中规定的代表的 认股权证协议的执行副本。¹

4.9。其他 文档。在截止日期和每个期权截止日（如果有），应向代表法律顾问提供他们可能合理要求的文件，以便使承销商的律师能够向 承销商发表意见，或者证明此处包含的任何陈述或保证的准确性，或者证明本文中包含的任何 条件的满足；以及公司就此提起的所有诉讼公众 证券和代表证券的发行和出售，如本文所示 代表和代表法律顾问所考虑的形式和实质内容均应令人满意。

5。赔偿。

5.1。 承销商的赔偿。

5.1.1。将军。 公司应赔偿每位承销商、其关联公司及其各自的董事、高级职员、成员、 员工、代表、合伙人、股东、关联公司、法律顾问和代理人，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制任何此类承销商 的每个人（统称为 “承销商赔偿 方”，并且每个人都是 “承保人受偿方”），以免受任何和所有损失、责任、索赔、损害 和任何费用（包括但不限于在调查、准备 或针对任何承销商受赔偿方 与任何第三方（或其他）之间提起或威胁提起或威胁的任何诉讼或任何索赔进行辩护而合理产生的任何和所有法律费用或其他费用，这些诉讼或任何索赔根据《证券法》、《交易法》或任何其他 法规、普通法或其他法律或外国法律可能受其约束，源于或基于任何不真实的陈述或所谓的 不真实陈述(i) 注册声明、定价披露包、初步招股说明书、 招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书中包含的重大事实（可能会不时修改和补充）；(ii) 公司向投资者提供的或经其批准的与本次发行的营销有关的任何材料或 信息，包括 向投资者发表的任何 “路演” 或投资者陈述由公司提供（无论是亲自还是以电子方式）；或 (iii) 任何申请或其他文件或书面由公司 或根据公司在任何司法管辖区提供的书面信息（在本第 5 节中统称为 “申请”），目的是根据其证券法对公共证券 和代表的证券进行资格审查，或向委员会、任何州证券委员会 或机构、交易所或任何其他国家证券交易所提交的书面信息；或其中遗漏或涉嫌遗漏所要求的重大事实 在其中陈述或有必要在其中作出陈述，在考虑到它们是在什么情况下作出的，而不是误导性的， ，除非此类陈述或遗漏是依赖承销商的信息并符合承销商的信息。对于 在注册声明、定价披露 一揽子计划、初步招股说明书、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书中作出的任何不真实陈述或遗漏或涉嫌的不真实陈述或遗漏，本节 5.1.1 中包含的赔偿协议不得在任何损失、责任、索赔、损害或费用范围内为任何承销商受偿方的利益提供保险 {} 此类承销商赔偿方的原因是招股说明书的副本没有提供或发送给该人在 按照《证券法》和《证券法条例》的要求向该人出售公共证券的书面确认之前或之前，如果招股说明书中不真实的陈述或遗漏已得到纠正， ，除非未能交付招股说明书是由于公司不遵守本协议第3.4条规定的义务所致。

5.1.2。程序。如果 对承销商受赔偿方提起任何诉讼，可根据第 5.1.1 节 向公司寻求赔偿，则该承销商受偿方应立即以书面形式将提起此类诉讼一事通知公司， 公司有权参与其中，并在其希望的范围内与任何其他类似通知的赔偿 方共同承担为此类诉讼辩护，包括律师的聘用和费用（须经该类 的合理批准承保人（受赔偿方）和实际费用的支付。在任何此类案件中，该承销商受偿方应有权聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支应由该承保人赔偿 方承担，除非 (i) 公司已在 中以书面形式授权雇用此类律师为此类诉讼辩护，或者 (ii) 公司不应受雇律师负责为这种 诉讼进行辩护，或者 (iii) 该受赔偿方应已被告知其受赔方律师说，它或者 这些辩护可能与公司可用的辩护有所不同或补充（在这种情况下，公司无权代表受赔方就此类诉讼进行辩护 ），在任何情况下，承销商受偿方选择的不超过一家律师事务所的合理费用和开支此类诉讼（除当地法律顾问外 ）应由公司承担。尽管本文中有任何相反的规定，但如果任何承销商赔偿 方承担对上述诉讼的辩护，则公司应有权批准此类诉讼的任何和解条款 ，不得不合理地拒绝批准、限制或延迟批准。

5.2。 公司的赔偿。每位承销商应单独而不是共同赔偿公司、其董事、高级管理人员 和《证券法》第20条所指的控制公司的人员，使其免受任何 以及公司在上述赔偿中描述的所有损失、责任、索赔、损害和费用（ ），并使其免受损害，但仅限于此类损失、责任、索赔、损害和支出，但仅限于此类损失、责任、索赔、损害和费用由于 或其依据的损失、负债、索赔、损害赔偿和费用（或与之相关的诉讼）在注册声明、任何初步招股说明书、定价披露 一揽子计划或招股说明书或其任何修正案或补充文件或任何申请中作出的不真实陈述或遗漏，这些陈述或遗漏依赖并严格遵守 承销商的信息。如果根据任何 初步招股说明书、注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书或其任何修正案或补充 或任何申请对公司或任何其他获得如此赔偿的人提起任何诉讼，并且可以就此向任何承销商寻求赔偿，则该承销商应拥有赋予公司的权利和 义务，公司和其他人获得赔偿应拥有第 5.1 节的规定赋予几个 承保人的权利和义务。2。公司同意立即将针对公司或其任何高管、董事或任何按照《证券法》第15条或《交易法》第20条 的含义控制公司的人提起的任何诉讼 或程序通知代表，这些诉讼或程序与注册声明、定价披露包、招股说明书或任何发行人有关 的含义或与注册声明、定价披露包、招股说明书或任何发行人有关。撰写招股说明书。

5.3。贡献。

5.3.1。贡献权。 如果本第 5 节中规定的赔偿由于任何原因无法获得或不足以使根据第 5.1 或 5.2 节获得赔偿 方就其中提及的任何损失、索赔、损害或责任或与之相关的任何诉讼免受损害， 则每个赔偿方应缴纳该受赔偿方支付或应付的金额，而不是向该受赔偿方提供赔偿由于此类损失、索赔、损害或责任，或与之相关的诉讼，向 方提供赔偿，(i) 按应有的比例适当的 以反映公司和每位承销商从本次发行中获得的相对收益， 或 (ii) 如果适用法律不允许上述第 (i) 条规定的分配，则应适当反映上文 (i) 条中提及的相对收益，还要反映公司的相对过失另一方面，承保人 ，就导致此类损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏而言，或就其 采取行动，以及任何其他相关的公平考虑。一方面，公司和 承销商就该发行获得的相对收益应被视为与公司根据本协议购买的 发行的总收益（扣除费用前）与承销商获得的与本次发行相关的承保折扣和 佣金总额的比例相同，每种情况如表所示在 招股说明书的封面上。一方面，公司和承销商的相对过错应通过参照 来确定，除其他外，不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述，或者在陈述重大事实方面的遗漏或涉嫌遗漏是否与公司或承销商提供的信息有关，另一方面， 方的意图以及他们的相对知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类不真实陈述、遗漏、行为 或不作为的机会；前提是本协议各方同意，任何承销商通过代表 向公司提供的用于任何初步招股说明书、任何注册声明或招股说明书或其任何修正案 或补充说明书的书面信息仅包含承销商的信息。公司和承销商同意，如果根据本第 5.3.1 节通过按比例分配或任何其他不考虑此处提及的公平考虑因素的分配方法 来确定，那将是不公正和公平的。就本第 5.3.1 节而言，受赔方因本节 5.3.1 中提及的损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼、调查或诉讼而支付或应付的金额应视为包括该受赔方 方在调查、准备辩护或辩护或作为第三方证人出庭而合理产生的任何法律费用或其他费用任何此类损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼，或与之相关的其他损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼，调查或诉讼。尽管有 本第 5.3.1 节的规定，但不得要求承销商缴纳超过该承销商因本次发行而获得的折扣和佣金总额 的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据 《证券法》第11 (f) 条的含义）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

5.3.2。缴费程序。 在本协议任何一方（或其代表）收到任何诉讼、 诉讼或程序的开始通知后的十五 (15) 天内，如果要向另一方（“出资 方”）提出分摊申请，则该方将通知出资方该协议的生效，但不通知出资方并不能免除其任何责任除下文规定的捐款外, 它可能必须将其交给任何其他当事方.如果对任何一方提起任何此类诉讼、 诉讼或诉讼，并且该方在上述15天内将启动通知出资方或其代表，则出资方将有权在通知方和任何 其他出资方收到类似通知的情况下参与其中。未经该捐款方书面同意，任何此类出资方均不对因受该捐款方影响的任何索赔、诉讼或程序的任何和解而寻求捐款的任何一方承担责任。本第 5.3.2 节中包含的缴款条款旨在在法律允许的范围内取代 根据《证券法》、《交易法》或其他可用方式获得的任何缴款权利。承保人按本第 5.3 节规定的 缴款的义务是多项的，与其各自的承保义务成正比，而不是共同的。

6.承销商默认 。

6.1。默认不超过公司股份或期权股份的 10%。如果任何承销商或承销商违约其购买 公司股票或期权股份的义务，如果超额配股权是根据本协议行使的，并且与此类违约相关的公司股票或期权 股份的总数不超过 所有承销商在本协议下同意购买的公司股票或期权股份数量的10％，则此类公司股票或期权违约所涉及的股票应由非违约承销商按比例购买 他们各自在下文中做出的承诺。

6.2。违约超过固定股份或期权股的 10%。如果第6.1节中涉及的违约涉及超过10％的公司股份 或期权股，则代表可以自行安排自己或另一方或多方根据此处包含的条款购买此类公司股份 或与此类违约相关的期权股份。如果在 与超过10％的公司股份或期权股份有关的违约后的一（1）个工作日内，代表没有安排购买此类公司股份或期权 股份，则公司有权再获得一（1）个工作日的期限，在该期限内，向代表合理满意的一方或多方 按此类条款购买上述公司股票或期权股。如果 代表和公司均未按本第 6 节的规定安排购买与违约相关的公司股份或期权股，则代表或公司将自动终止本协议， 公司（本协议第 3.10 节另有规定除外）或几位承销商不承担任何责任；但是，前提是如果发生此类违约 期权股份，本协议不会终止公司股份；此外，前提是本文中的任何内容 均不得免除违约承销商对其他承销商和公司因其在本协议下的违约所造成的损害而向其他承销商和公司承担的责任（如果有）。为避免疑问，如果根据下文行使超额配股权，则本节中的任何内容均不得成为代表（以 其作为承销商的身份）违背购买公司股票或期权股份的义务的理由 。

6.3。推迟截止日期 。如果违约所涉及的公司股票或期权股份将由非违约承销商 购买，或者如前所述，由另一方或多方购买，则代表或公司有权将 的截止日期或期权截止日期推迟一段合理的期限，但无论如何都不得超过五 (5) 个工作日，以使 发生任何变更因此，在注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书或任何 其他 中都必须这样做文件和安排，公司同意立即提交对注册声明、定价披露 一揽子计划或招股说明书的任何修订，而承销商法律顾问认为这些修正可能是必要的。本协议中使用的 “承销商” 一词应包括根据本第 6 节取代的任何一方，其效力与其最初是本协议中与此类公司股票或期权股份有关的一方 一样。

7。其他 契约。

7.1。董事会 组成和董事会名称。公司应确保：(i) 如果公司寻求 将其公共证券在另一交易所上市或在其他交易所上市，则公司应确保： 董事会成员的资格和董事会的整体组成符合《萨班斯-奥克斯利法案》、《交易法》 以及交易所或任何其他国家证券交易所的上市规则（视情况而定）自动报价系统，以及 (ii) 如果适用， 董事会审计委员会中至少有一名成员符合资格作为 “审计委员会财务专家”，因为 该术语是根据S-K法规和联交所上市规则定义的。

7.2。禁止发布新闻 新闻稿和公开公告。未经代表 事先书面同意（不得不合理地拒绝同意），在截至美国东部时间下午 5:00 的期限内，公司不得发布新闻稿或进行任何其他宣传 (1^st) 四十日之后的工作日 (40)^第四) 截止日期后的第二天，在公司正常业务过程中发布的正常和惯常版本除外 。

8。本协议的生效日期 及其终止。

8.1。生效日期。 本协议在公司和代表双方签署了相同的签名并向另一方交付了 此类签名的对应物时生效。

8.2。终止。 代表有权在任何截止日期之前的任何时候终止本协议，(i) 如果任何国内或国际 事件、行为或事件受到重大干扰，或者代表合理地认为将在不久的将来 严重扰乱美国的普通证券市场；或 (ii) 如果纽约证券交易所或纳斯达克股票 Market LLC的交易已暂停或实质性限制，或者交易的最低或最高价格应是固定的，或者最大 区间FINRA 或委员会或任何其他拥有 管辖权的政府机构的命令要求证券价格；或 (iii) 美国是否卷入了新的战争或重大敌对行动的升级；或 (iv) 如果 纽约州或联邦当局宣布暂停银行业务；或 (v) 如果宣布暂停外汇交易 ，这具有重大不利影响影响美国证券市场；或 (vi) 如果公司因火灾而蒙受了重大 损失，代表认为，洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为，无论此类损失 是否已投保，都将导致不宜继续交付公司股票 或期权股；或 (vii) 如果公司严重违反了本协议下的任何陈述、保证或契约；或 (viii) 如果代表在本协议发布之日之后意识到重大不利变化，或者总体市场状况出现不利的重大变化，如代表的判决将使继续发行、出售和/或交付 公共证券或执行承销商签订的出售公共证券的合同变得不切实际。

8.3。费用。尽管 在本协议中有任何相反的规定，除非承销商根据上文第 6.2 节违约，如果 出于任何原因不得执行本协议，则在本协议规定的时间内或根据本协议条款的任何延期 内，公司有义务向承销商支付与交易相关的实际和应负责任的自付费用 此处设想的届时到期应付，最多减去先前预付的款项15万美元，然后要求 公司应代表承销商向代表全额支付预付款，代表应退还预付款中未用于支付其实际产生的应计自付费用的任何部分；但是，前提是此类费用 上限绝不限制或损害本协议的赔偿和缴款条款。

8.4。赔偿的生存。 尽管本协议中包含任何相反的规定、本协议下的任何选择或本协议的任何终止，不管 是否以其他方式执行本协议，第 5 节的规定仍应完全有效，并且不会受此类选择、终止或未能执行本协议或本协议任何部分条款的任何影响。

8.5。陈述、 担保、生存协议。本协议（第 6.2 节除外）或根据本协议提交的公司高管证书中包含的所有陈述、保证和协议，无论是 或 (i) 由任何承销商或其关联公司或销售代理人、控制任何承销商的任何人、 其高级管理人员或董事或控制公司的任何人进行的任何调查或 (ii) 交付和支付公共证券。

9。杂项。

9.1。通知。除非本协议另有特别规定，否则本协议下所有 通信均应采用书面形式，并应邮寄（挂号或认证邮件 邮件，要求退回收据）、亲自送达或通过电子邮件发送并经过确认，当送达或通过电子邮件发送 并确认或邮寄时，应视为已送达，则在邮寄后两 (2) 天。

如果对代表说：

亚历山大资本，L.P.

州街 17 号，5^第四地板

纽约，纽约 10004

收件人：乔纳森·加兹达克——董事总经理——投资主管 银行业

直播：(646) 787-8898

电子邮件：jgazdak@alexandercapitallp.com

附上副本（不构成 通知）至：

Carmel、Milazzo & Feil LLP

西 39 街 55 号

18 楼

纽约州纽约 10018

收件人：Ross Carmel，Esq

电子邮件：rcarmel@cmfllp.com

如果是给公司：

ADAMAS ONE CORP.

17767 N. Perimeter Dr.，Ste B115

亚利桑那州斯科茨代尔 85255

收件人：约翰·格尔迪纳先生，首席执行官

电子邮件：jayg@adamasone.com

附上副本（不构成 通知）至：

Greenberg Traurig，LLP

Jamboree Road 18565

500 套房

加利福尼亚州尔湾 92612

收件人：Raymond A. Lee， Esq.

电子邮件：LeeR@gtlaw.com

9.2。标题。此处包含的 标题仅为便于参考，不得以任何方式限制或影响本协议任何条款或条款的含义或 解释。

9.3。修正案。本 协议只能通过本协议各方签署的书面文书进行修改。

9.4。完整协议。 本协议（连同根据本协议或与本协议相关而交付的其他协议和文件）构成 双方就本协议及其主题事项达成的全部协议，并取代双方先前就本协议标的达成的所有协议 和双方的口头和书面谅解。

9.5。绑定 效果。本协议仅为本协议各方和 第 5 节中提及的受赔偿方及其各自的继承人、继承人和受让人的利益提供保险，并对他们各自具有约束力，任何其他人不得根据本协议或本协议所包含的任何 条款拥有 ，也不得被解释为拥有任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。“继承人和受让人” 一词不应包括以其身份从任何承销商处购买的 证券。

9.6。管辖法律；同意 管辖权；由陪审团审判。本协议受纽约州 法律管辖、解释和执行。公司特此同意，由本 协议引起或以任何方式与其有关的任何诉讼、诉讼或索赔均应在纽约州最高法院或纽约南区美国 州地方法院提起和执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该管辖权应为 专属管辖权。公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，并且此类法院是一个不便的诉讼地。 向公司送达的任何此类程序或传票均可通过挂号信或挂号信发送副本， 要求退货收据，邮资预付，寄至本协议第9.1节规定的地址。此类邮件应被视为 个人服务，在任何行动、诉讼或索赔中均为合法且对公司具有约束力。公司同意，任何此类诉讼中的胜诉方都有权向另一方收回与该诉讼或诉讼和/或与其准备工作有关的所有合理律师费和开支 。公司（代表公司并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）和每位承销商 在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在本协议或本协议所设想的交易引起的任何法律诉讼中由陪审团审判的任何和所有权利。

9.7。在对应方中执行。 本协议可以在一个或多个对应方中签署，也可以由本协议的不同各方在不同的对应方中签署，每个 均应被视为原件，但所有这些协议加在一起应构成同一个协议，当本协议各方签署一个或多个对应方并交付给本协议其他各方时，该协议将生效 。通过传真或电子邮件/pdf 传输本协议的签名副本 即构成有效且充分的交付。

9.8。弃权等。 本协议任何一方在任何时候未能执行本协议的任何条款，不得被视为或解释 是对任何此类条款的放弃，也不得以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性或本协议任何一方此后执行本协议每一项条款的权利。除非在 一方或多方签署的书面文书中规定，否则对任何违反、不遵守或 不履行本协议任何条款的豁免均无效；对任何此类违约、不遵守或不履行的豁免 不得解释或视为对任何其他或后续违约、不遵守或不履行的放弃。

9.9 认股权证 股票的注册。公司应在切实可行的情况下尽快做好准备，但绝不能迟于 45^第四在纳斯达克股票市场有限责任公司普通股的初始 交易日（“初始交易日期”）的第二天，向委员会提交一份S-1表格（或任何后续表格）的初始注册声明，内容涉及代表或其受让人（“持有人”） 转售根据代表的认股权证可能行使的所有普通股（“可注册证券”） 根据适用的委员会规则、法规和解释，允许根据规则转售此类可注册证券 415 根据《证券法》（“初始注册声明”）。此类初始注册声明 应包含 “出售股东” 和 “分配计划” 部分，其格式与招股说明书中规定的格式大致相同。公司应尽其商业上合理的努力，使委员会在合理可行的情况下尽快宣布初始注册声明 生效，但不得晚于120^第四初始 交易日期后的第二天。公司应根据第415条 保持注册声明的有效性（以及其中包含的招股说明书可供使用），以便持有人在任何时候持续转售，直到持有人出售所有 可注册证券之日为止。公司因可注册证券的注册、申报或资格而产生的所有费用，不包括销售或经纪佣金、持有人法律顾问的费用和支出以及其他费用， ，包括但不限于所有注册、上市和资格费、打印费和会计费，以及公司律师的费用和支出 ，均应由公司支付。

9.10 根据《交易法》提交的报告。为了向持有人提供 条规定的好处，公司同意：

(a) 只要持有人拥有 可注册证券，就尽其商业上合理的努力提供和保存公开信息，这些术语在 中已被理解，并在规则144中定义；

(b) 只要持有人拥有 可注册证券，就尽其商业上合理的努力及时向委员会提交《证券法》和《交易法》要求公司提交的所有报告和其他文件 ，前提是公司仍受此类要求的约束， 第144条的适用条款要求提交此类报告和其他文件；

(c) 应要求立即向持有人提供 ，只要持有人拥有可注册证券，(i) 公司关于其已遵守第144条和《交易法》的报告、提交和发布要求的书面声明（如果属实），（ii）公司最新年度或季度 报告的副本以及公司向委员会提交的此类其他报告和文件的副本如果此类报告未通过 EDGAR 公开 ，以及 (iii) 允许持有人合理要求的其他信息根据第 144 条 在未经注册的情况下出售此类证券；以及

(d) 采取持有人合理要求的额外行动 ，使持有人能够根据第144条出售可注册证券，包括在不受 限制的情况下，向公司的过户代理人提交持有人不时合理要求的所有法律意见、同意、证书、决议和指示，并以其他方式与持有人和持有人的经纪人充分合作以实现此类证券的出售根据议事规则第144条。

[签名页面如下]

如果上述内容正确地阐述了承销商与公司之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，因此 本信将构成我们之间具有约束力的协议。

自上文首次撰写之日起，代表其本人并作为本函附表1中提到的几家承销商的 代表确认：

亚历山大资本，L.P.

[签名页面]

ADAMAS ONE CORP — 承保协议

附表 1

附表 3-A

定价信息

公司股票数量：245万股

期权股票数量： [●]

每股公司股票的公开发行价格：4.50美元

每股期权股票的公开发行价格：$[●]

公司每股承保折扣：0.36美元

每股期权股份承销折扣:$[●]

公司每股收益（扣除费用）： $4.14

每股期权股的公司收益（扣除支出前）： $[●]

附表 3-B

发行人一般用途免费写作招股说明书

没有向美国证券交易委员会提交免费写作招股说明书。

附表 4

封锁方名单

附录 A

代表认股权协议的形式

本购买权证的注册持有人 通过接受本协议，即同意，除非本协议另有规定，否则不会出售、转让或转让本购买权证，并且本购买权证的注册 持有人同意，在开始向ALEXANDER以外的任何人出售本购买权证后的一百八十 (180) 天内 不会出售、转让、质押或抵押本购买权证 CAPITAL、L.P.、 或与本次发行相关的代表或选定的交易商，或 (II) 善意ALEXANDER CAPITAL、 L.P. 或任何此类承销商或选定交易商的高级管理人员或合伙人。

在 到 2023 年 5 月 14 日之前，本购买权证不可行使。美国东部时间 2027 年 11 月 14 日下午 5:00 之后无效

承销商的认股权证

用于购买 14.7万股 普通股

的

ADAMAS ONE CORP.

1。购买权证。这证明， 根据内华达州的一家公司ADAMAS ONE CORP.（以下简称 “公司”）与经修订的2022年12月6日亚历山大资本有限责任公司之间的某些承保协议（“承保协议”）， Alexander Capital, L.P. 及其受让人（“持有人”）作为注册持有人本购买权证，自2023年5月14日（“行使日”）起，即公司注册声明生效之日起 生效之日起六 (6) 个月后的任何时间或不时有效向美国证券交易委员会（“生效 日期”），以及美国东部时间2027年11月14日下午 5:00（自生效之日起五（5）年）（“到期 日期”）（“到期 日期”）或之前提交的S-1表格，用于全部或部分认购、购买和接收最多14.7万股公司普通股 ，0.001美元每股面值（“普通股”）（等于本次发行中出售的普通股的百分之六（6.0％）），但须根据本文第6节的规定进行调整。如果到期日是法律授权银行 机构关闭的日期，则根据此处的条款，本购买权证可以在下一个后续日行使，而不是每天 。在截至到期日的期限内，公司同意不采取任何终止本购买权证（“购买权证”）的行动 。本购买权证最初可按每股普通股 5.625美元（本次发行中出售的普通股价格的125％）行使； 但是, 前提是, 发生本协议第 6 节规定的任何事件后，本购买权证授予的权利， ，包括每股行使价和行使时将获得的普通股数量，应按照 中的规定进行调整。“行使价” 一词是指上述初始行使价或因下文第6节所述事件而调整后的 行使价，视上下文而定。

此处未定义的大写术语应具有承保协议中赋予它们的 含义。

2。运动。

2.1 练习 表格。为了行使本购买权证，必须正式执行并填写此处作为附录A附录A的行使表格，连同本购买权证和购买的 普通股的行使价以现金支付，通过将即时可用的资金电汇到公司 指定的账户或通过挂号支票支付。如果此处所代表的订阅权不得在美国东部时间下午 5:00 或之前，即到期日 行使，则本购买权证将在没有进一步的强制力或效力的情况下失效，并且 所代表的所有权利将停止并到期。

2.2 无现金运动。 在行使日之后和到期日之前的任何时候，持有人可以选择通过向公司交出本购买权证及其所附行使表格 来获得等于本购买权证（或其行使部分）价值 的普通股数量，在这种情况下，公司应根据以下 公式向持有人发行股票：

哪里，

就本节 2.2 而言，普通股的 “公允市场价值” 定义如下：

(i) 如果 普通股在国家证券交易所或 OTCQB 市场（或类似的报价系统）上交易，则该价值应被视为 中提交与行使本购买权证有关的行使表格的前一个交易日该交易所或报价系统的收盘价；或

(ii) 如果 普通股没有市场，则其价值应为公司 董事会本着诚意确定的公允市场价值。

2.3 传奇。 根据本购买权证购买的普通股的每份证书均应带有如下图例，除非该普通股 已根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）注册，或者根据 法案免于注册：

“本证书所代表的 普通股尚未根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）、 或适用的州法律进行注册。普通股及其任何权益均不得出售、出售或以其他方式转让，除非根据该法规定的有效注册声明，或者根据该法和适用的 州法律规定的注册豁免，公司律师认为这些豁免是可用的。”

3。转移。

3.1 一般 限制。本购买权证的注册持有人在接受本购买权证时同意，该持有人 不会：(a) 在 生效日后的一百八十 (180) 天内，向除以下任何人以外的任何人出售、转让、转让、转让、质押或抵押本购买权证， 或 (ii) 债券承销商或任何此类选定交易商的真正官员或合伙人，在每种情况下，均符合美国金融监管局 行为规则 5110 (g) (1)，或 (b) 造成这种情况购买权证或根据本协议可发行的证券将成为任何套期保值、 卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的，这些交易将导致本购买权证或 本协议下的证券进行有效的经济处置，除非美国金融监管局第5110 (g) (2) 条另有规定。在该日期及之后，也就是生效日期后的一百八十 (180) 天，向他人进行转账须遵守或豁免适用证券 法律。为了进行任何允许的转让，持有人必须向公司提交附于此 的转让表，该表作为附录B正式签署和填写，以及本购买权证和与之相关的所有转让税（如果有）的支付。公司应在五 (5) 个工作日内将本购买权证转入 公司的账簿，并应签发新的购买权证或期限相似的购买权证交给相应的受让人 ，明确证明有权购买本协议下可购买的普通股总数或任何此类转让所设想的数量的 部分。

3.2 该法施加的限制 。本购买权证所证明的证券不得转让，除非且直到：(i) 公司 收到公司律师的意见，即证券可以根据 该法和适用的州证券法规定的注册豁免进行转让，其可用性已得到公司的合理满意， (ii) 注册声明或与要约和出售有关的注册声明的生效后修正案此类证券 已由以下机构宣布生效美国证券交易委员会（“委员会”），包括一份最新的 招股说明书或 (iii) 一份注册声明，持有人根据该声明行使了与发行和出售此类证券有关的注册权，并已由委员会提交并宣布生效， 已确定遵守适用的州证券法。

4。注册 权利。

4.1 “Piggy-Back” 注册。除非购买权证所依据的所有普通股（统称为 “可注册证券”） 都包含在当前招股说明书的有效注册声明中，否则持有人有权在到期 日之前，将剩余的可注册证券列为公司提交的任何其他证券登记的一部分（ 除外，与根据该法颁布的第145条或根据该法颁布的第145条所设想的交易有关 S-8 表格或任何同等表格）；但是， 规定，如果仅与之有关在为公司账户进行任何主要承销的公开发行中，其管理承销商应根据其合理的酌情权对注册声明中可能包含的可注册 证券的普通股数量施加限制，因为在该承销商的判断、营销或其他因素中 规定，这种限制对于促进公开发行是必要的，那么公司应只能在此类注册 声明中包含可注册内容的有限部分在 承销商合理允许的情况下，持有人要求纳入本协议的证券；并进一步规定，只要可注册证券 （该期限应包括根据本认股权证的无现金行使条款作为对价支付的证券）可以不受限制地出售，此类搭便车权利就不存在。对可注册证券的任何排除均应在寻求 纳入可注册证券的持有人中按比例进行，比例与该持有人寻求纳入的可注册证券数量成正比；但是， ，除非公司首先排除所有未偿还的证券， 的持有人无权将此类证券纳入该注册声明或无权，否则公司不得排除任何可注册证券按比例纳入可注册证券 。如果提议进行此类注册，公司应在拟议提交该注册声明的日期之前不少于十五（15）天向当时的 未偿还可注册证券的持有人发出书面通知 。对于公司提交的每份注册声明，应继续向持有人发出此类通知，直到 持有人出售了所有可注册证券。可注册证券的持有人应在收到公司打算提交注册声明的通知后的七 (7) 天内，通过发出书面通知行使本协议规定的 “搭便车” 权利。除非本购买权证中另有规定，否则 持有人根据本第 4.1 节申请注册的次数没有限制。

4.2 强制注册。 只有在当时没有关于转售可注册证券的当前注册声明的情况下，公司 应在本认股权证行使之日起六 (6) 个月后、生效日五周年之日当天或之前随时根据持有人书面通知准备并向美国证券交易委员会提交一份必需的注册声明，费用自理， （“必填注册声明”），涉及所有可注册 证券的转售。必要的注册声明应在F-3表格上（如果可用于此类注册），如果无法注册，则公司 应在S-1表格或持有人合理接受的其他适当表格上登记可注册证券的转售， 承诺在该表格可用后立即在F-3表格上登记可注册证券的转售，前提是公司 应保持当时有效的所有注册声明的有效性直到F-3表格上有涵盖所有商品转售的注册声明的应注册证券已由美国证券交易委员会宣布生效，其中包含的招股说明书已可供使用 。在收到持有人书面通知后的十 (10) 天内，公司应通知购买权证的其他持有人 ，告知公司正在处理此类注册声明，并提议在其中纳入此类其他持有人的购买 认股权证。公司对任何其他持有人不承担任何义务，除非该其他持有人应在五 (5) 天内以书面形式向公司发出通知接受此类 要约。公司应尽最大努力使此类必填的 注册声明以及要求根据本购买权证的条款提交其他注册声明，并由美国证券交易委员会尽快宣布 生效。公司应一次性支付其成本和开支，其中费用和 费用应包括承销商律师的 “蓝天” 费用和持有人要求的司法管辖区的 购买权证合格的 “蓝天” 申请费。

4.3 一般条款。

4.3.1 注册费用。 公司应承担根据本协议第4节注册可注册证券所产生的所有费用和开支，但是 持有人应支付与出售可注册证券有关的所有承保佣金以及持有人选择代表他们的任何法律顾问的费用 。

4.3.2 赔偿。 公司应在适用法律允许的最大范围内，向根据本协议下任何注册声明出售的可注册证券的持有人 以及该法第15条或经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第20（a）条所指的控制此类持有人的每个人（如果有）提供赔偿，索赔， 损害、费用或责任（包括所有合理的律师费和在调查、 准备或辩护时合理产生的其他费用根据该法、《交易法》或其他规定，他们中的任何一方都可能受到该法案、《交易法》或其他法律约束的索赔， 由此类注册声明产生，但其程度和效力仅与 公司同意向承保人提供赔偿所依据的条款相同，其效力与承保协议第6条中所载的承销商赔偿的条款相同。

4.3.3 行使购买 权证。本购买权证中包含的任何内容均不得解释为要求持有人在首次提交任何注册声明或其生效之前或之后行使购买权证 。

4.3.4 需由持有人交付的文件 。参与公司提交的任何注册声明的每位持有人均应向 公司提供一份完整且已执行的问卷，该问卷由公司提供，要求提供通常向出售证券 持有人寻求的信息。

4.3.5 损害赔偿。如果公司或公司以其他方式推迟本协议第 4 节所要求的注册或其生效 未能遵守此类规定，则除了持有人可以获得的任何其他法律或其他救济外， 还有权获得具体履约或其他衡平法（包括禁令）救济，以免受到违反此类条款的威胁或任何此类违规行为的持续发生 ，无需证明实际损失，也无需交纳保证金或其他 担保。

5。新的 购买权证即将发行。

5.1 部分 行使或转让。根据本协议第 3 节的限制，本购买权证可以全部或部分行使或转让。如果仅部分行使或转让本购买权证，则在交出本购买权证以供取消后， 连同正式签署的行使或转让表以及根据本协议第2.1节行使时足以支付任何行使价和/或转让税的资金，公司应安排以持有人名义向持有人免费交付本购买权证年限相似 的新购买权证，以证明该权利持有人购买本协议下可购买的普通股数量 本购买权证尚未行使或转让给哪些人。

5.2 证书丢失。公司收到令其满意的证据，证明本购买 认股权证丢失、被盗、销毁或损毁，以及合理令人满意的赔偿或存入保证金后，公司应执行并交付期限和日期相似的新购买 认股权证。由于此类丢失、盗窃、毁坏或毁坏而执行和交付的任何此类新购买权证 均构成公司的替代合同义务。

6。调整。

6.1 对普通股行使价和股票数量的调整 。行使价和本 购买权证所依据的普通股数量应不时进行调整，如下所述：

6.1.1 分享 股息；拆分。如果在本协议发布之日之后，根据下文第6.3节的规定，普通股 的数量因普通股的股票分红或普通股的拆分或其他类似事件而增加，那么，在 生效日，本协议下可购买的普通股数量应与普通股 已发行普通股的增加成比例增加，以及行使价应按比例减少。

6.1.2 普通股的汇总 。如果在本协议发布之日之后，根据下文第6.3节的规定，普通股的流通 股数量因普通股的合并、合并或重新分类或其他类似事件而减少，则 在其生效之日，本协议下可购买的普通股数量应与流通股的减少成比例减少 ，行使价应按比例增加。

6.1.3 重组时替换 普通股等。如果对已发行普通股进行任何重新分类或重组， 除本文第 6.1.1 节或第 6.1.2 节所涵盖的变更之外，或者仅影响此类普通股面值的变更，或者公司与另一家公司进行任何股份重组、合并或合并（合并 或股份重组除外）或合并，其中公司是持续经营的公司，但不会产生任何结果重新归类 或重组已发行普通股），或者如果将公司解散的全部或基本全部财产 出售或转让给另一家公司或实体，则本购买 认股权证的持有人在此之后（直到本购买权证的行使权到期为止）有权在行使本 时获得 ，在该事件发生前夕根据本协议应支付的行使价总额、种类和金额普通股或 其他证券或财产（包括现金）在重新分类、重组、股份重组或合并、 或合并、 或合并，或者在任何此类出售或转让后解散时，在该事件发生前夕行使本购买权证时可获得的 公司普通股数量；如果有任何重新分类也导致 普通股的变动第 6.1.1 节或第 6.1.2 节所涵盖的库存，则应根据第 6.1.1 节进行此类调整，第 6.1.2 节和本节 6.1.3。本第 6.1.3 节的规定同样适用于连续的重新分类、重组、 份额重建或合并、合并、出售或其他转让。

6.1.4 基本 交易。如果，在本购买权证尚未兑现期间，(i) 公司在一笔或多笔相关 交易中直接或间接影响公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司 直接或间接地在一项 或一系列关联交易中对其全部或几乎所有资产进行任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约（无论是公司 还是其他人）都是根据该规定，普通股持有人可以出售、投标或将其股票兑换 其他证券、现金或财产，并已被50％或更多已发行普通股的持有人接受，（iv）公司 在一笔或多笔关联交易中直接或间接影响普通股 股票的任何重新分类、重组或资本重组或普通股所依据的任何强制性股票交易所有效地转换为或兑换成其他证券、 现金或财产，或 (v)公司在一笔或多笔关联交易中，直接或间接地与另一个人或一群人达成股票或股票购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划） ，该其他个人或团体收购了50％以上的已发行普通股（不是 ，包括其他人或其他人或一方持有的任何普通股）与 制造此类股票的其他人或其有关联或关联方或股票购买协议或其他业务组合）（每笔均为 “基本交易”）， 那么，在随后行使本购买权证时，持有人有权获得继任者或收购公司或公司（如果是幸存公司）的普通股 ，以及任何额外或替代 考虑（“替代考虑”）应收账款，因为在该基本交易之前，本购买权证可行使的普通股数量的持有者 进行此类基本交易。 出于任何此类行使的目的，行使价的确定应进行适当调整，以适用于此类备选 对价，该对价基于此类基本交易中可发行的一股普通股的替代对价金额， 公司应以合理的方式在替代对价中分配行使价，以反映替代对价中任何不同组成部分的相对 价值。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、 现金或财产，则持有人应获得与其在该基本交易后行使本购买权证时获得的替代对价 相同的选择权。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继任实体 （“继任实体”）以书面形式承担公司在本购买权证下的所有义务 ，并向持有人交付继承实体的证券以换取本购买权证 ，并以形式和实质内容与本购买权证 基本相似的书面文书作为证据，该文件可以用相应的编号行使 该继承实体（或其母实体）的股本份额等同于在此类基本交易之前行使本购买权证时可收购和应收的普通股 ，并且 行使价适用于此类股本（但考虑到根据该基本面交易获得的普通股的相对价值 以及此类资本股的价值，这些资本股的数量和行使价是为了保护此购买权证在 {之前的经济价值br} 完成此类基本交易）。发生任何此类基本交易后，继任实体应继承 并被取代（因此，从该基本交易之日起，本购买权证和 其他提及 “公司” 的交易文件的规定应改为提及继任实体），并可以行使 公司的所有权利和权力，并应承担本购买权证下公司的所有义务以及其他 交易文件，其效力与继承实体相同在本文件中被命名为公司。

6.1.5 更改购买权证形式 。这种形式的购买权证无需因为根据本第 6.1 节发生任何变化而更改， ，在此类变更后发行的购买权证可能规定与最初根据本协议发行的购买权证中规定的 相同的行使价和普通股数量 。任何持有人接受发行反映必要或许可变更的新购买 认股权证，不应被视为放弃对本文发布日期或计算日期之后发生的调整的任何权利。

6.2 替代 购买权证。如果公司与 或另一家公司进行股份重组或合并（不导致已发行普通股任何 重新分类或变更的合并、股份重组或合并除外），则通过这种合并或股份重组或 合并组成的公司应执行并向持有人交付补充购买权证，前提是当时未偿还或即将到期的每份购买 认股权证的持有人应拥有此后（直到该购买权证的规定到期为止） 在行使此类购买权证时，获得在合并、股份重组或合并之前可能已行使该购买权证的公司 普通股数量的持有者在合并或股份重组或合并时应收的普通股以及其他证券和财产 的种类和金额 婚姻、出售或转让。此类补充购买权证应规定与本第 6 节中规定的 调整相同的调整。本第 6 节的上述规定同样适用于连续的合并 或股份重建或合并。

6.3 消除 部分权益。在行使购买权证时，公司无需发行代表普通股一部分的证书 ，也不得要求公司发行股票或支付现金代替任何部分权益， 双方的意图是，通过将任何部分四舍五入到普通股或其他证券、财产或权利的最接近的整数 来消除所有部分权益。

7。预订 和房源。公司应始终保留和保留其授权普通股，仅用于行使本购买权证时发行的普通股或其他证券、财产或权利的发行目的 ，即行使购买权证时应发行的 数量的普通股或其他证券、财产或权利。公司承诺并同意，在行使本购买权证并根据本协议条款支付其行使价 后，行使时可发行的所有普通股和其他证券 均应正式有效发行，全额支付，不可评估，不受任何股东优先权利的约束。只要本 购买权证尚未兑现，公司就应尽其商业上合理的努力，使 行使本购买权证时可发行的所有普通股在所有国家证券交易所（或者，如果适用，在 在场外交易所市场或任何后续报价系统）上市（视正式发行通知而定）上市 和/或在发行中向公众发行的普通股上市 和/或上市（如果有的话）。

8。某些 通知要求。

8.1 持有人的 收到通知的权利。此处的任何内容均不得解释为赋予持有人投票权或同意权，或以股东身份接收 通知的权利，以进行董事选举或任何其他事宜，或者被解释为作为 公司的股东拥有任何权利。但是，如果在购买权证到期及其行使之前的任何时候发生 第8.2节所述的任何事件，那么，在上述一个或多个事件中，公司应在确定为记录日期或转让账簿关闭日期（“通知日”）之前至少十五天 发出有关此类事件的书面通知，以确定有权获得此类资产的股东 股息、分配、转换或交换证券或认购权，或有权 对此类解散提案进行表决，清算、清盘或出售。此类通知应视具体情况具体说明记录日期或转让账簿的结算日期 。尽管有上述规定，但公司应向每位持有人交付向公司其他股东发出的每份通知 的副本，其方式与向股东发出此类通知的方式相同。

8.2 需要通知的事件。 公司必须就以下一个或多个事件发出本第 8 节所述的通知： (i) 公司是否应记录其普通股持有人的记录，以使他们有权获得非现金支付的股息或分配 ，或者除留存收益之外应支付的现金分红或分配，如该股息的 会计处理所示，或在公司账簿上分配，(ii) 公司应向 其普通股的所有持有人发行应提议公司的任何额外股份或可转换为公司股份或可兑换为公司股份的证券，或任何 期权、权利或认购权证，或 (iii) 公司解散、清算或清盘（与合并、股份重组或合并有关的 除外）或出售其全部或几乎所有财产、资产和业务 。

8.3 行使价变更通知。在根据本协议第6节需要更改行使价的事件发生后， 应立即就该事件和变更向持有人发出通知（“价格通知”）。价格通知应描述导致 变更的事件及其计算方法，并应由公司首席财务 官认证为真实和准确。

8.4 通知的传送。 本收购令下的所有通知、请求、同意和其他通信均应采用书面形式，如果根据承保协议的通知条款向公司账簿和记录中出现的 持有人的地址和联系信息发出，则应被视为是 正式发出的。

如果是给持有人，那就是：

亚历山大资本，L.P.

州街 17 号，5^第四地板

纽约，纽约 10004

收件人：Jonathan Gazdak-董事总经理- 投资银行业务主管

电子邮件：jgazdak@alexandercapitallp.com

附上副本至：

Carmel、Milazzo & Feil LLP

西 39 街 55 号，18 楼

纽约，纽约 10018

注意：Ross Carmel，Esq

电子邮件：rcarmel@cmfllp.com

如果是给公司：

ADAMAS ONE CORP.

17767 N. Perimeter Dr.，Ste B115

亚利桑那州斯科茨代尔 85255

收件人：John Grdina 先生，首席执行官 官

电子邮件：jayg@adamasone.com

附上副本至：

Greenberg Traurig，LLP

Jamboree Road 18565

500 套房

加利福尼亚州尔湾 92612

收件人：Raymond A. Lee，Esq.

电子邮件：LeeR@gtlaw.com

9。杂项。

9.1 修正案。 公司和承销商可以在未经任何持有人批准的情况下不时补充或修改本购买权证 ，以弥补任何模棱两可之处，更正或补充此处包含的任何可能存在缺陷或与本文任何 其他条款不一致的条款，或者就公司和 承销商认为必要或可取的事项或问题作出任何其他规定而且公司和承销商认为不会对 持有人的利益产生不利影响。所有其他修改或修正均需获得被请求执行修改或修正的当事方的书面同意并由其签署。

9.2 标题。此处包含的 标题仅为便于参考，不得以任何方式限制或影响本购买权证中任何条款或规定的含义或 解释。

9.3 完整协议。 本购买认股权证（以及根据本收购 认股权证交付的其他协议和文件）构成了本协议各方就本协议标的达成的全部协议，并取代了双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议 和谅解。

9.4 约束力。 本收购令仅为持有人和公司及其允许的受让人、 各自的继承人、法定代表人和受让人受益，以及任何其他人均不得拥有或被解释为根据或与本购买权证或本收购令或此处包含的任何条款相关的 权利、补救措施或索赔具有任何法律或衡平法 权利、补救措施或索赔。

9.5 适用法律；向司法管辖区提交 ；陪审团审判。本购买权证应受纽约州法律 管辖，并根据其解释和执行，但不影响其法律冲突原则。公司特此同意，因本购买令而引起或以任何方式与之相关的任何诉讼、诉讼 或索赔均应在纽约县纽约最高 法院或美国纽约南区地方法院提起和执行，并不可撤销地服从此 司法管辖权，该司法管辖权为排他性管辖权。公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，这种 法院是一个不便的论坛。向公司送达的任何手续或传票均可通过挂号信或挂号信、申请退货收据、预付邮资，将其副本 送达本公司，送达本协议 8 节规定的地址。此类邮件应被视为个人服务，在任何诉讼、诉讼 或索赔中均应合法且对公司具有约束力。公司和持有人同意，任何此类诉讼中的胜诉方都有权向另一方 一方追回其与此类诉讼或诉讼和/或与诉讼或诉讼准备工作有关的所有合理律师费和开支。公司（代表公司并在适用法律允许的范围内，代表其股东 和关联公司）和持有人特此不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃在本协议或本协议所设想的交易中由陪审团审判 的所有权利。

9.6 豁免等。 公司或持有人在任何时候未能执行本购买认股权证的任何条款不得被视为或解释 对任何此类条款的豁免，也不得以任何方式影响本购买权证或其任何条款的有效性，也不得影响公司或任何持有人此后强制执行本购买权证各项条款的权利 。除非在要求执行此类豁免的一方或多方签署的 书面文书中规定，否则对任何违约、不遵守 或不履行本购买权证任何条款的豁免均无效；对任何此类违约、不遵守或 不履行的豁免均不得解释或视为对任何其他或后续违约、违规或不履行的放弃。

9.7 交换协议。 作为持有人收到和接受本购买权证的条件，持有人同意，在持有人完成 行使本购买权证之前的任何时候，如果公司和承销商签订协议（“交换协议”） ，根据该协议，他们同意将所有未偿还的购买权证兑换为证券或现金或两者的组合， 则持有人应同意进行此类交易并成为交易所协议的当事方。

9.8 在对应方中执行。 本购买权证可以在一个或多个对应方中执行，也可以由本协议的不同各方在不同的对应方中执行，每份 均应被视为原件，但所有这些协议加在一起应构成同一个协议，当本协议各方签署一个或多个对应方并交付给本协议其他各方时，该协议将生效 。 此类对应物可以通过传真或其他电子传输方式交付。

[待关注的签名页面]

为此， 公司已促使本购买权证自2022年12月9日起由其正式授权的官员签署，以昭信守。

附录 A

行使购买权证的表格：

日期：__________，20___

下列签署人特此选择 不可撤销地行使ADAMAS ONE CORP的______股普通股的购买权证。（“公司”） ，并特此支付____美元（按普通股每股____美元的汇率计算），以支付相应的行使价。 请根据以下说明发行本购买权证的行使对象的普通股，如果适用， 一份新的购买权证，该认股权证代表尚未行使本购买权证的普通股数量。

要么

下列签署人特此选择 不可撤销地将其根据购买权证购买___只普通股的权利转换为______只普通股，该权利是根据 和以下公式确定的：

下列签署人同意并承认 上述计算有待公司确认，与计算有关的任何分歧均应由公司自行决定 解决。

请根据以下说明发行普通股 ，说明本购买权证的行使对象，如果适用，还要发行一份新的购买权证 ，表示本购买权证尚未转换的普通股数量。

签名：________________________________

保证签名

证券注册说明

名称：_____________________________________

（以大写字母打印）

地址：_____________________________________

注意：此 表格的签名必须与购买权证正面所写的名称一致，不得更改、扩大或任何更改， 并且必须由储蓄银行以外的银行、信托公司或在注册的国家 证券交易所拥有会员资格的公司提供担保。

附录 B

用于转让购买权证的表格：转让

（由注册持有人执行，以实现 内购买权证的转让）：

对于收到的价值，_________________________________ 特此出售、转让和转让购买____________股普通股的权利，即内华达州的一家公司ADAMAS ONE CORP.（以下简称 “公司”），并特此授权公司 转让公司账簿上的此类权利。

日期：______，20____

签名：_______________________________

保证签名

注意：此 表格的签名必须与购买权证正面所写的名称一致，不得更改、扩大或任何更改 ，并且必须由储蓄银行以外的银行、信托公司或在注册 国家证券交易所拥有会员资格的公司提供担保。

附录 B

封锁协议的形式

封锁协议

适用于高级职员、董事

以及 5% 或以上的股东

[●], 202[●]

亚历山大资本，L.P.

百老汇 45 号，2^和地板

纽约州纽约 10006

注意：克里斯托弗·卡林先生

下列签署人，内华达州一家公司Adamas One Corp.（以下简称 “公司”）的高级管理人员、 董事和/或普通股（“普通股”）持有人，或收购普通股（“股份”）的权利， 明白，你是几家承销商（统称 “承销商”）的代表（“代表”） ，如果有的话（统称为 “承销商”），或将在 附表一的最终形式中提及承销商与公司之间将签订的承保协议（“承保协议”）， 规定公开发行（“公开发行”）根据向美国证券和 交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交或将要提交的注册声明（“注册声明”）对公司证券（“证券”） 。此处使用但未另行定义的大写术语应具有承保协议中规定的含义 。

考虑到 承销商同意签订承销协议并继续进行证券的公开发行，并且 为了其他有价值和有价值的对价（特此确认收到），下列签署人特此同意，为了公司、代表和其他承销商的利益，未经代表事先书面同意，下列签署人 在评论期内不会 自本封锁协议签订之日起并持续并包括一百个日期 在公开发行结束八十 (180) 天后，直接或间接地，除非本文另有规定 ，(a) 要约、出售、同意要约或出售、征求购买要约、授予任何看涨期权或购买任何与质押、抵押、转让、借入或以其他方式处置（每个 “转让”）相关的看跌期权 证券 （定义见下文）或以其他方式公开披露这样做的意图，或（b）建立或增加任何 “看跌等价头寸” 或清算或减少任何 “看涨等价物”与任何相关证券有关的头寸”（在每种情况下，均为经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16条 的含义及相关规章制度 ），或以其他方式订立任何互换、衍生品或其他交易或安排，将 全部或部分转让给另一方的相关证券所有权的任何经济后果，无论是或者此类交易 是否应通过交付相关证券、其他证券、现金或其他考虑，或以其他方式公开披露 这样做的意图。本文中使用的 “相关证券” 一词是指任何股份、任何购买公司或任何其他实体的股份、任何其他证券 或任何其他证券，这些证券可转换为公司股份或任何其他 股权证券，在每种情况下，均由下列签署人在公开发行结束之日实益或以其他方式拥有或由下列签署人在封锁期内收购 。

上段 中的限制不适用于：(a) 任何行使购买股票的期权或认股权证（包括无现金行使或经纪人协助行使和支付 纳税义务）；前提是此类行使、转换或 交易所获得的任何股票都将受到封锁期的约束，(b) 根据交易所 法案第10b5-1条制定任何交易计划用于股份转让（“交易计划”）；前提是：(i) 交易计划不得规定或 允许任何转让、出售或在封锁期内以其他方式处置股份，以及 (ii) 交易计划不要求 根据《交易法》第16 (a) 条提交任何申报，也不会自愿提交此类申报，或者 (c) 在公开发行结束后转让在 公开市场交易中收购的股份，前提是转让不需要根据《交易法》第 16 (a) 条提交任何申报，也不需要提交任何此类申报自愿制作。

此外，下列签署人 还同意，除注册声明外，在封锁期内，未经代表事先书面同意，下列签署人不得：(a) 向美国证券交易委员会提交或参与向美国证券交易委员会提交任何注册声明，或者分发或参与 任何初步或最终招股说明书或其他披露文件的流通，无论是哪种情况，都不涉及任何拟议的发行 或出售下列签署人实益拥有的相关证券，或 (b) 行使任何权利下列签署人可能必须要求向美国证券交易委员会登记 ，才能拟议发行或出售由下列签署人实益拥有的相关证券。

为了进一步履行下列签署人在本协议下的 义务，下列签署人特此授权公司在封锁期内促使相关 证券的过户代理人拒绝转让，并注意股票登记册和其他记录上的停止转让限制，这些证券的转让将违反本封锁协议， in 下列签署人为受益人但非记录所有人的相关证券的情况表示同意在封锁期 期间，它将尽其合理的最大努力促使记录所有者授权公司促使相关过户代理人 拒绝转让，并注意股票登记册和其他与此类相关证券 相关的记录的停止转让限制，以此类转让违反本封锁协议为限。

尽管有上述规定 或本文中包含的任何相反内容，但下列签署人仍可以转让下列签署人的相关证券：

前提是， 就第 (i)-(vi) 条而言，(A) 此类转让不应涉及价值处置，(B) 受让人以书面形式与承销商 和公司同意受本次封锁条款的约束

协议，以及 (C) 此类转让 不要求根据《交易法》第16（a）条进行任何申报，也不是自愿提交的。

就本 Lock-up 协议而言，“直系亲属” 是指任何血缘、婚姻或收养关系，间隔不得超过表亲。

如果 (x) 在封锁期的最后 17 天内，公司发布了财报或其他新闻稿，其中包含重要信息或与公司有关的重大事件 发生或 (y) 在封锁期到期之前，公司宣布将在从限制期最后一天开始的16天内发布其收益 业绩，则封锁期应延长，并且 } 本封锁协议施加的限制将继续适用，直到18天期限到期财报或其他新闻稿的发行 或重大事件的发生。如果锁定期延长，则下列签署人 不得在延长的封锁期内参与本封锁协议可能限制的任何交易，除非下列签署人 要求并收到代表或公司的事先书面确认本封锁 协议施加的限制已经到期。

如果下列签署人是公司的 高级管理人员或董事，(i) 代表同意，在 发布或豁免与普通股转让有关的上述限制生效之日前至少三个工作日，代表将即将发布或豁免通知公司，(ii) 公司已在承保协议中同意宣布即将到来的 } 至少在生效日期前两个工作日通过主要新闻机构通过新闻稿发布或豁免释放或 豁免。代表根据本协议向任何此类高级管理人员或董事授予的任何免责或豁免只能在该新闻稿发布之日起两个工作日后生效。如果 (a) 免责或豁免仅是为了允许不作为对价的转让，以及 (b) 受让人已书面同意受本信中描述的相同条款 的约束，前提是这些条款在转让时仍然有效。

不管 是否参与公开发行，下列签署人都明白，承销商正在签订承保协议，并根据本封锁协议继续进行公开发行。

下列签署人理解 ，如果承保协议未生效，或者如果承保协议（ 在终止后仍然存在的条款除外）在支付和交付根据该协议出售的证券之前终止或终止，则下列签署人 将免除本封锁协议下的所有义务。

下列签署人特此声明并保证，下列签署人拥有签订本封锁协议的全部权力和权限，并且本封锁协议 已获得正式授权（如果下列签署人不是自然人），构成下列签署人的法律、有效和具有约束力的义务， 可根据其条款强制执行。根据要求，下列签署人将签发与本协议执行有关的 所需的任何其他文件。自本封锁协议签订之日起，下列签署人的任何义务均对下列签署人的继承人和受让人具有约束力。

本封锁协议 应受纽约州法律管辖，并根据其解释，不考虑其中的法律冲突原则 。通过传真或 e-mail/.pdf 传输的本封锁协议的签名副本的交付应自本协议原件的交付 起生效。

[签名页面如下]

附录 C

新闻稿的形式

ADAMAS ONE CORP.

[●], 202[●]

ADAMAS ONE CORP（“公司”） 今天宣布，Alexander Capital, L.P. 在公司最近的公开募股中担任承销商的代表 [●]公司普通股的，是 [放弃][释放]有关以下方面的封锁限制 [●]持有的普通股 股 [某些高级管理人员或董事][官员或导演]公司的。该 [放弃][发布]将在 上生效 [●], 20[●]， ，证券可以在该日期或之后出售。

本新闻稿不是在美国或任何其他禁止要约或出售的司法管辖区要约或出售 证券，如果没有经修订的1933年《证券法》的注册或注册豁免，则不得在美国发行或出售此类证券。

附录 D

格林伯格·特劳里格律师事务所的意见形式

附录 E

Greenberg Traurig, LLP 的 “10b-5” 声明表格

（包含在附录 D 中）