EX-3.1

附件3.1

Chipotle墨西哥烧烤公司

修订及重述附例

(2022年12月7日生效)

第一条--办公室

第1节注册办事处墨西哥烧烤公司(Chipotle墨西哥烧烤公司)应始终拥有并维护：(A)在特拉华州的注册办事处，该办事处应位于特拉华州威尔明顿市中心维尔路19808室2711号，位于特拉华州新城堡县；(B)注册代理商位于该地址，其名称为公司服务公司，直至根据特拉华州公司法的规定不时更改。

第二节其他职务公司的主要办事处可以设在特拉华州境内，也可以设在特拉华州以外，具体由公司董事会指定(董事会)。公司可在特拉华州境内或以外的由董事决定或公司业务需要的地点设有其他办事处和营业地点。

第二条股东权益

第1节年会股东周年大会，为选举任期届满的董事继任董事及处理可能提交其处理的其他事务，须于递交或邮寄给股东的会议通告所载董事会不时指定的日期及时间，在特拉华州境内或以外的地点(包括透过DGCL第211(A)(2)条授权的远程通讯)举行。

第2节特别会议

(A)在符合本公司每股面值$0.01的优先股(优先股)持有人的权利的情况下，本公司的股东特别会议(I)可由董事会或在董事会的指示下，根据在任董事总数的多数票或董事会主席以赞成票通过的决议，为任何目的召开；(Ii)在符合和遵守本条第2条的以下规定的情况下，应由秘书在一名或多名提议的人提出书面要求后召唤，该人至少拥有公司已发行普通股(普通股)的25%(必要百分比)，每股面值0.01美元(普通股)。除根据本第2款的规定外，股东不得提议将业务提交股东特别会议审议。

(B)为了根据本附例第2(A)(Ii)条(股东要求召开特别会议)有效地召开股东特别会议，一项或多项特别会议要求(每项特别会议要求及统称为特别会议要求)必须由一名或多名具有所需百分比的已发行普通股的提名人签署，并必须按照本第2(B)条的规定，以挂号邮递方式送交本公司主要执行办事处的秘书，并收到回执。在……里面

为确定股东要求召开的特别会议是否已有效召开，向秘书提交的多个特别会议请求将被一并考虑，前提是每个特别会议请求确定股东要求召开的特别会议的相同目的和建议在该会议上采取行动的相同事项(每个情况下由董事会真诚决定)，且该等特别会议请求已于最早注明日期的特别会议请求的60天内提交秘书。任何提名者均可随时通过书面撤销向公司主要执行办公室的秘书提出其特别会议请求。

(C)为本第2节的目的采用适当的形式，每个特别会议请求应：

(I)列明每名提名人的姓名或名称及地址，该等名称及地址出现在公司的簿册上；

(2)注明签署特别会议请求的每名提名者的签字日期；和

(Iii)包括：(A)说明会议的特定目的、拟在股东要求召开的特别会议上采取行动的事项、在股东要求召开的特别会议上进行该等业务的理由，以及拟在股东要求的特别会议上审议的任何建议或业务的文本(包括拟审议的任何决议案的文本，如该等业务包括修订此等修订及/或重述的附例的建议，则包括该等附例(可不时进一步修订及/或重述)的说明，以及拟议修订的语言)，(B)确认提出人在特别会议要求日期后对任何普通股股份的任何处置应被视为撤销对该等股份的特别会议要求，并且该等股份将不再包括在决定所需百分比是否已获满足的范围内，以及该提名人承诺在股东提出要求的特别会议日期前继续满足所需百分比，并在出售任何普通股股份时通知本公司，及(C)在适用范围内的其他资料及陈述，关于提名者及拟于股东要求召开的特别大会上采取行动的事项，须于根据本章程第9节递交的股东通知中列明。

(D)任何提交有效特别会议要求的提名人应在必要时更新和补充该请求，以使该请求中提供或要求提供的信息真实和正确：(I)截至股东要求召开特别会议的通知记录日期；及(Ii)截至股东要求特别大会或其任何延会或延期前15天的日期，而该等更新及补充须于股东要求特别大会的记录日期后5天内(如股东要求特别会议的更新及补充须自记录日期起计)及不迟于股东要求的特别会议或其任何延会或延期(如可行)日期前10天送交本公司主要执行办事处的秘书。于股东要求的特别大会或其任何延会或延期日期前的第一个实际可行日期)(如更新及增补须于股东要求的特别大会或其任何延会或延期前15天作出)。

(E)在下列情况下，秘书不应根据特别会议的要求召开股东要求的特别会议：

(I)特别会议要求涉及根据适用法律不属于股东诉讼对象的事项；

(2)公司在上一次年度会议日期一周年前90天至下一次年度会议最后休会后立即结束的期间内收到特别会议请求；

(Iii)在本公司收到上述特别会议要求前180天内举行的任何股东大会上提出的相同或实质上相似的项目(类似项目)(就本条第(Iii)款而言，提名、选举或罢免董事，就所有涉及提名、选举或罢免董事、更改董事会规模、填补空缺及/或新设董事职位的事务而言，应视为类似项目)；

(Iv)类似事项已列入本公司的通知内，作为须提交已召开但尚未举行的股东大会的事项；或

(V)此类特别会议请求的提出方式涉及违反《交易法》(下文定义)或其他适用法律下的第14A条规定。

此外，如股东要求召开的特别会议符合本第2条的规定，董事会可 (代替召开股东要求的特别会议)在本公司收到特别会议要求后90天内举行的任何其他股东会议(年度或特别会议)上提交类似或类似的项目供股东批准；在此情况下，秘书无需召开股东要求的特别会议。

(F)任何股东特别会议，包括任何股东要求召开的特别会议，应在董事会根据本附例和适用法律确定的日期和时间举行；但股东要求召开的特别会议应在公司收到符合本第2条规定的一项或多项有效特别会议请求后90天内举行，这些请求是由拥有所需百分比的长期实益净所有权的提名人提出的；提供, 进一步董事会拥有酌情决定权(A)根据本附例第2(E)节最后一句召开股东周年大会或股东特别大会(以代替召开股东要求召开的特别会议)或(B)取消因本附例第2(E)节所载任何理由而已召开但尚未举行的任何股东要求的特别会议。

(G)在任何股东要求召开的特别会议上处理的事务应仅限于份有效的特别会议请求中所述的目的；但本章程并不禁止董事会在任何股东要求召开的特别会议上向股东提交事项。提交特别会议要求的提名者(或其合格代表)应亲自出席股东要求的特别会议，并向股东介绍特别会议要求中规定并包括在会议通知中的事项。如无该等提名人或合资格代表亲自出席股东要求的特别大会向股东陈述该等事项，本公司无须在该会议上提出该等事项表决。

(H)定义：

(I)净长期受益所有权是指股东同时拥有(I)与股份有关的全部投票权和投资权以及(Ii)对该等股份的全部经济利益(包括从中获利和蒙受损失的机会)的普通股；提供净长期受益所有权不应包括该股东或其任何关联公司在任何尚未结算或完成的交易中出售的任何股份(X)，包括任何卖空，(Y)该股东或其任何关联公司为任何目的而借入的股份，或(Y)该股东或其任何关联公司根据转售协议购买的股份，或(Z)受该股东或其任何关联公司订立的任何期权、认股权证、远期合同、互换、销售合同、其他衍生工具或类似协议的限制。无论任何该等票据或协议是以股份或现金结算，以本公司已发行普通股的名义金额或价值为基础，在任何该等情况下，该等票据或协议具有或拟具有以下目的或效果：(1)以任何方式、任何程度或在未来任何时间减少该等股东或其附属公司完全有权投票或指示任何该等股份的投票权，及/或(2)对冲，在任何程度上抵消或改变因维持该等股东或关联公司对该等股份的完全经济所有权而变现或可变现的任何收益或亏损。净长期受益所有权应包括股东以被指定人或其他中间人的名义持有的股份，只要股东保留就董事选举如何投票的权利，并拥有股份的全部经济利益。就确定长期实益净所有权而言，股东对股份的所有权应被视为在以下任何期间继续存在：(I)如果声称拥有所有权的人可以在不超过五个工作日的通知内收回借出的股份，或(Ii)任何投票权已通过委托书委派，则股东对股份的所有权应被视为继续存在。, 可随时无条件撤销的授权书或其他文书或安排。本定义中使用的术语？关联方？或？关联方？应具有《交易法》下的《一般规则和条例》赋予它的含义。

(Ii)建议人士指提交特别会议要求的普通股股份记录持有人及代表其提出该特别会议要求的普通股实益拥有人(如有)；但就本附例第(Br)条第2(C)条第(Iii)款的资料要求而言，如该普通股的记录持有人纯粹以实益拥有人的名义行事，并仅代表该实益拥有人并按其指示提出特别会议要求，则建议人应仅指该实益拥有人。

(Iii)如提出建议的人是(A)普通合伙或有限责任合伙、任何普通合伙人或以普通合伙或有限责任合伙的普通合伙人身分行事或控制该普通合伙或有限责任合伙的人， (B)法团、该法团妥为委任的高级人员、(C)有限责任公司、该有限责任公司的任何经理或高级人员(或以高级人员身分行事的人)，或任何以高级人员身分行事的高级人员、董事、经理或以高级人员身分行事的人，则该建议人的合资格代表应为：董事或最终控制有限责任公司的任何实体的经理或(D)信托，该信托的任何受托人。

第3条会议通知除法律另有规定或公司经修订及重新修订的公司注册证书(可不时进一步修订及/或重述，即公司注册证书)外，有关地点、日期、时间、远程通讯方式(如有)的书面通知，股东及委托书持有人可被视为在

在股东大会上的人员和投票以及所有股东大会的目的应在会议召开日期前不少于10天但不超过60天向有权在该会议上投票的每一名股东提供。

如拟采取任何行动，而如采取行动，将使符合DGCL第262(D)条规定的股东有权获得对其股份公允价值的评估，则该会议的通知应包含一份关于此目的和大意的声明，并应附有该法定条款的副本。

当会议延期到另一个地点、日期或时间(包括为解决技术上未能召开或继续使用远程通信的会议而进行的延期)时，如果延期会议的地点、日期和时间以及股东和代表持有人可被视为亲自出席并在该延期会议上投票的远程通信方式(如有)已在进行延期的会议上宣布，则无需发出关于该延期会议的通知，(B)在预定的会议时间内，在使股东和代表持有人能够以远程通信方式参加会议的同一电子网络上展示，或(C)根据本附例发出的会议通知中规定的；提供, 然而，如果任何延会的日期在原会议日期之后30天以上，或者如果为延会确定了新的记录日期，则应据此发出关于延会的书面通知。在任何休会上，任何可能在原会议上处理的事务都可以处理。

有关任何股东会议的时间、地点及目的的通知可在会议之前或之后以书面豁免，并在法律许可的范围内，由任何股东亲自或委派代表出席会议而免除。任何放弃有关该会议的通知的股东在各方面均须受任何该等会议的议事程序约束，犹如有关会议的正式通知已发出一样。

第四节法定人数于任何股东大会上，有权于大会上投票的股本流通股的多数投票权持有人(亲身或委派代表出席)应构成所有目的的法定人数，除非或除非法律、公司注册证书或本附例规定出席人数较多。如需要由一个或多个类别单独投票，则亲自或受委代表出席的一个或多个类别股份的多数投票权构成有权就该事项采取行动的法定人数。

如有法定人数未能出席任何会议，会议主席或有权投票的已发行股本中占多数投票权的持有人(亲身或委派代表出席)可将会议延期至另一地点、日期或时间，而无须另行通知，但本条第3节所述者除外。

第五节组织。董事会主席可能指定的人士，或在该等人士缺席的情况下，董事会可能指定的人士，或在他或她缺席的情况下，首席执行官，或在他或她缺席的情况下，由有权投票的已发行股本的多数投票权持有人选择的亲自或委派代表出席的人士，应召集任何股东大会并担任会议主席。在秘书缺席的情况下，会议秘书应由会议主席指定的人担任。

第6节.业务行为任何股东大会的主席应决定会议的议事顺序和程序，包括对表决方式和讨论进行的规定。股东将在大会上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应在大会上公布。

第7节委托书和投票权在任何股东大会上，根据公司注册证书的条款有权投票的每一位股东均可亲自或委托代表投票，但除非该代表有更长的期限，否则自其日期起三年后不得投票，除非该代表有书面文件或依照为会议确定的程序提交的法律允许的转送。任何直接或间接向其他股东征集委托书的股东可以使用白色以外的任何委托卡颜色，该委托卡应保留给董事会专用。根据本款制作的文字或传输的任何副本、传真、电信或其他可靠复制，可用于原始文字或传输可用于的任何及所有目的，以取代或使用原始文字或传输，条件是该副本、传真、电信或其他复制应是整个原始文字或传输的完整复制。

除公司注册证书另有规定或法律另有要求外，所有表决均可采用声音表决方式。提供, 然而，在有权投票的股东或其代表提出要求时，应进行股票投票。每次股份投票均须以投票方式进行，每次投票均须注明股东或代表投票的姓名，以及根据会议既定程序所规定的其他资料。

股东大会召开前，董事会应指定一名或多名检查员列席会议并作书面报告，并可指定一人或多名替补检查员，以取代未能履行职责的检查员。没有检查人员或者替补人员不能列席股东大会的，会议主持人应当指定一名或者多名检查人员列席会议。每名检查员在开始履行其职责之前，应忠实地宣誓并签署誓言，严格公正地、尽其所能地执行检查员的职责，并可按公司的要求履行与本协议不相抵触的其他职责。

对于在出席法定人数的会议上向股东提出的董事选举以外的所有问题，除非公司注册证书、本章程、适用于公司的任何证券交易所的规则或法规或适用于公司或其证券的任何法律或法规要求有不同或最低票数，在此情况下，该不同或最低票数应为对该事项的适用票数。持有不少于过半数已发行股本投票权并亲自出席会议或委托代表出席会议并有权就标的进行表决的股东，投赞成票为股东的行为。

第8节股东不得同意诉讼。在本公司任何股东周年大会或特别大会上，不得采取任何须采取或可采取的行动，除非召开股东大会，且不得经股东书面同意而采取行动。

第9节股东通知业务和提名。

(A)股东周年大会。

(I)除本附例第12条另有规定外，可在股东周年大会(A)根据董事会发出的会议通知或在董事会的指示下，(B)由董事会或在董事会的指示下，或(C)由公司的任何股东：(1)在发出本附例所规定的通知时至股东周年大会举行期间，为本附例所规定的通知发出之时已登记在册的股东， (2)有权在会议上投票，以及(3)遵守本附例中关于该等事务或提名的通知程序。第(C)款或此等附例第12节为股东在股东周年大会前作出提名的唯一途径，而第(C)款为股东在股东周年大会前提交其他业务(根据1934年证券交易法(经修订)规则14a-8适当提出并包括在本公司会议通知内的事项除外)的唯一途径。只有根据本附例第9(A)条或第12条提名的人士才有资格在股东周年大会上当选为本公司董事。

(Ii)股东根据本附例第9(A)(I)(C)条，在没有任何限制的情况下，将任何提名或任何其他事务适当地提交至年度大会，该股东必须及时以书面通知秘书，而该等其他事务必须是股东采取行动的适当事项。股东通知应在不早于第120天营业结束时，但不迟于上一年年会一周年前第90天营业结束时，送交公司主要执行办公室的秘书；提供,然而，如股东周年大会日期早于该周年大会日期前30天或该周年大会日期后60天以上，则股东发出的及时通知必须不早于该年度大会日期前120天的营业时间结束，但不迟于该年度会议日期前90天的较后日期的营业时间结束，或如本公司首次公布该年度会议日期不到该年度会议日期前100天，本公司首次公布该会议日期的第10天。在任何情况下，股东周年大会的任何延期、延期、休会、重新安排或司法搁置，或其宣布，均不得开始一个新的时间段(或延长任何时间段)，以便如上所述发出股东通知。股东向秘书发出的通知(不论是根据第9(A)(Ii)条或第9(B)条发出)必须：

(A)列明发出通知的股东及每名受涵盖人士(定义如下)：(1)该等股东及该受涵盖人士在公司簿册上的姓名或名称及地址；(2)(X)由该股东或该受涵盖人士直接或间接实益拥有并有记录(指明所有权类别)的公司股份类别或系列及数目(包括在日后任何时间取得实益拥有权的任何权利)，以及收购该等股份的日期；(Y)任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利，包括行使或转换特权或交收付款或机制，其价格与公司任何类别或系列股份有关，或价值全部或部分源自公司任何类别或系列股份的价值，不论该等票据或权利是否

在公司相关类别或系列股本结算或其他情况下，包括任何回购协议或安排、借入或借出的股份以及由该股东或该受保人直接或间接订立或实益拥有的所谓股票借用协议或安排，以及任何其他直接或间接获利或分享任何利润的机会，而该等利润是由该等股东或该受保人或其代表订立或实益拥有的该公司股份价值的增减而产生的，(Z)任何委托书、合同、安排、谅解或关系，而根据该委托书、合同、安排、谅解或关系，该股东或该被担保人有权对公司的任何证券的任何股份进行表决(任何可撤销的委托书除外)，该委托书或委托书是根据交易所法案第14(A)条通过在附表14A上提交的征集声明的方式作出的。该股东或任何受保障人士与该公司的任何其他股东(包括该其他股东的姓名或名称、该其他股东的地址，以及该其他股东实益拥有或登记在案的该公司股本中所有股份的类别及数目)，就该股东将如何在该公司的股东大会上投票表决该股东在公司的股份或采取其他行动支持任何建议的代名人或该股东建议的其他业务。, (Xx)该股东或该受保障人士所持有的公司证券中的任何空头股数 (就本附例而言，如该人士直接或间接透过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式，有机会直接或间接从该证券标的价值的任何减值中获利或分享该利润)，(Yy)该股东或该受保障人士实益拥有的公司股份的股息权利，而该等权利是与该公司的相关股份分开或可分开的，(Zz)由以下人士直接或间接持有的本公司股份或衍生工具的任何按比例权益：(I)该股东或该受保障人士为普通合伙人的普通合伙或直接或间接实益拥有普通合伙人权益的普通合伙，或(Ii)该股东或该受保人士为经理、管理成员或直接或间接拥有经理或管理成员权益的有限责任公司或类似实体，(Xxx)该股东或该受保人基于本公司或衍生工具的股份价值的任何增减而有权获得的任何与业绩有关的费用(基于资产的费用除外)，(Yyy)该股东或任何非个人受保人的投资策略或目标(如有)的描述，以及任何演示文稿的副本，为招揽对该股东或任何受保人的投资而提供给第三方的文件或营销材料，其中载有或描述该股东或该受保人的投资论文，与公司有关的计划或建议, (Zzz)根据《交易所法》第13d-1(A)条提交的附表13D或根据《交易所法》第13d-2(A)条提出的修正案所需列出的关于公司的所有信息(无论该个人或实体是否实际上被要求提交附表13D)，(Xxxx)该股东或任何受担保人士在公司任何主要竞争对手中持有的任何重大股权或任何衍生工具，以及该股东或任何受担保人士在与公司任何主要竞争对手订立的任何合约或安排中的任何直接或间接权益，以及(Yyyy)与该等有关的所有其他资料

根据《交易法》第14节及其颁布的规则和条例，在征集委托书或其他文件时，要求披露的股东或此类被涵盖的人，以进行在竞争性选举中的提议和/或董事选举；提供, 然而，上述第(X)款至第(Yyyy)款所述的披露，不包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的正常业务活动的任何此类披露，而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人是提供本附例所述通知的股东，而该股东是受命代表实益拥有人拟备及提交本附例所规定的通知的结果；

(B)如该通知关乎任何并非该股东拟在大会前提出的董事提名或董事提名的业务，则列明(1)意欲提交大会的业务的简要描述、在会上进行该业务的理由及该股东或该受关连人士在该业务中的任何重大利益，(Br)如该业务包括修订公司注册证书或本附例的建议，则列明(1)拟议修订的文本及(3)对所有协议的描述，该股东与任何被涵盖人士及任何其他人士(包括其姓名)就该股东提出该等业务的安排及谅解；

(C)就股东拟提名以供选举或改选进入董事会的每名人士(如有的话)列明(1)所有与该人有关的资料，而该等资料须在根据《交易所法令》第14节及根据该等条文颁布的规则及规例就有争议的选举中董事选举的委托书所规定的委托书或其他文件中披露(包括该人同意在公司的委托书中被指名为被提名人并在当选后担任完整任期的董事)，(2)该被提名人的营业地址和住址；(3)可合理预期会使该被提名人与本公司或其任何附属公司发生潜在利益冲突的任何业务或个人利益的描述；(4)过去三年内所有直接和间接薪酬及其他重大金钱协议、安排和谅解的描述；以及该股东或承保人士与每一名被提名人、其各自的关联公司和联营公司、或与之一致行动的其他人之间的任何其他重大关系。包括，但不限于，如果作出提名的股东或任何被涵盖的人是该规则的注册人，并且被提名人是董事或该注册人的高管，则根据根据S-K规则颁布的规则404需要披露的所有信息；以及(5)对于每一位被提名参加董事会选举或改选的人，应包括本附例第10条规定的填写并签署的调查问卷、陈述和协议；

(D)对任何待决的或据该股东所知是涉及或涉及本公司或该股东所知的本公司任何现任或前任高级人员、董事、联营公司或联系人的一方或参与者的任何待决或受威胁的法律程序，提出完整而准确的描述；及

(E)载有该股东的陈述，说明该股东或任何承保人士是否有意或是否属于打算(X)根据交易法规则14a-19征集委托书以支持根据交易法规则14a-19选出任何建议的被提名人或(Y)就提名或其他业务(视何者适用而定)进行征集(符合交易法规则14a-1(L)的涵义)，以及如有，每名参与者的姓名(定义见交易法下附表14A第4项)。

公司可要求任何建议的被提名人提供公司合理需要的其他信息，以确定该建议的被提名人作为公司的独立董事的资格，或者可能对合理的股东了解该被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义。此外，董事会可要求任何被提名人接受董事会或其任何委员会的面试，该被提名人应在董事会或其任何委员会提出任何合理要求后十天内亲自参加任何此类面试。

(Iii)尽管本附例第9(A)(Ii)节第二句与有任何相反的规定，但如果拟选举进入董事会的董事人数增加，而本公司没有在上一年年会一周年前至少100天公布董事的所有提名人选或指定增加的董事会的规模，则本附例规定的股东通知也应被视为及时，但仅限于因此而增加的任何新职位的被提名人。如须在本公司首次公布该公告之日后第10天营业结束前送交本公司各主要行政办事处的秘书。

(B)股东特别大会。只有根据(I)董事会发出或指示发出的会议通知，或(Ii)董事会的指示，才可在股东特别大会上处理该等事务。董事会选举人的提名可在股东特别会议上作出，根据公司的会议通知(A)由董事会(或根据本条款第二条第二节的股东)或(B)由董事会或在董事会的指示下选举董事，但董事会(或本条款第二条第二节的股东)已决定在该会议上选举董事。本公司的任何股东如(1)在发出本附例所规定的通知时至特别大会举行时为登记在册的股东，(2)有权在大会上投票，及(3)遵守本附例所载有关该项提名的通知程序。其他业务的股东在股东特别会议上提出的建议，只能按照本办法第二条第二款的规定提出。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，则任何该等股东可提名一人或多人(视属何情况而定)，以当选公司会议通知所指明的职位，但股东的会议通知须包括本附例第9(A)(Ii)节所规定的所有资料(犹如该通知是与股东周年大会有关)，并须就任何提名(包括填妥及签署的问卷)提名一人或多人(视乎情况而定)。, 本附例第10条所规定之陈述及协议)须于该特别会议日期前第120天营业时间结束前及不迟于该特别会议日期前第90天营业时间结束时送交秘书，或如本公司首次公开宣布该特别会议日期少于该特别会议日期前100天，则在首次公布该特别会议日期后第10天送交秘书。在无

任何特别大会的任何延期、延期、休会、重新安排或司法搁置或其公告将开始一个新的时间段(或延长任何时间段)，以便如上所述发出股东通知。

(C)一般规定。

(I)只有按照本附例第9节或第12节所载程序获提名的人士才有资格担任董事，且只可在股东大会上按照本附例所载程序处理该等事务。股东可提名参加会议选举的人数不得超过在该会议上选出的董事人数，为免生疑问，任何股东均无权在第9(A)(Ii)条或第9(B)条(视何者适用而定)的期限届满后作出额外或替代提名。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，会议主席有权及有责任决定提名或拟于会议前提出的任何业务是否已按照本附例所载程序作出或提出(视属何情况而定)，如任何拟提出的提名或业务不符合本附例的规定，则主席有权及有责任宣布不予理会该有缺陷的建议或提名。

(Ii)根据本第9条提供通知的股东应在必要时更新该股东根据本第9条前述规定提供的通知，以使该通知中提供或要求提供的信息在(A)确定有权收到会议通知的股东的记录日期和(B)会议前十个工作日(或其任何延期、改期或延期)时真实和正确。秘书应(1)在确定有权接收该会议通知的股东的记录日期结束后五个工作日内(如果根据第(A)条要求进行更新，则不迟于营业结束后五个工作日)在公司的主要执行办公室收到该更新；以及(Y)不迟于会议日期或在可行的情况下任何推迟、重新安排或休会前七个工作日结束营业时间(如果不可行，于大会延期、重新安排或延期日期前的第一个实际可行日期(如根据第(B)条须作出更新的情况下)，(2)仅在该股东提交后资料已更改的范围内作出，及(3)清楚识别自该股东提交前一次提交以来已更改的资料。为免生疑问，根据第9(C)(Ii)条提供的任何信息不得被视为纠正先前根据第9条提交的通知中的任何缺陷或不准确之处，也不得延长根据第9条提交通知的期限。如果股东未能在此期限内提供书面更新, 与该书面更新有关的信息可被视为未按照本第9条提供。

(Iii)如果提名个人参选或连任董事或提出业务供股东大会审议的股东根据本第9条提交的任何信息在任何重大方面均不准确(由董事会或其委员会决定)，此类信息应被视为未按照本第9条提供。任何此类股东应在知悉此类不准确或变更后两个工作日内，将根据本第9条提交的任何信息如有任何不准确或更改(包括该股东或任何承保人员不再打算根据第9(A)(Ii)(E)(X)条所作陈述征求委托书)，在公司的主要执行办公室以书面形式通知秘书。

更改，任何此类通知应明确标识不准确或更改，但应理解，此类通知不能纠正有关该股东之前提交的任何的任何缺陷或不准确之处。在秘书代表董事会(或其正式授权的委员会)提出书面请求后，任何该等股东应在递交该请求后的七个工作日内(或该请求中规定的其他期限)提供(A)令董事会、董事会的任何委员会或公司的任何授权人员合理满意的书面核实，以证明该股东根据本第9条提交的任何信息的准确性，以及(B)该股东根据本第9条提交的任何信息截至较早日期的书面确认。如果股东未能在该期限内提供此类书面核实或确认，则被要求提供的书面核实或确认的信息可能被视为未按照本第9条的规定提供。

(Iv)即使本条例有任何相反规定，如果(A)任何根据第9条提供通知的登记股东或任何受保人根据《交易所法》规则14a-19(B)就任何建议的代名人提供通知，以及(B)(1)该股东或受保人随后(X)通知公司该股东或受保人不再打算根据《交易所法》规则14a-19(B)征集代理人以支持该建议代名人的选举或连任，或(Y)未能遵守规则14a-19的要求(A)(2)或规则14a-19(A)(3)根据《交易法》(Br)(或未能及时提供充分的合理证据，使公司信纳该股东或受保人已按照以下句子符合《交易法》规则14a-19(A)(3)的要求)和(2)没有其他根据本第9条提供通知的登记股东或已根据《交易法》规则14a-19(B) 就该建议代名人(X)提供通知的受保人根据《交易法》或本章程第14a-19条规定提供的信息，尽管如此，仍打算征集委托书，以支持根据《交易所法》第14a-19(B)条的规则选举或连任该建议的被提名人，且(Y)已遵守《交易所法》第14a-19(A)(2)条和第14a-19(A)(3)条的规定以及下一句中的规定，则该等建议的被提名人的提名将被不予考虑，且不会对该建议的被提名人的选举进行投票(尽管本公司可能已收到与该投票有关的委托书)。应地铁公司的要求, 如任何根据本第9条提供通知的登记股东或任何受涵盖人士根据交易所法案规则14a-19(B)提供通知，该股东应在不迟于适用的会议日期前五个营业日向秘书提交已符合交易所法案规则14a-19(A)(3)要求的合理证据。

(V)就本附例而言，(A)涵盖人士，就依据本第9条提供通知的登记股东而言，指任何持有公司股票股份的实益拥有人，而该股东是代表该股东就拟进行的任何提名或其他业务发出通知，(1)任何直接或间接控制、由该股东或实益拥有人控制或与该股东或实益拥有人共同控制的人，(2)该股东的直系亲属或与该股东或实益拥有人同住一户的实益拥有人，(3)与该股东、该实益拥有人或任何其他承保人士就本公司的股票与该股东、该实益拥有人或任何其他承保人士一致行事的任何个人或实体(该术语在《交易法》(或任何法律上的任何后续条款)第13d 5条中使用)；(4)该股东、该实益所有人或任何其他承保人士的任何关联公司或联系人士，(5)该股东的任何参与者(如附表14A第4项指示3(A)(Ii)(Vi)段所界定)，该等利益

就任何拟议的业务或提名(视情况而定)而言，(6)该股东或任何其他被涵盖人士(作为托管机构的股东除外)所拥有的公司股票的任何实益拥有人，以及(7)该股东的任何拟议被提名人，以及(B)公开公告是指在国家新闻机构报道的新闻稿中或在公司根据《交易所法案》第13、14或15(D)节及其颁布的规则和法规向证券交易委员会公开提交的文件中披露的信息。

(Vi)尽管有本附例的前述规定，股东也应遵守与本附例所述事项有关的所有适用于《交易所法》及其下的规则和条例的要求；提供, 然而，本章程中对交易所法案或根据本章程颁布的规则的任何提及，并不意在也不得限制适用于根据本章程第9(A)(I)(C)条、第9(B)条或第12条审议的任何其他业务的提名或提议的要求。本附例的任何规定均不得被视为影响(A)股东根据《交易所条例》第14a-8条要求将建议纳入本公司委托书的任何权利，或(B)任何系列优先股持有人(如及在法律、公司注册证书或本附例规定的范围内)的任何权利。

(Vii)尽管有本附例的前述条文，如股东(或股东的合资格代表)没有出席本公司股东周年大会或特别大会以提交提名或事务项目，则即使本公司可能已收到有关投票的委托书，该建议事项将不会处理，而该提名亦不会被忽略。就本段而言，股东的合资格代表指(A)该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或(B)在股东大会上提出任何提名或建议声明该人士获授权代表该股东于股东大会上代表该股东行事，而该书面或电子传输或可靠复制或电子传输必须于股东大会上出示的情况下，由该股东向本公司递交的由该股东签署的书面文件(或该文件的可靠复制或电子传输)授权人士。

(Viii)根据本第9条，股东须向本公司递交的任何书面通知、补充资料、更新资料或其他资料，必须以专人递送、隔夜快递、挂号或挂号信、预付邮资的方式送交本公司主要执行办事处的秘书。

第10节.提交调查问卷、陈述和协议。

要有资格作为董事公司的选举或连任的被提名人，任何人必须交付(按照本附例第9条规定的交付通知的期限，或就股东被提名人而言，向公司主要执行机构的秘书递交代表提名通知的规定期限(Br)向公司主要执行办公室的秘书提交一份关于该人的背景和资格的书面问卷，以及代表提名的任何其他人或实体的背景(该问卷应由秘书在提出提名的股东提出书面请求后10天内提供)和书面陈述和协议(采用秘书在提出书面请求后10天内提供的格式(A)该人不是亦不会成为(I)任何协议的一方，与任何个人或实体安排或达成谅解，且未向任何个人或实体作出任何承诺或保证，内容涉及：(A)如果当选为公司董事，该人将如何就尚未向公司披露的任何问题或问题(投票承诺)采取行动或投票；或(Ii)任何可能限制或干扰该人(如果当选为公司董事)根据适用法律履行其受托责任的能力的投票承诺；(B)不是、也不会成为任何协议的一方；与公司以外的任何个人或实体就董事服务或行为中未披露的任何直接或间接补偿、补偿或赔偿作出安排或谅解, 和(C)以个人身份并代表代表其进行提名的任何个人或实体，如果当选为公司的董事成员，将遵守并将遵守公司所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、道德、保密和股票所有权、交易政策和准则，以及公司一般适用于董事的所有其他指导方针和政策(哪些其他准则和政策将在秘书收到建议被提名人提出的任何书面请求后五个工作日内提供给任何被提名人)。

第11节.开始投票。股东将在大会上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由主持会议的人在会议上宣布。董事会可通过其认为适当的股东大会议事规则和规章。除与董事会通过的该等规则及规则有抵触的范围外，主持任何股东大会的人士均有权召开及延期(不论是否有法定人数出席)，制定该等规则、规例及程序，以及作出该主持会议的主持人认为对会议的适当进行适当的一切行动。这些规则、条例或程序，无论是由董事会通过或由会议主持人规定的，可包括但不限于以下内容：(A)确定会议议程或议事顺序；(B)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(C)对公司股东、其正式授权和组成的代理人或会议主持人决定的其他人出席或参加会议的限制；(D)限制在确定的会议开始时间之后进入会议；和(E)对与会者提问或评论的时间限制。

在任何股东大会上，主持会议的人除作出任何其他可能适合会议进行的决定外，如事实证明有需要，亦应作出决定并向大会声明某事项或事务并未适当地提交大会，而如该主持会议的人士认为该事项或事务未妥为提交大会，则主持会议的人士应如此向大会作出声明，而任何该等事项或事务未妥为提交大会处理或审议的事项不得处理或考虑。除非由董事会或主持会议的人决定，否则股东会议不需要按照议会议事规则举行。

第12节.董事提名的代理访问

(A)当董事会在股东年度会议上就董事选举征求委托书时，除董事会或其任何委员会提名的任何人外，公司应在其委托书中的委托书和在该年度会议上分发的任何选票上包括任何人的姓名和所需资料(视情况而定)。由符合本第12条要求的股东或不超过二十(20)名股东组成的团体(该股东或股东团体，在上下文需要的范围内，包括其每一成员，合资格股东)提名参加董事会选举(股东提名人)，并在提供本第12条所要求的通知(代理访问提名通知)时明确选择其被提名人或被提名人(视情况而定)如果符合条件的股东由一组股东组成，则本章程对符合条件的个人股东提出的任何和所有要求和义务，包括最短持股期(定义如下)，应适用于该组的每一成员；提供, 然而，，要求的所有权百分比(定义见下文)应适用于该集团在总体上的所有权。就本第12条而言，(X)公司将在其委托书中包括的所需信息是向秘书提供的关于股东被提名人和合格股东的信息，根据交易所法案第14节及其颁布的规则和条例，公司的委托书中要求披露的信息，以及如果合格股东如此选择，则为支持每名股东被提名人的候选人资格的合格股东的书面声明(或如为集团，则为集团的书面声明)，不超过500字；以及(Y)在计算寻求有资格成为合格股东的集团的股东人数时，(A)在共同管理和投资控制下，(B)在共同管理下并主要由同一雇主提供资金，或(C)在1940年修订的《投资公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)节中定义的投资公司集团中，两个或两个以上的基金应被视为一个股东。尽管第12条有任何相反规定，公司仍可在其委托书材料中遗漏其真诚地认为在任何重大方面不真实的任何信息或陈述(或其中的一部分)(或遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实，以根据作出陈述的情况，不具误导性)或将违反任何适用的法律或法规。本公司可要求在委托书中加入本公司与任何股东提名人有关的声明。

(B)为符合第12条的规定，委托书提名通知必须以秘书为收件人，并送交或邮寄至本公司各主要执行办事处，或在不迟于本公司首次邮寄其前一届股东周年大会的委托书所述日期的周年纪念日日前不少于150个历日及不少于120个历日，送交或邮寄至本公司各主要执行办事处。在任何情况下，股东周年大会的延期或延期或股东周年大会的公布，将不会如上文所述开始发出委任代表委任通知的新期间(或延长期间) 。

(C)公司年度股东大会的委托书材料中将包括的所有合格股东提名的股东提名的最大数量不得超过(I)两名和(Ii)根据本第12条可交付代理访问通知的最后一天在任董事人数的25%(最终访问委托书提名日)，或如果该金额不是

整数，最接近的25%以下的整数。如果董事会因任何原因在最终委托书提名日之后但在年度会议日期之前出现一个或多个空缺，并且董事会决定缩减与此相关的董事会规模，则本公司委托书材料中包含的股东提名的最高人数应以如此减少的在任董事人数计算。此外，公司委托书中包含的最大股东提名人数应减去(I)董事会根据与股东或股东团体的协议、安排或其他谅解(与该股东或股东团体收购公司股票而达成的任何此类协议、安排或谅解)推荐的被提名人的个人人数。提供, 进一步，本款(I)不得导致公司委托书中股东提名人数不得超过1人，(Ii)截至最终委托书提名日，公司委托书中前两次年度股东大会(包括根据下一句被视为股东提名人)中任何一项的在任董事人数(包括根据下一句被视为股东提名人的任何人)，以及董事会决定提名连任董事会成员的人数。(Iii)符合条件的股东根据第12条提名纳入公司委托书的任何个人，董事会决定提名其为董事会提名人；及(Iv)根据第12条由合资格股东提名纳入公司委托书的任何个人，但其提名随后被撤回。任何符合条件的股东根据第12条提名纳入公司委托书的个人，其提名随后被撤回，或董事会决定提名为董事的股东提名人，应算作股东提名人之一，以确定何时达到第12条规定的股东提名人数上限。

如果符合资格的股东根据本第12条提交的股东提名人总数超过了本第12条规定的最大被提名人人数，则任何符合资格的股东根据本第12条提交给公司委托书的股东被提名人的总数超过本第12条规定的最大被提名人人数的情况下，应根据符合资格的股东希望这些股东被提名人被选入公司委托书的顺序对该等股东被提名人进行排名。如果符合资格的股东根据本第12条提交的股东被提名人人数超过了本第12条规定的最大被提名人人数，将从每个合格股东中选出符合第12条要求的最高级别股东被提名人，以纳入公司的委托书材料，直到达到最大数量为止，按每个合格股东在提交给公司的各自代理访问提名通知中披露的公司普通股股份金额(从大到小)的顺序排列。如果在从每个合格股东中选出符合第12条要求的最高级别股东提名人后，未达到最大数量，则此过程将根据需要继续进行任意次数，每次都遵循相同的顺序，直到达到最大数量。

(D)就本第12条而言，合资格股东应被视为仅拥有本附例第2(H)(I)条所界定的股东拥有净长期实益所有权的公司普通股流通股。拥有、拥有和自己一词的其他变体应具有相关含义。就这些目的而言，公司普通股的流通股是否拥有，应由董事会或董事会的任何委员会决定。合格的股东应在其代理访问提名通知中包含就本第12条而言其被视为拥有的股份数量。

(E)为根据第(12)款作出提名，合资格股东必须在根据第(12)条向秘书递交或邮寄至秘书并由秘书收到委托书提名通知之日起的最短持股期内，连续拥有本公司已发行普通股(所需股份)所需的所有权百分比，并须在股东周年大会上决定有权投票的股东的记录日期为止，继续持有所需股份。就本第12条而言，所需的所有权百分比为3%或更高，最短持有期为3年。在本第12条规定的递交委托书提名通知的期限内，合资格股东必须以书面形式向秘书提供以下信息：(I)股份登记持有人的一份或多份书面声明(以及在最低持有期内通过其持有股份或已经通过其持有股份的各中介机构的书面声明)，核实截至委托书提名通知日期前七个历日内的日期起，该合资格股东已向秘书递交或邮寄至，并由秘书收到，该合资格股东拥有，并在最低持有期内连续拥有股份，所需股份，以及符合条件的股东同意在年度会议记录日期后五个工作日内提供记录持有人和中介机构的书面声明，以核实合格股东在记录日期期间对所需股份的持续所有权；(Ii)根据《交易法》第14a-18条的规定已向证券交易委员会提交的附表14N的副本；。(Iii)信息, 与根据本附例第9(A)(Ii)节规定在股东提名通知中所列陈述和协议相同的陈述和协议；(Iv)每名股东被提名人同意在委托书中被提名为被提名人并在当选后担任董事的同意书；(V)表示合资格股东(包括任何一组股东中的每一名成员，合共是本协议下的合资格股东)(A)在正常业务过程中取得所需股份，而非意图改变或影响公司控制权，且目前并无此意图，(B)目前打算在股东周年大会日期前维持对所需股份的合资格拥有权，(C)从未及不会参与，亦不会亦不会成为另一人的参与者，？根据《交易法》规则14a-1(1)所指的征集活动，为支持在年度会议上选举任何个人为董事会员，(br}其股东被提名人或董事会被提名人除外)，(D)同意遵守适用于使用征集材料的所有适用法律和法规，(E)将提供事实，在与公司及其股东的所有通信中，陈述和其他信息在所有重要方面都是或将是真实和正确的，并且没有也不会遗漏陈述必要的重要事实，以便根据作出陈述的情况，使其不具有误导性，以及(F)关于任何两个或两个以上基金的股份合计为一名股东的陈述，在代理访问提名通知的日期后五个营业日内计算为一个股东, 将向公司提供令公司合理满意的文件，证明资金满足本条款第12款(A)分段第三句(Y)的要求：(Vi)关于年度股东大会后继续拥有所需股份的合格股东(包括任何股东群体中的每一成员，包括共同为合格股东的每一成员)的陈述；(Vii)承诺合资格股东同意(A)承担因合资格股东与本公司股东的沟通或因该合资格股东向本公司提供的信息而产生的任何法律责任或违反监管规定的所有责任，(B)赔偿本公司及其每一位董事、高级管理人员和员工，使其不会因针对本公司或其任何董事的任何威胁或待决的诉讼、诉讼或诉讼(无论是法律、行政或调查)而承担任何责任、损失或损害，并使其无害。因符合资格的股东根据本第12条提交的任何提名而产生的高级管理人员或雇员，以及(C)向美国证券交易委员会提交与提名股东提名人的会议有关的任何征求意见或其他沟通，无论《交易所法案》第14A条是否要求提交任何此类文件，或是否有任何豁免提交文件

(Viii)如由一群共同为合资格股东的股东提名，则所有集团成员指定一名集团成员就该项提名及相关事宜(包括撤回提名)代表所有该等成员行事。

(F)在本第12条规定的交付代理访问提名通知的期限内，每名股东被提名人必须向秘书提交本附例第10条所要求的陈述、协议和其他信息。

(G)如合资格股东或任何股东向本公司或其股东提供的任何资料或通讯在所有重要方面不再真实和正确，或遗漏作出陈述所需的重要事实，而该等陈述并无误导每名合资格股东或股东代名人(视属何情况而定)，应将以前提供的信息中的任何缺陷以及纠正任何此类缺陷所需的信息及时通知秘书，但应理解，提供任何此类通知不应被视为纠正任何缺陷或限制本公司按照本第12条的规定从其代理材料中遗漏股东被指定人的权利。

(H)根据本第12条，公司不应被要求在其任何股东大会的委托书材料中列入股东被提名人，并且公司不得忽视此类提名，并且即使公司可能已经收到关于该表决的委托书，公司也不会对此类股东被提名人进行投票：(I)如果公司秘书收到通知(无论是否随后撤回)，即股东已根据本附例第9(A)节规定的对董事股东被提名人的提前通知要求提名任何人参加董事会选举，(Ii)如果提名该股东被提名人的合格股东(包括共同是本协议下的合格股东的任何股东群体中的每一名成员) 已经或正在从事或已经或正在参与另一人根据《交易法》进行的第14a-1(1)条所指的征集活动，以支持除其股东被提名人或董事会被提名人之外的任何个人在年会上当选为董事成员，(Iii)如果该股东被提名人是或成为任何补偿的一方，与公司以外的任何个人或实体的支付或其他财务协议、安排或谅解，或正在或将从公司以外的任何个人或实体收到的任何此类赔偿或其他付款，每种情况下都与公司的董事服务有关，(Iv)根据公司普通股上市的美国各主要交易所的上市标准，该人并不独立, 证券和交易委员会的任何适用规则和董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，在每一种情况下，由董事会决定，(V)当选为董事会成员将导致公司违反这些章程、经修订的公司注册证书、公司普通股交易所在的美国主要交易所的规则和上市标准，或任何适用的州或联邦法律、规则或法规，(Vi)在过去三年内是或曾经是为施行1914年《克莱顿反垄断法》第8节而界定的竞争对手的高级职员或董事人员，(Vii)是未决刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微罪行)的指名标的或在过去10年内在此类刑事诉讼中被定罪，(Viii)受根据经修订的1933年证券法颁布的D规则第506(D)条所述特定类型的任何命令，(Ix)如该股东被提名人或适用的合资格股东(包括任何股东组别的每名成员，合共为本协议下的合资格股东)向本公司提供有关该提名的资料，而该等资料在任何重要方面并不属实，或遗漏陈述所需的重要事实，以使根据董事会或其任何委员会所确定的情况而作出的陈述不具误导性，或(X)合资格股东(包括的每名成员)

任何股东团体(共同是本条款下的合格股东)或适用的股东被提名人违反或未能履行其根据本第12条承担的义务，包括但不限于第12条要求的任何协议、陈述或承诺。

(I)即使本协议有任何相反规定，董事会或年度会议主席应宣布一名合资格股东的提名无效，即使公司可能已收到与该表决有关的委托书，该提名仍应不予理会。如(I)股东被提名人及/或适用的合资格股东(或合共为合资格股东的任何股东团体的任何成员)违反第(Br)董事会或股东周年大会主席所认定的第(12)条下的义务，或(Ii)合资格股东(或其合资格代表)没有出席股东周年大会，根据第(12)条提交任何提名。

(J)任何股东被提名人如被纳入本公司股东周年大会的委任代表材料，但(I)退出股东周年大会或不符合资格或不能在该股东周年大会上当选，或(Ii)未能获得最少10%的投票赞成该股东被提名人的选举，则根据本细则第二条第12节的规定，将无资格成为下两届股东周年大会的股东被提名人。为免生疑问，上一句并不阻止任何股东根据及依照本附例第9节提名任何人士进入董事会。

(K)除交易法第14a-19条要求的范围外，本条款第二节第12节是股东将董事的被提名者包括在公司的代理材料中的唯一方法。

第三条董事会

第1条权力公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的领导下进行。董事会可以行使公司的所有权力和权力，做出法律没有规定或股东没有以其他方式指示或要求行使或作出的所有合法行为和事情。

第2节.数字及选举在优先股持有人权利的规限下，董事人数应为按公司注册证书规定的方式不时决定的人数。除本附例另有规定外，在任何有法定人数出席的董事选举会议上，每名董事应由就该董事选举投票所投的过半数票选出，但如截至本公司首次向本公司股东邮寄该会议的通知前第十(10)天，提名人数超过拟当选董事的数目(即有争议的选举)，则董事应由多数票选出。就本附例第2节而言，所投的多数票应指为董事的选举所投的票数超过了对董事的选举所投的反对票的数目(如投弃权票和经纪人不投票，则不计入投票支持或反对董事的投票)。

如果在非竞争性选举中，董事未能获得过半数选票，则该董事应向提名和治理委员会或董事会根据本附例指定的其他委员会提交不可撤销的辞呈。该委员会应向董事会建议是否接受或拒绝该现任董事的辞职，或是否应采取其他行动。该公司董事会

董事应考虑委员会的建议，对辞职采取行动，并(通过新闻稿和向证券交易委员会提交适当披露)公开披露其关于辞职的决定，如果辞职被拒绝，则在选举结果认证后九十(90)天内公开披露决定背后的理由。委员会在提出其建议时，董事会在作出决定时，可分别考虑他们认为适当和相关的任何因素和其他信息。

如果董事会接受董事根据第2节的辞职，或者如果董事的被提名人没有当选并且被提名人不是现任董事，则董事会可以根据本章程第三条第4节的规定填补由此产生的空缺。

第三节辞职。任何董事都可以随时辞职。该辞呈应以书面形式提出，并于辞呈中指明的时间生效，如无指明时间，则于董事会主席或行政总裁收到辞呈时生效。接受辞职不是使辞职生效的必要条件。

第四节空缺。董事会的任何空缺，无论如何产生，只能以公司注册证书规定的方式和在公司注册证书允许的范围内填补。

第5节遣送离境在优先股持有人权利的规限下，任何董事或整个董事会均可按公司注册证书所规定的方式及在公司注册证书所允许的范围内被免职。

第6节年会董事会应在每次年度股东大会后，在实际可行的情况下尽快于年度会议的同一天和地点召开会议，以组织、选举高级管理人员和处理其他事务。不需要发出此类会议的通知。如果该年度会议不是这样举行的，董事会年度会议可在本条第8条规定的其他时间或地点(特拉华州境内或境外)举行。

第七节定期会议董事会定期会议应在董事会确定并向全体董事公布的地点、日期、时间和时间举行。不需要每次例会的通知。

第8节特别会议董事会特别会议可由当时在任的三分之一董事(四舍五入至最接近的整数)、董事会主席或行政总裁召集，并在他们或她确定的地点、日期及时间举行。有关每次该等特别会议的地点、日期及时间的通知，应发给每名董事，而该通知并未于会议举行前不少于24小时邮寄书面通知或召开有关会议的人士在有关情况下认为必要或适当的较短通知而放弃。任何此类会议的通知无需发给在会议之前或之后提交经签署的放弃通知或出席该会议的任何董事，除非该董事在会议开始时出于明示反对任何业务的目的而出席，因为该会议不是合法召开或召开的。除公告另有说明外，任何及所有事务均可在特别会议上处理。

第9条法定人数在任何董事会会议上，当时在任的董事总数的过半数构成所有目的的法定人数。如果法定人数未能出席任何会议，大多数出席者可将会议延期至其他地点、日期或时间，而无需另行通知或放弃。

第10节通过会议电话参加会议。除公司注册证书或本附例另有限制外，董事会成员或董事会任何委员会的成员可透过会议电话或类似的通讯设备参加董事会会议或有关委员会的会议，所有参与会议的人士均可借此听到对方的声音，而该等参与即构成亲自出席该会议。

第11节.业务行为在任何董事会会议上，事务应按董事会不时决定的顺序和方式处理，所有事项应由出席该会议的董事总数过半数投票决定，但公司注册证书或本附例另有规定或法律规定的除外。如果董事会全体成员书面同意，并将书面文件与董事会会议纪要一起存档，则董事会可以不经会议采取行动。

第12节董事的薪酬。因此，根据董事会决议，董事可就其担任董事的服务获得固定费用和其他报酬，包括但不限于其作为董事会委员会成员的服务。

第四条--委员会

第一节董事会的委员会。董事会应从其成员中委任审计委员会、薪酬委员会和提名及公司治理委员会，每个委员会均由至少两名董事组成，或由法律或公司股票上市证券交易所的标准规定的较高董事人数组成，并具有由此授予的或公司股票上市证券交易所的法律或标准要求的合法可转授的权力和职责。

董事会可不时指定董事会的其他委员会，每个委员会由一名或多名董事组成，并具有其所赋予的可合法转授的权力和职责，以满足董事会的需要。

在任何委员会任何成员及其候补成员缺席或丧失资格的情况下，出席会议但未丧失投票资格的一名或多名委员会成员，不论其是否构成法定人数，均可全票委任另一名董事会成员代替缺席或丧失资格的成员出席会议。

任何这样的委员会，在董事会决议或本章程规定的范围内，在管理公司的业务和事务方面拥有并可以行使董事会的所有权力和授权，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章；但(A)除非决议案、公司注册证书或本附例另有明确规定，否则任何委员会均无权宣布股息、授权发行股票、根据公司条例第253条采纳所有权证书及合并，或向股东建议出售、租赁或交换公司的全部或大部分财产及资产，或解散公司(或撤销解散)；以及(B)任何此类委员会都无权通过、修改或废除《公约》的任何规定

公司注册证书或本附例或批准或采纳或向股东推荐DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或事项，而不是上文(A)项所述的行动或事项。

第2节术语。董事会在符合本节具体规定的要求的情况下，可随时改变、增加或减少委员会的成员人数或终止委员会的存在。委员会成员的资格于其去世或辞职之日起终止，但董事会可随时以任何理由罢免任何个别委员会成员，并可在符合本节明确规定的要求的情况下，填补因死亡、辞职、免职或增加委员会成员人数而产生的任何委员会空缺。董事会可在符合本节明确规定的要求的前提下，指定一名或多名董事担任任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上替代任何缺席或丧失资格的成员。此外，在委员会任何成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议但未丧失投票资格的一名或多名成员，不论其是否构成法定人数，均可在符合本节明确规定的要求的情况下，一致任命另一名董事会成员代替任何缺席或被取消资格的成员出席会议。

第三节业务行为。除本条例另有规定或法律另有规定外，各委员会可决定会议和处理事务的程序规则，并应依照该程序规则行事。应为所有会议的成员提供足够的通知；多数成员应构成法定人数，除非委员会由一名或两名成员组成，在这种情况下，一名成员即构成法定人数；所有事项均应由出席的成员以多数票决定。任何委员会如其所有成员均以书面同意，并将一份或多於一份书面文件与该委员会的会议纪要一并送交存档，则该委员会可无须举行会议而采取行动。

第五条--官员

第1条概括而言。本公司的高级管理人员由一名或多名首席执行官、总裁、首席运营官、首席财务官、秘书、财务主管、一名或多名副总裁以及董事会不时任命的其他高级管理人员组成。高级职员应由董事会选举，董事会应在每次年度股东大会后的第一次会议上审议这一问题。此外，董事会可以从成员中选举一名董事长和一名或多名副董事长。公司的高级管理人员不需要是董事。每名官员的任期直至其继任者当选并获得资格为止，或直至其提前辞职或被免职。同一人可以担任任意数量的职位。

第2节董事局主席股东大会和董事会会议由董事长主持，如董事会主席缺席，则由副董事长(如有)或总裁(如有)主持。此外，董事会主席还应承担董事会规定其履行的其他职责。在行政总裁缺席或不能行事的情况下，如行政总裁缺席或不能行事，董事会主席可应行政总裁(如非董事会主席)的要求，暂时代行其职务。如行政总裁去世，或未指定董事会主席暂代其职务而缺席或不能行事，则董事会主席应履行行政总裁的职责，除非董事会决议另有规定。如果董事会主席不能代理首席执行官的职务，首席财务官或首席运营官可行使下述权力并履行下述职责。

第三节首席执行官。在符合本附例的规定和董事会的指示下，如果董事会任命了一名以上的首席执行官，则首席执行官或联席首席执行官应履行首席执行官职位通常附带的所有职责和拥有所有董事会授予他或她的权力。他或她有权签署公司授权的所有合同和其他文书，并对公司的所有其他高级管理人员、员工和代理人进行全面监督和指导。本附例旨在让董事会有机会不时委任联席行政总裁。如果董事会任命联席首席执行官，本文中对首席执行官的所有提及应被视为指联席首席执行官，并应据此进行解释。

第四节总裁。在符合本章程规定和董事会指示的情况下，总裁应履行总裁职位上常见的所有职责和权力，包括签署任何股票的权力，或董事会授予他或她的所有权力。

第5节首席运营官首席运营官应负责监督餐厅运营以及董事会不时规定的其他职责。

第6节首席财务官首席财务官应负责保存公司的财务记录。他或她应按授权支付公司资金，并应不定期提供公司所有此类交易和公司财务状况的账目。首席财务官还应履行董事会不时规定的其他职责。

第7条司库除董事会不时授予司库的职责外，司库还可代表公司认证和签署代表公司发行的任何债务或股权担保的任何证书。

第8条。局长。秘书应为所有股东和董事会会议发布所有授权通知，并应保存会议记录。他或她负责公司账簿，并履行董事会不时规定的其他职责。

第9节副总统。副总裁(如有)应由董事会选举产生，并分别拥有董事会不时规定的权力和履行董事会不时规定的职责。

第10条助理司库及助理秘书应选举助理司库和助理秘书(如有)，并分别拥有董事会不时规定的权力和履行董事会不时规定的职责。

第11节授权的转授董事会可不时将任何高级职员的权力或职责转授给任何其他高级职员或代理人，尽管本条例有任何规定。

第12条辞职任何官员均可随时辞职。该辞呈应以书面形式提出，并应于辞呈中规定的时间生效，如未指明时间，则在董事会主席或首席执行官收到辞呈时生效。接受辞职并不是使辞职生效的必要条件。

第13条遣离董事会可随时罢免本公司的任何高级职员，不论是否有任何理由。本条例并不限制任何高级船员解除部属职务的权力。

第14节职责的转授每当高级职员缺勤，或董事会认为适当时，董事会可将高级职员或董事的权力及职责转授予任何一名或多名董事。

第15节高级人员担保或其他担保。如董事会要求，公司任何高级管理人员应按董事会要求的金额和担保，为忠实履行其职责提供担保或其他担保。

第16条补偿公司高级职员因其服务而获得的报酬应由董事会不时确定。地铁公司的高级人员不得因其亦是地铁公司的董事而不能领取薪酬。

第六条公司票据的签立和公司拥有的证券的表决

第1节公司文书的签立除法律另有规定外，董事会可自行决定签署任何公司文书或文件或签署公司名称的方式，并指定签署人或其他人，但法律另有规定的除外，该签署或签署对公司具有约束力。

除董事会另有特别决定或法律另有规定外，本公司的正式合约、本票、信托契据、按揭及其他证明本公司负债的文件，以及须盖上公司印章的其他公司文书或文件，应由董事会主席(如有委任的高级职员)或行政总裁签立、签署或背书；亦可由首席财务官或首席营运官签立，并由秘书或司库或任何助理司库或助理司库会签或核签。股票应当依照本细则第七条第一款的规定签字。所有需要公司签字但不需要公司印章的其他文书和文件可以如上所述或以董事会指示的其他方式签署。

所有由银行或其他托管机构开出的、记入本公司贷方或本公司特别账户的支票和汇票，应由董事会授权的一名或多名人士签署。

第二节公司拥有的证券的投票权。由本公司本身或以任何身份为其他各方拥有或持有的其他公司的所有股票及其他证券，应由董事会决议授权的人投票表决，或如无授权，则由董事会主席(如有委任高级职员)或行政总裁(如有该高级职员)或首席财务官(如有该等高级职员)或首席营运官(如有该等高级职员)投票或签立。

第七条库存

第1节股票公司的股本股份应由证书代表，除非和直到董事会通过允许股票不持有证书的决议。尽管通过任何有关无证明股份的决议案，每名股东仍有权获得由董事会主席或副主席(如有委任)或总裁或总裁副董事，以及财务主管或助理财务主管，或秘书或助理秘书以本公司名义签署的证书，以证明其所拥有的股份数目。证书上的任何或所有签名可以通过传真进行。

第二节股票转让公司股票可按适用法律和本章程规定的方式转让。股票转让应在公司的账簿上进行，如果是有凭证的股票，则只有在证书上指名的人或该人合法组成的受权人在交出股票证书时，才能进行适当的转让和支付所有必要的转让税；或者，如果是无证书的股票，则在收到股份登记持有人或该人合法书面组成的适当转让指示后，并在支付所有必要的转让税并遵守以无证书形式转让股票的适当程序后进行；提供, 然而，如公司的高级人员决定免除该项规定，则无须交回及背书、遵从或缴付该等税款。对于有凭证的股票，每张兑换、退还或交还给公司的证书应由公司秘书或助理秘书或其转让代理标明已取消，并注明取消日期。就任何目的而言，任何股额转让对地铁公司而言均属无效，除非该股额转让已藉记项记入地铁公司的股票纪录内，并显示由谁转让及向谁转让。

第三节记录日期。为使公司能够确定有权在任何股东大会上通知或表决的股东，或出于任何其他合法行动的目的，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，且记录日期不得早于任何股东大会日期的60天或少于10天，也不得超过上述其他行动的时间的60天；提供, 然而，如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束时，或如放弃通知，则为会议举行日的前一天营业结束时，以及就任何其他目的而言，记录日期应为董事会通过有关决议的当天营业结束时。

对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定适用于大会的任何延期；提供, 然而，，董事会可为休会确定一个新的创纪录的日期。

第四节证件遗失、被盗或损毁。在任何股票遗失、被盗或销毁的情况下，可根据董事会酌情制定的关于证明该等遗失、被盗或销毁以及关于提供令人满意的担保或赔偿担保的规定，签发另一份股票。

第5条.规例股票的发行、转让、转换和登记，适用董事会制定的其他规定。

第6节登记股东除特拉华州法律另有规定外，本公司有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息和作为该拥有人投票的独家权利，并要求在其账面上登记为股份拥有人的人对催缴股款和评估承担责任，并且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否已发出有关的明示或其他通知。

第7条分红在符合公司注册证书规定的情况下，董事会可在其认为合宜的情况下，在任何例会或特别会议上从合法的可用资金中宣布从公司的股本中分红。股息可以现金、财产或公司股本中的股份支付；如果股息是以公司尚未发行的股本股份支付的，董事会应通过决议指示将不少于该等股份总面值的金额指定为股本，如果股份没有面值，则指定由董事会确定的金额。在宣布任何股息之前，可从公司任何可用于股息的资金中拨出董事会不时酌情认为适当的一笔或多笔款项，作为营运资金或作为应急储备基金，或用于董事会认为有利于公司利益的其他用途。

第八条告示

第1条告示除本协议另有明确规定或法律另有规定外，所有须向任何股东、董事高管、雇员或代理人发出的通知应以书面形式发出，且在任何情况下均可透过专人交付收件人、邮寄通知、已付邮资或以预付邮资电报或邮寄的方式有效发出。任何此类通知应寄往公司账簿上显示的股东、董事高管、员工或代理人的最后为人所知的地址。如果是亲手递送，则为收到通知的时间_,通过商场、电报、邮寄方式送达的，为发出通知的时间。

第2节豁免由股东、董事、高管、员工或代理人签署的书面放弃任何通知，无论是在发出通知的活动时间之前或之后，都应被视为相当于必须向该股东、董事、高管、员工或代理人发出的通知。此类弃权声明中不需要具体说明任何会议的业务或目的。

第九条杂项

第1节传真签名。除本附例中明确授权在其他地方使用传真签名的规定外，只要董事会或其委员会授权，公司任何一名或多名高级职员的传真签名均可使用。

第2节公司印章。董事会可提供包含公司名称的适当印章，，该印章由秘书负责。董事会或董事会委员会指示时，印章复印件可由司库或助理秘书或助理司库保存和使用。

第三节依赖书籍、报告和记录。每名董事、董事会指定的任何委员会的每名成员以及公司的每名高级管理人员在履行其职责时，应真诚地依赖公司的账簿或其他记录，并根据如此指定的董事或董事会委员会或其他任何人向公司提交的信息、意见、报告或声明，就有关董事或委员会成员合理地相信属于该其他人的专业或专家能力范围内、并经公司或其代表合理谨慎挑选的事项，给予充分保护。

第四节财政年度。公司的会计年度由董事会确定。

第五节时间段在适用本《附例》中要求在活动前一定天数内进行或不进行，或在活动前指定天数内进行行为的任何规定时，应使用日历天数，不包括行为发生的日期，并应包括事件发生的当天。

第六节股东批准。公司或董事会或董事会任何委员会的任何合同、交易或行为，如经持有已发行股本的多数投票权的人亲自或委托代表批准，并在任何年会或为此目的而召开的任何特别会议上投票，在法律允许的范围内，或根据公司注册证书或本附例的规定，应与公司所有股东批准的一样有效和具有约束力。

第7节有利害关系的董事公司与其一名或多名董事或高管之间的任何合同或交易，或公司与其一名或多名董事或高管为董事或高管或拥有经济利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，不得仅因董事出席或参与授权合同或交易的董事会或委员会会议而无效或可被无效，或者仅因为在以下情况下他或她的投票被计入：

(A)董事会或委员会已披露或知悉有关其关系或利益以及有关合约或交易的重要事实，而董事会或委员会真诚地以多数无利害关系董事的赞成票授权该合约或交易，即使该等董事或委员会的人数不足法定人数；或

(B)有权投票的股东披露或知悉有关其关系或利益以及有关合约或交易的重要事实，而该合约或交易是经股东真诚投票特别批准的；或

(C)经董事会、董事会委员会或股东授权、批准或批准时，合同或交易对公司是公平的。

在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会的法定人数时，普通董事或有利害关系的董事可能会被计算在内。

第十条董事和高级管理人员的赔偿

第一节获得赔偿的权利每个曾经或现在是或威胁要成为任何诉讼、诉讼或程序(下称民事、刑事、行政或调查性程序)的一方或威胁被卷入的人，因为他或她或作为其法定代表人的人是或曾经是董事公司的高管，或正在或曾经是公司的请求，作为另一个公司或合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高管、员工或代理人服务，包括员工福利计划方面的服务，无论该诉讼的依据是以董事、高级职员、雇员或代理人的正式身份或在担任董事、高级职员、雇员或代理人的同时以任何其他身份进行的指称行为，公司应就所有费用、责任和损失(包括律师费、判决、留置权)进行赔偿，并由董事公司在现有或以后可能进行的修订的最大限度内保持其不受损害(但在任何此类修订的情况下，仅在此类修订允许公司提供比所述法律允许公司在修订前提供的赔偿权利更广泛的范围内)、所有费用、责任和损失(包括律师费、判决、留置权)、已支付或将支付的和解款项，以及根据1974年《雇员退休收入保障法》而产生的消费税或罚款)，而对于已不再是董事的人员、高级职员、雇员或代理人，此类弥偿将继续，并应使其继承人、遗嘱执行人和管理人受益；然而，前提是公司仅在该人发起的诉讼(或其部分)获得董事会授权的情况下，才应对寻求赔偿的任何该等人士进行赔偿。

本节所赋予的获得赔偿的权利应是一种合同权利，并应包括公司在最终处置之前为任何此类诉讼辩护而支付的费用(包括律师费)的权利。然而，前提是如果法院提出要求，董事或其高级职员以其身份在诉讼最终处置前发生的费用，只有在该董事或高级职员或其代表向公司作出承诺后才能支付，如果最终司法裁决决定了该董事或高级职员无权根据本节或以其他方式获得赔偿的最终司法裁决，则该董事或高级职员将偿还所有垫付的款项；以及如果，进一步，除董事或高级职员外，任何人士所产生的开支只可在履行前述承诺后预支，并可受董事会认为适宜的其他条件规限。

第二节索赔人提起诉讼的权利。如果公司在收到书面索赔后60天内未全额支付本条第1款规定的索赔，索赔人可在收到索赔后的任何时间向公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额。如果全部或部分胜诉，索赔人还有权获得起诉该诉讼的费用。对于任何此类诉讼(在已向公司提交所需承诺的情况下，为强制执行预支费用权利而提起的诉讼除外)，索赔人未达到DGCL规定的适用行为标准即可作为免责辩护，但证明此类抗辩的责任应由公司承担。公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)未能在诉讼开始前确定索赔人在此情况下获得赔偿是适当的因为他或她已达到DGCL规定的适用行为标准，或者公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)实际确定索赔人未达到该标准，都不应成为诉讼的抗辩理由或推定索赔人未达到适用的行为标准。

第三节权利的非排他性；应计权利。本条第1节赋予的获得赔偿和垫付费用的权利，不排除任何人根据任何法规、公司注册证书的规定、章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能获得或此后获得的任何其他权利。此类权利应为合同权利，对于已不再是董事、高级管理人员、员工或代理的人应继续存在，并应适用于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。对本条的任何废除或修改不应对任何人在废除或修改之前发生的任何作为或不作为的权利造成不利影响。

第四节保险。公司可自费提供保险，以保护自己以及公司或另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人免受任何此类费用、责任或损失，无论公司是否有权根据DGCL就该等费用、责任或损失向有关人士作出赔偿。

第五节其他雇员和代理人。本公司可在董事会不时授权的范围内，向不属本条第1节规定的任何雇员或本公司的任何代理人授予获得赔偿及垫付开支的权利，但须受董事会认为适宜的条件所规限。

第6节保留条款如果第X条或其任何部分因任何有管辖权的法院以任何理由被宣布无效，则公司仍应赔偿根据本条第1款有权获得赔偿的每个人的所有费用、责任和损失(包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税、罚金和为达成和解而支付的金额)，并根据本条款X条的任何适用部分在适用法律允许的最大范围内和在适用法律允许的最大范围内向该人提供赔偿。

第十一条修订

董事会和股东可按照《公司注册证书》规定的方式通过、修改和废止本章程。

第十二条--某些争端的裁决论坛

除非本公司书面同意选择替代论坛(替代论坛同意)，否则特拉华州衡平法院应是唯一和排他性的论坛，审理(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称本公司任何现任或前任董事高管、股东、雇员或代理人违反对本公司或本公司股东的义务(包括任何受托责任)的任何诉讼，(Iii)针对本公司或任何现任或前任董事、高管、股东、股东、因公司或公司注册证书或本附例(每一项均可不时修订)的任何条文而引起或与之有关的公司雇员或代理人，或 (Iv)任何针对公司或受特拉华州内部事务原则管限的公司现任或前任董事、高级人员、股东、雇员或代理人而提出的任何诉讼；提供, 然而，，在特拉华州衡平法院对任何此类诉讼或程序缺乏标的管辖权的情况下，此类诉讼或程序的唯一和排他性法院应是位于特拉华州境内的另一州或联邦法院，除非该法院(或位于特拉华州境内的其他州或联邦法院(视情况适用)已驳回同一原告之前的诉讼)

asserting the same claims because such court lacked personal jurisdiction over an indispensable party named as a defendant therein. Unless the Corporation gives an Alternative Forum Consent, the federal district courts of the United States of America shall, to the fullest extent permitted by law, be the sole and exclusive forum for the resolution of any complaint asserting a cause of action arising under the Securities Act of 1933, as amended. Failure to enforce the foregoing provisions would cause the Corporation irreparable harm and the Corporation shall be entitled to equitable relief, including injunctive relief and specific performance, to enforce the foregoing provisions. Any person or entity purchasing, otherwise acquiring or holding any interest in shares of capital stock of the Corporation shall be deemed to have notice of and consented to the provisions of this Article XII. The existence of any prior Alternative Forum Consent shall not act as a waiver of the Corporation’s ongoing consent right as set forth above in this Article XII with respect to any current or future actions or claims.