No. 812-15339

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

根据1940年《投资公司法》第17(D)和57(I)条以及该法第17D-1条的规定，第二次修订和重述申请命令，允许 该法第17(D)条和第57(A)(4)条以及第17D-l条禁止的某些联合交易

银穗投资公司。

Silver Spike Capital，LLC

Silver SPEK私人信贷II，LP

纽约麦迪逊大道600号套房，邮编：10022

所有通信、通知和订单发送至：

斯科特·戈登
格雷戈里非犹太人

银穗资本有限责任公司

麦迪逊大道600号套房1800

纽约州纽约市，邮编：10022

Telephone: (212) 905-4923

邮箱：greg@silverSpikecap.com

复制到：

格雷戈里·S·罗兰，Esq.

Davis Polk&Wardwell LLP
列克星敦大道450号
纽约，NY 10017

Telephone: (212) 450-4930

邮箱：gregory.rowland@davispolk.com

2022年12月9日

一、引言

A.请求救济

Silver Spike Investment Corp.及其相关实体， 在下文第I.B.节中确认，特此请求订购(“订单“)根据1940年《投资公司法》第17(D)和57(I)条(”行动”)¹和规则第17D-1条²授权 经美国证券交易委员会(SEC)通过的豁免规则修改的第17(D)条和57(A)(4)条中的一条或两条禁止的某些联合交易。选委会“)根据 法案。

特别是，本申请中请求的救济 (“应用“)将允许一个或多个受监管基金(包括一个或多个BDC下游基金)和/或一个或多个附属基金(每个基金定义如下)参与相同的投资机会，否则根据第17(D)条或第57(A)(4)条以及该法下的规则，此类参与将被禁止。目前 打算依赖订单的所有现有实体已被指定为申请人(定义如下)，未来可能依赖 订单的任何现有或未来实体将遵守本申请中规定的条款和条件(“条件”).³

B.寻求救济的申请人：

C.定义的术语

“顾问“指 SSC和任何未来顾问(定义如下)。

“附属基金”⁵ 指现有的附属基金、任何SSC专有账户(定义见下文)和任何实体，其投资顾问(和子顾问，如果有)是顾问，(B)任何(X)将是

投资公司，但第3(C)(1)、3(C)(5)(C)或3(C)(7)节 该法案或(Y)依赖于该法案下的规则3a-7，(C)不是BDC下游基金，以及(D)打算 参与共同投资计划。

“BDC“指该法规定的商业发展公司。⁶

“BDC下游基金“对于作为BDC的任何受监管基金而言，是指(I)BDC直接或间接控制的实体，(Ii)BDC以外的任何人不控制 (仅因为BDC控制BDC而间接控制该实体的人除外)，(Iii)如果没有该法第3(C)(1)或3(C)(7)条，该实体就会是一家投资公司，(Iv)其投资顾问(和子顾问，如有)是顾问，(V)不是全资子公司，以及(Vi)打算 参与共同投资计划。

“冲浪板“指(I)对于除BDC下游基金以外的受监管基金，指适用的受监管基金的董事会(或同等机构) 和(Ii)对于BDC下游基金，指BDC下游基金的独立方。

“董事会确立的标准“指受管制基金董事会可不时订立的标准，用以描述受管制基金顾问根据条件1应获通知的潜在共同投资交易的特点 。董事会确立的标准应与受管制基金的目标和策略(定义如下)保持一致。如果没有董事会制定的标准生效，则受监管基金的顾问将收到属于受监管基金当时的目标和战略范围内的所有潜在共同投资交易的通知。董事会制定的标准将是客观和可测试的，这意味着它们将基于 可观察到的信息，如发行人的行业/行业、发行人的最低EBITDA、投资机会的资产类别 或要求的承诺规模，而不是涉及酌情评估的特征。受管制基金顾问可 不时建议准则供董事会考虑，但董事会确立的准则只有在获得独立董事(定义见下文)的多数批准后才会生效。受监管基金的独立董事可随时撤销、暂停或限制其对董事会确立的任何标准的批准，尽管申请人预计在正常情况下，董事会不会比每季度更频繁地修改这些标准。

“亲密附属公司“指第57(B)条(在规则57b-1生效后)就任何受监管基金(将任何注册投资公司或其系列视为BDC)所述的顾问、受监管基金、附属基金及任何其他人士，但仅因第57(B)条提及第2(A)(3)(D)条而包括在内的有限责任合伙人除外。

“共同投资计划“指拟议的共同投资计划，允许一个或多个受监管基金和/或一个或多个附属基金参与相同的投资机会，而根据第57(A)(4)条和规则17D-1，这种参与是被禁止的，方法是：(A)在私募交易中相互共同投资于发行人发行的证券 在交易中，顾问除了谈判价格外，还谈判条款；⁷以及(B)进行后续投资(定义见下文)。

“共同投资交易“ 是指受监管基金(或其全资拥有的投资子公司)与一个或多个附属 基金和/或一个或多个其他受监管基金依靠订单一起参与的任何交易。

“处置“指出售、交换或以其他方式处置发行人的证券权益。

“合资格的董事“就受管制基金和潜在的共同投资交易而言， 是指根据该法第57(O)条有资格就该潜在的共同投资交易投票的受管制基金的董事会成员(为此将任何注册的投资公司或其系列视为BDC)。

“后续投资“ 是指(I)对于受监管基金而言，是对受监管基金当前投资的同一发行人的额外投资；或(Ii)对于附属基金而言，( )是对附属基金和至少一个受监管基金目前投资的同一发行人的额外投资；或(Y) 是对发行人的投资，其中至少有一个受监管基金 目前被投资，但附属基金目前没有投资。对发行人的投资包括但不限于行使发行人的认股权证、转换特权或其他购买证券的权利。

“未来顾问指(I)由SSC控制、由SSC控制或共同控制的任何未来投资顾问，(Ii)(A)根据经修订的1940年投资顾问法案注册为投资顾问(顾问法“)或(B)是根据《顾问法》注册的投资顾问的依赖顾问，而该投资顾问控制、受SSC控制或与SSC共同控制；及(Iii)不是受管制基金或其附属公司。

“未来受监管基金“ 是指封闭式管理投资公司，(A)根据该法注册或已选择作为BDC受监管，(B)其投资顾问(和次级顾问，如有)是顾问，以及(C)打算参与共同投资方案。

“独立董事“ 指不是该法第2(A)(19)节所界定的”利害关系人“的任何相关实体的董事会成员。受监管基金的任何独立董事(包括独立政党的任何无利害关系的成员)均不会在任何共同投资交易中拥有 财务权益，但通过持有受监管基金之一的股份间接获得的除外。

“独立党“是指，对于BDC下游基金而言，(I)如果BDC下游基金有董事会(或同等机构)，则为董事会，或 (Ii)如果BDC下游基金没有董事会(或同等机构)，则为BDC下游基金的交易委员会或咨询委员会。

“日本烟草公司不采取行动信函“ 表示SMC Capital，Inc.，美国证券交易委员会不采取行动函(pub.没用的。9月5,1995)和马萨诸塞州相互人寿保险公司，美国证券交易委员会不采取行动函(Pub.没用的。2000年6月7日)。

“目标和战略“ 指(I)对于除BDC下游基金以外的任何受监管基金，其投资目标和战略，如在其最新的N-2表格注册声明中所述，根据证券法或1934年证券交易法(经修订)向委员会提交的其他当前文件，以及其向股东提交的最新报告，以及(Ii)对于任何BDC下游基金，其披露文件(包括私募和向股权持有人提交的备忘录和报告)和组织文件(包括运营协议)中描述的投资目标和战略。

“潜在的共同投资交易“ 指受监管基金(或其全资拥有的投资子公司)在没有获得并依赖订单的情况下，无法与一个或多个关联基金和/或一个或多个其他受监管基金一起参与的任何投资机会。

“入职前投资“ 指在参与任何共同投资交易之前获得的、由受监管基金以及一个或多个附属基金和/或一个或多个其他受监管基金持有的对发行人的投资：

“受监管的基金“是指现有的监管基金、未来的监管基金和BDC下游基金。

“关联方“指 (I)任何亲密关联公司及(Ii)就任何顾问所知悉的事宜而言，任何远方关联公司。

“远程分支机构“指在第57(E)节中就任何受监管基金描述的任何人(就此目的将任何注册投资公司或其系列视为BDC)以及任何持有5%或更多相关有限合伙人权益的有限责任合伙人，如果不是该定义中的排除，该有限合伙人权益将是 密切关联公司。

“所需多数票“指 该法第57(O)节所界定的所需多数。⁸

“SBIC子公司“指由美国小企业管理局(The Small Business Administration)(”SBA“)根据修订后的1958年《小企业投资法》(The”《小企业管理局法案》“)作为一家小型企业投资公司。

“SSC专有帐户“ 指顾问或其关联公司的任何账户，或作为顾问或其关联公司的直接或间接、全资或多数股权子公司的任何公司的任何账户，该账户可能不时以主要身份持有各种金融资产。

“可交易证券“系指在处分时符合下列标准的担保：

“全资投资子公司“ 是指一家全资子公司的实体⁹受监管基金(该受监管基金始终直接或间接以实益方式和有记录地持有95%或以上的投票权和经济利益)；(Ii)其唯一业务目的是代表该受监管基金持有一项或多项投资 (如果是SBIC子公司，则根据SBA法案维持许可证，并发行由SBA担保的债券)；(Iii)根据本申请的条件，受管制基金董事会有权就该实体的参与作出所有决定；及(Iv)(A)如无法案第3(C)(1)、3(C)(5)(C)或3(C)(7)条，则为投资公司，或(B)

符合《国税法》第856条 所指的房地产投资信托(“代码“)，因为它的几乎所有资产都将由不动产组成。

II.申请者

A.现有的受监管基金

现有的受监管基金是一家外部管理、非多元化、封闭式管理的投资公司，注册于马里兰州。现有的受监管基金已选择作为BDC受该法监管，并打算 符合资格并选择被视为受监管投资公司(“大米“)，并且 打算在未来继续取得RIC的资格。

现有受管制基金的目标和战略是创造当期收入，并主要通过对中端市场大麻公司的债务和股权投资实现资本增值。

现有受监管基金的业务和事务由董事会领导，董事会由五名成员组成，其中四名为独立董事。现有的 受监管基金董事会已根据投资咨询和管理 协议将日常管理和投资授权授予SSC。

B.SSC

根据特拉华州的法律，SSC是一家有限责任公司。SSC由斯科特·戈登领导。戈登先生是SSC的创始合伙人兼首席执行官。SSC已根据《顾问法》第203条向委员会登记。

C.现有的附属基金

现有的附属基金是一家特拉华州有限合伙企业 ，如果没有该法第3(C)(1)条的规定，它就是一家投资公司。SSC将担任现有附属基金的投资顾问。现有的附属基金打算参与共同投资计划。

三、请订订单

申请人敬请 委员会根据第17(D)及57(I)条及规则第17D-1条作出命令，准许受管制基金与一只或多只其他受管制基金及/或一只或多只附属基金在符合本申请书下文所载的条款及条件下，彼此进行共同投资交易。

受监管基金和关联基金寻求 救济以达成共同投资交易，因为如果没有欧盟委员会的豁免命令，此类共同投资交易将被第17(D)条或第57(A)(4)条和该法规则中的一条或两条禁止 。本申请寻求救济的目的是：(I)使受监管基金和附属基金能够避免在等待个别申请中就未来出现的每项共同投资交易所要求的救济获得批准的同时尝试安排、谈判和说服交易对手进行交易的实际商业和/或经济困难， ；以及(Ii)使受监管基金和附属基金能够避免在准备此类个别申请时将产生的巨额法律和其他费用。

A.概述

申请者包括管理现有 受监管基金的SSC，它将管理现有的附属基金，并预计未来管理更多账户。SSC根据其对客户的受托责任管理其客户委托给它的资产，对于现有的受监管基金，则管理 该法。

SSC建立了严格的程序，以分配 初始投资机会、对发行人的后续投资机会和合理的证券持有量处置 旨在公平和公平地对待所有客户。如下文所述，这些流程将以合理的方式进行扩展和修改，以确保订单允许的额外交易(I)对受监管的 基金和附属基金公平和公平，以及(Ii)符合订单中包含的条件。

1.投资程序

投资过程包括三个阶段： (I)寻找和考虑投资机会(包括后续投资机会)；(Ii)命令 配售和分配；以及(Iii)根据命令的规定，当一个或多个受监管基金考虑潜在的共同投资交易时，每个适用的受监管基金董事会进行审议。

(A)确定和考虑投资机会

顾问的组织和管理使 个投资委员会(“投资委员会”),¹⁰负责评估投资机会并代表客户做出投资决策的 会被及时通知 机会。

当顾问的投资顾问人员意识到可能适合受监管基金和一个或多个其他受监管基金和/或一个或多个附属基金的投资机会时，可能会出现潜在共同投资交易的机会。如果请求的订单获得批准，顾问将建立、 维护和执行合理设计的政策和程序，以确保在此类机会出现时，相关受监管基金的顾问会得到及时通知，并收到与任何其他为其客户考虑该机会的顾问相同的机会信息。特别是，根据条件1，如果潜在的共同投资交易符合受监管基金当时的目标和战略以及董事会确立的任何标准，政策和程序将要求负责该受监管基金的相关投资委员会获得足够的信息，以允许受监管基金的顾问根据条件1、2(A)、6、7、8和9(视情况而定)作出独立决定和提出建议。¹¹此外，政策和程序将指定负责执行政策和程序的个人或角色，包括确保顾问收到此类信息。在收到条件1(A)下潜在共同投资交易的通知 后，每个适用的受监管基金的顾问将通过适用的投资委员会进行工作，然后根据受监管基金当时的 情况对受监管基金的投资适当性作出独立决定。

申请人表示，如果所要求的订单 获得批准，受监管基金顾问的投资顾问人员将负责确保他们识别并 参与这一过程，这些投资机会符合每个受监管基金的目标和战略以及董事会制定的标准。申请人声称，顾问的分配政策和程序的结构是这样的： 每个受监管基金的相关投资顾问人员将及时收到符合该受监管基金当时的目标和战略以及董事会确立的标准的所有潜在共同投资交易的通知，并且顾问 将承诺履行这些职责，无论顾问是作为 受监管基金或附属基金的投资顾问还是子顾问。

(B)下单和分配

将军。如果受监管基金的顾问 认为受监管基金参与任何潜在的共同投资交易是适当的，它将通过适用的投资委员会 制定关于受监管基金的拟议订单金额的建议。

分配程序。对于顾问建议参与潜在共同投资交易的每个受监管的 基金和附属基金，适用的投资委员会将批准投资和投资金额。此后，适用的投资委员会将通知分配委员会，该委员会将与受管制基金和附属基金的每个适用投资委员会的指定代表协调和促进订单提交过程，前提是此类投资符合其董事会确立的标准和/或符合当时的投资目标和战略。在外部提交(定义如下)之前，由法律、合规和运营人员组成的分配委员会和顾问的适用投资委员会(例如，可交易信贷或直接贷款)可根据适用顾问的书面分配政策和程序审查和调整每个建议的订单或投资额。¹²在此过程中产生的受监管基金或附属基金的顺序称为“内部秩序“. 任何受监管基金的最终内部指令将根据条件并如第三节A.1.c所述提交此类参与 受监管基金的所需多数批准。下面。

如果潜在共同投资交易的内部订单合计不超过紧接向承销商、经纪商、交易商或发行人(视情况而定)提交订单之前的投资机会规模(“外部提交“)，则每个内部订单将按原样完成。 另一方面，如果潜在共同投资交易的内部订单总数超过紧接外部提交之前的投资机会的规模，则将根据内部订单的规模按比例分配机会。¹³如果在 此类外部提交之后，机会的规模增加或减少，或者该机会的条款、适用于受监管基金或附属基金对机会的考虑的事实和情况发生变化，参与者将被允许 根据顾问将 制定、实施和维护的书面分配政策和程序提交修订的内部订单。然后，受管制基金董事会将根据适用的条件2、6、7、8或9批准或不批准投资机会 。

合规性。申请人表示，顾问的分配审查流程是一个稳健的流程，旨在作为其整体合规政策和程序的一部分，以确保公平对待每个客户，并确保顾问遵守其分配政策。整个分配过程 由合规团队监控和审查，由首席合规官领导，并由适用于此类受监管基金的每个受监管基金的董事会批准。

(C)批准潜在的共同投资交易

只有在受管制基金参与潜在的共同投资交易之前，受管制基金才会与一个或多个其他受管制基金和/或附属基金进行潜在的共同投资交易 根据本命令的条件获得所需多数的批准。

在BDC下游基金由交易委员会或咨询委员会组成的独立缔约方的情况下，委员会中的个人将拥有与以下人员相当的经验和培训

母公司受监管基金的董事，并足以让他们代表适用的BDC下游基金作出明智的决定。申请人表示，BDC下游基金的独立方将(根据法律或合同)受适用于母公司受监管基金董事的受托责任的约束，包括在批准交易时按照各自基金的最佳利益行事的义务。这些 责任将适用于所有潜在的共同投资交易，包括可能存在利益冲突的交易 。

此外，申请人认为，BDC下游基金和其他受监管基金之间存在不同的批准途径，不会导致申请人通过BDC下游基金进行投资，以避免获得受监管基金董事会的批准。每个受监管基金和BDC下游基金都有自己的目标和战略，并可能有自己的董事会制定的标准，这些标准的实施取决于投资机会出现时实体投资组合的具体情况。如上所述，根据其对其BDC下游基金的责任，独立缔约方必须就一项投资是否符合其相关BDC下游基金的最佳 利益得出结论。仅为避免受管制基金一级的审批要求而进行的投资不应被视为符合有关实体的最佳利益，因此不会得到独立缔约方的核准。

受监管基金可以参与按比例处置 (定义如下)和按比例后续投资(定义如下)，而无需根据条件6(C)(I)和8(B)(I)事先获得所需多数 的批准。

2.延迟结算

参与共同投资交易的所有受监管基金和附属基金将以相同的价格、相同的条款、条件、类别、 注册权和任何其他权利同时投资，因此它们都不会获得比其他任何基金更优惠的条款。然而，在共同投资交易中，关联基金的结算日期 最多可以在受监管基金的结算日期之后十个工作日发生，反之亦然。然而，在所有情况下，(I)关联基金和受监管基金的承诺日期 将相同，即使结算日期不同，以及(Ii)参与交易的任何关联基金或受监管基金的最早结算日期和最迟结算日期 将在彼此相隔十个工作日内发生。

3.允许后续投资和批准后续投资

受监管基金和/或附属基金可能不时有机会对受监管基金和一个或多个其他受监管基金和/或附属基金之前投资并继续持有投资的发行人进行后续投资。该命令如果获得批准，将允许关联基金参与至少投资了一只受监管基金的发行人的 后续 投资 ，但此类关联资金 不进行投资。这一减免将不允许未投资于发行人的受监管基金进行 后续 投资。 如果批准了订单，后续投资将以一种随着时间的推移对所有受监管基金和附属基金公平和公平的方式进行，并根据上文讨论的拟议程序和订单条件进行。

该命令将后续投资 分为两类，具体取决于持有发行人投资的受监管基金和附属基金之前是否参与了与发行人有关的共同投资交易，并继续持有该发行人在共同投资交易中获得的任何证券。如果此类受监管基金和附属基金之前曾与发行人 参与共同投资交易，则后续投资的条款和批准将遵循下面第III.A.3.a. 节中讨论的流程，并受条件8的约束。这些后续投资称为“标准审查后续投资”。如果 此类受监管基金和附属基金持有入市前投资，并且以前没有参与过与发行人有关的共同投资交易，则后续投资的条款和批准将受制于 第III.A.3.b节中讨论的“入市程序”。这些后续投资称为“增强型审查后续投资”。

(A)标准审查后续行动

受监管基金可在获得所需多数人批准的情况下，使用条件8(C)所要求的程序投资于标准审查后续行动，或在满足某些额外要求的情况下，根据条件8(B)无需董事会批准。

如果是(I)按比例进行的后续投资或(Ii)非协商的后续投资，则受监管基金可以参与标准的 后续审查，而无需事先获得所需多数人的批准。

A “按比例进行后续投资“ 是后续投资(I)，其中每个附属基金和每个受监管基金的参与与其在发行人或证券中的未偿还投资成比例，视情况而定，¹⁴在紧接后续投资之前，以及(Ii)就受监管基金而言，董事会大多数成员已批准受监管基金按比例参与按比例进行的后续投资，认为符合受监管基金的最佳利益。受管制基金董事会可拒绝批准，或随时撤销、暂停或取消其对按比例计算的后续投资的批准，在此情况下，所有后续后续投资将根据 条件8(C)提交给受管制基金的合格董事。

A “非协商后续投资“ 是受监管基金与一个或多个附属基金和/或一个或多个其他受监管基金共同参与的后续投资，(I)由基金或代表基金协商的唯一条件是价格，以及(Ii)如果交易被单独考虑，基金将有权依赖JT不采取行动信函之一。

申请人认为，这些按比例和非协商的后续投资 不会为任何顾问的越权提供重大机会，因此不值得董事会花时间或关注 。按比例计算的后续投资和非协商后续投资仍须接受董事会根据条件10进行的定期审查。

(B)加强审查和后续行动

持有入市前投资的一个或多个受监管基金和/或一个或多个附属基金可能有机会对发行人进行后续投资，这是一项潜在的共同投资交易，而他们之前从未参与过共同投资交易。在这种情况下，受监管基金和附属基金可以依靠该命令，使此类后续投资符合条件 9的要求。这些加强的审查要求构成了一个“入职程序”，受监管基金和附属基金可以 利用该命令参与共同投资交易，即使它们已经持有入职前投资。对于给定的发行人， 参与的受监管基金和附属基金只需在第一次共同投资交易中遵守这些要求。 根据标准审查程序，与发行人相关的后续共同投资交易将受条件8的约束。

4.处置权

受监管的基金和附属基金可被提供在规则17D-1或第57(A)(4)条禁止的交易中出售、交换或以其他方式处置证券的机会。如果订单获得批准，随着时间的推移，此类处置将以对所有受监管和附属基金公平且 公平的方式进行，并按照订单的拟议条件中规定的程序进行 并在下文讨论。

该命令将这些处置分为两类：(I)如果持有发行人投资的受监管基金和附属基金以前曾参与与发行人有关的共同投资交易，并继续持有为该发行人进行的共同投资交易中获得的任何证券，则 条款

对处分的批准(下称“审查处分标准”)将遵循第三节A.4.a.讨论的程序。条件6；及(Ii) 如果受监管基金及附属基金以前未曾参与与发行人有关的共同投资交易， 则处置的条款及批准(下称“加强审查处置”)将受第III.A.4.b节所述的相同“入职程序”的 约束。以下，并受条件7管辖。

(A)标准审查处置

受监管基金可在获得所需多数人批准的情况下，使用条件6(D)所要求的标准程序，或在满足某些额外要求的情况下，参与标准 审查处置，而无需条件6(C)下的董事会批准。

在下列情况下，受监管基金可以参与标准 审查处置，而无需事先获得所需多数人的批准：(I)处置是按比例处置 或(Ii)证券是可交易证券，并且处置符合条件6(C)(Ii)的其他要求。

A “按比例处置“ 是一种处置(I)，其中每个附属基金和每个受监管基金的参与与其在证券上的未偿还投资成比例，但须在紧接处置之前进行处置；¹⁵以及 (Ii)就受监管基金而言，董事会多数成员已批准受监管基金参与按比例处置 ，认为符合受监管基金的最佳利益。受管制基金董事会可拒绝批准或随时撤销他们对按比例处置的批准或资格，在这种情况下，所有后续处置将提交至受管制基金的合格董事。

在可交易证券的情况下，在以下情况下，处置不需要获得所需的多数批准：(X)处置不属于发行人或发行人的任何关联人；¹⁶及(Y)该证券以现金出售，而参与的受监管基金及附属基金或其代表所协商的唯一条款为价格。 按比例处置及处置可交易证券仍须根据条件 10接受董事会的定期审查。

(B)加强审查处置

一个或多个受监管基金和一个或多个附属基金可能有机会 在潜在的共同投资交易中处置入市前投资。在这种情况下，受监管的基金和附属基金可以依靠该命令进行此类处置，但须遵守条件7的要求。如上文所述，对于对特定发行人的投资，参与的受监管基金和附属基金只需完成第一笔共同投资交易的入职 流程，这可能是增强审查后续处理或增强审查处置。¹⁷与发行人有关的后续共同投资交易 将受标准审查程序下的条件6或条件8管辖。

5.使用全资拥有的投资组合

一只受管制基金可不时组成一个或多个全资拥有的投资组合。此类子公司可能被禁止与受监管基金(母公司除外)或任何附属基金进行共同投资交易，因为根据第57(A)(4)条和规则17D-1的规定，该子公司将是由其母受监管基金控制的公司。申请人要求允许每一家全资子公司参与共同投资交易，以代替拥有该子公司的适用母公司受监管基金，并要求就该命令而言，将该全资子公司参与任何此类交易视为母公司 受监管基金直接参与。

申请人指出，一个实体不能同时是全资投资子公司和BDC下游基金，因为在前一种情况下，母公司受监管基金的董事会对子公司的投资作出任何决定，而在后一种情况下，则由独立缔约方作出这种决定。

B.适用法律

1.第17(D)及57(A)(4)条

该法第17(D)条一般禁止注册投资公司的关联人(如该法第2(A)(3)节所界定)或该关联人的关联人作为委托人进行任何交易，而该注册投资公司是联名或联名 和多个参与者，违反委员会为限制或阻止注册投资公司以不同于或低于该其他参与者的利益为基础而制定的规则。

同样，关于商业发展中心，第57(A)(4)条禁止第57(B)条规定的某些人违反委员会规定的规则，参与与商业发展中心或由商业发展中心控制的公司的联合交易。具体而言，第57(A)(4)条适用于：

根据前述第57(A)(4)条的适用，BDC下游基金和其他受监管基金及附属基金不得在没有豁免命令的情况下共同投资，因为BDC下游资金由BDC控制，且附属基金和其他受监管基金包括在第57(B)条中。

第2(A)(3)(C)节将另一人的“附属人”定义为包括任何直接或间接控制、受该另一人控制或与该另一人共同控制的人。第2(A)(3)(D)节将关联人的“任何高级职员、董事、合伙人、合伙人或雇员”定义为关联人。第2(A)(9)条将“控制”定义为对一家公司的管理或政策施加控制性影响的权力，除非这种权力完全是由于在该公司担任公职的结果。根据第2(A)(9)条，直接或通过一家或多家受控公司实益拥有一家公司25%以上有投票权的证券的人，被推定为控制该公司。委员会及其工作人员

曾多次表示，他们认为，在没有令人信服的相反证据的情况下，向基金提供酌情投资管理服务并赞助、挑选初始董事并向基金提供行政或其他非咨询服务的投资顾问控制着这种基金。¹⁹

2. Rule 17d-1

第17D-1条一般禁止注册投资公司的关联人(如第2(A)(3)节所界定)或该关联人的关联人以主事人身份进行任何交易，而该注册投资公司或由该注册公司控制的公司 是联名或联名及多个参与者，违反证监会为 限制或阻止注册投资公司参与的目的而为限制或阻止注册投资公司参与而制定的规则。第17D-1条一般禁止注册投资公司和该投资公司的关联人(如第2(A)(3)节所界定)或主承销商，或该关联人或主承销商的关联人，参与该规则所界定的任何“联合企业或其他联合安排或利润分享计划”， 事先未经委员会应申请以命令批准。

第17D-1条由委员会根据第17(D)条颁布，并根据第57(I)条至第(Br)条规定的范围适用于受第57(A)和(D)条约束的人。第57(I)条规定，在委员会根据第57(A)和 (D)条规定规则之前，委员会根据第17(D)条适用于注册封闭式投资公司的规则将被视为适用于受第57(A)或(D)条禁止的人。由于欧盟委员会没有根据第57(A)或(D)条通过任何规则，因此第17D-1条适用于受第57(A)或 (D)条禁止的人员。

申请人根据规则17D-1寻求救济，该规则允许委员会在申请时授权联合交易。在审议根据规则17D-1提交的申请时，规则17D-1(B)指示委员会审议注册投资公司或其控股公司参与受审查的联合企业或联合安排是否符合该法的规定、政策和目的，以及这种参与在何种程度上不同于其他参与者或不如其他参与者有利。

委员会指出，《规则》第17D-1条所依据的第17(D)条和第57(A)(4)条所依据的第57(A)(4)条旨在保护投资公司不受内部人士的自我交易和越界行为的影响。委员会还注意到，可能存在受这些禁令约束的交易，而这些交易并不构成越权的危险。²⁰第二巡回上诉法院为第17(D)条背后的目的阐述了类似的理由：“第17(D)…条的目标是为了防止…损害注册投资公司股东的利益，使该公司在与其他参与者不同或不那么有利的基础上参与。“²¹此外，国会承认，第57条的颁布所建立的保护制度与适用于注册的保护制度类似

第17条下的投资公司及其规则 ，但进行了修改，以解决与业务开发公司提出的独特特征有关的问题。²²

申请人认为，这些条件将确保 第17(D)条和第57(A)(4)条旨在防止的利益冲突得到解决 ，并符合根据规则17D-1和第57(I)条作出命令的标准。

C.需要救济

规则17D-1以及第17(D)条和/或第57(A)(4)条中的一条或两条禁止共同投资交易，除非事先获得欧盟委员会的豁免命令， 参与此类交易的附属基金和受监管基金属于规则17D-1第17(D)条和/或经规则57B-1修改的第57(B)条所述的人员类别 ， 对于每只参与的受监管基金。

对于第2(A)(3)节所指的受管制基金而言，每个参与的受管制基金和附属基金均可因共同控制的理由而被视为与第2(A)(3)款所指的受管制基金有联系的人，原因是：(I)顾问，即SSC或由SSC控制或与SSC共同控制的实体，将成为每个受管制基金及其附属基金的投资顾问(及附属顾问，如有的话)；(Ii)SSC是现有受管制基金的顾问，并可被视为控制现有的受管制基金；一名顾问将是任何未来受监管基金的投资顾问和子顾问，并可被视为控制该基金；(Iii)每只BDC下游基金将被视为由其BDC母公司和/或其BDC母公司的顾问控制；和(Iv)顾问处于共同控制之下。 因此，每个受监管基金和每个附属基金可能被视为与受监管基金或BDC下游基金有关的人，其方式由第57(B)节(或第17(D)节(对于根据 法案注册的受监管基金)描述)，因此将被第57(A)(4)节(或第17(D)节(如果是根据该法注册的受监管基金)和规则17D-1禁止在没有 命令的情况下参与共同投资交易)。

此外，由于BDC下游基金和全资投资Sub由受监管基金控制，BDC下游基金和全资投资Sub受第57(A)(4)条(如果是由根据该法案登记的受监管基金控制的全资投资Sub，则为第17(D)条)， ，因此也受规则17D-1的规定，因此在没有 命令的情况下将被禁止参与共同投资交易。

此外，由于SSC专有账户 将由顾问或其附属公司控制，因此可能与现有的受监管基金、SSC和任何未来受监管基金处于共同控制之下，因此SSC专有账户可被视为与受监管基金(或受受监管基金控制的公司)有关的人，其方式符合第17(D)或57(B)条的规定，并被禁止参与共同投资计划。

D.先例

欧盟委员会根据该法发布了许多豁免命令 ，允许注册的投资公司和BDC与关联人共同投资，包括涉及专有账户的先例 。²³

申请的救济将允许 关联基金参与 后续 对至少投资了一只受监管基金的发行人的投资，但 此类关联资金不进行投资(但不是未投资于发行人的受监管基金的后续 投资)， 基于证监会于2020年4月8日批准的临时救济。²⁴

申请者提出，救济条件中规定的分配程序与我们引用的订单中的投资者保护范围一致并扩大了范围。

四.支持请求救济的声明

根据第17D-1条(根据第57(I)条，使 适用于受第57(A)条约束的交易)，如果委员会发现受监管资金参与联合交易符合 规定，可将所请求的救济作为 批准给任何特定的联合交易，申请人认为，允许本申请书中所述的共同投资交易是基于(I)受监管基金及其股东的潜在利益和(Ii)条件中的保护。

根据规则17D-1(B)的要求， 条件确保共同投资交易的条款将与受监管基金的参与保持一致，其基础是既不与其他参与者不同，也不低于其他参与者，从而保护任何参与者的股权持有人不受不利影响。这些条件确保所有共同投资交易对受监管基金及其股东是合理和公平的，不涉及任何相关人士，包括顾问 。

A.潜在的好处

在没有在此寻求救济的情况下，在许多情况下，受监管基金参与有吸引力的适当投资机会的能力将受到限制。 第17(D)条、第57(A)(4)条和第17D-1条不应阻止BDC和注册封闭式投资公司进行符合其股东最佳利益的投资。

每只受监管基金及其股东都将受益于参与共同投资交易的能力。每个受监管基金的董事会，包括所需的多数，已确定参与共同投资交易符合受监管基金的最佳利益，因为除其他事项外，(I)受监管基金应能参与数量更多、种类更多的交易；(Ii)受监管基金应能参与较大规模的交易；(Iii)受监管基金应能参与所有经所需多数批准或法令允许的机会，而不是通过在受监管基金之间轮流分配机会而面临表现不佳的风险；(Iv)参与建议投资的受管制基金及任何其他受管制基金应拥有更大的议价能力、对投资的控制权，以及较少需要引入其他外部投资者或安排投资以满足外部投资者的不同需要；(V)受管制基金应能获得投资银行家及其他作为投资来源的人士更大的关注及更佳的交易流程；及(Vi)条件对受管制基金及其股东公平。

B.保护性陈述和条件

这些条件确保拟议的共同投资交易 符合对每个受监管基金股东的保护，并符合该法政策和规定的预期目的 。

具体地说，条件包括以下关键保护： (I)所有参与共同投资交易的受监管基金将以相同的价格和相同的条款、条件、类别、注册权和任何其他权利同时投资(除非 受条件限制，共同投资交易中的关联基金的结算日可能出现在受监管基金结算日之后的 至10个工作日，反之亦然)；(Ii)每只受规管基金的规定 大多数必须根据条件批准有关该受规管基金的各项投资决定(不包括根据条件6(C)(I)及8(B)(I)按比例完成的交易或其他不需要董事会批准的交易)；及(Iii)受规管基金须保留及保存某些记录。

申请人认为，受监管的 基金按照条件6(C)(I)和8(B)(I)的规定参与按比例计算的后续投资和按比例处置，符合该法的规定、政策和宗旨，不会在与其他参与者不同或不如其他参与者的基础上进行。公式化的方法，如按比例投资或处置，消除了过度和不必要的董事会事先审查的可能性。申请人注意到，委员会在规则23c-2中采用了类似的按比例分配办法，其中涉及封闭式投资公司赎回少于其全部类别证券的情况，这表明这种办法总体上是公平的，并不过分。

申请人还认为，受监管基金在未经所需多数人批准的情况下参与 非协商后续投资和处置可交易证券，符合该法的规定、政策和目的，因为关联公司不存在越权的机会。

如果顾问、其负责人或由顾问或其负责人控制或与其共同控制的任何人，以及附属基金(统称为持有者“) 合计拥有受监管基金超过25%的已发行投票权股份(”股票“)， 然后，持有者将按照条件15的要求投票。

总之，申请人认为，条件 将确保参与任何类型的共同投资交易的每个受监管基金不会在不同于该等其他参与者的基础上参与 ，或不比该等其他参与者的基础更有利，根据该法第17(D)条或第57(A)(4)条和 规则。因此，申请人认为，受监管基金按照条件参与共同投资交易将符合该法的规定、政策和宗旨，并将以与其他参与方不同或不如其他参与方有利的方式进行。

V.条件

申请人同意，任何批准所请求的救济的命令应受以下条件的约束：

1.确定和转介潜在的共同投资交易

(A)顾问将制定、维持和执行合理设计的政策和程序，以确保每名顾问都能及时获知其所管理的任何受监管基金当时的目标和战略以及董事会确立的标准所涉及的所有潜在共同投资交易。

(B)当受管制基金的顾问根据条件1(A)获通知一项潜在的共同投资交易时，该顾问将根据受管制基金当时的情况，就该受管制基金的投资是否适当作出独立决定。

2.共同投资交易的董事会批准

(A)如果顾问认为受管制基金参与任何潜在的共同投资交易对该受管制基金是适当的，则顾问将为该受管制基金确定适当的投资水平。

(B)如果顾问建议参与的受监管基金和任何参与的关联基金投资于潜在共同投资交易的总金额超过投资机会的金额，投资机会将根据内部订单的规模按比例分配，如第III.A.1.b节所述。上面。参与受监管基金的每名顾问将迅速通知合资格董事，并向合资格董事提供有关关联基金及受监管基金订单规模的资料，以协助合资格董事审核适用受监管基金的投资是否符合 此等条件。

(C)在作出上述条件1(B)所要求的决定后，参与受规管基金的每名顾问将分发有关潜在共同投资交易的书面资料 (包括各参与受规管基金及各参与附属基金拟投资的金额)予其参与受规管基金的合资格 董事考虑。受监管基金将与一个或多个其他受监管基金或附属基金进行共同投资交易 前提是，在受监管基金参与潜在的共同投资交易之前，所需多数得出以下结论：

(I)交易条款，包括将支付的代价，对受管制基金及其权益持有人是合理和公平的，且不涉及任何有关人士在 对受管制基金或其权益持有人的越权行为；

(Ii)交易符合：

(A)受管制基金的权益持有人的权益；及

(B)受管制基金当时的现行目标和战略；

(Iii)任何其他受监管基金或附属基金的投资不会对受监管基金不利，且受监管基金的参与不会不同于参与交易的任何其他受监管基金或附属基金，或不比参与交易的任何其他受监管基金或附属基金更有利；但在以下情况下，不应禁止所需多数得出本条件2(C)(Iii)所要求的结论：

(A)共同投资交易中另一只受管制基金或一只附属基金的交收日期，迟于受管制基金的结算日期不超过十个营业日，或早于受管制基金的结算日期不超过十个营业日，且 只要：(十)关联基金和受管制基金的承诺日期相同；以及(Y)参与交易的任何关联基金或受监管基金的最早结算日和最晚结算日将在彼此的 十个工作日内；或

(B)任何其他受监管基金或附属基金，但不是受监管基金本身，获得提名董事进入投资组合公司董事会的权利， 有权让董事会观察员或任何类似的权利参与投资组合公司的治理或管理， 只要：(X)符合资格的董事将有权批准该董事或董事会观察员的选择(如果有)；(Y)顾问同意并确实就董事的行动或董事会观察员收到的或通过行使参与投资组合公司治理或管理的任何类似权利而获得的信息向受管制基金董事会提供定期报告；以及(Z)任何其他受管制基金或附属基金或 任何其他受规管基金或附属基金的任何关联人因一个或多个受规管基金或附属基金提名董事或委任董事会观察员或以其他方式参与 投资组合公司的管治或管理的权利而收取的任何费用或其他补偿，将根据每一方的投资额，由任何参与的附属基金(他们可与 其关联人分享其份额)和任何参与的受规管基金按比例分摊； 及

(Iv)受监管基金拟进行的投资不涉及补偿、报酬或直接或间接²⁵财务 使顾问、任何其他受监管基金、关联基金或其中任何一方的任何关联人(共同投资交易各方除外)受益，但以下情况除外：(A)在条件14允许的范围内，(B)在第17(E)或57(K)条(视情况而定)允许的范围内，(C)因共同投资交易各方之一发行的证券中的权益而间接受益，或(D)如属条件2(C)(Iii)(B)(Z)所述的费用或其他补偿。

3.拒绝权。

每个受监管基金有权拒绝参与任何潜在的共同投资交易，或投资低于建议金额。

4.一般限制。

除根据以下条件8和9进行的后续投资外，²⁶受监管的 基金不会依赖关联方投资的任何发行人的订单进行投资。

5.相同的条款和条件.

受管制基金将不会参与任何潜在的共同投资交易 ，除非(I)每只参与的受管制基金及附属基金的条款、条件、价格、证券类别、订立承诺的日期及登记权利(如有)相同，及(Ii)任何参与的受管制基金或附属基金的最早交收日期 及最迟交收日期将在实际可行范围内尽可能接近，且在 情况下不得相隔超过十个营业日。如果满足条件2(C)(Iii)(B)，则授予一个或多个受监管基金或附属基金(而不是相应的受监管基金)提名董事进入投资组合公司董事会的权利、在董事会中拥有观察员的权利或参与投资组合公司治理或管理的类似权利将不会被解释为违反条件5。

6.标准审查处置。

(a) 一般信息。如果任何受监管基金或附属基金选择出售、交换或以其他方式处置证券权益，并且一个或多个受监管基金和附属基金 以前曾参与与发行人有关的共同投资交易，则：

(I)该受监管基金或附属基金的顾问²⁷将在实际可行的最早时间通知每个受监管基金， 持有对发行人的投资建议处置；以及

(Ii)持有发行人投资的每只受管制基金的顾问将就该受管制基金参与处置事宜提出建议。

(b) 相同的条款和条件。每个受监管基金 将有权按照适用于附属基金和任何其他受监管基金的条款和条件，以比例、相同的价格和相同的条款和条件参与此类处置。

(c) 不需要董事会批准。在下列情况下，受监管的基金可参与此类处置，而无需事先获得所需多数人的批准：

(1)(A)每个受监管基金和附属基金参与此类处置的比例，与其当时持有的属于(或属于)处置标的的发行人的证券(或证券)成比例；²⁸(B)受管制基金董事会已批准按比例参与此类处置的能力，认为符合受管制基金的最佳利益(如申请书更详细所述)；及(C)受管制基金董事会每季度获提供一份根据本条件作出的所有处置的清单；或

(Ii)每种证券均为可交易证券 及(A)该证券并非向发行人或发行人的任何关联人士出售；及(B)该证券以现金形式出售，而该交易是由参与的受监管基金及附属基金或代表参与的受监管基金及附属基金协商的唯一条件是价格。

(d) 标准董事会批准。在所有其他 情况下，顾问将向合格董事提供其关于受监管基金参与的书面建议，并且受监管基金仅在所需多数确定符合受监管基金的最佳利益的范围内参与此类处置。

7.增强的审查处理.

(a) 一般信息。如果任何受监管基金或附属基金选择出售、交换或以其他方式处置潜在共同投资交易中的入市前投资 ，且受监管基金和附属基金以前从未参与过与发行人有关的共同投资交易 ：

(I)此类受监管基金或附属基金的顾问应在实际可行的最早时间通知持有发行人投资的每个受监管基金；

(Ii)持有发行人投资的每一只受管制基金的顾问将就该受管制基金参与处置事宜提出建议；

(Iii)顾问将向持有发行人投资的每个受监管基金的董事会提供与受监管基金和附属基金在发行人的现有投资有关的所有信息，包括此类投资的条款和它们是如何进行的，这是 所需多数做出本条件所要求的结论所必需的。

(b) 增强的董事会批准。顾问 将向合格董事提供其关于受监管基金参与的书面建议，受监管基金 将仅在所需多数决定以下情况下才参与此类处置：

(一)处置符合条件(br}2(C)(I)、(Ii)、(Iii)(A)和(Iv)；以及

(Ii)进行和持有入职前投资不受第57条或规则17D-1(视情况而定)的禁止，并将调查结果记录在董事会会议纪要中 。

(c) 其他要求：只有在以下情况下，才能根据订单完成处置 ：

(i) 相同的条款和条件. 每个受管制基金有权按比例、相同的价格和与适用于附属基金和任何其他受管制基金的条款和条件参与此类处置；

(Ii)原始投资。关联基金和监管基金对发行人的所有投资均为入市前投资；

(Iii)律师的建议。董事会的独立律师通知说，第57条(经规则57B-1修改)或规则17D-1(视适用情况而定)不禁止在登机前投资中进行和持有投资。

(Iv)多种证券类别。在共同投资交易完成之前持有发行人入市前投资的所有 受监管基金和附属基金持有与发行人相同的一种或多种证券。为了确定受监管基金和附属基金是否持有相同的证券，如果在依赖命令之前，向所需的多数人提供了作出结论所需的所有信息，并发现：(X)任何受监管基金或附属基金持有不同类别的证券(为此包括不同到期日的证券)，则它们可忽略部分但不是所有基金所持有的任何证券。²⁹金额为 ，包括相对于发行人规模的非实质性；以及(Y)董事会将任何此类发现的依据记录在其 分钟内。此外，仅在发行日期、货币或面额上不同的证券可以被视为相同的证券； 和

(v) 没有控制。附属基金、其他受监管基金及其关联人(按该法第2(A)(3)(C)节的含义)、单独的或总体的不控制证券的发行人(按该法第2(A)(9)节的含义)。

8.标准审查后续行动。

(a) 一般信息。如果任何受监管基金或附属基金希望对发行人进行后续投资，且受监管基金和附属基金持有 发行人的投资，则发行人之前参与了与发行人有关的共同投资交易：

(I)每个此类受监管基金或附属基金的顾问应在最早的实际时间将拟议的交易通知持有投资组合公司证券的每个受监管基金；以及

(Ii)对发行人持有投资的每个受监管基金的顾问将就该受监管基金的建议参与情况提出建议，包括建议的投资金额。

(b) 不需要董事会批准。受监管的 基金可以参与后续投资，而无需事先获得所需多数的批准，条件是：

(I)(A)每个受监管基金和每个附属基金在此类投资中的拟议参与额与其在发行人的未偿还投资或所发行证券的比例，视情况而定，³⁰紧接在后续投资之前；和(B)受监管基金董事会已批准按比例参与后续投资的能力(如本申请中更详细地描述)； 或

(二)为非协商的后续投资。

(c) 标准董事会批准。在所有其他 情况下，顾问将向合资格董事提供其关于受管制基金参与的书面建议，而受管制基金将仅在所需多数作出条件2(C)所述决定的范围内参与该等后续投资。如果之前与发行人有关的唯一共同投资交易是增强审核 处置，则符合资格的董事必须独立完成对建议后续投资的审核 和

连同与 有关的入职前投资，以及投资的总经济风险和其他条款。

(d) 分配。对于任何此类后续投资，如果：

(I)建议向任何受监管基金提供的机会的金额并非基于受监管基金及其附属基金在紧接后续投资之前对发行人或已发行证券(视情况而定)的未偿还投资。

(Ii)顾问建议投资于参与监管基金及任何参与附属基金的后续投资的总金额，合计超过投资机会的金额，

然后，后续投资机会将根据内部订单的规模按比例分配给他们，如第III.A.1.b节所述。上面。

(e) 其他条件。此条件允许的后续投资收购 将被视为所有目的的共同投资交易，并受本申请中规定的其他条件的约束 。

9.加强审查后续行动。

(a) 一般信息。如果任何受监管基金或附属基金希望对发行人进行后续投资，且该受监管基金或附属基金希望对发行人进行潜在的共同投资交易，并且受监管基金和附属基金持有发行人的投资之前没有参与过与发行人有关的共同投资交易 ：

(I)每个此类受监管基金或附属基金的顾问应在最早的实际时间将拟议交易通知持有投资组合公司证券的每个受监管基金；

(2)对发行人持有投资的每个受监管基金的顾问将就该受监管基金的拟议参与提出建议，包括拟投资的金额；以及

(Iii)顾问将向持有发行人投资的每个受监管基金的董事会提供与受监管基金和附属基金在发行人的现有投资有关的所有信息，包括此类投资的条款和它们是如何进行的，这是 所需多数做出本条件所要求的结论所必需的。

(b) 增强的董事会批准。顾问 将向合资格董事提供其有关受管制基金参与的书面建议，而受管制基金 只会参与该等后续投资，但前提是所需过半数董事独立及连同入职前投资就总经济风险及其他 条款审核建议的后续投资，并作出条件2(C)所载决定。此外，后续投资只有在每个参与的受监管基金的所需多数确定不受第57条(经规则57B-1修改)或规则17D-1(视适用情况而定)禁止的情况下，才可根据订单完成后续投资 。审计委员会调查结果的依据将记录在会议纪要中。

(c) 附加规定。后续投资 只有在符合以下条件的情况下才能根据订单完成：

(i) 原始投资。关联基金和监管基金对发行人的所有投资均为入市前投资；

(Ii)律师的建议。董事会的独立律师通知说，第57条(经规则57B-1修改)或规则17D-1(视适用情况而定)不禁止在登机前投资中进行和持有投资。

(Iii)多类别证券。 在紧接共同投资交易完成时间 之前持有发行人入市前投资的所有受监管基金和附属基金持有与发行人相同的证券。为了确定

无论受监管基金和附属基金持有的证券是否相同，如果在依据该指令之前，向所需的多数人提供了作出结论所需的所有信息，并且发现：(X)任何受监管基金或附属基金持有不同类别的证券(为此包括不同到期日的证券)的金额不重要，包括相对于发行人的规模而言，金额不重要，则它们可以忽略部分但不是所有基金所持有的任何证券。和(Y)审计委员会在其 会议纪要中记录任何此类调查结果的依据。此外，仅在发行日期、货币或面额上不同的证券可以被视为相同的证券； 和

(Iv)没有控制。附属基金、其他受监管基金及其关联人(按该法第2(A)(3)(C)节的含义)、单独的或总体的不控制证券的发行人(按该法第2(A)(9)节的含义)。

(d) 分配。对于任何此类后续投资，如果：

(I)建议向任何受监管基金提供的机会的金额并非基于受监管基金及其附属基金在紧接后续投资之前对发行人或已发行证券(视情况而定)的未偿还投资。

(Ii)顾问建议投资于参与监管基金及任何参与附属基金的后续投资的总金额，合计超过投资机会的金额，

然后，后续投资机会将根据内部订单的规模按比例分配给他们，如第III.A.1.b节所述。上面。

(e) 其他条件。此条件允许的后续投资收购 将被视为所有目的的共同投资交易，并受本申请中规定的其他条件的约束 。

10.董事会报告、合规和年度重新批准

(A)受管制基金的每名顾问应按季度并在董事会可能要求的其他时间向每个受管制基金的董事会提交：(I)上一季度任何其他受管制基金或任何附属基金在潜在共同投资交易中进行的所有 投资的记录，这些投资属于受管制基金当时的现行目标和战略以及董事会制定的标准，但未向受管制基金提供，并解释为什么没有向受管制基金提供此类投资机会 ；(Ii)受监管基金持有任何附属基金或其他受监管基金在上一季度的任何投资的任何发行人的所有后续投资和投资处置记录；以及(Iii)所有关于潜在共同投资交易和共同投资交易的信息，包括受管制基金考虑但拒绝参与的其他 受管制基金或附属基金的投资，以便独立董事 可以确定上一季度的所有潜在联合投资交易和共同投资交易是否符合条件，包括受管制基金考虑但拒绝参与的投资。

(B)根据这一条件向受管制基金董事会提交的所有信息将在受管制基金使用期间及之后至少两年内保存，并将接受委员会及其工作人员的审查。

(C)规则38a-1(A)(4)所界定的每个受管制基金的首席合规干事应每年为其董事会编写一份年度报告，评估(并记录该评估的依据)受管制基金遵守申请条款和条件的情况以及为实现这一遵守而建立的程序。在没有首席合规官的BDC下游基金的情况下，控制BDC下游基金的BDC首席合规官将为相关独立缔约方编写报告。

(D)独立董事(包括各独立政党的非利害关系成员 )将至少每年考虑继续参与新的及现有的共同投资交易是否符合受监管基金的最佳利益。

11.备存纪录。

每个受监管基金将保存法案第57(F)(3)节所要求的记录 ，就好像每个受监管基金都是BDC，并且这些条件下允许的每项投资 都得到了第57(F)条所要求的多数批准。

12.董事独立自主。

受监管基金的任何独立董事(包括任何独立政党的非利害关系成员 )将不会同时是董事、普通合伙人、管理成员或负责人，或 成为任何附属基金的“关联人”(定义见法案)。

13.开支。

与收购、持有或处置在共同投资交易中取得的任何证券(包括但不限于根据证券法登记出售的任何此类证券的分销费用)相关的费用(如有)将由受监管基金和参与附属基金按持有或被收购或处置的证券的相对金额按比例分摊(视情况而定)，但不得由顾问 根据各自与受监管基金和附属基金签订的咨询协议支付。

14.交易费。³¹

与任何共同投资交易相关而收到的任何交易费用(包括分拆、构建、监督或承诺费，但不包括第17(E)或57(K)条允许的经纪或承销补偿) 将根据参与者在此类共同投资交易中的投资或承诺金额按比例分配给参与者。如果在交易完成前由顾问持有任何交易费，该费用将存入顾问在一家或多家具有第26(A)(1)节规定的资格的银行的账户中，该账户将赚取有竞争力的利率，该利率也将在参与者之间按比例分配。 顾问、附属基金、其他受监管基金或关联基金或受监管基金的任何关联人将因共同投资交易或与之相关而获得任何形式的额外补偿或报酬，但(I)在受监管基金和关联基金的情况下，上述按比例的交易费用以及条件2(C)(Iii)(B)(Z)所述的费用或 其他补偿之外，(Ii)第17(E)条或第57(K)条允许的经纪或承销补偿，或(Iii)在顾问的情况下，根据适用的受监管基金或附属基金与其顾问之间的投资咨询协议 支付的投资顾问补偿。

15.独立。

如果持有人合计拥有受管制基金25%以上的股份，则在就(1)董事选举；(2)罢免一名或多名董事； 或(3)该法或适用州法律下影响董事会组成、规模或选举方式的任何其他事项进行投票时，持有人将以与受管制基金的其他 股东(不包括持有人)相同的百分比投票。

六、程序事项

A.通信

请将与此应用程序有关的所有通信以及通知和命令发送至：

斯科特·戈登[br]格雷戈里·詹蒂勒

银穗资本有限责任公司

麦迪逊大道600号套房1800

纽约州纽约市，邮编：10022

Telephone: (212) 905-4923

邮箱：greg@silverSpikecap.com

请解答与本申请、通知和命令有关的任何问题和通信的副本：

格雷戈里·S·罗兰，Esq.

Davis Polk&Wardwell LLP
列克星敦大道450号
纽约，NY 10017

Telephone: (212) 450-4930

邮箱：gregory.rowland@davispolk.com

申请人希望委员会在不进行听证的情况下根据规则0-5发布命令。

根据规则0-2，代表申请人签立申请书的每个人 表示，他或她已为申请人正式签立申请书； 他或她已被授权根据经营协议、管理协议或其他条款签立申请书； 成员、董事或其他团体已采取授权每位宣誓人签立和提交申请书所需的所有行动。

规则0-2(D)所要求的核查和规则0-2(C)所要求的授权作为附件A和附件B附于本文件。

B.授权

以下签署人以每位申请人的名义和代表本申请书签立和提交的所有要求均已得到遵守，并且签署人已获得充分授权 这样做，并已于2022年12月9日正式签立本申请书。

附件A

查证

以下签署人声明，他已于2022年12月9日正式为Silver Spike Investment Corp.、Silver Spike Capital，LLC和Silver Spike Private Credit II，LP及其代表签署了随附的申请书，并在下文所述的每个实体担任职务，股东、高级管理人员、董事和其他机构已采取一切必要行动，授权签署人签立和提交该申请书。签署人还表示，他熟悉该文书及其内容，并尽其所知、所知和所信，其中所载事实属实。

附件B

本公司董事局的决议

银穗投资公司。

议决本公司的高级职员 现获授权以本公司的名义并代表本公司，签立及安排根据1940年法令向美国证券交易委员会提出豁免共同投资宽免的申请(“共同投资豁免申请”)，包括本公司及Silver Spike Capital，LLC及其若干联属公司；及

进一步议决，现授权本公司每名高级职员以本公司名义并代表本公司对该共同投资优先股申请作出或安排作出任何及所有修订，并签立及安排 对该共同投资优先认购申请作出任何及所有修订，以作出任何该等高级职员认为必要或适宜的更改；及

此外，现授权 本公司每名高级职员以本公司名义及代表本公司作出及签立及交付所有 该等额外协议、文件、文书及证书，并采取所有有关步骤，以及支付任何一名或多名该等高级职员于任何时间或任何时间认为必需或适宜的所有付款、费用及汇款，以达致上述决议案的目的及意图。