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UNITED STATES
美国证券交易委员会
Washington, D.C. 20549
SCHEDULE 14A
根据第14(A)节的代理声明
1934年《证券交易法》
注册人提交的
注册人☐以外的第三方提交的文件
选中相应的框：
☐
初步委托书
​
☐
保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
​

最终代理声明
​
☐
最终补充材料
​
☐
根据规则14a-12征集材料
​
道森地球物理公司
​
(章程中规定的注册人姓名)
 
​
(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人)​
申请费的支付(勾选相应的框)：

No fee required.
​
☐
之前与初步材料一起支付的费用。
​
☐
根据《交易法》规则14a-6(I)(1)和0-11，按下表计算费用。
​
目录
 
道森地球物理公司
508 West Wall, Suite 800
Midland, TX 79701
432-684-3000
股东周年大会通知
To Be Held December 20, 2022
致股东：
道森地球物理公司股东周年大会(“股东周年大会”)将于上午10：00举行，特此通知。中部时间2022年12月20日。今年的年会将是一次通过互联网举行的虚拟会议。您将能够参加年会，以电子方式投票您的股票，并在年会的现场音频网络直播中提交您的问题，方法是访问www.VirtualSharholderMeeting.com/DWSN2022并输入您的代理卡上包含的控制号码。年会将为以下目的举行：
1.选举五名董事，任期至下一届股东大会及其继任者选出合格为止；
批准选择RSM US LLP作为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；
3.就本委托书中披露的关于我们指定的高管薪酬的不具约束力的咨询决议进行投票；以及
(br}4.处理在会议及其休会前适当处理的其他事务。
董事会已将2022年12月1日的收市日期定为决定有权在股东周年大会及其任何续会或续会上获通知及投票的股东的记录日期。
日期：2022年12月9日。
董事会命令
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/799165/000110465922125757/sg_jameskbrata-bw.jpg]
James K. Brata,
Secretary
IMPORTANT
为确保您的股份出席年会，请投票(1)拨打免费电话(800)690-6903并按照提示投票；(2)通过互联网www.proxyvote.com投票；或(3)尽快在随附的邮资已付信封中填写、注明日期、签署并寄回您的代理卡。任何授予委托书的股东均可于行使委托书前的任何时间，透过签署后续委托书或向本公司秘书发出书面通知或出席股东周年大会(透过网上音频直播)而撤销委托书。您可以在年会上投票，即使您寄来委托卡、电话投票或互联网投票。您在年会上以电子方式提交的投票将取代之前的任何投票。
 
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​ ​ ​
Page
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Solicitation of Proxy
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Purpose of Meeting
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Voting Rights
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
提案1：董事选举
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
Directors
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
有关董事会的其他信息
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
提案2：批准选择独立注册会计师事务所
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
支付给独立注册会计师事务所的费用
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
Audit Committee Report
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
提案3：关于高管薪酬的咨询投票
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
下一届年会的股东提案
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
Householding
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
Other Matters
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
有关公司的其他信息
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
 
TABLE OF CONTENTS​​​
 
道森地球物理公司
508 West Wall, Suite 800
Midland, Texas 79701
股东大会委托书
将于2022年12月20日星期二举行
代理征集
现代表道森地球物理公司(“本公司”、“本公司”或“本公司”)董事会(“董事会”)征集随附的委托书，以供本公司于2022年12月20日(星期二)上午10时举行的股东周年大会(“年会”)上使用。中部时间，通过www.VirtualSharholderMeeting.com/DWSN2022上的音频网络直播，以及在其任何休会或休会上。除了使用邮件外，公司的高级管理人员、董事和其他不会因此类服务而获得额外补偿的员工，可以通过个人采访、电话和电报征求委托书。我们也可以要求经纪公司、代理人、托管人和受托人将募集材料转发给登记在册的股票的实益拥有人，并将报销这些人转发此类材料的费用。我们将承担这次代理征集的费用。这样的成本预计将是象征性的。委托书征集将于2022年12月9日左右邮寄本委托书开始。
任何提供委托书的股东均有权在行使委托书前随时撤销委托书，方法是签署后续委托书或向我们的秘书发出书面通知，或出席股东周年大会(通过现场音频网络直播)并撤回委托书。
会议目的
如本委托书所附股东周年大会通知所述，股东周年大会拟办理的业务及审议、处理的事项如下：
1.选举五名董事，任期至下一届股东大会及其继任者选出合格为止；
批准选择RSM US LLP作为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；
3.就本委托书中披露的关于我们指定的高管薪酬的不具约束力的咨询决议进行投票；以及
(br}5.处理会议及其休会前适当处理的其他事务。
投票权
投票权和记录日期
我们有投票权的证券全部由普通股组成，每股票面价值0.01美元(“普通股”)。
有权在股东周年大会上通知及投票的股东的记录日期为2022年12月1日收市，当时有23,812,329股普通股有权在股东周年大会上投票。股东有权亲自(通过现场音频网络直播)或委托代表，在记录日期以其名义持有的每股普通股享有一次投票权。
Quorum
代表大多数已发行普通股并有权投票的股东必须出席(通过现场音频网络直播)或由代理人代表构成法定人数。
 
1
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年会上的投票
如果您的普通股直接在American Stock Transfer&Trust Company，LLC注册，您就是“记录保持者”，您可以通过访问www.VirtualShareholderMeeting.com/DWSN2022并输入代理卡上包含的控制号码，亲自(通过音频直播)在年会上投票。如果银行、经纪商或其他被提名人为你的利益持有你的股票，而不是以你自己的名义持有，你的股票就是“街头名下”。在这种情况下，您的银行、经纪人或其他被提名人将向您发送一份投票指示表格，以用于投票您的股票。电话和互联网投票的可用性取决于您的银行、经纪人或其他被提名者的投票程序。请按照他们寄给您的投票指示表格上的说明进行操作。如果您的股票是以您的银行、经纪人或其他被提名人的名义持有的，并且您希望亲自(通过音频直播网络直播)在年会上投票，您需要向您的经纪人或银行索要控制号码，您的经纪人或银行将向您提供您必须遵循的指示，才能让您的股票投票。
代理投票
无论您是否能够出席年会(通过现场音频网络直播)，我们都敦促您通过代理投票。
需要投票
除董事选举外，所有其他建议均须获得出席股东大会(透过网上直播)或其代表出席股东周年大会并有权投票的普通股过半数赞成。董事是由多数人投票选出的。这意味着，无论任何提名人是否获得多数票，获得最多选票的董事提名人都会当选。
关于董事选举，可对每个被提名者投赞成票或弃权票。被扣留的选票将被完全排除在投票之外，并且不会产生任何影响。经纪人无投票权和其他有限的委托书将不会对董事选举的结果产生影响。董事选举的累积投票未获授权。
关于批准选择RSM US LLP作为我们截至2022年12月31日的年度的独立注册会计师事务所的提议，弃权将与投票反对该提议具有相同的效果。经纪人非投票权和其他有限的委托书将不会对该提案的投票结果产生影响。
关于本委托书中披露的关于批准一项关于我们任命的高管薪酬的不具约束力的咨询决议的提议，弃权将与投票反对该提议具有相同的效果。经纪人非投票权和其他有限的委托书将不会对该提案的投票结果产生影响。本次投票属咨询性质，对本公司不具约束力。
弃权票和经纪人否决票
将计算弃权票和经纪人反对票，以确定是否达到法定人数。弃权也被视为出席年度会议，并有权对股东弃权的任何事项进行表决。一般来说，银行、经纪人或其他被提名人只能根据您的指示投票其为您持有的股票。然而，如果您的银行、经纪人或其他被指定人没有收到您的指示，您的银行、经纪人或其他被指定人有权仅就某些例行事项进行投票。如果您的银行、经纪人或其他被提名人因为您的银行、经纪人或其他被提名人没有收到您的指示并且因为提案不是例行公事而无法就某一特定事项进行投票，就会发生“经纪人不投票”。因此，就经纪已在委托书上表明经纪无权酌情表决的任何事项的表决结果而言，该等股份将被视为不出席股东周年大会，并无权就该事项投票，即使该等股份被视为出席股东周年大会的法定人数，并可能有权就其他事项投票。
如随附的委托书于股东周年大会前妥为签立及交回，其所代表的股份将按委托书的规定投票表决。如果股东未在返回的委托书上另有说明，则由 代表的股份
 
2
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股东委托书将投票选出下列被提名人，如“建议1：董事选举”所列；“建议2：批准选择独立注册会计师事务所”所述，委任RSM US LLP为我们的独立注册会计师事务所；如“建议3：关于高管薪酬的咨询投票”所述，批准本委托书所披露的关于指定高管薪酬的非约束性咨询决议的建议；以及适当提交年度大会或其任何续会的其他事务。
关于将于2022年12月20日举行的年会代理材料供应的重要通知
本委托书和我们的2021年年度报告Form 10-K可在我们的网站www.dawson3d.com的“投资者关系”部分的“财务报告”区域获得。
 
3
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PROPOSAL 1:
董事选举
年度大会将选出五名董事，组成公司董事会的全部成员。我们所有被提名的人都已经宣布，他们可以参加董事会的选举。除非另有指示，否则委托书持有人将投票表决他们所收到的委托书，提名如下所示的被提名人任职至下一届年度股东大会，直至选出其各自的继任者并取得资格为止。我们提名的五个董事职位是：
Matthew Wilks
Bruce Bradley
Albert Conly
何塞·卡洛斯·费尔南德斯
谢尔盖·克雷洛夫
有关每个被提名者的信息，请参阅下面的“董事”。
公司董事会建议您投票支持上述所有被提名者。
 
4
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DIRECTORS
董事、高管或本公司提名或选择成为高管或董事的任何人之间没有血缘关系、婚姻或收养关系。以下有关每名董事的资料已由每名被提名人提供。
Name
​ ​
Age
​ ​
Position
​
Matthew Wilks ​ ​
39
​ ​
董事与董事局主席
​
Bruce Bradley ​ ​
64
​ ​ Director ​
Albert Conly ​ ​
66
​ ​ Director ​
何塞·卡洛斯·费尔南德斯 ​ ​
56
​ ​ Director ​
Sergei Krylov ​ ​
44
​ ​ Director ​
马修·威尔克斯。马修·D·威尔克斯于2022年1月10日被任命为公司董事会成员。威尔克斯先生目前担任ProFrac Holdings Corp.董事会执行主席，自2018年10月以来一直担任ProFrac Holdings，LLC的总裁，并自2017年5月以来担任该公司的首席财务官。自2012年1月以来，威尔克斯先生还一直担任我们的控股股东威尔克斯兄弟有限责任公司投资部副总裁总裁。2010年至2012年，Wilks先生担任富时国际物流副总裁总裁。此外，威尔克斯先生还担任能源和生产公司Approach Resources，Inc.的董事会成员，该公司专注于美国非常规石油和天然气资源的勘探、开发和生产。
布鲁斯·布拉德利。布鲁斯·F·布拉德利于2022年1月10日被任命为公司董事会成员。自1993年以来，布拉德利先生一直担任卡斯尔顿控股有限公司的总裁兼创始人，该公司是一家私人持股的房地产投资公司，从事投资级房地产的收购和开发。布拉德利先生是管理负责人兼首席投资策略师，负责所有交易的法律/财务结构、监管债务和股权关系、制定投资战略、创建交易流程以及监督资产管理、租赁和销售活动。布拉德利先生在商业地产行业拥有30多年的经验。在成立Castleton Holdings之前，他曾在商业经纪公司和开发公司担任高级管理职务。布拉德利先生拥有内华达大学拉斯维加斯分校的经济学学士学位。
艾伯特·康利。艾伯特·康利于2022年4月12日被任命为公司董事会成员。Conly先生自2002年8月起担任FTI Consulting公司融资业务的董事高级董事总经理，并自2019年以来一直领导FTI的能源业务。在加入FTI咨询公司之前，康利先生是普华永道会计师事务所的合伙人，也是美国银行企业和投资银行部门的董事董事总经理。Conly先生的经验包括在能源行业的丰富经验和在联邦存款保险公司的五年监管和合规经验。康利是一名注册会计师，拥有德克萨斯大学奥斯汀分校的会计学学士学位。
何塞·卡洛斯·费尔南德斯。何塞·卡洛斯·费尔南德斯于2022年4月12日被任命为公司董事会成员。自2000年1月以来，费尔南德斯先生一直担任他在马里兰州巴尔的摩创立的私人混凝土承包商雪佛兰大通承包商公司的首席执行官和总裁，并一直担任里德投资有限责任公司的管理合伙人。费尔南德斯先生曾于1988年7月至1999年12月在马里兰州银泉市的一家私人混凝土承包商雪佛兰大通建筑公司担任副总裁。费尔南德斯先生拥有马里兰大学的经济学学士学位。
谢尔盖·克里洛夫。谢尔盖·克里洛夫于2022年1月10日被任命为公司董事会成员。克雷洛夫已经在能源行业工作了20多年，既是一名投资银行家，也是一名高管。目前，克里洛夫先生是Wilks Brothers，LLC的投资合伙人兼首席财务官。2014年至2020年，克里洛夫先生在纳斯达克上市的专注于二叠纪盆地勘探和生产的公司Approach Resources Inc.担任高管，最初担任执行副总裁总裁兼首席财务官，随后担任总裁兼首席执行官。2000年至2013年，Krylov先生在摩根大通证券有限责任公司能源投资银行部门工作
 
5
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在纽约和休斯顿，他最近在那里担任董事经理。在他的职业生涯中，克雷洛夫执行了大量的合并和收购、资本市场发行和金融重组。克雷洛夫拥有佩斯大学的金融学士学位。
有关董事会的其他信息
截至2021年12月31日止年度的所有董事会成员均不再为本公司现任董事会成员。截至2021年12月31日的年度董事会成员是克雷格·W·库珀先生、迈克尔·L·克洛法斯先生、泰德·R·诺斯先生、斯蒂芬·C·跳跃珀先生和马克·A·范德·普洛格先生。
“独立”董事
根据已公布的纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)上市要求，布拉德利、康利和费尔南德斯先生具有“独立”资格。此外，在2021年至2022年期间，审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的每一名成员(视情况而定)均符合纳斯达克上市要求的“独立”资格。纳斯达克独立性的定义包括一系列客观测试，如董事不是该公司的雇员，并未与该公司从事各种类型的商业往来。此外，根据纳斯达克规则的进一步要求，我们的董事会已经对每个独立的董事做出主观判断，认为不存在董事会认为会干扰独立判断履行董事责任的关系。
此外，在2021年至2022年期间，我们董事会的审计委员会和薪酬委员会的每位成员都符合美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)为该等委员会成员制定的特殊标准所规定的“独立”资格。审计委员会至少包括一名成员，该成员由我们的董事会确定符合美国证券交易委员会规则的“审计委员会财务专家”资格，包括该人符合“独立”董事的相关定义。康利先生为独立董事董事，根据董事会对康利先生的知识水平、经验(如上文在其个人简历中所述)和正规教育程度所作的定性评估，康利先生已被确定为审计委员会的财务专家。该项委任并不会令Conly先生承担任何大于其作为审计委员会成员及董事会成员所承担的一般责任、义务或法律责任，而Conly先生根据美国证券交易委员会规定获委任为审计委员会财务专家亦不会影响审计委员会或董事会任何其他成员的职责、义务或法律责任。
董事会议和委员会
在截至2021年12月31日的年度内，董事会举行了5次定期会议和17次额外会议。我们当时的所有现任董事都参加了定期安排的会议。
审计委员会。审计委员会是董事会的常设委员会。审计委员会的职能是确定我们的管理层是否建立了健全、足够和有效运作的内部控制；确定我们的资产是否得到核实和保护；审查和批准外部审计；选择、聘用和监督我们的独立公共会计师；以及确定和批准支付给独立公共会计师的费用。审计委员会现任成员是布拉德利先生、康利先生(主席)和费尔南德斯先生。
审计委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程由审计委员会定期审查、更新和批准。审计委员会最近一次审查《审计委员会章程》是在2020年10月27日，没有任何修改。审计委员会章程张贴在我们的网站www.dawson3d.com的“投资者关系”部分的“公司治理”部分。
截至2021年12月31日的年度审计委员会报告包含在本委托书中，从第18页开始。
 
6
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薪酬委员会。薪酬委员会是董事会的常设委员会。薪酬委员会的主要职能是确定我们高级管理人员的薪酬具有竞争力，使公司能够激励和留住领导和发展我们业务所需的人才。2021年期间，薪酬委员会的成员是库珀先生(主席)和克洛法斯先生。薪酬委员会的现任成员是布拉德利和康利。
薪酬委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程由薪酬委员会定期审查、更新和批准。董事会批准了薪酬委员会章程，自2015年2月11日起生效。该章程张贴在我们的网站www.dawson3d.com的“投资者关系”部分的“公司治理”部分。
提名委员会。提名委员会是董事会常务委员会。2021年期间，提名委员会的成员是库珀先生(主席)和范德·普洛伊格先生。提名委员会现任成员是威尔克斯先生和克里洛夫先生。提名委员会的主要职能是确定董事董事会成员的提名名单。提名委员会考虑由我们的股东、董事、高级管理人员和外部来源推荐的候选人，并考虑每名被提名人的个人和专业操守、经验、技能、能力和愿意投入必要的时间和努力成为有效的董事会成员，并致力于为公司和我们的股东的最佳利益行事。虽然公司没有具体的多元化政策，但提名委员会会考虑我们董事会的背景、技能和专业经验的适当组合和多样性，委员会认为潜在被提名人必须符合的资格，委员会认为我们的一名或多名董事必须具备的素质或技能，以及我们董事会的整体结构和组成的标准。对于股东推荐的候选人，将采用同样的标准进行评估。
根据本公司的附例，股东如欲提名委员会审议其提名进入董事会的候选人，必须在本公司首次邮寄上一届股东周年大会的委托书之日不少于60天但不迟于90天前，将提名送交本公司秘书收悉。根据我们的附例，提名通知必须包含有关被提名人和提出提名的股东的某些信息，包括足以让独立董事确定候选人是否符合董事董事会成员资格的信息。不符合上述程序的提名将不予考虑。
提名委员会根据董事会通过的书面章程运作。董事会批准了提名委员会章程，自2015年2月11日起生效。该章程张贴在我们的网站www.dawson3d.com的“投资者关系”部分的“公司治理”部分。
2021年期间，董事会召开了22次会议，审计委员会召开了5次会议，薪酬委员会召开了3次会议，提名委员会召开了1次会议。在2021年期间，每位董事出席了董事会和他们所服务的所有委员会会议总数的75%或更多。
董事资质
以下是对导致我们得出以下结论的经验、资格、属性和技能的简要讨论：对于我们的董事会主席Wilks先生，他的领导才能、ProFrac Holdings董事长的任期以及在石油和天然气服务行业的长期经验。对于布拉德利先生来说，他作为卡斯尔顿控股公司的总裁拥有丰富的管理经验以及投资和公司战略方面的知识。对于康利来说，他在普华永道会计师事务所的会计经验以及他在FTI Consulting的财务背景。对于Fernandes先生来说，他作为雪佛兰大通合同工公司首席执行官和总裁经营一家成功企业的广博知识是他在Wilks Brothers公司担任首席财务官期间获得的丰富的石油和天然气行业知识，他在担任Approach Resources Inc.首席执行官期间以及在摩根大通证券公司担任董事董事总经理期间获得了丰富的石油和天然气行业知识。
 
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董事会在风险监督中的作用
董事会一般负责风险监督。管理层已实施内部程序，以识别和评估公司业务中固有的风险，并评估这些风险的缓解情况。我们的董事会领导结构，包括审计委员会监督任何重大财务风险敞口的责任，以及我们董事与高级管理层成员之间高度互动的做法，促进并提供了这一监督职能。管理层根据所涉及的风险类别，向审计委员会或董事会全体成员报告已识别的风险以及为应对该等风险而计划或实施的缓解策略。
董事薪酬
对于2021年的服务，每位非员工董事获得92,000美元的手续费，其中包括77,000美元的季度现金支付约19,250美元，以及价值15,000美元的股票奖励。其中一位董事荣休会员获得了3万美元的现金费用，另一位董事荣誉会员获得了3.6万美元现金支付的费用。此外，审计委员会成员收到总额为18000美元的现金付款，主席还收到另外6000美元现金。赔偿委员会成员还收到了6 000美元的现金。牵头的董事还获得了12,000美元的现金。我们还报销董事因出席会议和其他公司事务而产生的合理费用。我们非雇员董事的报销金额在2021年均未超过10,000美元的门槛，因此不包括在下表中。
兼任公司全职管理人员或雇员的董事不会因担任董事而获得额外报酬。在2021年期间，Jumper先生是我们董事会中唯一一位兼任公司高管的成员。他的薪酬列在上面的“高管薪酬”一栏中。
下表汇总了在截至2021年12月31日的年度内支付给我们每一位非雇员董事和荣誉董事或由他们赚取的薪酬总额。
Name
​ ​
Fees Earned or
Paid in Cash
​ ​
Stock
Awards(1)
​ ​
Option
Awards
​ ​
All Other
Compensation
​ ​
Total
​
Mark A. Vander Ploeg
​ ​ ​ $ 107,000 ​ ​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 122,000 ​ ​
William J. Barrett(2)
​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 30,000 ​ ​
Craig W. Cooper
​ ​ ​ ​ 83,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 98,000 ​ ​
Gary M. Hoover, Ph.D.(2)
​ ​ ​ ​ 36,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 36,000 ​ ​
Michael L. Klofas
​ ​ ​ ​ 101,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 116,000 ​ ​
Ted R. North
​ ​ ​ ​ 101,000 ​ ​ ​ ​ ​ 15,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 116,000 ​ ​
​
(1)
本栏中的金额反映了公司根据ASC 718在截至2021年12月31日的年度内确认的与用于财务报表报告的股票奖励有关的费用的美元金额。
​
巴雷特先生和胡佛博士在2020年年度股东大会后辞去本公司董事职务，各自担任荣誉退休董事。此表中列出的巴雷特先生和胡佛博士各自的薪酬反映了他们在截至2021年12月31日的年度内担任荣誉董事期间的薪酬。
 
8
目录
 
执行主任
以下个人目前担任本公司的高管。
Name
​ ​
Age
​ ​
Position
​
Stephen C. Jumper ​ ​
60
​ ​ 总裁和首席执行官 ​
James K. Brata ​ ​
66
​ ​
首席财务官常务副总裁秘书兼财务主管
​
C. Ray Tobias ​ ​
64
​ ​ 首席运营官兼执行副总裁总裁 ​
史蒂芬·C·跳跃。跳跃先生是一名地球物理学家，1985年加入道森地球物理公司，1997年9月当选副总裁，2001年1月当选为董事首席运营官兼首席运营官总裁。2013年1月，Jumper先生当选为道森地球物理公司董事会主席。1997年之前，Jumper先生在道森地球物理公司担任技术服务经理，重点是3D处理。Jumper先生曾任二叠纪盆地地球物理学会第二副会长总裁(1991年)、第一副会长总裁(1992年)和总裁(1993年)。2015年2月，Jumper先生被任命为本公司首席执行官兼董事会主席总裁。
詹姆斯·K·布拉塔。2015年2月，布拉塔先生被任命为执行副总裁总裁，首席财务官兼财务主管。自2016年5月5日起，布拉塔先生还被任命为公司秘书。布拉塔先生于2008年加入TGC工业股份有限公司(“TGC”)，担任总裁副董事长。布拉塔先生自2009年3月起担任道森地球物理公司财务总监、秘书兼财务主管，直至2015年2月道森地球物理公司与道森运营公司合并。在加入TGC之前，布拉塔先生曾在财富500强和其他上市公司担任各种职务，并曾在毕马威会计师事务所和Coopers&Lybrand(现为普华永道会计师事务所)担任顾问。布拉塔拥有会计学学士学位、金融学工商管理硕士学位，是一名注册会计师。
雷·托拜厄斯。托拜厄斯先生于2015年2月被任命为本公司执行副总裁总裁兼首席运营官。托拜厄斯负责监督客户关系，并向客户调查成本报价。托拜厄斯先生于1990年加入道森物探公司，1997年9月被选为总裁副总裁，2001年1月被任命为总裁和董事执行副总裁。他曾担任国际地球物理承包商协会董事会成员，现已卸任二叠纪盆地地球物理学会总裁的职务。在加入道森地球物理公司之前，托拜厄斯先生受雇于Geo-Search公司，在那里他是一名运营主管。
高管薪酬
以下说明、表格和脚注描述了我们的指定高管在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内赚取的“总薪酬”。以下薪酬汇总表所列的薪酬总额并不反映我们指定的行政人员在该财政年度所收取的实际薪酬。
薪酬汇总表中反映的薪酬总额的各个组成部分如下：
Salary - 该表反映了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度所赚取的基本工资。
奖金 - 该表反映了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内支付的可自由支配现金奖金。
股票奖励 - 在“股票奖励”标题下披露的奖励包括向我们指定的高管授予限制性股票和限制性股票单位。
期权奖励 - 在“期权奖励”标题下披露的奖励包括向我们指定的高管授予股票期权。
All Other Compensation - 该列反映未在薪酬汇总表的其他列中报告的所有薪酬，但福利和其他个人福利除外，这些福利和其他个人福利的指定高管的总价值低于10,000美元。
 
9
目录
 
薪酬汇总表
下表列出了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们任命的高管因为公司提供服务而获得的薪酬信息：
姓名和主要职务
​ ​
Year
​ ​
Salary
​ ​
Bonus(1)
​ ​
All other
Compensation(2)
​ ​
Total
​
Stephen C. Jumper
首席执行官兼总裁
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 360,001 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 33,942 ​ ​ ​ ​ $ 393,943 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 478,558 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,106 ​ ​ ​ ​ ​ 507,664 ​ ​
James K. Brata
财务总监总裁常务副总裁
干事、秘书兼财务主管
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 278,751 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21,603 ​ ​ ​ ​ ​ 300,354 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 297,933 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,076 ​ ​ ​ ​ ​ 321,009 ​ ​
C. Ray Tobias
常务副总裁兼首席
Operating Officer
​ ​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 316,251 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,909 ​ ​ ​ ​ ​ 349,160 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 338,799 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,899 ​ ​ ​ ​ ​ 370,698 ​ ​
​
(1)
在2021年或2020年没有支付可自由支配的现金奖金。
​
(2)
本栏中显示的数额包括在我们的401(K)计划下，下列被点名的行政干事在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中的相应捐款：Jumper - 先生17,400美元和17,100美元；Brata - 先生15,600美元和17,100美元；以及Tobias - 先生17,333美元和17,100美元。
​
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司所有获提名的高级管理人员均未获任何股票奖励或股票期权奖励。
2021年12月31日的杰出股权奖
下表提供了截至2021年12月31日之前授予我们指定的高管的所有未行使期权、未归属限制性股票和限制性股票单位的价值信息。
Name
​ ​
Stock Awards
​
​
Number of shares or
units of stock that
have not vested
​ ​
Market value of shares or
units of stock that
have not vested(1)
​
Stephen C. Jumper
​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ $ 116,000(2) ​ ​
James K. Brata
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ 58,000(2) ​ ​
C. Ray Tobias
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ 58,000(2) ​ ​
​
(1)
市值的计算方法是将普通股在2021年12月31日的收盘价(2.32美元)乘以尚未归属的限制性股票或限制性股票单位的数量。
​
(2)
Vests on 08/16/22.
​
控制权变更或终止时的潜在付款
《2016年重订计划》下的授标协议一般允许在控制权变更或因其他原因终止雇用或因死亡或残疾而终止雇用的情况下加快授标的授予。雇佣协议限制了这种加速授予适用于被任命的执行干事的程度。根据雇佣协议，倘本公司以“充分理由”或因“残疾”​(各该等词语于雇佣协议中界定)而被本公司终止聘用获委任行政人员，则不论在控制权变更之前或之后，该获委任行政人员根据重订2016年计划目前尚未支付的酬金将会加速归属及可予行使。同样，如果发生
 
10
目录
 
重订的2016计划下的奖励协议将提供此类加速归属和可行使性。雇佣协议还规定了遣散费、奖金和其他补偿，如果一名被任命的高管被公司无故终止聘用，或被高管以“充分的理由”终止聘用。此外，如果公司的“控制权变更”导致公司在没有“原因”的情况下终止对高管的雇用，或者高管在控制权变更后12个月内以“充分理由”终止对高管的聘用，高管将有权获得两倍于所述数额的遣散费、奖金和眼镜蛇福利。
重新修订的2016年计划将“控制权变更”定义为，除非在授予协议中另有反映，否则在下列情况下发生：(I)任何“个人”​(如1934年证券交易法修订(“交易法”)第13(D)和14(D)(2)节中使用的该术语)直接或间接成为本公司证券的实益所有者，占本公司当时未偿还证券总投票权的20%或更多；(2)在紧接本公司股东大会涉及董事选举的竞争之前担任本公司董事会成员的个人不得在本次选举后构成董事会的过半数成员，除非新的董事会成员在紧接该股东大会之前经董事会成员以多数票推荐或批准；(Iii)本公司应已合并或与另一法团合并，或另一法团合并至本公司，基准为本公司于合并或合并前由本公司前股东持有的股份占尚存法团总投票权的比例少于50%；或(Iv)本公司将其全部或几乎所有资产出售、转让或交换给另一法团或其他实体或个人。如果重新制定的2016年计划下的奖励受制于《国税法》第409a节，则《国税法》第409a节规定的控制定义的改变将适用于遵守《国税法》第409a节的要求。《就业协定》中“控制权变更”的定义与重新修订的《2016年计划》一致。
为了描述每次控制权变更和/或终止事件所触发的付款和福利，我们创建了下表，估算在我们薪酬计划的每个要素下将支付给我们指定的高管的付款和福利，假设该高管的雇佣被终止和/或在2021财年12月31日，也就是我们2021财年的最后一天发生了控制权变更。在所有情况下，这些金额都是在2021年12月31日根据我们普通股的估计公允价值每股2.32美元进行估值的。下表中的金额是根据美国证券交易委员会规则计算的截至2021年12月31日的金额，并不旨在反映可能发生的实际付款。可能支付的实际款项将根据适用活动的日期和情况而定。
 
11
目录
 
Executive
​ ​
Salary(1)
​ ​
Bonus(2)
​ ​
Vesting of
stock awards
​ ​
Vesting of
option
awards(3)
​ ​
All other
benefits and
perquisites(4)
​ ​
Total
​
Stephen C. Jumper ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
无故/有正当理由的解雇
​ ​ ​ $ 669,231 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 116,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 19,548 ​ ​ ​ ​ $ 804,779 ​ ​
CIC Termination
​ ​ ​ ​ 1,338,462 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 116,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 39,096 ​ ​ ​ ​ ​ 1,493,558 ​ ​
未终止的CIC
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Disability
​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 116,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,106 ​ ​ ​ ​ ​ 421,106 ​ ​
Death
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 116,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 116,000 ​ ​
James K. Brata ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
无故/有正当理由的解雇
​ ​ ​ ​ 390,383 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,422 ​ ​ ​ ​ ​ 480,807 ​ ​
CIC Termination
​ ​ ​ ​ 780,770 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42,844 ​ ​ ​ ​ ​ 881,614 ​ ​
未终止的CIC
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Disability
​ ​ ​ ​ 175,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,474 ​ ​ ​ ​ ​ 236,474 ​ ​
Death
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58,000 ​ ​
C. Ray Tobias ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
无故/有正当理由的解雇
​ ​ ​ ​ 446,154 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,548 ​ ​ ​ ​ ​ 533,702 ​ ​
CIC Termination
​ ​ ​ ​ 892,308 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49,096 ​ ​ ​ ​ ​ 999,404 ​ ​
未终止的CIC
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Disability
​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,516 ​ ​ ​ ​ ​ 264,516 ​ ​
Death
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 58,000 ​ ​
​
(1)
根据2020年4月15日签订的函件协议，在2020年3月30日开始至2023年2月11日止的调整期内，每名被任命的执行干事的工资将有所减少，如果该被任命的执行干事在控制权变更后无理由、有充分理由或在某些情况下被解雇，在每一种情况下，在该调整期内，应向该被任命的执行干事支付的遣散费福利将以紧接该调整期之前生效的基本工资金额为基础。有关2020年信函协议的更多信息，请查阅该公司日期为2020年4月15日的8-K表格。
​
(2)
根据2014年计划，我们指定的高管没有资格获得截至2021年12月31日的年度的任何现金奖金。
​
(3)
我们指定的高级管理人员持有的所有期权奖励均已完全授予。
​
(4)
所有其他福利和福利包括雇佣协议中规定的COBRA福利和汽车福利(视情况而定)。
​
 
12
目录
 
与相关人员的交易
与相关人员的交易将根据我们的商业行为和道德准则、我们的审计委员会章程、下文关于董事和高级管理人员问卷的程序以及下文介绍的其他程序中规定的政策和程序进行审查、批准或批准。
我们的商业行为和道德准则规定，董事、高级管理人员和员工必须避免涉及或可能涉及与公司利益有关的利益冲突​(请参阅下面的利益冲突部分)的情况。
基于该等审核，本公司董事会认定，于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，本公司并无与相关人士进行任何根据美国证券交易委员会采纳的S-K规则第404项须予披露的新交易，且目前并无该等建议交易。
赔偿协议
我们已与我们的每一位现任董事和高级管理人员(每一位分别是一名“赔偿对象”，以及集体称为“赔偿对象”)签订了赔偿协议(每个单独签订了一份“赔偿协议”，并共同签署了“赔偿协议”)。根据弥偿协议，吾等同意在适用法律许可的范围内，最大限度地弥偿每位弥偿受益人因(I)董事或本公司高级职员或(Ii)本公司作为董事、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人的服务或行动而涉及的任何诉讼(定义见弥偿协议)所产生的任何及所有开支。在受赔方提出请求后，我们必须(在收到请求后五天内)向该受赔方垫付与受赔方就该诉讼进行辩护有关的任何和所有费用，但须受受赔方遵守《德克萨斯商业组织法》(“TBOC”)某些条款的约束。
我们根据赔偿协议提供赔偿的义务取决于根据《全面赔偿协议》第8.103(A)(1)或(2)条作出的决定。
根据赔偿协议，受赔方有权获得的任何费用和费用不排除受赔方目前或将来根据适用法律、我们修订和重述的成文证书、我们修订和重述的章程或其他任何条款有权享有的任何其他权利。如果这种赔偿与德克萨斯州的法律相抵触，我们不需要对受赔者进行赔偿。
每个赔偿协议将持续到(I)在赔偿协议中描述的使受赔方有资格获得赔偿的职位或关系终止后六(6)周年，或(Ii)在该六(6)年期间开始的关于受赔方的所有诉讼程序的最终终止，两者中以较早者为准。
利益冲突
我们的商业行为和道德准则规定，董事、高级管理人员和员工必须避免涉及或可能涉及与公司利益有关的“利益冲突”的情况。只有在高级管理层(对于雇员)或董事会(对于高级管理人员或董事)对充分披露的信息进行审查并批准特定或一般类别之后，才可作出例外。任何员工、管理人员或董事如果意识到存在冲突或潜在的利益冲突，应提请主管或其他适当人员注意。
当个人的私人利益以任何方式干扰公司利益时，就存在利益冲突。利益冲突通常会干扰此人有效和客观地履行其对公司的职责或责任。我们的商业行为和道德准则列出了几个可能发生利益冲突的例子，包括何时发生：
 
13
目录
 
•
董事高管、员工或其直系亲属因在公司任职而领取不正当个人福利的；
​
•
本公司为董事、高级管理人员、员工或其直系亲属提供贷款或担保义务；或
​
•
董事、高管、员工或其直系亲属使用公司财产或机密信息供个人使用。
​
根据其章程，我们的审计委员会也有责任审查、评估和批准或不批准利益冲突和关联方交易。
我们每年都要求我们的所有董事、董事的被提名人和高管填写并签署一份与征集代理人相关的问卷，以供我们的年度会员大会使用。问卷的目的是获取信息，包括与相关人士的交易信息，以纳入我们的委托书或年度报告。
此外，我们每年都会审查持有我们任何类别有投票权证券超过5%的实益所有者提交的美国证券交易委员会备案文件，以确定是否需要在我们的委托书或年报中包括与此类人士进行交易的相关信息。
 
14
目录
 
股权薪酬计划信息
下表汇总了截至2021年12月31日根据我们的股权补偿计划授权发行的证券的某些信息。请参阅截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中包含的财务报表附注8“基于股票的薪酬”中有关该计划的实质性特征的信息。
Plan Category
​ ​
Number of
Securities to be
Issued Upon
Exercise or
Vesting of
Outstanding
Options,
Warrants and
Rights
​ ​
Weighted Average
Exercise Price
of Outstanding
Options,
Warrants and
Rights
​ ​
Number of Securities
Remaining Available
for Future Issuance
Under the Equity
Compensation Plan
(Excluding Securities
Reflected in
Column (a))
​
​ ​ ​
(a)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Restated 2016 Plan ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
证券持有人批准的股权补偿计划
​ ​ ​ ​ 335,000 ​ ​ ​ ​ $ —(1) ​ ​ ​ ​ ​ 1,049,437 ​ ​
股权补偿计划未经证券持有人批准
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 335,000 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,049,437 ​ ​
​
(1)
限制性股票单位奖励没有行使价。
​
 
15
目录
 
某些受益所有者和管理层的担保所有权
下表列出了截至2022年11月30日，持有我们普通股5%以上的实益所有者、我们的每位董事和高管个人以及所有高管和董事作为一个集体对我们普通股的实益所有权的某些信息。
Name
​ ​
Amount and Nature
受益所有权的
​ ​
Percent
of Class(1)
​
5%持有者的证券所有权 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Wilks Brothers, LLC
​ ​ ​ ​ 17,641,596(2) ​ ​ ​ ​ ​ 74.09% ​ ​
Dimension Fund Advisors LP
​ ​ ​ ​ 1,523,941(3)(4) ​ ​ ​ ​ ​ 6.40% ​ ​
万丽科技有限责任公司
​ ​ ​ ​ 1,489,714(5)(4) ​ ​ ​ ​ ​ 6.26% ​ ​
Arena Investors LP
​ ​ ​ ​ 1,229,692(6)(4) ​ ​ ​ ​ ​ 5.16% ​ ​
管理层的安全所有权 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Stephen C. Jumper
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
C. Ray Tobias
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
James K. Brata
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
Matthew Wilks
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
Bruce Bradley
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
Albert Conly
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
Jose Carlos Fernandes
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
Sergei Krylov
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
管理层完全所有权
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 0.00% ​ ​
​
(1)
截至2022年11月30日，已发行普通股为23,812,329股。除另有说明外，实益所有人对所有上市股份拥有独家投票权和投资权。
​
(2)
如附表13D/A所述，于2022年1月28日提交给美国证券交易委员会。该申请由Dan Wilks、Staci Wilks、Farris Wilks和WB Acquires Inc.联合提交。投票权和处置权在提交申请的人之间不同程度地分享。备案人的地址是17018 IH20，思科，德克萨斯州76437。
​
(3)
如附表13G/A所述，于2022年2月8日提交给美国证券交易委员会。提交人的地址是德克萨斯州奥斯汀一号楼蜜蜂洞路6300号，邮编：78746。提交人对1,469,455股拥有唯一投票权，对1,523,941股拥有唯一处分权。
​
(4)
基于Wilks Brothers，LLC的子公司WB Acquisitions Inc.对本公司所有流通股的投标要约到期前的报告日期(“要约”)。据报道，部分或全部实益拥有的股份本可以在要约中进行投标。
​
(5)
如附表13G/A所述，于2022年2月11日提交给美国证券交易委员会。提交人的地址是纽约第三大道800号，邮编：10022。
​
(6)
如附表13G所述，于2021年12月21日提交给美国证券交易委员会。提交人的地址是列克星敦大道405号，59层，New York 10174。
​
 
16
目录​​
 
PROPOSAL 2:
批准选择独立注册的公共机构
会计师事务所
董事会已选择RSM US LLP(“RSM”)在截至2022年12月31日的财政年度内被任命为我们的独立注册会计师事务所，但须经股东批准。自截至2016年12月31日的财年以来，RSM一直是我们的独立注册会计师事务所。预计RSM的代表将出席年会(通过现场音频网络直播)，回答适当的问题，并将有机会发言，如果他们希望这样做。
我们的董事会一致建议您投票支持任命RSM US LLP为我们截至2022年12月31日的财年的独立注册公共会计师。
支付给独立注册会计师事务所的费用
下表列出了独立注册会计师事务所RSM US LLP(PCAOB ID 49)在截至2021年12月31日和2020年12月31日分别为审计我们的年度财务报表提供的专业服务和与审计相关的费用所收取的费用总额：
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
Audit Fees(1)
​ ​ ​ $ 370,000 ​ ​ ​ ​ $ 431,000 ​ ​
Audit-related fees(2)
​ ​ ​ ​ 9,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Tax Fees
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
All other fees
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total fees
​ ​ ​ $ 379,000 ​ ​ ​ ​ $ 431,000 ​ ​
​
(1)
与审计本公司截至2021年和2020年12月31日的年度财务报表以及审查本公司季度报告中的财务报表相关的专业服务的审计费用。
​
(2)
所有其他费用包括其他服务的杂费。
​
审计委员会关于预先批准支付给独立注册会计师事务所的费用和其他补偿的政策要求审计委员会在开始任何服务之前批准主要独立会计师的所有服务和费用。审计委员会预先批准了独立注册会计师事务所在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内提供的所有审计和非审计服务的费用。过去两年，主要的独立会计师事务所RSM在审计我们的财务报表时所做的所有工作都是由他们的全职永久员工完成的。
 
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目录​
 
审计委员会报告
致道森地球物理公司股东：
审计委员会成员有责任提高公司财务报表的可靠性。为了与这一目标保持一致，董事会通过了审计委员会的书面章程，该章程刊登在公司网站www.dawson3d.com的“投资者关系”部分的“公司治理”部分。审计委员会最近一次审查《审计委员会章程》是在2020年10月27日，没有任何修改。审计委员会在2021年期间举行了五次会议。审计委员会成员为独立董事。
审计委员会代表董事会审查管理层对公司财务报告流程的概述。管理层对公司的财务报表和报告程序负有主要责任，包括内部控制系统。审计委员会的主要职责是遴选和保留公司的审计师(包括审查和批准聘用条款和费用)，与审计师一起审查公司向美国证券交易委员会和投资公众提供的财务报告(和其他财务信息)，编写和发布本报告，并协助董事会监督以下事项：
•
公司财务报表的完整性；
​
•
公司遵守商业道德标准以及法律和法规要求；
​
•
公司独立审计师的资格和独立性；以及
​
•
本公司独立审计师的表现。
​
审核委员会并不就本公司的财务报表提供任何专家或特别保证，亦不就独立核数师的工作提供任何专业证明。
审计委员会在履行其监督职能时，与管理层和独立会计师审查和讨论了季度和年度财务报表，包括会计原则的质量。审核委员会(I)与本公司管理层及本公司独立核数师审阅及讨论本公司截至2021年12月31日止年度的经审核综合财务报表；(Ii)与本公司独立核数师就现行有效的第61号审核准则“与审核委员会沟通”的声明须讨论的事项进行讨论；及(Iii)根据上市公司会计监督委员会有关独立会计师与审核委员会就独立性进行沟通的适用规定，收到本公司独立会计师的书面披露及函件，并与本公司独立核数师讨论独立核数师的独立性。
RSM向公司收取的审计和审计相关费用包括对公司年度财务报表的审计，以及对公司10-Q表季报中包含的财务报表的审查，总额约为379,000美元。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将截至2021年12月31日止年度的财务报表纳入本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告。
​ December 9, 2022 ​ ​ 董事会审计委员会提交 ​
​ ​ ​ ​ Albert Conly (Chairman)
Bruce Bradley
何塞·卡洛斯·费尔南德斯 		​
 
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目录​​
 
PROPOSAL 3:
关于高管薪酬的咨询投票
这项关于高管薪酬的咨询投票，即“薪酬话语权”投票，让股东有机会就我们提名的高管薪酬发表意见，这一点在本委托书中根据S-K法规第402项披露。股东可以投票赞成或反对批准公司的高管薪酬，也可以对这项提议投弃权票。
我们设计高管薪酬计划的主要目标是吸引、留住和激励领导和发展公司所需的人才，奖励成功的业绩，并将高管的利益与公司及其股东的利益更紧密地结合起来。我们薪酬计划的最终目标是提高公司的内在价值和长期股东价值。
我们建议您查看本委托书中有关薪酬的补偿表和叙述性披露。薪酬委员会和董事会相信，我们的高管薪酬计划在实施我们的薪酬理念和实现其目标方面是有效的。
本公司请求股东批准根据美国证券交易委员会薪酬披露规则披露的本公司被点名高管的薪酬。这次投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是为了解决我们被任命的高管的整体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。因此，我们将要求我们的股东在年会上投票支持以下不具约束力的决议：
“根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，股东在咨询基础上批准本公司2022年年度股东大会委托书中披露的被任命高管的薪酬。”
虽然您对此建议的投票是咨询投票，不会对公司、董事会或薪酬委员会具有约束力，但我们重视股东的意见，并将在未来就我们的高管薪酬计划做出决定时考虑此次咨询投票的结果。
我们的董事会一致建议您在咨询的基础上投票支持这项决议，批准被任命的高管的高管薪酬。
下一届年会的股东提案
公司下一届股东年会预计将于2023年5月9日举行。股东可在符合美国证券交易委员会规定的下届年度股东大会上提交适合股东采取行动的提案。如果股东希望在董事会分发的有关该会议的委托书和委托书表格中包含该建议书，则该建议书必须在我们的主要执行办公室收到，地址为79701，Midland，West Wall，Suite800，注意：秘书James K.Brata先生，在我们开始印刷和发送我们的委托书材料之前，需要一个合理的时间。
此外，我们的章程规定了关于某些事项的预先通知程序，包括未包括在我们的委托书中的股东提案，这些事项将提交年度会议。一般来说，我们的公司秘书必须在公司首次邮寄上一年股东年度大会的委托书之日的一周年前六十(60)天或不少于九十(90)天收到关于任何此类提议的通知；然而，如股东大会于上一年度股东周年大会周年日前三十(30)日以上召开，股东必须于不迟于以下较后日期收到股东适时通知：(I)股东周年大会前九十(90)天或(Ii)首次公布会议日期后第十(10)天，地址见上文所示的本公司主要执行办事处。此类通知必须包括我们的附则中规定的信息。
 
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目录​​
 
HOUSEHOLDING
美国证券交易委员会允许向两个或两个以上股东居住的任何家庭发送一套年度报告和委托书，前提是他们似乎是同一个家庭的成员。每位股东将继续收到一张单独的代理卡。这一程序被称为家务管理，减少了股东收到的重复信息量，并减少了邮寄和打印费用。一些经纪公司已经建立了房屋管理制度。
因此，如果您通过经纪人持有您的股票，并且您所在的地址有两个或更多股东居住，您可能只会收到一份年度报告和委托书，除非该地址的任何股东向经纪人发出相反的指示。然而，如果任何居住在该地址的受益股东希望在未来收到单独的年度报告或委托书，或者如果任何选择继续接收单独年度报告或委托书的此类受益股东希望在未来收到单独的年度报告或委托书，该股东应联系他们的经纪人或将请求发送到我们的主要执行办公室，508West Wall，Suite800，Texas 79701，电话：(432)684-3000.应公司秘书的书面或口头要求，我们将迅速将2021年年度报告和本委托书的单独副本交付给共享地址的实益股东，其中一份文件将被递送到该地址。同样，如果您收到多份此类材料，并希望将来只收到一份，也可以与我们联系。
其他事项
据我们所知，除本文所述外，并无其他业务将于股东周年大会上提出。我们的董事会已经批准了一项收集、组织和向其每位成员传递所有股东通信的程序。要联系董事会的所有董事、董事会委员会的所有董事或董事会的一名或多名成员，股东可以邮寄书面通讯至：道森地球物理公司，地址：德克萨斯州米德兰79701，Suite800，West Wall，508。我们的秘书詹姆斯·K·布拉塔将打开通过邮件收到的所有通信，以确定其内容是否代表向董事会传达的信息。股东给董事会的通信内容将迅速传达给适当的成员。我们鼓励所有董事会成员出席年会，尽管我们没有正式的政策要求出席。董事会全体成员出席了我们的2021年年会。
2022年3月18日，我们向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日的10-K表格年度报告。2022年5月2日，我们向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日的10-K/A表格第1号修正案。年报Form 10-K及Form 10-K/A修订编号1与本委托书同时提供予所有有权知悉股东周年大会及于股东周年大会上投票的股东。
股东还可以(1)从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov、(2)从我们的网站www.dawson3d.com或(3)写信给我们的主要执行办公室的公司秘书，免费获取一份10-K表格年度报告和我们的任何其他美国证券交易委员会报告，地址为德克萨斯州米德兰79701，西墙508号，电话：(432)684-3000。Form 10-K年度报告和Form 1-K/A修正案1不包含在本委托书中，也不被视为委托书征集材料。除本委托书外，我们网站上包含的信息不是委托书征集材料的一部分，也不包含在本文中作为参考。
 
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有关公司的其他信息
您可以通过访问我们的网站www.dawson3d.com了解有关公司和我们的运营的更多信息。在我们在那里提供的其他信息中，您将找到：
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各董事会常务委员会章程；
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我们的商业行为和道德准则；
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关于我们业务的信息、最近发布的新闻稿和提交给美国证券交易委员会的文件；以及
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关于我们的董事会和股东关系的信息。
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有关公司的更多信息，请参阅随本委托书一起邮寄的2021年年度报告。
董事会命令
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/799165/000110465922125757/sg_jameskbrata-bw.jpg]
James K. Brata,
Secretary
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/799165/000110465922125757/tm2231782d1-px_01pgbw.jpg]
道森地球物理公司ATTN：James K.BRATA508 West Wall，Suite 800MIDLAND，TX 79701-5010通过互联网扫描TOVIEW MATERIALS&VOTEVOTE-www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指令并进行电子信息传递，直到晚上11：59。东部时间在截止日期或会议日期的前一天。访问网站时手持代理卡，并按照说明获取您的记录并创建电子投票指导表。在会议期间-转至www.VirtualSharholderMeeting.com/DWSN2022您可以通过互联网出席会议并在会议期间投票。提供用箭头标记的框中打印的信息，并按照说明进行操作。VOTE电话-1-800-690-6903使用任何按键电话将投票指令发送到晚上11：59。东部时间截止日期或会议日期的前一天。打电话时手持代理卡，然后按照说明操作。请通过邮件标记您的代理卡，签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中返回或将其退回投票处理部门，邮政编码：C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记：为您的RECORDSTHIS代理卡保留这部分仅在签名和日期时有效。DETACH并退还这部分ONLY董事会建议您投票支持以下所有选项：保留所有其他选项，但保留投票给任何个人候选人的权限, 在下面的行上标出“for AllExcept”，并写下提名者的编号。董事选举提名1)马修·威尔克斯02)布鲁斯·布拉德利03)阿尔伯特·康利04)何塞·卡洛斯·费尔南德斯05)谢尔盖·克里洛夫董事会建议你投票赞成提案2和提案3，反对弃权票建议批准任命RSM US LLP为公司截至2022.3财年12月31日的独立注册会计师事务所。建议批准本公司2022年股东周年大会委托书中披露的关于指定高管薪酬的不具约束力的咨询决议。注：签署人确认已收到道森地球物理公司将于2022年12月20日举行的年会的股东周年大会通知和委托书。本委托书所代表的股份，在适当执行时，将按以下签署的股东在此指示的方式投票表决。如无指示，本委托书将投票选出上述董事会被提名人及提案2和3。如有任何其他事项提交会议，本委托书中被点名的人士将自行投票。请按您的姓名在此签名。当签署为受托人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人时，请注明全称。共同所有人应各自亲自签名。所有持证人必须签字。如属公司或合伙公司，请由获授权人员签署公司或合伙公司的全名。签名[请在方框内签名]日期签名(共同所有者)日期0000585297_1版本1.0.0.3
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/799165/000110465922125757/tm2231782d1-px_02pgbw.jpg]
有关年度会议代理材料可用性的重要通知：年度报告、通知和委托书可在www.proxyvote.com上查阅DAWSON地球物理公司股东年会2022年12月20日上午10：00中部时间此代理由董事会征集股东特此任命Stephen C.Jumper和James K.Brata或他们中的任何一人为代理人，各自有权指定其继任者，并授权他们代表并投票，如本投票反面所示：股东有权于美国中部时间2022年12月20日上午10：00举行的股东周年大会上，通过www.VirtualShareholderMeeting.com/DWSN2022的音频网络直播，以及在其任何续会或延期会议上投票的所有道森地球物理公司普通股。委托书在适当签立时，将按照股东的指示投票。如无此指示，本委托书将被否决。对于背面列出的董事会被提名人和提案2和3的选举，请在本委托书上签字、注明日期并使用随附的回函寄回。继续，并在背面签名0000585297_2 R1.0.0.3