| 定价条款说明书 |
免费写作说明书 | |
| 日期：2022年12月8日 |
根据规则第433条提交 | |
| 与 | ||
| 初步招股说明书分别于2022年12月8日至 | ||
| 招股说明书日期：2022年12月5日 | ||
| 注册号码333-268666 |
查特工业公司
同时提供
5,923,670股普通股，每股票面价值0.01美元(普通股)
(普通股发行)
和
7,000,000股存托股份(存托股份)
各占股份的1/20权益
6.75%B系列强制性可转换优先股
(发行存托股份)
本定价条款说明书中的信息仅与普通股发行和存托股份发行有关，应与 (I)日期为2022年12月8日的关于普通股发行的初步招股说明书补编(以下简称发行说明书)一并阅读普通股初步招股说明书补编？)，包括以引用方式并入其中的文件，(Ii)日期为2022年12月8日的关于存托股份发行的初步招股说明书补编(？)存托股份初步招股说明书补编)，包括通过引用并入其中的文件和(Iii)日期为2022年12月5日的相关基本招股说明书，每个招股说明书都是根据修订的1933年证券法，注册号为333-268666的第424(B)条提交的。普通股发行和存托股份发行都不取决于另一项发行的成功完成。未在本定价条款说明书中定义的术语具有普通股初步招股说明书附录或存托股份初步招股说明书附录(视适用情况而定)赋予该等术语的含义。所有提到美元的金额都是指美元。Chart Industries，Inc.已将普通股发行的规模扩大至约700,000,000美元(如果普通股发行的承销商全面行使其购买额外股份的选择权，则约为805,000,000美元)，并将发行的存托股份的规模扩大至7,000,000股存托股份(或，如果发行存托股份的承销商全面行使其超额配售选择权，则将发行的存托股份增加至8,050,000股)。与普通股发行和存托股份发行有关的最终招股说明书补充资料将反映与此类发行规模增加相关的符合规定的变化。
| 发行方： | 查特工业公司 | |
| 普通股的股票代码/交易所： | GTLS/纽约证券交易所(NYSE) | |
| 交易日期： | 2022年12月9日。 | |
| 结算日期： | 2022年12月13日。 | |
| 收益的使用： | 发行人预计，普通股发行的净收益约为6.755亿美元(如果普通股发行的承销商行使其购买额外股份的选择权，则约为7.768亿美元)，发行人预计，在扣除适用的承销折扣和估计发行费用之前，每种情况下，存托股票发行的净收益将约为3.378亿美元(或，如果发行存托股份的承销商全面行使其超额配售选择权，则约为3.884亿美元)。这个 | |
| 发行人拟利用发行普通股及发行存托股份所得款项，通过增加最低现金代价及减少根据与收购有关的购买协议须向主要卖方发行的A系列优先股金额，为收购提供资金。发行人将使用根据购买协议可发行的任何剩余A系列优先股，连同票据发售所得款项及定期贷款融资(各自定义见普通股初步招股章程及存托股份初步招股章程)，为收购事项的剩余代价提供资金，并支付与交易有关的费用及开支，包括于收购完成时支付豪登的若干债务。发行人已选择 不行使其选择权，以履行购买协议项下向一级卖方发行A系列优先股的义务，转而向一级卖方交付普通股。
2022年12月8日，发行人为其先前宣布发行的本金总额为1,460,000,000美元的2030年到期的7.500%优先担保票据定价，发行价为98.661%；为2031年到期的本金总额为9.500%的无担保票据定价为510,000,000美元，发行价为97.949%。根据惯例的成交条件，票据发行预计将于2022年12月22日结束。
普通股发行的结束和存托股份发行的结束并不取决于对方，也不取决于票据发行、定期贷款安排或收购的结束。如果收购因任何原因未能完成，发行人打算将普通股发行和存托股份发行的所有收益用于 正常营运资金需求、偿还债务、资本支出、收购和投资。见普通股初步招股说明书补编和存托股份初步招股说明书补编中收益的使用 。 |
普通股发行
| 提供的普通股： | 5,923,670股普通股 | |
| 承销商购买普通股额外股份的选择权： | 888,550股增发普通股 | |
| 纽约证券交易所最近一次报告普通股销售价格是在2022年12月8日： | 每股118.17美元 | |
| CUSIP/ISIN： | 16115Q308 / US16115Q3083 | |
| 账簿管理经理： | 摩根士丹利律师事务所 摩根大通证券有限责任公司 美国银行证券公司 Evercore Group L.L.C. | |
| 联席管理人： | 尼古拉斯公司Stifel BTIG，LLC 克雷格-哈勒姆资本集团有限公司 强生赖斯公司 Lake Street Capital Markets LLC 海港环球证券有限责任公司 Tuohy Brothers投资研究公司 | |
2
存托股份发行
| 发行的存托股份： | 7,000,000股存托股份，每股相当于发行人6.75%B系列强制性可转换优先股(强制性可转换优先股)股份的1/20权益。在存托股份发行结算时，发行人将发行350,000股强制性可转换优先股，但受承销商超额配售选择权的限制。 | |
| 承销商购买额外存托股份的选择权： | 1,050,000股额外存托股份(相当于强制性可转换优先股的52,500股额外股份)，仅用于支付超额配售。 | |
| 分红： | 每年强制性可转换优先股每股1,000美元的清算优先权的6.75%。股息将从结算日起累计，并在法律允许发行人支付股息及其董事会或其授权委员会宣布就强制性可转换优先股支付股息的范围内，发行人将以现金支付股息，或在某些限制下，通过交付普通股或通过现金和普通股的任何组合支付股息，这由发行人董事会自行决定 。提供任何未支付的股息将继续积累。
第一个派息日的预期应付股息约为每股强制性可转换优先股17.25美元(相当于每股存托股份约0.8625美元)。随后的每一次股息预计为强制性可转换优先股每股16.875美元(相当于每股存托股份0.84375美元)。 | |
| 股息记录日期： | 紧接有关股息支付日期前的3月1日、6月1日、9月1日及12月1日。 | |
| 股息支付日期： | 每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日，自2023年3月15日(含)开始，至2025年12月15日(含)止。 | |
| 强制转换日期： | 自紧接2025年12月15日(包括该日)前第21个预定交易日开始的连续20个交易日的最后一个交易日之后的第二个营业日。 | |
| 起始价： | 等于1,000美元，除以最大转换率，四舍五入为最接近的0.0001美元，最初为118.1754美元。 | |
| 门槛升值价格： | 等于1,000美元，除以最低转换率，四舍五入至最接近的0.0001美元，最初为141.8037美元，较初始价格溢价约20%。 | |
| 底价： | 41.36美元(约为初始价格的35%)，可按存托股份初步招股说明书附录中所述进行调整。 | |
3
| 强制性可转换优先股每股转换率： |
下表说明了强制性可转换优先股的每股转换率，受存托股份初步招股说明书附录中描述的某些反稀释调整的影响，该调整基于普通股的适用市值： |
| 适用的市场价值
高于升值门槛的价格
等于或小于门槛增值价但大于或等于初始价格
低于起始价 |
每股转换率 强制性可转换 优先股
7.0520股普通股
7.0520至8.4620股普通股，通过将1,000美元除以适用的市值确定
8.4620股普通股
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| 下表说明了每股存托股份的转换率，受存托股份初步招股说明书附录中所述的某些反稀释调整的影响，基于适用的普通股市值 ： | ||||
| 适用的市场价值
高于升值门槛的价格
等于或小于起始价但大于或等于起始价
低于起始价 |
单位转换率 存托股份
0.3526股普通股
0.3526至0.4231股普通股，通过50美元除以适用的市值确定
0.4231股普通股 | |||
| 可选转换： | 除在基本变动转换期间(定义见存托股份初步招股章程副刊)外，在2025年12月15日之前的任何时间，强制性可转换优先股持有人可选择按每股强制性可转换优先股7.0520股普通股(相当于每股存托股份普通股0.3526股)的最低转换率，按《存托股份初步招股说明书》中所述的调整，将该持有人持有的强制性可转换优先股全部或部分转换。由于每股存托股份相当于一股强制性可转换优先股的1/20部分权益，因此存托股份持有人只能将其存托股份转换为20股存托股份。 |
4
| 根本性变化： | 如果在2025年12月15日或之前发生根本性变化(在《存托股份初步招股说明书补充文件》中定义)，则强制性可转换优先股的持有人有权在该根本性变化开始(包括在《存托股份初步招股说明书补充文件》中定义的生效日期)开始并包括在内的期间内，按照根本性变化转换率(在《存托股份初步招股说明书补充》中定义)将其持有的强制性可转换优先股全部或部分转换为普通股股份。 (A)该生效日期后20个历日(或如较迟，则为持有人收到该重大变更通知后20个历日)和(B)2025年12月15日，两者中较早者为准。为免生疑问，前一句所述期间不得迟于2025年12月15日结束。
下表列出了根据基本变化的生效日期和基本变化中的股票价格(在存托股份初步招股说明书附录中定义)计算的强制性可转换优先股每股基本变化转换率： |
| 生效日期 | 股价 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $60.00 | $70.00 | $80.00 | $90.00 | $100.00 | $118.18 | $130.00 | $141.80 | $160.00 | $170.00 | $180.00 | $190.00 | $200.00 | $210.00 | $220.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月13日 |
7.6820 | 7.5860 | 7.5060 | 7.4380 | 7.3800 | 7.2980 | 7.2560 | 7.2220 | 7.1780 | 7.1580 | 7.1420 | 7.1260 | 7.1140 | 7.1020 | 7.0920 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月15日 |
7.8940 | 7.7800 | 7.6800 | 7.5920 | 7.5140 | 7.4020 | 7.3440 | 7.2960 | 7.2360 | 7.2080 | 7.1860 | 7.1660 | 7.1480 | 7.1340 | 7.1200 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年12月15日 |
8.1960 | 8.0780 | 7.9560 | 7.8380 | 7.7260 | 7.5540 | 7.4620 | 7.3840 | 7.2920 | 7.2500 | 7.2160 | 7.1880 | 7.1640 | 7.1440 | 7.1260 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年12月15日 |
8.4620 | 8.4620 | 8.4620 | 8.4620 | 8.4620 | 8.4620 | 7.6920 | 7.0520 | 7.0520 | 7.0520 | 7.0520 | 7.0520 | 7.0520 | 7.0520 | 7.0520 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 具体的股票价格和生效日期可能不会列在表中，在这种情况下：
* 如果股价介于表上两个股票价格之间或生效日期介于表上两个生效日期之间，则强制性可转换优先股的每股基本变化转换率将通过直线插值法确定，即根据适用的365天或366日年，在较高和较低股价下设定的强制性可转换优先股每股基本变化转换率与较早和较晚生效日期之间的直线插值法。
* 如果股价超过每股220.00美元(以与存托股份初步招股说明书附录中所述上表列标题中的股票价格相同的方式进行调整)，则强制性可转换优先股每股的根本变化转换率将是 最低转换率；以及
* 如果股票价格低于每股60.00美元(调整方式与存托股份初步招股说明书附录中所述上表列标题中的股票价格相同)，则强制性可转换优先股的每股基本变动率将为 最高转换率。 |
5
| 下表列出了根据基本变化的生效日期和基本变化中的股票价格计算的每股存托股份的基本变化转换率： |
| 生效日期 | 股价 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $60.00 | $70.00 | $80.00 | $90.00 | $100.00 | $118.18 | $130.00 | $141.80 | $160.00 | $170.00 | $180.00 | $190.00 | $200.00 | $210.00 | $220.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月13日 |
0.3841 | 0.3793 | 0.3753 | 0.3719 | 0.3690 | 0.3649 | 0.3628 | 0.3611 | 0.3589 | 0.3579 | 0.3571 | 0.3563 | 0.3557 | 0.3551 | 0.3546 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月15日 |
0.3947 | 0.3890 | 0.3840 | 0.3796 | 0.3757 | 0.3701 | 0.3672 | 0.3648 | 0.3618 | 0.3604 | 0.3593 | 0.3583 | 0.3574 | 0.3567 | 0.3560 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年12月15日 |
0.4098 | 0.4039 | 0.3978 | 0.3919 | 0.3863 | 0.3777 | 0.3731 | 0.3692 | 0.3646 | 0.3625 | 0.3608 | 0.3594 | 0.3582 | 0.3572 | 0.3563 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年12月15日 |
0.4231 | 0.4231 | 0.4231 | 0.4231 | 0.4231 | 0.4231 | 0.3846 | 0.3526 | 0.3526 | 0.3526 | 0.3526 | 0.3526 | 0.3526 | 0.3526 | 0.3526 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 具体的股票价格和生效日期可能不会列在表中，在这种情况下：
* 如果股价在表上两个股票价格之间或生效日期在表上两个生效日期之间，则每股存托股票的基本变化转换率将通过直线插值法确定，即根据适用的365天或 366天的一年，在股价较高和较低时提出的每股存托股份的基本变化与较早和较晚生效日期之间的直线插值法；
* 如果股票价格超过每股220.00美元(以与存托股份初步招股说明书补充资料中所述的上表列标题中的股票价格相同的方式进行调整)，则每股存托股份的基本变化转换率将是最低转换率， 除以 20; and
* 如果股票价格低于每股60.00美元(调整方式与存托股份初步招股说明书附录中描述的上表列标题中的股票价格相同)，则每股存托股份的根本变化转换率将是最大转换率，除以 20. | ||
| 由于每股存托股份代表一股强制性可转换优先股的1/20零碎权益，存托股份持有人在发生根本变化时只能转换其存托股份 一批20股存托股份。 | ||
| 从根本上改变股息的贴现率-全额： | 就厘定基本变动股息整笔金额(定义见存托股份初步招股章程补编)而言，折现率为每年10.4%。 | |
| 列表： | 发行人拟申请将存托股份在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为GTLS.PRB。不能保证存托股份将会上市，也不能保证任何此类上市申请将获得批准。 | |
| 存托股份的CUSIP/ISIN： | 16115Q 407 / US16115Q4073 | |
| 强制性可转换优先股的CUSIP/ISIN： | 16115Q 506 / US16115Q5062 | |
| 账簿管理经理： | 摩根士丹利律师事务所 摩根大通证券有限责任公司 美国银行证券公司 Evercore Group L.L.C. |
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| 联席管理人： | 尼古拉斯公司Stifel BTIG，LLC 克雷格-哈勒姆资本集团有限公司 强生赖斯公司 Lake Street Capital Markets LLC 海港环球证券有限责任公司 Tuohy Brothers投资研究公司 |
发行人已就与本通信相关的发行向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交了注册声明(包括招股说明书和相关的初步招股说明书补充资料)。在您投资之前，您应阅读《普通股初步招股说明书补编》或《存托股份初步招股说明书》(视具体情况而定)、该注册说明书中的相关基本招股说明书以及发行人提交给美国证券交易委员会的其他文件，以获取有关发行人以及普通股发行和存托股份发行的更完整信息。你可以通过访问美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.上的埃德加来免费获取这些文件或者，也可以从摩根士丹利有限责任公司获得招股说明书，地址：纽约瓦里克大街180号，2楼，邮编：10014，或致电：1-866-718-1649.
本函件应与普通股初步招股说明书补编或存托股份初步招股说明书(视情况而定)及相关的基本招股说明书一并阅读。本通讯中的资料取代普通股初步招股章程副刊或存托股份初步招股章程副刊(视情况而定)及相关基本招股章程内与该等初步招股章程副刊或相关基本招股章程内的资料不一致的资料。
以下可能出现的任何免责声明或其他通知不适用于本通信，应不予理会。此类免责声明或其他通知 是通过Bloomberg或其他电子邮件系统发送本邮件后自动生成的。
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