服务协议的第三修正案服务协议的第三修正案(“第三修正案”),自2022年12月1日(“生效日期”)起生效,由加利福尼亚州的热点主题公司(“热点主题”)和加利福尼亚州的有限责任公司TorRID LLC(“TorRID”)共同制定。此处使用的大写术语应具有《服务协议》中规定的各自定义。鉴于双方于2019年8月1日订立了《服务协议》,经2022年7月31日的《第一修正案》修订;经2022年9月30日的《第二修正案》(统称《服务协议》)进一步修订,据此,TorRID同意提供热点话题某些信息技术服务;而双方希望延长《服务协议》的期限,并修改本协议中规定的部分条款;因此,现在,热点话题和托里德同意将服务协议修改如下:1.服务协议的期限特此延长至2024年5月4日。双方可以书面形式就进一步延期达成协议。2.自本修正案生效之日起,《服务协议》附表1应全部删除,并代之以更新后的《服务协议》附表1(2022)。3.TorRID应为附件1中所述的以下项目提供应用程序编制支持和基础设施编制支持,截止日期为2024年5月4日:商店内联网、SSIS和SSRS、Aspect、Lawson、Blackline、Trin Tech/ReConnect、Ascend、IBM Cognos TM1+Certent、BizTalk/MuleSoft、JDA、Control M、台积电/铁山/磁带备份和数据中心。自本修正案生效之日起,热门话题需支付高达145美元, 按月支付申请和基础设施人数支持,详情请参阅本文件所附更新后的附表1(2022)“费用”一节。4.除特此另有修改外,本服务协议在所有其他方面均予以批准和确认。在下面提供的空白处签字,双方即表示接受并同意本协议的所有条款和条件。文档签名信封ID:58189915-020F-4AFA-AE45-7CF75C8F010F


HOT TOPIC, INC. TORRID LLC By: By: Name: __________________________ Name: Tim Martin Title: ___________________________ Title: CFO Date:___________________________ Date:____________________________ HOT TOPIC, INC. By: Name: __________________________ Title: ___________________________ DocuSign Envelope ID: 58189915-020F-4AFA-AE45-7CF75C8F010F 12/2/2022 CFO Ash Walia COO Mike Yerkes 12/1/2022 12/1/2022


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更新后的附表1(2022)信息技术(IT)费用本附表1中的服务的月费最初应如下所述:服务TorRID将为热点主题提供以下内容:1.应用程序和基础设施服务a.提供操作环境,其容量和资源可用性不低于热点主题在本协议日期所使用的容量和资源可用性,以及上述业务应用程序。2.针对与本文所述的应用和基础设施支持相关联的所有热点话题位置的业务处理、基础设施和网络接入服务。其他条款文档签名信封ID:58189915-020F-4AFA-AE45-7CF75C8F010F


如果与软件和硬件许可方的协议要求,热点话题和TORRID将在遵守保密义务的情况下提供所需信息,并仅在需要时提供特定服务;此类信息可能包括但不限于与需要此类信息的协议相关的销售额、地点和用户数量。热点话题应遵守与本附表1下提供的服务相关的一般适用于TorRID的所有政策和程序,包括但不限于通过引用并入附录II中的TorRID信息安全政策。此外,TorRID应遵守附录II的适用条款。提供的特定配置和特定应用程序和系统软件可能会根据TorRID的选择而更改,包括法规、安全和/或合同遵从性所需的更改。TORRID应就材料变更提供热门话题的合理提前通知。如果预计这一变化将对热点话题的业务产生实质性影响,TorRID将通过直接参与或报告系统测试结果,提供将热点话题纳入解决方案测试的选项。如果热点话题实施了本协议中未预期的任何项目,与该等项目相关的任何费用将完全由热点话题承担。在需要热点资源支持此类项目的范围内,热点也将承担由此产生的任何费用,热点将做出商业上合理的努力,以提供热点所要求的服务。资本支出:未来所有资本支出, 以下经济规则将适用:o对于与共享系统相关的所有资本支出(即许可费或其他资本成本的增加,而不是基于收入、商店或其他数量指标),TorRID将每年向热点主题收取与此类资本支出相关的年度折旧的一半。O对于与共享系统相关的所有资本支出,可直接归因于热点话题的增长或需求,热点话题将按照数量的增加按比例支付其在任何资本支出中的公平份额(例如,基于收入的许可费增加,基于商店计数的费用增加)。TORRID可在实施此类升级或更换的同时,自行决定对HIGH TOPIC使用的软件应用程序和系统软件(以上列出的那些应用程序)进行升级和更换,或者(A)一般地对TORRID进行此类升级或更换;(B)对于拥有类似或相同软件的任何其他TORRID企业;或(C)对于在本协议生效之日正在使用的HOT TOPIC应用程序的持续可支持性所必需的。正在进行或正在考虑的某些项目可能会导致TorRID的现有技术或业务流程发生变化。TorRID将通知热点主题这些材料的更改和相关的成本影响(如果有)。如果预计更改将对热点主题产生实质性影响,TorRID将提供将热点主题包括在解决方案测试中的选项,通过直接参与或报告系统测试结果。TORRID将尽商业上合理的努力,在任何更换或测试期内保持合理质量的服务。更有甚者, 对于热点话题历史上直接向任何供应商支付的所有许可费,热点话题应继续直接向供应商支付。对于TORRID历史上为热点话题报销的所有许可费,TorRID将继续报销热点话题,直到合同转让。每月热门话题和热门话题的义务热点话题和热门IT领导将开会讨论设备、软件、硬件、网络、电信和其他IT服务的组合热门话题和热门协议DocuSign信封ID:58189915-020F-4AFA-AE45-7CF75C8F010F


将在九十(90)天内到期。届时,热点话题和TorRID将决定将这样的组合IT协议分开是否可行(即从成本的角度来看),以便热点话题和TorRID各自拥有自己的协议。一旦合同分离,热点话题和TorRID各自同意向合同签字人(无论是热点话题还是TorRID)补偿与此类合同分离相关的增量成本,包括但不限于额外的使用费。热点话题应提供物理空间、电力、气候控制、网络接入以及在生效日期之前支持其配送中心现有数据中心所需的任何其他基础设施,并应根据TorRID的要求提供接入TorRID,以支持其自身业务,并在本协议有效期内(包括任何延期)为热点话题提供与TorRID自有或租赁的设备相关的服务。热点话题将负责维护位于热点话题配送中心的数据中心和国际金融中心与仓库管理系统相关的所有设备。终止协议在期限内的任何时候,热点话题或TORRID(“终止方”)可通过提供书面通知来终止任何或全部受支持的服务,在每种情况下,均应具体说明要终止的服务及其终止日期。终止方应向另一方补偿卖方评估的因提前终止本合同期满而导致的任何费用增加或罚款。自上述终止生效之日起及之后,终止方不再对该终止服务的费用或开支承担任何责任或义务, 但终止服务的任何应计及未付费用或开支除外。为进一步免生疑问,终止方将不对终止的系统或服务在当前期限届满后的有效日期后的相关费用负责。为免生疑问,终止方将负责与终止其他方不支持的任何系统(包括所有配送和物流系统、电子商务系统和商店系统)相关的任何费用。对于任何系统或其子集,TORRID可以在合同到期时选择:a)将系统和相关硬件退还给热点主题(对热点主题不收取任何费用,除非TorRID在提供服务期间在系统上发生资本支出,在这种情况下,成本将相当于TorRID提供服务期间资本支出投资的任何剩余账面基础),或b)承诺根据提供服务的实际成本,在双方商定的年度成本的基础上,再运行系统一(1)年。对于TorRID选择返回热点话题的任何系统,o TorRID将在退货日期前两(2)个月发出通知,退货日期为生效日期的周年纪念日;o当任何系统退回时,(A)与该系统相关的适用服务应终止,本附表1应酌情修改,以反映此类服务的终止,以及(B)运营和相关成本,包括许可证和服务费、维护、支持费用以及成本和工资, 与这些系统相关的系统从TORRID返回后将由热点话题独家负责。附表1附录一--全文删除。文档签名信封ID:58189915-020F-4AFA-AE45-7CF75C8F010F


附表1 TORRID,Inc.附录II安全和合规政策[请参阅协议。]文档签名信封ID:58189915-020F-4AFA-AE45-7CF75C8F010F


8文档签名信封ID:58189915-020F-4AFA-AE45-7CF75C8F010F