附件1.1
¥115,000,000,000
伯克希尔哈撒韦公司
¥55,000,000,000 0.783% Senior Notes due 2025
¥41,500,000,000 1.029% Senior Notes due 2027
¥1,000,000,000 1.180% Senior Notes due 2029
¥4,000,000,000 1.452% Senior Notes due 2032
¥5,100,000,000 2.003% Senior Notes due 2042
¥8,400,000,000 2.368% Senior Notes due 2052
承销协议
2022年12月1日
美林国际
爱德华国王街2号
伦敦，EC1A1HQ
英国
瑞穗证券美国有限责任公司
美洲大道1271号
纽约，纽约10020
女士们、先生们：
伯克希尔哈撒韦公司，特拉华州的一家公司(发行者)，提议向美林国际和瑞穗证券美国有限责任公司(分别为一家承销商和承销商)发行并出售：(1)本金总额55,000,000,000元，2025年到期的0.783%优先债券(2025年到期债券)，(2)本金总额41,500,000,000元2027年到期的1.029%优先债券(2027年到期债券)，(3)本金总额10,000,000,000元，2029年到期的1.180%优先债券(2029年债券)，(Iv)2032年到期的1.452厘优先债券(以下简称债券)本金总额人民币4,000,000,000元(2032年到期的债券)；(V)2042年到期的2.003%优先债券(2042年到期的债券)本金总额人民币5,100,000,000元；及(Vi)2052年到期的2.003%优先债券(2052年到期的债券)本金总额人民币8,400,000,000元(连同2025年到期的债券、2027年到期的债券、2029年到期的债券、2032年到期的债券及2042年到期的证券债券)。证券将根据发行人、伯克希尔哈撒韦金融公司和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(受托人)之间于2022年1月28日签署的契约(包括根据该契约设立的证券的条款，即契约)发行。关于证券的发行，发行人将签订一份付款代理协议(付款代理协议)，该协议的日期为发行人与纽约梅隆银行伦敦分行(付款代理)之间的截止日期。
发行人特此确认其与承销商关于购买和出售证券的协议如下：
1.登记声明。表格S-3(注册号333-262384)的注册声明，包括与证券有关的招股说明书(基本招股说明书)，已根据修订的1933年证券法及其下的委员会规则和规定(统称为证券法)向证券交易委员会(委员会)提交，并已根据证券法生效。该注册说明书，包括根据证券法第424条向委员会提交的任何与证券有关的招股说明书附录，以及根据证券法第430B条被视为此类注册说明书的一部分的任何其他信息，在下文中称为注册说明书。基础招股说明书，以及根据证券法第424条向委员会提交的反映证券及其发售的最终条款的招股说明书附录，以下称为最终招股说明书。根据证券法第424条向委员会提交的关于证券及其发售的任何初步招股说明书补充说明，在下文中被称为初步招股说明书。本文中对注册说明书、基本招股说明书、初步招股说明书或最终招股说明书的任何提及，应被视为指发行人在其各自日期或之前根据1934年《证券交易法》(经修订)以及根据《证券交易法》(统称为《证券交易法》)提交的文件。并以引用的方式并入其中, 不包括根据证券法委员会的规则及法规被视为不会以参考方式并入其中的任何文件或该等文件的部分；而本文中任何提及与注册声明、基本招股章程、初步招股说明书或最终招股说明书有关的修订、修订或补充条款时，应被视为指并包括提交根据交易法以参考方式被视为在其各自日期后并入的任何文件。
在首次进行证券销售时(销售时)或之前，发行人已准备了以下 信息(销售时信息)：日期为2022年11月21日的初步招股说明书，以及本合同附件A所列的每份自由写作招股说明书(根据证券法第405条的定义)。
2.承销商购买证券。(A)根据本协议所载的申述、保证及协议，并受本协议所载条件的规限，发行人同意按本协议的规定向每名承销商发行及出售证券，而每名承销商分别及非联名同意向发行人购买本协议附表1内与该承销商名称相对的证券本金金额，价格相等于(I)就2025年债券而言，相当于本金金额的99.90%；(Ii)就2027年债券而言，本金金额的99.85%；(Iii)就2029年发行的债券而言，为本金的99.80%；。(Iv)就2032年发行的债券而言，为本金的99.75%；。(V)就2042年发行的债券而言，为本金的99.55%；及。(Vi)就2052年发行的债券而言，每项债券均为本金的99.45%，另加由2022年12月8日至截止日期(定义如下)的应计利息(如有的话)。发行人将没有义务交付任何证券，除非按照本协议的规定支付了所有要购买的证券。
2
(B)发行人明白承销商有意在本协议生效后，按承销商的判断，在实际可行的情况下尽快公开发售证券，并初步按最终招股章程所载条款发售证券。发行人确认并同意各承销商可向该承销商的任何关联公司或通过该承销商的任何关联公司提供和出售证券，并且任何该等关联公司可以向或通过适用的承销商提供和出售其购买的证券。
(C)证券的付款及交付将于东京时间2022年12月8日上午11时在Simpson Thacher&Bartlett LLP的办公室进行，或在承销商和发行人以书面约定的相同或其他日期的其他时间或地点，不迟于其后第五个营业日进行。付款和交货的时间和日期在本文中称为截止日期。
(D)本公司将通过Clearstream Banking的共同托管机构交付或安排交付账簿记账表格中的证券，匿名者协会和EuroClear Bank S.A./N.V.作为EuroClear系统的运营商，为承销商的账户提供一张或多张代表证券的全球票据(统称为全球票据)，以及与发行人适当支付的证券销售相关的任何应付转移税，但由于 承销商在发行人的要求下未能合理努力提供任何形式、证书、文件或其他信息以减少或取消此类税款的扣缴或扣除而征收的税款除外。对证券的付款应以电汇的方式将即期可用资金电汇至发行人指定给承销商的账户，并在截止日期前由公司收到日元。证券的交割将以承销商不可撤销的电汇支付证券购买价款的金额为准。全球票据将不迟于截止日期 前24小时提供给承销商查阅。
(E)发行人确认并同意，就拟发行的证券(包括与决定发行条款有关的事项)，每名承销商仅以发行人的合同交易对手的身份行事(包括确定发行条款)，而不是作为发行人的财务顾问、受托人或代理人或任何其他人。此外，承销商不会就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向发行人或任何其他人士提供建议。发行人应就此类事项与其自己的顾问进行磋商，并负责对拟进行的交易进行独立调查和评估，承销商不对发行人承担任何责任或责任。发行人的承销商进行的任何审查、本协议拟进行的交易或与此类交易有关的其他事项将仅为发行人的利益而进行，而不代表发行人。
3
3.发行人的陈述及保证。发行人向每一家承销商声明并保证：
(a) 销售时间信息。销售时的销售信息不包含、也不会在截止日期包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述重要事实所需的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；但条件是： 发行人不对任何承销商依据并符合任何承销商以书面明确提供给发行人的信息作出的陈述或遗漏作出任何陈述或担保，以供在该销售时间使用。最终招股说明书中没有遗漏任何关于最终招股说明书中包含的重大事实的陈述，也没有任何关于销售时间信息中要求包括在最终招股说明书中的重大事实的陈述被省略。
(b) 初步招股说明书。证监会未发布禁止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，且每份初步招股说明书在提交时在所有重要方面均符合证券法，且不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏 陈述其中要求陈述的或为作出陈述而必需陈述的重要事实，根据陈述的情况，不具有误导性；但发行人不对任何承销商依据并符合任何承销商在任何初步招股说明书中明确提供给发行人的书面信息而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保。
(c) 发行人免费发行招股说明书。发行人(包括其代理人和代表，以承销商身份除外)未准备、作出、使用、授权、批准或提及，也不会准备、作出、使用、授权、批准或提及构成出售要约或征求购买证券要约的任何书面通信(见《证券法》第405条规定)(发行人或其代理人和代表(承销商除外)进行的每项此类通信(以下第(I)、(Ii)和(Iii)款所述通信除外)，除(I)根据证券法第2(A)(10)(A)条或证券法第134条不构成招股章程的任何文件外，(Ii)任何初步招股章程、(Iii)最终招股章程、(Iv)本章程附件A所列文件及(V)任何电子路演或其他书面通讯，在每种情况下均获承销商事先批准。每份此类发行人自由写作招股说明书 在所有重要方面都符合证券法，已经或将(在规则433规定的时间段内)按照证券法(在其要求的范围内)提交，并且在与任何初步招股说明书一起时，没有、也不会在截止日期包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据其中陈述的情况进行陈述， 不具有误导性；但发行人不得根据任何承销商以书面明确提供给发行人的书面信息，对每份此类发行人自由写作招股说明书中的任何陈述或遗漏作出任何陈述或担保。
4
(d) 注册声明和最终招股说明书。注册声明是根据证券法规则405定义的自动搁置注册声明，已在不早于本注册声明日期的三年前提交给委员会；发行人尚未收到委员会根据证券法规则401(G)(2)使用此类注册声明或其任何生效后修订的反对通知。证监会未发布暂停《注册声明》效力的命令，也未为此目的或根据《证券法》第8A条对发行人或与发行相关的程序发起或威胁；截至注册声明及其任何修正案的适用生效日期，注册声明符合并将在所有重要方面遵守经修订的《证券法》和1939年的《信托契约法》，以及委员会在其下的规则和条例(统称为《信托契约法》)，并且不包含、也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而要求陈述或必要陈述的重大事实；自最终招股说明书及其任何修订或补充之日起，以及截止日期，最终招股说明书将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所要求陈述的或为了在其中作出陈述所必需的重要事实{br, 不得误导；但发行人不得就以下事项作出陈述或保证：(Br)(I)登记声明中构成受托人根据信托契约法作出的资格及资格声明(表格T-1)的部分，或(Ii)任何承销商依据并符合任何承销商以书面向发行人提供的明确供登记声明或最终招股章程(或其任何修订或补充文件)使用的资料而作出的任何陈述或遗漏。
(e) 合并后的文件。以引用方式并入《注册说明书》、《销售时间信息》和《最终招股说明书》的文件在生效或提交给证监会时(视属何情况而定)，在所有重要方面均符合《证券交易法》的要求，且这些文件中没有任何关于重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或作出陈述所必需的重大事实，鉴于这些文件是在何种情况下作出的，不具有误导性；在登记声明、销售时间信息或最终招股说明书中以引用方式提交和并入的任何其他文件，在该等文件生效或提交给证监会时(视情况而定)，将在所有实质性方面符合《证券法》或《交易法》(视情况而定)的要求，并且不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的重大事实，并根据作出这些陈述的 情况，不误导。
(f) 没有实质性的不利变化。自发行人最近一次合并财务报表之日起，除非发行人已按本协议第4(G)节的规定通知承销商，否则发行人或业务的高级管理层或发行人子公司的合并财务状况或经营结果整体上未发生重大不利变化或影响(重大不利影响)。在每种情况下，除注册声明中所述或预期之外，销售时间、信息和最终招股说明书(不包括在本协议日期之后对其进行的任何修订或补充)。
5
(g) 发行人的组织性和良好的信誉。发行人已正式注册成立，并根据特拉华州法律有效地作为一家信誉良好的公司存在，拥有注册声明、销售信息时间和最终招股说明书中所述的拥有其财产和开展业务的权力和授权(公司和其他)，并已正式获得外国公司的业务交易资格，根据其拥有或租赁财产或进行任何业务所需的其他司法管辖区的法律，发行人具有良好的信誉，但如未能在任何该等司法管辖区内(个别或整体)具备上述资格或地位良好，则不会产生重大不利影响。
(h) 重要子公司的组织和良好声誉。发行人的每一家子公司，General Re Corporation、GEICO Corporation、National Indemity Company、Berkshire Hathaway Energy Company、Burlington Northern Santa Fe，LLC、Marmon Holdings，Inc.、The Lubrizol Corporation和Precision CastParts Corp.(重要子公司)均已正式注册成立，并根据其司法管辖区法律有效地作为一家信誉良好的公司存在，拥有注册声明中所述的公司财产和开展业务的公司权力和授权。于销售资料及最终招股章程发出时，该公司已正式取得外国法团的业务交易资格，并根据其拥有或租赁物业或经营任何业务的其他司法管辖区的法律享有良好信誉，以致需要取得有关资格，但如在任何该等司法管辖区未能(个别或整体)具备上述资格或信誉并不会造成重大不利影响，则属例外。
(i) 承销协议。本协议已由发行人正式授权、签署和交付。
(j) 牙印。本契约已由发行人正式授权、签立及交付，并假设经受托人正式授权、签立及交付，构成发行人的有效及具法律约束力的责任，并可根据其条款强制执行，但须受破产、无力偿债、重组及其他与债权人权利及一般衡平法原则有关或影响的普遍适用法律所规限；本契约符合信托契约法令对资格的要求。
(k) 《代理协议》。代理协议已由发行人正式授权、签署和交付，并假定支付代理人对该协议的适当授权、执行和交付构成了发行人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受破产、资不抵债、重组和其他与债权人权利和一般衡平原则有关或影响的普遍适用法律的约束。
(l) 《证券》。该等证券已获发行人正式授权，并于根据本协议发行及交付时，已正式签立、认证、发行及交付，并将构成发行人的有效及具法律约束力的义务，可根据发行人的条款向发行人强制执行，但须受破产、无力偿债、重组及其他与债权人权利有关或影响债权人权利及一般股权原则的普遍适用法律及一般股权原则所规限，并将采用本公司预期的形式，并将有权享有该等公司的利益。
6
(m) 交易单据说明。本协议、证券、契约和代理协议(统称为交易文件)在所有重要方面均符合注册声明、销售时间信息和最终招股说明书中对本协议的描述。
(n) 没有注册权。任何人不得因向证监会提交注册声明或证券的发行和销售而要求发行人根据证券法注册任何证券以供出售。
(o) 重要子公司股本。各主要附属公司的所有已发行及已发行股本已获正式及有效授权及发行，已缴足股款且不可评估，且(任何符合资格的董事及伯克希尔哈撒韦能源公司少于10%的股份除外)由发行人直接或间接拥有，且无任何重大留置权、产权负担、股权或申索。
(p) 没有稳定或操纵。在此日期之前，发行人及其任何关联公司均未采取任何旨在或已构成或可能导致或导致或导致稳定或操纵发行人与证券发售相关的任何证券价格的行动。
(q) 没有冲突。证券发行人的发行和出售、发行人遵守交易文件的所有规定以及交易文件中预期的交易的完成将不会(I)与或导致违反或违反任何条款或规定，或构成任何契约、抵押、信托契约项下的违约，发行人或任何重要附属公司为当事一方的贷款协议或其他协议或文书，或发行人或任何重要附属公司受其约束，或发行人或任何重要附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书，或(Ii)导致违反(A)重新注册证书或发行人章程的规定或(B)对发行人或任何重要附属公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法规或任何命令、规则或规定，但以下情况除外：就第(I)款和第(Ii)款(B)款而言，适用于任何此类冲突、违约、违规或过失，而这些冲突、违约、违规或过失(单独或总体而言)不会合理地预期会产生实质性的不利影响。发行和出售证券或由发行人完成交易文件所计划的交易，不需要任何此类法院或政府机构或机构的同意、批准、命令、登记或资格，但证券法和信托契约法或州证券或蓝天法律可能要求的与承销商购买和分销证券有关的任何同意、批准、授权、命令、登记或资格除外。或未能取得该等资料(个别或合计)不会产生重大不利影响。
7
(r) 没有违规或违约。发行人或任何重要附属公司均未 (I)违反其公司注册证书或重新注册证书(视属何情况而定)或附例，或(Ii)未能履行或遵守其作为一方或其或其任何财产可能受其约束的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议、租约或其他协议或文书所载的任何重大义务、契诺或条件。但第(Br)(I)款对其章程的任何非实质性违反或第(Ii)款的违规行为不会产生实质性不利影响的情况除外。
(s) 法律诉讼。除注册说明书、销售时间资料及最终招股章程所述外，并无任何法律或政府法律程序待决，而发行人或任何主要附属公司为其中一方，或发行人或任何主要附属公司的任何财产为标的，若作出对发行人或任何重要附属公司不利的决定，将个别或整体产生重大不利影响；据发行人所知，并无任何该等法律程序受到或预期受到政府当局威胁或 受到其他人士威胁。
(t) 《投资公司法》。发行人不是，也不会是投资公司，在证券的提供和销售及其收益的应用生效后，该术语在1940年的《投资公司法》(经修订的《投资公司法》)中定义为投资公司。
(u) 独立会计师。据发行人所知，德勤会计师事务所根据证券法以及证监会和上市公司会计监督委员会的规则和法规的要求，对注册报表中所列发行人的综合财务报表进行了认证，是一家独立的注册会计师事务所。
(v) 会计控制。发行人对财务报告维持一套内部控制制度(如交易法第13a-15(F)条所界定)，该制度符合交易所法案的要求，并由发行人的主要行政人员及主要财务官设计，或在他们的监督下进行，以根据公认的会计原则就财务报告的可靠性及为外部目的编制财务报表提供合理保证。发行人对财务报告的内部控制是有效的，并且截至发行人最近一个财政年度结束时，发行人并不知道在每种情况下其对财务报告的内部控制存在任何重大弱点。
(w) 披露控制。发行人维持符合《交易所法》要求的披露控制和程序(该术语在《交易所法》规则13a-15(E)中定义)；此类披露控制和程序旨在确保与发行人及其合并子公司有关的重要信息 由发行人的主要高管和主要财务官由这些实体中的其他人知晓；此类披露控制和程序是有效的。
(x) 发行人对财务报告的内部控制没有实质性变化。自最新经审核财务报表以参考方式纳入或纳入注册说明书的日期起，发行人对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对发行人的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
8
(y) 《证券法》规定的地位。发行人并非不符合资格的发行人，而是知名的经验丰富的发行人，在每一种情况下都是根据证券法的定义，在每一种情况下都是在证券法中规定的与证券发行相关的时间。
(z) 披露要求。发行人并无发行任何与日本证券相同或类似类别的证券，而根据日本《金融工具及交易法》(1948年第25号法律，经修订的《金融工具及交易法》)，该证券的发售使发行人须履行持续披露义务。
4.发行人的其他协议。发行人与各承销商约定并同意：
(a) 要求提交的文件。发行人将在证券法下规则424(B)和规则430A、430B或430C规定的时间内向委员会提交最终招股说明书，并在证券法规则433要求的范围内提交任何发行人自由写作招股说明书(包括本合同附件B形式的条款说明书)；发行人应在最终招股说明书发布之日之后，按照《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条的规定，在要求提交招股说明书的时间内，迅速向证监会提交所有报告和任何最终委托书或信息声明；发行人将在纽约市时间上午10：00之前，向纽约市、伦敦和东京的承销商提供最终招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书的副本(以前未交付的部分)，承销商可以合理要求的数量在本协议日期后的下一个工作日向承销商提供。发行人将在证券法第456(B)(1)(I)条规定的期限内(不执行其中的但书)并在任何情况下在截止日期之前支付此次发行的注册费。
(b) 副本的交付。发行人将免费(在招股说明书交付期间(如下定义))向承销商交付最终招股说明书(包括其所有修订和补充)以及承销商合理要求的每份发行人免费撰写招股说明书的副本。在此使用的术语招股说明书交付期是指在证券公开发行的第一个日期之后，承销商的律师认为与任何承销商或交易商出售证券有关的招股说明书在法律上必须交付(或根据证券法第172条规定必须交付)的时间段；但承销商应将招股说明书交付期终止一事迅速通知发行人。
(c) 修订或补充；发行者自由编写招股说明书。于终止发售证券前，在 使用、授权、批准、参考或提交任何发行人自由写作招股章程前，以及在提交对注册说明书或最终招股章程的任何修订或补充之前，不论是在注册声明生效之前或之后，发行人将向承销商及承销商的大律师提供一份建议的发行人自由写作招股章程、修订或补充文件以供审阅，而发行人不会使用、授权、批准、参考或提交任何该等发行人自由写作招股章程或提交承销商合理反对的任何建议修订或补充文件。
9
(d) 承销商注意事项。从本协议之日起至招股说明书交付期结束为止，发行人应在下列情况下迅速通知承销商并以书面形式确认该通知：(I)对注册说明书的任何修订已提交或生效的时间；(Ii)最终招股说明书的任何附录或对最终招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的任何修订已提交的时间；(Iii)证监会对《注册说明书》或《最后招股章程》的任何修订或补充要求，或收到证监会就《注册说明书》提出的任何意见，或证监会提出的任何其他有关补充资料的要求；。(Iv)得悉证监会发出命令，暂停《注册说明书》的效力，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书或最终招股章程，或为此目的或根据证券法第8A条启动或威胁进行任何法律程序；。(V)当获悉任何事件的发生，而最终招股章程、销售时间资料或当时经修订或补充的任何发行者自由写作招股章程将包括 任何重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中所需陈述或为作出陈述而必须陈述的重大事实时，应根据向买方交付最终招股章程、销售时间资料或任何该等发行者自由写作招股章程时存在的情况, 无误导性；(Vi)发行人收到证监会根据《证券法》第401(G)(2)条就使用《登记声明》或对其作出的任何事后生效的修订发出的任何反对通知；以及(Vii)发行人收到任何关于暂停在任何司法管辖区提供和出售证券的资格的通知，或为此目的启动或威胁提起任何法律程序的通知；发行人将尽其合理的最大努力防止发出任何该等命令，暂停注册声明的效力，阻止或暂停使用任何初步招股章程或最终招股章程，或暂停该证券的任何该等资格，如有任何该等命令发出，将尽快取得撤回。
(e) 销售时间信息。如果在截止日期之前的任何时间，(I)任何事件或条件将作为 发生或存在，而当时经修订或补充的销售信息将包括任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据 情况作出陈述，且不具误导性，或(Ii)有必要修改或补充销售信息以符合法律规定，则发行者应立即将此事通知承销商，并立即准备并在符合上文第(Br)(C)段的规定下，向委员会提交文件(在需要的范围内)，并向承销商和承销商指定的经销商提供必要的销售时间信息修订或补充，以使经如此修订或补充的销售时间信息陈述根据情况不会产生误导，或使销售时间信息符合法律规定。
10
(f) 对美国特别决议制度的承认。如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的有效程度将与美国特别决议制度下的转让的效力相同。如果作为承保实体或承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则允许 行使本协议项下针对该承销商的违约权利，但行使的程度不得超过根据美国特别决议制度行使的违约权利的程度。
就本条款而言，(A)术语《BHC法案附属公司》具有《美国法典》第12篇第1841(K)节中赋予附属公司一词的含义，并应根据《美国法典》第12编第1841(K)款进行解释；(B)术语涵盖实体指以下任何一种：(I)该术语在《美国联邦法典》第12编252.82(B)节中定义并根据其解释的涵盖实体；(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中的定义和解释；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中的定义和解释；或(3)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中的定义和解释；(C)该术语在12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据该术语进行解释；和(D)术语《美国特别决议制度》是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。
(g) 持续合规性。如果在招股说明书交付期内(I)发生任何事件，或由于当时经修订或补充的最终招股说明书将包括任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必须陈述的重大事实或为了作出其中的陈述而有必要陈述任何重大事实的情况(br})，根据最终招股说明书交付给买方时存在的情况，或(Ii)有必要修改或补充最终招股章程以遵守法律，发行人将 立即通知承销商，并在符合上文(C)段的规定的情况下，向委员会提交文件，并向承销商和承销商指定的交易商提供对最终招股说明书的必要修订或补充，以使经如此修订或补充的最终招股说明书中的陈述，根据向买方交付最终招股说明书时存在的情况，不会 误导或使最终招股说明书符合法律。
(h) 蓝天合规。发行人将立即不时采取承销商可能合理要求的行动，使证券符合承销商合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律的发售和出售资格，并将继续有效的 资格，直至完成证券的分销；但发行人不应被要求(I)在任何该等司法管辖区内取得外国公司或其他实体的资格或证券交易商的资格，(Ii)提交在任何该等司法管辖区送达法律程序文件的任何一般同意书，或(Iii)采取任何会使其在任何该等司法管辖区征税的行动。
11
(i) 收益表。发行人将向其证券持有人一般提供一份符合证券法第11(A)节和据此颁布的委员会第158条的规定的收益报表(无需审计)，其涵盖的期间至少为12个月，从发行人的第一个财政季度开始，该季度发生在注册说明书生效日期(第158条定义)之后。
(j) 清空市场。发行人在未经承销商事先书面同意的情况下，不得提供、出售、合同出售或以其他方式处置发行人与本证券大体相似的任何证券，包括但不限于代表有权获得该证券或任何此类大体类似证券的任何证券，除非承销商在本合同日期之前以书面形式确定的任何证券。
(k) 收益的使用。发行人将按照注册声明、销售时间信息和最终招股说明书中规定的方式使用发行人根据本协议出售证券所获得的净收益。使用收益。
(l) 没有稳定。发行人不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致证券价格稳定或操纵的行动。
(m) 记录保留。发行人将根据真诚制定的合理程序，保留未根据证券法规则433向委员会提交的每份发行人自由写作招股说明书的副本。
5.承销商的某些协议。各承销商特此声明并同意：
(A)它没有也不会使用、授权使用、引用或参与计划使用《证券法》第405条规则所界定的任何自由写作招股说明书(该术语包括使用发行人向证监会提供的任何书面信息，而不是通过引用并入注册说明书和发行人发布的任何新闻稿)，但下列情况除外：(I)仅因该承销商使用而不会触发根据规则433向证监会提交该等自由写作招股说明书的义务的自由写作招股说明书，(Ii)附件A所列或根据上文第3(C)或4(C)节准备的任何自由写作招股章程(包括任何电子路演)，或(Iii)由该承销商拟备并经发行人事先书面批准的任何自由写作招股章程(第(I)或(Iii)款所指的每份该等自由写作招股章程，即包销商的自由写作招股章程)。尽管有上述规定，承销商仍可在未经发行人同意的情况下使用本合同附件B形式的条款说明书。
(B)其不受证券法第8A条下任何与发行有关的待决法律程序的约束(如在招股说明书交付期内对其提起任何该等法律程序，将立即通知发行人)。
12
(C)(I)它只传达或导致传达，并且只会传达或导致传达它收到的与证券发行或销售有关的邀请或诱因(符合《2000年金融服务和市场法》(修订后的《金融服务和市场法》第21条的含义))，且仅在《金融服务和市场法》第21(1)条不适用于发行人的情况下传达或导致传达；以及(Ii)它已遵守并将遵守FSMA关于其在英国、从英国或以其他方式涉及英国的证券所做的任何事情的所有适用条款。
(D)并无发售、出售或以其他方式提供证券 ，亦不会向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供任何证券。
就本条款而言，(A)散户投资者一词是指属于以下一项(或多项)的个人：(I)指令2014/65/EU(经修订)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所定义的专业客户资格。
(E)本公司并无发售、出售或以其他方式提供任何证券，亦不会向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供任何证券。
就本规定而言，(A)散户投资者一词是指属于下列一项(或多项)的个人：(1)根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(EUWA)而构成国内法一部分的(欧盟)第2017/565号条例第2条第(8)点所界定的零售客户；或(Ii)FSMA条款和根据FSMA为实施指令(EU)2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合第600/2014号(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点中定义的专业客户资格，因为该客户根据EUWA构成国内法律的一部分。
(F)该公司或其任何联属公司(I)并无或将会以任何文件方式在香港要约或出售(A)以外的证券，而该等证券的定义见《证券及期货条例》(第章)。571)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并不是《公司条例》(第章)所界定的招股章程32)或不构成该条例所指的公开要约，或(Ii)已为发行目的而发出或管有，或将会为发行目的而在香港或其他地方为发行目的而发出或管有与该证券有关的广告、邀请或文件，而该广告、邀请或文件的内容相当可能 可供查阅或阅读，香港公众(香港证券法律允许的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给《证券及期货条例》和根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者的证券除外。
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(G)注册说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。它没有提供或出售任何证券或导致证券成为认购或购买邀请的标的，也不会直接或间接地提供或出售任何证券或导致证券成为认购或购买邀请的标的，也没有分发、也不会传阅或分发与证券的要约或出售或认购或购买邀请有关的注册声明或任何其他文件或材料。对新加坡境内的人士，但以下情况除外：(I)向机构投资者(定义见《证券及期货法》(第289章)第4A条)，并根据《证券及期货条例》(第289章)第274条不时修改和修订的(《SFA》)，(Ii)根据《证券及期货条例》第275(1)条向相关人士(按《证券及期货条例》第275(2)条定义)，或根据《证券及期货条例》第275(1A)条规定的任何人，并根据《证券及期货条例》第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式，并根据SFA的任何其他适用条款的条件。
(H)不会直接或间接在日本境内或为了任何日本居民或其他人的利益而直接或间接提供或出售任何证券，以直接或间接在日本境内或向任何日本居民或为任何日本居民的利益进行再发售或再销售，但通过构成《金融工具和交易法》第23-13条第1款所界定的以合格投资者为目标的招标的方式除外，该招标将豁免《金融工具和交易法》的登记要求，并以其他方式遵守，《金融工具和交易法》以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长级指导方针。就本条款而言，日本居民是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体；并将向每个获得证券的人提供一份与证券有关的招股说明书补充文件(或发行人和承销商商定的其他形式的通知，其中规定，证券不得转让给任何其他人，除非该人是日本《金融工具和交易法》(日本财务省1993年第14号法令，修订本)第2条下的定义的内阁条例 所界定的合格机构投资者)。
(I)它不会在美国以外的任何司法管辖区提供、出售或交付任何证券，除非在符合适用法律的情况下，并且它将自费采取任何必要的行动，以允许其在该等司法管辖区购买和转售证券。各承销商明白未采取任何行动允许在美国以外的任何司法管辖区公开发行证券，并同意不会在任何报纸或期刊上刊登任何证券广告或在任何公共场所张贴，也不会发布任何与证券有关的通告，除非在任何此类情况下，风险和费用由承销商自行承担。
6.保险人的责任条件。承销商在本协议规定的截止日期购买证券的义务取决于发行人履行其契诺和本协议项下的其他义务，并受下列附加条件的约束：
(A)根据规则401(G)(2)或证券法下的第8A条，暂停注册说明书效力的任何命令均不生效，为此目的而进行的任何诉讼均不得在委员会面前待决或受到委员会的威胁；每份发行者自由写作招股说明书和最终招股说明书应已根据证券法(就发行者自由写作招股说明书而言，在证券法第433条所要求的范围内)和本章程第4(A)节的规定下及时向委员会提交；而证监会提出的提供额外资料的所有要求，均须得到遵守，并令承销商合理地满意。
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(B)本协议所载发行人的陈述和保证在本协议日期、截止日期及截止日期应真实无误；发行人及其高级人员在根据本协议交付的任何证书中所作的陈述在截止日期及截止日期应真实无误。
(C)承销商的大律师Simpson Thacher&Bartlett LLP应已就承销商可能合理要求的事项向承销商提供截止日期为 的一个或多个意见，且该大律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以便他们能够传递该等事项。
(D)发行人的律师Munger，Tolles&Olson LLP应向保险人提交其书面意见和10B-5声明，日期为截止日期，其形式和实质应令保险人合理满意，大意如本合同附件C所述。
(E)发行人的日籍律师Anderson Mori&Tomotsune应根据审查和假设，并受该大律师意见中所述的限制和限制的限制，向承销商提交截止日期为 的书面意见，书面意见的形式和实质应令承销商合理满意，其效果如本协议附件D所述。
(f) [已保留].
(G)在本协议签订之日及截止日期，德勤律师事务所应已向承销商提交一份截止日期为 的函件，其格式和实质内容应令承销商满意，并须符合本协议双方同意的格式。
(H)自注册说明书、销售资料及最终招股说明书分别提供资料的日期起，发行人及其附属公司的股本或长期债务整体而言不应有任何不利变化，或(Ii)发行人或业务的高级管理层或业务或发行人及发行人附属公司的综合财务状况或经营结果作为整体的任何变动或涉及预期变动的任何发展，就第(I)及(Ii)款中的每一项而言，在销售资料(不包括本协议日期后对其作出的任何修订或补充)及最终招股说明书(不包括在本协议日期后对其作出的任何修订或补充)中所载或预期以外的情况下，承销商认为其影响重大及不利，以致按本协议预期的条款及方式、销售资料及最终招股说明书继续发售、出售或交付证券是不可行或不可取的。
(I)在(A)销售时间和(B)本协议的签署和交付(以较早者为准)之后，(I)标准普尔评级服务公司或穆迪投资者服务公司对发行人的债务证券的评级不会发生降级 ，(Ii)该等组织均未公开宣布其对发行人的任何债务证券的评级受到监督或审查，并产生负面影响。
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(J)在(A)出售时间和(B)签署和交付本协议两者中较早者之后，不应发生以下任何情况：(I)纽约证券交易所(NYSE)或东京证券交易所(NYSE)的证券交易暂停或实质性限制；(Ii)发行人的证券在NYSE的交易暂停或实质性限制；(3)联邦、纽约州、日本或欧盟当局宣布全面暂停商业银行业务活动，或美国、日本或欧洲联盟的商业银行业务或证券结算或结算服务出现重大中断；(Iv)涉及美国、日本或欧盟的敌对行动的爆发或升级，或美国、日本或欧盟宣布国家进入紧急状态或战争，或(V)发生任何其他灾难或危机或金融市场的任何变化，如果根据承销商的合理判断，第(Br)(Iv)或(V)款规定的任何此类事件的影响使得按照本协议预期的条款和方式继续发售或交付证券、销售信息和注册声明的时间 。
(K)在截止日期或之前，发行人应已正式签立并交付每一份交易文件和证券。
(L)发行人应在截止日期向保险人提交或安排向保险人提供令保险人满意的发行人高级职员证书，证明发行人在截止日期及截止日期时本合同中发行人的陈述和保证的准确性，发行人在截止日期或截止日期之前履行其在本合同项下的所有义务的情况，以及本条款第(H)款规定的事项，以及保险人可能合理要求的其他事项。
7.弥偿和供款。
(a) 保险人的赔偿责任。发行人同意赔偿每个承销商、其关联公司、董事、高级职员和每个人(如果有)，使其免受因下列情况而产生或基于的任何和所有损失、索赔、损害和责任(包括但不限于与任何诉讼、诉讼或诉讼或所声称的任何索赔有关的合理法律费用和其他费用)、连带或各连带损失、索赔、损害和责任，这些损失、索赔、损害和责任是由《证券法》第15条或《交易法》第20条规定的。(I)登记说明书所载的对重要事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或由于遗漏或指称遗漏或被指称遗漏陈述其内规定须述明的重要事实或为作出陈述而有必要作出的陈述，而不具误导性；(Ii)或最终招股说明书(或其任何修订或补充文件)、任何发行者自由写作招股章程或任何销售资料所载的重要事实所载的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或因遗漏或被指称遗漏在其内陈述为作出陈述所需的重要事实所致；根据作出该等损失、申索、损害赔偿或责任的情况，在每种情况下均不具误导性，但如该等损失、申索、损害赔偿或责任是由任何承销商依据并符合任何明确供其使用的书面资料而作出的任何失实陈述或遗漏或被指称的失实陈述或遗漏而引起或基于的，则除外。
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(b) 对出票人的赔偿。各承销商分别且非共同同意赔偿发行人及其每一名董事、签署《登记声明》的高级职员和控制《证券法》第15条或《交易所法》第20条所指发行人的每一人(如果有的话)，其程度与上述(A)段所述的赔偿程度相同，但仅限于因下列原因引起或基于的任何损失、索赔、损害或责任：任何不真实的陈述或遗漏 或被指控的不真实陈述或遗漏依赖于或符合该承销商明确提供给发行人的任何书面信息，以用于注册声明、任何发行人自由写作招股说明书、任何时间的销售信息或最终招股说明书(或其任何修订或补充)，理解并同意该等信息仅包括第三段的第二和第三句、第八段的第一和第二句以及标题下的第九、第十、第十一和第十二段(利益冲突)。
(c) 通知和程序。根据上述第(A)或(B)款，受补偿方收到任何诉讼开始的通知后，如将根据第(A)或(B)款就该诉讼向补偿方提出索赔，则该受补偿方应立即将诉讼开始一事以书面通知补偿方；但遗漏通知补偿方并不解除其根据该款以外可能对任何受补偿方所负的任何责任。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并应将诉讼开始通知受补偿方，则受补偿方有权参与诉讼，并有权与任何其他接到类似通知的受补偿方共同为其辩护，受补偿方的律师应感到满意(除非经受补偿方同意，否则不得担任受补偿方的律师)，并在受补偿方向受补偿方发出其选择进行抗辩的通知后，根据该款，除合理的调查费用外，赔偿方不对该受补偿方承担其他律师的任何法律费用或该受补偿方随后因辩护而招致的任何其他费用。未经受补偿方书面同意，任何补偿方不得就任何悬而未决或受威胁的诉讼或索赔达成和解、妥协或同意登录任何判决，而根据本协议可就该诉讼或索赔寻求赔偿或分担(不论受补偿方是否为该诉讼或索赔的实际或潜在一方)，除非这种和解, 妥协或判决(I)包括无条件免除受补偿方因此类诉讼或索赔而产生的所有责任，(Ii)不包括关于或承认任何受补偿方或其代表的过错、过失或未能采取行动的声明。
17
(d) 贡献。如果上文(A)或(B)款规定的赔偿对受补偿方无效或不足以使受补偿方根据上文(A)或(B)款就该款所指的任何损失、索赔、损害或责任不受损害，则根据该段规定的各赔偿方应分担该受补偿方因该等损失、索赔、赔偿或责任而支付或应付的款项，而不是根据该款向该受保障方作出赔偿。损害赔偿或责任(I)以适当的比例反映发行人和承销商从证券发行中获得的相对利益，或(Ii)如果第(I)款规定的分配不为适用法律所允许，则按适当的比例不仅反映第(I)款所指的相对利益，而且反映发行人和承销商与导致该等损失、索赔、损害或债务的陈述或遗漏有关的相对过错。以及任何其他相关的公平考虑。发行人和承销商收到的相对利益应被视为与发行人从证券销售中收到的净收益(扣除费用之前)以及承销商收到的与此相关的承销折扣和佣金总额 分别与证券总发行价的比例相同。发行人和保险人的相对过错，除其他事项外，还应参考其他事项来确定, 无论对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或对陈述重大事实的遗漏或被指控的遗漏，与发行人或承销商和双方提供的信息有关， 知道、获取信息以及纠正或防止该陈述或遗漏的机会。
(e) 责任限制。发行人和承销商同意，如果根据本第7条规定的出资是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而不考虑以上(D)段所述的公平考虑，则不公正和公平。受补偿方因上述(D)段所述的损失、索赔、损害赔偿和债务而支付或应付的金额，应视为包括受补偿方因上述诉讼或索赔而产生的任何法律或其他费用。尽管有本第7条的规定，在任何情况下，承销商支付的任何金额均不得超过承销商承销并分发给投资者的证券的总价，超过该承销商因此类不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人都无权从任何无罪的人那里获得捐款。承销商根据本第7条承担的出资义务与其在本合同项下的各自购买义务成比例，而不是连带的。
(f) 非排他性补救措施。本第7条规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受补偿方在法律上或衡平法上可获得的任何权利或补救措施。
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8.失责承销商。
(A)如果在截止日期，任何承销商未能履行其在本协议项下购买其已同意购买的证券的义务， 非违约承销商可酌情安排其他令发行人满意的人按照本协议所载条款购买此类证券。如果在任何承销商违约后48小时内，非违约承销商没有安排购买此类证券，则发行人有权在48小时内 促使其他令非违约承销商满意的人按该条款购买此类证券。如果其他人有义务或同意购买违约承销商的证券，则非违约承销商或发行人可以将截止日期推迟至多五个完整工作日，以便在注册声明和最终招股说明书或任何其他文件或安排中做出发行人或承销商的律师认为必要的任何变更，并且发行人同意迅速准备对注册声明和最终招股说明书进行的任何修订或补充。如本协议所用，除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，承销商一词包括任何未列于本协议附表1内的人士，即根据本协议第8节购买违约承销商同意但未能购买的证券。
(B)如在实施上述(A)段所规定的由非违约承销商和发行人购买违约承销商的证券的任何安排后，未购买的此类证券的本金总额不超过所有证券本金总额的十一分之一，则发行人有权要求每个非违约承销商购买该承销商在本协议项下同意购买的本金，外加该承销商根据本协议同意购买的证券的按比例份额(基于该承销商根据本协议同意购买的本金金额)。
(C)在非违约承销商和发行人按照上文(A)段的规定购买一家或多家违约承销商的证券的任何安排生效后，如果未购买的此类证券的本金总额超过所有证券本金总额的1/11，或者如果发行人不行使上文(B)段所述的权利，则本协议将终止，非违约承销商不承担任何责任。根据本协议第8款终止本协议，发卡人不承担任何责任，但发卡人将继续承担支付本协议第10条所述费用的责任，并且本协议第7条的规定不应终止并继续有效。
(D)本协议并不免除失责承销商因失责而对发行人或任何非失责承保人所负的任何法律责任。
9.协议的效力。本协议自双方签署和交付之日起生效。
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10.开支的支付. (A)无论本协议所预期的交易是否完成或本协议是否终止，发行人与承销商订立契约并与承销商约定，发行人将支付或促使支付以下费用：(I)发行人的法律顾问和会计师与发行证券相关的费用、支出和开支，以及与准备、印刷、复制和归档注册说明书、任何初步招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书、任何销售信息时间和最终招股说明书(包括所有证物)相关的所有其他费用。修正案和补充文件)并将其分发给承销商和交易商；(Ii)印刷或制作或分发本协议、交易文件、蓝天备忘录、成交文件(包括其任何汇编)以及与证券的发售、购买、销售和交付有关的任何其他文件的成本；(Iii)与根据本协议第4(H)节规定的州证券法规定的证券发售和销售资格相关的所有费用，包括承销商与该资格和蓝天调查相关的法律顾问的费用和支出；(四)证券评级服务机构为证券评级收取的任何费用；。(五)证券准备费用(不包括相关的律师费)；。(六)费用。, (Br)受托人和支付代理人与交易文件和证券相关的费用和支出；(Vii)任何转让代理和登记员的费用和收费；(Viii)发行人因向潜在投资者进行任何路演演示而产生的所有费用；和(Ix)履行本协议项下义务的所有其他成本和开支，但本第10条没有特别规定。但有一项理解是，除本第10条和第7条规定外，承销商将支付其自己的所有成本和费用，包括其律师费用、转售任何证券的转让税，以及与其可能提出的任何要约相关的任何广告费用。按比例(基于该承销商在本合同项下同意购买的证券本金金额)(对于每个承销商，按比例计算费用)。尽管《国际资本市场协会一级市场手册》有任何规定，各承销商特此同意，结算牵头管理人(定义见下文)可在切实可行的范围内尽快将按比例分配的费用 拨入该承销商的账户进行结算(包括由结算牵头管理人支付该承销商的费用)，但在任何情况下不得迟于结算日期后90天。
(B)如果本协议根据本协议第8条终止，或者如果任何承销商违约，或者如果承销商由于未能满足本协议第6(C)条规定的条件而未能接受和购买证券，则发行人不对任何承销商承担任何责任，但根据本协议第7条的规定，发行人不对任何承销商承担任何责任；但如果由于任何其他原因，发行人或其代表没有按照本协议的规定交付证券，发行人将向承销商偿还所有 自掏腰包承销商因准备购买、出售和交付证券而合理产生的费用，包括律师费和律师费，但发行人不再对承销商承担任何责任，除非本条款第7条另有规定。
11.有权享有协议利益的人。本协议应符合本协议双方及其各自的继承人的利益，并对其具有约束力，仅在本协议第7节所述的范围内，对本协议中提及的高级管理人员和董事、任何控制人以及本协议中提及的每一家承销商的关联公司具有约束力。本 协议中的任何内容均不打算或将其解释为给予任何其他人根据或关于本协议或本协议中任何规定的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。从任何承销商手中购买证券的人不得仅因购买证券而被视为继承人。
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12.生存。本协议所载或发行人或承销商或其代表根据本协议或根据本协议交付的任何证书作出的发行人和承销商各自的赔偿、出资权、陈述、担保和协议应在证券交付和付款后继续有效，无论本协议的任何终止或发行人或承销商或其代表进行的任何调查如何，均应继续有效。
13.某些经界定的术语。就本协议而言，(A)除另有明确规定外，术语“关联公司”具有证券法下规则405所规定的含义；(B)术语“营业日”指除纽约市、英国伦敦或日本东京获准或被要求关闭银行的日子外的任何日子；(C)术语“附属公司”具有证券法下规则405所规定的含义；以及(D)术语“重要附属公司”具有交易法下S-X规则 1-02所规定的含义。
14. 其他。
(a) 通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输并确认，应视为已正式发出。向承销商发出的通知应发送给美林国际，地址：2 King Edward Street，London，EC1A1HQ，英国，注意： 辛迪加柜台；以及瑞穗证券美国有限责任公司，地址：1271 Avenue of the America，New York，New York 10020，注意：债务资本市场。向发卡人发出的通知应以邮寄或传真的方式送达或发送到登记声明中规定的发卡人地址，注意：首席财务官。
(b) 《爱国者法案》。根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，承销商必须获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括发行人，该信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其各自客户的其他信息。
(c) 治国理政。本协议受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。
(d) 对应者。本协议可签署副本(可包括通过任何标准电信格式交付的副本)，每份副本应为原件，所有副本应共同构成一份相同的文书。在本协议或与本协议或与本协议相关的任何文件中或与本协议或与本协议相关的任何文件中使用的执行、签署、签署、交付、交付和类似进口的词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，且双方同意通过电子方式进行本协议项下预期的交易。
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(e) 修正案或豁免。对本协议任何条款的修改或放弃，以及对偏离本协议任何条款的任何同意或批准，除非以书面形式并由本协议各方签署，否则在任何情况下均无效。
(f) 标题。此处包含的标题仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。
(g) 英国自救立法。尽管 并排除了本协议的任何其他条款或承销商与发行人之间的任何其他协议、安排或谅解，但发行人承认并接受根据本协议产生的英国自救责任可能受相关英国决议机构行使英国自救权力的约束，并承认、接受并同意受以下约束：
(1)相关英国决议机构对承销商在本协议项下对发行人的任何英国自救责任行使英国自救权力的效果，包括(但不限于)可能包括并导致以下任何一项或其某种组合：
(A)减少全部或部分英国自救债务或应支付的未清偿金额；
(B)将全部或部分英国自救责任转换为承销商或另一人的股份、其他证券或其他债务，并将该等股份、证券或债务发行或转授予发行人；
(C)取消英国的自救责任；及/或
(D)修订或更改任何利息(如适用)、任何付款的到期日或日期，包括暂停付款一段时间；及
(2)英国有关决议当局认为有需要更改本协议的条款，以实施有关英国决议机关行使英国自救权力。
就本第14(G)条而言，
(1)英国自救立法是指《2009年英国银行法》第I部分和适用于英国的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构(不包括通过清算、管理或其他破产程序)。
(2)英国自救权力指英国自救法例下的权力，可取消、转让或稀释身为银行或投资公司或银行或投资公司的联属公司的人发行的股份，取消、减少、修改或改变该人的法律责任的形式，或将产生该法律责任的任何合约或文书的形式，将该法律责任全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书具有效力，犹如已根据该等合约或文书行使权利以中止与该法律责任有关的任何义务一样。
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(3)英国自救责任是指可行使英国自救权力的法律责任。
(h) 英国MiFIR 制造商认可。仅用于FCA手册《产品干预和产品治理资料手册》(英国MiFIR产品治理规则)3.2.7R中有关制造商在英国MiFIR产品治理规则下的相互责任的要求：
(1)美林国际(英国制造商)了解英国MiFIR产品治理规则赋予它的责任，该规则涉及适用于证券的每个产品审批程序、目标市场和建议的分销渠道，以及最终招股说明书和任何与证券相关的新闻公告；以及
(2)其他承销商和发行人注意到英国MiFIR产品治理规则的应用，并确认目标市场和英国制造商确定的适用于证券的分销渠道，以及最终招股说明书和任何与证券相关的新闻公告中列出的相关信息。
(i) 经理之间的协议。通过签署本协议，各承销商在此同意受《国际资本市场经理人协会协议第1版/纽约法律附表》(AMM)的条款的约束，但AMM的第3条应全部删除，代之以本协议的第8条，如果AMM的条款与本协议的条款有任何冲突，则以本协议的条款为准。就AMM和本协议而言，经理是指承销商，经理是指承销商，结算经理是指瑞穗证券美国有限责任公司，稳定经理是指瑞穗证券美国有限责任公司，认购协议是指本协议。
(j) 稳定化。发行人特此授权稳定管理人根据(EU)596/2014号法规和欧盟委员会授权的(EU)2016/1052号法规(包括根据EUWA作为英国国内法律的一部分)以及英国金融市场行为监管局的价格稳定规则，就稳定 所需的信息进行充分的公开披露。稳定管理人可以在适用法律和指令允许的范围内超额配售和实施交易，以期将证券的市场价格维持在高于其他情况下的水平，但在这样做时，稳定管理人应作为发行人的委托人而不是代理人，超额配售和稳定所造成的任何损失应由稳定管理人承担，由此产生的任何利润应由稳定管理人受益保留。但是，不能保证稳定经理(或代表稳定经理行事的人员)会采取任何稳定行动。本款不得解释为要求发行人发行超过本合同附表1所列证券本金总额的证券。这种稳定，如果开始，可以在任何时候停止，并应由稳定经理根据所有适用的法律和指令进行。
23
如果上述内容与您的理解一致，请在下面提供的空白处签名，以表明您接受本协议。
| 非常真诚地属于你， | ||
| 伯克希尔哈撒韦公司 | ||
| 发信人： | /s/Marc D.汉堡 | |
| 姓名： | 马克·D·汉堡 | |
| 标题： | 高级副总裁和 | |
| 首席财务官 | ||
[伯克希尔哈撒韦公司签署承销协议]
| 自本合同生效之日起接受： | ||
| 美林国际 | ||
| 发信人： | /s/Jeffrey Tannenbaum | |
| 姓名： | 杰弗里·坦南鲍姆 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 瑞穗证券美国有限责任公司 | ||
| 发信人： | 小罗伯特·C·法尔巴赫 | |
| 姓名： | 罗伯特·法尔巴赫 | |
| 标题： | 经营董事 | |
[伯克希尔哈撒韦公司签署承销协议]
附表1
| 承销商 |
本金金额0.783%的老年人2025年到期的票据 | 本金金额1.029%的老年人2027年到期的票据 | 本金金额1.180%的老年人2029年到期的票据 | 本金金额1.452%的老年人2032年到期的票据 | 本金金额2.003%的老年人2042年到期的票据 | 本金金额2.368%的老年人2052年到期的票据 | ||||||||||||||||||
| 美林国际 |
¥ | 27,500,000,000 | ¥ | 20,750,000,000 | ¥ | 500,000,000 | ¥ | 2,000,000,000 | ¥ | 2,550,000,000 | ¥ | 4,200,000,000 | ||||||||||||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 |
¥ | 27,500,000,000 | ¥ | 20,750,000,000 | ¥ | 500,000,000 | ¥ | 2,000,000,000 | ¥ | 2,550,000,000 | ¥ | 4,200,000,000 | ||||||||||||
| 总计 |
¥ | 55,000,000,000 | ¥ | 41,500,000,000 | ¥ | 1,000,000,000 | ¥ | 4,000,000,000 | ¥ | 5,100,000,000 | ¥ | 8,400,000,000 | ||||||||||||
Sch 1-1
附件A
销售时间信息
本合同附件B所列形式的最终条款表
A-1
附件B
¥115,000,000,000
伯克希尔哈撒韦公司
定价条款说明书
¥55,000,000,000 0.783% Senior Notes due 2025
¥41,500,000,000 1.029% Senior Notes due 2027
¥1,000,000,000 1.180% Senior Notes due 2029
¥4,000,000,000 1.452% Senior Notes due 2032
¥5,100,000,000 2.003% Senior Notes due 2042
¥8,400,000,000 2.368% Senior Notes due 2052
| 发行方： | 伯克希尔哈撒韦公司 | |
| 产品格式： | 美国证券交易委员会注册 | |
| 交易日期： | 2022年12月1日 | |
| 结算日期： | 2022年12月8日(东京T+5个工作日) | |
| 预期评级*： | AA2/AA(稳定/稳定) | |
| 证券名称： |
2025年到期的0.783%优先债券(2025年债券) 2027年到期的1.029%优先债券(2027年债券) 1.180% 2029年到期的高级债券(2029年债券) 2032年到期的1.452%优先债券(2032年债券) 2042年到期的2.003%优先债券(2042年债券) 2.368% 2052年到期的高级债券(2052年债券) | |
| 本金金额： |
¥55,000,000,000 (2025 Notes) ¥41,500,000,000 (2027 Notes) ¥1,000,000,000 (2029 Notes) ¥4,000,000,000 (2032 Notes) ¥5,100,000,000 (2042 Notes) ¥8,400,000,000 (2052 Notes) | |
| 到期日： |
2025年12月8日(2025年债券) 2027年12月8日(2027年票据) 2029年12月7日(2029年票据) 2032年12月8日(2032年票据) 2042年12月8日 (2042年票据) 2052年12月6日(2052年债券) | |
B-1
| 发行价(价格对公众)： |
面额的100%(2025年期票据) 面额的100% 金额(2027年票据) 面额的100%(2029年期票据) 面额的100%(2032年票据) 面额的100%(2042元票据) 面额的100%(2052年期票据) | |
| 总价差： |
10bps(2025年票据) 15个基点(2027年票据) 20个基点(2029年票据) 25个基点(2032年票据) 45个基点(2042票据) 55个基点(2052年票据) | |
| 付给发行方的收益： |
¥114,801,600,000 | |
| 利率： |
年息0.783%(2025年债券) 年息1.029厘 (2027年票据) 年息1.180%(2029年债券) 年息1.452厘 (2032年票据) 年息2.003%(2042年债券) 年息2.368厘 (2052年票据) | |
| 参考利率： |
0.183% (2025 Notes) 0.279% (2027 Notes) 0.410% (2029 Notes) 0.582% (2032 Notes) 1.033% (2042 Notes) 1.218% (2052 Notes) | |
| 利差至参考汇率： |
60个基点(2025年票据) 75个基点(2027年票据) 77个基点(2029年票据) 87个基点(2032年票据) 97 Bps(2042年期票据) 115个基点(2052年票据) | |
| 收益率： |
0.783% (2025 Notes) 1.029% (2027 Notes) 1.180% (2029 Notes) 1.452% (2032 Notes) 2.003% (2042 Notes) 2.368% (2052 Notes) | |
B-2
| 天数公约： |
30/360 | |
| 付息日期： |
每半年一次，由2023年6月8日开始，每半年发行一次(2029年债券及2052年债券的末期短息) | |
| 赎回： |
除非发生日期为2022年11月21日的《初步招股章程补编》所述涉及美国税务的某些事件，否则票据在到期前不可赎回 | |
| 最小面额： |
1亿元及超出1,000万元的整数倍 | |
| CUSIP： |
084670 DK1 (2025 Notes) 084670 DL9 (2027 Notes) 084670 DM7 (2029 Notes) 084670 DN5 (2032 Notes) 084670 DP0 (2042 Notes) 084670 DQ8 (2052 Notes) | |
| 通用代码： |
256116774 (2025 Notes) 256116804 (2027 Notes) 256116863 (2029 Notes) 256116936 (2032 Notes) 256117339 (2042 Notes) 256117371 (2052 Notes) | |
| ISIN： |
XS2561167748 (2025 Notes) XS2561168043 (2027 Notes) XS2561168639 (2029 Notes) XS2561169363 (2032 Notes) XS2561173399 (2042 Notes) XS2561173712 (2052 Notes) | |
| 付款代理： |
纽约梅隆银行伦敦分行 | |
| 列表： |
无 | |
| 其他信息 | ||
| 联合簿记管理经理： | 美林国际 瑞穗证券美国有限责任公司 | |
B-3
| * | 注：证券评级不是购买、出售或持有证券的建议，可能会在任何时候进行修订或撤回。 |
英国MiFIR专业人士/仅限ECP/无EEA或英国PRIIP儿童：制造商目标市场(英国MiFIR 产品治理)仅适用于符合条件的交易对手和专业客户(所有分销渠道)。由于证券不适用于欧洲经济区或英国的散户投资者，故并无编制欧洲经济区或英国PRIIP的主要资料文件(KID)。
结算期：截止日期为2022年12月8日，即本定价条款说明书发布之日起超过两个东京营业日 。1934年《证券交易法》下的第15c6-1条规则一般要求二级市场上的证券交易在两个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于证券最初将在T+5结算，希望在票据交付前第二个营业日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。票据购买者如希望在票据交割前的第二个营业日前交易票据，应咨询其自己的顾问。
发行人已就与本通讯相关的发行向美国证券交易委员会提交了注册说明书(包括招股说明书)。 在您投资之前，您应阅读该注册声明中的招股说明书以及发行人向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更完整信息。您可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的埃德加来免费获取这些文档。或者，发行人、任何承销商或参与发行的任何交易商将安排在您要求的情况下向您发送招股说明书，方法是致电美林国际免费电话：+1-800-294-1322或瑞穗证券美国有限责任公司免费拨打(866)271-7403。
B-4
附件C
芒格，托尔斯和奥尔森律师事务所的意见
(I)根据证券法第462条向证监会提交注册说明书后，注册说明书即根据证券法生效；根据信托契约法，有关公司已具备资格；最终招股说明书已按证券法第424(B)条所指定的方式及期限提交证监会；而据该大律师所知，并无发出暂停注册说明书效力的命令，亦无为此目的或根据证券法第8A条针对发行人或与发售有关的诉讼待决或受到证监会的威胁。
(Ii)仅根据该律师对特拉华州州务卿颁发的信誉良好证书的审查，发行人作为一家公司有效地存在，根据特拉华州法律享有良好信誉，有权拥有其财产并 按照注册声明和最终招股说明书中的描述开展业务。
(Iii)仅根据上述 律师对相关注册司法管辖区签发的良好信誉证书的审核，根据其注册司法管辖区的法律，每个重要附属公司均有效地作为公司存在，且信誉良好。
(Iv)本协议已由发行人正式授权、签署和交付。
(V)本契约已由发行人正式授权、签立及交付，并由受托人作出适当授权、签立及交付，构成发行人的有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受有关或影响债权人权利及一般衡平法原则的破产、无力偿债、重组及其他普遍适用的法律所规限。
(Vi)代理协议 已由发行人正式授权、签署和交付，并假定由付款代理人进行适当授权、签立和交付，构成发行人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款、破产、无力偿债、重组和其他与债权人权利有关或影响债权人权利和一般衡平法原则的普遍适用法律强制执行。
(Vii)在截止日期交付的证券已由发行人正式授权、签立和交付，并且， 假设受托人适当授权、签立和交付公债以及受托人按照公契对证券进行适当认证，已按照公契条款发行， 构成发行人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对发行人强制执行，但须受破产、无力偿债、重组和其他与债权人权利和一般股权原则有关或影响债权人权利和一般股权原则的普遍适用法律的约束；该等证券采用本公司预期的形式，并有权享有本公司的利益。
C-1
(Viii)证券的发行和出售，以及发行人遵守证券、交易文件和本协议的所有规定，以及完成本协议和本协议中预期的交易，将不会(A)与发行人作为一方的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书中的任何条款或规定相冲突，或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约，且发行人向 该大律师提交的与提出该意见有关的高级人员证书中指明了该等条款或条款。(B)违反重新发布的公司注册证书或发行人的附例(经修订)的规定，或(C)违反该律师已知适用于对发行人具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的发行人的任何命令，但在(A)和(C)条款的情况下，任何此类冲突、违反、违规或违约不会合理地预期会产生实质性的不利影响；
(Ix)根据特定法律，对于证券的发行和销售或交易文件的签署和交付，不需要任何对发行人具有管辖权的法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，除非已经取得或作出并完全有效的交易文件，或根据证券法注册证券或根据信托企业法获得公证资格所需的情况，或根据州证券或蓝天法律与承销商购买和分销证券有关的要求，或未能获得 将合理地预期不会产生重大不利影响。
(X)在销售时间 信息和最终招股说明书标题下的说明票据说明(不包括第2小节《存托程序》)和说明债务证券，只要它们声称构成证券条款的摘要，并且基于其中所述的假设以及约束和限制，在所有重要方面都是正确的。
(Xi)在《销售信息之时》和《最终招股说明书》标题下陈述的某些美国联邦所得税考虑事项，只要它们旨在构成美国联邦所得税法律法规或相关法律结论的摘要，并且基于其中所述的假设和符合其中所述的限制和限制，在所有重要方面都是正确的。
(Xii)发行人不是《投资公司法》中定义的投资公司。
C-2
此类意见应仅限于纽约州和特拉华州的法律(以及特拉华州的法律，仅限于《特拉华州公司法》)或美国的法律(具体的法律)。在提出该等意见时，就事实事宜而言，该律师可依赖发行人或其主要附属公司的负责人及公职人员的证书。
10B-5 Munger，Tolles&Olson LLP的声明
律师应说明，根据他们参与编制注册书的情况，销售信息和最终招股说明书(不包括通过引用并入其中的文件)及其任何修正或补充：
(I)生效时的注册说明书、初步招股说明书和销售时的每份发行者自由编写的招股说明书(该律师可假定为本协议日期的东京时间上午10：00)以及截至其日期的最终招股说明书(在每种情况下，财务报表、财务和会计数据或支持时间表(或任何该等报表或时间表的任何注释)或通过引用包含在(或省略)该等文件中的其他财务或统计信息除外)，至于这些律师需要表达什么(br})表面上看起来在所有实质性方面都符合《证券法》的要求；并且从表面上看，该契约在所有实质方面都符合《信托契约法》的要求；
(2)他们没有注意到任何事实使他们相信 (A)登记声明在生效日期时(包括在生效时被视为登记声明一部分的信息，如有的话)载有对重要事实的任何不真实陈述，或 遗漏陈述必须在其内陈述或为使其中的陈述不具误导性而必需陈述的重要事实；(B)截至销售时间的销售时间资料，载有任何对重要事实的不真实陈述，或遗漏述明任何必要的重要事实，以根据作出该等陈述的情况作出该等陈述，而该等陈述并无误导性；或(C)发行人在截止日期前签立的最终招股说明书及其任何修正案或补充文件，或截至截止日期载有对重要事实的不真实陈述或遗漏或遗漏(视属何情况而定)，以陈述作出该等陈述所需的重要事实，并无误导性；在每一种情况下，除财务报表、财务和会计数据或佐证明细表(或任何此类报表或明细表的任何附注)或其他财务或统计信息外，这些文件通过引用纳入(或省略)此类文件，而该律师不需要对此表示意见。
C-3
附件D
Anderson Mori和Tomotsune的观点
(I)发行人向承销商要约及出售证券，或承销商仅按招股章程副刊所述方式向最初的购买者要约及再出售证券，并不需要(I)根据《金融工具及交易法》注册或(Ii)发行人向日本财务省提交文件 (根据《日本外汇及对外贸易法》(1949年日本第228号法律，经修订)发行及发售证券的事后报告除外)。
(Ii)假设并无全球证券及经证明票据将于日本发行，而包销协议亦未于日本签立 ，包销商将不会仅以招股章程副刊及包销协议预期的方式在日本就包销协议的签立及交付或证券的发行及销售支付印花税或其他类似税项或税项。
D-1