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目录表 美国 美国证券交易委员会 华盛顿特区，20549
表格
截至本季度末
由_至_的过渡期
佣金文件编号 |
| (注册人的确切姓名载于其章程) |
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(述明或管辖 成立公司或组织 |
(税务局雇主 识别号码) |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码，包括
区号
根据《交易法》第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 无 | 不适用 |
根据《交易法》第12(G)条登记的证券：
普通股，面值0.001美元
(班级名称)
用复选标记表示注册人
(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求
。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的报告公司 | ||
| (不要检查是否有规模较小的报告公司) | |||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请勾选
标记表示注册人是否已根据《交易所法案》第13(A)节选择不使用延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则
。
用复选标记表示注册人
是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐
截至2022年12月8日，有 已发行普通股。
关于前瞻性陈述的披露
本报告包含前瞻性陈述。 前瞻性陈述主要包含在题为“业务描述”、“风险因素”、 和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分。这些表述涉及 已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以使用“预期”、“相信”、“寻求”、“可能”、“ ”估计、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”等术语来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，是基于假设的，受风险和不确定性的影响。这些风险和不确定性包括但不限于以下标题为“风险因素”的第 节中描述的因素。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。 此类陈述可能包括但不限于以下相关信息：预期经营业绩；许可安排；与客户的关系；消费者需求；财务资源和状况；收入变化；盈利能力变化；会计处理变化 处理方式变化；销售成本；销售, 一般和行政费用；利息费用；获得材料和分包商的能力； 产生流动资金或签订协议以获得继续运营和利用机会所需资本的能力；法律诉讼和索赔。
此外，前瞻性陈述仅代表我们截至本报告发表之日的估计和假设。您应该阅读本报告以及我们参考并作为本报告附件提交的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的结果有很大不同。除法律要求外，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，也没有义务更新 实际结果可能与任何前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，即使未来有新的信息 。
以引用方式并入的文件
在此列出以下文件(如果通过引用并入)和表格10-K的部分(例如，第I部分、第II部分等)这些文件包括：(1)给证券持有人的任何年度报告；(2)任何委托书或信息声明；以及(3)根据1933年证券法 规则424(B)或(C)提交的任何招股说明书。为便于识别，应对所列文件进行清楚说明(例如，提交给证券持有人的截至1980年12月24日的财政年度报告)。
无
| 2 |
解释性说明
2021年10月14日，全资子公司自然咨询有限责任公司(“自然”)向美国佛罗里达州南区地区法院提起诉讼--El Ben Simon(前公司首席执行官)、Adam Levy(前公司首席执行官)、Solange Baruk(前公司簿记人)、DVP Divio，LLC，佛罗里达州有限责任公司、Custom Graphics 2011、Inc.、佛罗里达州有限责任公司、佛罗里达州有限责任公司Beso Group，LLC和佛罗里达州有限责任公司Tops Consulting，LLC(统称为 “被告”)。起诉书称，被告接管了自然咨询有限责任公司，并在这样做的过程中：
| (a) | 违反《电子通信隐私法》，《美国最高法院判例汇编》第18卷，ss 2511 | |
| (b) | 违反《存储通信法》，《美国最高法院判例汇编》第18卷，第2701页 | |
| (c) | 违反《计算机欺诈和滥用法》，《美国最高法院判例汇编》第18卷，SS1030 | |
| (d) | 致力于改变对自然咨询有限责任公司的控制(本·西蒙，副总裁，定制，贝索和托普斯) | |
| (e) | 对预期经济机会的侵权行为 | |
| (f) | 违反忠实信托义务(巴鲁克) | |
| (g) | 犯下的民事阴谋(本·西蒙、利维和巴鲁克) | |
| (h) | 违反了《保护商业秘密法》，《窃取商业秘密法》，载于《美国法典》第18编，1832页。 |
本·西蒙和他的积极伙伴在武力和身体暴力的威胁下，有效地劫持了大自然的资产。此外，它们系统性地剥离其资产性质，无缘无故地转移到其物理位置，并以其他方式转换其资产。
在此期间，被告还控制了属于自然的所有计算机，包括其Office365访问权限和注册到自然的数据库，并使用 “@thpcbd.com”、“@thehemplug.com”和“@natureConsulting ing.com”的域名。
此外，被告洗劫和毁坏了自然租赁的房舍，情况如下：
| a. | 被告征用了属于自然的所有库存，并拒绝向客户分发； |
| b. | 被告征用了一辆属于大自然的叉车； |
| c. | 被告已经占有了自然的所有家具、电脑、打印机、包装、机器、办公用品、电话系统、电视、安全摄像头和其他电子产品； |
| d. | 被告在一个大垃圾桶里丢弃了大自然的商品、客户标签、目录、名片、办公桌、办公装饰品等库存； |
| e. | 被告破坏了大自然的财产，剥夺了其总部所有的美观设施和标志； |
| f. | 被告接管了所有属于自然的电子邮件帐户，并截获了自然发送到域名“@thpcbd.com”、“@thehemplug.com”和“@natureConsulting ing.com”的通信；以及， |
| g. | 被告已经终止了自然与其他供应商的合同--为了做到这一点，他们使用了被征用的“@thpcbd.com”、“@thehemplug.com”和“@natureConsulting ing.com”的电子邮件地址。 |
此外，被告的行为阻碍了自然客户已经支付的订单的履行。这导致自然的客户以诉讼威胁自然，并以其他方式终止与自然的业务关系，因为自然未能满足订单。即使大自然想要运作，由于它与客户和供应商的通信被非法拦截，这也是不可能的。
Natural Consulting，LLC已要求陪审团审判以裁决这一投诉。
| 3 |
于2022年2月28日，作为与贝尔斯登收购TNRG优先股 的一部分，除收购事项中明确指出的负债外，买方并无承担任何债务或负债 (见未经审核简明综合财务报表附注1)。
由于被告的诉讼，本公司在截至2021年12月31日的年度内记录了195,347美元的减值费用，其中包括：
| 十二月三十一日， | ||||
| 减值费用： | 2021 | |||
| 预付费用 | $ | (12,500 | ) | |
| 盘存 | (136,309 | ) | ||
| 网络办公设备 | (18,586 | ) | ||
| 网络计算机设备 | (15,283 | ) | ||
| 净机械设备 | (21,782 | ) | ||
| 租赁净额改进 | (79,665 | ) | ||
| Net网站 | (64,100 | ) | ||
| 经营性净租赁使用权资产 | (306,902 | ) | ||
| 存款(2) | (24,799 | ) | ||
| 因关联方原因(1) | 169,744 | |||
| 经营租赁负债的当期部分(2) (3) | 187,754 | |||
| 经营租赁负债扣除当期部分后的净额(2) (3) | 127,081 | |||
| 总减值费用 | $ | (195,347 | ) | |
(1) 本公司已将应付关联方的169,744美元计入上述减值费用内，因为该等金额已用于清偿已减值的资产，而被告已征用、丢弃、销毁及接管该等资产。这笔金额与从被告那里获得的营运资金贷款有关。
(2) 2021年10月22日，公司 与运河公园办公室签订租赁终止协议(“租赁终止”)，终止公司位于佛罗里达州迈阿密海滩北部的办公空间。终止协议允许运河公园办事处保留24,799美元的保证金，并向 支付21,000美元。该公司被免除了任何其他义务。
(3) 2021年12月，本公司与业主确认，自那时起及未来，本公司对其位于佛罗里达州好莱坞格林街3017号的办公室/仓库空间不承担任何租金义务或逾期租金义务 或任何其他相关责任。
| 4 |
雷霆能源公司
目录
| 标题 | 页面 | |
| 第一部分-财务信息 | ||
| 第1项。 | 财务报表 | 6 |
| 截至2022年6月30日和2021年12月31日的未经审计的简明合并资产负债表 | 6 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月未经审计的合并业务简明报表 | 7 | |
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月未经审计的股东赤字简明合并报表 | 8 | |
| 截至2022年和2021年6月30日止六个月的未经审计简明现金流量表 | 9 | |
| 未经审计简明合并财务报表附注 | 10 | |
| 第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 32 |
| 第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 51 |
| 第四项。 | 控制和程序 | 51 |
| 第二部分--其他资料 | ||
| 第1项。 | 法律诉讼 | 53 |
| 项目1 A。 | 风险因素 | 53 |
| 第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 53 |
| 第三项。 | 高级证券违约 | 53 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 54 |
| 第五项。 | 其他信息 | 54 |
| 第六项。 | 陈列品 | 55 |
| 签名 | 57 | |
| 5 |
第一部分：财务信息
项目1.财务报表
雷霆能源公司
未经审计的 简明合并资产负债表
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收票据关联方 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 应付可转换票据，扣除$折扣后的净额 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 停产业务的流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注14) | ||||||||
| 股东亏损额 | ||||||||
| 优先股--A系列：美元面值，授权的；和分别发行和发行的股份 | ||||||||
| 优先股--B系列：美元面值，授权的；和分别发行和发行的股份 | ||||||||
| 优先股--C系列：美元面值，授权的；和分别发行和发行的股份 | ||||||||
| 普通股：$面值授权的；和分别发行和发行的股份 | ||||||||
| 追加实收资本 | ( | ) | ||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东总亏损额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债和股东赤字 | $ | $ | ||||||
见未经审计的简明财务报表附注
| 6 |
雷霆能源公司
未经审计的经营简明合并报表
| 截至6月30日的六个月， | 截至6月30日的三个月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 净收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他(收入)支出： | ||||||||||||||||
| 衍生法律责任的变更 | ( | ) | ||||||||||||||
| 债务贴现的增加 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 处置停产业务的收益 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他费用合计 | ||||||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||
| 持续经营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 停产经营 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股持续经营净亏损，基本亏损和稀释后每股亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 基本和稀释后非持续经营的每股净亏损 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股基本和稀释后净亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加权平均流通股数 | ||||||||||||||||
| 基本的和稀释的 | ||||||||||||||||
见未经审计的简明财务报表附注
| 7 |
雷霆能源公司
未经审计的股东亏损变动简明合并报表
| 优先股A | 优先股B | 优先股C | ||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | |||||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 普通股退还国库注销 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 发行针对就业服务机构发行的完全归属普通股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | $ | – | $ | – | |||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | $ | |||||||||||||||||||||||
| 发行为咨询服务发行的完全既得利益普通股 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | – | – | |||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外支付 | 累计 | 股东合计 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 在《资本论》 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 平衡，2020年12月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
| 平衡，2021年12月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
| 普通股退还国库注销 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 发行针对就业服务机构发行的完全归属普通股 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 发行为咨询服务发行的完全既得利益普通股 | ||||||||||||||||||||
| 净亏损 | – | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
见未经审计的简明财务报表附注
| 8 |
雷霆能源公司
未经审计的现金流量简并报表
| 截至6月30日的6个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 将净亏损调整为经营活动提供的现金净额： | ||||||||
| 债务贴现的增加 | ||||||||
| 衍生负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 处置停产业务的收益 | ( | ) | ||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 为服务发行的可转换应付票据 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收票据关联方 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 用于持续经营活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 用于业务活动的现金净额--非连续性活动 | ( | ) | ||||||
| 经营活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ||||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 用于持续投资活动的现金净额 | ||||||||
| 用于投资活动的现金净额--非连续性活动 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 应付短期可转换票据的收益 | ||||||||
| 用于持续融资活动的现金净额 | ||||||||
| 用于筹资活动的现金净额--中止活动 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 现金净(减)增 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 普通股退还国库注销 | $ | $ | ||||||
见未经审计的简明财务报表附注
| 9 |
雷霆能源公司
简明财务报表附注
截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月
(未经审计)
NOTE 1 – 业务性质
公司历史和背景
雷霆能源公司(“我们”、“TEC”或“公司”)于2011年4月21日在佛罗里达州注册成立。
2013年7月29日，该公司向佛罗里达州州务卿提交了《公司章程修正案》(以下简称《修正案》)，将公司名称从CCJ Acquisition Corp.改为ThunderFusion Corporation。修正案还将公司的主要办事处地址 改为佛罗里达州塔彭斯普林斯兰因维尔路150号，邮编34689。2014年5月1日，该公司向佛罗里达州州务卿提交了《公司章程修正案》(以下简称《修正案》)第 条，该修正案将公司名称从ThunderFusion Corporation更改为ThunderEnergy Corporation。公司的主要办公地址是佛罗里达州好莱坞第102号斯特林路388号，邮编：33024。
收购TNRG优先股
2022财年
2022年2月28日，Ricardo Haynes先生、Eric Collins先生、Lance Lehr先生、Tori White女士和Donald Keer先生(均为怀俄明州Bear Village公司(“买方”)的个人和主要股东(“股东”))共同从Yogev Shvo先生手中收购了佛罗里达州公司ThunderEnergy Corporation(“本公司”或“注册人”)优先股(“优先股”)100%的已发行和流通股。居住在佛罗里达州的个人(“卖方”)(“买方”)。购买的对价由买方代表股东提供给卖方，并作为补偿费用。
买方收购的优先股包括：
1.50,000,000股A系列可转换优先股 ，每股享有十五(15)次投票权，并转换为十(10)股本公司普通股。
2.5,000股B系列可转换优先股 ，其中每股有权获得一千(1,000)股投票权，并转换为一千(1,000)股公司普通股 。
3.10,000股C系列不可转换优先股 ，其中每股享有一千(1,000)投票权，且不可转换为公司普通股。
作为购买的一部分，Shvo先生提交了 将受限制普通股股份拨入本公司库房注销，代价为天合集团将自然及佛罗里达有限责任公司(“惠普”)的所有已发行及尚未偿还的会员权益、资产及负债转让予彼，两者均为天合集团的全资附属公司。
购买价格为$
| 10 |
1)买方接受受以下现有债务和义务约束的TNRG：
| a. | $ |
|
| b. | $ |
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| c. | $ |
|
| d. | $ |
|
| e. | 审计师发票估计逾期30,000美元，2021年完成时为37,000美元 | |
| f. | 会计发票估计为42,500美元，2021年完成时约为4,500美元 | |
| g. | 买方未承担任何其他债务或责任 | |
| h. | 对于Orel Ben Simon与卖方之间的任何纠纷，买方明确不承担任何责任。卖方应按照协议正文的要求对公司进行赔偿。 | |
| i. | 如果超出协议第11条中规定的卖方赔偿条款，公司可能要承担与FCV事宜有关的潜在责任和法律费用及相关费用 | |
| j. | 买方代表公司负责确保公司及时支付2021财年所有公司联邦和州政府及任何相关税项，但与收入、销售、许可证、营业税或与自然和惠普有关的任何其他税项的应缴税款除外。 |
2)将TNRG在自然和惠普各自的所有证券 所有权权益转让给卖方，应包括以下现有的自然债务和相关事项：
| a. | EIDL贷款(美元 |
|
| b. | $ |
|
| c. | 与自然、惠普、本·西蒙、卖方和任何其他方的当前纠纷有关的所有诉讼案件和潜在的法律责任。 |
由于注册人的购买和控制权变更，本公司现有高级管理人员和董事Adam Levy先生、Bruce W.D.Barren先生、Solange Bar女士和Yogev先生(董事长)已辞职或被投票罢免。
根据股份购买协议的条款，新的控股股东可以选举代表进入董事会，以填补以前董事空缺的席位。 里卡多·海恩斯先生成为董事唯一的注册人、首席执行官兼董事会主席和公司的代理唯一高级管理人员。
2020财年
2020年7月1日，第三方个人、自然咨询有限责任公司(“自然”或“买方”)主要股东Yogev Shvo个人从佛罗里达州公司Saveene Corporation(“卖方”)(“买方”)手中收购了TNRG 100%的已发行
和已发行优先股(“优先股”)(“购买”)。购买价格为$
买方 收购的优先股包括：
| 1. | 50,000,000股A系列可转换优先股，其中每股有权有十五(15)票，并转换为公司普通股的十(10)股。 | |
| 2. | 5,000股B系列可转换优先股，其中每股有权享有一千(1,000)股投票权，并转换为一千(1,000)股公司普通股。 | |
| 3. | 10,000股C系列不可转换优先股，其中每股有权有一千(1,000)票，且不可转换为公司普通股。 |
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NOTE 2 – 陈述的基础
本公司随附的中期未经审核简明财务报表(“中期财务报表”)乃根据美国公认的中期财务资料会计原则(“GAAP”)编制，并按照S-X规则第10-01条的要求列报。因此，这些中期财务报表不包括GAAP要求的完整财务报表所需的所有信息和 附注。本中期财务报表应与截至2021年12月31日的财务报表及其附注一并阅读，这些报表和附注包括在2022年10月18日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中。在管理层的意见中，本文所包括的中期财务报表包含所有调整，包括正常的经常性调整， 认为有必要公平地列报公司的财务状况、经营业绩和现金流量 所列期间。本文所列中期的经营业绩及现金流量并不一定代表任何其他中期或全年的预期业绩。
随附的综合财务报表 是根据美国公认的会计原则编制的，并包括为公平列报本公司所列期间财务状况所需的所有调整 。
本公司目前经营一项业务 。该公司不是由市场组织的，而是作为一个企业进行管理和运营。单一的管理团队向首席运营决策者、首席执行官报告，首席执行官全面管理整个业务。本公司目前不经营任何单独的业务线或单独的业务实体。
持续经营的企业
随附的综合财务报表
的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，其中包括在正常业务过程中变现资产和偿还负债。该公司的累计赤字为#美元
本公司的财务报表采用美国普遍接受的会计原则编制，适用于考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债的持续经营企业。本公司尚未建立足以支付其运营成本并允许其作为持续经营企业继续经营的持续收入来源 。公司能否持续经营取决于公司能否获得足够的资本来弥补运营亏损，直至实现盈利。如果该公司 无法获得足够的资本，则可能被迫停止运营。
为了继续作为一家持续经营的企业，公司将需要额外的资本资源。管理层为本公司获取此类资源的计划包括： 从管理层和重要股东那里获得足以满足其最低运营费用的资本。然而，管理层 不能保证公司将成功完成其任何计划。
不能保证本公司将能够在需要时获得足够的额外资金，也不能保证该等资金(如果可用)将以本公司满意的条款获得。此外，盈利能力最终将取决于从业务运营中获得的收入水平。然而， 不能保证公司将实现盈利。
综合财务报表不包括 若本公司无法继续经营时可能需要作出的任何调整。
| 12 |
注3-重要会计政策摘要
本公司主要会计政策摘要 旨在帮助理解公司的合并财务报表。合并财务报表和附注是公司管理层的陈述，管理层对其完整性和客观性负责。 这些会计政策符合公认会计原则，在编制合并财务报表时一直沿用。
预算的使用
根据美国普遍接受的会计原则编制这些财务报表时，管理层需要作出估计和 假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内净销售额和费用的报告额。实际结果可能与这些估计不同，这种差异可能会对财务报表产生重大影响。管理层作出的更重要的估计和假设包括：存货估值、普通股估值、无形资产的可回收性、衍生产品估值、 和租赁资产摊销。目前的经济环境增加了这些估计和假设所固有的不确定性程度。
现金
该公司的现金存放在美国的银行账户中，由联邦存款保险公司(FDIC)承保，最高可达250,000美元。本公司并未出现任何现金损失。
应收帐款
应收账款是在正常业务过程中到期的无息债务。管理层每月审查应收账款，以确定是否有任何应收账款可能无法收回。在评估坏账准备时，使用了历史坏账和当前经济趋势。
本公司将任何被确定为无法收回的应收账款余额计入坏账准备。
在所有收回应收账款的尝试都失败后，应收账款与拨备进行注销。根据现有信息
，本公司为可疑账款计提了#美元的备抵。
现金流量报告
该公司遵循ASC 230现金流量表进行现金流量报告，根据现金收入和支出是来自经营、投资还是融资活动进行分类，并提供每一类的定义。本公司采用ASC 230现金流量表定义的间接或对帐法(“间接法”) ，通过调整净收入来报告经营活动的净现金流量，通过剔除以下因素的影响将其与经营活动的净现金流量进行调节：(A)过去经营现金收付的所有递延 和预期未来经营现金收付的所有应计项目，以及(B)净收益中包括的所有不影响经营现金收付的项目。
关联方
该公司遵循ASC 850，“关联方披露”，以识别关联方并披露关联方交易。关联方是指通过雇佣、所有权或其他方式，有能力指导或引导公司管理层和政策的任何实体或个人。
所得税
所得税按资产负债法入账。这一过程涉及计算用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的数额之间的暂时性和永久性差额。暂时性差异导致 递延税项资产和负债，这些资产和负债将根据ASC 740记录在综合资产负债表中，ASC 740为所得税的影响建立了 财务会计和报告标准。必须评估其递延税项资产从未来应纳税所得额中收回的可能性，并在不太可能收回的情况下设立估值免税额。在一个期间内估值准备的变动 通过简明综合经营报表中的所得税拨备来记录。
| 13 |
ASC 740-10-30从其成立之日起就被采用。ASC 740-10澄清了在实体的合并财务报表中确认的所得税不确定性的会计处理，并规定了已采取或预期将在纳税申报单上采取的纳税头寸的财务报表披露的确认门槛和计量属性。根据ASC 740-10，不确定的所得税状况对所得税申报表的影响必须 在相关税务机关审计后更有可能持续的最大金额确认。如果不确定的 所得税状况持续的可能性低于50%，则不会被确认。此外，ASC 740-10还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供了指导。由于ASC 740-10的实施，本公司目前不承担未确认所得税优惠的责任。
广告和营销成本
广告和营销费用在发生时记为营销费用。该公司的广告和营销费用为#美元
收入确认
2019年1月19日(成立之日)，本公司采用会计准则编码ASC 606(以下简称ASC 606)，与客户签订合同的收入。自2019年1月19日(成立之日)开始的 报告期的结果列于ASC 606项下。
该公司的所有收入都来自与客户签订的合同。当我们通过将承诺的 服务的控制权转让给客户来履行履行义务时，公司确认收入，该金额反映了我们期望从这些服务中获得的对价。公司 通过以下步骤确定收入确认：
| 1. | 与客户签订的一个或多个合同的标识。 | |
| 2. | 合同中履行义务的确定。 | |
| 3. | 交易价格的确定。 | |
| 4. | 合同中履约义务的交易价格分配 | |
| 5. | 当我们履行一项业绩义务时，确认收入。 |
在合同开始时，公司评估我们与客户的合同中承诺的服务，并为每个向客户转让不同服务(或服务捆绑包)的承诺确定履行义务。为了确定履约义务，公司考虑合同中承诺的所有服务，无论这些服务是明确声明的还是由惯例商业惯例默示的。公司 将整个交易价格分配给单个履约义务。
客户预付款-已停止运营
客户预付款包括
在订单交付之前支付的客户订单。客户预付款被归类为短期付款，因为典型的
订单在下单后大约三周内发货。当产品发货给客户并且满足所有其他收入确认标准时，客户预付款将确认为收入。截至2022年6月30日和2021年12月31日的客户预付款为$
库存--停产运营
该公司制造自己的产品，
按订单生产，完成后发货给客户。本公司的存货按先进先出(“FIFO”)成本法计价，按成本或可变现净值中较低者列账。该公司的库存为#美元。
| 14 |
财产和设备
财产和设备按成本列账，按资产的估计使用年限(一般为五年)按直线折旧。维修和维护费用按发生的费用计入；重大更换和改进计入资本化。当资产报废或处置时， 成本和累计折旧从账目中扣除，由此产生的任何收益或损失都计入处置年度的收益。当事件或环境变化反映固定资产的记录价值可能无法收回时，将审查固定资产的价值减少的可能性。
无形资产
无形资产主要由开发的 技术网站组成。我们的无形资产在五年内按直线摊销。
长期资产减值准备
当情况显示物业、设备及无形资产的账面价值可能无法收回时，我们会定期评估该等资产的账面价值是否已减值。如账面值超过预期因使用及最终处置资产而产生的未贴现现金流总和，则账面值不可收回。如账面值不可收回，则减值损失以资产账面值超出其公允价值计量。截至2022年6月30日和2021年12月31日，所有长期资产均已减值。有关截至2021年12月31日的减值讨论，请参阅说明性说明。
我们的减值分析要求管理层在估计未来现金流和资产公允价值时应用判断，包括预测资产的使用寿命、评估不同结果的可能性，以及选择反映未来现金流固有风险的贴现率。如果账面价值无法收回，我们将使用普遍接受的方法评估长期资产的公允价值，并可能使用多种 方法，包括但不限于最近的第三方可比销售和贴现现金流模型。如果实际结果与我们的假设和估计不一致，或者我们的假设和估计因新信息而改变，我们未来可能会面临减值费用。
租契
本公司决定一项安排 在开始时是否包含租赁。租赁是一种合同，提供在一段时间内控制已确定资产的权利，以换取对价 。对于已确定的租赁，本公司决定是否应将其归类为经营性租赁或融资租赁。经营性租赁在资产负债表中记录为：使用权资产(“ROU资产”)和经营性租赁债务。ROU资产代表 公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务 。净收益资产及经营租赁负债于租赁开始日确认，并按租赁期内租赁付款的现值计量。ROU资产还包括递延租金负债。 公司的租赁安排一般不提供隐含利率。因此，在这种情况下，公司 使用基于开始日期可用信息的递增借款利率来确定租赁 付款的现值。在合理确定将在计量其ROU资产和负债时行使该选项时，该公司包括延长或终止租约的选择权 。经营性租赁的租赁费用在 租赁期内以直线基础确认。本公司与租赁和非租赁组成部分签订了一些租赁协议，这些租赁组成部分作为单独的租赁组成部分入账。 截至2021年12月31日的减值讨论见解释性说明。
金融工具的公允价值
会计准则的规定，财务会计准则主题ASC 825要求所有实体披露资产负债表上已确认和未确认的金融工具的公允价值，对其进行公允价值估计是可行的，并将金融工具的公允价值定义为该金融工具在意愿方之间的当前交易中可交换的金额。截至2022年6月30日及2021年12月31日，现金、应收账款、应付账款、应计费用及应付票据的公允价值约为账面价值，因该等工具到期日短、报价市价或利率随市场利率而浮动。
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公允价值计量
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产的本金或最有利的市场上的资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收到的交换价格(退出价格)。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。公允价值等级基于三个 投入水平，前两个水平被认为是可观察的，最后一个水平被认为是不可观察的，如下所示：
| · | 第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。 | |
| · | 第2级-第1级以外可直接或间接观察到的投入，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或基本上整个资产或负债的可观测或可观测的市场数据证实的其他投入。 | |
| · | 第三级--很少或没有市场活动支持的、对资产或负债公允价值的计量具有重大意义的不可观察的投入。 |
按公允价值记录的金融资产和负债的账面价值 按经常性或非经常性基础计量。按非经常性 计量的金融资产和负债是在重大事件发生时调整为公允价值的资产和负债。报告期内并无列账及按非经常性基础计量的金融资产或负债。按经常性基础计量的金融资产和负债是指每次编制财务报表时调整为公允价值的资产和负债。不同级别之间没有任何转移。
在ASC 480-10、ASC第815-25-1段和ASC第815-10-15-74段涉及嵌入衍生品的层次结构下对衍生品进行评估。3级金融工具的公允价值由本公司采用Black Scholes估值方法在内部执行。
下表汇总了本公司于2022年6月30日按水平对按公允价值经常性计量的资产的公允价值计量：
| 1级 | 2级 | 3级 | ||||||||||
| 衍生负债 | $ | $ | $ | |||||||||
下表汇总了本公司于2021年12月31日按水平对按公允价值经常性计量的资产的公允价值计量：
| 1级 | 2级 | 3级 | ||||||||||
| 衍生负债 | $ | $ | $ | |||||||||
债务
该公司发行的债务可能具有单独的 权证、转换特征或没有与股权挂钩的属性。
有认股权证的债项-当公司 发行带有认股权证的债务时，公司将认股权证视为债务折价，并将其记录为债务的抵销负债，并在运营简明综合报表 中将标的债务的折价摊销为债务贴现费用的摊销。当认股权证需要根据ASC 815进行股权处理时，对抵销负债的抵销在我们的资产负债表中计入额外的已缴资本 。当本公司根据ASC 815发行需要责任处理的认股权证的债务时，如 作为需要重新定价的条款，该等认股权证被视为按公允价值计入负债的衍生工具。如果权证衍生负债的初始价值高于相关债务的公允价值，则超出部分立即确认为利息支出。权证衍生负债于每个报告期结束时调整至其公允价值， 变动记为开支或收益至其他(收益)开支。如果债务提前报废，则相关的债务贴现将立即确认为债务贴现费用的摊销。 债务被视为常规债务。
| 16 |
可转换债务--衍生品处理 -当公司发行带有转换功能的债务时，我们必须首先评估转换功能是否满足作为衍生产品处理的要求 ，具体如下：a)一个或多个标的，通常是我们普通股的价格；b)一个或多个名义金额或支付条款，或两者兼而有之，通常是转换后的股份数量；c)没有初始净投资，这通常不包括借入的金额；以及d)净结算条款，在可转换债务的情况下，这通常意味着转换时收到的股票可以随时出售为现金。符合衍生品定义的嵌入股权挂钩成分如果符合涉及发行人自身股权的某些合同的范围例外，则不必从宿主工具分离。 如果合同既是a)以自己的股票为指数；以及b)在其财务状况报表中被归类为股东权益，则适用范围例外。
如果可转换债务中的转换特征符合被视为衍生工具的要求，我们将在发行之日使用Black Scholes 方法估计可转换债务衍生工具的公允价值。如果可转换债务衍生品的公允价值高于可转换债务的面值，超出部分立即确认为利息支出。否则，可转换债务衍生工具的公允价值记为负债，抵销金额记为债务贴现，抵销债务的账面金额。可转换债务衍生工具在每个报告期结束时重新估值，公允价值的任何变动在综合经营报表中计入损益。债务贴现通过债务有效期内的利息支出摊销。
每股亏损的计算包括在简明综合经营报表中，代表按ASC 260报告的每股净利润(亏损)，即所有列报期间的“每股收益”。
稀释每股收益(亏损)是根据报告期内普通股(包括需要赎回的普通股)加上稀释潜在普通股的加权平均数计算的。在报告亏损的期间，已发行普通股的加权平均数 不包括普通股等价物，因为纳入普通股等价物将是反稀释的。
以下潜在摊薄证券 未计入每股摊薄净亏损的计算范围，因为基于库存股方法的应用，这些影响是反摊薄的，而且本公司在此期间发生了净亏损：
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| A系列可转换优先股 | ||||||||
| B系列可转换优先股 | ||||||||
| C系列可转换优先股 | ||||||||
| 潜在稀释股份总数 | ||||||||
承付款和或有事项
公司遵循ASC 450-20《或有事项损失》报告或有事项会计处理。因索赔、评估、诉讼、罚款和罚款及其他来源而产生的或有损失的负债，在很可能已发生负债且评估的金额可以合理估计的情况下记录。截至2022年6月30日和2021年12月31日，没有已知的承诺或或有事项 。有关截至2021年12月31日的减值讨论，请参阅说明性说明。
停产运营
根据2021年10月14日对被告提出的申诉，本公司决定，根据ASC 205-20，自然将被计入停产业务停产 运营。在确定一组已处置(或将被处置)的资产是否应作为非持续经营列报时，我们分析了正在处置的这组资产是否代表本公司的组成部分；即，它是否具有历史运营 以及在运营和财务报告方面均已明确区分的现金流量。此外，我们考虑了 出售是否代表着对我们的运营和财务业绩产生或将产生重大影响的战略转变。 非持续经营的结果以及处置的任何收益或亏损(如果适用)将汇总并在我们的精简 综合经营报表中单独列示，扣除所得税。停产业务的历史财务状况汇总 ，并在随附的综合资产负债表中单独列示。
| 17 |
集中度、风险和不确定性
业务风险
重大业务风险和不确定性是实体固有的，包括业务失败的潜在风险。
该公司总部设在美国，并在美国运营。到目前为止，该公司从运营中产生的收入有限。不能保证公司将能够成功地继续生产其产品，否则将对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，公司运营的成功也受到许多意外事件的影响，其中一些是管理层无法控制的。这些意外情况包括一般经济条件、原材料价格、竞争、 以及政府和政治条件。
利率风险
金融资产和负债不存在重大的利率风险。
信用风险
本公司因其银行现金和应收账款而面临信用风险。银行现金的信用风险是有限的，因为交易对手是公认的金融机构。
季节性
该业务不受季节性波动的影响。 然而，由于新冠疫情，该公司于2020年开始销售KN95口罩，但不得不在 亏损的情况下进行处置。
近期会计公告
2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号， 简化所得税的核算。本标准通过删除ASC 740中一般原则的某些例外，简化了所得税的会计处理。所得税，同时还澄清和修订现有的指导意见，包括对税法已颁布的修改进行核算的过渡期。本标准适用于财政年度，并在这些财政年度内的过渡期内生效， 自2020年12月15日之后开始，并允许提前采用。该公司在2021财年第一季度采用了ASU编号2019-12，与该标准的生效日期不谋而合，并对该标准产生了无形的影响。
2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号， 带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和实体自有股权中的衍生品和对冲合同 (分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理，通过取消当前GAAP所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU取消了股权合约符合衍生品范围例外所需的某些结算条件 ，并简化了某些地区的稀释每股收益计算 。本ASU适用于2021年12月15日之后的年度报告期间，包括这些会计年度内的中期 期间。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财年。 公司在2021财年第一季度采用了ASU编号2020-06，恰逢该标准的生效日期，并对该标准产生了无形的 影响。
最近发布的其他会计更新预计不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。
NOTE 4 – 财产和设备--非连续性业务
该公司拥有
折旧费用为$
| 18 |
NOTE 5 – 无形资产 --停产经营
该公司拥有
摊销费用为$
于二零二零年三月一日，自然成员订立所有权
权益购买协议(“所有权协议”)，据此，本公司成员Yogev Shvo收购其余50%的成员所有权(“卖方”)，使Shvo先生拥有本公司100%的成员所有权。作为所有权协议的对价，
卖方收到一张金额为#美元的本票。
本公司不时向关联方借款
用于营运资金用途。公司已记录到期本金余额#美元。
NOTE 7 – 应付贷款
经济伤害灾难贷款- 停止运营
鉴于新冠肺炎疫情对公司业务的影响，本公司于2020年5月14日签署了根据其经济伤害灾难贷款援助计划从小企业管理局获得贷款所需的标准贷款文件(“EIDL贷款”) 。
根据该特定贷款授权及
协议(“小型企业管理局贷款协议”)，本公司借入EIDL贷款本金总额为#美元。
为此，本公司签署了(I)一份为SBA的利益
的附注(“SBA附注”)，该附注载有惯常违约事件；及(Ii)一份担保协议，授予SBA对本公司所有有形及无形个人财产的
担保权益，该担保权益亦载有惯常违约事件(
“SBA担保协议”)。由于未能根据还款时间表偿还款项，公司于2021年12月21日接到通知，公司拖欠EIDL贷款，本金和未付利息余额为#美元。
薪资保护计划贷款-已停止运营
于2020年5月6日，本公司为TD Bank，N.A.(“贷款人”)签立一张总额为$的票据(“PPP票据”)。
| 19 |
薪资保护计划贷款第二轮- 停止运营
2021年4月2日，本公司为第一联邦银行(“贷款人”)签立了一张总额为
$的
票据(“PPP票据”)。
本公司不时向股东借入资金以作营运资金用途。于截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月及六个月内，本公司并无额外借款及还款。预付款是不计息的，按需支付。
NOTE 9 – 可转换应付票据
可转换应付票据
短期
$85,766 Note
2019年4月22日；本公司与GHS Investments，LLC签署了可转换的
本票(“GHS票据”)。GHS票据的本金余额为#美元
持有人有权在本票据日期后一百八十(180)天内的任何时间， 随时将全部或部分未偿还本金转换为普通股。转换应等于普通股在转换日期前最后一个完整交易日结束的二十(20)天交易期内最低交易价的65%(65%) ，折扣率为35%(35%)。
2020年3月24日，票据义务为美元
本公司根据ASC 815-10-15-83将嵌入转换
功能作为衍生产品入账，并按公允价值与票据分开估值。该
票据的内嵌换算功能于随后的每个报告日期按公允价值重估，公允价值的任何变动将导致该
期间的损益。该公司记录了一项衍生负债#美元。
由于未能及时提交截至2020年9月30日的三个月期间的10-Q表格、截至2021年12月31日和2020年12月31日的10-K表格以及截至2022年3月31日和2021年3月的三个月期间，可转换票据违约。公司目前正在讨论重组票据条款和记录的违约利息$
| 20 |
$220,000 Note
2020年9月21日，公司发行了本金为美元的可转换本票。
公司分析了ASC主题815“衍生工具和对冲”下的衍生工具会计处理附注中的转换选项，并确定该工具
不符合衍生工具会计的资格。因此，本公司进行了一项分析，以确定转换选择权是否受制于受益转换特征(“BCF”)，并确定该工具确实具有BCF。如果可转换债务工具的转换价格
低于承诺日的股票价格，则存在BCF。这通常发生在转换价格低于工具发行当日股票的公允价值时。BCF的价值等于特征的内在价值
，即转换价格与其可转换为的普通股之间的差额，并在资产负债表中作为额外的已缴资本和债务折价计入。因此，票据收益按公允价值分配，
为#美元。
2022年6月30日到期的本金余额为
美元
由于未能及时提交截至2020年9月30日的三个月期间的10-Q表格、截至2021年12月31日和2020年12月31日的10-K表格以及截至2022年3月31日和2021年3月的三个月期间，可转换票据违约。于2021年7月19日，本公司订立豁免
协议(“该协议”)，豁免附注所列有关本公司未能及时提交截至2020年9月30日止三个月期间的10-Q表格、截至2020年12月31日止年度的10-K表格及截至2021年3月31日止三个月的
表格的违约条款。作为该协议的交换，该公司同意支付一次性利息费用#美元。
$410,000钞票(以前为$600,000)
2020年10月9日和10月16日，公司发行本金总额为美元的可转换本票
公司分析了ASC主题815“衍生工具和对冲”下的衍生工具会计处理附注中的转换选项，并确定该工具
不符合衍生工具会计的资格。因此，本公司进行了一项分析，以确定转换选择权是否受制于受益转换特征(“BCF”)，并确定该工具确实具有BCF。如果可转换债务工具的转换价格
低于承诺日的股票价格，则存在BCF。这通常发生在转换价格低于工具发行当日股票的公允价值时。BCF的价值等于特征的内在价值
，即转换价格与其可转换为的普通股之间的差额，并在资产负债表中作为额外的已缴资本和债务折价计入。因此，票据收益按公允价值分配，
为#美元。
| 21 |
2021年12月6日，票据持有人将
$
由于未能及时提交截至2020年9月30日的三个月期间的10-Q表格、截至2021年12月31日和2020年12月31日的10-K表格以及截至2022年3月31日和2021年3月的三个月期间，可转换票据违约。于2021年7月15日，本公司订立豁免
协议(“该协议”)，豁免附注所列有关本公司未能及时提交截至2020年9月30日止三个月期间的10-Q表格、截至2020年12月31日止年度的10-K表格及截至2021年3月31日止三个月的
表格的违约条款。该公司目前正在讨论重组票据的条款和记录的违约利息
$
2022年4月发行的票据
本公司于2022年4月授权发行可转换本票(“2022年4月票据”)，年利率为10%，于2022年12月31日到期应付，总收益为$。
公司分析了ASC主题815“衍生工具和对冲”下的衍生工具会计处理附注中的转换选项，并确定该工具 不符合衍生工具会计的资格。
40,000,000美元可转换票据
经修订后，本公司于2022年5月13日向Turvata Holdings Limited发行本金总额为$的可转换本票。
由于未能及时提交截至2021年12月31日的年度的10-K表格和截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的三个月的表格10-Q，导致可转换本票违约。于2022年6月30日，本公司订立豁免协议(以下简称“协议”)，豁免因本公司未能及时提交截至2021年12月31日止年度的10-K报表及截至2022年3月31日、6月30日、2022年6月30日及2022年9月30日止三个月的10-Q报表而在可转换本票上列明的违约拨备。
公司分析了ASC主题815“衍生工具和对冲”下的衍生工具会计处理附注中的转换选项，并确定该工具 不符合衍生工具会计的资格。
| 22 |
期票债券
2020年2月15日和2020年5月14日，公司分别与埃默里公司签订了本金为$的期票协议和可转换债券(“期票”)。
2020年6月24日，持有(I)本金为70,000美元的期票(日期为2020年2月15日)和(Ii)本金为85,766美元的某些本金为85,766美元的可转换本票(本金为85,766美元)的Emry在与第三方公司、SP11 Capital Investments和佛罗里达州E.L.S.R.公司的单独交易中出售了各自(本金为85,766美元的期票和可转换本票)的50%，包括应计和未付的利息、手续费和罚款。 SP11 Capital Investments和E.L.S.R.Corp分别持有各自债务工具的50%。
2020年10月4日，SP11将美元
2021年11月22日，这笔美元的贷款
NOTE 10 – 股东权益
普通股
公司已获授权发行900,000,000股普通股，面值0.001美元。每一股已发行和已发行普通股应使其持有人有权全面 参加所有股东大会，就股东有权投票的每一事项投一票，并 按比例分享就普通股宣布和支付的所有股息和其他分派，以及在清算或解散时的公司净资产 。
2019年5月14日，公司董事会通过了《公司章程修正案》，规定
2020年8月14日，本公司发布 与收购相关的普通股(见附注1)。
2020年10月4日，SP11将美元
2020年10月13日，本公司发布
普通股，价值$
2021年12月6日，票据持有人将
$
作为购买的一部分，Shvo先生提交了 将受限制普通股股份拨入本公司库房注销，作为天合集团将自然及惠普所有已发行及尚未偿还的会员权益、资产及负债转让予他的代价，该等权益、资产及负债均为天合集团的全资附属公司。
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于2022年3月1日(经2022年10月1日修订)，本公司与Ricardo Haynes先生订立雇佣协议，据此Haynes先生成为董事的唯一董事、董事会首席执行官兼董事长，以及本公司的署理唯一高级管理人员。《就业协议》有效期至2027年9月30日。根据本合约
协议，海恩斯先生将有权获得普通股，立即归属，价值$
2022年4月6日，公司与董事房地产开发公司的父亲控制的实体Top Flight Development LLC(“Top Flight”)签订了
咨询协议，为公司提供咨询服务。该咨询协议的有效期为
，直到该公司资产负债表盈利超过$
2022年4月6日，本公司与第三方签订了咨询协议，为本公司提供咨询服务。咨询协议在公司资产负债表超过$
实现盈利之前有效
2022年4月6日，本公司与第三方签订了咨询协议，为本公司提供咨询服务。咨询协议在公司资产负债表超过$
实现盈利之前有效
优先股
本公司已获授权发行50,000,000股面值0.001美元的优先股。董事会获明确授权将任何或全部优先股分为多个系列，并在公司章程细则所确立的若干指引范围内，确定及决定按此方式设立的每个系列股份的相对权利及优先股。
A系列：优先A股的指定证书规定，作为一个类别，它拥有相当于每股十五(15)票的投票权，并可转换为十(10)美元面值0.001美元的普通股。
2013年10月10日，公司向哈德罗尼克发行了5,000万股(5,000,000,000股)A系列可转换优先股，哈德罗尼克是一家佛罗里达州的公司，其主要营业地点仍是美国骇维金属加工19 North 35246号，邮编：佛罗里达州棕榈港34684号。我们之前的董事鲁杰罗·M·桑蒂利博士和卡拉·桑蒂利夫人分别拥有Hadronic公司50%的股权。A系列可转换优先股 每股有15个投票权，经股东选择可转换为我们普通股的10股。股票的估值为普通股等价物的面值500,000美元。
于2020年1月9日，Mina Mar(“买方”)
向强光收购了50,000,000股本公司A系列可转换优先股。于购股完成时，买方拥有本公司已完全摊薄的已发行股本证券约98.6%，以及已发行股本证券约99%的投票权。购买价格为$
2020年3月24日，Saveene(“Saveene”) 收购于股份购买完成后，第一太平戴维斯拥有本公司全面摊薄后已发行股本证券约98.6%的股份及已发行股本证券约99%的投票权。优先股的收购价格为500,000美元，以现金支付。购买的对价是从第一太平戴维恩本金的私人资金中提供给买方的。优先股的购买是私下协商的交易的结果，购买的完成导致公司控制权的变更。
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2020年3月24日，公司召开会议，投票决定设立两个不同类别的优先股。B类和C类优先股。一类B股将用于为船舶提供证券化，而C类优先股将与 飞机证券化一起使用。
B系列可转换优先股获授权 购买本公司10,000,000股股份。每股优先股有权享有每股一千(1,000)股投票权，而在持有人选择时， 将转换为一千(1,000)股公司普通股，因此在股票购买完成时， 第一太平戴维斯拥有约100%的本公司完全摊薄的已发行股本证券，以及约100%的已发行股本证券的投票权 。收购的对价是从第一太平戴维斯的负责人的私人资金中提供给第一太平戴维斯的。
C系列不可转换优先股获授权购买本公司10,000,000股股份。每股优先股有权享有每股一千(1,000)张投票权，并由持有人进行 选举。C系列为不可转换优先股。第一太平戴维斯拥有本公司全部摊薄的已发行股本证券约100%，以及已发行股本证券约100%的投票权。收购的对价 是从第一太平戴维斯本金的私人资金提供给第一太平戴维斯的。
2020年3月24日，Emry持有的120,766美元的票据债务被部分出售给优先股东Saveene，其中面值为35,000美元。2020年3月24日，Saveene将$
2020年3月24日，Saveene将美元
该公司在2020年3月24日的股价为0.03美元，相当于每股0.03美元乘以11,244,923股流通股或337,348美元。该交易计入了因控制权变更失效而产生的损失，并由于是关联方交易而抵销了额外实收资本的分录 。
收购TNRG优先股
2022财年
2022年2月28日，瑞卡多·海恩斯先生、埃里克·柯林斯先生、兰斯·莱尔先生、托里·怀特女士和唐纳德·科尔先生(均为熊村股份有限公司的个人和主要股东) 怀俄明州公司(“买方”)共同从Yogev Shvo先生手中收购了佛罗里达州雷电能源公司(“本公司”或“注册人”)已发行和已发行优先股的100%股份。居住在佛罗里达州的个人(“卖方”)(“买方”)。收购的代价由买方代表股东提供予卖方，并记作补偿开支(见附注 1)。
NOTE 11 – 经营租赁--非持续经营
公司自2019年12月31日起采用ASC 842
。本公司拥有公司仓库和办公室的经营租约，并根据ASC
842对该租约进行会计处理。采用该标准后，初步确认经营租赁ROU资产为#美元。
经营租赁使用权(“ROU”) 资产和负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。ROU资产 代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁付款的义务 。一般来说，安排中的隐含利率不容易确定，本公司利用其递增借款利率来确定租赁付款的现值。该公司的递增借款利率是基于其对其信用评级的理解而设定的假设利率。经营租赁ROU资产包括支付的任何租赁付款，但不包括租赁奖励。我们的可变租赁付款主要包括来自房地产租赁的维护和其他运营费用。可变租赁付款不包括在ROU资产和租赁负债中，并在产生该等付款义务的 期间确认。我们的租赁条款可能包括在合理地 确定我们将行使该选项时延长或终止租赁的选项。最低租赁付款的租赁费用在租赁期间以直线方式确认 。
我们与租赁和非租赁组件签订了租赁协议 。我们已选择将这些租赁和非租赁组成部分作为一个单独的租赁组成部分进行核算。我们也不选择 将确认要求应用于12个月或以下的短期租赁，而是将在租赁期限内以直线方式将租赁付款确认为费用 。
| 25 |
于2021年12月，本公司与业主 确认，在当时及未来，本公司对其位于佛罗里达州好莱坞格林街3017号的办公室/仓库空间并无租金责任、逾期租金责任或任何其他相关责任。
2021年10月22日，公司与Canal Park Office签订了一份
终止租赁协议(“租赁终止”)，终止公司位于佛罗里达州北迈阿密海滩的办公空间。终止协议允许运河公园办事处保留#美元的保证金。
有关截至2021年12月31日的减值讨论，请参阅附注1。
本期租赁费用及与租赁相关的补充 现金流量信息构成如下：
根据ASC 842，租赁费用的构成如下：
| 截至6月30日的六个月， | 截至6月30日的三个月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 经营租赁费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 短期租赁成本 | ||||||||||||||||
| 租赁总费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 减去：分租带来的租金收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 租赁费用净额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
运营租赁成本为$
NOTE 12 – 相关的 方交易
除下文所述及附注6、8、10及16所披露的 外，并无任何相关人士曾经或将会拥有直接或间接重大利益的交易订立或参与。
2022年4月2日，本公司与关联方贝尔斯登公司签订了一份催缴通知书(“催缴通知书”)，金额为$
2022年4月6日，本公司与本公司董事房地产开发之父控制的实体Top Flight签订了 咨询协议，为本公司提供 咨询服务。咨询协议在公司资产负债表超过2亿美元或三十六(36)个月(以较长时间为准)实现盈利之前有效。根据这项咨询协议，Top Flight将有权获得总计15,000,000股普通股，价值450,000美元(基于公司发行之日的股价)并立即归属 ，从协议签署后的次月第一天起每月支付21,000美元。在截至2022年6月30日的三个月内，该公司向Top Flight支付了37,600美元，截至2022年6月30日的余额为4,400美元。
FASB ASC主题260，每股收益， 需要协调基本和稀释后每股收益(EPS)计算的分子和分母。
每股基本收益(亏损)的计算方法是： 普通股股东可获得的净收益除以期内已发行普通股的加权平均数量。 稀释每股收益(亏损)的计算方法与每股基本收益类似，不同之处在于分母的增加包括了 如果潜在普通股已经发行以及如果额外的普通股是稀释的，将会发行的额外普通股的数量。在报告亏损的期间，已发行普通股的加权平均数不包括普通股等价物，因为它们被包括在内将是反稀释的。
基本及摊薄后每股盈利(亏损)相同 ，因为所有呈列期间的净亏损(包括额外的潜在普通股)将会产生反摊薄作用。
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以下潜在摊薄证券 未计入每股摊薄净亏损的计算范围，因为基于库存股方法的应用，这些影响是反摊薄的，而且本公司在此期间发生了净亏损：
| June 30, 2022 | 2021年12月31日 | |||||||
| 购买普通股股份的期权 | ||||||||
| A系列可转换优先股 | ||||||||
| B系列可转换优先股 | ||||||||
| C系列可转换优先股 | ||||||||
| 潜在稀释股份总数 | ||||||||
下表列出了每股基本净收益和稀释后净收益的计算方法：
| 截至6月30日的六个月， | 截至6月30日的三个月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 持续经营亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 停产经营 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股基本加权平均流通股 | ||||||||||||||||
| 期权及认股权证的摊薄效应 | ||||||||||||||||
| 稀释加权平均普通股和普通股等价物 | ||||||||||||||||
| 每股亏损： | ||||||||||||||||
| 每股持续经营净亏损，基本亏损和稀释后每股亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和稀释后非持续经营的每股净亏损 | ||||||||||||||||
| 每股基本和稀释后净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
NOTE 14 – 承付款和或有事项
法律
在正常业务过程中，可能会不时出现各种诉讼和法律程序。然而，诉讼会受到固有的不确定性和不利结果的影响 ，或者可能会不时出现其他可能损害我们业务的事情。我们目前不知道有任何法律程序或其认为将对其业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的索赔，但以下情况除外：
第一资本创业公司
2020年11月3日，客户d/b/a Diamond CBD的子公司First Capital Venture Co.向佛罗里达州布罗沃德县未决的第17司法巡回法院(“佛罗里达法院”)提起民事诉讼，起诉Shvo被告和雷电公司(“被告”)，案件编号CACE-20-019111(“起诉书”)。
2021年1月26日，原告被错误地授予了违约令，被告立即向法院指出了这一点，并于2021年2月23日批准了有利于被告的撤销违约的命令。原告知道或应该知道违约令无效，但他们在2021年2月9日继续发布虚假和误导性的新闻稿。
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雷霆能源公司正在进行调查，并相信这场官司将对他们有利。一项待决的驳回动议摆在法院面前。原告的申诉是基于侵权干预和挪用商业秘密的索赔。这两种说法都没有得到起诉书的支持。
雷霆能源公司已向原告发出停职和停职通知，并正在考虑就原告可能影响公司业务和股东的虚假信息和披露提出反索赔。
2022年11月23日(“和解日期”)， Shvo先生同意代表被告与First Capital Venture达成和解，自和解日期起十(10)天内支付11,500美元。截至本文件提交之日，11,500美元的和解款项尚未支付。
火箭系统--非连续运行
2021年10月13日，火箭系统公司(原告) 向佛罗里达州布罗沃德县未决的第17司法巡回法院(“佛罗里达法院”)对自然咨询有限责任公司(“自然”)提起诉讼(“佛罗里达法院”)，案件编号CACE-21-018840(“申诉”)。
起诉书称，原告为交付自然产品向自然支付了50,000美元的保证金。根据诉状，自然交付了6188美元的产品，但 未能交付剩余的43,812美元的产品。
原告要求取消产品订单的剩余部分，并退还43,812美元。此外，原告正在寻求本诉讼的预判利息和费用。
本公司目前无法预测这件事的财务结果 ，对于这些索赔的可行性或可能导致的财务风险的任何看法可能会随着事情的进展而随时变化 。因此，这一问题的解决可能导致的任何调整 没有反映在合并财务报表中，但截至2021年12月31日，自然已记录了43,812美元的准备金 。然而，不能保证这件事连同潜在的声誉损害不会导致重大的财务风险，这可能会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
这项或有事项将保留于自然， 不会因收购贝尔斯登而对本公司构成或有事项(见附注1)。
家庭补救措施CBD-停产运营
2021年11月23日，Home Rmes CBD，LLC(“原告”) 向密歇根州韦恩县悬而未决的第三司法巡回法院(“密歇根法院”)(“密歇根法院”)，案件编号CACE-21-016306-CB(“起诉书”)，对赫姆普塞有限责任公司(“THP”)提起诉讼。
起诉书称，原告为交付THP产品向自然支付了60,030美元的保证金。根据诉状，自然交付了27,600美元的产品，但 未能交付剩余的32,430美元的产品。此外，原告退回了4,575美元的产品以更正标签，而THP未能更正标签并将产品退回给原告。
原告要求取消产品订单的剩余部分，并退还37,005美元。此外，原告正在寻求这一诉讼的预判利息和费用。
| 28 |
2022年7月19日，THP同意向原告
支付和解金额$
担保-停产运营
本公司的本票以本公司几乎所有资产作抵押，并由本公司首席执行官亲自担保。
雇佣合同
2022年3月1日，经2022年10月1日修订后，本公司首席执行官里卡多·海因斯先生和总裁(“首席执行官”)与本公司签订了雇佣协议
。雇佣协议将于2027年9月30日终止，并每年自动续签，除非任何一方在六个月前通知终止
。此外，Haynes先生有权获得总计#美元的雇员补偿。
| · | $ |
|
| · | 一次过支付$ |
|
| · | 立即归属于本公司的TNRG普通股。 | |
| · | 新发行的TNTRG股票优先A股CUSIP(88604Y209)证书编号400002 | |
| · | 新发行的TNRG股票优先B股CUSIP(88604Y209)，证书。表格500002 | |
| · | 新发行的TNRG股票C股优先股CUSIP(8860Y209)，证书编号600002 | |
| · | $ |
|
| · | 公司拥有的1,500枚RORA硬币。 |
NOTE 15 – 停产经营
根据2021年10月14日对被告提出的申诉，本公司决定，根据ASC 205-20，自然将被计入停产业务停产 运营。在确定一组已处置(或将被处置)的资产是否应作为非持续经营列报时，我们分析了正在处置的这组资产是否代表本公司的组成部分；即，它是否具有历史运营 以及在运营和财务报告方面均已明确区分的现金流量。此外，我们考虑了 出售是否代表着对我们的运营和财务业绩产生或将产生重大影响的战略转变。
下表对因处置停产业务而实现的损失进行了核对：
| 十二月三十一日， | ||||
| 2021 | ||||
| 应付帐款 | $ | |||
| 因关联方原因 | ||||
| 客户预付款 | ||||
| 应付短期票据 | ||||
| 应计利息 | ||||
| 处置停产业务的收益 | $ | ( | ) | |
截至2021年12月31日止年度的停产业务包括来自大自然的业务。
| 29 |
下表列出了截至2022年6月30日和2021年12月31日的停产运营的资产和负债，以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的自然停产运营三个月和六个月的资产和负债 ：
| 6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 负债 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 因关联方原因 | ||||||||
| 应付给股东的贷款 | ||||||||
| 客户预付款 | ||||||||
| 应付短期票据 | ||||||||
| 经营租赁负债的当期部分 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 非持续经营流动负债总额 | ||||||||
| 非持续经营负债总额 | $ | $ | ||||||
| 截至6月30日的6个月， | 截至6月30日的三个月， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 广告和营销费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 从运营中获利 | ||||||||||||||||
| 其他费用(收入)： | ||||||||||||||||
| 资产减值 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 其他费用 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 其他费用合计 | ||||||||||||||||
| 所得税前利润 | ||||||||||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||
| 非持续经营业务净利润 | $ | $ | $ | |||||||||||||
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NOTE 16 – 后续事件
截至2022年11月16日，公司已 未偿还三张总额630,000美元的可转换票据，这三张可转换票据现已违约。本公司目前正在讨论重组票据的条款。
2022年4月发行的票据
于2022年6月30日后，本公司额外发售及售出366,100元2022年4月期票据，支付年息由0%至10%不等，于2022年12月31日至2024年10月31日期间到期及应付(见附注9)。
雇佣协议
2022年10月1日，公司与个人就公司职位签订了雇佣协议。每一份雇佣协议将于2022年10月1日开始，至2027年9月30日终止，并每年自动续签，除非任何一方在六个月通知后终止。此外， 每位员工有权获得每月总计820美元的员工报销，每年有六(6)周的带薪假期，提供医疗和牙科保险，并在实施公司员工期权计划时有权获得股票期权。根据这些 雇佣协议，每位员工将有权获得以下权利：
| · | 托里·怀特女士，董事房地产开发公司。 |
| o | 24,000美元贷款豁免取消用于收购公司股票的债务。 | |
| o | 公司拥有的4,800枚RORA硬币。 |
| · | 董事长兼首席运营官埃里克·柯林斯先生。 |
| o | 12,500美元贷款豁免取消用于收购公司股票的债务。 | |
| o | 公司拥有的2,500枚RORA硬币。 |
| · | 企业法律顾问Donald Keer先生 |
| o | 3,500美元贷款豁免取消用于收购公司股票的债务。 | |
| o | 公司拥有的700枚RORA硬币。 |
| · | 首席运营官Lance Lehr先生 |
| o | 2,500美元贷款豁免取消用于收购公司股票的债务。 | |
| o | 公司拥有的500枚RORA硬币。 |
本公司一直在与 股东讨论偿还收购优先股的事宜，并于2022年10月1日敲定了公司职位 的雇佣协议。因此，公司于2022年3月1日记录了收购价格作为补偿(见附注1)。
投资于Fourth&One
于2022年9月8日，本公司与Fourth&One，LLC(“Fourth&One”)订立会员权益购买协议(“协议”)，有关出售及转让Fourth&One于WC More Holdings，LLC(“WCMH”)的51.5%权益，使本公司 拥有WCMH 30.9%的权益，代价合共5,450,000元。作为交换，公司发行了一张面值4,000,000美元的期票和2,000枚RORA Prime数字硬币(“硬币”)，价值1,450,000美元。本票不计息，于2022年10月31日(“到期日”)到期。此外，本票规定，公司可以在到期日之前的任何时间转换所有金额，并在获得证券交易委员会批准公司的REG A II发行和Fourth&One之后，以每股2.00美元的转换价格将所有金额转换为普通股。该协议还规定，如果Fourth&One不能在2022年10月31日或之前按每枚硬币800美元的转换比率 兑换硬币，本公司将于2022年10月31日购买所有硬币，总额为1,600,000美元(2,000枚硬币，每枚硬币800美元) 。
2022年11月1日，本公司与Fourth& 1共同同意终止协议，本公司被解除任何义务。
融资参与协议
于2022年8月25日，本公司与George Law Group就发行多档证券化(“融资”)订立了一项法律服务协议 ，该等证券将利用本公司目前拥有或控制的股票及其他物业的质押。法律费用为任何融资金额的0.5%(0.5%)。在签署法律服务协议时，公司支付了25,000美元的预付金，该预付金将适用于融资过程中产生的任何费用。
| 31 |
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
说明性说明
2021年10月14日，全资子公司自然咨询有限责任公司向美国佛罗里达州南区地区法院提起诉讼，起诉以下公司：El Ben Simon， 个别、Adam Levy(前公司首席执行官)、Solange Baruk(前公司簿记)、个别、佛罗里达州有限责任公司DVP Divio，LLC、Custom Graphics 2011、佛罗里达州公司、佛罗里达州有限责任公司Beso Group，LLC和佛罗里达州有限责任公司Tops Consulting LLC(统称为， “被告”)。起诉书称，被告接管了自然咨询有限责任公司，并在这样做的过程中：
| (a) | 违反《电子通信隐私法》，《美国最高法院判例汇编》第18卷，ss 2511 |
| (b) | 违反《存储通信法》，《美国最高法院判例汇编》第18卷，第2701页 |
| (c) | 违反《计算机欺诈和滥用法》，《美国最高法院判例汇编》第18卷，SS1030 | |
| (d) | 致力于改变对自然咨询有限责任公司的控制(本·西蒙，副总裁，定制，贝索和托普斯) |
| (e) | 对预期经济机会的侵权行为 |
| (f) | 违反忠实信托义务(巴鲁克) |
| (g) | 犯下的民事阴谋(本·西蒙、利维和巴鲁克) |
| (h) | 违反了《保护商业秘密法》，《窃取商业秘密法》，载于《美国法典》第18编，1832页。 |
本·西蒙和他的积极伙伴在武力和身体暴力的威胁下，有效地劫持了大自然的资产。此外，它们系统性地剥离其资产性质，无缘无故地转移到其物理位置，并以其他方式转换其资产。
在此期间，被告还控制了属于自然的所有计算机，包括其Office365访问权限和注册到自然的数据库，并使用 “@thpcbd.com”、“@thehemplug.com”和“@natureConsulting ing.com”的域名。
此外，被告洗劫和毁坏了自然租赁的房舍，情况如下：
| a. | 被告征用了属于自然的所有库存，并拒绝向客户分发； |
| b. | 被告征用了一辆属于大自然的叉车； |
| c. | 被告已经占有了自然的所有家具、电脑、打印机、包装、机器、办公用品、电话系统、电视、安全摄像头和其他电子产品； |
| d. | 被告在一个大垃圾桶里丢弃了大自然的商品、客户标签、目录、名片、办公桌、办公装饰品等库存； |
| e. | 被告破坏了大自然的财产，剥夺了其总部所有的美观设施和标志； |
| f. | 被告接管了所有属于自然的电子邮件帐户，并截获了自然发送到域名“@thpcbd.com”、“@thehemplug.com”和“@natureConsulting ing.com”的通信；以及， |
| g. | 被告已经终止了自然与其他供应商的合同--为了做到这一点，他们使用了被征用的“@thpcbd.com”、“@thehemplug.com”和“@natureConsulting ing.com”的电子邮件地址。 |
| 32 |
此外，被告的行为阻碍了自然客户已经支付的订单的履行。这导致自然的客户以诉讼威胁自然，并以其他方式终止与自然的业务关系，因为自然未能满足订单。即使大自然想要运作，由于它与客户和供应商的通信被非法拦截，这也是不可能的。
Natural Consulting，LLC已要求陪审团审判以裁决这一投诉。
2022年2月28日，作为与贝尔斯登收购TNRG优先股 的一部分，除了收购中明确确定的债务外，买方不承担任何债务或责任。
由于被告的诉讼，本公司在截至2021年12月31日的年度内记录了195,347美元的减值费用，其中包括：
| 十二月三十一日， | ||||
| 减值费用： | 2021 | |||
| 预付费用 | $ | (12,500 | ) | |
| 盘存 | (136,309 | ) | ||
| )网络办公设备 | (18,586 | ) | ||
| 网络计算机设备 | (15,283 | ) | ||
| 净机械设备 | (21,782 | ) | ||
| 租赁净额改进 | (79,665 | ) | ||
| Net网站 | (64,100 | ) | ||
| 经营性净租赁使用权资产 | (306,902 | ) | ||
| 存款(2) | (24,799 | ) | ||
| 因关联方原因(1) | 169,744 | |||
| 经营租赁负债的当期部分(2) (3) | 187,754 | |||
| 经营租赁负债扣除当期部分后的净额(2) (3) | 127,081 | |||
| 总减值费用 | $ | (195,347 | ) | |
(1)本公司已将应付关联方的169,744美元计入上述减值费用内，因为该等款项已被用作清偿已被被告征用、丢弃、销毁及占有的已减值资产。这笔金额与从被告那里获得的营运资金贷款有关。
关于前瞻性陈述的特别说明。
本雷霆能源公司截至2022年6月30日的10-Q表季度报告包含修订后的1933年证券法第27A条 和修订后的1934年证券交易法第21E条所指的某些前瞻性陈述，这些陈述旨在由由此产生的安全港 涵盖。由于此类陈述不是对历史事实的陈述，因此此类陈述 构成前瞻性陈述，其定义涉及风险和不确定性。特别是，《业务说明》、《管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析》一节下的陈述包含前瞻性陈述 。在任何前瞻性陈述中，本公司表达了对未来结果或事件的期望或信念，该 期望或信念是真诚表达的，并被认为有合理的基础，但不能保证该预期或信念的陈述 将会产生或实现或实现。
以下是可能导致实际结果或事件与预期大不相同的因素，包括但不限于：一般经济、金融和商业条件；政府法规的变化和合规；税法的变化；以及法律诉讼的成本和影响。
您不应依赖本季度报告中的前瞻性陈述 。本季度报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。我们使用诸如“预期”、“相信”、“计划”、“预期”、“未来”、“打算”等词语以及类似的表达来识别这些前瞻性陈述。潜在投资者不应过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅适用于本季度报告发布之日。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
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我们的业务概述。
雷霆能源公司(“我们”、“TEC”或“公司”)于2011年4月21日在佛罗里达州注册成立。
2013年7月29日，该公司向佛罗里达州州务卿提交了《公司章程修正案》(以下简称《修正案》)，将公司名称从CCJ Acquisition Corp.改为ThunderFusion Corporation。修正案还将公司的主要办事处地址 改为佛罗里达州塔彭斯普林斯兰因维尔路150号，邮编34689。2014年5月1日，该公司向佛罗里达州州务卿提交了《公司章程修正案》(以下简称《修正案》)第 条，该修正案将公司名称从ThunderFusion Corporation更改为ThunderEnergy Corporation。该公司随后将其主要办公室地址改为佛罗里达州33020，好莱坞格林街3017号。
2020年3月24日，公司宣布了与Saveene.Com Inc.(“Saveene”)作为优先股东的运营 关联公司计划。根据协议，第一太平戴维斯公司 获得了几艘游艇和喷气式飞机的使用权，目的是将这些船只提供给最终用户和公众出售和/或出租。 此外，公司还获得了几项正在申请专利的技术以及专注于游艇和喷气式飞机行业的整个Saveene后台办公室。与Saveene.Com的这项运营关联计划使公司能够提供白标型解决方案 和公司自有品牌Nacaeli的原始设备制造商，从而消除了购买和携带任何库存的需要。 未来公司和/或Nacaeli品牌的所有履行订单一般维护，以及机械维修、缓冲、 和类似维护事务将被外包，而不是行政运营和公司治理任务。
2020年3月24日，公司召开会议，投票决定设立两个不同类别的优先股。B类和C类优先股。一类B股将用于为船舶提供证券化，而C类优先股将与 飞机证券化一起使用。
B系列可转换优先股(“优先股”)获授权认购本公司10,000,000股股份。每股优先股享有每股一千(1,000) 投票权，并在持有人选择时转换为一千(1,000)股本公司普通股，因此在完成股票购买时，买方拥有本公司约100%完全摊薄的已发行股本证券 以及已发行股本证券约100%的投票权。购买的对价从买方本金的私人资金中提供给买方。
C系列不可转换优先股( “优先股”)获授权认购本公司10,000,000股。每股优先股有权 每股一千(1,000)票，并由持有人选择。C系列为不可转换优先股。买方拥有本公司全部摊薄的已发行股本证券约100%，以及已发行股本证券约100%的投票权。购买的对价从买方本金的私人资金 中提供给买方。
2020年3月24日，Emry持有的120,766美元的票据债务被部分出售给优先股东Saveene，其中面值为35,000美元。2020年3月24日，第一太平戴维斯将35,000美元的收购转换为5,000股B系列股票和10,000股C系列股票。截至2022年3月31日和2021年12月31日，上述转换和购买后公司票据债务的面值为85,766美元。
收购TNRG优先股
2022财年
2022年2月28日，里卡多·海恩斯先生、埃里克·柯林斯先生、兰斯·莱尔先生、托里·怀特女士和唐纳德·科尔先生(分别为怀俄明州熊村公司(以下简称“买方”)的个人和主要股东(“股东”) )合计从Yogev Shvo先生手中收购了佛罗里达州公司ThunderEnergy Corporation(“公司”或“注册人”)100%的已发行和已发行优先股(“优先股”)。以佛罗里达州为户籍的个人(“卖方”)(“买方”)。 买方代表股东向卖方提供购买对价，并记录为补偿 费用。
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买方 收购的优先股包括：
| 1. | 50,000,000股A系列可转换优先股，其中每股有权有十五(15)票，并转换为公司普通股的十(10)股。 | |
| 2. | 5,000股B系列可转换优先股，其中每股有权享有一千(1,000)股投票权，并转换为一千(1,000)股公司普通股。 | |
| 3. | 10,000股C系列不可转换优先股，其中每股有权有一千(1,000)票，且不可转换为公司普通股。 |
作为收购的结果，买方拥有本公司约100%完全摊薄的已发行股本证券，以及该等已发行股本证券约100%的投票权。
作为收购的一部分，Shvo先生向公司金库提交了55,000,000股受限普通股供注销，作为天合集团将Natural和佛罗里达有限责任公司(“HP”)的所有已发行和未偿还的会员权益、资产和负债转让给他的代价，这两家公司都是TnRG的全资子公司。
优先股的购买价格为50,000美元，于2022年8月和9月支付，并记录在2022年6月30日的应付帐款中。买方代表股东向卖方提供了购买的对价。本公司一直在与股东商讨偿还款项 ，并于2022年10月1日敲定本公司职位的雇佣协议(“雇佣协议”)。因此，公司于2022年3月1日记录了收购价格作为补偿。优先股的购买是私下协商的交易的结果，交易的完成导致注册人控制权的变更。
| 1) | 买方接受TNRG，但须承担以下现有债务和义务： |
| a. | ELSR持有的35,000美元可转换票据，外加应计利息 | |
| b. | ELSR持有的85,766美元可转换票据，外加应计利息 | |
| c. | 109佳能持有的22万美元可转换票据，外加应计利息 | |
| d. | 摩西·扎克持有的410,000美元可转换票据加上应计利息，其中190,000美元最近已转换为3,800,000股限制性普通股。 | |
| e. | 审计师发票估计逾期30,000美元，2021年完成时为37,000美元 | |
| f. | 会计发票估计为42,500美元，2021年完成时约为4,500美元 | |
| g. | 买方未承担任何其他债务或责任 | |
| h. | 买方明确不对Orel Ben Simon与卖方之间的任何纠纷承担任何责任。 卖方应按照协议正文中的要求对公司进行赔偿。 | |
| i. | 如果超出协议第11条中规定的卖方赔偿条款，公司可能要承担与FCV事宜有关的潜在责任和法律费用及相关费用 | |
| j. | 买方代表公司负责确保公司及时支付2021财年所有的联邦和州政府及任何相关税项，但与收入、销售、许可证、营业税或与自然和惠普有关的任何其他税项除外 |
| 2) | 将TNRG在自然和惠普每个 的所有担保所有权权益转让给卖方应包括以下现有的自然债务和相关事项： |
| a. | EIDL贷款(149,490美元外加9,290美元应计利息) | |
| b. | Orel Ben Simon应付的72,743美元票据，外加应计利息 | |
| c. | 与自然、惠普、本·西蒙、卖方和任何其他方的当前纠纷有关的所有诉讼案件和潜在的法律责任。 |
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由于注册人的购买和控制权变更，本公司现有高级管理人员和董事Adam Levy先生、Bruce W.D.Barren先生、Solange Bar女士和Yogev先生(董事长)已辞职或被投票罢免。
根据购股协议的条款，新控股股东可推选代表进入董事会，以填补前任董事空出的席位。Ricardo Haynes先生成为注册公司唯一的董事、首席执行官兼董事会主席，以及公司的代理唯一 高级管理人员。
2020财年
2020年7月1日，第三方个人、自然咨询有限责任公司(“自然”或“买方”)主要股东Yogev Shvo个人从佛罗里达州公司Saveene Corporation(“卖方”)(“买方”)手中收购了TNRG 100%的已发行 和已发行优先股(“优先股”)(“购买”)。优先股的收购价250,000美元以现金支付，由买方的个人私人基金提供。
买方 收购的优先股包括：
| 1. | 50,000,000股A系列可转换优先股，其中每股有权有十五(15)票，并转换为公司普通股的十(10)股。 | |
| 2. | 5,000股B系列可转换优先股，其中每股有权享有一千(1,000)股投票权，并转换为一千(1,000)股公司普通股。 | |
| 3. | 10,000股C系列不可转换优先股，其中每股有权有一千(1,000)票，且不可转换为公司普通股。 |
收购自然资产
于二零二零年八月十四日(“结算日”)， 三井物产与自然会员订立权益购买协议(“权益购买协议”)，并于同日结清。根据权益购买协议的条款，大自然的成员将其在大自然的所有会员权益 出售给TNRG，以换取TNRG的六千万(60,000,000)股普通股。作为这笔交易的结果， 自然成为TNRG的全资子公司。
权益购买协议载有每一方的惯常陈述和担保、成交前和成交后的契诺以及惯常成交条件。违反 陈述和保证的行为将受到惯例赔偿条款的约束，并受指定的总责任限额的约束。
会员权益购买协议将 视为本公司为财务会计目的而进行的资产收购。出于会计目的，自然将被视为收购人，在会员交易所之前，自然的历史财务报表将取代会员交易所之前以及在美国证券交易委员会未来的所有备案文件中的自然资源集团的历史财务报表。
权益购买协议签订后，自然界的业务立即成为天合集团的主营业务。
最新发展动态
TNRG最近聘请了三名有执照的地质学家 ，根据无人机监视的4项专利和98项非专利主张，评估了金斯利山矿物的初步价值， 收集了金斯利山和邻近地质构造的少量地表样本和历史信息。
业务说明
TNRG成立于2010年4月，并于2022年4月进行了新的管理。新团队的唯一目标是通过剥离停滞不前的CBD/HEMP零售大麻二醇业务模式，并将其投资足迹扩大到以下 业务部门，以创建如下现金流动资产的多元化投资组合，从而迅速增加其股票的当前和未来股东价值：
| · | 固定收益等多元化现金流资产 | |
| · | 商业地产项目，包括度假村和相关的分时度假和公寓开发项目 | |
| · | 娱乐场所包括室内室外水上乐园、家庭娱乐中心、探险公园 | |
| · | 住宅房地产项目，包括环保的多户住宅和 | |
| · | 贵金属/矿产开采企业 |
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公司使命
我们的使命是通过 多元化的资产基础来保护我们的投资者，该基础拥有各种资产类别，使其能够保持流动性和自给自足。多样化的资产负债表还有助于 防范全球任何不可预见的市场变化和政治变化，这在不确定时期至关重要。 我们由经验丰富的新领导者组成的团队创造了一个令人兴奋的愿景，该愿景仍处于重新开发和增长的早期阶段，但 承诺从一开始就为投资者提供参与令人兴奋的旅程的机会。
业务目标
我们的主要业务目标是通过专注于创收和保本的战略合作伙伴关系和合资企业 创造收入，同时通过积极的投资组合管理，利用保守的流动性和投资姿态来优化股东的回报。我们通过审慎管理借入的资金以及我们的资本和股东权益来实现这一愿景，这些资金和股东权益主要投资于 房地产投资和固定收益的多元化资产负债表，赚取我们资产收益率与我们借款和对冲活动成本之间的利差。该业务的资金来自股东权益和出售公司债务的适当组合，以实现其主要业务目标，即每年的股本回报率高于股本成本，同时保持 稳健的财务结构。这是通过严格的尽职调查来实现的，以审查具有重大上行潜力的资产和投资 ，同时通过追求“绝对回报”或正回报的投资策略将风险降至最低，以保护投资者的资本和股东的回报 。我们相信，我们的业务目标是通过我们长期保守的财务愿景、我们多样化的投资战略和全面的风险管理方法来支持的，以为我们的股东保存投资者资本。
固定收益战略
这一战略使公司能够利用不同的市场周期实现盈利能力最大化，同时分散风险。该公司的投资目标是：在追求“绝对收益”的情况下，以相对较低的波动性实现长期持续的资本增值 或寻求实现正回报，例如，通过持有多头和空头头寸以及采取各种对冲策略，而不管传统股票和固定收益市场的表现如何。此外，公司可不时使用衍生工具，例如总回报掉期或其他结构性产品，并可在有限程度上投资于注册投资公司，包括交易所买卖基金。
有限的运营历史；需要额外的资本
有关我们的历史财务信息 有限，无法根据这些信息来评估我们的业绩。我们不能保证我们的商业运作一定会成功。我们的业务在建立新企业的过程中存在固有风险，包括资本资源有限，以及由于服务成本增加而可能出现的成本超支。为了盈利和具有竞争力，我们必须获得额外的资本。我们无法 保证未来的融资会成为现实。如果没有资金，我们可能无法继续运营。
演示文稿概述
以下管理层的讨论和分析(“MD&A”)或运营计划包括以下部分：
| · | 行动计划 | |
| · | 经营成果 | |
| · | 流动性与资本资源 | |
| · | 资本支出 | |
| · | 持续经营的企业 | |
| · | 关键会计政策 | |
| · | 表外安排 |
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一般和行政费用主要包括支持我们的运营和增长所需的人员成本和专业费用。
根据我们未来增长的程度， 我们的管理、人员和信息系统可能会面临巨大压力。我们将需要实施和改进运营、财务和管理信息系统。此外，我们正在实施新的信息系统，以提供更好的记录保存、客户服务和账单。但是，不能保证我们的管理资源或信息系统 将足以管理我们业务的任何未来增长，否则可能会对我们的业务、 运营结果和财务状况产生重大不利影响。
重新分类
前一年的某些金额已重新分类 以与本年度的列报方式保持一致。这些改叙对报告的业务结果没有影响。对截至2021年3月31日的三个月的简明综合经营报表进行了调整，将93,266美元的成本重新归类为以前归类为一般和行政的研发成本 。
运营结果。
业务结果是根据美国公认的会计原则编制的财务报表。编制财务报表要求管理层选择关键会计领域的会计政策，以及影响财务报表中报告金额的估计和假设。本公司的会计政策在财务报表附注3中有更全面的说明。
截至2022年和2021年6月30日的三个月的经营业绩
以下讨论对截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月的运营结果进行了比较。我们 经审计的简明综合财务报表所显示的各期间的经营业绩不一定代表整个期间的经营业绩。在管理层的意见中，经审核的简明综合财务报表确认所有正常经常性性质的调整 被认为是公平地陈述本公司所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的。
雷电能量--持续运作
| 截至三个月 June 30, 2022 | 截至三个月 June 30, 2021 | |||||||
| 净收入 | $ | – | $ | – | ||||
| 销售成本 | – | – | ||||||
| 毛利 | – | – | ||||||
| 运营费用 | 758,325 | 14,675 | ||||||
| 其他(收入)支出 | (786,888 | ) | 372,396 | |||||
| 所得税前净亏损 | $ | (1,545,113 | ) | $ | (387,071 | ) | ||
净收入
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月，我们没有收入。
销售成本
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月中，我们没有销售成本，因为我们没有收入。
| 38 |
运营费用
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月，我们的运营费用分别为758,325美元和14,675美元。在截至2022年6月30日的三个月中，我们的股票薪酬为660,000美元，一般和管理费用为98,325美元，主要原因是咨询成本51,000美元，专业人员费用40,900美元，一般和管理成本6,425美元，原因是重组了我们的行政基础设施 ，重新调整了我们的人事和营销计划，以实现预期的销售增长。在截至2021年6月30日的三个月中，我们的专业费用为14,675美元。
其他(收入)支出
截至2022年6月30日的三个月的其他收入总计786,888美元，主要原因是利息支出加上78,535美元的债务折扣，衍生工具负债的变化 12,872美元，应付票据的利息支出695,381美元。截至2021年6月30日的三个月的其他支出总额为372,396美元，主要原因是利息支出与109,566美元的债务折扣、600美元的衍生品负债变化以及262,230美元的应付票据的利息支出 。
扣除所得税和停产前的净亏损
截至2022年和2021年6月30日止三个月的未计所得税及停产业务前净亏损合计为1,545,113美元及387,071美元，主要原因为上文所述的其他开支 。
财务状况。
总资产。
截至2022年6月30日，资产为现金3975美元和应收票据关联方33,200美元(贝尔斯登到期)。
总负债。
截至2022年6月30日，负债为3,203,483美元。 负债主要包括应付账款131,419美元，衍生负债92,937美元，应计利息2,184,531美元， 应付可转换票据794,596美元，扣除未摊销债务折扣85,670美元。
自然--停产运营
| 截至三个月 June 30, 2022 | 截至三个月 June 30, 2021 | |||||||
| 净收入 | $ | – | $ | 1,852,431 | ||||
| 销售成本 | – | 628,694 | ||||||
| 毛利 | – | 1,223,737 | ||||||
| 运营费用 | – | 935,176 | ||||||
| 其他费用 | – | 10,567 | ||||||
| 所得税前净利润 | $ | – | $ | 277,993 | ||||
净收入
在截至2021年6月30日的三个月中，客户购买我们其他产品的净收入为1,852,431美元 。
| 39 |
销售成本
截至2021年6月30日的三个月内，客户购买其他产品的销售成本为628,694美元 。
运营费用
在截至2021年6月30日的三个月中，我们的营销费用为201,382美元，一般和行政费用为733,795美元，主要是由于自然业务的终止而产生的补偿成本341,342美元、咨询费用9,556美元、差旅费用8,334美元、运营租赁成本34,441美元、专业费用20,000美元、折旧和摊销费用26,679美元、运费123,934美元、坏账支出79,681美元，以及一般和管理成本89,828美元。
其他费用
截至2021年6月30日的三个月的其他支出总额为10,567美元，主要是由于应付票据的利息支出。
扣除所得税和停产前的净利润
截至2021年6月30日的三个月，扣除所得税和停止运营的净利润总计277,993美元，主要原因是收入1,852,431美元，以及薪酬成本、专业费用、咨询成本、营销成本、运营租赁成本、运费、差旅成本、坏账以及一般和管理成本(增加/减少) 。
财务状况--停业经营。
总资产。
截至2022年6月30日，资产为0美元。
总负债。
截至2022年6月30日，负债为0美元。
截至2022年和2021年6月30日的六个月的经营业绩
以下讨论对截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月的运营结果进行了比较。我们 经审计的简明综合财务报表所显示的各期间的经营业绩不一定代表整个期间的经营业绩。在管理层的意见中，经审核的简明综合财务报表确认所有正常经常性性质的调整 被认为是公平地陈述本公司所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的。
雷电能量--持续运作
| 截至六个月 June 30, 2022 | 截至六个月 June 30, 2021 | |||||||
| 净收入 | $ | – | $ | – | ||||
| 销售成本 | – | – | ||||||
| 毛利 | – | – | ||||||
| 运营费用 | 1,562,775 | 81,475 | ||||||
| 其他费用 | 430,112 | 658,510 | ||||||
| 所得税前净亏损 | $ | (1,992,887 | ) | $ | (739,985 | ) | ||
| 40 |
净收入
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月，我们没有收入。
销售成本
在截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月中，我们没有销售成本，因为我们没有收入。
运营费用
截至2022年6月30日和2021年6月30日的六个月，我们的运营费用分别为1,562,775美元和81,475美元。在截至2022年6月30日的六个月中，我们的股票薪酬为1,410,000美元，一般和行政费用为152,775美元，主要原因是咨询成本51,000美元，薪资 成本50,000美元，专业人员费用45,550美元，一般和管理成本6,225美元，这是重组我们的 行政基础设施的结果，因为我们调整了人员和营销计划的重点，以实现预期的销售增长。在截至2021年6月30日的6个月中，我们的专业费用为81,475美元。
其他费用
截至2022年6月30日止六个月的其他开支总额为430,112美元，主要是由于利息开支连同156,206美元的债务折扣、衍生工具负债的变动 9,533美元、应付票据的利息开支1,165,373美元，但主要由债务清偿收益及控制权变动 所抵销。截至2021年6月30日的三个月的其他支出总额为658,510美元，主要原因是利息支出以及228,046美元的债务折扣，3,250美元的衍生品负债变化，以及443,714美元的应付票据利息支出。
扣除所得税和停产前的净亏损
截至2022年和2021年6月30日的6个月，扣除所得税和停产业务前的净亏损合计为1,992,887美元和739,985美元，主要原因是上述其他费用。
自然--停产运营
| 截至六个月 June 30, 2022 | 截至六个月 June 30, 2021 | |||||||
| 净收入 | $ | – | $ | 3,443,682 | ||||
| 销售成本 | – | 1,375,880 | ||||||
| 毛利 | – | 2,067,802 | ||||||
| 运营费用 | – | 1,630,894 | ||||||
| 其他费用 | – | 20,532 | ||||||
| 所得税前净利润 | $ | – | $ | 416,376 | ||||
净收入
在截至2021年6月30日的六个月中，客户购买我们其他产品的净收入为3,443,682美元 。
销售成本
截至2021年6月30日的六个月内，客户购买我们其他产品的销售成本为1,375,880美元 。
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运营费用
在截至2021年6月30日的六个月中，我们的营销费用为351,967美元，一般和行政费用为1,278,927美元，主要原因是薪酬成本598,477美元，咨询成本42,556美元，差旅费用13,137美元，运营租赁成本68,882美元，专业费用49,252美元，折旧和摊销成本52,714美元，投资者关系成本1,200美元，运费182,322美元，坏账支出85,650美元，以及一般和管理成本184,737美元。
其他费用
截至2021年6月30日的6个月的其他支出总额为20,532美元，主要原因是应付票据的利息支出。
扣除所得税和停产前的净利润
截至2021年6月30日的6个月，扣除所得税和非持续运营的净利润总计416,376美元，主要原因是收入为3,443,682美元，以及 薪酬成本、专业费用、咨询成本、营销成本、运营租赁成本、运费、差旅成本、坏账以及一般和管理成本(增加/减少)。
流动性和资本资源。
总体而言，在截至2022年6月30日的六个月中，我们的现金流增加了3,975美元，这是由于融资活动提供的现金128,000美元抵消了 主要用于运营活动的现金124,025美元。
以下是我们在所示期间通过经营、投资和融资活动提供(用于)的现金流的摘要：
| 截至六个月 June 30, 2022 | 截至六个月 2021年6月 | |||||||
| 提供的现金净额(用于)： | ||||||||
| 经营活动 | $ | (124,025 | ) | $ | 84,712 | |||
| 投资活动 | – | (15,337 | ) | |||||
| 融资活动 | 128,000 | (160,635 | ) | |||||
| 现金净增(减) | $ | 3,975 | $ | (91,260 | ) | |||
截至2022年6月30日的6个月与截至2021年6月30日的6个月相比
经营活动的现金流 -截至2022年6月30日的6个月，经营活动中使用的净现金为124,025美元。运营中使用的现金净额主要是由于净亏损1,992,887美元，以及运营资产和负债的变化1,192,623美元，主要是由于应付账款 60,448美元，应计利息1,165,375美元，主要被与应收票据相关的33,200美元的变化所抵消。此外，经营活动提供的现金净额主要由调整抵销因债务贴现增加净亏损156,206美元、衍生负债变动9,533美元、出售非持续业务收益901,000美元、基于股票的补偿 1,410,000美元及为服务发行的可转换票据1,500美元而抵销。
截至2021年6月30日的6个月，经营活动提供的现金净额为84,712美元。运营提供的现金净额主要是由于持续经营活动提供的现金净额377,376美元，主要被用于经营活动的现金净额--非持续经营活动的现金净额292,664美元抵销。持续经营活动提供的现金净额主要是由于净亏损323,609美元，以及营业资产和负债变动476,189美元，主要是由于应付账款42,475美元和应计利息 433,714美元。此外，持续经营活动提供的现金净额主要被调整抵销因债务贴现增加228,046美元和衍生工具负债变化3,250美元而产生的净亏损。经营活动中使用的现金净额--停止经营活动的主要原因是经营资产和负债的变化为345,378美元，主要是由于应收账款67,104美元，应付账款51,727美元，客户预付款净变化 455,160美元，以及其他流动负债11,639美元，主要由库存变化67,670美元，预付费用 152,050美元和应计利息20,532美元抵销。此外，用于经营活动--非持续活动的现金净额主要通过调整折旧费用44,959美元和摊销费用7,755美元的净利润而被抵消。
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投资活动产生的现金流 -截至2022年6月30日的6个月，投资活动中使用的净现金为0美元。在截至2021年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金净额为15,337美元，原因是购买了设备。
融资活动产生的现金流 -截至2022年6月30日的六个月，由于短期可转换应付票据的收益，用于融资活动的现金净额为128,000美元。截至2021年6月30日止六个月，用于融资活动的现金净额为360,635美元，因偿还票据而被200,000美元的长期可转换票据所得部分抵销。
融资-我们预计 我们目前的营运资本状况，加上我们预期的未来运营现金流，将不足以为我们的正常业务运营、预期资本支出、债务偿还要求和至少未来12个月的其他合同义务提供资金。然而，这一信念基于许多假设，并受到许多风险的影响， 不能保证我们未来不需要额外的资金。
我们目前没有与 就其他业务、产品、产品权利或技术的任何重大收购或任何其他重大资本支出达成任何协议或承诺。 但是，我们将继续评估对产品、技术、资本设备或改进的收购和/或投资 或补充我们业务的公司，并可能在未来进行此类收购和/或投资。因此，我们未来可能需要 获得更多资金来源，为任何此类收购和/或投资提供资金。我们可能无法以商业上合理的条款获得此类 融资(如果有的话)。由于持续的全球经济危机，我们认为如果需要，可能很难获得额外的融资 。即使我们能够获得额外的融资，它也可能会对我们的业务造成不适当的限制，在债务融资的情况下， ，或者在股权融资的情况下，对我们的股东造成重大稀释。
普通股
作为收购的一部分，Shvo先生向本公司金库提交了55,000,000股受限制普通股供注销，作为天合集团将自然和惠普的所有已发行和未偿还的会员权益、资产和负债转让给他的代价，这两家公司都是天合集团的全资子公司 。
于2022年3月1日(经2022年10月1日修订)，本公司与Ricardo Haynes先生订立雇佣协议，据此Haynes先生成为董事的唯一董事、董事会首席执行官兼董事长，以及本公司的署理唯一高级管理人员。《就业协议》有效期至2027年9月30日。根据这份雇佣协议，Haynes先生将有权获得总计25,000,000股普通股，立即归属，价值750,000美元(基于公司发行之日的股价)。
2022年4月6日，公司与董事房地产开发公司的父亲控制的实体Top Flight Development LLC(“Top Flight”)签订了 咨询协议，为公司提供咨询服务。咨询协议在公司资产负债表超过2亿美元或三十六(36)个月(以较长时间为准)实现盈利之前一直有效。 根据该咨询协议，Top Flight将有权获得总计15,000,000股普通股，价值450,000美元(基于公司发行之日的股价)，并立即归属，从协议执行后的次月第一天起每月支付21,000美元。在截至2022年6月30日的三个月中，公司向Top Flight支付了37,600美元，截至2022年6月30日的余额为4,400美元。
2022年4月6日，本公司与第三方签订了咨询协议，为本公司提供咨询服务。咨询协议在公司资产负债表超过2亿美元或三十六(36)个月(以较长时间为准)实现盈利之前有效。根据本咨询协议， 第三方将有权获得总计5,000,000股普通股，价值150,000美元(基于公司于发行之日的股价)，并立即归属。
2022年4月6日，本公司与第三方签订了咨询协议，为本公司提供咨询服务。咨询协议在公司资产负债表超过2亿美元或三十六(36)个月(以较长时间为准)实现盈利之前有效。根据本咨询协议， 第三方将有权获得总计2,000,000股普通股，价值60,000美元(基于公司于发行之日的股价)，并立即归属。
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可转换应付票据
短期
2022年4月发行的票据
2022年4月，本公司授权发行年利率为10%的可转换本票(“2022年4月票据”)，于2022年12月31日到期应付，截至2022年6月30日止三个月及六个月期间的总收益总额为129,500美元(包括收到服务的1,500美元)。在2022年6月30日之后，公司额外发售并出售了价值366,100美元的2022年4月债券，支付年利率从0%到10%不等的利息，从2022年12月31日到2024年10月31日在不同的日期到期和支付。2022年4月票据的持有人有权根据持有人的选择，将本票据的全部或部分本金，加上由此产生的任何利息，在任何公开发行之前，以每股0.07美元的转换价转换为公司普通股 ，并转换为缴足股款和不可评估的股份。本附注包括 常规违约事件，其中包括付款违约和某些破产事件。如果发生这种违约事件，票据持有人可能有权采取各种行动，其中可能包括加快票据项下的到期金额 和如上所述的利息应计。
40,000,000美元可转换票据
经修订后，本公司于2022年5月13日向Turvata Holdings Limited发行本金总额为4,000,000美元的可转换本票，以换取50,000枚RORA Prime 硬币(“硬币”)，每枚硬币价值800美元。可转换本票不计息，24个月后到期应付。根据持有人的选择，本票据的持有人有权按每股2.00美元的转换价，将本票据的本金全部或 部分转换为缴足股款和免税股份。在持有者的对价硬币在美国交易所上市并通过双方商定的加密货币 钱包获得之前，不得授予转换权。这些硬币预计将于2023年上线。在硬币在 美国交易所“活着”并通过双方商定的加密货币钱包获得之前，票据不得强制执行。双方同意确定时间的实质是2023年5月1日，以满足持有者的“现场”要求。如果持有者在2023年5月1日前仍未达到“活”的要求，则借款人应归还所有RORA Prime硬币，持有者应解除对任何股票或可转换本票的所有债权。 在硬币存续日期之后、持有人转换票据之前，如果本公司发行任何稀释性证券，转换价格将降至稀释性发行价格。本附注包括惯常的违约事件，包括(但不限于)拖欠款项、违反契约、若干陈述及保证、若干破产、清盘及本公司普通股暂停买卖的事件 。如果发生此类违约事件，票据持有人可能有权 采取各种行动，包括如上所述加快票据项下的到期金额。
由于未能及时提交截至2021年12月31日的年度的10-K表格和截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的三个月的表格10-Q，导致可转换本票违约。于2022年6月30日，本公司订立豁免协议(以下简称“协议”)，豁免因本公司未能及时提交截至2021年12月31日止年度的10-K报表及截至2022年3月31日、6月30日、2022年6月30日及2022年9月30日止三个月的10-Q报表而在可转换本票上列明的违约拨备。
公司分析了ASC主题815“衍生工具和对冲”下的衍生工具会计处理附注中的转换选项，并确定该工具 不符合衍生工具会计的资格。
投资于Fourth&One
于2022年9月8日，本公司与Fourth&One，LLC(“Fourth&One”)订立会员权益购买协议(“协议”)，有关出售及转让Fourth&One于WC More Holdings，LLC(“WCMH”)的51.5%权益，使本公司 拥有WCMH 30.9%的权益，代价合共5,450,000元。作为交换，公司发行了一张面值4,000,000美元的期票和2,000枚RORA Prime数字硬币(“硬币”)，价值1,450,000美元。本票不计息，于2022年10月31日(“到期日”)到期。此外，本票规定，公司可以在到期日之前的任何时间转换所有金额，并在获得证券交易委员会批准公司的REG A II发行和Fourth&One之后，以每股2.00美元的转换价格将所有金额转换为普通股。该协议还规定，如果Fourth&One不能在2022年10月31日或之前按每枚硬币800美元的转换比率 兑换硬币，本公司将于2022年10月31日购买所有硬币，总额为1,600,000美元(2,000枚硬币，每枚硬币800美元) 。
2022年11月1日，本公司与Fourth& 1共同同意终止协议，本公司被解除任何义务。
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雇佣协议
2022年3月1日，经2022年10月1日修订后，本公司首席执行官里卡多·海因斯先生和总裁(“首席执行官”)与本公司签订了雇佣协议 。雇佣协议将于2027年9月30日终止，并每年自动续签，除非任何一方在六个月前通知终止 。此外，Haynes先生有权获得每月总计820美元的员工报销，有权享受每年六(6)周的带薪休假，提供医疗和牙科保险，并有权在实施公司员工期权计划时获得股票期权 。根据这份雇佣协议，首席执行官将有权获得以下权利：
| · | 2022年3月1日至2022年6月30日期间提供的服务费用为5,700美元 | |
| · | 2022年7月1日至2022年12月31日期间一次性支付21,299美元的服务费 | |
| · | 立即归属公司的25,000,000股TNRG普通股。 | |
| · | 7,500,000股新发行的TNRG股票优先股CUSIP(88604Y209)证书编号400002 | |
| · | 750股新发行的TNRG股票优先B股CUSIP(88604Y209)，证书。表格500002 | |
| · | 1,500股新发行的TNRG股票优先C股CUSIP(8860Y209)，证书编号600002 | |
| · | 7,500美元贷款豁免取消用于收购公司股票的债务。 | |
| · | 公司拥有的1,500枚RORA硬币。 |
2022年10月1日，公司与个人就公司职位签订了雇佣协议。每一份雇佣协议将于2022年10月1日开始，至2027年9月30日终止，并每年自动续签，除非任何一方在六个月通知后终止。此外， 每位员工有权获得每月总计820美元的员工报销，每年有六(6)周的带薪假期，提供医疗和牙科保险，并在实施公司员工期权计划时有权获得股票期权。根据这些 雇佣协议，每位员工将有权获得以下权利：
| · | 托里·怀特女士，董事房地产开发公司。 |
| o | 24,000美元贷款豁免取消用于收购公司股票的债务。 | |
| o | 公司拥有的4,800枚RORA硬币。 |
| · | 董事长兼首席运营官埃里克·柯林斯先生。 |
| o | 12,500美元贷款豁免取消用于收购公司股票的债务。 | |
| o | 公司拥有的2,500枚RORA硬币。 |
| · | 企业法律顾问Donald Keer先生 |
| o | 3,500美元贷款豁免取消用于收购公司股票的债务。 | |
| o | 公司拥有的700枚RORA硬币。 |
| · | 首席运营官Lance Lehr先生 |
| o | 2,500美元贷款豁免取消用于收购公司股票的债务。 | |
| o | 公司拥有的500枚RORA硬币。 |
本公司一直在与 股东讨论偿还收购优先股的事宜，并于2022年10月1日敲定了公司职位 的雇佣协议。因此，公司于2022年3月1日记录了收购价格作为补偿。
咨询协议
2022年4月6日，公司与董事房地产开发公司的父亲控制的实体Top Flight Development LLC(“Top Flight”)签订了 咨询协议，为公司提供咨询服务。咨询协议在公司资产负债表超过2亿美元或三十六(36)个月(以较长时间为准)实现盈利之前一直有效。 根据该咨询协议，Top Flight将有权获得总计15,000,000股普通股，价值450,000美元(基于公司发行之日的股价)，并立即归属，从协议执行后的次月第一天起每月支付21,000美元。在截至2022年6月30日的三个月中，公司向Top Flight支付了37,600美元，截至2022年6月30日的余额为4,400美元。
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2022年4月6日，本公司与第三方签订了咨询协议，为本公司提供咨询服务。咨询协议在公司资产负债表超过2亿美元或三十六(36)个月(以较长时间为准)实现盈利之前有效。根据本咨询协议， 第三方将有权获得总计5,000,000股普通股，价值150,000美元(基于公司于发行之日的股价)，并立即归属。
2022年4月6日，本公司与第三方签订了咨询协议，为本公司提供咨询服务。咨询协议在公司资产负债表超过2亿美元或三十六(36)个月(以较长时间为准)实现盈利之前有效。根据本咨询协议， 第三方将有权获得总计2,000,000股普通股，价值60,000美元(基于公司于发行之日的股价)，并立即归属。
资本资源公司。
截至2022年6月30日，我们没有资本支出的实质性承诺 。
财政年度结束
我们的财政年度将于12月31日结束。
持续经营的企业
随附的综合财务报表 的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，其中包括在正常业务过程中变现资产和偿还负债。本公司于2022年6月30日及2021年12月31日的累计亏损分别为4,013,351美元及2,020,464美元，截至2022年6月30日及2021年12月31日的营运资金赤字分别为3,166,308美元及2,583,421美元，截至2022年及2021年6月30日止三个月及六个月的净亏损分别为1,545,113美元及1,992,887美元，截至2022年及2021年6月30日止三个月及六个月的净亏损分别为109,078美元及323,609美元，截至2022年及2021年6月30日止六个月的经营活动所用现金净额为124,025美元及经营活动所提供的现金净额为84,712美元。以及缺乏运营历史。这些问题使人对该公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。
本公司的财务报表采用美国普遍接受的会计原则编制，适用于考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债的持续经营企业。本公司尚未建立足以支付其运营成本并允许其作为持续经营企业继续经营的持续收入来源 。公司能否持续经营取决于公司能否获得足够的资本来弥补运营亏损，直至实现盈利。如果该公司 无法获得足够的资本，则可能被迫停止运营。
为了继续作为一家持续经营的企业，公司将需要额外的资本资源。管理层为本公司获取此类资源的计划包括： 从管理层和重要股东那里获得足以满足其最低运营费用的资本。然而，管理层 不能保证公司将成功完成其任何计划。
不能保证本公司将能够在需要时获得足够的额外资金，也不能保证该等资金(如果可用)将以本公司满意的条款获得。此外，盈利能力最终将取决于从业务运营中获得的收入水平。然而， 不能保证公司将实现盈利。所附财务报表不包括在公司无法继续经营时可能需要进行的任何调整。
合并财务报表不包括 如果我们无法继续经营时可能需要进行的任何调整。
关键会计政策
有关关键会计政策，请参阅 未经审计简明综合财务报表附注3。
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近期会计公告
请参阅简明综合财务报表附注中的附注3。
未来的合同义务和承诺
关于未来的合同义务和承付款，请参阅合并财务报表附注中的附注3。未来的合同义务和承诺是基于相关协议的条款和现行生效的美国公认会计原则下对项目的适当分类。未来事件 可能会导致实际付款与这些金额不同。
我们在正常的运营和融资活动中承担合同义务和财务承诺。合同义务包括现有合同要求的未来现金付款，如债务和租赁协议。这些债务既可能来自一般融资活动，也可能来自由相关业务活动直接支持的商业安排。关于这些义务的详细情况如下。
可转换应付票据
$85,766 Note
2019年4月22日；本公司与GHS Investments，LLC签署了可转换的 本票(“GHS票据”)。GHS债券的本金余额为57,000美元，年利率为8%(8%)，到期日为2020年2月21日。根据票据协议的条款，本协议项下的所有应付款项(未转换为普通股的部分，每股面值0.001美元)应以美利坚合众国的合法货币支付。本GHS票据的任何本金或利息在到期时未予支付，自到期日起至支付之前，应按22%(22%)的年利率计息。截至2019年12月31日，本金余额为57,000美元。
持有人有权在本票据日期后一百八十(180)天内的任何时间， 随时将全部或部分未偿还本金转换为普通股。转换应等于普通股在转换日期前最后一个完整交易日结束的二十(20)天交易期内最低交易价的65%(65%) ，折扣率为35%(35%)。
2020年3月24日，Emry持有的120,766美元的票据债务被部分出售给优先股东Saveene，其中面值为35,000美元。2020年3月24日，第一太平戴维斯将35,000美元的收购转换为5,000股B系列股票和10,000股C系列股票。截至2021年12月31日，在上述转换和购买之后，公司票据债务的面值为85,766美元。
本公司根据ASC 815-10-15-83将嵌入转换 功能作为衍生产品入账，并按公允价值与票据分开估值。该 票据的内嵌换算功能于随后的每个报告日期按公允价值重估，公允价值的任何变动将导致该 期间的损益。截至2022年6月30日，本公司记录的衍生负债为92,937美元，截至2022年6月30日的三个月和截至2021年6月30日的六个月期间，衍生负债的变动分别为12,872美元和9,533美元，以及600美元和3,250美元。
由于未能及时提交截至2020年9月30日的三个月期间的10-Q表格、截至2021年12月31日和2020年12月31日的10-K表格以及截至2022年3月31日和2021年3月的三个月期间，可转换票据违约。本公司目前正在讨论重组票据的条款，并在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月分别记录了7,486美元和14,884美元的违约利息 。
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$220,000 Note
2020年9月21日，公司发行了本金为220,000美元的可转换本票。可转换本票的利息为年息8%，到期和应付时间为24(24)个月。本票据持有人有权在完成出售本公司全部或实质上 所有股权或本公司股本证券或可转换为股本证券的证券的私募交易(不包括本票据或任何类似票据的转换)后，按持有人的选择权，将本票据的本金全部或部分，加上由此产生的任何利息，按每股0.05美元的转换价转换为缴足股款和不可评估的股份。该票据包括常规违约事件，包括但不限于付款违约、违反契约、某些陈述和担保、某些破产、清算和暂停公司普通股交易的事件。如果发生这种违约事件，票据持有人可能有权采取各种行动，其中可能包括如上所述加快票据项下的到期金额 和利息应计。
2022年6月30日到期的本金余额为220,000美元，在资产负债表中作为短期负债列报。本公司尚未偿还该可转换票据，可转换票据 现已违约。本公司目前正在讨论重组票据的条款。
由于未能及时提交截至2020年9月30日的三个月期间的10-Q表格、截至2021年12月31日和2020年12月31日的10-K表格以及截至2022年3月31日和2021年3月的三个月期间，可转换票据违约。于2021年7月19日，本公司订立豁免 协议(“该协议”)，豁免附注所列有关本公司未能及时提交截至2020年9月30日止三个月期间的10-Q表格、截至2020年12月31日止年度的10-K表格及截至2021年3月31日止三个月的 表格的违约条款。作为该协议的交换，本公司同意在截至2021年12月31日的年度内一次性支付11,680美元的利息费用。本公司目前正在讨论重组票据的条款，并在截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月分别记录了14,457美元和28,017美元的违约利息。
$410,000钞票(以前为$600,000)
2020年10月9日和10月16日，公司发行了本金总额为60万美元的可转换本票。可转换本票的利息为年息8%，二十四(24)个月后到期应付。本票据持有人有权在完成出售本公司全部或几乎全部股权或本公司股本证券的私募交易或可转换为股本证券的证券(不包括本票据或任何类似票据的转换)后，根据持有人的选择权，将本票据的本金 全部或部分加上由此产生的任何利息，按每股0.05美元的转换价格 转换为缴足股款和不可评估的股份。本附注包括常规违约事件，包括(但不限于)付款违约、违反契约、 某些陈述和担保、某些破产、清算和暂停公司普通股交易的事件 。如果发生此类违约事件，票据持有人可能有权采取各种行动，其中可能包括 如上所述加快票据项下到期金额和应计利息。
2021年12月6日，票据持有人将19万美元的票据转换为3800,000股公司普通股。本金余额410,000美元将于2022年10月16日到期 ，在资产负债表中作为短期负债列示。本公司尚未偿还该可转换票据，可转换票据 现已违约。本公司目前正在讨论重组票据的条款。
由于未能及时提交截至2020年9月30日的三个月期间的10-Q表格、截至2021年12月31日和2020年12月31日的10-K表格以及截至2022年3月31日和2021年3月的三个月期间，可转换票据违约。于2021年7月15日，本公司订立豁免 协议(“该协议”)，豁免附注所列有关本公司未能及时提交截至2020年9月30日止三个月期间的10-Q表格、截至2020年12月31日止年度的10-K表格及截至2021年3月31日止三个月的 表格的违约条款。本公司目前正在讨论重组票据的条款，并在截至2022年和2021年6月30日的三个月和六个月分别记录了26,544美元和51,435美元的违约利息 。
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2022年4月发行的票据
2022年4月，本公司授权发行年利率为10%的可转换本票(“2022年4月票据”)，于2022年12月31日到期应付，截至2022年6月30日止三个月及六个月期间的总收益总额为129,500美元(包括收到服务的1,500美元)。在2022年6月30日之后，本公司额外发售和出售了366,100美元的2022年4月债券 ，支付年利率从0%到10%不等的利息，在2022年12月31日至2024年10月31日期间到期和应付。2022年4月票据的持有人有权根据持有人的选择，将本票据的全部或部分本金，加上由此产生的任何利息，在任何公开发行之前，按每股0.07美元的转换价格转换为公司普通股的全额支付和免税股份。本附注包括惯例违约事件， 其中包括付款违约和某些破产事件。如果发生此类违约事件，票据持有人可能有权采取各种行动，其中可能包括如上所述加速票据项下的到期金额和 应计利息。
40,000,000美元可转换票据
经修订后，本公司于2022年5月13日向Turvata Holdings Limited发行本金总额为4,000,000美元的可转换本票，以换取50,000枚RORA Prime 硬币(“硬币”)，每枚硬币价值800美元。可转换本票不计息，24个月后到期应付。根据持有人的选择，本票据的持有人有权按每股2.00美元的转换价，将本票据的本金全部或 部分转换为缴足股款和免税股份。在持有者的对价硬币在美国交易所上市并通过双方商定的加密货币 钱包获得之前，不得授予转换权。这些硬币预计将于2023年上线。在硬币在 美国交易所“活着”并通过双方商定的加密货币钱包获得之前，票据不得强制执行。双方同意确定时间的实质是2023年5月1日，以满足持有者的“现场”要求。如果持有者在2023年5月1日前仍未达到“活”的要求，则借款人应归还所有RORA Prime硬币，持有者应解除对任何股票或可转换本票的所有债权。 在硬币存续日期之后、持有人转换票据之前，如果本公司发行任何稀释性证券，转换价格将降至稀释性发行价格。本附注包括惯常的违约事件，包括(但不限于)拖欠款项、违反契约、若干陈述及保证、若干破产、清盘及本公司普通股暂停买卖的事件 。如果发生此类违约事件，票据持有人可能有权 采取各种行动，包括如上所述加快票据项下的到期金额。
由于未能及时提交截至2021年12月31日的年度的10-K表格和截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的三个月的表格10-Q，导致可转换本票违约。于2022年6月30日，本公司订立豁免协议(以下简称“协议”)，豁免因本公司未能及时提交截至2021年12月31日止年度的10-K报表及截至2022年3月31日、6月30日、2022年6月30日及2022年9月30日止三个月的10-Q报表而在可转换本票上列明的违约拨备。
投资于Fourth&One
于2022年9月8日，本公司与Fourth&One，LLC(“Fourth&One”)订立会员权益购买协议(“协议”)，有关出售及转让Fourth&One于WC More Holdings，LLC(“WCMH”)的51.5%权益，使本公司 拥有WCMH 30.9%的权益，代价合共5,450,000元。作为交换，公司发行了一张面值4,000,000美元的期票和2,000枚RORA Prime数字硬币(“硬币”)，价值1,450,000美元。本票不计息，于2022年10月31日(“到期日”)到期。此外，本票规定，公司可以在到期日之前的任何时间转换所有金额，并在获得证券交易委员会批准公司的REG A II发行和Fourth&One之后，以每股2.00美元的转换价格将所有金额转换为普通股。该协议还规定，如果Fourth&One不能在2022年10月31日或之前按每枚硬币800美元的转换比率 兑换硬币，本公司将于2022年10月31日购买所有硬币，总额为1,600,000美元(2,000枚硬币，每枚硬币800美元) 。
2022年11月1日，本公司与Fourth& 1共同同意终止协议，本公司被解除任何义务。
融资参与协议
于2022年8月25日，本公司与George Law Group就发行多档证券化(“融资”)订立了一项法律服务协议 ，该等证券将利用本公司目前拥有或控制的股票及其他物业的质押。法律费用为任何融资金额的0.5%(0.5%)。在签署法律服务协议时，公司支付了25,000美元的预付金，该预付金将适用于融资过程中产生的任何费用。
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雇佣协议
2022年3月1日，经2022年10月1日修订后，本公司首席执行官里卡多·海因斯先生和总裁(“首席执行官”)与本公司签订了雇佣协议 。雇佣协议将于2027年9月30日终止，并每年自动续签，除非任何一方在六个月前通知终止 。此外，Haynes先生有权获得每月总计820美元的员工报销，有权享受每年六(6)周的带薪休假，提供医疗和牙科保险，并有权在实施公司员工期权计划时获得股票期权 。根据这份雇佣协议，首席执行官将有权获得以下权利：
| · | 2022年3月1日至2022年6月30日期间提供的服务费用为5,700美元 | |
| · | 2022年7月1日至2022年12月31日期间一次性支付21,299美元的服务费 | |
| · | 立即归属公司的25,000,000股TNRG普通股。 | |
| · | 7,500,000股新发行的TNRG股票优先股CUSIP(88604Y209)证书编号400002 | |
| · | 750股新发行的TNRG股票优先B股CUSIP(88604Y209)，证书。表格500002 | |
| · | 1,500股新发行的TNRG股票优先C股CUSIP(8860Y209)，证书编号600002 | |
| · | 7,500美元贷款豁免取消用于收购公司股票的债务。 | |
| · | 公司拥有的1,500枚RORA硬币。 |
2022年10月1日，公司与个人就公司职位签订了雇佣协议。每一份雇佣协议将于2022年10月1日开始，至2027年9月30日终止，并每年自动续签，除非任何一方在六个月通知后终止。此外， 每位员工有权获得每月总计820美元的员工报销，每年有六(6)周的带薪假期，提供医疗和牙科保险，并在实施公司员工期权计划时有权获得股票期权。根据这些 雇佣协议，每位员工将有权获得以下权利：
| · | 托里·怀特女士，董事房地产开发公司。 |
| o | 24,000美元贷款豁免取消用于收购公司股票的债务。 | |
| o | 公司拥有的4,800枚RORA硬币。 |
| · | 董事长兼首席运营官埃里克·柯林斯先生。 |
| o | 12,500美元贷款豁免取消用于收购公司股票的债务。 | |
| o | 公司拥有的2,500枚RORA硬币。 |
| · | 企业法律顾问Donald Keer先生 |
| o | 3,500美元贷款豁免取消用于收购公司股票的债务。 | |
| o | 公司拥有的700枚RORA硬币。 |
| · | 首席运营官Lance Lehr先生 |
| o | 2,500美元贷款豁免取消用于收购公司股票的债务。 | |
| o | 公司拥有的500枚RORA硬币。 |
本公司一直在与股东讨论偿还收购优先股的事宜，并于2022年10月1日敲定了公司职位的雇佣协议。 因此，公司于2022年3月1日记录了收购价格作为补偿(见附注1)。
咨询协议
2022年4月6日，公司与董事房地产开发公司的父亲控制的实体Top Flight Development LLC(“Top Flight”)签订了 咨询协议，为公司提供咨询服务。咨询协议在公司资产负债表超过2亿美元或三十六(36)个月(以较长时间为准)实现盈利之前一直有效。 根据该咨询协议，Top Flight将有权获得总计15,000,000股普通股，价值450,000美元(基于公司发行之日的股价)，并立即归属，从协议执行后的次月第一天起每月支付21,000美元。在截至2022年6月30日的三个月中，公司向Top Flight支付了37,600美元，截至2022年6月30日的余额为4,400美元。
| 50 |
2022年4月6日，本公司与第三方签订了咨询协议，为本公司提供咨询服务。咨询协议在公司资产负债表超过2亿美元或三十六(36)个月(以较长时间为准)实现盈利之前有效。根据本咨询协议， 第三方将有权获得总计5,000,000股普通股，价值150,000美元(基于公司于发行之日的股价)，并立即归属。
2022年4月6日，本公司与第三方签订了咨询协议，为本公司提供咨询服务。咨询协议在公司资产负债表超过2亿美元或三十六(36)个月(以较长时间为准)实现盈利之前有效。根据本咨询协议， 第三方将有权获得总计2,000,000股普通股，价值60,000美元(基于公司于发行之日的股价)，并立即归属。
表外安排
我们没有作出对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的资产负债表外安排 。
通货膨胀率
我们不认为通货膨胀对我们的运营业绩有实质性影响 。
第3项.关于市场风险的定量和定性披露
根据1934年《证券交易法》第12b-2条的规定，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们维持披露控制和程序 (定义见交易所法案下的规则13a-L5(E))，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告交易所法案报告中需要披露的信息，并将这些信息积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时就所需披露做出决定。
我们的管理层在首席执行官兼首席财务官(“首席财务官”)的参与下，在监督下，评估了截至本报告所述期间结束时，美国证券交易委员会规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的披露控制和程序的有效性。根据这样的评估，管理层确定了被确定为实质性弱点的缺陷。
管理层关于财务报告内部控制的报告
公司管理层负责建立和维护对财务报告的有效内部控制(如《证券交易法》第13a-L5(F)条所述)。管理层评估了截至2022年6月30日公司财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时，管理层采用了特雷德韦委员会(“COSO”)赞助组织委员会(“COSO”) (2013)规定的标准。基于这一评估，管理层认为，截至2022年6月30日，根据COSO标准，公司对财务报告的内部控制 无效，原因如下：
截至本报告所述期间结束时，公司管理层发现的具体重大弱点包括：
| · | 我们没有执行风险评估，并将我们的过程映射到控制目标； | |
| · | 我们没有实施全面的实体层面的内部控制； | |
| · | 我们没有实施足够的系统和人手控制；以及 | |
| · | 我们没有足够的职责分工。因此，官员们批准他们自己的相关业务费用报销 |
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尽管上述报告存在重大缺陷，但我们的管理层认为，本报告所包括的简明综合财务报表在所有重要方面都相当真实地反映了本报告所列各期间的财务状况、经营业绩和现金流量，且本报告没有对重大事实作出任何不真实的 陈述，或根据作出该等陈述的情况而遗漏了作出陈述所需的重大事实，就本报告所涵盖期间而言并无误导性。
本报告不包括我所注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。根据欧盟委员会允许我们在本报告中仅提供管理层报告的规则，管理层的报告不受我们注册会计师事务所的 认证。
管理层的补救计划
由于员工规模和数量的限制，这些弱点及其相关风险在我们这种规模的公司中并不少见。由于我们的规模和性质，分离所有相互冲突的职责并不总是可能的，在经济上也可能不可行。
然而，我们计划采取措施加强和改进我们财务报告内部控制的设计。在本年度报告Form 10-K所涵盖的期间内，我们 未能纠正上述重大缺陷。为了弥补这些弱点，我们计划在资源允许的情况下，在本财年实施以下 更改：
| (i) | 任命更多合格的人员，以解决职责分工不足的问题，并对我们的财务控制进行修改，以解决这些不足之处； |
此处列出的补救措施将于2022财年 实施。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能提供 我们公司内部的所有控制问题(如果有的话)都已被检测到的绝对保证。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。
管理层认为，尽管我们存在上述重大弱点，但我们截至2022年6月30日的三个月和六个月的简明综合财务报表在所有重大方面都符合美国公认会计准则。
财务内部控制的变化 报告
在截至2022年6月30日的三个月和六个月内，我们对财务报告的内部控制 没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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第二部分--其他资料
第一项法律程序。
有时，我们可能会成为诉讼或我们认为是我们正常业务过程一部分的其他法律程序的一方。我们目前没有参与可合理预期会对我们的业务、前景、财务状况或运营结果产生重大不利影响的法律程序 。我们可能会在未来卷入重大的法律程序。据我们所知，我们的董事、高级管理人员或关联公司均未卷入对我们的业务不利的法律程序或拥有对我们的业务不利的重大利益。
第一资本创业公司
2020年11月3日，客户d/b/a Diamond CBD的子公司First Capital Venture Co.向佛罗里达州布罗沃德县未决的第17司法巡回法院(“佛罗里达法院”)提起民事诉讼，起诉Shvo被告和雷电公司(“被告”)，案件编号CACE-20-019111(“起诉书”)。
2021年1月26日，原告被错误地授予了违约令，被告立即向法院指出了这一点，并于2021年2月23日批准了有利于被告的撤销违约的命令。原告知道或应该知道违约令无效，但他们在2021年2月9日继续发布虚假和误导性的新闻稿。
雷霆能源公司正在进行调查，并相信这场官司将对他们有利。一项待决的驳回动议摆在法院面前。原告的申诉是基于侵权干预和挪用商业秘密的索赔。这两种说法都没有得到起诉书的支持。
雷霆能源公司已向原告发出停职和停职通知，并正在考虑就原告可能影响公司业务和股东的虚假信息和披露提出反索赔。
2022年11月23日(“和解日期”)，Shvo先生同意代表被告与First Capital Venture达成和解，自和解之日起十(10)天内支付11,500美元。 截至本申请日期，11,500美元的和解款项尚未支付。
第1A项。风险因素。
根据1934年证券交易法规则12b-2的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项目下的信息。
第二项股权证券的未登记销售和所得资金的使用
没有。
第三项优先证券违约。
由于未能及时提交截至2021年12月31日的年度和截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的三个月期间的10-K表格， 可转换票据违约。该公司目前正在讨论重组票据的条款。
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第四项矿山安全披露。
根据《华尔街改革和消费者保护法》第1503(A)节的规定，发行人如果是美国煤矿或其他煤矿的经营者，或其子公司是煤炭或其他煤矿的经营者，则必须在提交给美国证券交易委员会的定期报告中披露联邦矿山安全与健康管理局(MSHA)根据1977年联邦矿山安全与健康法案或矿产法规定的特定违反健康和安全行为、命令和传票、相关评估和法律行动，以及与采矿相关的死亡事件的信息。
于2022年9月8日，本公司与Fourth&One，LLC(“Fourth&One”)订立会员权益购买协议(“协议”)，有关出售及转让Fourth&One于WC More Holdings，LLC(“WCMH”)的51.5%权益，使本公司 拥有WCMH 30.9%的股权。第四个和一个是在内华达州埃尔科县成立的WCMH，受美国矿山安全与健康管理局(MSHA)和州监管机构的监管，在当前没有采矿作业的情况下，仅持有与采矿相关的资产(4项专利主张，98项非专利权利，水和矿业权)。
2022年11月1日，本公司与Fourth& 1共同同意终止协议，本公司被解除任何义务。
因此，我们没有任何正在生产的项目，因此不受MSHA根据矿业法的监管。
项目5.其他信息
没有。
| 54 |
项目6.展品
| 展品编号及说明 | 位置参考 | ||||
| (a) | 财务报表 | 随函存档 | |||
| (b) | S-K条例第601项所要求的证物； | ||||
| (3.0) | 法团章程细则 | ||||
| (3.1) | 2011年7月21日在Form 10注册声明中提交的公司初始章程 | 请参阅证物密钥 | |||
| (3.2) | 2013年7月29日公司章程修正案 | 请参阅证物密钥 | |||
| (3.3) | 2013年10月7日公司章程修正案 | 请参阅证物密钥 | |||
| (3.4) | 2014年4月25日公司章程修正案 | 请参阅证物密钥 | |||
| (3.5) | 附例于2011年7月21日与表格10注册声明一同提交。 | 请参阅证物密钥 | |||
| (10.1) | 与Northbridge Financial，Inc.的股票购买协议。 | 请参阅证物密钥 | |||
| (11.1) | 报表二：每股收益的计算。 | 财务报告附注3。 | |||
| (14.1) | 道德守则 | 请参阅证物密钥 | |||
| (31.1) | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的首席执行官和首席财务和会计干事证书 | 随函存档 | |||
| (32.1) | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席执行官和首席财务和会计干事的认证 | 随函存档 | |||
| 101.INS | 内联XBRL实例文档(实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中) | 随函存档 | ||
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | 随函存档 | ||
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | 随函存档 | ||
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | 随函存档 | ||
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | 随函存档 | ||
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | 随函存档 | ||
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
| 55 |
展品钥匙
| 3.1 | 在此引用公司于2011年7月21日提交给美国证券交易委员会的Form 10注册说明书。 |
| 3.2 | 在此引用公司于2013年11月15日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告。 |
| 3.3 | 在此引用公司于2013年11月15日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告。 |
| 3.4 | 在此引用本公司于2018年8月13日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告。 |
| 3.5 | 在此引用公司于2011年7月21日提交给美国证券交易委员会的Form 10注册说明书。 |
| 10.0 | 在此引用公司于2018年3月2日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明。 |
| 14.0 | 在此引用公司于2012年1月17日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告。 |
| 56 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
雷霆能源公司
| 名字 | 标题 | 日期 | ||
| /s/里卡多·海恩斯 |
首席行政官， 首席会计官， 董事会主席 |
2022年12月8日 | ||
| 里卡多·海恩斯 |
登记人根据该法第15(D)条提交的报告应提供补充信息
未按照《证券登记法》第12条进行证券登记的
没有。
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