美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告 | |
截至2022年9月30日的季度
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 | |
对于 ，从_到_的过渡期
委托 文档号：000-55413
单元格 来源公司
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(国家或其他司法管辖区 指公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
西57街57号,
纽约，邮编：10019
(主要执行办公室地址 )
(646) 416-7896
(发行人电话： )
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 无 | 不适用 | 不适用 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：
| 大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☐ |
| 较小的报告公司
| |
| 新兴的
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新闻或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐否☒
截至2022年12月5日，注册人拥有35,252,389股面值0.001美元的已发行普通股。
单元格 来源公司和子公司
表格 10-Q
截至2022年9月30日的季度
目录表
| 第一部分-财务信息 | 3 |
| 项目1.财务报表 | 3 |
| 截至2022年9月30日(未经审计)和2021年12月31日的简明综合资产负债表 | 3 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明合并业务报表 | 4 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月未经审计的股东亏空简明综合报表 | 5 |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月未经审计的现金流量表简明合并报表 | 7 |
| 8 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | |
| 项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 15 |
| 第3项关于市场风险的定量和定性披露。 | 21 |
| 项目4.控制和程序 | 21 |
| 第二部分--其他资料 | 22 |
| 项目1.法律诉讼 | 22 |
| 第1A项。风险因素。 | 22 |
| 第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。 | 22 |
| 第3项高级证券违约 | 23 |
| 第4项矿山安全信息披露 | 23 |
| 第5项其他资料 | 23 |
| 项目6.展品。 | 23 |
| 签名 | 24 |
| 2 |
第 部分-财务信息
项目1.财务报表。
Cell Source，Inc.和子公司
简明合并资产负债表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债与股东缺位 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应计费用关联方 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 应计利息关联方 | ||||||||
| 应计补偿 | ||||||||
| 应付票据，扣除债务贴现#美元 | ||||||||
| 应付票据--关联方 | ||||||||
| 应付可转换票据，扣除债务贴现#美元 | ||||||||
| 可转换票据--关联方，扣除债务贴现#美元后的净额 | ||||||||
| 应付预付款 | ||||||||
| 预付款--关联方 | ||||||||
| 融资负债 | ||||||||
| 应计应付股息 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项(附注8) | ||||||||
| 股东的缺陷： | ||||||||
| 可转换优先股，$
面值，
授权股份；A系列可转换优先股，
指定股份，
截至2022年9月30日和2021年12月31日发行和发行的股票， 清算优先权为#美元。 分别于2021年12月31日 | ||||||||
| C系列可转换优先股，指定股份， 和截至2022年9月30日已发行和已发行的股票 分别为2021年12月31日；清算优先权为$ 分别截至2022年9月30日和2021年12月31日 | ||||||||
| 普通股，$面值，授权股份； 和截至的已发行及已发行股份 2022年9月30日和2021年12月31日 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总股东亏损额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债与股东缺位 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
| 3 |
Cell Source，Inc.和子公司
简明合并业务报表
(未经审计)
| 截至9月30日的三个月， | 在截至的9个月中 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研发 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 与研发有关的各方 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他(费用)收入： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出关联方 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 债务贴现摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 债务贴现关联方摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 应计利息的宽免收益 | ||||||||||||||||
| 应付票据灭失损失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他费用合计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| A系列和C系列优先股东应占股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 适用于普通股股东的净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均普通股流通股-基本和稀释 | ||||||||||||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
| 4 |
Cell Source，Inc.和子公司
股东亏空简明合并变动表
(未经审计)
| 可兑换优先 | 可兑换优先 | 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票-系列A | 股票-C系列 | 普通股 |
已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 缺憾 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 将可转换票据和应计利息转换为C系列可转换优先股和普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列和C系列可转换优先股股息： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应计赚取股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与发行可转换应付票据有关的认股权证 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将可转换票据和应计利息转换为C系列可转换优先股和普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列和C系列可转换优先股股息： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应计赚取股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 以实物支付股息 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与发行可转换应付票据有关的认股权证 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将可转换票据和应计利息转换为C系列可转换优先股和普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列和C系列可转换优先股股息： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应计赚取股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与发行可转换应付票据有关的认股权证 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为清偿应计利息而发行的权证 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 选项 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
| 5 |
Cell Source，Inc.和子公司
股东亏空变化简明综合报表--续
(未经审计)
| 可兑换优先 | 可兑换优先 | 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票-系列A | 股票-C系列 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 缺憾 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| A系列可转换优先股股息： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应计赚取股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 根据无现金认股权证的行使发行普通股 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与发行可转换应付票据有关的认股权证 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与交换可转换应付票据有关的认股权证 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为清偿应计利息而发行的权证 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 选项 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列可转换优先股股息： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应计赚取股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 以实物支付股息 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与发行可转换应付票据有关的认股权证 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| A系列和C系列可转换优先股股息： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 应计赚取股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 将可转换票据和应计利息转换为C系列可转换优先股和普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| C系列可转换优先股转换为普通股 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 为清偿应计利息而发行的权证 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 担保改装费用 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为支付应计补偿而发行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行与发行可转换应付票据有关的认股权证 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬： | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 平衡，2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
| 6 |
Cell Source，Inc.和子公司
简明合并现金流量表
(未经审计)
| 在结束的九个月里 | ||||||||
| 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||
| 应计利息的宽免收益 | ( | ) | ||||||
| 应付票据灭失损失 | ||||||||
| 非现金利息支出-认股权证 | ||||||||
| 基于股票的薪酬： | ||||||||
| 选项 | ||||||||
| 认股权证 | ||||||||
| 普通股 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用 | ( | ) | ||||||
| 其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 应计费用--关联方 | ( | ) | ||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 应计利息关联方 | ||||||||
| 应计补偿 | ||||||||
| 经营活动中使用的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行可转换应付票据所得款项 | ||||||||
| 发行可转换应付票据所得款项-关联方 | ||||||||
| 发行应付票据所得款项 | ||||||||
| 应付票据的偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 偿还可转换应付票据 | ( | ) | ||||||
| 偿还融资债务 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金净(减)增 | ( | ) | ||||||
| 现金--期初 | ||||||||
| 现金--期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流量信息的补充披露： | ||||||||
| 支付的现金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动： | ||||||||
| 将可转换票据和应计利息转换为C系列优先股和普通股 | $ | $ | ||||||
| 董事及高级人员保险的资金筹措 | $ | $ | ||||||
| 因支付A系列和C系列可转换优先股实物股息而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 根据无现金认股权证的行使发行普通股 | $ | $ | ||||||
| 为支付应计补偿而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 应计利息转换为应付票据 | $ | $ | ||||||
| 发行与发行应付票据有关的认股权证 | $ | $ | ||||||
| 与发行应付票据有关的认股权证债务的应计 | $ | $ | ||||||
| 发行认股权证以清偿应计利息 | $ | $ | ||||||
| 应计已赚取优先股股息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| C系列可转换优先股转换为普通股 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
| 7 |
单元格 来源公司和子公司
简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注 1--业务组织、业务性质、风险和不确定性以及列报依据
组织 和运营
Cell Source，Inc.(“Cell Source”，“CSI”或“公司”)是内华达州的一家公司，成立于2012年6月6日 ，是Cell Source Limited(“CSL”)的母公司，后者是2011年在以色列成立的全资子公司 ，目的是将与某些癌症治疗相关的一系列发明商业化。该公司是一家生物技术公司，专注于开发基于免疫耐受管理的细胞疗法。该公司的主要潜在产品是其获得专利的否决权细胞免疫系统管理技术，这是一种免疫耐受生物技术，能够选择性地阻止免疫反应。CSL的否决权细胞免疫系统管理技术是基于以色列公司Yeda研发有限公司(“Yeda”)向CSL申请、拥有和许可的技术(见附注8，承诺和或有事项)。该公司的目标适应症包括：通过促进更安全和更容易获得的干细胞(例如骨髓)移植接受来治疗淋巴瘤、白血病和多发性骨髓瘤，通过改进器官移植治疗终末期肾脏疾病和其他非恶性器官疾病(扩大供体库，减少对移植后抗排斥治疗的依赖)，并最终治疗各种癌症和非恶性疾病。
风险 和不确定性
新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行继续影响全球经济状况。本公司正在密切关注新冠肺炎的爆发及其对本公司的运营、财务状况、现金流和整个行业的影响。 本公司考虑了新冠肺炎对其业务和运营假设及估计的影响，并确定不会对本公司截至2022年9月30日的简明综合经营业绩和财务状况造成重大不利影响 。
同样，新冠肺炎疫情造成的经济不确定性已经并可能继续使本公司难以预测运营结果，包括本公司启动和/或完成当前和/或未来的临床前研究和/或临床试验的时间和能力，扰乱本公司的监管活动，和/或对本公司的临床发展产生其他不利影响 。新冠肺炎疫情影响的持续时间和程度取决于目前无法准确预测的未来事态发展，如果公司无法有效应对和管理此类事件的影响，公司的 业务可能会受到损害。此外，最近发生的其他宏观经济事件，包括通胀上升、经济增长放缓、美国和外国政府货币政策的变化、供应链中断、货币汇率波动和俄罗斯入侵乌克兰，都导致了进一步的经济不确定性。因此，公司无法预测其他经济状况和新冠肺炎的持续存在将对其业务、未来运营业绩、财务状况或现金流产生的最终影响。
演示基础
随附的未经审核简明综合财务报表乃根据美国(“美国公认会计原则”)公认的中期财务资料会计原则、表格 10-Q及条例S-X第8条编制。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。管理层认为，该等报表包括为公平列报本公司截至2022年9月30日的简明综合财务状况及截至2022年9月30日及2021年9月30日止三个月及九个月的简明综合经营业绩及现金流量所需的所有调整(只包括正常经常性项目)。截至2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的全年或任何其他期间的经营业绩。这些简明综合财务报表应与公司截至2021年12月31日的经审计的综合财务报表和相关披露以及公司于2022年4月15日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告中包含的 一并阅读。
| 8 |
注 2--持续经营和管理计划
在截至2022年9月30日的9个月内，公司没有产生任何收入，净亏损约3,830,000美元 ，运营中使用的现金约2,415,000美元。 截至2022年9月30日，公司营运资金短缺约11,954,000美元 ，累计赤字约35,009,000美元。 截至2022年9月30日，本金总额分别为1,408,000美元和1,558,000美元的应付票据已逾期，并在截至2022年9月30日的简明综合资产负债表中列为流动负债。这些条件令人对公司是否有能力在财务报表发布之日起至少一年内继续经营下去产生很大的怀疑。在2022年9月30日之后，如附注9，后续事件中更全面的描述，公司从发行可转换应付票据中获得总计600,000美元的收益 。
公司目前按月为其运营提供资金。虽然不能保证它会成功，但该公司正在积极谈判，以筹集更多资金。自成立以来，公司运营资金的主要来源一直是股权和债务融资。管理层的计划包括继续努力通过债务和股权融资筹集额外资本。不能保证这些资金将足以使公司完全完成其开发活动或实现盈利运营。如果本公司无法及时获得此类额外融资，或者尽管本公司提出任何要求，但如果本公司的债券持有人不同意将其票据转换为股权或延长其票据的到期日 ，本公司可能不得不缩减其开发、营销和促销活动，这将对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大 不利影响，最终可能迫使本公司 停止运营和清算。
随附的简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则编制，该准则将本公司作为持续经营企业持续经营，并在正常业务过程中变现资产及清偿负债。财务报表中列报的资产和负债的账面价值不一定代表可变现或结算价值。简明合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
附注 3-重要会计政策摘要
自截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告发布之日起，公司的重大会计政策没有发生重大变化。
公司计算每股基本净亏损的方法是，将适用于普通股股东的净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数，并剔除任何潜在摊薄证券的影响。稀释每股收益包括 所有稀释性证券行使或转换为普通股时使用“库存股”和/或“如果转换”方法(视情况而定)时将发生的稀释。
加权平均摊薄普通股反摊薄附表
| 9月30日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 选项 | ||||||||
| 认股权证 | ||||||||
| 可转换票据[1][2] | ||||||||
| 可转换优先股 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| [1] |
| [2] |
| 9 |
重新分类
某些 上期余额已重新分类，以符合本年度的列报。这些重新分类对之前报告的运营业绩或每股亏损没有影响 。
附注 4-公允价值
下表汇总了在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月期间，按公允价值经常性使用不可观察的投入计量的所有3级负债的公允价值变化，包括净转入和/或转出：
按公允价值经常性计量的负债公允价值变动表
| 应计 | 应计 | |||||||||||
| 利息 | 补偿 | 总计 | ||||||||||
| 余额-2022年1月1日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 公允价值变动 | ( | ) | ||||||||||
| 认股权证债务应计 | ||||||||||||
| 余额-2022年3月31日 | ||||||||||||
| 公允价值变动 | ||||||||||||
| 余额-2022年6月30日 | ||||||||||||
| 公允价值变动 | ||||||||||||
| 认股权证债务应计 | ||||||||||||
| 发行认股权证 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 余额-2022年9月30日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 应计 | 应计 | |||||||||||
| 利息 | 补偿 | 总计 | ||||||||||
| 余额-2021年1月1日 | $ | $ | $ | |||||||||
| 公允价值变动 | ||||||||||||
| 发行认股权证 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 余额-2021年3月31日 | ||||||||||||
| 公允价值变动 | ( | ) | ||||||||||
| 认股权证债务应计 | ||||||||||||
| 普通股债务应计项目 | ||||||||||||
| 余额-2021年6月30日 | ||||||||||||
| 公允价值变动 | ||||||||||||
| 普通股发行 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 发行认股权证 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 余额-2021年9月30日 | $ | $ | $ | |||||||||
如果使用定价模型、贴现现金流方法或类似的 技术确定财务资产的公允价值，并且至少有一个重要的模型假设或输入无法观察到，则财务资产被视为3级。上表所示本公司的3级负债包括发行认股权证和普通股的应计债务。
| 10 |
在 应用布莱克-斯科尔斯期权定价模型对3级负债进行估值时，公司使用了以下近似 假设：
3级负债估值所用的假设附表
| 截至以下三个月 | 在截至的9个月中 | |||||||||||||||
| 9月30日， | 9月30日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 无风险利率 | %-% | %-% | %-% | %-% | ||||||||||||
| 预期期限(年) | - | - | - | - | ||||||||||||
| 预期波动率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 预期股息 | % | % | % | % | ||||||||||||
所使用的预期期限是被估价票据的合同期限。由于本公司的股票没有显著的交易量，本公司基于对其行业内地位相似的上市公司在一段时间内的历史波动性的审查而利用的预期波动率相当于被估值工具的预期寿命。无风险利率 由美国国债零息债券的隐含收益率确定，剩余期限与被估值工具的预期 期限一致。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司有义务发行154,495份向服务提供商出售公允价值为$的普通股
附注 5-应付票据
截至2022年9月30日和截至本文件提交之日，本金总额分别为1,408,000美元 和1,558,000美元的应付票据和可转换票据已逾期，并在截至2022年9月30日的简明综合资产负债表中列为流动负债。此类票据继续计息，截至2022年9月30日，所有相关处罚已应计。在这类到期应付票据中，本金为250,000美元的票据持有人发出了违约通知。其他详情见附注8，承付款和或有事项 --诉讼。本公司正与若干应付票据持有人进行磋商，以延长该等票据的到期日 或将本金及应计利息转换为股权。
在截至2022年和2021年9月30日的三个月内，公司分别录得利息支出179,954美元和214,431美元，债务折价摊销分别为56,309美元和269,805美元。于截至2022年及2021年9月30日止九个月内，本公司分别录得利息开支540,081美元及658,163美元，债务折价摊销分别为187,802美元及547,737美元。 截至2022年9月30日及2021年12月31日，本公司分别有1,694,342美元及1,182,225美元应计利息(包括认股权证(见附注4)形式的利息)及与应付票据有关的罚金，计入应计利息及应计利息相关各方于简明综合资产负债表内。
可转换票据 应付票据
在截至2022年9月30日的9个月内，公司发行了本金总额为395,000美元的应付可转换票据，到期日从2022年8月2日至2023年2月11日。票据的应计利息为年息8%，并可根据持有人的选择权随时转换为公司的C系列可转换优先股，转换价格为每股7.50美元 。票据在到期日自动转换为C系列可转换优先股。关于此次发行，本公司发行了5年期即时既有认股权证，按行使价每股1.25美元购买合共496,000股普通股。权证的发行日相对公允价值为25,448美元，将在票据期限内摊销。
在截至2022年9月30日的九个月内，可转换票据项下未偿还本金总额1,580,697美元自动转换为总计210,755股C系列可转换优先股，本公司选择将该等票据应计利息总额65,757 转换为总计87,675股普通股。总票据本金的转换价格为每股7.50美元，普通股支付利息时的估值为每股0.75美元。公司分析了票据的有利转换功能，并确定没有，因为票据的有效转换价格为每股普通股0.75美元，超过普通股承诺日每股0.34美元的收盘价。
见注9，后续事件-可转换票据 -折算了解更多详细信息。
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可转换 应付票据-关联方
2022年3月10日，公司董事会任命George Verstraete为董事会成员。
公司和Verstraete先生签订了一份日期为2022年3月10日的本票协议，根据该协议，Verstraete先生可自行决定最高可贷款600万美元致
公司。Verstraete先生已经同意贷款总额为$
应付票据
本公司于2022年6月16日发行本金为168,094美元的应付票据，到期日为2023年6月16日。该票据按10%的年利率计息，利息由本公司选择以现金或普通股支付，每股0.75美元。与是次发行有关，本公司发行了一份为期五年的即时既有认股权证，以每股0.75美元的行使价购买200,000股普通股。认股权证的发行日相对公允价值为31,814美元，将在票据期限内摊销。
见附注8，承诺和或有事项 -诉讼关于某一应付票据的偿还细节。
注： 6-股东的缺陷
优先股股息
于截至2022年及2021年9月30日止三个月内，本公司应计额外优先股息分别为299,827美元及246,192美元。 于截至2022年及2021年9月30日止九个月内，本公司应计额外优先股息分别为869,715美元及695,456美元。
在截至2022年9月30日的九个月内，根据A系列和C系列可转换优先股指定证书的条款，公司发行了796,629股普通股，每股声明价值0.75美元，总价值为597,431美元，与部分支付A系列和C系列可转换优先股的应计股息有关。
C系列可转换优先股
有关将应付票据转换为210,755股C系列可转换优先股的详情，请参阅 附注5，应付票据--应付可转换票据。
普通股 股票
有关应计利息转换为87,675股普通股的详细情况，请参阅 附注5，应付票据--应付可转换票据。
股票 认股权证
有关发行认股权证的更多细节，见 附注5，应付票据。
股票 期权
于2022年9月13日，本公司根据本公司股权激励计划向本公司两名董事授予总计750,000份五年期即时归属期权，行使价为每股1.00美元。这些期权的授予日期公允价值为74,600美元 ，并立即得到确认。
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基于股票的薪酬
在截至2022年9月30日的三个月内，公司确认了74,756美元的基于股票的薪酬支出(其中74,600美元计入股东亏损，156美元计入应计薪酬)，并计入了 一般和行政费用。在截至2021年9月30日的三个月内，本公司确认股票薪酬支出为140,528美元(其中140,509美元计入股东亏损，19美元计入应计薪酬 )，并计入一般和行政费用。
在截至2022年9月30日的9个月内，公司确认了79,790美元的股票薪酬支出(其中79,972美元已计入股东亏损，182美元已计入应计薪酬)，并计入一般 和行政费用。在截至2021年9月30日的9个月内，公司确认了424,272美元的股票薪酬支出 (其中424,165美元计入股东亏损，107美元计入应计薪酬) 计入一般和行政费用。
截至2022年9月30日，没有未确认的股票薪酬支出。
附注 7-关联方交易
截至2022年9月30日及2021年12月31日，本公司须发行认股权证，分别按行使价每股0.75美元向本公司董事购买合共1,581,500股及1,356,500股普通股股份，以向本公司提供总额为459,000美元的贷款，而该等贷款需要以认股权证形式支付若干罚金。因此，本公司于2022年9月30日及2021年12月31日分别应计债务公允价值305,838美元及249,389美元，该金额计入简明综合资产负债表的应计利息相关款项。
见注4，公允价值了解更多详细信息。
向本公司董事发行可转换票据的详情见 附注5，应付票据-可转换票据关联方。
附注 8--承付款和或有事项
YEDA 研究和许可协议
于截至2022年、2022年及2021年9月30日的三个月内，本公司分别录得14,500美元及12,500美元的研发开支， 与业达的研究及许可协议(“该协议”)有关。于2022年9月30日及2021年9月30日的9个月内，本公司分别录得43,500美元及60,475美元与该协议有关的研究及发展开支。截至2022年9月30日和2021年12月31日，根据与冶达的协议，公司的应计研发费用为0美元。
MD 安德森赞助的研究协议
公司在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月内分别确认了429,505美元和411,773美元的研发费用 ，在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月内分别确认了1,394,020美元和925,921美元的研发费用 ，与德克萨斯大学安德森癌症中心(“MD Anderson”)根据分别于2018年11月和2019年2月与MD Anderson签订的两份协议提供的服务相关。截至2022年9月30日和2021年12月31日，根据与MD Anderson的协议，公司分别有633,029美元和0美元的应计研究和开发费用。 在2022年9月30日之后，公司和MD Anderson同意将赞助研究协议延长一年至2023年11月27日。根据修正案，额外一年的研究预算约为130万美元。
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诉讼
2019年1月，本金为250,000美元的本票持有人到期日期
2022年8月，一名持有360,000股本公司普通股的持有者向纽约南区美国地区法院起诉本公司、其总裁及其法律顾问，要求赔偿未指明的赔偿金，原因是其涉嫌错误地拒绝授权本公司的转让代理从该股东持有的股份中删除限制性传奇。公司 已提出动议，要求驳回正在审理中的投诉。针对本公司法律顾问的申诉被法院驳回，本公司的总裁未获送达。
亏损 被视为遥远的或有事项一般不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。 不能保证此类事项不会对公司的业务、财务状况、 以及运营业绩或现金流产生重大不利影响。除了本说明和说明9，后续事件-诉讼中讨论的事项外，截至本申请之日，没有其他已知的或有事项。
注 9-后续事件
公司对资产负债表之后和财务报表发布之日发生的事件进行了评估。根据评估，除以下披露外，本公司并无发现任何已确认或未确认的后续事项需要在财务报表中作出调整或披露。
可转换 应付票据-关联方
此后至2022年9月30日，Verstraete先生以一张日期为2022年3月10日的可转换本票向公司预付了额外的500,000美元。更多细节见附注5，应付票据--可转换票据--关联方。本公司亦向Verstraete先生发行五年期即时既有认股权证，以每股1.25美元的行使价向Verstraete先生购买合共800,000股普通股。
随后 至2022年9月30日，本公司与本公司旗下董事公司Darlene Soave订立协议，修订先前发行的本金总额高达6,000,000美元、日期为2019年10月28日的 可转换票据，据此将票据的到期日由2022年10月28日延长至2023年4月28日。
可转换应付票据 发行
此后 至2022年9月30日，公司发行了本金总额为100,000美元的应付可转换票据，到期日为2023年5月10日至2023年6月1日。票据的应计利息为每年8%，并可根据持有人的选择权随时转换为公司的C系列可转换优先股 ，转换价格为每股7.50美元 。票据于到期日自动转换为C系列可转换优先股。与是次发行有关，本公司随即发行五年期 认股权证，以每股1.25 美元的行使价购买80,000股 普通股。
可转换 应付票据-转换
此后 至2022年9月30日，根据可转换票据发行的总计150,000美元本金自动转换为20,000股C系列可转换优先股，转换价格为每股7.50美元，本公司选择以每股0.75美元发行总计7,539股普通股的方式支付根据此类票据应计的利息总计5,654美元。
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论和分析Cell Source，Inc.(“CSI”， “Cell Source”，“Company”，“Us”，“We”，“Our，”)截至2022年9月30日以及截至9月30日的三个月和九个月的运营和财务状况的简明综合业绩和财务状况。2022年和2021年应与我们未经审计的财务报表 及其附注一起阅读，这些报表包括在本季度报告中的Form 10-Q表中，以及我们的已审计财务报表及其附注 包含在我们于2022年4月15日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中。
本季度报告包含联邦证券法中定义的前瞻性陈述。本季度报告中包含的 前瞻性陈述中描述的事件可能不会发生。一般而言，这些陈述涉及业务计划或战略、我们的计划或战略的预期或预期收益或其他后果、我们将进行的收购的预期或预期收益，或涉及预期收入、收益或我们经营业绩的其他方面的预测。 “可能”、“将”、“预期”、“相信”、“预期”、“项目”、“ ”、“计划”、“打算”、“估计”和“继续”以及它们的反义词和类似的表述 旨在识别前瞻性陈述。我们提醒您，这些陈述不是对未来业绩或事件的保证，会受到许多不确定性、风险和其他影响的影响，其中许多是我们无法控制的，这可能会影响陈述的准确性和陈述所依据的预测。可能影响我们业绩的因素包括， 但不限于，在我们提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的年度报告10-K表 中的第1A项(“风险因素”)中讨论的风险和不确定性。
概述
我们 是一家专注于免疫治疗的细胞治疗公司。自成立以来，我们一直致力于获得魏茨曼研究所的商业分支--业达研发有限公司(“业达”)授权的专有免疫系统管理技术的开发。自那以后，我们将研发工作的重点转移到MD Anderson。
这项 技术解决了人类免疫学中最基本的挑战之一：如何调整免疫反应，使其耐受选定的理想外来细胞，但继续攻击所有其他(不理想的)目标。简而言之，一些可能挽救生命的治疗方法今天的效果有限，因为患者的免疫系统拒绝接受它们。例如，虽然造血干细胞移植(如骨髓移植)已成为治疗血细胞癌的首选治疗方法，但大多数患者没有匹配的家庭供者。虽然匹配的无血缘关系捐献者和脐带血可以为这些患者提供一种选择，但半相合干细胞移植(来自部分不匹配的家庭成员)正迅速作为一种治疗选择受到青睐。这仍然是一个危险和困难的过程，主要是因为宿主(接受者)和捐赠者免疫系统之间的潜在冲突，以及即使成功的HSCT后通常也会发生病毒感染，而受损的新免疫系统 通过使用移植的干细胞进行自我重建。今天，使用积极的免疫抑制治疗可以部分克服排斥反应，这种治疗通过损害患者的免疫系统而使患者暴露在许多危险之中。
细胞来源技术的独特优势在于，在只需要轻微免疫抑制的情况下，能够通过接受者的免疫系统诱导对移植细胞(或器官)的持续耐受，同时避免最常见的移植后并发症 。在移植环境中成功诱导这种耐受的结果的科学术语是嵌合体，即受者的免疫系统容忍(遗传上不同的)供体类型和宿主类型细胞的共存。获得持续的嵌合体是实现HSCT固有的移植物抗白血病(GVL)效应和支持血癌患者重建正常造血(生成血细胞，包括保护健康患者免受癌症侵袭的血细胞)的重要前提。临床前数据和初步临床数据表明，Cell Source的否决权细胞技术可以在温和的预适应方案下进行单倍体相合干细胞移植，从而在异基因(供者来源)HSCT中提供卓越的 结果，同时 避免最常见的移植后并发症。将其与CAR(嵌合抗原受体)T细胞疗法作为统一的否决CAR-T疗法，我们将能够治疗复发和缓解患者，并在他们的免疫系统完全重建时利用CAR-T的癌症杀伤力来保护患者，从而通过潜在地提供从根本上更安全和更有效的同种异体造血干细胞移植来为血癌治疗提供端到端解决方案：防止复发；避免GvHD；预防病毒感染；以及增强GVL效应的持久性。这意味着大多数患者将能够找到捐赠者, 与供体来源的HSCT或自体CAR-T目前各自提供的相比， 将获得潜在的更安全的程序，具有更高的长期存活率。
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在患者体内诱导永久性嵌合体(从而持续耐受)的能力--允许移植克服排斥反应而不必损害免疫系统的其他部分--可能为有效治疗许多严重的 病症打开大门，此外还有以这种需求为特征的血癌。这些措施包括：
| ● | 更广泛的癌症，包括实体瘤，可能可以使用转基因细胞(如CAR-T细胞疗法)进行有效治疗，但由于基于免疫系统问题的持久性有限(即，需要能够安全有效地提供同种异体CAR-T疗法)，也面临疗效和经济限制。诱导对CAR-T细胞的持续耐受可通过允许具有更持久的癌症杀伤能力的现成(与患者衍生的)治疗方法来 降低成本并提高疗效。 | |
| ● | 器官衰竭和移植。各种疾病都可以通过重要器官移植来治疗。然而，移植受到可用供体器官供应不足和移植后需要终生、每日抗排斥治疗的限制。具有持续嵌合体的半相合器官移植有可能使大多数患者能够获得挽救生命的移植，并有望改善生活质量和预期。 | |
| ● | 非恶性 血液病(如1型糖尿病和镰状细胞性贫血)，在许多情况下，干细胞移植也可以更有效地 治疗，如果通过诱导干细胞移植接受者持续耐受而使该程序更安全和更容易进行的话。 |
人力资源 资本资源
除了我们的首席执行官，我们目前没有任何全职员工，但以合同雇佣的方式保留独立承包商/顾问的服务 。
最近的发展
临床前结果和临床结果
在与CAR-T细胞疗法的发明者Zelig Eshhar教授进行了两年的密集合作后，数据证实，否决细胞 可以显著延长来自同一捐赠者的转基因T细胞的持久性，并且转基因否决细胞可以有效 抑制表达转基因T细胞受体识别的抗原的肿瘤。此外，转导CAR 的人否决权细胞在体外表现出抗肿瘤活性，而不会失去否决权。这些临床前结果构成了我们目前开发的异基因否决CAR-T造血干细胞移植联合治疗血癌的临床方案的基础。Cell Source计划在2023年提交此协议以供审批。德克萨斯大学MD Anderson癌症中心的1/2期临床试验使用Cell Source的抗病毒否决细胞，已经成功完成了第一个治疗队列，3名患者在降低否决细胞强度的条件下接受了单倍体相合的HSCT。到目前为止，这是人类剂量优化试验中的第一次，表明初始剂量实际上是最佳剂量，因为在没有GvHD的情况下，所有三名患者在42天后都成功地植入了干细胞。Cell Source继续进行这项试验，并计划在2022年12月举行的美国血液病学会年会上公布更多的患者数据。
新冠肺炎 和其他活动
新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行继续影响全球经济状况。本公司正在密切关注新冠肺炎的爆发及其对本公司的运营、财务状况、现金流和整个行业的影响。 本公司考虑了新冠肺炎对其业务和运营假设及估计的影响，并确定不会对本公司截至2022年9月30日的简明综合经营业绩和财务状况造成重大不利影响 。
同样，新冠肺炎疫情造成的经济不确定性已经并可能继续使本公司难以预测运营结果，包括本公司启动和/或完成当前和/或未来的临床前研究和/或临床试验的时间和能力，扰乱本公司的监管活动，和/或对本公司的临床发展产生其他不利影响 。新冠肺炎疫情影响的持续时间和程度取决于目前无法准确预测的未来事态发展，如果公司无法有效应对和管理此类事件的影响，公司的 业务可能会受到损害。此外，最近发生的其他宏观经济事件，包括通胀上升、经济增长放缓、美国和外国政府货币政策的变化、供应链中断、货币汇率波动和俄罗斯入侵乌克兰，都导致了进一步的经济不确定性。因此，公司无法预测其他经济状况和新冠肺炎的持续存在将对其业务、未来运营业绩、财务状况或现金流产生的最终影响。
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浓缩 综合经营成果
截至2022年9月30日的三个月与截至2021年9月30日的三个月
研究和开发
截至2022年和2021年9月30日的三个月，研究和开发费用分别为482,505美元和459,273美元，增加了23,232美元，增幅为5%。这一增长主要是由于2022年期间的季度付款增加到324,000美元，而根据与MD Andersen的赞助研究协议，2021年期间的季度付款为200,764美元，相差123,236美元。这被我们在2022年第三季度招募了一名患者的事实部分抵消了，这导致研发费用 在2022年期间确认为105,505美元，而与2021年期间两名患者登记相关的211,009美元， 减少了105,504美元。
常规 和管理
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月，与外部咨询和专业费用、工资和基于股票的薪酬 支出相关的一般和行政费用分别为533,538美元和856,059美元，减少了322,521美元，或 38%。减少的主要原因是咨询费减少265 000美元和股票薪酬减少65 772美元，但因2022年期间差旅费用增加14 600美元而被部分抵销。
利息 费用
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月的利息支出分别为179,954美元和214,431美元，减少34,477美元，降幅为16%。 减少的原因是期内已发行的计息票据减少。
债务贴现摊销
截至2022年和2021年9月30日的三个月，债务贴现摊销分别为56,309美元和269,805美元，减少213,496美元， 或79%。这一减少主要与2022年期间发行的与可转换票据相关的认股权证的金额和公允价值减少有关。
截至2022年9月30日的9个月与截至2021年9月30日的9个月
研究和开发
截至2022年和2021年9月30日的9个月，研究和开发费用分别为1,531,020美元和1,098,063美元，增加了432,957美元，增幅为39%。这一增长是由于根据与MD Andersen的赞助研究协议，2022年期间的付款增加到972,000美元，而2021年期间为602,902美元，相差369,708美元。此外，我们在2022年期间额外招募了 名患者，这导致在2022年期间确认的研发费用为422,020美元 ，而2021年期间为323,629美元。这一增长被耶达和其他顾问在2022年期间开展的工作减少所部分抵消。
常规 和管理
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，与外部咨询和专业费用、工资和基于股票的薪酬 支出相关的一般和行政费用分别为1,571,572美元和2,333,724美元，减少762,152美元， 或33%。减少的主要原因是咨询费用减少512,845美元和基于股票的薪酬减少344,481美元，但被增加的律师费132,748美元部分抵销。
利息 费用
截至2022年和2021年9月30日止九个月的利息支出分别为540,081美元和658,163美元，减少118,082美元或18%。 减少主要是由于2022年期间未偿还的可转换票据以及作为利息发行的认股权证的公允价值减少所致。
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债务贴现摊销
截至2022年和2021年9月30日的9个月，债务贴现摊销分别为187,802美元和547,737美元，减少359,935美元，降幅为66%。减少主要是由于作为债务折扣发行的认股权证和普通股水平下降，与2022年期间应付的可转换票据有关。
免除应计利息的收益
在截至2021年9月30日的9个月内，我们确认了与偿还某些应付票据有关的49,983美元应计利息的宽免收益。
应付票据清偿损失
在截至2021年9月30日的9个月内，我们确认了一笔49,718美元的应付票据清偿损失。
流动性 和持续经营
我们 以多种方式衡量我们的流动性，包括：
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 现金 | $ | 65,940 | $ | 93,095 | ||||
| 营运资金不足 | $ | (11,953,970 | ) | $ | (9,826,135 | ) | ||
在截至2022年9月30日的9个月中，我们没有产生任何收入，净亏损约3,830,000美元，并在运营中使用了约2,415,000美元的现金。截至2022年9月30日，我们的营运资金缺口约为11,954,000美元，累计赤字约为35,009,000美元。截至2022年9月30日和本文件提交之日，本金总额分别为1,408,000美元和1,558,000美元的应付票据和可转换票据已逾期，并在截至2022年9月30日的简明综合资产负债表中列为流动负债。这些情况使人对我们是否有能力从这些财务报表发布之日起至少一年内继续经营下去产生很大的怀疑 。2022年9月30日之后，我们从发行可转换票据中获得了总计600,000美元的收益 应付。
我们 目前正在按月为我们的运营提供资金。我们继续运营的能力取决于管理层计划的执行情况，包括通过债务和/或股票市场筹集资本，直到运营部门提供的资金 足以满足营运资金需求。我们可能需要与某些关联方承担额外的责任以维持我们的生存。如果我们不继续作为一家持续经营的企业，我们很可能无法以与账面价值或公允价值相当的价值实现我们的资产 ，这些价值反映在我们编制财务报表的余额 中。
不能保证我们将成功地从股权或债务融资或其他来源获得额外现金，用于运营 。如果我们不能成功地获得必要的融资来资助我们的运营，我们将需要削减某些 或所有运营活动和/或考虑出售我们的资产，如有必要。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月内，我们的现金来源和用途如下：
净额 经营活动中使用的现金
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，我们的经营活动产生的现金流为负，分别约为2,415,000美元和2,919,000美元。截至2022年9月30日止九个月的经营活动所使用的现金净额为 主要由于用于支付经非现金开支调整的净亏损约3,830,000美元的现金，总额约为364,000美元，但由营运资产及负债水平的变动所提供的1,051,000美元现金净额 部分抵销。在截至2021年9月30日的9个月中，经营活动中使用的现金净额主要是用于弥补净亏损约4,637,000美元的现金，经总金额约1,258,000美元的非现金支出净额调整后，部分被运营资产和负债水平变化提供的460,000美元现金净额所抵消。
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净额 融资活动提供的现金
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金分别约为2,388,000美元和3,274,000美元， 。在截至2022年9月30日的九个月内，融资活动提供的现金净额为2,000,000美元 来自向关联方董事发行可转换票据的收益和395,000美元的发行可转换应付票据的收益，来自发行应付票据的收益168,000美元被偿还保险融资 债务28,000美元和偿还应付票据147,000美元部分抵消。在截至2021年9月30日的九个月内，融资活动提供的现金净额可归因于发行可转换应付票据的收益3,798,000美元，但被应付票据、应付可转换票据的偿还和524,000美元的保险融资负债所抵消。
表外安排 表内安排
我们 没有任何表外安排。
关键会计估算
根据美国公认会计准则编制财务报表和相关披露。这些会计原则要求我们作出可能影响截至财务报表日期的资产和负债报告金额以及列报期间收入和费用报告金额的估计和判断。我们认为，它所依赖的估计和判断合理地基于我们在作出这些估计和判断时获得的信息。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务结果将受到影响。下面介绍反映我们更重要的估计和判断的会计政策，我们认为这些政策对于全面了解和评估我们报告的财务结果是最关键的。
以下 并不是我们所有会计政策或估算的综合清单。我们的会计政策在本 季度报告其他部分的财务报表中的附注3-重要会计政策摘要中进行了更全面的说明。
可转换的 仪器
本公司评估其可转换工具，以确定该等合约或该等合约的嵌入部分是否符合衍生金融工具的资格，并根据财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)(“财务会计准则委员会”)(“财务会计准则汇编”)(“财务会计准则汇编”)的第815题单独入账。衍生金融工具的会计处理要求 公司按协议开始日的公允价值和其后每个资产负债表日的公允价值记录嵌入的转换期权和任何相关独立工具。公允价值的任何变动在每个资产负债表日记录为每个报告期的非营业、非现金 收入或支出。本公司于每个资产负债表日重新评估其衍生工具的分类 。如果分类因期间内发生的事件而发生更改，则合同自导致重新分类的事件发生之日起重新分类。嵌入的转换期权和任何相关独立工具被记录为相对于宿主工具的折扣，并在相关债务工具的期限内作为利息支出摊销。
如果确定该工具不是衍生负债，则本公司将通过比较承诺日公允价值和该工具的实际转换价格来评估是否存在受益转换的特征。
布莱克-斯科尔斯期权定价模型用于估计公司认股权证和嵌入转换期权的公允价值。 布莱克-斯科尔斯期权定价模型包括可能对公允价值估计产生重大影响的主观输入假设。
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金融工具的公允价值
公司根据ASC 820《公允价值计量和披露》(“ASC 820”)计量金融资产和负债的公允价值，该准则定义了公允价值，建立了公允价值计量框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。
ASC 820将公允价值定义为在计量日期 市场参与者之间有序交易的资产或负债的本金或最有利市场中为转移负债而收取的或支付的交换价格(退出价格)。ASC 820还建立了公允价值等级，这要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASC 820描述了可用于计量公允价值的三个级别的投入：
第1级--相同资产或负债在活跃市场的报价；
第2级--活跃市场中类似资产和负债的报价或可观察到的投入；以及
第 3级-无法观察到的输入(例如，基于假设的现金流建模输入)。
由于该等金融工具的短期性质，本公司的金融工具，如现金、其他流动资产、应付账款、应计开支及其他流动负债的账面金额，均接近公允价值。公司信用债务的账面价值接近公允价值，因为这些债务的实际收益率(包括合同利率) 与具有类似信用风险的工具的回报率相当。
基于股票的薪酬
公司根据授予权益工具的公允价值计量获得的服务成本。奖励的公允价值是在授予之日计量的，然后在要求提供服务以换取奖励的期间(通常是授权期)确认。授予董事的奖励与授予 员工的奖励相同。在行使期权或认股权证时，公司从其授权的股票中发行新的普通股。
由于本公司的普通股历来在公开市场交易不活跃，因此管理层根据以下讨论的期权定价模型，根据受限和可自由交易的普通股或可转换为普通股的工具的销售价格的观察，估计本公司受限股权工具的公允价值。本公司获得了截至2021年12月31日的第三方普通股估值，管理层在截至2022年9月30日的三个月和九个月的公允价值估计中考虑了这一估值。第三方估值是根据作为补偿发行的《美国注册会计师协会会计和估值指南--私人持股公司股权估值》中概述的指南进行的。管理层使用的估计被认为是高度复杂和主观的。本公司预计，一旦其股票交易变得更加活跃，将不再需要使用此类估计来确定其普通股的公允价值 。
独立评估采用期权定价方法或OPM作为最可靠的方法，采用了以下步骤：
| ● | 确定企业总价值或股权总价值； | |
| ● | 分析每一类证券的股权； | |
| ● | 为估值目的选择适当的模型； | |
| ● | 确定关键估值投入；以及 | |
| ● | 主体证券公允价值的计算 。 |
根据OPM，确定截至2021年12月31日，公司普通股的公允价值为每股0.34美元，其中包括因缺乏适销性而打了30%的折扣。此外，独立评估通过评估指引公司的历史和隐含波动率，确定公司的预期波动率为90%。
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第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用 。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
披露 控制程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据《交易所法案》提交的报告(如本年度报告)中要求披露的信息。信息披露控制的设计还旨在确保积累此类信息，并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和财务官，以便及时做出有关要求披露的决定 。内部控制程序旨在提供合理保证 以确保(1)我们的交易得到适当授权、记录和报告；以及(2)我们的资产受到保护，以防未经授权或 不当使用，以允许我们按照美国公认的会计原则编制我们的简明综合财务报表。
在本季度报告的编制过程中，管理层在我们首席执行官和财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序(如交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的设计和运作的有效性。基于该评估，我们的首席执行官和财务官得出结论，截至2022年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制变更
在截至2022年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)没有 发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分--其他信息
项目 1.法律诉讼
除以下所述的 外，我们不涉及任何未决的法律程序或诉讼，据我们所知，没有任何政府 当局考虑我们是当事人或我们的任何财产可能会对我们产生重大不利影响的任何程序。
2019年1月，一张本金为250,000美元、于2016年3月16日到期的期票持有人向纽约州最高法院提起催收诉讼。2019年6月12日，原告通过国务卿送达了要求即决判决的动议，该动议于2019年7月12日开庭审理并获得批准。公司争辩说，根据适用的法规，它没有得到足够的通知 ，没有机会反对该动议。判决于2019年10月作出，金额为267 680美元，其中包括本票项下到期的本金以及额外罚款和利息。公司提出了一项基于动议的司法缺陷而提出的撤离动议，该动议没有提供所需的时间，但该动议在2021年2月被驳回，没有妥善解决公司提出的司法管辖权问题。基于法院未能解决关键问题，该公司已对否认提出上诉，然后提出动议，要求续签和撤销动议。该动议也在2021年4月15日被驳回，但没有回应公司的论点。该公司对这两项否认均提出上诉，上诉被驳回。在公司的动议待决期间，原告已开始收集判决。在截至2021年12月31日的年度内，第三方代表本公司向法院缴存的250,000美元按金中的103,088美元已发放给法院的一名官员，并已作为部分票据偿还入账，在截至2022年6月30日的三个月内，票据和存款余额146,912美元 发放给法院官员，也作为票据偿还入账。
2022年8月，一名持有360,000股本公司普通股的持有者向纽约南区美国地区法院起诉本公司、其总裁及其法律顾问，要求赔偿未指明的赔偿金，原因是其涉嫌错误地拒绝授权本公司的转让代理从该股东持有的股份中删除限制性传奇。公司 已提出动议，要求驳回正在审理中的投诉。针对本公司法律顾问的申诉被法院驳回，本公司的总裁未获送达。
第 1a项。风险因素。
第1a项中讨论的风险因素没有发生实质性变化。在我们于2022年4月15日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的风险因素。
第 项2.股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
在截至2022年9月30日的三个月内，本金总额为95,000美元的可转换票据在可转换票据到期日自动转换为我们C系列可转换优先股 12,667股。我们依赖证券第3(A)(9)节规定的豁免 与这些交易有关的修订后的1933年法案(“证券法”)。
在截至2022年9月30日的三个月内，我们向可转换票据的持有人发行了总计5,181股普通股，以代替票据到期时的现金利息。我们依据证券法第4(2)节规定的例外情况处理这些交易。
在截至2022年9月30日的三个月内，我们向A系列可转换优先股持有人和C系列可转换优先股持有人发行了总计796,629股普通股作为实物股息。我们依赖证券法第4(2)节规定的与这些交易相关的例外情况。
在截至2022年9月30日的三个月内，我们向两名经认可的投资者发行了本金总额为50,000美元的可转换票据。票据于发行日期起计六个月到期，按年息8%(8%)计提利息。票据可转换为我们的C系列优先股股票，转换价格为每股7.50美元，转换价格为 持有人的选择权，自我们首次发行C系列优先股股票之日起，并在到期日自动生效。预计C系列优先股将按每股C系列优先股换10股普通股的比率转换为我们的普通股。关于票据的发行，我们发行了五年期认股权证 ，以每股1.25美元的行使价购买总计40,000股普通股。我们依赖证券法第4(2)节规定的与这些交易相关的豁免。
2002年9月，我们向两名董事发行了期权，以每股1.00美元的行使价购买我们总计750,000股普通股。这些期权的期限为五年。我们依赖证券法第4(2)节对这些交易的豁免 。
2022年9月，我们发行了一份为期5年的认股权证，以每股1.25美元的行使价向我们的一名董事会成员购买了1,200,000股我们的普通股 ，与根据之前向董事发行的可转换票据支付的预付款相关。 我们依赖证券法第4(2)条规定的豁免来进行这笔交易。
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第 项3.高级证券违约。
截至2022年9月30日和截至本文件提交之日，本金总额分别为1,408,000美元 和1,558,000美元的应付票据和可转换票据已逾期，并在截至2022年9月30日的简明综合资产负债表中列为流动负债。此类票据继续计息，截至2022年9月30日，所有相关处罚已应计。在这类逾期应付票据中，本金为250,000美元的票据持有人发出了违约通知。有关更多 详细信息，请参阅上面的第1项。我们正在与所有持有人谈判，以延长此类票据的到期日，或将本金和应计利息转换为股权。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息。
没有。
物品 6.展品
| 31* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行干事和首席财务官进行认证。 | |
| 32* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行干事和首席财务官进行认证。 | |
| 31* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行干事和首席财务官进行认证。 | |
| 32* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行干事和首席财务官进行认证。 | |
| 101.INS | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
* 随函存档
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签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表注册人在本报告上签字。
| 单元格 来源公司 | ||
| 日期： 2022年12月8日 | 发信人： | /s/ 伊塔马尔·希姆拉特 |
| 姓名： | 伊塔玛尔 下拉特 | |
| 标题： | Chief Executive Officer and 首席财务官(首席执行、财务和会计干事) | |
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