依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-268666

本初步招股说明书 附录中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2022年12月8日

初步招股说明书副刊

(截至2022年12月5日的招股说明书)

600万股存托股份

各占股份的1/20权益

B系列强制性可转换优先股百分比

查特工业公司

B系列强制性可转换优先股百分比

我们提供6,000,000股存托股份(存托股份)，每股相当于我们 %B系列强制性可转换优先股的1/20权益，每股票面价值0.01美元(强制性可转换优先股)。根据存款协议，强制性可转换优先股的股份将作为银行托管存放在北卡罗来纳州的ComputerShare Trust公司。存托股份持有人将有权在强制性可转换优先股的权利和优先股中享有按比例的部分权益，包括 转换、股息、清算和投票权，但须受该存托协议的规定所规限。

当我们的董事会或我们董事会的授权委员会宣布时，我们的强制性可转换优先股的股息将按每股1,000美元的清算优先股 年率按%累计支付。我们可在每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日以现金或普通股股票的形式支付宣布的股息，每股面值0.01美元，或现金和普通股的任意组合，从2023年3月15日开始(包括2023年3月15日)，到2025年12月15日结束(包括12月15日)。

我们的强制性可转换优先股每股有1,000美元的清算优先权(相应地，每股存托股份 代表50美元的清算优先权)。除非提前转换，否则强制性可转换优先股的每股股票将在紧接最终平均期间(定义如下)的最后一个交易日之后的第二个交易日自动转换为 我们普通股的股份，但须进行反稀释调整。转换后我们普通股可发行的股票数量将根据我们普通股在20个交易日内的平均VWAP(如本文定义)确定，自 开始，包括第21个交易日^ST在2025年12月15日之前的预定交易日，我们在此称为最终平均期间。在2025年12月15日之前的任何时间，持有20股存托股份的 持有人可能会导致银行存托机构代表该持有人将一股强制性可转换优先股转换为相当于最低转换率 的数量的普通股，但须进行反稀释调整。如果一名持有20股存托股份的持有人促使银行存托机构在基本变更生效日期(如本文所述)开始的特定期间内，代表该持有人转换一股我们的强制性可转换优先股，则在某些情况下，转换率将被调整，并且该持有人还将有权获得全部股息(如本文所述)。

在本次发行的同时，我们还将公开发售6亿美元的普通股，每股面值0.01美元，我们在本招股说明书附录中将其称为同时普通股发售。同时发售普通股是根据 另一份招股说明书附录进行的，此处包含的任何内容均不构成出售要约或要约购买普通股。在同时发行的普通股中，我们已授予同时发行普通股的承销商购买最多9,000万美元普通股的选择权。本次存托股份发行的结束不以同时发行普通股的结束为条件，同时发行的普通股的结束也不以本次存托股份发行的结束为条件。

我们提供 存托股票，为我们拟议的以44亿美元收购豪登(Howden)业务提供资金，豪登是一家全球领先的任务关键型空气和气体处理产品供应商(豪登)。我们拟利用本次发售及同时发售普通股所得款项净额，透过增加最低现金代价(定义见此)及减少将根据收购协议(定义见此定义)发行予荷兰私人有限责任公司(主要卖方)的A系列优先股金额(定义见此)，为收购提供资金。我们将使用根据购买协议可发行的任何剩余A系列优先股(或，如果本次发行和同时发行普通股的总收益至少等于8.5亿美元，按我们的选择，为普通股)，连同票据发行所得款项(见本文定义)和我们优先担保信贷安排(定期贷款安排)下的新定期贷款B安排下的借款，为收购的剩余对价提供资金，并支付与交易(如本文定义的 )相关的费用和开支，包括在收购结束时偿还Howden的某些债务。

本次发行的完成并不取决于票据发行、定期贷款安排、同时进行的普通股发行或收购的完成。如果由于任何原因未完成收购，我们打算将本次发行的所有收益 用于正常营运资金需求、偿还债务、资本支出、收购和投资.

在本次发行之前，存托股份或强制性可转换优先股尚未公开上市。我们打算 申请将存托股份在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为GTLS.PRB。我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，交易代码为GTLS。

投资存托股份涉及风险。见本招股说明书副刊第S-38页开始的风险因素和在第一部分中，项目A，风险因素，在我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中，您应该仔细考虑在投资存托股份之前应仔细考虑的因素，该报告通过引用并入本文。

		每股				总计
公开发行价		$	50			$	300,000,000
承保折扣		$				$
未计费用的收益记入图表。		$				$

我们已授予承销商30天的选择权，可以按公开发行价减去承销折扣从我们手中购买最多900,000股额外存托股票，仅用于超额配售。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2022年左右向投资者交付存托股票。

摩根士丹利

摩根大通				美国银行证券

招股说明书副刊日期：2022年

除本招股说明书增刊、随附的招股说明书及与本次发售有关的任何免费撰写的招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书内的信息外，我们并未授权任何人向阁下提供任何其他信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们和承销商均不承担任何责任，也不能 提供任何保证。我们不会，承销商也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您 不应假定本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息在除本招股说明书附录正面、随附的招股说明书或此类合并文件上的日期以外的任何日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

目录

招股说明书副刊

S-I

招股说明书

S-II

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，其中包含本次发行我们的 普通股的条款，并添加和更新随附的招股说明书中包含的信息。第二部分是附带的招股说明书，日期为2022年12月5日，是我们在S-3表格中注册声明的一部分，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。

本招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书附录中的信息可添加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中包含的信息有任何不一致之处，本招股说明书附录中的信息将适用，并将取代随附的招股说明书中的信息。

在做出投资决定时，请阅读并考虑本招股说明书、随附的招股说明书以及任何与此次发行相关的免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的所有信息，这一点非常重要。您还应该阅读并考虑我们在您的招股说明书中向您推荐的文档中的信息，在这些文档中您可以找到更多信息。我们和承销商也可以提供与发行有关的其他信息，我们称之为其他发行材料。

我们没有授权任何人向您提供本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何与本次发售有关的免费撰写的招股说明书中所包含或通过引用并入的信息以外的任何信息，以及本 招股说明书附录或随附的招股说明书所引用的文件中包含的信息(如果有)。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们和承销商均不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书副刊及随附的招股说明书并不构成出售或邀请买入本招股说明书附录所述证券以外的任何证券的要约。请参阅承销。本招股说明书附录、随附的招股说明书或与本次发售或我们提交给美国证券交易委员会的其他发售材料有关的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息或通过引用并入其中的信息仅在这些文件或信息的日期或 信息的日期是准确的，无论文件或信息的交付时间或证券的任何出售时间。

本招股说明书副刊及随附的招股说明书的分发，以及在某些司法管辖区发售本公司普通股，可能会受到法律的限制。本招股说明书增刊及随附的招股说明书并不构成认购或购买任何普通股股份的要约，或代表吾等或承销商认购或购买任何普通股的邀请，且不得用于任何人的要约或招股，或任何未获授权要约或招股的司法管辖区内的任何人，或向向其提出此类要约或招股属违法的任何人使用。见承销。

除非另有说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书附录中使用的，是指图表、公司、我们、我们或我们的平均值图表工业公司及其合并子公司。当我们在本招股说明书附录中提到您时，我们指的是本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的普通股的所有购买者，无论他们是这些证券的持有人还是仅是间接所有者。

S-III

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书附录中的某些陈述和信息以及我们通过引用纳入的文件可能 构成经修订的1933年《证券法》(《证券法》)第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(《证券交易法》)第21E节所指的前瞻性陈述。词汇将、？可能、？旨在、？展望、？相信、？应该、？预期、？计划、？预期、？意图、 ？估计、？预测和类似的表述标识了这些前瞻性陈述中的某些。本招股说明书附录或其他发售材料中包含或引用的前瞻性表述(包括未来的现金合同义务、流动性、现金流、订单、经营结果、预计收入和趋势等)是基于管理层对影响我们的未来事件的预期和信念而作出的，受与我们的运营和业务环境有关的不确定性和因素的影响，所有这些不确定性和因素都很难预测，而且许多不是我们所能控制的，这些可能导致我们的实际结果与前瞻性表述中明示或暗示的 事项大不相同。可能导致实际结果与预期结果大相径庭的重要因素、风险和不确定因素包括但不限于：

•

我们服务的市场的周期性，以及这些市场对经济衰退的脆弱性；

•

新冠肺炎疫情可能扰乱我们的运营，并可能对我们未来的业务产生不利影响 ；

•

能源行业的变化，包括价格波动和削减以及资本支出可能 损害我们的业务、财务状况和经营业绩；

•

我们最大的客户失去或大幅减少或推迟购买；

•

我们成功控制成本和有效管理运营的能力；

•

由于能源价格下降，对我们产品的需求减少；

•

我们的商誉和其他无限期无形资产的减值；

•

由于修改、终止或减少订单而导致我们的积压订单降级；

•

我们成功收购或整合提供互补产品或技术的公司的能力；

•

我们对产品责任和保修索赔的风险；

•

政府能源政策变化或预期变化未能实现的；

•

我们管理固定价格合同风险敞口的能力；

•

我们对主要供应商和服务提供商的依赖；

•

外币汇率和利率的波动；

•

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律和其他协议以及特拉华州法律中的条款可能会阻止收购企图；

•

在转换我们将于2024年11月到期的1.00%可转换高级次级票据时发行普通股，可能会对我们现有股东的利益造成稀释；

•

我们的行动可能会受到恶劣天气的影响；

•

与我们的国际业务和交易相关的一般经济、政治、商业和市场风险。

•

美国贸易政策、关税和进出口法规的变化；

•

我们的数据隐私和数据安全系统出现故障；

•

与我们有业务往来的第三方或可能对我们有业务往来的第三方产生影响的第三方的财务困境；

S-IV

•

我们保护知识产权和专有技术的能力；

•

遵守环境、健康和安全法律并应对这些法律规定的潜在责任的成本 ；

•

我们的养老金计划资金不足的状况；

•

可能违反世界范围内的反腐败法；

•

作为美国政府的产品供应商，我们是否有能力遵守适用于我们的法规；

•

无法实现预期的价格上涨或供应链持续挑战，包括原材料和供应的波动 ；

•

俄罗斯和乌克兰之间的冲突，包括欧洲潜在的能源短缺，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响；

•

完成收购的条件可能得不到满足，或收购所需的监管批准可能无法按预期条款、预期时间表或根本不能获得；

•

收购的结束可能不会发生或可能被推迟；

•

我们可能无法实现收购的预期收益(包括协同效应)；

•

收购后的收入可能低于预期，而运营成本、客户损失和收购造成的业务中断可能大于预期；

•

与我们的债务、杠杆、偿债和流动性相关的风险；以及

•

本招股说明书附录中第一部分第1A项的风险因素，以及我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的其他风险。

这些陈述反映了对未来事件的当前看法，是基于假设的，受到风险和不确定性的影响。此外，任何前瞻性表述仅在作出之日发表，除法律要求外，我们没有义务公开修改前瞻性表述，以反映在本招股说明书附录日期、随附的招股说明书日期、任何自由撰写招股说明书的日期或本文通过引用纳入的包含前瞻性表述的文件的日期之后发生的事件或情况。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，这些前瞻性陈述仅代表截至本新闻稿发布之日的估计和假设。我们不打算更新这些 前瞻性声明中的任何一项，以反映声明发表后发生的情况或事件。

您应完整阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。所有前瞻性陈述均受这些警告性陈述的限制。

S-V

财务资料的列报

本招股说明书增刊及随附的招股说明书包括或纳入若干未经审核的简明综合财务资料，使交易(定义见下文)具有形式上的效力，犹如该等交易发生于某一特定日期或之前。参见汇总？汇总历史和预计合并财务数据和其他运营数据。

本招股说明书附录包含截至2022年9月30日的12个月的某些财务信息。此类信息来源于本演示文稿中其他部分包含的历史信息，方法是将截至2022年9月30日的9个月的业绩与截至2021年12月31日的年度业绩相加，再减去截至2021年9月30日的业绩。在本招股说明书附录中，我们将此类信息称为LTM信息(或使用类似的术语)。

本招股说明书附录中提供的财务信息和某些其他信息已四舍五入为 最接近的整数或最接近的小数。因此，某一栏中数字的总和可能与本招股说明书补编中某些表中该栏所列数字的总和不完全一致。此外，本招股说明书增刊中提供的某些百分比 反映了基于四舍五入前的基本信息进行的计算，因此可能与相关计算基于四舍五入的数字 或由于四舍五入而不是总和时得出的百分比完全一致。

S-vi

使用非GAAP财务信息

我们将EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和形式调整后的EBITDA列于本招股说明书附录中，是因为我们相信它们为投资者提供了更多信息，以衡量我们的业绩并评估我们偿还债务的能力。EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和预计调整后的EBITDA不是根据美国公认会计原则(GAAP)进行的陈述，我们使用的术语EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的EBTIDA利润率和预计调整后的EBITDA与我们行业中的其他术语不同。

我们认为，EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、 和形式上的调整后的EBITDA的列报是适当的，以向投资者提供有关某些重大非现金项目以及我们预计在未来不会保持相同水平的某些项目以及其他项目的额外信息。此外，我们认为EBITDA、调整后的EBITDA和形式调整后的EBITDA提供了一种有意义的运营盈利能力衡量标准，因为我们使用这些指标来评估我们的业务表现并了解 某些重要项目。

EBITDA、调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率和形式调整后EBITDA不应被视为净收益或根据公认会计原则衍生的任何其他业绩指标的替代指标，作为衡量经营业绩或现金流的指标。此外，每项此类措施都不打算作为可供管理层酌情使用的自由现金流的衡量标准，因为它没有考虑某些现金要求，如利息支付、纳税和偿债要求。EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和Pro 形式调整后的EBITDA作为分析工具具有重要的局限性，您不应孤立地考虑它们，也不应将其作为GAAP报告的我们业绩分析的替代品。我们通过使用非GAAP财务指标来补充GAAP结果，以提供比单独使用GAAP结果更完整的对影响业务的因素和趋势的了解，从而弥补使用非GAAP财务指标的局限性。由于并非所有公司都使用相同的计算方法，因此这些基于EBITDA的指标可能无法与其他公司的其他类似名称的指标进行比较。例如，EBITDA：

•

不包括某些可能代表我们可用现金减少的税款；

•

不反映正在折旧和摊销的资产未来可能需要更换的任何现金资本支出要求；

•

不反映任何少数股东或合资企业安排的变化，或向其支付的现金或来自其的现金支付。

•

不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；以及

•

不反映我们的债务或利息收入的重大利息支出，或支付利息或本金所需的现金需求。

此外，经调整的EBITDA不包括在我们或豪登的日常运营过程之外产生的收入和支出，包括(I)与重组相关的成本，(Ii)与收购相关的一次性费用， 整合和购买会计调整，(Iii)与衍生品相关的项目，以及(Iv)基于非现金股权的薪酬支出。

此外，预计调整后的EBITDA包括先前收购的估计协同效应以及其他某些项目的运行率影响、成本节约和运营改进，包括S-X法规第11条不允许的一些调整。

我们相信EBITDA有助于突出趋势，因为EBITDA排除了运营管理层无法控制的决策结果，不同公司的结果可能会有很大差异，这取决于有关资本结构、公司运营所在税收管辖区和资本投资的长期战略决策。此外，EBITDA在反映采购会计和新资本结构的历史经营业绩和预计经营业绩之间提供了更多的可比性。

S-VII

我们认为，在列报经调整的EBITDA和经形式调整的EBITDA时应用的对EBITDA的补充调整适用于向我们债务的投资者提供有关某些重大非现金项目以及我们 预计未来不会继续保持相同水平的某些项目的额外信息。我们预计将在内部使用形式调整后的EBITDA来做出运营决策，并相信这一措施对投资者有帮助，因为它允许逐个周期对我们正在进行的运营结果进行比较。该信息还可用于执行趋势分析，并更好地识别可能以其他方式被屏蔽或扭曲的操作趋势。最后，我们认为这些信息提供了更高的透明度。我们预计，管理我们长期债务的协议在确定我们 遵守其中包含的契约时，也将使用形式调整后的EBITDA。

我们对调整后EBITDA和预计调整后EBITDA的定义允许我们在计算净收入时扣除某些非现金和非经常性费用或成本。然而，其中一些费用涉及现金， 可能会反复发生，差异很大，很难预测。它们可以代表长期战略的效果，而不是短期结果。此外，其中某些费用可能代表可用于其他企业用途的现金减少。此外，在本招股说明书附录中包含协同效应，不应被视为我们实际上将在上述时间框架内实现协同效应，而是为了帮助 投资者评估契约中的契约，因为我们将被允许在计算调整后EBITDA时计入这些协同效应，用于管理票据的契约中的某些比率。？风险因素？与收购和交易相关的风险？我们可能无法从交易中获得预期的部分或全部收益。

由于这些限制，我们主要依赖于我们的GAAP结果，并仅补充使用EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率 和形式调整后的EBITDA。有关使用非GAAP财务信息的更多信息，包括与最近的GAAP指标的对账，请参阅摘要摘要 历史和预计合并财务数据和其他运营数据。

S-VIII

市场和行业数据

本招股说明书增刊中包含的市场份额、排名和其他数据基于管理层自己的估计、独立的行业出版物、市场研究公司的报告或其他公布的独立来源，在每种情况下，管理层都认为这些数据是合理的估计。然而，由于原始数据的可获得性和可靠性受到限制，以及报告这类数据的自愿性，此类数据可能会发生变化，并不总是能够得到完全确定的核实。此外，在某些情况下，我们没有核实这些数据背后的假设。

S-IX

商标和其他知识产权

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标、服务标记或商号，包括我们的公司名称、徽标和网站。本招股说明书附录中提及的我们的商标、服务标记和商标名称不包含^®和^TM符号。此类引用仅为方便起见，并不以任何方式表明我们不会根据适用法律在最大程度上维护我们的商标权利。 此处提及其他公司的商标并不意味着我们与这些公司有任何联系或从属关系。

S-x

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风险因素

投资我们的存托股份涉及风险。您应仔细考虑以下和我们不时提交给美国证券交易委员会的报告中描述的风险因素，包括截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的第I部分第1A项风险因素，该报告通过引用并入本招股说明书附录中。在做出任何投资决定之前，你应该仔细考虑这些风险。这些风险可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大影响，并影响我们证券的价值。在这种情况下，您可能会损失全部或部分原始投资。以下描述的风险或通过引用并入本文的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务、经营结果或财务状况。此外，关于本招股说明书补编中的前瞻性陈述和我们通过引用纳入的文件，请参阅关于前瞻性陈述的告诫声明，以讨论可能导致实际结果与预期结果大不相同的重要因素、风险和不确定因素。

与收购和交易有关的风险

我们可能无法实现我们预期从交易中获得的部分或全部好处。

我们可能无法实现与交易相关的预期协同效应或成本节约。收购本身就包含风险，包括与吸收和整合不同的业务运营、企业文化、人员、基础设施和技术或产品以及增加我们业务的范围、地理多样性和复杂性相关的风险。在计算调整后的EBITDA和其他非GAAP财务措施时，我们能否实现与契约所包括或允许的调整相关的预期成本节约取决于我们无法控制的因素，例如运营困难、运营成本增加、竞争对手和客户、计划实施的延迟以及 总体经济或行业状况。我们将被要求进行大量的现金支出以实现此类成本节约，而这些现金成本并未反映在调整后的EBITDA中。我们无法向您保证，用于实现此类成本节约的现金支出不会高于我们的预期。此外，无法保证我们何时可以充分实现这种协同作用和节省成本，而且我们可能根本不会这样做。可能存在当前未预料到的额外成本或负债，包括我们公司关键员工或客户的意外损失，以及雇佣额外的管理人员和其他关键人员。这些交易还可能会中断我们正在进行的业务，我们的客户、业务合作伙伴、供应商和员工可能无法成功 收到这些交易。这些风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。可直接归因于交易的非经常性费用 预计将包括重大的估计交易成本。

此外，我们意识到的任何成本节约都可能被收入的减少或其他费用的增加(包括我们采取的行动的结果)全部或部分抵消。例如，减少销售、营销和客户支持可能导致 收入下降，并可能导致我们的运营中断、失去或无法招聘关键人员、员工工作效率下降、内部标准、控制程序或程序的削弱以及关键客户和供应商关系的损害 。我们预期的成本节约会受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性随时可能发生变化。如果我们的成本节约低于我们的估计，或者我们的成本节约计划对我们的业务产生了不利影响，或者成本更高，或者实施的时间比我们预计的更长，或者如果我们的假设被证明是不准确的，我们的结果可能会低于我们的预期。因此，我们未来的业绩可能与本文引用的形式财务信息大相径庭。

S-38

豪登的义务和责任，其中一些可能是意想不到的或 未知的，可能比我们预期的更大，这可能会降低公司的预期价值。

豪登的义务和负债可能比我们预期的更大，其中一些可能没有向我们披露，或者可能没有在豪登的历史财务报表中反映或保留。豪登的义务和债务可能会对公司的业务或合并后的业务的预期价值、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

如果我们的公允价值下降或我们估计的未来现金流减少， 我们的商誉减值收益、其他无限期无形资产或我们的长期资产可能会产生重大的非现金费用。

截至2022年9月30日，在收购生效后的预计基础上，我们将拥有约33.837亿美元的商誉和约5.367亿美元的无限活无形资产。我们希望通过我们未来的现金流恢复我们的商誉以及我们的无限活无形资产的账面价值 。我们至少每年根据我们的公允价值评估我们的商誉和不确定的活期无形资产的账面价值，以确定它是否减值。如果我们的商誉或长期资产的账面价值受损，我们可能会在收益中产生重大的非现金费用。

不能保证 收购将完成。

2022年11月8日，我们签署了收购采购协议。我们 预计收购将在2023年上半年完成，但要遵守惯例的完成条件。然而，完成收购并不是完成此次发行的条件，也不能保证收购将 完成。

此次收购存在一定的风险和不确定性。例如，由于许多因素，包括未能满足成交前的一个或多个条件，收购可能无法按当前预期的条款或方式在时间框架内完成，或可能无法在时间框架内完成。见收购和并发融资交易的说明摘要。不能保证收购结束的条件将得到满足或放弃，也不能保证其他事件不会干预 延迟收购或导致收购失败。此外，在某些情况下，我们和卖方都有权终止购买协议。如果未能完成收购，我们和豪登将无法实现收购的预期收益。我们还将继续承担巨额交易成本，包括法律、会计和金融咨询费用。此外，我们普通股的市场价格可能反映了有关收购是否完成的各种 市场假设。因此，收购完成、未能完成或延迟完成可能会导致我们普通股的市场价格发生重大变化。

收购的不确定性可能会对我们、豪登或我们合并后的公司与我们各自的客户、服务提供商和员工之间的关系产生不利影响，无论收购是否完成。

与我们或豪登有业务往来的各方 可能会遇到与收购相关的不确定性，包括与我们、豪登或合并后的业务目前或未来的业务关系。由于客户和其他人可能试图(I)协商现有业务关系的变更，(Ii)延迟、推迟或停止从我们、Howden或我们合并后的公司购买服务或向其提供服务，或者 (Iii)考虑与我们、Howden或合并后的公司以外的其他方建立业务关系，包括我们的竞争对手或Howden的竞争对手或Howden的服务，这些业务关系可能会受到破坏。这些中断可能会对我们每个人的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响，如果收购完成，也可能对合并后的业务产生重大不利影响。

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与收购相关的不确定性可能导致管理人员和其他关键员工的流失，这可能会对收购后我们未来的业务、运营和财务业绩产生不利影响。

无论收购是否完成，收购的宣布和悬而未决都可能扰乱豪登和我们各自的业务。我们和豪登都依赖各自高级管理层和其他关键员工的经验和行业知识来执行各自的业务计划。我们在收购后的成功将在一定程度上取决于我们和豪登在收购前留住我们各自的关键管理人员和其他关键员工的能力，以及我们合并后的公司在收购后做到这一点的能力。收购完成后，我们当前和未来的员工以及豪登的员工可能会对他们在合并后公司中的角色产生不确定性，这可能会对豪登或我们目前吸引或留住关键管理层和其他关键人员的能力或收购后合并后公司的能力产生不利影响。因此，不能保证合并后的公司将能够吸引或留住我们或豪登的关键管理人员和其他关键员工，其程度与此类公司以前能够吸引或留住员工的程度相同。此外，收购完成后，我们可能无法为离开我们或豪登或以令人满意的条件聘用潜在继任者的任何此类关键员工找到合适的替代者。

本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或引用的未经审计的备考财务信息可能无法准确反映我们在收购完成后的财务状况或经营结果。

本招股说明书增刊 及随附招股说明书所载或引用的未经审核备考财务资料及随附的招股说明书仅供说明之用，包括可能会出现重大变动的各种估计数字，并可能不能显示若收购事项于指定日期完成，本公司的财务状况或经营业绩将会如何。未经审核备考财务资料来自我们已审核及未经审核的历史财务报表以及豪登的历史财务报表，并于收购生效后对合并后的公司作出若干调整及假设。Howden的资产和负债已根据各种初步估计按公允价值计量，并采用Howden管理层认为 利用现有信息是合理的假设。估计购置资产和假定负债的公允价值的过程要求在确定适当的假设和估计时使用判断。随着获得更多信息和执行更多分析，这些估计和 假设可能会进行修订。预计财务信息的初步估计与最终收购会计之间的差异将会出现， 可能对预计财务信息以及合并后公司的财务状况和未来运营结果产生重大影响。此外，编制预计财务信息时使用的假设可能不会被证明是准确的，其他因素可能会影响我们的财务状况或收购后的运营结果。

我们将 产生与收购相关的巨额整合成本，以及与收购谈判和完成收购及相关融资交易相关的巨额交易费用。

我们目前正在制定一项计划，以便在收购完成后整合豪登的业务。 关于该计划，我们预计我们将产生与此整合相关的某些费用；但是，我们无法准确确定截至本招股说明书补充材料日期的所有此类费用的时间、性质和金额。 此外，我们已经产生，目前预计将继续产生与谈判和完成收购及其他交易相关的重大交易成本。这些整合成本和交易费用将在发生的期间作为费用 计入。重大交易成本和与收购相关的整合成本可能会对我们在记录此类费用期间的运营结果产生重大影响。尽管我们认为 消除

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重复成本以及与业务整合相关的其他效率的实现将随着时间的推移抵消与交易和收购相关的增量成本，这种 净收益可能不会在短期内实现，或者根本不会实现。

如果我们成功收购Howden，收购的业务可能会 表现逊于我们的预期。

收购完成后，我们可能无法 保持我们和Howden单独实现或可能实现的收入、收益或运营效率水平。我们和豪登的业务和财务业绩受到某些风险和不确定性的影响，包括我们及其与客户的关系失去或变化的风险。我们可能无法实现我们和豪登在过去实现的增长、收入和盈利能力。

如果我们在收购后没有有效地管理我们扩大的业务，公司未来的业绩将受到影响。

收购完成后，我们的业务规模将在目前的基础上大幅增长。我们未来的成功在一定程度上取决于我们管理豪登的能力，这将给管理带来巨大的挑战，包括与管理和监控新业务相关的挑战，以及相关增加的成本和复杂性。 不能保证豪登将会成功，也不能保证我们将实现目前预期的收购收益。

与豪登业务相关的风险

豪登发现，其对财务报告流程的内部控制存在重大弱点。如果豪登无法弥补这一重大弱点，或者如果豪登未能建立和维护有效的内部控制，豪登可能无法准确或及时地报告其财务状况或运营结果。

豪登是一家私人公司，历史上拥有有限的财务报告和会计人员，拥有必要的美国公认会计准则技术专长和经验。关于对截至2021年和2020年12月31日及截至2020年12月31日年度的综合财务报表的审计，其管理层认定，由于缺乏足够的财务报告、税务和会计人员能够设计和实施正式的期末财务报告政策并及时审查程序，以解决主要与非常规交易相关的复杂技术会计问题和相关披露，因此对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得其年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。由于上述重大弱点，截至2021年和2020年12月31日止年度及截至2020年12月31日止年度的综合财务报表存在错误，管理层已予以更正。此外，豪登重述了截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表。

豪登通过雇用更多具有必要技术知识和技能的财务、税务和会计人员，包括与公认会计准则有关的技术知识和技能，加强了对财务报告的内部控制。随着具有适当美国报告经验的额外人员的增加，豪登打算采取适当和合理的步骤，通过加强审查控制和保留复杂会计交易的足够专业知识来补救这一重大弱点。豪登还计划聘请第三方主题专家帮助确定和应用与复杂和非常规交易相关的GAAP原则。 虽然豪登加入并整合了新的人员和资源，但豪登仍然拥有数量有限的人员，其GAAP会计和报告知识水平与其财务报告要求相称，因此，截至2022年9月30日，豪登在财务报告方面的控制仍然存在重大弱点。

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不能保证其补救工作将成功补救现有的重大弱点或避免未来潜在的重大弱点。Howden预计全面补救将持续到2022年12月31日之后。豪登没有根据萨班斯-奥克斯利法案对其内部控制进行全面评估，以确定和报告其在财务报告方面的内部控制方面的任何重大缺陷。如果未来存在或发现更多重大弱点，而豪登无法补救任何此类重大弱点，其声誉、运营结果和财务状况可能会受到影响。

Howden的信息技术基础设施可能会受到服务中断、数据损坏、基于网络的攻击或 网络安全漏洞的影响，这可能会导致运营中断或失去数据保密性。

我们依赖包括互联网和第三方服务提供商在内的信息技术网络和系统来处理、传输和存储电子信息，并管理或支持各种业务流程和活动，包括采购、制造、分销、开具发票、收集、与豪登员工、客户、代理商和供应商的沟通、业务收购和其他公司交易、遵守法规、法律和税务要求以及研发。这些信息技术网络和系统可能会因升级或更换软件、数据库或组件过程中的故障、停电、硬件故障或计算机病毒而损坏、中断或关闭。如果这些信息技术系统遭受严重破坏、中断或关闭和业务连续性计划不能及时有效地解决问题，豪登的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

此外，信息技术安全威胁和复杂的基于网络的攻击，包括但不限于，拒绝服务攻击、黑客攻击、网络钓鱼攻击、计算机病毒、勒索软件、恶意软件员工或内部人员错误、渎职、社会工程或物理 漏洞可能会导致Howden的员工、供应商或第三方服务提供商故意或无意地损坏、破坏或误用、操纵、拒绝访问或泄露机密或重要信息。 此外，对Howden的系统和我们所依赖的第三方服务提供商的系统进行未经授权的高级持续尝试正在变得越来越复杂和频繁。Howden已经经历并预计将继续 对抗黑客和其他第三方试图未经授权访问Howden的信息技术系统和网络的企图。虽然到目前为止这些攻击还没有对我们产生实质性的影响，但我们未来可能会遇到 攻击，这些攻击可能会对豪登的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。当前俄罗斯和乌克兰之间的冲突可能会加剧这种风险，国家或其他行为者可能会进行报复性的网络攻击。豪登不能保证豪登积极管理潜在影响豪登系统和网络的技术风险的努力将成功消除或减轻豪登系统、网络和数据的风险，或在此类风险发生时有效地解决这些风险。Howden自己的系统或Howden的第三方供应商的系统的信息技术安全出现故障或遭到破坏，可能会使我们和Howden的员工、客户、代理商和供应商面临滥用信息或系统、泄露机密信息、操纵和销毁数据以及有缺陷的产品的风险。, 生产停机和 运营中断。人们认识到，基于网络的攻击也可能发生在员工身上，知识产权和商业情报盗窃是主要目标领域。这些事件中的任何一项都可能对豪登的声誉、竞争地位产生不利影响，包括客户和收入的流失、业务、运营结果和流动性。此外，此类安全漏洞可能导致诉讼、监管行动和潜在责任，以及实施进一步数据保护措施的成本和运营后果。

为了进行Howden的运营，Howden定期跨国界移动数据，并且必须遵守为保护美国和其他地方的商业和个人数据而制定的日益复杂和严格的监管标准。这些法律包括GDPR、英国GDPR、2018年英国数据保护法、巴西LGPD(2018)、南非POPI法案(2014)和中国数据安全法(2021)，并要求公司在处理个人数据方面承担额外的义务，并为某些个人

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存储数据的人员的隐私权。遵守现有的、拟议的和最近颁布的法律和法规可能代价高昂；任何不遵守这些监管标准的行为都可能使我们面临法律和声誉风险，包括政府实体或其他机构对豪登提起的诉讼、罚款和处罚、对豪登的声誉和信誉的损害，并可能对豪登的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

如果Howden遭遇员工停工、工会和劳资委员会运动、国际人员编制和就业问题或其他劳工困难，Howden的业务可能会受到影响。

截至2021年12月31日，豪登在全球35个国家和地区拥有约6,400名员工。在这些员工中，有很大一部分是由工会和工会代表的。截至2021年12月31日，豪登的2055名员工是欧洲、美洲、亚洲和非洲工会或劳资委员会的成员。由于豪登的大部分净销售额来自国际市场，豪登的运营需要在不同的国际市场保持合格劳动力的充足。2021年，豪登经历了一次停工，那是在南非的一家工厂，持续了很短一段时间。尽管豪登认为其与员工的关系令人满意，没有经历过任何实质性的停工，但过去曾发生过停工，未来可能会发生停工，豪登可能无法成功谈判新的集体谈判协议。此外，与豪登公司工会员工的谈判可能(1)导致劳动力成本大幅增加，(2)转移管理层对业务运营的注意力，或(3)谈判破裂，导致运营中断或以其他方式损害豪登公司的声誉。上述任何情况的发生都可能 损害豪登的产品制造能力，并导致成本增加和/或经营业绩下降。

作为制造商，豪登受到各种环境、健康和安全法律以及气候变化法规的约束，遵守这些法律或因不遵守而产生的责任可能代价高昂。

豪登的业务受国际、联邦、州和地方环境和安全法律法规的约束，包括管理以下物质排放的法律法规：

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受管制的空气污染物；

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废水和雨水的排放；

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产品和化学品安全；

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原材料的储存和搬运；

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危险物质的产生、储存、运输和处置；

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清除污染；

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以及管理职业健康和安全事项的法律法规。

环境、健康和安全法律和法规因司法管辖区而异，并随着时间的推移而变得越来越严格。 这些要求要求豪登的企业承担一定的责任，包括安装污染控制技术以及获得和维护各种环境许可证的义务，这些成本可能会很高。如果Howden 未能遵守这些要求，或未能获得或保持所需的许可，Howden可能会受到民事或刑事处罚或其他制裁、禁令救济(包括要求Howden限制或停止在受影响设施的运营或停止生产受影响的产品)和负面宣传，并被要求在Howden的设施采取纠正措施或重新制定Howden的产品以实现合规。此外， 如果豪登违反这些规定会导致土壤或地下水等有害物质释放到环境中，豪登可能会被要求补救此类污染，这可能会耗资巨大。此外， 不遵守规定可能会使我们因暴露于

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危险材料或不安全的工作条件。此外，适用要求的更改或对现有要求的更严格解释可能会导致成本高昂的合规要求 或以其他方式使Howden承担未来的责任。上述任何情况的发生都可能对豪登的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，适用于豪登业务的新的环境、健康和安全法律法规或对现有法律法规的更严格解释或执行可能会对豪登的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。越来越多的政治和科学共识认为，温室气体的排放以影响全球气候的方式改变了全球大气的组成。全球加紧努力控制二氧化碳、甲烷和其他温室气体的排放，有可能对我们产生影响。某些国家、州、省、监管机构以及对豪登的运营具有管辖权的多国和国际当局已经实施或正在评估各种选择，包括所谓的限额和交易制度或碳税制度，以监管温室气体排放。这些措施的性质和范围因豪登开展业务的司法管辖区而异。温室气体法规可能会提高豪登购买的能源和原材料的价格，或者要求豪登减少排放，或者支付费用或购买补贴来抵消豪登的排放。豪登已经确定了与豪登的业务相关的温室气体排放，并在2020年，豪登根据《温室气体议定书》(《温室气体议定书》)范围1和范围2完成了基线碳足迹工作。《温室气体议定书》是一项全球标准，将一家公司的温室气体排放分为三个范围。在这项工作之后，豪登制定了一个路线图，目标是到2035年实现碳净零排放，而不是范围1和范围2的排放。这些数据已经并将通过碳披露项目(一个国际非营利性组织)公开披露。然而，豪登可能不会成功实现这一目标，即使豪登成功了, 实现这一目标可能不足以满足当前或未来有关温室气体排放的法律要求。

气候变化对豪登的客户或豪登的运营的潜在物理影响是投机性的，具有高度的不确定性，并将因不同地理区域的发展情况而异。这些可能包括天气模式(包括干旱和降雨量)、可用水、风暴模式和强度以及温度水平的变化。这些潜在的实际影响可能会对豪登业务的成本、生产、销售和财务业绩产生不利影响，或者减少对豪登产品的需求。此外，总体上减少化石燃料使用的努力可能会导致石油和天然气产量下降，并影响对豪登产品的需求。

作为不动产的现任或前任所有者或经营者，或废物的产生者，豪登可能会对环境污染承担责任，无论豪登是否造成了此类污染。

根据与环境保护有关的各种联邦、州和地方法律、法规和条例，以及在某些情况下与环境保护有关的国际法，不动产的现任或前任所有者或经营者可能负责调查、清除或补救在此类财产上、之上、之下、释放或迁入或迁出的污染的费用，以及此类污染对自然资源造成的任何损害。同样，废物产生者可对在任何场外地点(如垃圾填埋场)处理或处置废物造成的污染负责，无论废物产生者是否按照适用法律安排处理或处置废物。与调查、清除或补救污染或损害自然资源的责任相关的费用可能很高，而且这些法律规定的责任往往是严格的，这意味着责任可能会附加在没有责任的一方是否知道或对污染物的存在负责的情况下。此外，责任可能是连带责任和连带责任。此外，豪登的物业或豪登被视为负有责任的物业存在污染或未能补救污染，可能会使豪登承担财产损失或人身伤害的责任，或对豪登出售豪登不动产权益或以不动产作为抵押品借款的能力造成重大不利影响。豪登未来可能会因为已经或将导致污染的历史或当前运营而承担环境责任。发现 以前未知的污染、实施新的清理要求或新的财产索赔

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环境问题或危险材料引起的损害、人身伤害或对自然资源的损害可能对豪登的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

豪登的固定收益养老金计划正在或可能受到资金要求或义务的约束，这些要求或义务可能对豪登的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

豪登为豪登在全球的现任和前任员工运营固定收益养老金计划。每个计划的资金头寸受到以下因素的影响：计划投资的投资业绩、计划资产公允价值的变化、投资类型、计划成员的预期寿命、用于评估计划负债的精算假设的变化、通货膨胀率和利率的变化、豪登的财务状况以及经济状况的其他变化。此外，由于很大一部分计划资产投资于公开交易的债务和股权证券，它们现在和将来都会受到市场风险的影响。上述因素中任何一项的任何不利变化都可能恶化每个相关计划的资金状况 ，这可能需要赞助计划的雇主增加目前对计划的贡献，以履行豪登的义务。

豪登任何一家制造工厂的材料中断都可能对其创造销售和满足客户需求的能力产生不利影响。

如果豪登集团任何制造设施的运营因重大设备故障、自然灾害、停电、火灾、爆炸、战争或恐怖主义行为或威胁、网络攻击、恶劣天气条件、劳资纠纷、国际冲突或其他原因而中断，豪登集团的财务业绩可能会因无法满足客户对其产品的需求而受到不利影响。豪登还可能受到美国或外国政府可能扰乱制造业和商业运营的行动的负面影响，包括影响税收、贸易、移民、货币贬值、关税、海关、边境行动、地缘政治冲突等的政策变化，包括美国和中国之间的贸易关系以及当前俄罗斯和乌克兰之间的冲突。

生产中断可能会增加豪登的成本，减少销售，并对豪登的声誉造成负面影响。产能的任何中断都可能需要我们进行大量的资本支出来补救这种情况，或者导致Howden无法按时或根本不能满足客户订单，这可能会对盈利能力、财务状况和前景产生负面影响。豪登投保的财产损失和业务中断保险的金额是豪登认为合理的，但此类保单下的任何赔偿可能在范围和金额上受到限制，并且可能无法抵消在运营中断期间可能发生的销售损失或增加的成本，这可能会对豪登的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

豪登取决于原材料的可用性，以及豪登产品中使用的零部件。

虽然豪登制造了豪登产品中使用的许多零部件，但豪登从供应商那里购买了大量原材料、零部件和零部件。虽然豪登积极管理其供应链，但拥有地理上多样化的供应基础本身就带来了巨大的物流挑战，我们可能会遇到供应商业绩下降 导致交货期比预期更长和/或产品质量问题。原材料、零部件和部件的可获得性和价格可能会因供应商对其他采购商的分配、供应商中断生产、汇率变化和现行价格水平等原因而受到削减或更改。此外，气候变化的潜在物理影响，如风暴、洪水和其他气候事件频率和严重程度的增加，可能会扰乱豪登的供应链，并导致豪登的供应商在准备或应对这些影响时产生巨额成本。这些或其他气象变化可能会导致成本增加。

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此外，地缘政治冲突，如当前俄罗斯和乌克兰之间的冲突，卫生流行病，如新冠肺炎疫情，以及政府的行动，如关税和其他贸易关系中断，可能会扰乱豪登的供应链。这些原材料、零部件或部件的供应或价格的任何重大变化都可能对豪登的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。此外，供应商延迟交付原材料、零部件或部件可能会导致豪登向豪登客户交付产品的延迟。

豪登服务的市场竞争激烈，豪登的一些竞争对手可能拥有更多的资源。如果豪登无法 成功应对这场竞争，这可能会降低豪登的销售和运营利润率。

豪登的大部分产品都是在零散和竞争激烈的市场销售的。豪登认为，其市场竞争的主要因素是：

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满足客户要求的能力；

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应用专业知识以及设计和工程能力；

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产品质量和品牌名称；

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交货的及时性；

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价格；以及

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售后销售和支持的质量。

为了保持和提升其竞争地位，豪登在制造质量、市场营销、客户服务和支持以及研发方面进行了投资。豪登可能没有足够的资源继续进行这些投资，豪登可能无法保持其竞争地位。Howden的竞争对手可能会开发优于其产品的产品，开发更高效和更有效地提供产品和服务的方法，比我们更快地适应新技术或不断变化的客户需求，或者能够以更低的成本制造类似的产品或提供类似的服务。豪登的一些竞争对手可能比豪登拥有更多的财务、营销和研发资源。此外，这场竞争可能会使用激进的定价策略，或者Howden可能无法 对其产品进行具有竞争力的定价。如果豪登未能成功竞争，失败可能会对其业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果豪登无法开发新产品和新技术，豪登的竞争地位可能会受到损害，这可能会对其销售和市场份额造成重大影响。

豪登运营的供应链受到技术变化和客户需求变化的影响。豪登可能无法成功开发或实施豪登客户未来可能需要的新型或改进型产品或技术。此外，豪登可能没有足够的资源来继续进行维持或增加豪登市场份额所需的投资，也不能保证豪登的投资会成功或产生产生正投资回报的产品。此外，竞争对手开发的新技术可能会与豪登的技术竞争，这可能会减少对其产品的需求，并对其财务业绩产生负面影响。如果豪登不能保持或提升其产品的竞争价值，或成功开发和推出新产品或技术，或者如果新产品或技术无法产生足够的收入来抵消研发成本，其业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果豪登未能按照行业标准和客户规格制造和交付高质量的产品，豪登将失去客户。

产品质量和性能是豪登客户的首要任务。使用豪登产品的核心终端市场是工业、基础设施和可再生能源市场，而豪登还服务于

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常规能源、煤矿安全和煤电终端市场。这些市场要求产品满足严格的工艺性能，豪登的生产设施需要在质量、健康和安全以及环境管理方面符合世界级标准。如果豪登未能维持和执行质量控制程序和测试程序，豪登的产品将无法满足豪登许多客户所要求的这些严格的性能和安全标准。不遵守标准或失去认证可能会导致现有客户的流失，并损害Howden吸引新客户的能力，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果豪登不能将更高的原材料或制造成本转嫁给豪登的客户，我们的利润可能会下降。

豪登试图管理更高的原材料、能源成本、运输成本(包括运费成本)和制造成本的风险的方法之一是提高对豪登客户的销售价格。豪登服务的市场竞争非常激烈，客户可能不接受涨价或寻找替代供应商，这可能会限制豪登的提价能力，并对其盈利能力和收入产生负面影响。

如果豪登无法吸引和留住合格的人才，豪登可能无法有效地执行其业务战略，其运营可能受到不利影响。

豪登未来的成功取决于豪登招聘、培训和留住合格人员的能力，包括关键的高管。人是开发、制造和交付豪登产品以及为豪登全球客户提供技术服务的重要资源。一支能干、训练有素、高技能、积极进取和多样化的员工队伍对豪登吸引和保留业务的能力具有积极影响。快速增长时期对我们和豪登行业提出了一个挑战，即如何招聘、培训和留住豪登的员工，同时还要应对工资上涨的影响以及豪登运营的市场中有限的合格劳动力。

未能吸引、培训和留住合格的人才，无论是由于合格候选人数量不足，还是由于培训、整合和留住的资源分配不足，都可能削弱豪登执行豪登商业战略的能力，并可能对豪登的业务前景产生不利影响。豪登的成功在很大程度上还取决于豪登吸引和留住关键高管的能力。失去其中一名或多名关键员工的服务可能会对豪登业务的重要方面产生不利影响，至少在中短期内 ，包括有效管理豪登业务的能力和豪登战略的成功执行。豪登不持有关键人物保险。如果这些员工中的某些人决定离开，豪登可能会中断某些计划的完成，并可能在招聘、培训、开发和保留他们的继任者方面产生巨额成本。

豪登将销售的产品和服务的各种元素外包出去的战略使我们面临豪登供应商和分包商的业务风险，这可能会对豪登的运营产生实质性的不利影响。

在豪登依赖第三方供应商和分包商提供外包产品、组件或服务的领域，豪登面临因供应商或分包商故障而导致客户对豪登销售的产品或服务的质量或性能不满意的风险。供应商和分包商可能没有豪登那样的激励 ，并且可能没有分配足够或足够的资源来为我们提供服务。此外，第三方供应商或分包商遇到的业务困难可能会导致豪登获得外包产品或服务的能力中断，并最终导致豪登无法向豪登的客户提供产品或服务。第三方供应商和分包商的业务中断可能包括但不限于停工、工会谈判和

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其他劳动争议。当前或未来的经济状况也可能影响供应商和分包商获得信贷的能力，从而削弱他们及时或根本无法向我们提供优质产品或服务的能力。

信贷和交易对手风险可能会损害豪登的业务。

豪登客户的财务状况可能会影响豪登销售豪登产品或收取应收账款的能力。此外，豪登的客户由于不利的经济事件或其他市场因素而面临的财务困难可能会导致订单取消或延迟。Howden的客户可能会遇到财务困难，使他们在到期付款时无法支付产品或服务的费用，或者他们可能会出于公司决策或当地法律法规的变化而决定不向Howden付款。尽管从历史上看，豪登并不重要，但豪登不能确定，在未来，坏账的费用或损失不会对豪登的净销售额、收益和现金流产生实质性的不利影响。

成本超支、延误、罚款或违约金可能会对Howden的业绩产生负面影响，尤其是在定制配置产品的固定价格合同方面。

豪登的部分净销售额和收益是通过定制配置产品的固定价格合同 产生的。其中某些合同规定了未能及时履行豪登在合同项下义务的罚款或违约金，或要求豪登在豪登承担费用的情况下纠正和补救某些缺陷，使对方满意。由于豪登的所有配置项目合同基本上都是固定价格的，豪登面临着成本超支、延误、罚款或违约金可能超过、侵蚀或消除豪登的预期利润率或导致豪登在豪登的项目上录得亏损的风险。

与本次发行以及存托股份和强制性可转换优先股所有权相关的风险

您正在做出对存托股份以及我们的强制性可转换优先股的投资决定。

如本招股说明书附录所述，您投资的存托股份代表我们 强制性可转换优先股的零碎权益。银行存托机构将完全依靠从我们收到的强制性可转换优先股的股息支付和其他分配，为 存托股份的所有股息支付和其他分配提供资金。

您将承担在 存托股份定价日期和强制转换日期之间我们普通股的市场价格下跌的风险。

在强制转换我们的强制性可转换优先股(以及相关的存托股份转换)时，您将 获得的普通股股票数量并不是固定的，而是取决于适用的市值，即我们的普通股在最终平均期间内的平均每股VWAP，最终平均期间是从紧接2025年12月15日之前的第21个预定交易日开始的连续20个交易日期间。您在强制转换时收到的我们的 普通股股票的总市值可能低于您的存托股份所代表的强制性可转换优先股的总清算优先级。具体地说，如果我们普通股的适用市值低于初始价格，初始价格通过1,000美元除以最大转换率计算，初始价格最初等于$ (大约相当于我们普通股在同时发行普通股中的每股公开发行价(或者，如果同时发行普通股没有定价，则是我们普通股在2022年12月的收盘价)，受某些反稀释调整的限制，您将收到的普通股股票的市值。

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强制转换后，每股强制性可转换优先股将低于每股1,000美元的强制可转换优先股清算优先股(因此，您在强制转换每股存托股份时获得的普通股股票的市值将低于每股存托股份50美元的清算优先股)，投资于存托股份将导致亏损。因此，您将承担我们普通股市场价格下跌的全部风险。任何这样的下降都可能是巨大的。

此外，由于强制转换时交付给您的股票数量将基于适用市场 值，即我们普通股在最终平均期间的平均每股VWAP，因此您在强制转换时收到的普通股的价值可能低于您在 适用市值等于强制转换日期我们普通股的每股VWAP或我们普通股在不同天数期间的平均VWAP时您收到的普通股的价值。

存托股份的购买者可能不会实现我们普通股股票市场价格上涨的任何或全部好处。

如果我们普通股的适用市值超过门槛增值价格，则您在强制转换日期强制转换每股强制可转换优先股(以及相关的存托股份转换)时将获得的普通股总市值将超过强制可转换优先股每股1,000美元的清算优先股(以及每股存托股份50美元的清算优先股)，该门槛升值价格是通过将1,000美元除以最低转换价格和 初始等于$来计算的，受某些反稀释调整的限制。门槛升值价格相当于较初始价格升值约 %。如果我们普通股的适用市值超过门槛升值价格，您将在强制转换日期 收到大约%(该百分比大约等于初始价格除以如果您在本招股说明书附录日期对我们的普通股进行了直接投资，您将获得的普通股价值的门槛增值价格)。这意味着投资存托股份(和相关的强制性可转换优先股)提供的股本增值机会少于直接投资我们普通股提供的机会。

此外，如果我们 普通股的市值升值，并且我们普通股的适用市值等于或大于初始价格，但小于或等于门槛升值价格，则您在强制转换时将获得的我们普通股的总市值将仅等于强制性可转换优先股的总清算优先股(相应地，您在 相关托管股份强制转换时将获得的我们普通股的总市值将仅等于存托股份的总清算优先股)，你将意识到我们的普通股不会有股本增值。

我们普通股的市场价格可能会有很大的波动，这将直接影响到存托股份的市场价格。

我们预计，一般来说，我们普通股的市场价格对存托股票市场价格的影响将超过任何其他单一因素。这可能会导致存托股份的市场价格比不可转换优先股或代表不可转换优先股的存托股份的预期波动更大。我们普通股的市场价格可能会因一系列因素而大幅波动，包括我们是否完成收购，如果我们完成收购，我们将Howden的业务与我们的业务成功整合的程度 ，可能影响我们业务的法律法规的变化，我们以令人满意的条款获得融资的能力，财务分析师建议的变化，以及经济、金融、政治和其他因素，其中许多因素 是我们无法控制的。有关这些因素的更多信息，请参阅本招股说明书附录下面题为与我们普通股所有权相关的风险和风险因素的章节，以及我们截至2021年12月31日的年度报告中的 Form 10-K表中的风险因素。

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此外，我们预计存托股份的市场价格将受资本市场的收益率和利率、距离强制转换日期的剩余时间、我们的信誉以及影响我们的某些不需要调整固定转换利率的事件的发生 影响。特别是收益率的波动可能会根据存托股份和我们普通股的相对价值的变化而产生套利机会。任何此类套利行为都可能反过来影响我们的普通股和存托股份的市场价格。我们普通股的市场价格也可能受到以下因素的影响：投资者可能出售我们的普通股，他们将存托股票视为更具吸引力的参与我们股权的方式，以及我们预计将发展的涉及我们普通股的对冲或套利交易活动。这种交易活动反过来可能会影响存托股份的市场价格。

监管行动可能对存托股份的交易价格和流动性产生不利影响。

我们预计，许多存托股份的投资者和潜在买家将采用或寻求采用关于存托股份的可转换套利策略。投资者通常会通过卖空可转换证券的普通股，并动态调整他们的空头头寸，同时继续持有这些证券，从而实施这样的策略。投资者也可以实施这种类型的策略，即在卖空普通股的同时，与我们的普通股进行掉期交易。

美国证券交易委员会等监管和自律部门已经实施了各种规则并采取了某些行动，未来可能会 采取额外的规则和其他行动，这可能会影响那些从事涉及股权证券(包括我们的普通股)的卖空活动的人。此类规则和行动包括美国证券交易委员会监管条例第201条、金融行业监管局和国家证券交易所采纳限制上限下调计划、实施全市场熔断机制以在特定市场下跌后在一段时间内停止证券交易，以及实施2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法所要求的某些监管改革。任何限制存托股份的投资者或潜在购买者卖空我们的普通股、借入我们的普通股或就我们的普通股进行掉期的政府或监管 行动都可能对存托股份的交易价格和流动性产生不利影响。

基本变动转换率及在发生某些基本变动时支付的基本变动股息整笔金额，可能不足以补偿因基本变动提早转换而损失的期权价值及股息损失。

如果在2025年12月15日或之前发生根本性变化(见《强制性可转换优先股说明》中的定义)，则基本变化转换率将适用于在根本性变化转换期内转换的任何强制性可转换优先股(以及相应的存托股份)(定义见《强制性可转换优先股说明》中的定义)；除非股价低于$或高于 $(在每种情况下，均可调整)，并且对于转换的强制性可转换优先股股份(以及相应的那些存托股份)，除其他代价外，您还将获得根本变化股息整笔金额，受制于我们有权交付普通股，以代替全部或部分金额，并受制于 强制性可转换优先股的描述，持有者可在发生根本变化时选择进行转换；基本变化股息总额。与基本变化相关的转换时将发行的普通股数量将按照基本变化时强制可转换优先股描述中的描述确定；基本变化股息-整体金额。尽管基本变化转换率和基本变化股息整体金额的支付

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一般旨在补偿您因转换存托股份而损失的期权价值和股息，该存托股份代表我们的 强制性可转换优先股。基本变化转换率还旨在补偿我们因任何此类转换而损失的期权价值。因此，在许多情况下，基本变化转换率将低于强制转换时适用的转换率。基本面变化转换率和基本面变化股息整体金额通常只是此类损失的期权价值和损失的股息的近似值，可能不足以补偿您的实际损失。此外，根据州法律，我们有义务按强制性可转换优先股每股提供一定数量的普通股(以及您的相应权利，即每股存托股份按比例获得我们普通股的股份)，等于基本变化转换率，并在基本变化转换期间转换时支付基本变化股息全额(无论是以现金或普通股支付或交付，视情况而定)，根据州法律可被视为惩罚，在这种情况下，其可执行性将受到经济补救措施合理性的一般原则的约束。

强制性可转换优先股及存托股份的固定转换率不得因所有可能对强制性可转换优先股转换后存托股份或可发行普通股的市价产生不利影响的摊薄事件而作出调整。

强制性可转换优先股及存托股份的固定转换率只适用于股份分拆及合并、股份股息及指定的其他交易。？有关反稀释调整的进一步讨论，请参阅强制性可转换优先股说明？反稀释调整。 然而，其他事件，如员工福利或激励计划下的授予、A系列优先股的发行、我们普通股或其他可转换为普通股的证券的发行(不包括强制性可转换优先股描述中所述的 反稀释调整)现金或与收购或第三方投标或交换要约有关的事件，可能对我们普通股的市场价格产生不利影响，可能不会导致任何调整。此外，如果任何其他事件对我们普通股的市场价格产生不利影响，也可能对存托股票的市场价格产生不利影响。此外，我们的强制性可转换优先股和存托股份的条款不限制我们在未来发行A系列优先股或提供普通股或其他可转换为普通股的证券的能力，包括提供在股息支付和清算优先权方面与我们的强制性可转换优先股同等的新的 优先股系列，或从事可能稀释我们普通股的其他交易。在进行任何此类发售或交易时，我们没有义务考虑强制性可转换优先股或存托股份持有人的具体利益。

A系列优先股如果发行，在股息支付和清算优先权方面将优先于强制性可转换优先股，这可能会对您的投资产生负面影响。

A系列优先股如果发行，在股息权利和本公司清算、清盘或解散时的权利方面，将 优先于强制性可转换优先股。因此，发行A系列优先股将产生在我们发生清算、清盘或解散的情况下减少强制性可转换优先股持有人(以及相应的存托股份持有人)可用金额的 效果。此外，如果我们没有足够的资金来支付尚未发行的强制性可转换优先股(以及相应的存托股份)和未偿还的A系列优先股的股息，则A系列优先股的股息将必须在强制性可转换优先股(以及相应的存托股份)支付任何股息之前全额支付。

此外，A系列优先股如果发行，将在所有事项上与我们的普通股一起投票，而不是作为一个单独的类别(A系列指定证书中明确规定的除外

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