424B5

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依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-268666

本初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

以完成日期为2022年12月8日的为准

初步招股说明书副刊

(至招股章程日期为2022年12月5日)

$600,000,000

LOGO

查特工业公司

普通股

我们提供股我们的普通股，每股票面价值0.01美元(普通股)。

在本次发行的同时，我们还公开发行了6,000,000股存托股份(存托股份)，每股相当于我们%系列B强制性可转换优先股的1/20权益，每股面值0.01美元(强制性可转换优先股)，我们在本招股说明书附录中将其称为同时存托股份发售。同时存托股份发售是根据另一份招股说明书补充文件进行的，此处包含的任何内容均不构成出售要约或购买存托股份的要约。在同时发行的存托股份中，我们已向同时发行的存托股份的承销商授予选择权，可额外购买最多900,000股存托股份，仅用于超额配售。本次普通股发行的结束不以同时发行存托股份的结束为条件，同时发行的存托股份的结束不以本次普通股发行的结束为条件。

我们正在发行普通股，为我们拟议中的44亿美元收购豪登的业务(豪登收购)提供资金，豪登是一家领先的任务关键型空气和气体处理产品(豪登)全球供应商。我们打算使用本次发行所得款项和同时发行的存托股份为收购提供资金，方法是增加最低现金对价(定义见本文)，并减少将根据收购协议(定义见本文定义)向荷兰私人有限责任公司Granite Holdings I B.V.发行的A系列优先股(定义见本文定义)。我们将使用根据购买协议可发行的任何剩余A系列优先股(或，如果本次发行和同时发行的存托股份的总收益至少等于8.5亿美元，按吾等的选择，为普通股)，连同票据发行所得款项(见本文定义)和我们优先担保信贷安排(定期贷款安排)下的新定期贷款B安排下的借款，为收购的剩余对价提供资金，并支付与交易(定义见本文)相关的费用和开支，包括在收购结束时支付豪登的某些债务。

本次发行的完成并不取决于票据发行、定期贷款安排、同时发行存托股份或收购的完成。如果收购因任何原因未能完成，我们打算将本次发行的所有收益用于正常营运资金需求、偿还债务、资本支出、收购和投资。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，交易代码为GTLS。2022年12月7日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次销售价格为每股134.97美元。

投资我们的普通股涉及风险。？请参阅从S-31页开始的风险因素和我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中的，该报告通过引用并入本文，以了解您在投资普通股之前应仔细考虑的因素的讨论。


	每股		总计
公开发行价		$		$
承保折扣		$		$
未计费用前收益至图表		$		$

我们已授予承销商30天的选择权，可以按公开发行价减去承销折扣从我们手中购买最多股额外普通股。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2022年左右向投资者交付普通股。

摩根士丹利


摩根大通		美国银行证券

招股说明书副刊日期：2022年

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除本招股说明书增刊、随附的招股说明书及与本次发售有关的任何免费撰写的招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书内的信息外，我们并未授权任何人向阁下提供任何其他信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们和承销商均不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会，承销商也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您不应假定本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息在除本招股说明书附录正面、随附的招股说明书或此类合并文件上的日期以外的任何日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

招股说明书副刊


	页面
关于本招股说明书补充资料		S-II
关于前瞻性陈述的警示声明		S-III
使用非公认会计准则财务信息		S-vi
市场和行业数据		S-VIII
摘要		S-1
风险因素		S-31
收益的使用		S-44
大写		S-46
同时发行存托股份		S-59
美国联邦所得税和遗产税对非美国普通股持有者的重要考虑		S-62
承销		S-66
法律事务		S-73
专家		S-73
在那里您可以找到更多信息		S-73
以引用方式成立为法团		S-74

招股说明书


	页面
关于这份招股说明书		II
以引用方式成立为法团		三、
关于前瞻性陈述的警告性声明		四.
该公司		1
风险因素		2
收益的使用		3
证券说明		4
股本说明		5
存托股份的说明		10
债务证券说明		11
手令的说明		18
认购权的描述		19
备货合同和备货单位说明		20
出售证券持有人		21
配送计划		22
法律事务		23
专家		23
在那里您可以找到更多信息		23

S-I

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关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，其中包含本次发行我们的普通股的条款，并添加和更新随附的招股说明书中包含的信息。第二部分是附带的招股说明书，日期为2022年12月5日，是我们在S-3表格中注册声明的一部分，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。

本招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书附录中的信息可添加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中包含的信息有任何不一致之处，本招股说明书附录中的信息将适用，并将取代随附的招股说明书中的信息。

在做出投资决定时，请阅读并考虑本招股说明书、随附的招股说明书以及任何与此次发行相关的免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的所有信息，这一点非常重要。您还应该阅读并考虑我们在您的招股说明书中向您推荐的文档中的信息，在这些文档中您可以找到更多信息。我们和承销商也可以提供与发行有关的其他信息，我们称之为其他发行材料。

我们没有授权任何人向您提供本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何与本次发售有关的免费撰写的招股说明书中所包含或通过引用并入的信息以外的任何信息，以及本招股说明书附录或随附的招股说明书所引用的文件中包含的信息(如果有)。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们和承销商均不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书副刊及随附的招股说明书并不构成出售或邀请买入本招股说明书附录所述证券以外的任何证券的要约。请参阅承销。本招股说明书附录、随附的招股说明书或与本次发售或我们提交给美国证券交易委员会的其他发售材料有关的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息或通过引用并入其中的信息仅在这些文件或信息的日期或信息的日期是准确的，无论文件或信息的交付时间或证券的任何出售时间。

本招股说明书副刊及随附的招股说明书的分发，以及在某些司法管辖区发售本公司普通股，可能会受到法律的限制。本招股说明书增刊及随附的招股说明书并不构成认购或购买任何普通股股份的要约，或代表吾等或承销商认购或购买任何普通股的邀请，且不得用于任何人的要约或招股，或任何未获授权要约或招股的司法管辖区内的任何人，或向向其提出此类要约或招股属违法的任何人使用。见承销。

除非另有说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书附录中使用的，是指图表、公司、我们、我们或我们的平均值图表工业公司及其合并子公司。当我们在本招股说明书附录中提到您时，我们指的是本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的普通股的所有购买者，无论他们是这些证券的持有人还是仅是间接所有者。

S-II

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关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书附录中的某些陈述和信息以及我们通过引用纳入的文件可能构成经修订的1933年《证券法》(《证券法》)第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(《证券交易法》)第21E节所指的前瞻性陈述。词汇将、？可能、？旨在、？展望、？相信、？应该、？预期、？计划、？预期、？意图、？估计、？预测和类似的表述标识了这些前瞻性陈述中的某些。本招股说明书附录或其他发售材料中包含或引用的前瞻性表述(包括未来的现金合同义务、流动性、现金流、订单、经营结果、预计收入和趋势等)是基于管理层对影响我们的未来事件的预期和信念而作出的，受与我们的运营和业务环境有关的不确定性和因素的影响，所有这些不确定性和因素都很难预测，而且许多不是我们所能控制的，这些可能导致我们的实际结果与前瞻性表述中明示或暗示的事项大不相同。可能导致实际结果与预期结果大相径庭的重要因素、风险和不确定因素包括但不限于：

•

我们服务的市场的周期性，以及这些市场对经济衰退的脆弱性；

•

新冠肺炎疫情可能扰乱我们的运营，并可能对我们未来的业务产生不利影响；

•

能源行业的变化，包括价格波动和削减以及资本支出可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩；

•

我们最大的客户失去或大幅减少或推迟购买；

•

我们成功控制成本和有效管理运营的能力；

•

由于能源价格下降，对我们产品的需求减少；

•

我们的商誉和其他无限期无形资产的减值；

•

由于修改、终止或减少订单而导致我们的积压订单降级；

•

我们成功收购或整合提供互补产品或技术的公司的能力；

•

我们对产品责任和保修索赔的风险；

•

政府能源政策变化或预期变化未能实现的；

•

我们管理固定价格合同风险敞口的能力；

•

我们对主要供应商和服务提供商的依赖；

•

外币汇率和利率的波动；

•

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律和其他协议以及特拉华州法律中的条款可能会阻止收购企图；

•

在转换我们将于2024年11月到期的1.00%可转换高级次级票据时发行普通股，可能会对我们现有股东的利益造成稀释；

•

我们的行动可能会受到恶劣天气的影响；

•

与我们的国际业务和交易相关的一般经济、政治、商业和市场风险。

•

美国贸易政策、关税和进出口法规的变化；

•

我们的数据隐私和数据安全系统出现故障；

S-III

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•

与我们有业务往来的第三方或可能对我们有业务往来的第三方产生影响的第三方的财务困境；

•

我们保护知识产权和专有技术的能力；

•

遵守环境、健康和安全法律并应对这些法律规定的潜在责任的成本；

•

我们的养老金计划资金不足的状况；

•

可能违反世界范围内的反腐败法；

•

作为美国政府的产品供应商，我们是否有能力遵守适用于我们的法规；

•

无法实现预期的价格上涨或供应链持续挑战，包括原材料和供应的波动；

•

俄罗斯和乌克兰之间的冲突，包括欧洲潜在的能源短缺，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响；

•

完成收购的条件可能得不到满足，或收购所需的监管批准可能无法按预期条款、预期时间表或根本不能获得；

•

收购的结束可能不会发生或可能被推迟；

•

我们可能无法实现收购的预期收益(包括协同效应)；

•

收购后的收入可能低于预期，而运营成本、客户损失和收购造成的业务中断可能大于预期；

•

与我们的债务、杠杆、偿债和流动性相关的风险；以及

•

本招股说明书附录中第一部分第1A项的风险因素，以及我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的其他风险。

这些陈述反映了对未来事件的当前看法，是基于假设的，受到风险和不确定性的影响。此外，任何前瞻性表述仅在作出之日发表，除法律要求外，我们没有义务公开修改前瞻性表述，以反映在本招股说明书附录日期、随附的招股说明书日期、任何自由撰写招股说明书的日期或本文通过引用纳入的包含前瞻性表述的文件的日期之后发生的事件或情况。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，这些前瞻性陈述仅代表截至本新闻稿发布之日的估计和假设。我们不打算更新这些前瞻性声明中的任何一项，以反映声明发表后发生的情况或事件。

您应完整阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。所有前瞻性陈述均受这些警告性陈述的限制。

S-IV

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财务资料的列报

本招股说明书增刊及随附的招股说明书包括或纳入若干未经审核的简明综合财务资料，使交易(定义见下文)具有形式上的效力，犹如该等交易发生于某一特定日期或之前。参见汇总？汇总历史和预计合并财务数据和其他运营数据。

本招股说明书附录包含截至2022年9月30日的12个月的某些财务信息。此类信息来源于本演示文稿中其他部分包含的历史信息，方法是将截至2022年9月30日的9个月的业绩与截至2021年12月31日的年度业绩相加，再减去截至2021年9月30日的业绩。在本招股说明书附录中，我们将此类信息称为LTM信息(或使用类似的术语)。

本招股说明书附录中提供的财务信息和某些其他信息已四舍五入为最接近的整数或最接近的小数。因此，某一栏中数字的总和可能与本招股说明书补编中某些表中该栏所列数字的总和不完全一致。此外，本招股说明书增刊中提供的某些百分比反映了基于四舍五入前的基本信息进行的计算，因此可能与相关计算基于四舍五入的数字或由于四舍五入而不是总和时得出的百分比完全一致。

S-V

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使用非GAAP财务信息

我们将EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和形式调整后的EBITDA列于本招股说明书附录中，是因为我们相信它们为投资者提供了更多信息，以衡量我们的业绩并评估我们偿还债务的能力。EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和预计调整后的EBITDA不是根据美国公认会计原则(GAAP)进行的陈述，我们使用的术语EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的EBTIDA利润率和预计调整后的EBITDA与我们行业中的其他术语不同。

我们认为，EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、和形式上的调整后的EBITDA的列报是适当的，以向投资者提供有关某些重大非现金项目以及我们预计在未来不会保持相同水平的某些项目以及其他项目的额外信息。此外，我们认为EBITDA、调整后的EBITDA和形式调整后的EBITDA提供了一种有意义的运营盈利能力衡量标准，因为我们使用这些指标来评估我们的业务表现并了解某些重要项目。

EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和形式上的调整后的EBITDA不应被视为净收益或根据公认会计原则衍生的任何其他业绩指标的替代指标，作为衡量经营业绩或现金流的指标。此外，每项此类措施都不打算作为可供管理层酌情使用的自由现金流的衡量标准，因为它没有考虑某些现金要求，如利息支付、纳税和偿债要求。EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和Pro 形式调整后的EBITDA作为分析工具具有重要的局限性，您不应孤立地考虑它们，也不应将其作为GAAP报告的我们业绩分析的替代品。我们通过使用非GAAP财务指标来补充GAAP结果，以提供比单独使用GAAP结果更完整的对影响业务的因素和趋势的了解，从而弥补使用非GAAP财务指标的局限性。由于并非所有公司都使用相同的计算方法，因此这些基于EBITDA的指标可能无法与其他公司的其他类似名称的指标进行比较。例如，EBITDA：

•

不包括某些可能代表我们可用现金减少的税款；

•

不反映正在折旧和摊销的资产未来可能需要更换的任何现金资本支出要求；

•

不反映任何少数股东或合资企业安排的变化，或向其支付的现金或来自其的现金支付。

•

不反映我们营运资金需求的变化或现金需求；以及

•

不反映我们的债务或利息收入的重大利息支出，或支付利息或本金所需的现金需求。

此外，经调整的EBITDA不包括在我们或豪登的日常运营过程之外产生的收入和支出，包括(I)与重组相关的成本，(Ii)与收购相关的一次性费用，整合和购买会计调整，(Iii)与衍生品相关的项目，以及(Iv)基于非现金股权的薪酬支出。

此外，预计调整后的EBITDA包括先前收购的估计协同效应以及其他某些项目的运行率影响、成本节约和运营改进，包括S-X法规第11条不允许的一些调整。

我们认为EBITDA有助于突出趋势，因为EBITDA排除了运营管理无法控制的决策结果，不同公司的结果可能有很大差异

取决于有关资本结构的长期战略决策、公司运营所在的税收管辖区和资本投资。此外，EBITDA在反映采购会计和新资本结构的历史经营业绩和预计经营业绩之间提供了更多的可比性。

S-vi

目录表

我们认为，在列报经调整的EBITDA和经形式调整的EBITDA时应用的对EBITDA的补充调整是适当的，以向我们债务的投资者提供有关某些重大非现金项目以及我们预计未来不会继续保持相同水平的某些项目的额外信息。我们预计将在内部使用形式调整后的EBITDA来做出运营决策，并相信这一措施对投资者有帮助，因为它允许逐个周期对我们正在进行的运营结果进行比较。该信息还可用于执行趋势分析，并更好地识别可能以其他方式被屏蔽或扭曲的操作趋势。最后，我们认为这些信息提供了更高的透明度。我们预计，管理我们长期债务的协议在确定我们遵守其中包含的契约时，也将使用形式调整后的EBITDA。

我们对调整后EBITDA和预计调整后EBITDA的定义允许我们在计算净收入时扣除某些非现金和非经常性费用或成本。然而，其中一些费用涉及现金，可能会反复发生，差异很大，很难预测。它们可以代表长期战略的效果，而不是短期结果。此外，其中某些费用可能代表可用于其他企业用途的现金减少。此外，在本招股说明书附录中包含协同效应，不应被视为我们实际上将在上述时间框架内实现协同效应，而是为了帮助投资者评估契约中的契约，因为我们将被允许在计算调整后EBITDA时计入这些协同效应，用于管理票据的契约中的某些比率。？风险因素？与收购和交易相关的风险？我们可能无法从交易中获得预期的部分或全部收益。

由于这些限制，我们主要依赖于我们的GAAP结果，并仅补充使用EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和形式调整后的EBITDA。有关使用非GAAP财务信息的更多信息，包括与最近的GAAP指标的对账，请参阅摘要摘要历史和预计合并财务数据和其他运营数据。

S-VII

目录表

市场和行业数据

本招股说明书增刊中包含的市场份额、排名和其他数据基于管理层自己的估计、独立的行业出版物、市场研究公司的报告或其他公布的独立来源，在每种情况下，管理层都认为这些数据是合理的估计。然而，由于原始数据的可获得性和可靠性受到限制，以及报告这类数据的自愿性，此类数据可能会发生变化，并不总是能够得到完全确定的核实。此外，在某些情况下，我们没有核实这些数据背后的假设。

S-VIII

目录表

商标和其他知识产权

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的商标、服务标记或商号，包括我们的公司名称、徽标和网站。本招股说明书附录中提及的我们的商标、服务标记和商标名称不包含^®和^TM符号。此类引用仅为方便起见，并不以任何方式表明我们不会根据适用法律在最大程度上维护我们的商标权利。此处提及其他公司的商标并不意味着我们与这些公司有任何联系或从属关系。

S-IX

目录表

摘要

以下概要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中其他部分包含的某些信息，并通过引用并入更详细的信息和历史财务报表对其全文进行了限定。因为这是一个摘要，所以它不完整，并且可能不包含对您作出投资普通股决定的重要的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读完整的招股说明书附录和随附的招股说明书，包括在其他地方提供的信息或通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的信息。有关通过引用并入的文件的列表以及在哪里可以找到这些文件，请参见标题为通过引用并入的章节。

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书附录中提及的(I)发行人指的是Chart Industries，Inc.，而不是其任何子公司；(Ii)LTM指的是所指的过去12个月内的期间；(Iii)JOWE、YOUS、YOUR YOU和JOX公司指的是CHART Industries，Inc.及其合并子公司，除非另有说明或文意另有所指，否则不包括Howden；和(Iv)备考信息对第项下所述的交易给予备考效力，就收购和同时进行的融资交易的说明而言，如同它们发生在2021年1月1日(对于截至2021年12月31日的年度的备考财务信息)和截至2022年9月30日的12个月的备考财务信息，对于截至该日期的备考财务信息而言，则为2022年9月30日。除非另有说明，否则本文件所载资料并不代表承销商行使认购权，以购买本次发行的额外股份或同时发行存托股份时的超额配售认购权。

我公司

我们是高度工程化工艺技术和低温设备的全球领先制造商，为工业气体和清洁能源、清洁水和清洁食品行业的多种市场应用提供服务。我们独特的产品组合用于液化气供应链的每个阶段，包括前期工程、服务和维修。作为清洁能源转型的前沿，查特是液化天然气、氢气、沼气、一氧化碳等相关技术、设备和服务的领先供应商₂捕获和水处理，以及其他应用。我们致力于在环境、社会和公司治理(ESG)问题上为我们的公司和我们的客户提供卓越的服务。我们在美国、欧洲、中国、印度、澳大利亚和南美等地拥有36个全球办事处，对我们的团队成员、供应商、客户和社区保持问责和透明度。

我们向全球客户销售我们的产品和服务，与天然气生产、分销和加工行业的领先公司以及液化天然气(LNG)、氢气、水、食品和饮料、空间探索、铁路、化学品和工业气体等领域的领先公司建立了长期的合作关系。除了生物燃料、氢气和一氧化碳等其他清洁能源行业的制造商外，我们还与卡车制造商建立了良好的合作关系₂抓捕。我们的客户包括：鸡-菲尔-A，林德、液化空气、依维柯、空气产品、壳牌、雪佛龙、埃克森美孚、新堡垒能源、三星、Plug Power、联合发射联盟和蓝色起源，其中一些人已经购买我们的产品超过30年。

我们通过利用我们的技术专长、广泛的产品和服务、高质量全球制造基地的声誉以及销售和客户支持，并专注于有吸引力的成长型市场，实现了这一竞争地位。在截至2022年9月30日的LTM期间，以及截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，我们报告的销售额分别为15.5亿美元、13.18亿美元、11.77亿美元和12.16亿美元。同期，我们的净收入分别为7700万美元、5900万美元、6900万美元和3100万美元，预计调整后EBITDA分别为2.67亿美元、2.31亿美元、2.22亿美元和2.04亿美元。

S-1

目录表

细分市场、应用和产品

我们的报告细分如下：冷藏箱解决方案、热传输系统、特殊产品和维修服务与租赁。我们在我们的细分市场提供广泛的解决方案，每个解决方案都在全球范围内存在，以服务于我们在世界各地的客户基础。在2020年10月1日之前，我们的可报告部门如下：配送和仓储东半球(D&S East)、配送和仓储西半球(D&S West)、能源和化学品(E&C)低温和E&C FinFans。所有上期金额均已根据我们当前的可报告部分重新分类。

我们的低温储罐解决方案部门提供散装、微型散装和移动设备，用于工业气体和某些碳氢化合物的储存、分配、蒸发和应用。我们的热传输系统部门提供任务关键型工程设备和系统，用于碳氢化合物和工业气体的分离、液化和提纯气转液申请。我们的专业产品细分市场供应用于特殊终端市场应用的产品，包括氢气、液化天然气、生物燃料、CO₂捕获、食品和饮料、航空航天、激光、大麻和水处理等领域。我们的维修、服务和租赁部门除了提供设备租赁解决方案外，还为我们和竞争对手的产品提供安装、服务、维修、维护和翻新。

低温储罐解决方案

Cryo Tank Solutions(分别占截至2021年12月31日的年度和截至2022年9月30日的LTM期间综合销售额的34%和33%)设计和制造用于储存和输送各种应用中使用的液体和气体的低温解决方案。

工业气体应用

我们设计和制造散装和包装气体低温解决方案，用于工业气体的储存、分配、蒸发和应用。我们的产品涵盖工业气体需求的整个范围，从需要低温包装气体的小客户到需要移动和固定应用中的定制工程低温存储系统的大型用户。使用复杂的真空绝缘技术，我们的低温存储系统能够在0华氏度到接近绝对零度的温度下储存和运输液化工业气体和碳氢化合物气体。工业气体应用包括空气中主要元素(氮、氧和氩)的任何最终用途，包括制造、焊接、电子和医疗。工业应用的主要客户是全球工业气体生产商和分销商。我们设备的其他最终用户包括化学品生产商、电子元器件制造商、医疗保健组织以及天然气、氢气、碳捕获利用和存储(CCUS)和水行业的公司。

工业气体应用的需求主要是由低温液体用户的庞大安装基础以及低温液体的新应用和分销技术推动的。我们可以看到客户对长期协议(LTA？)的某些预测，其中通常包括我们任何一年前十大客户中的五个，并与工业气体客户合作。

液化天然气应用

我们为液化天然气的储存、分配、再气化和使用提供低温解决方案。液化天然气可在运输或管道外应用中作为柴油、丙烷或燃料油等其他化石燃料的替代品。例如重型卡车和公共汽车运输、机车推进、船舶和偏远地区的发电。我们将我们的液化天然气分销产品称为虚拟管道，因为传统的天然气管道被低温分销所取代，以将天然气输送到最终用户。我们

S-2

目录表

供应低温拖车、ISO集装箱、散装储罐、装载设施和再气化设备，这些设备专为将LNG输送到虚拟管道应用而配置。我们提供满足客户需求的完整解决方案，从大型液化天然气模块化液化工厂到每天生产数千加仑到数十万加仑的小型液化天然气再气化设施，每个项目、改装和相关基础设施都将设施连接到虚拟管道。我们的液化天然气解决方案由IPSMR提供支持^®(集成预冷单混合制冷剂)和IPSMR+^®工艺技术，旨在显著提高液化效率和性能。我们在世界各地销售这些液化天然气解决方案，从东半球和西半球的各种设施向众多最终用户、能源公司和天然气分销商销售。此外，我们还为我们的换热系统部门销售的标准液化设备的购买者提供大型真空隔热储罐。

对液化天然气应用的需求受到柴油置换倡议、环境和能源安全考虑以及相关设备成本的推动。由于最近的宏观经济和地缘政治发展，客户越来越关注能源获取、安全和弹性，这提供了显著的额外需求顺风。

热传递系统

热传递系统(分别占截至2021年12月31日的年度和截至2022年9月30日的LTM期间综合销售额的20%和25%)为主要的天然气、石化加工、丙烷脱氢、发电和工业气体公司生产或加工其产品提供便利。热传输系统在美国和欧洲拥有主要制造能力，为全球客户提供服务。该部门提供关键任务工程设备和技术驱动的工艺系统，例如铜焊铝制热交换器、风冷式热交换器(ACHX)和风扇，用于碳氢化合物和工业气体的分离、液化和提纯。气转液应用程序。

天然气加工应用

我们提供天然气处理解决方案，以促进碳氢化合物混合物的逐步冷却和液化，以便随后回收或提纯组份气体。这些应用中使用的主要产品包括铜焊铝热交换器、冷箱、压力容器、水壶内芯^®和风冷式热交换器。我们的铜焊铝热交换器允许生产商获得净化的碳氢化合物副产品，如甲烷、乙烷、丙烷和乙烯，这些产品可用于各种工业或住宅用途。我们的冷箱是高度工程化的系统，包括铜焊铝制热交换器、压力容器和互连管道，用于显著降低混合气体到液化成分气体的温度，以便将其分离和提纯，以进一步用于多种能源、工业、科学和商业应用。查特的风冷式热交换器用于冷却或冷凝流体，以便进行进一步处理和冷却气体压缩设备。我们的工艺技术包括标准和模块化工厂解决方案，包括详细的机械设计、查特制造的专有设备和液化管道优质天然气所需的所有其他工厂项目。我们天然气加工应用的客户包括碳氢化合物加工行业的大公司，以及工程、采购和建筑(EPC)承包商和液化天然气运营商。

对这些应用的需求主要是由天然气液体分离和包括液化天然气在内的碳氢化合物加工行业的其他天然气部门的增长推动的。未来，管理层认为，石油生产国继续努力更好地利用历史上一直燃烧的滞留天然气和伴生天然气，这将是一个有希望的需求来源。

S-3

目录表

液化天然气应用

我们为液化天然气提供加工技术、液化列车和独立的关键任务设备，包括中小型设施、浮动液化天然气应用和大型基本负荷出口设施。我们是EPC公司的领先供应商，我们提供设备和工艺技术，为项目提供集成和优化的方法。这些--从概念到现实工艺系统包含了查特的许多核心产品，包括铜焊铝制热交换器、水壶内芯^®热交换器、冷藏箱、风冷式热交换器、压力容器和管道工程。这些系统用于全球LNG项目，既用于当地的LNG生产，也用于LNG出口终端。我们专有的IPSMR^®和 IPSMR+^®液化工艺技术提供了比竞争工艺更低的资本支出要求(以每生产一吨液化天然气来衡量)，并且运营成本非常具有竞争力。

对液化天然气应用的需求主要由天然气(以液化天然气运输)的使用量增加和全球贸易推动，因为与其他化石燃料相比，天然气具有显著的成本和环境优势。燃料应用对液化天然气的需求也受到柴油置换和产油国更好地利用搁浅天然气和以前燃烧的天然气的持续努力的推动。

暖通空调、CCUS、电力和炼油应用

我们的风冷式热交换器和轴向冷却风扇用于采暖、通风和空调(暖通空调)、中央空调系统、电力和炼油应用。对暖通空调的需求是由日益增长的建筑活动和对节能设备的需求推动的，工业生产的增长也带来了积极的影响。CCUS的需求受到法规和客户脱碳目标的推动，而我们的ACHX和风扇是CCUS解决方案中的关键设备。炼油需求继续受到美国页岩油生产的推动，受益于低成本的页岩油和天然气导致利用率高和投资增加。我们的风冷式热交换器用于精炼过程的每个阶段，用于冷凝和冷却流体。预计到2050年，全球用电量将增长50%。这种增长主要集中在那些强劲的经济增长正在推动需求的地区，特别是亚洲。

特产

特种产品(分别占截至2021年12月31日的年度和截至2022年9月30日的LTM期间综合销售额的33%和30%)供应用于氢气、液化天然气、生物燃料、CO的特种终端市场应用的高度工程化的设备₂捕获、食品和饮料、航空航天、激光、大麻和水处理等领域。自2020年以来，我们进行了多项收购，以利用这一细分市场中的清洁电力、清洁工业、清洁水和清洁食品、饮料和农业市场机会。这些包括对BlueInGreen，LLC(大公司)，可持续能源解决方案公司，低温气体技术公司，Inc.，L.A.涡轮机(L.A.Turbo)，AdEdge Holdings，LLC(AdEdge)，地球实验室公司(地球实验室)，Fronti Fabrications(Fronti)和Worthington Industries的收购。

我们提供用于氢气生产、储存、分配和最终使用的各种解决方案，同时还提供用于氢气和液化天然气的高度专业化的移动和运输设备，包括车载油箱和加油站。更具体地说，我们的卧式LNG车用储罐广泛用于重型卡车和公共汽车上，而我们最近发布的液氢车用储罐利用了我们的许多核心LNG车用储罐技术，进一步推动了脱碳。查特还制造专门的低温轨道车，不仅用于运输液化天然气，还用于运输其他一些气体和液体分子。此外，我们还设计和制造用于包装以及食品和饮料行业的氮气配料产品和其他设备。这些应用包括加工、保存和饮料碳化，通过增加容器的刚性来帮助减少包装中的塑料和玻璃的体积。

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我们的水处理技术也通过专业产品细分市场提供。服务于全球市政和工业终端市场，我们的水处理工艺技术利用查特的低温存储和汽化设备，有效地提供溶解氧、CO₂和臭氧转化成水。我们的技术用于氧化、pH调节、氧化和气味控制，具有模块化和移动式解决方案选项。其他水处理能力包括但不限于吸附、过滤、离子交换、反渗透和反流过程，仅举几例。我们扩展的解决方案集有效地解决了广泛的有机和无机污染物，包括砷和全氟和多氟烷基化物质，通常被称为永久化学品。通过特殊产品提供的其他设备和技术在CO中也有应用₂捕猎、太空和大麻产业。我们还提供低温部件，包括涡轮膨胀机、真空绝缘管(VIP)、特种液氮或液氮、终端设备和低温流量计。

我们设计和制造氢气液化、储存、分配、再气化和使用的解决方案。氢有许多商业用途，包括在化工、炼油和航天工业中的传统应用。最近，氢气越来越多地被用作电力运输部门的替代燃料，包括陆上和海上应用。鉴于全球正在朝着碳足迹更低的方向发展，氢还有许多其他潜在用途，包括发电。为了帮助实现这一过渡，除了加油站和其他加油解决方案外，我们还提供用于气态氢和液态氢的ISO容器和运输拖车。我们还生产用于氢气应用的各种类型的换热器，包括铜焊铝、风冷和管壳式换热器。

我们对包括氢气在内的许多特殊应用的需求主要是由全球、公共和私营部门向低碳足迹、减少温室气体排放和整体可持续发展趋势推动的。这些努力不仅受到政府政策和相关全球气候目标的指导，还受到各利益攸关方的社会和环境行动的指导。管理层认为，鉴于氢气的零排放特性和自然充足的供应，氢气在能源转型中将发挥越来越大的作用。同样，管理层认为，查特特种产品部门提供的其他设备将需要实现全球温室气体减排目标和其他与环境相关的目标，包括我们的碳捕获和生物燃料技术、水处理产品和特种包装设备。鉴于液化天然气相对于其他化石燃料的环境优势，以及对能源获取、安全和弹性的日益增长的需求，对液化天然气的需求也可能继续受益于正在进行的能源转型。

维修、服务和租赁

我们的维修、服务和租赁部门(截至2021年12月31日的年度和截至2022年9月30日的LTM期间分别占综合销售额的13%和14%)除了提供设备租赁解决方案外，还在全球范围内提供产品的安装、服务、维修、维护和翻新。

为了支持我们销售的产品和解决方案，我们的维修、服务和租赁部门在我们产品的整个生命周期中提供服务，这在我们所服务的市场中是独一无二的。我们的重点是与工厂利益相关者建立关系，从工艺和机械工程师到运营和维护人员，专注于查特专有设备的优化性能和使用寿命。售后服务包括延长保修、工厂启动、备件、全天候支持、监控和流程优化，以及维修、维护和升级。

我们还安装、维修、维护和翻新散装和包装气体低温解决方案，用于工业气体的储存、分配、蒸发和应用。通过在美洲和欧洲的多个服务地点，我们不仅为Chart产品提供服务，还为包括许多其他制造商在内的众多制造商提供服务

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我们的竞争对手。我们提供储罐、贵宾、拖车、ISO容器、气化器和其他气转液设备的服务。

此外，我们在某些类型的Chart设备上提供多种租赁选项，为我们的客户提供了灵活性，以便在维修或翻新现有设备时，以类似的灵活性快速响应季节性或突然增加的需求。我们提供短期和长期的经营租赁，以及长达十年的租赁自有选择权。我们提供租赁选项的典型设备是标准拖车，包括散装和微型散装存储系统、汽化器和运输油轮。Chart还提供了治疗即服务除远程监控服务外，还可为水处理客户提供多种选择。

对这一细分市场提供的服务的需求是由我们庞大的现有客户群和不断增长的客户群、高质量服务的卓越声誉、提供的服务范围和扩大的地理足迹推动的。此外，这一细分市场还受益于正在执行的新的长期协议，这些协议包含以前协议中未包括的部件、维修和售后服务组件，以及现有的长期协议，这些协议也将这一点添加到其范围内。

图表S转型

在过去的四年里，我们重新定位了我们的业务，通过利用我们现有的投资组合，专注于包括工程和全球制造在内的核心能力，并通过有机研发和无机投资战略性地增加技术和产品，使我们的业务更加专注于更高增长的市场。

LOGO

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履行我们根据购买协议向一级卖方发行A系列优先股的义务，而不是以本次发售中向公众公布的价格将我们的普通股股份交付给一级卖方。如果我们选择行使这一选择权，我们将在此次发售定价之前立即通知卖方。此外，根据函件协议，卖方还同意，自此次发行定价之日起60天内，未经摩根士丹利有限责任公司同意，不进行任何转让普通股经济所有权的交易，但购买协议中规定的某些有限例外除外。

在预计的基础上，合并后的业务在截至2022年9月30日的LTM 期间将产生33亿美元的收入。收购价格相当于豪登在截至2022年9月30日的LTM期间的预计形式调整EBITDA的13.1倍，或8.6倍，占我们预计在所有权的前12个月实现的1.75亿美元的年度成本协同效应(到所有权第三年的估计年度成本协同效应2.5亿美元)。除了成本机会，查特还确定了重要的商业协同效应，我们预计到第三年将达到3.5亿美元。

我们遵循了Howden与Chart相似的战略重心，以全套解决方案服务于高增长、以ESG为导向的终端市场。通过我们最近在促进清洁联系的项目上的合作^™，我们相信，我们拥有共同的文化，植根于工程专业知识、研发和创新，拥有以重大知识产权为后盾的差异化解决方案组合。我们预计此次收购将使我们的收入增加一倍以上，并改善我们的EBITDA和现金流状况的质量，增加更高的利润率、低资本密集度的业务，以及对售后服务、服务和维修的显著敞口。豪登带来了互补的技术和能力，有助于完善我们在核心终端市场的产品组合，例如用于氢气液化的压缩机技术，以及为生物废水处理提供曝气的压缩机和其他空气和气体处理产品。此次收购还增加了进入高增长和专注于可再生能源的新终端市场的机会，帮助客户降低成本₂暴露，包括核能、能源回收、生物质、隧道和地铁、绿色金属和采矿。我们预计，此次收购还将使我们来自售后服务解决方案和服务的收入比例大约翻一番。我们对此感到兴奋因为售后服务提供了显著的收入可见性、整个周期的弹性和诱人的利润率。

查特和豪登在成功的并购和合并后的整合方面都有很好的记录。2018年至2022年，查特完成了11项战略收购，扩大了制造能力，获得了CCUS，获得了氢气液化、特种膨胀机、水技术、维修和服务，以及它们之间的相互联系。自2019年9月以来，在KPS的所有权下，Howden完成了七项战略收购，扩大了服务和维修能力，废物转化为能源工厂和能效应用。我们相信，共同的文化、业务之间的近期协作历史以及并购(并购)和整合的记录相结合，将为我们成功合并这两项业务奠定基础。

关于豪登

豪登是空气和气体处理解决方案的全球领先供应商，这些解决方案可在众多有吸引力且快速增长的工业市场推动关键任务流程的安全性、效率和环境可持续性的增强。它的产品使其客户能够进行重要的过程，推动一个更可持续的世界。豪登总部位于苏格兰伦弗罗，作为一家世界级的应用工程和制造公司，已有160多年的历史，在35个国家设有办事处。豪登制造工程精良的风扇、压缩机、热交换器、蒸汽轮机和其他空气和气体处理设备，并在高度多样化的终端市场和地理位置为世界各地的客户提供服务和支持。

豪登提供全面的产品、全球覆盖范围、庞大的售后业务和应用工程专业知识，这使其能够为其

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客户。豪登的能力和应用专业知识在其终端市场得到全球认可，其解决方案以其寿命、质量、可靠性、效率和创新而闻名。其产品和解决方案用于控制客户操作和生产过程中空气和气体的流量和压力，最常用于故障或停机成本较高的复杂环境和恶劣条件下。

Howden服务于一个庞大且不断增长的全球总潜在市场(TAM)，终端市场预计将在短期内以两位数的速度增长。豪登与客户合作，为一系列终端市场提供空气和气体处理解决方案：

在能源转型、可再生能源、电气化和可持续性终端市场, Howden提供广泛的解决方案套件，可用于各种应用。对于能源转换和可再生能源终端市场，豪登提供各种压缩机、风扇和蒸汽轮机，用于一系列应用，包括但不限于氢气的生产、储存和分配；液化天然气的处理、储存和卸载；用于废热回收的蒸汽轮机和废物转化为能源应用，以及石油和天然气中更多的传统能源模式。对于电气化终端市场，豪登的解决方案通过提供各种中型和重型通风机、加热器和冷却系统，为生产电气化和电池生产所需金属的客户提供支持，这些产品对于控制矿井运营成本、支持深井采矿环境中的工人健康和安全至关重要。豪登的产品可在矿井中流通新鲜空气，清除粉尘和其他潜在有害的空气颗粒物，并调节矿井温度。豪登公司专有的VentSim技术被客户用来模拟矿山的空气和气体处理需求，向其客户提供了1,500多个VentSim许可证。针对城市化和基础设施终端市场，豪登为污水和隧道通风应用提供各种风扇、鼓风机和涡轮压缩机。对于废水客户，豪登提供鼓风机，这是市政污水管理所需的先进、高效和智能曝气系统中的关键产品。豪登提供关键任务曝气技术，为世界上一些人口最稠密的城市输送清洁水。对于隧道通风应用，它的风扇可以去除在正常或紧急情况下可能对人体健康有害的气体，而且通常是当地法规要求的。在工业解决方案终端市场豪登提供各种压缩机、风扇和加热器，应用范围广泛，包括金属加工、船舶和水泥生产。对于CCUS客户，豪登在过去15年中为八个大型CCUS项目提供了解决方案，并提供了一系列CCUS应用无关的技术，包括压缩机、风扇、加热器、鼓风机和涡轮机，这些技术可以应用于CCUS流程的每个阶段。在传统能源在终端市场，豪登提供一系列涡轮机、压缩机、风扇和加热器，用于油田、石化和燃煤工厂应用。豪登在这一终端市场的解决方案专注于帮助客户实现更高的排放、效率和安全标准，并面向售后市场产品，而不是OEM设备。豪登百货公司售后服务和维修提供的是一流的，拥有由其专有的Uptime数字解决方案支持和启用的备件、服务和翻新产品，该解决方案通过设备监控和性能优化提高可见性和客户依存度。豪登提供超过150,000行的备件，其中许多是专有的，受知识产权保护。其服务团队由40多个全球服务中心的约500名现场工程师组成，能够为Howden拥有超过205,000项资产的资产基础以及非Howden设备提供服务，提供一个重要且不断增长的潜在市场。其售后服务的成功得益于豪登与客户的密切关系，这种关系始于原始设备的规格，并在资产投入运营后由地区服务团队进行维护。

豪登的运营足迹和客户群遍布150多个国家和地区，在全球拥有18个制造设施和40多个服务中心。拥有超过205,000项资产的客户群，每年为超过5,800名客户提供服务。豪登开发了行业领先的售后服务产品，能够为高度重视旋转设备性能优化和安全运行的客户提供完整的资产生命周期支持，包括将停机时间降至最低。

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我们相信，豪登是我们业务中引人注目的新成员，因为它具有竞争优势、领先的市场地位和协同优势。我们对豪登的收购预计将：

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扩展查特的设备产品组合和工艺技术产品，用于跨高增长领域的多分子和应用，特别是在Nexus of Clean^™和能源；

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在氢、碳捕获和储存、工业脱碳、水处理、石化、液化天然气、空分、海洋、水泥和天然气加工等优先领域创造强大的协同效应、规模和创新潜力；

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通过在小规模压缩方面添加新的核心功能，战略性地增强Chart的业务组合；

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提高售后市场曝光率和全球足迹；

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显著增加查特的收入和EBITDA；

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在收购后的2023年增加利润率和现金流；以及

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在拥有的前三年产生超过500个基点的毛利率增长和调整后的EBITDA利润率机会。

公司优势

我们相信以下优势使我们有别于我们的竞争对手，并有助于我们的潜力，以盈利增长我们的领先市场地位，并推动我们的持续成功。

清洁电力、清洁水、清洁食品、饮料和农业以及清洁行业的庞大和多样化的潜在和服务市场

我们相信我们是一个重要的参与者，拥有巨大的潜在市场，并对有吸引力的、具有长期优势的终端市场和应用有很大的敞口，包括能源转型、可再生能源、电气化和可持续发展；能源和可再生电力解决方案；传统能源；以及售后、服务和维修。豪登在这些终端市场占有重要地位，并提供与查特现有产品互补和协同的一系列解决方案。我们还对豪登提供的多样性感到兴奋，打开了进入许多有吸引力的新终端市场和应用的机会，包括核能、能源回收、生物质、隧道和地铁、绿色金属和采矿，以及我们售后市场能力的显著扩展。

通过为多样化的客户、终端市场和地理位置提供服务，我们将通过收购Howden进一步扩展这些客户、终端市场和地理位置，从而最大限度地减少任何单一终端市场或地理区域内需求波动的影响。我们目前为各种应用程序提供服务，并通过我们的工程专业知识继续扩展我们的可寻址应用程序。

引领能源转型、脱碳和可持续发展、城市化和基础设施以及安全等长期高增长驱动因素

查特的愿景是成为为Nexus of Clean设计、工程和制造低温工艺技术和设备的全球领导者。^™清洁的电力、清洁的水、清洁的食品和清洁的工业，与分子无关。我们提供一系列行业领先的系统，使我们的客户能够满足他们的能源转换、脱碳和可持续发展目标。例如，查特的液化解决方案在氢气发电过程中至关重要，其全套产品包括除油系统、带整体透平膨胀机的真空冷箱、储罐、低温分配系统和拖车装载系统。在LNG方面，我们拥有行业领先的产品和技术集成套件，为我们的客户提供从概念到现实的解决方案，使其采用LNG作为能源、交通和行业的安全、经济、清洁燃烧的燃料替代品。例如，我们的IPSMR^®与其他同类技术相比，技术旨在提供更高的效率和卓越的性能

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技术，使在各种现场条件下优化液化系统成为可能。我们还拥有尖端的解决方案，我们相信这些解决方案将改变我们的客户的可持续发展之旅。例如，我们的低温碳捕获技术消除了化石燃料的大部分排放，同时通过电网规模的能源存储更好地利用了间歇性可再生能源。

豪登是推动客户能源转型和脱碳努力的先行者和领导者，拥有领先的技术、产品、合作伙伴关系和应用工程专业知识。例如，豪登的隔膜压缩机对于氢气的高压缩和大流量至关重要，这是氢运输和存储应用的必备条件。豪登的产品预计将在二氧化碳捕获、利用和储存的过程中发挥关键作用，豪登设计了一项产品战略，以赢得目前正在开发的CCUS技术的业务。几乎所有的CCUS技术都需要空气和气体处理解决方案，我们相信豪登技术能够提供一流的风扇以最佳效率处理非常大流量的烟气，大型加热器适用于固体吸附，以及CO₂适用于大多数应用的压缩机。豪登也是少数几家拥有CCUS资质的空气和气体处理技术提供商之一，在过去15年中，他参与了CCUS全球约40个项目中的8个。此外，豪登的解决方案在推动船用净零燃料开发方面发挥了关键作用，提供氢气压缩解决方案作为电子甲醇的原料，用于马士基集装箱船的动力。豪登压缩机解决方案已被壳牌鹿特丹生物燃料工厂以及HYBRIT选择使用。史无前例瑞典的无化石钢铁厂。Howden带来了许多其他的能源转换和脱碳合作伙伴关系，包括与Raven SR的合作伙伴关系，以开发用于废物转化为燃料此外，该公司还与NEL建立了合作伙伴关系，为其电解槽提供氢气压缩机解决方案。重要的是，查特和豪登在能源转型方面有着合作的记录，并于2021年12月8日签署了一份关于先进氢气解决方案的合作谅解备忘录，据此豪登气体压缩系统可以整合到查特的氢气产品中。

广泛的产品组合，包括全套空气和气体处理、储存和运输设备以及换热系统、冷冻罐解决方案、特殊产品和领先的售后零件和服务产品

查特和豪登的组合将两个高度互补的解决方案组合结合在一起，为广泛的有吸引力的终端市场提供服务。Chart提供领先的高度工程化的低温设备和气液系统产品组合，包括钎焊铝热交换器、冷箱、气体预处理和氮气回收装置、特种压力和热交换设备、风冷热交换器、轴流风扇、集成能源系统、生命周期服务、低温散装储罐、汽化器、低温储存和再气化系统、包装气体系统、低温发射脐带和储存、氮气配料和食品保存、加油站、HLNG车辆储罐、低温运输拖车、虚拟管道解决方案、轨道招标和运输、FEMA阀门组合以及服务和维修。

豪登提供21个产品系列和900多个独立产品的空气和气体处理解决方案的多样化组合，我们认为这些产品代表了该行业最广泛和最全面的空气和气体处理产品组合之一。客户生产过程对压力和流量的不同要求要求配置和制造跨压力和体积谱的跨多个产品系列的解决方案，从而使Howden有别于其竞争对手，我们认为后者通常无法为客户提供相同广度的解决方案。豪登还提供领先的售后服务，每年支持超过5,800名客户，并通过40多个服务中心和大约750名工程师为全球超过205,000项资产的客户群提供服务。这是一个重要且利润丰厚的产品；从历史上看，售后市场对项目利润的贡献(管理层将其定义为对保修、采购和质量保证成本前的毛利润的贡献)大约是新建对项目利润的贡献的两倍。因此，由于售后市场支出可能超过设备原始成本的4倍，因此每一次原始设备(OE)销售都有可能带来巨大的长期、高度可见的经常性收入机会。豪登还提供自己的专有

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行业领先的数字解决方案，正常运行时间，从一系列传感器收集、分析和存储资产数据，评估和分析关键趋势，并帮助预测设备故障，并发现改善客户运营流程的机会。

我们将继续创新和提高我们的解决方案的广度和质量，这得益于我们团队的力量和我们庞大的知识产权计划的保障。查特和豪登联合拥有1,500名工程师团队，两家公司在多个终端市场推出了许多创新的产品。截至2022年9月30日，查特和豪登拥有约1,165项专利和约1,380个商标，我们预计我们团队的整合将鼓励进一步的创新和技术差异化。

豪登建立在我们富有弹性、可预测和灵活的业务模式之上

我们相信，Howden将加强我们业务的可预测性、弹性和灵活性，因为它 (I)来自售后市场产品的收入贡献和实力，(Ii)提供进一步多元化的更多地理位置、应用程序和终端市场，以及(Iii)基于积压的业务模式，该模式允许显著的收入可见性以及有效的规划和资源分配。

收购完成后，我们预计我们对售后产品和服务的更大敞口将提供更高的收入可见性和利润率。正如新冠肺炎大流行期间所证明的那样，售后市场产品在整个经济周期中表现强劲，因为客户通常会继续在维护和维修服务、备件和翻新方面投入资金，以保持其流程安全、符合环境要求和运营效率。此外，收购完成后，我们新建筑净销售额的很大一部分将由政府和监管相关支出推动，这往往是反周期的。

我们预计，新的解决方案、终端市场和地理位置的增加将提供更大的多元化和收益稳定性，这些解决方案、终端市场和地理位置不一定相互关联或更广泛的市场，以及我们现有渠道中更完整的产品。豪登的压缩机、鼓风机和风扇等技术拓宽了我们的解决方案套件，其在亚太地区和欧洲、中东和非洲地区的实力提供了更多进入这些市场的机会，其在终端市场的应用促进了我们的清洁连接^™例如核能、能源回收、电气化和生物燃料，将使我们的应用范围多样化。

我们基于积压的净销售模式，提前几周到几年下了订单，使我们能够清楚地了解生产和未来的净销售额。这一前瞻性模式使我们能够提前几个月预测增长放缓，并将我们的资源转向我们认为正在增长的终端市场和应用。我们相信，Howden基于积压的类似业务模式进一步增强了这种优势，在Howden未来12个月的预计总收入中，约有50%是积压的，由其新的构建产品推动，并得到大量售后积压的支持。Howden的翻新产品也是积压驱动的，其长期服务协议(LTSA)也是如此，根据定义，这些协议通过积压提供前瞻性收入可见性。

覆盖35个国家/地区的50多个服务中心和40多个制造工厂，为当地客户提供服务

我们的全球足迹组合为我们提供了地理多样性，在大型、有吸引力的发达经济体和快速增长的新兴市场都有强大的存在，使我们能够从长期增长趋势中受益。此外，我们的足迹在战略上非常重要，使我们能够在本地层面上支持我们的客户。我们的工程师很早就让客户参与他们的设计和规范流程，以配置独特的解决方案来满足每个客户的需求。这种以客户为中心的销售模式使我们的员工能够培养出独特的、牢固的、长期的客户关系，在许多情况下以几十年来衡量。这一级别的接入和使用权，加上全球服务网络，使我们能够赢得利润丰厚和稳定的服务和售后服务业务。

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强劲的盈利组合和资本密集度较低的财务

在截至2022年9月30日的LTM期间，查特创造了15亿美元的收入、7700万美元的净收入和2.67亿美元的预计调整后EBITDA，净利润率为4.9%，预计调整后EBITDA利润率为17.1%。在截至2022年9月30日的LTM期间，Howden创造了18亿美元的收入，6400万美元的净收入和3.35亿美元的预计调整后EBITDA，净利润率为3.6%，预计调整后EBITDA利润率为19.0%。这些强劲的财务状况反映了我们解决方案的差异化和较低的资本密集度。

在预计的基础上，不包括任何预期的协同效应，在截至2022年9月30日的LTM期间，合并后的公司将产生33亿美元的收入。在同一时期，查特产生了7700万美元的净收入和2.67亿美元的调整后EBITDA，而豪登产生了6400万美元的净收入和3.35亿美元的调整后EBITDA。我们预计收购将带来显著的协同效应，预计在拥有后12个月内实现1.75亿美元的成本协同效应，并在所有权第三年实现2.5亿美元的年度成本协同效应。已确定另外3.5亿美元的估计商业协同效应，我们预计在收购完成后三年内实现这一目标。我们预计，我们业务的优势互补，再加上已有范围的协同计划，将推动我们的财务状况进一步改善，并使我们能够在收购完成后迅速去杠杆化。关于去杠杆化计划，Chart目前不打算进行任何重大收购或股票回购，直到我们的净杠杆率回到2.0倍至2.5倍的目标范围。

世界级、成就卓著的管理团队推动战略愿景

我们拥有一支世界级、成就卓著的管理团队，推动查特和豪登之间的战略愿景。合并后的公司将由吉尔·埃万科领导，他自2018年以来一直担任查特的首席执行官兼总裁。我们相信，我们已经从合并后的公司中汇集了最优秀的人才，包括担任整合领导者的Massimo Bizzi。收购完成后，我们预计该业务将得到11,650名员工的支持，其中包括超过1,500名工程师。

企业战略

收购完成后，我们的公司战略将集中在以下几个支柱上：

为工业气体和能源提供广泛的产品

查特提供全面的清洁解决方案，涵盖电力、水、食品、饮料、农业和工业。我们打算继续有机地投资于产能以及清洁网络^™。与豪登的结合极大地促进了这种清洁的联系^™在提供服务的同时，创造更多元化的业务，同时专注于查特在液体、空气和气体处理和储存方面的核心工程和制造。我们预计豪登的高度互补性产品将扩展查特的设备产品组合和工艺技术产品，适用于高增长领域的多种分子和应用。扩大后的产品组合将在氢、碳捕获利用和储存(CCUS)、工业脱碳、水处理、石化、液化天然气、空气分离和天然气处理等领域扩大规模、带来协同效应并推动增长。我们相信，豪登在欧洲、中东、非洲和东南亚等地区的强大影响力，以及水泥、海洋、采矿和核能脱碳的应用，将使我们能够使用我们的联合解决方案来扩大我们的客户和项目，而Chart在不同地区对液化天然气(特别是适用于豪登的产品产品的小型液化天然气)、水、CCUS和氢气的敞口将使豪登的设备大规模进入这些市场。

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聚焦去杠杆化

我们已经制定了目标，到2024年底将杠杆率降低到2.5倍以下的目标净杠杆率，同时也继续对我们的业务进行投资。在实现杠杆目标之前，我们目前不打算进行任何实质性收购。此外，我们认为与豪登的合并将具有高度的协同效应，到第三年，预计年成本为2.5亿美元的协同效应，以及我们预计到第三年将达到3.5亿美元的重大已确定商业协同效应，我们预计这两者都将有助于推动现金流产生，以帮助快速去杠杆化。我们预计能够在EBITDA增长和债务偿还的基础上迅速降低杠杆率。

创新的解决方案

我们的工程和产品开发活动主要专注于为所有行业的低温液体、碳氢化合物和工业气体用户开发新的和改进的解决方案和设备。我们的工程、技术和营销人员积极协助客户明确他们的需求，并确定满足这些需求的合适产品。强大的知识产权和专利组合增加了Chart的高度差异化和难以复制的产品。截至2022年9月30日，豪登在全球多个司法管辖区拥有约415项已颁发的专利和专利申请，全球约有818项商标申请和注册，使查特现有的约750项专利和专利申请以及约560项商标申请和注册得以增加。

查特和豪登在新产品开发方面都有良好的记录。例如，在氢气方面，查特最近发布了一款适用于重型卡车的车载液氢汽车油箱，可用于各种FCEV，以及用于加油站的LH2泵。豪登最近发布了其CHS压缩机，这是一种新的紧凑型溶液活塞式压缩机(1至200巴)，优化了Power-to-X这些产品包括：其C-85H压缩机、其最大活塞式压缩机的高杆载版本(可将其能力扩展到大型电解槽)以及适用于轻质气体的WL系列螺杆压缩机。

利润率扩大

我们预计合并后的实体的利润率将通过更多的终端市场和Nexus of Clean的地理扩展来实现^™清洁电力、清洁水、清洁食品和清洁工业，我们预计这将使我们受益于运营杠杆的提高、价值链的更大所有权以及向利润率更高的终端市场、地理位置和综合解决方案的有吸引力的转变。我们预计，两家公司的合并将创造一个更加多元化的业务，同时继续专注于两家公司在液体、空气和气体处理和储存方面的核心工程和制造。

预计在交易完成后的前12个月内，将实现约1.75亿美元的显著成本协同效应和1.5亿美元的收入协同效应：

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用于产品构建和内包的外部采购

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由于合并，我们的收入翻了一番，从而实现了销量优势

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在选定的项目中提供豪登压缩机

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内源精选第三方制造工艺

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优化与资源合理化

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利用印度工程

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后台合理化

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间接支出合并

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代理商重叠、保险、执照合理化

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设施

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整合重叠的商店，包括德克萨斯州休斯顿和宾夕法尼亚州艾伦顿

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整合印度海得拉巴的两座后台办公大楼

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利用豪登墨西哥和查特·哈德森墨西哥

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出售未得到充分利用的、非常想要的房产

专注于售后市场实力并为庞大的全球客户群提供服务

查特和豪登都利用无机增长作为杠杆，保持颠覆性，最近进行了一系列投资和收购，以利用清洁能源市场机会。在过去三年中，豪登完成了7项高度协同的补充性收购，而查特在同一时期完成了10项战略性补充性收购，并剥离了两项非核心业务。我们相信，这一成功的并购和合并后整合的记录使我们能够很好地将我们的两项业务合并为高度协同的组合。例如，在2021年第一季度，查特收购了低温气体技术公司(Crygen Gas Technologies，Inc.)，以扩大我们在能源市场液化技术领域的存在。在2021年第四季度，我们完成了对Earthly Labs的增值收购，该公司是市政、农业和食品饮料应用中使用的小型碳捕获系统的领先提供商。虽然我们相信我们共享的成功并购和整合记录将有利于我们两个业务的合并，但我们仍然致力于暂停材料收购的财务政策，直到我们的净杠杆率在Adj.EBITDA的2.0x-2.5x的目标范围内。

社区和员工

作为液化天然气、氢气、沼气、碳捕获和水处理等相关技术、设备和服务的领先提供商，查特非常自豪地站在清洁能源转型的前沿。这一领先地位之所以可能，不仅是因为我们为我们服务的各种终端市场提供了广泛的清洁创新解决方案，还因为我们致力于承担全球责任。报告我们的环境、社会、治理(ESG？)绩效是我们向团队成员、供应商、客户、股东和社区展示责任和透明度的方式之一。我们相信查特和豪登有着相似的文化和价值观，以及过去在多个成功项目上成功合作的历史。收购完成后，我们预计将拥有11,650名员工，业务遍及35个国家/地区，我们相信，完成收购后，合并后的公司将扩大规模，为整个Nexus of Clean提供更完整的解决方案^™在更广泛的地理位置和市场，从而为客户提供更多机会，以满足其完整的解决方案需求。我们一致的文化致力于服务客户和提高生产率，合并后的领导团队将代表两个组织的人才组合，查特首席执行官吉尔·埃万科和总裁负责合并后的业务。

作为液化天然气、氢气、沼气、碳捕获和水处理等相关技术、设备和服务的领先提供商，查特非常自豪地站在清洁能源转型的前沿。我们还捕获了作为我们的独特产品的Nexus of Clean^TM清洁的电力、清洁的水、清洁的食物和清洁的工业。这一领先地位之所以可能，不仅是因为我们为我们服务的各种终端市场提供了广泛的清洁创新解决方案，还因为我们致力于全球责任。报告我们的ESG业绩是我们向团队成员、供应商、客户、股东和社区展示责任和透明度的方式之一。以下是我们ESG工作的一些要点，更多信息可在我们于2022年4月发布的第三份带记分卡的年度可持续发展报告中找到，该报告并未通过引用纳入本文。

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目录表

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我们报告了0.80的总可记录事故率(TRIR)，强调安全是我们的首要任务，并重点关注所有团队成员在看到不安全或潜在不安全情况时被授权停止工作。截至2022年9月底，我们比2022年6月创下的12个月滚动TRIR纪录低了0.01。

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我们通过可持续会计准则委员会(SASB)和与气候有关的财务披露(TCFD)指数工作队衡量进展情况，并为全球报告倡议和联合国可持续发展目标做出贡献。

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我们利用风险方法分析来主动监控我们的供应链，以确保供应商网络中的适当治理，包括他们的气候目标和其他ESG活动。

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我们有全球ESG委员会、全球安全理事会和全球多样性与包容委员会，所有这些委员会都由来自我们全球地点的团队成员志愿者和参与组成。

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我们的全球ESG委员会有五个小组委员会，专注于能源管理、零浪费、电气化、可再生能源和水管理。

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我们最近与我们的温室气体(GHG)减排实际绩效挂钩的契约签订了一项与可持续发展挂钩的银行协议。

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我们已经制定了到2030年将我们的碳强度降低30%的目标，并制定了具体的计划来帮助我们实现这一目标。2021年，我们在实现目标方面取得了进展，温室气体强度同比下降了近14%。

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在降低自身排放方面，我们对工厂进行了改进，包括对各种设备进行节能升级，将柴油动力设备更换为电动设备，并在办公空间安装LED照明。2021年，查特将范围2的排放量减少了9.7%。

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我们正在帮助我们的客户以多种不同的方式实现他们自己的可持续发展目标，无论是通过减少包装中使用的塑料量，还是通过实现向更清洁燃料的过渡来减少温室气体排放。

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我们有一个独立的董事会，由七名董事组成(我们的七名董事中有四名是女性，我们的七名董事中有四名是多元化的)，并由一名独立的主席和首席执行官管理。

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我们与董事会一起对ESG进行季度审查。

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我们将我们的高管及其直接下属的短期激励支出(占战略和运营目标的25%)与指标驱动型、减少百分比的ESG指标相关联，并且已经这样做了两年。

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我们的团队在他们的社区做志愿者，专注于支持儿童和家庭、消除饥饿和改善健康。我们每年为全球每个团队成员提供一天带薪假期，让他们在我们的社区做志愿者，在2021年，我们向我们工作的社区的慈善机构捐赠了超过12万美元。2021年，查特开始匹配员工每位员工每年向慈善组织提供的高达250美元的捐款。

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我们为需要帮助的团队成员设立了员工救济金。

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我们的团队成员在2021年和2022年分别筹集了超过30,000美元和25,000美元，以支持女性通过着装取得成功。

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2021年，我们获得了以下面向ESG的表彰：

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2021年世界液化天然气能源转型奖入围

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Gastech 2021减排冠军年度组织奖获得者

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目录表

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Gastech 2021组织倡导多样性和包容性入围

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Gastech 2021年度工程合作伙伴奖入围

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标准普尔全球普氏能源奖液化天然气杰出奖入围(2021)

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标准普尔全球普氏能源奖企业社会责任(多元化)奖入围(2021年)

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2022年，我们获得了以下面向ESG的表彰：

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标准普尔全球普氏能源奖2022年能源转型入围液化天然气入围名单

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标准普尔全球普氏能源奖2022年年度最佳交易战略入围

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2022年弗罗斯特和沙利文研究所启发成长领导力奖

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GoBeyondProfit《2022年良好公司报告》是佐治亚州最慷慨的公司之一 (美国)

关于收购和并发融资交易的说明

兹发行普通股，为以下拟议中的44亿美元收购提供资金：(I)初级卖方，荷兰私人有限责任公司Granite Holdings II B.V.，以及特拉华州有限责任公司Granite US Holdings GP，LLC(美国GP卖方，并与主要卖方和控股公司卖方一起)，(Ii)特拉华州有限合伙企业Granite US Holdings LP，Granite Acquisition GmbH，德国有限责任公司(Granite德国)，Granite 加拿大控股收购公司，根据不列颠哥伦比亚省(Granite Canada)的法律成立的公司和墨西哥有限责任公司HowMex Holdings，S.de R.L.de C.V.(以及与控股公司、Granite US、Granite德国和Granite Canada一起收购的公司)。

收购的基本收购价格为44亿美元，取决于现金、债务、交易费用和营运资本的惯常收购价格调整(收购价格)。收购价格将由现金、预期金额约为11亿美元的A系列优先股(减去本次发行的净收益)(现金对价)(现金对价)和A系列优先股的预期金额约为11亿美元(减去本次发行的净收益)(现金对价)的最低金额为18.306亿美元(将由本次发行的净收益增加)组成。公司可酌情通过增加收盘时支付的现金对价来减少成交时发行的股票对价。美元对美元在其他有限情况下，现金对价亦可按美元对美元以被收购公司及其附属公司于收购完成时存在的若干增量信用证(及其他类似工具)的总额为基准。我们打算利用本次发售所得款项和同时发售的存托股份，通过增加最低现金对价和减少根据与收购相关的购买协议将向主要卖方发行的A系列优先股的金额，为收购提供资金。我们将使用根据购买协议可发行的任何剩余A系列优先股(或，如果本次发行和同时发行存托股份的总收益至少等于 $8.5亿，我们选择为普通股)，连同票据发行所得款项和定期贷款安排下的借款(或，如果我们无法安排该等债务，则使用桥梁贷款 (定义如下))为收购的剩余对价提供资金，并支付与交易相关的费用和开支，包括在收购结束时支付Howden的某些债务。请参阅收益的使用。有关购买协议、我们的33.75亿美元本金总额364天高级过桥贷款信贷安排(桥接贷款)和我们的本金总额高达约10亿美元的支持循环信贷安排的更多信息，请参阅我们于2022年11月9日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表报告。

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目录表

关于本次发售及同时发售的存托股份，吾等与卖方订立书面协议，据此卖方同意本次发售，并同意在若干条件的规限下，运用本次发售及同时发售的存托股份所得款项净额，按美元换美元基准减持A系列优先股。根据函件协议，卖方亦已授予吾等于本次发售定价当日或之前行使的选择权，条件是本次发售及同时进行的存托股份发售的总收益(未计承销折扣前)至少等于8.5亿美元，以履行购买协议项下向主要卖方发行A系列优先股的责任，而不是以本次发售的价格向主要卖方交付我们普通股的股份予主要卖方。如果我们选择行使这一选择权，我们将在此次发售定价之前立即通知卖方。此外，根据Letter 协议，卖方还同意，自本次发行定价之日起60天内，未经摩根士丹利有限责任公司同意，除购买协议中规定的某些有限例外情况外，不进行任何转让普通股经济所有权的交易。

同时发行存托股份

在本次发行的同时，我们还将公开发行6,000,000股存托股份，每股相当于我们强制性可转换优先股股份的1/20权益。同时发行存托股份是根据一份单独的招股说明书附录进行的，本文所载任何内容均不构成出售或邀请购买存托股份的要约。在同时发行的存托股份中，我们已向同时发行的存托股份的承销商授予选择权，可额外购买最多900,000股存托股份，仅用于超额配售。本次普通股发行的结束不以同时发行存托股份的结束为条件，同时发行的存托股份的结束不以本次普通股发行的结束为条件。请参阅并发存托股份发售。

提供票据服务

2022年12月5日，我们开始以私募方式发售(发行债券)，本金总额为20.6亿美元，其中包括2030年到期的优先担保票据本金总额13.1亿美元(有担保票据)和2031年到期的优先无担保票据本金总额7.5亿美元(无担保票据以及有担保票据，即债券)。票据发行的结束不以此次发行或任何其他融资交易为条件。本招股说明书不是要约购买或征求购买要约，任何说明。票据将由我们的每一家全资拥有的国内子公司共同和分别全面和无条件地担保，这些子公司为其优先担保的信贷安排提供担保。担保票据将以所有资产的优先留置权为担保，这些资产确保我们和担保人根据我们的循环信贷安排和定期贷款安排(优先贷款安排)承担的义务。如果票据是在收购完成之前发行的，我们将把发行每一系列票据的总收益存入或安排存入托管账户。此时，在满足某些托管条件之前，每个系列票据将以各自托管账户和托管账户中持有的资金的优先担保权益为担保。

定期贷款安排

我们正在尽最大努力争取13.15亿美元的优先担保定期贷款安排，旨在取代桥梁贷款的剩余部分，而不是以票据发行的收益取代。见《债务融资安排交易说明》。

定期贷款融资将作为信贷协议项下的增量融资产生，预计将于自初始融资之日起七年的日到期。的前提条件是

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目录表

定期贷款安排下的提款将是此类性质融资的惯例，包括完成收购等。

我们在定期贷款安排下的债务将由我们几乎所有的美国子公司担保，并以我们几乎所有的资产和财产为担保，并以循环信贷安排和担保票据为抵押。

资金来源和用途

我们拟利用是次发售所得款项及同时发售的存托股份为收购提供资金，方法为：增加最低现金代价及减少根据收购协议就收购向主要卖方发行的A系列优先股金额。我们将使用根据购买协议可发行的任何剩余的A系列优先股(或，如果本次发行和同时发行的存托股份的总收益至少等于8.5亿美元，按我们的选择，为普通股)，连同票据发行的收益和定期贷款安排下的借款，为收购的剩余对价提供资金，并支付与交易相关的费用和开支，包括在收购结束时支付Howden的某些债务。

本次发行的完成并不取决于票据发行、定期贷款安排、同时发行存托股份或收购的结束。如果收购因任何原因未能完成，我们打算将本次发行的所有收益用于正常营运资金需求、偿还债务、资本支出、收购和投资。

下表列出了与交易相关的资金的估计来源和用途，假设交易发生在本次发行后30天内，并基于该日的估计未偿还金额。？见《股权购买协议交易说明》。？实际资金来源和用途可能与下文所述的估计资金来源和用途不同。以下所列资金的估计来源和用途应与本招股说明书补编中其他部分包括的交易说明、收益使用情况和资本化情况一并阅读。


(单位：百万) 资金来源			资金的使用
定期贷款⁽¹⁾	$	1,315.0	交易的净对价⁽⁷⁾	$	4,347.7
有担保的票据⁽²⁾		1,310.0	交易手续费及开支⁽⁸⁾		112.3
无担保票据⁽³⁾		750.0	现金与合并表		15.0
A系列优先股⁽⁴⁾		200.0
普通股⁽⁵⁾		600.0
存托股份⁽⁶⁾		300.0

资金来源总额	$	4,475.0	资金使用总额	$	4,475.0

(1)	有关定期贷款安排预期条款的说明，请参阅《债务融资安排交易说明》。

(2)	反映有担保票据的本金总额。

(3)	反映无担保票据的本金总额。

(4)	反映我们同意在落实使用于此发售的普通股股份所得款项及同时发售存托股份后，向主要卖方发行A系列优先股，作为收购事项的代价。关于本次发售及同时发售的存托股份，吾等与卖方订立了一份函件协议，据此卖方同意本次发售，并同意在若干条件的规限下，运用本次发售及同时发售的存托股份所得款项净额，按美元换美元基准减持A系列优先股。

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目录表

根据函件协议，卖方亦已授予吾等在本次发售定价当日或之前可行使的选择权，条件是本次发售及同时发售的存托股份的总收益(未计承销折扣前)至少等于8.5亿美元，以履行购买协议项下吾等的义务，向一级卖方发行A系列优先股，而不是以本次发售的价格向一级卖方交付我们普通股的股份。

(5)	代表本次发行的收益，扣除承销折扣之前。不包括在成交时可向一级卖方发行的股份，而不是在我们根据函件协议行使选择权时交付任何A系列优先股。见摘要？收购和同时融资交易的说明。

(6)	代表同时发行存托股份的收益，扣除承销折扣。

(7)	代表交易完成时向卖方支付的估计总对价约44亿美元，扣除Howden资产负债表上的现金后，仍需进行某些收购价格调整。见收购和并发融资交易的摘要和说明。

(8)	表示与交易相关的估计费用和支出，包括融资费、咨询费和其他交易成本和专业费用。

企业信息

我们的主要执行办公室位于佐治亚州30107，Ball Ground，100 Suite2200 Airport Industrial Drive2200。

本招股说明书附录或随附的招股说明书不包含在本招股说明书附录或随附的招股说明书中，也不通过引用将此类内容并入本招股说明书。有关通过引用合并的文档的列表以及在哪里可以找到它们，请参阅标题为？在哪里可以找到更多信息的章节和？通过引用合并？的章节。

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目录表

供品

下面的摘要包含有关此产品的基本信息。它不包含对您重要的所有信息。在作出投资决定前，阁下应仔细阅读本招股说明书副刊及随附的招股说明书，以及本招股说明书副刊及随附的招股说明书内的参考文件。


发行人		查特工业公司，特拉华州的一家公司。

已发行普通股		普通股。

承销商购买额外普通股的选择权		我们已向承销商授予可在本招股说明书补充之日起30天内行使的认购权，最多可认购普通股。

本次发行后已发行的普通股 ⁽¹⁾		股份 (如果全部行使承销商购买额外普通股的选择权，则为股份)。

收益的使用		我们估计，在扣除承销折扣和估计发行费用之前的净收益后，本次发行的净收益约为100万美元，如果全面行使承销商购买额外普通股的选择权，则净收益约为100万美元。吾等拟利用本次发售所得款项及同时发售的存托股份，透过增加最低现金代价及减少根据收购协议将向主要卖方发行的A系列优先股的金额，为收购提供资金。我们将使用根据购买协议可发行的任何剩余A系列优先股(或，如果本次发行和同时发行的存托股票的总收益至少等于8.5亿美元，按我们的选择，为普通股)，连同票据发行所得和定期贷款安排下的借款，为收购提供资金，并支付与交易相关的费用和支出，包括在收购完成时偿还Howden的某些债务。本次发行的完成并不取决于票据发行、定期贷款安排、同时进行的存托股票发行或收购的完成。如果收购因任何原因未能完成，我们打算将此次发行的所有收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还债务或为收购提供资金。请参阅收益的使用。

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目录表


同时发行存托股份		在本次发行的同时，我们还将公开发行6,000,000股存托股份，根据一份单独的招股说明书补充资料，每股股份相当于我们强制性可转换优先股的1/20权益。在同时发行的存托股份中，我们已向同时存托股份的承销商授予选择权，可额外购买最多900,000股存托股份，仅用于超额配售。不能保证同时发行的存托股份将会完成。本次普通股发行的结束不以同时发行存托股份的结束为条件，同时发行的存托股份的结束不以本次普通股发行的结束为条件。本招股说明书附录不是出售要约，也不是要约购买同时发行的存托股份中提供的任何证券。请参阅并发存托股份发售。

纽约证券交易所代码		GTLS

风险因素		投资我们的普通股是有风险的。你应仔细考虑从本招股说明书补编S-30页开始的题为风险因素的一节和截至2021年12月31日的年度报告的表格10-K第I部分第1A项风险因素所列的信息。

(1)

基于截至2022年12月7日的已发行普通股数量，不包括 (A)153,244股可在行使已发行期权时发行的普通股，加权平均行权价为每股59.91美元，(B)在此发行的普通股，(C)1,481,811股可交付给一级卖方的普通股(基于我们普通股在2022年12月7日的收盘价)，假设我们全面行使向主要卖方交付普通股的选择权，以代替A系列优先股，(D)转换我们现有的1.00%可转换高级次级债券后可发行的普通股4,406,125股，2024年11月到期(我们已不可撤销地发行以现金结算本金)，(E)根据我们的股权激励计划为未来发行预留的531,731股普通股，以及 (F)可在强制性可转换优先股(如果在同时发行存托股份中发行)转换后可发行的普通股(以及在同时发行存托股份的承销商行使超额配售选择权时最多额外发行的普通股)，在每种情况下，假设强制转换基于我们普通股的适用市值(如确定强制性可转换优先股条款的指定证书所定义)等于每股$，并受反摊薄、整体和其他调整的限制，或可能就强制性可转换优先股应付股息发行的任何普通股。

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目录表

汇总Chart Industries，Inc.的历史和预计合并财务数据和其他运营数据。

下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月和截至2021年12月31日的年度的公司预计财务数据摘要，以及截至2022年和2021年9月30日的9个月和截至2021年12月31日的年度的公司历史财务数据摘要。

以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的历史损益表、现金流量表和资产负债表数据，以及截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的历史损益表、现金流量表和资产负债表数据，均来自经审计的综合财务报表。以下是截至2022年9月30日的历史损益表、现金流量表和资产负债表数据，以及截至2022年9月30日、2022年和2021年9月30日的9个月的历史损益表、现金流量表和资产负债表数据，摘自我们未经审计的简明合并财务报表，我们认为，其中包括所有调整，由正常经常性调整组成，是公平展示我们这些时期的财务状况和运营结果所必需的。截至2022年9月30日的9个月的业绩不一定代表截至2022年12月31日的年度、任何中期或任何未来时期或年度的预期业绩。

我们在此引用了截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表，以及截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度综合财务报表、截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告、截至2022年9月30日的简明合并财务报表，以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的9个月的Form 10-Q季度报告。下表应与我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告和截至2022年9月30日的Form 10-Q季度报告中包含的合并财务报表及其附注一起阅读，这些合并财务报表和附注以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。有关通过引用并入的文件的列表以及在哪里可以找到这些文件，请参见标题为通过引用并入的章节。

以下截至2022年9月30日及截至2021年12月31日的9个月及截至2021年12月31日的未经审核备考财务数据摘要来自本招股说明书附录及随附的招股说明书中其他地方引用的未经审核备考简明合并财务报表。截至2022年9月30日及截至2021年12月31日的9个月和截至2021年12月31日的年度的未经审计备考财务数据摘要已编制为反映交易描述项下描述的收购和其他交易，就像这些交易发生在2021年1月1日的损益表数据或2022年9月30日的资产负债表数据的情况下一样。以下摘要未经审核备考财务数据仅供说明之用，包括可能出现重大变动的各种估计数字，并不一定显示若相关交易于指定日期完成将会产生的经营业绩或财务状况，亦不代表未来的经营业绩。查看我们的未经审计的形式简明合并财务报表，这些报表通过引用包含在其他地方

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目录表

本招股说明书附录及随附的招股说明书，以完整描述未经审计的备考汇总合并财务数据所涉及的调整及假设。


	形式上						历史
	九个月告一段落 9月30日， 2022			截至的年度十二月三十一日， 2021			九个月结束 9月30日，						截至十二月三十一日止的年度：
	九个月告一段落 9月30日， 2022			截至的年度十二月三十一日， 2021			2022			2021			2021			2020			2019
	(未经审计)			(未经审计)			(未经审计)			(未经审计)
损益表：(除每股数据外，以百万美元计)
销售额	$	2,466.3		$	2,893.8		$	1,171.0		$	938.8		$	1,317.7		$	1,177.1		$	1,215.5
销售成本		1,776.2			2,110.0			887.9			696.8			993.5			845.0			918.0

毛利		690.1			783.8			238.1			242.0			324.2			332.1			297.5
销售、一般和行政费用		415.2			533.3			159.3			145.4			196.8			178.2			205.7
摊销费用		135.2			175.8			32.4			28.5			38.9			45.7			39.8
资产减值														—			16.0			—

运营费用		550.4			709.1			191.7			173.9			235.7			239.9			245.5

营业收入		139.7			74.7			91.4			68.1			88.5			92.2			52.0
利息支出，净额		218.9			296.9			13.3			7.4			10.7			17.7			14.7
股权证券投资的未实现(收益)亏损		10.9			(3.2	)		10.9			(1.2	)		(3.2	)		(13.1	)		0.1
权益法投资已实现收益		(0.3	)		(2.6	)		(0.3	)		—			(2.6	)		—			—
融资成本摊销		17.3			129.0			2.1			3.5			8.3			4.3			3.0
外币(利得)损失		12.9			(7.2	)		(2.6	)		0.1			0.9			0.9			(0.4	)
购买便宜货的收益														—			(5.0	)		—
其他费用，净额														0.3			2.2			—

其他收入		(1.5	)		(5.9	)		(1.5	)		—
未合并关联公司的所得税前收益和权益收益(亏损)净额		(118.5	)		(332.6	)		69.5			58.3			74.1			85.2			34.6
所得税费用(福利)：
当前														21.4			13.9			19.0

延期														(7.9	)		1.0			(16.2	)

所得税支出，净额		(21.7	)		(59.4	)		4.0			9.9			13.5			14.9			2.8

未合并关联公司净收益(亏损)中的权益前收益		(96.8	)		(273.2	)		65.5			48.4			60.6			70.3			31.8
未合并关联公司净收益(亏损)中的权益		1.1			2.4			(0.3	)		0.1			0.3			—			—

持续经营净收益														60.9			70.3			31.8

非持续经营所得的税后净额														—			239.2			15.0

净收入		(95.7	)		(270.8	)		65.2			48.5			60.9			309.5			46.8
减去：可归因于非控股权益的收入，扣除税收		8.7			10.8			0.8			1.5			1.8			1.4			0.4

查特工业公司的净收入。	$	(104.4	)	$	(281.6	)	$	64.4		$	47.0		$	59.1		$	308.1		$	46.4
Chart Industries，Inc.每股普通股净收入：
基本信息	$	(4.29	)	$	(9.76	)	$	1.80		$	1.32
稀释	$	(4.29	)	$	(9.76	)	$	1.56		$	1.15
加权-已发行普通股的平均数量：
基本信息		35.85			35.61			35.85			35.59
稀释		49.26			48.97			41.40			40.96
综合收益(亏损)，税后净额							$	(4.6	)	$	25.4

减去：可归因于非控股权益的综合(亏损)收入，扣除税收								(0.1	)		1.5

Chart Industries，Inc.的税后综合收益(亏损)							$	(4.5	)	$	23.9

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目录表


	形式上		历史
	9月30日， 2022		十二月三十一日，
	9月30日， 2022		2021			2020
	(未经审计)
资产负债表数据(期末)：(百万)
流动资产	$	1,977.4	$	853.5		$	703.0
总资产		8,848.0		3,043.8			2,570.5
流动负债		1,820.7		54.9			52.6
长期债务		3,664.3		600.8			221.6
权益		1,621.5		1,625.2			1,579.3
现金流量表数据：(单位：百万)
经营活动提供(用于)的现金流			$	(21.3	)	$	172.7
用于投资活动的现金流				(361.2	)		185.0
融资活动提供的现金流(用于)				381.9			(363.4	)


其他财务数据(单位：百万)：	最后十二个月份告一段落 9月30日， 2022			九个月告一段落 9月30日， 2022			九个月告一段落 9月30日， 2021			截至的年度十二月三十一日， 2021			截至的年度十二月三十一日， 2020			截至的年度十二月三十一日， 2019
EBITDA⁽¹⁾	$	190.8		$	146.2		$	127.6		$	172.2		$	190.2		$	129.5
调整后的EBITDA⁽¹⁾		256.4			203.9			143.3			199.3			214.4			159.7
调整后EBITDA利润率⁽¹⁾		16.5	%		17.4	%		15.3	%		15.1	%		18.2	%		13.1	%
预计调整后的EBITDA⁽¹⁾		267.0			211.9			172.2			230.8			221.6			204.1
资本支出		(64.4	)		(48.2	)		(36.5	)		(52.7	)		(37.9	)		(36.2	)

(1)	EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率和预计调整后的EBITDA是非GAAP衡量标准，并受上文《非GAAP财务信息的使用》一节所述的限制。下表显示了净收入与EBITDA、调整后的EBITDA、调整后的EBITDA和预计调整后的EBITDA的对账：


	最后十二个月份告一段落 9月30日， 2022		九个月告一段落 9月30日， 2022		九个月告一段落 9月30日， 2021			截至的年度十二月三十一日， 2021		截至的年度十二月三十一日， 2020		截至的年度十二月三十一日， 2019
销售额	$	1,549.9	$	1,171.0	$	938.8		$	1,317.7	$	1,177.1	$	1,215.5
Chart Industries，Inc.持续运营的净收入(美国公认会计原则)	$	76.5	$	64.4	$	47.0		$	59.1	$	68.9	$	31.4
利息支出，净额		16.6		13.3		7.4			10.7		17.7		14.7
融资成本摊销		6.9		2.1		3.5			8.3		4.3		3.0
所得税费用		7.6		4.0		9.9			13.5		14.9		2.8
折旧及摊销		83.2		62.4		59.8			80.6		84.4		77.6

息税折旧摊销前利润(非公认会计准则)		190.8		146.2		127.6			172.2		190.2		129.5

重组相关成本⁽¹⁾		—		—		—			3.5		13.6		15.6
资产减值⁽²⁾		—		—		—			—		16.0		—
其他非现金收费⁽³⁾		11.0		7.9		8.1			11.2		8.6		8.8
其他营业外费用(贷项)⁽⁴⁾		51.2		41.0		(1.6	)		8.6		—		—

S-24

目录表


	最后十二个月份告一段落 9月30日， 2022			九个月告一段落 9月30日， 2022			九个月告一段落 9月30日， 2021			截至的年度十二月三十一日， 2021			截至的年度十二月三十一日， 2020			截至的年度十二月三十一日， 2019
交易成本⁽⁵⁾		1.3			1.3			3.6			3.6			0.3			6.5
净收益减少的非现金项目(增加)⁽⁶⁾		(5.6	)		(2.5	)		7.6			4.5			—			—
任何股权和套期保值义务按市价计价的非现金项目⁽⁷⁾		7.7			10.0			(2.0	)		(4.3	)		(14.3	)		(0.7	)

调整后的EBITDA(非GAAP)	$	256.4		$	203.9		$	143.3		$	199.3		$	214.4		$	159.7

调整后的EBITDA利润率(非GAAP)		16.5	%		17.4	%		15.3	%		15.1	%		18.2	%		13.1	%

调整后的EBITDA(非GAAP)	$	256.4		$	203.9		$	143.3		$	199.3		$	214.4		$	159.7
预计EBITDA来自未计入调整后EBITDA的收购⁽⁸⁾		2.0			1.5			6.3			6.8			2.1		$	12.8
收购后12个月内实现形式上的协同效应⁽⁸⁾		8.6			6.5			22.6			24.7			5.1			31.6

预计调整EBITDA(非GAAP)	$	267.0		$	211.9		$	172.2		$	230.8		$	221.6		$	204.1

(1)

与重组相关的成本：

•

在截至2021年12月31日的年度内，包括搬迁和设施启动成本以及部门重组(包括裁员)。

•

在截至2020年12月31日的年度内，主要涉及设施整合以及部门重组(包括裁员)的重组成本。

•

在截至2019年12月31日的年度内，我们采取了降低或避免成本的行动，包括设施整合、精简围绕我们的售后服务业务的商业活动、我们的制造能力的地域调整和设施关闭以及部门重组。

(2)	包括截至2020年12月31日的年度内与我们热传输系统部门的AXC业务相关的商标和商品名称减值1,600万美元。

(3)	其他非现金费用包括以股份为基础的薪酬所有列报期间的费用。

(4)

其他营业外支出：

•

在截至9月30日的过去12个月中，2022年包括1,690万美元的供应链相关中断，820万美元的启动/产能，780万美元的交易和整合成本，740万美元的重组，660万美元的新冠肺炎相关中断，430万美元的天气和基础设施相关的中断，俄罗斯与乌克兰的冲突和其他。

S-25

目录表

•

在截至2022年9月30日的9个月中，包括1,540万美元的供应链相关中断，720万美元的交易和整合成本，720万美元的重组，630万美元的启动/产能，430万美元的天气和基础设施相关的中断，俄罗斯-乌克兰的冲突和其他，以及60万美元的新冠肺炎相关的中断。

•

在截至2021年12月31日的年度内，包括与新冠肺炎相关的中断导致的600万美元，以及与一次性扩容成本、启动成本和与剥离我们的低温生物存储产品业务相关的法律成本相关的260万美元。

(5)	在截至2021年12月31日的年度内，包括与新冠肺炎相关的中断导致的600万美元，以及与一次性扩容成本、启动成本和与剥离我们的低温生物存储产品业务相关的法律成本相关的260万美元。

•

交易成本包括与收购相关的法律、咨询和其他专业服务费用：

•

CSC A.B.、Fronti Fabrications，Inc.、L.A.Turbo、AdEdge Holdings，LLC和Earthly Labs，Inc.截至2022年9月30日的过去12个月，

•

截至2021年12月31日的年度，低温气体技术公司、L.A.涡轮机公司、AdEdge Holdings，LLC、Earthly Labs，Inc.阿拉巴马州拖车公司、BlueInGreen，LLC和可持续能源解决方案公司，

•

BlueInGreen LLC和阿拉巴马州截至2020年12月31日的年度预告片以及

•

Air-X-Changers截至2019年12月31日的年度。

(6)	截至2022年9月30日的最后12个月和截至2021年12月31日的年度的非现金项目(增加)净收益减少包括定期养老金净收入摊销、或有对价公允价值调整和我们自愿递延收入计划的公允价值调整。

(7)	截至2022年9月30日的最后12个月和截至2021年12月31日的年度，可归因于按市值计价的任何股权和对冲义务的非现金项目包括我们在McPhy(泛欧交易所股票代码：McPhy v isin；FR001742329) 和稳定能源公司(NasdaqCM：SLNG)的投资的公允价值调整。

(8)	未计入调整后EBITDA的收购的预计EBITDA和对的预计协同效应应在收购后12个月内实现，涉及：

•

地球实验室，Inc.CSC A.B和Fronti Fabrications，Inc.截至2022年9月30日的过去12个月，

•

截至2021年12月31日的年度，低温气体技术公司，L.A.涡轮机，AdEdge Holdings，LLC，Earthly Labs，Inc.

•

BlueInGreen LLC和阿拉巴马州截至2020年12月31日的年度预告片以及

•

Air-X-Changers截至2019年12月31日的年度。

在本招股说明书附录中包含这些协同效应，不应被视为我们实际上将在上述时间框架内实现或完全实现协同效应，而是为了帮助投资者评估我们是否遵守了管理我们长期债务的文件中包含的契约。？风险因素？与收购和交易相关的风险？我们可能无法实现我们预期从交易中获得的部分或全部好处。

S-26

目录表

豪登历史综合财务数据摘要

下表列出了豪登在所示期间的汇总历史综合财务数据。截至2021年和2020年12月31日止年度的综合经营报表数据以及截至2021年和2020年12月31日的资产负债表数据来自豪登的综合经审计财务报表，在本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入。截至2022年9月30日及2021年10月1日止九个月的综合经营报表摘要数据及截至2022年9月30日的资产负债表数据乃根据豪登未经审核的简明综合财务报表及随附的招股说明书编制而成，豪登管理层认为，该等简明财务报表包括所有调整，包括正常经常性调整，以公平呈现豪登于该中期内的财务状况及经营业绩。以下提供的历史业绩不一定表明豪登在收购后或未来任何时期将实现的财务业绩。你应阅读摘要历史综合财务数据，以及豪登的历史综合财务报表及相关附注，以供参考并入本招股说明书附录及随附的招股说明书。


	截至十二月三十一日止的年度：
	2021(如上所述)			2020(如上所述)
运营说明书：(千)
净销售额：
产品	$	1,382,567		$	1,271,926
服务		193,571			126,940
总净销售额	$	1,576,138		$	1,398,866

销售成本：
产品		940,698			868,962
服务		131,963			86,688
销售总成本		1,072,661			955,650

毛利		503,477			443,216
销售、一般和行政费用		318,763			341,051
与收购相关的成本		17,257			2,545
重组和其他相关费用		5,509			9,897

营业收入		161,948			89,723
衍生品合约的(收益)损失		(17,960	)		51,389
利息支出		103,621			117,761
其他收入		(5,909	)		(2,641	)

所得税前收入(亏损)		82,196			(76,786	)
所得税拨备		47,743			(29,867	)

净收益(亏损)		34,453			(46,919	)
减去：可归因于非控股权益的收入，扣除税款		8,980			9,869
可归因于花岗岩控股II B.V.的净收益(亏损)		25,473			(56,788	)

S-27

目录表


	(未经审计)
	九个月结束
	2022年9月30日(未经审计)			2021年10月1日(未经审计)
净销售额
产品	$	1,142,596		$	970,534
服务		152,723			136,979
总净销售额		1,295,319			1,107,513
销售成本
产品		784,576			663,792
服务		105,913			94,100
销售总成本		890,489			757,892

毛利		404,830			349,621
销售、一般和行政费用		285,088			232,670
与收购相关的成本		3,308			6,213
重组和其他相关费用		3,303			4,628

营业收入		113,131			106,110
衍生产品合约的收益		(82,298	)		(14,847	)
利息支出，净额		102,530			70,063

所得税前收入		92,899			50,894
所得税拨备		39,108			26,948

净收入		53,791			23,946
减去：可归因于非控股权益的收入，扣除税款		7,887			6,728

花岗岩控股II B.V.的净收入	$	45,904		$	17,218


			12月31日
	2022年9月30日(未经审计)		2021(如上所述)		2020(如上所述)
资产负债表数据(单位：千)
流动资产	$	1,099,857	$	1,110,798	$	880,544
总资产		2,956,593		3,012,949		2,506,923
流动负债		872,321		845,983		700,398
总负债		2,504,274		2,537,658		2,049,042
权益		452,319		475,291		457,881


其他财务数据(单位：百万)：	最后十二个截至的月份 9月30日， 2022		9月30日， 2022		2021年10月1日		十二月三十一日， 2021		2020年12月31日
EBITDA⁽¹⁾	$	328,147	$	248,733	$	178,980	$	258,394	$	161,710
调整后的EBITDA⁽¹⁾		295,303		206,110		168,746		257,940		229,358
预计调整后的EBITDA⁽¹⁾		334,788

S-28

目录表

(1)	EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA是非GAAP 衡量标准，并受上述非GAAP财务信息使用一节中所述的限制。下表显示了净收入与EBITDA、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA的对账：


	最后的十二月份告一段落 9月30日， 2022			九个月告一段落 9月30日， 2022			九个月截至10月1日， 2021			截至的年度十二月三十一日， 2021			截至的年度十二月三十一日， 2020
净收入	$	64,298		$	53,791		$	23,946		$	34,453		$	(46,919	)
所得税拨备		59,903			39,108			26,948			47,743			(29,867	)
折旧及摊销		73,767			53,304			58,023			78,486			123,376
利息支出		135,855			104,914			72,680			103,621			117,761
其他收入		(5,676	)		(2,384	)		(2,617	)		(5,909	)		(2,641	)

EBITDA	$	328,147		$	248,733		$	178,980		$	258,394		$	161,710
重组成本和其他相关费用 ^(a)		4,148			3,303			4,628			5,509			9,897
(收益)出售财产、厂房和设备的损失^(b)		(124	)		(129	)		(1,982	)		(1,977	)		56
基于份额的薪酬^(c)		1,560			1,442			1,449			1,567			2,333
赞助商管理费^(d)		4,465			3,464			3,069			4,070			4,300
衍生工具的收益和损失 ^(e)		(76,900	)		(73,172	)		(15,512	)		(19,240	)		46,682
与收购、整合和采购会计调整相关的一次性费用^(f)		29,259			19,515			(2,158	)		7,587			4,073
其他非经常性项目^(g)		4,712			2,954			272			2,030			307

调整后的EBITDA	$	295,303		$	206,110		$	168,746		$	257,940		$	229,358
先前收购带来的潜在协同效应		8,226
形式上的重组		14,793
其他运行率调整^(h)		16,466

预计调整后的EBITDA	$	334,788

(a)	豪登在完成向新市场转移的过程中，一直在实施一项为期多年的全球重组计划。这些费用可归因于遣散费和其他离职津贴以及设施关闭费用。

(b)	指一次性处置房地产资产及其他财产、厂房和设备的营业外收益，主要与脚注(A)所述的多年重组有关。在截至2021年10月1日的9个月期间和截至2021年12月31日的年度内，基本上所有这些都与南非一家工厂的销售收益有关。截至2022年9月30日止九个月及截至二零二零年十二月三十一日止年度涉及多个单位的低价值厂房及设备处置。

(c)	代表非现金股权薪酬支出。

(d)	代表支付给KPS的年度管理费和Howden偿还的与管理服务协议项下活动相关的自付费用。自KPS所有权时期开始以来，Howden已在资源和系统方面进行了投资，使其能够完全复制KPS的管理服务，并独立运营。

S-29

目录表

(e)	指交叉货币及利率互换衍生工具将部分美元债务转换为固定利率欧元及人民币债务的损益，以及在执行客户及供应商合约时因对冲外币现金流风险而产生的外汇相关损益。

(f)	代表KPS就KPS收购Howden而产生并由Howden支付的交易成本，以及支付给KPS的交易费用，以及KPS收购Howden以外的收购所产生的其他交易和相关整合成本。购进会计调整是指以大大低于拨备金额的方式解决的法律纠纷的资产负债表期初准备金的释放。

(g)	代表与非经常性项目有关的成本，包括退出俄罗斯合同的持续成本、特定亏损合同条款、与备件一次性定价研究相关的成本、保护知识产权的特定法律成本以及各种其他较小的杂项项目。

(h)	包括小型旋转问题正常化的运行率影响，提高备件定价主动性，碳附加费传递，欧洲备件能源附加费，以及取消俄罗斯固定成本。

S-30

目录表

风险因素

投资我们的普通股涉及风险。您应仔细考虑以下和我们不时提交给美国证券交易委员会的报告中描述的风险因素，包括截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的第I部分第1A项风险因素，该报告通过引用并入本招股说明书附录中。在做出任何投资决定之前，你应该仔细考虑这些风险。这些风险可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大影响，并影响我们证券的价值。在这种情况下，您可能会损失全部或部分原始投资。以下描述的风险或通过引用并入本文的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务、经营结果或财务状况。此外，关于本招股说明书补编中的前瞻性陈述和我们通过引用纳入的文件，请参阅关于前瞻性陈述的告诫声明，以讨论可能导致实际结果与预期结果大不相同的重要因素、风险和不确定因素。

与收购和交易有关的风险

我们可能无法实现我们预期从交易中获得的部分或全部好处。

我们可能无法实现与交易相关的预期协同效应或成本节约。收购本身就包含风险，包括与吸收和整合不同的业务运营、企业文化、人员、基础设施和技术或产品以及增加我们业务的范围、地理多样性和复杂性相关的风险。在计算调整后的EBITDA和其他非GAAP财务措施时，我们能否实现与契约所包括或允许的调整相关的预期成本节约取决于我们无法控制的因素，例如运营困难、运营成本增加、竞争对手和客户、计划实施的延迟以及总体经济或行业状况。我们将被要求进行大量的现金支出以实现此类成本节约，而这些现金成本并未反映在调整后的EBITDA中。我们无法向您保证，用于实现此类成本节约的现金支出不会高于我们的预期。此外，无法保证我们何时可以充分实现这种协同作用和节省成本，而且我们可能根本不会这样做。可能存在当前未预料到的额外成本或负债，包括我们公司关键员工或客户的意外损失，以及雇佣额外的管理人员和其他关键人员。这些交易还可能会中断我们正在进行的业务，我们的客户、业务合作伙伴、供应商和员工可能无法成功收到这些交易。这些风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。可直接归因于交易的非经常性费用预计将包括重大的估计交易成本。

此外，我们意识到的任何成本节约都可能被收入的减少或其他费用的增加(包括我们采取的行动的结果)全部或部分抵消。例如，减少销售、营销和客户支持可能导致收入下降，并可能导致我们的运营中断、失去或无法招聘关键人员、员工工作效率下降、内部标准、控制程序或程序的削弱以及关键客户和供应商关系的损害。我们预期的成本节约会受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性随时可能发生变化。如果我们的成本节约低于我们的估计，或者我们的成本节约计划对我们的业务产生了不利影响，或者成本更高，或者实施的时间比我们预计的更长，或者如果我们的假设被证明是不准确的，我们的结果可能会低于我们的预期。因此，我们未来的业绩可能与本文引用的形式财务信息大相径庭。

S-31

目录表

豪登的义务和责任，其中一些可能是意想不到的或未知的，可能比我们预期的更大，这可能会降低公司的预期价值。

豪登的义务和负债可能比我们预期的更大，其中一些可能没有向我们披露，或者可能没有在豪登的历史财务报表中反映或保留。豪登的义务和债务可能会对公司的业务或合并后的业务的预期价值、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

如果我们的公允价值下降或我们估计的未来现金流减少，我们的商誉减值收益、其他无限期无形资产或我们的长期资产可能会产生重大的非现金费用。

截至2022年9月30日，在收购生效后的预计基础上，我们将拥有约33.837亿美元的商誉和约5.367亿美元的无限活无形资产。我们希望通过我们未来的现金流恢复我们的商誉以及我们的无限活无形资产的账面价值。我们至少每年根据我们的公允价值评估我们的商誉和不确定的活期无形资产的账面价值，以确定它是否减值。如果我们的商誉或长期资产的账面价值受损，我们可能会在收益中产生重大的非现金费用。

不能保证收购将完成。

2022年11月8日，我们签署了收购采购协议。我们预计收购将在2023年上半年完成，但要遵守惯例的完成条件。然而，完成收购并不是完成此次发行的条件，也不能保证收购将完成。

此次收购存在一定的风险和不确定性。例如，由于许多因素，包括未能满足成交前的一个或多个条件，收购可能无法按当前预期的条款或方式在时间框架内完成，或可能无法在时间框架内完成。见收购和并发融资交易的说明摘要。不能保证收购结束的条件将得到满足或放弃，也不能保证其他事件不会干预延迟收购或导致收购失败。此外，在某些情况下，我们和卖方都有权终止购买协议。如果未能完成收购，我们和豪登将无法实现收购的预期收益。我们还将继续承担巨额交易成本，包括法律、会计和金融咨询费用。此外，我们普通股的市场价格可能反映了有关收购是否完成的各种市场假设。因此，收购完成、未能完成或延迟完成可能会导致我们普通股的市场价格发生重大变化。

收购的不确定性可能会对我们、豪登或我们合并后的公司与我们各自的客户、服务提供商和员工之间的关系产生不利影响，无论收购是否完成。

与我们或豪登有业务往来的各方可能会遇到与收购相关的不确定性，包括与我们、豪登或合并后的业务目前或未来的业务关系。由于客户和其他人可能试图(I)协商现有业务关系的变更，(Ii)延迟、推迟或停止从我们、Howden或我们合并后的公司购买服务或向其提供服务，或者 (Iii)考虑与我们、Howden或合并后的公司以外的其他方建立业务关系，包括我们的竞争对手或Howden的竞争对手或Howden的服务，这些业务关系可能会受到破坏。这些中断可能会对我们每个人的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响，如果收购完成，也可能对合并后的业务产生重大不利影响。

S-32

目录表

与收购相关的不确定性可能导致管理人员和其他关键员工的流失，这可能会对收购后我们未来的业务、运营和财务业绩产生不利影响。

无论收购是否完成，收购的宣布和悬而未决都可能扰乱豪登和我们各自的业务。我们和豪登都依赖各自高级管理层和其他关键员工的经验和行业知识来执行各自的业务计划。我们在收购后的成功将在一定程度上取决于我们和豪登在收购前留住我们各自的关键管理人员和其他关键员工的能力，以及我们合并后的公司在收购后做到这一点的能力。收购完成后，我们当前和未来的员工以及豪登的员工可能会对他们在合并后公司中的角色产生不确定性，这可能会对豪登或我们目前吸引或留住关键管理层和其他关键人员的能力或收购后合并后公司的能力产生不利影响。因此，不能保证合并后的公司将能够吸引或留住我们或豪登的关键管理人员和其他关键员工，其程度与此类公司以前能够吸引或留住员工的程度相同。此外，收购完成后，我们可能无法为离开我们或豪登或以令人满意的条件聘用潜在继任者的任何此类关键员工找到合适的替代者。

本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或引用的未经审计的备考财务信息可能无法准确反映我们在收购完成后的财务状况或经营结果。

本招股说明书增刊及随附招股说明书所载或引用的未经审核备考财务资料及随附的招股说明书仅供说明之用，包括可能会出现重大变动的各种估计数字，并可能不能显示若收购事项于指定日期完成，本公司的财务状况或经营业绩将会如何。未经审核备考财务资料来自我们已审核及未经审核的历史财务报表以及豪登的历史财务报表，并于收购生效后对合并后的公司作出若干调整及假设。Howden的资产和负债已根据各种初步估计按公允价值计量，并采用Howden管理层认为利用现有信息是合理的假设。估计购置资产和假定负债的公允价值的过程要求在确定适当的假设和估计时使用判断。随着获得更多信息和执行更多分析，这些估计和假设可能会进行修订。预计财务信息的初步估计与最终收购会计之间的差异将会出现，可能对预计财务信息以及合并后公司的财务状况和未来运营结果产生重大影响。此外，编制预计财务信息时使用的假设可能不会被证明是准确的，其他因素可能会影响我们的财务状况或收购后的运营结果。

我们将产生与收购相关的巨额整合成本，以及与收购谈判和完成收购及相关融资交易相关的巨额交易费用。

我们目前正在制定一项计划，以便在收购完成后整合豪登的业务。关于该计划，我们预计我们将产生与此整合相关的某些费用；但是，我们无法准确确定截至本招股说明书补充材料日期的所有此类费用的时间、性质和金额。此外，我们已经产生，目前预计将继续产生与谈判和完成收购及其他交易相关的重大交易成本。这些整合成本和交易费用将在发生的期间作为费用计入。重大交易成本和与收购相关的整合成本可能会对我们在记录此类费用期间的运营结果产生重大影响。尽管我们认为消除

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重复成本以及与业务整合相关的其他效率的实现将随着时间的推移抵消与交易和收购相关的增量成本，这种净收益可能不会在短期内实现，或者根本不会实现。

如果我们成功收购Howden，收购的业务可能会表现逊于我们的预期。

收购完成后，我们可能无法保持我们和豪登分别实现或可能实现的收入、收益或运营效率水平。我们和豪登的业务和财务表现受到某些风险和不确定因素的影响，包括我们及其与客户关系的损失或变化的风险。我们可能无法实现我们和豪登在过去实现的增长、收入和盈利能力。

如果我们在收购后没有有效地管理我们扩大的业务，公司未来的业绩将受到影响。

收购完成后，我们的业务规模将在目前的基础上大幅增长。我们未来的成功在一定程度上取决于我们管理豪登的能力，这将给管理带来巨大的挑战，包括与管理和监控新业务相关的挑战，以及相关增加的成本和复杂性。不能保证豪登将会成功，也不能保证我们将实现目前预期的收购收益。

与豪登业务相关的风险

豪登发现，其对财务报告流程的内部控制存在重大弱点。如果豪登无法弥补这一重大弱点，或者如果豪登未能建立和维护有效的内部控制，豪登可能无法准确或及时地报告其财务状况或运营结果。

豪登是一家私人公司，历史上拥有有限的财务报告和会计人员，拥有必要的美国公认会计准则技术专长和经验。关于对截至2021年和2020年12月31日及截至2020年12月31日年度的综合财务报表的审计，其管理层认定，由于缺乏足够的财务报告、税务和会计人员能够设计和实施正式的期末财务报告政策并及时审查程序，以解决主要与非常规交易相关的复杂技术会计问题和相关披露，因此对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得其年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。由于上述重大弱点，截至2021年和2020年12月31日止年度及截至2020年12月31日止年度的综合财务报表存在错误，管理层已予以更正。此外，豪登重述了截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表。

豪登通过雇用更多具有必要技术知识和技能的财务、税务和会计人员，包括与公认会计准则有关的技术知识和技能，加强了对财务报告的内部控制。随着具有适当美国报告经验的额外人员的增加，豪登打算采取适当和合理的步骤，通过加强审查控制和保留复杂会计交易的足够专业知识来补救这一重大弱点。豪登还计划聘请第三方主题专家帮助确定和应用与复杂和非常规交易相关的GAAP原则。虽然豪登加入并整合了新的人员和资源，但豪登仍然拥有数量有限的人员，其GAAP会计和报告知识水平与其财务报告要求相称，因此，截至2022年9月30日，豪登在财务报告方面的控制仍然存在重大弱点。

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不能保证其补救工作将成功补救现有的重大弱点或避免未来潜在的重大弱点。Howden预计全面补救将持续到2022年12月31日之后。豪登没有根据萨班斯-奥克斯利法案对其内部控制进行全面评估，以确定和报告其在财务报告方面的内部控制方面的任何重大缺陷。如果未来存在或发现更多重大弱点，而豪登无法补救任何此类重大弱点，其声誉、运营结果和财务状况可能会受到影响。

Howden的信息技术基础设施可能会受到服务中断、数据损坏、基于网络的攻击或网络安全漏洞的影响，这可能会导致运营中断或失去数据保密性。

我们依赖包括互联网和第三方服务提供商在内的信息技术网络和系统来处理、传输和存储电子信息，并管理或支持各种业务流程和活动，包括采购、制造、分销、开具发票、收集、与豪登员工、客户、代理商和供应商的沟通、业务收购和其他公司交易、遵守法规、法律和税务要求以及研发。这些信息技术网络和系统可能会因升级或更换软件、数据库或组件过程中的故障、停电、硬件故障或计算机病毒而损坏、中断或关闭。如果这些信息技术系统遭受严重破坏、中断或关闭和业务连续性计划不能及时有效地解决问题，豪登的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

此外，信息技术安全威胁和复杂的基于网络的攻击，包括但不限于，拒绝服务攻击、黑客攻击、网络钓鱼攻击、计算机病毒、勒索软件、恶意软件员工或内部人员错误、渎职、社会工程、或物理入侵，可能会导致豪登的员工、供应商或第三方服务提供商故意或无意地损坏、破坏或误用、操纵、拒绝访问或披露机密或重要信息。此外，对Howden的系统和我们所依赖的第三方服务提供商的系统进行未经授权的高级持续尝试的复杂性和频率都在增加。Howden已经经历并预计将继续面对黑客和其他第三方试图未经授权访问Howden的信息技术系统和网络的企图。虽然到目前为止这些攻击还没有对我们产生实质性的影响，但我们未来可能会遇到攻击，这些攻击可能会对豪登的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。当前俄罗斯和乌克兰之间的冲突可能会加剧这种风险，国家或其他行为者可能会进行报复性的网络攻击。豪登不能保证豪登积极管理潜在影响豪登系统和网络的技术风险的努力将成功消除或减轻豪登系统、网络和数据的风险，或在此类风险发生时有效地解决这些风险。Howden自己的系统或Howden的第三方供应商的系统的信息技术安全出现故障或遭到破坏可能会使我们和Howden的员工、客户、代理商和供应商面临滥用信息或系统、泄露机密信息、操纵和销毁数据以及缺陷产品的风险, 生产停机和运营中断。人们认识到，基于网络的攻击也可能发生在员工身上，知识产权和商业情报盗窃是主要目标领域。这些事件中的任何一项都可能对豪登的声誉、竞争地位产生不利影响，包括客户和收入的流失、业务、运营结果和流动性。此外，此类安全漏洞可能导致诉讼、监管行动和潜在责任，以及实施进一步数据保护措施的成本和运营后果。

为了进行Howden的运营，Howden定期跨国界移动数据，并且必须遵守为保护美国和其他地方的商业和个人数据而制定的日益复杂和严格的监管标准。这些法律包括GDPR、英国GDPR、2018年英国数据保护法、巴西LGPD(2018)、南非POPI法案(2014)和中国数据安全法(2021)，并要求公司在处理个人数据方面承担额外的义务，并为某些个人

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存储数据的人员的隐私权。遵守现有的、拟议的和最近颁布的法律和法规可能代价高昂；任何不遵守这些监管标准的行为都可能使我们面临法律和声誉风险，包括政府实体或其他机构对豪登提起的诉讼、罚款和处罚、对豪登的声誉和信誉的损害，并可能对豪登的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

如果Howden遭遇员工停工、工会和劳资委员会运动、国际人员编制和就业问题或其他劳工困难，Howden的业务可能会受到影响。

截至2021年12月31日，豪登在全球35个国家和地区拥有约6,400名员工。在这些员工中，有很大一部分是由工会和工会代表的。截至2021年12月31日，豪登的2055名员工是欧洲、美洲、亚洲和非洲工会或劳资委员会的成员。由于豪登的大部分净销售额来自国际市场，豪登的运营需要在不同的国际市场保持合格劳动力的充足。2021年，豪登经历了一次停工，那是在南非的一家工厂，持续了很短一段时间。尽管豪登认为其与员工的关系令人满意，没有经历过任何实质性的停工，但过去曾发生过停工，未来可能会发生停工，豪登可能无法成功谈判新的集体谈判协议。此外，与豪登公司工会员工的谈判可能(1)导致劳动力成本大幅增加，(2)转移管理层对业务运营的注意力，或(3)谈判破裂，导致运营中断或以其他方式损害豪登公司的声誉。上述任何情况的发生都可能损害豪登的产品制造能力，并导致成本增加和/或经营业绩下降。

作为制造商，豪登受到各种环境、健康和安全法律以及气候变化法规的约束，遵守这些法律或因不遵守而产生的责任可能代价高昂。

豪登的业务受国际、联邦、州和地方环境和安全法律法规的约束，包括管理以下物质排放的法律法规：

•

受管制的空气污染物；

•

废水和雨水的排放；

•

产品和化学品安全；

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原材料的储存和搬运；

•

危险物质的产生、储存、运输和处置；

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清除污染；

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以及管理职业健康和安全事项的法律法规。

环境、健康和安全法律和法规因司法管辖区而异，并随着时间的推移而变得越来越严格。这些要求要求豪登的企业承担一定的责任，包括安装污染控制技术以及获得和维护各种环境许可证的义务，这些成本可能会很高。如果Howden 未能遵守这些要求，或未能获得或保持所需的许可，Howden可能会受到民事或刑事处罚或其他制裁、禁令救济(包括要求Howden限制或停止在受影响设施的运营或停止生产受影响的产品)和负面宣传，并被要求在Howden的设施采取纠正措施或重新制定Howden的产品以实现合规。此外，如果豪登违反这些规定会导致土壤或地下水等有害物质释放到环境中，豪登可能会被要求补救此类污染，这可能会耗资巨大。此外，不遵守规定可能会使我们因暴露于

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危险材料或不安全的工作条件。此外，适用要求的更改或对现有要求的更严格解释可能会导致成本高昂的合规要求或以其他方式使Howden承担未来的责任。上述任何情况的发生都可能对豪登的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，适用于豪登业务的新的环境、健康和安全法律法规或对现有法律法规的更严格解释或执行可能会对豪登的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。越来越多的政治和科学共识认为，温室气体的排放以影响全球气候的方式改变了全球大气的组成。全球加紧努力控制二氧化碳、甲烷和其他温室气体的排放，有可能对我们产生影响。某些国家、州、省、监管机构以及对Howden的运营具有管辖权的多国和国际当局已经实施或正在评估各种选择，包括所谓的碳排放限额和交易制度或碳排放税制度，以监管温室气体排放。这些措施的性质和范围因豪登开展业务的司法管辖区而异。温室气体法规可能会提高豪登购买的能源和原材料的价格，或者要求豪登减少排放，或者支付费用或购买补贴来抵消豪登的排放。豪登已经确定了与豪登的业务相关的温室气体排放，并在2020年，豪登根据《温室气体议定书》(《全球温室气体议定书》)的范围1和2完成了基线碳足迹练习。《温室气体协议》是一项全球标准，将一家公司的温室气体排放分为三个范围。在这一行动之后，豪登制定了一个路线图，目标是到2035年实现碳净零排放，而不是范围1和范围2的排放。这些数据已经并将通过国际非营利性组织碳披露项目公开披露。然而，豪登可能不会成功实现这一目标，即使豪登成功了, 实现这一目标可能不足以满足当前或未来有关温室气体排放的法律要求。

气候变化对豪登的客户或豪登的运营的潜在物理影响是投机性的，具有高度的不确定性，并将因不同地理区域的发展情况而异。这些可能包括天气模式(包括干旱和降雨量)、可用水、风暴模式和强度以及温度水平的变化。这些潜在的实际影响可能会对豪登的成本、生产、销售和财务业绩产生不利影响，或者减少对豪登的产品的需求。此外，总体上减少化石燃料使用的努力可能会导致石油和天然气产量下降，并影响对豪登产品的需求。

作为不动产的现任或前任所有者或经营者，或废物的产生者，豪登可能会对环境污染承担责任，无论豪登是否造成了此类污染。

根据与环境保护有关的各种联邦、州和地方法律、法规和条例，以及在某些情况下与环境保护有关的国际法，不动产的现任或前任所有者或经营者可能负责调查、清除或补救在此类财产上、之上、之下、释放或迁入或迁出的污染的费用，以及此类污染对自然资源造成的任何损害。同样，废物产生者可对在任何场外地点(如垃圾填埋场)处理或处置废物造成的污染负责，无论废物产生者是否按照适用法律安排处理或处置废物。与调查、清除或补救污染或损害自然资源的责任相关的费用可能很高，而且这些法律规定的责任往往是严格的，这意味着责任可能会附加在没有责任的一方是否知道或对污染物的存在负责的情况下。此外，责任可能是连带责任和连带责任。此外，豪登的物业或豪登被视为负有责任的物业存在污染或未能补救污染，可能会使豪登承担财产损失或人身伤害的责任，或对豪登出售豪登不动产权益或以不动产作为抵押品借款的能力造成重大不利影响。豪登未来可能会因为已经或将导致污染的历史或当前运营而承担环境责任。发现以前未知的污染、实施新的清理要求或新的财产索赔

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环境问题或危险材料引起的损害、人身伤害或对自然资源的损害可能对豪登的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

豪登的固定收益养老金计划正在或可能受到资金要求或义务的约束，这些要求或义务可能对豪登的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

豪登为豪登在全球的现任和前任员工运营固定收益养老金计划。每个计划的资金头寸受到以下因素的影响：计划投资的投资业绩、计划资产公允价值的变化、投资类型、计划成员的预期寿命、用于评估计划负债的精算假设的变化、通货膨胀率和利率的变化、豪登的财务状况以及经济状况的其他变化。此外，由于很大一部分计划资产投资于公开交易的债务和股权证券，它们现在和将来都会受到市场风险的影响。上述因素中任何一项的任何不利变化都可能恶化每个相关计划的资金状况，这可能需要赞助计划的雇主增加目前对计划的贡献，以履行豪登的义务。

豪登任何一家制造工厂的材料中断都可能对其创造销售和满足客户需求的能力产生不利影响。

如果豪登集团任何制造设施的运营因重大设备故障、自然灾害、停电、火灾、爆炸、战争或恐怖主义行为或威胁、网络攻击、恶劣天气条件、劳资纠纷、国际冲突或其他原因而中断，豪登集团的财务业绩可能会因无法满足客户对其产品的需求而受到不利影响。豪登还可能受到美国或外国政府可能扰乱制造业和商业运营的行动的负面影响，包括影响税收、贸易、移民、货币贬值、关税、海关、边境行动、地缘政治冲突等的政策变化，包括美国和中国之间的贸易关系以及当前俄罗斯和乌克兰之间的冲突。

生产中断可能会增加豪登的成本，减少销售，并对豪登的声誉造成负面影响。产能的任何中断都可能需要我们进行大量的资本支出来补救这种情况，或者导致Howden无法按时或根本不能满足客户订单，这可能会对盈利能力、财务状况和前景产生负面影响。豪登投保的财产损失和业务中断保险的金额是豪登认为合理的，但此类保单下的任何赔偿可能在范围和金额上受到限制，并且可能无法抵消在运营中断期间可能发生的销售损失或增加的成本，这可能会对豪登的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

豪登取决于原材料的可用性，以及豪登产品中使用的零部件。

虽然豪登制造了豪登产品中使用的许多零部件，但豪登从供应商那里购买了大量原材料、零部件和零部件。虽然豪登积极管理其供应链，但拥有地理上多样化的供应基础本身就带来了巨大的物流挑战，我们可能会遇到供应商业绩下降导致交货期比预期更长和/或产品质量问题。原材料、零部件和部件的可获得性和价格可能会因供应商对其他采购商的分配、供应商中断生产、汇率变化和现行价格水平等原因而受到削减或更改。此外，气候变化的潜在物理影响，如风暴、洪水和其他气候事件频率和严重程度的增加，可能会扰乱豪登的供应链，并导致豪登的供应商在准备或应对这些影响时产生巨额成本。这些或其他气象变化可能会导致成本增加。

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此外，地缘政治冲突，如当前俄罗斯和乌克兰之间的冲突，卫生流行病，如新冠肺炎疫情，以及政府的行动，如关税和其他贸易关系中断，可能会扰乱豪登的供应链。这些原材料、零部件或部件的供应或价格的任何重大变化都可能对豪登的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。此外，供应商延迟交付原材料、零部件或部件可能会导致豪登向豪登客户交付产品的延迟。

豪登服务的市场竞争激烈，豪登的一些竞争对手可能拥有更多的资源。如果豪登无法成功应对这场竞争，这可能会降低豪登的销售和运营利润率。

豪登的大部分产品都是在零散和竞争激烈的市场销售的。豪登认为，其市场竞争的主要因素是：

•

满足客户要求的能力；

•

应用专业知识以及设计和工程能力；

•

产品质量和品牌名称；

•

交货的及时性；

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价格；以及

•

售后销售和支持的质量。

为了保持和提升其竞争地位，豪登在制造质量、市场营销、客户服务和支持以及研发方面进行了投资。豪登可能没有足够的资源继续进行这些投资，豪登可能无法保持其竞争地位。Howden的竞争对手可能会开发优于其产品的产品，开发更高效和更有效地提供产品和服务的方法，比我们更快地适应新技术或不断变化的客户需求，或者能够以更低的成本制造类似的产品或提供类似的服务。豪登的一些竞争对手可能比豪登拥有更多的财务、营销和研发资源。此外，这场竞争可能会使用激进的定价策略，或者Howden可能无法对其产品进行具有竞争力的定价。如果豪登未能成功竞争，失败可能会对其业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果豪登无法开发新产品和新技术，豪登的竞争地位可能会受到损害，这可能会对其销售和市场份额造成重大影响。

豪登运营的供应链受到技术变化和客户需求变化的影响。豪登可能无法成功开发或实施豪登客户未来可能需要的新型或改进型产品或技术。此外，豪登可能没有足够的资源来继续进行维持或增加豪登市场份额所需的投资，也不能保证豪登的投资会成功或产生产生正投资回报的产品。此外，竞争对手开发的新技术可能会与豪登的技术竞争，这可能会减少对其产品的需求，并对其财务业绩产生负面影响。如果豪登不能保持或提升其产品的竞争价值，或成功开发和推出新产品或技术，或者如果新产品或技术无法产生足够的收入来抵消研发成本，其业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果豪登未能按照行业标准和客户规格制造和交付高质量的产品，豪登将失去客户。

产品质量和性能是豪登客户的首要任务。使用豪登产品的核心终端市场是工业、基础设施和可再生能源市场，而豪登还服务于

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常规能源、煤矿安全和煤电终端市场。这些市场要求产品满足严格的工艺性能，豪登的生产设施需要在质量、健康和安全以及环境管理方面符合世界级标准。如果豪登未能维持和执行质量控制程序和测试程序，豪登的产品将无法满足豪登许多客户所要求的这些严格的性能和安全标准。不遵守标准或失去认证可能会导致现有客户的流失，并损害Howden吸引新客户的能力，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果豪登不能将更高的原材料或制造成本转嫁给豪登的客户，我们的利润可能会下降。

豪登试图管理更高的原材料、能源成本、运输成本(包括运费成本)和制造成本的风险的方法之一是提高对豪登客户的销售价格。豪登服务的市场竞争非常激烈，客户可能不接受涨价或寻找替代供应商，这可能会限制豪登的提价能力，并对其盈利能力和收入产生负面影响。

如果豪登无法吸引和留住合格的人才，豪登可能无法有效地执行其业务战略，其运营可能受到不利影响。

豪登未来的成功取决于豪登招聘、培训和留住合格人员的能力，包括关键的高管。人是开发、制造和交付豪登产品以及为豪登全球客户提供技术服务的重要资源。一支能干、训练有素、高技能、积极进取和多样化的员工队伍对豪登吸引和保留业务的能力具有积极影响。快速增长时期对我们和豪登行业提出了一个挑战，即如何招聘、培训和留住豪登的员工，同时还要应对工资上涨的影响以及豪登运营的市场中有限的合格劳动力。

未能吸引、培训和留住合格的人才，无论是由于合格候选人数量不足，还是由于培训、整合和留住的资源分配不足，都可能削弱豪登执行豪登商业战略的能力，并可能对豪登的业务前景产生不利影响。豪登的成功在很大程度上还取决于豪登吸引和留住关键高管的能力。失去其中一名或多名关键员工的服务可能会对豪登业务的重要方面产生不利影响，至少在中短期内，包括有效管理豪登业务的能力和豪登战略的成功执行。豪登不持有关键人物保险。如果这些员工中的某些人决定离开，豪登可能会中断某些计划的完成，并可能在招聘、培训、开发和保留他们的继任者方面产生巨额成本。

豪登将销售的产品和服务的各种元素外包出去的战略使我们面临豪登供应商和分包商的业务风险，这可能会对豪登的运营产生实质性的不利影响。

在豪登依赖第三方供应商和分包商提供外包产品、组件或服务的领域，豪登面临因供应商或分包商故障而导致客户对豪登销售的产品或服务的质量或性能不满意的风险。供应商和分包商可能没有豪登那样的激励措施，也可能没有分配足够或足够的资源为我们提供服务。此外，第三方供应商或分包商遇到的业务困难可能会导致豪登无法获得外包产品或服务，并最终导致豪登无法向豪登的客户提供产品或服务。第三方供应商和分包商的业务中断可能包括但不限于停工、工会谈判和其他劳资纠纷。当前或未来的经济状况也可能影响供应商和分包商获得信贷的能力，从而削弱他们及时或根本无法向我们提供优质产品或服务的能力。

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信贷和交易对手风险可能会损害豪登的业务。

豪登客户的财务状况可能会影响豪登销售豪登产品或收取应收账款的能力。此外，豪登的客户由于不利的经济事件或其他市场因素而面临的财务困难可能会导致订单取消或延迟。Howden的客户可能会遇到财务困难，使他们在到期付款时无法支付产品或服务的费用，或者他们可能会出于公司决策或当地法律法规的变化而决定不向Howden付款。尽管从历史上看，豪登并不重要，但豪登不能确定，在未来，坏账的费用或损失不会对豪登的净销售额、收益和现金流产生实质性的不利影响。

成本超支、延误、罚款或违约金可能会对Howden的业绩产生负面影响，尤其是在定制配置产品的固定价格合同方面。

豪登的部分净销售额和收益是通过定制配置产品的固定价格合同产生的。其中某些合同规定了未能及时履行豪登在合同项下义务的罚款或违约金，或要求豪登在豪登承担费用的情况下纠正和补救某些缺陷，使对方满意。由于豪登的所有配置项目合同基本上都是固定价格的，豪登面临着成本超支、延误、罚款或违约金可能超过、侵蚀或消除豪登的预期利润率或导致豪登在豪登的项目上录得亏损的风险。

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

我们的普通股已经并可能继续经历价格波动，这可能会导致我们普通股的投资者遭受重大损失。

由于许多因素，包括股票市场价格和成交量的普遍波动、证券分析师对我们财务业绩估计的变化、我们实际财务业绩与预期财务业绩之间的差异、订单或积压水平的波动、能源价格的波动或当前全球经济状况的不确定性，我们的普通股有时会经历巨大的价格波动。由于这些原因以及其他原因，我们的股票价格可能会继续波动。此外，如果制造业服务股票市场或整个股票市场经历了投资者信心的丧失，我们普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、财务状况或经营结果无关的原因而下降。如果发生上述任何一种情况，可能会导致我们的股价下跌，并可能使我们面临诉讼，即使不成功，辩护也可能代价高昂，并分散管理层的注意力。

未来有资格出售的股票可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

在公开或非公开市场上出售或发行我们的普通股或其他证券(包括我们的存托股份)，或认为可能发生这些出售或发行，或转换我们的强制性可转换优先股(如果已发行)，或以我们普通股的形式支付强制性可转换优先股的股息，或认为可能发生此类转换或股息，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。这也可能削弱我们通过出售股权证券筹集额外资本的能力。市场下跌我们普通股的价格也可能对我们的强制性可转换优先股(如果发行)的市场价格产生重大不利影响。未来出售或发行我们的普通股或其他股权相关证券可能会稀释我们普通股的持有者，包括本次发行中我们普通股的购买者以及因转换我们的强制性可转换优先股或支付其股息而发行的任何普通股的持有人，并可能对他们的投票权和其他权利及经济利益产生不利影响，并可能对我们的强制性可转换优先股产生类似的影响。我们无法预测未来我们普通股或其他证券的发行规模或同时发行存托股份、发行A系列优先股以及未来我们的普通股和其他证券的销售和发行将对我们普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。

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强制性可转换优先股和存托股份可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们普通股的市场价格可能会受到强制性可转换优先股和存托股份的影响，如果发行的话。例如，我们普通股的市场价格可能会变得更加波动，并可能受到以下因素的压低：(I)投资者预期强制性可转换优先股(相应地，存托股份)转换后可能在市场上转售大量我们普通股的额外股份；(Ii) 投资者可能出售我们的普通股，他们认为存托股份是比拥有我们普通股更具吸引力的股权参与方式；以及(Iii)可能发展的涉及存托股份和我们的普通股的对冲或套利交易活动。

未来我们普通股的销售可能会导致我们普通股的市场价格下降。

我们无法预测我们普通股股票的市场销售或可供出售的普通股股票对我们不时流行的普通股市场价格的影响(如果有的话)。在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或者认为这些出售将会发生，可能会导致我们普通股的市场价格下降或被压低。除同时发行存托股份时发售的存托股份所涉及的强制性可转换优先股外，我们亦可发行可转换为普通股的证券。与此次发行相关的普通股股票将可以自由交易，不受限制，也不受证券法的进一步登记。关于此次发行，我们和我们的董事及高管已与承销商达成锁定协议，根据该协议，未经摩根士丹利有限责任公司事先书面同意，我们或彼等不得在本招股说明书附录日期后60天内出售、对冲或以其他方式处置任何股票，但某些例外情况除外。见承销。在适用的锁定期到期后，我们普通股的所有这些股票也将有资格在未来出售。未来，如果我们需要为资本支出或收购筹集资本，我们也可能发行我们的证券。我们因资本支出或收购而发行的普通股的数量可能构成我们当时已发行普通股的一大部分。我们在市场上发现的任何股票供应过剩都可能对我们的股价产生负面影响与投资或收购相关的任何额外证券的发行都可能导致您的股权进一步稀释。

我们的普通股在我们清算、解散或结束我们的事务时，在股息和应付金额方面将低于我们的强制性可转换优先股(如果发行)。

我们的普通股如果发行，在支付股息和在我们清算、解散或结束我们的事务时应支付的金额方面，我们的普通股将低于我们的强制性可转换优先股。这意味着，除非通过最近完成的股息期支付或预留累计股息用于支付我们所有已发行的强制性可转换优先股，否则除有限的例外情况外，不得宣布或支付我们普通股的股息。同样，在我们自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务的情况下，在我们向强制性可转换优先股持有人支付相当于每股1,000美元的清算优先权加上累积和未支付的股息之前，不得向普通股持有人分配我们的资产。

如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的普通股做出相反的建议，我们普通股的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的普通股评级，我们普通股的市场价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致我们普通股的市场价格或交易量下降。

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本次发行的完成并不取决于票据发行、定期贷款安排、同时发行存托股份或收购的完成，反之亦然。

本次发行的完成并不取决于票据发行、定期贷款安排、同时发行存托股份或收购的结束。因此，本次发行有可能发生，票据发行、贷款安排、同时发行存托股份或收购不会发生，反之亦然。我们不能向您保证票据发行、定期贷款安排、同时发行存托股份或收购将按本文所述条款完成。因此，如果您决定在本次发行中购买我们的普通股，无论我们是否完成票据发行、定期贷款安排、同时发行存托股份或收购，您都应该愿意这样做。

如果收购没有完成，我们的管理层将对收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能不会以增加您投资价值的方式应用收益。

收购须满足若干可能阻止、延迟或以其他方式对交易的完成造成不利影响的条件，包括购买协议订约方无法控制的条件。见本招股说明书附录中对交易的描述。如果收购因任何原因未能完成，我们打算将本次发行的所有收益用于正常营运资金需求、偿还债务、资本支出、收购和投资。我们的股东可能不同意我们管理层选择的分配和使用净收益的方式。此外，我们的管理层可能会将净收益用于可能不会增加我们的盈利能力或市场价值的公司目的。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程和我们的其他协议以及特拉华州法律中的条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更，从而压低我们普通股的交易价格。

我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的公司章程和特拉华州法律中包含的条款可能会使第三方更难收购我们。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律和特拉华州法律的条款规定了各种程序和其他要求，这可能会使股东更难采取某些公司行动。例如，我们修改和重述的公司证书授权我们的董事会决定未发行的系列优先股的权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东投票或采取任何行动。因此，我们的董事会可以授权和发行具有投票权或转换权的优先股，这些投票权或转换权可能对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。这些权利可能会延迟或阻止对我们公司的控制权变更。这些条款可能会限制某些投资者未来可能愿意为我们普通股股票支付的价格。

S-43

目录表

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和估计发行费用之前，此次发行的净收益约为100万美元，如果完全行使承销商购买额外股票的选择权，则为100万美元。

我们打算利用本次发售所得款项和同时发售的存托股份，通过增加最低现金对价和减少根据收购协议将向一级卖方发行的与收购相关的A系列优先股金额，为收购提供资金。我们将使用根据购买协议可发行的任何剩余A系列优先股(或，如果本次发行和同时发行存托股份的总收益至少等于8.5亿美元，我们选择为普通股)，连同票据发行所得款项和定期贷款安排下的借款，为收购的剩余对价提供资金，并支付与交易相关的费用和开支，包括在收购完成时支付豪登的某些债务。

下表列出了与交易相关的估计资金来源和用途，假设交易发生在本次发行后30天内，并基于该日的估计未偿还金额。？见《权益购买协议交易说明》。？资金的实际来源和用途可能与下文所述的估计资金来源和用途不同。下文所列资金的估计来源和用途应与本招股说明书补编其他部分所列的交易和资本化说明一并阅读。


(单位：百万) 资金来源			资金的使用
定期贷款⁽¹⁾	$	1,315.0	交易的净对价⁽⁷⁾	$	4,347.7
有担保的票据⁽²⁾		1,310.0	交易手续费及开支⁽⁸⁾		112.3
无担保票据⁽³⁾		750.0	现金与合并表		15.0
A系列优先股⁽⁴⁾		200.0
普通股⁽⁵⁾		600.0
存托股份⁽⁶⁾		300.0

资金来源总额	$	4,475.0	资金使用总额	$	4,475.0

(1)	有关定期贷款安排预期条款的说明，请参阅《债务融资安排交易说明》。

(2)	反映有担保票据的本金总额。

(3)	反映无担保票据的本金总额。

(4)	反映我们同意在落实使用于此发售的普通股股份所得款项及同时发售存托股份后，向主要卖方发行A系列优先股，作为收购事项的代价。关于本次发售及同时发售的存托股份，吾等与卖方订立了一份函件协议，据此卖方同意本次发售，并同意在若干条件的规限下，运用本次发售及同时发售的存托股份所得款项净额，按美元换美元基准减持A系列优先股。根据函件协议，卖方亦已授予吾等于本次发售定价时或之前可行使的选择权，条件是本次发售及同时进行的存托股份发售的总收益(未计承销折扣)至少相等于8.5亿美元，以履行购买协议项下向主要卖方发行A系列优先股的责任，而不是以本次发售的价格向主要卖方以价格向主要卖方交付我们的普通股股份。

S-44

目录表

(5)	代表本次发行的收益，扣除承销折扣之前。不包括在成交时可向一级卖方发行的股份，而不是在我们根据函件协议行使选择权时交付任何A系列优先股。见收购和并发融资交易的摘要和说明。

(6)	代表同时发行存托股份的收益，扣除承销折扣。

(7)	代表交易完成时向卖方支付的估计总对价约44亿美元，扣除Howden资产负债表上的现金后，仍需进行某些收购价格调整。见收购和并发融资交易的摘要和说明。

(8)	表示与交易相关的估计费用和支出，包括融资费、咨询费和其他交易成本和专业费用。

S-45

目录表

大写

下表列出了截至2022年9月30日的综合现金和现金等价物及资本化情况：

•

在实际基础上；

•

在调整后的基础上，实施(I)本次发行中我们普通股6亿美元的发行，假设公开发行价为每股134.97美元，我们普通股在纽约证券交易所最后一次公布的销售价格是2022年12月7日，在扣除承销折扣和估计发行费用之前，(Ii)同时发行存托股份，以及(Iii)票据发行；以及

•

按备考调整基准计算，以进一步落实定期贷款安排下的借款、完成收购、使用本次发售及同时发售的存托股份所得款项，以及支付约100万美元的相关费用及开支，包括与本次发售有关的开支。

本次发行的完成并不取决于票据发行、定期贷款安排、同时发行存托股份或收购的结束。因此，我们不能向您保证这些交易将完成，或者如果完成，它们将按我们目前预期的条款完成。您应结合《收益的使用》和《管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析》以及《我们截至2021年12月31日的年度Form 10-K报告和截至2022年9月30日的Form 10-Q季度报告》中的合并财务报表和相关说明阅读此表，这两份报告通过引用并入本招股说明书附录中。


	截至2022年9月30日
	实际			经调整后，除共享外金额和面值			形式上调整后
		(单位：百万) (未经审计)
现金和现金等价物	$	89.5		$	1,158.0		$	103.5

长期债务(含本期部分)
2024年到期的1.0%可转换票据⁽¹⁾	$	258.8		$	258.8		$	258.8
循环信贷安排		580.8			580.8			580.8
有担保的票据		—			1,310.0			1,310.0
无担保票据		—			750.0			750.0
定期贷款安排		—			—			1,315.0

长期债务总额(包括本期部分)		839.6			2,899.6			4,214.6

暂时性权益
A系列累计参股可转换优先股		—			200.0			200.0
临时股本总额		—			200.0			200.0
股东权益
优先股，每股面值0.01美元，每股陈述价值1,000美元，授权股份1,000,000股；0股已发行和流通股(调整后)；500,000股已发行和已流通股(调整后)		—			—			0.5
普通股，每股面值0.01美元，授权发行150,000,000股；已发行和已发行(实际)36,634,383股，已发行和已发行41,079,815股(调整后和预计调整后)		0.4			0.4			0.4
额外实收资本		784.3			1,653.0			784.3
留存收益		942.6			942.6			905.8
累计其他综合损失		(90.6	)		(90.6	)		(90.6	)
非控制性权益		8.5			8.5			39.9

总股本		1,645.2			2,513.9			1,640.3

总市值	$	2,484.8		$	5,613.5		$	6054.9

⁽¹⁾	代表我们2024年到期的未偿还1.0%可转换票据的本金金额。截至2022年9月30日，2024年到期的1.0%可转换票据的账面金额为2.567亿美元。

S-46

目录表

交易说明

股权购买协议

2022年11月8日，发行者与By 以及Granite US、Holdings、Granite德国、Granite Canada和Granite墨西哥签订了股权购买协议(购买协议)，这些共同构成了Howden的业务。此次收购的基本收购价为44亿美元，受现金、债务、交易费用和营运资金(收购价)调整的惯例收购价的影响。收购价格应以现金的形式支付，最低金额为1,830,600,000美元(现金对价)和股A系列优先股(定义如下)，预期金额约为1,100,000,000美元(股票对价)。

根据购买协议，发行人应在收购结束时创建并向一级卖方发行一种新的发行人优先股类别，称为A系列累积参与可转换优先股(A系列优先股)。根据市场情况，发行人可以在一次或多次公开发行或私募中以尚未确定的条款和价格提供普通股和/或与我们的普通股挂钩的强制性可转换股权证券，以取代A系列优先股，并使用此类发行的净收益来减少A系列优先股的金额。我们在此发售普通股及同时发行存托股份中的存托股份，以减少将向主要卖方发行的A系列优先股的金额。我们不能向您保证本次发行或同时发行的存托股份将会完成。

发行人可酌情通过增加成交时支付的现金对价来减少成交时发行的股票对价。美元对美元在其他有限情况下，现金对价亦可按美元对美元以被收购公司及其附属公司于收购完成时存在的若干增量信用证(及其他类似工具)的总额为基准。发行人期望用债务融资(定义见下文)、本次发行和同时发行存托股份的净收益为现金对价提供资金。

此外，如果满足与发行人的债务融资及其偿还或再融资有关的某些条件(包括发行人未能获得某些信用评级)，如果股票对价包括超过6.5亿美元的A系列优先股，发行人应被允许以发行人的普通股(或，如果在收购完成后发生这种情况，则将A系列优先股转换为)代替发行人的普通股，每股面值0.01美元(即普通股)，超过的金额不超过 $4.5亿。在这种情况下，发行人应以20%的折扣价向一级卖方发行普通股，折价幅度为普通股在适用时间的往绩10日成交量加权平均价(此类普通股和向一级卖方发行的任何A系列优先股，即标的股)。

关于本次发售及同时发售存托股份，吾等与卖方订立书面协议，据此卖方同意同时发售存托股份，并同意在若干条件的规限下，运用本次发售及同时发售存托股份所得款项净额，按美元换美元基准减持A系列优先股。根据函件协议，卖方亦已授予吾等于本次发售定价时或之前可行使的选择权，条件是本次发售及同时进行的存托股份发售的总收益(未计承销折扣)至少相等于8.5亿美元，以履行购买协议项下吾等向一级卖方发行A系列优先股的责任，而不是以本次发售的价格向一级卖方交付我们普通股的股份。如果我们选择行使这一选择权，我们将在此次发售定价之前立即通知卖方。此外，根据函件协议，卖方还同意，在本次发行定价之日起60天内，未经摩根士丹利有限责任公司同意，不进行任何转让普通股经济所有权的交易，但购买协议中规定的某些有限例外情况除外。

S-47

目录表

《购买协议》包含协议各方的惯例陈述、担保和契约。除某些有限的情况外，当事各方所作的陈述和担保以及当事各方的成交前契约将不会在收购完成后继续存在。

收购的结束受惯例成交条件的制约，包括(I)根据修订后的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》适用于完成收购的等待期到期或提前终止，以及根据某些其他适用的反垄断和外国直接投资法，此类等待期(或其他许可)到期或提前终止，(Ii)某些司法管辖区的政府实体没有任何法律或程序对收购提出质疑，限制、禁止或禁止收购，(Iii)每一方陈述和担保的准确性(受某些重大程度和其他例外情况的限制)以及(Iv)每一方遵守其契约和采购协议中所载协议的情况(受某些重大程度和其他例外情况的限制)。收购的完成不受任何融资或有事项的影响。

购买协议载有可由发行人、卖方及被收购公司在发生某些事件时行使的终止权利，包括发行人及卖方在收购未于签署十二个月周年当日或之前完成的情况下终止购买协议的能力；倘若收购未能完成是由于该方未能履行其在购买协议项下的义务(须受若干重大规限规限)，则任何一方均不得根据前述规定终止购买协议。此外，如果另一方违反任何陈述、保证、契诺或其他协议，导致此类当事人的义务得不到履行(受某些重大限制、通知义务和补救权利的约束)，发行人或卖方均可终止购买协议。

A系列累计参股可转换优先股

优先股的条款以购买协议附件D的指定证书(指定证书)的形式阐述，该证书应在紧接收购结束前提交给特拉华州州务卿，并应构成修订和重述的发行人注册证书的一部分。

A系列优先股每年(每日)将累积6.0%的收益率(取决于收购完成时向主要卖方发行的股票对价金额而减至4.0%)，但每12个月以现金支付一次，但具有每12个月的PIK期权，关于PIK期权的增量收益率为0.75% 。如果发行人未能在赎回时向A系列优先股持有人支付款项，以及在收购完成五年周年时，如果A系列优先股当时仍未发行，则此类收益率可能会增加(最高不超过某些上限)。A系列优先股还将接受与某些指定的基本变化相关的常规调整和整体溢价。

A系列优先股转换为普通股的初始转换价格为普通股成交量加权平均价的97.5%(取决于收购完成时向主要卖方发行的股票对价金额，可能会增加到98.75%)(转换价格)。A系列优先股可转换为的普通股股份总数将限于相当于紧接A系列优先股(转换上限)发行前发行和发行的普通股总数(按转换后基准计算)的19.99%的普通股，除非及直至该时间(如有)获得股东批准(定义见下文)。

A系列优先股的持有者将有权在任何时间和不时根据其选择将全部或全部A系列优先股全部或部分(受上述转换上限的约束)在当时生效的转换时转换为全额缴足普通股和不可评估普通股

S-48

目录表

价格，最初等于(A)(I)每股声明价值加上(Ii)当时年度期间的所有应计和未付收益除以(B)换股价格。转换价格受惯例的反稀释和整体调整的影响。发行人将不拥有A系列优先股的赎回权；但是，发行人将被要求在发生构成发行人根本变化的某些事件时赎回A系列优先股。

A系列优先股在股息权以及清算、清盘和解散权利方面将优先于普通股。A系列优先股还将有权获得在转换后的基础上宣布或支付的普通股股息。

发行人将尽其合理的最大努力，争取在2023年的下一次股东年会上获得根据纽约证券交易所规则取消转换上限所需的股东批准(此类批准，即股东批准)。如果发行人在该年度会议上(可能是在收购结束之前)没有获得股东批准，则只要A系列优先股的任何股份仍未发行，发行人将继续尽其合理的最大努力在此后的每次股东年会上获得股东批准，直到获得股东批准为止。如果A系列优先股持有人转换A系列优先股在转换后的基础上超过普通股的19.99%，发行人有义务在发行人2024年股东年会之后的任何时间以现金结算该超出部分的转换，如果当时未获得股东批准的话。

A系列优先股将在所有事项上与普通股一起投票，而不是作为一个单独的类别(指定证书中明确规定或法律另有要求的除外)在转换后基础上进行投票，但在获得股东批准之前，上限为转换后已发行普通股投票权的19.99%。

某些事项将需要获得已发行A系列优先股的大多数持有人同意，并将其作为一个单独类别进行投票，包括(I)修订或修改发行人章程或细则，以对A系列优先股或指定证书产生不利影响， (Ii)授权、设立、增加或发行任何类别或系列的优先或平价股本证券或可转换为或可交换或可行使的任何证券证券，(Iii)某些债务的产生及(Iv)某些收购。

只要A系列优先股的任何持有人持有在收购完成时最初向一级卖方发行的A系列优先股的股份至少占A系列优先股总股份的25%，该持有人将拥有惯例的优先购买权，以参与发行人未来的股权发行，但惯例例外情况除外。

在收购完成后的三年内，A系列优先股的持有者将被限制在转换后的基础上收购超过25%的普通股，并将受到其他一些惯常的停顿限制。

A系列优先股的每位持有人在任何时间也受到限制，不得将A系列优先股转让给(I)某些不符合资格的受让人，以及(Ii)转让给任何其他人，如果该受让人拥有当时尚未发行的A系列优先股少于10%的话。

在收购完成18个月后，只要标的股在折算后的基础上至少占普通股的15%，标的股持有人将有权任命一名董事进入发行人董事会，其成员应为 (I)从若干KPS Capital Partners、LP人员中指定的个人，或(Ii)发行人合理接受的独立第三方。在某些情况下以及在没有这样指定的董事的情况下，A系列优先股的持有人将有权另选任命一名观察员进入发行人董事会。

S-49

目录表

本协议发售普通股及同时发行存托股份所得款项，将透过增加最低现金代价及减少主要卖方根据与收购有关的购买协议将向主要卖方发行的A系列优先股金额，为收购提供资金。

债务融资安排

桥梁设施承诺额

发行人已订立与购买协议有关的债务承诺书，根据该承诺书，并受其中所载条款及条件规限，承诺方同意根据一项为期364天的优先担保过桥贷款，提供本金总额为33.75亿美元的优先过桥贷款，所得款项将用于支付收购事项所涉及购买价格的部分现金部分，包括支付相关费用及在收购完成前发行人无法安排替代融资的情况下与此相关的开支。

如果下文讨论的任何未来债务融资交易不是按照本文所述条款进行的，发行人可利用过桥融资为收购提供资金。如果为过桥贷款提供资金，发行人可能有大量短期到期债务需要再融资。桥梁融资受惯例成交条件的约束，包括基本上与适用融资项下的初始资金同时完成收购。我们打算用票据发行的收益和定期贷款融资下的借款取代部分过渡性贷款承诺。

定期贷款安排

在进行本协议项下的发售、同时发售存托股份及发行票据的同时，我们正竭尽所能地寻求定期贷款安排，以取代未以其他方式取代本协议项下发售所得款项的过渡性贷款的剩余部分。

提供票据服务

于2022年12月5日，我们开始以私募方式发售本金总额20.6亿美元的票据，其中包括2030年到期的优先担保票据本金总额13.1亿美元和2031年到期的优先无担保票据本金总额7.5亿美元。票据发行的结束不以此次发行或任何其他融资交易为条件。本招股说明书增刊不是要约购买，也不是征求购买要约，任何附注。票据将由我们每一家全资拥有的国内子公司为其高级担保信贷安排提供全面和无条件的联合和单独担保。担保票据将以所有资产的优先留置权为担保，这些资产保证了我们和担保人在高级设施下的义务。如果票据是在收购完成之前发行的，我们将把发行每一系列票据的总收益存入或安排存入托管账户。此时，在满足某些托管解除条件之前，票据还将以各自托管账户和托管账户中持有的资金的优先担保权益为担保。

S-50

目录表

豪登的生意

除非另有说明或上下文另有要求，否则本节中提到的我们、我们和我们指的是豪登。

概述

我们是全球领先的空气和气体处理解决方案供应商，可在众多有吸引力且快速增长的工业市场推动关键任务流程的安全性、效率和环境可持续性的提升。我们制造完整的旋转设备产品组合，包括压缩机、鼓风机、风扇、旋转加热器和蒸汽涡轮机。我们全面的产品供应、全球覆盖范围、庞大的售后业务和应用工程专业知识使我们能够为客户提供差异化的解决方案和服务。我们的能力和应用专业知识在我们的终端市场得到全球认可。我们提供的解决方案以其寿命、质量、可靠性、效率和创新性而闻名。这些特性，加上超过165年的成功传统，为我们的产品产生了强大的忠诚度，并培养了长期的客户关系，使我们的核心应用程序处于领先的市场地位。这一传统也为我们提供了巨大的售后市场机会，在现场安装了超过205,000台资产，其中许多资产是通过长期服务合同安装和维护的。我们的客户群覆盖150多个国家/地区，并由我们在6大洲35个国家/地区的实体业务提供支持。我们多样化的客户群由一系列终端市场的领先公司组成，其中许多公司面临着有利的近期和长期顺风，包括能源转型、脱碳、城市化和电气化。我们相信，这些顺风有可能为我们的业务带来有意义的长期增长机会。在截至2021年12月31日的一年中，我们产生了18.13亿美元、15.76亿美元、3400万美元和2.58亿美元的订单、净销售额、净收入和调整后的EBITDA, 分别进行了分析。我们将订单定义为客户在此期间作出的新的合同采购承诺(扣除同期收到的取消订单)。

我们的产品和解决方案用于在客户的操作和生产过程中控制空气和气体的流量和压力，通常用于故障或停机成本较高的复杂环境和恶劣条件。我们的解决方案通常对客户流程的正常运行至关重要。我们目前雇佣了大约750名工程师，他们对这些流程有深入的了解，可以根据客户的要求配置特定的设备。由于我们深厚的应用工程专业知识，我们经常参与客户新项目计划的早期阶段。

我们的产品旨在促进其应用中的能源效率和脱碳。此外，我们与客户的直接关系使我们能够为维修和升级提供有效的服务。我们客户的操作条件往往很苛刻，导致生产成本偏高磨损这产生了大量的经常性售后服务和备件需求，我们努力通过我们重要的售后服务来满足这些需求。我们的产品是按照客户的流程配置的，这就形成了客户更新换代的趋势相差无几零部件，并依赖我们作为OEM，为我们提供可预测的收入。

我们向广泛的终端市场销售产品，其中许多市场都面临着有利的短期和长期顺风。我们的核心终端市场是工业、基础设施和可再生能源，同时我们也服务于传统能源、矿山安全和燃煤发电终端市场。我们相信，到2021年，我们为410亿美元的TAM中的一部分提供服务，并根据我们提供的解决方案和我们所服务的应用，估计到2021年，我们的SAM将达到200亿美元，预计未来五年将以全球GDP+的速度增长。此外，我们认为增长是由关键的大趋势推动的包括全球从碳氢化合物转向氢气和生物燃料等可再生能源。相对于氢气，我们的产品与氢气状态或生产、储存或运输方式无关，使我们能够服务于整个不断增长的氢气市场。这方面的一个例子是，豪登是世界上炼钢氢气压缩(即绿色钢材)的关键参与者之一，帮助为HYBRIT工厂提供压缩解决方案

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目录表

由SSAB、LKAB和Vtenfall开发。我们相信这是第一家这样的工厂，它寻求用无烃电力和氢气取代焦煤(炼钢过程的关键部分)，预计将有助于进一步发展绿色钢铁行业。此外，包括通过快速增长的CCUS市场在内，推动各行业的可持续性增强和脱碳也越来越受到重视。我们是少数几家拥有CCUS证书的空气和气体处理技术供应商之一，参与了几个项目(试点、示范和商业规模)，并拥有两个运营参考。我们还看到了我们的矿山安全终端市场强劲的增长机会，因为电气化程度的提高推动了对锂、铜和镍等金属的持续需求。我们还预计全球城市化程度的提高将继续推动基础设施支出，进而推动对我们的风扇的需求，这些风扇对于隧道等大型项目中的人类安全至关重要，以及我们的压缩机和旋转鼓风机，对于污水处理厂等关键城市资产的有效运行至关重要。

我们与客户合作，为我们TAM内的一系列终端市场提供空气和天然气处理解决方案。在工业解决方案终端市场，我们在包括金属加工、石化和水泥生产在内的广泛行业中提供各种压缩机、风扇和加热器。在能源和可再生能源解决方案终端市场，我们提供各种压缩机、风扇和蒸汽轮机，用于各种应用，包括但不限于氢气生产、储存和分配；液化天然气处理、储存和卸载；用于废热回收的蒸汽轮机和废物转化为能源在石油和天然气领域，以及更传统的能源模式的应用。在基础设施解决方案终端市场，我们提供用于废水、隧道通风和海洋应用的各种风扇、鼓风机和涡轮压缩机。对于废水客户，我们提供鼓风机，这是城市污水管理所需的先进、高效和智能曝气系统中的关键产品。我们提供关键任务的曝气技术，为世界上一些人口最稠密的城市输送清洁水。对于隧道通风和海上应用，我们的风扇可去除在正常或紧急情况下可能对人体健康有害的气体，因此通常是当地法规所要求的。在矿山安全终端市场，我们提供各种中型和重型通风风扇、加热器和冷却系统，这些产品对于管理矿山运营成本以及支持深井采矿环境中的工人健康和安全至关重要。我们的产品可在矿井中流通新鲜空气，清除粉尘和其他潜在有害的空气颗粒物，并调节矿井温度。我们的客户使用我们专有的VentSim技术来模拟矿山的空气和气体处理需求，已经向我们的客户提供了1500多个VentSim许可证。我们帮助我们的客户生产电气化和电池生产所需的金属，一个多世纪以来，我们一直提供通风解决方案，包括向全球运营矿山的20家市值最大的矿业公司中的16家提供通风解决方案。在煤电终端市场，我们的收入主要来自售后市场。我们向公用事业公司和其他用煤发电的客户提供加热器和风扇。我们在这个终端市场的销售帮助我们的客户实现了更高的排放标准, 效率和安全性。我们相信，这种需求来源将是长期的，特别是在发展中地区，因为煤炭将继续是全球能源组合的重要组成部分，尽管能源的趋势是更可持续的。

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目录表

下表总结了我们的主要重点领域、产品和应用：

LOGO

我们主要通过直销模式为全球客户提供服务。我们的产品是定制的配置，以适应客户的特定流程，我们的一些客户在其使用寿命内会大量使用该设备。我们的工程师在客户完成自己的工程和设计流程时与他们一起工作，这可能比机组安装或维护活动提前几个月甚至几年。此流程与我们的客户建立了牢固的关系，同时还为我们提供了对产品需求的重要可见性，并为我们提供了更大的定价权。我们相信，这种亲密的关系也使豪登能够在资产的使用寿命(通常是几十年)内提供服务。安装我们的解决方案后，它们会增加我们的客户群，然后我们的售后服务业务就能够在资产的使用寿命内对其进行维护和维护。

我们市场领先的售后服务业务每年为超过5,800名客户提供支持，并通过40多个服务中心和大约750名工程师为全球超过205,000项资产的客户群提供服务。我们的售后服务业务规模巨大且利润丰厚，占我们2021年总订单价值的43%，占截至2022年9月30日的九个月订单总额的46%。我们的客户非常重视优化其设备的性能和安全运行，包括最大限度地减少停机时间。我们花费了大量精力来提高我们对全球客户群的依存度，并将我们的覆盖范围扩大到客户群之外，这使我们能够更好地跟踪和预测已安装资产的维护需求。因此，每一笔OE 销售都有可能带来巨大的长期、高度可见的经常性收入机会，因为售后市场支出可能是设备原始成本的四倍。我们的新设备业务目前每年为我们的客户群增加约6,000 资产，不断扩大我们售后业务的市场。我们花费了大量资源开发我们的数字解决方案，包括通过与SoftwareOne 和PTC等行业领先企业建立合作伙伴关系，使我们能够开发名为Howden Uptime的专有、行业领先的数字解决方案。具体地说，我们的数字产品解决方案从一系列传感器收集、分析和存储资产数据，评估和分析关键趋势，帮助预测设备故障，并发现改善客户运营流程的机会。

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目录表

以下图表说明了我们2021年的订单价值在整个业务中所占的比例：

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我们的客户

我们认为我们的核心价值观和使命是我们未来成功的关键。我们帮助我们的客户取得成功，因为我们的关键应用专业知识基础、行业领先的产品范围、全球制造、服务和销售业务以及我们产品和服务的质量和可靠性。我们的客户的关键工艺要求在各种温度、体积和压力范围内输送空气和气体，他们购买我们的产品是为了帮助他们实现高标准的安全、满足环境法规并提高生产效率。强烈关注客户、密切的客户关系和对客户需求的深入了解是我们成为行业创新和关键任务空气和气体处理流量控制和压缩设备、服务和解决方案的首选的愿景的核心。

我们为客户所做的一切都力求卓越。我们与客户密切合作，是他们工程流程中不可或缺的一部分。我们利用我们深厚的行业和应用工程经验来开发我们认为是一流的对其运行的流程和系统至关重要的产品和解决方案。我们通过我们的制造和服务为我们的客户提供支持我们的业务遍及35个国家，业务遍及除南极洲以外的每个大洲。

我们与我们所服务的行业中的领先公司建立了牢固和长期的客户关系。我们每年为超过5800名客户提供服务。我们的客户群广泛分布在经济的各个领域，在截至2021年12月31日的一年中，只有一个客户占订单价值的2%以上。我们对个别项目或合同的风险敞口不大。在截至2021年12月31日的一年中，我们的平均订单规模不到100,000美元，显示了我们订单的显著多样化，以及我们售后零部件和服务业务对我们净销售额的显著贡献。

为了培养一种不断追求卓越的文化，目的是为客户创造可持续的价值，我们建立了我们的HBE持续改进体系。在我们口头禅的支撑下，

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HBE以您为中心，以我们的客户为核心，他们的声音是HBE模式的第一要素。我们认为，评估和确定改进我们服务和解决方案的领域的最佳方式是征求客户的反馈意见。我们利用Net Promoter Score(NPS)指标，确定我们的产品、流程和服务可以改进的领域。我们的客户在与我们互动后通过电子邮件接收满意度调查，并有机会对他们的体验进行评级并提供进一步的反馈。然后，我们的当地团队会审核此反馈，并通过应用HBE来改进我们的产品。在截至2021年12月31日的12个月内，我们的平均NPS得分为57.4%，较前一年44.5%的NPS得分有显著改善。这反映了我们对客户满意度的重视以及我们为他们提供的重要价值。

销售和市场营销

我们的大部分产品和服务直接销售给最终用户，但我们也销售给OEM、EPC和分销商。在为全球客户提供服务时，我们依靠我们强大的历史客户关系、根据客户需求定制配置产品的能力、品牌认知度、广泛的产品供应、我们成熟的分销网络和多样化的营销策略，以支持我们多样化产品线的销售。我们的新设备和售后服务进入市场的途径是通过我们的地区业务结构，该结构的组织是为了服务于不同的行业垂直市场。我们在所有垂直市场和地区拥有一支经验丰富、结构合理的销售团队，有时还会得到当地销售代理的支持。我们在全球34个国家/地区拥有销售业务，为六大洲的客户提供服务具有战略意义。

我们的售后服务

我们的产品通常用于故障或停机成本较高的复杂环境和恶劣条件下。我们客户流程的操作条件往往很苛刻，导致高成本磨损在我们产品的零部件上，这创造了一个庞大的售后服务和我们通过我们重要的售后服务业务所需的备件。售后服务产品和服务占我们截至2021年12月31日的年度净销售额的7.27亿美元，或占我们总净销售额的46%。在截至2022年9月30日的9个月中，售后服务产品和服务占我们总净销售额的48%。我们的售后市场销售是我们公司的一个非常明显的、更高利润率的净销售额来源。

我们的售后产品和服务包括：(I)为我们自己和其他制造商提供的关键备件和消耗品；(Br)空气和气体处理设备；(Ii)预防性维护和维修服务；(Iii)改造现有设备以提高安全性、符合环保要求或提高生产效率；(br}(Iv)使用Howden Uptime数字平台收集数据并持续监控我们安装的设备的性能。我们的全球客户群拥有超过205,000项资产，这是我们大量售后净销售额的关键驱动力，尽管我们也为非豪登最初制造的设备提供服务。我们的售后市场净销售额得益于我们产品不断增长的安装基础。我们通过我们的地区性售后服务团队、由大约500名服务技术人员组成的全球网络、40多个地区性分布的服务中心以及我们当地的销售和应用工程团队提供售后服务。

为了更好地服务我们的客户，增加我们与客户的亲密度，并进一步扩大我们的售后市场净销售额，我们投资了一流的软件平台VentSim和Howden Uptime。我们的VentSim数字产品已向我们的客户提供了1,500多个深井竖井许可证，我们的其他数字解决方案也使我们能够抓住由于矿井日益数字化以提高效率和安全性而带来的销售增长。通过这些平台，我们已成为我们所服务行业的软件和物联网解决方案的先行者。

季节性

由于我们的客户希望在年底前充分利用资本支出预算，从历史上看，我们的出货量在第四季度达到顶峰。此外，我们的欧洲业务通常会经历

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在7月、8月和12月的假期期间，增长放缓。然而，总体经济状况可能会影响未来的季节性变化。

我们的竞争对手

我们专注于一个巨大的全球市场的精选、高度设计和盈利的细分市场，2021年可服务的市场规模为200亿美元。我们的产品和服务销往世界各地。因为我们在这些市场的特定领域进行竞争，而且由于我们产品和服务的多样性，我们相信没有一家公司在我们所有的市场上与我们直接竞争。我们遇到了各种各样的竞争对手，这些竞争对手在产品线上各有不同，包括地区性竞争对手，在特定市场、产品线和/或售后服务方面具有专业性的竞争对手，以及拥有更多财务、营销、人员和其他资源但往往缺乏豪登应用工程专业知识的大型竞争对手。因此，我们将我们所服务的市场描述为高度分散的市场。

我们相信，在我们的服务市场中，竞争的主要因素是我们的应用专业知识和工程能力，以满足客户的技术性能要求、产品质量和可靠性、品牌、价格、及时交货和强大的售后支持。我们还相信，新产品开发和产品工程对我们的成功也很重要，我们在行业中的地位在很大程度上归功于我们开发创新产品和根据客户规格调整现有产品的能力。我们的管理层相信，我们在每个市场都是领先的竞争对手。

原材料和积压

我们从不同的全球来源获得原材料、零部件和用品，通常每个来源都来自一个以上的供应商。我们的主要原材料和部件是金属、铸件、电机、密封件和轴承。我们的原材料和其他直接材料支出分布在几个类别和供应商之间，没有一个供应商占我们直接材料成本的3%以上。当我们为客户项目报价时，我们通常会在提交确定价格之前从供应商那里收集有关原材料和零部件成本的信息，作为成本估算过程的一部分。我们通常致力于确保分包商报价的有效性，以便我们在成功获得合同后有足够的时间下单。当客户与我们签订合同时，我们才会签订相关原材料和组件的采购合同，这就限制了我们在报价和交货之间受到采购材料和服务价格波动的影响。鉴于我们主要与项目打交道的业务性质，作为上述成本估算流程的一部分，我们通常设法将原材料和组件的大部分涨价转嫁给客户。我们的采购战略包括许多不同的方法，包括与选定的零部件供应商签订长期协议、实施批量折扣和返点，以及使用跨行业联盟来优化我们对商品项目的购买力。我们对原材料的方法主要是在定价动态有利的时候基于远期买入。我们没有针对价格波动实施对冲或其他形式的预防措施，因为考虑到我们业务所需的大量材料，这些方法不会产生很大影响。

我们的大多数产品都是按订单生产的，这有助于限制库存水平，并提高我们预测未来收入和供应链需求的能力。积压主要取决于客户要求的交货日期和订单的时间安排。我们产品的交付时间从几周到12个月或更长时间不等，从预订到完成的平均时间为7到8个月。截至2021年12月31日的积压订单为12.15亿美元，而截至2020年12月31日的积压订单为9.73亿美元。截至2022年9月30日，我们的积压订单为13.10亿美元。

研究与开发

我们广泛的研发能力支撑着我们适应和创新的核心价值。我们的研发活动侧重于创新；开发新产品、软件

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和服务；为现有产品创建新的应用程序；降低现有产品的制造成本；以及重新设计现有产品线以提高效率和增强性能。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，研发支出分别为1,770万美元和1,640万美元。这些金额不包括与履行客户订单和执行客户项目相关的开发和应用工程成本。我们预计将继续在研发方面投入大量资金，以增强我们的市场地位并推动增长。

知识产权

我们依靠知识产权组合来保护我们的知识产权，包括专利、商标、版权、商业秘密和合同条款。尽管作为我们营销努力的一部分，我们重点介绍了最近增加的专利组合，但Howden名称和我们最新的飞行H_UD商标除外。我们不认为任何一项专利或商标或其中任何一组对我们的整体业务或任何业务运营都是必不可少的。我们相信，我们业务的成功更多地取决于我们员工的技术能力、创造力和营销能力，而不是任何个别的专利或商号。我们已在我们认为必要或符合我们最大利益的国家注册了我们的商标。我们还依赖商业秘密保护我们的机密和专有信息和技术，我们经常与我们的员工以及我们的供应商和其他收到此类信息的第三方签订保密协议。我们认为，当务之急是在全球范围内保护我们的知识产权不受侵权、挪用或其他可能需要的侵权行为的影响，以保护我们的业务。截至2021年12月31日，我们已申请了400多项专利(包括约40项正在申请的专利) ，并注册了800多个商标，这些商标代表着丰富的知识产权，支撑着行业领先的技术，并强调我们在整个行业的创新领导地位。

人力资本管理

我们的员工对于发展健康的业务、推动卓越的业务成果以及帮助我们的客户实现重要的流程至关重要。

每一天，我们的目标都是让豪登成为一个伟大的工作场所。我们专注于成为首选雇主(员工参与度的90%)，并创造积极的员工体验，在这种体验中，我们的员工受到重视，并可以为创建一个更可持续的世界做出贡献。

截至2022年9月，我们在全球35个国家和地区拥有约6,600名员工，其中包括780多名工程师。截至2022年9月，我们有1900名员工是欧洲、美洲、亚洲和非洲工会或劳资委员会的成员。我们积极参与，并相信我们与员工保持着积极的关系，包括以工会和工会为代表的员工。我们没有发生实质性的停工。

法律诉讼

我们可能会不时地在正常业务过程中受到各种法律程序的影响。此外，当第三方的产品、服务和技术侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权或专有权利时，我们会不时向第三方提出知识产权索赔。我们不是任何诉讼的一方，如果诉讼的结果对我们不利，则有理由预计这些诉讼的结果将个别或总体上对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

属性

我们的公司总部位于英国伦弗罗。截至2022年9月30日，我们在美国有四个主要生产设施，拥有超过58.8万平方英尺的自有空间，

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在美国以外的亚洲、欧洲、美洲和南非的10个不同国家和地区的13个主要生产设施，分别代表260多万和近500,000平方英尺的自有和租赁空间。

我们主要生产设施的租约有足够的剩余条款，其中许多条款可以根据我们的选择续签各种条款，前提是我们没有在租赁协议下违约。我们的建筑物得到了良好的维护，运行状况良好，我们相信适合当前的生产要求。

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同时发行存托股份

在本次发行的同时，我们还将公开发行6,000,000股存托股份，根据一份单独的招股说明书补充资料，每股存托股份相当于我们强制性可转换优先股股份的1/20权益。在同时发行的存托股份中，我们已向同时发行存托股份的承销商授予了认购权，可额外购买最多900,000股存托股份，仅用于超额配售。不能保证同时发行的存托股份将会完成。本次普通股发行的结束不以同时发行存托股份的结束为条件，同时发行的存托股份的结束不以本次普通股发行的结束为条件。本次发行的某些承销商也是同时发行存托股份的承销商。

强制性可转换优先股的股份最初将可转换为最多普通股(或如果同时发行存托股份的承销商全面行使其超额配售选择权，则最多可转换为我们普通股的股)，在每种情况下，均受反稀释、整体和其他调整的影响，如与同时发行存托股份相关的招股说明书补充部分所述。

除非根据确定强制性可转换优先股条款的指定证书的条款提前转换，否则强制性可转换优先股的每股股票将在强制性转换日期(预计为2025年12月15日)自动转换为我们普通股之间的普通股，受某些反稀释和其他调整的限制。在强制转换日期转换时可发行的普通股数量将根据从紧接2025年12月15日之前的第21个预定交易日开始的连续20个交易日内我们普通股的平均成交量加权平均每股价格来确定。

当我们的董事会或其授权委员会宣布时，强制性可转换优先股的股息将按强制性可转换优先股每股1,000美元清算优先股的年利率按累计基础支付，并可以现金支付，或者在符合某些限制的情况下，以我们普通股的股票支付，或者以我们普通股的现金和股票的任何组合支付。如果宣布，强制性可转换优先股的股息将于每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日支付季度股息，从2023年3月15日开始(包括2023年3月15日)到2025年12月15日结束(包括12月15日)。

吾等估计，扣除承销折扣及估计发行费用后，本公司从同时发行存托股份所得款项净额约为百万元(或若同时发行存托股份的承销商全面行使其超额配售选择权，则约为百万元)。

我们的普通股如果发行，在支付股息和在我们清算、解散或结束我们的事务时应支付的金额方面，我们的普通股将低于我们的强制性可转换优先股。除有限的例外情况外，只要强制性可转换优先股的任何股份仍未偿还，我们的普通股或低于强制性可转换优先股的任何其他类别或系列股本的股票不得宣布或支付股息或分派，任何低于强制性可转换优先股或与强制性可转换优先股平价的普通股或任何其他类别或系列的股本不得直接或间接购买、赎回或以其他方式收购，以供我们或我们的任何子公司考虑，除非已宣布和支付之前所有股息期的所有累积和未支付的股息。或已预留足够金额的现金或我们普通股的股份，用于支付强制性可转换优先股的所有已发行股票的股息。

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此外，在我们自愿或非自愿清算、清盘或解散时，每位强制性可转换优先股持有人将有权获得相当于强制性可转换优先股每股1,000美元的清算优先权，外加相当于该等股票的累计和未支付股息的金额，直至(但不包括)确定的清算、清盘或解散日期，在偿还对我们的债权人和任何类别或系列股本持有人的债务后，从我们可供分配给我们的股东的资产中支付，包括但不限于，A系列优先股，如果发行，并在向任何级别或系列低于强制性可转换优先股的我们的股本(包括但不限于我们的普通股)的持有者进行任何支付或分配之前。

除特拉华州法律明确要求外，强制性可转换优先股的持有者不拥有以下所述以外的投票权。

当强制性可转换优先股的任何股票的股息尚未宣布并支付相当于六个或更多股息期(为免生疑问，包括从初始发行日期开始并包括2023年3月15日结束但不包括在内的股息期)时，无论是否连续的股息期(不支付)，强制性可转换优先股的持有者与任何和所有其他有投票权的优先股(定义如下)的持有者作为一个单一类别一起投票，将有权在我们的下一次特别或年度股东大会上投票选举总共两名额外的董事会成员(优先股董事)；提供任何此类董事的选举不会导致我们违反纽约证券交易所(或我们的证券可能在其上上市或报价的任何其他交易所或自动报价系统)的公司治理要求，该要求要求上市或上市公司必须有多数独立董事；如果进一步提供我们的董事会在任何时候都不应包括超过两名优先股董事。如果发生拒付，我们将把我们董事会的董事人数增加两人，并将在我们董事会召集的年度或特别股东会议上选举新的董事，受其受托责任的限制，应持有至少25%的强制性可转换优先股或任何其他系列有投票权优先股的持有人的要求(但如果在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期之前至少90个历日没有收到此类请求，则应在下次股东年度会议或特别会议上进行此类选举)。在随后的每一次年度会议上，只要强制性可转换优先股的持有人继续拥有该等投票权。

如本招股说明书附录中所用，投票权优先股是指我们与强制性可转换优先股平价排名的任何类别或系列的股本，其中类似的投票权已被授予并可行使。强制性可转换优先股和任何其他有表决权的优先股的多数、多数或其他部分是否已投票赞成任何事项，应参考强制性可转换优先股和该等已表决的其他有表决权优先股各自的清算优先股金额来确定。

如果及当所有累积及未支付的股息已悉数支付或已宣布，并已拨出足够支付该等股息的款项 (未支付补救办法)，则强制性可转换优先股持有人应立即且无需吾等采取任何进一步行动，即被剥夺上述投票权，但须在其后每次不支付股息时重新行使该等权利。如果强制可转换优先股持有人和所有其他有投票权优先股持有人的此类投票权已经终止，那么当选的每一股董事优先股的任期将在此时终止，我们董事会的董事人数将自动减少两人。

具有上述投票权的强制性可转换优先股的多数流通股和当时已发行的有投票权优先股的任何其他股份(作为一个类别一起投票)的记录持有人可随时在有或没有原因的情况下将任何优先股董事除名。如果发生拒付，并且不存在拒付补救措施，优先股董事办公室的任何空缺(不包括在拒付后的首次选举之前)可

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由留任的优先股董事的书面同意填写，如果没有留任的优先股，则由具有上述投票权的强制性可转换优先股和当时已发行的任何其他有投票权优先股的记录持有人投票表决(作为一个类别一起投票)；提供填补每个空缺不会导致我们违反纽约证券交易所(或我们的证券可能在其上上市或报价的任何其他交易所或自动报价系统)的公司治理要求，该要求要求上市或上市公司拥有多数独立董事。

强制性可转换优先股将在对我们的公司注册证书或确立强制性可转换优先股条款的指定证书或该指定证书中描述的某些其他交易的某些修订方面拥有某些其他投票权。

上述有关强制性可转换优先股的资料并不完整，并受确立强制性可转换优先股条款的指定证书的条文所规限，而强制性可转换优先股的条款已经或将会以引用方式并入注册说明书内作为证物，本招股章程副刊及随附的招股说明书为注册说明书的一部分，有关注册说明书的部分内容可参阅《详细资料》。此外，有关拟发行的强制性可转换优先股的说明载于与同时发行存托股份有关的单独招股说明书副刊内。

本招股说明书附录不构成出售或邀请购买存托股份或强制性可转换优先股的要约。任何此类发行仅由与同时发行存托股份有关的单独招股说明书附录进行。

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针对非美国普通股持有人的重要美国联邦所得税考虑因素

以下是根据此次发行发行的普通股的购买、所有权和处置对非美国持有者的某些重大美国联邦所得税后果的一般性讨论。？非美国持有者是我们普通股的实益所有者，即出于美国联邦所得税的目的：

•

非居住在美国的外国人，作为侨民应缴纳美国税的前公民或美国居民除外；

•

外国公司；或

•

外国财产或信托。

如果合伙企业或其他直通实体(包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他类型的直通实体的实体或安排)拥有我们的普通股，则该实体的合伙人或实益所有人的税务待遇可能取决于合伙人或实益所有人的地位、实体的活动以及在合作伙伴或实益所有人级别做出的某些决定。拥有我们普通股的合伙人和合伙企业或其他直通实体的受益所有人应就适用于他们的特定美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

本讨论基于修订后的1986年《美国国税法》(以下简称《国税法》)、已公布的美国国税局(IRS)的裁决和行政声明、司法裁决以及最终的、临时的和拟议的财政部法规、任何在本招股说明书附录日期之后可能影响本文所述税务后果(可能具有追溯力)的变更或不同的解释。本讨论仅限于将普通股作为《守则》第1221条所指的资本资产持有的非美国持有者(通常为投资而持有的财产)。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与非美国持有者的特殊情况有关，包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响。此外，它不涉及受特殊规则约束的非美国持有者的相关后果，包括但不限于：

•

美国侨民和前美国公民或在美国的长期居民；

•

应缴纳替代性最低税额的人员；

•

持有我们普通股的人，作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

证券经纪、交易商、交易商；

•

受控制的外国公司、被动的外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；

•

免税组织或政府组织；

•

根据准则的推定销售条款被视为出售我们普通股的人；

•

根据任何员工股票期权或其他方式作为补偿而持有或接受我们普通股的人；

•

符合税务条件的退休计划；

•

？《守则》第897(L)(2)节界定的合格外国养老基金，以及其全部权益由合格外国养老基金持有的实体；以及

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•

因在适用的财务报表中计入与股票有关的任何毛收入项目而受特别税务会计规则约束的人员。

本讨论不涉及其他美国联邦税法，如遗产税和赠与税法律，或根据任何州、地方或非美国司法管辖区的法律产生的任何其他税收后果。建议潜在持有者就购买、拥有和处置普通股对其产生的特殊税务后果咨询其税务顾问，包括任何州、地方或非美国司法管辖区的法律或任何适用的所得税条约所规定的后果。

分红

就我们在普通股上分配现金或财产而言，此类分配将构成股息，从我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付。未被视为股息的金额将构成资本回报，并首先用于非美国持有者的普通股调整后的税基，但不低于零。任何超出的部分将被视为资本收益，并将按下文普通股处置收益部分所述处理。支付给非美国持有者的股息通常将按股息总额的30%缴纳美国联邦预扣税，或适用的所得税条约规定的降低税率，取决于下文关于备用预扣、FATCA预扣税和有效关联收入的讨论。为了根据适用的所得税条约获得降低的预扣税率，非美国持有者通常被要求提供正确签署的IRS表格W-8BEN或IRS表格 W-8BEN-E，在适用的情况下，证明其根据条约享有福利的权利。

支付给非美国持有者的股息，如果与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国维持的常设机构或固定基地)，则如果非美国持有者提供正确签署的IRS表格W-8ECI，证明股息与非美国持有者在美国境内的贸易或商业行为有效相关，则不需缴纳上述美国联邦预扣税。相反，有效关联的股息收入一般将缴纳常规的美国所得税，就像非美国持有者是守则定义的美国人一样。因美国联邦所得税的目的而被视为公司并获得有效关联股息收入的非美国持有者，可能还需要对其有效关联收益和利润征收30%(或较低的适用所得税条约税率)的额外分支机构利得税 (受某些调整)。

普通股处置收益

根据下面关于备用预扣税和FATCA预扣税的讨论，非美国持有者一般不会因出售普通股或其他应税处置而获得的收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，收益可归因于非美国持有者在美国维持的永久机构或固定基地)，在这种情况下，收益将按上述有效关联股息收入的相同方式缴纳美国联邦所得税，包括针对美国联邦所得税目的被视为公司的非美国持有者的分支机构利得税；

•

非美国持有人是指在应纳税年度在美国居住183天或以上，并满足某些其他条件的个人，在这种情况下，收益(扣除某些美国来源的损失)一般将按30%的税率(或较低的适用所得税条约税率)缴纳美国联邦所得税；或

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•

就美国联邦所得税而言，我们是或曾经是美国房地产控股公司(如下所述)，在截至出售或其他应税处置的日期或非美国持有人的持有期(以较短的时间为准)结束的五年期间内的任何时间，以及 (I)我们的普通股在发生出售或其他应税处置的日历年度开始前没有定期在成熟的证券市场交易，或(Ii)非美国持有人已经拥有或被视为拥有，在截至出售或其他应税处置日期或非美国持有者持有期(以较短的时间为准)的五年期间内的任何时间，超过我们普通股的5%。

我们将是美国房地产控股公司，在任何时候，我们的美国房地产权益的公平市场价值，如守则和适用的财政部条例所定义，等于或超过我们全球房地产权益和我们用于或持有用于交易或业务的其他资产的总公平市场价值的50%。我们相信，在可预见的未来，我们不是，也不会成为一家美国房地产控股公司。

信息报告要求和备份扣缴

一般来说，非美国持有人收到的普通股股息，以及与这些股息相关的任何美国联邦预扣税，都会在信息申报单上报告给美国国税局和非美国持有人，无论适用的所得税条约是否减少或取消了预提。向美国国税局提交的信息申报单的副本也可以根据特定税收条约的规定或根据税务信息交换协议的规定提供给非美国持有人居住或设立的国家的税务机关。此外，如果满足以下有关证明非美国身份的要求，则非美国持有者通过任何经纪人的美国办事处进行的普通股出售或其他应税处置(如适用的财政部法规所定义)或通过某些与美国有关的经纪人在美国境外进行的出售或其他应税处置所获得的毛收入一般不受信息报告的约束。非美国持有人通过非美国经纪人的非美国办事处进行的普通股出售或其他应税处置所获得的金额通常不受信息报告的影响。

除非非美国持有者以其他方式建立了豁免，否则通常必须遵守证明程序，以确定其不是美国人(如守则所定义)，以避免对上述总收益进行备份扣缴和信息报告。根据适用的所得税条约要求降低预扣税率或证明收入与在美国的贸易或企业的经营活动有效相关所需的证明程序，通常将满足避免备用扣缴和这种信息报告所需的证明要求，前提是适用的扣缴义务人并不实际知道或没有理由知道持有人是美国人。备用预扣不是附加税。支付给非美国持有者的任何预扣备用金的金额可被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税义务的抵免，或者可能使非美国持有者有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。

FATCA预扣税

根据《法典》第1471至1474条(通常称为《外国账户税收合规法》或FATCA)，向某些外国实体支付我们普通股的股息以及出售或其他处置普通股的总收益，将按30%的税率征收预扣税(与上述预扣税分开征收，但不得重复)。除非已满足各种美国信息报告和尽职调查要求(通常与美国人对这些实体的权益或帐户的所有权有关)，或适用这些规则的豁免。美国与管理FATCA的适用外国之间的政府间协定可修改本规则。非美国持有者应

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咨询他们的税务顾问，了解预扣税对他们在我们普通股的投资可能产生的影响。

根据适用的财政部法规和行政指导，FATCA下的扣缴一般适用于我们普通股的股息支付。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票的毛收入的支付，但最近拟议的财政部条例完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例发布。

潜在持有者应咨询他们的税务顾问，了解根据FATCA对他们在我们普通股的投资中可能适用的预扣。

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承销

我们将通过多家承销商发行本招股说明书附录中描述的普通股。摩根士丹利有限责任公司(Morgan Stanley&Co.LLC)将担任此次发行的主要账簿管理人和承销商代表。我们已与承销商签订了承保协议。根据承销协议的条款和条件，吾等已同意向承销商出售，各承销商已分别同意以公开发行价减去本招股说明书附录封面上所载的承销折扣，购买下表中其名称旁边列出的普通股数量：


名字		数量股票
摩根士丹利律师事务所
摩根大通证券有限责任公司
美国银行证券公司
总计

承销商承诺购买我们提供的所有普通股，如果他们购买任何股票。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺也可以增加或终止发行。

承销商建议按本招股说明书附录封面所载的首次公开招股价格(br})直接向公众发售普通股，并按该价格减去不超过每股$1的优惠向若干交易商发售普通股。首次公开发行股票后，如果普通股未全部按首次公开发行价格出售，承销商可以变更发行价和其他出售条款。在美国境外出售的任何股票均可由承销商的附属公司进行。

承销商有权从我们手中购买最多股普通股，以弥补承销商出售超过上表所列股份数量的股份。承销商有30天的时间从本招股说明书附录之日起30天内行使这一选择权购买额外股份。如果使用此选项购买任何股份以购买额外股份，承销商将以与上表所示大致相同的比例购买股份。如果购买了任何额外的普通股，承销商将以与发行股票相同的条件提供额外的股票。

承销费等于每股普通股的公开发行价减去承销商支付给我们的每股普通股的金额。承销费为每股1美元。下表显示了在不行使和完全行使承销商购买额外股份的选择权的情况下，向承销商支付的每股和总承销折扣。


	没有选项可选择购买增发股份锻炼	具有完整选项购买增发股份锻炼
每股	$	$
总计	$	$

我们估计，此次发行的总费用，包括注册、备案和上市费用、印刷费以及法律和会计费用，不包括承销折扣，将约为100万美元。

电子格式的招股说明书可在一个或多个承销商维护的网站上提供，或出售参与发行的集团成员(如果有)。承销商可以同意向承销商和出售集团成员分配一定数量的股票，以出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分配将由承销商代表可以在与其他分配相同的基础上进行互联网分配。

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目录表

我们已同意，在本招股说明书附录日期后60天内，未经摩根士丹利有限责任公司事先书面同意，吾等不会(I)提供、质押、出售、订立出售合约以购买任何期权或合约、购买任何期权或出售合约、授予任何购买、借出或以其他方式转让或处置的期权、权利或认股权证，或根据证券法向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交与以下事项有关的登记声明：任何普通股或可转换为或可行使或可交换为任何普通股的证券，或公开披露承担任何前述事项的意向，或(Ii)达成任何互换或其他协议，转移任何普通股或任何此类其他证券的所有权的全部或部分经济后果，在每种情况下，无论这些交易是否以现金或其他方式通过交付普通股或此类其他证券的股份(普通股股份除外)进行结算；根据同时发行的存托股份发行的存托股份和与其有关的强制性可转换优先股，以及转换该等强制性可转换优先股时发行的任何普通股，或作为股息发行和支付的任何普通股；根据我们的补偿计划授予的期权行使时可发行的任何普通股；根据公开宣布的股票回购授权或从股权计划参与者购买的任何普通股，以清偿纳税义务；发行股票期权、限制性股票, 根据我们的薪酬计划发行普通股或其他股权激励奖励；以及发行总额不超过本次发行和同时发行存托股份后已发行普通股股份的5%的普通股。

我们的董事和高管已在本次发行开始前与承销商订立锁定协议，根据该协议，未经摩根士丹利有限责任公司事先书面同意，此等人士在本招股说明书附录日期后60天内不得直接或间接(I)要约、质押、出售、买卖任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证以购买、借出或以其他方式转让或处置。任何普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的任何证券(包括但不限于普通股或根据证券交易委员会的规则和规定可被视为实益拥有的其他证券，以及可能在行使股票期权或认股权证时发行的证券)，(Ii)订立任何互换或其他协议或交易，将普通股或此类其他证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移，在每一种情况下，无论任何此等交易将以交付普通股或以现金或其他方式交付的其他证券结算，(Iii)就登记任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券提出任何要求或行使任何权利，或 (Iv)公开披露进行任何前述事宜的意向。这些人进一步承认，这些承诺阻止他们从事任何旨在或打算进行的套期保值或其他交易，或可能导致或导致任何普通股出售或处置的合理预期, 或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，即使任何此类出售或处置交易或交易将由另一人或其代表进行或执行。上述限制不适用于(A)与股权薪酬奖励的归属、和解或扣缴有关的任何销售或其他转让，包括受限股票、业绩单位，如果是董事，则根据我们的董事薪酬计划进行奖励，或行使期权，包括与无现金行使期权相关的销售；(B)作为一份或多份真诚礼物进行的转让；(C)通过遗嘱或遗嘱继承方式转让给此人的一个或多个直系亲属或为该人的利益而成立的信托基金的转让。(D)转让给受益人完全是该人或其直系亲属成员或由该人全资拥有的任何其他实体的信托；。(E)转让给由该人控制或控制或与其共同控制的公司、合伙、有限责任公司或其他实体，或由该人和/或该人的直系亲属成员全资拥有的信托；。(F)向此类实体的成员或股东分配，以及(G)在本次发售的证券分配完成后，在公开市场交易中获得的普通股股份的转让；但如属根据第(B)至(F)条进行的任何转让或分派，每名受赠人、受让人或分配人均须签立禁制书；及

S-67

目录表

此外，在根据(B)至(G)条款进行任何转让或分派的情况下，任何一方(赠与人、受赠人、转让人或受让人)不需要或应自愿就此类转让或分派提交任何关于实益所有权减少的公告(但在受限的期限届满后提交的表格5除外)。我们的董事和高管可以制定一项旨在遵守《交易法》10b5-1规则的交易计划，前提是该计划不规定或不允许在禁售期内出售或以其他方式转让普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券。摩根士丹利有限责任公司可自行决定在任何时间全部或部分发行符合上述任何一项与承销商锁定协议的证券。

我们同意赔偿承销商的某些责任，包括1933年《证券法》规定的责任。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是GTLS。

对于本次发行，承销商可以从事稳定交易，包括在公开市场上竞购和出售普通股，以防止或延缓普通股在此次发行期间的市价下跌。这些稳定的交易可能包括卖空普通股，这涉及承销商出售数量超过此次发行所需购买的普通股，以及在公开市场上购买普通股，以弥补卖空创造的头寸。卖空可以是回补空头，即金额不超过上述承销商购买额外股票选择权的空头头寸，也可以是裸空头，即超过该金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买全部或部分额外股份的选择权或通过在公开市场购买股份来平仓任何有回补的空头头寸。在作出这一决定时，承销商将特别考虑公开市场上可购买的股票价格与承销商通过购买额外股票的选择权购买股票的价格相比。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。在承销商建立裸空头头寸的程度上，他们将在公开市场购买股票来回补头寸。

承销商告知我们，根据1933年《证券法》的规定，承销商还可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的其他活动，包括实施惩罚性出价。这意味着，如果承销商的代表为了稳定交易或回补卖空而在公开市场上购买普通股，代表可以要求作为此次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还他们收到的承销折扣。

这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或防止或延缓普通股的市场价格下跌，因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果承销商开始这些活动，他们可以随时停止这些活动。承销商可以在纽约证券交易所进行这些交易，非处方药不管是不是市场。

某些承销商及其联营公司过去曾向我们及其联营公司提供服务，并可能在未来不时为我们及其联营公司在正常业务过程中提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，为此他们已经收取并可能继续收取惯常费用和佣金。此外，某些承销商及其联营公司可不时为其本身或客户的帐户进行交易，以及

代表他们自己或他们的客户持有我们债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。特别是，摩根士丹利公司和摩根大通证券公司是

S-68

目录表

作为豪登在此次收购中的财务顾问，以及美国银行证券公司作为我们在此次收购中的财务顾问，他们将获得一笔咨询费。摩根士丹利有限公司和摩根大通证券有限责任公司的一家附属公司已承诺在我们的桥梁基金下担任贷款人。摩根大通证券有限责任公司的关联公司是我们优先担保信贷安排的贷款人、行政代理、账簿管理人和牵头安排人，摩根士丹利公司的关联公司是我们优先担保信贷安排的簿记管理人和贷款人，美国银行证券股份有限公司的关联公司是我们优先担保信贷安排的贷款人。承销商也是我们同时发行的存托股份的承销商。

同时发行存托股份

在本次发行的同时，我们还将公开发行6,000,000股存托股份，根据一份单独的招股说明书补充资料，每股相当于我们强制性可转换优先股股份的1/20权益。在同时发行的存托股份中，我们已向同时发行的存托股份的承销商授予选择权，可额外购买最多900,000股存托股份，仅用于超额配售。不能保证同时发行的存托股份将会完成。本次普通股发行的结束不以同时发行存托股份为条件，同时发行的存托股份不以本次普通股发行结束为条件。

销售限制

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书附录所提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书附录所提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区内发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告，除非情况符合该司法管辖区适用的规则和规定。建议持有本招股说明书增补件的人告知自己，并遵守与发行和分发本招股说明书增补件有关的任何限制。在任何司法管辖区，本招股说明书附录所提供的任何证券的出售要约或要约购买均属违法，本招股说明书附录并不构成该要约或要约购买要约。

加拿大

股票只能出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，这些购买者是认可投资者，如国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是被允许的客户，如国家文书 31-103注册要求、豁免和持续登记义务所界定。股票的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据NI 33-105《承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

S-69

目录表

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国(每个，一个相关国家)，在发布招股说明书之前，没有或将在该相关国家向公众发行任何股票，这些股票已获有关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个相关国家批准，并通知该相关国家的主管当局，所有这些都符合《招股说明书条例》，但根据《招股说明书条例》的下列豁免，可随时在该相关国家向公众发行股票：

(A)招股说明书第2条所界定的合资格投资者的任何法人实体；

(B)向少于150名自然人或法人(招股章程规例第2条所界定的合资格投资者除外)出售，但须事先征得承销商的同意；或

(C)在招股章程规例第1(4)条所指的任何其他情况下，

提供任何该等股份要约均不会要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。就本条款而言，就任何相关国家的股票向公众提出要约一词是指以任何形式和手段就要约条款和任何拟要约股份向公众传达信息，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而招股说明书法规则指(EU)2017/1129号条例。

英国

在刊登招股说明书之前，英国没有或将不会向公众发售任何股份，该招股说明书涉及经金融市场行为监管局批准或将被视为已获得金融市场行为监管局根据《招股说明书修正案》第74条的过渡性规定批准的股份。(br}等《2019/1234(欧盟退出)条例》第74条的过渡性规定)，但可随时在英国向公众发行股票：

(A)英国招股说明书第(Br)条所界定的合资格投资者的任何法人实体；

(B)向少于150名自然人或法人(英国招股章程规例第2条所界定的合资格投资者除外)出售，但须事先征得承销商的同意；或

(C)属于2000年《金融服务和市场法》(《金融服务和市场法》)第86条范围内的任何其他情况。

提供任何此类股份要约均不得要求发行人或任何承销商根据FSMA第85条刊登招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。就本条文而言，就英国的股份向公众提出要约一词，是指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的任何股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而根据《2018年欧盟(退出)法》而构成英国国内法律一部分的《英国招股章程规例》则指(EU)2017/1129号条例。

此外，在联合王国，本文件仅分发给且仅针对以下对象：(br}随后提出的任何要约仅针对以下对象)：(1)在与经修订的《2005年金融服务和市场法令》(金融促进)令(《金融促进令》)第19(5)条有关的投资事项方面具有专业经验的人；和(2)高净值公司(或以其他方式可能合法获得该命令的人)。

S-70

目录表

(br}已传达)属于法令第49(2)(A)至(D)条(所有该等人士合称为相关人士)或其他情况，而该等情况并未导致亦不会导致按FSMA的定义向公众发售在英国的股份。

在英国的任何非相关人员不应采取行动或依赖本文件中包含的信息，或将其用作采取任何行动的基础。在英国，与本文件有关的任何投资或投资活动均可由有关人士独家进行或进行。

香港

除 (A)向《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者发售或出售外，该等股份并未在香港发售或出售，亦不会在香港以任何文件方式发售或出售。或(B)在其他情况下，而该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》(第章)所界定的招股章程。32)或不构成该条例所指的向公众要约。有关股份的广告、邀请函或文件并无或可能已发出或已由任何人士管有(不论在香港或其他地方)，而该等广告、邀请函或文件是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港证券法例准许如此做)，但有关只出售予或拟出售予香港以外地区人士或仅出售予专业投资者(定义见《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则)的股份除外。

日本

该等股份尚未登记，亦不会根据《金融工具及交易法》第4条第1段登记。因此，任何股份或其中的任何权益不得直接或间接在日本境内或为日本居民的利益而提供或出售(此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为直接或间接在日本或为日本居民的利益而重新出售或转售的其他人，除非符合《金融工具与交易法》和任何其他适用法律的登记要求豁免，在相关时间生效的日本法规和部级指导方针。

新加坡

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与股份要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡任何人分发或分发，也不得直接或间接向新加坡任何人提供或出售或邀请认购或购买，但下列情况除外：(I)向机构投资者(如新加坡《证券及期货法》(第289章)第4A条所界定，经不时根据《新加坡证券及期货条例》(第289章)第274条修改或修订)；(Ii)根据《SFA》第275(1)条向相关人士(如《SFA》第275(2)条所界定)，或根据《SFA》第275(1A)条并按照《SFA》第275条规定的条件向任何人支付，或(Iii)以其他方式根据《SFA》的任何其他适用条款并按照《SFA》的任何其他适用条款。

如果股份是由有关人士根据《证券及期货条例》第275条认购或购买的，而该有关人士(I)是(I)公司(并非认可投资者(定义见《守则》第4A条)，其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为认可投资者，或(Ii)信托(如受托人不是认可投资者)其唯一目的是持有投资，而该信托的每一受益人均为认可投资者的个人，则证券

S-71

目录表

该公司或该信托的基于证券的衍生品合同(各条款定义见《SFA》第2(1)节)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据《SFA》第275条提出的要约收购股份后6个月内转让，但下列情况除外：(A)转让给机构投资者或相关人士，或因《SFA》第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人，(B)在没有考虑或将不会考虑转让的情况下，(C)如转让属法律实施，(D)如《证券及期货条例》第276(7)条所指明的，或(D)《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为本的衍生工具合约)规例》第37A条所指明的。

新加坡SFA产品分类根据SFA第309b条和《2018年新加坡证券交易所规则》，除非在股份要约发行前另有说明，否则我们已确定，并特此通知所有相关人士(如SFA第309a(1)条所界定)，该等股份为订明资本市场产品(定义见《2018年资本市场规则》)及除外投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及MAS公告FAA-N16：关于投资产品推荐的公告)。

瑞士

股票可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成招股说明书意义上的招股说明书，并且在编制时没有考虑到根据ART发行招股说明书的披露标准。652a 或ART。根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件或任何其他与股票或发售有关的发售或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或任何其他与此次发行、公司、股票有关的发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得其批准。特别是，本文件不会向瑞士金融市场监督管理局FINMA提交，股票发行也不会受到瑞士金融市场监管机构FINMA的监管，而且股票发行没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至股份收购人。

S-72

目录表

法律事务

本招股说明书附录提供的股票的有效性将由德克萨斯州休斯敦的Winston&Strawn LLP为我们传递。某些法律问题将由纽约Davis Polk&Wardwell LLP转交给承销商。

专家

Chart Industries，Inc.及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表，以及截至2021年12月31日的三个年度内每个年度的综合财务报表，以及Chart Industries，Inc.及其子公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所在其报告中审计。此类合并财务报表在此引用作为参考，以该公司作为会计和审计专家的权威报告为依据。

出现在Chart Industries，Inc.日期为2022年12月5日的Form 8-K报表中的Granite Holdings II B.V.合并财务报表已由独立审计师安永有限责任公司审计，包括在其中，并以引用方式并入本文。这种合并报表以参考的方式并入本文，其依据是该公司作为会计和审计专家的权威给出的报告。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度、当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明及其展品和时间表，可在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上向公众查阅您也可以通过我们的网站访问我们的美国证券交易委员会申报文件，网址是www.chartIndustrial es.com。除下文明确规定外，我们不会通过引用的方式将美国证券交易委员会网站或我们网站的内容并入本招股说明书附录中。

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的信息。我们通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分。

我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书附录中或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。请参阅引用合并。

本招股说明书补编中的任何内容均不得被视为纳入了根据Form 8-K第2.02项或第7.01项向美国证券交易委员会提交但未提交的信息。

您可以通过写信或致电以下地址或电话，免费索取这些备案文件和通过引用包含在这些备案文件中的任何证物的副本：

查特工业公司

2200 机场工业大道，套房100

球馆，佐治亚州30107

(770) 721-8800

注意：秘书

S-73

目录表

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们提交给他们的信息补充到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分。

我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书附录中或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。我们在本招股说明书补充文件中引用了以下文件：

(a)

截至2021年12月31日的10-K表格年度报告；

(b)

截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度的Form 10-Q季度报告；

(c)

目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告日期为2022年5月18日、2022年11月9日、2022年11月22日和2022年12月5日；

(d)

2022年4月8日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的委托书(仅涉及通过引用并入我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中的部分)；

(e)

根据经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)，我们于2021年1月27日提交的8-A表格中对我们普通股的描述；以及

(f)

在本招股说明书附录项下的证券发售终止前，吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件。

本招股说明书补编中的任何内容均不得被视为纳入了根据Form 8-K第2.02项或第7.01项向美国证券交易委员会提交但未提交的信息。

S-74

目录表

招股说明书

LOGO

普通股

优先股

存托股份

债务证券

认股权证

认购权

股票购买合同

股票购买单位

图表 Industries，Inc.(我们，我们，我们的出售证券持有人)或出售证券持有人可能会不时提出出售以下任何证券：

•

普通股；

•

优先股；

•

存托股份；

•

债务证券；

•

购买债务证券、普通股或优先股的权证；

•

认购权；以及

•

购股合同或者购股单位。

证券可以由我们提供，也可以通过出售证券持有人的方式提供，金额、价格和条款在发行时确定。证券可以直接出售给您、通过代理或通过承销商和交易商。如果代理人、承销商或交易商被用来出售证券，我们将在招股说明书附录中点名并描述他们的薪酬。有关发售证券分销的一般信息，请参阅本招股说明书第18页的分销计划。在投资前，您应仔细阅读本招股说明书及任何招股说明书副刊。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为？GTLS。每份招股说明书副刊将注明其提供的证券是否将在证券交易所或报价系统中上市或报价。

投资我们的证券涉及风险。您应仔细阅读并考虑我们向美国证券交易委员会提交的定期报告、与特定证券发行有关的任何适用的招股说明书附录以及我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中包含的风险因素。请参阅本招股说明书第2页、我们提交给美国证券交易委员会的其他文件以及适用的招股说明书附录中题为风险因素的章节。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书或任何招股说明书补充材料是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2022年12月5日。

目录表


	页面
关于这份招股说明书		II
以引用方式成立为法团		三、
关于前瞻性陈述的警告性声明		四.
该公司		1
风险因素		2
收益的使用		3
证券说明		4
股本说明		5
存托股份的说明		10
债务证券说明		11


	页面
手令的说明		18
认购权的描述		19
备货合同和备货单位说明		20
出售证券持有人		21
配送计划		22
法律事务		23
专家		23
在那里您可以找到更多信息		23

我们没有授权任何人向您提供本招股说明书或任何招股说明书副刊以及其他发售材料中所包含或并入的信息以外的任何信息，包括自由编写的招股说明书(如果有)或本招股说明书或任何招股说明书附录所提及的文件中包含的信息，或其他发售材料(如果有)中包含的信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。我们不会在任何不允许出售证券的司法管辖区内出售任何证券。本招股说明书或任何招股说明书附录、免费撰写的招股说明书或其他发售材料中包含或以引用方式并入的信息仅在这些文件或信息的日期是准确的，无论文件或信息的交付时间或证券的任何出售时间。在任何情况下，本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的交付或根据该等文件进行的任何证券分发，均不构成本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中所载信息自本招股说明书或任何适用的招股说明书附录发布之日起在我们的事务中没有发生任何变化的任何暗示。

目录表

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们作为知名经验丰富的发行者提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的自动搁置注册声明的一部分，该声明符合1933年证券法规则405(经修订的证券法)的定义。通过使用搁置登记声明，我们和某些证券持有人可以随时、不时地以一个或多个产品出售本招股说明书中所述证券的任何组合。

本招股说明书仅为您提供我们或出售证券持有人可能提供的证券的概括性描述。它并不是对任何安全性的完整描述。每当我们或证券持有人出售证券时，我们将提供招股说明书补充资料，其中将包含有关发售条款的具体信息，包括所发售证券的具体金额、价格和条款。我们和我们可能不时保留的任何承销商或代理人也可以提供与发行有关的其他信息，我们称之为其他发售材料。招股说明书附录以及其他发售材料也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息。您应阅读本招股说明书、任何招股说明书附录，以及由我们或代表我们为特定证券发售准备的任何其他发售材料(包括任何免费编写的招股说明书)，以及标题为？的章节中所述的附加信息，其中您可以找到更多信息？和任何其他发售材料。在本招股说明书中，如果我们指出可在适用的招股说明书补充或补充中补充信息，则该信息也可在其他发售材料中补充。如本招股章程与招股章程增刊所载资料有任何不一致之处，你应以招股章程增刊所载资料为准。

除非我们另有说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书中，对Chart，Inc.及其合并子公司的提及是指Chart Industries，Inc.及其合并子公司。当我们在本节中提到您时，我们指的是本招股说明书和任何随附的招股说明书附录提供的证券的所有购买者，无论他们是这些证券的持有人还是仅间接拥有者。

目录表

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。就本招股说明书而言，包含或以引用方式并入本招股说明书的任何陈述应视为已被修改或取代，范围为本招股说明书所包含的陈述或任何随后提交的文件中的陈述修改或取代该先前陈述。任何如此修改或取代的陈述不应被视为构成本招股说明书的一部分，但经修改或取代的除外。我们在此招股说明书中加入了以下文件作为参考：

(a)

截至2021年12月31日的10-K表格年度报告；

(b)

截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度的Form 10-Q季度报告；

(c)

目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告时间为2022年5月18日、2022年11月9日、2022年11月22日和2022年12月5日；

(d)

2022年4月8日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的委托书(仅关于通过引用并入我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的部分)；

(e)

根据经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)，我们于2021年1月27日提交的8-A表格中对我们普通股的描述；以及

(f)

在本招股说明书下的证券发售终止前，吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件。

本招股说明书中的任何内容均不得被视为包含根据Form 8-K第2.02项或Form 8-K第7.01项向美国证券交易委员会提交但未备案的信息。

三、

目录表

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书和我们通过引用并入的文件中的某些陈述和信息可能构成《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。将、可能、设计用于、展望、相信、应该、预期、计划、预期、意图、估计、预测和类似表述的词语确定了其中某些前瞻性的表述。本招股说明书或其他发售材料(包括未来现金合同义务、流动性、现金流、订单、经营结果、预计收入、和趋势等)中包含或引用的前瞻性表述是基于管理层对影响我们的未来事件的预期和信念作出的，受与我们的运营和业务环境有关的不确定性和因素的影响，所有这些都是难以预测的，而且许多是我们无法控制的，这些可能导致我们的实际结果与前瞻性表述中明示或暗示的事项大不相同。可能导致实际结果与预期结果大相径庭的重要因素、风险和不确定因素包括但不限于：

•

我们服务的市场的周期性，以及这些市场对经济衰退的脆弱性；

•

新冠肺炎疫情可能扰乱我们的运营，并可能对我们未来的业务产生不利影响；

•

能源行业的变化，包括价格波动和削减以及资本支出可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩；

•

我们最大的客户失去或大幅减少或推迟购买；

•

我们成功控制成本和有效管理运营的能力；

•

由于能源价格下降，对我们产品的需求减少；

•

我们的商誉和其他无限期无形资产的减值；

•

由于修改、终止或减少订单而导致我们的积压订单降级；

•

我们成功收购或整合提供互补产品或技术的公司的能力；

•

我们对产品责任和保修索赔的风险；

•

政府能源政策变化或预期变化未能实现的；

•

我们管理固定价格合同风险敞口的能力；

•

我们对主要供应商和服务提供商的依赖；

•

外币汇率和利率的波动；

•

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律和其他协议以及特拉华州法律中的条款可能会阻止收购企图；

•

2024年11月到期的1.00%可转换高级次级票据转换后发行普通股可能会对我们现有股东的利益造成稀释

•

我们的行动可能会受到恶劣天气的影响；

•

与我们的国际业务和交易相关的一般经济、政治、商业和市场风险。

•

美国贸易政策、关税和进出口法规的变化；

•

我们的数据隐私和数据安全系统出现故障；

•

与我们有业务往来的第三方或可能对我们有业务往来的第三方产生影响的第三方的财务困境；

四.

目录表

•

我们保护知识产权和专有技术的能力；

•

遵守环境、健康和安全法律并应对这些法律规定的潜在责任的成本；

•

我们的养老金计划资金不足的状况；

•

可能违反世界范围内的反腐败法；

•

作为美国政府的产品供应商，我们是否有能力遵守适用于我们的法规；

•

无法实现预期的价格上涨或供应链持续挑战，包括原材料和供应的波动；

•

俄罗斯和乌克兰之间的冲突，包括欧洲潜在的能源短缺，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响；

•

完成Howden收购(收购)的条件可能没有得到满足，或者收购所需的监管批准可能无法按照预期的条款、预期的时间表或根本不能获得；

•

收购的结束可能不会发生或可能被推迟；

•

我们可能无法实现收购的预期收益(包括协同效应)；

•

收购后的收入可能低于预期，而运营成本、客户损失和收购造成的业务中断可能大于预期；

•

与我们的债务、杠杆、偿债和流动性相关的风险；以及

•

我们在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中以及在我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中，描述了第一部分中描述的其他风险因素。

这些陈述反映了对未来事件的当前看法，是基于假设的，受到风险和不确定性的影响。此外，任何前瞻性表述仅在作出之日发表，除法律要求外，我们没有义务公开修改我们的前瞻性表述，以反映在本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、任何自由撰写招股说明书的日期或本文引用的包含前瞻性表述的文件的日期之后发生的事件或情况。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，这些前瞻性陈述仅代表截至本新闻稿发布之日的估计和假设。我们不打算更新这些前瞻性声明中的任何一项，以反映声明发表后发生的情况或事件。

您应完整地阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书附录以及通过引用并入本文和其中的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。所有前瞻性陈述均受这些警告性陈述的限制。

目录表

该公司

Chart Industries，Inc.是一家全球领先的独立低温设备制造商，为工业气体和清洁能源市场的多种应用提供服务。我们独特的产品组合用于液化气供应链的每个阶段，包括前期工程、服务和维修。作为清洁能源转型的前沿，查特是液化天然气、氢气、沼气、二氧化碳捕集和水处理等相关技术、设备和服务的领先供应商。我们致力于为我们的公司和我们的客户在环境、社会和公司治理(ESG？)问题上做到卓越。从美国到亚洲、印度和欧洲，我们拥有超过25个全球制造地点，我们对我们的团队成员、供应商、客户和社区保持问责和透明度。

我们的可报告部门也是我们的运营部门，如下：冷藏箱解决方案、热传输系统、特殊产品以及维修服务和租赁。我们的冷冻储罐解决方案部门在美国、欧洲和亚洲拥有主要业务，服务于全球各地的地理区域，供应用于储存、分配、蒸发和应用工业气体和某些碳氢化合物的散装、微型散装和移动设备。我们的热传输系统部门主要业务在美国和欧洲，还为全球地理区域提供关键任务工程设备和系统，用于碳氢化合物和工业气体的分离、液化和提纯。气转液申请。我们的特种产品部门业务遍及全球，供应用于特种终端市场的产品，包括氢气、液化天然气、生物燃料、二氧化碳捕集、食品和饮料、航空航天、激光、大麻和水处理等。我们的维修、服务和租赁部门除了提供设备租赁解决方案外，还在全球范围内提供低温产品的安装、服务、维修、维护和整修。

我们的主要执行办公室位于佐治亚州30107，Ball Ground，Suite100，Airport Industrial Drive 2200。我们的电话号码是(770)721-8800。我们的网站地址是www.chartIndustrial es.com。上的信息或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，在就本招股说明书提供的证券做出任何投资决定时，不应依赖这些信息。

目录表

风险因素

投资我们的证券涉及风险。阁下应仔细考虑我们提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的年度报告中第I部分第1A项“风险因素”以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他报告中描述的风险因素，这些报告通过引用并入本招股说明书，以及我们根据“证券交易法”提交的文件以及与特定证券相关的任何招股说明书附录中可能会不时修订、补充或取代的风险因素。在做出任何投资决定之前，您应仔细考虑这些风险，以及我们在本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含或引用的其他信息。有关更多信息，请参阅本招股说明书第20页标题为您可以找到更多信息的章节。这些风险可能会对我们的业务、经营结果或财务状况产生重大影响，并影响我们证券的价值。你可能会失去全部或部分投资。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务、运营结果或财务状况。

目录表

收益的使用

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们打算将发行我们的证券的任何净收益用于营运资金、收购、偿还债务和其他一般公司用途。我们将在使用任何净收益方面拥有相当大的自由裁量权。出售证券的净收益可以暂时投资，直到用于规定的目的为止。我们可能会在适用的招股说明书、附录或其他与所发行证券有关的发售材料中，提供有关出售我们的证券所得款项净额用途的额外资料。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们不会通过出售证券持有人而从出售我们的证券中获得任何收益。

目录表

证券说明

本招股说明书包含我们可能不时提供和出售的普通股、优先股、存托股份、债务证券、认股权证、认购权、股票购买合同和股票购买单位的简要说明。这些摘要描述并不是对任何安全性的完整描述。在招股和出售时，本招股说明书连同随附的招股说明书附录将包含所发行证券的重要条款。

目录表

股本说明

以下对我们的股本和特拉华州法律的某些条款的描述并不完整，受我们修订和恢复的公司注册证书(公司注册证书)、我们修订和恢复的附例( 公司章程)和特拉华州公司法(DGCL)的约束和限制。我们的公司注册证书和章程副本已在美国证券交易委员会备案，并作为注册说明书的证物备案。本招股说明书是其中的一部分。

正如在Capital Stock的本说明中所使用的，我们、我们和我们的术语仅指特拉华州的Chart Industries，Inc.，除非另有说明，否则不指我们的任何子公司。

截至本文日期，我们的法定股本为1.6亿股，其中1.5亿股为普通股，每股面值为0.01美元，1000万股为优先股，每股面值为0.01美元。截至2022年12月5日，共有36,639,362股普通股已发行和已发行，没有优先股已发行和已发行。我们所有普通股的流通股都已全额支付且不可评估。

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为GTLS。

普通股

投票权。普通股持有者在所有由股东表决的事项上享有每股一票的投票权。普通股持有人在董事选举中没有累计投票权。

股息权。在任何可能已发行的优先股持有人权利的约束下，我们普通股的持有人有权从我们董事会可能宣布的用于支付股息的合法资金中收取和按比例平等分享股份股息。我们普通股的股息可以由董事会在任何例会或特别会议上从合法可用于支付股息的资金中宣布，并可以现金、财产或股本股份的形式支付。在支付任何股息之前，我们可以从我们的任何资金中拨出可用于股息的资金，董事会认为适当的金额作为储备，以应付或有可能发生的情况，或用于平分股息，或用于维修或维护我们的任何财产，或用于任何适当用途，董事会可修改或取消任何此类储备。我们的高级担保信贷安排对我们宣布普通股股息的能力施加了限制，任何管理我们未来债务的工具或协议的条款可能会对我们施加限制。

清算权。在清算、解散、资产分配或其他清盘时，普通股持有人有权在偿还债务和任何已发行优先股的清算优先权后按比例获得可供分配给股东的资产。出售本公司几乎全部财产和资产，或将本公司合并或合并为另一家公司，均不应被视为本公司的清算。

其他事项。普通股没有优先认购权或转换权，不受我们进一步催缴或评估的影响。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。

优先股

我们的公司注册证书授权我们的董事会设立一个或多个优先股系列，并就任何优先股系列确定该系列的条款和权利，包括：

•

该系列的名称；

•

构成该系列的股份数量；

•

该系列股票的投票权和权利(如有)；

目录表

•

如果该系列有投票权，不论该系列是否有权单独或与普通股或一个或多个其他优先股系列的持有人一起作为一个单独类别投票；

•

此类系列的优惠和相对、参与、可选、转换或其他特别权利(如有)，以及对此类系列的限制、限制或限制(如有)；

•

该系列的赎回权利和价格(如有的话)，以及该系列的股份是否应受用于购买或赎回该等股份以供退休的退休或偿债基金的运作所规限，如将设立该等退休或偿债基金，则须说明其定期数额及与其运作有关的条款及拨备；

•

该系列的股息权和优惠权(如有)，包括但不限于：(A)支付股息的利率，(B)支付股息的条件和时间，(C)股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，则累积的一个或多个日期，以及(D)支付股息是否优先于支付普通股或任何其他优先股系列的应付股息；

•

该系列的持有人在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘，或公司资产的任何分配时有权获得的优惠和特别权利(如有)及其数额；

•

不论该系列股票是否可根据本公司或其持有人的选择或在任何特定事件发生时转换为(A)普通股、(B)任何其他系列优先股或(C)本公司或任何其他公司的任何其他股票或证券；

•

如果该系列是可兑换或可交换的，可进行转换或交换的价格或比率以及可调整该价格或价格或比率的条款和条件(如有)；以及

•

董事会可能认为与该系列有关的其他权利、权力和优惠是可取的。

我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的附件，或将通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的报告中，描述我们在发行该系列优先股之前提供的一系列优先股条款的任何指定证书的形式。

DGCL规定，优先股持有人将有权作为一个类别(或在某些情况下，作为一个系列)对我们的公司注册证书的修订单独投票，如果该修订将改变面值或(除非公司注册证书另有规定)该类别的授权股份的数量，或改变该类别或系列的权力、优先权或特别权利，从而对该类别或系列(视情况而定)产生不利影响。这项权利是适用的指定证书中可能规定的任何表决权之外的权利。

我们的董事会可能会授权发行带有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。此外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格。

特拉华州法律和我国公司注册证书及附则中某些条款的反收购效力

我们的公司注册证书和章程的某些条款(在以下段落中总结)可能具有反收购效力，并可能延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购企图，包括那些可能导致溢价的收购要约或收购企图。

目录表

董事的免职；空缺。我们的公司注册证书规定，任何董事在任何时候都可以通过持有当时一般有权在董事选举中投票的所有流通股至少75%的投票权的持有者投赞成票，在有理由或没有原因的情况下被罢免。作为一个类别一起投票。此外，我们的章程还规定，董事会的任何空缺都将由剩余董事的多数(尽管不足法定人数)或唯一剩余的董事投票填补。

无累计投票。DGCL规定，股东无权在董事选举中累积投票权，除非公司注册证书另有规定。我们的公司证书禁止累积投票。

股东特别大会的召开。我们的公司注册证书和章程规定，股东的特别会议只能由董事会主席、董事会或董事会指定的董事会委员会在任何时候召开。

股东书面同意诉讼。除非公司注册证书另有规定，否则DGCL允许股东在书面同意下采取行动。我们的公司证书排除了股东通过书面同意采取行动的可能性。

股东提案和董事提名的提前通知要求。我们的章程规定，寻求提名候选人参加董事选举或将业务提交年度股东大会的股东必须将其提议及时以书面形式通知公司秘书。

一般来说，为了及时，股东通知必须在上一年股东年会周年纪念日之前不少于90 个历日或不超过120个历日，或在我们的章程规定的其他时间到达我们的主要执行办公室。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。这些规定可能会妨碍股东在年度股东大会上提出问题或在年度股东会议上提名董事的能力。

绝对多数条款。DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书或章程需要有权投票的大多数流通股的赞成票，除非公司注册证书要求更大的百分比。本公司的公司注册证书规定，公司注册证书和公司章程中的下列条款，只有在有权在董事选举中普遍投票的本公司股票的所有已发行股票的投票权至少75%的投票通过后，才可由股东修改、更改、废除或撤销：

•

罢免董事；

•

书面同意对股东诉讼的限制；

•

召开股东特别会议的权力仅属于我们的董事长、我们的董事会和我们董事会指定的任何董事会委员会；

•

股东建议和董事提名的提前通知要求；以及

•

修正案规定，只有以75%的绝对多数票才能修改上述条款。

此外，我们的公司注册证书授予我们的董事会在没有股东投票的情况下以任何与特拉华州法律或我们的公司注册证书不相抵触的方式修改或废除我们的章程的权力。

目录表

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任。我们的公司注册证书包括一项条款，该条款免除了董事因违反受托责任而对董事造成的金钱损害的个人责任，但以下情况除外：

•

违反忠实义务；

•

不诚实信用、故意违法或者明知违法的行为或者不作为；

•

根据DGCL第174条(非法股息)；或

•

董事牟取不正当个人利益的交易。

我们的公司注册证书和章程规定，我们必须在DGCL授权的最大程度上保障我们的董事和高级管理人员。我们还被明确授权承保董事和高级职员保险，为我们的董事、高级职员和某些员工提供部分责任保险。我们相信，这些赔偿条款和保险对吸引和留住合格的董事和高管是有用的。

我们的公司证书和章程对责任和赔偿条款的限制可能会阻止股东因董事违反受托责任而对其提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿金的费用，您的投资可能会受到不利影响。

我们已与我们的每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议，规定在董事和高级管理人员责任保险政策之外提供额外的赔偿保护。在赔偿协议中，除某些例外情况外，我们已同意在公司注册证书、公司条例或其任何修正案当时授权或允许的最大范围内，对董事或人员进行赔偿和使其不受损害。

特拉华州反收购法规

我们已选择退出DGCL的203条款。除指定的例外情况外，第203条禁止特拉华州上市公司在交易日期后三年内与有利害关系的股东进行业务合并，该人成为有利害关系的股东。？业务组合包括合并、资产出售和为感兴趣的股东带来财务利益的其他交易。除各种例外情况外，感兴趣的股东是指与其或其关联公司和合伙人一起拥有或在三年内拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的人。这些限制通常禁止或推迟完成合并或其他接管或控制变更尝试。

转会代理和注册处

北卡罗来纳州计算机股份信托公司是我们普通股的转让代理和登记机构。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为GTLS。

核准但未发行的股本

DGCL发行任何授权股份不需要股东批准。然而，纽约证券交易所的上市要求，只要我们的普通股上市，就会适用

目录表

在纽约证券交易所，对于等于或超过当时已发行投票权20%或随后的已发行普通股数量的某些发行(公开发行除外)，以及补偿交易中的某些股票发行，需要股东批准。这些额外的股份可能用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外的资本或促进收购。存在未发行和未保留的普通股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对当前管理层友好的人发行股票，这可能会使通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们公司的控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而保护我们管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股的机会。

目录表

存托股份的说明

以下对存托股份的描述仅为摘要，并受发行通过存托股份发行的每一系列优先股所使用的任何招股说明书附录、存托协议和存托收据的限制。因此，您应仔细阅读招股说明书附录以及存托协议和存托凭证格式中包含的更详细的说明，其副本作为证物并入本招股说明书中作为证物，本招股说明书是其一部分。

我们可以通过发行存托股份收据来发行部分优先股。以存托股份为代表的任何系列优先股的股份将存入银行或信托公司，持有者将获得一份存托收据，按照收据所代表的份额比例，他们有权享有优先股的所有权利和优先股，如上文在股本和优先股说明标题中更全面地描述的那样。

将成为托管银行或信托公司的银行或信托公司将充当本公司和托管收据持有人之间的中间人。股息和其他分配将提供给保管人，最终分配给持有者。存托股份的赎回和优先股的投票也将通过存托机构进行协调。持有者将有权向存托机构交出其存托凭证，并有权获得此类凭证所代表的全部优先股股份。虽然优先股将继续拥有所有权利和优惠，但可能没有交易这种股票的市场机会，一旦从托管机构撤回，就不能重新存入。

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转移和其他税收和政府费用。我们将向托管人支付与适用的优先股系列的初始存入以及该系列优先股的任何交换或赎回相关的费用。存托股份的持有者将支付所有其他转让和其他税和政府费用，以及存款协议中明确规定由其账户支付的其他费用。

目录表

债务证券说明

我们可不时发行一个或多个系列的债务证券，作为优先或次级债券，或作为优先或次级可转换债券。虽然我们下面概述的条款一般适用于本招股说明书提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。

我们将发行优先契约或附属契约下的债务证券，我们将与适用契约中指定的受托人订立该契约。如果我们提供优先债务证券，我们将根据优先契约发行它们。如果我们发行次级债务证券，我们将以次级债券的形式发行它们。我们已将契约表格作为本招股说明书的一部分提交到登记说明书中作为证物，而包含所发售债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给登记说明书，本招股说明书是其中的一部分，或将通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的报告中。契约将根据修订后的1939年《信托契约法》或《信托契约法》进行限定。除文意另有所指外，每当我们提及契约时，我们指的是优先契约或附属契约(视情况而定)，我们也指指定特定债务证券系列条款的任何补充契约。

以下债务证券和债券的重大条款摘要受适用于特定系列债务证券的债券的所有条款的约束，并通过参考这些条款的全部内容加以限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般信息

债券并不限制我们可以发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们授权的本金，并可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对本公司所有或几乎所有资产的合并、合并和出售的限制外，本契约的条款不包含任何旨在保护任何债务证券持有人免受本公司业务、财务状况或涉及本公司的交易变化影响的契诺或其他条款。

我们可以发行债券债券作为贴现证券，这意味着它们可能会以低于其声明本金的折扣出售。由于债务证券的利息支付和其他特征或条款，这些债务证券以及其他不以折扣发行的债务证券可能会因美国联邦所得税的目的而以原始发行折扣、原发行折扣或旧ID发行。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书附录中进行更详细的描述。

我们将在适用的招股说明书补充说明所发行的一系列债务证券的条款，包括：

•

该系列债务证券的名称；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

•

一个或多个到期日；

•

该系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保债务的条款；

目录表

•

债务证券的等级是优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何从属债务的条款；

•

如果这种债务证券的发行价格(以本金总额的百分比表示)是本金以外的价格，则为在宣布加速到期时应支付的本金部分，或在适用的情况下，该债务证券本金中可转换为另一种证券的部分或确定任何此类部分的方法；

•

利率可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法和日期将开始计息，付息日期和付息日期的定期记录日期或确定该日期的方法；

•

我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

•

如适用，根据任何任选或临时赎回条款及该等赎回条款的条款，吾等可选择赎回该系列债务证券的日期或期限，以及赎回价格。

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回该系列债务证券的一个或多个日期(如果有)，以及我们有义务赎回的一个或多个价格，或根据持有人的选择购买该系列债务证券以及支付该等债务证券的货币或货币单位；

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何整数倍的面额；

•

与拍卖或转售该系列债务证券有关的任何及所有条款，以及我们对该等债务证券的义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他建议条款；

•

该系列的债务证券应全部或部分以全球证券或证券的形式发行；该等全球证券或证券可全部或部分交换为其他个别证券的条款及条件；以及该等全球证券或证券的保管人；

•

如适用，与转换或交换该系列任何债务证券有关的规定，以及此类债务证券可转换或可交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或任选(根据我们的选择权或持有人的选择权)转换或交换特征，适用的转换或交换期以及任何转换或交换的结算方式；

•

如果不是全部本金，应在申报加速到期时支付的系列债务证券本金的部分；

•

对适用于正在发行的特定债务证券的契约进行增补或更改，其中包括合并、合并或出售契约；

•

证券违约事件的增加或变化，以及受托人或持有人宣布该证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)的权利的任何变化；

•

增加、更改或删除与契约失效和法律失效有关的条款；

•

增加或更改与契约清偿和解除有关的规定；

•

在征得根据该契约发行的债务证券的持有人同意的情况下，对与修改该契约有关的条款进行补充或更改。

目录表

•

除美元外的债务证券的兑付币种及确定美元等值金额的方式；

•

本公司或持有人是否将以现金或额外债务证券的形式支付利息选择以及可作出选择的条款和条件；

•

条款和条件(如果有)，根据该条款和条件，我们将向任何非美国人的持有人支付声明的利息、溢价、该系列债务证券的本金和本金，以供联邦税收之用；

•

对转让、出售或转让该系列债务证券的任何限制；以及

•

债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制，或对债务证券的限制，契约条款的任何其他补充或更改，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的任何条款。

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书附录中列出一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是否是强制性的，由持有者选择还是由我们选择。我们可以包括条款，根据该条款，系列债务证券持有人获得的普通股或我们的其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约将不包含任何限制我们合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产作为整体或实质上作为整体的能力的契约。然而，此类资产的任何继承人或收购人 (我们的子公司除外)必须适当地承担我们在契约或债务证券项下的所有义务。

契约项下的违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定，适用于特定系列债务证券的情况以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下违约事件：

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的任何分期付款的利息，当该分期付款到期并应支付时，此类违约持续90天；但是，如果我们根据其任何补充契约的条款有效延长付息期，则不构成为此目的支付利息的违约；

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价(如有)，则当该系列债务证券到期、赎回、声明或其他方式到期支付时，或在就该系列债务证券设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款中，未能支付该系列债务证券的本金或溢价；但按照其任何补充契约的条款有效延长该等债务证券的到期日，并不构成本金或溢价(如有)的支付违约；

•

如果吾等未能遵守或履行债务证券或契约中所载的任何其他契诺或协议(具体与另一系列债务证券有关的契诺除外)，且吾等在收到书面通知后90天内仍未履行义务，并要求对其进行补救，并说明这是受托人或持有人发出的违约通知，受托人或持有人至少持有适用系列未偿还债务证券本金总额的25%；以及

目录表

•

发生破产、资不抵债或者重组等特定事件的。

如就任何系列的债务证券发生并持续违约事件(上文最后一个项目符号指明的违约事件除外)，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人，以书面通知吾等及受托人(如该等持有人已发出通知)，可宣布未付本金(如有)及应计利息(如有)即时到期及应付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则每期未偿还债务证券的本金和应计利息(如果有)将到期并应支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

持有受影响系列未偿还债务证券本金多数的持有人可放弃有关该系列及其后果的任何违约或违约事件，但有关本金、保费(如有)或利息支付的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正该违约或违约事件。任何豁免都应治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下发生违约事件且仍在继续，受托人将没有义务在适用债务系列证券的任何持有人的要求或指示下行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的赔偿。任何系列未偿债务证券本金的多数持有人有权指示就该系列债务证券进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救办法，或行使受托人所获的任何信托或权力，但条件是：

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约并无冲突；及

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人不需要采取任何可能使其承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

任何系列债务证券的持有者只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求；

•

该等持有人已就受托人不遵从要求而招致的费用、开支及法律责任，向受托人提出令其满意的弥偿；及

•

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从该系列未偿还债务证券的多数持有人那里收到未偿还债务证券的本金总额。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、溢价(如果有)或利息。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。

假牙的改装；豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下，就特定事项更改契约：

•

纠正任何系列的契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

目录表

•

遵守上述债务证券说明？合并、合并或出售的规定；

•

提供无证明债务证券，以补充或取代有证明债务证券；

•

为所有或任何系列债务证券持有人的利益，在我们的契诺、限制、条件或条款中添加此类新的契诺、限制、条件或条款，使任何此类附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生、发生和持续成为违约事件，或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；

•

增加、删除或修改契约中规定的关于债务证券发行、认证和交付的条件、限制和限制、条款或目的；

•

作出在任何重大方面不会对任何系列债务证券的任何持有人的利益造成不利影响的任何变更。

•

规定发行并确定上述债务证券说明中规定的任何系列债务证券的形式以及条款和条件，以确定根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

为继任受托人接受任何契约下的委任提供证据和规定；或

•

遵守《美国证券交易委员会》关于信托契约法下任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，吾等和受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须征得受影响的每一系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书附录中另有规定，否则我们和受托人只有在征得任何受影响的未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定期限；

•

降低本金，降低付息率或延长付息时间，或减少赎回任何系列债务证券时应支付的溢价；或

•

降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

放电

每份契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括对以下各项的义务：

•

规定付款；

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

替换被盗、丢失或残缺不全的系列债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

•

维护支付机构；

•

以信托形式持有支付款项；

•

追回受托人持有的多余款项；

•

赔偿和弥偿受托人；以及

目录表

•

任命任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府债务，以支付该系列债务证券在付款到期日的所有本金、任何溢价(如果有)和利息。

表单、交换和转账

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。该契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并将作为账簿记账证券存放在或代表存托信托公司或DTC，或由我们点名并在适用的招股说明书附录中就该系列确定的其他存托机构。如果A系列的债务证券以全球形式发行并作为簿记，则与任何簿记证券相关的条款描述将在适用的招股说明书补编中列出。

在持有人的选择下，在符合适用的招股说明书附录中所述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为相同系列、任何授权面额、类似期限和本金总额的其他债务证券。

在符合债券条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券的持有人可以向证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理的办公室出示债务证券以供交换或登记转让，如吾等或证券登记处有此要求，可在其上正式背书或签署正式签立的转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们将不对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列债务证券的每个付款地点保留一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，该期间自开业之日起计，在可选择赎回的任何债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始，并在邮寄之日的营业结束时结束；或

•

登记转让或交换任何如此选择赎回的债务证券，全部或部分，但我们正在部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

受托人除在契约项下违约事件发生和持续期间外，承诺只履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须采取与谨慎的人在处理自己的事务时所采取或使用的谨慎程度相同的谨慎态度。在符合这一规定的情况下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予它的任何权力，除非就其可能产生的费用、费用和债务向其提供合理的担保和赔偿。

目录表

付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何付息日期向在正常利息记录日期收盘时以其名义登记债务证券或一个或多个前身证券的人支付任何债务证券的利息。

吾等将于吾等指定的付款代理人的办事处支付特定系列债务证券的本金、任何溢价及利息，但除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人或电汇予某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中列出我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

吾等为支付任何债务的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项在本金、溢价或利息到期及应付后两年仍无人认领的证券的本金或任何溢价或利息将向吾等偿还，此后债务证券的持有人只可向吾等索偿。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州国内法律管辖并根据纽约州国内法律进行解释，但1939年《信托契约法》适用的范围除外。

只与次级债务证券有关的条文

次级债务证券的偿付优先级将低于我们的某些其他债务招股说明书附录中所述的程度。最初作为注册说明书证物提交的表格中的契约不限制我们可能产生的债务金额，包括优先债务或次级债务，也不限制我们发行任何其他债务，包括担保债务或无担保债务。

目录表

手令的说明

我们可以发行认股权证购买债务证券或优先股或普通股的股份。

该等认股权证将根据吾等与银行或信托公司作为认股权证代理人订立的认股权证协议发行。认股权证的条款及条件将于与该等认股权证有关的特定认股权证协议及适用的招股章程附录中说明。与该等认股权证有关的每份适用招股说明书补充资料亦可说明适用于购买、持有及处置该等认股权证的重要美国联邦所得税考虑事项。一种认股权证协议形式，包括代表认股权证的证书形式，其中包含将包括在将就特定认股权证发行订立的特定认股权证协议中的条款，将作为证据提交或通过引用纳入本招股说明书构成其一部分的登记声明中。认股权证的持有人或潜在买家应参考适用的认股权证协议(和招股说明书补充文件)的条款，以了解更多信息。

目录表

认购权的描述

我们可以发行认购权来购买债务证券、优先股、普通股或其他证券。这些认购权可以独立发行，也可以与在此发行的任何其他证券一起发行，并可由在此类发行中获得认购权的股东转让或不得转让。对于任何认购权的发行，我们可能会与一家或多家承销商或其他购买者达成备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买在此类认购权发行后仍未认购的任何证券。

适用的招股说明书附录将描述本招股说明书将交付的任何认购权发售的具体条款。每个适用的招股说明书附录还可能描述适用于购买、持有和处置此类认购权的重大美国联邦所得税考虑因素。认购权持有人或潜在持有人应参阅适用的招股说明书附录，以了解更具体的信息。

目录表

备货合同和备货单位说明

我们可以发布股票购买合同，代表持有者有义务向我们购买的合同，并要求我们在未来的一个或多个日期向持有者出售指定数量的普通股。

普通股每股价格可以在股票购买合同发布时确定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式确定。股票购买合同可以单独发行，或作为单位或股票购买单位的一部分，包括股票购买合同和(X)优先债务证券、优先次级债务证券、次级债务证券或次级债务证券，或(Y)包括美国国债在内的第三方债务，在每种情况下，确保持有者根据股票购买合同购买我们普通股的义务。股票购买合同可能要求我们定期向股票购买合同持有人付款，反之亦然，这种付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。股票购买合同可能要求持有人以特定方式担保其义务，在某些情况下，我们可以在向担保该持有人在原始股票购买合同下的义务的任何抵押品的持有人发放新发行的预付股票购买合同或预付证券时交付。适用的招股说明书附录将描述任何股票购买合同或股票购买单位的条款，以及(如果适用)预付证券的条款。每个适用的招股说明书附录还可能描述适用于购买、持有和处置任何股票购买合同或股票购买单位以及预付证券(如果适用)的重大美国联邦所得税考虑事项。

目录表

出售证券持有人

有关出售证券持有人的信息(如果有)将在招股说明书附录中列出。

目录表

配送计划

我们或出售证券持有人可以通过以下方式或招股说明书附录中规定的任何方式出售在此提供的证券：

•

直接卖给采购商；

•

通过代理商；

•

透过承销商；及

•

通过经销商。

如果我们以外的任何人根据本招股说明书出售任何证券，我们将在招股说明书附录中列出出售证券持有人的姓名，说明该等证券持有人在发售前三年内与吾等或我们的任何关联公司之间的任何关系的性质，说明该证券持有人在发售前所拥有的类别证券的金额和将为该证券持有人的账户提供的金额，并说明该证券持有人在发售完成后将拥有的证券类别的金额和百分比(如百分之一或以上)。

我们或任何出售证券的持有人可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理征求此类要约。我们将在与此类发行相关的招股说明书附录中，列出根据证券法可被视为承销商的任何代理的名称，并描述我们或任何出售证券持有人必须支付的任何佣金。任何此类代理人将在其委任期内尽最大努力行事，或在适用的招股说明书附录中注明的情况下，在坚定的承诺基础上行事。代理商、交易商和承销商可能是我们的客户，与我们进行交易，或在正常业务过程中为我们提供服务。

如果任何承销商或代理人被用于销售与本招股说明书有关的证券，我们和任何出售证券持有人(如果适用)将在向他们出售时与他们签订承销协议或其他协议，我们将在招股说明书附录中列出与此类发行有关的承销商或代理人的姓名或名称以及与他们达成的相关协议的条款。

如果交易商被用于出售其招股说明书所涉及的证券，我们将以本金的身份将此类证券出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将这些证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

根据他们可能与我们签订的协议，再营销公司、代理、承销商和交易商可能有权由我们和任何销售证券持有人就某些民事责任(包括证券法下的责任)进行赔偿，并可能是我们的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

为促进证券的发行，任何承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易，或任何其他证券的价格可能被用来确定对该等证券的支付的交易。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售，为自己的账户建立空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可在公开市场竞购证券或任何其他证券。最后，在通过承销商组成的银团发行证券时，如果承销团在交易中回购以前发行的证券以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易中的证券，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的销售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

在首次发行证券时，任何承销商、代理人或交易商在未经客户事先书面批准的情况下，不得确认向其行使自由裁量权的账户进行销售。

目录表

法律事务

特此提供的证券的有效性将由德克萨斯州休斯敦的Winston&Strawn LLP为我们传递。其他法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们、任何出售证券持有人或任何承销商、交易商或代理人。

专家

Chart Industries，Inc.及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表，以及截至2021年12月31日的三个年度内每个年度的综合财务报表，以及Chart Industries，Inc.及其子公司截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所在其报告中进行审计。此类合并财务报表在此引用作为参考，以该公司作为会计和审计专家的权威报告为依据。

在Chart Industries，Inc.日期为2022年12月5日的Form 8-K的当前报告中出现的Granite Holdings II B.V.的合并财务报表已由安永会计师事务所审计，独立审计师在其报告中阐述了这些报表，其中包括，并通过引用并入本文。这种合并报表以参考的方式并入本文，其依据是该公司作为会计和审计专家的权威给出的报告。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度、当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明及其展品和时间表，可在美国证券交易委员会的网站上向公众查阅：http://www.sec.gov.您也可以通过我们的网站访问我们的美国证券交易委员会申报文件，网址是www.chartIndustrial es.com。除非下文明确规定，否则我们不会通过引用将美国证券交易委员会网站或我们网站的内容并入本招股说明书。

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要的信息。我们通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。

我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。请参阅引用合并。

本招股说明书中的任何内容不得被视为纳入了根据Form 8-K第2.02项或第7.01项向美国证券交易委员会提交但未提交的信息。

您可以通过写信或致电以下地址或电话免费索取这些备案文件和通过引用并入这些文件中的任何证物的副本，地址或电话如下：

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2200 机场工业大道，套房100

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