对某些实施协议的第四修正案

截至2022年9月21日对某些有效协议的第四项修正案(本“修正案”)是由AVDC，LLC(前AVDC，Inc.)，俄亥俄州的一家有限责任公司(“建筑代理”或“承租人”)；作为担保人的参与协议各方(以下定义)的各种实体(单独地，“担保人”和集体，“担保人”)；特拉华州的美联服务公司(“出租人”)；作为参与协议订约方的各银行及其他贷款机构不时作为租赁参与者(单独地，“租赁参与者”及集体，“租赁参与者”)；以及富国银行，全国性银行协会，作为出租人当事人的代理人，并在遵守担保文件的情况下，作为担保当事人的代理人(以该身份，“代理人”)。

W I T N E S S E T H

鉴于承租人、担保方、出租人、租赁参与方和代理人是该特定参与协议的一方，该协议日期为2017年11月30日，经日期为2018年8月31日的某些有效协议的特定第一修正案修订，并经日期为2019年8月2日的某些有效协议的特定第二修正案进一步修订，并受日期为2022年7月27日的特定信函协议(经不时修订、修改、延长、补充、重述和/或替换)的约束，《参与协议》)；

鉴于，除参与协议外，本修正案的各方均为某些其他有效协议的缔约方；

鉴于承租人已要求出租方和代理人批准对参与协议和其他执行协议的某些修改和修改；以及

鉴于，出租方和代理人已批准对参与协议和承租人要求的其他经营协议的修订和修改，并符合本协议中规定的条款和条件。

因此，现在，考虑到房屋和其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，双方同意如下：

1.定义的术语。此处使用但未另有定义的大写术语应具有参与协议附录A中为此类术语提供的含义。

2.参与协议和租赁的修订。在满足第3节所述条件的前提下：

(A)《参与协议》及其附件、附表和附录A现予全部修订，并由本协议附件A、附件A、附件A和附件A取代，根据该协议，所有根据伦敦银行间同业拆借利率应计利息的预付款，应在紧接本协议日期后开始的第一个出租人收益率期间内，根据调整后的SOFR利率开始计息；和

(B)现将该租契修订如下：

(1)删除第2.2条，代之以：

“2.2租赁期。

本租约有关物业的基本年期(“基本年期”)应自物业结束日(“生效日期”)起计，至2023年6月1日(“基本年期届满日期”)终止，除非基本年期根据本租约及其他营运协议的规定提前终止。尽管有上述规定，在租金生效之日之前，承租人没有义务支付基本租金。“；

(2)删除第3.4节第一句中的插入语，代之以“(但基本租金是根据调整后的期限SOFR汇率计算，而该下一个营业日适逢下一个历月，则在下一个营业日内)”；及

(2)删除第17.1(C)条，代之以：

“(C)任何信用证方均应违约。

本租约第十四条、参与协议第8.3A(C)、8.3A(F)、8.3B条或第12.4条第三款所载的任何契诺、确认或协议(交付年度证书的要求除外)；“；

(Iii)(A)删去其中所提及的“循环信贷协议”，代之以“ABL信贷协议”；。(B)删去其中所载的“循环信贷协议准许留置权”，而代以“额外准许留置权”；及。(C)删去其中所述的“循环信贷协议美国借款人”，而代以“ABL信贷协议贷款方”；及。

(4)删除其中第20.1节，并将其替换为：

“20.1购买选择权或出售选择权--总则。

在到期日之前不少于210天(或，仅就到期日之前承租人(或其指定人)购买的购买而言，不早于适用付款日期前30天或出租人商定的适用付款日期之前的较晚日期)(该到期日或仅关于购买选择权的任何该等适用付款日期在下文中称为“选择日期”)，承租人可向出租人或不可撤销的书面通知(“选择通知”)表明承租人选择行使(A)(I)在到期日，承租人(或承租人的任何指定人)在到期日购买房产的选择权，或(Ii)在任何付款日期，承租人(或承租人的任何指定人)的选择权，受参与条款第5.13节的限制

(A)(A)(I)及(Ii)于适用付款日期(“购买选择”)或(B)仅就到期日期发出的选举通知，向承租人或承租人的任何联属公司以外的人士重新出售物业，并根据第21.1节的条款(“出售选择”)于到期日期出售物业。如果承租人没有在到期日至少210天前发出表明购买选择权或出售选择权的选举通知，则承租人应被视为已选择购买选择权在到期日适用，并选择在到期日购买物业。如果承租人选择(或被视为已选择)行使购买选择权，则承租人应在预定购买日期向出租人支付或安排支付相当于物业终止价值的金额，在收到该金额并履行该等义务后，出租人应根据第20.2条将出租人对该财产的所有权利、所有权和权益转让给承租人(或承租人的任何指定人)。

根据购买选择权指定他人代表承租人购买该房产，应符合第20.2节第一款第二句的规定。

3.先例条件。本修正案第2节的规定在代理人收到下列物品后方可生效，这些物品的形式和实质均为代理人及其律师所接受：

(A)由承租人、建设代理人、每一担保人和多数担保当事人正式签立的本修正案；

(B)由贷方正式签署的公司间从属协议；

(C)贷方支付与本修正案有关的欠代理人及其律师的所有费用和开支；

(D)母公司、BLS、ABL信贷协议借款人、ABL信贷协议银行方、ABL信贷协议银行方和ABL信贷协议行政代理之间的书面或口头确认或其他证据，说明该特定信贷协议在本协议日期或大约在本协议日期之前或大约同时生效；以及

(E)代理人合理要求的其他文件。

4.结业后修订费用。如果在紧接本修订日期后九十(90)天或之前，承租人没有(A)行使购买选择权，(B)根据购买选择权购买物业或促使承租人的指定人根据购买选择权购买物业(在任何一种情况下，通过向代理人支付终止价值和根据租赁第XX条的其他方式)和(C)履行(或导致履行)贷方在该购买日期根据有效协议承担的所有其他义务，然后，在修订费支付日，承租人应就出租人各方的应得利益支付修订费(该费用将支付给代理人，以便随后分配给该等当事人)，金额相当于截至本修正案生效之日未偿还出租人垫款的0.05%(5个基点)。

5.修正案是“生效协议”。本修订为有效协议，参与协议及其他有效协议中对“有效协议”的所有提及(包括但不限于参与协议(经本修订修订)及其他有效协议的陈述及保证中的所有该等提及)应视为包括本修订。

6.重申陈述和保证。各信用方声明并保证：(A)经本修正案修订的生效协议中所载的每项陈述和担保在本修正案生效之日在所有重要方面都是真实和正确的(但(X)明确只与较早的日期或时间有关的陈述和保证除外，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早的日期或时间是真实和正确的，或者(Y)通过重要性或对重大不利影响的引用来限定，在此情况下，该等陈述及保证应于本修订生效日期在各方面均属真实及正确)及(B)在本修订预期的交易完成之前及之后，并无任何违约或违约的租赁事件发生或持续。

7.重申义务。每一贷方(A)承认并同意本修正案的所有条款和条件，(B)确认其在有效协议下的所有义务，包括但不限于所有适用的担保义务，以及(C)同意本修正案和与本修正案相关的所有文件不会减少或解除该信用方在有效协议下的义务。

8.其他申述及保证。各信用方在此向出租方和代理人声明并保证：(A)它有法定权力和授权签署和交付本修正案，(B)执行本修正案的信用方的高级职员已获得正式授权，就本修正案的条款签署和交付并约束该信用方，(C)信用方签署和交付本修正案，以及信用方履行和遵守本修正案的条款和经营协议(经修订)，不违反或与(I)证书或公司章程、章程、有限合伙企业证书的条款和条件相冲突，合伙协议、成立证书、有限责任公司协议或任何信用方的其他组织文件，或(Ii)任何重要法律或任何重要协议或文书或命令、令状、判决、强制令或法令，或导致对任何信用方的任何财产(现在或以后获得)产生或强制执行任何留置权、押记或产权负担，及(D)本修正案及任何信贷方就本修正案或相关文件所签立或将签立的文件，构成该信贷方的有效及具约束力的义务，该等信贷方在其交付当日及之后即为或将会成为该等信贷方的一方，并可根据其各自的条款予以强制执行，但其可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他类似法律的限制，该等法律一般会影响债权人权利的可执行性，或限制具体履约权及一般股权概念。

9.担保物权的重申。每一贷方(A)确认在有效协议中或根据有效协议授予的每一留置权是有效和存续的，并(B)同意本修正案不得以任何方式损害或以其他方式不利影响在有效协议中或根据有效协议授予的任何留置权。

10.没有其他变化。除经本修正案修改外，生效协议的所有条款和规定应保持完全效力和效力。本修正案的签署、交付和履行不应构成对任何融资方在任何有效协议下的任何权利、权力或补救措施的任何规定的放弃，或作为对任何融资方在任何有效协议下的任何权利、权力或补救措施的放弃。

11.对手方；交付。本修正案可签署任何数量的副本，每个副本在如此执行和交付时应为原件，但所有副本应构成一份相同的文书。在证明本修正案时，没有必要为本修正案的每一方出示或说明一个以上的此类副本。任何一方通过传真或其他电子成像手段交付本修正案的签约副本应与本修正案的原始签约副本一样有效，并应被视为将交付本修正案的原始签约副本的声明。

12.依法治国。本修正案是根据纽约州的国内法订立的合约，就所有目的而言，均须按照纽约州的本地法律解释，而不会使其法律冲突的原则生效，但如当地法律恰当地适用于不动产事宜，则属例外。

[签名页面如下]

兹证明，自上文第一次写明的日期起，合同双方均已正式签署并交付了本修正案的副本。

(签名页继续)

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(签名页结束)

附件A

参与协议

日期：2017年11月30日

其中

AVDC，LLC(前AVDC，Inc.)，AS

承建商和承租人，

不时成为本协议缔约方的各种实体，

作为担保人，

美联银行服务公司，

作为出租人，

各银行和其他贷款机构

它们不时地成为本协议的当事人，

作为租赁参与者，

和

富国银行，国家协会，

作为代理

目录

附表

附录

附录A--使用规则和定义

参与协议

本参与协议日期为2017年11月30日(经修订、修改、延长、补充、重述和/或不时替换，本《协议》)由AVDC、LLC(前AVDC，Inc.)、俄亥俄州有限责任公司(“建筑代理人”或“承租人”)、作为本协议当事人的各种实体(单独的“担保人”和集体的“担保人”)、特拉华州的美联服务公司(“出租人”)签署；作为租赁参与者的各银行和其他贷款机构(单独地，“租赁参与者”和集体，“租赁参与者”)；以及富国银行，全国协会，一个全国性的银行协会，作为出租人当事人的代理人，并就担保文件而言，作为担保当事人的代理人(在该身份下，“代理人”)。本协议中使用但未另有定义的大写术语应具有本协议附录A中规定的含义。

见证人：

A.在符合出租人转让协议(该协议与本协议同时生效)和其他有效协议的条款和条件下，出租人应不可撤销地出售和转让给每个租赁参与者，每个租赁参与者应不可撤销地从出租人购买和承担其出租人当事人的权益；

B.在符合本协议、代理协议和其他有效协议的条款和条件的情况下，(I)出租人应从建设代理人指定的一(1)个或多个第三方购买一块将(或可能)已有改进的房地产；(Ii)出租方应为建设代理人购买、安装、测试、使用、开发、建造、运营、维护、修理、翻新和恢复财产提供资金；以及

出租人希望出租给承租人，而承租人希望根据本协议、租赁协议和其他经营协议向出租人租赁房产；

因此，考虑到本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价，并在此确认收到，本协议双方特此同意如下：

第一节。

资金问题。

1.1总则。

在符合出租人转让协议(该协议与本协议的效力同时生效)及其他有效协议的条款及条件下，出租人应不可撤销地向各租赁参与者出售和转让，而各租赁参与者应不可撤销地向出租人购买和承担其出租人当事人的权益；但在出租人转让协议生效后，出租人仍应保留其自身的出租人当事人权益。在符合本协议和其他有效协议的条款和条件的情况下，并依赖于本协议所载或依据本协议作出的每一方的陈述和担保，(X)每一出租方分别同意不时向其出租方提供总额高达其出租方承诺的预付款，以允许出租方收购和开发该财产，以及(Y)每一出租方已获得(或在出租方的情况下，保留)，

分别为其在出租人各方所有权权益合计中的占比。

1.2绝对真实的销售；出租人没有受托责任。

出租人向租赁参与人出售出租人双方权益的行为，应为绝对真实出售。出租人当事人的义务是数项义务，不是连带义务。作为澄清，但不限于前述规定，贷方不得向任何出租方追索权，该出租方根据经营协议为出租人垫款提供资金并以其他方式履行其义务，而任何其他出租方未能根据经营协议为出租人垫款提供资金或以其他方式履行其义务。此外，租赁参与方不得(A)在任何贷方未能根据任何经营协议支付租金或任何种类或类型的任何其他金额的情况下向出租方追索，以及(B)在任何情况下无权要求出租方回购任何出租方的权益。

尽管在任何经营协议中有任何相反的规定，即使出租人作为“出租人”是各种经营协议的一方，并且是该物业的法定所有权持有人，出租人不应承担任何责任或责任，但经营协议中明文规定的责任或与任何租赁参与者的任何受信关系除外，出租人的默示契诺、职能、责任、义务或债务不得被解读为本协议或任何其他经营协议，也不应以其他方式对出租人构成不利。

每一出租方特此指定并授权出租人代表其采取本协议及其条款授予出租人的有效协议下的行动和行使该等权力，以及该等合理附带的权力。至于有效协议未明确规定的任何事项(包括但不限于执行有效协议)，出租人不应被要求行使任何酌处权或采取任何行动，但应要求出租人按照多数担保当事人的指示采取行动或不采取行动(这样做或不采取行动应受到充分保护)，此类指示应对所有出租人当事人具有约束力；但不得要求出租人采取使出租人承担个人责任或违反运作协议或适用法律的任何行动。

关于出租人当事人的所有权利益，出租人与其他出租人当事人对各自的出租人当事人所有权利益享有相同的权利和权力。

第二节。

[已保留].

第三节。

交易记录摘要。

3.1操作性协议。

在本协议签订之日，本协议及协议双方均应签署并交付本协议、代理协议、租赁协议、出租人转让协议、每份适用的抵押文书以及双方同意的其他文件、文书、证书和律师意见。

3.2购房。

于物业成交日期，并在本协议条款及条件的规限下，(A)各出租方将根据本协议第1及5节向出租人提供垫款，(B)出租人将根据契据或销售单据(视属何情况而定)购买(若出租人尚未拥有)物业的良好及可出售业权，并取得物业的良好及可出售权益，(C)承租人及出租人须签署及交付租约，及(D)租期应从物业开始计算。

3.3改建工程；开始基本租金。

根据本协议、出租人转让协议和代理协议的条款和条件，将根据本协议、出租人转让协议和代理协议的条款和条件，就将要建造的特定改善工程和正在进行的关于特定改善工程的设备和建造工作取得施工进展。建筑代理将作为出租人的建筑代理，负责与上述相关的设备、改善工程的施工以及施工预付款的支出。在施工期间，施工代理人应对与物业有关的施工、手段、方法、顺序和程序负独家管理责任。改善工程完成后，建设代理人应立即通知出租人，承租人应自起租之日起开始支付基本租金。

3.4财产的所有权。

为免生疑问，出租人对该物业的所有权应由出租人持有并以出租人的名义持有，而非作为受托人或出租人当事人的代理人；然而，倘若该财产被出售或以其他方式处置(包括出售给承租人、其指定人或第三方，包括根据经营协议行使任何补救措施)，出租人应将出售或其他处置所得款项提供给代理人，而代理人应根据参与协议第8.7节的适用条文运用该等收益。

第四节。

结案仪式。

4.1初始截止日期。

要求在初始成交日期交付的所有文件和文书应交付给Moore&Van Allen，PLLC，北卡罗来纳州夏洛特的办事处，或出租人、代理人和承租人可能决定的其他地点。

4.2初始结束日期；财产结束日期；购置预付款；施工预付款。

建筑代理人应在不迟于中午12：00(北卡罗来纳州夏洛特时间)(A)截至初始截止日期之日，(B)根据第5.3条就每项收购预付款提出任何拟议出租人预付款的日期之前至少三(3)个工作日，以附件A所示的形式或代理人认为满意的其他形式，向代理人提交申购书(“申购书”)(截至初始截止日期的任何收购预付款除外，在这种情况下，应经出租方当事人以其合理的酌情决定权同意(出租方各方的同意应以其在初始成交日期对其部分收购预付款的资金予以证明)，其中

在这种情况下，该请购单应在最初的截止日期之前交付)和(C)至少提前十(10)天，在每个情况下，根据第5.4节的每个施工进度，包括根据第5.11节的清单预付款(在任何情况下，该请购单的交付日期应与施工代理人遵守第5.17(B)(I)节的其他交付要求的日期同时或之后)；但尽管有本款(C)的前述规定或有效协议的任何其他规定，(X)在下列情况发生之前，施工代理不得提交任何施工预付款申请：(I)施工顾问应已完成对初步计划和规格的审查，并认为该等计划和规格中所载的预算和施工时间表令人满意，这是由施工顾问合理酌情决定的；和(Ii)出租方应已完成对初始计划和规格的审查。多数担保当事人应认为多数担保当事人合理酌情决定的计划和规格中所载的预算和施工时间表令人满意, 以及(Y)在施工顾问和多数有担保的各方批准(前述第(X)款所述的)初始计划和规格中所包含的预算和施工时间表之前提交的任何施工预付款申请均应无效，且不具有任何效力或效果，出租方没有义务为根据该申请提出的任何此类施工预付款提供资金。每份申请书应(I)指明出租人预付款的期望金额，总金额至少为500,000美元；(Ii)注明出租人预付款的日期。提交申请应被视为承租人的证明，证明本协议第5.3和/或5.4节规定的所有适用条件(与融资方履约有关的条件除外)应在特定出租人预付款之日之前得到满足，除非代理人放弃(根据多数担保当事人的指示)。出租人当事人不需要申请出租人垫款的资金来支付交易费用或增加第5.1(B)节所述的出租人垫款。作为对前述内容的澄清，但不限于此，应允许施工代理人在施工期间提交物业费用申请(出租人各方应为此提供资金，但须遵守经营协议的条款)，包括关于(W)根据施工文件进行改善工程施工所需的成本和开支、(X)一定数额的补充租金(包括关于物业的税费、水电费、保险费、伤亡事故和报废事故)。, (Y)出租人垫款的资本化出租人收益和(Z)交易费用。贷方应确保任何申购单不得要求出租人以任何方式获得或以任何方式获得任何被排除的设备。

第五节。

为出租人垫款提供资金；先决条件；

竣工日期的报告要求；承租人交付

通知；对留置权的限制。

5.1一般。

(A)当出租人各方根据本第5条和第5A条为各自的出租人垫款提供资金给代理人时，或代理人根据第5A.8(B)(I)条选择将出租人垫款提供给建筑代理人时，则在符合本第5.1(A)条最后一句的情况下，代理人应将出租人垫款分配给建筑代理人，供建筑代理人根据运作协议申请，如下：(I)不时在建筑代理人的指示下允许出租人收购物业，(Ii)允许取得、测试、工程、适用的物业(或其组成部分)的安装、开发、建造、修改、设计和翻新(包括建造改建、购置和安装

(3)支付交易费用及(4)以其他方式支付根据营运协议的条款应付的其他款项。尽管如上所述，如果出租人已向代理人垫付交易费用(包括根据第4.2节的规定，当时尚未提交此类项目的申购单)，则代理人可支付代理人合理确定的交易费用，或在代理人希望的情况下，按照多数担保当事人的指示支付交易费用。

(B)在租金生效日期之前的每个付款日，只要没有违约事件发生并继续发生，出租人的出租人垫款应自动增加出租人在该期间垫付的出租人应计收益率和未支付的金额(除非在任何时候这种增加会导致出租人垫款超过出租人当事人的承诺额，在这种情况下，承租人应在超过出租人当事人承诺额的当天立即以可用资金向出租人支付超额款项)，物业成本应自动增加该数额(为免生疑问，承租人根据上述规定支付的任何此类款项的物业成本不应出现此类增加)。

5.2申请资金的程序。

(A)建设代理人应根据本合同的条款和规定指定出租人垫款的日期；但应理解并同意，在任何日历月内不得要求超过一(1)笔出租人垫款(不包括任何出租人垫款的任何转换和/或延续)，且不需要指定此类指定，以资助第5.1(B)节所述的交易费用或增加出租人垫款；此外，除第5.1(B)节所述的初始成交日期预付款和与之同时发生的任何购置款预付款、交易费用的资金或出租人预付款的增加外，出租人不得在不是付款日期的日期申请预付款；此外，初始成交日期预付款和任何同时购置款预付款必须经代理人以其合理的酌情权批准。施工代理人应向代理人提交与第4.2节中更详细规定的每笔出租人预付款相关的申请。

(B)每项申请应：(I)不可撤销；(Ii)要求不超过出租人当期可用承诺额总和的资金；以及(Iii)要求出租人向出租人垫付先前已发生或将在出租人垫款之日发生或将发生的财产费用(除第5.11节所界定的名单垫款外)，但不受申请书中规定的事先请购的限制。

(C)(I)在满足第5.3或5.4节(视情况而定)规定的先决条件的前提下，除非代理人(根据多数担保当事人的指示)放弃(根据多数担保当事人的指示)，并在本合同第5.16节关于为未投保的不可抗力损失提供资金的情况下，在初始结束日期和财产结束日期或施工推进日期(第5.2(C)(Ii)节规定的日期除外，或为免生疑问，根据第5A.8(B)(I)条要求的较晚日期)将在适用的情况下作出：(A)每一出租方应根据其出租方承诺向代理人提供出租人预付款，其数额应为当时所有出租人预付款的总和应为该申请中规定的所需资金的100%(100%)外加(如未如此规定)任何额外的交易费用，和(B)出租人在该日垫付的总金额应(X)由代理人垫付给建筑代理人，并用于支付财产费用(包括交易费用)

在建筑代理人收到出租人预付款的三(3)个工作日内，(Y)由代理人在出租人垫款之日向建筑代理人垫款，以支付建筑代理人或承租人以前发生的财产费用(包括交易费用)，或(Z)由代理人根据第5.1(A)条最后一句申请。

(Ii)尽管有上述规定，但仅就施工期物业的最终施工预付款而言，且须满足第5.4节规定的先例条件，每一出租方应提供出租人预付款，使其在该最终施工预付款后的资金财产成本总额等于其承诺百分比乘以财产总成本的100%(100%)(不包括可归因于任何出租人交易费用预付款的任何数额的财产成本，前提是此类交易费用的资金是根据任何出租方根据第5.8节增加其出租人各方的承诺而实现的)。最多不超过等于出租人各方承诺总额的预付款总额(不包括可归因于任何出租人交易费用垫款的任何数额的财产成本，前提是此类交易费用的资金是根据出租人一方根据第5.8条增加其出租人各方承诺的增加而实现的)；但如果任何出租方以前提供的资金超过了本条款第5.2(C)(Ii)条规定出租方需要提供资金的金额(任何此类金额，即“超支金额”)，则建设代理人应向该出租方支付(从与该最终施工预付款相关的款项中收到的)相当于该超支金额的金额。

(D)就出租人向建筑代理人垫付物业费用而在出租人向代理人支付垫款之日未为此目的而支出的款项而言，该等款项应由建造代理人持有至适用的物业结算日，或如该物业结算日并非在建造代理人收到出租人垫款之日起三(3)个营业日内发生，则建造代理人应退还该等款项(连同损毁费用，如果在适用的付款日期没有退还)给代理人，则该等金额应用于适用的出租人垫款，以偿还出租人各方，此后，在本合同条款的约束下，该等退还的金额仍可用于未来的出租人垫款。由建筑代理持有的任何此类出租人垫款应受租赁留置权的约束，并应从提前给建筑代理的日期起作为出租人垫款应计出租人收益，直至向出租人各方偿还该等金额。关于物业购买价格中构成预扣金额的部分，该部分最初由出租人垫款提供资金，此后由代管持有人不时支付，用于偿还施工代理就与军械有关的事项支付的金额(如购买协议第10(B)节中更具体地描述的)，施工代理应返还该金额(连同破损费用, 如果在适用的付款日期没有退还给代理人)，那么这些金额将用于适用的出租人垫款，以偿还出租人各方。此后，根据执行协议的条款，这些退还的款项仍可用于出租人今后的垫款。由建筑代理持有的任何此类出租人垫款应受租赁留置权的约束，并应从提前给建筑代理的日期起作为出租人垫款应计出租人收益，直至向出租人各方偿还该等金额。本第5.2(D)节的前述规定不应损害施工代理在其最终申请书中要求提前提交清单的权利，如第5.11节中更详细地描述的那样。

(E)将交付给任何出租方或代理人的所有有效协议应以出租方和代理人的名义交付给代理人，而该等物品(卖据、契据和动产纸原件除外，每种情况下只有一份正本)交付时的正本应足以满足出租方当事人和代理人的需要。所有其他将交付给出租方或代理人的物品应代表出租方和代理人交付给代理人，该等其他物品应由代理人持有。如果任何出租方不时以书面形式要求任何其他物品，代理人应向提出请求的一方提供该物品的副本。

(F)尽管根据本协议第5.3或5.4节完成了任何成交，但与任何此类成交相关的每个先决条件随后仍可由代理商强制执行(除非代理商已(根据多数担保当事人的指示)以书面方式明确放弃)。

5.3出租人当事人和代理人关于初始成交日期和出租人为购置财产垫付资金的先例条件。

该等义务(I)于出租方当事人及代理人于初始成交日订立本协议所预期的交易，包括于初始成交日签立及交付双方均为其中一方的适用运作协议的义务，(Ii)于出租方当事人于初始成交日支付出租人垫款以支付构成交易费用的物业费用(个别、和(Iii)在出租人的物业成交日，出租人为支付(或偿还建设代理人或承租人的支付)物业购置费用(个别地，“购置预付款”)而预付出租人的物业成交日，在每一种情况下(就前述第5.3(I)、(Ii)和(Iii)节而言)，代理人必须(根据多数担保当事人的指示)在初始成交日或物业成交日当日或之前满足或放弃下列先决条件：视属何情况而定(在该等先决条件要求交付任何协议、证书、文书、备忘录、法律或其他意见、评估、承诺、所有权保险承诺、留置权报告或任何其他任何种类或类型的文件的范围内，该等文件的形式及实质须令代理人在其合理的酌情决定权下满意；尽管有上述规定，每一方的义务不应受制于本第5.3节中所包含的任何条件(本协议各方承认并同意在本第5.3节中描述的与初始结束日期有关的先决条件在初始结束日已得到满足或放弃)：

(A)本协议各方在每个上述日期所作的陈述和保证、在其他生效协议中的陈述和保证以及在每个上述日期依据任何生效协议交付的每份证书中的所有重要方面的正确性(但下列陈述和保证除外)：(I)明确仅与较早的日期或时间有关的陈述和保证，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早的日期或时间是真实和正确的，或(Ii)该等陈述和保证受重大程度或重大不利影响的限制，该等陈述和保证在截至该日期的所有方面均属真实和正确)；

(B)本协定各方在每个上述日期或之前履行本协定所载的各自协定以及它们应履行的其他生效协定的情况；

(C)代理人应已收到一份已完全签署的申请书副本，并已适当填写；

(D)仅就物业的截止日期而言，物业的所有权应符合本合同第6.1(Ii)节所述的陈述和保证；

(E)仅就物业结束日期而言，建造代理人或承租人须已向出租人交付一份在每个该日期以出租人垫款收益取得的土地契据及现有改善工程(如有的话)的副本；

(F)不应发生并将继续发生任何违约或违约事件，在履行每项此类请求所要求的出租人垫款后，不会发生任何违约或违约事件；

(G)仅就财产结束日期而言，建筑代理人或承租人须已向代理人交付业权保险承诺，就该财产发出不低于物业成本的保单，并须在代理人合理酌情决定权下，加上代理人认为必需的批注，而该等批注是以承租人或承租人在其合理酌情决定权下从承建商或承租人选定并为代理人所接受的业权保险公司中以出租人及代理人为受益人的，但只可给予准许留置权的业权例外，建设代理人或承租人应已向代理人交付一份当前的所有权报告；

(H)仅就物业截止日期而言，建筑代理人或承租人应已向代理人提交第一阶段环境现场评估(根据ASTM E1527-13进行)，有关物业由建筑代理人或承租人选定并由代理人以合理酌情决定权选择并获代理人接受的独立认可专业人员核证及拟备，并证明其环境状况不存在超过极小的损失风险；

(I)仅就物业成交日期而言，(I)建筑代理人或承租人应已向代理人提交一份有关经代理人及出租人证明的物业的ALTA勘测(附有洪水危险证明)，该调查由(A)由建造代理人或承租人选定并经其合理酌情决定由代理人及出租人各自接受的独立认可专业人员拟备，及(B)以代理人所要求的方式及包括代理人所要求的资料；及(Ii)代理人应已取得有关洪水危险证明的必要文件；

(J)仅就物业截止日期而言，承租人或建筑代理人的律师应已向出租人当事人和代理人发出法律意见，以代理人合理可接受的形式处理代理人所确定的有关财产所在地法律的不动产问题，而承租人或建筑代理人在物业所在地的州以其他方式接受；

(K)仅就物业成交日期而言，承租人应已安排向代理人交付有关物业的抵押文书(以代理人可接受的形式，并经必要的修订以符合适用州法律下的法定记录要求和惯例)和关于物业的UCC融资报表，均为可记录形式；

(L)仅就物业成交日期而言，承租人应已向代理人交付租约及其备忘录(或简称租约)，该备忘录或简称租约应采用附件B所示的格式或其他可接受的格式

提交给代理人，并经必要修改，以符合适用的州法律，并以适合记录的形式；

(M)紧接本协议所设想的适用出租人垫款并使之生效之后，未清偿的出租人垫款总额不超过出租人各方的承诺总额；

(n)[已保留];

(O)出租方的可用承诺额应足以在施工期终止日或之前完成施工期物业；

(P)仅就物业结束日期而言，建筑代理人或承租人须已向代理人提供一份保险证明书，证明租约或代理协议(视属何情况而定)所规定的有关该物业的保险；

(Q)代理人应已收到(I)关于承租人的统一商业代码留置权搜索和关于代理人所确定的司法管辖区内每个贷方的税收留置权搜索和判决留置权搜索，由代理人可接受的国家认可的搜索公司以其合理的酌情决定权，(Ii)在此类留置权搜索中涉及的代理人不满意的留置权应已被移除或以代理人在其合理酌情决定权下满意的其他方式处理，以及(Iii)从房产所在州的适当办公室获得关于承租人的良好的常设证书(或当地同等证书)；

(R)与双方同意记录或存档的生效协议和/或与之相关的文件的签立、交付、记录、备案和登记有关的所有税费、费用和其他费用(在任何情况下，与任何和所有UCC融资报表和固定装置备案有关的所有税费和其他费用)，以及所有权保险费的支付，或支付此类付款的拨备，应以代理人在其合理的酌情决定权下满意的程度支付；

(S)在该日期订立的每一有效协议，应已由协议各方妥为授权、签立及交付，并可对该等各方强制执行，并应具有完全效力及作用，而代理人应已收到每一有效协议的完整签立副本；

(T)仅在初始成交日期，代理人应收到承租人的高级官员证书，该证书的日期为初始成交日期，按本文件所附附件B的形式或代理人合理酌情接受的其他形式，说明(I)其作为一方的有效协议中包含的每一贷方的每一项陈述和担保在初始成交日期及截至初始成交日期在所有重要方面都是真实和正确的；(Ii)没有违约或违约事件发生，且仍在继续；(Iii)任何信用证方为一方的每份生效协议对其均具有完全效力；及(Iv)各信用证方已正式履行并遵守本协议或要求其在初始成交日期或之前履行或遵守的所有契诺、协议和条件；

(U)仅在初始成交日期，代理人应已收到(I)每个信用证方的秘书或助理秘书的证书，其日期为初始成交日期，其形式为本文件所附证据C或代理人可接受的其他形式。

合理的酌情决定权，附上并证明以下事项：(A)公司章程或其他章程文件，经国务大臣于最近日期证明其成立状况；(B)其章程或其他类似文件，经贷方有关官员于最近日期证明；(C)正式授权签立的决议；信用证已成为或将成为其中一方的每一有效协议的交付和履行，以及(D)受权代表其签署和交付其已成为或将成为一方的有效协议的人员的在任和签字，以及(Ii)信用证方所在州的适当办事处出具的关于其在每个州的良好地位的良好信誉证书(或当地同等证书)；

(V)仅在最初的成交日期，代理人应已收到一份关于出租人的高级职员证书，该证书的日期为最初成交日期，该证书的格式为附件D或代理人可接受的其他格式，说明(A)在初始成交日期当日和截至初始成交日期，出租人在所有重要方面都是真实和正确的；(B)出租人作为一方的每份生效协议对出租人都是完全有效的；以及(C)出租人已适当地履行和遵守了所有契诺，本协议所载的协议和条件，或要求其在初始截止日期或之前履行或遵守的任何有效协议；

(W)仅在最初的截止日期，代理人应已收到(I)以本文件所附作为证据E的形式或以代理人可接受的其他形式的出租人的秘书或助理秘书的证书，并附上并证明(A)其公司章程或其他同等的章程文件，该文件由国务大臣于最近日期核证其成立状况；(B)其章程或其他类似文件，经出租人的适当高级人员于最近日期核证；(C)正式授权签立的决议，出租人交付和履行其是或将成为一方的每一有效协议，以及(D)受权代表出租人签署和交付其作为一方的有效协议的在任人员和签名，以及(2)出租人注册成立的州和出租人主要营业地所在的州的适当办公室出具的关于在每个州的良好声誉的良好资质证书(或当地同等证书)；

(X)仅在初始成交日期，代理人可接受的出租人律师应已(I)向承租人、担保人、出租人当事人和代理人发出其法律意见，以代理人可合理接受的形式处理代理人所确定的问题，以及(Ii)向出租人以出租人合理可接受的形式发出其法律意见，以解决出租人所确定的真实销售问题；

(Y)仅在最初的成交日期，代理人可接受的贷方律师应以代理人合理可接受的形式向出租方和代理人发出法律意见，以解决代理人所确定的问题；

(Z)任何法律或条例均不得禁止，任何法院或政府机构、机关或机构的命令、判决或法令均不得禁止或禁止任何出租方向出租人提供垫款；

(Aa)紧接在本合同所设想的适用出租人垫款生效之后，未偿还的出租人垫款总额不超过出租人各方的承诺；

(Bb)仅就财产结束日期而言，出租人应安排出租人选择一家保险公司就该财产发出一份RVI保单；但该RVI保单的保费不得超过合理和惯例的金额；

(Cc)仅就物业成交日期而言，代理人应已收到由(I)代理人挑选的独立认可专业人士及(Ii)代理人所要求的方式及包括代理人所要求的资料而拟备的关于经代理人及出租人证明的物业的估价；

(Dd)建造代理人须已将有关该物业的改善工程的图则及规格的副本交付代理人，并由建造代理人的一名高级人员核证；及

(Ee)建造代理人须已向代理人交付一份有关该物业的建造预算副本，并由建造代理人的一名高级人员核证。

5.4出租人当事人和代理人在购置款垫付后与出租人垫款有关的先例条件。

出租人各方有义务向出租人提供预付款，以便根据代理协议和其他执行协议的条款(包括建造改进和设备的购置和安装)，允许财产(或其组成部分)的购置、测试、工程、安装、开发、建造、修改、设计和翻新，以及为非现场建造费用提供资金的义务取决于满足或放弃下列先例条件(如果这些先例条件要求交付任何协议、证书、文书、备忘录、法律或其他意见、评估、承诺、所有权保险承诺)。留置权报告或任何种类或类型的其他文件，其形式和实质应令代理人在其合理的酌情决定权下满意；尽管有上述规定，每一方的义务不应受制于本第5.4节中要求该方履行的任何条件)：

(A)本协议各方在本协议、其他生效协议和根据任何生效协议交付的证书中所作的陈述和保证，在该日期的所有重要方面都是正确的(但下列陈述和保证除外)：(I)明示仅与较早的日期或时间有关的陈述和保证，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早的日期或时间是真实和正确的，或(Ii)该等陈述和保证是以重要性或提及重大不利影响而受限制的，而该等陈述和保证在该日期在各方面均属真实和正确；

(B)本协定各方在每个上述日期或之前履行本协定所载的各自协定以及它们应履行的其他有效协定的情况，除非根据本协定第12.4款予以放弃；

(C)代理人应已收到有关申购单的完全签立副本，并已适当填写；

(D)(I)出租方的可用承诺额将足以最终完成施工期物业的完工；及(Ii)该物业的建造正按计划于施工期终止日期或该日期之前按照《施工文件》完成；

(E)不应发生并继续发生任何违约或违约事件，且在实施适用请购单要求的施工预付款后，不会发生违约或违约事件；

(F)根据第5.3(G)节的要求交付的业权保险单应提供(或应背书规定)至少等于建筑预算(不时调整，包括根据第5.16条规定的任何额外出租人垫款)所示的最高财产总成本的保险金额，且不得有任何所有权变更或代理人反对的例外情况；

(G)与生效协议的签立、交付、记录、备案和登记有关的所有税费和其他费用(以及在任何情况下，与任何和所有UCC财务报表和固定装置备案相关的所有税费、费用和其他费用)以及任何业权批注或更新的费用，均应已支付，或已就此类支付拨备，并应使代理人在其合理酌情决定权下满意；

(h)[已保留];

(i)[已保留];

(J)紧接本协议所设想的适用出租人垫款并使之生效之后，未偿还的出租人垫款总额不超过出租人各方的承诺额总额；

(K)任何法律或法规均不得禁止，任何法院或政府机构、机关或机构的命令、判决或法令均不得禁止或禁止任何出租方向出租人提供垫款；

(L)应已满足第5.17节的要求；

(M)对于原建筑预算中未考虑的任何出租人垫款，包括出租人根据第5.16节的规定，承租人应已向代理人提交抵押文书的修正案(代理人可接受的，并进行必要的修订，以符合法定记录要求和适用法律下的惯例)；以及

(N)提交申请书应构成施工代理人的证明，证明根据施工文件，(I)如期完工，将在施工期终止日期之前完成；(Ii)如期完工，并由剩余的出租方承诺完成。

5.5完工日期的其他报告和交付要求。

(A)当物业接近竣工时，建筑代理人应与代理人就指定为竣工日期的日期进行协调，并在不迟于竣工日期的情况下，将竣工日期的确切日期通知代理人。

(B)在竣工日期后三个工作日内，施工代理人应以附件F-1的形式向代理人交付一份高级船员证书，或

以代理人可以接受的其他形式附上该房产的临时占用证书，并指定：

(I)该物业的地址；

(Ii)竣工日期；

(Iii)物业总成本；及

(Iv)每份生效协议及据此交付的每份证书中贷方的所有陈述和保证于完成日期在所有重要方面均属真实和正确(但下列陈述和保证除外)：(I)明确仅与较早的日期或时间有关的陈述和保证，在此情况下，该等陈述和保证在该较早的日期或时间是真实和正确的，或(Ii)该等陈述和保证受重大程度或重大不利影响的限制，该等陈述和保证于该日期在各方面均属真实和正确)。

(C)完工日期后三十(30)天内：

(I)施工代理人应向代理人交付一份高级船员证书，其格式如附件F-2所示，或采用代理人可接受的其他格式，并附上：

(A)证明所称财产成本数字的详细分项文件；和

(B)无条件放弃适用总承包商或任何分包商或供应商对有关财产的所有工程和材料的留置权；

(Ii)建造代理人须按其合理酌情决定权，向代理人交付或安排向代理人交付与该物业有关的下列正本(除非先前已交付给代理人)，而每份正本的形式及实质须为代理人所接受：

(A)根据第5.3(G)节的要求交付的关于所有权保险保单的所有权保险背书，但仅限于为提供至少等于最高财产总成本的保险所需的这种背书，并且如果背书，该背书不应包括已经或将合理地预期具有实质性不利影响的所有权变更或例外；

(B)该财产的竣工测量；

(C)本协议及租约所规定的有关物业的保险证明书；

(D)应出租人事先提出的书面要求，就该财产作出的评估；及

(E)对于原建筑预算中未考虑的任何出租人垫款，包括出租人根据第5.16节的规定，承租人应已向代理人提交抵押文书的修正案(代理人可接受的，并进行必要的修订，以符合法定记录要求和适用法律下的惯例)；以及

(Iii)建设代理约定并同意，与相关抵押文书相关而需要支付的录音费用、文件印花税或类似金额应已按适用法律要求的金额支付，但须受出租方按照第7.1节要求的程度为此类费用提供资金的义务的约束。

(D)代理人有权对上述任何一份高级船员证明书(须依据第5.5(B)及5.5(C)(I)条(视何者适用而定)交付)所载的资料提出异议，而代理人真诚作出的任何该等裁定，如无明显错误，即属决定性；但代理人和建造代理人应真诚地解决任何此类争议，且只要代理人对上述高级船员证书中所包含的信息提出异议，且贷方正在与代理人真诚合作，以解决任何此类争议，即使本合同或任何其他执行协议中有任何相反规定，在代理人向建造代理人发出关于该争议的书面通知之日起不超过三十(30)天内，任何此类争议都不会单独造成违约事件；此外，即使在该三十(30)天的期限内任何此类争议仍未得到解决，但如果有理由预期该争议随后可通过贷方和代理人的额外努力得到解决，并且只要贷方继续真诚地与代理人共同努力解决争议，则贷方可继续与代理人合作以解决争议的额外十五(15)天；此外，如果该争议在另外十五(15)天内仍未解决，则争议信息应构成违反建设代理人根据本协议条款将该信息交付给代理人的义务。

5.6对留置权的限制。

在房产成交之日，建设代理人或承租人应使出租人取得的房产不受任何留置权的限制，但6.1(Cc)(I)和(Ii)款中提到的除外。在根据经营协议的条款将物业出售给第三方或根据租赁第21.1(A)条由出租人保留之日，承租人应使物业摆脱所有留置权(出租人留置权和根据第5.3(G)条就物业发出的所有权承诺明确规定为所有权例外的其他留置权除外)(除非代理人在物业成交日期之前，代理已向承租人发出书面通知，表示代理人合理地相信任何该等业权例外情况可能会对物业的潜在转售价值造成重大损害)、尚未到期税款的留置权，以及所需融资方根据营运协议迄今批准的物业其他留置权)。

5.7Payments。

在第5.1(B)款的约束下，贷方根据本协议或任何其他有效协议向任何融资方支付的出租人预付款、出租人收益率、手续费和其他金额(不包括应直接向其支付的例外付款)

应在代理人不时指定的办事处以美元和立即可用的资金向代理人支付)，不得抵销、扣除(适用法律要求的扣减或扣留，但符合第11.2条的规定)或反索赔。除支付给被拖欠款项的一方的款项和从代理人收到的款项外，融资方同意在代理人不时指定的办事处以收到的货币向代理人支付任何融资方从任何贷款方或以其他方式收到的与财产有关的所有其他金额。在本协议附件A所载“出租人交付期”定义的规限下，只要本协议或任何其他有效协议项下的任何付款须于非营业日的日期到期，该等付款可于下一个营业日支付，而在此情况下，有关时间的延长应计入根据该等有效协议(视情况而定)须支付的出租人收益率、费用或其他金额的计算中。

5.8增加出租人当事人承诺的单边权利。

尽管任何有效协议的任何其他规定或任何人的任何反对(包括承租人或建筑代理的任何反对)，每一出租方可全权酌情决定增加其出租方的承诺，以资助交易费用。贷方应立即采取、签立、确认或交付融资方可能不时合理要求的所有其他行为、转让、单据和保证，费用由承租人承担，以实现本第5.8条的意图和目的(包括编制和执行因出租方承诺根据本条款第5.8条增加而由出租方提供资金的申请)。

5.9维持承租人为全资实体。

自初始成交日期起，直至所有贷方在有效协议下的所有义务已全部履行和履行为止，母公司应保留承租人为全资实体，除非代理人和出租人各方另有同意，否则，为免生疑问，不得禁止根据第8.3B条或第10.1条允许的任何交易，只要在生效后，任何此类交易中成为承租人的任何继承人、受让人或受让人是全资实体。

5.10%份额。

每一出租方的份额应由代理人本着善意不时确定，代理人的这一决定是最终的，并且在没有明显错误的情况下对出租方和贷款方具有约束力。代理人应保存有关股份百分比的记录(可载于登记册)，如任何出租方的股份百分比有任何变动，代理人应立即向出租方提供一份报告，详细列出所有出租方当时的股份百分比。

5.11冲压列表项目的最终预付款。

在施工期终止日期之前，施工代理人可在其最后预付款申请单中要求支付在该时间尚未完成且可能在完工日期之后才能完成的物业的清单项目的金额(这种预付款在本文中称为“预付款清单”)。对于此类清单项目，施工代理人应在适用申请单的第1部分中的“欠款一方”项下和“欠款金额(美元)”项下的“承包商关于物业的清单项目”条目中，提及此类清单项目的申请总金额。在预先提交清单申请的同时，施工代理应向代理提供(以备提示

交付给出租方)列出(合理详细的)将与清单预付款一起支付的预期费用项目。为物业的明细表项目预付清单的资金将受制于第5.4节中提到的前提条件。在完工日期之前，施工代理应将所有此类清单预付款仅用于物业的清单项目。竣工日期后，承租人应将所有此类清单预付款仅用于物业的清单项目。如此完成的物业的所有清单项目应按照计划和规范完成。承租人应在完工日期后十二(12)个月(“清单截止日期”)后的下一个付款日期之前不少于五(5)个工作日，向代理人退还之前为该物业的该等清单项目预付的任何和所有预付款，只要该预付款在当时尚未用于支付该物业的项目清单项目；但是，如果承租人未能在清单截止日期之前完成清单项目，尽管承租人已尽了最大努力，承租人可以通过向代理人提出书面请求，在代理人书面批准后，将清单截止日期延长最多三(3)个月，不得无理扣留、附加条件或拖延。在承租人(X)将清单预付款全部用完或(Y)将清单预付款的任何未用部分退还给代理人(在第(X)和(Y)两款的情况下，根据第5.11节)后三十(30)天内，承租人应向代理人(以便立即交付给出租方)提供一份(合理详细的)用清单预付款支付的实际费用项目的清单。在清单截止日期之后的付款日期, 代理人应根据第8.7(B)(Vi)节的规定按比例将退还的金额分配给出租方。

5.12限制要求出租人就可用的出租人各方承诺垫付的款项。

承租人不得根据经营协议提交任何申请或任何其他融资请求，要求出租人垫付超出出租人双方可用承诺额的款项。出租方没有义务为超出出租方承诺的任何出租方预付款提供资金。

5.13根据租赁和代理协议对购买选择权的限制。

承租人(或其指定人)可根据租赁中的购买选择权不时购买物业，只要承租人(或其指定人)支付终止价值；但尽管有上述规定，承租人不得行使购买选择权，在物业为建设期物业时作为承租人选定的补救措施购买物业，或在物业为建设期物业时作为承租人的自愿选择购买物业。根据本第5.13节施加的限制也适用于承租人(或其指定人)根据租赁第17.10节或根据代理协议对该物业进行的任何购买。

5.14环境封闭报告。

在施工期终止日或之前，如果加州有毒物质控制部(以下简称“DTSC”)没有就该物业的已知环境条件发出决定函，或没有提供书面确认，证明不需要采取进一步的补救措施，则承租人应安排由独立环境顾问(过去从未为承租人工作，且大多数担保当事人合理地接受)出具意见，表明该物业的所有已知环境条件符合可接受的监管标准，该意见书应不迟于施工期终止日后六十(60)天提交。顾问应向出租方和代理人出具一份包含顾问对此事项的书面意见的信赖函。

5.15最终入住证。

承租人应在取得入住证后三十(30)个月内，且无论如何在起租之日起六(6)个月内，向代理人提供该物业的最终入住证或其等价物的真实而正确的副本。

5.16关于为未投保的不可抗力损失提供资金的特别规定。

尽管本协议或任何其他执行协议中有相反的规定，双方同意，在与施工期物业相关的不可抗力事件发生时，在满足第5.4节规定的施工预付款条件的情况下，出租人各方应向出租人垫付(除根据第5.2(C)节的规定支付的任何出租人预付款外)的金额，该金额足以支付可归因于该不可抗力事件的任何未投保的不可抗力损失，预支金额应计入施工期物业的财产成本。

5.17施工顾问。

(A)应允许代理人聘请建筑顾问作为代理人(I)审查由建筑代理人或其代表提交的与申请有关的文件，以及(Ii)监督物业的建造。施工顾问可自行提供任何或所有此类服务，或酌情与一个或多个第三方签订合同以提供任何或所有此类服务。在初始截止日期后，代理人应立即或应促使施工顾问将施工顾问的通知信息提供给施工代理人。在代理人(代表施工顾问)不时向施工代理人提交施工顾问服务的发票(包括付款指示)后，施工代理人应将所有此类发票金额包括在其下一份申请中，除非在向代理人提交申请之日前三(3)个工作日内提交了任何此类发票，在这种情况下，此类发票金额应包括在下一份申请中。在不需要采取任何进一步行动的情况下，施工顾问提供的所有此类发票金额应构成交易费用，一旦支付这些发票金额，则应将其添加到物业成本中。在初始截止日期和收购预付款之前和之后，以及在下文更全面描述的情况下，且不限于第5.4节的其他先决条件，出租方没有义务为申请提供资金，除非施工顾问已批准为该申请提供资金，此类批准不得被无理扣留或拖延。

(B)如第5.4(L)节所述，除第5.4节的其他要求外，出租方有义务向建筑代理提供出租人预付款，以允许根据代理协议和其他执行协议(包括改善的施工和设备的获取和安装)的条款，获得、测试、工程、安装、开发、施工、修改、设计和翻新(如适用)物业(或其组成部分)，须满足或放弃下列先例条件(前提是这些先例条件要求交付任何协议、证书、文书、备忘录、法律或其他意见、评估、承诺、所有权保险承诺、留置权报告或任何其他任何种类或类型的文件，其形式和实质应令代理人在其合理的酌情决定权下满意；尽管有上述规定，每一方的义务不应受制于本第5.17节中要求该方履行的任何条件)：

(I)在每月通知日期或之前，建造代理人须按其合理酌情决定权，向代理人及建造顾问提供或安排向代理人及建造顾问提供下列文件，涵盖申请书所载的每项付款，以及在每一情况下有关物业的文件，其形式及实质均须令代理人满意(并为此目的，代理人可与建造顾问磋商，以决定何者令人满意)：

(A)以本文件所附作为证物G的格式或以代理人在其合理酌情决定权下令该代理人满意的其他格式的已填妥的建造代理人证明书(“建造代理人证明书”)，以及一份已填妥的申请书，每一份均由建造代理人的一名授权代表签立；

(B)由适用的总承包商和适用的建筑师签署的完整的标准AIA表格G702和表格G703，以及涉及将用当前预期的出租人垫款的收益支付的所有工程的宣誓声明和有条件的留置权豁免，这些将成为无条件的付款(但前述不适用于根据第5.11节提出的清单预付款中要求的金额)；

(C)以标准AIA表格G701表格或(如实质上类似)总承建商所使用的表格，或代理人按其合理酌情决定权以书面接受的其他表格的任何建议或已签立的更改命令的完整副本，而该等表格以前并未提供，且须经总承建商及建造代理人签署方可使用，且如无总承建商及建造代理人的签署，则须为有效；

(D)根据法律规定必须获得但在此之前没有交付给代理人和建筑顾问的所有许可证和其他政府行动的副本，以及在任何情况下以前没有交付但随后需要与物业有关的所有此类许可证和其他政府行动的副本；

(E)在签约后十(10)天内，在适用的总承包商与分包商或供应商(视情况而定)之间迄今签署的所有分包合同和供应商合同的已执行副本，在每种情况下，合同总价等于或大于1,000,000美元；

(F)施工顾问合理要求的其他文书、文件和资料，包括无条件放弃对适用总承包商或任何分包商或供应商的所有工作的留置权(只要该等分包商或供应商符合

1,000,000美元)，以先前出租人垫款的收益支付；

(G)更新的建筑预算，以代理人可接受的形式按成本类别显示来源和用途，并对计划和规格进行任何修改；和

(H)关于要求支付的每笔交易费用，发票(1)是书面的，(2)载有适用的供应商的名称和

(3)包含施工代理人的名称和项目所在地，(4)包含发票编号和金额(但前述内容不适用于根据第5.11节提出的清单预付款中要求的金额)。

(Ii)在审查根据适用申请提出的每一项要求的出租人预付款时，代理人和施工顾问应收到一份各自均满意的报告，该报告应由施工顾问以其合理的酌情决定权聘用，反映该检查顾问定期现场观察和审查证明根据适用申请要求的物业费用的文件，包括改善的进度和质量、施工进度和相关施工文件。

(Iii)在代理人和施工顾问收到根据第5.17(B)(I)条要求施工代理人提供的所有项目后的下一个十(10)天，代理人应要求施工顾问提供书面批准或书面反对，说明不批准的理由。代理人应将或应促使施工顾问迅速与施工代理人共享施工顾问关于任何此类批准/不批准的证书或其他书面通信。

5.18场外建设成本。

出租方应为非现场建设费用提供资金，但须将其列入请购单，并满足根据执行协议提供资金的其他先决条件，包括第5.4条。

5.19建筑代理/承租人的通知。

如果施工代理根据《代理协议》第3.2(B)条对计划和规格进行任何修订、修正或修改，则施工代理应立即将其副本提供给代理。如果承租人对租赁第11.1节所述的物业进行任何将会或可以合理地预期会产生重大不利影响的修改，承租人应立即通知代理人。

5.20按比例减少出租人当事人的承诺。

出租人各方承诺的任何减少应在所有出租人当事人之间按费率计算。

第5A条。

出租人垫款

5A.1出租人垫付程序。

(A)在代理人根据第4.2节收到申请书后，根据本协议的条款和条件，每一出租方应根据出租方的承诺向代理人预付一笔出租人预付款，金额相当于

在初始成交日期或物业成交日期，或在任何施工垫款之日，其承诺额占申请金额的百分比，除非代理人根据第5.1(A)条保留和运用，否则代理人应在从出租方收到此类资金的同一天将资金分配给建造代理人；但出租方未支付的出租人垫款不得超过其出租方的承诺额。出租人的预付款应按出租人的收益率从预付款之日起不时地按出租人的收益率累加。

(B)出租人各方对出租人垫款的承诺应根据出租人各方各自的承诺按比例作出。出租人各方的出租人垫款可以是(I)SOFR出租人垫款、(Ii)ABR出租人垫款或(Iii)两者的组合，由建筑代理确定并根据适用申请通知代理；但建筑代理无权在同一申请中同时选择SOFR出租人垫款和ABR出租人垫款，而应限于根据特定申请选择全部SOFR出租人垫款或所有ABR出租人垫款。如果建筑代理没有在申请中提供预期出租人产量类型的通知，出租人根据该申请垫款应为ABR出租人垫款。此外，任何出租人在特定日期的垫款总额低于100,000美元的，应为ABR出租人垫款，除非出租人各方剩余的可用出租方承诺总额低于100,000美元，在这种情况下，建筑代理可以选择SOFR出租人垫款作为该剩余金额。

(C)不迟于上午10时。(I)在任何SOFR出租人预付款的建议融资日期之前至少三(3)个营业日，以及(Ii)在任何ABR出租人预付款的建议融资日期之前的至少三(3)个营业日，则(就上述第(I)和(Ii)款中的每一项而言)，代理人应向出租人各方交付适用申请书的副本和出租人各方将提供资金的金额的书面通知(包括但不限于资本化出租人收益率和将获得资金的交易费用)。每一出租方都应按照代理人的指示，并在代理人不时指定的办事处，在下午1点前将其在出租人垫款中按比例的份额提供给代理人。(纽约时间)在根据申请要求的日期(或代理人在该日期后提出的其他要求)电汇给代理人立即可用的资金。在满足出租人垫款的适用条件的前提下，出租人垫款将由代理人根据第5.1(A)节最后一句的要求贷记建筑代理人指定的账户或以其他方式运用出租人垫款的收益分配给建筑代理人。

(D)根据第5.1(B)节的规定，出租人在施工期内每笔出租人垫款应计的收益部分应在相关付款日加至未偿还的出租人垫款中。根据第5.1(B)节的规定，出租人从租金生效日之前的最后一次付款日至租金生效日的前一天的应计出租人垫款应计入租金生效日的未偿还出租人垫款中。

(E)(I)尽管本协议有任何相反规定，如果任何出租方成为违约出租方，则在适用法律允许的范围内，直至该出租方不再是违约出租方：

(A)这种违反出租方批准或不批准关于本协议或任何其他协议的任何修订、放弃或同意的权利

执行协议应按照“多数担保当事人”的定义和第12.4节的规定加以限制。

(B)代理人根据第12.15条从违约出租方收到的预付款、收益、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制的，到期或其他)，或代理人根据第12.15条从违约出租方收到的任何预付款，应在代理人决定的一个或多个时间内使用：第一，支付违约出租方根据任何有效协议欠代理人的任何款项；第二，根据承租人的要求(只要不存在违约或违约事件)，向任何出租人垫款提供资金，而违约出租方未能按照本协议的规定为其提供资金，由代理人和承租人确定；第三，如果代理人和承租人确定，将按比例存放在存款账户中，并按比例发放，以履行违约出租方在本协议下关于出租人垫款的潜在未来资金义务；第四，任何非违约出租方因违约出租方违反其在本协议或任何其他执行协议下的义务而获得的针对违约出租方的判决所导致的对非违约出租方的任何金额的支付；第五，只要不存在违约或违约事件，由于违约出租方违反本协议或任何其他执行协议项下的义务，承租人获得有管辖权的法院对违约出租方作出的判决，向承租人支付任何应付给承租人的款项；以及第六, 违约出租方或经营协议可能要求的与根据其授予的或由有管辖权的法院指示的任何留置权有关的其他要求；但如果(1)该付款是对任何未支付的出租人垫款的付款，而违约出租人一方没有为其适当份额提供全部资金，以及(2)该等出租人垫款是在第5.3或5.4节(视情况适用而定)所列条件得到满足或被免除时支付的，此类付款应仅用于支付所有非违约出租方的出租人垫款，然后再用于支付违约出租方的任何出租人垫款，直至出租方根据出租方的承诺按比例持有所有出租人垫款为止。向违约出租方支付或应付的任何款项、还款、预付款或其他款项，如用于(或持有)支付违约出租方所欠款项，应被视为已支付给违约出租方并由该违约出租方转寄，且每一出租方均不可撤销地同意本协议。

(C)除非替代出租方已根据本协议的规定成为本协议的一方(根据第5A.1(E)(Iii)条或其他规定)，否则违约出租方随后的出租人垫款的全部或任何部分应根据非违约出租方各自的可用出租方承诺(在不考虑违约出租方的出租方承诺的情况下计算)在非违约出租方之间重新分配，但仅在这种重新分配不会导致任何非违约出租方的租赁或垫款总额超过该非违约出租方的承诺的范围内。本合同项下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方在本合同项下的任何索赔

对于因出租方成为违约出租方而产生的违约出租方，包括非违约出租方因该非违约出租方在重新分配后风险增加而提出的任何索赔。

(2)如果承租人和代理人以书面形式同意出租人一方不再是违约出租人一方，则代理人将在此通知双方，自通知规定的生效日期起，在符合其中规定的任何条件的情况下，出租人一方将在适用的范围内按面值购买其他出租人当事人未偿还的出租人垫款部分，或采取代理人认为必要的其他行动，以使出租人当事人根据出租人当事人在出租人当事人之前已成为违约出租人一方的承诺额的适用百分比，按比例持有出租人垫款，因此，该出租方将不再是违约出租方；此外，除非受影响的一方另有明确约定，本合同项下从违约出租方到出租方的任何变更都不构成对任何一方因该出租方违约而产生的索赔的放弃或免除。

(Iii)如果任何出租方是违约出租方，则承租方可在通知该出租方和代理人后，自行承担费用和努力，要求该出租方将其在本协议和相关经营协议项下的所有权益、权利和义务转让给符合条件的受让人，而无需追索权(按照经营协议的要求)。

5A.2出租人收益率的计算；付款日期。

(A)代理人应在实际可行的情况下尽快通知承租人和出租人双方关于SOFR参考利率期限的每次确定。因计入任何准备金要求(包括但不限于补充准备金要求、边际准备金要求和紧急准备金要求)与SOFR资金有关的任何准备金要求(包括但不限于补充准备金要求、边际准备金要求和紧急准备金要求)的出租人预付款收益率的任何变化应反映在SOFR期限参考利率或ABR(视情况而定)中，并自该变化生效之日起生效。代理人应在实际可行的情况下尽快通知承租人和出租人双方收益率的生效日期和金额，并应同时向承租人提供该通知的副本。出租人收益率和费用应以实际经过天数的一年360天为基础计算，除非出租人收益率是以资产负债表为基础计算的。当出租人收益率以资产负债表为基础计算时，出租人收益率应以实际经过的天数为365天(或366天，视情况而定)的一年为基础计算。

(B)在没有明显错误的情况下，代理人根据本协议任何条款对收益率的每一次确定都应是最终的，并对承租人和出租人双方具有约束力。

(C)如果代理人不能按照“术语SOFR”定义中规定的方式确定术语SOFR参考汇率，则代理人应在可行的情况下尽快向承租人和出租方发出有关SOFR的电子或电话通知。在此之前

当代理人可按“SOFR”一词定义所指明的方式厘定SOFR参考利率时，(I)不得再提供SOFR出租人垫款，(Ii)现有SOFR出租人垫款不得在当时的出租人产出期结束时继续存在，(Iii)承租人无权将任何ABR出租人垫款转换为SOFR出租人垫款，及(Iv)所有后续出租人垫款应为ABR出租人垫款；但本段前述条文须受第5A.11节规限。

5A.3出租人预付款的预定返还。

在受承租人就选择租赁项下之出售选择权所产生之付款责任限制的规限下，出租人垫款应于到期日全额支付。于到期日，在本协议及租赁条款的规限下，代理人将代表出租人从租赁承租人收取出租人当时应付的预付款，连同所有应计但未支付的出租人收益及经营协议项下应付出租人的所有其他款项。

5A.4出租人垫款提前返还；出租人垫款到期日付款。

(A)在本协议第11.2(E)、11.3及11.4条的规限下，承租人可在至少三(3)个营业日内代表出租人当事人向代理人发出不可撤销的通知，指明出租人垫款的偿还或预付款日期和金额，承租人可随时全部或部分偿还或预付预付款，而无需支付溢价或罚款。代理人收到通知后，应当及时通知出租人当事人。如已发出该通知，该通知所指明的出租人垫款应于通知所指定的日期到期应付，连同所有应计但未支付的出租人收益及经营协议项下应付出租人各方的所有其他款项。已偿还或者预付的出租人预付款的金额将永久性地减少出租人当事人的承诺额和可用的出租人当事人的承诺额，并且该数额不得再垫付。尽管如此，以出租方为受益人的已偿还或预付的金额必须按照本协议第8.7节的规定进行分配。

(B)如果任何出租方在任何日期收到关于该财产的任何付款或根据经营协议，则在每一种情况下，出租方应向代理人支付该等款项(不包括被拖欠该等款项的一方应允许保留的例外付款)，并根据本协议第8.7节进行分配。

(C)一旦发生任何违约事件(每次仅限于租约第17.1(N)或(O)条指明的租赁违约事件所引起的范围)，偿还出租人垫款的责任将自动加快，该等垫款应连同应计但未支付的出租人收益及经营协议项下应付予出租人的所有其他款项一并到期及应付。在发生任何其他违约事件时和在违约事件持续期间，多数担保当事人可决定加快偿还出租人垫款的义务，连同应计但未支付的出租人收益以及根据执行协议应支付给担保当事人的所有其他款项。

(D)在本协议明确允许并根据本协议实施的出租人预付款的到期日，每笔还款或预付款应分配用于减少物业成本，并根据第8.7节适用。

(E)未清偿的出租人预付款、出租人收益率以及任何贷方根据本协议或任何其他有效协议当时到期并欠下的所有其他款项应于到期日全额到期并支付。

(F)分手费(承租人根据第11.4节应支付的)应就出租人每次偿还或预付预付款以及按照经营协议的其他方面到期并支付。

5A.5出租人收益率和付款日期。

(A)出租人在本合同项下不时未清偿的垫款应按年利率计息，利率等于(I)就出租人垫款而言，即就适用出租人收益率期间确定的经调整期限SOFR加适用百分比；或(Ii)就ABR出租人垫款而言，即承租人根据本条款选择的ABR加适用百分比；但条件是：(A)在代理人交付第5A.2(C)节所述的通知时，出租人各方的出租人垫款应自第5A.2(C)节规定的日期起和之后以及在第11.3(D)节所述的期间内在第11.3(C)节规定的日期和期间内按ABR计入利息外加适用百分比的利息；以及(B)出租方在交付第11.3(D)节所述的通知时应在ABR加上第11.3(D)节规定的日期及之后和期间内的适用百分比的利息；如果有条件，本款的前述规定适用于第5A.11节。

(B)如(I)任何未清偿出租人垫款、(Ii)任何出租人就该等款项应付的收益率或(Iii)根据本协议或根据任何生效协议须向出租方支付的任何其他款项的全部或部分于到期时(不论于规定的到期日、提速或其他方式，但在适用宽限期的规限下)不获支付，则该等逾期款项应按逾期利率计息，在每种情况下均由该未付款日期起计，直至该款项全数支付(不论在判决作出后或判决前)。一旦发生任何违约事件，在违约事件持续期间，出租人垫款的出租人收益率应根据多数担保当事人的选择，按逾期费率计算。

(C)出租人收益应在适用的付款日期以欠款形式支付，但条件是(I)根据第5A.5(B)条应计的出租人收益应不时按要求支付，及(Ii)出租人垫款的每一笔偿还或预付应伴随着应计出租人收益，直至偿还或预付金额(以及支付所有破损费用)的应计出租人收益。

(d)[已保留].

5A.6出租人当事人承诺的终止或减少。

(A)在符合第5.20款的规定下，承租人有权在向代理人发出不少于三(3)个工作日的书面通知后，终止出租人当事人的承诺，或不时减少出租人当事人的承诺额，但条件是：(I)在实施减少和任何与此相关的出租人预付款和偿还或预付款后，未清偿的出租人垫款总额不得超过出租人各方的承诺额总额，及(Ii)该通知应附有承租人的证书，说明在该项减少日期，相当于未由出租人垫款提供资金的剩余未拨资金预算物业成本总额的金额不超过在实施该项减少后该日期的可用出租方承诺额总额。任何

这种减少额(A)应等于(1)1,000,000美元(或其偶数倍)或(2)出租人当事人剩余的可用承付款中较小的数额，(B)应永久减少出租人当事人当时有效的承付款。

(B)在完成日期发生时，出租方当事人的承付款应自动减至零美元(0美元)。

5A.7应付金额通知；强制性转让。

(A)如果任何出租方意识到根据第11.2或11.3款任何金额都应或将被拖欠，或其无法向SOFR出租人垫款，则其应立即通知承租人及其代理人，且出租方应在其后尽快向承租人提交一份证明(并向代理人提供一份副本)，说明其所欠款项及其计算方法。此外，该出租方将尽商业上合理的努力(X)减少或消除任何该等索赔，或(Y)使自己能够继续提供软出租方垫款，包括变更其在经营协议项下的义务所在的贷款办事处，只要该变更不会在其他方面对出租方不利，由出租方自行决定。

(B)如果(I)任何出租方按照第5A.7(A)款向承租人交付了与第11.2款或第11.3款规定的应付金额有关的证书，(Ii)该出租方被要求按照第11.3款向出租人垫付ABR预付款，或(Iii)该出租方是违约出租方或不同意的出租方，则在符合第10.1款的规定以及该出租方未能消除前述第(I)或(Ii)款中提到的索赔的情况下，承租人可以：自费，包括根据第10.5条向代理人支付转让费用(条件是，此类款项应由承租人作为补充租金全部偿还或支付(由承租人选择)，或在施工期终止日期之前由建筑代理人用预付款的收益支付)，并由承租人酌情要求出租方全部转让或转让其所有承诺书、权益如果承租人(在第10.1款的约束下)在出租方的充分合作下，能够确定一位符合条件的受让人准备好、愿意并有能力成为与此相关的替代银行或贷款机构，且该替代银行或贷款机构(可能是另一出租方)应根据第10.1款的规定承担此类转让义务，则本协议项下一方当事人的权利(除本协议一方采取的行动应得到赔偿的权利除外)和义务；但是，如果(X)符合第10.1条的规定，承租人(只要，该等金额应由承租人全额偿还或支付(由承租人选择)，作为补充租金，或在建设期终止日期之前), (Y)根据经营协议向出租方转让出租方的承诺不与任何法律、法规或任何政府当局的命令相抵触。

5A.8按比例计算的待遇和付款。

(A)每一次施工预付款和出租方承诺的任何减少都应根据出租方各自的承诺按比例作出。受

根据经营协议的规定，承租人因未偿还出租人垫款和出租人收益而支付的每笔款项(包括每笔还款或预付款)，应按照出租人各方当时持有的出租人垫款的未偿还预付款金额按比例支付。承租人将支付的所有付款(包括还款和预付款)，无论是由于出租人预付款、出租人收益率或其他原因而支付的，不得抵销或反索偿，并应在到期日纽约时间上午11点之前(在该时间之后的任何一天收到的任何付款应被视为在下一个营业日收到)，在代理不时指定的代理办公室以美元和立即可用的资金支付给代理。代理人应在收到与收到的资金相同的资金后，立即将该等付款分配给出租方。如本协议项下任何付款于营业日以外的某一天到期及应付，则该等付款须延至下一个营业日；然而，倘若该等付款包括一笔按经调整期限SOFR汇率计算的出租人收益率，而该延期的结果将是将该等付款延展至另一历月，则该等付款应于紧接的前一个营业日支付。如根据前款规定任何付款延期，出租人应在延期期间按当时适用的汇率支付其收益。

(B)除非任何出租方在要求出租人垫款之前已书面通知代理人该出租方不会将其在出租人垫款中的份额提供给代理人，否则代理人可(I)假定出租方正在向代理人提供该数额，并且代理人可根据这一假设向建筑代理人提供相应的数额，或(Ii)利用本合同中的融资机制用于出租人垫款。如果代理人使用上述第5A.8(B)(I)节所述的机制，未为出租人预付款提供资金的出租方应应要求立即向代理人支付代理人代表出租人支付的所有款项及其利息，从代理人支付款项之日起至代理人全额支付之日止的每一天，年利率等于联邦基金有效利率加2%(2%)。

5A.9关于出租人垫款的转换和延续选择权。

(A)承租人可不时选择将SOFR出租人垫款转换为ABR出租人垫款，方法是向代理人发出至少三(3)个营业日的不可撤销的事先不可撤销通知，条件是SOFR出租人垫款的任何此类转换只能在与之有关的出租人产出期的最后一天进行，此外，如果违约事件已经发生并在任何该等出租人产出期的最后一天继续发生，适用的SOFR出租人垫款应自动转换为ABR出租人垫款，并且在任何违约事件持续期间，承租人不得选择将任何出租人垫款转换为SOFR出租人垫款，或将任何出租人垫款继续作为SOFR出租人垫款。承租人可不时选择将ABR出租人垫款转换为SOFR出租人垫款，方法是至少提前三(3)个工作日向代理人发出不可撤销的通知。代理人收到任何此类通知后，应立即通知出租方。所有或任何部分未偿还的SOFR出租人垫款或ABR出租人垫款可按本文规定进行转换，前提是ABR出租人垫款不得在到期日期前一个(1)个月后转换为SOFR出租人垫款。

(B)在符合本合同规定的限制的情况下，承租人按照本合同中规定的将ABR出租人垫款转换为SOFR出租人垫款的适用通知条款，向代理人发出不可撤销的通知，任何SOFR出租人垫款可在当前出租人交付期届满后继续。

条件是，在到期日前一(1)个月之后，任何SOFR出租人垫款不得继续，前提是，如果该SOFR出租人垫款已发生违约事件，且截至该SOFR出租人垫款的出租人产出期的最后一天，SOFR出租人垫款仍在继续，则不得作为SOFR出租人垫款继续；此外，如果承租人未能如上所述或以其他方式发出任何必要的通知，则不允许SOFR出租人垫款，除非当时不允许SOFR出租人垫款。该出租人垫款(在当时到期的出租人产出期的最后一天)应自动继续作为软出租人垫款，出租人产出期为一(1)个月，符合“出租人产出期”一词的定义中的要求，此外，如果根据本协议的条款不允许延续软出租人垫款，则该出租人垫款应在该当时到期的出租人产出期的最后一天自动转换为ABR出租人垫款。

5A.10超额收益率。

尽管本协议或任何其他执行协议中有任何相反的规定，承租人不应被要求支付任何超过适用法律允许的最高收益金额的出租人收益(“超额收益”)，出租人各方也不得被允许收取。如果有管辖权的法院规定或裁定本协议或任何其他执行协议规定了任何超额收益，则在这种情况下：(1)本款的规定适用于和控制；(2)承租人没有义务支付任何超额收益；(3)出租人当事人根据本协议可能收到的任何超额收益，应由多数担保当事人选择：(A)作为抵扣债务本金余额或应计和未付出租人收益(不超过法律允许的最高金额)的贷项；(B)退还给付款人；或(C)上述各项的任何组合；(4)本协议或其他有效协议中规定的收益率应自动降低到适用法律不时允许的最高合法利率，本协议和其他有效协议应被视为已经并应进行改革和修改，以反映这种减少；以及(5)承租人不得就因支付或收取任何超额收益而产生的任何损害向代理人或出租方提起任何诉讼(执行本第5A.10条除外)。

5A.11关于出租人垫款的转换和延续选择权。

(A)基准替换。尽管本协议或任何其他执行协议有任何相反规定，就任何出租人预付款而言，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在适用当时基准的任何设定之前，则基准更换将就本协议项下或任何执行协议项下有关该基准设定及后续基准设定的所有目的，就每个受影响的出租人预付款替换该基准，而不会对本协议或任何其他执行协议作出任何修订，亦不会对本协议或任何其他执行协议采取进一步行动或同意。

(B)符合变更的基准替换。在使用、管理、采用或实施基准替换时，代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他执行协议中有任何相反规定，实施该等符合要求更改的任何修订均将生效，无需承租人或本协议或任何其他执行协议的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。

(C)通知；决定和裁定的标准。代理商将通知承租人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性变更的有效性。代理商根据第5A.11条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、评级或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，可以自行决定，无需得到承租人或本协议或任何其他执行协议的任何其他方的同意。

(D)市场混乱。尽管如上所述，如果在任何出租人收益率期间之前，代理人确定，由于影响相关市场的情况(基准过渡事件除外)，不存在确定该出租人收益率期间的期限SOFR参考利率的足够和合理的手段，代理人应立即就此向承租人发出通知，据此，出租人根据该期限SOFR参考利率就每个出租人收益率期间预付款，并根据该条款SOFR参考利率为出租人预付款的所有后续出租人收益率期间，直至该通知被代理人撤回。应为(I)代理人选择的替代基准利率、(Ii)代理人选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零(0))和(Iii)适用的百分比的总和。

5A.12初始基准符合性更改。

在使用或管理任何基准时，代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他有效协议中有任何相反规定，任何实施该等符合标准更改的修订均将生效，而无需承租人或本协议或任何其他有效协议的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。代理商将通知承租人与任何基准的使用或管理相关的任何符合性变更的有效性。

5A.13违法性。

如果任何适用法律的通过或对其解释或适用的任何改变，将使代理人或出租人按照经营协议的设想实施或继续出租人垫款是违法的，(A)出租人在本合同项下订立新出租人垫款的任何承诺应终止，到期日应被视为已经发生，(B)如果该采纳或改变要求，出租人收益率应为(I)代理人选择的替代基准利率，(Ii)利差调整，或计算或确定代理商选择的价差调整(可以是正值或负值或零(0))的方法，以及(Iii)适用的百分比，以及(C)如果采用或更改需要，到期日应被视为已经发生。

第六节。

陈述和保证。

6.1各信用证方的代表和担保。

自初始成交日期或物业成交日期(视情况而定)、每个出租人预付款的日期和租金开始日期(除非任何陈述和担保以其他方式明确限于一个或多个特定日期)起生效，各信用方向本合同的其他每一方声明并保证：

(A)每个信用方(I)是根据其管辖范围的法律正式组织、有效存在和信誉良好的公司、合伙或有限责任公司，(Ii)有合法权力拥有或租赁其财产，并从事其目前进行或拟进行的业务，以及(Iii)在其拥有或租赁的财产或其所处理的业务的性质使此类许可或资格是必要的，或两者均有需要的情况下，在每个司法管辖区内获得正式许可或资格，但如未能获得如此许可、合格或良好不会造成重大不利影响，则不在此限，但根据第8.3B(E)节另有明文允许的第(I)-(Iii)项除外。

(B)母公司的所有法定股本，以及母公司已发行和尚未发行的股份(在此称为“股份”)均已有效发行，并已缴足股款及无须评税。除附表II所示外，概无购股权、认股权证或其他尚未行使的权利以购买将于最初成交日期或物业成交日期(视何者适用而定)后发行的任何该等股份。

(C)附表III列明每一贷方的名称、其成立为法团的司法管辖权、其主要营业地点、其法定股本、已发行及已发行股份(如属法团，则称为“附属股份”)及其拥有人；如属合伙，则其尚未清偿的合伙权益(“合伙权益”)；如属有限责任公司，则述明其尚未清偿的有限责任公司权益、受让予其经理的权益及相关的投票权(“有限责任公司权益”)。每一贷方对其声称拥有的所有子公司股份、合伙权益和有限责任公司权益都拥有良好和可交易的所有权，在任何留置权的每一种情况下都是免费和明确的。所有子公司股份、合伙企业权益和有限责任公司权益均已有效发行，所有子公司股份均已全额支付且不可评估。与发行合伙权益及有限责任公司权益有关而须作出或支付的所有出资及其他代价均已作出或支付(视属何情况而定)。除附表III所示外，概无购股权、认股权证或其他尚未行使的权利以购买任何该等附属公司股份、合伙权益或有限责任公司权益。

(D)每一贷方完全有权订立、签署、交付和执行本协议及其所属的其他有效协议，并承担和履行其根据其所属有效协议承担和履行的所有义务，包括所有付款和履行义务，且所有此类行动均已得到其所有必要程序的正式授权。

(E)本协议已由各信用证方正式有效地签署和交付，任何信用证方被要求在本合同日期或之后签署和交付的每一份其他有效协议将由该信用证方在要求交付该有效协议的日期正式签署和交付。本协议和其他执行协议构成或将构成各自的法律、有效和有约束力的义务

在债权交付之日及之后是或将成为债权一方的信用方，可根据其条款对该信用方强制执行，但任何此类执行协议的可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、暂停或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的可执行性，或限制具体履约权和一般股权概念。

(F)任何信用方签署和交付本协议或其他有效协议，或完成本协议或其中所考虑的交易，或任何一方遵守本协议或其中的条款和规定，都不会与以下条款和条件相冲突、构成违约或导致违反：(I)任何贷款方的公司章程、章程、有限合伙企业证书、合伙协议、成立证书、有限责任公司协议或其他组织文件的条款和条件，或(Ii)任何重要法律或任何实质性协议或文书或命令、令状、判决、任何信用方为一方或受其约束或受其约束的禁令或法令，或导致对任何信用方的任何财产(现在或以后获得的)产生或强制执行的任何留置权、押记或产权负担，但操作协议产生的留置权除外。

(G)没有任何诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或据任何信用方所知，在任何官方机构面前没有针对该信用方的法律或衡平法上的威胁，而这些诉讼、诉讼、程序或调查的个别或总体将合理地预期会导致任何实质性的不利影响。信贷方或任何信贷方的任何子公司均不违反任何官方机构的任何命令、令状、强制令或任何法令，而这些命令、令状、禁令或法令有理由预期会导致任何实质性的不利影响。

(H)各信用方拥有的不动产列于附表V中。各信用方对其声称拥有或租赁或在其账簿及记录上反映为拥有或租赁的所有财产、资产及其他权利，拥有良好及可出售的所有权(或所有权)或有效的租赁权益，不受任何留置权及产权负担的影响，但下列情况除外：(I)就所有此等财产、资产及其他权利(抵押品除外)而言，准许留置权；及(Ii)就抵押品而言，准许留置权。就该信贷方租赁的财产(无论该财产是否构成抵押品)而言，该财产受适用租约的条款和条件的约束。在完成本协议预期的交易后，所有不动产租赁在所有实质性方面都是完全有效的，而不需要事先没有获得任何同意。

(I)(I)BLS已向代理交付(A)截至2018年2月3日止财政年度末及截至2018年2月3日财政年度末的经审核综合年终财务报表及(B)截至2018年5月5日止财政季度末的未经审计综合季度末财务报表(统称为“历史报表”)。历史报表是根据母公司管理层保存的账簿和记录编制的，在所有重要方面都公平地反映了母公司及其子公司截至其日期的综合财务状况以及当时结束的会计期间的经营结果，并根据一贯适用的公认会计原则编制。

(Ii)BLS已向代理人提交母公司及其附属公司2018财年至2020财年期间的综合财务预测(“财务预测”)，该等预测是根据母公司管理层的各种假设而得出的。财务预测代表了根据业务历史、目前和可预见的情况以及母公司管理层的估计和假设对可能结果的合理估计。该等财务预测及

其中的假设在当时是公平的；然而，实际结果可能与该等财务预测大相径庭。

(Iii)母公司或母公司的任何附属公司概无任何历史报表或附注中未有披露的或有或有负债或远期或长期承担，且母公司或母公司的任何附属公司的任何承担并无未实现或预期亏损，而在每种情况下均可合理预期会导致重大不利影响。自2018年2月3日至第四修正案封闭日，未发生实质性不良影响。

(J)建筑代理及承租人均不得将任何出租人所得款项用于物业购置成本以外的任何用途，即建筑代理根据代理协议及其他营运协议(包括建造改善及购置及安装设备)的条款，准许物业(或其组成部分)的收购、测试、工程、安装、发展、建造、修改、设计及翻新(视何者适用而定)而产生的成本，或支付于租金生效日期前应计的交易费用。

(K)信贷方或任何信贷方的任何附属公司均不从事或打算主要从事或作为其重要活动之一，为即时、附带或最终购买或持有保证金股票的目的而提供信贷的业务(按联邦储备系统理事会颁布的U、T或X规则的涵义)。任何出租人垫款所得收益的任何部分均未或将立即、附带或最终用于购买或持有任何保证金股票，或为购买或持有任何保证金股票或向他人提供信贷，用于购买或携带任何保证金股票，或退还最初为此目的而产生的债务，或任何导致违反或不符合联邦储备系统理事会规定的目的。任何贷款方持有或打算持有保证金股票的金额，均不足以使任何贷款方资产的合理价值的25%(25%)以上由保证金股票表示。

(L)本协议或任何其他执行协议，或向任何融资方提供的与本协议或相关文件相关的任何证书、报表、协议或其他文件，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使本协议和本协议中所载的陈述在考虑到作出陈述的情况下不具误导性。任何信贷方已知的事实，对任何信贷方的业务、财产、资产、财务状况、经营结果或前景没有在本协议、另一执行协议或在本协议日期之前或在本协议日期以书面形式提供给融资方的与本协议拟进行的交易相关的证书、报表、协议或其他文件作出规定。

(M)就每个贷款方提交的所有联邦、州、地方和其他纳税申报单已经提交，并已为支付根据上述申报表或收到的评税而已经或可能到期的所有税、费、评税和其他政府收费提供了付款或足够的拨备，但以下情况除外：(I)其金额不是个别或整体的，其数额不是合理地预计会造成重大不利影响的金额，或(Ii)该等税费、评税和其他收费正在真诚地通过勤奋进行的适当诉讼程序进行抗辩，并为此进行了适当的诉讼

应计提公认会计准则所要求的准备金或其他适当准备金(如有)。

(N)任何法律或与任何贷方签署、交付和执行本协议及其他有效协议有关的任何协议，均不需要任何法律或任何协议要求任何官方机构或任何其他人同意、批准、豁免、命令或授权，或向任何其他人登记或备案，但附表六所列者除外，所有这些协议均应在初始成交日期或之前获得或作出，除非附表六另有说明。

(O)根据或依据构成违约或违约事件的有效协议，在出租人垫款发生之日实施任何出租人垫款后，并无任何事件发生且仍在继续，亦不存在或将不会存在任何情况。任何贷方均不违反(I)其公司注册证书、章程、有限合伙企业证书、合伙协议、成立证书、有限责任公司协议或其他组织文件的任何重大条款，或(Ii)任何重大协议或文书，如违反将构成重大不利影响，则该协议或文书将对其或其任何财产构成制约或约束。

(P)每一贷款方拥有或拥有拥有和经营其财产以及按照该贷款方目前和计划进行的业务所需的所有重大专利、商标、服务标志、商号、版权、许可证、注册、特许经营权、许可和权利，且与他人的权利没有已知的可能、指称或实际冲突。

(Q)附表七列出了任何信用方为一方的所有保险单，所有保险单均为有效且完全有效。没有发出通知或提出索赔，也没有理由取消或避免任何此类保单或减少其提供的保险范围。此类保单向信誉良好、财务稳健的保险人提供足够的保险，金额足以根据信用方行业的惯例为每个信用方的资产和风险提供保险。

(R)贷方在目前或将要开展业务的所有司法管辖区内，在所有重要方面都遵守所有适用法律(6.1(V)节中具体涉及的劳动法和就业法以及6.1(W)节中具体阐述的环境法除外)，除非不遵守这些法律规定不会合理地构成重大不利影响。

(S)与每一贷款方的业务运营有关的所有重要合同，包括所有员工福利计划和劳动合同，对该贷款方均有效、具有约束力并可强制执行，但受破产、资不抵债和一般股权概念以及其他各方各自条款的限制除外，且该贷款方或据贷款方所知的任何其他一方在本合同项下不存在违约。信用证各方不受任何合同义务的约束，也不受任何组织文件中的任何限制，或任何法律要求的约束，这些法律要求合理地预期会产生实质性的不利影响，或限制或禁止任何信用证方达成或履行本协议所述交易项下的义务。就本6.1(S)节而言，术语“重要合同”应指根据证券法和交易法颁布的S-K法规第601(A)(10)项要求母公司向美国证券交易委员会提交的合同或其他协议。

(T)贷方中的任何一方都不是根据《投资公司法》注册或被要求注册的“投资公司”，或处于“投资公司”定义的“投资公司”的“控制”之下，也不得成为此类“投资公司”或处于此类“控制”之下。信贷方不受任何其他联邦或州法规或法规的约束，限制其因借入的资金而产生债务的能力。

(U)除附表VIII所列者外：

(I)已确定的大地段实体和ERISA集团的每个其他成员在所有实质性方面都遵守ERISA关于所有福利安排和计划的任何适用规定。截至初始截止日期，已确定的大地块实体和ERISA集团的每个成员没有任何义务为任何多雇主计划或多雇主计划做出贡献。本公司并无就任何福利安排或任何计划进行任何被禁止的交易，或就已确定的大地段实体及ERISA集团的每名成员所知，就任何多雇主计划或多雇主计划而言，并无任何被禁止的交易，这可能会导致任何已确定的大地段实体或ERISA集团的任何其他成员承担任何重大责任。已确定的大地块实体和ERISA集团的所有其他成员在到期时支付了根据与多雇主计划或多雇主计划有关的任何协议或与之有关的任何法律规定的任何和所有付款。对于每个计划、多雇主计划和多雇主计划，确定的大地段实体和ERISA集团的每个其他成员(A)已在所有实质性方面履行了ERISA最低筹资标准下的义务，(B)除规定的保费支付外，没有对PBGC产生任何责任，(C)没有声称对他们没有达到ERISA的最低筹资要求施加任何惩罚。

(Ii)就每个确定的大地段实体所知，每个多雇主计划和多雇主计划能够在到期时支付其下的福利。

(Iii)已确定的大地段实体或ERISA集团的任何其他成员均没有或打算提起诉讼以终止任何计划。

(4)就任何计划而言，没有发生或合理地预期会发生任何事件，需要根据《ERISA》第303(K)(4)条通知PBGC。

(V)就每个计划而言，并根据根据《守则》第412节确定资金来源的每个此类计划的最新精算估值报告，没有任何计划处于“风险”状态(如ERISA第303(I)(4)节或《守则》第430(I)(4)节所界定)。

(Vi)已确定的大地段实体或ERISA集团的任何其他成员均没有或合理地预期根据ERISA向任何多雇主计划或多雇主计划承担任何重大提款责任。任何多雇主计划或多雇主计划均未通知已确定的Big Lot实体或ERISA集团的任何其他成员，该等多雇主计划或多雇主计划已根据ERISA第四章的含义终止，并且据每个已确定的Big Lot实体所知，不应合理地预期任何多雇主计划或多雇主计划将按照ERISA第四章的含义进行重组或终止。

(Vii)在任何福利安排已投保的范围内，已确定的大批实体和ERISA集团的所有其他成员已在到期时支付截至初始成交日期的所有期间所需支付的所有保费。在任何福利安排由保险以外的资金提供的范围内，已确定的大地段实体和ERISA集团的所有其他成员在到期时已缴纳了截至初始截止日期的所有期间的所有必须支付的缴款。

(8)所有计划、福利安排、多雇主计划和多雇主计划均已按照其条款和适用法律在所有实质性方面得到管理。

(V)贷方均遵守《劳动合同》和所有适用的劳动和就业法律，包括与平等就业机会和平权行动、劳动关系、最低工资、加班、童工、医疗保险延续、工人调整和搬迁通知、移民控制以及工人和失业补偿相关的法律，如不遵守将合理地预期构成重大不利影响。在任何贷款方的设施中，不存在因劳动合同或当前或威胁的罢工、纠察队、工单或其他工作停工或拖慢而产生的未决申诉、仲裁裁决或上诉，而这些情况在任何情况下都合理地预期会构成实质性的不利影响。

(W)除附表IX所披露者外：

(I)信贷方均未收到任何重大环境投诉，无论是针对或发出给任何信贷方，或与任何信贷方的任何前身或信贷方财产的任何先前所有人、经营者或占用人有关或有关的，且该等信贷方均无理由相信其可能会收到重大环境投诉。

(Ii)任何贷款方在贷款方物业内的任何活动没有或已经违反任何环境法或环境许可证，已经或将会造成重大不利影响，而据任何该等贷款方所知，任何贷款方的任何前身或贷款方物业的任何先前所有人、经营者或占用人的任何活动，均未违反任何已造成或将合理预期会造成重大不利影响的环境法。

(Iii)在信用方财产或其任何部分之上、之内、之下、散发或散发出的受管制物质，或据任何信用方所知，并无导致污染并可合理预期会造成重大不良影响的受管制物质。

(Iv)每一贷款方均拥有所有环境许可证，且所有该等环境许可证均已完全生效，且每一该等贷款方在贷款方物业的经营均符合该等环境许可证的条款及条件，除非该等不符合条款及条件不会合理地预期会造成重大不利影响，且任何贷款方均未收到官方机构发出的任何书面通知，表示该官方机构已或打算全部或部分暂停、撤销或以不利方式更改任何该等环境许可证。

(V)每个贷方已向官方机构提交和/或酌情保存所有物质环境记录。

(Vi)除非符合环境法和环境许可证的规定，否则贷款方物业上的任何建筑物、装修、设备、固定装置、蓄水池、坑、泻湖或地上或地下储油罐都不包含或使用受管制物质或其他物质，除非该等不符合规定不会合理地预期会造成实质性的不利影响。据各贷款方所知，贷款方物业的先前所有人、经营者或占用人的任何建筑物、修缮、设备、固定装置、蓄水池、坑、泻湖或地上或地下储存罐均未包含或使用受管制物质，除非符合环境法、受管制物质或其他物质由任何该等先前拥有人、经营者或占用人经营或维护，除非该等不符合规定不会合理地导致重大不利影响。

(Vii)据各信用方所知，任何该等信用方直接或间接由第三方向其运送受管制物质以供储存、处理、处置或其他管理的设施或场所，均未或正在违反环境法运作，除非该等违规行为不会合理地预期会造成重大不利影响。

(Viii)信用方财产的任何部分未被确定，或据各信用方所知，未在任何受污染财产或其他财产清单上被确定，或根据环境法被官方机构或任何其他人(包括任何该等信用方)采取补救行动的其他财产的清单上被确定，任何该等信用方也不知道任何该等清单或补救行动的标的上已被确定或拟被确定的任何与信用方财产相邻或接近的财产。

(Ix)信贷方财产的任何部分均不构成环境敏感区域，但构成环境敏感区域的信贷方财产部分除外，该等区域不会合理地预期会导致重大不利影响。

(X)不存在环境法授权的针对贷方财产的留置权或其他物质产权负担，且贷款方没有任何理由相信可能会施加此类留置权或产权负担。

(Xi)有效协议所预期的交易或涉及出售、转让或交换贷方财产的任何其他交易均不会或已经触发任何适用环境法下的任何义务，即提交申请、提供通知、提供其他披露或采取任何其他行动，或在任何适用环境法下发生或已经发生任何此类交易触发的义务的情况下，所需采取的所有行动均符合适用的环境法，但如未能按照适用的环境法采取此类行动，则不会合理地预期不会造成重大不利影响。

(X)每一方信用方根据其为一方的经营协议所承担的义务确实与该信用方的所有其他债务(该信用方的债务以额外的允许留置权担保的范围内的债务除外)具有同等的优先偿还权。对于为任何人的债务或其他义务提供担保的任何贷款方的任何财产或收入，除抵押品以外的该等财产或收入具有额外的准许留置权，以及构成抵押品的该等财产或收入构成准许留置权外，均无任何留置权。

(Y)(1)任何受制裁实体都不是受制裁人，(2)没有任何受制裁实体本身或通过任何第三方，(A)违反任何反恐怖主义法，在受制裁国家或由受制裁人拥有、保管或控制其任何资产，(B)在任何受制裁国家或受制裁人境内开展业务，或从与任何受制裁国家或受制裁人的投资或交易中获得任何收入，违反任何反恐怖主义法；或(C)从事任何反恐怖主义法禁止的任何交易或交易。

(z)[已保留].

(Aa)每个被排除在外的非活跃子公司没有重大资产或负债，也不开展业务。

(Bb)于租约签立及交付后，(I)承租人将无条件接受该物业，并将拥有该物业的有效租赁权益，惟须受准许留置权的规限，及(Ii)根据租约应付的任何租金或其他款项将不存在任何抵销。

(Cc)(I)担保文件(在第6.1(Cc)(Ii)节中提及的租赁除外)在所有抵押品中设立有效和可强制执行的担保权益以及对所有抵押品的留置权，作为义务的担保，仅限于以代理人为受益人、为担保当事人的利益而允许的留置权。抵押文书在财产所在县或教区的不动产登记处备案后，抵押文书在其中所述不动产上设立的留置权，应为以代理人为受益人的完善的该不动产的优先抵押权(仅限于允许的留置权)，以担保当事人的利益为目的。在可以通过向承租人所在州的备案办公室为UCC的目的备案来完善抵押品部分的担保权益的范围内，当UCC融资声明在该备案办公室备案时，担保文件(在6.1(Cc)(Ii)节中引用的租赁除外)设定的担保权益应完善为以代理人为受益人的此类个人财产的优先担保权益(仅限于允许的留置权)，以担保当事人的利益为目的；以及

(Ii)作为承租人在租赁项下的义务的抵押品，租赁产生有效和可强制执行的担保权益以及对租赁物业的留置权，但仅受允许留置权的限制，并以出租人为受益人。在租赁备忘录(或简称租赁)以及物业所在县或教区房地产登记处的房地产登记处的契据记录后，租赁在其中描述的不动产上设立的留置权应是以出租人为受益人的此类不动产的完善的优先抵押留置权(仅限于许可留置权)，出租人根据UCC融资报表将权利转让给代理人，以使担保当事人受益。动产部分的担保物权可以通过在承租人所在州的备案机关备案而完善的

根据UCC的目的，一旦在此类备案办公室提交UCC融资报表，租赁产生的担保权益应是此类个人财产上的完善的优先担保权益(仅限于允许的留置权)，出租人根据UCC融资报表将权利转让给代理人，以使担保各方受益。

(Dd)该物业的图则及规格将按照所有适用的法律规定(包括所有适用的环境法及建筑、规划、分区及消防守则)在施工前拟备，但如个别或整体未能符合该等规定，则不会亦不能合理地预期会产生重大不利影响。在根据适用的计划和规格完成物业的改善后(除了与任何已预付清单的项目有关的最终完工事项外)，该等改善将在任何建筑物限制线范围内，并且不会以任何方式侵占任何毗邻的土地(除非有明示的书面地役权或经代理人批准的侵占)。

(Ee)就信用证各方所知，信用证各方准备并提供给(I)评估师的与评估有关的所有书面信息和书面材料，在该等书面信息和书面材料被注明日期或证明之日，在所有重要方面都是真实和准确的，但不会产生重大不利影响的此类不准确或错误陈述除外。并不因遗漏任何必要的重要事实以使该等资料(整体而言)在提供该等资料的情况下在当时不具误导性而属不完整，及。(Ii)在该等书面资料及材料注明日期或证明的日期当日，有关该财产的出租人是真实及准确的，但如该等资料及材料不会有重大不良影响，则属例外。

(Ff)本协议第11节并不限制就承租人根据租约第十四条须维持的任何保单向额外投保人或损失受款人支付的任何付款义务，而根据该等保单须支付予该等额外投保人或损失受款人或为其利益而支付的金额，不受代理协议第5.4节的规定限制。

(Gg)就《联合CC》而言，建筑代理和承租人的所在地为俄亥俄州，尊重建筑代理和承租人，其主要营业地点位于俄亥俄州哥伦布市都柏林-格兰维尔路以东4900号，俄亥俄州富兰克林县，邮编43081，其首席执行官办公室和办公室，与本协议和相互执行协议预期的交易有关的文件、账目和记录位于俄亥俄州43081，哥伦布市都柏林-格兰维尔路东部。建筑代理和承租人有一个邮寄地址：AVDC，LLC，C/o Big Lot，Inc.，4900 E都柏林-格兰维尔路，哥伦布，俄亥俄州43081。

(Hh)于物业成交日期、其后每一次出租人预支款项的日期及仅于租金开始日期，该物业为核准设施，包括(I)未经改善的土地、(Ii)土地及其现有改善工程，而该等改善工程于收购时适合入伙或将根据本协议的条款进行翻新及/或修订，及/或(Iii)设备。该物业位于适用申购单上规定的位置。

(Ii)自物业成交日期、其后每次出租人预支款项的日期及租金开始日期起计，出租人对物业拥有良好及可出售的法定所有权，但须受(I)第6.1(Cc)(I)及(Ii)节所述于物业成交日期的该等留置权及(Ii)在物业成交日期后的准许留置权(受第5.6条规限)的规限。

(Jj)于物业成交日期、其后每一次出租人垫款的日期及仅于起租日期，物业符合承租人就承租人或承租人的附属公司(直接或间接)或联营公司拥有的类似物业的所有保险规定及所有标准。

(Kk)于物业成交日期、其后每次出租人预支的日期及租金开始生效日期，该物业符合于该日期的所有法律规定(包括所有分区及土地使用法及环境法)，但如个别或整体未能符合该等规定，则不会及不能合理地预期该物业会产生重大不利影响，且该物业不存在亦不存在任何环境状况，但不会及不能合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。

(Ll)截至物业结束日期、其后每次出租人预支租金的日期及起租日期为止，物业的土地及车辆可使用所有公用事业服务及设施，以建造及营运该物业的改善工程及安装及操作与该物业有关的设备(包括燃气、电力、供水及污水处理服务及设施)，而车辆可由毗邻物业的公共通行权或附属权利进入该物业的改善工程，但如该等公用事业服务及设施不会造成亦不能合理地预期会产生重大的不利影响，则属例外，并将在完工日期之前建造。

(Mm)于物业成交日期、其后每一次出租人预付款日期及仅于租金开始日期，设备(如有)的购置、安装及测试，以及至该日期的改善工程(如有)的施工，应基本上按照适用的计划及规格，以良好及熟练的方式进行，除非该等履约失效不会亦不能合理地预期会产生重大不利影响。

(Nn)截至物业成交日期、其后每次出租人预支款项的日期及租金开始日期为止，物业已以不高于公平市价的价格购得。

(Oo)于物业成交日期、其后每一次出租人垫款的日期及仅于起租日期，要求出租人垫款的物业所包括的土地就所有房地产税及评估目的而言均为独立宗地，而该土地的任何部分并不与任何其他宗地合计作该等用途。

(Pp)于物业成交日期及其后每笔出租人垫款的日期，当时申请的任何出租人垫款金额代表建筑代理或承租人就该出租人垫款日期之前或截至该日期所产生的物业成本所欠的款额，而在每种情况下，建筑代理或承租人均未曾获发还出租人垫款。

(Qq)仅于起租日期，物业须按照适用的图则及规格以良好及熟练的方式进行改善，并应可运作，并已就此发出占用证明书或同等证书。

(Rr)该等设备只可包括所有必需或以其他方式适合在该物业的实体工业装置内使用的设备、器具、陈设、装置及其他非土地财产(连同其所有更换、修改、改动及增建)，但在任何情况下不得包括任何除外的设备。

(Ss)任何信用方都不是《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(《美国联邦法典》第12编，第1851节)第619节和与之相关的法规所指的“担保基金”。

(TT)任何信用方都不是EEA金融机构。

6.1a附表的更新。

劳工统计局应在确定的大批量实体交付每个季度合规性证书的日期更新紧随本段之后列出的时间表。只要劳工统计局将此类更新与每个合规性证书一起交付，并且已确定的大批量实体及时交付此类合规性证书，(1)合规性证书到期日之间的任何时间表中的任何不准确都不应成为本协议项下的默认情况，以及(2)此类时间表应视为在交付时被修订。

劳工及福利局在收到保险人提供的附表后，应在合理可行的范围内尽快更新紧接本段后所列的附表。只要劳工统计局提供所述的更新，(1)在合规性证书的到期日之间，此类时间表中的任何不准确不应成为本协议项下的默认情况，以及(2)此类时间表应视为在交付时被修订。

如果在本合同附件的任何其他附表上提供的任何信息或披露在任何重大方面过时或不正确，劳工统计局应立即以书面形式向代理商提供对该时间表的必要或适当的修订或更新，以更新或更正；但任何该等更正或更新不得视为该时间表已被修订、修改或取代，任何该等时间表的不准确或不完整所导致的任何违反保证或声明的行为也不得被视为已被纠正，除非且直到多数担保当事人以其唯一和绝对的酌情决定权书面接受对该时间表的该等修订或更新。

6.2出租方的陈述和担保。

自初始成交日期或物业成交日期(视情况而定)、每个出租人预付款的日期和租金开始日期(除非任何陈述和担保以其他方式明确限于一个或多个特定日期)起生效，每一出租方陈述和认股权证

(就其本身而言，但不针对任何其他人，包括任何其他出租方)给本合同的其他各方：

(A)它是一个在其成立的司法管辖区内妥为组织、有效存在和信誉良好的实体(就出租人而言，但就任何其他出租人一方加利福尼亚州而言)，并有权力和权限订立和履行其根据其是或将会是其中一方的每项有效协议下的义务，以及它将在最初结束日期或之前签立和交付的每项其他协议、文书及文件，以及与每项该等协议有关的或与每项该等协议有关的财产结束日，或与每项该等协议有关的财产结束日，或与每项该等有效协议有关的财产结束日，或该等协议所预期的财产结束日，而该等协议是或视属何情况而定；

(B)其已成为或将会成为缔约一方的每项生效协议的签立、交付及履行，已获其采取一切必要行动妥为授权，而该协议的签立及交付，或据此拟进行的交易的完成，或其任何条款及条文的遵守，(I)并不或将需要其任何债项或义务的任何持有人的批准或同意，或任何人以前未曾取得的任何其他同意或批准，(Ii)作出或将会违反任何法律规定，(Iii)作出或将会违反或导致违反或构成任何失责，或导致根据(A)其组织章程或其他组织文件或(B)任何其他协议或文书对其任何财产(根据证券文件明确设定的留置权除外)产生任何留置权，或对其或其财产具有约束力或影响；

(C)本协议及本协议及本协议所属或将成为协议一方(视属何情况而定)的其他生效协议，在最初的成交日期或财产成交日期(视何者适用而定)当日或之前已经或之前已由其妥为签立及交付，并构成或在签立及交付时将构成可根据其条款对其强制执行的法律、有效及具约束力的义务，但须受破产、无力偿债、暂缓执行及影响债权人一般权利及衡平法一般原则的类似法律所规限(不论是在法律程序中或在衡平法上考虑)；

(D)在任何政府当局面前，没有任何诉讼或程序待决，或据其所知，它是或将成为任何政府当局的当事一方的任何诉讼或程序，如果被不利地裁定，将对其根据其是当事一方的有效协议履行其义务的能力造成重大不利影响，或会对其正在或将成为当事各方的任何有效协议的有效性或可执行性提出质疑；

(E)除按照经营协议外，该公司并无承担或转让其在代理协议、租契或其在该财产或其任何部分的权益中或根据该代理协议、租契或其权益而享有的任何权利、所有权或权益；

(f)[已保留];

(G)除执行协议另有明文规定外，出租人垫款的收益不得用于任何目的，但财产购置费用、允许按照代理协议和其他执行协议的条款(如适用)对财产(或其组成部分)进行购置、测试、工程、安装、开发、建造、修改、设计和翻新(视情况而定)而产生的费用，则出租人不得将其用于任何其他目的，在上述每种情况下，均应在租金生效日期之前产生；

(H)它或任何获其授权代表其行事的人，均没有提出任何与该财产有关的保证，或任何证券的要约，而就《证券法》而言，该等证券的要约会被当作为向任何人要约上述证券的同一要约的一部分，或没有向任何人征求任何要约以取得上述证券的任何该等证券的要约，而该公司或获其授权代表其行事的任何人，均不会单独采取任何会因该行动而受到直接规限的行动，根据《证券法》第5节的规定发行或出售任何上述证券，或根据修订后的1939年《信托契约法》要求任何有效协议的资格；

(i)[已保留];

(J)该公司并不主要从事、亦不作为其一(1)项重要活动从事为购买或携带任何保证金股票(属美国联邦储备系统理事会U条所指的目的)而提供信贷的业务，而出租人垫款所得款项的任何部分将不会被其用来购买或携带任何保证金股票或向他人提供信贷以购买或携带任何该等保证金股票，或为任何违反或抵触T、U、或美国联邦储备系统理事会成员；

(K)它本身既不是根据《投资公司法》登记或要求登记的“投资公司”，也不受其控制；和

(L)该财产是免费的，没有可归于该财产的所有出租人留置权。

第6B条。

担保

6B.1付款和履约担保。

在符合第6B.7条的情况下，担保人在此无条件保证每一融资方在到期时(无论是在规定的到期日、作为强制性还款或提前还款、以加速或其他方式)或以其他方式履行债务时，及时支付并全额履行债务。本条款6B是付款和履约的担保，而不是托收担保，是一种持续担保，无论何时发生都应适用于所有义务。

6B.2无条件的义务。

担保人同意，担保人在本协议项下的义务是连带的、绝对的和无条件的，无论任何有效协议或其中所指的任何其他协议或文书的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或对任何义务的任何其他担保或担保的任何替代、免除或交换，并且在适用法律允许的最大范围内，无论可能构成对担保人、担保人或共同义务的法律或衡平法解除或抗辩的任何其他情况，本条款第6B.2条的意图是，在任何情况下，担保人在本条款下的义务应是绝对和无条件的。担保人同意，任何融资方均可强制执行本条款第6B条，而不必在任何时候诉诸或用尽任何其他担保或抵押品，也不必在任何时间求助于任何经营协议或任何抵押品(如有)，以保证义务或以其他方式担保，担保人在此放弃要求融资方起诉建设代理人、承租人或任何其他人(包括共同担保人)或要求融资方寻求任何其他补救措施或强制执行的权利

任何其他权利。担保人还同意，在出租人垫款、应计但未支付的出租人收益和经营协议项下的所有其他款项全部付清之前，担保人在此放弃对建设代理人、承租人或任何其他担保人根据本条款6B支付的债务的任何和所有代位、赔偿、补偿或出资的权利。在不限制本第6B款豁免条款的一般性的情况下，担保人特此放弃要求融资方起诉建设代理人、承租人或任何共同担保人的任何权利，或要求出租人寻求任何其他补救措施或强制执行任何其他权利的权利，包括北卡罗来纳州总公司规定的任何和所有权利。§26-7至26-9或任何类似法规。此外，担保人特此放弃因《加州民法典》第2787至2855款(含)以及第2899款和3433款的规定，担保人可享有或可能享有的任何权利和抗辩。与北卡罗来纳州法律或加利福尼亚州法律有关的前述豁免和本条款6B中的其他规定仅出于谨慎考虑，不得解释为北卡罗来纳州法律或加州法律的任何此类条款以任何方式适用于本条款6B或义务。担保人还同意，本第6B条中的任何规定不得阻止融资方就任何生效协议提起诉讼，或取消对任何抵押品(如有)的任何担保权益或留置权，以保证义务或行使其根据任何生效协议或任何其他担保工具(如有)可享有的任何其他权利, 行使任何前述权利和完成任何止赎程序不应构成解除担保人在本合同项下的义务；担保人的目的和意图是，担保人在任何和所有情况下，担保人的义务应是绝对的、独立的和无条件的；但根据本条款第6B条支付给任何融资方或为任何融资方的利益而到期的任何金额应相应地减少债务(除非要求在以后取消)。不得因任何其他贷方的责任减值、修改、变更、免除或限制，或因任何其他贷方的破产或资不抵债，而以任何方式损害、修改、变更或解除担保人在本条款6B项下的义务或其强制执行的任何补救措施。担保人放弃任何关于任何义务的产生、续期、延期或应计的通知，以及任何融资方根据本条款6B或接受本条款6B而发出的通知或提供的依赖证明。这些义务应最终被视为依据本条款6B而产生、订立合同或发生、或续订、延长、修订或放弃。贷方与融资方之间的所有交易，同样应最终推定为依据本条款6B进行或完成。

6B.3修改。

担保人同意：(A)现在或以后为债务(如有)而持有的全部或任何部分担保可以随时交换、妥协或交出；(B)融资方没有任何义务保护、完善、担保或确保现在或今后为债务或受其约束的财产持有的任何此类担保权益、留置权或产权负担；(C)债务的付款时间或地点可全部或部分更改或延长至一定时间或其他时间，并可全部或部分续期或加速；(D)施工代理人、承租人和根据经营协议负有付款责任的任何其他当事人可给予一般宽恕；。(E)任何经营协议的任何规定均可予以修改、修订或免除；。(F)对付款负有责任的任何一方(包括任何共同担保人)可给予宽恕或予以释放；。及(G)承建商、承租人或任何其他有责任支付债务或对其任何担保负有法律责任的其他方的任何存款余额，可在所述、延长或加速的债务到期日、之前或之后全部或部分解除，而无需通知担保人或得到担保人的进一步同意，即使有任何此类交换、妥协、退回、延期、续期、加速、修改、纵容或免除，担保人仍应对其具有约束力。

6B.4放弃权利。

担保人在适用法律允许的最大范围内明确放弃：(A)任何融资方接受本条款第6B条的通知，以及出租方根据操作协议的条款对信贷或其他出租人垫款的所有扩展的通知；(B)提示和要求付款或履行任何义务；(C)就债务或其任何担保提出抗辩和拒绝兑现或违约的通知；(D)任何融资方获得、修改、替代、放弃、放弃或修改任何担保权益、留置权或产权负担(如果有)的通知，此后担保债务，或任何融资方的从属、妥协、解除或解除此类担保权益、留置权或产权负担(如果有)的通知；(E)担保人以其他方式可能有权获得的所有其他通知；以及(F)通过任何方式寻求裁定担保人在本条款6B项下的义务无效或不可执行的权利。尽管本协议有任何相反规定，(I)担保人的付款应在任何融资方提出付款要求后两(2)个工作日到期(除非根据生效协议的适用条款自动加速履行债务，在此情况下，担保人的付款应自动到期)和(Ii)对生效协议的任何修改，如增加债务的效果，不得对担保人强制执行，除非担保人签署证明该修改的文件或以其他方式重申其与该修改相关的书面保证。

6B.5复职。

如果任何人或其代表就该义务所支付的任何款项因任何原因而被任何义务持有人撤销或必须以其他方式恢复，且担保人同意担保人将在任何融资方提出要求时赔偿每一融资方与该撤销或恢复有关的所有合理费用和开支(包括合理的律师费)，且担保人同意，担保人将应要求赔偿每一融资方与该撤销或恢复有关的所有合理费用和开支，包括为对抗任何声称此类付款构成优惠的索赔而产生的任何此类费用和开支。根据任何破产、无力偿债或类似法律进行欺诈性转移或类似付款。

6B.6补救措施。

担保人同意，一方面，在担保人与每一融资方之间，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止该声明(或阻止该债务自动到期和支付)，但该债务可被宣布为按照生效协议适用条款的规定立即到期和支付(并且在该协议规定的情况下应被视为自动到期和支付)，并且在该声明(或该债务被视为已自动到期和支付)的情况下，该等债务(不论是否由任何其他人到期和应付)应立即由担保人按照生效协议的适用规定到期和支付。

6B.7保证的限制。

尽管本协议或任何其他有效协议中有任何相反的规定(但受第6B.4(F)条的约束)，如果担保人的义务因任何原因(包括任何与欺诈性转让或转让有关的适用州或联邦法律)被判定为无效或不可执行，则担保人在本协议项下的义务应限于适用法律(无论是联邦法律还是州法律)允许的最高金额

并包括《破产法》)。本款不适用于直接或间接拥有承租人100%股权的担保人。

除第6B.5款另有规定外，无论付款来源如何，一旦完全履行义务，担保人的义务应被视为已履行、解除和终止，但本合同中明确规定的赔偿除外。

6B.8向代理人支付款项。

每一融资方特此通知担保人，担保人在此确认并同意，在出租人全额垫款和担保文件证明的留置权解除之前，任何经营协议项下应付或应付予任何融资方的任何及所有租金(应支付予出租人或其他人士的豁免付款除外)及任何种类或类型的任何其他款项应直接支付予代理人(不包括应付予出租人或其他人士(视何者适用而定))或代理人可不时指示按照本章程第8.7节所载程序分配及分派。

6B.9担保人的合并。

根据第8.3B(H)节要求母公司的任何子公司作为担保人加入本协议，但尚未这样做的，母公司的任何子公司应签署并向代理人交付(A)基本上与本协议附件H相同的担保人合格书，根据该合格书，它应加入担保人为当事人的每份文件；以及(B)第5.3(T)、5.3(U)和5.3(Y)节所述格式的文件，经适当修改后与该子公司相关。贷方应在(X)提交子公司的公司章程或其他类似的组建文件(如果子公司是公司)、(Y)提交其有限合伙企业证书或其他类似的组建文件(如果子公司是有限合伙企业)或(Z)提交适用的组建文件(如果子公司是公司或有限合伙企业以外的实体)的日期后三十(30)个工作日内将担保人加入的文件和相关文件提交给代理人。

6B.10附加豁免和规定。

(A)担保人理解、承认并同意，如果担保当事人就义务和/或义务对任何不动产担保进行司法或非司法取消抵押品赎回权，则该抵押品赎回权可能会削弱或摧毁任何此类担保人基于担保人可能享有的代位权、补偿权、分担权或补偿权而向任何适用人员寻求补偿、贡献或赔偿的能力，包括由于《加州民法典》第2787至2855条的规定。担保人进一步理解并承认，在没有本款的情况下，担保人权利的这种潜在损害或破坏(如果有的话)可能使担保人或任何担保人有权根据《加州民事诉讼法》第580d条，根据《联合银行诉格拉茨基案，265加州》中的解释，对其在本第6B条下的担保义务进行抗辩。应用程序。2D 40(1968)。通过执行本协议，每个担保人自由、不可撤销和无条件地：(I)放弃和放弃该抗辩，并同意它将在本协议下承担全部责任，即使担保当事人可以通过司法止赎或通过行使销售权止赎任何保证义务和/或义务的信托契约；(Ii)同意它不会在担保当事人可能开始执行本条款第6B条的任何诉讼或程序中主张该抗辩；(Iii)承认并同意该担保人在本条款6B中放弃的权利和抗辩包括其可能具有或有权主张的任何权利或抗辩，这些权利或抗辩是基于或产生于任何一项或多项§

《加州民事诉讼法》第580a、580b、580d或726条或《加州民法典》第2848条；以及(4)承认并同意担保当事人在设定债务和债务时依赖这一放弃，并且这一放弃是担保当事人因设定债务和债务而获得的对价的重要部分。

(B)担保人放弃其任何人可能享有的所有权利和抗辩，因为任何义务或义务以不动产作担保。这意味着，除其他事项外：(1)担保当事人可以向任何担保人收取抵押品，而无需首先取消出租人或承租人质押的任何不动产或动产抵押品的抵押品赎回权；如果担保当事人对出租人或承租人质押的任何不动产抵押品取消抵押品赎回权：(A)债务和债务的数额只能减去抵押品在止赎销售时出售时的价格，即使抵押品的价值高于销售价格，以及(B)担保当事人可以向任何担保人收取抵押品，即使担保当事人通过丧失不动产抵押品的抵押品赎回权，破坏了担保人可能向出租人承租人收取的任何权利。这是对担保人可能拥有的任何权利和抗辩的无条件和不可撤销的放弃，因为任何义务或义务都是由不动产担保的。这些权利和抗辩包括基于《加州民事诉讼法》第580a、580b、580d或726条的任何权利或抗辩。

(C)担保人放弃他们中的任何人在法律或衡平法(包括《加州民事诉讼法典》第580a条)中享有的任何权利或抗辩，要求在止赎后举行公平市价听证会或采取行动以确定缺陷判决。

6B.11陈述；分离。

各担保人表示，除第8.3B条及第10.1条所准许者外，(A)其并无亦不会取得该物业或其任何部分的任何直接拥有权权益，及(B)其不会与建筑代理、承租人或出租人合并或合并。

第7条。

支付某些费用。

7.1交易费。

(A)出租方当事人同意在初始成交日支付或安排支付自初始成交日起产生的所有交易费用，包括贷方、出租人和代理人的各种法律顾问就经营协议中预期的交易和与初始成交日有关而发生的所有合理费用、开支和支出，以及在任何情况下与任何和所有UCC融资报表和固定装置备案相关的所有此类税费、费用和其他费用以及所有其他合理费用。与初始截止日期有关的费用和支出；但是，出租人当事人有义务支付本7.1(A)节所述的金额，仅限于出租人当事人作为出租人垫款的一部分提供的可用资金数额，而不考虑该金额是否在任何申请中被提及。在满足该日期的先决条件后的最初成交日期，出租人各方应使出租人预付款总额足以支付本节7.1(A)项中提到的交易费用。出租方未支付的，承租人应全部支付。

(B)假设不会发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续，出租人各方同意财产结束日期、每笔垫款工程的日期，并在完成日期支付或安排支付所有交易费用，包括贷方、出租人和代理人的各种律师就经营协议预期的与交易有关并与财产结束日期、垫款日期或完工日期相关的所有费用、所有其他合理费用、开支和支出，本协议第7.1(A)节所述以前未支付的所有金额、与第5.3和/或5.4节所述各项有关的所有费用、支出和支出(包括所有权保险单的任何保费和此类保单的任何更新费用)，以及与物业关闭日期、提前施工日期或竣工日期相关的所有其他费用、支出和支出，包括与此类文件的记录、登记和归档相关的所有费用、税费和支出，以及在任何情况下的所有此类税费。与任何和所有UCC财务报表和固定装置备案相关的费用和其他费用；但是，出租人当事人有义务支付7.1(B)节所述的金额，仅限于出租人当事人作为出租人垫款的一部分提供的可用资金数额，而不考虑该金额是否在任何申请中被提及。在物业结束日、任何施工预付款日和竣工日，在满足该日期的先决条件后, 出租方应向出租方提供足够的预付款，以支付本节7.1(B)项中提到的交易费用。出租方未支付的，承租人应全部支付。

7.2Fee计算。

根据实施协议应支付的所有费用应按实际经过的天数按一年360天计算。

7.3某些费用和开支。

除第7.1(A)款和第7.1(B)款另有规定外，承租人同意支付或促使支付：(A)贷方或代理人因订立任何未来有效协议或与任何有效协议有关的任何未来修订、修改、补充、重述和/或替换而产生的所有合理费用、成本和开支，包括贷方或代理人在订立任何未来有效协议或任何未来修订、修改、补充、重述和/或替换方面的所有合理费用、开支和支出，无论该等未来有效协议或未来修订、修改、补充、重述和/或替换是否最终达成，(B)贷方、代理人或出租方在违约事件发生和继续发生后，因根据任何有效协议行使补救措施而产生的所有费用、费用和开支(包括律师的合理费用和开支)，以及(C)贷方、代理人或出租方因(I)财产的任何转让或转让而产生的所有合理费用、费用和开支(包括律师的费用和开支)。无论此类转让或转让是否最终完成，以及(Ii)第5A.7节所述事项；但是，如果承租人只负责向代理人支付一名首席律师的合理的有文件记录的自付费用和支出(如有合理必要，则在每个司法管辖区负责一名监管律师和一名当地律师，其法律管辖任何经营协议，或承租人在其中组织或拥有财产或资产)。

7.4出租方未使用的费用。

在遵守第7.1(A)条和第7.1(B)条的前提下，承租人同意在每个日历月的最后一个营业日或其他日期按月向代理人付款或安排付款

在与代理商定的日期为出租方支付未使用的费用(“出租方未使用费用”)，计算方法是可用的出租方承诺额乘以代理按比例在出租方中分配的适用百分比。

尽管有本第7.4节的前述规定：

(A)在出租方是违约出租方的任何期间，违约出租方无权收取任何出租方未使用的费用(承租人不应被要求向违约出租方支付或安排支付任何该等费用)。

(B)就根据本第7.4节第一款应支付给任何违约出租方的任何出租方未使用的费用(将根据前述(A)款扣留给任何违约出租方)，(I)承租人同意向每一非违约出租方支付或安排向每一非违约出租方支付已根据第5A.1(E)(I)(C)条重新分配给非违约出租方的任何此类费用中原本应支付给违约出租方的部分，以及(Ii)承租人不应被要求支付或安排支付任何此类费用的剩余金额。

7.5租赁方预付费用。

在第7.1(A)节的约束下，承租人应在最初的成交日期向代理人(A)支付或安排支付一笔预付费用(“出租方预付费用”)，该预付费用由出租方当事人承担，并符合订约函中规定的条款和条件。

7.6行政代理费。

根据第7.1(A)条和第7.1(B)条的规定，承租人应按照聘书中规定的条款和条件，向代理人支付或促使代理人向代理人支付行政代理费(“行政代理费”)。

7.7建设费。

在第7.1(A)节的约束下，承租人应在最初的成交日期，按照聘书中规定的条款和条件，为富国证券有限责任公司(其个人账户)的利益向代理人支付或安排支付一笔结构费(“结构费”)。

第8条。

其他契诺和协议。

8.1与承租人合作。

出租方和代理人应在承租人合理要求的范围内(但不因此而承担额外责任，且仅在出租方当事人和代理人在其合理酌情权下可接受的范围内)与承租人合作，履行经营协议中所载的承租人契约义务，包括在任何时间和不时，及时和适当地签署和交付任何和所有该等其他文书、文件和融资报表(以及与此相关的续订声明)。

8.2出租人当事人的契约。

每一出租方特此同意(就其自身而言，但不涉及任何其他人，包括任何其他出租方)，只要本协议有效：

(A)它不会在任何时间设定或允许其存在，并会自费迅速采取必要的行动，妥为解除或安排解除可归因于它对该财产及其他抵押品的所有出租人留置权；但只要该等诉讼不会对承租人在租约及其他营运协议下的权利造成重大不利影响，或涉及证券文件的留置权受损或出售、没收或损失的重大危险，亦不得干扰财产或其任何权益或租金的支付，则在该等出租人的留置权正被勤奋地提起的适当诉讼中真诚地提出争议时，无须如此解除该等留置权；

(b)[已保留];

(C)出租人应采取或不采取此类行动，并批准或不批准关于财产和/或关于任何违约事件的选择和执行补救措施的批准，在每一种情况下，应按照代理人根据经营协议(由多数担保当事人确定，但须受出租人各方根据经营协议确定的任何适用协议的规定)的书面指示，或根据第8.5节，由施工代理人或承租人；然而，尽管有本(C)项的前述规定，(I)出租人应保留其作为出租方的权利，在每一种情况下，根据第8.6节的规定，在任何情况下，在不考虑任何其他融资方、任何贷款方或任何其他人的任何指示的情况下，保留其作为出租方就每项一致表决事项进行表决的权利；(Ii)出租人应保留其在例外付款中的权利，以及其根据经营协议明确保留的任何和所有其他权利；以及

(D)出租人收到出租人根据第12.2条提交的请求后十(10)天内，出租人应向承租人提供出租人确认书；但出租人没有义务在每个日历季度提供出租人确认书一次以上；此外，如果出租人确认书中规定的事实事项或其中引用的财务会计准则发生了与其中所述结论相关的任何变化，则该函件应列出基于该变化的事实事项或财务会计准则的分析。双方同意，贷方及其审计师是本条款第8.2(D)款所述事项的唯一受益人。

8.3贷方契约、同意和确认。

贷方共同和各别约定并同意，在全额付款之前，贷方应始终遵守下列约定：

(A)各信用证方应按照本合同第12.11条的规定，在本合同其他任何一方合理要求的范围内，与其他各方合作。

(B)各出租方特此通知各信用方，各信用方在此承认并同意，在出租人全额垫付且担保文件所证明的留置权解除之前，(I)任何及所有租金(不包括例外

应直接支付给代理人(不包括应付给出租方或其他适当人员的例外款项)，或代理人根据本合同第8.7节规定的程序不时分配和分配的任何其他任何种类或类型的款项。(Ii)出租人各方在租赁项下的所有权利(除例外付款及第12.4节所规定者外)应由代理人行使，及(Iii)每一贷方应促使已交付或须交付给出租方的所有通知、证书、财务报表、通讯及其他资料也同时交付给代理人。

(C)除非按照本协议第12.4条的规定，否则任何信用方不得同意或允许对任何生效协议的条款或条款进行任何修改、补充或其他修改。

(D)从租金开始之日起及之后，承租人特此约定并同意补偿代理人应代理人不时提出的要求就物业所作的任何估价或重新估价(形式及实质上令代理人及代理人选定的估价师满意)：(I)每次或每次均须符合施加于代理人及/或出租人一方的任何监管规定；及(Ii)在违约事件发生及持续后。如果代理人在租金开始日期之前认为有必要进行任何此类评估或重新评估，则应将其作为交易费用支付。

(E)各贷款方在此约定并同意，除作为基本租金应付的金额外，任何人士根据经营协议不时欠任何融资方或任何其他人士的任何及所有付款义务，应视为(无需进一步行动)由承租人应付并由担保人担保的补充租金义务，但须受本协议在租金生效日期前所述的资金要求所规限。贷方的此类义务应包括交易费用，但不限于此。

(F)在任何时候，出租人或代理人根据经营协议有权占有该物业或其任何组成部分，建筑代理人和承租人在此约定并同意自费组装设备并将其提供给代理人(代表出租人)在该物业使用。

(G)建筑代理人和承租人在此各立契约，并同意

(I)根据《代理协议》第2.6(E)节和《租赁协议》第XIV条规定由建筑代理人或承租人维持的保险单，或建筑代理人或承租人要求任何相关承包商或分包商承保的保险单，每一受赔人在任何时候都将在租赁第十四条规定的范围内作为额外的被保险人或损失收款人(视属何情况而定)而受到保险，因建筑代理人或承租人的任何承建商或分包商的作为或不作为而引起的任何索赔，及(Ii)建筑代理人或承租人根据代理协议或租赁(A)承保的每份保险单应始终包含一项放弃代位条款，根据该条款，相关保险人放弃就任何该等保险单下的任何付款或该等保险人的任何义务向任何该等额外受保人或损失收款人提出任何索赔的任何及所有权利，及(B)在任何时间均须为每名该等额外受保人或损失收款人承保与该财产或该财产或该财产有关的所有索赔

实施协议所考虑的交易。建筑代理人和承租人将在完全追索权的基础上对每个此类额外的被保险人或损失收款人承担任何违反前述契约和协议的责任。

(H)承租人在此承诺并同意，自竣工之日起，该物业应为许可设施。

(I)承租人在此约定并同意，如果承租人的主要营业地点不再位于俄亥俄州，如果承租人的主要营业地点停止位于俄亥俄州，如果承租人的主要营业地点停止位于俄亥俄州，如果承租人的主要营业地点停止位于俄亥俄州哥伦布市都柏林-格兰维尔路东4900号，俄亥俄州富兰克林县哥伦布市，43081，或者如果承租人的首席执行官办公室或与财产有关的合同权利的记录将停止位于俄亥俄州，43081，如果承租人的首席执行官办公室或办公室将停止位于俄亥俄州，如果承租人的主要营业地点停止位于俄亥俄州哥伦布市都柏林-格兰维尔路以东4900号，或者如果承租人首席执行官办公室或与物业有关的合同权利的记录将停止位于俄亥俄州，如果承租人的主要营业地点停止位于俄亥俄州哥伦布市都柏林-格兰维尔路以东4900号，或者如果承租人首席执行官办公室或与物业有关的合同权利的记录将停止位于俄亥俄州43081，或者如果承租人的首席执行官办公室或办公室将停止位于俄亥俄州，如果承租人的主要营业地点停止位于俄亥俄州承租人应始终保持一个邮寄地址：AVDC，LLC，C/o Big Lot，Inc.，4900 E都柏林-格兰维尔路，哥伦布，俄亥俄州43081。

(J)承租人在此约定并同意，承租人在本协议和租赁下的权利不得减损或以任何方式减少建筑代理人的义务和/或出租人在代理协议下的权利。

(K)各信用方应在其负责人获知当时仍在继续的任何违约或违约事件(不论是否重大)的发生后，立即通知代理人，或促使代理人迅速得到通知。在任何情况下，该通知应在信用方获知后十(10)天内通知代理人。

(L)承租人应促使所有融资报表和续展报表以及包括代理人作为担保当事人代理人对抵押品的权利、所有权和利益的任何其他必要文件迅速提交代理人审查，并在代理人确认后，按法律要求的方式和地点进行备案，以充分维护和保护代理人作为担保当事人代理人对构成抵押品的所有财产的权利、所有权和利益。在上述记录、登记或存档后，承租人应尽快将上述记录、登记或存档的任何文件的加盖档案印章的副本或存档收据交付给代理人。出租人应就上述承租人的义务与承租人充分合作，并将签署或促使签署(费用由承租人承担，承租人同意支付)为实现第8.3(L)节的意图而合理需要的任何和所有文件。

(M)各信用方承认并同意，该信用方在任何时候都不应是欧洲经济区金融机构。

(N)承租人订立契约，并同意在生效日期或之前，将租约及其备忘录(或简称租约)(该等备忘录或简称租约须采用租约所附附件B的格式或代理商可接受的其他格式，经必要修改以符合适用的州法律，并以适合记录的格式)交付代理商。

(O)除了但不限于租赁第十四条的要求外，承租人还应为损失或损坏投保，据承租人所知，其种类和金额与从事相同业务的公司习惯上的投保额类似

或类似业务，且与承租人的位置相似，而该等业务的倒闭将合理地可能产生重大不利影响。

8.3A额外的信用方肯定契约。

贷方共同和各别约定并同意，在全额付款之前，贷方应始终遵守下列肯定契约：

(A)每一信贷方应维持其作为公司、有限合伙企业或有限责任公司的合法存在及其许可证或资格，并在其财产所有权或租赁或其业务性质使其需要此类许可证或资格的每个司法管辖区保持良好的信誉，除非未能获得如此资格、许可或良好信誉不会合理地造成重大不利影响，且为第8.3B(E)节或第10.1节所允许的范围。

(B)每一贷方应，并应安排其每一附属公司，在其所承担或被声称对其承担的所有负债，包括对其或其任何财产、资产、收入或利润的所有税项、评税及政府收费，在其被施加罚则之日之前到期及应付时，立即妥为支付及解除，但如该等负债，包括税项、评税或收费，是真诚地并藉勤奋进行的适当及合法程序而提出的，且已为该等负债拨出公认会计准则所规定的准备金或其他适当准备金，则属例外。但仅限于未能履行任何此类债务不会导致重大不利影响，前提是贷方及其子公司将在止赎程序开始时立即支付所有此类债务，该程序可能已作为抵押品附于任何留置权上。

(C)每一信贷方应并应促使每一家被排除在外的活跃附属公司为其财产和资产投保火灾损失或损害，以及该等资产通常投保的其他可保危险(包括火灾、扩大承保范围、财产损坏、工伤赔偿、公共责任和业务中断保险)和其他风险(包括错误和遗漏)，其金额由经营类似业务的审慎公司在类似情况下投保，并向信誉良好和财务健全的保险人投保，包括通常情况下的自我保险，均由代理人合理决定。应代理人的要求，信用证各方应(I)在最初的截止日期以及此后每年向代理人交付一份由信用证方的独立保险经纪人签署的保险证书，该证书描述并证明存在本协议和其他有效协议所要求维持的保险，以及(Ii)不时向代理人提交一份简要明细表，说明当时对每个信用证方有效的所有保险。

(D)每一贷款方应并应安排每一家被排除在外的活跃附属公司按照其他类似性质和规模的业务的一般惯例，将所有对其业务有用或必要的重要财产保持在良好的维修、工作状态和状况(正常损耗除外)，并且该贷款方将不时对其进行或安排进行所有适当的修理、更新或更换，但如未能进行该等修理、更新或更换将会合理地预期会造成重大不利影响。

(E)每一贷方应并应促使每一被排除在外的活跃子公司全面维持并生效所有专利、商标、服务标记、商号、版权、

其财产和业务的所有权和经营所需的许可证、特许经营权、许可证和其他知识产权和授权，如果不能保持这些，将构成实质性的不利影响。

(F)每一贷款方应允许任何融资方的任何高级职员或授权雇员或代表每年访问不超过两次(除非违约事件已经发生且仍在继续)，并在正常营业时间内检查和检查其任何财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其高级职员讨论其商务事务、财务和账目，所有细节、时间和频率由任何出租方合理要求而定，但每一出租方应在任何访问或检查之前向承租人和代理人提供合理的通知；此外，此类访问或检查应在正常营业时间进行，不得不合理地干扰适用贷方的业务或运营，并且在访问或检查期间获得或观察到的所有信息均应遵守第12.13节中的保密义务。如果任何出租方希望访问和检查任何信用证方，该出租方应尽合理努力在代理人进行访问和检查的同时进行此类访问和检查。

(G)母公司须备存并安排母公司的每一附属公司备存妥善的纪录及帐簿，使母公司及其附属公司能够按照公认会计原则及任何对母公司或母公司的任何附属公司具有司法管辖权的官方机构的适用法律另有规定而发布财务报表，并须就其所有交易及业务及财务事宜在所有重要方面作出全面、真实及正确的记项。

(H)每个已确定的大地段实体应遵守ERISA、守则和适用于计划和福利安排的其他适用法律，并应促使ERISA集团的其他成员遵守ERISA、守则和其他适用法律，除非此类失败单独或与任何其他失败一起不会导致重大不利影响。在不限制前述一般性的情况下，每个确定的大批量实体应使其所有计划和ERISA集团任何成员维护的所有计划都按照ERISA的最低资金要求提供资金，并应及时作出并促使ERISA集团的每个成员缴纳因计划、福利安排、多雇主计划和多雇主计划而产生的所有捐款。

(I)每一贷款方应并应促使其每一子公司在所有方面遵守所有适用法律，包括所有环境法，但如果不遵守任何法律不会导致罚款、处罚、补救费用、其他类似责任或禁令救济，且总体上合理预期将构成重大不利影响，则不应被视为违反本第8.3A(I)条。

(J)贷方将出租人预付款的收益用于6.1(J)节所述的目的。贷方不得将出租人预付款的收益用于违反任何适用法律或本合同任何规定的任何目的。

(K)各信用方应使任何信用方欠任何其他信用方的任何公司间债务、贷款或垫款根据公司间附属协议的条款从属于任何其他信用方。

(L)(I)一旦发生可报告的合规事件，贷方应立即以书面形式通知代理人和出租人各方。

(Ii)贷方应促使每个被涵盖实体在所有实质性方面遵守所有反腐败法律开展业务，并维持合理设计的政策和程序，以促进遵守这些法律。

(M)每一信贷方应向融资方提供任何融资方可能不时合理要求的信息和文件，以供任何此类融资方遵守适用法律(包括《美国爱国者法》和其他《了解您的客户》和反洗钱规则和条例)，以及任何此类融资方为遵守这些法律或程序而实施的任何政策或程序。

(N)贷方应使出租人垫款总额(在本合同附件A中“出租人垫款”定义的(B)节中提及)以美元为单位进行全额准备金，作为准备金的一个明确、单独确定的组成部分(“准备金”在ABL信贷协议中定义)，出租人垫款金额应在确定借款基数时作为减去因素(“借款基数”在ABL信贷协议中定义)。

8.3b额外的信用方负面契约。

贷方共同和各别约定并同意，在全额付款之前，贷方应遵守下列消极契约：

(A)贷方任何一方在任何时候均不得产生、招致、承担或忍受任何债务，但下列情况除外：

(I)ABL信贷协议项下的债务，但须遵守第8.3B(T)条；

(Ii)附表X所列的现有债务(包括任何延期或续期，但前提是债务的数额没有增加，或其实际利率没有增加，或根据该等债务须支付的任何款项的到期日较早，或为此提供的任何保证或担保，或其条款的其他重大改变，除非在附表X另有指明)；

(Iii)与资本租赁和合成租赁债务或任何售后回租交易(包括其任何延期或续期)有关的债务，以及与经营协议项下债务再融资有关的任何债务(“AVDC再融资债务”)；

(4)以(A)购买货币担保权益或(B)与涉及美国国债的证券借贷交易或逆回购协议有关的收益中的担保权益担保的债务；但(1)截至第8.3B(A)(Iv)(A)条所准许的所有该等债务在任何日期的总额不得超过2500万美元($25,000,000.00)及(2)本第8.3B(A)(Iv)(B)条所准许的所有该等债务在任何日期的总额不得超过1,000万及00/100美元($10,000,000.00)；

(V)根据第8.3A(K)节的规定，一方信用方对另一方信用方的债务；

(Vi)任何由银行提供的对冲或其他有限制的对冲协议；

(Vii)上文第(I)至(Vi)项所不准许的任何无抵押债务；

(A)该等债项与该等债务具有同等的偿还权，

(B)该等债务符合第8.3B(Q)条的规定，及

(C)在紧接该项债项清偿之前及之后，并无发生失责或失责事件；及

(Viii)[已保留].

(B)贷方各方在任何时候均不得(I)对其任何财产或资产(抵押品除外)、现在拥有或此后获得的任何财产或资产(抵押品除外)设立、产生、承担或容受任何留置权，或同意或承担这样做的责任，但额外的允许留置权除外，以及(Ii)对现在拥有或以后获得的任何抵押品，或同意或变得有责任这样做，但允许留置权除外。

(C)贷方任何一方在任何时候都不应直接或间接对任何担保承担责任，或承担、担保、担保、背书或以其他方式协议、成为或仍对任何其他人的任何义务或责任负直接或或有责任，但以下情况除外：

(I)附表XI所列的现有担保；

(Ii)第8.3B(A)节允许的贷方的债务担保；

(3)在第8.3B(A)节允许的范围内的其他担保；以及

(4)任何信用方对任何其他信用方的义务的担保，但以ABL信用证协议或有效协议未禁止的为限。

(D)贷方任何一方在任何时间均不得作出或容受任何贷款或垫款，或购买、获取或拥有任何股额、债券、票据或证券，或任何合伙权益(不论是一般或有限责任)或有限责任公司在任何其他人士的权益、任何其他投资或权益，或向任何其他人士作出任何出资，或同意、成为或仍有法律责任作出上述任何事情，但以下情况除外：

(I)在正常业务过程中按惯常和习惯条件提供的商业信贷；

(Ii)向雇员垫付款项，以应付该等雇员在正常业务运作中所招致的开支；

(Iii)准许投资；

(四)对信用方的投资；

(V)上文第(I)至(Iv)项或第(Vi)至(X)项所不准许的投资，其总额不得超过1.25亿元/百元(125,000,000.00元)；

(6)为清偿逾期债务而收到的票据和其他证券的投资，以及在正常业务过程中欠贷款方的应付帐款，以及个别和总体上对贷款方并不重要的金额；

(Vii)在任何贷方对资产或财产的任何处置(包括任何出售、租赁、转让或转让)中收到的卖方融资或其他对价性质的投资，但在任何时候(基于取得时的价值，但因付款或其他变现而减少)所有此类投资的总价值(不包括对信用方的任何此类投资)不得超过1000万美元和00/100美元(10,000,000.00美元)；但为免生疑问，售后回租交易应受第8.3B(A)和8.3B(F)节而不是第8.3B(D)节管辖；

(8)对银行提供的对冲或有限制的对冲协议的投资；

(Ix)经准许的收购；

(X)对应收贸易款项的投资(包括股权或债务)，或因供应商和客户的破产或重组而收到的投资，以及为解决客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与其发生的其他纠纷而收到的投资(包括诉讼和解)；和

(Xi)对大批量补充储蓄计划和贷方可能不时创建或订立的其他类似非限制性计划的投资。

(E)贷方任何一方不得解散、清算或清盘其事务，或成为任何合并或合并的一方，或通过购买、租赁或其他方式收购任何其他人的全部或基本上所有资产或股本，但条件是：

(I)除已确定的大批量实体外，任何信用方均可合并或合并为由一个或多个其他信用方直接或间接全资拥有的其他信用方；但承租人不得如此合并或合并到另一个贷款方，除非第10.1节(关于承租人或建设代理人根据合并或其他交易直接或间接转让)的要求得到满足，并使代理人以其合理的酌情决定权满意，如同该第10.1条已被重组，适用于承租人和建设代理人的合并和合并，其方式由代理人以其合理的酌情决定权确定；

(Ii)除已确定的大地段实体以外的任何贷款方可以解散，前提是该贷款方的资产分配给另一个贷款方；但除非承租人先前已根据第10.1节的所有要求(直接或间接根据合并或其他交易)转让或以其他方式转让其在经营协议中的全部权利、所有权和权益，否则承租人不得如此解散；以及

(Iii)任何贷款方可以通过分发(或一系列分发)、购买或合并方式接收或获取(A)另一人的全部或几乎所有所有权权益，或(B)另一人或另一人的企业或部门的全部或实质所有资产(每一项均为“许可收购”)，但条件是，除非该购买是在正常业务过程中的库存(这应是许可收购，但不受以下要求的约束)，否则下列各项要求均已满足：

(A)如果贷方正在收购该人的所有权权益，除非第8.3B(H)节没有要求，否则该人应在允许的收购之日或之前签署担保人合并书和第6B.9节要求的其他文件，并根据第6B.9节作为担保人加入本协议；

(B)该人的董事会或其他同等管理机构应已批准该许可收购，如果贷方使用ABL信贷协议项下贷款的任何部分为该许可收购提供资金，贷方还应向融资方提交书面证据，证明该人的董事会(或同等机构)已批准该许可收购；

(C)收购的业务或其所有权权益被收购的人所经营的业务应与贷方经营的一条或多条业务线相辅相成或基本相同，并应遵守第8.3B(J)条；

(D)在紧接该项准许收购生效之前及之后，并不存在失责或失责事件；及

(E)如果与任何此类许可收购相关的对价超过2500万美元/100美元(25,000,000.00美元)，贷方应至少在该许可收购前五(5)个工作日以附件I的形式提交一份证书。

(F)贷方任何一方不得自愿或非自愿地出售、转让、转让、租赁、分发(包括通过分拆或分拆)、放弃或以其他方式转让或处置其任何有形或无形财产或资产，但下列例外情况均不适用于或以其他方式允许出售、转让、转让、租赁、放弃或以其他方式转让或处置承租人在任何经营协议中或与该财产有关的任何权利、所有权或权益。除非承租人先前已根据第10.1节的所有要求(根据合并或其他交易直接或间接地)转让或以其他方式转让其在经营协议中和与财产有关的全部权利、所有权和权益)：

(1)在正常业务过程中涉及出售存货的交易；

(Ii)在正常业务过程中不再需要或不再需要该信用方业务的任何财产或资产的出售、转让或租赁；

(Iii)任何信用方向另一信用方出售、转让、租赁或以其他方式转让财产或资产，包括根据与该等出售、转让、租赁或其他转让相结合的一系列交易将其与信用方合并或合并的子公司；

(4)在正常业务过程中的任何财产或资产的出售、转让或租赁，而这些财产或资产被替代财产或获得或租赁的资产所取代，或与(A)第8.3B(A)节允许的售后回租交易或(B)守则第1031节及其颁布的财政部条例所述的同类交换有关的任何不动产的任何处置；

(V)母公司出售或转让母公司的股本或其他权益；或

(Vi)任何财产或资产的出售、转让、租赁或其他转让，但依据上文第(I)至(V)款明确例外的财产或资产除外，但条件是：

(A)在紧接该项售卖生效之前及之后，不存在任何失责或失责事件；及

(B)贷方应遵守本合同中适用于任何贷方的所有契诺，对于销售收入超过1000万美元和00/100美元(10,000,000.00美元)的任何销售，BLS应在销售前至少十(10)个工作日向代理人交付符合证书，以使出租方受益。

(G)任何信贷方不得与任何信贷方的任何联营公司订立或进行任何交易(包括向任何信贷方的任何联营公司购买财产或服务或向其出售财产或服务)，除非该等交易(I)未被ABL信贷协议或营运协议以其他方式禁止，(Ii)在正常业务过程中订立的条款和条件与其在与联营公司以外的人士进行类似公平交易时可获得的条款和条件大致相同，以及(Iii)在所有重大方面均符合所有适用法律。

(H)每一贷方不得、也不得允许其任何子公司直接或间接拥有或创建任何子公司，但下列情况除外：(I)在初始成交日期已作为担保人加入本协议并已按照协议条款以其他方式加入《ABL信贷协议》的任何子公司；(Ii)任何被排除在外的非活跃子公司；(Iii)任何被排除在外的在役子公司；(4)根据第6B.9条作为担保人加入本协议的、在初始截止日期后成立或收购的任何子公司，或根据与该子公司的组建相结合的一系列交易与贷款方合并或合并的任何子公司；或(5)承租人；但是，如果执行担保人合并将对任何贷款方或贷款方的任何关联公司造成实质性的不利税收后果(根据《守则》第956条和据此颁布的美国所得税条例，或其他方面)，并使代理人合理满意，则任何子公司均不应根据第6B.9条要求作为担保人加入本协议；此外，如果(X)该附属公司是守则第957(A)节所指的“受控外国公司”的外国附属公司(或该外国附属公司的附属公司)，或(Y)该附属公司是直接或间接拥有一个或多个“受控外国公司”的股权以外的任何物质资产，则任何附属公司均不得就承租人和/或建筑代理人的义务加入为担保人

《守则》第957(A)条所指的“外国公司”。本协议各方承认并同意，截至第四修正案截止日期，附表十八中指定的实体是唯一的担保人。

(I)除第8.3B(D)节允许的投资外，任何贷方不得成为或同意(I)成为任何普通或有限责任合伙的普通或有限合伙人，除非贷方可以是其他贷方的普通或有限合伙人，(Ii)成为有限责任公司的成员或经理，或持有有限责任公司的权益，但贷方可能是其他贷方的成员或经理，或持有其他贷方的有限责任公司权益，或(Iii)成为合资公司或持有任何合资企业的合资权益。贷方不得允许任何被排除在外的非活跃子公司收购或持有任何重大资产，招致或忍受存在任何重大负债或开展任何重大业务。

(J)除分销及批发及零售一般商品及附属或增值活动及功能外，信贷方不得从事任何业务，而该等业务实质上是由该信贷方在本财政年度所经营及经营的，用以支持或加强上述业务，而该信贷方不得允许该等业务发生任何重大改变。第8.3B(J)条并不禁止母公司、BLS或其任何附属公司从事向母公司、BLS或其任何附属公司或向任何从事一般零售商品销售的人士提供一般零售或批发贸易服务的业务。

(K)每一贷方和ERISA集团的每一成员不得：

(I)未能满足ERISA和《守则》对任何计划的最低资金要求；

(2)要求国税局对任何计划提供最低限度的资金豁免；

(3)与任何计划、福利安排、多雇主计划或多雇主计划进行被禁止的交易，而该等计划、福利安排、多雇主计划或多雇主计划单独或与任何其他情况或一组情况一起，导致根据《雇员补偿及补偿办法》承担责任，将构成重大不利影响；

(4)允许任何计划处于“风险”状态(如ERISA第303(I)(4)节或《守则》第430(I)(4)节所界定)，根据《守则》第412节为筹资目的要求的精算假设确定为每个计划的最新精算估值报告；

(V)任何指定的大地段实体或ERISA集团的任何成员根据与该等多雇主计划或多雇主计划有关的任何协议或任何相关法律，在到期时未能向该等多雇主计划或多雇主计划作出任何供款；

(Vi)从任何多雇主计划中退出(全部或部分)或从任何多雇主计划中退出(或根据ERISA第4062(E)条被视为退出)，如果任何这种退出将导致实质性的不利影响；

(Vii)终止任何计划或提起终止任何计划的程序，如果终止会造成重大不利影响的；

(8)允许根据《仲裁示范法》第303(K)(1)条施加留置权；或

(Ix)没有根据ERISA或《守则》的规定发出任何和所有通知并进行所有披露和政府备案，如果不这样做会造成重大不利影响的。

(L)母公司不得、也不得允许母公司的任何子公司将其会计年度从每一历年最接近2月1日的星期日起至下一历年最接近1月31日的星期六止的五十二(52)/五十三(53)周会计年度更改。

(M)除向信贷方的另一信贷方或附属公司外，信贷方中的每一方(母公司除外)不得、也不得允许其任何附属公司发行其股本或其他股权的任何额外股份或与此有关的任何期权、认股权证或其他权利。

(N)除非与第8.3B(E)节允许的贷方解散有关，否则贷方各方不得在任何实质性方面修改其证书或公司章程、章程、有限合伙企业证书、合伙协议、成立证书、有限责任公司协议或其他组织文件，除非事先向ABL信贷协议管理代理、ABL信贷协议银行和融资方提供至少五(5)个日历天的事先书面通知，如果此类变更将对(I)ABL信贷协议管理代理以其唯一合理的酌情决定权确定的ABL信贷协议银行不利，要获得ABL信贷协议的事先书面同意，需要银行或(Ii)代理人以其唯一合理酌情权确定的融资方，并获得多数担保各方的事先书面同意；但条件是，任何贷方(母公司除外)可以从一种形式的实体转换为另一种形式的实体、重新注册、重新本地化或更改名称，而无需事先书面通知代理人，只要这种更改不会产生实质性的不利影响。

(o)[已保留].

(p)[已保留].

(Q)除ABL信贷协议、其他ABL信贷协议贷款文件、本协议、其他运作协议及与任何其他综合租赁义务有关的任何运作文件(统称为运作协议及任何其他运作文件可称为“合成租赁文件”)外，贷方不得直接或间接订立、承担或受任何附属公司订立、承担或约束的任何协议，或任何公司注册证书、附例、合伙协议的任何规定，经营协议或其他组织形式或管理文件，禁止对任何此类贷款方或子公司的财产设立或承担任何留置权或产权负担，无论是现在拥有的，还是今后设立或获得的，或以其他方式禁止或限制本协议所设想的任何交易；但上述规定不适用于(I)任何法律或任何ABL信贷协议贷款文件或合成租赁文件施加的限制和条件，(Ii)任何与担保债务或其他有关的协议施加的限制或条件

本协议及合成租赁文件所允许的债务，但(Y)仅就担保合成租赁义务的特定资产而言，合成租赁文件施加的任何限制或条件及，(Z)仅限于此类限制或条件仅限于受额外许可留置权约束的特定资产，(Iii)租赁或其他协议中限制转让的习惯条款，或(Iv)任何与8.3B(A)(Vii)节允许的公开或私人配售票据所代表的债务有关的任何协议所施加的限制或条件。

(R)每一贷方(母公司除外)不得、也不得允许其任何子公司：(A)成为受制裁人；(B)直接或通过第三方知情地间接与任何受制裁人或受制裁司法管辖区进行任何交易或其他交易，包括使用出租人垫款的收益来资助在受制裁人或受制裁司法管辖区的任何业务、资助任何投资或活动，或向受制裁人或受制裁司法管辖区支付任何款项；(C)与任何被美国或其他适用司法管辖区禁止的受制裁人士或受制裁司法管辖区进行任何交易或其他交易，涉及经济制裁和任何反恐怖主义法律；或(D)导致任何出租方或代理人违反OFAC实施的任何制裁。

(S)各信贷方在此约定并同意，在到期日之前，信贷方将不会也不会允许其任何子公司直接或知情地将出租人垫款或其任何收益用于任何违反任何涵盖实体开展业务的司法管辖区的反腐败法律的任何目的。

(T)每一贷方不得，也不得允许其任何子公司修改、修改、延长、补充、重述和/或替换ABL信贷协议贷款文件中的以下任何条款(自ABL信贷协议结束日起生效)：(A)增加在ABL信贷协议结束日生效的ABL信贷协议中所述的贷款人承诺，使此后的贷款人承诺总额超过900,000,000美元；(B)于ABL信贷协议结束日生效的ABL信贷协议中所述的“综合租赁协议”中所述的有关“合成租赁协议”的准备金；或(C)ABL信贷协议中所述于ABL信贷协议截止日期有效的ABL信贷协议项下的到期日，以修订到期日以参考较早的日期。

8.3C其他信用方报告要求。

信用证各方共同和各别约定并同意，在全额付款之前，信用证各方将向代理人提供或安排向代理人提供：

(A)在母公司每个财政年度的前三(3)个财政季度结束后四十五(45)个日历日内，尽快编制母公司未经审计的财务报表，包括：(1)截至该财政季度结束和上一个财政年度结束时的综合资产负债表；(2)该财政季度和当时本财政年度的年初至今期间以及上一个财政年度的相应财政季度和年初至今期间的综合经营报表；(3)截至该会计季度末、上一会计年度相应会计季度末和上一会计年度末的股东权益综合报表；及(4)本会计年度的年初至今期间和上一会计年度的相应年初至今期间的综合现金流量表。上述每一份财务报表均应合理详细并经核证(须经正常年终审计调整)

由父母的授权人员按照公认会计原则编制。如果贷方已遵守第8.3C(H)(Iv)节中与Form 10-Q报告有关的部分，并且此类Form 10-Q报告中包含的财务报表符合本第8.3C(A)节所述的要求，则贷方将被视为已遵守本第8.3C(A)节的交付要求。

(B)在母公司每个财政年度结束后九十(90)天内，尽快公布母公司截至该财政年度结束时的综合资产负债表，以及当时结束的财政年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量，所有这些均合理详细，并以比较形式列载上一财政年度结束时和上一财政年度的财务报表，并经国家认可的独立注册会计师审计。贷方应将此类会计师为每一融资方的利益向代理人提交的证明函一并提交给代理人，证明：(I)此类合并财务报表应在各重要方面公平地反映母公司及其子公司按照公认会计原则在合并基础上的财务状况和经营结果，(Ii)不包含“持续经营”或类似的资格或例外，(Iii)不包含关于此类审计范围的限制或例外(惯例除外)，以及(Iv)不表明任何事件的发生或存在。条件或或有事项会对任何贷款方根据任何ABL信用证贷款文件或任何有效协议支付或履行任何契诺、协议或责任的前景造成重大损害。如果(I)贷方已遵守第8.3C(H)(Iv)节中与Form 10-K报告有关的部分，并且该Form 10-K中包含的财务报表符合本第8.3C(B)节中所述的要求，并且(Ii)母公司如上所述向代理人提交了会计师证明函，则贷方将被视为已遵守本第8.3C(B)节的交付要求。

(C)与根据第8.3C(A)节和第8.3C(B)节为融资各方的利益向代理人提供的母公司的财务报表同时，由每个经确定的大地段实体的一名授权官员以证据J的形式签署的经确定的大地段实体的证书(每个为“合规性证书”)，表明除依照第8.3C(D)节所述外，(I)贷方在6.1节和其他有效协议中所作的陈述和保证在该证书日期当日和截至该日期的所有重要方面均属真实，其效力与在该日期作出的相同(但以下情况除外)：(I)该陈述和保证仅明确与较早的日期或时间有关，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早的日期或时间是真实和正确的，或(Ii)因重要性或提及重大不利影响而受到限制，该等陈述及保证于该日期在各方面均属真实及正确)，且贷方已履行并遵守生效协议的所有契诺及条件，及(Ii)不存在违约或违约事件，且该等违约事件于该证书日期仍在继续。

(D)在任何信用方的任何高级人员获悉违约或违约事件发生后，立即提交由该信用方的授权官员签署的证书，列出该违约或违约事件的细节以及该信用方拟就此采取的行动。

(E)在信用证生效后，立即发出关于任何官方机构或任何其他人针对任何信用方或其附属公司的所有诉讼、诉讼、程序或调查的通知，这些诉讼、诉讼、程序或调查涉及一项或一系列索赔，或信用方或附属公司合理地认为会超过2500万

美元(25,000,000.00美元)，或如果做出不利决定，将构成实质性不利影响。

(F)向代理人发出书面通知：

(I)对于根据第8.3B(F)(Vi)条提出的任何资产出售或转让，至少提前十(10)个工作日；

(Ii)在第8.3B(N)节规定的时限内，对任何信用证方的组织文件进行任何实质性修改；以及

(3)在第8.3B(N)节允许的组织文件发生任何变化后立即执行。

(g)[已保留].

(H)在信用证可供任何信用证方使用时立即付款：

(I)父母的任何预测或预测，须在上述任何条文适用的财政年度开始后四十五(45)天内提供，

(Ii)独立会计师就任何年度、中期或特别审计向母公司呈交的任何报告，包括管理函件，

(Iii)母公司一般在不迟于提供予该等股东的日期向其股东分发的任何报告或通知，

(4)母公司向美国证券交易委员会提交的定期报告或当前报告，包括表格10-K、10-Q和8-K、委托书、登记陈述和招股说明书(但不包括表格3、4和5中关于实益所有权的陈述)；

(V)母公司或其任何附属公司是任何官方机构所属一方的任何法律程序中的任何命令的副本，而该等命令是合理地预期会导致重大不利影响的；及

(Vi)任何融资方可能不时合理要求的其他报告和资料。任何法律的颁布或通过，如合理地预期会产生重大不利影响，劳工统计局也应立即通知融资方。

根据上文第(Iv)款要求交付的信息应被视为已在贷方向代理人发出通知之日送达，该通知表明该等信息已张贴在互联网www.biglots.com、www.sec.gov或该通知中确定的且可由代理人免费访问的其他网站上；但前提是：(I)该通知可包括在根据第8.3C(C)款交付的证书中；(Ii)如果代理人提出要求，BLS应将上文第(Iv)款所指信息的纸质副本交付给代理人。

如果母公司因任何原因不再遵守《交易法》的报告要求，则母公司仍应向代理商提交包含

基本上与上文第(Iv)款前述条文所要求的相同时间提供相同的资料。

(I)在得知事件发生后，立即通知(包括事件的性质，以及在知道的情况下，国税局或PBGC就此采取或威胁采取的任何行动)：

(I)与任何已确定的大地段实体或ERISA集团任何其他成员有关的任何应报告事件(无论是否已放弃向PBGC报告所述应报告事件的义务)；

(Ii)任何被禁止的交易，而该交易可能使任何已确定的大地段实体或ERISA集团的任何其他成员受到根据ERISA第502(I)条评估的重大民事罚款，或根据该守则第4975条就任何计划、任何福利安排或根据该等计划设立的任何信托而征收的实质性税，

(3)对任何多雇主计划或多雇主计划的重大提取责任的任何主张，

(4)任何指定的大批量实体或ERISA集团的任何其他成员根据ERISA第四章(或其主张)部分或全部退出多雇主计划或多雇主计划，如果这种退出可能导致重大退出责任，

(V)在《ERISA》第4062(E)节所述的情况下，(由任何已确定的大地段实体或ERISA集团的任何其他成员)停止设施的运营，

(Vi)任何已确定的大地段实体或ERISA集团的任何其他成员从多雇主计划中退出，

(Vii)任何已确定的大地段实体或ERISA集团的任何其他成员未能向避免根据ERISA第303(K)(1)条施加留置权所需的计划付款，

(Viii)确定任何计划处于或预期处于“风险”状态(如ERISA第303(I)(4)节或守则第430(I)(4)节所界定)，或

(9)任何计划所使用的精算假设或筹资方法的任何变化，如果这种变化的影响是大幅降低该计划的筹资目标实现百分比或大幅增加定期缴款的义务。

(J)收到(A)任何指定的大地段实体或ERISA集团的任何其他成员收到的关于PBGC有意终止由任何指定的大地段实体或ERISA集团的任何成员管理或维持的任何计划，或指定受托人管理任何此类计划的所有通知的副本；及(B)应代理人或任何其他融资方的要求，每份年度报告(IRS Form 5500系列)和所有随附的附表、最新的精算报告、由任何已确定的大批实体或ERISA集团的任何其他成员管理或维持的每项计划的最新财务状况的最新财务信息，以及显示出资金额的附表

任何指定的大批量实体或ERISA集团的任何其他成员(其任何人员参与或可从中受益)或其代表提交的每个此类计划，以及任何指定的大批量实体或ERISA集团的任何其他成员就每个此类计划向国税局提交的年度报告中的每个附表B(精算信息)。

(K)在提交任何表格500或表格500的任何后续或同等表格的副本后，立即向PBGC提交与任何计划的标准终止有关的副本。

(L)借款人代表向ABL信贷协议管理代理交付的所有财务报表、借款基础信息和其他信息、通知和其他报告，包括但不限于任何和所有财务报表、合规性证书、借款基础证书和支持信息、通知和其他报告，这些信息、通知和其他报告是借款人代表根据ABL信贷协议第5.01和5.02节要求交付给ABL信贷协议管理代理的，但不限于任何和所有财务报表、合规证书、借款基础证书和支持信息、通知、协议副本和根据ABL信贷协议第5.01和5.02节规定必须交付的任何其他信息或文件；但只要代理人是ABL信用证协议银行，且信用证各方已履行ABL信用证协议项下的此类交付义务，信用证各方就没有义务单独向代理人交付本款(L)项中的任何项目。

8.4分享某些付款。

除例外付款外，双方确认并同意，任何贷款方根据租赁或任何其他有效协议(包括根据代理协议第5.3(C)节和租赁的第17.6(C)节)向出租方支付的所有到期和欠款应由贷款方按照本合同第8.3(B)节更具体的规定直接支付给代理人。融资方和贷款方承认本协议第8.7节关于根据生效协议不时支付或收到的付款和其他金额的分配的条款，并同意所有此类付款和金额应按照本协议第8.7节的规定进行分配。

8.5地役权的授予、关于限制性契诺的协定等。

融资方特此同意，只要没有违约事件发生且仍在继续，出租人应应承租人的要求(并事先征得代理人的同意，但加利福尼亚州苹果谷镇要求的、由靠近物业东北角的长方形地役权区域(“水务公司地役权”)组成的某些水上地役权除外)，就代理协议、租赁或其他经营协议所预期的交易，(I)就该财产批出地役权及其他性质的权利，包括水务公司的地役权；。(Ii)解除现有的地役权或为该财产的利益而属地役权性质的其他权利；。(Iii)签立并向任何人交付任何适当的文书以确认或作出该等授予或发还；及。(Iv)签立及交付与该财产的取得、发展、建造、测试或营运有关的其他文件或材料，包括互惠地役权协议、建造合约、营运协议、发展协议、地块、复制品或分拆文件；。但第8.5节所指的各项协议(包括水务地役权)应属于承租人通常签署的类型

在承租人的正常业务过程中，应以商业上合理的条款进行，以不降低财产的价值或限制其在任何实质性方面的用途。

8.6代理。

(A)每一出租方特此指定并委任代理人为该出租方的行政代理人及附属代理，以按照本协议及其他有效协议的规定行事，并授权该代理人作为该出租方的行政代理人及附属代理，根据本协议及其他有效协议的规定代表其采取行动，并行使本协议及其他有效协议的条款明确授予的权力及履行该等权力，以及其他合理附带的权力。这种授权应包括由代理人签署和交付可记录形式的释放文书，按照协议的要求解除实施协议的留置权。尽管任何有效协议中有任何相反的规定，代理人不应承担任何义务或责任，除非本协议及其中明确规定的义务或责任，或与任何出租方的任何信托关系，也不应将任何默示的契诺、职能、责任、义务或责任解读为本协议或任何其他有效协议，或以其他方式对代理人不利。第8.6条的规定完全是为了代理人和出租人双方的利益，其他任何人都不享有作为第三方受益人的任何权利。除第8.6节另有规定外，代理人在履行本协议和其他有效协议项下的职能和职责时，应仅作为出租方当事人的代理人。代理人不承担也不应被视为承担了与任何信用方或任何其他人或为任何信用方或任何其他人承担任何代理或信托关系的义务或关系。

(B)代理人可由代理人或事实代理人或通过代理人或事实代理人履行其在本协议或其他有效协议下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项征求律师的意见。代理人对其以合理谨慎方式挑选的任何代理人或代理律师的疏忽或不当行为不负责任。

(C)代理人或其任何高级人员、董事、雇员、代理人、诉讼代理人或联营公司均不(I)对代理人或该等人士根据本协议或与本协议有关或与任何其他有效协议有关的任何合法行动(其或该人本身的严重疏忽或故意不当行为除外)负责，或(Ii)以任何方式就本协议或任何其他有效协议或任何证书、报告中所载的任何陈述、陈述、陈述或保证向任何出租方负责。代理根据本协议或与本协议相关或与其他有效协议有关或与任何其他有效协议的可执行性或充分性有关，或任何有效协议的任何一方(不包括代理)未能履行本协议项下或本协议项下义务的声明或其他文件。对于本协议或任何其他有效协议的有效性、真实性、有效性、可执行性、可收集性或充分性，或本协议或本协议中或本协议中任何贷方在任何书面或口头声明中或在任何财务或其他报表、文书、报告中作出的陈述、保证、陈述或陈述，代理人不对任何出租方负责。代理人向任何出租方或代理人或任何出租方的任何信用方或任何出租方的代表提供或制作的证书或与此有关的任何其他文件，或被要求确定或查询是否履行或遵守本文或其中所载的任何条款、条件、条款、契诺或协议，或关于购买所得款项的用途，或任何违约或违约事件的存在或可能的存在，或检查财产, 任何信用证方的账簿或记录。

(D)代理人有权依据代理人以合理谨慎选择的任何笔记、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真、电子邮件、电报、传真、电传或电子讯息、声明、订单或其他文件或谈话，并依据代理人以合理谨慎选择的法律顾问(包括任何信贷方的律师)、独立会计师和其他专家的意见和陈述，相信其真实和正确，并由适当的一名或多名人士签署、发送或作出该等文件或谈话，并应受到充分保护。代理人可将出租方视为其在本协议项下各自权益的所有人，除非已根据第10条或经营协议的任何其他适用条款向代理人提交转让、谈判或转让的书面通知。代理人以代理人身份行事时，应完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他有效协议采取任何行动，除非其首先收到其认为适当的多数担保当事人的建议或同意，或首先由出租人各方赔偿其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何及所有责任和费用，使其满意。在所有情况下，代理人在根据本协议或根据任何其他有效协议采取行动或不采取行动时，应受到充分保护，按照多数担保当事人或所有出租人当事人的请求行事或不采取行动，如果该请求是一致表决事项，且该请求，以及根据该请求采取的任何行动或不采取行动，应对所有出租人当事人(包括其继承人和受让人)具有约束力。

(E)代理人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非代理人已收到出租方、施工代理人或承租人有关生效协议的通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。如果代理人收到这样的通知，代理人应立即通知出租人当事人。在符合参与协议第8.6条的规定下，代理人应根据多数担保当事人的指示，对违约或违约事件采取行动。

(F)每一出租方明确承认，代理人及其任何高级职员、董事、雇员、代理人、诉讼代理人或联营公司均未向其作出任何陈述或保证，而代理人或其任何关联公司此后采取的任何行动，包括对贷方事务的任何审查，均不得视为代理人对任何出租方作出的任何陈述或保证。每一出租方向代理人表示，其已在不依赖代理人或任何其他出租方的情况下，根据其认为适当的文件及资料，对信贷方的业务、资产、营运、物业、财务及其他状况、前景及信誉作出本身的评估及调查，并自行决定根据本协议作出购买及订立本协议。出租方还表示，其将在不依赖代理人或任何其他出租方的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，在根据本协议采取或不采取行动时，继续作出自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解信贷方的业务、资产、运营、财产、财务和其他条件、前景和信誉。除根据本协议由代理人明确要求向出租方提供的通知、报告和其他文件外，代理人没有任何义务或责任向出租方提供可能由代理人或其任何高级管理人员、董事、雇员掌握的与贷方的业务、运营、资产、财产、财务或其他条件、前景或信誉有关的任何信用或其他信息, 代理人、事实律师或附属公司。

(G)代理人及其联属公司可向贷款方贷款、接受存款，以及一般与贷款方从事任何类型的业务，犹如代理人并非本合同项下的代理人一样。

(H)第10.3节的规定适用于代理人的更换。

(I)关于代理人作为担保方的抵押品代理人，出租人中的每一方(以及在必要的范围内，其他出租方中的每一方)特此将承租人根据租赁授予的留置权转让给代理人，以确保出租人的垫款。担保当事人承认、同意并指示，担保当事人与违约事件有关的权利和补救办法，包括作为担保文件留置权的受益人，应由代理人按照多数担保当事人的指示，代表担保当事人行使；但尽管有上述规定，除非出租人已明确同意或(B)根据第8.2(C)款和第12.4款由出租方当事人采取此类行动，否则代理人不得就财产的任何有效协议(无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续)采取任何与行使补救措施或其他方式有关的行动；但为免生疑问，本第8.6条的任何规定均不影响根据适用的有效协议行使的任何自动加速、加速权利或终止出租人当事人承诺的权利；此外，在所有情况下，代理商应根据第8.7节的规定分配收到的付款和其他金额。除出租人根据经营协议明确保留的例外付款和其他权利并符合第12.4条的规定外，代理人还被指定代表出租人(由代理人决定)根据经营协议提供通知, 在与抵押品有关的事项上有合理的裁量权)，并代表出租人就与抵押品有关的事项接受经营协议项下的通知。代理商特此接受此类任命。代理人在此进一步同意立即向出租方提供不时从贷方收到的通知和其他文件。本协议双方特此同意本第8.6节中包含的规定。为免生疑问，即使本协议或任何其他执行协议有任何相反规定，各融资方均同意，任何担保当事人(代理人除外)均无权单独寻求将任何担保文件授予的任何留置权变现，但有一项谅解，即该等权利和补救措施只能由代理人根据运作协议的条款为担保当事人的利益行使；但如果任何诉讼需要出租人参与(鉴于出租人是财产的合法所有权持有人)，则出租人应参与代理人合理要求的诉讼。

8.7.付款和其他金额的收取和分配。

(A)每一信贷方已根据本协议第5.7节及其他条款同意向代理人支付(I)任何经营协议项下的任何及所有租金(不包括豁免付款)及任何种类或类型的任何其他款项(在每种情况下均到期、欠任何融资方或应付予任何融资方)及(Ii)每名人士(视何者适当而定)支付豁免付款。代理人收到后，应立即按照本条款第8.7款的规定，运用和分配代理人或出租方收到的与抵押品、担保文件或任何其他有效协议有关的所有其他付款、收据和其他任何种类的对价。第8.7节规定的出租人各方之间的应课税额分配应根据出租人各方未偿还的出租人垫款与总财产成本的比率进行。如果，且在SOFR出租人和ABR出租人都垫付的范围内

如果预付款在根据第8.7节应用和分配付款和其他金额的时间点未支付，则这些付款和金额应首先应用和分配给ABR出租人预付款，然后再分配给SOFR出租人预付款。

(B)代理人按照(A)分段的条款不时收到的付款和其他数额应按下列方式使用和分配(在所有情况下，除第8.7(C)(I)、(Ii)和(Iii)条另有规定外)：

(I)被确定为或被视为基本租金的任何此类付款或金额、关于代理协议第3.4(B)节最后两句中提到的意外伤害的任何金额或关于代理协议第3.5(B)条最后两句中提及的报废的任何金额应由代理应用和分配：

首先，按比例向出租人各方申请和分配，以支付出租人垫款的应计出租人收益，然后按比例分配给在该日期到期和应支付的未偿还出租人垫款；

第二，如果违约或违约事件有效，代理人应持有超额部分(如有)，直至(I)之后不发生违约或违约事件生效的第一个日期(在此情况下，此类付款或退还应根据下文“第三”进行)和(Ii)失效日期(或，如果较早，则为任何加速的日期)，在此情况下，应按第8.7(B)(Iv)款所述的方式运用和分配该金额；以及

第三，超出的部分应支付给承租人。

(2)除根据(A)代理协议第3.4(B)节、代理协议第3.5(B)节或租约第15.1(A)节(关于支付给建筑代理人或承租人的金额，视情况而定)和(B)第8.7(B)(I)节(关于代理协议第3.4(B)节最后两句和代理协议第3.5(B)节最后两句提到的金额的分配)另有规定外，如果(前述(A)或(B)款规定除外)代理人或出租人在任何日期根据代理协议的3.4或3.5节或租赁的第15.1(A)节收到任何伤亡或赔偿的任何金额，则该金额应根据本合同第8.7(B)(Iii)(X)节的规定予以运用和分配。

(Iii)(X)相当于RVI保单收益的金额，以及相当于出售或以其他方式处置(或行使补救措施后的租赁)财产或其任何部分的收益的任何付款，包括依据(I)根据担保文件行使补救措施(金额等于根据第8.7(B)(Iv)条分配的终止价值的收益除外)，(Ii)行使代理协议中规定的补救措施，(Iii)行使租约中规定的补救措施，或(Iv)根据租约第21.3条就超额损耗支付的任何款项，在每一种情况下，应由代理商根据本第8.7(B)(Iii)(X)条的第一、第二和第三条使用和分配(受下列条件限制)；

但在根据本第8.7(B)(Iii)(X)节第一、第二和第三款进行分配之前，应根据《代理协议》第5.3(C)节第二款第(Y)款规定的补救措施进行分配。(A)建筑代理人保留根据第5.3(C)节第二段第(Y)款的瀑布条款可分配给它的金额，并根据第8.7(B)节第一段(第8.7(B)(I)节之前的第一段)和此后第8.7(B)(Iii)(X)节的下列规定分配其他金额；及(B)代理人保留上述第5.3(C)条第二段所述的百分之一(1%)权益予出租人当事人，而该百分之一(1%)权益的出售或以其他方式处置出租人在物业中的权益，范围在出租人收到《代理协议》违约通知或以其他方式知悉该违约事件之日起两周年当日或之前发生；

此外，在行使《代理协议》第5.3(C)节或《代理协议》第5.3(D)节规定的补救措施时，不得根据下文第三条进行分配，而应根据第5.3(C)节或第5.3(D)节(以适用为准)分配收益之前，根据出租人各自的预付款，按比例向出租人各方作出分配；以及

但在根据第8.7(B)(Iii)(X)节第一、第二和第三款进行分配之前，应在根据本租赁第17.6条行使补救措施的情况下进行分配，承租人保留根据该第17.6(C)条可分配给承租人的金额，并根据第8.7(B)(I)节第一款(第8.7(B)(I)节之前的第一段)以及此后第8.7(B)(Iii)(X)节的下列规定分配其他金额：

首先，按比例向出租人当事人支付出租人关于出租人垫款的收益，然后是出租人垫款的余额；

第二，在根据上文第一款申请和分配后仍有款项的范围内，按照经营协议对当时未清偿的出租人当事人所欠的所有其他款项；以及

第三，按照上述第一条至第二条的规定，在申请和分配后剩余的款项应支付给承租人。

(Y)即使在任何执行协议中有任何相反的规定(包括第8.7(B)(Iii)节第(X)款的规定)，第三方购买者根据承租人选择出售选择权在期满日购买物业而支付的任何金额，应由代理人按以下优先顺序使用和分配：

第一，支付融资方出售和转让财产的实际和合理费用所需的数额，包括可分配给财产的所有记录费、律师费和开支、调查人和经纪人费用以及销售佣金；

第二，按比例支付出租人就出租人垫款向出租人支付的收益，然后是出租人垫款的预付款余额，然后是根据经营协议欠出租人当事人的所有其他款项；以及

第三，在根据上述第一至第二条款申请和分配后剩余的资金范围内，向承租人支付。

(4)相当于：(A)根据租赁规定的最高剩余保证额或不足余额确定的付款，或根据《代理协议》规定的施工期保证金支付的任何款项，(B)在上文第8.7(B)(I)或8.7(B)(Iii)节未涵盖的违约事件发生和持续后行使任何补救措施时应支付的任何其他款项(包括与加速有关的任何款项，而该加速不代表出售或清算财产的收益)。(C)担保人根据第6B和(D)条应支付的任何金额，包括与代理协议第五条、租赁第十七条或行使租赁第十六条或XX条下的购买选择权有关的代理协议或租赁合同项下的终止价值的任何付款，在每种情况下均应由代理人应用和分配：

首先，按比例向出租人各方支付出租人关于出租人垫款的收益，然后是出租人垫款的余额；以及

第二，在根据上文第一款申请及分配后仍有款项的范围内，指经营协议项下当时未清偿的出租人当事人所欠的所有其他款项。

(V)代理人应使用和分配一笔相当于确定为补充租金的任何此类付款的款项，用于支付当时欠融资各方和经营协议其他各方(或其中任何一方)的任何款项(根据本第8.7(B)节前述规定应支付的任何款项除外)，而这些款项是按照经营协议的规定支付的；但是，在违约事件发生和继续发生后，在行使补救措施时收到的补充租金，以代替或取代最高剩余担保金额，或作为对其的部分付款，应按照第8.7(B)(Iv)节的规定予以应用和分配。

(Vi)根据第(1)款向代理人支付的任何此类付款或金额

5.11应由代理人按比例分配给出租人各方，用于申请和分配出租人垫款的应计出租人收益率，然后按比例分配给该日期的未偿还出租人垫款。

(Vii)代理人在其合理判断中应确定代理人收到的每笔付款或金额的性质，并按照上述规定的方式运用和分配每笔款项。

(C)双方同意，在代理人按上文第8.7(B)款所述顺序申请和分配所收到的款项或向承租人分配任何款项之前，应首先使用和分配任何此类款项用于支付(I)任何和所有款项

代理人或出租人为保全抵押品或保留其留置权而垫付的费用(仅限于出租人未根据第8.9节提供资金的范围内)，(Ii)重新取得、持有、准备出售或租赁、出售或以其他方式处置抵押品或将抵押品变现的费用，或代理人或出租人(仅在出租方未根据第8.9节提供资金的范围内)行使其在担保文件下的权利的费用，连同合理的律师费及开支及法院费用及(Iii)根据经营协议拟进行的交易或与经营协议拟进行的交易有关而合理欠代理人的任何及所有其他款项(包括任何应计及未支付的管理费)。

(d)[已保留].

8.8财产等的让与

(A)如承租人应随时根据租约购买物业，或建筑代理应根据代理协议购买物业，或如物业须根据租约第21条出售，则在支付当时承租人及建筑代理根据营运协议到期而欠下的所有款项后，代理获授权及指示解除营运协议所设定的留置权，但以其拥有的权益为限。此外，在全额付款后(除非有担保的当事各方按照经营协议在此时保留对财产的权利)，在此授权和指示代理人解除按经营协议设定的留置权，但以其在其中的权益为限。应出租人或承租人在任何此类放行后提出的要求，代理人应自费向出租人和承租人签署并交付出租人和承租人合理要求的证明该放行的文件。

(B)出租方各方不可撤销地授权代理人，在担保人因本协议允许的交易而不再是子公司的情况下，自行选择并酌情解除担保人在本协议第6B条规定的担保义务下的义务。应代理人的要求，多数担保当事人应在任何时候以书面形式确认代理人有权根据本条款第8.8(B)款解除任何担保人的担保义务。在本第8.8(B)款规定的每一种情况下，代理人将根据经营协议和本第8.8(B)款的条款，签署并向适用的出租方交付出租方合理要求的文件(只要该等文件的形式和实质令代理人合理满意)，以解除担保人在担保项下的义务，费用由承租人承担。

8.9租金生效日期后出租人费用的分摊。

自起租日期起计及之后，出租人各方应按当时出租人双方的所有权权益按比例分摊出租人根据租赁支付的成本及开支(如有)。

第9条。

本协议第5A条规定的权利。

9.1[已保留].

9.2[已保留].

9.3承建商和承租人在本协议第5A条下的权利。

尽管任何有效协议中有任何相反规定，贷方和出租方在此同意，在任何违约或违约事件发生和继续之前，建设代理人和承租人应享有下列权利(前提是，即使任何违约或违约事件发生并继续发生，承租人仍有权接收本第9.3节中提到的所有通知和证书)：

(A)根据本协议第5A.4条提供任何还款或预付款通知的权利；和

(B)根据本协议第5A.1至5A.5款发出的任何通知和证书的接收权利，以及本协议中提到的接收此类通知和证书的其他各方的权利。

第10条。

利益的转移。

10.1转让的限制。

每一出租方均可按照第10.4条和第10.5节的规定参与、转让或转让其在本协议和其他有效协议项下的全部或部分权益；但条件是，如果任何出租方转让或转让其在本协议和其他有效协议项下的全部或部分权益，则该出租方应向代理人交付第10.5节所指的任何此类转让协议或其他文件的副本；此外，出租人的任何参与、转让或其他转让须受制于承租人在租赁及其他有效协议下的权利及适用担保文件的留置权，且(前提是并无违约或违约事件发生及持续)须征得承租人同意(同意不得被无理拒绝或延迟)；此外，尽管有上述规定，并无就根据出租人转让协议达成的事宜须征得承租人同意的规定。如果第10.5节中任何出租方的权益或第10.1节中出租人的权益的任何转让是在违约事件发生且仍在继续的时候进行的，则承租人应支付与该转让相关的费用。本协议关于出租人仅将其对物业的权利、所有权或权益转让或转让给合资格受让人的规定，不适用于出租人根据租赁或代理协议在按照租赁或代理协议的条款和条件支付物业款项后将物业转让给承租人或第三方购买人的义务。

除本句但书另有规定外，未经代理人和出租人当事人事先书面同意，担保人不得(直接或间接地根据合并或其他交易)将任何经营协议或其各自在其中或就全部或部分财产所享有的任何权利或义务转让或以其他方式转让给任何人；但不得

担保人如要进行第8.3B(E)(I)、(E)(Ii)或(F)条所准许的交易，须征得担保人的同意。除本句但书外，未经代理人和出租方事先书面同意，建筑代理人和承租人不得(直接或间接根据合并或其他交易)向任何人(母公司的任何子公司除外)转让或以其他方式转让或以其他方式转让任何经营协议或其各自在其中或与物业有关的任何权利或义务(直接或间接)给任何人(母公司的任何子公司除外)；但不需要就任何此类转让或其他转让(根据合并或其他交易直接或间接)向母公司的任何子公司转让或转让；此外，除前述但书外，所有该等转让及其他转让(包括向母公司任何附属公司(直接或间接)转让(根据合并或其他交易而直接或间接)的转让及其他转让)必须符合本第10.1节的所有下列条款，如不符合该等条款，则任何该等转让或其他转让(根据合并或其他交易而直接或间接)将自动失效，且不再具有进一步的效力或效力。

除前一款第二句(如有)可能要求的任何同意外，在不完全满足下列先决条件的情况下，建筑代理人和承租人不得(直接或间接地根据合并或其他交易)向任何人转让或以其他方式转让任何经营协议或它们在其中或就全部或部分财产各自享有的任何权利或义务：

(A)建筑代理人或承租人(视情况而定)应在该转让或其他转让的预期生效日期前不少于九十(90)天向代理人发出关于该转让或其他转让的事先书面通知；

(B)贷方(包括建筑代理人或承租人的任何上述受让人或其他受让人)应(如适用时，由代理人以其合理酌情决定权)签立并将所有协议、文件、文书、证书、意见、保险证据及代理人所要求的其他物品(如代理人以其合理酌情决定权决定)签立并交付代理人，或安排就该转让或其他转让及受让人或其他受让人如此签立及交付所有协议、文件、文书、证书、意见、保险证据及代理人在其合理酌情决定权下满意的形式及实质，包括：(I)转让和承担协议，根据该协议，受让人或其他受让人承担施工代理人或承租人(如适用)根据或依据经营协议以及在其他方面与财产有关的所有责任和义务；(Ii)由秘书或该受让人或其他受让人的助理秘书出具的关于该受让人或其他受让人的证书(与根据第5.3(U)节考虑的证书相比较)；(Iii)代理人可接受的、涉及代理人所确定的问题的律师向该受让人或其他受让人提供的法律意见，并在其他方面与信用证各方在本合同日期所提交的意见一致；(Iv)关于该受让人或其他受让人的UCC、税收和判决留置权查询(与根据第5.3(Q)条考虑的搜索相比较)；(V)所有剩余的贷方重申其在该项转让或其他转让生效后根据或根据实施协议承担的责任和义务；(6)关于实施协议的修正、补充和/或重述以及在适当的备案机关提交的文件, 在每种情况下，代理人以其合理的酌情决定权确定为必要或适当的；(Vii)根据第5.3(G)节交付的所有权保险单的背书由代理人以其合理的酌情决定权确定为必要或适当的；(Viii)与该转让或其他转让有关的所有税项、费用和其他收费，包括与该转让或其他转让有关的文件的签立、交付、记录、存档和登记(包括任何和所有UCC财务报表)、代理人自付的费用和支出(包括

(I)建筑代理人或承租人(视何者适用而定)及业权保险签注费用已由建筑代理人或承租人支付，或(包括根据出租人预付款)已由建筑代理人或承租人(视何者适用而定)支付；(Ix)证明租赁或代理协议所要求的物业保险的保险证书；(X)UCC融资报表；及(Xi)代理人以其合理酌情决定权确定的与该转让或其他转让有关的其他项目；及

(C)自上述转让或其他转让的生效日期起，不应发生并持续发生任何失责或失责事件。

即使任何有效协议中有任何相反的规定，建筑代理人或承租人(视何者适用而定)的任何转让或其他转让均不会生效，除非及直至该代理人以其合理酌情决定权确认并令其信纳该等转让或其他转让的所有先决条件已获满足，而未经该代理人确认而作出的任何该等转让或其他转让(无须采取任何进一步行动)均属无效，且不再具有进一步的效力或效力。

10.2转移的效果。

在按照本第10款进行的任何转让之后，转让人应在转让的范围内，免除其在本转让当日或之后将履行的义务在本协议和其他文件项下的责任；但在受让人不承担转让人在本协议和其他文件项下的义务的范围内，转让方仍应承担本协议和其他文件项下的责任。一旦任何出租方按上述规定进行转让，任何此类受让方应承担适用出租方的义务，并应被视为此类文件的所有目的的“出租方”，此后本文件中对转让方的每一处提及均应被视为对该受让方的提及，但前一句中的规定除外。即使转让方的全部或部分权益按照本第10条的规定进行了转让，转让方仍有权享有转让前的所有利益和归属的所有权利，包括根据任何此类文件获得赔偿的权利。

10.3后继器代理。

代理人可在向出租人各方和承租人发出二十(20)天书面通知后随时辞职，并可在向代理人发出三十(30)天书面通知后被出租人当事人有理由地解职。在任何此类辞职或撤职后，多数担保当事人在与承租人协商后，有权指定继任代理人。如果没有这样任命的继任代理人，并且在辞职通知或免职通知发出后三十(30)天内接受了任命，则卸任代理人应选择一名继任代理人，条件是该继任代理人是出租方或根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的商业银行，其综合资本和盈余至少为100,000,000美元，或任何该等商业银行的关联公司。在继承人接受本协议项下的任何代理任命后，该继任代理人应随即继承并被赋予退任代理人的所有权利、权力、特权和义务，而卸任代理人应解除其在经营协议下作为代理人的职责和义务。承租人支付给继承人代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非承租人与该继承人达成一致。尽管有上述规定，第8.6节的规定应适用于即将退休的代理人在其根据运作协议担任代理人期间所采取或未采取的任何行动。

10.4参与度。

根据第10.1款的规定，任何出租方可在其正常业务过程中，根据适用法律，自费随时向一(1)家或多家银行、贷款机构或其他实体(自然人或任何信用方的竞争对手的控股公司、投资工具或信托，或为自然人或任何信用方的竞争对手拥有和经营的主要利益而拥有和经营的其他实体除外)(每个“参与者”)参与任何出租人的预付款权益，出租方的任何承诺或经营协议项下出租方的任何其他利益；但参与权益的任何此类出售应至少为出租人预付金额2,000,000美元或构成出租方在经营协议中的全部权益的较低金额。如果出租方将参与权益出售给参与方，该出租方在经营协议项下对本协议其他各方的义务应保持不变，出租方仍应单独负责履行，出租方在经营协议项下的所有目的仍应是出租方权益的持有人，贷方和代理人应继续就经营协议项下出租方的权利和义务单独和直接与出租方打交道。在任何情况下，任何参与方均无权批准对任何有效协议任何条款的任何修改或放弃，或对任何信用方或任何其他人的任何背离的任何同意，除非此类修改、放弃或同意将(A)减少任何出租人垫款或出租人对出租人垫款的收益，或推迟任何出租人垫款的最终到期日。, 在每一种情况下，在这种参与的范围内，或(B)根据担保文件解除所有或基本上所有抵押品。贷方同意，在违约事件将已经发生且仍在继续期间，如果任何贷方在有效协议项下的未付款项已到期或未付，或在违约事件发生时已到期并应支付，各参与方应在适用法律允许的最大范围内，但只有在行使任何抵销权之前获得多数担保方的事先书面同意后，才应被视为对其作为出租方直接欠其的参与权益有抵销权，但条件是，在购买此类参与权益时，该参与者应被视为已同意按照第12.15节的规定与出租方分享其收益，就像它是本合同项下的出租方一样。贷方还同意，每个参与方应享有第11.2条、第11.3条和第11.4条关于其参与出租人各方承诺和出租人不时未清偿垫款的利益，并应遵守第11.2、11.3和11.4条规定的义务和限制，就像其是出租人一方一样；但该参与者应已遵守上述各节的规定，并进一步规定，根据上述任何一节，任何参与者都无权获得高于出让方出租方就该出让方出租方转让给该参与者的参与额而有权获得的任何数额，此外，条件是出租人各方和参与者作为一个整体, 根据任何此类条款，原出租方(在任何参与之前)不得有权获得比根据该条款有权获得的任何金额更多的金额。

10.5Assignments。

(A)根据第10.1款的规定，任何出租方可在其正常业务过程中，按照适用法律，自费随时将其在本协议和其他业务协议项下的全部或任何部分权利和义务转让给任何符合资格的受让人(每一方，“采购出租方”)，并以该代理合理接受的形式和实质，由该代理、该转让出租方和该代理签署，并交付给该代理接受并记录在登记册中；但不得将此类转让转让给采购出租方(任何出租方或任何附属公司除外

其预付款总额应小于2,000,000美元(出租方根据有效协议进行的所有权益的转让除外)；此外，只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，任何此类转让(出租方或其关联方除外)均须经承租人同意(不得无理扣留或拖延)；此外，只要违约发生时和违约持续期间，(I)任何出租方可转让给任何人(不论此人是否为合格受让人)；但在任何情况下，不得向任何贷款方的任何竞争对手进行转让，即使违约事件已经发生)出租方根据转让和承兑协议所享有的全部或任何部分权利和义务，其形式和实质均应令代理人合理满意，并且(Ii)任何此类转让均不要求预付款的最低总额。自根据该转让和验收确定的生效日期起及之后，(X)转让和验收项下的购买出租方应是本协议的一方，并在该转让和验收中规定的范围内，享有出租方在本协议项下的权利和义务；(Y)在该转让和验收中规定的范围内，转让出租方应免除其在本协议项下的义务(如果转让和验收涵盖了转让出租方在业务协议下的权利和义务的所有剩余部分，该转让出租方应不再是本合同的一方)。

(B)在收到转让出租人、购买出租人和代理人签立的、形式和实质合理地令代理人满意的转让和接受时，并向代理人支付#年的登记费和手续费

3,500美元(根据第5A.7(B)条的规定，承建商或承租人不应支付)，代理人应(I)迅速接受此类转让和接受，以及(Ii)在根据该条款确定的生效日期后立即接受，将其中包含的信息记录在登记册中，并向承租人和出租方发出接受和记录的通知。

(C)每一采购出租方，通过签立和交付转让和验收，

(I)同意在切实可行的情况下尽快签署并向代理人交付第11.2(E)节所述的适用文件；

(Ii)向承租人和代理人陈述并保证所提交的表格真实准确，并且在转让和验收生效之日起，该等采购出租方的贷款办事处均有权根据或就本协议收取预付款和出租人收益，而不会因任何美国税而扣留或扣除；

(Iii)如果根据第(I)款交付的表格过期或变得过时或不准确，则同意更新此类表格，除非发生了导致相关表格不适用的事件(有一项理解是，如果未如此交付适用表格，则根据操作协议或与操作协议有关的付款可能被扣留和扣除，并且该采购出租方可能没有任何权利根据第11.2(E)条获得其中规定的扣缴和扣除的任何权利)；

(4)同意如果承租人和代理人不再有权根据或就经营协议收取预付款和出租人收益，而不因或由于任何原因而扣留或扣除任何款项，则同意立即书面通知承租人和代理人

美国税金(不言而喻，在这种情况下，根据有效协议或与有效协议有关的付款可能需要预扣和扣除)；

(V)承认在其不再免除扣缴和/或扣除美国税款的情况下，代理人可以扣留和/或从受让人出租方本来有权获得的任何付款中扣留和/或扣除适用的金额，而不对受让人出租方承担任何责任；和

(Vi)同意赔偿承租人和代理人因受让人出租方违反任何此类陈述、保证或协议而产生的任何和所有责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用或开支；

但是，在第11.2(E)(I)节(A)项所述的情况下，第10.5节的前述规定不适用于在法律上没有资格提供此类表格并有权根据第11.2(E)节获得美国预扣税赔偿的任何采购出租方。

(D)本协议的任何出租方可不时在未经承租人或任何其他人同意的情况下，为担保目的而将其出租方在经营协议中的任何部分权益或任何其他权益质押或转让给任何联邦储备银行。

(E)就任何违约出租人一方的经营协议下的权利和义务的转让而言，此类转让不得生效，除非且直到除本合同规定的其他条件外，转让各方当事人应在适当的分配时向代理人支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与、或其他补偿行动，包括经承租人和代理人同意，按比例资助先前请求但并非由违约出租人一方提供资金的出租人预付款，(A)偿付及清偿该违约出租方在任何有效协议项下欠代理人或任何出租方的所有付款责任(及其应计利息)，及(B)按照与转让人的适用出租方承诺相对应的百分比，收购(并酌情提供资金)其在所有出租人垫款中所占的全部比例份额。尽管有前述规定，如果任何违约出租方的有效协议下的任何权利和义务的转让，在不遵守本款规定的情况下，将根据适用法律生效, 则此种权益的受让人应被视为有效协议的所有目的的违约出租方，直至此类遵守发生为止。违约出租方的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该出租方是违约出租方而产生的任何索赔。出租方对经营协议项下的权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就经营协议而言，应视为出租方根据本协定出售参与此类权利和义务。

10.6登记册；披露。

代理人应为出租人当事人的利益保存一份向其交付的每份转让和承诺的副本和一份登记册(“登记册”)，以记录出租人当事人的名称和地址、出租人当事人的承诺、

出租人当事人、出租人当事人的股份百分比以及出租人不时欠各出租人当事人的未偿还预付款金额。在没有明显可证明错误的情况下，登记册上的记项应是决定性的，贷方、代理人和出租方可将姓名记录在登记册上的每个人视为出租人当事人权益的所有人，就有效协议的所有目的而言。承租人或任何出租方应在代理人正常营业时间内的任何合理时间以及在合理通知的情况下随时查阅登记册。

第11条。

赔偿。

11.1一般赔偿。

在不抵触第11.2节(与强制执行有关的弥偿事宜)和第11.6节的规定下，不论本协议所拟进行的任何交易是否得以完成，弥偿提供者现就任何第三方(包括任何其他受弥偿人)可能强加、招致或针对受弥偿人提出的任何索偿(包括因该受弥偿人的疏忽而引起的索偿)承担法律责任，并同意在税后就任何索偿向或针对受弥偿人提出的任何索偿(但在每宗个案中，此类索赔不在以下范围内：(1)此类索赔是由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定的该受补偿人本身的严重过失或故意行为引起的，而不是归咎于该受补偿人的严重过失或故意不当行为；(2)仅在受补偿人之间或之间存在争议，与承租人或任何其他信用方的作为或不作为无关；(3)此类索赔是由于任何信用方对受补偿人恶意违反其在本合同或任何其他执行协议下的义务而提出的索赔，前提是该信用方已获得具有司法管辖权的法院裁定的对其有利的最终和不可上诉的判决；(4)赔偿提供人未获通知标的债权及其参与辩护的机会，费用由赔偿提供人承担(但如未发出通知不会导致信用方损失，则每一贷方仍应承担责任)；或(5)未经赔偿提供人同意而达成的妥协或和解协议的相同结果，不得无理扣留), 不论该受弥偿保障的人是否亦须就任何该等申索获得弥偿，亦不论该申索是否在终止日期后提出，只要该申索是由在终止日期之前产生或发生的作为或不作为(或任何种类或种类的其他情况或情况)所引起，或以任何方式与本协议、租契、代理协议或任何其他运作协议的签立、交付、履行或强制执行有关，或因本协议、租契、代理协议或任何其他运作协议的签立、交付、履行或强制执行，或在财产或其任何部分的签立、交付、履行或强制执行所引起的，或由签立、交付、履行或强制执行本协议、租契、代理协议或任何其他运作协议引起的，包括以任何方式涉及或引起或指称由以下各项引起的申索：(A)该财产或其任何部分的融资、再融资、购买、承兑、拒绝、所有权、设计、建造、翻新、发展、交付、不交付、租赁、转租、管有、使用、占用、营运、保养、修理、修改、运输、状况、出售、归还、收回(不论是以简易程序或其他方式)，或任何其他处置，包括取得，持有或处置构成其中任何部分的财产、租约或协议的任何权益；(B)该财产或其任何部分的任何潜在或其他缺陷，不论是否可由受弥偿人或弥偿提供者发现；。(C)任何违反或指称违反法律或侵权行为(严格法律责任或其他方面)；。(D)任何基于违反或指称违反任何限制、地役权、条件或契诺的条款或其他影响该财产所有权的事宜而提出的申索；。(E)任何违反或不遵守(或指称违反或不遵守)任何环境法、任何环境索赔或任何与该财产有关的财产或环境的损失或损害。, 租赁或赔偿提供人；(F)经营协议或由此计划的任何交易(包括出租人的成立、继续、经营、最终解散和清算)或任何修订；

在任何违约事件发生和继续发生后，根据任何有效协议修改或放弃或行使补救措施；(G)赔偿提供者、建筑代理或任何担保人违反其根据其作为一方的有效协议作出的任何陈述或保证，或赔偿提供者、建筑代理或任何担保人没有履行或遵守其根据任何合作协议须履行的任何契诺或协议；(H)违反根据租契规定承租人须维持的保险单所施加的任何标准而作出的任何修改，而该等修改在任何时间就该财产或其任何部分有效；。(I)任何专利、商标或版权侵犯的索偿；。(J)本协议或任何其他执行协议所拟进行的交易，以适用《雇员补偿及补偿条例》第一标题B分目第4及5部；。(K)人身伤害、死亡或财产损毁，包括基于侵权行为的严格或绝对责任的索偿；。(L)任何商业园或任何其他对该物业负有监督责任的适用实体所作的任何费用、开支及/或其他评估；。(M)任何信贷方保留或雇用任何经纪、寻获人或财务顾问代表其就本协议或其他营运协议行事；。(N)因对该物业进行任何公共改善而导致对该物业征收任何变更或特别评估的索偿，或任何扩阔、修改或重新排列该物业毗邻的街道或骇维金属加工的计划所引起的申索。, 或对公用事业“接入”费用的任何索赔；(O)除根据经营协议为任何融资方而设定的出租人留置权和留置权的存在、对该财产的任何留置权或与该财产有关的任何改善或任何设备、其所有权、其中的任何权益或任何基本租金或补充租金所产生的任何留置权外，包括因该财产的管有、使用、占用、建造、修葺或重建，或因向承租人、出租人或任何业权的前任提供或声称已提供劳力或材料而产生的任何留置权，或其任何承包商或代理人，或因承租人或出租人或任何所有权上的继承人或承租人建造的改装而购买或租赁的任何个人或设备的融资。

如果对任何受补偿人提出书面索赔，或如果对该受补偿人提起任何诉讼(包括该诉讼的书面通知)，则该受补偿人应立即以书面形式通知赔偿提供人，并且在赔偿提供人收到此类通知后三十(30)天内，未经赔偿提供人同意，不得就该索赔采取行动；但是，在任何此类索赔的情况下，如果法律或法规规定必须在该三十(30)天期限结束前采取行动，则该受赔偿人应努力在通知赔偿提供人的通知中将该较短期限通知赔偿提供人，在该较短期限结束前七(7)天前，未经赔偿提供人同意，不得就该索赔采取任何行动；但如该受弥偿保障人没有发出本句所指的通知，并不减损弥偿服务提供者在本协议下的责任，但如该项不能在任何重要方面妨碍该弥偿服务提供者对该等索偿提出抗辩，则属例外。

如果在收到受保障人的通知后三十(30)天内(或受保障人已通知赔偿提供人的法律或法规要求受保障人对该索赔作出回应的较短期限内)，赔偿提供人应以书面要求该受保障人对该索赔作出回应，赔偿提供人应由赔偿提供人承担费用，真诚地进行并控制该行动(包括通过提起上诉)，由进行和控制该行动的人全权酌情决定(1)拒绝付款，(2)除非提出抗议是必要和适当的，否则不得支付，(3)如果在适当的行政和司法程序中作出合理努力以获得退款，或(4)采取赔偿提供人不时提出的合理要求的其他行动(但条件是：(A)如果赔偿提供人可以代表或以该受保障人的名义提出该等要求，则受保障人应赔偿提供人的请求，应允许赔偿提供人进行和控制

除非该等申索不能独立于涉及该受弥偿保障的人的任何其他申索而提出，或除非该申索与有效协议所拟进行的财产或交易无关，及(B)就任何申索而言(尽管前述(A)款另有规定)，否则获弥偿保障的人可要求弥偿提供者进行及控制对该申索的回应(律师须由弥偿提供人挑选并获该受弥偿保障的人同意，同意不得无理拒绝)；但如根据获弥偿保障人的大律师的书面意见，认为获弥偿保障人合理地接受(该意见的开支须由弥偿提供人支付)，则任何获弥偿保障的人可聘请独立的大律师，费用由弥偿提供人承担)。

控制对任何索赔的答复的一方应真诚地与非控制方协商，并应向非控制方合理地告知对该索赔的答复的行为；但所有最终决定应由控制方酌情作出。双方同意，受赔偿人可随时拒绝就该索赔的回应采取进一步行动，并可在以下情况下就该索赔达成和解：该受补偿人放弃从赔偿提供方获得任何赔偿的权利(以及因此类索赔的解决而无法继续进行的任何未来索赔)，并应以赔偿或预付款的方式向赔偿提供方支付以前由赔偿提供方根据第11.1款支付或垫付的与该索赔有关的金额(不包括比赛费用)。

尽管有本第11.1节的前述规定，不得要求受补偿人采取任何行动，也不得允许赔偿提供者以其本人或受补偿人的名义对任何索赔作出回应，除非(A)赔偿提供者已书面同意支付，并应应要求并在税后基础上向该受补偿人支付与该索赔有关的所有合理费用、损失和开支，包括一切合理的法律、(B)获弥偿保障的人应已合理地确定所采取的行动不会导致财产或其任何部分或权益有出售、没收或损失的任何重大危险，不会干扰租金的支付，亦不会导致刑事责任或民事处罚的风险，亦不会导致出售、没收、损失或产生任何留置权(准许留置权除外)的风险，(C)如该项申索涉及在该项申索获得解决前支付任何款额，则弥偿提供者须向受弥偿保障人提供一笔无息垫付款项，款额相等于该受弥偿保障人士须于上述付款日期前支付的款额(无须向该受弥偿保障人士支付额外的税后净成本)；。(D)如上诉的是对必须以受弥偿人士(或其关联人士)名义提出的申索作出不利裁定的上诉。, 赔偿服务提供者应已向该受保障人提供由赔偿服务提供者挑选并令受保障人合理满意的独立律师的意见，说明有合理依据提出上诉，及(E)不会发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件将不会继续发生。在任何情况下，不得要求受补偿人就不利的司法裁决向美国最高法院提出上诉。此外，如果索赔的标的物是持续性的，并且先前已由具有管辖权的法院根据本节第11.1节的争议条款作出不利裁决，则受补偿人不应被要求以其(或其附属公司)的名义对任何索赔提出异议，除非法律(或其解释)发生了变化，且被补偿人应已收到由赔偿提供者选择的、被补偿人合理地接受的独立律师的意见，声明由于法律(或其解释)的这种变化，更有可能的是，受补偿者将在这样的竞争中获胜。在任何情况下，

如果任何此类调整或和解涉及或合理地可能涉及受补偿人的任何履行或不利承认，则允许提供人在未经受补偿人同意的情况下调整或和解任何索赔。

11.2一般税务赔偿。

(A)在符合第11.6条的规定下，赔偿提供人应支付并承担赔偿责任，并在此同意赔偿、保护和捍卫财产和所有受保障人，并使他们免受税后所有征收的伤害，根据经营协议支付的所有款项应免费、明确，不得扣除或扣留任何和所有当前和未来的征收，除非适用法律另有要求。如果适用法律要求从任何此类付款中扣除或扣留，并且此类扣除或扣留须由赔偿提供者根据第11.2节的规定予以赔偿，则应根据需要增加付款金额，以便在进行所有必要的扣除和扣缴(包括适用于根据第11.2(A)节应支付的额外金额的扣除和扣缴)后，该付款的适用收件人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下收到的金额。

(B)即使第11.2(A)节有任何相反的规定，下列情况应排除在第11.2(A)节所要求的赔偿范围之外：

(I)按以下方式征收或衡量的税项(销售、使用、租金、增值税、转让税或财产税，但不包括销售、使用、租金、增值税、转让税或财产税)、净值或资本股票税、特许权税、毛收税和分行利得税，在每种情况下，由于受保障人(A)根据下列法律组织或其主要办事处，或就任何融资方而言，其适用的贷款办事处位于，开征这种税的司法管辖区(或其任何政治分区)或(B)现在或以前与征收这种税的司法管辖区有联系；但不得根据本条第(I)项排除此类税项，但在以下范围内，上述受保障人与征收此类税项的司法管辖区之间的唯一联系是：(I)在承租人境内的财产的位置、占有或使用、承租人的所在地或经营，或承租人或其代表根据经营协议从征收此类税项的司法管辖区支付款项，及/或(Ii)在司法管辖区内征收税款的任何一名或多名受保障人的活动，而这些活动涉及其或他们在经营协议下执行补救措施；此外，第(I)款不得解释为阻止在税后基础上支付款项，如果以其他方式要求支付该款项；及

(Ii)由具司法管辖权的法院在一项不可上诉的最终判决中裁定，因受弥偿保障的人本身的严重疏忽或故意行为不当而向该受弥偿保障者征收的任何税项(与归咎于该受弥偿保障的人的严重疏忽或故意失当行为相反)，但不包括因该受弥偿保障的人的一般疏忽而征收的税项。

(C)(I)在符合第11.2(F)和11.6节的规定的情况下，赔偿提供人应在可行的情况下直接向适用的政府当局支付或安排向适用的政府当局支付所有征收的税款，或在其他情况下直接支付给受补偿人和赔偿提供人

则须应该获弥偿保障者的合理要求，自费向该获弥偿保障者提供证明该项付款的正式收据或其他令人满意的证明的副本。

(Ii)在未根据第11.2(F)节进行抗辩且赔偿提供人直接向适用的政府当局支付的征用的情况下，赔偿提供人应(受第11.6条的约束)在相关政府当局允许的最晚时间之前及时支付该等征用。在赔偿提供人补偿受补偿人的强制要求的情况下，赔偿提供人应在收到该受补偿人的要求后三十(30)天内，合理详细地描述强制要求的性质和要求的基础(包括应付金额的计算)，并附上收据(如果有的话)或该要求的其他合理证据(并应按照第11.2(F)条和第11.1条规定的方式和范围，在该日期之前就该要求提供垫款)。在根据第11.2(F)条进行竞价的情况下，赔偿提供者应(在第11.6条的约束下)在相关政府当局允许的最迟付款时间之前，按照第11.2(F)条规定的所有竞标结束后及时付款的最后时间，支付该等征款或补偿该等征用的受赔人，但不得按照(A)或(F)款预先支付、垫付或补偿(并应在该日期之前按照第11.2(F)和11.1条规定的方式和范围就该等征用进行垫款)。

(Iii)应弥偿提供者的要求，弥偿提供者依据(A)款支付的任何弥偿款项，须由弥偿提供者及获弥偿保障的人共同接纳的独立会计师事务所核实和核证。该独立会计师事务所的费用由赔偿提供者支付。

(D)赔偿提供者应负责准备和提交(I)有关财产的任何不动产和非土地财产或从价纳税申报表，以及(Ii)出租人就经营协议中描述的交易要求的任何其他纳税申报表(但就第(Ii)款所述的纳税申报表而言，不包括根据第11.2(B)(I)条排除在赔偿范围之外的税项的纳税申报表)。如弥偿提供者根据(A)款规定须就弥偿提供者所弥偿的任何税项作出任何报告或报税表，则弥偿提供者须自行承担费用及开支，将该项要求通知有关的获弥偿保障人，并(除非该弥偿提供者通知弥偿提供者该人有意拟备和提交该报告或报税表)(A)在法律规定或准许的范围内，以弥偿提供者的名义提交该申报表、陈述书或报告；及(B)如属须以该获弥偿保障者的名义作出的任何其他该等申报表、陈述书或报告，则须将该事实告知该获弥偿保障者，并拟备该申报表、陈述书或报告以供该获弥偿保障者提交，或如该申报表、陈述书或报告须反映弥偿提供者根据(A)款或因(A)款而产生的任何义务以外的项目，则须向该弥偿提供者提供足够的资料，以准许该人作出该项申报，费用由弥偿提供者承担，就弥偿提供人根据(A)款或由(A)款引起的任何义务作出适当的陈述或报告。应赔偿提供人的要求并由赔偿提供人承担费用, 提供该获弥偿保障的人所保存的有关该财产的任何资料(而该等资料是弥偿提供者无法取得或不在其控制范围内的)，而弥偿提供者可能合理地被要求拟备任何所需的报税表或报告。

(E)一方面，在赔偿提供人与各融资方之间，赔偿提供人应负责赔偿每个融资方(就本第11.2(E)节而言，包括根据第10.4节有权享受本规定利益的每个参与者)(不重复第(A)款要求的任何赔偿，并受第11.6条的约束)，赔偿提供人应对美国或外国代扣代缴税款或类似的征税、征用、收费、费用、扣除或扣缴的任何义务负责，并使其免受损害。对出租人预付款、租赁项下应付租金或经营协议项下的任何其他付款征收的扣款)(所有此类付款在本文中称为“豁免付款”)(包括，如果任何融资方收到任何政府当局对此类付款的要求，或对任何豁免付款另有要求，则赔偿提供人应代表该融资方履行此类要求)；但赔偿提供人根据本第11.2(E)条承担的义务不适用于：

(I)扣留对非美国人的任何融资方的任何豁免付款，除非该融资方在本协议的日期(或在其成为本协议下的融资方的日期)以及在该融资方的主要营业地点或贷款办事处发生任何变化的日期，有权向代理人(应要求向赔偿提供人提供)提交已签署的IRS表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、表格W-8IMY，表格W-8ECI或其他适用表格(与该融资方有关，并使其有权完全免除对此类豁免付款的扣缴)或以其他方式对此类豁免付款免于扣缴(除非(A)在受让人的情况下，如果转让融资方在初始成交日期(或如果较晚，则为本协议规定的融资方成为融资方的日期)之后因法律变更而在转让时因扣缴而获得赔偿，或(B)由于承租人主要营业地点的变更而导致豁免失败)；

(Ii)完全由于非美国人没有遵守关于该非美国人的国籍、住所、身份或与美利坚合众国的联系的适用的证明、信息、文件或其他报告要求而征收的任何美国税项，但前提是美国的法规或法规要求这种遵守作为免除或豁免该等美国税的先决条件(但前提是该非美国人能够合法地遵守该要求)；

(Iii)扣留对作为美国人的任何融资方的任何豁免付款，除非该融资方已在其成为本协议项下的融资方之日或之前向代理人提交已签署的IRS表格W-9，证明该融资方免除美国联邦备用预扣税；或

(4)根据FATCA实施的美国联邦扣缴。

就本第11.2(E)条而言，(A)“美国人”是指在美国公民、国民或居民，在美国或其任何州的任何法律中或根据该法律成立或组织的公司、合伙企业或其他实体，或须缴纳联邦所得税的任何财产或信托，不论其收入来源为何；及(B)“美国税”指

由或代表美国或其任何税务机关或其中的任何税务机关征收的任何现在或未来的税项、评税或其他收费或征税。

如果融资方或该融资方向其提交合并纳税申报单(或等价物)的关联公司随后在任何国家获得美国税收产生的税收抵免或免税额的好处，且已根据第11.2(E)条收到额外的金额，只要没有发生违约事件并且仍在继续(或在违约事件不再持续的时候)，该融资方将向赔偿提供方支付该利益的一部分，该部分利益由该融资方合理地认为将使其(在支付后)处于不高于或不低于不需要支付额外付款的情况下的有利地位，但前提是：(I)该融资方将是任何该等利益的数额和收到该利益的日期的唯一法官，(Ii)该融资方将有绝对酌情权决定其采用或申索其可获得的税项抵免及免税额的次序及方式，及(Iii)该融资方并无义务向赔偿提供人披露有关其税务或税务计算的任何资料。

在此日期后成为融资方的每个美国人和非美国人，在相关转让生效或成为本协议项下的融资方时，应被要求向代理人提供上述所有表格和报表或其他免除扣缴的证据，这些证据应应要求向赔偿提供方提供(除非该融资方的转让人在转让时因最初成交日期后的法律变更而被扣留的赔偿，在这种情况下，此类表格和报表应证明预扣费率不超过适用于豁免向转让人付款的预扣费率)。

(F)如对任何受保障人施加强制，或如对该受保障人提起任何法律程序(包括有关该法律程序的书面通知)，则该受保障人须迅速以书面通知赔偿提供人，并且在赔偿提供人收到通知后三十(30)天内，未经赔偿提供人同意，不得就该项施加采取行动(该同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)；但在任何此类强制措施的情况下，如果适用法律要求在该三十(30)天期限结束前采取行动，则该受赔偿人应在通知赔偿服务提供者的通知中将该较短期限通知赔偿服务提供者，并且在该较短期限结束前七(7)天未征得赔偿服务提供者的同意(此种同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，不得就这种强制措施采取任何行动；但如该受弥偿保障人没有发出本句所指的通知，并不减损弥偿服务提供者在本条例下的义务，但如该项不能有效阻止弥偿提供者对该项施加提出异议，则不在此限。

如果在收到受补偿人的此类通知后三十(30)天内(或受补偿者已通知赔偿提供人的适用法律要求被补偿人对这种施加作出回应的较短期限内)，赔偿提供人应以书面要求该受补偿人对这种施加提出异议，受补偿人应与受补偿人选定并经赔偿提供人同意的律师真诚地进行和控制此类诉讼，同意不得无理拒绝(包括通过上诉)，(1)拒绝付款，(2)除非提出抗议，否则不付款，如果抗议是必要和适当的，(3)如果付款是必要和适当的，(3)

作出合理努力以在适当的行政和司法程序中获得退款，或(4)采取赔偿提供人不时合理要求的其他行动，但不能合理地预期该等其他行动会对受补偿人产生任何不利影响(但是，条件是：(A)如果该等抗辩可由该受保障人根据其合理的酌情决定权以其本身的名义进行，则应应赔偿提供人的要求，须容许弥偿提供者进行及控制该项强制执行的抗辩，除非该项强制执行不能独立于涉及该受弥偿保障人士的任何其他申索而进行，或除非该项强制执行与有效协议所拟进行的财产或交易无关，及(B)如属任何强制执行(且尽管前述(A)款另有规定)，则受弥偿保障人可要求弥偿提供人进行及控制该项强制执行的抗辩(律师须由弥偿提供者挑选并获该受弥偿保障人士同意，同意不得无理拒绝)；但如根据获弥偿保障人的大律师的书面意见，认为获弥偿保障人合理地接受(该意见的开支须由弥偿提供人支付)，则任何获弥偿保障的人可聘请独立的大律师，费用由弥偿提供人承担)。

控制对任何强制措施提出异议的当事一方应真诚地与非控制方进行协商，并应向非控制方合理地告知关于此种强制措施的异议的进行情况；但所有决定最终应由控制方酌情作出。双方同意，受补偿人可随时拒绝就该强制措施的争议采取进一步行动，并可就该争议达成和解，条件是该被补偿者放弃从赔偿服务提供者处获得任何赔偿的权利，否则将就该强制措施(以及任何未来因该争议的解决而无法进行的强制措施)支付给赔偿服务提供者，并应以赔偿或垫付的方式向赔偿服务提供者支付以前由赔偿服务提供者根据第11.2款支付或垫付的与该强制措施有关的金额(不包括竞赛费用)。

尽管有本第11.2(F)节的前述规定，不得要求受补偿人采取任何行动，并且不得允许赔偿提供者以其本人的名义或受补偿人的名义对任何强制措施提出异议，除非(A)赔偿提供者已书面同意支付，并应应要求并在税后的基础上向该受补偿人支付该受补偿人实际因该竞赛而招致的所有合理费用、损失和开支，包括一切合理的法律、(B)获弥偿保障的人应已合理地确定所采取的行动不会导致财产或其任何部分或权益有出售、没收或损失的重大危险，不会干扰租金的支付，亦不会导致刑事责任的风险或出售、没收或丧失或产生任何留置权(准许留置权除外)的风险，(C)如争议涉及在争议解决前支付任何款项，则赔偿提供者应向受弥偿人提供一笔无息预付款，其数额等于受弥偿人在应缴款项日前须支付的款额(按税后计算，无额外净成本支付予该受弥偿人)；(D)如属争议，则不能也不得以弥偿提供者的名义进行征款, 赔偿提供人应向该受保障人提供由赔偿提供人选择的、并令受保障人合理满意的独立律师的意见，说明存在合理的依据来继续进行争议(或在

对不利司法裁决的上诉，上诉中所主张的立场更有可能胜诉)，以及(E)不应发生任何违约或违约事件，且违约事件不应继续发生。在任何情况下，不得要求受补偿人就不利的司法裁决向美国最高法院提出上诉。此外，如果任何以其(或其附属公司)名义施加的案件的标的物具有持续性，且先前已由具有管辖权的法院根据第11.2(F)节的抗辩条款作出相反裁决，则受赔偿人不应被要求对任何以其名义施加的案件提出异议，除非法律(或其解释)发生变化，且受赔偿人应已收到由赔偿提供人选择并合理接受的全国公认的独立律师的意见，声明由于法律(或其解释)的改变，受保障的人应该在这样的竞争中获胜。在任何情况下，如任何调整或和解涉及或相当可能涉及受弥偿人的任何履行或不利承认，则在任何情况下，在未经受弥偿人同意的情况下，弥偿提供者不得调整或和解施加的抗辩。

(G)每一出租方都在假设出租人垫款在联邦、州和地方所得税方面被适当地定性为债务(“假定定性”)的前提下，订立了经营协议所设想的交易。如果由于任何原因(执行协议中包含的任何相反规定，且不考虑本协议第(B)款，第(Ii)款除外)(除第(Ii)款外)(任何融资方自愿在其联邦、州或地方所得税申报单上表明立场与假定的定性不符)，任何融资方将因对假定的定性提出任何质疑而遭受任何不利的联邦、州或地方所得税后果(“税收损失”)，赔偿提供方将向该融资方支付足够的金额，以在税后基础上偿还该融资方的额外联邦、融资方因此类税项损失而不时应付(或不退还)的州和地方所得税，外加因此类税项损失而应由该融资方支付的所有利息、罚金、罚款和附加税。关于上述规定，适用的融资方应向赔偿提供方发出书面通知，通知其根据本第11.2(G)条提出的任何赔偿要求。任何此类索赔均应遵守第11.2(F)节的争议条款和第11.2(C)(Iii)节规定的验证程序。根据本第11.2(G)条应支付给该融资方的任何款项，不得迟于该融资方有义务支付因税收损失而产生的额外联邦、州或地方所得税之日。

11.3年度保护额。

根据第11.6条的规定，如果在本合同生效日期后发生任何监管变更：

(A)应对任何融资方(就本第11.3节的目的而言，应包括任何参与者，只要该参与者根据第10.4节有权享受本条款的利益)，修改或认为适用针对任何融资方的资产、存放在任何融资方或为其账户或为任何融资方的任何关联公司(或被联邦储备委员会视为关联实体)的账户、或任何融资方提供的信贷而提出的任何准备金、特别存款或类似要求(SOFR参考利率一词中已反映的任何准备金要求除外)；或

(B)应改变任何融资方或该融资方的控股公司维持或要求或要求或指示维持的资本额；或

(C)应施加影响任何出租人垫款或任何经营协议(或任何融资方的参与)或其获得或持有任何出租人垫款的任何义务或权利的任何其他条件；

而上述任何一项的结果是或将会是关于有效协议所证明的交易的：

(I)增加融资方根据任何有效协议或该融资方关于上述任何事项的任何义务或承诺为任何出租人垫款或贷款或其他信贷延伸提供资金或向其收取费用的成本(或对其施加成本)；

(2)减少融资方作为出租人一方(或以其他方式就任何出租人垫款)根据任何执行协议(或其参与上述任何一项)收到或应收的任何款项的数额，或

(3)将此种融资方的资本回报率降低到低于该融资方本来可以达到的水平，这是该融资方根据执行协议承担的义务(或其参与)所致；

在每一种情况下，承租人应在融资方提出要求后三十(30)天内，向融资方支付该融资方合理认为重要的金额，并在任何情况下在该融资方提出要求后三十(30)天内，直接向该融资方支付一笔或多笔额外金额，以补偿该融资方的该等额外或增加的成本或该等减损(“收益保护金额”)；但在融资方将导致费用增加或减少的事件或情况通知承租人之前超过一百二十(120)天，以及金融方就此要求赔偿的意向之前，承租人不应被要求根据本第11.3条的前述条款赔偿任何融资方(除非，如果导致此类费用增加或减少的监管变更具有追溯力，则上述一百二十(120)天期限应延长至包括其追溯力期限)。

在确定第11.3款中规定或提及的任何金额时，融资方可使用其认为适用的任何合理的平均和归属方法(由其自行决定)。任何融资方在根据第11.3条提出索赔时，应向承租人提交一份关于该增加的成本或减少的回报的声明(包括合理详细的计算)，该声明在没有错误的情况下，应是决定性的，并对承租人具有约束力。

(D)尽管本协议或任何其他执行协议有任何其他规定，如果任何融资方(就本第11.3(D)款而言，包括根据第10.4条有权享受本条款利益的任何参与方)应通知代理人，任何法律或法规的引入或任何解释的任何变化使任何融资方履行其在本协议项下的义务作出或维持SOFR出租人或垫款是违法的，则(I)每个SOFR出租人或垫款将自动，在上述SOFR出租人预付款的出租人收益率期末或法律规定的日期(以较早者为准)时，转换为ABR出租人预付款，除非任何法律或法规的这种引入或该等变化要求出租人收益率应为代理人根据“基准替代”定义第(2)款确定的基准替代，以及

(Ii)融资方支付、转换或延续软出租人垫款的义务应暂停，直至代理人通知承租人该融资方已确定导致暂停的情况不再存在为止。

11.4基金/供款赔偿。

根据第11.6款的规定，承租人同意赔偿每一融资方(就第11.4款而言，融资方应包括根据第10.4款有权享受本条款利益的任何参与者)，并使每一融资方免受(I)所有破坏费用，以及(Ii)融资方因下列原因可能遭受或招致的任何损失或合理费用的损害：(A)与提取任何出租人预付款有关的任何违约；(B)在按照有效协议的规定发出任何还款或预付款通知后，或承租人根据租约第16.2(A)或20.2条交付撤销通知(即使每个通知均明确不可撤回，承租人无权撤销)的任何过失，(C)自愿或非自愿支付出租人垫款(ABR出租人垫款除外)，而该垫款的日期不是出租人收益率期间的最后一天；或。(D)在当时出租人收益率期间的最后一天以外的某一天，出于任何原因根据基准替换重新厘定出租人收益率。赔偿金额应等于(X)在上述付款或未能借入、接受、转换或延续至出租人收益期的最后一天(或如未能借入、接受、转换或延续)期间所应累算的出租人收益数额(如有的话)的超额部分, 在任何情况下，按适用的出租人收益率就该出租人收益率期间垫付(Y)融资方就该金额应累算的收益率(由该融资方按其合理酌情权厘定)，方法是将该金额存放于相关利率市场的主要银行的可比期间内。本公约在有效协议终止和支付本公约项下应支付的所有其他款项后继续有效。

11.5EXPRESS对普通过失、严格责任等的赔偿

在不限制任何和所有生效协议的赔偿条款的一般性的原则下(但在符合第11.6条的规定下)，根据任何生效协议为另一人提供赔偿的每个人特此进一步明确免除任何生效协议中所述的任何此类赔偿的受益人因任何此类受益人的普通疏忽(无论是单独的或分担的)或严格的责任而造成的损失或损害的所有索赔，并赔偿、免除并使每位此类受益人免受任何和所有诉讼、索赔、费用、负债、法律责任和一切诉讼的损害。任何上述受益人(不论其是否为本协议或任何其他执行协议所要求赔偿的诉讼的一方)因其普通疏忽(不论是单独的或分担的)或严格的责任而招致的上述损害和开支(包括律师费和开支)。

11.6竣工日期/施工期终止日期之前的赔偿。

尽管第11.1、11.2、11.3、11.4和11.5节的规定以及任何有效协议中的任何其他赔偿规定(第11.7节规定的除外)，出租人应是第11.1、11.2、11.3节所述规定的唯一受益人，11.4和11.5或任何有效协议中要求任何贷方直接或间接向其支付赔偿金的任何有效协议中的任何其他赔偿条款(第11.7节规定的除外)，涉及在完工日期之前的一段时间内就与该财产有关的施工期财产而根据该协议产生的任何索赔，但赔偿提供人应仅在该索赔由赔偿提供人自身的行为或不作为(或其关联公司、雇员、佣人或代理人)拥有或对施工期物业负有管理责任。作为对先前判决的澄清，赔偿提供人赔偿出租人，并应就先前判决中由或针对出租人以外的任何受补偿人提出的任何此类索赔向出租人支付赔偿金。在这方面，赔偿提供人承认并同意财产归其所有，并且赔偿提供人对财产负有管理责任，在每一种情况下，在完工日期之前，赔偿提供人作为施工代理人对其关联公司、雇员、佣人和代理人的行为和不作为负责，并且赔偿提供人已同意维护财产不会对第三人造成伤害或事故；然而，, 第三人的伤害或不幸的发生不应引起违约事件。在赔偿提供人没有义务就本条第11.6款所述的各种事项对每个受赔偿人进行赔偿的情况下，出租人应就此类索赔对彼此的受赔偿人进行赔偿；但是，如果出租人提供此类赔偿的任何义务应完全从出租人从赔偿提供人或出租人处收到的款项中解除，并且在这些金额不足以支付此类索赔的情况下，出租人不对此承担责任。如果赔偿提供方没有向出租人提供足够的金额来支付任何受赔偿人的此类索赔，出租人各方应向出租人垫付此类索赔，而不考虑根据本协议第5.3或5.4节规定的先决条件的满足情况，但仅限于可用于出租人当事人承诺的金额(受制于出租人各方有权根据第5.8节的规定增加各自的承诺额)。即使在任何其他执行协议中有任何其他相反的规定，所有如此预付的金额应计入施工期物业的物业成本。

出租人根据第11.6节承担的赔偿义务在各方面均受第12.9节中提到的责任限制的约束。

本第11.6条仅限制或以其他方式影响赔偿提供人在完工日期之前因财产引起或与财产有关的任何索赔的任何义务。

11.7关于环境赔偿的附加规定。

每一个受赔偿人在任何时候都应享有权利和利益，在每一种情况下，赔偿提供人都有义务根据与财产、租约或赔偿提供人有关的环境事项、违反任何环境法的行为、环境索赔或任何财产或环境的其他损失或损害(包括根据第11.1(E)条提供的权利和利益)的运作协议而承担义务。

11.8增加出租人垫款。

出租人垫款和财产成本应按出租人各方为向出租人提供资金所需的各自出租人垫款按美元计算增加，金额足以支付任何其他受赔偿人根据第11.6条向出租方提出的赔偿要求。

11.9生存。

赔偿提供人根据本第11条承担的义务应根据第12.1条的规定继续有效。

第12条。

其他的。

12.1协议的存续。

生效协议所规定的当事各方的陈述、担保、契诺、赔偿和协议，以及当事各方在本协议下的任何和所有义务，应在本协议的签立和交付、财产转让给出租人、财产(或其任何组成部分)的取得、任何改建、财产竣工、出租人在财产中的任何权益的任何处置、出租人垫款及其任何处置之后继续有效，即使任何一方进行了任何调查，并且任何一方均可放弃遵守任何其他条款的事实仍然有效。任何有效协议的条款或条件。除本协议或其他执行协议另有明文规定外，执行协议中规定的当事人的赔偿在任何协议期满或终止后继续有效。

12.2节点。

根据任何生效协议要求或允许发出的所有通知应以书面形式发出。通知可由私人信使、预付邮资、传真或亲自投递的方式送达，如按地址投递，或如果收件人拒绝投递，尽管收件人拒绝提示投递，仍应视为投递。电信通知经确认传输设备确认收到或收件人或其办事处确认的，视为已送达。当面交付完成后，即生效。除非一方当事人按照本协议规定向另一方发出通知，更改其地址，否则通知应按下列地址送达当事各方：

如寄给承租人，则寄往该实体的下列地址：

如果发送给母公司，则发送到该实体的以下地址：

如果给除父母以外的任何担保人，则按下列地址发给每一个这样的实体：

如果给出租人当事人中的任何一方，则按照附表十六中为出租人缔约方规定的地址寄给每个此类实体。

如果发送给代理，请将其发送至以下地址：

任何一方均可不时向本合同的其他各方发出通知，以指定其他各方和/或其他地址。本合同项下的每一通知在收到或拒绝后生效。

12.3对口单位。

本协议可由本协议双方分别签署，每份副本在签署和交付时应为正本，但所有副本应共同构成一(1)份和同一份文书。

12.4终止、修正、弃权等；一致表决事项。

除一致表决事项和任何执行协议中明确规定的其他例外情况外，每个执行协议仅可由多数担保当事人和每个贷方签署的书面文件终止、修订、补充、放弃或修改，或由其同意，只要该信用方是该执行协议的一方。

尽管有上述规定，任何此类终止、修改、补充、放弃、修改或同意，在所有情况下，未经代理人和受此影响的出租方的同意，均不需要任何违约出租方的任何同意，但

根据本第12.4节倒数第二段所要求的范围(统称为一致表决事项)(I)减少或增加出租人各方的承诺，但本协议第5.8、5A.6和9.3节另有规定者除外，(Ii)延长任何出租人预付款的预定到期日，(Iii)延长预定到期日，(Iv)延长任何出租人预付款的任何付款日期，(V)降低所述出租人收益率(由于放弃任何违约后出租人收益率增加的适用性的结果除外)，(Vi)修改任何担保文件下任何留置权的优先顺序，(Vii)同意对财产或任何允许留置权以外的其他抵押品的任何留置权，(Viii)从属于任何出租方的任何义务，(Ix)降低本协议项下的费用，(X)延长预定的费用支付日期，(Xi)延长出租方承诺的到期日，(Xii)终止、修改、修改、扩展、补充、重述，取代或免除本协议第8.3B条或本第12.4条的任何规定，(Xiii)减少“多数担保当事人”定义中规定的百分比，(Xiv)解除抵押品的重要部分(根据第8.8(A)条的规定除外)，(Xv)免除任何贷款方在任何有效协议下的义务(根据第8.8(B)条的规定除外)，或(Xvi)以其他方式改变任何贷款方在有效协议项下对出租人或任何融资方的任何付款义务。此外，在任何情况下，未经代理商同意，不得终止、修改、补充、放弃或修改第8.6条。任何此类终止、修改、补充、放弃或修改应平等地适用于出租方的每一方，并对本协议的所有各方具有约束力。在任何放弃的情况下, 本协议的每一方应恢复其在有效协议下的先前地位和权利，放弃的任何违约或违约事件应被视为得到补救，不再继续；但该豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。为免生疑问，本协议双方同意，除第5.8节和第11.8节所规定的事项外，出租方对出租方承诺的任何增加应由全体一致表决决定。

尽管有上述规定，订约函仍可修改、修改、延长、补充、重述、替换或放弃，或仅可由订约书各方签署的书面文书予以同意。

尽管本协议有任何相反规定，(I)违约出租方无权批准或不批准任何有效协议的任何终止、修订、补充、放弃或修改，或以其他方式就任何有效协议提供同意(任何终止、修订、补充、放弃、修改或同意，其条款要求所有出租方或每一受影响的出租方同意，可在违约出租方以外的适用出租方同意下进行)，但(A)任何违约出租方的出租方承诺，未经出租方同意，不得增加或延长，以及(B)任何终止、修订、补充、豁免或修改，如要求所有出租方或每一受影响的出租方同意，其条款对任何违约出租方的影响与其他受影响的出租方不成比例地不利时，应要求该违约出租方同意(视情况而定)；(Ii)每一出租方有权以出租方认为合适的方式就影响出租人垫款的任何破产重组计划投票，且每一出租方承认破产法第1126(C)节的规定取代了本文所述的一致同意规定；及(Iii)多数担保当事人应决定是否允许贷方在破产或破产程序中使用现金抵押品，该决定应对所有出租方具有约束力。

如果任何出租方不同意关于任何有效协议的拟议终止、修订、补充、放弃、修改或同意，且该协议需要出租方同意并已得到多数担保当事人的批准，承租人可以根据第5A.7(B)条规定的出租方权益的要求转让来替换该不同意的出租方；但条件是，该终止、修订、补充、放弃、修改或

此类转让(连同承租人根据本款要求进行的所有其他此类转让)均可取得同意。

12.5标题等。

本协议各条款和章节的目录和标题仅供参考，不得修改、定义、扩展或限制本协议的任何条款或规定。

12.6有息的一方。

除本协议明确规定外，本协议的任何条款均不适用于除本协议双方以外的任何人的利益。

12.7GOVERNING法；服从管辖权；放弃陪审团审判；地点。

(A)本协议和双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖、解释、解释和执行，但当地法律适用于不动产事项的范围除外。与本协议或任何其他执行协议有关的任何法律诉讼或程序可在纽约州纽约州法院或美国纽约州南区法院提起，通过签署和交付本协议，本协议的每一方在此不可撤销地普遍和无条件地接受此类法院对其自身及其财产的非排他性管辖权。本协议的每一方还不可撤销地同意在上述任何诉讼或程序中，通过隔夜快递向其送达根据第12.2条规定的通知地址的法律程序文件，此类送达应以第12.2条规定的方式生效。本条例并不影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，或启动法律程序或以其他方式在任何其他司法管辖区对任何一方提起诉讼的权利。

(B)在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方都不可撤销地无条件地放弃在与任何争议或本协议、任何其他有效协议和其中的任何反索赔有关的任何法律诉讼或程序中由陪审团进行审判。

(C)本协议的每一方在此不可撤销地放弃其现在或以后可能对上述因本协议或上文(A)款所述的任何其他有效协议而引起或与之相关的任何诉讼或法律程序提出的任何反对，并在此进一步不可撤销地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或索赔，即在任何此类法院提起的任何此类诉讼或程序已在不方便的法院提起。

(D)即使本协议或任何其他执行协议中包含任何相反的规定，如果本协议或任何其他执行协议中的任何一方就本协议或任何其他执行协议所考虑的任何交易向加利福尼亚州法院提起任何诉讼或法律程序，并且上述放弃由陪审团进行审判的权利的任何理由在该诉讼或法律程序中不能强制执行(包括作为结果)，

关于加州法律的适用)，本协议各方特此同意：(A)法院应根据《加州民事诉讼法典》第638条向一名仲裁人(应为一名现役法官或退休法官)提供一般性参考，以听取和裁定该诉讼或诉讼中的所有问题(无论是事实还是法律问题)，并报告裁决声明；但在该诉讼的任何一方的选择下，与加州民事诉讼法典第1281.8条所定义的“临时补救办法”有关的任何此类问题应由法院审理和裁决，以及(B)在不限制第7条的一般性的原则下，承租人应独自负责支付或促使支付在该诉讼或诉讼中指定的任何裁判的所有费用和开支。

12.8可伸缩性。

在任何司法管辖区被禁止或不能执行的任何有效协议的任何规定，在不使本协议或其其余规定无效的情况下，对于该司法管辖区而言，在该禁止或不能执行的范围内无效，并且在任何司法管辖区的任何该等禁止或不能执行的规定不得使该规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

12.9责任有限公司。

除第12.9节所述外，任何有效协议中包含的任何相反规定，被免责的人不应在任何方面对根据本协议或任何其他有效协议产生的任何责任或义务承担个人责任，包括支付与出租人垫款有关的预付款或收益，或因违反有效协议中包含的任何契约的履行而造成的金钱损害。出租方当事人和代理人同意，如果寻求任何有效协议项下的任何补救措施，出租方当事人或代理人不得向任何被免除责任的人追索任何因此而产生的任何缺陷、损失或金钱损害索赔，而追索权应完全和完全针对出租人在信托财产和贷方资产中的权益(关于贷方在有效协议下的义务)；但不得采取任何措施阻止针对(A)出租人就本协议和/或任何其他执行协议所载的任何和所有责任、义务和承诺在信托财产中的权益；(B)出租人当事人因其在完全追索权基础上产生的任何义务；或(C)出租人当事人或任何其他人因严重疏忽或故意不当行为(出租方或出租方的任何关联公司以外的任何人归咎于出租方的任何严重疏忽或故意不当行为除外)而被追索或强制执行补救措施。尽管有本第12.9节的规定，任何有效协议中的任何内容均不得：(W)构成放弃、免除或解除任何有效协议所证明的或根据任何有效协议产生的或由任何有效协议担保的任何债务或义务, (X)免除任何获赦免的人对以下事项的法律责任及责任(但仅限于因下列原因而引起的损害)：任何获赦免的人明知而就有关财产所犯的任何欺诈、严重疏忽或故意的不当行为的法律责任及责任(获赦免的人的任何欺诈、严重疏忽或故意的不当行为除外)(但不包括任何并非该获赦免的人(代理人除外)的任何欺诈、严重疏忽或故意不当行为)；(Y)免除任何被免责的人(但仅限于被挪用、滥用或未上缴的款项)的责任和责任(但仅限于被挪用、滥用或未上缴的款项)，(I)任何出租方支付或交付给出租方的任何保险收益或没收赔偿金的例外付款、挪用或不当使用(即以违反任何实施协议的方式使用)除外；(Ii)除例外付款外，任何出租方从任何贷款方收到的未移交给代理人的任何租金或其他收入，或(Iii)例外付款除外，任何存款或任何

根据任何出租方持有的代理协议，代建机构所欠的代管或金额；或(Z)影响或以任何方式限制代理在任何有效协议下关于租金(例外付款除外)的权利和补救，以及代理在有效协议下的权利和权力，或获得对承租人在财产中的权益的判决或代理获得判决的权利和权力，以获得对出租方(但限于本第12.9节规定的事项)或任何贷款方(如果，除出租人在信托财产中的权益或任何出租方可能如本第12.9条(B)和(C)款所规定的那样承担责任的范围外，不得对任何被证明无罪的人强制执行任何欠缺判决或其他金钱判决。

12.10贷方的权利。

如果在任何时候出租方在经营协议下的所有义务和贷方在经营协议下的所有义务在各自情况下都已全部履行或全部解除，则贷方有权终止第6B条下的租赁和担保义务。

12.11进一步保证。

本协议双方应立即采取、签立、确认或交付其他各方可能不时合理要求的所有其他行为、转易、文件和保证，费用由承租人承担，以实现本协议、其他有效协议和由此预期的交易的意图和目的(包括准备、执行(如果适用)和提交任何和所有UCC融资报表、抵押工具和本协议各方可能不时要求提交或完成的其他备案或登记)。承租人应自费采取必要的行动(包括前述规定的任何行动)，或(如果代理人或出租人提出要求)采取必要的行动，以维护和保护本合同或任何其他执行协议项下规定的所有担保权益。此外，在出售或以其他方式处置财产或其任何部分时，承租人同意签署与此有关的合理需要的转让文书。

12.12执行协议项下的计算。

双方同意，任何出租方根据经营协议作出的所有计算和数字决定应由代理人作出(只要该等计算和数字决定与任何出租方、出租人预付款或出租人收益率有关)，并且在没有明显错误的情况下，该等计算和决定应是决定性的，并对双方具有约束力。

12.13保密。

每一融资方各自同意尽合理努力对任何信用方或其任何子公司向其提供的、承租人或其任何子公司的高级职员书面要求保密的与任何信用方或其任何子公司有关的所有非公开信息保密，并且不得故意向任何人披露此类信息，除非：

(A)在该人收到该等资料时属公开的范围内，或在该等资料因该人以外的任何一方的作为或不作为而成为公开的范围内；

(B)该等资料是独立地从任何信用方或其任何附属公司以外的来源取得的，而该来源的该等资料并非

受保密义务约束的个人知识，或者，如果此类信息受保密义务约束，则允许披露此类信息；

(C)任何此等人士或任何此等人士的任何关联公司所聘用的律师、核数师或会计师(如果根据下文(F)或(G)条允许该等关联公司接收此类信息)，但他们同意对此类信息保密，如同该人士或关联公司是本协议的一方一样，并同意在审查该等人士的过程中对金融机构监管机构，包括任何融资方或其任何关联公司的审查员保密；

(D)与任何诉讼或强制执行或保全任何融资方在运作协议下的权利有关；

(E)在任何适用的法规、规则或条例或法院命令(包括以传票的方式)所要求的范围内，或根据对任何该等人士具有管辖权的任何监管当局或政府当局的要求而作出的；但该等人士须在根据本条(E)作出的任何披露前尽力(如非因法律所禁止)通知承租人，但该等人士不会因未能如此通知承租人而承担任何责任；

(F)任何融资方可向另一融资方或作为任何融资方的直接或间接所有人的融资方的任何关联公司披露此类信息；

(G)任何融资方均可向任何融资方的关联公司披露此类信息，只要该关联公司参与此类交易或就此类交易向该人提供咨询或协助(在每种情况下，该关联公司均已书面同意保密，就好像它就是该融资方一样(视情况而定))；或

(H)在第10.1节规定的范围内，向任何其他金融机构或其他人披露与任何出租方提议或实际转让给另一人的任何利益有关的信息是适当的(转让出租方将反过来要求该另一方书面同意保密，就好像它是本协议最初的出租方一样)。

12.14财务报告/税务定性。

贷方同意就营运协议所述交易的财务报告处理及税务特征向其本身的会计师及税务顾问提供意见。贷方还同意，任何一方不得依赖任何融资方或其任何关联公司和/或子公司关于任何该等财务报告处理和/或税务特征的任何陈述。

12.15起跳。

除根据适用法律现在或以后授予的任何权利以外，在任何违约事件发生和持续期间(但仅在获得多数担保当事人的事先书面同意后)，在任何违约事件发生和继续发生后(但仅在获得多数担保当事人的事先书面同意之后)，贷方根据经营协议的适用条款授权出租人当事人及其各自的关联方和任何出租人当事人的任何受让人或参与者，而无需通知贷方或任何其他人(受上述要求以获得多数担保当事人的事先书面同意)，任何

该通知特此明确免除，以抵销和挪用出租方在任何时间持有或欠下的任何和所有存款(一般或特别、定期或活期，包括由存单证明的债务)和任何其他债务，不论(A)该出租方是否已根据任何有效协议作出任何要求，或(B)代理人已宣布任何信用方在该等有效协议下的任何或全部债务已到期及须支付，但代理人须根据该等有效协议的适用条文，向任何贷款方支付任何贷款方的信贷或记入该贷款方的账户，而不论该等责任是否(A)该出租方已根据任何生效协议提出任何要求。尽管有上述规定，未经多数担保方事先书面同意，出租方不得或试图对出租方持有的任何贷款方的任何存款账户或财产行使任何抵销权、银行留置权或类似权利，任何融资方应赔偿代理人和其他融资方因此而产生的任何和所有费用、开支、债务和损害。前款规定的对行使抵销权的合同限制完全是为了融资方的利益，任何信用方不得强制执行。除前述规定外，但不限于任何违约的出租方当事人应行使任何此类抵销权，但必须事先征得多数担保当事人的书面同意, (A)根据第5A.1(E)节的规定，所有被抵销的金额应立即支付给代理人以供进一步使用，并在支付之前，应由违约出租方从其其他资金中分离出来，并被视为以信托形式持有，以造福于代理人和其他担保当事人；及(B)适用的违约出租方应立即向代理人提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时欠该实体的担保债务。

除本合同另有明确规定或出租方各方另有约定外，在出租方有权在其他出租方之前获得付款的范围内，如果任何出租方(“受惠出租方”)在任何时候收到其出租人垫款的全部或部分付款，或出租人为此支付的任何款项，或接受与此有关的任何抵押品(无论是自愿或非自愿的，通过抵销或其他方式(须在就此类抵押品提起任何诉讼之前首先获得担保多数人的书面同意)，比例高于任何其他出租方收到的任何此类付款或抵押品)，如果有，就该其他出租方的出租方的权益或其收益而言，该受益出租方应从其他出租方以现金购买该部分的参与权益，或向该其他出租方提供任何该等抵押品的利益或其收益，使该受益的出租方按比例与每一其他出租方分享该抵押品或收益的超额付款或收益；但如该等多付款项或利益其后全部或部分从受益的出租人一方收回，则在收回的范围内，该项购买应予撤销，并退还买价及利益，但出租人不得退还。

12.16承租人代表出租人付款的有限义务。

在承租人承诺根据任何有效协议代表出租方支付任何金额的范围内，承租人的此类义务应仅限于该出租方(视情况而定)在无追索权的基础上应支付的金额。

12.17对承诺的限制。

即使任何执行协议有任何相反的规定，在融资各方自行批准足够的承诺之前，不得根据执行协议为该财产提供融资。

12.18《美国爱国者法案公告》。

受《美国爱国者法案》约束的每一融资方在此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法案》的要求，需要获取、核实和记录识别贷款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址以及使该融资方能够根据《美国爱国者法》确定贷款方的其他信息。

12.19承认并同意对受影响的金融机构进行自救。

尽管在任何有效协议或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何有效协议下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(即适用的受影响金融机构)可能向其支付的任何该等债务，适用任何减记和转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母公司或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可向该机构发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替根据本协议或任何其他执行协议就任何该等债务而享有的任何权利；或

(Iii)因行使任何决议机关的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

12.20UCC备案授权。

承租人授权出租人和代理人在没有承租人签名的情况下提交UCC融资和固定装置备案声明、修正案和续订，因为出租人或代理人可能认为完善和维护根据任何和所有担保文件授予的担保权益和留置权是必要或适当的。

12.21[已保留].

12.22承租人促使已确定的大地段实体履行义务。

承租人应促使每个已确定的大地块实体(不是本协议的一方)履行其在本协议项下的义务。

12.23支付错误。

(A)如果代理人通知出租方或代表出租方收到资金的任何人(任何此类出租方或其他接受方(及其各自的继承人

和受让人)，代理人已自行决定(无论是否在收到紧接着的第(B)款下的任何通知后)确定该付款接受者从代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地或错误地传送给该付款接受者，或以其他方式错误地被该付款接受者接收(不论出租方或代表其的其他付款接受者是否知道)(任何此类资金，无论是作为付款、预付或偿还本金、预付款、利息、收益、费用、分配或其他方式传送或接收的，个别或集体的“错误付款”)，并要求退还该错误付款(或部分错误付款)，该错误付款应始终保留为代理人的财产，以待其退还或偿还，如本第12.23节所述，并以信托形式为代理人的利益而持有，出租方应(或就代表其收到该资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于其后两个工作日(或代理人可自行决定的较后日期，以书面指明)，将任何该等错误付款(或其部分)以当日资金(以如此收取的货币)退回代理人, 连同自该收款人收到该等错误付款(或其部分)之日起至该等款项以同日基金形式偿还予该代理人之日起计的每一天的收益率(除代理人以书面豁免的范围外)，以隔夜银行资金利率及代理人按照不时有效的银行同业赔偿规则厘定的利率中较高者为准。代理人根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第(A)款之前的情况下，每一出租方或代表出租方(及其各自的继承人和受让人)收取资金的任何人在此进一步同意，如果其从代理人(或其任何关联方)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或本金、预付利息、收益、费用、分配或其他方面的付款、预付或偿还)，其数额或日期与付款通知中所指明的金额或日期不同，代理人(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在代理人(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该出租方或其他此类接收方在其他情况下意识到在每个情况下都是错误或错误地(全部或部分)发送或接收的：

(I)(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，须推定在上述付款、预付款项或还款方面(如属紧接在前的第(Z)款)已有错误及错误(如无代理人的书面确认)或(B)已有错误；及

(Ii)出租方应(并应尽商业上合理的努力促使任何其他代表其各自收取资金的收款人)迅速(并在任何情况下，在其知道该错误的一个营业日内)通知代理人其收到该等付款、预付款或还款、其详情(合理详细)，并根据第12.23(B)条的规定通知代理人。

为免生疑问，未按照第12.23条向代理人递交通知，不应对收款方根据上述(A)款承担的义务或是否支付了错误的款项产生任何影响。

(C)每一出租方特此授权代理人在任何时间抵销、净额和运用根据任何有效协议或以其他方式欠出租方的任何和所有款项

由代理人从任何来源支付或分配给出租方，以抵偿根据紧接在前的(A)款或根据经营协议的赔偿条款应付给代理人的任何款项。

(D)(I)在代理人根据紧接的第(A)款提出要求后，由于任何原因，代理人未能从已收到该错误付款(或其部分)的出租方(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)追回错误付款(或其部分)的情况下，代理人应在任何时间向出租方发出通知，(I)该出租方应被视为已转让其错误付款所涉及的出租人垫款(但不是出租方承诺)(“错误付款影响类别”)，其金额相当于错误付款影响类别的错误付款退款不足(或代理人可能指定的较小数额)(出租人垫款(但不是出租方承诺)的此类转让)，“错误的付款不足转让”)，加上任何应计和未付的收益(在这种情况下，代理人将免除转让费用)，并在此(与承租人一起)被视为就该错误付款不足转让签署和交付转让和假设(该转让和假设被视为满足根据业务协议的所有适用要求)，(Ii)作为受让人出租方的代理人应被视为获得了错误的付款不足转让，(Iii)在该错误付款不足转让时, 作为受让人出租方的代理人应成为关于该错误付款不足转让的经营协议项下的出租方，而转让出租方将不再是该错误付款不足转让的经营协议项下的出租方，但为免生疑问，不包括其在经营协议的赔偿条款下的义务及其适用的出租方对该转让出租方的承诺，且(Iv)代理人可在登记册上反映其于出租人或垫款中的所有权权益，但须受错误付款不足转让所规限。为免生疑问，任何错误的付款不足转让均不会减少出租方的承诺，根据本协议和其他执行协议的条款，该等出租方的承诺仍应可用。

(Ii)在不违反合同双方继承人和受让人的权利和义务的情况下(但在任何情况下，不包括任何转让同意或批准要求(无论是否来自承租人或其他方面))，代理人可酌情出售根据错误的付款不足转让而获得的出租人预付款，在收到销售收益后，适用出租人一方应支付的错误付款退还不足部分应减去出售该出租人预付款(或其部分)的净收益，代理人应保留所有其他权利，针对出租方(和/或代表出租方接受资金的任何接受方)的补救措施和索赔。此外，代理根据错误的付款不足转让从出租方获得的任何出租人预付款(本金)和收益率的预付款或偿还的收益，或与根据错误的付款不足转让从出租方获得的任何该等出租人预付款(本金)和收益率的其他分配，应从适用出租人(X)方错误的付款退还不足中减去；(Y)代理人可自行决定从代理不时以书面向适用出租方指定的任何金额中扣减。

(E)双方同意：(X)无论代理人是否可以公平地代位，如果因任何原因没有从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者那里追回错误付款(或其部分)，则该代理人应代位于该付款接受者的所有权利和利益(如果是代表出租方收取资金的任何付款接受者，则为该出租方的权利和利益，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行承租人或任何其他信用方所欠的任何义务；但第12.23条不得解释为增加(或加速)承租人或任何其他信用方的债务(或加速到期日)，或具有增加(或加速到期日)承租人或任何其他信用方相对于如果代理人没有支付此类错误付款本应支付的债务的金额(和/或付款时间)的效果；此外，为免生疑问，前一条第(X)和(Y)款不适用于任何此类错误付款，且仅限于该错误付款的金额，即代理人为进行该错误付款而从承租人或任何其他信用方收到的资金。

(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃、并被视为放弃代理人就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于“价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。

(G)在代理人辞职或替换、出租方的任何权利或义务的转移或替换、出租方的承诺终止和/或任何执行协议项下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后，每一方在第12.23节项下的义务、协议和豁免应继续有效。

(H)尽管有上述规定，但为免生疑问，本协议各方承认并同意完工日期已到，出租方的承诺已降至零(0)。

12.24ERISA很重要。

(A)每一出租方(X)为代理人及其关联方的利益，而不是承租人或任何其他信用方的利益，在其成为本合同出租方之日起，和(Y)契诺中，为代理人及其关联方的利益，而不是为承租人或任何其他信用方的利益，向本合同的出租方当事人和(Y)契诺作出陈述并保证至少下列事项中的一项是真实的：

(I)该出租方没有使用，也没有使用与出租人垫款或出租人当事人承诺有关的一个或多个计划的“计划资产”(在《联邦判例汇编》第29章2510.3-101节的含义内，经《国际会计准则》第3(42)条修改)，

(2)一项或多项禁止交易豁免(“PTE”)中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(某些交易的类别豁免

PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理公司确定的某些交易的类别豁免)，适用于该出租方进入、参与、管理和履行出租人垫款、出租人各方的承诺和经营协议，

(3)(A)该出租方是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该出租方作出投资决定，以订立、参与、管理和履行出租人垫款、出租方承诺和经营协议，(C)出租人垫款的订立、参与、管理和履行，出租方当事人的承诺和经营协议满足第84-14条第一部分(B)至(G)分段和(D)项的要求。据出租方所知，就出租方加入、参与、管理和履行出租人垫款、出租方的承诺和经营协议而言，符合第84-14条第一部分(A)分段的要求，或

(Iv)代理人自行决定与出租方以书面商定的其他陈述、保证和契诺。

(B)此外，除非前一第12.24(A)款中的第(I)款对于出租方而言是真实的，或者该出租方没有提供前第12.24(A)款第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该出租方进一步(X)陈述和保证，自该人成为本合同出租方之日起，以及(Y)契诺，从该人成为本合同出租方之日起至该人不再是本合同出租方之日为止，为了代理人及其关联方的利益，且为免生疑问，不得向承租人或任何其他信用方或为其利益：

(I)代理人或其任何关联公司均不是出租方资产的受信人(包括代理人根据本协议、任何执行协议或与本协议或与本协议有关的任何其他文件保留或行使任何权利)的受信人，

(2)代表出租方就出租人垫款、出租人各方承诺和经营协议的订立、参与、管理和履行作出投资决定的人，有能力对投资风险进行独立评估，既有总体上的，也有关于特定交易和投资战略的(包括出租人垫款的)，

(3)就出租人垫款、出租人各方的承诺和经营协议的订立、参与、管理和履行而代表出租方作出投资决定的人，是《风险投资协议》或《守则》或两者对出租人垫款的受信人，

出租人各方承诺和经营协议，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断，以及

(Iv)并无就与出租人垫款、出租人各方承诺及经营协议有关的投资建议(与其他服务相对)直接向代理人或其任何联属公司支付任何费用或其他补偿。

12.25通知出租方当事人。

代理人特此告知出租人各方，此等人士并不承诺就本协议所拟进行的交易提供公正的投资建议或以受信人身份提供建议，而此人在本协议所拟进行的交易中有经济利益，即(I)此人或其关联公司可能会收到有关出租人垫款、出租人各方承诺及营运协议的利息、收益或其他付款，(2)如果向出租人或出租方提供的垫款或出租方承诺的金额少于出租方为取得出租人垫款或出租方承诺中的一项权益而支付的金额，则可确认收益，或(3)可收到与本协议所设想的交易、经营协议或其他交易有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、预付费用、承销费、报价费、代理费、行政代理费或使用费、最低使用费、信用证费用、预付费用、成交或替代交易费、修改费、加工费、保费、保证费、代理费、管理费或使用费，银行承兑手续费、破损费或其他提前解约费或类似前述费用。

12.26个百分点。

出租人收益率可以参考一个基准利率来确定，该基准利率是或可能在未来成为监管改革或停止的主题。监管机构已经表示，需要对其中一些基准利率使用替代参考利率，因此，这些基准利率可能不再符合适用的法律和法规，可能永久停止，或者其计算基础可能会改变。代理商对以下事项不承担任何责任或承担任何责任：(I)继续、管理、提交、计算任何报价利率、任何基准中的费率、其任何组成部分定义或其定义中所指的费率，或就其任何替代、后续或替代费率(包括任何当时的基准或任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的组成或特征，该等基准或任何其他基准在终止或不可用前，或(Ii)任何符合规定的变更的效果、实施或组合，将与该基准或任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动资金。代理商及其联属公司或其他相关实体可从事影响基准、任何替代、继任或替代率(包括任何基准替代)的计算或任何相关调整的交易，该等交易可能对承租人不利。代理商可合理地酌情选择信息源或服务，以确定任何基准、其任何组成部分定义或其定义中引用的费率, 在每种情况下，根据本协议和其他有效协议的条款，承租人或任何其他个人或实体不对任何类型的损害，包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的、附带或后果性的损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何错误或任何此类费率(或其组成部分)的计算，不承担任何责任。

12.27不承担咨询或受托责任。

就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、放弃或其他修改或任何其他有效协议)，各信用方承认、同意并确认其关联方的理解：(A)(I)代理人及其任何关联方和出租方提供的关于本协议和其他有效协议的安排和其他服务是信用方与其各自关联方、代理方和代理之间的独立商业交易，如适用，其关联方和出租方及其关联方(仅为本节的目的，出租方及其关联方应统称为“贷款人”)，另一方面，(Ii)贷方中的每一方在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(Iii)每一方都能够评估、理解并接受本协议和其他有效协议所规定的交易的条款、风险和条件；(B)(I)代理人及其联营公司及每间贷款人现时及一直只以委托人身分行事，除非有关各方以书面明文约定，否则不会、不会亦不会担任任何信用方或其各自联营公司或任何其他人士的顾问、代理人或受托人；及(Ii)代理人, 其任何联属公司或任何贷款人对任何信用方或其各自的联属公司就本协议拟进行的交易负有任何义务，但在本协议及其他有效协议中明确规定的义务除外；及(C)代理人及其联营公司及贷款人可能从事涉及不同于信贷方及其各自联属公司的权益的广泛交易，且代理人、其任何联属公司或任何贷款人均无义务向任何信贷方或其各自的联属公司披露任何此等利益。除本协议规定的代理对贷方的责任和义务外，在法律允许的最大范围内，贷方中的每一方特此放弃并免除其对代理、其任何关联公司或任何贷款人可能就任何违反或被指控违反代理或受托责任的任何方面提出的任何索赔。

[签名页面如下]

兹证明，自上述日期起，双方已由各自正式授权的官员正式签署了本协议。

建筑代理和承租人：

AVDC，LLC(前身为AVDC，Inc.)，作为建筑

代理人和承租人

(签名页继续)

担保人：

Big Lot Stores，LLC(以前，Big Lot Stores，

Inc.)，作为担保人

作为担保人的Big Lot，Inc.

Big Lot电子商务有限责任公司，作为担保人

Big Lot F&S，LLC(前身为Big Lot F&S，Inc.)，AS

担保人

大地段管理，LLC(前身为BLHQ

LLC)，作为担保人

(签名页继续)

BroyHill，LLC，作为担保人

Closeout分销有限责任公司(以前，

Closeout Distributed，Inc.)作为担保人

联合地产控股公司，AS

担保人

CSC分销有限责任公司(前身为CSC

分销公司)，作为担保人

大型Lot商店-CSR，LLC(前身为C.S.Ross

公司)，作为担保人

(签名页继续)

Durant DC，LLC，作为担保人

GAFDC LLC，作为担保人

作为担保人的大盆地有限责任公司

PAFDC LLC，作为担保人

大型Lot商店-PNS，LLC(前身为PNS

Stores，Inc.)作为担保人

(签名页继续)

WAFDC，LLC，作为担保人

INFDC，LLC，作为担保人

(签名页继续)

出租方：

作为出租人的美联服务公司

(签名页继续)

银行家商业公司，作为

租赁参与者

(签名页继续)

PNC银行，全国协会(继任者-

通过合并到PNC Equipment Finance，LLC)，作为租赁

参与者

(签名页继续)

代理：

富国银行，国家协会，

作为代理

(签名页结束)

附录A

使用规则和定义

一、使用规则

除非上下文另有要求或其中另有规定，以下使用规则应适用于本附录A和执行协议(以及上述各附录、附表、证物和附件)：

(A)除另有明文规定外，本文件或任何其他文件中提出的任何定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。

(B)除另有明文规定外，在任何文件中，凡提述条款、章节、段落、条款、附件、附录、附表或证物，即指该文件内或对该文件的条款、章节、段落、条款、附件、附录、附表或证物。

(C)任何文件中使用的标题、副标题和目录纯粹是为了便于参考，不构成任何该等文件的一部分，也不影响其任何条文的含义、解释或效力。

(D)凡提及任何人之处，须包括该人、其继承人、获准受让人及获准受让人。

(E)除另有明文规定外，所指的任何协议是指根据其适用条款不时修订、修改、延长、补充、重述和/或替换的协议。

(F)除另有明文规定外，凡提及任何法律，包括对该法律及根据该等法律发出的任何规则或规例或为取代或取代而制定的任何法律所作的任何修订或变通。

(G)在任何文件中使用时，“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”等词语以及其他类似含义的词语，除非上下文明确相反，否则应指整个适用文件，而不是其中的任何特定条款、节、款、款或条款。

(H)凡提及“包括”一词，是指在不限制此种用语之前的任何描述的一般性的情况下，并为本规则的目的，不适用于将紧随其后的或可提及的具体事项列举的一般性陈述限于与具体提及事项相似的事项。

(I)本文中对“律师费”、“律师费”、“律师费”或其他该等字眼的提述，不包括内部法律顾问的分配费用。

(J)执行协议的每一方当事人及其律师都审查和修订了执行协议，或请求对执行协议进行修订，对于起草方须解决任何不明确之处的惯常解释规则，不适用于执行协议及其任何修正案或证据的解释和解释。

(K)未在本附录A中定义但在另一执行协议中定义的任何执行协议中使用的大写术语应具有适用的执行协议中赋予该术语的含义。

(L)在为任何执行协议的目的计算任何时间段时，应遵守《联邦民事诉讼规则》第6条规定的计算天数的机制。

(M)时间至关重要，包括在履行所有义务方面。

II.Definitions

“ABL信贷协议”是指母公司、BLS、ABL信贷协议贷款方、ABL信贷协议银行方和ABL信贷协议行政代理之间于第四修正案之日或前后签署的信贷协议。

“ABL信贷协议管理代理”是指管理代理(该术语在ABL信贷协议中有定义)。

“ABL信贷协议银行”是指贷款人(该术语在ABL信贷协议中有定义)。

“ABL信贷协议成交日期”是指截至ABL信贷协议第4.01节中规定的成交条件已得到满足且ABL信贷协议当时生效的日期。

“ABL信贷协议贷款文件”是指ABL信贷协议和其他贷款文件(该术语在ABL信贷协议中定义)。

“ABL信贷协议贷款方”是指贷款方(该术语在ABL信贷协议中有定义)。

“ABL信贷协议担保债务”指担保债务(该术语在ABL信贷协议中定义)。

“ABL信贷协议担保协议”指担保协议(该术语在ABL信贷协议中定义)。

“ABL信贷协议所要求的银行”是指所要求的贷款人(该术语在ABL信贷协议中有定义)。

“ABR”是指，在任何时候，(A)最优惠利率、(B)联邦基金利率加0.50%和(C)除非在任何期限SOFR不可用期间(由代理商根据操作协议确定)、出租人收益率为一个月加1%的经调整期限SOFR利率中的最高者；ABR的每一变化应与最优惠利率、联邦基金利率或SOFR参考期限利率的相应变化同时生效。

“ABR出租人预付款”是指在ABR基础上承担出租人收益的出租人预付款。

“可接受的管理标准”是指关于财产上存在危险物质的现行标准，这些标准足以满足财产所在地仅用于工业或商业目的的不动产继续使用的司法管辖区颁布的补救标准，包括可能适用限制性契约、工程控制、其他类型的使用限制或监测的自然衰减，以最低和最低的成本。

“收购预付款”应具有参与协议第5.3节中赋予该术语的含义。

“额外允许留置权”应指：

(A)由ABL信贷协议贷款方依据ABL信贷协议担保协议授予ABL信贷协议行政代理的对各种财产和资产(抵押品除外)的任何留置权，并保证ABL信贷协议担保债务(须遵守第8.3B(T)节)；

(B)在正常业务过程中发生的尚未到期和应支付的税款、评税或类似费用的留置权；

(C)在正常业务过程中为保证支付工人补偿或参加与工人补偿、失业保险、养老养老金或其他社会保障方案有关的任何基金而作出的保证或存款；

(D)承包商、机械师、物料工、仓库管理人、承运人或其他类似留置权的留置权，以保证在正常业务过程中发生的尚未到期和应付的债务，以及确保支付尚未到期和应支付或拖欠的租赁款的业主的留置权；

(E)为保证履行投标、投标、合约(偿还借入款项的合约除外)或租赁，或保证履行法定义务或保证在正常业务运作中所需的保证、上诉、弥偿、履约或其他类似保证，而在正常业务运作中作出的真诚保证或按金；

(F)由分区限制、地役权或对不动产用途的其他限制构成的产权负担，而这些限制均不会对该等财产的用途或其价值造成实质损害，亦不会因现有或拟建的构筑物或土地用途而在任何实质方面受到侵犯；

(G)根据资本租赁、经营租赁、产生合成租赁义务或寄售安排的租赁，对由任何贷款方租赁或托付给任何贷款方的财产的留置权，在每一种情况下，保证该贷款方对出租人(如租赁产生合成租赁义务，则为出租人的贷款人)或发货人在该等租赁或寄售安排下的义务，以及对担保任何AVDC再融资债务的财产的留置权；

(H)在ABL信贷协议结束之日存在并在附表十五中描述的任何留置权，但以此为担保的本金此后不再增加，且不再有其他资产受该留置权的约束；

(I)购买货币担保权益，以该购买货币担保权益担保的贷款和延期付款总额在任何时候不超过

一次未偿还的2500万美元/100美元(25,000,000.00美元)(就本汇总计算而言，不包括以附表XV所述的留置权作为担保的任何贷款或延期付款)；

(J)对与涉及美国国债的证券借贷交易或逆回购协议有关的收益授予的留置权，但以该等留置权担保的债务总额在任何一个时间不超过1000万美元和00/100美元($10,000,000.00)为限(就本汇总计算而言，不包括附表15所述以留置权担保的任何贷款或延期付款)；及

(K)以下情况：(I)只要征款和执行已被搁置并继续被搁置，就其有效性或数额正真诚地通过适当和合法的诉讼程序提出质疑，或(Ii)如已登录最终判决，并在判决作出后三十(30)日内撤销判决，或(Iii)由信誉良好的保险公司全额承保(须遵守惯例免赔额)，而该保险公司已承认适用保单适用于下列人士，并不保留任何抗辩适用性的权利，在任何情况下，它们总体上不会对任何贷方履行其在本协议或其他执行协议项下义务的能力造成实质性损害：

(A)就应付及应付并须支付利息或罚款的税款、评税或收费而提出的申索或留置权；但适用的贷方须维持公认会计原则所规定的准备金或其他适当拨备，并在取消任何该等留置权的程序开始后立即支付所有该等税款、评税或收费；

(B)对不动产或非土地财产的索偿、留置权或产权负担以及所有权的缺陷，包括对非土地财产或不动产的任何扣押或在就是非曲直的争议作出裁决之前的其他法律程序；

(C)机械师、物料工、仓库管理人、承运人或其他法定的非自愿留置权的申索或留置权；或

(D)因最终判决或命令而产生的留置权，其金额超过5000万美元和00/100美元(50,000,000.00美元)，由对该房产具有管辖权的法院针对任何贷款方登记的，判决在自登记之日起六十(60)天内未得到履行、解除、腾空、担保或暂缓上诉。

就任何计算而言，“经调整的长期SOFR利率”应指等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)0.10%(10个基点)的年利率。

“行政代理费”应具有参与协议第7.6节中赋予该术语的含义。

“预付款”应单独指初始截止日期预付款、购置预付款、施工预付款或根据经营协议规定的任何其他出租人预付款。

“受影响的金融机构”指任何欧洲经济区金融机构或英国金融机构。

就任何人士而言，“联属公司”指任何其他人士(A)直接或间接控制、由该人士控制或与该人士共同控制，(B)实益拥有或持有该人士任何类别的投票权或其他股权的百分之二十(20%)或以上，或(C)该人士直接或间接实益拥有或持有的任何类别的投票权或其他股权的百分之二十(20%)或以上。本定义中所使用的控制，应指直接或间接拥有通过具有表决权的证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的权力，包括选举公司或信托的大多数董事或受托人的权力。

“税后基础”在确定应在这种基础上实际或建设性地支付的数额时，应指这种支付的基数增加，从而在减去按当时最高边际税率计算的接受者应缴纳的所有税额之后，就接受者所收到的这种增加的数额而言，一般适用于与接受者属于同一税种的个人(并考虑到按这种最高边际税率计算的任何此种税种的可抵扣，以及由于接受者实际或推定地支付了受赔偿的基本金额而实现的任何实际税收优惠)，这种增加的支付(如此减少)等于否则需要支付的基本金额。在赔偿提供人的要求下，赔偿提供人要求按照这种“税后基础”支付的任何赔偿金额，应由赔偿提供人和适用的受赔人共同接受的独立公共会计师事务所核实和证明。该独立会计师事务所的费用由赔偿提供者支付。

“代理协议”是指建筑代理人和出租人之间在初始截止日期或前后签署的建筑代理协议。

“代理协议违约”是指因时间流逝或发出通知，或两者兼而有之而构成代理协议违约事件的任何事件或条件。

“代理协议违约事件”是指“代理协议”第5.1节中定义的“违约事件”。

“代理人”是指作为出租方代理人的富国银行全国协会、全国性银行协会，或根据参与协议的条款指定的任何后续代理人，并尊重证券文件，作为担保方的代理人，在其利益范围内。

“反腐败法”是指1977年修订的美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》，以及在任何指定的Big Lot实体或其任何子公司开展业务的任何司法管辖区内管理或执行的任何其他类似的反腐败法律或法规。

“反恐怖主义法”是指现行或以后颁布的与恐怖主义、洗钱或经济制裁有关的任何法律，包括13224号行政命令、《美国爱国者法》、《国际紧急经济权力法》、《美国联邦法典》第50编、第1701页等。见《与敌贸易法案》，《美国最高法院判例汇编》第50卷，附页。1，et.见《美国法典》第18编第2332d节和第18编第2339b节，以及根据这些规定颁布的任何条例或指令。

对任何人来说，“适用法律”是指任何政府当局现有和未来适用的所有法律、规则、条例(包括拟议的、临时的和最终的所得税条例)、法规、条约、法典、条例、许可证、证书、命令和许可证以及其解释

(包括高利贷法、联邦真实贷款法和联邦储备系统理事会法规Z和B)，以及任何法院、仲裁员或其他有管辖权的行政、司法或准司法法庭或机构的适用判决、法令、禁令、令状或命令。

“适用百分比”是指对于SOFR出租人垫款、ABR出租人垫款和出租人当事人未使用的费用，适用的百分比如下：

“评估”是指，就物业而言，将根据参与协议或租赁条款交付的评估，在每一种情况下，由代理人合理接受的声誉良好的评估师编制，根据代理人的律师的判断，该评估符合1989年金融机构改革、恢复和执行法的所有规定、据此通过的规则和条例以及所有其他适用的法律要求，或与代理人合理接受的财产有关的任何其他评估或估值。

“评估程序”应具有本租约第21.4节中赋予该术语的含义。

“附属权利”指(A)在任何时间属于或关于该土地的所有协议、地役权、通行权或使用权、进出权利、特权、从属关系、物业单位、可继承产及其他权利及利益，包括使用任何与该土地相连、毗邻、毗邻或毗邻的土地及(B)该土地或该等改善工程的附属土地的所有许可证、牌照及权利，不论是否有记录在案。

“假定的定性”应具有参与协议第11.2(G)节中赋予该术语的含义。

“应占负债”就任何人士而言，指于任何日期(A)就任何资本租赁而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表内，及(B)就任何合成租赁债务而言，其项下剩余租赁付款的资本化金额将会出现在该人士于该日期根据美国通用会计准则编制的资产负债表(假若该合成租赁债务按资本租赁入账)。

“授权人员”是指任何贷款方的首席执行官、该贷款方的首席财务官总裁、财务总监、财务主管或助理财务主管、任何经理或成员(如贷款方为有限责任公司)或通过劳工统计局向代理人发出的书面通知而指定的其他个人，在每种情况下，授权他们代表贷款方签署经营协议所要求的通知、报告和其他文件。任何信用方均可向代理人发出书面通知，随时修改该等个人名单。

“可供出租方承付款”指的金额应等于(A)出租方承诺额超过(B)自初始成交日期起出租人在实施参与协议第5.2(D)节后垫付的总金额的超额(如果有)。

“AVDC再融资债务”应具有第8.3B(A)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行提供的对冲”是指由任何ABL信贷协议银行提供的对冲协议，且ABL信贷协议管理代理确认其符合ABL信贷协议的特定要求，并由贷方证明，使代理合理满意。就有效协议而言，贷方对银行提供的任何套期保值的提供者的责任不应是义务。

“破产法”系指不时修订的1978年美国破产改革法(“美国法典”第11编第101节及其后)。

“基本租金”是指出租人在任何付款日预付的预定收益(但不包括逾期收益)，自适用的基本租金到期之日起计算。

“基本条款”应具有本租约第2.2节中赋予该术语的含义。

“基本期限到期日”应具有本租赁第2.2节中赋予该术语的含义。

“基准”指期限为一个月的SOFR参考汇率；但如果基准转换事件及其相关基准替换日期已根据第5A.11节就期限SOFR参考利率或当时的基准发生，则“基准”应指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第5A.11(A)节的第(A)款替换该先前基准利率。

“基准替代”是指对于任何基准转换事件，以下顺序中列出的第一个替代方案可由代理商确定为基准更换日期时适用的当前基准的替代：

(1)如果当时的基准是长期SOFR参考利率，则为：(A)每日简单SOFR和(B)相关基准替换调整的总和；或

(2)代理人选定的替代基准汇率和(B)相关基准替换调整的总和；

但在每种情况下，如果如此确定的基准替代量将小于零(0)，则就本协定和其他执行协定而言，基准替代量将被视为零(0)。

“基准替换调整”是指对于以未经调整的基准替换来替换当时的基准的任何情况，价差调整或计算或确定该价差调整的方法(可以是正值、负值或零(0))由代理商选择。

“基准更换日期”是指就任何基准而言，与该基准有关的下列事件中最早发生的一次：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管监管机构确定并宣布该基准的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将通过参照第(3)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准也是如此。

“基准过渡事件”是指就任何基准而言，发生关于该基准的下列一种或多种事件：

(1)由该基准管理人或代表该基准管理人的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准，但在该声明或公布时，没有将继续提供该基准的继任管理人；

(2)监管机构为该基准的管理人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准的管理人具有类似的破产或解决权限的法院或实体发布的公开声明或信息，声明该基准的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准，但在该声明或公布之时，没有将继续提供该基准的继任管理人；或

(3)监管机构为该基准的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准不具有或截至指定的未来日期将不具有代表性。

“福利安排”应在任何时候指ERISA第3(3)节所指的“雇员福利计划”，该计划不是计划、多雇主计划或多雇主计划，由ERISA集团的任何成员维护、赞助或以其他方式出资。

“受益出租方”应具有参与协议第12.15节中赋予该术语的含义。

“大批量补充储蓄计划”是指为母公司子公司员工的利益而维持的非合格递延补偿计划。

“销售单据”是指在其合理判断下，与设备有关的保修销售单据(如果卖方不是个人，则为特殊保修销售单据)，其形式和实质均令代理商满意。

“BLS”应指大地段商店有限责任公司(前身为大地段商店公司)，是一家俄亥俄州的有限责任公司。

“破损成本”是指任何一笔或多笔金额，用于补偿任何融资方因在除付款日期以外的任何日期偿还或预付出租人垫款或出租人收益而产生的任何损失、成本或支出(由融资方根据其合理酌情权确定)，在每种情况下都是在适用申请书中指定的日期。

“预算物业总造价”是指为最终竣工所需的物业在施工预算中规定的物业成本额。

“营业日”指一年中除星期六或星期日以外的任何一天，在这一天，(A)纽约、纽约或北卡罗来纳州夏洛特的银行不需要或不被授权关闭，以及(B)如果术语“营业日”用于确定术语SOFR，则SOFR是美国政府证券营业日。

“资本租赁”是指根据公认会计原则已经或应该被记录为资本化租赁的所有租赁，包括根据FASB 842规定的任何“融资租赁”。

“专属保险实体”是指由信用方创建和拥有的保险公司，其主要目的是为母公司或母公司的子公司提供风险保险。

“伤亡”是指因火灾或其他伤亡而对财产的全部或任何部分造成的任何损害或破坏。

“CERCLA”系指经1986年《超级基金修正案和再授权法》修正的《1980年综合环境响应、补偿和责任法》，载于《美国法典》第42编第9601节及其后。

“证明方”应具有本租约第26.3节中赋予该术语的含义。

“索赔”是指任何性质的任何和所有义务、责任、损失、诉讼、诉讼、处罚、索赔、索偿、费用和开支(包括合理的律师费和开支)。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指由一份或多份担保文件产生、存在或声称产生留置权的资产和财产，在所有情况下不包括付款。

“生效日期”应具有本租约第2.2节中赋予该术语的含义。

“承诺百分比”对任何出租方而言，是指该出租方的出租方承诺当时占出租方各方承诺总额的百分比。

“承诺期”指自初始成交日期起至(包括)初始成交日期后十八(18)个月的一段时间，或在该十八(18)个月期间内物业发生不可抗力事件的情况下，则指以与代理协议第3.3条一致的方式确定的该十八(18)个月后三(3)个月的日期，或出租方根据参与协议规定终止承诺的较早日期。

“承诺”是指出租方当事人的承诺。

“公司义务”是指公司的义务。

“完成”是指物业的收购、安装、测试及最终完成的改善工程，已按照计划及规格、代理协议及/或租约在所有重大方面完成，并符合所有法律规定及保险规定，并已由适当的政府实体就物业签发临时占用证明书或其等价物(除非个别或整体不遵守规定，不应亦不能合理地预期会产生重大不利影响)。如果出租人购买的房产包括将由承租人立即占用的现有装修，而没有根据经营协议提供资金进行任何装修，则该房产的竣工日期应为房产关闭日期。

“竣工日期”指(A)物业竣工日期或(B)施工期终止日期中较早的日期。

“符合性证书”应具有参与协议第8.3C(C)节中赋予该术语的含义。

“谴责”系指对财产或其任何部分的使用、进入、占用、地役权或所有权的取得或出售，全部或部分(临时或永久)，由或由于任何实际的或受威胁的征用权程序或任何具有征用权的人采取的其他行动，包括政府当局改变财产的等级或加宽毗邻街道的行动，或改变通往财产的行人或车辆交通流量，以改变进入财产的途径。或因最高所有权的驱逐或为代替任何该等法律程序或诉讼而作出的任何转让而作出的。

“符合变更”是指使用或管理初始基准，或使用、管理、采用或实施任何基准替代，任何技术、管理或操作变更(包括对“营业日”的定义、“出租人收益率”的定义、“出租人收益率”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和付款的时间和频率、预付款条款、提前购买、回顾期限的适用性和长度、第5A.11节和其他技术条款的适用性、行政或操作事项)，代理人决定可能是适当的，以反映任何该等费率的采用和实施，或允许代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人确定不存在用于管理任何该等费率的市场惯例，则以

代理人的决定对于本协议和其他有效协议的管理是合理必要的)。

“合并附属公司”对任何人来说，是指该人的任何附属公司，根据公认会计准则一贯适用的规则，其财务结果应与该人的财务结果合并，以编制财务会计报表。

“综合总负债”指于任何厘定日期母公司及其附属公司的任何及所有债务(不包括任何合成租赁债务及任何对冲协议下的任何债务(或有或有或其他))，在每种情况下均根据公认会计原则为母公司及其附属公司厘定及综合。

“预付款”是指任何出租方根据参与协议第5.4节支付或偿还承租人、施工代理人或一名或多名指定人的财产费用的预付款。

“施工代理人”是指施工代理人、承租人、担保人、与物业有关的任何承包商、分包商、顾问、建筑师、工程师、开发商、雇员、事实代理人或代理人，以及施工代理人直接或间接监督、雇用或以其他方式允许从事与物业、其任何部分或其任何改善工程有关的任何工作的任何其他人，以及上述任何项目的任何附属机构。

“建筑代理”指的是俄亥俄州的有限责任公司AVDC，LLC(前身为AVDC Inc.)，作为代理协议下的建筑代理。

“施工代理证书”应具有参与协议第5.17(B)(I)(A)节中赋予该术语的含义。

“建筑预算”是指向代理人证明的建筑预算，详细说明由建筑代理人在其合理、真诚的判断中确定的购置、安装、测试、建造和开发物业的费用，该预算可根据运营协议的条款不时进行修正、修改或补充。

“开工日期”是指，就改善而言，是指物业的截止日期。

“建筑顾问”指的是富国银行下属的富国银行房地产技术服务部门、全国协会、一个全国性银行协会。

“施工合同”是指建筑代理人或承租人与以下各方签订的任何合同：(A)承建商就物业的改善工程或其任何部分进行施工，该合同应为建筑代理人与总承包商之间的最高保证价设计-建造协议，以使该物业在施工期终止日期或之前根据建筑预算完成该物业的建造；(B)为该物业的改善工程或其任何部分进行设计的建筑师；以及(C)就该物业的改善工程或其任何部分进行工程服务的工程师。

“施工文件”是指施工合同、施工预算、施工进度计划、计划和规范以及与上述任何一项有关的每一份其他协议或文件。

“施工期”是指自开工之日起至竣工之日止的期间。

“施工期保证额”应具有代理协议第5.4节中赋予该术语的含义。

“施工期财产”是指在确定的任何日期，如果起租日期不在该日期或该日期之前的财产。

“施工期终止日期”是指(A)(I)出租方根据参与协议的条款全部终止承诺的日期，或(Ii)初始结束日期后十八(18)个月的日期，或在该十八(18)个月期间物业发生不可抗力事件的情况下，以较早者为准。则在按照代理协议第3.3条确定的十八(18)个月期间之后的三(3)个月内，或(B)出租方应自行决定的较后日期后三(3)个月。

“污染”是指在任何信用方财产内、之上、之下或从其散发的受管制物质的存在、释放或威胁释放，根据环境法需要通知或报告官方机构，或根据环境法要求调查、清理、移除、补救、遏制、减少或其他应对行动，或以其他方式构成违反环境法的行为。

“承包商”是指建筑代理人或承租人与之签订合同在物业上建造任何改善设施或其任何部分的每一实体。

“受控集团”是指受控集团的所有成员，以及与承租人共同受控的所有行业或企业(无论是否合并)，根据守则第414节，这些行业或企业与承租人被视为单一雇主。

“相应期限”是指就基准更换而言，大约一个月的期限(包括隔夜)(不包括工作日调整)。

“承保实体”是指(A)每个确定的大地段实体、每个确定的大地段实体的子公司、承租人、承租人的子公司、所有担保人，以及(B)直接或间接控制上文(A)款所述个人的每个人。就这一定义而言，对某人的控制应指直接或间接(X)拥有25%(25%)或以上的已发行和未偿还股权的所有权或投票权，对选举该人的董事或为该人履行类似职能的其他人具有普通投票权，或(Y)通过股权所有权、合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的方向。

“贷方”是指建筑代理人、承租人和担保人。

“信用方财产”是指任何信用方拥有和租赁的所有不动产(包括财产)。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，代理人根据有关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而建议的这一利率惯例(将包括回顾)建立该惯例；但如果代理人决定任何此类惯例在行政上不可行

对于代理人而言，代理人可在其合理的酌情权内订立另一惯例。如果在计算每日简单SOFR时，任何一天的SOFR的计算结果是SOFR小于零(0)，则就本协议和其他有效协议而言，SOFR应被视为零(0)。每日简易SOFR代理人的每一次计算都应是决定性的，对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

“债务人救济法”指破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“契据”是指代理人以其合理的酌情决定权，在形式和实质上令代理人满意的任何土地和/或改善工程的保证书(如果设保人不是个人，则为特别保证书)。

“被视为破产”是指对任何人而言，该人(I)根据《统一欺诈转让法》或其任何类似、等同或替代的规定而资不抵债，(Ii)从事或即将从事一项业务或交易，而对于该业务或交易而言，该人的剩余财产是不合理的小额资本，或(Iii)打算或相信该人将会招致债务或其他债务，而该等债务或债务在到期或以其他方式到期时将超出该人的偿付能力。

“违约”系指代理人或多数担保当事人在发出通知、经过一段时间或作出合理决定后，或上述各项的任何组合，将构成违约事件的任何事件或条件。

除参与协议第5A.1(E)(Ii)条另有规定外，“违约出租方”应指符合下列条件的任何出租方

(A)未能(I)在操作协议下要求为出租人垫款提供资金之日起两(2)个工作日内为其出租人垫款提供全部或任何部分资金，除非出租方书面通知代理人和承租人，这种不履行是由于出租方确定没有满足融资的一个或多个先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约应以书面形式明确指出)，或(Ii)在到期之日起两(2)个工作日内，向代理人或任何其他出租方支付本合同规定须支付的任何其他金额，

(B)已书面通知代理人或承租人它不打算履行其在本合同项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与出租方为出租人垫款提供资金的义务有关，并说明该立场是基于该出租方确定不能满足融资的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，

(C)在代理人或承租人提出书面请求后三(3)个工作日内，未能向代理人和承租人书面确认其将履行其在本合同项下的预期融资义务(条件是，该出租方应在收到代理人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约出租方)，或

(D)已有或有直接或间接的母公司已(I)成为根据任何债务人救济法进行的诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益而受让人，包括以这种身份行事的联邦存款保险公司或任何其他州或联邦监管当局，或(Iii)成为自救行动的标的；

但出租方不得仅因政府当局对该出租方或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约出租方，只要该所有权权益不会导致或使该出租方免受美国境内法院的管辖或其资产上判决或扣押令的强制执行，或允许该出租方(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该出租方签订的任何合同或协议。代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于出租方是违约出租方的任何决定，以及该状态的生效日期，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，该出租方应被视为违约出租方(受第5A.1(E)(Ii)条的约束)，自代理人在书面通知中就该决定确定的日期起，该书面通知应由代理人在确定后立即递送给对方出租方。

“差额余额”应具有本租约第21.1(B)节中赋予该术语的含义。

“美元”和“美元”是指美利坚合众国合法货币中的美元。

“国内子公司”是指根据美国任何政治分区的法律成立的子公司。

“DTSC”应具有参与协议第5.14节中赋予该术语的含义。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“选举日期”一词应具有本租约第20.1节中赋予该术语的含义。

“选举通知”一词应具有本租约第20.1节中赋予该术语的含义。

“合格受让人”是指尊重任何出租方的任何受让人、证券法第144A条规则中定义的任何“合格机构买家”或“合格机构买家”的关联公司，但在所有情况下，违约出租方、任何信用方、任何信用方的任何关联方或任何信用方的任何竞争对手除外。

“聘书”是指由富国证券有限责任公司和富国银行全国协会向Big Lot，Inc.主计长兼财务主管Paul Schroeder先生、高级副总裁先生发出并被Big Lot，Inc.接受的特定聘书协议，日期为2017年10月17日，此类聘书可能会被不时修改、修改、补充、重述或更换。

“环境索赔”是指任何调查、通知、违反、要求、指控、行动、诉讼、禁令、判决、命令、同意法令、处罚、罚款、留置权、诉讼或索赔(无论是行政、司法或私人性质)：(A)根据或与实际或声称违反或不遵守任何环境法有关；(B)与任何有害物质有关；(C)因与危险物质、环境法、环境法、或(D)对健康、安全、自然资源或环境造成任何实际或据称的损害、伤害、威胁或损害。

“环境投诉”系指任何(A)以任何方式与任何环境法、环境许可证、污染或受管制物质有关的不遵守或违反通知、传唤或命令；(B)由官方机构以任何方式与任何环境法、环境许可证、污染或受管制物质有关的民事、刑事、行政或监管调查；(C)由任何人或官方团体提起的行政、监管或司法诉讼、诉讼、申索或法律程序，或来自任何人或官方团体的任何关于法律责任或潜在法律责任的书面通知，不论是列明关于人身伤害(包括死亡)、财产损坏、自然资源损坏、分担或弥偿与进行补救行动有关的费用的指称或诉讼因由、直接追讨与进行补救行动有关的费用、附属于或记录在财产上或对财产征收的留置权或产权负担，或就与进行补救行动有关的费用、民事或行政处罚、刑事罚款或刑罚，或根据任何环境法产生的宣告性或衡平法救济；或(D)官方机构根据任何环境法向担保人或其任何子公司发出的传票、信息请求或其他任何类型的书面通知或要求。

“环境状况”是指任何行为、遗漏、事件、状况或情况，包括任何有害物质的存在，这些行为、遗漏、事件、状况或情况会(I)需要评估、调查、减少、纠正、移除或补救，(Ii)根据疏忽或严格责任理论，或根据任何环境法，引起任何性质的义务或责任(民事或刑事责任)，(Iii)造成或构成公共或私人滋扰或侵入，或(Iv)构成违反或不遵守任何环境法。

“环境法”系指所有联邦、州、省、地方和外国法律(包括但不限于，《综合环境响应、补偿和责任法》，第42编，第9601节及其后，《资源保护和恢复法》，第42编，6901及以下，《危险材料运输法》，第49篇，第1801节及以下，《有毒物质控制法》，第15编，第2601节及其后，《联邦水污染控制法》，第33篇，第1251节及以下)。经修订的《联邦安全饮用水法》、《联邦空气污染控制法》、《联邦空气污染控制法》、《石油污染法》、《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法》、《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法》、《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法》、《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法》，以及根据其颁布的任何法规或任何同等的州、省或地方法，以及根据其颁布的任何法规和任何同意法令、和解协议、判决、命令，具有法律效力的指令或任何具有法律效力的政策，由官方机构发布，或与官方机构订立，关于或与以下方面有关：(A)污染或污染控制；(B)保护人类健康不受受管制物质影响；(C)保护环境和/或自然资源；(D)存在、使用、管理、产生、制造、加工、提取、处理、回收、提炼、回收、贴标签、销售、运输、储存、收集、分配、处置或释放或威胁释放受管制物质；

(F)保护濒危或受威胁物种；(G)保护环境敏感地区。

“环境许可证”是指环境法所要求的所有许可证、许可证、保证书或其他形式的财务保证、同意、登记、识别号、批准或授权：(A)拥有、占用或维护任何贷款方财产；(B)贷款方的经营和商业活动；或(C)实施补救行动。

“环境记录”是指根据环境法、环境许可证或官方机构的要求或指示，必须向官方机构提交或以其他方式保存的、与所有贷款方财产、污染、补救行动的执行情况以及贷款方的运营和商业活动有关的所有通知、报告、记录、计划、申请、表格或其他文件。

“环境违规”是指违反或威胁(如果威胁需要根据任何环境法进行补救，但在该环境法允许的任何宽限期内没有得到补救)、导致或威胁(如果该威胁需要根据任何环境法进行补救，但在该环境法允许的任何宽限期内没有得到补救)导致违反任何环境法的任何活动、遗漏、发生或情况。

“环境敏感区”是指(A)包括适用环境法在内的适用法律所界定或指定的任何湿地；(B)包括环境法在内的适用法律所界定或指定的任何沿海地带；(C)包括环境法在内的适用法律所界定或指定的任何具有历史或考古意义的地区或风景区；(D)包括环境法在内的适用法律所界定的濒危物种或受威胁物种的栖息地；(E)包括环境法在内的适用法律所界定或所指定的荒野或避难区；或(F)根据任何适用法律所界定的泛滥平原或其他洪灾危险区。

“设备”是指使用出租人预付款的收益购买、租赁或以其他方式购买、租赁或以其他方式获得的任何种类和性质的设备、设备、家具、配件和个人财产，以及对其进行的所有更换、改装、改装、附加和增加。

“设备明细表”是指附在适用请购单上的每个设备明细表。

“雇员退休收入保障法”是指可不时修订或补充的1974年《雇员退休收入保障法》，以及任何类似的后续法规，以及不时有效的相关规则和条例。

“ERISA联营公司”系指本守则第414(B)或(C)节(以及第414(M)和414(M)节)所指的与承租人共同控制的任何贸易或业务(不论是否合并)

(O)为施行与守则第412条有关的条文)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043(B)节和根据其发布的条例所界定的关于养老金计划的可报告事件，而PBGC没有通过法规放弃ERISA第4043(A)节的要求，即在此类事件发生后30天内通知它(但未能达到守则第412节或ERISA第302节的最低筹资标准应为应报告的事件，无论是否根据守则第412(C)节发布任何豁免)；(B)根据《雇员退休保障条例》第4041条提交终止任何退休金计划或终止任何退休金计划的意向通知；。(C)PBGC根据《雇员退休保障条例》第4042条提起终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金的法律程序。

(D)任何担保人或任何ERISA关联公司根据ERISA第4201或4204条从多雇主计划中全部或部分撤回，或任何担保人或任何ERISA关联公司收到多雇主计划的通知，说明该计划正在重组或破产，或根据ERISA第4041a或4245条终止或已终止；以及(E)任何多雇主计划的受托人对任何担保人或任何ERISA附属机构提起诉讼，以执行ERISA第515条，该诉讼不会在三十(30)天内被驳回。

“ERISA集团”指，在任何时候，每个已确定的Big Lot实体和受控公司集团的所有成员，以及受共同控制的所有行业或企业(无论是否合并)，以及根据守则第414节或ERISA第4001(B)(1)节被视为单一雇主的所有其他实体，但ERISA集团应仅包括那些定期雇用个人在美国境内提供服务的实体。

“错误付款”应具有参与协议第12.23(A)节中赋予该术语的含义。

“错误的付款不足转让”应具有参与协议第12.23(D)节中赋予该术语的含义。

“受错误付款影响的类别”应具有参与协议第12.23(D)节中赋予该术语的含义。

“错误的付款返还不足”应具有参与协议第12.23(D)节中赋予该术语的含义。

“错误付款代位权”应具有参与协议第12.23(E)节中赋予该术语的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”是指租赁违约事件或代理协议违约事件。

“例外付款”指的是，就出租方各方而言：

(A)任何出租方或其任何关联公司、继承人、受让人、股东、成员、经理、合伙人、代理人、高级管理人员、董事或雇员有权获得的所有赔偿(包括根据参与协议第11条支付的赔偿)；

(B)根据任何有效协议应支付的任何款项(基本租金或终止价值除外)，用于补偿任何出租方或其任何关联公司(包括任何出租方因任何此类付款而产生的合理开支)，以履行或履行任何有效协议下和任何有效协议所允许的任何贷方的任何义务；

(C)任何受让人支付给任何出租方的任何款项，作为任何出租方的出租方权益(或其中一部分)的购买价；

(D)以出租方为受益人的责任保单项下的任何保险收益(或关于风险、自我保险或保单免赔额的付款)；

(E)任何出租方维持的保单项下的任何保险收益；

(F)支付给任何出租方或为出租方的利益支付或应付的交易费用或其他数额、费用、支出或开支；

(G)可归因于上文(A)至(F)款所述付款的任何利息付款；

(H)任何出租方要求、收取、起诉或以其他方式收取并强制执行上述任何款额的任何权利，但该等权利不包括终止租约的权利；及

(I)向任何出租方支付的任何超额款项。

“超额收益”是指承租人根据本租约就该意外事故或处罚支付的终止价值以外的所有赔偿、赔偿、保险收益或处罚收益的总和(如有)。

“超额收益”应具有参与协议第5A.10节中赋予该术语的含义。

“交易法”是指1934年修订的证券交易法，以及根据该法颁布的规则和条例。

“被排除的活跃子公司”是指任何信用方的下列子公司：(A)任何专属自保实体，(B)任何合格的社区发展实体和任何符合资格的社区发展实体的任何子公司，以及(C)附表12所列母公司的子公司；每个子公司都单独称为“被排除的活跃子公司”。根据参与协议第6B.9条加入参与协议作为担保人的任何被排除的活跃子公司将不再是被排除的活跃子公司。

“除外设备”是指设备以外的任何种类和性质的设备、仪器、家具、配件和个人财产。

“被排除的非活跃子公司”是指附表十三所列母公司的子公司，每个子公司在本文中被单独称为被排除的非活跃子公司。任何根据参与协议第6B.9节作为担保人加入参与协议的被排除的非活跃子公司将不再是被排除的非活跃子公司。

“免责人士”指出租方(出租方根据各自个人身份明确承担的经营协议的陈述和担保及其他义务，包括出租方根据参与协议第6.2节作出的陈述和担保以及出租方根据参与协议第8.2节承担的义务除外)及其各自的联属公司、继承人、受让人、股东、成员、经理、合作伙伴、代理人、高级管理人员、董事或员工。

“豁免付款”应具有“参与协议”第11.2(E)节中赋予该术语的含义。

“到期日”是指期限的最后一天；但在任何情况下，到期日不得晚于2023年6月1日。

“融资终止日期”是指到期日或出租方以书面形式通知承租人和代理人的较晚日期。

“公平市场销售价值”是指在知情和自愿的买方和知情和自愿的卖方之间的公平交易中以现金支付的金额，在任何情况下，该金额不得低于零(0)，而这两个买方和卖方均不受任何强迫分别购买或出售财产。物业的公平市价应根据以下假设厘定：除租约第17节的目的外，物业的状况及维修状况符合租约第10.1节的规定，且各贷款方均符合营运协议的其他规定。

“FATCA”指的是截至参与协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或官方解释以及根据守则第1471(B)节订立的任何协议，以及根据官方机构之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及实施守则的这些章节。

“联邦基金有效利率”是指联邦基金利率。

“联邦基金利率”是指，在任何期间内，该期间内每一天的浮动年利率等于联邦储备委员会统计新闻稿H.15(519)或代理人选择的任何后续出版物或替代出版物(或，如果该日不是营业日，则为下一个营业日)中隔夜联邦基金利率的加权平均值，或者，如果由于任何原因，该利率在任何一天都不可用，则为代理人善意的意见所确定的利率。是指上午9：00隔夜联邦基金在全国联邦基金市场上提供的利率。北卡罗来纳州夏洛特时间，没有可证明的错误；但尽管有上述规定，如果上述规定的利率在任何适用的时间段内的年利率将低于0.0%，则该时间段的该利率应被视为年利率为0.0%。

“费用”是指出租方未使用的费用、出租方的预付费用、行政代理费、构造费以及根据聘书提到的任何和所有附加费用。

“财务预测”应具有参与协议6.1(I)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“融资方”是指出租方和代理人。

“财政季度”是指财政年度的任何一个季度。

“财政年度”是指截至12月31日的任何连续十二个日历月的期间；凡提及与任何日历年相对应的数字的财政年度(如“2004财政年度”)，是指截至该日历年的12月31日的财政年度。

“惠誉”指惠誉评级公司，惠誉集团的子公司。

“固定装置”是指与改进有关的所有固定装置，包括位于改进内或改进上的所有部件，以及所有替换、修改、更改和增加。

“不可抗力事件”对于与施工期物业有关的建造而言，是指任何此等人士所不能控制的任何事件(在施工开始日期，任何施工机构人员通过商业上合理的尽职调查，考虑到土地的预期用途和改善工程，不知道或合理地预期不会发现其存在)，包括一般罢工(但不包括涉及任何施工机构员工的任何罢工或其他工作行动)、天灾行为、直接干扰改善工程施工工作的政府活动、任何一般无法获得劳工或材料的情况。内乱和敌人的行动；但在所有情况下，均不包括因任何建造机构人员违反其在有效协议或其所属的任何其他协议下的义务、申述或保证所引致的任何事件、因由或条件，或任何建造机构人员的财政状况或没有付款所引致的任何事件、因由或条件，或任何本可藉行使商业上合理的努力或藉商业上合理的资金开支或其他商业上合理的行动、选择或安排而纠正或解决该等事件对建造工程的影响而本可避免或可补救或减轻的任何事件、因由或条件。

“不可抗力损失”是指实际建造成本，由适用的保险公司在评估任何保险单下的此类成本索赔时确定，或如果此类损失没有根据任何保险单全部或部分投保，则由代理人选定的国家认可的独立评估师确定，用于修复和恢复因不可抗力事件对财产(或其部分)造成的损坏，以及紧接不可抗力事件之前的财产状况(但不包括所有资本化成本和其他附属成本以及发生时的保值成本)。

“外国子公司”是指不是根据美国任何政治分区的法律成立的子公司。

“第四修正案”是指截至2022年9月21日由承租人、在其签名页上作为担保人的各方、出租人各方和代理人之间签署的某些有效协议的第四修正案。

“第四修正案截止日期”是指满足第四修正案中规定的所有先决条件并使第四修正案生效的日期。

“完全追索权违约事件”是指(A)由于任何施工代理人员在谈判、执行、交付、完成和/或履行与财产或其上的施工或工程有关的任何有效协议或任何其他合同协议方面的任何欺诈行为或不作为而全部或部分发生的代理协议违约事件；(B)全部或部分由于误用任何出租人预付款或其任何部分或根据任何施工协议向施工代理或任何其他施工代理人员提供或代表其提供的任何其他资金而导致的代理协议违约事件；(C)因破产事件而导致全部或部分违约的代理协议事件；。(D)任何建筑代理人员故意违反其在任何运作协议、施工文件或任何其他合约协议下或以其他方式与任何法律有关的任何义务、契诺、陈述或保证的事件。

(F)任何建筑机构人士因其行动或不作为而导致任何融资方因财产或与营运协议有关的事宜而蒙受任何损失、成本或损害，但(仅就本款(F)款而言)不包括纯粹因未能完成(或未能及时完成)而引致的赔偿要求。

“公认会计原则”是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明，以及财务会计准则委员会的声明和声明中所载的公认会计原则，或在会计行业相当一部分人可能批准的其他实体的其他声明中提出的，适用于确定之日的情况。

“公认会计准则项目成本”是指物业成本减去可归因于物业的任何未投保的不可抗力损失。

“政府行动”是指所有许可、授权、登记、同意、批准、豁免、例外、变更、命令、判决、书面解释、法令、许可证、豁免、出版物、备案、向任何政府当局发出的通知和声明、或任何法律要求的或任何法律要求的许可、授权、登记、同意、批准、豁免、例外、变更、命令、判决、书面解释、法令、许可证、通知和声明，或任何法律要求的许可，包括但不限于，充分使用、占用、分区和经营物业所需的所有环境和经营许可和许可证。

“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州还是地方，以及任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体(包括金融市场行为监管局、审慎监管局和任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“担保人”是指在初始结算日签署参与协议或在初始结算日之后不时签署担保联名书的每个人，在每种情况下，都是指证明义务担保的每个人。

“担保人加入”是指由新增加的担保人根据参与协议第6B.9和8.3B(H)节的规定，以参与协议附件H的形式，或以代理人合理酌情认为满意的其他形式，签署的每份担保人加入和承担协议。

任何人的“担保”是指该人以任何方式直接或间接担保或实际上担保他人的任何责任或义务的任何义务，包括对任何其他人进行赔偿或使其无害的任何协议、任何履约保函或其他担保安排以及任何其他形式的不受损失的担保，但在正常业务过程中对可转让票据或其他存款或托收票据的背书除外。

“H.15”指的是美联储统计数据发布H.15。

“硬成本”是指与任何施工合同项下的改进有关的用品、材料、人工和利润的所有应付成本和费用。

“危险物质”系指下列任何物质：(A)任何石油或石油产品、爆炸物、放射性物质、石棉、甲醛、多氯联苯、铅和氡气；

(B)对人类的环境或健康或安全有毒、有害或有害的任何物质、材料、产品、衍生产品、化合物或混合物、矿物、化学品、废物、气体、医疗废物或污染物，不论是天然产生的、人为的或任何工序的副产品；或

(C)任何物质、材料、产品、衍生产品、化合物或混合物、矿物、化学物质、废物、气体、医疗废物或污染物，这些物质、材料、产品、衍生物、化合物或污染物将支持根据任何环境法提出的任何主张，或成为任何政府当局根据任何环境法采取监管行动的对象，无论是否被任何环境法定义为危险。

“套期保值协议终止价值”对于任何一项或多项套期保值协议，在考虑到与此类套期保值协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，指(A)在该等套期保值协议终止之日或之后的任何日期内的该等终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为此类对冲协议的按市值计价的金额。根据任何认可交易商在此类对冲协议(可能包括ABL信贷协议银行或ABL信贷协议银行的任何附属公司)提供的一个或多个中端市场或其他现成报价确定。

“套期保值协议”系指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、下限交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合。(B)受国际掉期及衍生工具协会发表的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(连同任何相关的附表，“主协议”)的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议的条款及条件所规限或所管限的任何及所有有关交易，包括母公司或其任何附属公司在正常业务过程中订立的任何主协议项下的任何此等义务或法律责任，而非为投机目的而订立的。

“历史陈述”应具有参与协议第6.1(I)(I)节中赋予该术语的含义。

“预扣金额”是指“预扣金额”(根据购买协议的定义)，最高但不超过650,000美元。

“已确定的大批量实体”是指BLS、母公司和ABL信贷协议的其他贷款方。

“征收”系指任何形式的费用、税、征费、附加费、关税、收费、评估或扣留(“税”)的任何和所有负债、损失、开支、成本、收费和留置权，包括但不限于：(1)房地产税和个人财产税，包括对政府当局归类为个人财产的租约所涵盖的任何财产征收的个人财产税；(2)销售税、使用税和其他类似税种(包括租金税和无形资产税)；(3)消费税；(Iv)房地产转让税、转让税、印花税及记录税费的文件；。(V)属或属特许经营税、收入、增值税、特许权及营业税、许可证费及登记费的税项；。(Vi)物业的评估，包括对公共设施或利益的所有评估，不论该等改善是否在有关期限内开始或完成；及。(Vii)税项、留置权、

(Viii)在每一种情况下，承租人有义务支付补充租金之前、期间或期间的所有利息、附加税及其罚款，可由任何政府当局对或就(A)财产或其任何部分或其中的权益征收、评估或征收；(B)该财产或其任何部分或其权益的租赁、融资、再融资、拆卸、建造、替代、分租、转让、控制、状况、占用、保养、保养、修理、拥有权、管有、在其上进行的活动、交付、保险、使用、营运、改善、出售、所有权转让、退还或其他处置；。(C)就该财产、出租人垫款、或其任何部分或其中的权益而产生的债项；。(D)该财产或其任何部分或其中的权益所产生的租金、收入或收入；。(E)经营协议、履行该等协议或根据该等协议支付或应累算的任何款项；。(F)出售或处置该物业或其任何部分或其中的权益时所收取的收入或其他收益；。(G)与建造、收购或交付改善或其任何部分或其中的权益有关的任何合约(包括代理协议)；。(H)取得出租人垫款；。(I)出租人信托财产；或。(J)与该等经营协议预期的交易有关的任何合约。

“改善”，就任何土地而言，指在任何时间及不时存在于以出租人垫款所得款项购买或以其他方式取得的土地之上或之下的所有建筑物、构筑物、固定装置及其他各类改善，连同该等建筑物、构筑物、固定附着物或改善的任何及所有附属设施，包括人行道、公用设施、管道及线路、停车区及道路，并包括任何时间对改善的所有修改及其他补充或更改。包括(A)截至财产结算日的任何改进，因为此类改进可在适用的请购单上引用；(B)在财产结算日之后进行的任何改进。

“负债”对任何人来说，在任何时候，不重复地，是指该人为或与以下各项有关的任何和所有债务、义务或负债(无论是到期的或未到期的、已清算的或未清算的、直接或间接的、绝对的或或有的、或有的、或连带的)：(A)借入的钱；(B)根据任何票据购买或承兑信贷安排筹集的金额或与之有关的负债；(C)(I)任何信用证项下的偿还义务(或有或有的)或(Ii)任何对冲协议项下的净债务；(D)任何其他交易(包括远期买卖协议及有条件销售协议)，而该等交易(包括远期买卖协议及有条件销售协议)具有借入资金为其营运或资本需求提供资金的商业效果(但不包括应付贸易款项及于正常业务过程中产生的应计开支)；。(E)该人士就资本租赁及合成租赁责任承担的应占债务，或(F)对借入款项的任何债务担保。就有效协议而言，任何对冲协议项下于任何日期的任何债务净额应被视为于该日期的对冲协议终止价值。

“受保障人”是指没有重复的每个融资方及其各自的继承人、受让人、董事、股东、成员、经理、合伙人、高级管理人员、雇员、代理人和关联公司。

“赔偿提供者”是指承租人。

“初始截止日期”是指2017年11月30日。

“初始截止日期提前”应具有参与协议第5.3节中赋予该术语的含义。

“破产事件”是指(A)建筑代理人或承租人的清算或解散，或建筑代理人或承租人的业务暂停，或建筑代理人或承租人提交自愿请愿书或答复，寻求根据《破产法》或现在或以后存在的任何其他州或联邦破产法或法律进行重组、安排、债务调整或任何其他救济，或建筑代理人或承租人表示同意、批准或默许任何此类请愿书或程序的任何其他行动；建设代理人或承租人就其全部或大部分财产的接管人、受托人或托管人或承租人提出的申请、同意或默许；建造代理人或承租人为债权人的利益作出任何转让；建造代理人或承租人无力偿还到期债务；或建筑代理人或承租人采取任何公司行动授权上述任何行为；(B)非自愿向破产的建筑代理人或承租人提出呈请，或根据经修订的《破产法》，或根据现时或以后存在的任何其他州或联邦破产法或法律，寻求重组、安排、调整其债务或要求任何其他济助；或非自愿为建筑代理人或承租人的全部或大部分财产委任接管人、受托人或保管人；或发出扣押令, 对建设代理人或承租人的财产的任何实质性部分执行或类似的程序，以及任何此类事件的持续九十(90)天而未被解雇或未解除债务；(C)建筑代理人或承租人被裁定破产或无力偿债或发生关于建筑代理人或承租人的被视为破产的事件；(D)在针对建筑代理人或承租人或上述任何附属公司的任何诉讼程序中发出任何命令，下令解散、剥离或拆分建筑代理人或承租人或建筑代理人或承租人的任何附属公司，且该命令的有效期超过六十(60)天；(E)根据代理协议第5.1(C)条发生的任何代理协议违约事件，在该代理协议违约事件可归因于租赁第17.1(N)或(O)条下的违约事件的范围内；或(F)根据租约第17.1(N)或(O)条发生任何违约的租约事件。

“保险要求”是指承租人要求承租人维护的任何保险单的所有条款和条件，或代理协议要求承建商维护的任何保险单的所有条款和条件，任何此类保单的发行人的所有要求，以及自完成日期起及之后关于自我保险的承租人的任何其他保险要求。

“公司间从属协议”应指贷方之间的从属协议，其形式如附件K所示。

“投资公司法”是指1940年修订的“投资公司法”，以及据此颁布的规则和条例。

“美国国税局”是指美国国税局。

“劳动合同”是指保证任何信用方及其雇员之间的就业权的所有雇佣协议、雇佣合同、集体谈判协议和其他类似协议。

“土地”是指(A)建筑代理人或承租人在物业截止日期发出的申请书和(B)租约附件A中描述的一块不动产。

“土地成本”应具有代理协议第5.4节中赋予该术语的含义。

“法律”指任何法律(包括普通法)、宪法、成文法、条约、条例、规章、条例、意见、释放、裁决、命令、强制令、令状、法令、保证书、判决、授权或批准、留置权或任何官方机构的裁决或和解协议。

“租赁”或“租赁协议”是指出租人和承租人之间在初始成交日期或前后签订的不动产租赁协议。

“租赁违约”是指因时间流逝或发出通知，或两者兼而有之而构成租赁违约事件的任何事件或条件。

“租赁违约事件”应具有本租赁第17.1节中赋予该术语的含义。

“租赁参与方”是指不时以“租赁参与方”的身份加入任何有效协议的每一家银行或其他金融机构。

“法律要求”是指所有外国、联邦、州、县、市和其他政府的法规、法律、规则、命令、条例、条例、判决、法令和禁令，这些法规、判决、法令和禁令影响任何出租方、任何贷款方、代理人或财产、土地、改善、设备或此等改善的税收、拆除、建造、使用或变更，无论是现在或以后颁布并有效的，包括任何需要在物业内或对物业进行维修、修改或更改或以任何方式限制其使用和享用的(包括所有建筑、分区和消防法规以及1990年《美国残疾人法》)。《美国法典》第42编，12101节。以及任何可能与环境要求有关的法律(包括所有环境法)，以及与之相关的所有许可证、占用证书、许可证、授权和法规，以及任何文件中包含的所有契诺、协议、限制和产权负担，这些契约、协议、限制和产权负担是任何贷款方记录在案的或为任何贷款方所知的，影响财产或附属权利。

“承租人”应具有租赁中赋予该术语的含义，并应包括根据参与协议第10.1节允许的任何继承人、受让人或受让人。

“出租人”应指美联服务公司，特拉华州的一家公司。

“出租人垫付”是指，根据上下文可能需要，

(A)任何出租方根据经营协议的条款支付的任何单一预付款或

(B)出租方根据经营协议的条款支付的所有垫款的总额，按参与协议第5A.4节或按照经营协议的其他规定，不时通过偿还或预付该等垫款而减少。

“出租人转让协议”是指出租人、作为受让人的各银行和其他贷款机构、代理人和承租人之间在初始成交日期或前后签订的转让和承担协议。

“出租人确认函”是指出租人根据参与协议第8.2(D)节不时向承租人发出的确认函，其格式与在初始成交日期或之前提供给承租人的确认函的格式基本相似。

“出租人留置权”系指因下列原因而对财产或任何其他抵押品产生的任何留置权、租赁权或所有权处置权：(A)对出租方或出租方的任何关联方提出的任何索赔，而这些索赔不是由于执行协议所设想的交易产生的；(B)出租方或出租方的任何关联方的任何行为或不作为不符合执行协议的要求或违反执行协议的任何条款；(C)就承租人根据参与协议第11节承租人无须赔偿适用的出租人或其关联公司或根据经营协议支付的税款或交易费用向出租方或出租方的任何关联公司提出的任何索赔；或(D)因适用的出租方转让该出租方在财产或经营协议中的全部或任何部分权益而向出租方或出租方的任何关联公司提出的任何索赔，但该出租方依据并按照经营协议转让财产的所有权或占有权除外，包括根据本租约第十七条规定的补救措施的行使。

“出租人当事人”是指出租人和租赁参与人。

“出租方承诺”是指参与协议附表一所列出租人和租赁参与方按比例作出的出租方双方的承诺，因为该附表一可能会不时被修订或替换。

“出租方利益”是指每一出租方各自的(A)出租方承诺和(B)出租方所有权利益。

“出租方所有权权益”是指在出租方转让协议生效的同时，就出租方中的每一方而言，适用出租方(就每一方出租方而言，金额等于其所占份额)在(A)经营协议项下要求任何贷方支付的所有权利(如适用，包括建设期担保金额、亏空余额、最高剩余担保金额和租金)中的不可分割的同等所有权权益。(B)(I)承租人依据经营协议须维持的保险所得的收益；及(Ii)与该财产有关的法律程序；。(C)出售或以其他方式处置该财产或其中的任何权益所得的任何其他收益；及。(D)依据经营协议而须支付的与该财产或其中的任何权益或出租人在该财产中的权利、所有权及权益有关的任何其他款项(但在上述(A)至(D)款的每一情况下均受限制)，在上述(A)-(D)款的所有情况下，如果出租人转让协议不生效，则应支付给出租人或为出租人自己的利益而支付的金额(在所有情况下，免除付款的除外付款应完全以适用的出租方和/或其关联方为受益人)。

“出租方未使用的费用”应具有参与协议第7.4节中赋予该术语的含义。

“出租方预付费用”应具有参与协议第7.5节中赋予该术语的含义。

“出租人收益率”是指就出租人垫款而言，年利率等于(在符合第5A.11节的规定下)调整后期限SOFR利率加上适用百分比、ABR加上根据参与协议第5A.5节确定的适用百分比或其组合。

“出租人收益率确定日期”是指在适用的出租人收益率期间的第一天之前两(2)个美国政府证券营业日。

“出租人交付期”是指任何SOFR出租人预付款，每个期间从适用于该SOFR出租人预付款的下一个出租人交割期的最后一天开始，并在此后一个月结束；但上述所有与出租人交割期有关的规定均须受下列条件规限：(A)如任何出租人交割期在非营业日的一天结束，则该出租人交割期须延展至下一个营业日(但如下一个营业日适逢下一个历月，则在下一个营业日)；(B)出租人交割期不得超过届满日期；(C)如出租人交割期开始于该出租人交割期终结的历月中并无相应日期的日子，该出租人交付期应于该日历月的最后一个营业日结束，及(D)在任何一(1)个时间内，不得有超过一(1)个出租人交割期未偿还SOFR出租人垫款。

“留置权”是指任何抵押、质押、担保、产权负担、留置权、选择权、扣押、征用、侵占、所有权瑕疵或任何种类的押记。

“有限追索权金额”是指在租赁物业的情况下，等于终止价值减去最大剩余保证额的金额。

“违约的有限追索权事件”应具有本租约第17.12节中赋予该术语的含义。

“有限责任公司权益”应具有参与协议6.1(C)节中赋予该术语的含义。

“多数担保当事人”是指在任何时候出租人未清偿预付款至少占(A)未清偿出租人预付款总额的51%(51%)的出租人当事人(任何违约出租人一方除外)，或(B)在没有出租人未清偿预付款的情况下，出租人各方承诺总额。

“营销期”是指，如果承租人已根据租约第20.1条发出销售通知，则自发出销售通知之日起至期满之日止的期间。

“重大不利影响”是指下列情况或事件：(A)对参与协议或任何其他执行协议的有效性或可执行性产生或可合理预期产生任何重大不利影响的任何情况或事件；(B)被或可合理地预期对整个贷方的业务、运营、财产、资产或财务状况产生重大不利影响；(C)对贷方作为一个整体及时、准时或履行其债务或其在执行协议项下的任何义务的能力造成重大损害；(D)对ABL信贷协议行政代理、任何ABL信贷协议银行或任何融资方在允许的范围内根据ABL信贷协议贷款文件(就ABL信贷协议管理代理或任何ABL信贷协议银行而言)或根据参与协议或任何其他执行协议(就任何融资方而言)执行其法律补救的能力造成重大损害或可合理预期的实质性损害；(E)对任何营运协议所设定的物业的任何留置权的有效性、优先权或可执行性造成重大损害或可合理预期的损害；或(F)对物业的价值、用途或使用年限造成重大损害或可合理预期的重大损害，导致或可合理预期导致物业的公平市价较物业当时的公平市价下跌百分之十(10%)或以上，或承租人将该物业用作其预期用途或使用该物业的能力。

“到期日”是指到期日。

“最高剩余担保金额”指(A)自最初成交日期至2018年12月31日(包括该日)，相当于GAAP项目成本自2019年1月1日起(包括该日)乘以87%(87.0%)的金额，以及(B)此后由多数担保当事人和承租人根据会计准则法典第842号合理确定的金额。

“修改”应具有本租赁第11.1节中赋予该术语的含义。

“每月通知日”应指每个日历月的第十(10)天，除非该日不是营业日，在这种情况下应在下一个营业日。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“抵押文书”是指承租人(或承租人适用的附属公司)为了代理人的利益(为了担保当事人的利益)而签署的、以受托人为受益人的任何抵押、信托契据或任何其他文书，并证明承租人对该财产的权益具有留置权，其形式和实质为代理人合理接受。

“多雇主计划”是指任何雇员福利计划，该计划是ERISA第4001(A)(3)节所指的“多雇主计划”，并且任何已确定的大批量实体或ERISA集团的任何其他成员当时正在或正在累积义务作出缴费，或在前五个计划年度内已经作出或有义务作出此类缴费。

“多雇主计划”是指有两个或多个出资发起人(包括任何贷款方或ERISA集团的任何其他成员)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4063和4064节所述。

“不同意出租方”是指任何出租方不批准关于任何有效协议的任何终止、修订、补充、放弃、修改或同意的提议，并且(A)根据参与协议第12.4节的条款，要求所有出租方或所有受影响的出租方批准，以及(B)已得到多数出租方的批准。

“非违约出租方”指在任何时候不是违约出租方的每一方出租方。

“非美国人”指不是美国人的人。

“债务”系指根据参与协议、出租人转让协议、租赁、代理协议或任何其他运作协议可能产生的、或与参与协议、出租人转让协议、租赁、代理协议或任何其他运作协议有关的、或在参与协议、出租人转让协议、租赁、代理协议或任何其他运作协议项下或与之相关的、目前存在或以后发生的所有债务(包括但不限于所有付款和履约义务)，包括承租人和/或施工代理人(视情况而定)根据或根据经营协议欠一个或多个担保当事人的债务，不论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期的或将到期的或即将到期的。终止付款或其他方面(包括但不限于承租人和/或施工代理人(视情况而定)向任何担保当事人支付的所有律师费和费用)，根据经营协议的条款，应为任何目的支付，包括

与行使补救措施有关的限制。债务不应包括根据任何银行提供的对冲协议或合格对冲协议对任何融资方的负债。

“外国资产管制办公室”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“非现场建设成本”是指为支付非现场改进而产生的不超过1200万美元和00/100美元(12,000,000.00美元)的建设成本。

“非现场改进”是指不在土地上且不包括在改进中的非现场改进，包括干式公用设施(电力、电话和路灯)、湿式公用设施(低压/高压电源和电表)、路缘排水沟、道路拓宽、人行道和环境美化，以及完成此类工作所需的所有其他劳动力、材料、设备和服务。

就任何人而言，“高级船员证书”指由负责人员代该人签立的证书，而该负责人员已作出或安排作出必要的审查或调查，以使该负责人员能就该人员证书的标的事项表达知情意见。

“官方机构”是指美利坚合众国或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括欧洲联盟或欧洲中央银行等任何超国家机构)。

“有效协议”指以下各项：参与协议、出租人转让协议、代理协议、订约函、租赁(在每种情况下，以代理商合理接受的形式签署的备忘录(或简称租赁))、每份申请书、公司间附属协议、担保文件、契据、卖据以及与上述任何事项相关而签署的任何和所有其他协议、文件和文书。

“逾期利率”指的是年利率，等于(A)有关特定金额的出租人当时的收益率加百分之二(2%)和(B)适用法律允许的最高利率之间的较小者，在每种情况下，从未付款之日起至该金额全额支付为止(无论是在判决之后或之前)。

“超支金额”应具有参与协议第5.2(C)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“隔夜银行资金利率”是指，在任何一天，由存款机构美国管理的银行办事处的隔夜联邦资金和隔夜欧洲货币借款组成的利率，综合利率应由纽约联邦储备银行(“NYFRB”)不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日公布为NYFRB(或由代理人为显示该利率而选择的其他公认电子来源(如彭博社))；但如果该日不是营业日，则该日的隔夜银行资金利率应为紧接前一个营业日的利率；此外，如果该利率在任何时间因任何原因不再存在，则由代理人在该时间确定的可比替换利率(该确定应是决定性的，无明显错误)。如果如上所述确定的隔夜银行融资利率将低于零个基点(0.00%)，则该利率应被视为零个基点(0.00%)。

“隔夜联邦基金利率”指任何一天的年利率(如有需要，向上舍入至最接近百分之一(1%)的百分之一)，相等于由纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的联邦基金经纪在该日安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但条件是：(A)如果该日不是营业日，则该日的隔夜联邦基金利率应为在上一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的隔夜联邦基金利率，以及(B)如果在下一个营业日没有公布该利率，则该日的隔夜联邦基金利率应是由全国富国银行协会在该日就该等交易收取的平均利率。

“母公司”指的是俄亥俄州的Big Lot，Inc.。

“参与者”应具有“参与协议”第10.4节中赋予该术语的含义。

“参与协议”是指出租方、承租人、建设代理人、担保人和代理人之间在初始成交日期或前后签订的参与协议。

“合伙利益”应具有参与协议6.1(C)节中赋予该术语的含义。

“付款日期”指(A)对于任何SOFR出租人预付款，即适用于该SOFR出租人预付款的出租人产出期的最后一天；(B)对于任何ABR出租人预付款而言，指每月20日，除非该日不是营业日，在此情况下为下一个营业日；(C)对于所有出租人预付款，任何自愿或非自愿付款、偿还、预付款、退还或赎回的日期，以及到期日。

“全额付款”是指不可行的付款和全额清偿所有义务和其他贷方根据有效协议承担的义务(或有赔偿和偿还义务除外，有权获得付款的人尚未就此提出付款要求)和出租方承诺的终止。

“收款方”应具有参与协议第12.23(A)节中赋予该术语的含义。

“PBGC”是指根据ERISA第四章小标题A成立的养老金福利担保公司或任何继承者。

“养老金计划”是指ERISA第3(2)节中定义的“养老金计划”，受ERISA第四章的约束(多雇主计划除外)，任何贷款方或任何ERISA附属公司可能对其负有任何责任，包括由于在过去五(5)年中的任何时候曾是ERISA第4063节所指的主要雇主，或因为被视为ERISA第4069节规定的缴费赞助人。

“百分比份额”是指，对于每一出租方和不时地，其各自出资的出租人垫款占所有出资出租人垫款的百分比，每一出租方的百分比份额应由代理人本着善意不时确定，代理人的这种决定是最终的，并且在没有明显错误的情况下对出租方和贷款方具有约束力。

“允许的收购”应具有参与协议第8.3B(E)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“许可设施”指建筑代理人或承租人合理接受的在加利福尼亚州圣贝纳迪诺县纳瓦霍路和拉法耶特路西南角建造的约135万(1,350,000)平方英尺(建筑总面积)的配送中心，双方同意，在确定上述可接受性时，代理人应有权要求对地块不动产进行评估。

“获准投资”指的是：

(A)美利坚合众国的直接债务或其任何机构或工具，或以美利坚合众国的全部信用和信用为担保的债务，自购置之日起十二(12)个月或更短时间内到期；

(B)在收购之日一(1)年或以下到期的商业票据，评级不低于A-1、被标准普尔评为P-1、被穆迪评为P-1或被惠誉评为F-1；

(C)在收购之日被标普评为A-1、A或同等或更高评级的任何银行或任何其他商业银行的活期存款、定期存款或一年内到期的存单；

(D)获标准普尔、穆迪或惠誉给予最高评级(除获标准普尔、穆迪或惠誉给予最高评级外)的货币市场共同基金或现金管理信托基金，或只投资于上文(A)至(C)条所述投资的货币市场共同基金或现金管理信托基金；

(E)对于上文(A)款所述的、与商业银行签订的、在收购之日被标普评为A-1、A或同等或更高评级的证券，期限不超过一百八十(180)天的完全担保回购协议；

(F)被标准普尔评为不低于BBB、被穆迪评为不低于Baa2或被惠誉评为同等评级的短期免税证券，并为两(2)年或更短时间的流动性或期限安排拨备；

(G)对穆迪评级为P1或P2、标普评级为A1或A2或惠誉评级为F1或F2的其他容易出售的证券(不包括任何股权或股权挂钩证券)的投资(代替短期评级，穆迪给予不低于A2的长期评级、标普给予A的长期评级或惠誉给予的同等评级将符合(G)款的规定，但该等证券头寸不得超过信贷各方投资的现金组合的百分之五(5%))；及

(H)在2021年9月22日存在并在附表XIV描述的任何投资。

“允许留置权”应指：

(A)生效协议各方在生效协议中规定的各自权利和利益；

(B)任何分租人或受让人在租契条款明文准许的分租或转让下的权利，租期不超过租期；

(C)根据租约第13.1条的规定，(I)尚未到期或(Ii)正在争夺的税款的留置权；

(D)因实施法律、物质工人、技工、工人、维修工、雇员、承运人、保税仓工人及其他类似留置权而产生的留置权，而该等留置权与改善工程的建造有关，或与任何更改有关，或因在正常业务运作中产生，而该等留置权的款额(I)逾期不超过三十(30)天，(Ii)正由适当的法律程序真诚地争辩，只要该等诉讼程序符合租约第13.1条所述的继续争议税项诉讼程序的条件，或(Iii)已担保的金额不少于争议的全部金额(或已按其合理酌情权作出令多数担保当事人满意的其他担保安排)，该担保(或安排)应符合适用的法律要求，并应有效地中止任何此类留置权的执行或强制执行；

(E)因判决或裁决而产生的留置权，而上诉或其他要求覆核的法律程序是真诚地就该等判决或裁决提起诉讼的，而就该等判决或裁决所产生的留置权，已按公认会计原则所规定的范围提供足够的准备金，或已作出其他适当的规定，只要该等法律程序具有搁置执行该等判决或裁决的效力，并符合租约第13.1条所列的继续抗辩税项的法律程序的条件；

(F)在多数担保当事人同意的范围内给予市政当局留置权；

(G)在根据《参与协议》第5.3(G)节就财产作出的所有权承诺中明确规定为所有权例外的留置权，只要这种所有权例外不会有也不能合理地预期会产生实质性的不利影响；

(H)对多数担保当事人核准的财产或《参与协议》第8.5节允许的财产的留置权；和

(I)出租人留置权。

“人”是指个人、合伙企业、公司(含商业信托)、有限责任公司、股份公司、信托、非法人团体、独资企业、合营企业、政府(或其任何机构、分支机构)或者其他实体。

“计划”是指雇员退休金福利计划(包括多雇主计划，但不包括多雇主计划)，该计划由雇员退休保障制度第四章所涵盖，或须遵守守则第412节规定的最低供资标准，且(A)由雇员退休保障制度小组的任何成员为雇员退休保障制度小组的任何成员维持，或(B)在过去五年内的任何时间由当时是雇员退休保障制度小组成员的任何实体的任何实体为当时是雇员退休保障制度小组成员的任何实体的雇员维持。

“计划和规范”是指就改进而言，将建造的或已有的向代理人证明的此类改进的计划和规范，因为此类计划和规范可根据实施协议的条款不时进行修正、修改或补充。

“最优惠利率”是指富国银行在美国不时公布的作为其在美国的最优惠利率的利率，该利率随指定利率的变化而变化；但尽管有前述规定，如果按上述规定确定的任何一段时间的利率低于年利率0.0%，则该期间的利率应被视为年利率为0.0%。最优惠利率并不是富国银行(Wells Fargo Bank)在向债务人提供信贷时收取的最低利率。

“按比例分摊”是指就出租方而言，该出租方在总承诺额中所占比例的百分比，在每一种情况下，该百分比均列于参与协议附表1中该出租方名称旁或该出租方成为本协议一方所依据的任何转让上。

“被禁止的交易”是指在(A)不存在法定例外或(B)美国劳工部既没有发布个人豁免也没有发布类别豁免的情况下，在《守则》第4975节或ERISA第406节中定义的任何被禁止的交易。

“物业”指根据营运协议的条款取得、建造及/或翻新的不动产，包括土地、每项设备及各项改善工程，在每种情况下均位于该等土地上，如该物业属施工期物业且期限已开始，则包括该物业。

“财产取得成本”，是指出租人在财产成交之日向出租人支付的购买财产的费用(包括交易费用)。

“物业结算日”是指初始结算日。

“财产成本”是指(A)出租人预付款的总额(在每种情况下，该等金额应根据出租人不时预支或延长的预付款按比例增加，包括支付交易费用和未投保的不可抗力损失)和(B)与前述(A)款所述的各种金额有关的所有发生情况和产生所有此类金额的项目。

“PTE”应具有“参与协议”第12.24(A)节中赋予该术语的含义。

“预先列入名单”一词应具有参与协议第5.11节中赋予该术语的含义。

“名单截止日期”应具有参与协议第5.11节中赋予该术语的含义。

“购买协议”指屈臣氏地产公司与承租人之间于2017年10月4日签订的买卖协议及联合托管指示，而不考虑该日期之后的任何修订、修改、延期、补充、重述及/或替换。

“购买货币担保权益”是指对不动产或有形动产的留置权，保证向任何信用方或信用方子公司提供贷款，或由该信用方或子公司为购买该不动产或有形动产而延期付款。

“购买选择权”应具有本租约第20.1节中赋予该术语的含义。

“购买出租方”应具有参与协议第10.5(A)节中赋予该术语的含义。

“有资格的社区发展实体”是指根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的符合守则第45(D)(C)节要求的任何公司或合伙企业(或为联邦所得税目的而指定为公司或合伙企业的有限责任公司)。

“合格对冲协议”是指与ABL信贷协议行政代理(由信贷各方证明，使代理合理满意)和代理合理接受的金融机构之间的对冲协议，该协议(A)记录在标准的国际掉期交易商协会协议或类似协议中，(B)规定以合理和习惯的方式计算提供者信用风险的可偿还金额的方法，(C)为对冲(而不是投机)目的而订立，以及(D)不要求提供任何抵押品作为该协议的担保。

“不动产”是指财产。

“不动产租赁”或“不动产租赁协议”是指租赁。

“登记册”应具有参与协议第10.6节中赋予该术语的含义。

“受管制物质”是指但不限于任何物质、材料或废物，不论其形式或性质，环境法将其定义为“危险物质”、“污染物”、“污染”、“污染物”、“危险或有毒物质”、“极端危险物质”、“有毒化学品”、“有毒物质”、“有毒废物”、“危险废物”、“特殊处理废物”、“工业废物”、“残留废物”、“固体废物，“城市废物”、“混合废物”、“传染病废物”、“化学治疗废物”、“医疗废物”、“农药”或“受管制物质”或任何其他物质、材料或废物，不论其形式或性质，因其放射性、易燃性、腐蚀性、反应性、爆炸性、毒性、致癌性或感染性或性质或任何其他材料、物质或废物而受环境法规管、控制或管辖，而不论其形式或性质，否则受环境法规管、控制或管辖；包括石油和石油产品(包括原油及其任何馏分)、天然气、合成气及其任何混合物、石棉、尿素甲醛、多氯联苯、汞、氡和放射性物质。

“条例B”是指联邦储备系统理事会(或任何后继者)的条例B，该条例可不时修改、补充和生效。

“规则U”是指联邦储备系统理事会(或任何后继者)的规则U，该规则可不时修改和补充并有效。

“规则Z”是指联邦储备系统理事会(或任何后继者)的规则Z，该规则可不时修改和补充并有效。

“规章性变更”是指在最初截止日期后发生下列情况之一：(A)任何法律、规则、规章或条约的通过或生效；(B)任何法律或任何政府当局在其行政、解释、实施或适用方面的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；

相反，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“监管变更”，无论制定、采纳或发布的日期如何。

“释放”是指有害物质的任何释放、泵送、倾倒、倾倒、注入、逃逸、淋滤、倾倒、渗漏、泄漏、流动、排放、处置或排放。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“补救行动”应指任何调查、鉴定、初步评估、表征、划定、可行性研究、清理、纠正行动、清除、补救、风险评估、去向和运输分析、就地处理、遏制、操作和维护或就地管理、控制或减少或对受管制物质的其他反应行动，以及与之相关的任何关闭或关闭后措施。

“续期条款”应具有本租约第2.2节中赋予该术语的含义。

“租金”指的是基本租金和补充租金，在任何情况下均应根据租约支付。

“起租日期”是指物业的竣工日期。

“可报告的合规事件”是指：(A)任何被涵盖实体成为受制裁的人，或被公诉书、刑事起诉书或类似的指控文书起诉、被传讯、被拘禁、被处罚或作为惩罚评估的对象，或与官方机构就任何制裁或其他反恐怖主义法或反腐败法、或任何反恐怖主义法或反腐败法的任何上游罪行达成和解，或了解事实或情况，表明其业务的任何方面合理地很可能违反了任何反恐怖主义法或反腐败法；或(B)任何承保实体从事的交易已经或可能导致出租人当事人或代理人违反任何反恐怖主义法，包括承保实体使用出租人预付款的任何收益，为在受制裁人或受制裁管辖区的任何业务、任何投资或活动提供资金，或直接或间接向受制裁人或受制裁管辖区支付任何款项。

“可报告事件”是指ERISA第4043节及其下有关计划、多雇主计划或多雇主计划的规定中描述的可报告事件。

“申请资金”是指承租人或建设代理人(视情况而定)根据参与协议第5条要求的任何资金。

“请求方”应具有本租约第26.3节中赋予该术语的含义。

“征用”一词应具有参与协议第4.2节中赋予该术语的含义。

“决议机构”系指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

就任何生效协议所载任何一方的任何契约、协议或义务的标的而言，“负责人员”指总裁或任何总裁副主任、总裁助理副主任、信托主管人员或其他主管人员，他们在正常履行业务职责时会知道该等事项及与该等事项有关的要求。

“RVI保单”是指，就该财产而言，出租人合理接受的形式和实质上足以使出租人实现其期望的会计处理的剩余价值保单。

“标准普尔”是指标准普尔，麦格劳·希尔公司的一个分公司，及其任何后继者。

“销售日期”应具有本租赁第20.3(A)节中赋予该术语的含义。

“销售通知”是指承租人就其销售选择权的选择向出租人发出的通知。

“出售选择权”应具有本租约第20.1节中赋予该术语的含义。

“销售收益不足”指租赁第21.1节所述的销售收益低于该物业的有限追索权金额，如果已确定该物业在租赁期满时的公平市场销售价值在该租期内因大于正常损耗而受损。

“当日资金”指的是立即可用的美元资金。

“受制裁国家”是指根据任何反恐怖主义法维持的受制裁计划的国家。

“受制裁司法管辖区”是指由OFAC、加拿大政府或任何其他适用的政府机构实施制裁的任何国家、地区或地区。

“被制裁人”是指(A)属于OFAC或美国国务院(“州”)实施制裁的对象的人，包括由于(1)在OFAC的“特别指定国民和受阻人士”名单上被指名；(2)根据受制裁司法管辖区的法律组织、通常居住或实际位于受制裁管辖区内的人；(3)由OFAC实施制裁的一人或多人总共拥有或控制50%或以上的人；(B)属于欧洲联盟(“欧盟”)维持的制裁对象的人，包括因被列入欧盟的“受欧盟金融制裁的个人、团体和实体综合名单”或其他类似名单而受到制裁的人；。(C)属联合王国(“联合王国”)维持的制裁对象的人，包括因被列入“英国金融制裁目标综合名单”而受到制裁的人。或(D)其法律适用于《参与协定》和其他执行协定的司法管辖区的任何官方机构实施制裁的人。

“担保当事人”是指出租人当事人和代理人，以及他们的继承人和允许的受让人。

“证券法”系指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“担保文件”是指对抵押工具、(在租赁被解释为担保工具的情况下)租赁、UCC融资报表和所有其他担保文件的统称，这些担保文件授予对任何人的任何资产或资产的留置权，以担保承租人在任何有效协议项下的义务和负债，或担保任何此类义务和负债。

“地震报告”是指环球房地产服务集团于2017年10月18日就位于纳瓦霍路和拉法耶特路南环线的大地段工业项目编制的地震风险评估报告。

“股份”应具有参与协议6.1(B)节中赋予该术语的含义。

“SOFR”是指，对于任何一天，SOFR管理人在下午2：30左右在SOFR管理人的网站上公布的该日的担保隔夜融资利率。在接下来的下一个美国政府证券营业日。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR出租人预付款”是指出租人预付款，其收益以SOFR参考汇率为基础。

“软成本”是指(A)除硬成本外，与物业的收购、开发、租赁、融资、安装、建造、改善和测试有关的所有通常和合理发生的成本，包括非现场建设成本、费用、法律费用、经纪人费用、预付费用、施工顾问费用、与评估、所有权审查、所有权保险、文件记录、文件印花税、无形税金、勘测、环境现场评估、土工土壤勘察以及通常与房地产购买和结束相关的类似费用和专业费用，以及(B)参与协议附表十七所述的结算金额。

“偿付能力”及“偿付能力”就任何人在任何厘定日期而言，指在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人的资产现时的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务及到期债务时支付其相当可能的债务所需的款额；(C)该人不打算亦不相信会，(D)该人士并不从事业务或交易，亦不打算从事业务或交易，而对该业务或交易而言，该人士的财产会构成不合理的小额资本；及(E)该人士有能力在正常业务过程中偿付到期的债务及负债、或有债务及其他承担。任何时候的或有负债数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。

“结构费”应具有参与协议第7.7节中赋予该术语的含义。

任何人在任何时间的“附属公司”是指(A)任何公司或信托，而该公司或信托的已发行股本或实益权益股份的50%(50%)或以上(按股份数目或票数计算)通常有权投票选举一名或多名董事或受托人(不论是否有任何或可能暂停或稀释投票权的意外情况)，而该公司或信托当时直接或间接由该人或该人的一间或多间附属公司拥有，(B)该人是普通合伙人的任何合伙，或该合伙的权益的百分之五十(50%)或以上当时由该人或该人的一间或多于一间附属公司直接或间接拥有的任何合伙；。(C)该人是其成员的任何有限责任公司，或该人的一间或多于一间附属公司当时直接或间接拥有的任何有限责任公司权益；或。(D)任何法团、信托、合伙，由该人或该人的一个或多个子公司控制或能够控制的有限责任公司或其他实体。

“附属股份”应具有参与协议6.1(C)节中赋予该术语的含义。

“补充租金”指承租人根据租赁或任何其他经营协议承担或同意向出租方、代理人或任何其他人支付的所有金额、债务和义务(基本租金除外)，包括支付终止价值和最高剩余担保金额以及所有赔偿金额、债务和义务。

“合成租赁文件”应具有参与协议第8.3B(Q)节中赋予该术语的含义。

“合成租赁债务”是指任何人根据(A)所谓的合成租赁或税收保留租赁，或(B)使用或占有财产的协议所承担的货币债务，该债务根据适用的财务会计准则不在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时将被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。

“税收损失”应具有参与协议第11.2(G)节中赋予该术语的含义。

“税”应具有“征税”定义中赋予该术语的含义。

“期限”指基本期限和每个续期期限(如有)。

“术语SOFR”是指在适用的出租人收益率确定日期一个月期限内的SOFR参考汇率，该汇率由SOFR管理人公布；但是，如果(I)截至下午5：00。(纽约市时间)在任何出租人收益率确定日期，适用期限的SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，并且关于术语SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是由SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要在出租人收益率确定日期之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日，并且(Ii)如果按照上述规定(包括根据本但书第(I)款)对期限SOFR的计算得出期限SOFR利率

就本协议和其他执行协议而言，小于零(0)的SOFR期限应被视为零(0)。

“SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或代理商以其合理酌情权选择的SOFR参考率的继任管理人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日期”应具有本租约第16.2(A)节中赋予该术语的含义。

“终止通知”应具有本租约第16.1节赋予该术语的含义。

“终止价值”是指(A)相当于物业截至最后付款日期的未清物业总成本的金额，加上(B)出租人垫款的任何和所有应计但未支付的出租人收益，加上(C)在不与上述(B)款下的应付金额重复的范围内，根据代理协议当时到期和应支付或应计的所有其他租金和其他金额的总和。租赁及/或任何其他有效协议(包括参与协议第11.1至11.9条项下的金额，以及任何出租方及/或代理人因转让或出售物业予任何人士而产生的所有成本及开支(不论该等转让或出售是否实际发生))。

“交易费用”是指建筑代理人、承租人或任何融资方在准备、执行和交付经营协议以及经营协议所拟进行的交易时发生或支出的所有软成本和所有其他成本和开支，包括参与协议第7节所述的所有成本、费用、开支和其他金额、出租方因指定新的贷款办事处或出租方向其另一办事处、分支机构或附属公司转让而产生的所有合理成本和开支，在每种情况下，根据第5A.7(A)节，应支付给代理人的转让费和出租方根据第5A.7(B)节产生的任何其他费用或金额(不包括预付款、出租人收益率和费用)以及(除根据参与协议第11.6节由施工代理或承租人支付和实际支付的范围外)根据参与协议第11节产生的所有赔偿金额、破损额、费用、开支和其他金额：

(A)大律师在谈判业务协议和其他交易文件的条款、为此类交易的结案作准备和提出意见方面的合理费用、自付费用和支付的费用，以及代表业务协议所涉及的交易类型的交易当事人的律师惯常提供的其他服务；

(B)为任何贷方支付的与业务协议所设想的交易有关的会计师的合理费用、自付费用和支出；

(C)根据任何经营协议而须支付予代理人或任何经纪的任何及所有其他合理费用、收费或其他款额；

(D)生效协议或任何其他交易文件的任何一方的任何其他合理费用、自付费用、支出或费用；及

(E)因向任何公职人员、登记处或政府机构记录或提交任何生效协议或任何其他交易文件、任何契据、声明、按揭、担保协议、通知或融资声明而招致的任何及所有税款及费用，而该等交易与生效协议预期的交易有关。

尽管有前述规定或参与协议第7.1节或任何其他执行协议的任何相反规定，“交易费用”不应包括任何租赁参与者的任何受让人或受让人于初始成交日期所支出的法律费用及其他专业费用或类似的成本及开支。

“法庭”是指任何州、联邦、联邦、外国、领土或其他法院或政府机构、分支机构、部门、委员会、董事会、局或政府机构的机构。

“信托财产”是指证券文件中确定的抵押品。

“美国政府证券营业日”是指除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会或其任何后续机构建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子以外的任何日子。

“美国人”应具有参与协议第11.2(E)节中赋予该术语的含义。

“美国税收”应具有参与协议第11.2(E)节中赋予该术语的含义。

“UCC融资报表”是指在适用司法管辖区适当填写以供备案的UCC融资报表和固定设备档案，以便针对作为债务人的承租人、以出租人(作为担保方)为受益人的承租人取得财产上的担保权益，并随后将其转让给代理人，涉及任何担保文件。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“一致表决事项”应具有参与协议第12.4节中赋予该术语的含义。

“统一商法典”和“统一商法典”是指在适用的一个或多个司法管辖区内不时生效的统一商法典。

“未投保的不可抗力损失”是指相当于不可抗力损失减去因不可抗力事件而支付的任何和所有保险费用的金额。

“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。

“美国破产法”系指破产法。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的公法107-56，该法案已经或今后将被更新、延长、修订或取代。

“水务设施地役权”应具有“参与协议”第8.5节中赋予该术语的含义。

“全资实体”是指其全部股本或其他所有权权益由母公司和/或其一个全资子公司或其他全资实体拥有的个人。

“扣留”一词应具有参与协议第11.2(E)节中赋予该术语的含义。

“工作”是指提供与物业有关的劳动力、材料、部件、家具、固定装置、电器、机械、设备、工具、电力、水、燃料、润滑油、用品、货物和/或服务。

“减记和转换权力”是指(A)对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

“收益保护金额”应具有参与协议第11.3节中赋予该术语的含义。