附件1.1

AvalonBay社区公司

$350,000,000

5.000% Notes due 2033

承销协议

2022年11月28日

高盛有限责任公司

Truist Securities，Inc.

富国证券有限责任公司

作为多家承销商的代表

C/o高盛公司

西街200号

纽约，纽约10282-2198

C/o Truist Securities，Inc.

西北桃树路3333号

亚特兰大，GA 30326

C/o富国证券有限责任公司

南翠昂街550号，5楼

北卡罗来纳州夏洛特市28202

作为本合同附表1中指定的几家承销商的代表

女士们、先生们：

AvalonBay Community，Inc.，马里兰州一家公司(“该公司”)，建议发行并出售给本合同附表1所列的几家承销商(“承销商”)，您作为承销商的代表(“代表”)，其2033年到期的5.000%债券(“债券”)本金为350,000,000美元(“债券”)。如果本协议附表1中除您之外没有其他承销商 ，此处使用的术语“代表”指的是您作为承销商。 票据将根据公司与受托人(受托人)、日期为2018年2月23日的契约(“2018年契约”)发行，并经公司与受托人于2018年3月26日签订的第一份补充契约(“第一份补充契约”)和日期为5月29日的第二份补充契约(“第一份补充契约”)修订。本公司与受托人于2018年订立契约(“第二补充契约”)，并与2018年契约及第一补充契约合称为“契约”)。

本公司现确认与多家承销商就债券买卖事宜达成的协议如下：

1.注册 声明。本公司已按表格S-3(第333-253532号文件) 编制并向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)提交了一份《自动搁置登记声明》，内容涉及根据《证券法》公开发行和销售本公司的某些证券，包括票据，其定义见《1933年证券法》下的第405条规则及其下的委员会规章(统称为《证券法》)。根据《证券法》第462(E)条向委员会提交的自动货架登记声明即告生效。这种登记声明和构成其一部分的招股说明书(在每一种情况下都包括根据证券法规则430B 在生效时被视为登记声明一部分的信息(“规则430信息”))， 在本文中称为“登记声明”；如本文所用，术语“初步招股说明书” 指根据证券法规则424(A) 向证监会提交的任何招股说明书(及其任何修订)，以及在注册说明书生效时包括的招股说明书(略去规则 430资料)，而“招股说明书”一词指与债券销售确认书首次使用(或应买方要求而提供)的招股说明书。本《协议》(以下简称《协议》)中对《注册说明书》、《任何初步招股说明书》或《招股说明书》的任何提及，应被视为 指的是根据《证券法》表格S-3第12项通过引用纳入其中的文件。, 自注册说明书的生效日期或该等初步招股章程或招股章程(视属何情况而定)的生效日期起，以及 任何有关注册说明书的“修订”、“修订”或“补充”的提法， 任何初步招股说明书或招股说明书应被视为指在该日期后根据经修订的1934年证券交易法及根据该等法案提交的任何文件及根据该等法案提交的任何文件(统称为“交易法”)， ， 。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中赋予该等术语的含义。

在纽约市时间2022年11月28日，也就是债券首次出售的时间(“出售时间”)下午3：30或之前， 公司准备了以下信息(统称为“出售时间”)：2022年11月28日的初步招股说明书和本协议附件A所列的每份“自由写作招股说明书”(根据证券法第405条的定义) 。

2.购买和出售票据。

(A)本公司同意按照本协议的规定向多家承销商发行及出售票据，而各承销商在本协议所载陈述、保证及协议的基础上，并受本协议所载条件的规限，同意分别而非共同地向本公司购买本协议附表1所载与该承销商名称相对的本金金额，价格相等于本金金额的98.940%，另加自成交日期(定义如下 )起的应计利息。本公司将没有义务交付任何票据，除非按本协议规定支付所有将购买的票据 。

(B)本公司理解，承销商有意在本协议生效后尽快公开发售债券 根据代表的判断是明智的，并初步按销售招股说明书所载条款发售债券。 本公司确认并同意承销商可向或透过承销商的任何联属公司发售及出售债券，而任何该等联属公司可向或透过任何承销商发售及出售由其购买的债券。

(C)债券的付款和交付将于2022年12月7日纽约市时间上午10点，或代表与公司书面商定的其他时间或地点，不迟于其后第五个工作日，于纽约市时间上午10：00，加利福尼亚州圣弗朗西斯科，5600，Suite5600，McDermott Will&Emery LLP的办公室支付和交付。这种付款和交付的时间和日期在本文中被称为“截止日期”。

(D)应以电汇方式将一张或多张代表票据的全球票据(统称为“全球票据”)电汇至本公司指定的代表 代表该票据的代名人的账户(统称“全球票据”)，并支付与出售本公司正式支付的票据有关的任何转让税。全球票据将在截止日期前一个工作日不迟于纽约市时间下午1点 供代表查阅。

(E)本公司确认并同意，各承销商仅以本公司就拟发行债券(包括厘定发售条款) 的独立合约交易对手的身份行事，而非作为本公司或任何其他人士的财务顾问或受托人或代理人。此外，代表或任何其他承销商均不会就任何司法管辖区内的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向本公司或任何其他人士提供意见。本公司应就该等事宜与其本身的顾问磋商，并负责对拟进行的交易进行独立调查及评估，承销商不对本公司负任何责任或 责任。本公司承销商的任何审查、本协议拟进行的交易或与该等交易有关的其他事项将仅为承销商的利益而进行，而不代表本公司。

3.公司的陈述和担保。本公司向每一家承保人声明并保证：

(a) 注册声明的有效性 。注册声明是一份“自动搁置注册声明”，已在不早于本声明日期前三年向委员会提交；并且没有暂停注册声明有效性的停止令 生效，也没有为此目的或根据证券法第8A条而进行的诉讼待决，据公司所知，也没有受到委员会的威胁。本公司并无收到证监会根据证券法第401(G)(2)条就使用注册声明而发出的反对通知。

(b) 遵守证券法 。根据规则430B(F)(2)，每份注册声明及其任何生效后修订于其生效之时及根据规则430B(F)(2)被视为对承销商生效之日起，在所有重要方面均符合或将会遵守经修订之证券法及信托契约法之规定，以及委员会在其下之规则及条例(统称为“信托契约法”)之规定。每一份初步招股说明书和招股说明书及其任何修正案或补充文件在提交给委员会时均符合并将在所有实质性方面符合证券法的要求 。本款的陈述及保证不适用于注册声明或生效后的任何修订或初步招股章程或招股章程中的陈述或遗漏，或(I)根据受托人信托契约法在资格及资格声明(表格T-1)中包括 的陈述或遗漏，或(Ii)依赖 该承销商透过明确供其使用的代表以书面向本公司提供有关任何承销商的资料而作出的陈述或遗漏。

(c) 准确披露。注册声明及其任何修正案在生效时均未包含重大事实的不真实陈述 ，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而必须陈述或必需陈述的重大事实 。销售时的招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不遗漏陈述 为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。 招股说明书自招股说明书及其任何修订或补充之日起以及截止日期，将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，且不具有误导性。本款中的陈述和保证不适用于《注册说明书》或其任何修订或销售招股说明书或招股说明书的任何修订或遗漏的陈述或遗漏，也不适用于(I)根据受托人《信托契约法》的资格和资格说明书(Form T-1)所载的任何修订或补充，或(Ii)该承销商通过明确供其使用的代表以书面形式向本公司提供的与任何承销商有关的信息。

(d) 发行人免费发行招股说明书。除(I)《注册说明书》、(Ii)《初步招股说明书》、(Iii)本合同附件A所列的每份自由书写的招股说明书、(Iv)《招股说明书》、(V)任何电子路演或(Vi)《证券法》第2(A)(10)(A)条或第134条规定的《证券法》第134条规定的非招股说明书的任何文件外，本公司(包括其代理人和代表，除承销商以承销商身份外)尚未准备、使用、授权、批准或提及，也不会准备、 使用。授权、批准或提及 将构成“发行人自由写作招股说明书”(如证券法第433条所定义，在此称为“发行人自由写作招股说明书”)的任何“书面沟通”(定义见证券法第405条)，除非此类书面沟通事先得到 代表的书面批准。每份发行者自由写作招股章程在所有重要方面均符合证券法，已经或将(在规则433规定的时间段内)根据证券法(在其要求的范围内)提交，且与注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中包含的信息不冲突。

(e) 合并后的文件。以引用方式并入《注册说明书》、《招股说明书》和《出售时间》的文件 招股说明书及其任何修正案或补充文件，在根据《证券法》生效或生效时，或在提交给证监会(视属何情况而定)时，在所有重要方面都符合或将符合《交易法》的要求，并且 这些文件均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或综合起来，遗漏陈述其中陈述所需的重大事实 ，根据其作出陈述的情况，不具有误导性；在向证监会提交该等文件时，在注册说明书、招股章程或出售招股说明书中以引用方式纳入的任何其他文件 将在所有重大方面符合证券交易法的要求，并且不会包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中所述陈述所需的重大事实，并根据作出陈述的情况 而不误导。

(f) 公司的组织、权力和权威。本公司已妥为组织，并以良好公司形式有效存在， 根据马里兰州法律，本公司有权及授权进行其进行的所有活动，拥有或租赁其拥有或租赁的所有资产，并以其他方式按注册说明书、销售招股章程及招股章程的时间 所述进行其业务。本公司有资格在其进行的活动的性质或其拥有或租赁的资产的性质需要该等许可或资格的每个司法管辖区内经营业务及信誉良好， 除非任何该等不符合规定的情况，综合考虑所有该等个案，合理地预期不会对本公司及其附属公司的业务、物业、业务前景、经营状况(财务或其他方面)或业绩产生重大不利影响(“重大不利影响”)。

(g) 子公司的组织、权力和权力及其资本化。截至本协议签订之日，公司并无 任何“重要附属公司”(如交易法第12b-2条所界定)。本公司各附属公司 均为正式组织或组成(视属何情况而定)的实体，就属公司、有限合伙 或有限责任公司的每家该等附属公司而言，根据其各自司法管辖区的法律有效存在及信誉良好 (在该司法管辖区内存在良好信誉的概念)，但如任何该等失信行为，综合考虑所有该等个案，不会合理地预期会产生重大不利影响，则除外。本公司每家附属公司均有全权及授权进行其进行的所有活动、拥有或租赁其拥有或租赁的所有资产，以及以其他方式进行其业务，如在出售招股章程及招股章程的时间、 出售招股章程及招股章程所述，但如任何该等未能完成的事项，综合考虑所有该等个案， 合理地预期不会产生重大不利影响，则除外。本公司的每家附属公司均有资格在所有司法管辖区内以公司、有限合伙或有限责任公司(视属何情况而定)的形式经营信誉良好的业务 (在该司法管辖区内存在良好信誉的概念) 在其所进行的活动的性质或其所拥有或租赁的资产的性质需要该等许可或资格的所有司法管辖区内，除非任何该等未获发牌或资格证明是必需的，否则综合考虑所有该等个案， 不会合理地预期会产生重大不利影响。除附属公司的股份或其他权益或在注册说明书、出售招股说明书及招股说明书中披露的 外，本公司并不拥有, 直接或间接拥有任何股份或任何公司、协会或其他实体的任何其他股权的任何直接或间接拥有权权益，而该等权益对本公司而言属个别重大。除《注册说明书》中另有描述外， 在出售招股说明书或招股说明书时，本公司作为公司的每个附属公司 的所有股本或其他股权的流通股已得到正式和有效的授权和发行，已足额支付且无需评估，由本公司直接或间接拥有，不受任何留置权、收费、产权负担、担保权益、投票或转让限制 或任何第三方(统称为“留置权”)的任何其他索赔的限制。除登记声明、出售招股章程及招股章程所述的其他人的所有权或留置权，或该等留置权不会个别或合共产生重大不利影响的情况外。

(h) 大写。本公司的法定资本为出售招股章程及招股章程所载。 本公司的已发行证券，包括普通股每股面值0.01美元的流通股(“普通股”)及各系列优先股的已发行流通股已获正式授权及有效发行、缴足股款且无须评估，并由本公司直接或间接拥有，且无留置权，但注册说明书、出售招股章程及招股章程所述由他人拥有或留置权除外。或者，除非此类留置权 不会单独或总体合理地预期会产生实质性的不利影响。

(i) 财务报表 。除本文件另有陈述外，且除中期内的附注及正常的年终调整外，(I)本公司的综合财务报表及其相关附注以引用方式纳入或纳入于《登记声明》、《出售招股说明书》及《招股说明书》的所有重要方面，均符合证券法及交易法(视何者适用而定)的适用要求，这将适用于根据《交易法》或《证券法》提交的文件中包括的财务报表，并在所有重要方面公平地列报公司截至指定日期的综合财务状况、经营结果和指定期间的现金流量变化，(Ii) 此类财务报表的编制符合在整个所涵盖期间(除其中另有说明外)一致适用的美国公认会计原则，并且支持附表包括 或通过引用并入注册报表，出售招股章程及招股章程于所有材料内公平列载 资料，并尊重其内规定须予述明的资料，及(Iii)于注册说明书、出售时间招股章程及招股章程内以参考方式纳入或纳入的其他财务资料，乃根据其内列载的财务 报表及本公司的会计纪录而公平列载，并公平地列载其所示资料。任何可扩展商业报告语言的交互数据，通过引用并入注册声明中 , 出售时间招股说明书或招股说明书在所有重要方面公平地陈述了所要求的信息，并且已根据委员会在所有重要方面适用的规则和准则编制。安永会计师事务所(“会计师”)已就本公司的综合财务报表和附表提交审计报告，是一家独立注册会计师事务所，符合证监会和美国上市公司会计监督委员会(美国)通过的适用规则和法规，并符合证券法的要求。

(j) 会计控制。本公司维持符合《交易法》要求的“财务报告内部控制”制度(如《交易法》第13a-15(F)条所述)。自本公司最近一个财政年度结束以来，本公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。除注册说明书、售股说明书及招股说明书所披露的资料外，自本公司最近完成的 财政年度结束以来，本公司并不知悉本公司的内部控制有任何重大弱点。

(k) 备注 该等票据已获本公司正式授权，可根据本协议及契约发行及出售；当受托人按照契约条款正式认证和交付时(假设受托人适当授权、签立和交付契约)，支付对价后，票据将是有效的，并在法律上具有约束力，是公司有权享有契约利益的义务，并可根据其条款对公司强制执行，但在强制执行方面，须符合(I)适用的破产、破产、重组、暂停和 与债权人权利和补救有关或影响债权人权利和补救的类似法律。(Ii)衡平法的一般原则(不论是否寻求在衡平法或法律诉讼中强制执行)，(Iii)可就此提起任何诉讼的法院的酌情决定权，(Iv)要求就任何以外币或合成货币支付的票据提出的索赔(或就该索赔作出的外币或合成货币判决)须按根据适用法律确定的日期的汇率兑换成美元，以及(V)政府当局限制，延迟或禁止在美国境外付款 (统称为“强制执行限制”)；及 于截止日期，该契约将在所有重大方面符合信托契约法令的要求，而于 发行时，票据的条款将在所有重大方面与出售时招股章程及招股章程所载的描述相符。

(l) 协议和契约。本公司拥有签订本协议、契约和附注的法人权力和授权。本协议已由公司正式授权、签署和交付。本契约已由本公司正式授权、签署及交付，并构成本公司的有效及具约束力的协议，可根据其条款对本公司强制执行，但其强制执行可能受强制执行限制的范围除外。

(m) 没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议和契约、发行和销售票据以及完成本协议、契约和票据所预期的交易，不会(I)与本协议、契约和票据中的任何条款或规定发生冲突，或导致违反或违反本协议或契约中的任何条款或规定，或构成违约， 修改或加速，或导致对当前社区或开发社区(统称为销售招股说明书中所述的每个社区)产生或施加任何留置权、押记或产权负担。本公司或其任何附属公司所依据的任何契据、按揭、信托契据、贷款协议或其他协议或文书，(Ii)导致违反经本章程日期修订的《公司章程》(以下简称《章程》)的任何条文，或经本章程日期修订的《公司章程》(以下简称《章程》)的任何条文，或经本章程日期修订的《公司章程》(以下简称《章程》)，公司任何子公司的章程或公司章程或章程或合伙协议或经营协议，或(Iii)导致违反任何法律或法规，或 任何法院或其他政府机构或政府机构对公司具有管辖权的任何判决、命令、规则或规定， 但在上述第(I)和(Iii)款的情况下，对于任何此类冲突、违反、违规、违约、留置权、指控或产权负担， 不会单独或总体，可合理预期会产生重大不利影响或不会对本公司履行本协议、契约及债券项下责任的能力造成重大不利影响 。

(n) 无重大不利变化 。除《注册说明书》、《销售章程》和《招股说明书》中所述外， 在注册说明书、出售时间招股说明书和招股说明书中分别提供信息的日期之后，(I)股本并未发生任何重大变化((V)根据注册说明书、销售说明书和招股说明书中所述的员工或董事的股权薪酬、福利、股票购买或股权激励计划授予的股份除外) 该等计划可能会不时修订，(W)根据登记说明书、出售招股说明书及招股章程所述的股份回购计划回购普通股股份可不时修订，(X)在行使认购权或授予购买或收购注册说明书所述的已发行普通股的权利时发行普通股，出售招股章程及招股说明书所述的时间，或赎回或转换有限合伙权益单位时发行普通股的时间，(Y)将发行给 某些员工的普通股股份，与收入递延和(Z)出售普通股或根据注册说明书、出售招股说明书和招股说明书所述的公司第五个持续股权计划出售普通股的承诺有关，或公司或其任何附属公司的长期债务，或公司就任何类别的股本(正常业务过程除外)宣布、拨备以供支付、支付或作出的任何股息或分派，或任何重大不利变化，或任何涉及业务、物业或影响业务、物业的预期重大不利变化的发展, 本公司及其子公司作为一个整体的业务前景、状况(财务或其他方面)或经营结果；(Ii)本公司及其任何子公司均未与 本公司及其子公司作为一个整体签订任何对本公司及其子公司整体具有重大意义的交易或协议，或产生对本公司及其子公司作为一个整体具有重大意义的任何直接或或有债务或义务；及(Iii)本公司及其任何子公司均未因火灾、爆炸、洪水或其他灾难，无论保险是否承保，或因任何劳工纠纷或纠纷，或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何行动、命令或法令，对本公司及其子公司作为一个整体具有重大意义。

(o) 公司不是投资公司。本公司不是“投资公司”或由“投资公司”控制的实体 这些术语在1940年修订后的《投资公司法》中有定义。

(p) 没有实质性的诉讼或诉讼。除《注册声明》、《出售招股说明书》和《招股说明书》中所述外，在任何联邦或州法院、佣金、监管机构、行政机关或其他国内或国外政府机构面前或由任何联邦或州法院、委员会、监管机构、行政机关或其他政府机构进行的或由联邦或州法院、佣金、监管机构、行政机关或其他政府机构进行的针对或影响公司或其任何子公司或社区的调查、行动、诉讼或法律程序， 不存在悬而未决的或据公司所知受到威胁的调查、行动、诉讼或法律程序，其中不利的裁决、决定或发现可能合理地单独或总体地产生重大不利影响。或对公司履行本协议项下义务的能力造成重大不利影响；此外，本公司并无须要在注册说明书、出售招股说明书或招股章程中描述的现行法规或现行待决或据本公司所知的受威胁的法律、政府或监管要求、行动、诉讼或法律程序 未在注册说明书、出售招股说明书及招股说明书中如此描述的情况。

(q) 合约的提交。没有任何合同或其他性质的文件需要在注册说明书、销售招股说明书和招股说明书的时间或证券法规定的注册说明书中作为证物提交， 没有这样描述或提交。

(r) 牌照及许可证。本公司及其各附属公司拥有所有政府许可证、许可证、同意、订单、批准及其他授权，并已向适当的联邦、州、地方或外国政府或监管当局作出注册声明、出售招股说明书及招股说明书所预期的对其各自物业的所有权或租赁或开展业务所需的所有声明及文件，但该等许可证、许可证、同意文件、命令、批准、其他授权、声明及文件如无此等许可证、许可证、同意、命令、批准、其他授权、声明及文件，则不在此限。合理地 预计会产生实质性的不利影响；且他们均未收到任何与撤销或修改任何该等政府许可证、许可证、同意、命令、批准或其他授权有关的诉讼通知，亦无任何理由相信任何该等政府许可证、许可证、同意、命令、批准或其他授权将不会在正常过程中续期，若个别或按 不利的决定、裁决或裁决的标的，合共可合理地预期会产生重大不利影响， 除非在注册声明、销售招股说明书及招股章程中载明或预期如此。

(s) 不需要更多的异议。完成本协议和本公司发行或出售债券所涉及的本协议和契约所设想的交易，不需要任何法院或政府机构或政府机构的同意、批准、授权或命令，或向其备案，但下列情况除外：(I)根据证券法、交易法和信托契约法已经获得或可能需要的交易，或(Ii)此类同意、批准、授权、根据 适用的州证券法可能要求的与承销商购买和分销票据相关的订单或备案，如果没有订单或备案， 不会单独或总体上产生重大不利影响，也不会禁止或阻止完成本文中设想的交易 。

(t) 标题 至属性。除注册声明所载者外，于出售招股章程及招股章程之时，本公司或其附属公司(视何者适用而定)对社区拥有良好及具市场价值的所有权，且无任何留置权或产权负担， 但如(I)属准许产权负担或(Ii)不会合理地预期个别或整体产生重大不利影响则除外。“准许留置权”是指下列各项：(1)技工、承运人、工人、维修工、物料工、仓库保管人和其他类似留置权，以及在建工程的留置权或在正常业务过程中以其他方式产生的留置权；(2)尚未拖欠或善意争议的、且在适用财产所有人的财务报表上有足够准备金的税款留置权；(3)法律规定或在正常业务过程中产生的对不动产的地役权、分区限制、通行权和类似的产权负担，不会对受影响财产的价值造成重大减损或对公司或其任何子公司的正常业务造成重大干扰；和(4)在正常业务过程中与第三方订立的有条件销售合同和设备租赁产生的留置权。 除登记说明书中披露的情况外，销售招股说明书和招股说明书的时间，或除非 合计合理地预期不会产生重大不利影响，(I)本公司及其各附属公司与其承租人就登记说明书、销售招股说明书和招股说明书所租赁的物业有有效的、 存续和可执行的租约。, (Ii)本公司并不知悉任何将对本公司或其附属公司或其附属公司的任何物业的规模、使用、改善、建造或进入有任何重大影响的悬而未决或受威胁的制裁，及(Iii)本公司并不知悉任何悬而未决或受威胁的法律程序或行动将以 任何重大方式影响本公司或其附属公司的任何财产的规模、使用、改善、建造或进入。据本公司所知，本公司及其附属公司的每项物业的使用及占用均符合所有适用的守则及分区法律及法规， 除非该等未能遵守的情况，个别或整体而言，合理地预期不会产生重大的不利影响 。

(u) 抵押贷款。除于注册说明书所披露者外，出售招股章程及招股章程、拖累公社的按揭及信托契据不可转换为股权证券，且该等按揭及信托契据不得交叉违约或交叉抵押于并非由本公司直接或间接拥有的任何物业，但如个别或整体而言， 预期不会产生重大不利影响，则属例外。

(v) 业权保险。除《登记声明》、《出售招股章程》及《招股章程》中所述，或 无法合理预期会对个别或整体产生重大不利影响外，本公司已直接或间接就每个社区获得以抵押权人、本公司或其附属公司为受益人的业权保险，金额为从事类似业务的公司的审慎及惯常金额。

(w) 不稳定或操纵价格。本公司并无直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致稳定或操纵债券价格的行动，以促进债券的出售或转售 。

(x) 没有劳资纠纷。除注册说明书、出售招股章程及招股章程所述外，本公司并不存在与本公司或其附属公司雇员的劳资纠纷，或据本公司所知，本公司并无受到威胁，但在任何一种情况下，并无合理预期会产生重大不利影响的情况除外。

(y) 遵守环境法 。除非在个别或总体上合理预期不会导致重大不利影响的每一种情况，或如注册说明书、出售时间招股说明书和招股说明书中披露的那样，本公司及其每一家子公司：(I)遵守所有适用的外国、联邦、州和地方法律以及与保护环境、自然资源或人类健康或安全有关的法规，或与制造、使用、产生、处理、储存、处置、排放或威胁释放危险或有毒物质、污染物、污染物或废物或此类活动的安排(“环境法”)；(Ii)已收到或将收到，并且 符合适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；且(Iii)并未收到有关其过去或现在的业务、营运(包括在任何非现场地点处置危险物质)或设施或不动产(不论是拥有、租赁或营运)的任何实际、待决或威胁的索赔或潜在的环境法律责任的书面通知，且本公司并不知悉任何可合理预期会导致任何该等索赔或责任的事实或条件。

(z) 保险。除《注册说明书》、《出售招股说明书》和《招股说明书》中所述外，本公司及其子公司投保(包括自保)的保单涵盖其各自的财产、运营、人员和业务， 保险金额(地震保险除外)为本公司合理地认为在商业上合理的金额； 本公司或其任何附属公司均无理由相信，本公司或其任何附属公司将无法在该等保险到期时续保其现有保险 ，或无法获得类似的保险，只要该等保险届时可从类似的保险公司以商业上的合理成本获得，或提供为继续其业务所需的自我保险。本公司在注册说明书、出售招股章程及招股说明书所述范围内为社区维持 地震保险。 本公司及其附属公司遵守该等保单及文书的条款，但如 预期不会有重大不利影响，则属例外。

(aa) 房地产投资信托基金状况。本公司已选择根据经修订的1986年国内收入守则(“守则”)作为“房地产投资信托基金”(“REIT”)征税，并将尽其最大努力继续组织 ，并将继续以符合守则第856至860节的资格作为房地产投资信托基金的方式运作，除非董事会确定继续符合本公司的最佳利益。

(bb) 符合ERISA。除个别或总体上不会产生实质性不利影响的合理预期外，(I)经修订的《1974年雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)节所指的每个雇员福利计划，由本公司或其任何附属公司为本公司及其附属公司的雇员或前雇员 或前雇员 维持、管理或缴费，并在所有实质性方面符合其条款以及任何适用的法规、命令、规则和条例的要求，包括但不限于：ERISA和《守则》；(Ii)据本公司所知，并无就任何此类计划 发生《雇员权益法》第406节或《守则》第4975节所指的禁止交易，不包括根据法定或行政豁免而进行的交易；以及(Iii)对于每个受守则第412节或ERISA第302节的筹资规则约束的此类计划，无论是否放弃，均未发生守则第412节所定义的“累积资金不足” ，且每个此类计划的资产的公平市场价值(不包括应计但未支付的缴费)超过使用合理精算假设确定的此类计划下所有应计福利的现值。

(cc) 《证券法》规定的地位。根据证券法第164、405和433条规定，本公司并非“不符合条件的发行人”，而是“知名的经验丰富的发行人” 。

(dd) Personal Pro的标题佩蒂。本公司及其附属公司对对本公司及其附属公司各自业务具有重大意义的所有个人财产项目拥有良好和可出售的所有权，或拥有租赁或以其他方式使用的有效权利，在每个 案例中，不存在所有留置权、产权负担、债权和瑕疵及所有权瑕疵，但下列情况除外：(I)不会对本公司及其附属公司对该等财产的使用和拟使用造成实质性干扰，(Ii)不会合理地单独或总体预期 造成重大不利影响或(Iii)在注册说明书、销售招股说明书和招股说明书中列明。

(ee) 知识产权所有权。本公司及其子公司拥有或拥有使用注册声明、销售时间说明书和招股说明书中所述的开展各自业务所需的所有重要商标、服务商标、商号、商标注册、服务商标注册、版权、许可证和专有技术(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可申请专利的专有或机密信息、系统或程序)(统称为“知识产权”)的权利；据本公司所知，本公司 及其附属公司在注册说明书、出售招股章程及招股说明书中所述各自业务的进行，将不会在任何 重大方面与他人的任何知识产权冲突；本公司及其附属公司亦未收到任何有关 任何侵犯他人权利或与他人任何该等权利冲突的通知，除非在所有情况下，个别或整体而言， 合理预期不会产生重大不利影响。

(ff) 没有未公开的关系。本公司或其附属公司与本公司或其附属公司的董事、高级管理人员或股东之间并无直接或间接的关系，而证券法 规定须在注册说明书、出售招股章程及招股章程中予以描述，而该等 文件亦未如此描述。

(gg) 税费。本公司及其子公司已提交截止日期要求提交的所有联邦、州、地方和外国纳税申报单，或已请求延期(除非未能提交报税表将合理地 预期产生重大不利影响，或除注册说明书、销售时间招股说明书和招股说明书中所述或预期的情况外)，并已支付该等报税表所示的所有税款，除 任何该等税项(I)以诚意竞投或(Ii)合理地预期不会有重大不利影响，或在注册说明书、销售时间招股章程及招股章程中披露的其他情况除外。

(hh) 没有 非法捐款。本公司及其子公司在开展业务时严格遵守经修订的1977年《外国反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)，且本公司或其子公司，以及据本公司所知，与本公司或其子公司有联系或代表本公司或其子公司行事的任何董事人员、高级管理人员、代理人、员工或其他人士均未(I)支付本公司或其子公司的任何资金，或接收或保留任何资金， 违反了任何法律、法规或法规，或违反了登记声明中要求披露的性质，出售时间 招股说明书和招股说明书未披露，(Ii)将任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法支出，(Iii)从公司资金中直接或间接向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何非法款项，(Iv)违反或违反《反海外腐败法》及其下的规则和条例的任何规定，包括但不限于，以腐败方式使用邮件或任何手段或美国州际贸易的工具来促进要约，违反《反海外腐败法》，支付、承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、礼物、承诺给予或授权给予任何 “外国官员”(如《反海外腐败法》中所定义的)或任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人，或(V)进行任何贿赂、回扣、贿赂、影响力支付、回扣或其他非法支付。

(ii) 遵守洗钱法。本公司及其子公司的业务在任何时候都 遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求、本公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的洗钱法规及其下的规则和条例，以及由对本公司或其任何子公司具有管辖权的任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针(统称为《洗钱法》)。本公司不会直接或间接使用发售或出售债券所得款项， 或将该等收益借出、贡献或以其他方式提供予任何附属公司、合营伙伴或其他人士或实体，以 违反洗钱法为目的。

(jj) 遵守OFAC的规定。本公司、其任何子公司，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高管、代理商、员工或受控附属公司目前均未受到美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁；此外，本公司不会直接或间接使用发行本债券所得款项，或向任何附属公司、合资伙伴或其他人士或实体出借、出资或以其他方式提供该等所得款项，以资助任何人士的活动，或在任何 个国家或地区，而在该等融资时，该等国家或地区是任何OFAC制裁的对象。

(kk) 对子公司没有 限制。根据本公司所属或受其约束的任何协议或其他文书，本公司的任何附属公司目前均未被直接或间接禁止向本公司支付任何股息、对该附属公司的股本进行任何其他 分配、向本公司偿还该附属公司的任何贷款或垫款、或将该附属公司的任何财产或资产转移至本公司或本公司的任何其他附属公司。除非在所有情况下，本公司或其附属公司的任何债务(或根据 注册说明书、出售招股章程及招股章程所载的时间)所载的任何债务(或根据任何预期债务的条款)，并无合理地预期会产生重大不利影响，或根据 本公司或其附属公司的任何债务(或根据任何预期债务的条款)而产生的情况除外。

(ll) 不收取中介费。除于注册说明书、出售招股章程及招股章程所披露者外，本公司或其附属公司并无与任何人士订立任何合约、协议或谅解(本协议除外)，而该等合约、协议或谅解会导致本公司、其附属公司或任何承销商就发行及出售债券而向本公司、其附属公司或任何承销商提出有效的经纪佣金、查账费或类似付款的申索。

(mm) 边距 规则。本公司于注册说明书、发售时间及招股章程中所述的发行、出售及交付票据或运用所得款项，均不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X规定或该等理事会的任何其他规定。

(nn) 前瞻性陈述。注册表、出售时间招股说明书和招股说明书中包含的前瞻性陈述(定义符合证券法第27A条和交易法第21E节 )均未在没有合理基础的情况下作出或重申 ，或以真诚以外的方式进行披露。

(oo) 统计和市场数据。本公司并无注意到任何事项令本公司相信载于注册说明书、出售时间招股章程及招股章程内的统计数据及市场相关数据并非基于或源自在所有重大方面均属可靠及准确的来源。

(pp) 萨班斯-奥克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高级管理人员 以其身份在所有实质性方面未能遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及与此相关而颁布的规则和条例，包括与贷款有关的第402条，以及与认证有关的第302和906条。

(qq) 披露 控制。本公司及其附属公司在综合基础上维持有效的“披露管制及程序”制度(如交易法第13a-15(E)条所界定)，该制度在所有重要方面均符合交易法的要求，并经合理设计，以确保公司根据交易法提交或提交的报告中须披露的资料，在委员会规则及表格所指定的时间段内记录、处理、汇总及报告，包括但不限于，旨在确保收集此类信息并在适当情况下传达给公司管理层的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。本公司及其子公司已根据《交易法》第13a-15条的要求对其 披露控制和程序的有效性进行了评估。

(rr) 交易活跃的证券。普通股是一种“交易活跃的证券”，不受《交易法》第101(C)(1)条规定的《规则M》的要求。

(ss) 网络安全；数据保护。本公司合理地认为，本公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为“IT系统”) 足以满足本公司及其子公司目前开展的业务运营所需的所有重要方面，并且据本公司所知，不存在任何重大漏洞、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败因素。除了那些没有合理预期会产生实质性不利影响的情况。据本公司所知，(I)本公司或其附属公司的资讯科技系统或本公司或其附属公司或其代表处理或储存的任何个人、个人可识别、敏感、机密或受监管的资料(“个人 资料”)并无被违反或违反(或未经授权进入)，亦无任何有关该等资料的内部调查悬而未决 ；(Ii)本公司及其附属公司已实施并维持商业上合理的控制、政策、程序及保障措施，以维持及保护其重要机密资料及其完整性、持续运作、所有资讯科技系统及资料(包括个人资料)的冗余及安全 及(Iii)本公司及其附属公司目前在所有重大方面均遵守所有适用的法律、法规及法规，以及与资讯科技系统及个人资料的私隐及安全有关的合约义务，在每种情况下，注册声明、招股章程或一般披露资料包所披露的情况或合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。

4.公司的其他 协议。本公司与每一家承销商约定并同意：

(a) 所需的 个申请。本公司将在证券法规则424(B)和规则430B规定的时间内向委员会提交最终招股说明书，并在证券法规则433要求的范围内提交任何发行人自由撰写招股说明书(包括本协议附件B所指的定价条款说明书)；在招股说明书发布之日之后，只要需要递交招股说明书，公司将立即向证监会提交招股说明书规定的所有报告和任何根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条要求提交的最终委托书或信息声明。公司将在纽约市时间 上午10：00之前，即本协议日期后的下一个工作日，向纽约市的承销商提供招股说明书和每份发行者免费书面招股说明书的副本(以之前未交付的范围为限)，数量由代表合理 要求。本公司将于证券法第456(B)(1)(I)条所规定的期限内(不执行其中的但书)及在任何情况下于截止日期前支付是次发行的注册费。

(b) 副本的交付。应请求，公司将免费(I)向代表交付两份最初提交的注册声明及其每次修改的签名副本，每一种情况下都包括提交的所有证物和同意书以及通过引用纳入其中的文件；以及(Ii)向每名承销商(A)一份最初提交的符合标准的注册说明书副本及其每项修订，在每种情况下包括所有证物和提交的同意书，以及(B)在招股说明书交付 期间(定义见下文)、招股说明书的所有副本(包括所有修订和补充文件以及通过引用并入其中的文件)和代表可能合理要求的每份发行者免费书面招股说明书。如本文所用，术语 “招股说明书交付期”指债券首次公开发售日期后的一段时间，承销商的律师认为，根据法律规定，任何承销商或交易商在出售债券时必须交付与债券有关的招股说明书(或根据证券法第172条的规定，必须交付)。

(c) 修订或补充；发行者自由编写招股说明书。在准备、使用、授权、批准、参考或提交任何发行人自由写作招股说明书之前，以及在提交对注册声明或招股说明书的任何修订或补充文件之前，公司将向承销商的代表和律师提供一份建议的发行人自由写作招股说明书、修订 或补充文件的副本以供审查，并且不会制作、准备、使用、授权、批准、参考或提交任何该等发行人自由写作招股说明书或提交代表合理反对的任何该等拟议修订或补充文件。

(d) 通知代表 。公司将在(X)招股说明书交付期限和(Y)截止日期之前的任何时间，(I)当对招股说明书的任何修订已经提交或生效时；(Ii)当招股说明书的任何附录或对招股说明书的任何修订或任何 发行者自由写作招股说明书提交时，立即通知代表并以书面形式确认该建议；(Iii)证监会要求对《注册说明书》或《招股说明书》作出任何修订或对招股说明书作出任何修订或补充，或收到证监会就《注册说明书》提出的任何意见，或证监会提出任何其他要求提供额外资料的要求；。(Iv)证监会发布任何命令，暂停《注册说明书》的效力，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股章程，或为此目的或根据《证券法》第8A条启动或威胁进行任何法律程序；(V)在招股章程交付期内发生任何事件，致使招股章程、出售招股章程或任何当时经修订或补充的发行者自由写作招股说明书将包括对重要事实的任何不真实陈述，或根据招股章程、销售招股说明书或任何此类发行者自由写作招股说明书交付给买方时存在的 情况，包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏以陈述其中所述陈述所必需的重大事实, 不具误导性；(Vi)本公司收到证监会根据证券法第401(G)(2)条使用注册声明或其任何生效后修订的任何反对通知；及(Viii)本公司收到任何关于暂停在任何 司法管辖区内发售和出售票据的资格的通知，或为此目的而启动或威胁提起任何法律程序的通知；本公司将尽其合理的最大努力 防止发出任何该等命令以暂停注册声明的效力，阻止或 暂停使用任何初步招股章程或招股章程，或暂停任何该等票据的资格，如有任何 该等命令发出，将尽快获得撤回。

(e) 销售时间招股说明书。如果在截止日期之前的任何时间，(I)发生或存在任何事件或条件，导致经当时修订或补充的销售招股说明书的任何时间包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏 陈述作出该等陈述所需的任何重大事实，则根据作出该等陈述的情况 不具误导性，或(Ii)有必要修订或补充出售招股说明书的时间以符合法律规定，本公司将立即 通知承销商，并在符合上文(C)段的规定下，立即准备及：向证监会提交(在需要的范围内) ，并向承销商和代表指定的交易商提交对销售招股说明书(或将提交给证监会并通过引用并入其中的任何文件)时间的必要修订或补充，以使经如此修订或补充的销售招股说明书时间的 声明(包括通过引用并入其中的该等文件) 将不会因其产生的情况而产生误导，或使任何销售招股说明书时间将 符合法律。

(f) 持续合规性。如果在招股说明书交付期间(I)由于 经修改或补充的招股说明书将包括任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何重要事实以作出其中的陈述，根据招股说明书交付给买方时存在的不具误导性的情况或(Ii)有必要修改或补充招股说明书以符合法律规定，公司将立即通知承销商，并立即准备并在符合上文(C)段的规定下，向委员会备案，并向承销商和代表指定的交易商提交对招股说明书(或将提交给证监会并以引用方式并入其中的任何文件)的必要修订或补充，以便招股说明书中经如此修订或补充的陈述(包括通过引用并入其中的文件)不会因招股说明书交付给买方时存在的情况而误导或使招股说明书符合法律.

(g) 蓝色 天空合规性。公司将根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，有资格发售和出售债券，并将继续有效的资格，只要发行债券需要 ；但本公司不应被要求(I)在任何该等司法管辖区符合外国公司或其他实体或证券交易商的资格，(Ii)在任何该等司法管辖区提交任何送达法律程序文件的一般同意书，或(Iii)在任何该等司法管辖区对其本身征税(如 并无其他规定)。

(h) 损益表。本公司将在实际可行的情况下，尽快向其证券持有人和代表提供一份符合证券法第11(A)节和委员会根据该条颁布的第158条的规定的收益报表，其涵盖的期间至少为12个月，从本公司第一个会计季度开始，在注册说明书的“生效日期”(见第158条)之后；双方理解并同意，如果该等盈利报表在证监会的电子数据收集、分析和检索系统上提供，则该等盈利报表应被视为由本公司提供。

(i) 清空市场。在本协议日期起至截止日期(包括截止日期)期间，本公司未经代表事先书面同意，不得要约、出售、合同出售或以其他方式处置由本公司发行或担保、期限超过一年的任何债务证券；但本条第(I)款的任何规定不得阻止(X)提前偿还本公司或其附属公司的任何现有债务，或(Y)本公司或其附属公司订立任何循环信贷安排或其他借贷安排。

(j) 收益的使用。本公司将按注册说明书、发售时间招股说明书及招股说明书“发售所得款项的用途”项下所述，运用出售债券所得款项净额。

(k) 没有稳定。本公司不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致债券价格稳定或操纵的行动。

(l) 记录保留。本公司将根据真诚制定的合理程序，保留未根据证券法第433条向委员会提交的每份发行人自由写作招股说明书的副本。

5.保险人的某些协议。各承销商特此声明并同意：

(A) 它没有也不会使用、授权使用、引用或参与计划使用证券法第405条规则所界定的任何“自由编写招股说明书”(该术语包括使用由本公司向证监会提供且未通过引用并入注册声明和本公司发布的任何新闻稿中的任何书面信息)，但以下情况除外：(I)完全由于承销商的使用而产生的自由编写招股说明书，(Ii)附件A所列或根据上文第3(D)或4(C)节编制的任何发行人自由写作招股章程(包括任何电子路演)，或(Iii)由该承销商拟备并事先获得本公司书面批准的任何自由写作招股章程(第(I)或(Iii)款所指的每份该等自由写作招股章程，称为“承销商自由写作招股章程”)不会触发 向证监会提交该等自由写作招股章程的义务。

(B) 不受证券法第8A条规定的任何待决程序的约束(如果在招股说明书交付期间对其提起任何此类程序，将立即通知本公司)。

6.保险人义务的条件。每位承销商在本协议规定的截止日期购买票据的义务 取决于本公司履行其契约和本协议项下的其他义务，以及下列附加条件：

(a) 注册合规性；没有停止令。根据规则401(G)(2)或根据证券法下的第8A条，暂停注册说明书效力的任何命令均不生效，为此目的而进行的任何程序不得在 之前待决，或据公司所知，受到委员会的威胁；招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书应根据证券法及时向委员会提交(就任何发行人自由写作招股说明书而言，达到证券法第433条所要求的范围内)，并符合本证券法第4(A)节的要求；委员会提出的提供补充资料的所有要求均应得到遵守，使代表们感到合理满意。

(b) 陈述和保证。本协议所载本公司的陈述和担保在本协议日期及截止日期应真实无误；公司及其高级管理人员在根据本协议交付的任何证书中所作的陈述在截止日期及截止日期应真实无误。

(c) 没有降级。在(A)销售时间和(B)本协议的签署和交付(以较早者为准)之后，(I)本公司或其任何子公司发行或担保的票据或任何其他债务证券或优先股的评级不得发生降级 ，该术语根据《交易法》第(Br)3(A)(62)节定义，且(Ii)该组织不得公开宣布其受到监督或审查， 或改变其对以下事项的展望：本公司或其任何附属公司发行或担保的票据或任何其他债务证券或优先股的评级 (有关可能上调评级的正面影响的公告除外)。

(d) 无重大不利变化。没有第3(N)节所述类型的事件或条件[没有实质性的不利变化]本协议的 应已发生或将存在，该事件或情况未在每一次销售招股说明书(不包括对其进行的任何 修订或补充)和招股说明书(不包括对其进行的任何修订或补充)中进行描述，而根据代表的 判断，根据本协议的条款和预期的方式，在销售招股说明书和招股说明书的条款和方式上继续发售、出售或交付票据是不可行或不可取的。

(e) 高级船员证书。代表应在截止日期并截至截止日期收到一名公司高管的证书，该高管对公司的财务事项有专门的了解，并令代表满意 (I)确认该高管已仔细审查了注册说明书、出售招股说明书和招股说明书，据该高管所知，该高管已仔细审查了第3(A)条所述的陈述。[注册表的效力], 3(b) [遵守《证券法》]和3(C)[准确披露]此声明真实无误，(Ii)确认公司在本协议中的其他 陈述和保证真实无误，并且公司已遵守所有协议 ，并满足本协议项下在截止日期或之前必须履行或满足的所有条件，以及(Iii)符合上文(A)、(C)和(D)段所述的条件。

(f) 慰问信。在本协议签订之日和截止日期，会计师应应公司要求， 以代表合理满意的形式和内容，向代表提供注明各自交付日期的致承销商的信函，其中包含通常包含在会计师致承销商的《安慰信》中的有关财务报表的陈述和信息，以及注册说明书、销售时间和招股说明书中包含的或通过引用并入的某些财务信息；但在截止日期投递的信件不得超过截止日期前三个工作日的截止日期。

(g) 本公司的意见和10B-5律师声明。公司律师Goodwin Procter LLP应应公司要求，向代表提供书面意见和10B-5声明，声明日期为截止日期，并以代表合理满意的形式和实质发送给承销商。

(h) 公司税务顾问的意见。本公司税务法律顾问Goodwin Procter LLP应应本公司的要求， 向代表提供截止日期的致保险人的书面意见，其大意为： 在以截至1994年12月31日的课税年度开始的课税年度的假设和资格的约束下，本公司的组织形式及其运营能够使本公司符合守则适用条款的“房地产投资信托”的资格。

(i) 承销商的意见和10b-5律师声明。代表应在截止日期 收到承销商律师McDermott Will&Emery LLP关于代表可能合理要求的事项的意见和10b-5声明，该律师应已收到 他们可能合理要求的文件和信息。

(j) 发行没有法律障碍。截至截止日期，任何联邦、州或外国政府或监管机构不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何法规、规则、法规或命令，以阻止票据的发行或销售；任何联邦、州或外国法院的禁令或命令不得在截止日期 时阻止票据的发行或销售。

(k) 良好的地位。代表应于截止日期及截至截止日期，已从该等司法管辖区的适当政府当局收到令人满意的证据，证明本公司在其组织管辖范围内及代表可能合理要求的其他司法管辖区内的良好信誉。

(l) 其他文件。在截止日期或之前，公司应已向代表提交代表可能合理要求的其他证书和文件。

上述或本协议其他地方提及的所有意见、信件、证书和证据，只有在其形式和实质令保险人的律师合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。

7.赔偿和贡献。

(a) 保险人的赔偿责任。本公司同意赔偿每位承销商、其联营公司、董事、高级职员和控制证券法第15节或交易所法第20节所指承销商的人员和个人(如有)，使其免受因下列情况而产生或基于的任何和所有损失、索赔、损害赔偿和责任(包括但不限于与任何诉讼、诉讼或诉讼或所声称的任何索赔有关的合理法律费用和其他费用)，以及连带或各项费用和开支，(I)注册说明书所载或因遗漏或被指遗漏陈述其中所需陈述或为作出陈述所需的重要事实而导致的对重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或(Ii)招股章程(或其任何修订或补充)、任何发行者自由写作招股章程或任何销售招股说明书的任何时间所载有关重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或因在招股说明书内陈述为作出其中陈述所需的重要事实而遗漏或被指称的遗漏所致；鉴于作出该等损失、申索、损害赔偿或责任的情况并无误导性，并无误导性，但该等损失、申索、损害赔偿或负债 该等损失、申索、损害赔偿或负债乃因任何失实陈述或遗漏或被指称为失实陈述或遗漏而产生或基于该等失实陈述或被指称失实陈述或遗漏而作出，而该等失实陈述或遗漏乃依赖并符合该承销商透过明确供其使用的代表以书面向本公司提供的任何资料 。

(b) 对公司的赔偿 。各承销商分别而非共同同意对本公司、签署《登记声明》的每位董事和高级管理人员以及在证券法第15条或交易法第20条所指范围内控制本公司的每个人(如果有)进行赔偿并使其不受损害，其程度与上文(A)段所述赔偿的程度相同，但仅限于因下列原因引起或基于的任何损失、索赔、损害或责任：任何不真实的陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏，依据或符合该承销商通过代表以书面形式向本公司提供的与该承销商有关的任何信息，以在注册说明书、招股说明书(或其任何修订或补充)、任何发行人自由写作招股说明书或任何 销售招股说明书中明确使用，双方理解并同意，该等资料仅包括《初步招股章程》及《招股章程》内的以下段落：《招股章程》的第四段(有关出售特许权)及第七段(有关卖空及稳定交易)，分别载于 招股章程的“承销(冲突)”标题下。

(c) 通知 和程序。如果任何诉讼、诉讼、程序(包括任何政府或监管机构的调查)、索赔或要求应针对根据上文(A)或(B)项可要求赔偿的任何人提出或主张，该人(“受赔偿人”)应迅速以书面通知可能要求赔偿的人(“受赔偿人”)；但不通知赔偿人并不解除赔偿人根据上文(A)或(B)项可能承担的任何责任，但如因这种不通知而使赔偿人受到重大损害(因丧失实质性权利或抗辩而受到重大损害)，则不在此限；此外，还规定，不通知赔偿人并不解除赔偿人根据上文(A)或(B)项以外可能对受保障人所负的任何责任。如果对受补偿人提起或主张任何此类诉讼，且该诉讼已通知受偿人，则受偿人应聘请合理地令受偿人满意的律师(未经受偿人同意，不得担任受偿人的律师)以代表受偿人和根据本第7条有权获得赔偿的任何其他人 可在该诉讼中指定，并支付该诉讼的费用和开支，并支付与该诉讼有关的律师的合理费用和开支。在任何此类诉讼中，任何受补偿人都有权聘请自己的律师。, 但上述律师的费用及开支须由该受弥偿人承担，除非 (I)获弥偿人与受弥偿人双方同意相反；(Ii)受弥偿人未能在合理时间内聘请令受弥偿人合理满意的律师；(Iii)受弥偿人应已合理地得出结论，认为可能有不同于受弥偿人的法律抗辩，或有别于受弥偿人的法律抗辩；或(Iv)在任何此类诉讼中被点名的当事人(包括任何牵涉的当事人)包括赔偿人和被赔偿人，由于双方实际或潜在的利益不同，由同一名律师代表双方是不合适的。双方理解并同意，在同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿人 不对超过一家单独的律师事务所(除任何本地律师事务所外，在每个司法管辖区内仅限于一家律师事务所) 为所有受赔偿人支付的合理费用和费用承担责任，并且所有该等合理费用和开支应在收到书面支付请求后支付或退还，并附上书面声明，并附上该等费用和开支的合理支持详情。任何承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及该承销商的任何控制人员的任何此类单独商号应由代表和任何此类单独商号为本公司以书面指定, 本公司应以书面指定签署注册声明的董事及 高级管理人员及本公司的任何控制人。 赔偿人对未经本公司书面同意而进行的任何法律程序的任何和解概不负责，但如果 经该书面同意达成和解或原告胜诉，则赔偿人同意赔偿每位 受偿人因该和解或判决而蒙受的任何损失或法律责任。未经受弥偿保障人书面同意，任何弥偿人不得就任何悬而未决或受威胁的法律程序达成任何和解，而任何受弥偿保障人是或可能是该受弥偿保障人的一方，而该受弥偿保障人本可根据本条例寻求赔偿，但如该和解(X)包括无条件免除该受弥偿保障人在形式和实质上令该受弥偿保障人合理地 满意的所有法律责任或索偿，且(Y)不包括任何关于或承认任何过错的陈述，则不在此限。任何受保障者或其代表的过失或不作为。

(d) 贡献。如上述(A)或(B)段所规定的弥偿对受弥偿人无效，或就上文(A)或(B)段所指的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任而言，受弥偿人的赔偿不足，则每名根据该段作出弥偿的人，应分担该受弥偿人因该等损失、申索或责任而支付或应付的款额，以代替根据该段作出的弥偿。损害赔偿或责任(I)按适当的比例反映公司和承销商从发行票据中获得的相对利益，或(Ii)如果第(Br)(I)款规定的分配不为适用法律所允许，则按适当的比例不仅反映第(I)款所指的相对利益，而且反映公司和承销商与导致该等损失、索赔、损害或债务的陈述或遗漏有关的相对过失，以及任何其他相关的公平考虑。本公司及承销商所收取的相对利益应分别视为与本公司出售债券所得款项净额(扣除开支前)及承销商就此而收取的总承销折扣及佣金的比例相同，两者均按招股章程封面上的表格所载各情况下债券的总发行价计算。除其他事项外，公司和保险人的相对过错应通过参考确定, 重大事实的不真实或被指控的不真实陈述 或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实与本公司或承销商提供的信息和 双方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会有关。

(e) 责任限制 本公司及承销商同意，若根据本条例第(Br)条第(7)款规定的出资以按比例分配(即使承销商为此被视为一个实体)或由 任何其他不考虑上文(D)段所述公平考虑的分配方法厘定，将不公平及不公平。受补偿人因上文第(Br)(D)段所述的损失、索赔、损害赔偿和债务而支付或应付的金额，应视为包括该受补偿人因任何此类诉讼或索赔而产生的任何法律或其他费用，但须受上述限制。尽管有本第7条的规定，在任何情况下，承销商支付的任何金额均不得超过承销商就票据发行收到的承销折扣和佣金总额，超过该承销商因此类不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额。 任何犯有欺诈性失实陈述罪(证券法第11(F)条所指的)的人无权从任何无罪的人那里获得 赔款。承销商根据第7条承担的责任与各自在本条款项下的购买义务成比例，而不是连带承担。

(f) 非排他性补救措施。本第7条规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受保障者在法律或衡平法上可享有的任何权利或补救措施。

8.协议的效力 。本协议自上文第一次写明的日期起生效。

9.终止。 如果在本协议签署和交付之后、截止日期或之前(I)在纽约证券交易所(Br)一般已暂停交易或实质性限制；(Ii)公司发行或担保的任何证券在任何交易所或任何场外交易市场已暂停交易，则代表可通过通知公司的绝对酌情权终止本协议；(Iii)联邦政府或纽约州当局应已宣布全面暂停商业银行业务活动；或(Iv)在美国境内或境外发生任何敌对行动的爆发或升级或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，而代表们认为该等情况是重大和不利的 ，以致按本协议预期的条款及方式、销售招股说明书及招股说明书的条款及方式继续发售、出售或交付票据并不切实可行或不可取。

10.违约 承销商。

(A) 如果任何承销商在截止日期未能履行其购买本协议项下约定购买的票据的义务， 非违约承销商可酌情安排其他符合本协议所载条款的人购买该等票据。如果在任何承销商违约后36小时内，非违约承销商没有安排购买该等票据，则本公司有权在36小时内促使其他令非违约承销商满意的人士按该等条款购买该等票据。如果其他 人有义务或同意购买违约承销商的票据，则非违约承销商或 公司可将截止日期推迟至多五个完整营业日，以便在注册说明书、销售招股说明书和招股说明书或任何其他文件或安排中做出 公司或承销商的律师认为必要的任何变更，并且公司同意迅速准备对注册说明书、销售招股说明书和招股说明书进行的任何修改或补充。在本协议中使用的术语“承销商”，除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，包括任何未在本协议附表1中列出的、根据本第10条规定购买违约承销商同意但未能购买的票据的人。

(B) 如上文(A)段所述，在落实非违约承销商和本公司购买一名或多於一名失责承销商的债券的任何安排后，未购买的该等债券的本金总额不超过所有债券本金总额的十一分之一，则本公司有权要求每名 非违约承销商购买该承销商根据本协议同意购买的本金金额的票据，以及该承销商根据本协议同意购买的债券的按比例份额(基于该承销商根据本协议同意购买的本金金额)。

(C) 如上文(A)段所述，非违约承销商与本公司就购买违约承销商的债券作出任何安排后，未购买的该等债券的本金总额超过所有债券本金总额的十一分之一，或本公司将不行使上文第(Br)(B)段所述的权利，则本协议将终止，非违约承销商不承担任何责任。根据本协议第10条终止本协议，公司不承担任何责任，但本公司将继续承担本协议第11条所述费用的支付责任，并且本协议第7条的规定不会终止 并继续有效。

(D) 本协议的任何规定均不免除违约承销商对公司或任何非违约承销商因其违约所造成的损害而可能承担的任何责任。

11.支付费用 .

(A) 无论本协议预期的交易是否完成或本协议是否终止，公司同意支付或促使支付履行本协议项下义务的所有费用和开支，包括但不限于：(I)与授权、发行、销售、准备和交付票据有关的费用以及与此相关的任何应付税款。(Ii)根据《证券法》编制、印刷和提交注册说明书、初步招股说明书、任何发行者自由撰写的招股说明书、任何时间的销售招股说明书和招股说明书(包括所有证物、修订和补充文件)及其分配的费用；(Iii)公司律师和独立会计师的费用和开支；(Iv)与债券的注册或资格有关的费用及开支，以及根据代表指定的司法管辖区的法律厘定债券的投资资格的费用及开支，以及蓝天备忘录的拟备、印制及分发事宜(包括与该等注册或资格有关的费用及承销商的大律师费用，最高不超过10,000元)；。(V)评级机构就债券评级而收取的任何费用；。(Vi)受托人及任何付款代理人的费用及开支(包括向该等当事人提供任何法律顾问的相关费用及开支)；(Vii)与向金融业监管局(如有)提交发售文件及批准发售事项及DTC批准转让簿记事项有关的所有开支及申请费用；及 (Viii)本公司因向潜在投资者作任何“路演”介绍而产生的所有开支。为避免疑虑, 除第11条另有规定外，承销商将支付其所有费用和开支，包括他们的法律顾问费用，以及他们自己与向潜在投资者进行的任何“路演”演示有关的旅费和住宿费。

(B) 如果(I)本协议根据第9条第(Ii)款终止，(Ii)本公司因任何原因未能将票据交付给承销商，或(Iii)承销商因本协议允许的任何理由拒绝购买票据，则公司同意向承销商偿还承销商与本协议和本协议拟进行的发行相关的所有有据可查的自付费用和开支(包括合理和分项的 费用和律师费用)；但在根据第10(C)条终止的情况下，本公司无义务向违约保险人偿还该等费用和开支。

12.有权享有协议利益的人 本协议适用于本协议双方及其各自的继承人、高级管理人员和董事、本文提及的任何控制人以及本协议第7节提及的各承销商的关联公司的利益，并对其具有约束力。本协议的任何内容均无意也不得解释为给予任何其他人根据或关于本协议或本协议中任何规定的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。从任何承销商购买票据的购买者不得仅因购买而被视为继承人。

13.存续。 本协议中包含的本公司和承销商各自的赔偿、出资权利、陈述、担保和协议，或由本公司或承销商或其代表根据本协议或根据本协议交付的任何证书作出的赔偿、出资权利、陈述、担保和协议，在票据交付和付款后仍将继续有效，无论本协议的任何终止或本公司或承销商或其代表进行的任何调查如何。

14.某些已定义的术语。就本协议而言，(A)除另有明确规定外，术语 “附属公司”具有证券法规则405中规定的含义；(B)术语“营业日”指纽约市允许或要求银行关闭的任何日子以外的任何日子；及(C)术语“附属公司”应指其持股比例超过50%的任何 公司、有限责任公司、合伙、信托、协会或其他商业实体。有权在董事、经理、普通合伙人、受托人或其类似职位的选举中投票的股本或其他股权的总投票权(不论是否发生 )于当时由本公司或本公司一间或多间其他附属公司(或其组合)直接或间接拥有或控制。

15.遵守《美国爱国者法案》。根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))，承销商必须获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司，该信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使 承销商能够正确识别其各自客户的其他信息。

16.杂项。

(a) 代表的权威。保险人在本合同项下采取的任何行动均可由代表代表保险人采取，代表采取的任何此类行动均对保险人具有约束力。

(b) 通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输和确认，应视为已正式发出。向承销商发出的通知应发送给代表，C/o Goldman Sachs&Co.LLC，New York 10282，West Street，200，New York 10282，收件人：注册部(电子邮件：Register-syndops@ny.email.gs.com；邮编：30326；北卡罗来纳州夏洛特市南特里恩街550号5楼富国证券有限责任公司，邮编：28202；电子邮件：tmgcapalmarket@well sfargo.com；复印件(不构成通知)：麦克德莫特Will&Emery LLP，415观澜街，Suite 5600，CA 94105-2533；向公司发出的通知应寄往阿灵顿，弗吉尼亚22203，威尔逊大道4040号，Suite1000，AvalonBay Community，Inc.(传真：(703)329-4830)；请注意：法律部，并将副本(不构成通知)发送给：Goodwin Procter LLP，The New York Times Building，New York，New York，10018(传真：(212)253-4047)；和威廉·T·戈德堡，Esq.

(c) 治国理政。本协议及因本协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释。

(d) 同意管辖 。本协议双方同意，任何因本协议或本协议拟进行的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或法律程序(“相关诉讼”)应在 (I)位于曼哈顿区纽约市和县的美利坚合众国联邦法院或(Ii)位于曼哈顿区纽约市和县的纽约州法院(统称为“指定法院”)提起。并不可撤销地服从指定法院在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的专属管辖权(除在任何指定法院就强制执行任何指定法院的判决而提起的法律程序(“有关判决”，而该 管辖权并非排他性的)。以邮寄方式将任何法律程序文件、传票、通知或文件送达上述当事一方的地址，即为在任何指定法院提起的任何诉讼、诉讼或法律程序的有效送达。本协议各方均不可撤销且无条件地放弃对在指定法院提起任何诉讼、诉讼或程序的任何异议，并不可撤销且无条件地放弃并同意不在任何指定法院就在任何指定法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在 不方便的法院提起的任何诉讼、诉讼或程序提出抗辩或索赔。

(e) 放弃陪审团审讯。在因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中，本协议双方特此放弃任何由陪审团审判的权利。

(f) 对美国特别决议制度的承认.

(I)如果 承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力将与 在美国特别决议制度下的效力相同。

(Ii)如果作为承保实体或承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本协议项下可对该承销商行使的默认权利被允许行使 ，如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则可在美国特别决议制度下行使默认权利。

如本第16(F)节所用：

“BHC法案附属公司”的含义与“美国法典”第12编第1841(K)条中的“附属公司”一词的含义相同，并应根据其解释。

“承保实体”指下列任何 项：

(I) “涵盖实体”一词在“联邦判例汇编”第12编252.82(B)节中定义和解释；

(2)根据《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条定义和解释的“担保银行”；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“所涵盖的金融安全倡议”。

“默认权利”具有在《联邦法规》第12编252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的解释进行解释。

“美国特别决议制度” 指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

(g) 对应者。本协议可一式两份签署，每份均为正本，所有正本一起构成一份相同的文书。副本可通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律，如www.docusign.com)或其他适用法律所涵盖的任何电子签名 或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式 有效交付，并在任何情况下均有效。

(h) 修正案或豁免。在任何情况下，对本协议任何条款的修改或放弃，或对偏离本协议任何条款的任何同意或批准，除非以书面形式并由本协议各方签署，否则无效。

(i) 标题。此处包含的标题仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。

如果以上内容符合您的理解，请在下面提供的空白处签名，以表明您接受本协议。

[承销协议的签名页]

已接受：自上文第一次填写之日起生效。

[承销协议的签名页]

附表1

附件A

发售时间说明书

附件B

发行人 免费撰写招股说明书

根据规则433提交{br

注册 语句

No. 333-253532

与初步招股说明书有关 日期为2022年11月28日的补编

至招股说明书日期为2021年2月25日

定价条款说明书

AvalonBay社区，Inc.

$350,000,000 5.000% Senior Notes due 2033

2022年11月28日

*注：证券评级不是购买、出售或持有证券的推荐 ，可以随时修改或撤回。

发行人已就与本通讯相关的发行向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了注册声明(包括招股说明书)和初步招股说明书附录。在投资之前，您应阅读注册说明书和初步招股说明书附录中的招股说明书，以及发行人提交给美国证券交易委员会的其他文件，以获取有关发行人和此次发行的更完整信息 。您可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR免费获取这些文件。或者，如果您提出要求，发行人、任何承销商或参与此次发行的任何交易商将安排将招股说明书和初步招股说明书补编发送给您，电话：1-866-471-2526；Truist Securities，Inc.：1-800-685-4786；富国证券，LLC：1-800-645-3751。

以下可能出现的任何免责声明或其他通知 不适用于本通信，应不予理会。此类免责声明或其他通知是通过Bloomberg或其他电子邮件系统发送后自动生成的 。