美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节

报告日期(最早报告事件日期)： 2022年12月7日

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☒

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第8.01项其他活动。

有关与合并相关的诉讼的最新情况

如先前所宣布，于2022年10月16日，特拉华州的Archaea Energy Inc.(“本公司”)和本公司(“Opco”)的子公司LFG Acquisition Holdings LLC与BP Products North America Inc.(马里兰州的一家公司(“母公司”)、Condor RTM Inc.(特拉华州的一家公司和母公司的全资子公司)以及Condor RTM LLC(“合并子公司”)和Condor RTM LLC签订了一项协议和合并计划。一家特拉华州有限责任公司和一家母公司的全资子公司(“Opco合并子公司”)。根据合并协议的条款及条件，附属公司将与本公司合并并并入本公司，本公司继续作为尚存的法团及母公司的全资附属公司(“公司合并”)，而Opco合并附属公司将与Opco合并并并入Opco，而Opco继续作为尚存的公司及母公司的全资附属公司(“Opco合并”及连同本公司合并，“合并”)。

与合并有关的诉讼

据本公司所知，有三起与合并有关的投诉，其中两起在美国纽约南区地区法院，一起在美国特拉华州地区法院。这三件事的标题如下：O‘Dell诉Archaea Energy Inc.等人案。，编号1：22-cv-09418(S.D.N.Y.)，于2022年11月3日开始实施；Smith诉Archaea Energy Inc.等人案。，编号1：22-cv-09844 (S.D.N.Y)，于2022年11月18日开始实施；McDaniels诉Archaea Energy Inc.等人案。，No.1：22-cv-01510(D.Del.)，于2022年11月18日开始(统称为“股东诉讼”)。股东 诉讼均由据称的公司股东针对公司和公司董事会(“董事会”)成员提出的个人诉讼。除股东诉讼外，本公司已收到六份声称公司股东就合并提出的要求函件，其中一份附上投诉草稿 ，以及本公司另一名声称股东发出的独立申诉书草稿(统称为“索偿函件”)。

股东诉讼All 普遍指控公司和董事会违反了经修订的1934年《证券交易法》第14(A)和20(A)条，据称遗漏了在公司于2022年11月2日提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的初步委托书和公司于2022年11月14日提交给美国证券交易委员会的最终委托书(以下简称“委托书”)中应包含的重要信息。股东诉讼寻求强制令救济 要求结束合并以及损害赔偿和费用等补救措施。要求偿债书中也包含同样的基本指控。

本公司认为，股东诉讼和索要通知书中的指控是毫无根据的。

补充委托书披露

本公司认为，根据任何适用法律，补充披露不是必需的或必要的。然而，仅为最大限度地减少费用和分心，并避免任何诉讼的不确定性，本公司选择对以下委托书进行补充披露 以回应股东行动和索要信函。该公司否认股东诉讼和要求函中的指控，并否认发生任何违法行为。本公司认为委托书披露了其中要求披露的所有重大信息 ，并否认任何补充披露是重大的或以其他方式要求披露。 补充披露中的任何内容均不应被视为承认根据适用法律任何补充披露的法律必要性或重要性 。

委托书补充说明

此补充信息应与委托书一起阅读，而委托书应全文阅读。以下公开内容中的页面引用是指代理声明中的页面 ，此处使用但未定义的定义术语具有代理声明中所阐述的含义。本公司在不以任何方式承认以下披露属重大或法律要求的情况下，作出以下经修订及补充的披露。为清楚起见，委托书中经修订和重述的段落内的新文本用带下划线的粗体文本 。

对委托书中题为“合并--合并的背景”的部分作了如下修改和补充：

对委托书第31页的披露进行了修改，将第一段全文修改和重述如下：

于2022年6月24日，鉴于上述各方对与本公司的广泛交易的兴趣与日俱增，董事会于2022年6月24日与本公司管理层成员及本公司法律顾问Kirkland&Ellis LLP(“Kirkland”)的代表会面，讨论该等各方的利益，包括考虑到董事会的受信责任，与该等各方就战略交易进行任何接触在当时是否合适 。在这次会议上，董事会讨论了甲方、乙方、丙方和家长的外展工作。Kirkland的代表还向董事会提供了董事会在特拉华州法律下的受托责任的审查，包括第三方对与公司探索战略替代方案的兴趣以及董事会对战略替代方案的潜在考虑。经讨论后，董事会决定 鉴于本公司所有董事均与公众股东保持一致，以使本公司股份价值最大化，因此无需成立特别委员会。董事会还决定，在获得董事会批准之前，公司管理层，包括斯托克先生、沃尔顿先生和麦卡锡先生，不会与任何竞购者就交易结束后的雇佣或其他可能使该等管理层成员在潜在交易中与公司股东的利益背道而驰的事项进行讨论。. 接下来，董事会讨论并考虑了进行有针对性的评估的潜在好处和 风险，以帮助董事会确定如何最好地为股东最大化价值，包括考虑 公司规模的RNG资产的相对稀缺性，这可能会推动对公司的进一步兴趣，作为考虑到整体市场动态的上市过程的一部分。董事会还讨论和考虑了潜在市场检查对公司及其业务的固有风险，包括对管理层时间和注意力的要求以及泄漏的风险。考虑到上述 ，董事会决定采取初步步骤聘请财务顾问协助董事会考虑目标市场调查的好处和风险，包括为董事会和本公司管理层提供额外的视角，以便与表示有兴趣与本公司接触的各方进行持续互动。会议结束时，董事会授权公司管理层和莱斯先生接洽潜在的财务顾问，与董事会会面。

对委托书第37页的披露内容进行了修改，将第七段全文修改和重述如下：

2022年10月8日，根据董事会的指示，美国银行证券的代表联系了J方的代表，以确定其是否有能力完成其尽职调查，并 加速宣布了一项交易。双方讨论了与J方预期尽职调查时间表有关的考虑因素，J方的代表通知美国银行证券的代表，J方将至少需要四周 才能宣布交易。2022年10月11日，美国银行证券的代表向J方发送了一份保密协议草案，J方从未签署过该协议草案。

对委托书中题为“本公司财务顾问的合并意见”的部分作了如下修改和补充：

对代理报表第45页和第46页“贴现现金流分析”副标题下的披露进行了修改，修改并重申了整个 第一段如下：

美国银行证券对公司进行了贴现现金流分析，以计算独立的无杠杆自由现金流的估计现值(定义见本委托书“-某些财务预测”一节)，根据9月份预测(定义见本委托书 “-某些财务预测”一节)，预计公司将在2023至2032年间产生这些现金流。根据美银证券的专业判断和经验，根据美银证券的专业判断和经验，对公司预计的6.32亿美元的独立无杠杆自由现金流 采用4.0%至5.0%的永久增长率计算公司的最终价值，这是根据公司管理层提供的假设增长率，外推公司2032年预计的独立无杠杆自由现金流8.33亿美元获得的。美国银行证券从终端价值范围中减去公司管理层提供的截至2022年10月7日的净债务6.24亿美元。然后使用10.75%至13.25%的贴现率将现金流和终端价值折现为截至2022年12月31日的现值，贴现率基于对公司加权平均资本成本的估计，该估计是通过将每个资本来源(债务和股权)的估计成本乘以其相关权重计算得出的，然后将产品加在一起。估计权益成本采用资本资产定价模型(该模型考虑了无风险利率、杠杆贝塔系数和适用的权益市场风险溢价)，而估计债务成本则基于公司的估计借款成本。以供参考, 采用4.0%至5.0%的永久增长率，基于12%的贴现率，隐含EBITDA 倍数在7.9倍至9.2倍的范围内。根据公司管理层提供的信息，截至2022年10月13日，完全稀释后的流通股数量为1.259亿股。该分析显示，与合并对价相比，本公司的每股权益价值参考范围大致如下：

对委托书第 页“其他因素”副标题下的披露进行了修改，修改并重申了第二个要点，全文如下：

重要信息 以及在哪里可以找到

本报告是针对本公司、Opco及母公司尚未完成的合并而编制的8-K表格。2022年11月14日，本公司向美国证券交易委员会提交了一份关于其股东特别会议的附表14A的委托书，该委托书已邮寄给本公司的股东，并可能向美国证券交易委员会提交或提交有关未决合并的其他文件。建议投资者仔细阅读有关待完成合并的委托书，因为其中包含有关待完成合并的重要信息。

本公司股东可从美国证券交易委员会网站www.sec.gov 或通过本公司网站投资者部分免费获取本公司向美国证券交易委员会提交的文件。

征集活动的参与者

公司及其董事和高管可被视为参与向公司股东征集与即将进行的合并有关的委托书。关于公司董事和高管的信息，包括对他们通过持有证券或其他方式的直接利益的描述，包含在公司于2022年8月24日提交给美国证券交易委员会的S-1表格的《生效后修正案》 第1号中。有关委托书征集参与者的其他信息以及他们的权益说明载于本公司股东特别会议关于拟议合并的委托书中，该委托书于2022年11月14日提交给美国证券交易委员会，可从上述来源免费获得。

有关前瞻性陈述的警告性声明

这份表格8-K的当前报告包含前瞻性陈述，其中包括所有不只与历史或当前事实有关的陈述。前瞻性陈述可能与对未来财务业绩的预期、业务战略或对公司业务的预期有关。前瞻性陈述通常由诸如“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“继续”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“应该”、“将会”和其他类似的词语和表达来识别，但没有这些字眼并不意味着声明不具有前瞻性。

这些 前瞻性陈述基于公司管理层目前的预期，固有地受到环境及其潜在影响的不确定性和变化的影响，仅在任何此类陈述发表之日起发表。 不能保证未来的发展将是预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定因素或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于：(I) 拟议的合并可能无法及时完成或根本无法完成的风险，这可能对公司的业务和公司普通股的价格产生不利影响；(Ii)未能满足完成拟议的合并的任何条件，包括获得某些监管批准；(Iii)未能获得必要的股东批准；(Iv)可能导致合并协议终止的任何事件、变化或其他情况或条件的发生，包括需要公司支付终止费的情况；(V)拟议交易的宣布或悬而未决对公司的业务关系、经营结果和一般业务的影响；(Vi)拟议交易扰乱公司当前计划和运营的风险；(Vii)公司留住和聘用关键人员以及与主要业务伙伴和客户以及与其有业务往来的其他人保持关系的能力 , 鉴于拟议的交易；(Viii)与转移管理层对公司正在进行的业务运营的注意力有关的风险；(Ix)拟议的合并导致的意外成本、收费或支出 ；(X)可能对合并协议各方或其各自的董事、经理或高级管理人员提起的与合并有关的潜在诉讼，包括与此相关的任何结果的影响；(Xi) 继续获得资本和融资以及评级机构的行动；(Xii)合并悬而未决期间可能影响公司追求某些商机或战略交易能力的某些限制 ；(Xiii)灾难性事件的不可预测性和严重性，包括但不限于恐怖主义、战争或敌对行动或新冠肺炎或其他流行病， 以及管理层对上述任何因素的反应；(Xiv)不利的总体和行业特有的经济和市场状况的影响；和(XV)公司提交给美国证券交易委员会的文件中描述的其他风险，包括公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告或公司随后的10-Q表格季度报告中题为“风险因素”的章节所描述的风险和不确定性。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者公司管理层做出的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与本文中包含的前瞻性陈述中预测的结果大不相同。与前瞻性陈述中预期的结果相比，结果出现重大差异的后果可能包括业务中断、运营问题、财务损失等。, 对第三方的法律责任及类似风险，任何该等风险均可能对完成合并及/或本公司的综合财务状况、经营业绩或流动资金造成重大不利影响。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

前瞻性 声明仅说明发布日期。除适用法律或法规要求的范围外，公司不承担 因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性陈述的义务。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

日期：2022年12月7日

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