修订和重述

附例

的

学院体育和户外运动公司。

第一条

办公室

第1.01节注册办事处。学院体育和户外运动公司(以下简称“公司”)在特拉华州的注册办事处和注册代理商应符合修订后的公司注册证书(定义见下文)中的规定。公司还可以在公司董事会(“董事会”)不时决定或公司业务需要的其他地方在美国或其他地方设有办事处(并可以更换公司的注册代理)。

第二条

股东大会

第2.01节年会。股东年度会议可在特拉华州境内或以外的地点举行，时间和日期由董事会决定并在会议通知中规定。董事会可根据特拉华州公司法第211(A)(2)节的规定，全权酌情决定股东年度会议不得在任何地点举行，而可仅以本修订及重订附例第2.11节所述的远程通讯方式举行。董事会可以推迟、改期或者取消董事会原定的年度股东大会。

第2.02节特别会议。股东特别会议只能按照公司当时有效的修订和重述的公司注册证书(该证书可能不时被修订和/或重述，即“修订和重述的注册证书”)中规定的方式召开，并可在特拉华州境内或以外的地点(如有)以及董事会或董事会主席决定和在会议通知中规定的时间和日期举行。董事会可全权酌情决定股东特别会议不得在任何地点举行，而只可按本修订及重订附例第2.11节所述的远程通讯方式，根据本公司条例第211(A)(2)节举行。董事会可以推迟、改期或者取消董事会或者董事长原定的股东特别会议。

第2.03节股东开业通知及提名。

(A)股东周年大会。

(1)在股东周年大会上，只可(A)根据公司的会议通知(或任何

(B)由董事会或其任何授权委员会或按其任何授权委员会的指示提交，或(C)由有权在大会上投票、遵守本第2.03节(A)(2)和(A)(3)段所述通知程序的公司任何股东提交，并且在通知交付给公司秘书时是记录在案的股东。

(2)股东如要根据本第2.03节(A)(1)段(C)项的第(C)款将提名或其他事务提交股东周年大会，必须及时以书面通知公司秘书，如属提名董事会成员以外的其他事务，则该等其他事务必须构成股东应采取适当行动的事项。为及时起见，股东通知应在不迟于第九十(90)天营业结束时(定义见下文)和不早于上一年年会一周年日前第一百二十(120)日营业结束时，在公司各主要执行办公室向公司秘书送达；但如年度会议日期较上一年会议周年日期提前三十(30)天或推迟七十(70)天，或如上一年未举行年度会议，股东须于股东周年大会前第一百二十(120)天营业时间结束前，或不迟于股东周年大会召开前九十(90)天营业时间结束时，或本公司首次公布(定义见下文)该会议日期后第十(10)天，向股东发出适时通知。公开宣布年会延期或延期，不得开始新的股东通知时间段(或延长任何时间段)。即使本第2.03(A)(2)节中有任何相反规定, 如果年度会议上拟选举进入董事会的董事人数增加，并且公司没有在上一年年度股东大会一周年前至少一百(100)个日历日之前公布所有董事的提名人选或指定增加的董事会规模，则第2.03节规定的股东通知应被视为及时，但仅限于因此而增加的任何新职位的被提名人。如果公司秘书在不迟于公司首次公布该公告之日后第十(10)个日历日营业结束时收到该通知。

(3)依据第2.03节交付的股东通知应列明并包括(A)关于股东拟提名参加选举或连任董事的每个人：(I)在选举竞争中董事选举的委托书征集中要求披露的与该人有关的所有资料，或在每一种情况下根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第14(A)节以及据此颁布的规则和条例规定披露的所有与该人有关的资料，(Ii)由公司拟备的所有填妥并签署的问卷(在提出要求后会即时提供)，包括公司董事所需的问卷，以及公司认为用以评估被提名人是否符合经修订及重新修订的公司注册证书或本修订及重新修订的附例、适用于公司的任何法律、规则、规例或上市标准，以及公司的企业管治政策及指引所施加的任何资格或规定的任何其他问卷，以及(Iii)书面陈述及协议；及该委托书须由该人签署，并据此该人须代表和同意该人：(A)同意如当选并在委托书及委托书表格中被指名为代名人，并同意在该人参选的整个任期内出任董事；(B)不是亦不会成为与其订立的任何协议、安排或谅解的一方，亦没有给予任何

对任何个人或实体的承诺或保证：(1)如果当选为董事，该人将如何就任何尚未向公司披露的问题或问题采取行动或投票；或(2)可能限制或干扰该人如果当选为董事，根据适用法律履行其受信责任的能力；(C)不是也不会成为与公司以外的任何人或实体就与董事或代名人的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、偿还或赔偿而未向公司披露的任何协议、安排或谅解的一方；和(D)如果当选为董事，将遵守公司的所有公司治理、利益冲突、保密、股权和交易政策和准则，以及适用于董事的任何其他公司政策和准则(将在提出要求后立即提供)，以及(Iv)一份不超过500字的支持此人的书面声明；(B)储存商拟在会议上提出的任何其他事务、意欲提交会议的事务的简要说明、建议或事务的文本(包括建议审议的任何决议案的文本，如该等事务包括修订此等经修订及重新修订的附例的建议，则建议修订的措辞)、在会议上处理该等事务的理由及该储存商在该等事务中的任何重大利害关系、该建议所代表的实益拥有人(如有的话)及任何倡议者(定义如下)；(C)发出通知的贮存商及代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)：。(I)该贮存商的姓名或名称及地址。, (Ii)该股东及该实益拥有人直接或间接拥有的公司股本股份的类别或系列及数目；(Iii)该股东及该实益拥有人在发出通知时是公司股本记录持有人的陈述，该股东有权在该会议上投票，并将亲自出席(或由一名符合资格的代表(定义见下文)出席)，以提出该业务或提名；及(D)就发出通知的股东及代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)，以及如该股东或实益拥有人是一个实体，则就该实体的每名董事、主管、管理成员或控制人、其各自的任何联属公司或联营公司及/或与前述任何事项一致行事的任何其他人(统称为，“提名人”)：(I)截至通知日期由该股东或实益拥有人及任何提名人实益拥有的公司股票的类别或系列及数目，(Ii)股东或实益拥有人(如有的话)或任何其他参与者(如交易法下附表14A第4项所界定)是否将会或将会参与就该项提名或建议进行征集的团体的陈述，如有，无论此类招标是否将作为《交易法》第14a-2(B)条规定的豁免招标进行，此种招标的每一参与者的姓名，以及已经或将由每一参与者直接或间接承担的招标费用的数额，以及(A)就提名以外的业务提案而言, 无论该人或团体是否打算通过满足根据《交易法》第14a-16(A)条或第14a-16(N)条适用于公司的各项条件的方式，向持有人(包括根据《交易法》第14b-1条和第14b-2条规定的任何实益所有人)提交一份委托书和委托书形式，至少达到适用法律要求批准或通过该提议所需的公司已发行股本的投票权的百分比，或(B)如属符合《交易法》第14a-19条的任何要约，确认该个人或团体将通过满足根据《交易法》第14a-16(A)条或第14a-16(N)条适用于公司的每项条件的方式，向持有人(包括根据《交易法》第14b-1条和第14b-2条规定的任何实益所有人)交付一份委托书和委托书，该委托书和委托书至少占公司已发行股本投票权的67%，该股东一般有权在董事选举中投票。(Iii)在征求上文第(Ii)(B)条规定的申述中所指的股东的百分比后，该股东或实益拥有人将立即向公司提供文件，该文件可采取

由代理律师提供的经认证的声明和文件的形式，表明已采取必要步骤向持有公司已发行股本投票权的持有人交付代理声明和委托书，该股东一般有权在董事选举中投票；(Iv)关于该股东和实益所有者(如果有)是否遵守所有适用的联邦、(A)股东及/或实益拥有人收购本公司的股本或其他证券股份及/或(B)股东及/或实益拥有人作为本公司的股东的作为或不作为，(V)与该股东及实益拥有人有关的任何其他资料，如有，须在委托书或其他文件中披露。根据交易法第14(A)条及其颁布的规则和条例在选举竞争中提出的建议和/或选举董事的建议，(Vi)发出通知的股东、代表其提出提名或建议的实益拥有人(如有的话)之间或之间就公司任何类别或系列股票的提名或建议和/或表决而达成的任何协议、安排或谅解的描述，如果该股东或实益拥有人是一个实体，则就每名提名人，包括：根据交易法附表13D第5项或第6项要求披露的任何协议(无论提交附表13D的要求是否适用)，以及(Vii)任何协议的描述, 任何提出人为其中一方的安排或谅解(包括但不限于任何淡仓、与表现有关的费用、购买或出售合约、购买或出售的任何选择权、权利或认股权证的获取或授予、交换、对冲或质押交易、投票权、股息权、借入或借出的股份或其他文书)，其意图或效果可能是(A)将公司任何证券的拥有权的任何经济后果全部或部分转让予任何提出人，(B)维持，增加或减少任何提名人就本公司任何类别或系列股票的股份的投票权及/或(C)直接或间接向任何提名人提供从本公司任何证券价值的增加或减少中获利或分享任何利润的机会，或以其他方式从该等利润中获益。就建议的董事会选举提名或拟提交会议的其他事务提供通知的股东(无论是根据本第2.03节第(A)(3)款或第(B)款发出的通知)应在必要的范围内不时更新和补充该通知，以使该通知中提供或要求提供的信息是真实和正确的：(X)截至确定有权获得会议通知的股东的记录日期，和(Y)截至会议或其任何延期或延期前十五(15)天的日期，但如果确定有权在会议上投票的股东的记录日期在大会或其任何延期或延期之前不到十五(15)天, 该信息应自该较晚日期起补充和更新。任何此类更新和补充应在确定有权获得会议通知的股东的记录日期后五(5)天内，以书面形式提交给公司的主要执行办公室的公司秘书(如为确定有权获得会议通知的股东的记录日期，则须在记录日期之前进行任何更新和补充)，不迟于大会或其任何续会或延期举行日期前十(10)天(如任何更新或增补须于大会或其延会或延期前十五(15)天作出)及不迟于决定有权在大会上投票的股东的记录日期后五(5)天，但不迟于大会或其任何延会或延期日期前一天(如任何更新及补充须于大会或其任何延会或延期日期前十五(15)天内作出)。本公司可要求任何建议的被提名人提供其合理需要的其他资料，以确定该建议的被提名人是否有资格担任本公司的董事，以及根据交易法及其下的规则和法规以及适用的证券交易所规则确定董事的独立性。

(B)股东特别会议。根据公司的会议通知，只有在股东特别会议上提出的事务才可在股东特别会议上进行。董事会选举人的提名可在股东特别会议上作出，根据公司的会议通知(1)由董事会或其任何委员会或根据董事会或其任何委员会的指示或指示选举董事，或(2)董事会已确定董事应由有权在会议上投票的公司任何股东在该会议上选举，谁(受第2.03节(C)(4)段的约束)遵守第2.03节规定的通知程序，并且在通知交付给公司秘书时是记录在案的股东。召开股东特别会议选举一名以上董事进入董事会的, 在上述董事选举中有权投票的任何该等股东可提名一名或多名人士(视属何情况而定)当选为本公司会议通知所指明的职位，但如第2.03节(A)(2)段所规定的股东通知须在不早于该特别会议前第一百二十(120)天营业时间结束前及不迟于该特别会议前第九十(90)天营业时间较后日期的营业结束前送交本公司主要执行办事处的秘书，则该股东可提名一名或多于一名人士(视属何情况而定)当选为本公司会议通知所指明的职位特别会议或首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的提名人选之日后第十(10)日。在任何情况下，宣布特别会议延期或延期的公告都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

(C)一般规定。除第2.03节第(C)(4)段所规定的情况外，只有按照第2.03节规定的程序提名的人士才有资格担任董事，并且只有按照第2.03节规定的程序在股东年会或特别会议上处理的事务，包括在本第2.03节规定的时限内向公司提供第2.03节规定的信息，并遵守交易所法案的要求，才有资格担任董事。除香港政府总部、经修订及重订的公司注册证书或此等经修订及重订的附例另有规定外，会议主席除作出任何其他适合进行会议的决定外，亦有权及有责任决定是否按照此等经修订及重订的附例所列的程序作出提名或拟在会议前提出的任何事务(视属何情况而定)，而如任何建议的提名或事务不符合此等经修订及重订的附例的规定，则须宣布不予考虑该有欠妥善的建议或提名，尽管公司可能已收到与该表决有关的委托书。

(1)股东将在会议上表决的每项事宜的投票开始及结束日期及时间，须由会议主席在会议上宣布。董事会可以决议通过其认为适当的股东大会议事规则和规章。除非与董事会通过的该等规则及规则有所抵触，否则会议主席有权召开会议及(不论是否出于任何理由)休会及/或休会，并制定其认为对会议的适当进行适当的规则、规例及程序，以及作出其认为适当的一切行动。这些规则、条例或程序，无论是由董事会通过或由会议主席规定的，可包括但不限于：(A)确定会议议程或事务顺序；(B)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(C)对有权在会议上投票的股东、其正式授权和组成的代理人或会议主席等其他人出席或参加会议的限制

(D)在确定的会议开始时间之后不得进入会议；(E)限制与会者提问或发表意见的时间。尽管本第2.03节的前述条文另有规定，除非本公司另有要求，否则如该股东(或该股东的合资格代表)没有出席本公司的股东周年大会或特别会议以提出提名或业务，则即使本公司可能已收到有关投票的委托书，该项提名将不予理会，亦不得处理该等拟议业务。就第2.03节而言，要被视为合格的股东代表，任何人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须由该股东签署的书面文件或由该股东交付的电子传输授权代表该股东在股东大会上代表该股东，且该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子文件的可靠复制品或电子文件的副本。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不得按照议会议事规则举行。

(2)凡在本经修订及重新修订的附例中使用“结束营业时间”一词，即指下午6时。(B)在公司根据交易所法案第13、14或15(D)条以及在其下颁布的规则和法规向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露(A)公司发布的新闻稿，只要该新闻稿是由公司按照其惯例程序发布的，由道琼斯通讯社、美联社或类似的国家新闻机构报道，或在互联网新闻网站上普遍可见。

(3)尽管第2.03节有前述规定，股东也应遵守《交易法》及其颁布的关于第2.03节所述事项的所有适用要求；但在法律允许的最大范围内，这些修订和重新调整的附例中对《交易所法》或根据其颁布的规则和法规的任何提及，并不意在也不得限制适用于提名或建议的任何要求，这些要求涉及根据这些修订和重新调整的附例(包括本第2.03节(A)(1)(C)和(B))考虑的任何其他业务。遵守第2.03节第(A)(1)(C)和(B)段应是股东提名或提交其他业务的唯一手段(根据和遵守交易法第14a-8条，公司委托书中包含的建议除外)。此等经修订及重订之附例不得被视为影响任何类别或系列股份持有人于特定情况下享有优先于普通股派息或于清盘时选举董事的任何权利。

(四)直接或间接向其他股东募集委托书的股东，必须使用白色以外的委托书卡片，并留作董事会募集之专用。

第2.04节会议通知。当股东被要求或被允许在会议上采取任何行动时，应按照《股东大会条例》第232条规定的方式，及时发出书面或电子传输的会议通知，其中应说明会议的地点、日期和时间、可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通信手段(如有)、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，以及在特别会议的情况下，召开会议的目的，应由公司秘书邮寄或以电子方式传送给每一名股东

截至确定有权获得会议通知的股东的记录日期，有权在会上投票的记录。除非法律、经修订及重订的公司注册证书或此等经修订及重订的附例另有规定，否则任何会议的通知须于会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给每名有权在有关会议上投票的股东，以决定有权获得会议通知的股东。

第2.05节法定人数。除法律、经修订及重订的公司注册证书或公司证券上市的任何证券交易所的规则另有规定外，持有公司已发行及已发行股本中过半数投票权并有权亲自出席或委派代表出席的持有人，应构成所有股东会议处理事务的法定人数。尽管有上述规定，如某一类别或系列或多个类别或系列需要单独投票，则该类别或系列或类别或系列的已发行股份(不论亲身出席或由受委代表出席)的过半数投票权构成有权就该事项采取行动的法定人数。一旦达到组织会议的法定人数，任何股东随后的退出都不应破坏会议法定人数。

第2.06节投票。除经修订及重订的公司注册证书的条文另有规定外，每名有权在任何股东大会上投票的股东，均有权就该股东持有的每股对有关事项有投票权的股份投一票。每名有权在股东大会上投票或以书面表示同意公司行动的股东可授权另一人或多名人士以DGCL第212(C)条规定的任何方式或按适用法律另有规定的方式代表该股东行事，但自其日期起三(3)年后不得投票或行事，除非委托书规定了更长的期限。如果委托书声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它伴随着在法律上足以支持不可撤销权力的利益，委托书应是不可撤销的。股东可以亲自出席会议并投票，或向公司秘书递交撤回委托书或新的委托书，以撤销不可撤销的委托书。除非经修订和重新修订的公司注册证书或适用法律要求，或会议主席认为是可取的，否则对任何问题的表决不必以投票方式进行。在以投票方式投票时，每一张选票应由投票的股东或该股东的委托书(如有该委托书)签署。当出席或代表出席任何会议的法定人数时，亲自出席或由受委代表出席并有权就主题事项投票的股票的过半数投票权的持有人应决定提交该会议的任何问题，除非该问题是根据适用法律的明文规定。, 适用于公司的任何证券交易所的规则或规例、适用于公司或其证券的任何规例、经修订及重订的公司注册证书或此等经修订及重订的附例，均需要不同的表决，在此情况下，该明订条文须管限及控制对该问题的决定。尽管有上述规定，但在经修订及重订的公司注册证书的规限下，所有董事选举均须以亲身出席或由受委代表出席会议并有权就董事选举投票的股份所投的多数票决定。

第2.07节会议主席。如选出董事会主席，或在其缺席或无行为能力的情况下担任公司的首席执行官，或在董事会主席和首席执行官缺席的情况下，董事会指定的人应担任会议主席，并以此身份主持所有股东会议。

第2.08节会议秘书。公司秘书应在所有股东会议上担任秘书。在秘书缺席或无行为能力的情况下，董事会主席、首席执行官或会议主席应任命一人在该等会议上署理秘书职务。

第2.09节股东在会议中的同意。要求或允许在公司任何年度或特别股东大会上采取的任何行动，可在没有会议、没有事先通知和没有投票的情况下采取，仅在修订和重新发布的公司注册证书允许的范围内，并按照适用的法律规定的方式进行。

第2.10条休会。在本公司任何股东大会上，如出席人数不足法定人数，则会议主席或持有本公司已发行股份过半数投票权的股东(亲身或委派代表出席并有权在会上投票)有权不时休会而无须通知。如将会议延期至另一时间或地点(包括为处理技术上未能召开或继续使用远程通讯而召开的会议而举行的延期)，如有下列情况，则无须发出有关延期会议的通知：(I)在举行延期的会议上宣布：(I)在举行延期的会议上宣布：(I)在举行延期的会议上宣布：(Ii)在预定的会议时间内，在使股东和代理人能够通过远程通信参加会议的同一电子网络上展示；或(Iii)根据第2.04节发出的会议通知中规定的。任何可能在最初注意到的会议上处理的事务，都可以在休会上处理。如果休会超过三十(30)天，应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。如果在休会后确定了一个新的确定有表决权股东的记录日期，董事会应将确定有权获得该延期会议通知的股东的记录日期定为与确定有权在休会上表决的股东确定的日期相同或更早的日期。, 并须向每名有权在该延会上表决的股东发出延会通知，通知的日期为如此编定的该延会通知的记录日期。

第2.11节远程通信。如果获得董事会自行决定的授权，并遵守董事会可能通过的指导方针和程序，没有亲自出席股东会议的股东和代表股东可以通过远程通信的方式：

(A)参加股东会议；及

(B)须视为亲自出席股东会议并在该会议上投票，不论该会议是在指定地点举行或仅以遥距通讯方式举行，但须符合以下条件：

(1)公司应采取合理措施，核实每一名被视为出席会议并获准以远程通信方式投票的人是股东或代理人；

(2)公司应采取合理措施，为这些股东和代理人提供参加会议和就提交给股东的事项进行表决的合理机会，包括有机会在会议进行的同时阅读或听取会议记录；以及

(3)如任何股东或受委代表在会议上以远距离通讯方式表决或采取其他行动，公司须备存该表决或其他行动的纪录。

第2.12节选举督察。公司可在任何股东大会召开前，委任一名或多於一名选举督察(他们可以是公司的雇员)出席该会议或其任何续会，并就该会议或其任何续会作出书面报告，如有法律规定，则亦须如此。地铁公司可指定一名或多名人士为候补检验员，以取代任何没有采取行动的检验员。如果没有这样指定或指定的检查员能够在股东大会上行事，会议主席应指定一名或多名检查员出席会议。每名督察在开始履行其职责前，应宣誓并签署誓言，严格公正并尽其所能忠实履行督察的职责。如此委任或指定的一名或多名检查员须(A)确定公司已发行股本股份的数目及每一股该等股份的投票权；(B)厘定出席会议的公司股本股份及委托书和选票的有效性；(C)清点所有选票及选票；(D)厘定并在合理期间内保留一份对检查员所作任何决定提出质疑的处置记录；及(E)核证他们对出席会议的公司股本股份数目的厘定及该等检查员对所有选票及选票的点算。该证明和报告应载明法律可能要求的其他信息。检查专员在确定在公司任何股东会议上投票的委托书和选票的有效性和点票时，可考虑适用法律允许的信息。任何在选举中参选职位的人，均不得在该选举中担任督察。

第2.13节向公司交付。当本细则第II条要求一名或多名人士(包括股票的记录或实益拥有人)向本公司或其任何高级人员、雇员或代理人(包括任何通知、要求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议)交付文件或资料时，该等文件或资料应只以书面形式(且不以电子传输形式)及专人(包括但不限于隔夜快递服务)或以挂号或挂号信、回执的方式交付予本公司，而本公司并无被要求接受非书面形式或如此交付的任何文件的交付。为免生疑问，本公司明确选择不遵守DGCL第116条关于根据本条款第二条的规定向本公司交付信息和文件的规定。

第三条

董事会

第3.01节权力。除修订后的公司注册证书或DGCL另有规定外，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。董事会可以行使公司的所有授权和权力，并作出股东没有指示或要求股东行使或作出的所有合法行为和事情，而不是DGCL或修订和重新修订的公司注册证书。

第3.02节：人数和任期；主席。根据修改后的《公司注册证书》，董事的人数完全由董事会决议决定。董事应由股东在股东周年大会上选举产生，由此选出的每一董事的任期应与修订后的公司注册证书中所述的一致。董事不必是股东。董事会选举董事会主席一人，有权

履行这些修订和重新修订的章程所规定的职责和董事会可能不时规定的职责。董事会主席出席的所有董事会会议均由董事长主持。如果董事会主席没有出席董事会会议，则由首席执行官(如果首席执行官是董事且不是董事会主席)主持该会议，如果首席执行官没有出席该会议或不是董事，则出席该会议的董事应在出席该会议的董事中选出一名成员主持该会议。

第3.03节辞职。任何董事在向董事会、董事会主席、首席执行官或秘书发出书面通知或电子传递后，可随时辞职。辞职应在文件中规定的任何事件发生之时或发生之时生效，如果没有指明，则在收到之时生效。除非辞呈另有明文规定，否则接受辞呈不是生效的必要条件。

第3.04节删除。公司董事可按照修订和重新修订的公司注册证书和适用法律中规定的方式免职。

第3.05节空缺和新设的董事职位。除适用法律另有规定外，任何董事职位的空缺(不论是因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因)及因董事人数增加而新设的董事职位，均须根据修订及重新修订的公司注册证书予以填补。任何被选举来填补空缺或新设立的董事职位的董事的任期，直至该董事所属类别的下一次选举，直至其继任者当选并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职、退休、取消资格或免职为止。

第3.06节会议。董事会定期会议可在董事会不时决定的地点和时间举行。董事会特别会议可由公司首席执行官或董事会主席召开，或根据修订后和重新发布的公司注册证书的规定召开，如果当时在任的董事过半数指示，则应由公司首席执行官或秘书召开，并应在他们确定的地点和时间召开。董事会定期会议不需要事先通知。各董事须于每次董事会特别会议前至少二十四(24)小时，向各董事发出书面通知、电子传输通知或口头通知(亲身或电话)，通知召开会议的时间、日期及地点。除公告另有说明外，任何及所有事务均可在特别会议上处理。

第3.07节会议法定人数、表决及休会。除大中华总公司、修订后的公司注册证书或本修订后的附例另有规定外，董事总数的过半数即构成处理业务的法定人数。除法律、修订后的《公司注册证书》或本修订后的章程另有规定外，出席法定人数会议的董事过半数的行为为董事会行为。如法定人数不足，出席会议的董事过半数可将会议延期至另一时间及地点举行。如果在如此延期的会议上宣布了该延期会议的时间和地点，则无需发出该延期会议的通知。

第3.08节委员会；委员会规则。董事会可指定一个或多个委员会，包括但不限于审计委员会、薪酬委员会和提名和治理委员会，每个委员会由公司一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，以取代任何缺席或丧失资格的委员会成员。任何该等委员会，在成立该委员会的董事会决议所规定的范围内，应拥有并可行使董事会在管理公司的业务及事务方面的一切权力及权力，并可授权在所有需要的文件上盖上公司的印章；但该等委员会并无权力或授权处理下列事项：(A)批准或采纳，或向股东建议本公司明文规定须提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)，或(B)采纳、修订或废除本公司任何附例。董事会各委员会应当做好会议纪要，并根据董事会的要求或者要求向董事会报告会议情况。各董事会委员会可制定各自的议事规则，并按照议事规则的规定举行会议，但指定该委员会的董事会决议另有规定者除外。除非该决议另有规定，否则必须有至少过半数的委员会成员出席方可构成法定人数，除非委员会由一名或两名成员组成。, 在此情况下，一名成员即构成法定人数；所有事项均须以出席委员会会议的成员的过半数票决定。除有关决议案另有规定外，如董事会指定候补委员或该委员的候补委员缺席或丧失资格，则出席任何会议且未丧失投票资格的一名或多名委员(不论该委员是否构成法定人数)可一致委任另一名董事会委员代替任何该等缺席或丧失资格的委员出席会议。

第3.09节不开会就采取行动。除经修订及重订之公司注册证书另有限制外，如董事会或其任何委员会全体成员以书面或电子传输方式同意，则须于任何董事会或其任何委员会会议上采取或准许采取的任何行动，均可在不召开会议的情况下采取。在采取行动后，应在董事会会议纪要中提出与之有关的同意书。如果会议记录以纸质形式保存，应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式提交。

第3.10节远程会议。董事会成员或董事会指定的任何委员会，除受修订后的公司注册证书另有限制外，可通过电话会议或其他通信设备参加会议，所有参加会议的人都可以在其中听到对方的声音。通过会议、电话或其他通信设备参加会议应视为亲自出席该会议。

第3.11节赔偿。董事会有权确定董事以任何身份为公司提供服务的报酬，包括费用和报销费用。

第3.12节依赖书籍和记录。董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员在履行其职责时，应真诚地依靠公司的记录，以及公司的任何高级管理人员或员工或董事会委员会向公司提交的信息、意见、报告或声明，受到充分保护

董事或任何其他人士就股东合理地相信属该等其他人士的专业或专家能力范围内的事宜，以及经本公司或其代表以合理谨慎方式挑选的人士。

第四条

高级船员

第4.01节编号。公司的高级职员应包括DGCL所需的任何高级职员，这些高级职员由董事会选举产生，任期由董事会决定，直至他们的继任者被选出并符合资格，或直到他们提前辞职或被免职。此外，董事会可选举一名行政总裁、一名总裁、一名或多名副总裁，包括一名或多名执行副总裁、一名高级副总裁、一名司库、一名秘书、一名或多名助理司库及一名或多名助理秘书，他们的任期及行使的权力及执行的职责由董事会不时厘定。任何数量的职位都可以由同一人担任。

第4.02节其他高级人员和代理人。董事会可委任其认为适当的其他高级职员和代理人，他们的任期由董事会不时决定，并行使和履行董事会不时决定的权力和职责。董事会可以任命一名或多名被称为董事会副主席的高级职员，每一人都必须是董事会成员。

第4.03节首席执行官/总裁行政总裁(也可以是总裁)在董事会决定的情况下，对本公司在日常业务过程中的物业及营运拥有一般行政主管、管理及控制权，并对该等物业及营运拥有一切合理地附带于该等责任的权力。如果董事会尚未选举董事会主席，或在缺席或无法代理董事会主席的情况下，首席执行官应行使董事会主席的所有权力和履行董事会主席的所有职责，但前提是首席执行官必须是公司的董事成员。

第4.04节副总裁。每名总裁副总裁(如有)，其中一名或多名可被指定为执行副总裁总裁或高级副总裁，其拥有行政总裁或董事会指派给他或她的权力及履行该等职责。

第4.05节司库。司库(如有委任)须保管公司的资金、证券、负债证据及其他贵重物品，并须在公司的簿册内备存完整而准确的收支账目。司库应将所有以公司名义存入公司名下的款项和其他贵重物品存入董事会或其指定人士为此目的而指定的存放处。司库应支付公司的资金，并持有适当的凭单。应首席执行官和董事会的要求，司库应向他们提交一份公司财务状况报告。如董事会要求，司库应在董事会规定的金额和担保下，向公司提供忠实履行其职责的保证金。

此外，司库拥有行政总裁或董事会不时委予他或她的其他与司库职位相关的权力和职责。

第4.06节秘书。秘书应：(A)妥善记录和保存股东和董事的所有会议记录；(B)促使这些经修订和重新修订的附例或其他规定的所有通知得到适当发出；(C)确保公司的会议纪要、股票账簿和其他非财务账簿、记录和文件得到妥善保存；以及(D)在需要时并按要求编制和存档所有报告、报表、申报表、证书和其他文件。秘书应具有行政总裁或董事会不时规定的进一步权力和履行其他职责。

第4.07节助理司库及助理秘书。除非或直至行政总裁或董事会另有决定，每名助理司库及每名助理秘书(如有委任)将被赋予所有权力，并须在主管人员缺席或丧失行为能力的情况下，分别履行司库及秘书的所有职责。此外，助理财务主任和助理秘书应具有首席执行官或董事会分配给他们的权力和履行他们的职责。

第4.08节公司资金和支票。公司的资金应存放在董事会或其指定人为此目的而不时指定的存放处。所有支付款项的支票或其他命令均须由行政总裁、总裁副署长、司库或秘书或不时获授权的其他人士或代理人签署，并须按董事会要求加签(如有)。

第4.09节合同和其他文件。行政总裁及秘书、或董事会不时授权的其他一名或多名高级人员、董事会授权的任何委员会或董事会会议期间的行政总裁，均有权代表公司签署及签立契据、转易契及合约，以及任何及所有其他须由公司签立的文件。

第4.10节另一公司的股票所有权。除非董事会另有指示，否则行政总裁、副总裁、司库或秘书或董事会授权的其他高级人员或代理人有权代表公司出席公司持有证券或股权的任何实体的证券持有人会议并在会上投票，并可代表公司在任何该等会议上行使该等证券或股权的所有权所附带的任何及所有权利及权力，包括代表公司签立及交付委托书及同意书的权力。

第4.11节职责下放。在任何高级职员缺席、丧失行为能力或拒绝履行其职责的情况下，董事会可将该等权力或职责转授给另一高级职员。

第4.12节辞职和免职。董事会可随时以任何理由或无故罢免公司的任何高级职员。任何高级人员均可随时按本修订及重新修订附例第3.03节所订明的方式辞职。

第4.13节空缺。董事会有权填补任何职位的空缺。

第五条

库存

第5.01节持证股票。公司的股票应以股票代表，但董事会可通过决议或决议规定，公司的任何或所有类别或系列的股票中的部分或全部为无证书股票。任何该等决议案不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回本公司为止。每位持有本公司股票的人士均有权获本公司任何两名获授权人员以本公司名义签署或以本公司名义签署股票(但有一项谅解，即本公司的董事会主席、副主席、行政总裁、总裁、财务总监、副总裁、司库、助理司库、秘书及助理秘书均为本公司的获授权人员)。证书上的任何或所有签名可以是传真或其他电子签名。董事会有权就任何类别股票的转让或登记委任一名或一名以上的转让代理人及/或登记员，并可要求股票由一名或一名以上的转让代理人及/或登记员加签或登记。

第5.02节无证股票。董事会选择发行无证股票的，公司应公司要求，在无证股票发行或转让后的合理时间内，向登记车主发出通知，载明公司适用条款要求在股票上载明或载明的信息。公司可采用电子或其他方式发行、记录和转让其股票的系统，但不涉及发行证书，但根据适用法律允许公司使用这种系统。

第5.03节股份转让。公司的股票可由其持有人亲自或由其正式授权的受权人或法定代表，以法律规定的方式，在向公司交出(以实物股票证明的范围内)交付给负责股票和转让簿册及分类账的人时，按法律、经修订及重新签署的公司注册证书及此等经修订及重新修订的附例所规定的方式在其账面上转让。代表该等股份的股票(如有)须予注销，而如该等股份须获发证，则须随即发行新的股票。未持有证书的公司股本股份应按照公司或其代理人采取的任何程序和适用法律转让。每一次转让都应记录在案。凡股份转让须作为附带保证而非绝对转让时，如转让人及受让人双方均要求公司作出转让，则须在转让事项的记项中注明转让事项。董事会有权订立其认为必要或适当的规则及规例，以发行、转让及登记代表本公司股票及无证书股份的股票。

第5.04节证书遗失、被盗、销毁或损坏。公司可发出新的股票或无证书股票，以取代公司先前发出的任何指称已遗失、被盗或损毁的股票，而公司可酌情要求该遗失、被盗或损毁的股票的拥有人，

或其法律代表，向海洋公园公司提供一笔由海洋公园公司指示的金额的保证金，以补偿海洋公园公司可能因此而向其提出的任何索赔。可发出新的股票或无证书股票，以取代公司先前发出的任何证书，而该证书在该拥有人交出该残缺不全的证书后已变得残缺不全，而如公司提出要求，则该拥有人寄出一份债券，而该债券的款额足以弥偿公司不会因任何与该证书有关而向公司提出的申索。

第5.05节有投票权的股东名单。本公司应不迟于每次股东大会前第十(10)天编制一份完整的有权在股东大会上投票的股东名单(但如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期前十(10)天以下，该名单应反映截至会议日期前第十(10)天有权投票的股东)，并按字母顺序排列，并显示每名股东的地址和登记在其名下的股份数量。该名单应公开供与会议有关的任何股东查阅，为期十(10)天，截止日期为会议日期的前一天(A)在可合理访问的电子网络上，前提是获取该名单所需的信息是与会议通知一起提供的，或(B)在正常营业时间内在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。除法律另有规定外，股票账簿应是谁是有权审查第5.05节要求的股东名单或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的唯一证据。

第5.06节确定确定登记股东的日期。

(A)为了使公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有要求，否则记录日期不得早于该会议日期的六十(60)天或不少于十(10)天。如果董事会确定了一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议举行之日的前一日营业结束时。对有权收到股东大会通知或有权在股东大会上表决的股东的决定应适用于任何延会；但条件是，董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在此情况下，也应将有权获得该延期会议通知的股东的记录日期定为与根据本章程为有权在延会上投票的股东确定的日期相同或更早的日期。

(B)为使本公司可决定有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利的股东，或有权就任何股票的更改、转换或交换或任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可指定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前六十(60)天。如果没有该记录日期，

为任何该等目的而确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议当日的营业时间结束之日。

(C)除非经修订及重订的公司注册证书另有限制，否则为使公司可在不召开会议的情况下确定有权以书面表示同意公司行动的股东，董事会可指定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，且记录日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议的日期后十(10)天。如果董事会没有确定有权在不开会的情况下以书面形式表示同意公司行动的股东的记录日期，(A)如果法律不要求董事会事先采取行动，则为此目的的记录日期应为根据适用法律向公司提交列出已采取或拟采取的行动的签署的书面同意的第一天，以及(B)如果法律要求董事会事先采取行动，则为此目的的记录日期应为董事会通过采取该行动的决议的营业时间结束之日。

第5.07节登记股东。在向公司交出一张或多张股票的一张或多张证书或向公司发出转让无证书股份的通知并要求记录该等股份的转让之前，公司可将该等股份的登记拥有人视为有权收取股息、投票、接收通知及以其他方式行使该等股份或该等股份拥有人的所有权利及权力的人。在法律允许的最大范围内，公司不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否已就此发出明示或其他通知。

第六条

通知及放弃通知

第6.01条公告。

(A)在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，公司根据《公司条例》、经修订及重新修订的公司注册证书或此等经修订及重新修订的附例的任何条文向股东发出的任何通知，可以书面形式发送至公司记录上显示的股东的邮寄地址(或以电子方式传送至股东的电子邮件地址，视何者适用而定)。通知应：(I)如果以美国邮寄的方式寄出，(Ii)如果通过快递服务递送，则以收到通知或将通知留在股东地址时较早者为准，或(Iii)如果以电子邮件方式发出，则发送至股东的电子邮件地址(除非股东已以书面或电子传输方式通知公司反对通过电子邮件接收通知，或DGCL禁止以电子传输方式发出通知)。通过电子邮件发出的通知必须包括突出的说明，说明该通信是关于本公司的重要通知。通过电子邮件发出的通知将包括附加在通知上的任何文件和任何超链接到网站的信息，如果该电子邮件包括可协助访问该等文件或信息的公司高级人员或代理人的联系信息。本公司根据公司条例、公司注册证书或本附例的任何条文以电子传输方式向股东发出的任何通知(以电子邮件发出的任何该等通知除外)，只能以该股东同意的形式发出，而以该等电子传输方式发出的任何该等通知应视为按照公司的规定发出。

(B)除非本协议另有规定或适用法律允许，否则向任何董事发出的通知可以书面形式亲自送达或邮寄至公司账簿上所载的董事地址，也可以电话或任何电子传输(包括但不限于电子邮件)的方式发送至董事接收公司账簿上的电子传输的地址。

(C)在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，除适用法律禁止的情况外，公司根据适用法律、经修订及重新修订的公司注册证书或此等经修订及重新修订的附例的任何条文向股东发出的任何通知，如以单一书面通知方式向共用一个地址的股东发出，并经收到通知的股东同意，即属有效。股东可通过书面通知公司撤销任何此类同意。任何股东如未能在公司发出书面通知后六十(60)天内向公司发出本条款第6.01(C)条所允许的单一书面通知，应视为同意接收该单一书面通知。

第6.02节放弃通知。由股东或董事签署的书面放弃任何通知，或由该人以电子传输方式放弃的任何通知，无论是在发出通知的事件发生之前或之后发出，均应被视为等同于须向该人发出的通知。任何会议的事务或目的都不需要在这样的豁免中具体说明。出席任何会议(亲自出席或以远程通讯方式出席)应构成放弃通知，除非出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务，因为会议不是合法召开或召开的。

第七条

赔偿

第7.01节获得赔偿的权利。任何诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查)的一方或被威胁成为一方或以其他方式参与(下称“法律程序”)的每一人，如是或曾经是董事或公司的高级人员，或当董事或公司的高级人员时，是应公司的要求以另一法团或合伙、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员、代理人或受托人的身分服务，包括就雇员福利计划(以下称为“弥偿受弥偿人”)提供服务，不论该法律程序的依据是指称以董事、高级职员、雇员、代理人或受托人的官方身分或在担任董事、高级职员、雇员、代理人或受托人的同时以董事的任何其他身分采取的行动，海洋公园公司应就所有开支、法律责任及损失(包括律师费、判决、罚款)，在特拉华州法律所允许的最大范围内获得海洋公园公司的弥偿，并使其不受损害，一如现有法律或其后可能修订的法律所允许的(但在任何此等修正的情况下，如准许，仅限于该修正准许海洋公园公司提供比上述法律准许海洋公园公司在该项修正之前提供的更广泛的补偿权利为限)、一切开支、法律责任及损失(包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及为达成和解而支付的金额)该受赔偿人因此而合理地发生或遭受的；但除本修订及重订附例第7.03节有关强制执行弥偿或垫付开支的权利的程序或该获弥偿人提出的任何强制反申索的规定外，公司须就任何该等受弥偿人的

只有在董事会授权的情况下，才能由该受赔方发起诉讼(或其部分)。

本条第七条中对公司高级人员的任何提及，应视为仅指根据本附例第四条任命的公司的首席执行官总裁、首席财务官、总法律顾问、司库和秘书，以及董事会根据本附例第四条任命的任何副总裁、助理秘书、助理财务主任或其他公司高级人员，以及任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司的高级人员。员工福利计划或其他企业应被视为仅指由该其他实体的董事会或同等管理机构根据该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的公司章程或同等组织文件任命的高级人员。任何人现在或过去是公司的雇员，或任何其他法团、合伙、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的雇员，但不是前一句所述的高级人员，则已经或已经使用“总裁副”的头衔或任何其他可被解释为暗示或暗示该人是或可能是公司或该其他法团、合伙、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的高级人员的事实，不会导致该人被组成或被视为是，为本第七条的目的，公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的高级职员。

第7.02节预支开支的权利。除第7.01条所赋予的赔偿权利外，被保险人还有权获得公司支付的费用(包括律师费)，用于在最终处置前出庭、参与或为任何此类诉讼辩护，或与为确立或执行根据第7.03条(应受第7.03条规定)赔偿或垫付费用的权利而提起的诉讼有关；但如获弥偿保障公司要求垫支，或在为确立或强制执行获得弥偿或提拨权利而提起的诉讼中垫付款项，则受弥偿保障人以董事或高级人员身分(而非以该受弥偿保障人曾经或正在提供服务的任何其他身分，包括但不限于向雇员福利计划提供服务)所招致的开支垫支，只可在该受弥偿保障人或其代表向公司交付承诺书(下称“承诺书”)时垫付。如果最终司法裁决(下称“终审裁决”)裁定，根据第7.01条和第7.02条或其他规定，该受赔人无权获得赔偿或有权垫付费用，则应偿还所有垫付的款项。

第7.03节受偿人提起诉讼的权利。如果根据本修订和重新修订的附例第7.01或7.02节提出的索赔未在(A)公司收到书面赔偿要求后六十(60)天内或(B)公司收到预支费用索赔后二十(20)天内全额支付，公司可在此后任何时候向公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额或获得预支费用(视情况而定)。在法律允许的最大范围内，如果受弥偿人在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或在公司依据承诺条款提起的追讨垫付费用的诉讼中胜诉，则受弥偿人有权同时获得起诉或抗辩的费用。在受弥偿人为强制执行本合同项下的赔偿权利而提起的任何诉讼中(但不是在受保人为强制执行垫付费用的权利而提起的诉讼中)，应以受弥偿人未达到DGCL规定的任何适用的赔偿标准为免责辩护，以及在公司根据本合同条款提起的追讨垫付费用的任何诉讼中作为免责辩护

如本公司作出任何承诺，则在最终裁定受弥偿人未达到本公司所规定的任何适用的赔偿标准时，本公司有权追回该等费用。公司(包括不参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)未能在该诉讼开始前作出裁定，证明在有关情况下，因受弥偿人已符合《公司条例》所载的适用行为标准而对受弥偿人作出赔偿是适当的，或公司(包括并非参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)实际裁定该受弥偿人不符合该等适用的行为标准，应设定一项推定，即被保障人未达到适用的行为标准，或在被保障人提起此类诉讼的情况下，作为对该诉讼的抗辩。在由获弥偿人为执行根据本规则获得弥偿或垫付开支的权利而提起的任何诉讼中，或由公司依据承诺的条款为追讨垫付开支而提起的任何诉讼中，证明受弥偿人根据第VII条或其他规定无权获得弥偿或垫付开支的举证责任须由公司承担。

第7.04节赔偿并非排他性的。

(A)根据本第七条向任何获弥偿保障人提供弥偿或垫付开支及费用，或根据本第七条任何获弥偿保障人有权获得弥偿或垫付开支及讼费，并不以任何方式限制或限制本公司以法律允许的任何其他方式弥偿或垫付开支及讼费予该受弥偿人的权力，亦不得被视为排除或使寻求弥偿或垫付开支及讼费的任何获弥偿人根据任何法律、协议、股东或无利害关系的董事或其他身份采取行动而有权享有的任何权利无效公司的雇员或代理人以及以任何其他身份采取的行动。

(B)鉴于某些共同可获弥偿的索赔(定义见下文)可能是由于受弥偿人应与受弥偿人有关的实体(定义见下文)的要求而以董事和/或本公司高级人员的身份提供服务而引起的，本公司应承担全部和主要责任，向受弥偿人支付或预付所有费用、判决、罚款、根据并按照本第七条的规定，为和解而支付的罚款和金额，以法律允许的范围内，并按照修订和重新发布的公司注册证书或这些修订和重新发布的公司章程(或公司与这些人之间的任何其他协议)的条款的要求，与任何此类共同可赔偿索赔有关，而不考虑被赔付者可能从被赔付者相关实体获得的任何追偿权利。任何与受弥偿人有关的实体向任何受弥偿人作出弥偿或垫付开支的任何义务，应次于公司的义务，并应扣减受弥偿人作为弥偿或垫款而向公司收取的任何数额。本公司不可撤销地放弃、放弃和免除受偿方相关实体可能对受偿方相关实体提出的任何和所有捐款索赔。, 代位求偿或任何其他形式的追讨。在任何情况下，本公司均无权获得受赔方相关实体的任何代位权或出资，受赔方从受赔方相关实体获得的任何提及权或追偿权，不得减少或以其他方式改变受赔方的权利或本协议项下本公司的义务。如果任何与受赔者有关的实体就任何共同可赔付索赔的赔偿或垫付费用向受赔者支付任何款项，则在支付款项的范围内，与受赔者有关的实体应代位向本公司追回受赔者的所有权利，受赔人应签署所有合理要求的文件，并应采取一切合理必要的措施来确保此类权利，包括

签署必要的文件，以使与受赔者有关的实体能够有效地提起诉讼以强制执行这些权利。与受赔方有关的每一实体都应是第七条第7.04(B)条规定的第三方受益人，有权执行第七条第7.04(B)条。

就第七条第7.04(B)款而言，下列术语应具有以下含义：

(1)“与弥偿有关的实体”一词，是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业(本公司或任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业除外，而被弥偿人已代表本公司或应本公司的要求同意担任董事的高级管理人员、雇员或代理人，其服务受本条例所述弥偿所涵盖)，被弥偿人有权获得弥偿或垫付费用的全部或部分，本公司亦可承担赔偿或预支责任(根据保险单承担的义务除外)。

(2)“共同可获弥偿申索”一词应作广义解释，包括但不限于，根据特拉华州法律或其他类似管治法律，受弥偿人有权从与受弥偿人有关的实体和公司获得弥偿或垫付费用的任何诉讼、诉讼或法律程序，或公司或与受弥偿人有关的实体的任何协议或注册证书、附例、合伙协议、经营协议、成立证书、有限合伙企业证书或其他类似的组织文件(视情况而定)。

第7.05节公司义务；信赖。根据第七条的规定授予的权利应为合同权利，对于已不再是董事或高级管理人员的受保障人，此类权利应继续存在，并应使受保障人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。对本条款第七条的任何修订、更改或废除，如对受赔偿人或其继承人的任何权利造成不利影响，应仅为预期的，不得限制、取消或损害在该修订或废除之前发生的任何诉讼的任何事件或据称发生的任何行动或不作为的任何此类权利。

第7.06节保险。公司可自费购买和维持保险，以保障自己、公司或其他法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的任何董事、高级人员、雇员或代理人免受任何开支、法律责任或损失，而不论公司是否有权根据《大中华商业地产》就该等开支、法律责任或损失向该人作出弥偿。

第7.07节对公司雇员和代理人的赔偿。公司可在董事会不时授权的范围内，向公司的任何雇员或代理人授予赔偿和垫付费用的权利，最大限度地符合本第七条关于赔偿和垫付公司董事和高级管理人员费用的规定。

第八条

杂类

第8.01节电子传输等。就本修订和重新修订的附例而言，“电子传输”、“电子邮件”和“电子邮件地址”应具有DGCL中赋予该词的含义。

第8.02节公司印章。董事会可提供载有公司名称的适当印章，该印章由秘书负责。董事会或董事会委员会指示时，印章复印件可由司库、助理秘书或助理司库保存和使用。

第8.03节财政年度。公司的会计年度应在每年最接近1月31日的星期六结束(星期六可在1月31日之后的某一天结束)，或董事会指定的其他日期。

第8.04节章节标题；章节引用。这些修订和重新修订的附例中的章节标题仅为参考方便，在限制或以其他方式解释本附例中的任何条款时，不得赋予任何实质性效果。除另有说明外，本文中提及的章节指的是这些修订和重新修订的附例中的章节。

第8.05节不一致的规定。如此等经修订及重新修订的附例的任何条文与经修订及重订的公司注册证书、大中华总公司或任何其他适用法律的任何条文有抵触或变得不一致，则此等经修订及重订的附例的该等条文在不一致的范围内不具任何效力，但在其他情况下应具有十足的效力及效力。

第九条

修正

第9.01条修订。董事会有权以与特拉华州法律或修订后的公司注册证书不相抵触的任何方式，在未经股东同意或投票的情况下，制定、废除、更改、修改和废除全部或部分修订和重新修订的章程。只要KKR总共实益拥有至少40%的有权在董事选举中一般投票的公司股票的投票权，则除经修订和重新发布的公司注册证书(包括与任何系列优先股(如经修订和重新发布的公司注册证书所界定的)有关的任何指定证书)所规定的公司任何类别或系列股本的持有人的任何投票权外，根据本修订和恢复的附例或适用法律，有权就该等股票投票的所有当时已发行的公司股票的多数票持有人投赞成票，为使本公司股东可全部或部分更改、修订、废除或废除本修订及重新修订的附例的任何条文，或采纳与该等条文有所抵触的任何条文，本公司的股东须按同一类别投票。尽管此等经修订及重订的附例有任何其他条文，或任何法律条文可能容许股东少投一票，但在任何时间，当KKR实益拥有在董事选举中有权投票的公司股票的投票权合计少于40%时，除经修订及重订的公司注册证书所规定的公司任何类别或系列股本的持有人的投票权外(包括与任何

本公司股东若要全部或部分更改、修订、废除或撤销此等经修订及重订的附例中的任何条文(包括但不限于第9.01节)或采纳任何与此等经修订及重订的附例中的任何条文不一致的条文，须获得持有当时有权就该等股份投票的已发行股份至少66⅔%的持有人投赞成票，并作为单一类别一起投票。

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