附件10.2
遣散费和续聘协议
本遣散费及续聘协议(“本协议”)于2022年12月5日(“生效日期”)由西屋空气制动技术公司、特拉华州一家公司(“本公司”)及[执行人员](“行政人员”)(在此分别称为“当事人”，并统称为“当事人”)。
鉴于，本协议取代并取代行政人员与公司之间关于本协议标的的所有先前协议。
因此，现在，考虑到前提以及本协议所载的相互承诺和契诺，本公司和高管拟受法律约束，特此达成如下协议：
1.定义。就本协议而言，本第1节所列术语具有本协议所列含义，并辅之以本协议附件A
所列信息。
(A)应计债务。“应计债务”是指(I)高管终止雇佣所赚取的尚未支付的任何基本工资；(Ii)在高管终止雇佣生效日期之前结束的任何财政年度应支付的、仍未支付的任何年度奖励奖金；(Iii)任何应计但未使用的个人休息日；(Iv)根据公司的费用报销政策，在终止雇佣之日或之前应支付给高管的任何未付补偿；及(V)根据任何适用计划或奖励协议的条款及条件，行政人员于终止受雇于本公司时有权享有的任何既得及不可没收的雇员福利。
(B)法令。“法案”系指经修订的1934年证券交易法。
(三)基本工资。“基本工资”是指公司自终止雇佣之日起支付的年度基本工资(不考虑任何导致
正当理由的减薪)。
(D)董事会。“董事会”是指公司的董事会。
(E)因由。“原因”是指高管终止雇佣的任何下列理由：(I)对涉及道德败坏的重罪或犯罪作出定罪或抗辩；(Ii)导致或意图对公司业务或声誉造成重大损害的一个或多个不诚实或严重不当行为；(Iii)任何重大违反公司内幕交易政策、任何公司雇佣政策或公司行为准则的行为；或(Iv)在公司向高管提交书面业绩要求后，故意和持续不履行公司所要求的职责(但因身体或精神疾病、残疾或终止后的任何实际或预期失败而导致的任何此类失败除外)，该要求明确指明了公司
认为高管没有实质履行所需职责的方式。
(F)控制权的变更。“控制权变更”是指发生下列任何事件的日期：
(I)本公司实际知悉，除本公司、附属公司或由本公司或附属公司赞助的任何员工福利计划外，任何人士(如法案第13(D)及14(D)条所用)已直接或间接取得本公司证券的实益拥有权(根据法案第13d-3条所确定)，使该人士有权享有本公司30%或以上的投票权；
(Ii)在任何时间，担任留任董事的董事会成员(不包括空缺席位)不得超过51%；或
(Iii)完成合并、合并、股份交换、分拆或出售或以其他方式处置本公司的资产，以致紧接该项交易前的本公司股东不得在紧接该项交易后直接或间接持有(A)(如属合并或合并)尚存或产生的法团，(B)如属股份交换，则不得直接或间接持有(A)如属合并或合并，则为尚存或产生的法团，收购法团或(C)就分拆或出售或其他资产处置而言，每个尚存、产生或收购的法团在紧接交易后
持有紧接交易前本公司综合资产的30%以上。
尽管有上述规定，如须遵守守则第409A条，则就控制权变更支付任何金额而言，除非该事件亦构成根据守则第409A条本公司所有权或实际控制权的变更或本公司大部分资产的所有权变更，否则控制权变更不得视为已于上文第(Br)项至第(Iii)项所述的事件发生。
(G)管制期的更改。“控制变更期间”是指自控制变更生效之日起至控制变更两周年为止的期间。
(H)终止CIC。“CIC终止”是指在控制权变更期间，公司无故或高管有正当理由终止对高管的聘用，前提是在这两种情况下，控制权实际发生变更。
(I)守则。“税法”系指经修订的1986年国内税法。
(J)委员会。“委员会”系指董事会的薪酬委员会或其根据适用法律指定的代表。
(K)留任董事。“留任董事”指(A)于生效日期为本公司董事的个人，或(B)其当选或提名为本公司董事的个人，其当选或提名为本公司董事的人选已获当时在任的留任董事中至少三分之二的投票通过(但其初步上任与与本公司董事选举有关的实际或威胁的选举竞争有关，而根据公司法第14A-11条或任何继任规则须受该规则规限的个人除外)。
(L)残疾。“残疾”应具有本守则第409a(A)(2)(C)节所规定的含义。
(M)有充分理由。“充分理由”是指在未经行政部门同意的情况下，发生下列一种或多种情况：
(I)在任何方面与执行人员的地位、权力、责任、头衔或地位不一致的职责分配；
(Ii)职位、职责、权力、头衔或地位的任何其他重大不利变化，包括高管不再担任紧接控制权变更之前的职位和头衔，或基本类似的职位，或被免职或未能重新选举高管担任该职位(根据本协定的原因、残疾、退休、死亡或其他终止雇用的原因除外)；
(3)行政人员的薪金或激励性薪酬机会大幅减少；
(Iv)公司未能遵守本协议的任何实质性规定，包括公司声称不按照本协议终止雇佣；
(5)执行办公室的地理位置与其在紧接搬迁前的位置相距超过三十五(35)英里；或
(Vi)本公司未能获得后续实体对本协议的接管。
高管必须在构成正当理由的事件首次发生后六十(60)天内向公司提供书面终止雇佣通知，该通知应详细说明该正当理由。公司应有三十(30)天的时间纠正构成高管终止雇佣通知中所列充分理由的行为或不作为。如果公司不纠正行为或不采取行动，高管必须在治疗期结束后六十(60)天内有充分理由终止对高管的雇用，才能将终止雇用视为合理的
终止雇用理由。
(N)每月福利费用。“每月福利成本”是指在高管终止雇佣之日，公司向高管提供的医疗、牙科和视力保险的每月保费成本中公司所占份额的金额。
(O)按比例计算的年终奖。“按比例计算的年度奖金”是指高管在终止聘用的会计年度有权获得的年度奖金金额，根据该财年的实际实现适用的公司业绩目标(任何主观目标被视为在不低于目标的情况下实现，且董事会不适用任何消极裁量权)，根据高管终止的会计年度内聘用高管的天数按比例分配。在公司向其他
高管支付该财年的年度奖金的同时支付。
(P)释放。“解除”是指按照本公司规定的格式，就高管受雇于本公司而产生的所有事项，书面解除对本公司及其关联公司的任何和所有索赔。
(Q)目标年度奖金。“目标年度奖金”系指高管终止聘用年度适用的年度奖金计划下有效的高管年度激励奖金金额(以目标水平、已确定的“目标”目标或其他类似的目标衡量，不考虑对高于目标业绩的任何激励优先考虑，或任何特定于项目或其他非标准的激励)。
(R)投票权。“投票权”指可使其持有人在年度董事选举中投出所有投票权的投票权股份的数目(不考虑除本公司普通股以外的任何类别股票以单独类别投票选举董事的权利)；及“投票权股份”指使其持有人有权在年度董事选举中投票的本公司所有证券(不考虑本公司普通股以外任何类别股票以单独类别投票选举董事的权利)。
2.术语。本协议自生效之日起生效，直至根据本协议的条款终止为止(下称“本协议”)。
3.无正当理由或无正当理由辞职而终止雇佣关系。公司可在不少于三十(30)天前向高管发出书面通知，随时终止高管在本公司的雇佣关系，并可根据第1(M)节规定的程序，在有充分理由的情况下辞职。
4.在无因由或因好的理由而辞职的情况下终止雇佣时的薪酬及福利，但在更改管制期期间除外。
(A)如果公司无故终止对高管的聘用，或高管有充分理由终止聘用，但在控制变更期间除外，如果高管按照第4(B)节的规定执行并未撤销豁免，且只要高管继续遵守下文第10节的规定，除应计债务外，高管应有权获得以下收益：
(i) On the 61ST终止日期后的第二天，一次总付的金额等于(A)高管的基本工资加上高管为公司服务的每一整年的基本工资的1/52和(B)高管的目标年度奖金；但第(A)款所述金额的总和不得超过基本工资的1.5倍；
(ii) On the 61ST终止日期后的第二天，一笔总付款项，等于每月福利费用乘以根据上文(A)(1)(A)分段确定的基本工资遣散费所代表的基本薪金的完整月数；
(3)按比例支付与高管离职当年相同时间和相同条件的年度奖金给公司其他高管，但在任何情况下，不得迟于高管终止雇用发生的日历年度的下一个日历年的3月15日；
(iv) On the 61ST终止之日的第二天，一次性支付50,000美元，以支付过渡费用；以及
(V)自终止之日起生效，在2022年1月1日或之后授予行政人员并在紧接终止日期之前由行政人员持有的每项尚未完成的股权奖励(每项奖励奖励均为“2021年后股权奖励”)应按照下列条款处理，除非适用的奖励协议规定给予行政人员更优惠的待遇：(A)根据行政人员长期继续服务而按比例授予的每项2021年后股权奖励应变为既得和/或可行使，视情况而定，根据归属期间截至终止之日已经过去的部分，并应根据授予协议的条款支付；(B)根据达到业绩标准而授予的每笔2021年后股权赠款中，按比例分配的部分应保持未清偿状态(根据截至终止之日归属期间已经过去的部分)，并应根据证明基于业绩授予的协议的条款和条件，根据适用业绩期间的业绩予以授予；(C)在第(A)和(B)条生效后，每项2021年后的股权授予中属于股票认购权或股票增值权的既有部分应可行使，直至(X)授予协议下的该股票期权或股票增值权的到期日或(Y)终止之日的三周年之日；及(D)在第(A)和(B)条生效后的任何2021年后的股权授予的未归属部分将被没收；
但第4(A)节规定的付款日期应符合第17(H)节规定的要求(如果适用)。在2022年1月1日之前授予高管的未完成股权奖励应遵守适用奖励协议的条款。
(B)释放。尽管本协议有任何相反规定，本公司没有义务根据本协议第4(A)条支付任何款项，除非(I)在行政人员终止日期后60日(或法律可能要求的其他日期)之前，行政人员签署了免责声明，并且(Ii)任何适用的撤销期限已在该60天期限内到期，而行政人员并未撤销该免责声明。如果执行人
没有签署或执行人撤销免除，则根据本协议，除应计义务外，不应向执行人支付任何其他款项或福利。
5.死亡与残疾。如行政人员因行政人员死亡或残疾而终止聘用，则行政人员或行政人员遗产(视何者适用而定)有权
收取应计债务的付款及按比例计算的年度奖金，按与行政人员终止雇用年度的年度奖金同时及相同的条件支付予本公司其他行政人员，但无论如何不迟于行政人员终止雇用发生的日历年度的下一个日历年度的3月15日。未完成的股权奖励应受制于适用奖励协议的条款；但是，归属
待遇应包括因死亡或残疾而终止雇佣时的全部归属，取决于基于达到业绩标准而授予的任何此类奖励在适用业绩期间的业绩调整。
6.原因。公司可随时以正当理由终止对高管的雇用，在这种情况下，高管有权获得应计债务的付款。
未偿还股权奖励应遵守适用奖励协议的条款。
7.除非有充分理由，否则自愿终止。行政人员可在给予本公司不少于三十(30)天的书面通知后，自愿终止其雇用，理由并非正当理由，在此情况下，行政人员有权收取应计债务的付款。未完成的股权奖励应符合适用奖励协议的条款。
8.中央投资公司终止时的付款及福利。
(A)终止中投公司。尽管本协议有任何相反规定，但如果发生CIC终止，如果执行机构按照第(Br)8(B)节的规定执行并未撤销豁免，且只要执行机构继续遵守下面第10条的规定，除应计债务外，执行机构应有权获得以下款项：
(i) On the 61ST中投公司终止后第二天，一次性支付相当于高管基本工资的两(2)倍和高管目标年终奖的两(2)倍；
(ii) On the 61STCIC终止后的第二天，一次性付款等于每月福利成本乘以
二十四(24)；
(3)按比例支付与高管离职当年相同时间和相同条件的年度奖金给公司其他高管，但在任何情况下，不得迟于高管终止雇用发生的日历年度的下一个日历年的3月15日；
(iv) On the 61ST中投公司终止后的第二天，一次性支付50,000美元以支付过渡费用；
和
(V)自CIC终止之日起生效，除非适用的授予协议规定给予高管更优惠的待遇，(A)在紧接CIC终止之前由高管持有的所有2021年后的股权授予，根据高管的持续服务时间，应在CIC终止之日加速、完全归属和/或可行使，并应根据授予协议的条款支付。(B)在紧接CIC终止前由行政人员持有的、基于达到业绩标准而授予的所有2021年后股权授予，应在取得最大业绩的情况下立即归属，并应根据适用奖励协议的条款支付，以及(C)高管持有的作为股票认购权或股票增值权的每项2021年后股权授予，应可行使至(X)
授予协议下的股票期权或股票增值权到期日期或(Y)终止之日的三周年；
但第8(A)节规定的付款日期在各方面均应符合第17(H)节规定的要求。在2022年1月1日之前授予高管的未偿还股权奖励应符合适用奖励协议的条款。
(B)释放。尽管本协议有任何相反规定，本公司没有义务根据本协议第8(A)条支付任何款项，除非(I)在高管终止日期后60日(或法律可能要求的其他日期)之前，高管签署了一份免责声明，以及(Ii)任何适用的撤销期限已在该60天期限内到期，而高管并未撤销该免责声明。如果执行人员未签署或取消豁免，则根据本协议，除应计义务外，不应向执行人员支付任何其他款项或福利。
9.第280G条。在根据《守则》第280G条发生所有权或控制权变更的情况下，如果确定向高管支付或为其利益(符合《守则》第280G(B)(2)条所指的)性质的任何补偿或分配，无论是根据本协议的条款支付或应支付或可分配或可分配的(A)付款，将构成《守则》第280G条所指的“超额降落伞付款”，如果且仅当会计师事务所(如下所述)确定减少将为执行人员提供比不减少更大的税后净收益时，协议项下付款的总现值应减少(但不低于零)至减少的金额(定义如下)。除非减税将为高管提供更大的税后净收益，否则不得进行减税。本节规定的决定应如下所示：
(A)“减少额”应以现值表示，使本协议项下付款的总现值最大化，而不会导致本协议项下的任何付款须缴纳根据守则第280G(D)(4)节确定的消费税(定义见下文)。“消费税”一词是指根据守则第499条征收的消费税，以及与该消费税有关的任何利息或罚款。
(B)应在非酌情基础上减少本协定项下的付款，以最大限度地减少可向执行机构交付的经济价值的减少。如果超过
一笔付款具有相同的价值，并且在不同的时间支付，则将按比例减少。只有根据本协议应支付的金额才应根据本节予以减少。
(C)根据本节作出的所有决定应由本公司选定的独立国家认可会计师事务所或薪酬顾问作出，并在紧接所有权变更或控制权交易(“该会计师事务所”)前经
行政人员同意。会计师事务所应在交易后10天内向公司和高管提供其决定和任何支持计算。会计师事务所的任何此类决定应对本公司和高管具有约束力。在公司所有权或控制权可能发生变更的情况下，公司和高管应进行合作，以真诚地
考虑替代方案以减少任何第280G条款的风险，包括评估任何竞业禁止契诺和/或加快奖励薪酬，尽管公司不能保证任何此类替代安排将可用或得到公司批准，且高管和公司均无义务订立任何此类安排。会计师事务所履行本节所述决定的所有费用和支出均由本公司独自承担。
10.限制性契诺。
(A)机密资料。
(I)行政人员须为本公司的利益以受信身份持有与本公司或其任何关联公司及其各自业务有关的所有秘密或机密资料、知识或数据，(A)由行政人员在本公司或其任何关联公司受雇期间取得及(B)非公开知悉(因行政人员未经授权的行为除外)。在高管终止受雇于本公司后，未经本公司事先书面同意，高管不得向本公司以外的任何人及本公司指定的人传达或泄露任何该等信息、知识或数据，除非根据法院或其他对该事项具有司法管辖权的机构的命令。
(Ii)公司与高管之间的任何公司政策或个人协议(包括本协议)均不得阻止高管在未事先通知公司的情况下，向
政府当局提供有关可能违反法律的信息、参与调查、在有关公司过去或未来行为的诉讼中作证、从事受任何政府机构(例如平等就业机会委员会、全国劳资关系委员会、美国证券交易委员会等)管理的举报人法规
保护的任何未来活动。或从政府管理的举报人奖励计划获得金钱奖励，以表彰他们直接向政府机构提供信息。
(Iii)美国2016年《捍卫商业秘密法》(以下简称《DTSA》)规定，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因以下情况而承担刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露商业秘密，且仅为举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中提出的，如果该等文件是盖章的话。此外，DTSA规定，因举报涉嫌违法而提起报复诉讼的个人可以向个人的律师披露商业秘密，并在法庭程序中使用商业秘密信息，除非根据法院命令，否则个人提交的任何文件中包含商业秘密的印章，而不披露商业秘密。
(B)竞业禁止和竞业禁止。适用的竞业禁止和竞业禁止条款见附件A。
(C)非贬损。高管不得贬低公司或其各自的高级管理人员、董事、投资者、员工和关联公司，也不得发表任何公开声明
对公司或其各自的高级管理人员、董事、投资者、员工和关联公司产生负面影响，包括(但不限于)与公司运营或管理有关的任何事项，无论该声明的真实性或虚假性。本节的任何规定均不得禁止行政机关在任何论坛或向任何政府机构如实作证。
(D)专有信息。高管应始终严格保密，不得披露、使用、讲授或发布本公司的任何专有信息(定义如下
)，除非该等披露、使用或发布可能与高管为本公司的工作有关，或除非本公司明确授权进行此类披露，或法律或司法或行政诉讼要求进行此类披露，在此情况下，高管应立即将所需披露通知本公司，并在决定拒绝披露时协助本公司。就本第10(D)节而言，“专有信息”是指公司或其各自关联实体的任何和所有机密和/或专有知识、数据或信息，包括(但不限于)与财务事项、投资、预算、业务计划、营销计划、人事、业务联系、产品、流程、专有技术、设计、方法、改进、发现、发明、想法、数据、计划和其他原创作品有关的任何信息；但前提是，它
不应包括本公司已知可公开获得的任何信息。
(E)发明转让。所有发明、创新、改进、发展、方法、设计、分析、报告以及所有与公司实际或预期业务、研究与发展或现有或未来产品或服务有关的、由高管在受雇于本公司期间构思、开发或制造的发明、创新、改进、发展、方法、设计、分析、报告以及所有类似或相关信息，均属于本公司，而非
属于高管。执行人员应迅速向董事会披露该工作成果，并执行董事会合理要求的所有行动(无论是在本协议期间或之后)，以确定和确认这种所有权(包括但不限于转让、同意、代理权和其他文书)。
(F)返还财产。当行政人员因任何原因自愿或非自愿终止受雇于本公司时，并在公司要求的任何较早时间，行政人员将向公司指定的人交付由行政人员拥有、在行政人员
控制下或行政人员可能接触到的公司所有文件和财产的所有正本和副本。行政人员不得复制或挪用任何财产、专有信息或工作产品，供行政人员自己使用或供他人使用。
(G)关于契诺的禁令、救济和其他补救措施。行政人员承认并同意本第10条规定的行政人员的契诺和义务涉及特殊的、独特的和非常的事项，违反该等契诺和义务的任何条款将给公司造成不可弥补的损害，而法律上没有足够的补救办法。因此，行政人员同意本公司有权(I)申请禁制令，限制令或此类衡平法救济(无需提交保证金)，禁止高管违反本第10条所载的任何契诺和义务
和(Ii)在法院或仲裁员认定行政人员重大违反本第10条所载的契诺和义务后，不再承担向本条款下的高管支付任何款项的义务。
这些补救措施是累积的，是公司在法律或衡平法上可能拥有的任何其他权利和补救措施之外的。如果违反本第10条的规定，公司可以扣留原本应支付给高管的金额，并退还根据本协议
以前支付给高管的金额。
11.雇佣终止时的义务于行政人员终止受雇于本公司时及之后，直至行政人员对本协议下的公司并无责任为止，行政人员应(I)向行政人员拟在任何该等关系开始前受雇、关联、聘用、联系或建立任何业务或有报酬关系的任何人士、实体或组织提供本协议的完整副本，及(Ii)在该关系开始前将任何该等人士、实体或组织的名称及地址通知本公司。
12.律师费及开支。如果执行人在任何争议(无论是由执行人或本公司发起)中主张任何关于本协议任何条款的有效性、可执行性或解释的索赔，公司应支付执行人在此主张中的费用(或导致支付该等费用)，包括但不限于合理的律师费和开支(如果执行人是该争议的胜利方)，由根据本合同第16条选定解决该争议的仲裁员确定或根据第10(G)条确定(视适用情况而定)。向高管支付的任何款项应在仲裁或其他程序作出最终决定后三十(30)天内支付。
13.权利的非排他性；退出董事会。
(A)本协议的任何规定不得阻止或限制高管继续或未来参与或享有高管有资格获得的由公司提供的任何福利、奖金、奖励或其他计划或计划的权利；但是，如果高管有权获得并收到本协议所述的遣散费，则高管在此放弃根据适用于公司员工的任何遣散费计划或类似计划获得付款的权利。
(b) 如行政人员因任何原因终止受雇于本公司，行政人员应
立即辞去本公司所有董事会、任何联营公司、行政人员代表本公司的任何其他实体及其任何委员会的职务。
(C)行政人员同意，行政人员将受董事会或董事会正式授权委员会批准的适用于作为本公司雇员的
行政人员的任何薪酬追回、追回和反对冲及质押政策的约束。
14.整个协定；修正案。
(A)本协议和本协议提及的其他协议包含本协议双方之间的完整协议，并取代任何和所有先前关于公司聘用高管的协议和谅解。
(B)除非本协定各方(包括任何继承人和法定代表人)签署书面文件，否则不得终止、更改或以其他方式修改本协定。
15.通知。根据
本协定发出的所有通知或其他通信，如果以亲自、传真、全国认可的隔夜快递或挂号信或挂号信(要求退回收据)、预付邮资的方式交付给
缔约方的下列地址(或类似通知所指定的缔约方的其他地址)，则应视为足够：
(I)如向本公司，则为：
西屋空气制动技术公司
伊莎贝拉大街30号
宾夕法尼亚州匹兹堡15212
注意：总法律顾问
(Ii)如送交行政人员，则寄往公司人事记录内的地址。
所有此类通知和其他通信应被视为已送达和收到：(A)如果是面对面递送，则为递送之日；(B)如果是通过传真递送，则为
递送之日；(C)如果是由国家认可的隔夜快递递送，则为寄送后的第二个工作日；以及(D)如果是邮寄，则为邮寄后的第三个工作日。在此使用的“营业日”是指
除星期六、星期日或宾夕法尼亚州联邦的银行机构不需要营业的日子以外的任何日子。
16.仲裁。除第10(G)节规定的范围外，本协议项下或与本协议相关的任何争议或争议应通过具有约束力的仲裁解决。仲裁应在宾夕法尼亚州匹兹堡市进行，除非与本协议不一致，否则应按照仲裁时生效的美国仲裁协会《快速就业仲裁规则》进行，否则应按照法院或衡平法适用的原则进行。仲裁员应
为公司和高管双方所接受。如果当事各方不能就可接受的仲裁员达成一致，争议应由三名仲裁员组成的小组审理，一名由当事各方指定，第三名由其他两名仲裁员指定。
17.杂项条文。
(A)描述性标题. 描述性
标题仅为方便起见，不得控制或影响本协议任何条款的含义或解释。当上下文允许或要求时，用于男性的词语应解释为包括女性，复数应包括单数，单数应包括复数。
(B)适用法律。本协议应受宾夕法尼亚州联邦法律管辖和解释，并根据宾夕法尼亚州联邦适用于完全在宾夕法尼亚州订立和履行的合同的法律执行，而不考虑法律冲突规则。
(C)放弃违约. 任何一方在行使本协议项下或在法律上或衡平法上存在的任何权利、补救或权力时的延迟或遗漏，不得被解释为放弃该等权利、补救或权力，且任何此类权利、补救或权力可由该方随时行使，并可由该方自行决定是否合宜或必要。
(D)可分割性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被确定为部分或全部无效、非法或不可执行，则对于该司法管辖区，应对该条款进行必要的修改或限制，以使该条款有效、具有约束力和可执行性，或者，如果该条款不能修改或限制，则对于该司法管辖区，该条款应被视为从本协议中删除；但本协议其余条款的约束力和可执行性，只要根据本协议赋予各方的经济利益基本不受影响，则不应以任何方式受到影响或损害，且此类条款的任何此类无效、非法或不可执行性不应使此类条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。
(E)协议利益；转让。本协议的所有条款和条款对双方的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并可由其执行，但执行人在本协议项下的职责属于个人性质，不得全部或部分由执行人转让或委派。公司应要求公司所有或几乎所有业务或资产的任何继承人(无论直接或间接，通过购买、合并、合并、重组或其他方式)在继承后十五(15)天内明确承担并同意履行本协议，履行方式和程度与公司在没有发生此类继承时被要求履行的方式和程度相同，且高管承认，在这种情况下，高管在本协议项下的义务，包括但不限于第9或10条下的义务，将继续适用于有利于继任者的规定。
(F)补救措施. 本协议项下的所有补救措施都是累积的，是对法律规定的任何其他补救措施的补充，在法律允许的范围内，可以同时或单独行使，任何一种补救措施的行使不应被视为此类补救措施的选择或
排除任何其他补救措施的行使。行政人员承认，如果发生违反第9条或第10条所载行政人员契诺的情况，公司有权在任何法院或任何对此类索赔具有管辖权的司法机构获得立即救济，责令此类违规行为发生。
(G)扣缴。本协议项下的所有付款均需缴纳适用的预扣税金，根据任何法律或政府规则或法规，公司应从本协议项下的任何付款中扣缴所有
公司需要预扣的联邦、州和地方税。行政人员应承担根据本协议收到的任何款项而应缴纳的所有联邦、州和地方税的所有费用，并单独负责。
(H)遵守《守则》第409a条。
(I)本协定旨在在适用的范围内遵守《守则》第409a条及其相应的条例。本协议下的遣散费
根据《财务条例》第1.409A-1(B)(4)条的“短期延期”豁免，在适用的最大范围内，以及根据《财务条例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)条的《离职金》豁免，在适用的最大范围内，本协议下的福利将不受《守则》第409A条的约束。尽管本协议中有任何相反的规定，但只有在适用的范围内，才可根据本协议以守则第409a节允许的方式根据本协议支付款项。如本协议所用，“终止雇佣”一词系指本守则第409a节及根据本守则颁布的第(Br)条所指的行政人员在本公司的“离职”。在任何情况下，执行机构均不得直接或间接指定付款的日历年度。就《守则》第409a节而言，本守则项下的每笔付款应视为单独付款，而获得一系列付款的权利应视为获得一系列单独付款的权利。根据本协议提供的所有报销和实物福利应按照《守则》第409a节的要求进行或提供。尽管本协议中有任何相反的规定，但在任何情况下，执行人员执行豁免的时间不会直接或间接导致执行人员指定付款的日历年度，如果执行豁免的付款可以在一个以上的纳税年度进行，则应在较后的纳税年度付款。
(Ii)即使本协议有任何相反规定，如在执行人终止受雇于本公司时，本公司持有在既定证券市场公开交易的证券，而执行人是“特定雇员”(如守则第409A条所界定)，而因终止雇佣而须根据本协议支付的任何款项或福利有必要延迟开始，以防止根据守则第409A条缴付任何加速税或附加税，则本公司将推迟开始支付本协议项下的任何此类付款或福利(最终支付或提供给高管的此类付款或福利不会有任何减少)，否则不会在财务条例第1.409A-1(B)(4)条下的“短期延期例外”和财务条例第1.409A-1(B)(9)(Iii)条下的“离职工资例外”中支付，直到高管离职后六(6)个月之后的第一个工资单日期。如果因此类要求而延迟支付任何款项，则应在高管离职后六(6)个月后的第一个工资日向高管一次性支付此类
延期付款。如果执行人在延期付款前的延迟期内死亡，则应在执行人死亡之日起六十(60)天内将因《守则》第409A条扣留的金额支付给执行人遗产的遗产代理人。
(I)完全和解。在任何情况下，执行人员均无义务寻求其他工作或采取任何其他行动，以减轻根据本协定任何条款应支付给执行人员的金额，且不论执行人员是否获得其他工作，该等金额均不得因减轻责任而减少。
(J)政府机构例外。本协议的任何内容均不禁止或限制行政机关：(I)披露法律程序所需的任何信息；(Ii)向任何联邦或州监管或执法机构或立法机构或任何自律组织提供信息、作证或以其他方式协助任何调查或诉讼；或(Iii)提起、作证、参与或以其他方式协助与涉嫌违反与欺诈有关的任何联邦、州或市政法律或证券交易委员会或任何自律组织的任何规则或法规的诉讼。此外，本协议不禁止行政人员向平等就业机会委员会(“EEOC”)提出行政指控和/或参与平等就业机会委员会的调查。
(K)生存. 在本协议终止后，双方在本协议项下各自的权利和义务仍将继续存在，但前提是必须保留这些权利和义务。
(L)对口单位. 本协议可以任何数量的副本签署，每个副本应被视为一份原始文书，但所有这些副本加在一起仅构成一份协议。本协议可通过传真签署和交付。
[签名页如下]
兹证明，本协议双方已于上述日期签署本协议。
附件A
限制性契约
(美国员工)
1.竞业禁止。由于公司的合法商业利益和向高管提供的有价值的对价，而高管在其他情况下无权获得，包括第4条和第8条所述，并且除非州或地方法律禁止，否则高管约定并同意，在高管受雇于公司期间以及高管不再受雇于公司后的一(1)年内，高管不会直接或间接地代表高管本人或代表任何个人、企业、商号、公司或与任何个人、企业、商号、公司、任何开发、生产、营销、销售或服务任何产品或服务的企业，其产品或服务的开发、生产、营销、销售或服务与高管在过去两年受雇于本公司的业务或职能所制造和销售的产品或服务相同或相似的企业，不得设立、加入、受雇于、从事或提供任何建议或服务。本公约仅限于美国的任何州和公司在高管终止日期前十二(12)个月内正在或曾经开展业务的国家/地区。本公约不禁止高管购买或拥有任何公司公开交易证券的5%(5%)以下，前提是高管的所有权代表被动投资，且高管不是公司的控制人或控制该公司的集团的成员。管理人员承认，作为管理人员，管理人员有权访问公司范围内的机密战略信息和客户信息，以用于管理人员的业务或职能, 向竞争对手披露该信息或竞争对手使用该信息将给公司造成不可弥补的损害，本公约对保护该信息是合理必要的，并且高管已对本公约中包含的条款给予了足够的考虑。执行机构同意，法院可以修改其认为不合理或不可执行的任何条款，其余条款将保持完全效力和效力。
执行机构承认，如果适用法律要求，公司建议执行机构在同意本公约之前咨询律师，并提供执行机构至少14天的时间在同意本公约之前对其进行审查和考虑。
2.非邀请性。由于公司的合法商业利益和向高管提供的有价值的对价，而高管本来无权获得，包括第4条和第8条所述，除非州或地方法律禁止，否则高管约定并同意，在高管不再受雇于本公司后的一(1)年内，高管将不直接或间接地作为代理人或雇员，或代表任何个人、协会、合伙企业、公司或其他实体，向公司的任何客户或潜在客户或公司用于制造产品的部件的供应商招揽业务，或协助其他任何人招揽业务，这些客户或潜在客户或供应商与高管有直接或间接联系，或高管在受雇于公司期间或通过受雇于公司时可能获得任何关于该客户或潜在客户的信息。行政人员亦同意，在行政人员受雇于本公司期间及在行政人员不再受雇于本公司后的一(1)年内，行政人员不会直接或间接：
招揽或诱使、或试图招揽或诱使本公司任何雇员离开本公司，或雇用或参与聘用或面试本公司任何雇员；或提供有关本公司雇员的姓名或其他资料，以协助他人聘用或面试该等雇员。就本段而言, 公司员工是指在高管提出违反本公约的任何行动之前的
六(6)个月内，当时的公司员工或受雇于公司的任何人。执行机构承认本公约是合理的，并确认执行机构对本公约所载的公约给予了充分的考虑。执行机构同意，法院可修改其认为不合理或不可执行的本协议任何条款，其余条款应继续完全有效。执行机构承认，如果适用法律要求，公司建议执行机构在同意本公约之前咨询律师，并向执行机构提供至少14天的时间来审查和考虑本公约，然后再同意本公约。
限制性契约
(法国员工)
1.竞业禁止。除州或当地法律禁止的情况外，行政人员承诺并同意，在行政人员受雇于本公司期间和高管停止受雇于本公司后的一(1)年期间内，行政人员不会直接或间接代表任何个人、企业、协会、合伙企业、商号、公司或其他实体设立、加入、受雇、从事或提供任何建议或服务，任何开发、生产、营销、销售或服务任何产品或服务的企业，其产品或服务与高管在其任职的最后两年中所工作的企业或职能所制造和销售的产品或服务相同或相似，或直接或间接地招揽业务，或协助或协助他人招揽业务，本公司的任何客户或潜在客户，或本公司用于制造产品的部件的供应商，而高管与其有直接或间接联系，或高管在受雇于本公司时可能知晓任何信息
。该公约仅限于欧盟、瑞士和英国。在这段非竞争期间，高管将获得相当于过去十二(12)个月受雇于公司的平均每月毛薪的50%的每月总赔偿金，如果高管被公司解雇，直到高管找到新的工作，将增加到平均月薪的60%，这将从高管根据协议条款可能收到的任何遣散费中扣除。, 在非竞赛期的范围内。执行机构承认本公约是合理的，并确认执行机构对本公约所载的公约给予了充分的考虑。执行机构同意，法院可修改其认为不合理或不可执行的本协议任何条款，其余条款应继续完全有效。在任何情况下，公司都有权免除这一义务，但前提是公司必须在通知终止协议后八(8)天内以书面形式通知执行人员。
2.非征求雇员意见。行政人员亦同意，在行政人员受雇于本公司期间及在行政人员不再受雇于本公司后的一(1)年内，行政人员不得直接或间接：以任何理由招揽或诱使、或试图招揽或诱使任何本公司雇员离开本公司，或雇用或参与聘用或面试本公司的任何雇员；或提供有关本公司雇员的姓名或其他资料，以协助他人聘用或面试该等雇员。就本段而言，公司员工是指在管理层采取任何违反本公约的行动后六(6)个月内，当时是公司现有员工或受雇于公司的任何人员。执行机构承认本公约是合理的，并确认执行机构对本公约所载的公约给予了充分的考虑。执行机构同意，法院可修改其认为不合理或不可执行的本协议任何条款，其余条款应继续完全有效。
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