电子核心公司

指定证书

的

A系列优先股

根据《联合国宪章》第151条

特拉华州公司法总则

签名人特此代表电子核心公司证明特拉华州的一家公司(“在2022年12月2日正式召开并举行的会议上，公司董事会(“董事会”)根据经修订的特拉华州公司法第151条的规定，正式通过了以下决议，该决议规定设立公司的一系列优先股，每股面值0.001美元，指定为“A系列优先股”，具有权利、权力和 优先股，以及其中所列的限制条件、限制和限制。

鉴于经修订的《公司注册证书》(以下简称《注册证书》)规定，公司的一类股本称为优先股，由10,000,000股、每股面值0.001美元的股票(“优先股”)组成，可不时发行一个或多个系列，并进一步规定，在法律规定的限制条件下，董事会被明确授权以一个或多个系列发行优先股。并根据DGCL提交指定证书，以不时确定每个该等系列将包括的股份数量，并确定每个该等系列的指定、权力(包括投票权)、优惠和权利及其资格、限制 或限制。

因此，现议决，自2022年12月6日起，根据公司注册证书授予董事会的权力，(I)经董事会授权发行一系列优先股，(Ii)董事会特此授权发行80,000股A系列优先股，以及(Iii)董事会特此确定该等优先股的指定、权力、优先股和权利及其资格、限制或限制，除《公司注册证书》中适用于所有优先股系列的任何条款外，如下：

优先股条款

1. 名称、金额、面值。在此设立的优先股系列将被指定为A系列优先股(简称A系列优先股)，指定的股票数量为8万股。A系列优先股的每股面值为每股0.001美元。

2. 分红。A系列优先股的持有者本身无权获得任何形式的股息。

3. 投票权。除公司注册证书另有规定或法律另有规定外，A系列优先股的持有者享有下列投票权：

3.1. 除本文另有规定外，A系列优先股的每股流通股应拥有1,000,000票(为免生疑问，A系列优先股的每一部分应具有按比例计算的投票数)。A系列优先股的流通股应与本公司每股面值0.001美元的普通股流通股(“普通股”)作为一个单一类别，仅就反向股票拆分(定义见下文)投票，且除大中华通则规定的范围外， 无权就任何其他事项投票。尽管有上述规定，为免生疑问，根据首次赎回(定义见下文)而赎回的A系列优先股每股股份(或不足一股) 将没有投票权，而根据初始赎回 赎回的A系列优先股每股(或不足一股)优先股的持有人将没有投票权于反向股票分拆或于任何股东大会就反向股份分拆进行表决前提出的任何有关A系列优先股股份(或不足一股) 。如本文所用，术语“反向股票拆分”是指对公司注册证书进行修订的任何提议，将普通股的流通股按修订条款规定或确定的比例重新分类为数量较少的普通股。

3.2. 除非任何适用的委托书或投票对反向股票拆分的表决另有规定，否则有权就反向股票拆分进行表决的A系列优先股每股股票(或其零头)或提交给 就反向股票拆分进行表决的任何其他事项，应以与表决(如有)相同的方式进行。A系列优先股(或其零碎部分)作为股息发行的普通股(或其零碎部分)股份中的 股份被分配给反向股票分拆或有关适用的其他事项，而由代表其提交该委托书或投票表决的任何持有人所持有的普通股股份的委托书或投票将被视为包括该持有人所持有的所有A系列优先股 股票(或零碎股份)。A系列优先股的持有者将不会收到单独的投票或委托书，无法就反向股票拆分的A系列优先股进行投票，也不会收到在就反向股票拆分举行的任何股东会议之前提出的任何其他事项的投票。

4. 排名；清算。

4.1.A系列优先股在公司清算、解散或公司清盘(无论是自愿还是非自愿)时的任何资产分配方面都应优先于普通股(“解散”)。为避免任何疑问，但在不限制前述规定的情况下，本公司与任何其他实体合并或合并为任何其他实体，或出售、租赁、交换或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产，其本身均不得被视为 构成解散。

4.2. 在任何解散后，A系列优先股的每位流通股持有人有权从公司可供分配给股东的资产中 优先向普通股持有人支付相当于A系列优先股每股流通股0.001美元的现金。

5. Redemption.

5.1. A系列优先股的所有股份，如不是亲自或委派代表出席任何股东大会就反向股票分拆进行表决，则于紧接该会议投票开始前(“首次赎回时间”) 本公司将于首次赎回时间自动赎回A系列优先股，本公司或其持有人无须采取进一步行动(“首次赎回”)。

5.2. 未根据初始赎回赎回的A系列优先股的任何流通股应全部赎回，但不能部分赎回，(I)如果赎回是董事会自行决定的，在董事会全权酌情指定的时间和日期自动生效，或(Ii)公司的反向股票拆分股东在任何股东会议上自动批准反向股票拆分，以就该提议进行投票(任何此类赎回 根据本章5.2节)，此处所称的“后续赎回时间”是指后续赎回的生效时间， “赎回时间”是指(I)对于首次赎回而言，是指首次赎回时间；(Ii)对于后续赎回而言， 是指后续赎回时间。

5.3. 在根据第5款赎回的任何赎回中，A系列优先股的每股股票应以对价 进行赎回，有权获得相当于每十(10)股由A系列优先股的“实益拥有人”(定义如下)在适用赎回时间和根据该赎回条款赎回的A系列优先股每十(10)股获得0.01美元现金的权利。在公司收到适用持有人在适用赎回时间后向公司秘书提交的书面请求(每个“赎回请求”)时支付。 此类赎回请求应(I)采用公司合理接受的形式，(Ii)合理详细地列出持有人在适用赎回时间实益拥有的A系列优先股的股份数量，并包括公司就此合理地 满意的证据，以及(Iii)列明本公司就于适用赎回时间赎回的A系列优先股股份欠该持有人的现金金额 。为免生疑问，根据第5条：(X)在任何赎回中赎回的A系列优先股(或其零碎部分)的赎回代价应使在任何赎回中赎回的少于十(10)股A系列优先股的前实益拥有人有权不支付现金，并且(Y)如果是根据任何不等于十(10)的倍数的整数 赎回的A系列优先股(或部分优先股)股份的前实益所有人 , 使该实益拥有人有权就该赎回获得相同的现金支付(如果有的话)，其数额与 在该赎回中应支付给该实益拥有人的股数(或其部分)相同，如果该实益拥有人根据该赎回将实益拥有的股份数量(或其部分)向下舍入为 十(10)的倍数的最接近的整数(例如，根据任何赎回而赎回的十五(15)股A系列优先股的前实益拥有人有权就该等赎回获得支付予十()股根据该等赎回而赎回的A系列优先股的前 实益拥有人的相同现金付款。此处所用的“个人”是指任何个人、商号、公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体，并应包括这些实体的任何继承人(通过合并或其他方式)。如本文所用，任何人应被视为其被视为直接或间接实益拥有的任何证券的“实益拥有人”，且应被视为“实益拥有”。 根据修订后的1934年《证券交易法》的《一般规则和条例》规则L3D-3的含义。

5.4. 自A系列优先股的任何股份根据第5.1节或第5.2节被赎回(无论是自动赎回还是以其他方式赎回)的时间起及之后 ，该等A系列优先股的股份将停止流通，而该等A系列优先股的前持有人的唯一权利将是获得适用的赎回价格，公司根据本指定证书赎回的A系列优先股股票不得作为A系列优先股重新发行，公司应采取一切必要措施将该等股票恢复为认可但未发行的优先股的状态。尽管本协议有任何相反规定或其他规定，为免生疑问，从初始赎回之日起及之后，就向股东提交的任何事项进行投票或决定有权投票的票数而言，根据首次赎回已赎回的任何A系列优先股(或不足A系列优先股)的任何股份(或不足部分)，不应被视为已发行 (包括反向股份分拆或在就反向股份分拆进行表决的任何股东大会之前提出的任何其他事项) 。任何股东大会向股东提交批准反向股票拆分的任何建议的通知应构成根据初始赎回 赎回A系列优先股股份的通知，并导致根据本章第5.1节在初始赎回时间根据 自动赎回A系列优先股的适用股份(和/或其部分)。股份公司关于股东批准股票反向拆分的通知, 无论是通过新闻稿还是通过向证券交易委员会提交最新的8-K表格报告，应构成根据后续赎回而赎回A系列优先股的通知，以及根据本章第5.2节在随后的赎回时间自动赎回A系列优先股(和/或其部分)的结果 。关于本指定证书的提交，本公司已根据赎回预留资金用于赎回A系列优先股的所有股份，并将继续通过支付赎回所有该等股份的购买价格来预留该等资金用于支付 。

6. 转账。A系列优先股的股票将没有证书，并以簿记形式表示。A系列优先股不得由其持有人转让，除非该持有人转让其持有的任何普通股，在此情况下，相当于该持有人转让的普通股数量的千分之一(千分之一)的A系列优先股将自动转让给该普通股的受让人。有关上述转让限制的通知，应按照DGCL第151条的规定发出。

7. 零碎股份。A系列优先股可以是整股发行，也可以是千分之一(1,000股)股份的任何零碎股份或该零碎股份的任何整数倍发行，这些零碎股份将使持有人有权按该持有人的零碎股份比例 行使投票权，参与解散后的分派，并享有A系列优先股持有人的任何其他权利。

8. 可分割性。只要可能，本协议的每一条款应被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款被适用法律禁止或视为无效，则该条款应仅在该禁止或无效的范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效或以其他方式产生不利影响。

[页面的其余部分故意留空。]

兹证明，本公司已安排本A系列优先股指定证书由以下签署的正式授权人员自本证书签署之日起正式签署。^这是2022年12月的一天。

5