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2022年12月6日提交给美国证券交易委员会的文件

Registration No. 333-

UNITED STATES
美国证券交易委员会

Washington, D.C. 20549

FORM S-3

注册声明
UNDER
1933年证券法

荷美尔食品公司

(注册人的确切名称见其章程)

Delaware

(州或其他管辖范围
成立公司或组织)

41-0319970

(I.R.S. Employer
识别码)

1 Hormel Place
Austin, Minnesota 55912-3680
(507) 437-5611

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

Brian D. Johnson
总裁副秘书长和企业秘书
霍梅尔食品公司
1 Hormel Place
Austin, Minnesota 55912-3680
(507) 437-5611

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

With a copy to:

Brandon C. Mason
Faegre Drinker Bdle&Reath LLP
2200 Wells Fargo Center
南七街90号
Minneapolis, Minnesota 55402-3901
(612) 766-7000

拟向公众销售的大约开始日期：
在本注册声明生效日期后不定期。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下框：☐

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框：

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后修正案作出的登记声明，并在根据《证券法》下的规则462(E)向证监会提交时生效，请勾选下文框。

如果本表格是根据《证券法》规则413(B)注册额外证券或额外类别证券而根据一般指示I.D.提交的注册声明的生效后修订，请勾选下面的框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

Accelerated filer ☐

Non-accelerated filer ☐

较小的报告公司☐
Emerging growth company ☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

关于本招股说明书

本招股说明书是霍梅尔食品公司向美国证券交易委员会或“美国证券交易委员会”提交的注册声明的一部分，该注册声明采用“搁置”注册流程。根据这一搁置登记程序，霍梅尔食品公司可以在一个或多个产品中出售债务证券。

本招股说明书中“本公司”标题下的“荷美尔”、“我们的公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是荷美尔食品公司及其子公司，除非上下文另有说明。在本招股说明书的其他地方使用此类术语时，除非上下文另有说明，否则我们仅指Hormel Foods Corporation。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的债务证券的一般说明。每次我们出售债务证券时，我们都将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。该等招股说明书副刊亦可增补、更新或更改本招股说明书所载资料。您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及标题“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。我们还可能准备免费编写的招股说明书，描述特定的债务证券。任何自由撰写的招股说明书也应与本招股说明书和其中提及的任何招股说明书附录一起阅读。在本招股说明书中，除文意另有所指外，对适用的招股说明书附录的任何提及也可指自由撰写的招股说明书。

包含本招股说明书的注册说明书，包括注册说明书的证物，包含有关本公司和本招股说明书及任何招股说明书附录下提供的债务证券的其他信息。该注册声明可在美国证券交易委员会网站或我们的网站上访问，该网站的标题为“您可以在哪里找到更多信息”。

本招股说明书和适用的招股说明书附录的分发以及在某些司法管辖区发行债务证券可能受到法律的限制。拥有本招股说明书和适用的招股说明书副刊的人应了解并遵守任何此类限制。本招股说明书和适用的招股说明书附录不构成，也不得用于任何司法管辖区内任何人的要约或要约邀请，在该司法管辖区内，该要约或要约或要约邀约的人未经授权或没有资格这样做，或向任何向其提出要约或要约是违法的人。

您可以在哪里找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。我们的文件也可以在我们的网站www.hormelfoods.com上查阅。本公司网站上的信息不构成本招股说明书的一部分，也不包含在此作为参考。

我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。本招股说明书中包含的一些信息将更新通过引用纳入的信息，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新本招股说明书。换句话说，如果本招股说明书所载信息与/或通过引用并入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，您应以后来提交的文件中包含的信息为准。我们将下列文件以及我们根据1934年证券交易法(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)条或“交易法”提交给美国证券交易委员会的任何文件合并为参考，在本招股说明书日期之后，但在我们出售本招股说明书及任何招股说明书补编所提供的所有债务证券之前(根据交易法和美国证券交易委员会适用规则，未被视为“提交”的任何文件或任何文件的部分除外)：

•

截至2022年10月30日的财政年度Form 10-K年度报告；以及

•

我们2022年股东年会的最终委托书部分通过引用特别纳入我们截至2021年10月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中。

您可以通过写信或致电以下地址向我们索取这些备案文件的副本(备案文件中的证物除外)，除非通过引用将该证物明确地并入该文件中，并且不收取任何费用：

霍梅尔食品公司
注意：投资者关系
1 Hormel Place
Austin, Minnesota 55912-3680
Phone: (507) 437-5611

我们或任何承销商或代理人均未授权任何人向您提供本招股说明书或适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息以外的信息。我们和任何承销商或代理商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们只有在附有招股说明书附录的情况下，才能使用本招股说明书出售债务证券。您不应假设本招股说明书或适用的招股说明书附录中的信息在除该等文件正面日期以外的任何日期是准确的。

债务证券说明

本节介绍我们的债务证券的一般条款和规定，这些债务证券将是优先债务证券。招股说明书补编将描述通过该招股说明书补编提供的债务证券的具体条款，以及本节概述的不适用于这些债务证券的任何一般条款。

债务证券将根据2011年4月1日我们与美国银行全国协会作为受托人(受托人)的美国银行信托公司(National Association)之间日期为2011年4月1日的契约发行，在本文中称为“契约”。

我们已在本节中总结了契约的主要条款和条款。我们还提交了契约作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。在你购买任何债务证券之前，你应该阅读契约以获得更多信息。下面的摘要包括对契约章节编号的引用，以便您可以更容易地找到这些条款。

General

债务证券将是我们的直接无担保债务。该契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。该契约允许我们不时发行债务证券，根据该契约发行的债务证券可以在一个或多个系列中发行。(第301节)

债务证券将是无担保的，并将与我们所有其他无担保的无从属债务并列。

债务证券是我们的无担保优先债务证券，但我们的资产包括我们子公司和合资企业的股权。因此，我们支付债务证券的能力在一定程度上取决于我们从子公司和合资企业获得的股息、贷款支付和其他资金。此外，如果我们的任何子公司或合资企业破产，该子公司或合资企业的直接债权人将有权优先要求其资产。我们的权利和我们债权人的权利，包括您作为我们债务证券的所有者的权利，将受到优先求偿权的约束，除非我们也是该子公司或合资企业的直接债权人。母公司债权人对其子公司和合资企业债权人的优先债权的这种从属关系通常被称为结构性从属关系。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们可以不经一系列债务证券的持有人同意，以相同的利率、到期日和其他条款(公开价格和发行日期以及在某些情况下开始计息的日期和初始付息日期除外)增发该系列债务证券作为此类债务证券。任何这类额外债务证券，连同最初的债务证券，将构成该契约项下的单一债务证券系列。如果债券项下的违约事件已经发生，且该系列债务证券仍在继续，则不得再发行该系列债务证券。

与发行的一系列债务证券相关的招股说明书补充资料将包括与发行相关的具体条款。(第301节)这些术语将包括以下部分或全部内容：

•

债务证券的名称；

•

对该系列债务证券本金总额的任何限制；

•

债务证券的发行价格；

•

支付债务证券本金和任何溢价的一个或多个日期；

•

债务证券的一个或多个到期日或确定这些日期的方法；

•

如果债务证券将计息：

•

债务证券的利率或者确定利率的方法；

•

计息日期；

•

债务证券的记录和付息日期；以及

•

第一次付息日期；

•

一个或多个地方：

•

我们可以支付债务证券；

•

债务证券可以办理转让或交换登记；以及

•

有关债务证券和契约项下的通知和要求可向我们发出；

•

允许我们或债务证券持有人在债务证券最终到期日之前选择赎回的任何可选赎回条款；

•

任何使我们有义务在债务证券最终到期前赎回的偿债基金拨备；

•

债务证券将以美元以外的货币计价和支付的一种或多种货币，如果是复合货币，则为与之相关的任何特别规定；

•

债务证券可以使用债务证券计价货币以外的货币支付的任何情况以及与此相关的任何规定；

•

以下标题“-失败”下所述的规定是否不适用于债务证券；

•

除契约所载债务证券外，适用于债务证券的任何违约事件；

•

对契约中包含的契诺的任何添加或更改，以及持有人是否有能力放弃我们遵守这些附加或更改的契诺的能力；

•

所有或部分债务证券是否将不作为永久全球证券发行，以及下文“-账簿--记账、交付和表格”项下所述记账程序的说明在何种程度上不适用于此类全球证券。“全球证券”是我们根据契约发行的债务证券，代表一系列债务证券的全部或部分；

•

全部或部分债务证券是否将全部或部分作为临时全球证券发行，如果是，则为这些临时全球证券的托管人，以及有关支付利息的任何特别规定，以及与有能力用临时全球证券的利益交换永久全球证券或最终债务证券的任何条款；

•

债务证券的任何特殊税务影响；

•

与支付债务证券的任何额外金额有关的任何特别规定；以及

•

债务证券的任何其他条款。

当我们在招股说明书中使用“持有人”一词时，我们所说的“持有人”是指在证券登记处登记该债务证券的人。(第101节)

交换和转账

一个系列的任何债务证券可以交换为该系列的其他债务证券，只要其他债务证券以认可面额计价，并具有与为交换而交出的债务证券相同的本金总额和相同的条款。该等债务证券可于吾等为此目的而设的办事处或代理机构，在吾等指定的任何付款地点出示，并妥为背书或附有令人满意的书面转让文书，以供登记转让。然而，全球证券的持有者只能按照以下“-账簿登记、交付和表格”中规定的方式和程度转让和交换全球证券。登记转让或交换债务证券不会收取服务费，但我们可能会要求持有人支付与债务证券转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。(第305、1002节)如果适用的招股说明书副刊提及除证券登记处外，由吾等最初指定的任何办事处或机构，而持有人可在该处交出债务证券以登记转让或交换，吾等可随时撤销任何该等办事处或机构的指定，或批准更改地点。然而，我们将被要求在该系列的每个付款地点维持一个办事处或代理机构。(第1002节)

我们不需要：

•

在相关赎回通知邮寄前15个历日内登记转让或交换将赎回的债务证券；或

•

登记转让或交换任何选定赎回的登记债务证券，全部或部分，但部分赎回的登记债务证券中未赎回或未偿还的部分除外。(第305节)

利息和本金支付

付款。持有人可以出示债务证券以支付本金、保费(如有)和利息(如有)，登记债务证券的转让，并在我们为此目的而设的代理机构交换债务证券。我们将以债务证券支付代理身份行事的受托人称为“支付代理”。

我们为支付债务证券付款而向付款代理支付的任何款项，在付款到期两年后仍无人认领，应我们的要求，将退还给我们，在此之后，任何债务证券持有人只能向我们寻求债务证券的付款。(第1003节)

付款收件人。付款代理人将在适用的记录日期营业结束时向债务担保登记人支付利息。除适用的招股说明书附录另有规定外，任何付息日期的“记录日期”为该付息日期前15个历日，不论该日期是否为营业日。“营业日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，这一天既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求在纽约的银行机构关闭的日子。然而，在到期、赎回或偿还时，付款代理人将向其支付债务担保本金的人支付任何应付利息。付款代理人将在到期日、赎回日或还款日付款，无论该日期是否为付息日。支付代理人将在发行日期之后的第一个付息日期支付债务证券的首期利息，除非发行日期少于付息日期前15个历日。在这种情况下，支付代理人将在下一个付息日期向记录持有人支付与下一个付息日期相对应的记录日期的利息。任何债务担保的“付息日期”，是指根据该债务担保的条款，定期支付利息的日期。

记账债务证券。支付代理人应将本金、保费(如果有的话)和利息(如果有的话)通过电汇立即可用资金的方式支付给存托信托公司(本文称为DTC)或适用的招股说明书附录中指定的其他存托机构，作为记账债务证券的持有人。“托管人”是指根据该契约发行的全球证券的托管人，除非适用的招股说明书补编另有规定，否则是指DTC。我们期望，保管人在收到任何付款后，将立即按照保管人的记录所示，按其各自在记账债务证券中的受益权益的比例贷记其参与人的账户。我们还预计，保管人参与人向账面债务证券实益权益所有人的付款将受长期客户指示和惯例的制约，并将由这些参与人负责。

认证债务证券。除以下说明的到期、赎回或偿还利息外，付款代理人将支付利息：

•

将支票邮寄到安全登记簿上显示的有权获得付款的人的地址；或

•

如果持有人在不迟于适用的付息日期前10个历日发出书面通知，可以电汇至持有人指定的账户。(第307节)

到期、赎回或偿还债务抵押的本金、保费(如果有的话)和利息(如果有的话)将在付款代理人的办公室提交和退还债务抵押时立即以可用资金支付。

赎回和偿还债务证券

我们可选择赎回。如果适用，招股说明书附录将指明我们赎回债务证券的选择权的条款。如果吾等选择行使该选择权，吾等将以预付邮资的头等邮递方式向每位持有人邮寄赎回通知，或就全球证券而言，吾等将根据托管人的适用程序，向作为全球证券持有人的托管人，在赎回指定日期前最少30天至不超过60天，或在适用的招股章程附录中指定的赎回通知期内，向证券注册处保存的簿册上显示的每位持有人的地址，发出赎回通知。债务证券将不会受到任何偿债基金的约束。

债务证券的部分赎回可以通过受托人认为公平和适当的方法进行，受托人可以规定选择赎回持有人持有的相当于授权面额的债务证券本金的一部分。如果我们赎回的债务证券少于全部债务证券，并且债务证券以簿记形式持有，则赎回将在中进行。

按照保管人的惯例程序。据我们所知，DTC的惯例是在部分赎回的情况下，以抽签方式决定每名参与者的债务证券的赎回金额。

除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的债务证券将停止计息。

根据持有人的选择进行还款。如适用，有关一系列债务证券的招股说明书补充资料将显示，持有人可选择要求吾等于其所述到期日之前指定的一个或多个日期偿还债务证券。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则偿还价格将等于债务证券本金的100%，连同截至偿还日期的应计利息。

对于我们偿还债务担保，付款代理必须按照契约或适用的债务担保规定的程序及时收到通知。

债务担保持有人行使偿还选择权将是不可撤销的。持有人可以低于债务证券全部本金的价格行使偿还选择权，但在这种情况下，债务证券在偿还后仍未偿还的本金必须是授权面额。

如果债务担保是以全球担保为代表的，则保管人或保管人的代名人将是债务担保的持有人，因此将是唯一可以行使偿还权的实体。为确保保管人的被指定人及时行使某一债务担保的偿还权，债务担保的实益所有人必须指示经纪人或通过其持有债务担保权益的其他直接或间接参与人将其行使偿还权的愿望通知保管人。不同的公司接受客户的指示的截止时间不同，因此，每个受益所有人都应咨询经纪人或通过其持有债务担保权益的其他直接或间接参与人，以确定必须在什么截止时间之前发出指示，以便及时向保管人发出通知。

我们可以在公开市场上以任何价格购买债务证券，也可以通过其他方式购买。吾等可酌情决定持有或转售或交予受托人注销如此购买的债务证券。

面额

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将仅以登记形式发行，不含息票，面额为每股2,000美元或超过1,000美元的整数倍。

合并、合并或出售

契约一般允许我们与其他实体合并或合并。它还允许我们出售或转让我们的所有或几乎所有财产和资产。如果满足以下条件，则允许这些交易：

•

所产生或获得的实体(如果不是我们)是根据美国或其任何州的法律成立和存在的公司，并承担我们在契约项下的所有责任和责任，包括支付债务证券的所有到期金额和履行契约中的契约；以及

•

交易后立即生效，不存在该契约项下的违约事件。(第801节)

如果我们根据契约的条款和条件与任何其他实体合并或合并，或出售或租赁我们的全部或几乎所有资产，所产生的或获得的实体将取代我们在契约中的地位，其效力与其为该契约的原始一方一样。因此，该继承人实体可以吾等名义行使吾等于契约项下之权利及权力，而除租赁吾等全部或实质所有物业外，吾等将获解除于契约及债务证券项下之一切责任及义务。(第802节)

修改和豁免

根据契约，我们的某些权利和义务以及债务证券持有人的某些权利可在获得受修改影响的所有系列债务证券的未偿还债务证券本金总额的大多数持有人同意的情况下进行修改或修改

或修改，作为一个类别。但是，未经持有者同意，以下修改和修改将对其无效：

•

更改任何本金或利息付款的规定到期日；

•

债务证券到期付款减少；

•

支付债务证券的任何款项的支付地点或币种的变化；

•

持有人起诉我们强制执行债务证券到期付款的权利受到限制；

•

同意修改或修订契约或同意放弃遵守契约的某些条款或契约下的某些违约所需的未偿债务证券的百分比降低；

•

减少契约中关于法定人数或投票的要求；

•

根据持有人的选择，对持有人偿还债务证券的权利(如果有的话)的限制；以及

•

(Br)修改契约中所载的任何前述要求或与放弃违约或遵守契约中所载契诺有关的要求，但增加任何此类豁免所需的百分比或规定未经受影响的每项债务担保的持有人同意，不得修改或放弃契约的其他条款。(第902节)

根据该契约，受某一特定契约或条件影响的所有债务证券系列的未偿还债务证券本金总额的至少多数的持有人，作为一个类别，可代表该债务证券系列的所有持有人，放弃遵守该契约中所包含的任何契约或条件，除非我们明确指出，在我们设立该系列时，不能如此放弃该契约或条件。

此外，根据该契约，任何系列债务证券的未偿还债务证券本金总额的多数持有人可代表该系列的所有持有人放弃该契约过去的任何违约，但下列情况除外：

•

该系列任何债务证券的本金或任何溢价或利息的违约；或

•

未经该系列中每一未偿债务担保的持有人同意，该契约的任何条款下的违约本身不得修改或修改。(第513节)

公司的某些契约

对留置权的限制

根据契约，如吾等或吾等任何受限附属公司(定义见下文)发行、承担或担保以吾等或吾等任何受限附属公司所拥有的受限制附属公司的主要财产(定义见下文)或股票或债务留置权作为抵押的任何借款债务(“债务”)，吾等必须至少以同等及按比例担保票据与抵押债务。(第1004节)

上述限制不适用于：

•

对在任何公司或其他实体成为受限制子公司时存在的任何公司或其他实体的财产、股票或债务(这里称为“财产”)的留置权；

•

在吾等或受限制附属公司取得该等财产时已有财产的留置权，或在该等公司或其他实体合并或合并至吾等或受限制附属公司时存在的公司或其他实体的财产上的留置权，但该等留置权不得附加或影响吾等或该受限制附属公司在此之前所拥有的财产；

•

留置权，以确保支付受此类留置权约束的房产的全部或部分购买价格，或由出租人在此类房产的资本租赁下的房产权益组成的留置权；

•

担保欠我们或另一受限制子公司的债务的受限制子公司财产留置权；

•

根据任何合同或法规(包括担保工业收入债券类型债务的留置权)，以政府实体为受益人或任何此类实体发行的证券的持有人为受益人的财产留置权；

•

契约签订之日存在的留置权；

•

留置权，以确保部分、进度、预付款或其他付款；

•

财产留置权(及其改进)，以保证为该等财产的全部或部分购买价格或建造、开发或大修、改建或改善的成本融资而产生的任何债务，如果该等债务是在该等建造、发展、修理、改建或改善的财产建成或投入运作(不包括测试和启动期)之前、当时或之后一年内(或根据一年内取得的承诺而产生的)；

•

与美国政府实体签订的合同或应美国政府实体的要求而产生的留置权；

•

机械师、物料工、承运人、种植者、生产者、农民以及在正常业务过程中因未到期或善意争议的债务而产生的类似留置权；

•

法律或政府规章要求的作为交易或行使任何特权、特许经营权或许可证的条件的任何政府当局的存款或给予任何形式的担保所产生的留置权；

•

税收、评估或政府收费或征费的留置权，如果拖欠，则出于善意进行抗辩；

•

法律诉讼产生的留置权(包括判决留置权)；

•

在正常业务过程中发生的与履行投标、投标、租赁或贸易合同有关或为保证履行(债务偿付除外)或为保证担保、上诉、赔偿、履约或其他类似担保而产生的留置权或存款；

•

任何开户银行的留置权，包括法定、普通法或合同规定的对任何存款账户的抵销或补偿权利；或

•

这些类别的留置权的任何延期、续期或替换。

然而，如本公司的债务总额及以留置权担保的受限附属公司的债务总额将受前述限制所规限，而任何应占债务(定义见下文)被视为受本段条文规限的债务，则本要求不适用于本公司合并股东的投资(定义见下文)的10%。

回售回租

我们不会，也不会允许任何受限制子公司在我们或该受限制子公司收购或完成建设并开始全面运营该等主要物业后超过120天进行任何主要物业的销售和回租交易(期限不超过三年的临时租约除外，我们与受限制子公司之间或受限制子公司之间的租约除外)，除非：(A)我们或该受限制子公司将有权发行，(B)于交易生效日期起计120天内，于吾等的长期非附属债务或受限制附属公司的长期债务以非强制性方式偿还本公司的长期非附属债务或受限制附属公司的长期债务时，承担或担保由该主要财产担保的债务至少相等于该等交易的应占债务，而无须同等及按比例担保该等票据(惟该等应占债务须随即被视为受上段条文规限的债务)，或(B)相当于该等应占债务的现金金额将于该等交易生效日期起计120天内用于非强制性偿还吾等的长期非附属债务或受限制附属公司的长期债务。(第1005节)

就上述关于留置权和售后回租契约限制的讨论而言，适用以下定义：

术语“应占债务”是指承租人在任何租约的剩余期限(包括该租约已续期的任何期限)内支付租金的义务的现值(按我们真诚地确定的固有利率贴现，每半年复利一次)。

术语“综合股东投资”是指截至任何特定时间，在我们提交给美国证券交易委员会的最新综合资产负债表中显示的股东投资总额，该表包含在我们最近提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告中(视情况而定)。

“附属公司”一词是指在吾等账目中合并的任何公司或其他实体、任何在一般情况下有投票权选出该公司董事会过半数成员的公司、当时由吾等或与一间或以上附属公司联手或由一间或以上附属公司拥有或控制的任何公司，以及任何在一般情况下至少大部分投票权权益由吾等或与一间或以上附属公司联手或由一间或以上附属公司拥有或控制的任何其他实体。

受限子公司是指下列任何子公司：

•

其几乎所有财产都位于美国大陆内；

•

拥有主体属性的；以及

•

我们的投资超过了我们最新季度财务报表所显示的合并资产的5%。

然而，“受限制附属公司”一词不包括主要从事某些类型的租赁和融资活动的任何附属公司。

术语“主要财产”是指位于美国大陆内的任何屠宰、加工或制造工厂或设施。我们的董事会(或任何正式授权的董事会委员会)可以通过决议创建例外，声明一个工厂或设施，连同之前宣布的所有其他工厂和设施，对我们和我们的受限制子公司作为一个整体所开展的全部业务并不具有实质性重要性。

在发生高杠杆交易、评级下调或类似情况时，没有任何契约或其他条款为证券持有人提供保护。

违约事件

除非在适用的招股说明书补编中另有规定，否则在根据其发行的任何一系列债务证券的契约中使用的“违约事件”，是指下列任何一种情况：

•

到期后30天内未支付该系列债务证券的利息；

•

到期未能支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价；

•

到期时未将该系列债务证券的任何偿债基金付款存入；

•

在收到书面通知后90天内未履行适用于该系列债务证券的任何其他契诺；

•

任何协议或文书所规定的违约，证明吾等或任何受限制附属公司当时因吾等或受限制附属公司所借款项而欠下的任何债务，并导致超过7,500万美元的未偿还本金加速到期，除非在吾等收到有关违约的书面通知后10天内以契约所指明的方式撤销加速偿还或清偿债务；

•

破产、资不抵债或重组中的某些事件；或

•

在创建该系列时可能为该系列的债务证券指定的任何其他违约事件。(第501节)

如果发生并持续发生任何系列债务证券的违约事件，受托人或该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的全部本金即将到期并立即支付。如果发生这样的声明，该系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人可以在符合条件的情况下撤销声明。(第502、513节)

该契约要求我们每年向受托人提交一份高级职员证书，说明据认证官员所知，该契约条款下是否存在任何违约。(第1007节)如果受托人认为不发出通知符合债务证券持有人的最佳利益，则可以不向债务证券持有人发出任何违约通知，但本金、保费、利息或任何偿债基金分期付款的违约除外。就本款而言，“失责”指任何事件，而该事件是或在通知或经过一段时间后，或两者兼而有之，将会成为该契据下有关适用系列债务证券的失责事件。(第602节)

除在失责情况下的职责外，受托人没有义务在任何持有人的请求、命令或指示下行使其在契据下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供合理的赔偿。(第601、603条)如果提供了合理的赔偿，则在受托人其他权利的限制下，任何系列未偿债务证券的本金过半数的持有人可以就该系列的债务证券指示时间、方法和地点：

•

为受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼；或

•

行使授予受托人的任何信托或权力。(第512、603节)

•

任何系列债务担保的持有人只有在下列情况下才有权就该契约提起任何诉讼或寻求任何补救：

•

持有人此前已向受托人发出关于该系列持续违约事件的书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已向受托人提出书面请求，并向受托人提供合理的赔偿，以启动此类程序；

•

受托人在收到请求后60天内未提起诉讼；以及

•

受托人没有收到该系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人在该60天内发出的与该要求不一致的指示。(第507节)

然而，任何债务担保的持有人将有绝对权利在到期时获得债务担保的本金、任何溢价和利息的付款，并有权提起诉讼强制执行这项付款。

Defeasance

失败和解聘。在我们根据契约设立一系列债务证券时，我们可以规定，该系列债务证券受契约的无效和解除条款的约束。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则由此提供的债务证券将受该契约的失效和解除条款的约束，并且我们将在以下情况下解除对该系列债务证券的义务：

•

我们以信托形式向受托人存入足够的资金，或如果该系列的债务证券仅以美元计价和支付，则向受托人存入足够的资金，以支付该系列债务证券的本金、任何利息、任何溢价和任何其他到期款项，如偿债基金付款，在根据契约和债务证券的条款支付款项的日期；

•

我们向受托人提交了一份律师意见，声明该系列债务证券的持有者将不会确认由于存款、失败和解除而产生的联邦所得税目的，并将按与没有发生存款、失败和解除时相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税；和

•

如果该系列的债务证券在任何境内或境外证券交易所上市，该债务证券不会因押金而被退市。(第403节)

本节所称的合格票据，是指仅以美元支付、本息收取基本无风险的货币资产、货币市场工具和证券，包括：

•

以美国的全部信心和信用为后盾的美国的直接义务；或

•

由美国控制或监督并作为美国的机构或工具行事的人的任何义务，前提是美国无条件地保证及时支付该义务，作为完全诚信和信用义务。(第101节)

如果我们以信托形式存放资金和/或合格票据，并履行上述一系列债务证券项下的义务，则：

•

契约将不再适用于该系列的债务证券；但是，补偿、偿还和赔偿受托人、登记债务证券的转让和交换、替换丢失、被盗或残缺不全的债务证券、维持付款机构和信托基金以及支付因向非美国人付款而征收的美国预扣税所需的额外金额(如果有)的某些义务将继续适用；以及

•

该系列债务证券的持有者只能向信托基金支付该系列债务证券的本金、任何溢价和任何利息。(第403节)

某些契约和某些违约事件的失效。当我们在契约下设立一系列债务证券时，我们可以规定，该系列债务证券受契约的契约失效条款约束。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则

由此提供的债务证券将受制于该契约的契约失效条款，如果我们交存并交付上述本节标题为“-失效和解除”的律师的意见，我们将不必遵守与合并、合并或出售(第801条)、留置权限制(第1004条)、销售和回租交易(第1005条)有关的契约，以及我们在建立该系列债务证券时指定的任何其他契约，并且不必将标题为“违约事件”下的第四个项目符号中描述的事件视为与该系列有关的契约项下的违约事件，因为这些事件涉及的是已经失效和不再有效的此类契诺，以及标题为“--违约事件”下的第五、第六和第七个项目符号中描述的事件。如果契约失效，我们在契约和债务证券下的义务将继续有效，但与设立债务证券时具体指定的契约有关的义务除外。(第1501节)

如果我们行使我们的选择权，不遵守上述某些契诺，并且该系列的债务证券因为发生违约事件而立即到期和支付，而不是由于具体涉及任何此类契诺的违约事件的结果，则存放在受托人的资金和/或合格票据的金额将足以支付该系列债务证券的本金、任何利息、任何溢价和任何其他款项，如偿债基金付款，在根据该契约和债务证券的条款到期付款的日期，但可能不足以支付加速时应支付的金额。然而，我们仍将对收支平衡负责。(第1501节)

支付额外金额

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们不会就由此提供的债务证券支付任何额外金额，以补偿任何受益所有人因支付此类债务证券而预扣的任何美国税。

图书录入、交付和表格

我们已从我们认为可靠的来源获得了本节中有关DTC、Clearstream Banking S.A.或“Clearstream”以及作为EuroClear系统(或“EuroClear”)运营商的EuroClear Bank S.A./N.V.以及记账系统和程序的信息。

除非适用的招股说明书补编另有规定，否则债务证券将作为完全注册的全球证券发行，这些证券将存放在DTC或代表DTC，并应DTC的要求以CEDE&Co的名义注册。全球证券中的实益权益将通过代表实益所有人作为DTC的直接或间接参与者的金融机构的账簿记账账户来代表。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。投资者可以选择通过DTC(在美国)或(在欧洲)通过Clearstream或EuroClear持有其在全球证券中的权益。如果投资者是此类系统的参与者，他们可以直接持有其在全球证券中的权益，或通过作为这些系统参与者的组织间接持有。通过Clearstream和EuroClear持有的权益将被记录在DTC的账簿上，由Clearstream和EuroClear各自的美国托管机构(“美国托管机构”)持有，而美国托管机构将代表其参与者客户的证券账户持有这些权益。除非适用的招股说明书附录另有规定，全球证券的实益权益将以面值2,000美元及超过1,000美元的倍数持有。除下文所述外，全球证券只能全部而非部分转让给DTC的另一代名人或DTC的继任者或其代名人。

以全球证券为代表的债务证券只有在以下情况下才能以登记形式交换为最终证券：

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为该全球证券的托管机构，我们在收到通知后90天内未指定合格的后续托管机构；

•

在任何时候，DTC不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且我们在得知DTC不再作为结算机构注册后90天内不指定后续托管机构；

•

我们自行决定，此类全球证券可兑换为登记形式的最终证券，或选择通过DTC终止记账系统，并将我们的决定通知受托人；或

•

该全球证券所代表的债务证券的违约事件已经发生，并且仍在继续。

前一句所述可以交换的全球证券将以注册形式以授权面值发行的最终证券交换，总金额相同。最终证券将按照DTC的指示登记在全球证券实益权益所有者的名下。

我们将向付款代理支付由全球证券代表的所有债务证券的本金和利息，支付代理将向DTC或其指定人(视情况而定)支付款项，DTC或其代理人(视情况而定)为契约项下所有目的的由全球证券代表的债务证券的唯一注册拥有人和唯一持有人。因此，我们、受托人和任何付款代理将不承担以下责任或责任：

•

DTC记录中与全球证券代表的债务证券的实益所有权权益有关的任何方面，或因该等利益而支付的款项；

•

DTC与其参与者之间的关系的任何其他方面，或这些参与者与通过这些参与者持有的全球证券的实益权益所有人之间的关系；或

•

维护、监督或审查DTC与这些实益所有权权益有关的任何记录。

DTC已告知我们，其目前的做法是在DTC收到资金和相应的详细信息后，在每个付款日向直接参与者的账户支付与DTC记录中显示的此类全球证券本金中的实益权益成比例的款项。由全球证券代表的债务证券的承销商或代理人最初将指定要记入贷方的账户。参与者向全球证券的实益权益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像以“街道名称”注册的客户账户所持有的证券一样，并将由这些参与者独自负责，而不是DTC或其代名人、受托人、我们的任何代理或我们，受任何法律或法规要求的约束。由于缺乏实物票据，记账票据可能更难质押。

DTC

只要DTC或其代名人是全球证券的注册所有人，就债务证券的所有目的而言，DTC或其代名人(视属何情况而定)将被视为该全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人和持有人。债务证券实益权益的拥有人将无权将债务证券登记在其名下，不会收到或有权收到最终形式的债务证券的实物交付，也不会被视为债券契约下的债务证券的所有者或持有人。因此，在全球担保中拥有实益权益的每个人都必须依靠债务转让委员会的程序，如果此人不是债务转让委员会参与人，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与人的程序行使债务证券持有人的任何权利。一些法域的法律可能要求债务证券的某些购买者以凭证形式实物交付债务证券。这些法律可能会削弱转移全球安全利益的能力。受益所有人在收到其债务证券的分配时可能会遇到延误，因为最初将分配给DTC，然后必须通过中间链转移到受益所有人的账户。

我们理解，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果在全球证券中拥有实益权益的所有人希望采取根据契约持有人有权采取的任何行动，那么DTC将授权持有相关实益权益的参与者采取该行动，而该等参与者将授权通过该等参与者拥有的实益拥有人采取该行动，或以其他方式按照通过该等参与者拥有的实益拥有人的指示行事。

全球证券中的受益权益将显示在DTC及其参与者为该全球证券保存的记录中，这些所有权权益的转让将仅通过这些记录生效。DTC向其参与者以及由其参与者向债务证券实益权益拥有人传递通知及其他通讯，将受他们之间的安排所规限，但须受任何有效的法律或监管规定所规限。

DTC告知我们，它是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的《结算公司》以及根据《交易法》注册的《结算机构》。DTC是托管机构的全资子公司

信托及结算公司(“DTCC”)。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。

DTC持有其参与者的证券，并通过其参与者账户的电子记账变化促进此类债务证券的参与者之间的证券交易的清算和结算。电子书录入系统消除了对实物证书的需要。DTC的参与者包括证券经纪和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些组织和/或其代表拥有DTCC。银行、经纪商、交易商、信托公司和其他直接或间接通过参与者清算或与参与者保持托管关系的机构也可以使用DTC的账簿录入系统。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

DTC已通知我们，以上有关DTC的信息仅供其参与者和金融界其他成员参考，并不打算作为任何形式的陈述、担保或合同修改。

Clearstream

Clearstream已通知我们，它是根据卢森堡法律注册成立的国际清算系统。Clearstream为其参与组织或“Clearstream参与者”持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子账簿分录更改，促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除证书实物移动的需要。Clearstream为Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、结算和结算以及证券出借等服务。Clearstream与多个国家的国内证券市场对接。作为一家专业托管机构，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financer)的监管。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。Clearstream在美国的参与者仅限于证券经纪商、交易商和银行。其他直接或间接与Clearstream参与者进行清算或保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以间接访问Clearstream。

有关通过Clearstream实益持有的债务证券的分配将根据Clearstream的规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户，但以Clearstream的美国存托凭证收到的程度为限。

Euroclear

欧洲结算所告诉我们，它成立于1968年，目的是为欧洲结算参与者或“欧洲结算参与者”持有证券，并通过同步电子记账交割和付款结算欧洲结算参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要，以及缺乏证券和现金同时转移的任何风险。欧洲清算银行提供各种其他服务，包括证券借贷，并与几个国家的国内市场进行互动。欧洲清算银行是由欧洲清算银行S.A./N.V.或“欧洲清算银行运营商”经营的，与英国的欧洲清算公司签订了合同。所有业务都由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户，而不是欧洲结算公司的账户。欧洲结算公司代表欧洲结算参与者为欧洲结算制定政策。欧洲清算银行的参与者包括银行，包括央行、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构。通过直接或间接与欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接进入欧洲结算。欧洲清算银行是DTC的间接参与者。

欧洲清算银行是一家比利时银行。因此，它受到比利时银行和金融委员会和比利时国家银行的监管。

欧洲结算系统运营商的证券结算账户和现金账户受欧洲结算系统使用条款和条件、欧洲结算系统的相关操作程序以及适用的比利时法律的约束，我们在本文中将这些法律称为“条款和条件”。这些条款和条件适用于在欧洲结算系统内转让证券和现金、从欧洲结算系统提取证券和现金以及在欧洲结算系统接收与证券有关的付款。欧洲结算系统的所有证券均以可替代方式持有，不会将特定的证书归属于特定的证券结算账户。

欧洲结算运营商仅代表欧洲结算参与者在本条款和条件下行事，与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或关系。

通过欧洲结算实益持有的债务证券的分配将根据条款和条件记入欧洲结算参与者的现金账户，但以欧洲结算运营方收到的金额为限。

欧洲结算公司进一步建议我们，投资者通过在欧洲结算运营商或任何其他证券中介机构的账户登记来获取、持有和转移债务证券的权益，应遵守有关其与其中介机构的关系的法律和合同条款，以及有关此类中介机构与相互之间的中介机构(如果有)之间关系的法律和合同条款。

全球清算和结算程序

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券的初始结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以立即可用的资金进行结算。Clearstream参与者和/或EuroClear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和EuroClear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于即时可用资金中的常规欧元债券的程序进行结算。

直接或间接通过DTC持有者之间的跨市场转移，以及通过Clearstream参与者或欧洲清算参与者直接或间接进行的跨市场转移，将通过DTC规则由其美国托管机构代表相关的欧洲国际清算系统通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将要求交易对手按照相关欧洲国际清算系统的规则和程序，在其既定的截止日期(欧洲时间)内，通过DTC向相关的欧洲国际清算系统交付指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过DTC交付或接收债务证券，并根据适用于DTC的正常当日资金结算程序支付或接收付款，以代表交易进行最终结算。Clearstream参与者和EuroClear参与者不得直接向其各自的美国托管机构发送指令。

由于时区差异，由于与DTC参与者的交易而通过Clearstream或EuroClear收到的债务证券的信用将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日期后的第二个工作日。在处理过程中结算的此类信用或此类债务证券的任何交易将在该营业日向相关的欧洲结算参与者或Clearstream参与者报告。由于Clearstream参与者或EuroClear参与者向DTC参与者出售债务证券或通过Clearstream参与者或EuroClear参与者向DTC参与者出售债务证券而在Clearstream或EuroClear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只有在DTC结算后的第二个工作日才能在相关Clearstream或EuroClear现金账户中使用。

如果债务证券只能通过EuroClear和Clearstream(而不是DTC)进行清算，您将能够通过EuroClear和Clearstream进行支付、交付、转账、交换、通知和其他涉及通过这些系统持有的任何证券的交易，这些交易仅在这些系统开放营业的日子进行。在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里，这些系统可能不会营业。此外，由于时区差异，通过这些系统持有债务证券权益并希望在特定日期转让其权益、接收或支付付款或交付或行使与其权益有关的任何其他权利的美国投资者可能会发现，交易直到卢森堡或布鲁塞尔的下一个营业日(视具体情况而定)才会生效。因此，希望行使在特定日期到期的权利的美国投资者可能需要在到期日期之前采取行动。

虽然DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和EuroClear参与者之间的债务证券转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且可以随时修改或停止此类程序。对于DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的直接或间接参与者根据管理其运营的规则和程序履行其义务，我们或任何付费代理商均不承担任何责任。

Trustee

美国银行信托公司，国家协会，作为美国银行全国协会的继任者，最初担任契约项下的受托人、证券登记员和付款代理。截至本招股说明书发布之日，受托人的公司信托办公室位于美国银行信托公司，全国协会，60利文斯顿大道，圣保罗，明尼苏达州55107。受托人和契约下的任何代理人可以辞职或被免职，并可以指定继任者。

受托人及其附属公司已经、目前并可能不时地与我们及其附属公司进行交易，包括商业银行业务和其他交易，但须遵守《信托契约法》。受托人的关联公司可以作为我们一个或多个系列债务证券的承销商。因此，如果我们的任何债务证券发生实际或潜在的违约事件，根据信托契约法，受托人可能被视为存在利益冲突。在这种情况下，受托人可能被要求辞职，我们将被要求任命一名继任受托人。如果受托人在违约或任何其他原因后辞职，可能很难确定和任命一名合格的继任受托人。

Notices

除非适用的招股说明书补编另有规定，否则要求以全球形式向债务证券持有人发出的任何通知都将发给托管人。

治国理政

该契约受纽约州法律管辖，债务证券将根据纽约州法律解释。

配送计划

我们可以通过代理、通过承销商或交易商或直接向一个或多个购买者出售本招股说明书和任何招股说明书附录中提供的债务证券。

参与本招股说明书及任何招股说明书附录下提供的债务证券分销的承销商、交易商和代理人可以是1933年修订的《证券法》或《证券法》所界定的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们转售所提供的债务证券的任何利润，都可以被视为证券法下的承销折扣和佣金。将确定任何承销商或代理人，并将在适用的招股说明书附录中说明他们的补偿，包括任何承销折扣或佣金。适用的招股说明书补充资料亦将描述发售的其他条款，包括首次公开发售价格、任何容许或回售或支付予交易商的折扣或优惠，以及发售的债务证券可能上市的任何证券交易所。

{br]本招股说明书及任何招股说明书附录所提供的债务证券的分销，可能会不时在一宗或多宗交易中以一个或多个固定价格进行，该等价格可按出售时的市价、与当时市价有关的价格或按协议价格更改。

我们可以使用电子拍卖的方式，确定本招股说明书及任何招股说明书附录项下提供的债务证券的价格或其他条款。我们将在适用的招股说明书补充资料中说明将如何进行任何拍卖以确定债务证券的价格或任何其他条款、潜在投资者如何参与拍卖以及(如适用)承销商关于拍卖的义务的性质。

我们可以授权承销商、交易商或代理人征求某些购买者的要约，以便根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同，按照适用的招股说明书附录中规定的公开发行价，从我们购买本招股说明书和任何招股说明书附录下提供的债务证券。这些合同将仅受适用的招股说明书附录中所列条件的约束，适用的招股说明书附录将列出我们为征集这些合同而支付的任何佣金。

我们可能与承销商、交易商和代理人达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括证券法下的责任，或就承销商、交易商或代理人可能因这些特定民事责任而被要求支付的款项进行支付。

一般来说，每一系列债务证券都将是一种新发行的证券，不会有既定的交易市场。被出售债务证券并向其出售的承销商可以在债务证券上做市，但承销商没有义务这样做，并可以随时停止做市，恕不另行通知。债务证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。

在本招股说明书下提供的任何债务证券的发行中，承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响此类债务证券或任何其他证券的价格的交易，这些证券的价格可用于确定此类债务证券的支付。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的债务证券数量超过承销商在发行时所需购买的数量。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓债务证券市场价格下跌而进行的某些出价或购买。承销商还可以通过承销商辛迪加对根据本招股说明书和任何招股说明书附录提供的任何债务证券的发行实施惩罚性出价。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为其他承销商在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的债务证券。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响本招股说明书及任何招股说明书附录所提供的债务证券的市场价格。因此，这种债务证券的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止。这些交易可以在场外交易市场或其他地方进行。

PART II
招股说明书中不需要的信息

ITEM 14.

发行和发行的其他费用

以下是注册人因发行和分销正在登记的债务证券而产生的费用估计数，视将来的或有情况而定：

注册费	$	(1)(2)
律师费和开支		(2)
托管费和开支		(2)
会计费和费用		(2)
印刷费和雕刻费		(2)
其他		(2)
Total	$	(2)

(1)

根据规则456(B)和457(R)延期。

(2)

这些费用和支出的计算取决于发行的数量和发行的证券金额，因此目前无法估计。对任何发行的这些费用总额的估计将反映在该发行的适用招股说明书补编中。

ITEM 15.

董事和高级管理人员的赔偿

《特拉华州公司法》第145条规定，公司可赔偿董事和高级管理人员以及其他员工和个人因其是或曾经是注册人的董事、高级管理人员、雇员或代理人而实际和合理地因其被列为一方而实际和合理地支付的费用(包括律师费)、判决、罚款和为和解而支付的金额。特拉华州公司法总则规定，第145条并不排除寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东或公正董事投票或其他方式有权享有的其他权利。登记人还与其每一位董事和高级职员订有协议，规定在适用的协议中规定赔偿，并在特拉华州法律允许的最大范围内，免除因此人是或曾经是董事或登记人高级职员而受到威胁、待决或完成的法律行动、诉讼或其他程序所引起的损害和费用的责任，包括律师费。这些协议规定，登记人在收到协议要求的某些信息后十天内，将预支董事或人员因董事或人员所涉及的任何诉讼而产生或代表董事或人员所发生的所有合理费用。注册人还为董事和高级管理人员的某些责任提供保险。

根据已提交或将提交的与本注册说明书相关的承销协议的条款，注册人的董事和高级管理人员将就他们可能因本注册说明书以及相关招股说明书和适用的招股说明书附录而根据修订的1933年证券法而招致的某些民事责任获得赔偿。

ITEM 16.

EXHIBITS

Number	Description	Form of Filing
1.1	债务证券承销协议格式。	通过对本注册说明书的生效后修正案或通过表格8-K的当前报告提交，并通过引用并入本文
4.1	2016年1月27日修订的《公司注册证书》。	引用合并(A)
4.2	Bylaws as amended to date.	引用合并(B)
4.3	截至2011年4月1日，注册人与美国银行全国协会之间的契约，作为美国银行全国协会的继任者。	引用合并(C)
4.4	Form of Note.	引用合并(C)
5.1	Faegre Drinker Bdle&Reath LLP的意见。	Filed herewith

II-1

Number	Description	Form of Filing
23.1	Faegre Drinker Bdle&Reath LLP同意(作为附件5.1的一部分)。	Filed herewith
23.2	Consent of Ernst & Young LLP.	Filed herewith
24.1	Powers of Attorney.	Filed herewith
25.1	受托人资格声明。	Filed herewith
107	Filing Fee Table.	Filed herewith

(A)

注册人截至2016年10月30日止年度的10-K表格年度报告附件3.1成立为法团。

(B)

注册人于2018年5月21日提交的表格8-K的当前报告附件3(Ii)。

(C)

通过参考2011年4月4日提交的注册人S-3表格注册声明中相应编号的证物而成立为法团。

ITEM 17.

承诺

(a)

以下签署的注册人承诺：

(1)

在提供报价或销售的任何期间，提交本注册声明的生效后修正案：

(i)

包括1933年证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映在注册声明生效日期(或注册声明生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表注册声明所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总金额不超过登记的金额)以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给证监会的招股说明书中反映出来，前提是数量和价格的变化合计不超过有效注册说明书“注册费计算”表中规定的最高发行总价的20%；

(iii)

将以前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改包括在注册声明中；

但如第(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段规定须纳入生效后修订的资料载于注册人根据1934年证券交易法第13条或第15(D)条向证监会提交或提交的报告内，而该等报告以引用方式并入注册说明书内，或载于根据第424(B)条提交作为注册说明书一部分的招股说明书内，则第(Br)款并不适用。

(2)

为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发行此类证券应被视为其最初的善意发行。

(3)

以事后生效修正案的方式，将终止发售时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)

就根据1933年《证券法》确定对任何买方的责任而言：

(A)

注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(B)

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条提交的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、或(X)为了提供1933年证券法第10(A)条所要求的信息，自招股说明书首次使用该格式招股说明书之日起，或招股说明书所述发售的第一份证券销售合同生效之日起，应被视为该招股说明书的一部分并包括在注册说明书中。根据规则430B的规定，出于发行人和任何符合以下条件的人的责任目的：

II-2

在该日期，承销商应被视为招股说明书中与该证券有关的登记说明书中的证券的登记说明书的新的生效日期，届时该证券的发售应被视为其首次真诚发售。但如在属该登记声明一部分的登记声明或招股章程内作出的任何陈述，或在借参照而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内作出的任何陈述，在该生效日期前已订立售卖合约的买方而言，并不取代或修改在紧接该生效日期前在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述，则该陈述不得取代或修改该等陈述。

(5)

为根据1933年《证券法》确定注册人在证券初始分销中对任何买方的责任：

以下签署的注册人承诺，根据本注册声明，在以下签署的注册人的首次证券发售中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(i)

以下签署的注册人根据规则424要求提交的与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii)

由以下签署的注册人或其代表编写的、或由签署的注册人使用或提及的与此次发行有关的任何免费书面招股说明书；

(iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息；以及

(iv)

以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。

(b)

以下签署的注册人特此承诺，为了确定根据1933年《证券法》所承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交注册人的年度报告(以及根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交雇员福利计划年度报告(如适用))通过引用并入《注册说明书》，应被视为与其中提供的证券有关的新注册说明书，而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。

(c)

根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年《证券法》所产生的责任获得赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、登记人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反该法规定的公共政策以及是否将受该问题的最终裁决管辖的问题。

II-3

SIGNATURES

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2022年12月6日在明尼苏达州奥斯汀市正式促使本S-3表格注册声明由下列签署人签署，并获得正式授权。

荷美尔食品公司

By:

/s/ J艾姆斯·P·斯尼

James P. Snee
董事局主席总裁和
首席执行官

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本S-3表格中的注册声明已于2022年12月6日由以下人员以霍梅尔食品公司的身份签署：

	/s/ J艾姆斯·P·斯尼 James P. Snee			董事会主席总裁兼首席执行官(首席执行官)
	/s/ J辛斯·C·斯迈利 Jacinth C. Smiley			常务副总裁兼首席财务官(首席财务官)
	/s/ P奥尔·R·库纳曼 Paul R. Kuehneman			总裁副主计长(主计长)

Gary C. Bhojwani	)
Terrell K. Crews	)
Stephen M. Lacy	)
Elsa A. Murano	)
Susan K. Nestegard	)	董事会的多数成员霍梅尔食品公司的 *
William A. Newlands	)	董事会的多数成员霍梅尔食品公司的 *
Christopher J.Policinski	)
Jose Luis Prado	)
Sally J. Smith	)
Steven A. White	)

Paul R.Kuehneman在此签名，代表上述每一位董事签署本文件，授权书由被点名并代表该等董事提交给证券交易委员会的董事正式签署。

/s/ P奥尔·R·库纳曼

保罗·R·库纳曼
事实律师

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