本初步招股说明书附录及随附的招股说明书中的信息不完整，可能会更改。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)已宣布与这些证券有关的注册声明生效。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是 出售这些证券的要约，我们也不在任何不允许此类要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-254661

完成日期为2022年12月6日

初步招股说明书副刊

(截至2021年3月24日的招股说明书)

$150,000,000

普通股股份

根据这份招股说明书附录，我们将提供150,000,000美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为SNDX。2022年12月5日，我们普通股的最后一次报告售价为每股25.44美元。

我们的业务和对我们证券的投资涉及重大风险。从本招股说明书补编的S-5页开始，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中，这些风险在标题中的风险因素 中进行了描述。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录及随附的招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		人均 分享				共计
公开发行价		$				$
承保折扣和佣金 (1)		$				$
扣除费用前的收益给我们		$				$

(1)	有关向承销商支付的赔偿的说明，请参阅承保。

在承销商出售超过150,000,000美元普通股的范围内，承销商有权按向公众提供的初始价格减去承销折扣和佣金，从我们手中额外购买最多22,500,000美元的股票。

此次发行的普通股预计将于2022年左右交付。

高盛有限责任公司		摩根大通		考恩

本招股说明书增刊日期为2022年12月。

目录

招股说明书 补编
关于本招股说明书补充资料			S-I
招股说明书补充摘要			S-1
供品			S-4
风险因素			S-5
关于前瞻性陈述的特别说明			S-6
收益的使用			S-8
稀释			S-9
美国联邦所得税对我们普通股非美国持有者的重大影响			S-10
承销			S-14
法律事务			S-21
专家			S-21
在那里您可以找到更多信息			S-22
以引用方式并入某些资料			S-22
招股说明书
关于这份招股说明书			i
摘要			1
风险因素			6
关于前瞻性陈述的特别说明			7
收益的使用			9
股本说明			10
债务证券说明			15
手令的说明			22
论证券的法定所有权			24
配送计划			28
法律事务			30
专家			30
在那里您可以找到更多信息			31
通过引用并入某些信息			31

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的采用表格 S-3的注册声明的一部分，该注册声明采用搁置注册流程，自2021年3月24日向美国证券交易委员会提交申请后自动生效。 招股说明书附录描述了此次发行的特定条款，还对随附的招股说明书中包含的信息以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文档进行了补充和更新。随附的招股说明书提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或通过引用合并的任何文件中包含的信息存在差异，您应以本招股说明书附录中的信息为准。一般而言，当我们参考招股说明书时，我们指的是本招股说明书附录和所附招股说明书的总和。

我们没有授权任何人，承销商也没有授权任何人向您提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权用于本次发行相关的任何自由写作招股说明书中包含的或通过引用并入的信息不同或不一致的信息。我们 和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。您应假定，本招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的文件，以及我们授权用于本次发售的任何免费编写的招股说明书中的信息，仅在这些文件的日期 为止是准确的，而不考虑这些文件的交付时间。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、本招股说明书附录中引用的文件和随附的招股说明书，以及我们授权与此次发行相关使用的任何自由编写的招股说明书。您还应该阅读并考虑我们在本招股说明书附录中提到的文档中的信息，这些信息位于您可以找到更多信息的地方和通过引用合并某些信息。

我们和任何承销商都没有做任何事情， 允许本招股说明书附录或随附的招股说明书在美国以外的任何司法管辖区进行发售或拥有或分发。本招股说明书和随附的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区发行我们的证券可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行我们的证券以及在美国境外分销本招股说明书和随附的招股说明书有关的任何限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成或不得用于任何司法管辖区内的任何人出售或邀请购买本招股说明书附录和随附的招股说明书所提供的任何证券的要约，在该司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。

除非上下文另有说明， 本招股说明书中提及的Syndax、公司、我们、我们和类似的公司指的是Syndax PharmPharmticals，Inc.及其全资子公司。

？Syndax？是注册商标，Syndax？和Syndax PharmPharmticals徽标是公司的未注册商标 。本招股说明书还包含其他公司的注册商标、商标和商品名称。本招股说明书中出现的所有其他商标、注册商标和商品名称均为其各自的 持有者的财产。

S-I

S-1

S-2

S-3

S-4

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑以下风险因素和在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中所述的风险因素一节中讨论的风险 ，这些因素已由我们随后提交的文件进行了更新，并通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书全文，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的所有其他信息，或通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。这些文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定性，包括我们目前认为不重要的风险和不确定性，可能会 影响我们的业务。如果下文讨论的或通过参考并入的任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们 证券的价值缩水，您可能会损失全部或部分投资。

与此次发行相关的风险

如果您在此次发行中购买我们的证券，您将立即感受到投资的大幅稀释。如果我们在未来的融资交易中发行额外的股权证券，您将经历进一步的 稀释。

由于我们 普通股的每股发行价高于我们普通股的每股有形账面净值，您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。因此，在本次发行中购买普通股的投资者 将根据每股普通股的发行价和本次发行生效后截至2022年9月30日的调整后有形账面净值，立即稀释约每股$。有关购买普通股将产生的摊薄的更详细讨论，请参阅以下标题为摊薄的章节。

此外，我们还有大量未偿还的股票期权和预先出资的认股权证。在这些已经或可能被行使的范围内，包括在此次发行中购买的那些，购买此次发行的投资者可能会经历进一步的稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，这些证券的发行可能导致我们的股东进一步稀释或导致我们普通股价格的下行压力。

我们的管理层 可能会以您不同意的方式以及可能会损害您投资价值的方式应用此次发行的净收益。

我们目前打算将此次发行的净收益主要用于资助我们目前的临床开发工作，收购或投资于与我们自己的业务、产品或技术互补的 业务、产品或技术，尽管截至本招股说明书之日，我们目前还没有关于任何收购的计划、承诺或协议，并用于营运资本和一般公司 目的。在使用净收益之前，我们打算将净收益投资于美国的短期、投资级、计息债务、存单或直接或担保债务。我们的管理层对这些收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您将依赖我们管理层对这些收益的应用做出的判断。我们可能会以您不同意的方式使用这些收益，或者以不会产生良好回报的方式使用这些收益。如果我们的管理层运用这些收益的方式不能从我们对这些净收益的投资中产生显著的回报(如果有的话)，可能会损害我们实施增长战略的能力，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。

S-5

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用并入本文和其中的文件，以及我们授权用于本次发行的任何免费书面招股说明书，均包含符合1995年《私人证券诉讼改革法案》含义的前瞻性陈述。这些陈述基于我们管理层对未来事件、状况和结果的当前信念、预期和假设，以及我们目前掌握的信息。包含这些前瞻性声明的讨论可能会在以下章节中找到： 业务、风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，这些讨论和分析参考了我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的最新的10-K表格年度报告和最新的10-Q表格季度报告，以及后续提交给美国证券交易委员会的 文件中反映的任何修订。

本招股说明书附录或随附的招股说明书中有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述，或通过引用合并在此或其中的任何陈述，以及任何自由撰写的招股说明书，都不是历史事实，均为前瞻性陈述。根据修订后的1933年《证券法》第27A节和修订后的1934年《证券交易法》第21E节的定义，这些前瞻性表述包括有关以下方面的表述：

•

持续的新冠肺炎疫情及其对我们的 运营、研发和临床试验的影响，以及对第三方制造商、合同研究组织或CRO、其他服务提供商和我们开展业务的合作者的运营和业务的潜在中断。

•

我们对我们的费用、未来收入、预期资本需求和我们对额外融资的需求的估计；

•

在R/R急性白血病患者中进行的Revumenib增强-101试验的关键阶段2队列的进展和数据接收的时间；

•

在R/R突变NPM1或MLLr急性白血病患者中，瑞文米尼联合化疗的进展时间和数据接收情况；

•

作为白血病和淋巴瘤协会节拍一部分的Revumenib联合试验的进展和数据接收的时间安排®AML主试验和作为澳大利亚白血病和淋巴瘤组织(ALLG)拦截主临床试验的一部分的单一疗法，每个 是公司赞助的试验；

•

CGVHD中Aaxatilimab的关键2期试验Aagave-201的进展和数据接收的时间；

•

Aaxatilimab在IPF中第二阶段试验的进展和数据接收的时间；

•

我们在未来临床试验中复制结果的能力；

•

我们对候选产品的潜在安全性、有效性或临床用途的期望以及我们候选产品用于治疗各种癌症适应症和纤维化疾病的潜在用途；

•

我们有能力获得并保持对我们的候选产品的监管批准，以及对此类候选产品进行监管备案和批准的时间或可能性；

•

我们与拜耳制药股份公司、Eddingpharm投资有限公司、UCB Biophma Sprl和被艾伯维公司收购的Allergan plc的子公司Vitae PharmPharmticals，Inc.保持许可证的能力。

•

我们与Incell合作进一步开发Aaxatilimab并将其商业化的成功；

•

根据我们的某些许可协议支付的潜在里程碑和特许权使用费；

•

执行我们针对业务和候选产品开发的战略计划；

S-6

•

我们建立和维护的知识产权保护范围，包括我们的产品、候选产品和我们的技术；

•

医生和患者对我们的产品候选产品的市场采用率；

•

与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展；

•

地缘政治行动造成的业务中断，包括战争或认为敌对行动可能即将到来的看法，包括俄罗斯-乌克兰战争和恐怖主义，或自然灾害和公共卫生流行病；以及

•

此次发行所得收益的使用。

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：预期、相信、继续、可能、估计、预期、意向、可能、计划、可能、预测、项目、应该、将、将、或这些术语的否定或复数，以及旨在识别关于未来的陈述的类似表达，尽管并不是所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的信息大不相同。此外，我们认为的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日向我们提供的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

您应参考本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关自由撰写的招股说明书中包含的风险因素一节中描述的风险和不确定因素，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的其他文件中类似标题下的风险和不确定因素，以讨论可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。鉴于这些风险、不确定因素和其他因素，其中许多是我们无法控制的，我们不能向您保证本招股说明书附录中的 前瞻性陈述将被证明是准确的，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，那么这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。

除法律另有要求外，我们没有义务公开更新这些 前瞻性陈述，或修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书附录日期之后发生的事件或发展，即使未来有新信息也是如此。

S-7

收益的使用

在扣除承销折扣和佣金以及预计我们应支付的发售费用后，我们预计将从本次发行中出售我们提供的普通股的净收益约为$ (如果承销商行使其全额购买额外股票的选择权，则约为$ $)。

我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括(I)正在进行和扩大的临床 开发axatilimab和revumenib，(Ii)可能在cGVHD患者和revumenib急性白血病患者的特定亚组中在美国商业推出axatilimab和revumenib的相关费用，(Iii)继续扩大Revumenib的生产规模，(Iv)开发其他临床前计划，(V)机会收购或投资于与我们自己互补的企业、产品或技术，尽管我们目前没有计划，截至本招股说明书附录日期的任何收购的承诺或协议；和(Vi)营运资金。

这些 支出的金额和时间将取决于许多因素，例如我们研发工作的时间和进度、任何合作努力的时间和进度以及我们候选产品的竞争环境。截至本招股说明书增刊日期 ，我们不能确切地说明我们出售本次发行的普通股所得款项净额的所有特定用途。我们将保留广泛的自由裁量权，以决定如何分配此次发行的净收益。在使用净收益之前，我们打算将净收益投资于美国的短期、投资级、有息债务、存单或直接或担保债务。

S-8

稀释

截至2022年9月30日，我们的历史有形账面净值约为3.38亿美元，或每股5.62美元。每股有形净账面价值是通过将我们的总有形资产减去总负债除以截至2022年9月30日我们已发行普通股的股份数量(不包括与已发行预融资认股权证相关的普通股股份)来确定的。

在实施以每股普通股$ 的发行价出售我们普通股的 股，并扣除估计的发售佣金和我们应支付的发售费用后，截至2022年9月30日，我们的调整有形账面净值约为 百万美元，或每股$。这意味着现有股东的调整后每股有形账面净值立即增加 美元，而以公开发行价购买我们普通股的投资者每股立即稀释 $。下表说明了以每股 为基础的摊薄：

每股公开发行价						$
截至2022年9月30日的每股有形账面净值		$	5.62
每股有形账面净值增加，可归因于新投资者购买此次发行的普通股
本次发售生效后，截至2022年9月30日的调整后每股有形账面净值
在本次发行中向购买我们普通股的投资者摊薄每股						$

以上讨论基于截至2022年9月30日的60,122,661股已发行普通股 ，不包括：

•

1,142,856股我们的普通股，可通过行使截至2022年9月30日的已发行预融资权证发行。

•

7,386,063股我们的普通股，根据我们的股票计划，在行使截至2022年9月30日的未偿还股票期权时，可以发行7,386,063股普通股，加权平均行权价为每股13.38美元；

•

226,038股普通股，在授予RSU后可发行，截至2022年9月30日已发行；

•

截至2022年9月30日，根据我们的2015年计划，可供未来发行的1,460,079股我们的普通股，加上根据我们的2015年计划可能获得的任何额外普通股；以及

•

1,517,411股根据ESPP为发行预留的普通股，以及根据ESPP为发行预留的我们普通股数量的任何未来增加。

如果承销商全面行使他们的 选择权，以每股$的公开发行价购买最多额外的普通股，则本次发行后的调整后有形账面净值将为每股$，这意味着现有股东的调整后有形账面净值增加了 $，而在此次发行中购买我们普通股的投资者的调整后有形账面净值立即稀释为每股 $。

假设所有未发行的预筹资认股权证立即以现金方式行使，则在落实该等现金行使所得款项(向新投资者摊薄每股 股)及向现有股东增加调整后每股有形账面净值 $后，将导致 经调整每股有形账面净值增加$。

鉴于截至2022年9月30日的已发行期权 已经或可能已经行使或已发行其他股票，在此次发行中购买我们普通股的投资者可能会遭受进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

S-9

美国联邦所得税对我们普通股非美国持有者的重大影响

以下摘要描述了非美国持有者(定义如下)在本次发行中收购的普通股的所有权和处置所产生的重大美国 联邦所得税后果。本讨论不是对与非美国持有者的特定情况相关的所有潜在美国联邦所得税后果的完整分析 ，不涉及可能与非美国持有者相关的非美国、州和地方税后果，也不涉及除所得税之外的任何美国联邦税收后果 (如赠与税和遗产税)。与下文所述不同的特殊规则可能适用于根据修订后的《1986年美国国税法》或该法典受到特殊待遇的某些非美国持有者，如金融机构、保险公司、免税组织、经纪商、交易商和出于美国税收目的而将其证券头寸按市价计价的某些证券选举交易员、某些前美国公民或长期居民、受控外国公司、被动外国投资公司。为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司，在美国、美国任何州或哥伦比亚特区以外组织的公司，在美国联邦税收方面仍被视为美国所得税纳税人的公司，持有普通股作为跨境交易、转换交易、合成证券、综合投资或其他降低风险策略的个人，缴纳替代性最低税、联邦联邦医疗保险 净投资收入缴款税或《守则》第451(B)节规定的特别税务会计规则的个人，？《守则》第897(L)(2)节界定的合格外国养老基金和实体由合格外国养老基金持有的所有 权益, 合伙企业和其他直通实体或安排，以及此类直通实体或安排的投资者。 此类非美国持有者应咨询他们的税务顾问，以确定可能与他们相关的美国联邦、州、地方和其他税收后果。此外，本讨论 假设非美国持有者持有我们的普通股，作为守则第1221节所指的资本资产(通常是为投资而持有的财产)。此外， 下面的讨论是基于守则的条款、根据该守则颁布的财政部条例、裁决和司法裁决，在每个案例中，这些授权可以被废除、撤销或修改，也许可以追溯 ，从而导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。我们没有要求美国国税局或美国国税局就以下摘要中的声明和结论作出裁决，也不能保证国税局会同意此类声明和结论。

考虑根据本次发行购买我们的普通股的人应根据他们的特殊情况以及根据任何其他征税管辖区的法律产生的任何后果，包括任何州、当地或非美国的税收后果，就收购、拥有和处置我们的普通股所产生的美国联邦收入、遗产和其他税收后果咨询他们的税务顾问。

在本讨论中，非美国持有者对于美国联邦 所得税而言，是指普通股的实益所有人，而该普通股既不是美国个人，也不是合伙企业(或对于美国联邦所得税而言被视为合伙企业的其他实体或安排，无论其组织地点或 组织形式如何)。？美国人是指在美国联邦所得税方面符合以下任何一项的任何人：

•

是美国公民或居民的个人；

•

为美国联邦所得税目的而在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律或法律下设立或组织的公司或其他实体；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果信托(1)受美国境内法院的主要监督，并且一个或多个美国人(按《准则》第7701(A)(30)节的含义)有权控制信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的财政部法规有效选择被视为美国人。

如果我们的普通股的实益所有人在美国联邦所得税中被归类为 合伙企业，则就美国联邦所得税而言，在此类合伙企业中被视为合伙人的个人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位、合伙人和 合伙企业的活动以及在合伙人层面上做出的某些决定。在合伙企业中被视为合伙人或通过其他传递实体持有我们普通股的人应咨询其税务顾问关于通过合伙企业或其他传递实体拥有和处置我们的普通股的税收后果。

S-10

分配

从我们的当前或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)进行的分派(如果有的话)给非美国持有者，通常将构成美国税收方面的股息，并将按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳预扣税，但须遵守以下关于有效关联收入、备份预扣和外国账户的讨论。要根据条约获得较低的扣缴比率， 非美国持有者通常需要向其扣缴代理人提供一份正确签署的IRS表格W-8BEN(如果是个人)或IRS表格W-8BEN-E(输入实体)，或其他适当的形式，包括美国纳税人识别号，或在某些情况下，外国税务识别号，并证明非美国持有者根据该条约有权享受福利。此认证必须在支付股息之前提供，并且必须定期更新。对于作为实体的非美国持有人，财政部条例和相关所得税条约规定了规则，以确定为确定所得税条约的适用性，股息将被视为支付给该实体还是支付给持有该实体权益的人。如果非美国持有人通过金融机构或代表其行事的其他代理人持有我们的普通股，将被要求向该代理人提供适当的文件，然后该代理人将被要求直接或通过其他中介向该扣缴代理人提供证明。如果非美国持有人有资格根据所得税条约享受美国联邦预扣税的降低税率，并且没有及时提交所需的 证明，则可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何扣缴金额的退款或抵免。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约有权享受的福利。

对于支付给非美国持有人的股息，如果支付给非美国持有人的股息实际上与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于其在美国设立的常设机构或固定基地)，我们和其他扣缴义务人不需要 在支付股息之前提供正确签署的美国国税局表格W-8ECI，说明股息是如此相关的。一般来说，这种有效关联的股息将按适用于美国个人的正常税率在净收入基础上缴纳美国 联邦所得税。获得有效关联股息的非美国公司持有人还可能被征收额外的分支机构利得税，在某些情况下，该税按30%(或适用条约规定的较低税率)的税率对 公司非美国持有人的有效关联收益和利润征收，但须进行某些调整。非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用的所得税条约咨询他们的税务顾问。

如果我们普通股的分配 超过我们当前和累积的收益和利润，它们将首先减少非美国持有者在我们普通股中的调整基础，但不低于零， 然后将在任何超出的范围内被视为资本利得，并以与出售或以其他方式处置普通股实现的收益相同的方式征税，如下一节所述。

出售我们普通股的收益

根据以下关于预扣的讨论，非美国持有人在出售或以其他方式处置我们的普通股时实现的收益一般不需要缴纳美国联邦所得税，除非(A)收益与非美国持有人在美国的贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求，可归因于该非美国持有人在美国设立的永久机构或固定基地)，(B)非美国持有人是非居住外国人 并且在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上，且满足某些其他条件，或(C)我们是或曾经是法典第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司， 在该处置之前的五年期间和该非美国持有人的持有期中较短的时间内的任何时间。一般而言，如果我们的美国房地产权益(符合规范第897(C)(1)节的含义)或USRPI的总公平市场价值等于或超过我们的USRPI、我们的非美国房地产权益和我们的其他商业资产的综合公平市场价值的50%(50%)，我们 将成为USRPHC。我们相信，我们过去不是，现在也不是，也不会成为USRPHC。即使我们现在或将来成为USRPHC，非美国持有人在处置我们普通股时实现的收益也不需要缴纳美国联邦所得税，只要(1)非美国持有人在(I)处置前的五年期间和(Ii)非美国持有人持有期和(2)我们的普通股定期交易的较短时间内，直接、间接和建设性地拥有不超过我们普通股的5%, ？按照适用的财政部法规的定义，在已建立的证券市场上。我们不能保证我们不会或不会成为USRPHC，也不能保证我们的普通股将有资格在成熟的证券市场上定期交易。

S-11

上述 (A)所述的非美国持有者将被要求按适用于美国个人的常规美国联邦所得税税率为出售或其他应税处置所得的收益缴税，此外，上述(A)所述的非美国公司持有者可能还需缴纳30%的分支机构利得税，或适用所得税条约所规定的较低税率(根据某些项目进行调整)。上述(B)项所述的非美国持有人将按30%的统一税率或适用的所得税条约规定的较低税率缴纳美国联邦所得税，税率为出售或其他应税处置所实现的收益，这些收益可由非美国持有人的某些美国来源资本损失抵消(即使非美国持有人不被视为美国居民)，只要非美国持有人已就此类损失及时提交美国 联邦所得税申报表。

信息报告要求和备份扣缴

一般来说，我们或适用的扣缴义务人将被要求向美国国税局报告关于我们为普通股支付的任何分配的信息(即使付款是免扣的)，包括任何此类分配的金额、收件人的姓名和地址以及预扣税款的金额(如果有)。类似的报告将发送给向其支付任何此类分配的非美国持有者。根据税收条约或某些其他协定，美国国税局可以将其报告提供给接受者居住国的税务机关。

我们向非美国持有者支付的被归类为 股息的分配也可能受到美国备用预扣的影响，目前的比率为24%。美国预扣通常不适用于提供正确执行的 的非美国持有人IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或 IRS Form W-8ECI，或以其他方式建立豁免。尽管如此，如果适用的付款人实际知道或有理由知道非美国持有者是不是豁免收件人的美国人，则可能适用备用扣缴。

美国信息 报告和备份扣缴要求一般适用于由或通过任何美国或外国经纪人的美国办事处完成的普通股出售或其他应税处置的收益，但信息报告和 如果非美国持有者提供适当执行的 IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或 美国国税局表格W-8ECI，或以其他方式满足建立非美国人身份的文件证据要求，或以其他方式建立 豁免。通常，如果交易是通过非美国经纪人的非美国办事处在美国境外完成的，则美国信息报告和备份扣缴要求不适用于向非美国持有人支付处置收益。然而，如果付款人实际知道或有理由知道非美国持有人实际上是美国人，则信息报告和备份扣缴要求可能适用于处置收益的付款。出于信息报告的目的， 某些在美国拥有大量所有权或业务的经纪人通常将被视为与美国付款人类似的方式。

备份 预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，即可被允许退还或抵免受备份预扣的非美国持有者的美国联邦所得税责任。

外国帐户

守则第1471至1474节和相关的财政部条例，以及根据其发布的其他美国财政部和美国国税局的指导意见，以及政府间协议、立法、根据此类政府间协定(通常称为FATCA)通过的规则和其他官方指导意见对向外国金融机构(如守则所定义)的某些付款征收30%的美国联邦预扣税，该外国金融机构没有向扣缴义务人提供足够的 文件，以证明(X)免除FATCA或(Y)其遵守(或被视为遵守)FATCA(或者以遵守与美国的政府间协定的形式)到对某些付款的扣缴，并收取和提供给美国税务机关关于该机构的美国账户持有人的某些信息(包括该机构的某些股权持有人，以及某些帐户持有人(br}是拥有美国所有者的外国实体)。FATCA还一般对支付给非金融外国实体的某些款项(如《守则》所定义)征收30%的联邦预扣税，这不会为扣缴义务人提供足够的

S-12

证明(X)免除FATCA或(Y)证明该实体没有任何直接或间接美国主要所有者或提供有关该实体的主要直接和间接美国所有者的信息的文件。美国与适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。如果外国金融机构或非金融外国实体有资格获得本规则的豁免，则不适用上述预扣税。鼓励潜在投资者咨询他们自己的税务顾问，以了解FATCA对他们在我们普通股的投资可能产生的影响。

上述预提条款一般适用于股息的支付。根据拟议的财政部条例，在最终财政部条例发布之前，纳税人可以依赖它们的序言，这一预扣税不适用于出售或以其他方式处置普通股所得的毛收入的支付。

每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股的税务后果 咨询其自己的税务顾问，包括自本协议生效之日起适用法律发生任何变化的后果。

S-13

承销

本公司与下列承销商已就所发行的股份订立承销协议。在符合某些 条件的情况下，各承销商已各自同意购买下表所示数量的普通股。高盛有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司和考恩公司作为承销商的代表：

名字		数量 股票
高盛有限责任公司
摩根大通证券有限责任公司
考恩公司，有限责任公司
总计

承销商承诺，如果他们购买任何证券，将购买我们提供的所有普通股。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺也可以增加或终止发行。承销商发行的证券以收到和接受为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

承销商拟按本招股说明书副刊封面 公布的公开发行价格，直接向社会公开发行普通股。股票公开发行后，承销商可以变更发行价等出售条件。

承销商有30天的选择权，可以从我们手中额外购买最多 股普通股。如果使用此选项购买任何股票，承销商将按上表所示的大致相同比例购买股票 。如果购买了任何额外的普通股，承销商将以与发行股票相同的条件提供额外的股票。

下表显示了我们支付给承销商的每股和总承保折扣和佣金。该等金额 显示时，假设承销商没有行使及完全行使向本公司购买最多额外股份的选择权。

		不锻炼身体				全面锻炼
每股		$				$
全部费用由我们支付		$				$

承销商向公众出售的股票最初将按本招股说明书封面上的公开发行价进行发行。承销商出售给证券交易商的普通股，最高可比公开发行价格折让每股普通股$ 。股票首次发行后，代表人可以变更发行价和其他出售条件。在美国境外进行的证券销售可由承销商的附属公司进行。

我们估计，此次发行的总费用，包括注册费、备案和上市费、印刷费 以及法律和会计费用(不包括承销折扣和佣金)将约为100万美元。我们已同意向承销商偿还因向金融行业监管机构提交任何必要文件而产生的费用，总额最高可达15,000美元。

吾等及吾等董事及行政人员在本次发售开始前已与承销商订立锁定协议 根据该协议，吾等及上述人士在本招股说明书附录日期后60天内，除有限的例外情况外，不得在未经Goldman Sachs&Co.LLC(I)提出要约、质押、出售、订立合约以购买、购买任何期权或合约以直接或间接出售、授予购买、借出或以其他方式转让或处置的任何期权、权利或认股权证的情况下， 我们普通股的任何股份或可转换为或可行使或可交换为我们普通股股份的任何其他证券，或(Ii)订立任何互换或其他安排，将普通股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，无论上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易将以现金或其他方式交付我们普通股或该等其他证券的股份结算。

S-14

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括《证券法》规定的责任。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码是SNDX。

与本次发行有关的，承销商可以从事稳定交易，包括在公开市场上竞购、购买和出售普通股，以防止或延缓普通股在此次发行期间的市价下跌。这些稳定交易可能包括卖空 普通股，这涉及承销商出售数量超过此次发行所需购买的普通股，以及在公开市场上购买普通股，以弥补卖空 所创造的头寸。卖空可以是回补空头，即金额不超过上述承销商期权的空头头寸，也可以是裸空头，即超过该金额的空头头寸。 承销商可以通过全部或部分行使期权，或通过在公开市场购买股票来平仓任何回补空头头寸。在作出这一决定时，承销商将特别考虑公开市场上可购买的股票价格与承销商通过期权购买股票的价格相比。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。如果承销商建立裸空头头寸，他们将在公开市场购买股票来回补头寸。

这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或防止或延缓普通股的市场价格下跌，因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果承销商开始这些活动， 他们可以随时停止这些活动。承销商可以在纳斯达克全球精选市场上进行这些交易，非处方药市场或其他方面。

此外，与此次发行相关的某些承销商(和销售集团成员)可能在本次发行定价和完成之前，在纳斯达克全球精选市场上对我们的普通股进行被动做市交易。被动做市包括在纳斯达克全球精选市场上展示不高于 独立做市商的投标，并以不高于这些独立投标的价格进行购买，并根据订单流进行购买。被动做市商每天的净买入通常限于被动做市商在指定期间内普通股日均交易量的特定百分比，当达到该限制时必须停止。被动做市可能导致我们普通股的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。如果开始被动做市，可以随时停止。

电子格式的招股说明书可在参与发行的一个或多个承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。承销商可以同意向承销商和出售集团成员分配一定数量的股票，以出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由 代表分配给承销商和销售团队成员，这些承销商和销售团队成员可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

其他 关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其关联公司已经并可能在未来向本公司以及与本公司有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们已收到或将收到常规费用和开支。

S-15

在各项业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司、高级管理人员、董事和员工可购买、出售或持有各种投资，并积极交易证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，用于其自身账户和客户账户，该等投资和交易活动可能涉及或涉及本公司的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他债务的抵押品) 和/或与本公司有关系的个人和实体。例如，我们输入了一个在市场上2021年3月22日与Cowen and Company，LLC签订的发售计划销售协议，根据该协议，我们可以不时地通过作为我们的销售代理的Cowen and Company，LLC提供和出售总发行价高达7,500万美元的普通股， Cowen and Company，LLC已收到惯常费用和开支。

承销商及其附属公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐他们 应持有该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。

销售限制

欧洲经济区潜在投资者注意事项

就欧洲经济区的每一成员国或每一相关成员国而言，在发布有关证券的招股说明书之前，没有或将根据该有关成员国的公开发售向公众发售证券，该招股说明书已获该有关成员国的主管当局批准，或在适当的情况下，已在另一有关成员国批准并通知该有关成员国的主管当局，所有这些都符合《招股说明书条例》的规定，但该等证券可随时在该有关成员国向公众发售：

(a)

招股说明书第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股说明书条例第2条所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表同意；或

(c)

招股章程第1条第(4)款所述的其他情形，

但该等证券要约不得要求吾等或其代表根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程。

就本条款而言，就任何相关成员国的证券向公众发出要约，是指以任何形式和手段就要约条款和将要约的任何股份进行充分信息沟通，以使投资者能够决定购买任何证券，而招股说明书法规是指(EU)2017/1129号条例。

相关成员国的每个人，如收到与本协议拟进行的发行有关的任何信息，或在本协议项下获得任何证券，将被视为已向我们、承销商及其关联公司陈述、担保和同意以下事项：

(a)

是《招股章程规例》所指的合资格投资者；及

(b)

对于其作为金融中介收购的任何证券，如《招股说明书条例》第5条所使用的，(I)其在发售中收购的证券不是以非酌情方式收购的，也不是为了向合格投资者以外的任何相关成员国的人要约或转售而收购的，该术语在《招股说明书条例》中有定义，或在《招股说明书条例》第一条第(4)款第(A)至(D)项范围内的其他情况下收购，并事先征得代表的同意；或(Ii)如该等证券是由其代表任何有关成员国的人士(合资格投资者除外)购入的，则根据《招股章程规例》，该等证券的要约不会被视为已向该等人士作出。

S-16

我们、保险商及其关联公司和其他人将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。尽管有上述规定，非合格投资者且已将该事实书面通知代表的人，经代表事先同意，可获准在此次发行中购买证券。

英国潜在投资者须知

本招股说明书附录和与本文所述证券有关的任何其他材料仅分发给且仅针对 ，与本招股说明书附录相关的任何投资或投资活动仅提供给并将只提供给下列人士：(I)在与投资有关的事项上具有专业经验且符合《财务条例》第19(5)条定义的投资专业人士；或(Ii)符合《财务条例》第49条第(2)(A)至(D)款的高净值实体；(Iii)在英国境外；或(Iv)以其他方式合法传达或安排传达与任何证券的发行或销售相关的投资活动的邀请或诱因的人(br}FSMA第21条的含义)，所有此类 人员统称为相关人员。证券仅在英国可用，购买或以其他方式收购证券的任何邀请、要约或协议将仅与相关 人员进行。本招股说明书及其内容是保密的，收件人不得将其分发、出版或复制(全部或部分)或披露给在英国的任何其他人。在英国，非相关人员的任何人都不应采取行动或依赖本招股说明书附录或其任何内容。

在发布有关已获金融市场行为监管局批准的证券的招股说明书之前，尚未或将不会在联合王国公开发售任何证券 ，但可随时在联合王国向公众公开发售证券：

(a)

属于英国招股说明书条例第2条所界定的合格投资者的任何法人实体；

(b)

向150名以下的自然人或法人(英国《招股说明书条例》第2条定义的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或

(c)

在FSMA第86条范围内的任何其他情况下，

但此类证券要约不应要求吾等和/或承销商或其任何关联公司根据FSMA第85条发布招股说明书，或根据英国招股说明书法规第23条补充招股说明书。就本条款而言，就英国的证券向公众要约 一词是指以任何形式和手段就要约条款和将予要约的任何证券进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，而招股说明书法规是指(EU)2017/1129号法规，因为根据《2018年欧盟(退出)法》，招股说明书是国内法律的一部分。

在此次发行中购买任何证券或接受任何要约的每个在英国的人将被视为已向我们、承销商及其关联公司表示、 确认并同意其符合本节概述的标准。

S-17

加拿大潜在投资者须知

证券只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是被允许的客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。证券的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求约束的交易。

如果本招股说明书附录(包括对其的任何修订)包含失实陈述，则加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港潜在投资者须知

在不构成《公司(清盘及杂项规定)条例》(第。章)所指的向公众作出要约的情况下，证券不得以任何文件以外的其他文件在香港发售或出售。香港法律第32条)，或《公司(清盘及杂项规定)条例》，或不构成《证券及期货条例》(第或(Ii)向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者，或(Iii)在其他不会导致该文件成为《公司(清盘及杂项条文)条例》所界定的招股章程的情况下，且不得为发行目的(不论在香港或其他地方)而发出或由任何人持有与该等证券有关的广告、邀请或文件，或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(香港证券法允许的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或根据《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则所界定的香港专业投资者的证券除外。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与证券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售证券，也不得将证券作为认购或购买邀请的标的，但下列情况除外：(I)根据《新加坡证券及期货法》第289章第274条向机构投资者(根据《证券及期货法》第4A条或国家证券监督管理局的定义)；(Ii)根据《SFA》第275(1)条向相关人士(如《SFA》第275(2)条所界定)，或根据《SFA》第275(1A)条规定的任何人，并根据《SFA》第275条规定的条件，或(Iii)根据《SFA》的任何其他适用条款，并按照《SFA》中规定的条件，在每一种情况下，向相关人士提供。

如果证券是由相关人士根据《证券交易条例》第275条认购或购买的，而该有关人士是一家公司(其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每一人均为认可投资者)，该公司的证券(如SFA第239(1)条所定义)在该公司根据SFA第275条收购证券后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)；(2)如果转让是由根据SFA第275(1A)条对该公司证券的要约产生的，(3)没有或将不会就转让给予任何代价，(4)如果转让是通过法律实施，(5)如《证券及期货条例》第276(7)条所述，或(6)如新加坡《2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第32条或第32条所述。

S-18

如果证券是由 相关人士根据《证券交易条例》第275条认购的，而该有关人士是一个信托(如受托人并非认可投资者(如该信托基金第4A条所界定))，而该信托的唯一目的是持有投资，而该信托的每一受益人均为认可投资者，受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在该信托根据SFA第275条获得证券后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)转让；(2)如果转让的要约是以每笔交易不低于200,000新加坡元(或其等值的外币)的代价获得的(无论该金额是以现金、证券交换或其他资产支付)，(3)没有或将不考虑转让的代价，(4)转让是通过法律实施的，(5)如国家外汇管理局第276(7)条所规定的，或(6)如第32条所规定的。

日本潜在投资者须知

这些证券没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，经 修订)或FIEA注册。证券不得直接或间接在日本境内或向任何日本居民(包括任何在日本居住的个人或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或为其利益而直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益而再发售或转售，除非豁免FIEA的登记要求，并以其他方式遵守日本的任何相关法律和法规。

澳大利亚潜在投资者注意事项

没有招股说明书或其他披露文件，如澳大利亚公司法2001(Cth)或公司法定义，与我们的证券已经或将提交给澳大利亚证券和投资委员会，或ASIC。本文件尚未向ASIC提交，仅针对某些类别的豁免人员。因此，如果您 在澳大利亚收到本文档：

(a)

您确认并保证您是：

(i)

？《公司法》第708(8)(A)或(B)条规定的老练的投资者；

(Ii)

？根据《公司法》第708(8)(C)或(D)条规定的老练投资者，且您 在要约提出前已向我们提供了符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)条及相关法规要求的会计师证书；

(Iii)

根据《公司法》第708(12)条与我们有联系的人；或

(Iv)

？《公司法》第708(11)(A)或(B)条所指的专业投资者，如果您不能确认或保证您是《公司法》规定的免税成熟投资者、关联人或专业投资者，则根据本文件向您提出的任何要约均无效且不能 接受；以及

(b)

您保证并同意，您不会在发行证券后12个月内在澳大利亚转售我们的任何证券，除非任何此类转售要约不受公司法第708条规定的发布披露文件的要求的限制。

给以色列潜在投资者的通知

在以色列国，本招股说明书补编不应被视为根据1968年以色列证券法或以色列证券法向公众发出的购买我们证券的要约，以色列证券法要求，如果招股说明书符合以色列证券法第15节的某些规定，则招股说明书必须由以色列证券管理局公布和授权，其中包括：(I)要约被提出、分发或定向给不超过35名投资者或指定的投资者，但受某些条件的限制；或(Ii)要约是向以色列证券法第一附录中界定的某些合格 投资者或合格投资者提出、分发或定向的，在符合某些条件的情况下，合格投资者不应计入指定投资者的数目，并可在35个指定投资者之外 购买证券。我们没有也不会采取任何行动，要求它根据并遵守以色列证券法发布招股说明书。我们没有也不会向以色列国境内的任何人分发 本招股说明书补充或发出、分发或直接要约认购我们的证券，合格投资者和最多35名指定投资者除外。

S-19

合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合以色列证券法第一个附录中规定的定义。特别是，作为向我们提供证券的条件，我们可以要求每个合格投资者向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、担保和证明： (I)它是以色列证券法第一附录中所列类别之一的投资者；(Ii)以色列证券法第一附录中关于合格投资者的哪一类适用于它；(Iii)它将遵守以色列证券法及其颁布的关于发行我们证券的要约的所有规定；(Iv)该等证券及将会发行的证券须遵守以色列证券法规定的豁免(A)为其本身账户，(B)仅为投资目的，及(C)不是为了在以色列境内转售而发行，但 根据以色列证券法的规定除外；及(V)它愿意提供进一步证据证明其合资格投资者地位。收件人投资者可能必须提交关于其身份的书面证据， 可能必须签署并提交一份声明，其中除其他外，包括收件人的姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。

S-20

法律事务

她提供的证券的有效性将由加利福尼亚州帕洛阿尔托的Cooley LLP为我们传递。承销商由纽约Goodwin Procter LLP代表参与此次发行。

专家

Syndax PharmPharmticals，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表，以及截至2021年12月31日期间每个年度的综合财务报表(通过参考Syndax PharmPharmticals，Inc.截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告通过引用并入本招股说明书)，以及Syndax PharmPharmticals，Inc.对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。该等合并财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告作为参考而纳入的。

S-21

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书附录及随附的招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的 S-3表格登记说明书的一部分，不包含登记说明书中陈述或以引用方式并入登记说明书的所有信息以及登记说明书的证物。 有关本公司以及我们根据本招股说明书补充说明书提供的证券的更多信息，我们建议您参阅登记说明书以及作为登记说明书一部分提交的证物和附表。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的信息， 包括Syndax。美国证券交易委员会网站的地址是www.sec.gov。

我们在www.syndax.com上有一个网站。本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息不构成本招股说明书的组成部分。我们在招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书附录中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露 重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分。本招股说明书附录中的信息将取代我们在本招股说明书附录日期之前向美国证券交易委员会提交的通过引用并入的信息。我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件(文件号001-37708)合并到本招股说明书附录中：

•

我们于2022年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告；

•

我们于2022年3月29日向美国证券交易委员会提交的关于附表 14A的最终委托书(已提供和未提交的部分除外)；

•

我们以Form 10-Q格式提供的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度报告分别于2022年5月9日、2022年8月8日和2022年11月3日提交给美国证券交易委员会；

•

我们目前向美国证券交易委员会提交的Form 8-K报表于2022年2月3日、2022年2月24日、2022年3月1日、2022年5月11日、2022年9月23日和2022年12月5日提交给美国证券交易委员会，但此类报告中的信息已提交且未提供；以及

•

我们于2016年3月2日提交给美国证券交易委员会的Form 8-A表格中包含的对我们普通股的描述，包括但不限于我们于2020年3月5日提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告的附件4.5，以及为更新本描述而提交的任何其他修订或报告。

尽管有前述各段的陈述，我们根据交易法向美国证券交易委员会提供的任何文件、报告或展览(或上述任何内容的一部分)或任何其他信息均不得通过引用纳入本招股说明书附录中。

吾等亦将吾等根据交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)条于本招股说明书增补日期之后但在终止发售之前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交予美国证券交易委员会的所有文件(不包括第2.02项或Form 8-K第7.01项提供的现行报告及在该等表格上存档的与该等项目相关的证物)纳入本招股说明书补编中。这些文件包括定期报告，如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告，以及委托书。

我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书附录但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用明确并入此类文件中的证物。您应将任何索取文件的请求直接发送至Syndax PharmPharmticals，Inc.，收信人：Luke J.Albrecht，总法律顾问，地址：35 Gatehouse Drive，Building D，Floor，Waltham，02451；

S-22

招股说明书

普通股

优先股

债务 证券

认股权证

有时，我们可能会在一个或多个产品中提供本招股说明书中描述的任何证券组合。我们还可能提供在转换、赎回、回购、交换或行使根据本协议登记的任何证券时可发行的证券，包括任何适用的反稀释条款。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们发行证券时，我们都将提供本招股说明书附录中提供的证券的具体条款 。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以 添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资所发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并的任何文件。

本招股说明书不得用于完成任何证券的出售，除非 附有招股说明书附录。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克上市，代码为SNDX。2021年3月18日，我们普通股的最后一次报告售价为每股23.02美元。适用的招股说明书附录将包含有关在纳斯达克或任何证券市场或招股说明书附录涵盖的证券的其他交易所(如果有)上市的信息(如适用)。

我们将通过不时指定的代理，或通过承销商或交易商，连续或延迟地将这些证券直接出售给 投资者。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中题为 分销计划的部分。如果任何代理人或承销商参与出售与本招股说明书有关的任何证券，该等代理人或承销商的姓名及任何适用的费用、佣金、折扣或超额配售选择权将在招股说明书附录中列明。向公众出售此类证券的价格和我们预计从出售此类证券中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅适用的招股说明书附录和任何相关自由写作招股说明书中包含的标题风险因素，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定因素，如本招股说明书第6页所述。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年3月24日。

目录

关于这份招股说明书			i
摘要			1
风险因素			6
关于前瞻性陈述的特别说明			7
收益的使用			9
股本说明			10
债务证券说明			15
手令的说明			22
论证券的法定所有权			24
配送计划			28
法律事务			30
专家			30
在那里您可以找到更多信息			31
以引用方式并入某些资料			31

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的S-3表格自动注册声明的一部分，该声明使用货架注册流程作为知名经验丰富的发行人进行注册，如1933年证券法(修订后的证券法)下规则405所定义。根据此搁置注册声明，我们可不时以普通股及优先股等一项或多项发售方式出售各种系列债务证券及/或认股权证，以购买任何此类证券， 个别或与本招股说明书所述的其他证券组合出售。根据本招股说明书所属的注册说明书，吾等可发售的证券总额并无限制。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。

每次我们根据本招股说明书出售任何类型或系列的证券时，我们都将提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的更多具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的材料 信息。我们还可以在招股说明书附录或免费编写的招股说明书中添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文档中包含的任何信息。本招股说明书连同适用的招股说明书附录、任何相关的自由编写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录的文件，将包括与适用产品有关的所有重要信息。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及任何相关的免费撰写的招股说明书，以及 您可以在其中找到更多信息的其他信息。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书补充材料。

吾等及任何代理人、承销商或交易商均未 授权任何人士提供任何资料或作出任何陈述，但本招股说明书、任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等拟备或向阁下推荐的任何相关免费写作招股说明书所载或并入的资料或陈述除外。本招股说明书、本招股说明书的任何适用附录或任何相关的自由写作招股说明书不构成出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充或任何相关自由撰写招股说明书也不构成向在任何 司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约或邀请购买证券的要约，因为在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是违法的。

您不应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息在本文件正面所列日期之后的任何日期是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书是在较后的日期交付的，或者证券是在 之后的日期出售的。

本招股说明书和通过引用并入本文的信息包含本文描述的部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。此处提及的某些文件的副本已存档、将存档或将作为本招股说明书一部分的登记声明的证物并入，您可以获得这些文件的副本，如下所述，您可以在此处找到 更多信息。

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摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息。此摘要不完整，不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读完整的招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，包括投资于我们的 证券的风险，这些风险在适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书中所包含的风险因素标题下讨论，以及在通过引用并入本 招股说明书中的其他文件中类似的标题下讨论。阁下亦应仔细阅读本招股说明书中的参考资料，包括本公司的综合财务报表，以及本招股说明书所属的注册说明书的证物。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提到的Syndax、？公司、？WE、？我们、？我们的？以及类似的提法都是指Syndax制药公司及其全资子公司。

公司概况

我们是一家临床阶段的生物制药公司，正在开发癌症治疗的创新流水线。我们的两个主要候选产品是SNDX-5613和SNDX-6352，或axatilimab。我们正在开发SNDX-5613，目标是薄荷素与混合谱系白血病1(MLL1)蛋白的结合作用，用于治疗MLL重排(MLLr)、急性白血病和核磷蛋白1(NPM1)、突变型急性髓系白血病(AML)，以及Aaxatilimab，一种阻断集落刺激因子1或CSF-1受体的单抗。我们已经取消了Eninostat的开发，Eninostat是我们每周一次的口服小分子I类HDAC抑制剂，以集中资源推进我们流水线的剩余部分。我们计划 继续利用我们的管理团队和科学合作者的技术和业务专长，授权、收购和开发其他疗法，以扩大我们的渠道。

企业信息

我们于2005年在特拉华州注册成立。2011年，我们在英国成立了一家全资子公司，2014年，我们在美国成立了一家全资子公司。我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州沃尔瑟姆市门楼大道35号D栋3层，邮编：02451，电话号码是(7814191400)。我们的公司网站地址是www.syndax.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不会通过引用并入本招股说明书，您不应将该等信息作为本招股说明书的一部分或在决定是否购买我们的证券时考虑。

？Syndax？是注册商标，Syndax？和Syndax PharmPharmticals徽标是公司的未注册商标 。本招股说明书还包含其他公司的注册商标、商标和商品名称。本招股说明书中出现的所有其他商标、注册商标和商品名称均为其各自的 持有者的财产。

与我们的业务相关的选定风险摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括紧跟在本招股说明书摘要之后题为风险因素的章节中突出显示的风险和不确定性，以及通过引用并入本招股说明书的文件中在类似标题下描述的风险和不确定性。这些风险包括：

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新冠肺炎可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们的临床试验。

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我们可能会在完成或最终无法完成我们的任何候选产品的开发和商业化时产生额外成本或遇到延迟。

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我们目前正在开发几种候选产品。如果我们不能成功地完成候选产品的临床开发、获得监管部门的批准并实现商业化，我们的业务前景将受到严重损害。

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我们开发SNDX-5613的策略已经通过了有限的临床测试，我们可能无法证明该药物耐受性良好，并为患者提供了足够的临床益处。

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我们开发Aaxatilimab的策略经过了有限的临床测试，我们可能无法证明这种药物耐受性良好，并为患者提供临床益处。

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我们不时公布或公布的临床试验的临时顶线和初步数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这可能会导致最终数据发生重大变化。

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如果我们或我们的合作者无法让患者参加临床试验，这些临床试验可能无法及时完成或根本无法完成。

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FDA和外国监管机构的监管审批过程冗长、耗时，而且本质上是不可预测的。我们无法为我们的候选产品获得监管部门的批准，这可能会损害我们的业务。

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我们依赖第三方供应商为我们的候选产品 制造和分销我们的临床药物供应，我们打算依靠第三方进行候选产品的商业制造和分销，我们预计将依赖第三方制造和分销任何未来候选产品的临床前、临床和商业供应 。

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即使我们的候选产品获得监管部门的批准，他们仍可能面临未来的开发和监管方面的困难。

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我们的候选产品可能会导致不良副作用或具有其他特性，可能会推迟或阻止监管部门的批准，限制其批准的商业使用范围，或在任何上市批准后导致严重的负面后果。

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自成立以来，我们已经发生了净亏损，并预计在可预见的未来，我们将继续出现净亏损。

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我们目前没有产品收入来源，可能永远不会实现或保持盈利。

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我们将需要额外的资金来为我们计划的运营提供资金，这些资金可能无法以 可接受的条款提供给我们，或者根本无法提供。因此，我们可能无法完成现有候选产品的开发和商业化，或无法获得监管部门的批准，也无法开发新的候选产品。

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如果我们不能获得或保护知识产权，我们可能就无法在我们的市场上有效竞争。

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我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

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我们股票的市场价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

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我们可能会出售额外的股权或债务证券或达成其他安排为我们的业务提供资金，这可能会导致我们的股东股权被稀释，并对我们的业务施加限制或限制。

成为新兴成长型公司和规模较小的报告公司的意义

我们是一家新兴的成长型公司，符合2012年的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并打算利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的负担， 包括：

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在财务报告的内部控制评估中未被要求遵守审计师的认证要求。

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未被要求遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制轮换审计公司的任何要求或提供有关审计和财务报表的额外信息的审计师报告的补充；

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减少我们定期报告、委托书和登记声明中关于高管薪酬的披露义务；以及

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不需要就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票。

我们可能会利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴成长型公司。我们将一直是一家新兴成长型公司，直到：(I)2021年12月31日；(Ii)本财年总收入至少10.7亿美元的财年最后一天；(Iii)我们被视为大型加速申报公司的财年最后一天，这意味着截至该财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元；或(Iv)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券。我们可以选择利用这些可用豁免中的一部分或全部。我们在提交给公众的文件中利用了一些降低的报告要求。因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司收到的信息 不同。

此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于 私营公司。我们已不可撤销地选择不利用延迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们将遵守与其他非新兴成长型公司的上市公司一样的采用新的或修订的会计准则的要求。

我们也是1934年修订的《证券交易法》或《交易法》所界定的较小的报告公司。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。我们可能会利用向较小报告公司提供的某些按比例披露的信息，只要(I)我们的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于2.5亿美元，或(Ii)我们在最近结束的财年的年收入低于1.00亿美元，并且非关联方持有的有投票权和无投票权普通股 在我们第二财季的最后一个工作日衡量低于7.00亿美元，我们就可以利用这些按比例披露的信息。

我们可以提供的证券

我们可根据本招股说明书不时在一项或多项发售中发售普通股及优先股、各种系列债务证券及认股权证，以购买任何该等证券，连同任何适用的招股章程副刊及任何相关的免费撰写招股章程，价格及条款将由有关发售时的市场情况决定。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每当我们在本招股说明书下提供一种证券类型或一系列证券时，我们将提供一份招股说明书附录，说明证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括(在适用的范围内)：

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名称或分类；

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本金总额或发行价总额；

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成熟度；

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原发行折扣；

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支付利息或股息的利率和次数；

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赎回、转换、交换或偿债基金条款；

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排名；

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限制性契约；

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投票权或其他权利；

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转换或交换价格或汇率，以及对转换或汇率以及转换或交换时的应收证券或其他财产的变动或调整的任何准备金；以及

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美国联邦所得税的重要考虑因素。

我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的信息。然而，任何招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书都不会提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的担保。

我们可以直接将证券出售给投资者，也可以通过承销商、交易商或代理商。我们和我们的承销商或代理人保留接受或拒绝所有或部分拟议购买证券的权利。如果我们确实通过承销商或代理提供证券，我们将在 适用的招股说明书附录中包括：

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承销商或者代理人的名称；

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向他们支付适用的费用、折扣和佣金；

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有关超额配售选择权的详情(如有)；及

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估计给我们的净收益。

本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书附录。

普通股。我们可以不定期发行普通股。每名普通股持有人在提交股东表决的所有事项上有权就每股股份投一票，而没有累积投票权。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，我们普通股的持有者有权按比例获得董事会可能宣布从合法可用于该目的的资金中获得的任何 股息。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权按比例分享在偿还债务和任何已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。我们普通股的持有者没有优先购买权、转换、认购或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列我们优先股的股票持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。 在本招股说明书中，我们在《普通股说明》标题下概述了我们普通股的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所提供的任何普通股相关的适用招股说明书附录(以及我们授权向您提供的任何相关的免费书面招股说明书)。

优先股 股票。我们可能会不时地以一个或多个系列发行我们的优先股。根据我们的公司注册证书，我们的董事会有权发行一个或多个系列的最多10,000,000股优先股，并确定其数量、权利、优惠、 特权和限制，而无需我们的股东采取进一步行动(除非适用法律或任何证券交易所或市场的规则要求采取此类行动)。这些权利、优惠和特权可包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、

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清算优先权和偿债基金条款，以及构成任何系列的股份数量或该系列的名称，其中任何或全部可能大于普通股的权利 。我们可能发行的任何可转换优先股将可转换为我们的普通股，或可交换为我们的其他证券。转换可以是强制性的，也可以是持有者的选择，并将按照规定的转换率进行转换。

如果我们根据本招股说明书出售任何系列优先股，我们将在与该系列相关的指定证书中确定该系列优先股的指定、投票权、优先股和权利，以及其资格、限制或限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的附件，或者 将从我们提交给美国证券交易委员会的报告中引用任何指定证书的形式，描述我们在相关优先股系列发行之前提供的一系列优先股的条款 。在本招股说明书中，我们在股本说明和优先股的标题下概述了优先股的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所提供的优先股系列相关的适用的招股说明书附录(以及我们授权向您提供的任何免费编写的招股说明书)，以及包含适用的优先股系列条款的完整指定证书。

债务证券。我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债务，或作为优先或次级可转换债券。优先债务证券将与任何其他无担保和无从属债务并列。次级债务证券的偿还权将从属于我们的所有优先债务，其范围和 在管理债务的文书中所述的方式。可转换债务证券将可转换为我们的普通股或其他证券或可交换。转换可以是强制性的，也可以由持有者选择，并将按规定的转换率进行转换。

根据本招股说明书发行的任何债务证券将根据一份或多份称为契约的文件发行，这是我们与作为受托人的国家银行协会或其他合格方之间的合同。在本招股说明书中，我们在债务证券说明标题下概述了债务证券的某些一般特征。但是，我们建议您阅读与所提供的债务证券系列相关的适用的招股说明书附录(以及我们授权向您提供的任何免费编写的招股说明书)，以及包含债务证券条款的完整契约和任何补充契约。我们已经提交了一份契约表格作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。我们将在作为本招股说明书一部分的注册说明书中提交作为证据 ，或将在我们提交给美国证券交易委员会的报告中参考并入包含所提供债务证券条款的补充契据和表格 。

认股权证.我们可能会不时地以一个或多个系列发行普通股、优先股或债务证券的认股权证。我们可以单独发行权证，也可以与普通股、优先股或债务证券组合发行权证。在本招股说明书中，我们在权证说明标题下概述了权证的某些一般特征。但是，我们建议您阅读与所发行的特定系列权证相关的适用招股说明书补充资料(以及我们授权向您提供的任何免费书面招股说明书)，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。我们已经提交了认股权证协议表格和包含认股权证条款的认股权证证书表格，我们可能会将其作为证物提供给 注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过参考我们向美国证券交易委员会提交的报告、权证协议格式或 包含我们正在发行的特定系列权证的条款的权证协议和权证证书(视适用而定)以及任何补充协议来纳入该等权证。

根据本招股说明书发行的任何认股权证均可由认股权证证明。可根据我们与认股权证代理签订的适用认股权证协议 发行认股权证。我们将在招股说明书补充资料中注明认股权证代理人的姓名或名称及地址(如适用)。

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风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否购买本招股说明书所包含的任何证券之前，您应仔细审阅适用的招股说明书附录和任何相关的自由撰写招股说明书中所包含的 标题风险因素项下描述的风险和不确定因素，以及我们截至2020年12月31日的年度报告中的10-K表年报和我们通过引用并入本招股说明书的最新的10-Q表季报中类似的标题下所描述的风险和不确定因素。每个风险因素都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流产生不利影响，以及 对我们证券的投资价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们的业务运营造成重大影响。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件含有前瞻性陈述。这些陈述基于我们管理层对未来事件、条件和结果的当前信念、预期和假设，以及我们目前掌握的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论可以在商业、风险因素和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析的章节中找到，这些讨论和分析通过引用结合在我们提交给美国证券交易委员会的最新的10-K表格年度报告和最新的10-Q表格季度报告及其任何修正案中。

本招股说明书中有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述，或通过引用并入本文中的任何陈述，都不是历史事实，均为前瞻性陈述。根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义，这些前瞻性表述包括有关以下方面的表述：

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新冠肺炎疫情及其对我们的运营、研发和临床试验的影响，以及第三方制造商、合同研究组织或CRO、其他服务提供商和与我们有业务往来的合作者的运营和业务可能受到的中断；

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我们对我们的费用、未来收入、预期资本需求和我们对额外融资的需求的估计；

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SNDX-5613在复发性/难治性(R/R)急性白血病患者中进行1/2期临床试验的进展和数据接收的时间以及SNDX-5613治疗急性白血病的潜在用途；

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AXATIMAB治疗慢性移植物抗宿主病(CGVHD)1/2期临床试验的进展时间和从扩展队列中获得的数据；

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CGVHD中Aaxatilimab的2期试验Aagave-201的进展和数据接收的时间

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我们在未来临床试验中复制结果的能力；

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我们对候选产品的潜在安全性、有效性或临床实用性的期望；

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我们有能力获得并保持对我们的候选产品的监管批准，以及对此类候选产品进行监管备案和批准的时间或可能性；

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我们有能力保持与拜耳制药股份公司、Eddingpharm投资有限公司、Kyowa麒麟有限公司、UCB Biophma Sprl和AbbVie plc的子公司Vitae制药公司的许可证；

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根据我们的某些许可协议支付的潜在里程碑和特许权使用费；

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执行我们针对业务和候选产品开发的战略计划；

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我们建立和维护的知识产权保护范围，包括我们的产品、候选产品和我们的技术；

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医生和患者对我们的产品候选产品的市场采用率；

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与我们的竞争对手和本行业有关的发展；以及

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政治、社会和经济不稳定、自然灾害或公共卫生危机，包括但不限于我们或我们的合作者开展业务的国家/地区的新冠肺炎大流行。

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在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述： 预计、相信、可能、估计、期望、意图、可能、计划、潜在、预测、项目、应该、将或这些术语的否定或复数，以及旨在识别关于未来的陈述的类似表达，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这些词语。此外， 我们认为的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至招股说明书发布之日我们掌握的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。 这些陈述本质上是不确定的，我们告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

您应参考适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中包含的风险因素部分，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的标题，讨论可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，我们无法向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，那么这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何指定的时间范围内实现我们的目标和计划的陈述或保证，或者根本不能。

除法律另有要求外，我们不承担公开更新这些前瞻性陈述的义务，也不承担修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书日期之后发生的事件或发展的义务，即使未来有新的信息可用。

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收益的使用

我们将保留广泛的自由裁量权，以使用出售在此提供的证券的净收益。除 任何适用的招股说明书附录或我们授权就特定发售向阁下提供的任何免费撰写的招股说明书中所述者外，我们目前打算使用在此发售的证券的净收益(如果有的话)用于我们候选产品的研究和开发，收购或投资于与我们自己的业务、产品或技术互补的业务、产品或技术，尽管截至本招股说明书之日，我们没有关于任何 收购的当前计划、承诺或协议，以及用于营运资金和一般公司目的。我们将在适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中说明我们对出售根据招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书出售的任何证券所获得的净收益的预期用途。在使用净收益之前，我们打算将净收益投资于美国政府的短期、投资级、有息债务、存单或直接或担保债务。

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股本说明

以下对我们股本的描述以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的规定是摘要。您还应参考修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程，它们作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书的证物。

一般信息

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们被授权发行最多100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.001美元，所有优先股都是未指定的 。我们的董事会可能会不时确定优先股的权利和偏好。截至2020年12月31日，我们有47,881,223股已发行普通股。

普通股

投票权

普通股的每一位持有者在提交股东表决的所有事项上，每一股享有一票的投票权。至少66人的持有者投赞成票²⁄₃修改我们修订和重述的公司注册证书的某些条款，包括修改我们修订和重述的公司章程、分类董事会、我们董事会的规模、董事免职、董事的责任、董事会空缺、特别会议、股东通知、书面同意诉讼和专属管辖权的条款。

分红

根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，我们普通股的持有者有权按比例获得董事会可能宣布从合法可用于该目的的非累积资金中获得的任何 股息。

清算

在我们的清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者有权按比例分享在偿还债务和任何已发行优先股的清算优先权后剩余的所有资产。

权利和偏好

我们普通股的持有者没有优先购买权、转换、认购或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股股票持有人的权利的制约，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权在不需要我们的股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多10,000,000股优先股，并确定其数量、权利、优惠、 特权和限制。这些权利、优惠和特权可以包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠和偿债基金条款，以及构成任何系列的股份数量或这些系列的名称

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系列，其中任何一个或全部可能大于普通股的权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权以及该等持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能会产生推迟、推迟或阻止控制权变更或其他公司行动的效果，或者使管理层的撤职变得更加困难。此外，发行优先股可能会降低普通股的市场价格。

我们的董事会将确定每个系列的名称、投票权、优惠和权利，以及我们根据本招股说明书和与该系列相关的指定证书中适用的招股说明书补充条款提供的每个系列的优先股的资格、 限制或限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的附件，或将通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中，描述我们在发行该系列优先股之前提供的一系列优先股条款的任何指定证书的格式 。此描述将包括：

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名称和声明价值；

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我们发行的股票数量；

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每股清算优先权；

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每股收购价；

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每股股息率、股息期、支付日期及股息计算方法；

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股息是累加的还是非累加的，如果是累加的，则是累积股利的日期；

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我们有权推迟支付股息和任何此类延期期限的最长期限；

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任何拍卖和再营销的程序(如有)；

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偿债基金的拨备(如有)；

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赎回或回购条款(如果适用)，以及对我们行使该等赎回和回购权利的能力的任何限制；

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优先股在证券交易所或市场的上市；

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优先股是否可以转换为我们的普通股或我们的其他证券，包括存托股份和认股权证，如果适用，转换期限、转换价格或如何计算，在什么情况下可以调整；

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优先股是否可转换为债务证券，如果适用，交换期限、交换价格，或如何计算，在什么情况下可以调整；

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优先股的投票权(如有)；

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优先购买权(如果有)；

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对转让、出售或其他转让的限制(如有)；

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优先股的权益是否将由存托股份代表；

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讨论适用于优先股的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

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优先股在股息权方面的相对排名和偏好，以及我们清算、解散或结束事务时的权利。

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对任何级别或系列优先股的发行是否有任何限制，如果我们清算、解散或结束我们的事务，优先于或与正在发行的 系列优先股的股息权和权利相当的优先股；以及

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优先股的任何其他特定条款、权利、偏好、特权、资格或限制。

特拉华州一般公司法，或DGCL，这是我们公司所在州的法律，规定优先股的持有者将有权作为一个类别(或在某些情况下，作为一个系列)对我们的公司注册证书的修订单独投票，如果修改会改变该类别或系列的面值、权力、优先或特殊权利 从而对该类别或系列(视情况而定)或(除非公司注册证书另有规定)该类别的法定股份数量产生不利影响。这项权利是适用的指定证书中可能规定的任何投票权之外的权利。

认股权证

2019年3月，我们发行了购买2,500,000股普通股的预资金权证，并于2020年1月向某些投资者发行了额外的预资金权证，以购买1,338,287股普通股，或共同购买预资金权证。预付资金认股权证在发行后可立即行使，行使价为每股0.0001美元。预筹资权证不得由持有人行使至持有人及其联营公司在行使该等权证后将实益拥有当时已发行普通股超过9.99%的范围(但持有人有权在通知吾等后增加或减少该等实益所有权限额，但该等限额不得超过19.99%)，且实益所有权限额的任何增加须在该通知送达后61天方可生效。预筹资权证的有效期为20年。截至2020年12月31日，有3,557,952份预融资权证未结清。

反收购条款

修订和重新修订《公司注册证书》和修订和重新制定公司章程

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程包括许多可能阻止或阻碍敌意收购或控制权或管理层变更的条款。这些规定包括：

•

发行非指定优先股。我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行最多10,000,000股非指定优先股，包括董事会不时指定的权利和优惠，包括投票权。存在授权但未发行的优先股 使我们的董事会能够增加难度，或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得我们控制权的企图。

•

分类董事会。我们修订和重述的公司注册证书规定了一个由三个级别的董事组成的分类董事会，交错三年任期。在我们的每一次股东年会上，只会选出一类董事，其他类别的董事将在各自的三年任期的剩余时间内继续存在。这一规定可能会推迟我们董事会控制权的变更。

•

董事会空缺。经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例只授权本公司董事会填补董事空缺职位。此外，组成我们董事会的董事人数只能由我们整个董事会以多数票通过的决议来确定。 这些规定防止股东增加我们的董事会规模，并通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。

12

•

股东行动；股东特别会议。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的股东不得在书面同意下采取行动，但只能在我们的股东年度会议或特别会议上采取行动。股东将不被允许为选举 董事累积选票。我们修改和重述的公司注册证书进一步规定，只有我们的董事会主席或我们的大多数董事会成员才能召开我们的股东特别会议。

•

股东提案和董事提名的提前通知要求。我们修订和重述的章程为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或提名候选人在我们的年度股东大会上当选为董事的股东提供了预先通知程序。我们修订和重述的章程还规定了对股东通知的形式和内容的某些要求。这些规定可能会使我们的股东更难向我们的年度股东大会提出问题，或者在年度股东会议上提名 名董事。

我们设计这些条款是为了增加董事会组成及其政策持续稳定的可能性，阻止可能涉及实际或威胁收购我们的某些类型的交易，并降低我们对主动收购提议的脆弱性。 我们设计这些条款也是为了阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此，它们还可能 减少实际或传言中的收购企图可能导致的我们股票市场价格的波动。

特拉华州《公司法》第203条

我们受《DGCL》第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在任何利益相关股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行任何商业合并，但以下情况除外：

•

在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，在交易开始时，有利害关系的股东至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行有表决权股票的目的，但不包括由有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票、由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(Ii)员工股票计划，其中员工参与者无权秘密决定是否将按照 计划持有的股票以投标或交换要约的形式进行投标；或

•

在该日或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或股东特别会议上批准，而不是经书面同意，以至少66票的赞成票批准。2⁄3未由感兴趣的股东拥有的已发行有表决权股票的百分比。

一般而言，第203条对业务组合进行了定义，包括以下内容：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•

涉及股东利益的公司资产的10%或以上的任何出售、转让、质押或其他处置；

•

除某些例外情况外，任何导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司股票的交易；

•

任何涉及该公司的交易，而该交易的效果是增加该股东实益拥有的股票或该公司任何类别或系列的股份的比例。

13

•

利益相关股东通过或通过公司从任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

一般而言，第203条将有利害关系的股东定义为与实体或个人的联属公司和联营公司一起实益拥有或是公司的联属公司或联营公司的实体或个人，并且在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，确实拥有公司15%或更多的已发行有表决权股票。

特拉华州的公司可以在其公司注册证书中明确规定，选择不遵守这些规定。我们没有选择退出这些条款，因此可能会阻止或阻止我们的合并或其他收购或控制权变更尝试。

论坛的选择

我们修订和重述的公司注册证书将规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院缺乏主题管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或如果且仅如果所有此类州法院都缺乏主题管辖权，特拉华州联邦地区法院)，特拉华州衡平法院将是(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的独家论坛，(2)我们的任何股东发起的任何诉讼或诉讼(包括任何集体诉讼)，声称任何董事、高级管理人员、雇员或代理人违反了对我们或我们的股东负有的受信责任或其他不当行为，(3)我们的任何股东发起的任何诉讼或法律程序(包括任何集体诉讼)，声称根据DGCL或我们的修订和重述的公司注册证书或我们的修订和重述的章程而对我们提出的索赔，(4)我们的任何股东(包括任何集体诉讼)为了解释、应用、强制执行或确定我们修订和重述的公司证书或我们修订和重述的公司章程的有效性，或(5)由我们的任何股东发起的、 受内部事务原则管辖的针对我们的索赔的任何诉讼或诉讼(包括任何集体诉讼)。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.。转让代理的地址是P.O.Box 505000，Louisville，KY 40233-5000。我们根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的转让代理将在该系列的招股说明书附录中命名和说明。

在纳斯达克上上市

我们的普通股在纳斯达克上上市，代码是SNDX.

14

债务证券说明

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或作为优先或次级可转换债券。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除文意另有所指外，每当我们提及契约时，我们也是指指明某一特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人订立的 契约发行债务证券。根据修订后的1939年《信托契约法》或《信托契约法》，该契约将是合格的。我们已将契约表格作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书作为证物，而包含所发售债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给注册说明书， 招股说明书是其中的一部分，或者将通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的报告中。

以下材料摘要 债务证券和债权证的条款受适用于特定系列债务证券的债权证的所有条款的约束，并通过参考其全部条款进行限定。我们敦促您阅读适用的 招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般信息

该契约不限制我们可能发行的债务证券的 金额。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们授权的本金，并可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除了对本公司所有或几乎所有资产的合并、合并和出售的限制，本契约的条款不包含任何契约或其他条款，旨在为任何债务持有人提供证券保护，使其免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易的 变化影响。

我们可以发行根据债券发行的债务证券 作为贴现证券，这意味着它们可能会以低于其声明本金的折扣出售。出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券可能会以原始发行的 折扣或OID发行，原因是债务证券的利息支付和其他特征或条款。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书附录中 更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书附录中说明所发行的债务证券系列的条款，包括：

•

该系列债务证券的名称；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

•

一个或多个到期日；

•

该系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保债务的条款；

•

债务证券的等级是优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何附属债务的条款；

15

•

如果此类债务证券的发行价格(以本金总额的百分比表示)是本金以外的价格，则为在宣布加速到期时应支付的本金部分，或在适用的情况下，可转换为另一种证券的本金部分或确定任何此类部分的方法；

•

利率可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法和开始计息的日期，付息日期和付息日期的定期记录日期或者确定该日期的方法；

•

我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

•

如适用，根据任何任选或临时赎回条款及该等赎回条款的条款，吾等可选择赎回该系列债务证券的日期或期限，以及赎回价格。

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回该系列债务证券的一个或多个日期(如果有)，以及我们有义务赎回的一个或多个价格，或根据持有人的选择购买该系列债务证券以及支付该等债务证券的货币或货币单位；

•

我们将发行该系列债务证券的面额，如果面值不是1,000美元和 其任何整数倍；

•

与拍卖或转售该系列债务证券有关的任何及所有条款，以及我们对该等债务证券的义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他建议条款；

•

该系列的债务证券是以全球证券还是以全球证券的形式全部或部分发行；该全球证券或证券可以全部或部分交换为其他个别证券的条款和条件；以及该等全球证券或证券的保管人；

•

如适用，与转换或交换该系列任何债务证券有关的规定，以及此类债务证券可转换或可交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或任选(根据我们的选择权或持有人的选择权)转换或交换特征，适用的转换或交换期以及任何转换或交换的结算方式；

•

如果不是全部本金，应在申报加速到期时支付的 系列债务证券本金的部分；

•

对适用于正在发行的特定债务证券的契约进行增补或更改，其中包括合并、合并或出售契约；

•

证券违约事件的增加或变化，以及受托人或持有人宣布该证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)的权利的任何变化；

•

增加、更改或删除与契约失效和法律失效有关的规定；

•

增加或更改与契约清偿和解除有关的规定；

•

在征得或未经根据该契约发行的债务证券持有人同意的情况下，对与修改该契约有关的条款进行补充或更改；

•

除美元外的债务证券的兑付币种及确定美元等值金额的方式；

16

•

我们或持有人是否将以现金或额外债务证券的形式支付利息选择权以及可作出选择的条款和条件；

•

条款和条件(如果有)，我们将根据这些条款和条件向任何非美国人的持有人支付除声明的利息、溢价(如果有)和该系列债务证券的本金以外的金额，以达到联邦税收的目的；

•

对转让、出售或转让该系列债务证券的任何限制；以及

•

债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制，或对债务证券的限制，契约条款的任何其他补充或更改，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的任何条款。

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书中补充一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款，我们的普通股或债务证券系列持有人获得的其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约将不包含限制我们合并或合并，或作为整体或基本上作为整体出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产的能力的任何契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人(除本公司的附属公司外)必须承担本公司在契约或债务证券项下的所有义务(视情况而定)。

契约项下的违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定，适用于特定系列债务证券，否则以下 是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下违约事件：

•

如果吾等未能就任何一系列债务证券支付任何分期付款的利息，当该等债务证券到期并应支付时，且该违约持续90天；但吾等根据其任何补充契约的条款有效延长付息期，并不构成为此目的支付利息的违约；

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价(如有)，则无论是在到期、赎回、声明或其他方式下，或在就该系列设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款中，该系列债务证券的本金或溢价(如有)应到期支付；但按照任何补充契约的条款有效延长该等债务证券的 期限，不构成本金或溢价(如有)的支付违约；

•

如果吾等未能遵守或履行债务证券或契约中所载的任何其他契诺或协议(具体与另一系列债务证券有关的契诺除外)，并且吾等在收到书面通知后90天内仍未履行义务，要求对其进行补救，并说明这是受托人或相关系列未偿还债务证券本金总额至少25%的受托人发出的违约通知；以及

•

发生破产、资不抵债或者重组等特定事件的。

17

如任何系列的债务证券发生违约事件且仍在继续(上文最后一个项目符号指明的违约事件除外)，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人，可向吾等发出书面通知，并在该等持有人发出通知的情况下，向 受托人宣布未付本金(如有)及应计利息(如有)即时到期及应付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关， 每期未偿还债务证券的本金金额和累计利息(如果有)将到期并应支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

持有受影响系列未偿还债务证券本金多数的持有人可放弃有关该系列及其后果的任何违约或违约事件，但有关本金、保费(如有)或利息支付的违约或违约事件除外，除非吾等已根据契约纠正该违约或违约事件。任何 豁免都将治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件发生并持续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的赔偿。持有任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人有权指示就该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可采取的任何补救措施，或行使受托人所获的任何信托或权力，但条件是：

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约并无冲突；及

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人不需要采取任何可能使其承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

任何系列债务证券的持有者只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求；

•

该等持有人已就受托人应要求而招致的费用、开支及法律责任，向受托人作出令其满意的弥偿。

•

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从多数持有人那里收到该系列未偿还债务证券的本金总额 其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、保费或利息。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定的 契约的声明。

假牙的改装；豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下，就特定事项更改契约：

•

纠正任何系列的契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

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•

遵守上述债务证券说明？合并、合并或出售的规定；

•

提供无证明债务证券，以补充或取代有证明债务证券；

•

为了所有或任何系列债务证券持有人的利益，在我们的契诺、限制、条件或条款中添加此类新的契诺、限制、条件或条款，使任何此类附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生、或违约的发生和持续成为违约的事件，或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；

•

增加、删除或修改契约中规定的有关债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

•

在任何实质性方面作出不会对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响的任何变更；

•

规定发行并确定上述债务证券说明中规定的任何系列债务证券的形式以及条款和条件，以确定根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

为继任受托人接受任何契约下的委任提供证据和规定；或

•

遵守《美国证券交易委员会》关于信托契约法案下任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，一系列债务证券持有人的权利可由我们和受托人在获得受影响的每个系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人书面同意的情况下更改。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补编中另有规定，否则我们和受托人只有在征得任何受影响的未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定期限；

•

降低本金、降低付息率或延长付息时间、降低赎回任何系列债务证券时应支付的溢价；

•

降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

放电

每份契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个债务证券系列的义务，但指定义务除外，包括对以下各项的义务：

•

规定付款；

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

替换被盗、丢失或残缺不全的系列债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

•

维护支付机构；

•

以信托形式持有支付款项；

•

追回受托人持有的多余款项；

19

•

赔偿和弥偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以支付该系列债务证券在付款到期日的所有 本金、任何溢价(如果有的话)和利息。

表单、交换和转账

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。该契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账式证券， 存放在或代表存托信托公司、DTC或由我们点名并在有关该系列的适用招股说明书附录中指明的其他存托机构。如果一系列债务证券以全球形式发行并作为簿记，则与任何簿记证券有关的条款描述将在适用的招股说明书补编中列出。

在持有人的选择下，在符合债券条款和适用招股说明书补编中所述的适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，其面额、期限和本金总额相同。

在符合债券条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券的持有人可向证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理的办公室提交债务证券以供交换或登记转让，如吾等或证券登记处有此要求，可在其上正式背书或正式签立转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，并在邮寄当日的营业结束时结束；或

•

登记全部或部分如此选择赎回的任何债务证券的转让或交换 我们正在部分赎回的任何债务证券中未赎回的部分除外。

有关受托人的资料

除了在契约项下违约事件发生和持续期间外，受托人承诺只履行适用契约中明确规定的那些职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须采取与谨慎的人相同的谨慎程度，或

20

在他或她自己的事务中使用。在符合这一规定的情况下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予它的任何权力，除非就其可能产生的费用、费用和责任向其提供合理的担保和赔偿。

付款和 付款代理商

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何付息日期向在正常利息记录日期收盘时以其名义登记债务证券或一个或多个前身证券的人支付任何债务证券的利息。

吾等将于吾等指定的付款代理人的办事处支付特定系列债务证券的本金、任何溢价及利息，但除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人或电汇予某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中指定最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

吾等为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在本金、溢价或利息到期及应付两年后仍无人认领的情况下，将向吾等偿还，此后债务证券持有人只可向吾等索偿。

治国理政法

债券和债务 证券将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律解释，但1939年《信托契约法》适用的范围除外。

21

手令的说明

以下描述连同我们可能在任何适用的招股说明书附录和我们授权分发给您的任何相关免费书面招股说明书中包含的其他信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或 债务证券的认股权证，并可能以一个或多个系列发行。认股权证可以单独发行，也可以与任何招股说明书附录提供的普通股、优先股或债务证券组合发行。虽然我们以下概述的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下认股权证的描述将适用于本招股说明书提供的认股权证。适用于特定系列认股权证的招股说明书补编可指明不同或额外的条款。

我们已将认股权证协议表格和认股权证表格作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。在发行该等认股权证之前，吾等将提交作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物，或将参考吾等向美国证券交易委员会提交的报告而纳入认股权证协议表格(如有)，包括载有吾等发售的特定系列认股权证的条款的 认股权证证书，以及任何补充协议。以下认股权证的主要条款及条款摘要 受制于认股权证表格或认股权证协议及认股权证证书(视何者适用而定)的所有条文，以及适用于我们在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的任何补充协议，并受其整体规限。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充资料、任何相关的免费书面招股说明书、完整的认股权证表格或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)，以及包含认股权证条款的任何补充协议。

一般信息

在适用的招股说明书 附录中，我们将描述所提供的一系列认股权证的条款，包括在适用的范围内：

•

认股权证的发行价、发行价和发行数量；

•

可购买认股权证的一种或多种货币；

•

发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每一种该等证券或该等证券的每一本金金额一起发行的权证的数目。

•

权证和相关证券可分别转让的日期及之后；

•

可同时行使的该等认股权证的最低或最高金额；

•

就购买债务证券的权证而言，指在行使一份认股权证时可购买的债务证券的本金金额，以及在行使该权证时可购买的本金债务证券的价格和币种；

•

就购买普通股或优先股的认股权证而言，指行使一份认股权证可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的数目，以及行使该等认股权证时可购买这些股份的价格和货币；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对权证协议和权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

强制行使认股权证的任何权利的条款；

•

权证行使时可发行证券的行权价格或数量的变动或调整的任何拨备。

22

•

行使认股权证的权利开始和终止的日期；

•

修改认股权证协议和认股权证的方式；

•

讨论持有或行使认股权证时美国联邦所得税的实质性或特殊考虑因素；

•

在行使认股权证时可发行的证券的条款；及

•

认股权证的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

•

就购买普通股或优先股的权证而言，我们有权在清算、解散或清盘时收取股息(如有)或支付款项，或行使投票权(如有)；或

•

就购买债务证券的权证而言，有权收取可在行使时购买的债务证券的本金或溢价(如有)或利息，或强制执行适用契约中的契诺。

行使权证

每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价 购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。认股权证可以按照招股说明书附录中有关认股权证的说明行使。除非我们在适用的招股说明书 附录中另有规定，否则认股权证可以随时行使，直至我们在适用的招股说明书附录中列出的到期日为止。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可按适用的招股说明书补充文件的规定，提交代表将予行使的认股权证的 认股权证证书，并以即时可动用的资金向认股权证代理人支付所需金额，以行使认股权证。我们将在认股权证证书背面列明，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人在行使认股权证时须向认股权证代理人交付的资料。

于收到所需款项及于 认股权证代理人的公司信托办事处(如有)或适用招股说明书附录所述的任何其他办事处(包括本公司)适当填写及签立的认股权证证书后，吾等将发行及交付在行使该等权力时可购买的证券。如果认股权证 证书所代表的认股权证少于所有认股权证，我们将为剩余认股权证签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书附录中注明，权证持有人可以将证券作为权证行权价格的全部或部分交出。

治国理政法

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和认股权证协议将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

权证持有人的权利可强制执行

根据适用的认股权证协议，每名认股权证代理人(如有)将仅作为本公司的代理人，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或与任何认股权证持有人建立代理或信托关系。一家银行或信托公司可担任一项以上认股权证的认股权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。权证持有人无需相关权证代理人或任何其他权证持有人的同意，可通过适当的法律行动强制执行其行使其权证的权利，并可在行使其权证时获得可购买的证券。

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论证券的法定所有权

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行。下面我们将更详细地介绍全球证券 。我们将那些在我们或任何适用的受托人或托管机构为此目的而保存的账簿上以自己的名义登记证券的人称为这些证券的持有者。这些人是证券的合法 持有人。我们将那些通过他人间接拥有不是以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的间接持有者。正如我们下面讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或以街头名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

账本持有人

我们只能以簿记形式发行证券，我们将在适用的招股说明书附录中指定。这意味着，证券可以由一家金融机构名下登记的一种或多种全球证券代表，该金融机构代表参与该托管机构簿记系统的其他金融机构将这些证券作为托管机构持有。 这些参与机构被称为参与者，它们又代表其自身或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记担保的人才被承认为该担保的持有人。全球证券将在 托管机构或其参与者的名称中登记。因此，对于全球证券，我们将只承认托管人是证券的持有者，我们将向托管人支付证券的所有款项。托管机构将其收到的付款传递给参与者，参与者再将付款传递给作为受益者的客户。托管人及其参与者根据他们与彼此或与其 客户订立的协议这样做；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接持有证券 。相反，它们将通过银行、经纪商或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪商或其他金融机构参与保管人的簿记系统或通过参与者持有权益。只要证券是以全球形式发行的，投资者将是证券的间接持有人，而不是合法持有人。

街道名称持有人

我们可以终止一项全球证券或发行非全球形式的证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或以街头名义持有证券。投资者以街头名义持有的证券将登记在投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称下，投资者将通过他或她在该机构开设的账户 仅持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或托管机构将只承认以其名义登记为这些证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们或任何此类受托人或托管机构将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将它们收到的付款转给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法的 持有人

我们的义务，以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择作为证券的间接持有者还是别无选择，因为我们仅以全球形式发行证券，都会出现这种情况。

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例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们就不再对付款或通知负有责任，即使根据与其参与者或客户达成的协议或法律要求持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样，我们可能希望获得 持有人的批准来修改契约，解除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务，或出于其他目的。在这种情况下，我们将只寻求证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何与间接持有人联系，由合法持有人决定。

间接持有人的特殊 考虑事项

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，因为证券由一个或多个全球证券代表或以街头名称表示，因此您应以簿记 形式持有，您应向您自己的机构查询，以找出：

•

如何处理证券支付和通知；

•

是否收取费用或收费；

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如有需要，它将如何处理要求持有人同意的请求；

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如果未来允许，您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有者；

•

如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•

如果证券是簿记形式，托管机构的规则和程序将如何影响这些 事项。

环球证券

全球证券是指由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。通常，由相同的全球证券代表的所有 证券将具有相同的条款。

以记账形式发行的每一种证券将由我们向我们选择的金融机构或其指定人发行、存入和登记的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明 ，否则纽约的DTC将是以簿记形式发行的所有证券的托管机构。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给或登记在保管人、其代名人或继承人以外的任何人名下。我们将在以下条款中描述全球证券将终止的特殊情况。由于这些安排，托管机构或其代名人将 成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有人和合法持有人，投资者将只被允许拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在保管人或另一家这样做的机构有账户。因此，其证券由全球证券代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券的实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将作为全球证券发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非且直到该全球证券终止。如果终止，我们可以通过另一个记账清算系统发行证券，或者决定证券不再通过任何记账清算系统持有。

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全球证券的特别考虑因素

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律的管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而是只与持有全球证券的保管人打交道。

如果证券仅作为全球证券发行，投资者应注意以下事项：

•

投资者不能将证券登记在他或她的名下，也不能获得他或她在证券中的权益的非全球证书，除非在下面描述的特殊情况下；

•

投资者将是间接持有人，必须向他或她自己的银行或经纪人要求支付证券款项，并保护其与证券有关的合法权利，如上所述；

•

投资者可能不能将证券权益出售给一些保险公司和法律要求以非簿记形式持有其证券的其他机构；

•

投资者可能不能将证券权益出售给一些保险公司和法律要求以非簿记形式持有其证券的其他机构；

•

投资者在以下情况下可能无法质押其在全球证券中的权益：为使质押生效，必须将代表证券的证书交付给出借人或质押的其他受益人；

•

托管人的政策可能随时改变，将管理支付、转让、交换和与投资者在全球证券中的利益有关的其他事项；

•

我们和任何适用的受托人对托管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录不承担任何责任，我们或任何适用的受托人也不以任何方式监督托管人；

•

托管人可能会要求在其簿记系统内买卖全球证券权益的人使用立即可用的资金，您的经纪人或银行也可能要求您这样做；我们理解DTC将要求您这样做；

•

参与保管人簿记系统的金融机构，投资者通过该系统持有全球证券的权益，也可以有自己的政策，影响与证券有关的付款、通知和其他事项。

投资者的所有权链条中可能有不止一个金融中介机构。我们不监控任何这些中介机构的行为，也不对此负责。

全球安全将终止的特殊情况

在下面描述的几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的实体证书 。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将其在 证券中的权益转移到自己的名下，以便他们将成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街头投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则当发生以下特殊情况时，全球证券将终止 ：

•

如果托管机构通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的托管机构，而我们在90天内没有指定另一家机构作为托管机构；

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球担保；或

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•

如果与该全球证券所代表的证券有关的违约事件已经发生，并且尚未 被治愈或放弃。

适用的招股说明书附录还可能列出终止仅适用于招股说明书附录涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，托管机构，而不是我们或任何适用的受托人，都有责任决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

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配送计划

我们可能会不时根据承销的公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合来出售证券。我们可以将证券出售给或通过承销商或交易商、通过代理或直接出售给一个或多个购买者。我们可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：

•

以一个或多个可以改变的固定价格；

•

按销售时的市价计算；

•

按与当时市场价格相关的价格计算；或

•

以协商好的价格。

我们还可以在证券法下规则415 定义的市场产品中以注册声明的形式出售本注册声明涵盖的股权证券。此类发行可在现有的此类证券交易市场以非固定价格的交易方式进行，可以下列方式之一：

•

在或通过纳斯达克的设施或任何其他证券交易所或报价或交易服务，此类证券在出售时可在其上上市、报价或交易；和/或

•

纳斯达克或其他证券交易所、报价或交易服务除外。

这种在市场上的发行，如果有的话，可以由作为委托人或者代理人的承销商进行。

招股说明书补充或补充文件(以及我们可能授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)将描述证券发售的条款，在适用的范围内包括：

•

任何承销商、交易商或代理人(如有)的姓名或名称；

•

证券的买入价和我们将从出售中获得的收益；

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；

•

构成代理或承销商赔偿的任何代理费或承保折扣等项目 ；

•

任何公开发行价格；

•

允许或转租给或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可上市的任何证券交易所或市场。

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊所提供证券的承销商。

如果承销商参与出售，他们将为自己的账户购买证券，并可能不时 以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格在一次或多次交易中转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有承销团的承销商代表的承销团向公众发行证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书附录提供的所有证券。任何公开发行价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指明承销商的名字。

我们可以 直接或通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明我们将向代理支付的任何佣金。除非招股说明书附录另有说明，否则我们的代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

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我们可以授权代理商或承销商邀请特定类型的机构投资者 按照招股说明书附录中规定的公开发行价格，根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同，从我们那里购买证券。我们将在招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们为征求这些合同而必须支付的佣金。

我们可能向代理和承销商提供与此次发行相关的民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理或承销商可能就这些 责任支付的款项。代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除普通股外，我们提供的所有证券都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商可以在这些证券中做市，但没有义务这样做，并且可以在任何时候终止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商都可以从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的 证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券，以回补空头头寸。当交易商最初出售的证券是在稳定或回补交易中购买以回补空头头寸时，惩罚性报价允许承销商从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格 高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。这些交易可能在任何交易所或 非处方药不管是不是市场。

任何在纳斯达克上是合格做市商的承销商 都可以在纳斯达克上根据M规则第103条的规定，在发行定价的前一个工作日，在证券的发售或销售开始 之前，在纳斯达克上从事被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立报价的价格展示其报价；然而，如果所有独立报价都低于被动做市商的报价，则当超过某些购买限制时，被动做市商的报价必须降低。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场的水平，如果开始，可以随时停止。

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法律事务

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则与本次招股说明书提供的证券及其任何补充材料的发售和有效性有关的某些法律事项将由Cooley LLP传递。其他法律事项可由我们将在适用的招股说明书附录中指名的律师转交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家

该等财务报表于本招股说明书中引用自本公司的10-K表格年报，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，并已在其报告中陈述，该报告以参考方式并入本招股说明书。此类财务报表 是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告而编入的。

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在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物。有关我们和我们根据本招股说明书提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和时间表。您只应依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用合并的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书首页上的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书所提供的证券的任何出售时间。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含 报告、委托书和信息声明以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的信息，包括Syndax。美国证券交易委员会网站的地址是www.sec.gov。

我们在www.syndax.com上有一个网站。本招股说明书中包含或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动 更新，并在适用的情况下取代已经通过引用并入的信息。本招股说明书或以引用方式并入的以前提交的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书或随后通过引用并入的提交文件中的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为本招股说明书的目的 的修改或取代。通过引用纳入本招股说明书的文件的美国证券交易委员会档号为001-37708。

以下文档以引用方式并入本 文档：

•

我们于2021年3月12日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的10-K表格年度报告；

•

我们当前的Form 8-K报告于2021年2月5日提交给美国证券交易委员会；以及

•

我们于2016年3月2日向美国证券交易委员会提交的Form 8-A注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括但不限于我们截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告的附件4.5，以及为更新本描述而提交的任何其他修订或报告。

我们还通过引用将我们根据第13(A)、 13(C)条向美国证券交易委员会提交的所有文件 (不包括根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上存档的与该等项目相关的证物)纳入本招股说明书，交易法第14或15(D)条(I)在本招股说明书构成其一部分的登记说明书首次提交之日之后且在登记说明书生效之前，或(Ii)在本招股说明书日期之后但在终止发售之前。这些文件包括定期报告，如Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告和Form 8-K的当前报告，以及委托书。

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尽管有前述各段的陈述，我们根据交易法向美国证券交易委员会提供的任何文件、报告或证据 (或前述任何部分)或任何其他信息不得通过引用纳入本招股说明书。

我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用明确并入此类文件中的证物。您应将任何索取文件的请求直接发送至Syndax PharmPharmticals，Inc.，收件人：Luke Albrecht，总法律顾问，35 Gatehouse Drive，Building D，Floor 3，Waltham，Massachusetts 02451；

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$150,000,000

普通股股份

初步招股说明书副刊

高盛有限责任公司

摩根大通

考恩

December , 2022