425

根据规则425根据1933年证券法提交的文件

并当作根据《规则》第14a-12条提交

1934年证券交易法

申请者：Equillium， Inc.

主题公司：Equillium，Inc.

SEC File No.: 333-268024

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C O R P O R A T E P A R T I C I P A N T S

布鲁斯·斯蒂尔Equillium，Inc.首席执行官

C O N F E R E N C E C A L L P A R T I C I P A N T S

凯瑟琳·诺瓦克， Jones Trading

Mike找汤姆·史密斯，SVB证券

罗杰·宋，杰富瑞

普拉哈尔·阿格拉瓦尔康托·菲茨杰拉德

P R E S E N T A T I O N

运算符

欢迎并感谢您今天上午参加Equillium宣布他们与Ono PharmPharmticals就itolizumab的开发和商业化达成的独家选择权和资产购买协议。今天上午，Equillium首席财务官Jason Kyes先生、Equillium首席执行官Bruce Steel先生和Equillium首席科学官Stephen Connelly博士也将在演示结束后参加问答活动。

在我们开始之前，我想提醒您，本次电话会议期间所作的任何非历史性陈述均被视为1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。由于各种重要因素，实际结果可能与这些陈述中显示的结果大不相同。这包括在公司最近的年度和季度报告中的风险因素部分讨论的那些，以及提交给美国证券交易委员会的其他报告。

我要提醒您，本次通话正在录音，通话结束后，公司网站上将提供重播。

说到这里，我很高兴地将电话转给Equillium首席执行官Bruce Steel先生。去吧，斯蒂尔先生。

布鲁斯·斯蒂尔

非常感谢。我们感谢所有参加今天上午电话会议的人。我们非常高兴地宣布与小野制药公司就开发和商业化itolizumab的独家选择权和资产购买协议达成这一重要合作伙伴关系。

ViaVid已经做出了相当大的努力来提供准确的转录。对电话会议内容的报道可能存在重大错误、遗漏或不准确。此文字记录仅供参考。1-888-562-0262 1-604-929-1352 www.viavid.com

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今天上午，我们将发表一些前瞻性声明。我们建议您访问我们的前瞻性声明页面。我们还有与我们即将进行的Metacine收购相关的更多信息，您可以在此处看到，并希望总结与小野的合作伙伴关系。

我们对这种关系非常满意。如你所知，小野是一家专注于治疗疾病和疼痛的日本领先制药公司。小野以其肿瘤学专营权而闻名，是第一个获得批准的检查点抑制剂Opdivo的发起人之一，Opdivo是一种针对PD-1的抗体。该药物于2014年获得批准，并与BMS在美国建立了合作伙伴关系。小野在美国也有业务，他们希望扩大美国业务，并扩大他们在自身免疫和炎症领域的整体特许经营权，通过与Equillium围绕itolizumab的合作和合作，希望建立他们作为全球专业制药公司的存在。

我要祝贺我们在小野的同事们与我们建立了这种合作关系。我们非常高兴能与小野合作，继续推进这一机遇。两家公司都非常专注于以患者为中心的业务，我们希望极大地改善患有各种疾病的患者的生活，这些患者的医疗需求非常高。

在总结围绕itolizumab的交易方面，小野获得了购买我们itolizumab权利的独家选择权。在提供两个关键数据点之后，该选项期限将持续三个月：一个是我们正在进行的Equalise和狼疮性肾炎研究的顶线数据；第二个可提供的数据是我们正在进行的赤道研究的中期数据，这是我们在急性移植物抗宿主病一线治疗中的第三阶段计划。我们对此合作伙伴关系有一个外部终止日期，截止日期为2025年12月。

在高层经济安排方面，我们收到了这一备选方案的2600万美元预付款。这是以日元为基础的。因此 35亿日元，根据截至12月2日的汇率约为2600万美元。如果小野选择行使选择权并获得我们的权利，我们将获得大约3700万美元的额外付款，或50亿日元。然后我们有资格收到大约1.01亿美元的里程碑式付款。因此，总潜在价值约为1.64亿美元。

此外，小野承诺为围绕itolizumab的研发计划提供全部资金。这笔资金从7月1日起开始提供^ST，2022年，今年也是如此，并贯穿整个选择期。这项发展计划的预算约为每季度800万美元。这笔里程碑式的付款包括临床、监管和itolizumab在我们地区的首次销售。

在我们的流水线方面，itolizumab现在已经与小野制药公司合作获得我们的权利，显然，我们与Biocon公司围绕该计划建立了持续的合作伙伴关系。因此，我们现在将重点放在今年早些时候收购Bioniz Treeutics的额外管道上，在那里我们有另外两个一流的新药EQ101是治疗斑秃的IL-2、-9和-15的拮抗剂，我们已经在那里宣布了EQ101最近在那里启动了我们的第二阶段计划。

我们还有一个开放的IND中的孤儿药物指定，用于CTCL与EQ101的第三阶段计划。然后是我们的第二个流水线产品EQ102，它是IL-15和-21的拮抗剂，我们最近启动了SAD/MAD计划，之后我们预计将在初步的概念验证研究中进入乳糜泻患者。

在此基础上，我们收购了产生未来多细胞因子抑制剂的整体平台，我们相信随着时间的推移，这些平台有可能带来价值。我们预计2023年期间来自EQ101计划和102计划的数据。

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就一些关键的要点而言，显然，对Equillium来说非常重要的是，根据我们目前的运营计划，我们现在拥有运营现金和跑道，轻松进入2025年的时间表，特别是在整个生命科学行业资本市场环境非常具有挑战性的背景下。显然，这将在整个选项期间为itolizumab开发计划提供全部资金，并超出我刚才概述的正在进行的EQ101和102研究。

因此，我们拥有强大的现金状况，我们在此总结第三季度末现金为4,450万美元。我们现在可以在短期内再加上2600万美元的预付款，以及研发资金，其中包括根据协议第三季度用于itolizumab的支出，然后是第四季度和2023年第一季度的预付款，然后我们将在未来的季度末赶上这些付款。

重要的是，如果小野真的选择履行协议，和/或我们实现了近期可能实现的一些里程碑式的付款，这可能会有意义地将我们的跑道延长到2025年之后。因此，我们已经显著减少了我们的运营现金消耗，随着Equillium的大部分未来，Burn专注于EQ101和102开发计划，因为小野正在为我们与itolizumab相关的研发预算提供资金。

因此，我们对与小野的全面关系感到非常兴奋。同样，我们认为这是一个非常重要的合作伙伴关系，因为我们有能力将itolizumab带给患者，并实现我们的目标和Ono的目标，极大地改变这些患有严重自身免疫性炎症性疾病的患者的生活。当我们专注于我们未来的全资计划EQ101和102时，我们认为这些计划可以推动我们的开发计划向前发展，再次强调，我们正在进行的脱发第二阶段研究中使用EQ101，预计2023年将有数据，我们的EQ102计划目前处于SAD/MAD开发阶段，随后将用于乳糜泻患者。

因此，我认为这是对与小野伙伴关系的概述和我们对未来的看法。我想把它交给版主，以回答潜在的问题。

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如果您想问问题，只需按星号，然后按电话键盘上的数字键即可。再一次，各位，如果你们想问一个问题，只需按星号，然后按数字1。

我们将暂停片刻来编制问答花名册。

我们的第一个问题来自琼斯研究公司的凯瑟琳·诺瓦克。请继续。

凯瑟琳·诺瓦克

嗨。早上好。感谢您接我的电话。我只想澄清几件事。在这笔1.64亿美元的交易中，这就是交易的总价值。不涉及潜在的版税支付。他们将直接购买这些资产。

布鲁斯·斯蒂尔

是的，这是正确的。因此，未来对Equillium的潜在考虑将包括潜在的期权行使以及里程碑付款。你可能还记得，itolizumab已经欠Biocon的特许权使用费，小野将通过行使选择权承担这一点。因此，我们不会收到超出该计划所欠Biocon的额外版税。

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凯瑟琳·诺瓦克

好吧。谢谢，这很有帮助。然后我只是想澄清一下选择期的时间。是否在最新数据交付后延长三个月？你能帮我理解一下..。

布鲁斯·斯蒂尔

是的，这是正确的。我们有两个触发期权到期期的可交付数据，因此我们必须提供这两个数据点。一个是LN Equalise研究的顶线数据，我们预计2023年下半年中期。然后是赤道第三阶段急性GVHD研究的中期数据，我们预计可能在2024年上半年。因此，我们提供这两个数据点，然后触发90天的窗口，在这段时间内，Ono可以选择行使和获得我们的权利或通过。

凯瑟琳·诺瓦克

好的，这很有帮助。非常感谢回答我的问题。

布鲁斯·斯蒂尔

谢谢。

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您的下一个问题来自SVB证券公司的Tom Smith 。请继续。

麦克

大家好。我是Mike找汤姆。感谢您回答我们的问题。我想，首先，您能不能简单谈谈参与这笔交易的理由，以及就您对推进渠道优先顺序的战略的看法而言，这意味着什么？

布鲁斯·斯蒂尔

好的。因此，我们对这种合作伙伴关系感到非常满意。我们认为，就为itolizumab正在进行的开发计划提供全部资金而言，这确实是该公司前进的最佳途径。如您所见，我们有大约800万美元的季度预算用于第三阶段开发计划以及正在进行的狼疮性肾炎的Equalise研究。但要使该计划获得潜在的批准，需要大量的资源，小野有兴趣支持我们的这一努力，所以我们认为这确实是itolizumab和患者前进的最佳途径。

对于Equillium来说，特别是在今年显然非常具有挑战性的资本环境下，这让我们在财务上站稳了脚跟，根据我们的基本运营计划，目前Runway的财务基础远远超过两年。与小野的合作使我们能够实现几个非常关键的重要目标，同样是以患者为中心。首先，您知道，这为itolizumab提供了在多个适应症中获得批准的最完整的机会，使我们能够实现我们认为该计划未来的有意义的价值，重要的是，为公司和我们的整个管道提供更长时间的资金。特别是，如果小野行使获得这些权利的选择权，我们将在一段重要的时间范围内获得资金，并使我们能够利用我们渠道的其余部分创造我们认为重要的价值。

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我认为，我们在今年期间展示了非常强大的业务开发能力，首先是2月份收购Bioniz Treeutics，其次是宣布计划收购Metacine，然后是小野在这里的合作伙伴关系。因此，我很难想象像这样规模的团队在令人难以置信的挑战的一年中，在业务发展方面如此积极和成功。所以我希望这回答了你的问题。

但就重点而言，我们将非常专注于itolizumab开发计划，无论是为我们自己还是为Ono和患者，然后我们预计将针对我们正在进行的EQ101和102计划执行非常强大的运营。

麦克

绝对一点儿没错。欣赏所有的颜色，并祝贺合作伙伴关系。

布鲁斯·斯蒂尔

谢谢Mike。

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你的下一个问题来自罗杰·宋与杰富瑞的对话。请继续。

罗杰·宋

太好了。感谢您回答问题。只是一个非常快速的澄清。第一个问题是，在小野有权行使权利之前，你可能会获得多少里程碑式的付款？因此，基本上是临床开发里程碑，其中有多少是在这些数据之前，以及有多少超出了数据。

布鲁斯·斯蒂尔

是。嘿，罗杰。早上好。我会说，我会用以下方式回答这个问题，那就是，有临床里程碑。它们是合理的有意义的，它们将有效地触发基于我们和小野在某种程度上同意的未来发展。因此，很难说在期权期间与期权期限之后能够或将实现什么，但我们确实有一些可能对公司有意义的短期里程碑。

罗杰·宋

太棒了。谢谢。再来一次，只是速度很快。就到2025年的现金跑道而言，里程碑是多少，或者包括锻炼付款，或者是基于当前的现金跑道，只是您可以从运营中获得的研发资金。

布鲁斯·斯蒂尔

是。因此，我们目前提供的跑道指导完全基于我们在研发资金中收到的预付款，这是我们概述的。因此，这不包括这两个支付流以外的任何未来付款。约3700万美元的期权行使付款将是跑道指导之外的付款，就像我们将在期权期间或期权行使之后收到的任何里程碑式付款一样。这就是为什么我们强调如果小野真的锻炼和/或我们实现了里程碑或两者的组合，我们相信我们的跑道将显著延长到2025年。

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罗杰·宋

是的，没错。好吧。谢谢你的澄清。这是我们的决定。谢谢。

布鲁斯·斯蒂尔

谢谢你罗杰。

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再次提醒大家，如果您想问问题，只需按星号，然后按电话键盘上的数字1。

您的下一个问题来自Prakhar Agrawal与Cantor的对话。请继续。

普拉哈·阿格拉瓦尔

嗨。感谢回答我对交易的提问和祝贺。也许首先关于小野行使资产购买的选择权，是否有急性GVHD试验达到了小野行使这一选择权的临时和终点考虑？在急性GVHD试验进入过渡阶段的情况下，您是否有重新协商这一点或这主要是最终价值考虑因素的选项？我还有几个后续工作要做。

布鲁斯·斯蒂尔

我想我得到了那个季度的第二部分， Prakhar。你介意重复一下那个问题的第一部分吗？

普拉哈·阿格拉瓦尔

是。对于小野来说，对急性GVHD 3期进行中期分析是行使该选项的重要考虑因素吗？

布鲁斯·斯蒂尔

是。因此，我不确定您所说的在过渡期间命中分析，我不确定您的确切意思，但我可以猜测。所以，数据..。

普拉哈·阿格拉瓦尔

临时性的结果是肯定的。。。

布鲁斯·斯蒂尔

抱歉，普拉哈。再说一遍。

普拉哈·阿格拉瓦尔

抱歉的。我的意思是，如果它是积极的中期。

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布鲁斯·斯蒂尔

好吧。是的，所以我认为这肯定是对所有相关人员来说都是最好的结果。坦率地说，我不知道到底是什么触发了他们是否锻炼的决定。就我们必须提供的内容而言，是这两个数据点，然后我相信小野洋子会根据各种因素做出决定。显然，首先也是最重要的是，我们提供的数据和看起来是什么样子。然后，也许其他因素可能会影响他们当时的决定。我肯定会说，如果我们达到这种临时疗效标准，我会认为这将是一个非常强烈的信号，但我不确定这是他们锻炼的门槛。

普拉哈·阿格拉瓦尔

好吧。其次..。

布鲁斯·斯蒂尔

第二个问题是重新谈判。我们没有权利在这里重新谈判条款。

普拉哈·阿格拉瓦尔

好吧。我很好奇为什么它不能不想参与这里的商业上升潜力。结构上有什么颜色吗？

布鲁斯·斯蒂尔

嗯，我的意思是，我认为在我们不想参与的背景下表达这一点。我认为我们通过锻炼费用和里程碑付款参与了该计划的价值评估，我们认为这两项服务是稳健的。正如早些时候在凯瑟琳的电话中提到的问题，围绕itolizumab的版税是欠Biocon的，小野洋子会假设这一点。因此，我们没有在与小野的合作关系中添加任何堆叠的版税。我们觉得这里的价值是有意义的。

当然，在资本市场环境的背景下，比我们目前作为市值交易的环境要大得多。因此，是的，我认为在过去一两年中，我们和许多同行对我们的估值感到沮丧，我们认为，也许没有为该行业的许多公司提供适当的价值归属。因此，我们对与小野合作推进该计划感到非常高兴。再次强调，对于Equillium来说，跑道超过两年，如果他们锻炼的话，也许更长，显然是一个非常令人羡慕的地方，现在处于这种环境中。

普拉哈·阿格拉瓦尔

好吧。谢谢布鲁斯。

布鲁斯·斯蒂尔

谢谢普拉哈。

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目前，没有进一步的问题。我现在将电话转回给布鲁斯，以听取任何结束语。

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布鲁斯·斯蒂尔

我们再次感谢大家今天花时间和考虑收听最新消息，并请随时提出任何后续问题或意见。非常感谢。

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感谢大家参加今天的电话会议。您现在可以断开连接了。