EX-3.1

附件3.1

修订及重述附例

的

阿瑟·J·加拉格尔公司

(修订并重订于2022年12月6日)

第一条

办公室

第1.1节注册办事处应设在特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市。

第1.2节公司还可以在特拉华州境内和以外的其他地点设立办事处，具体地点可由公司随时决定或公司的业务需要。

第二条

股东大会

第2.1节所有股东会议应在第2.2节规定的日期和时间或董事会指定的其他时间举行，并在董事会指定的特拉华州境内或以外的地点举行，所有这些都应在会议通知或正式签立的放弃会议通知中说明。董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而应仅以远程通信的方式举行，但须遵守本章程第2.15节和适用法律允许的董事会可采用的指导方针和程序。

第2.2节股东年会应在董事会不时指定并在会议通知中注明的日期和时间举行，股东应在该日期和时间就董事选举进行表决，并处理可能提交会议审议的其他事务。除非适用法律另有限制，董事会有权推迟、重新安排或取消股东年度会议，除在紧接年度会议之前的公告外，不另行通知。

第2.3节股东周年大会的书面通知须于大会日期前不少于十天但不超过六十天向每名有权在股东大会上投票的股东发出书面通知，列明会议的地点、日期及时间及远程通讯方式(如有)，使股东及受委代表可被视为亲身出席该会议并于该会议上投票。

第2.4(A)节股东会议应由董事会主席(如有)主持，如董事会主席缺席，则由董事会指定的人主持，或如董事会指定的人缺席，则由持有已发行和未发行股票的多数股东在会议上选出并有权在会上投票的主席亲自出席或委托代表出席。秘书，或在秘书缺席的情况下，由会议主席指定的人担任会议秘书，并保存会议记录。

(B)董事会有权为股东会议的召开制定其认为必要、适当或方便的规则或规定。在董事会该等规则及规例(如有)的规限下，会议主席有权及有权厘定该等规则、规例及程序，以及作出其认为对会议的正常进行属必要、适当或方便的一切行动。股东会议的规则和规章，无论是由董事会或会议主席通过的，可包括但不限于确定会议议程或议事顺序、维持会议秩序和出席者安全的规则和程序、对公司记录的股东、其正式授权和组成的代理人以及主席允许的其他人出席和/或参与会议的限制，对在确定的会议开始时间后进入会议的限制，限制与会者提问或发表意见的时间，规定投票的开始和结束时间，以及投票表决的事项。在符合董事会通过的任何规则和规定的情况下，会议主席可根据第2.12节召开任何股东会议，并因任何原因不时将其休会和/或休会。

第2.5节公司应至迟于每次股东大会召开前第十天编制一份完整的有权在会议上投票的股东名单；但如果确定有表决权股东的记录日期不到会议日期前十天，该名单应反映截至会议日期前第十天的有表决权股东名单。该名单应按字母顺序排列，并应显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。第2.5节中的任何内容均不要求公司在该列表中包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应公开供任何股东查阅，为任何与会议有关的目的，在截至会议日期前一天的十天内(A)在可合理接入的电子网络上查阅该名单，条件是获取该名单所需的信息与会议通知一起提供或(B)在正常营业时间内在公司的主要营业地点。除法律另有规定外，股票分类账应是有权审查第2.5节要求的股东名单或亲自或委托代表在任何股东会议上投票的股东的唯一证据。

第2.6节股东特别会议为任何目的或目的，除适用法律或公司注册证书另有规定外，可由董事长或总裁召集，并应董事会过半数成员的书面要求由总裁或秘书召集。此类请求应说明拟议会议的一个或多个目的。董事会可全权酌情决定，特别会议不得在任何地点举行，而应仅以远程通信的方式举行。受本章程第2.15节和适用法律允许的指导方针和程序的约束。

第2.7节特别会议的书面通知须于会议日期前不少于十天但不超过六十天向每名有权在该会议上投票的股东发出书面通知，说明会议的地点、日期及时间、股东及受委代表可被视为亲身出席该会议并于该会议上投票的远程通讯方式(如有)及召开该会议的目的。

第2.8节股东特别会议处理的事务应限于会议通知中所述的目的。

第2.9(A)条任何人如有资格获选举或再度当选为法团董事的获提名人，必须在法团的主要执行办事处向法团秘书递交以下资料：

(I)一份书面陈述和协议，由该人签署，据此该人应代表并同意该人：(1)同意在当选后担任董事，并同意在与选举董事的会议有关的委托书和委托书中被提名为代名人，并且目前打算在该人参选的整个任期内担任董事；(2)不是也不会成为与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，也不会向任何个人或实体作出任何承诺或保证：(A)如果当选为董事，该人将如何就任何尚未向公司披露的问题或问题采取行动或投票；或(B)可能限制或干扰该人(如果当选为董事)根据适用法律履行该人的受托责任的能力；(3)不是也不会成为与除公司以外的任何人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，该协议、安排或谅解涉及尚未向公司披露的董事或代名人的服务或行动的任何直接或间接的{br>补偿、补偿或赔偿；以及(4)如果当选为董事，将遵守公司的所有公司治理、利益冲突、保密、股权和交易政策和准则，以及适用于董事的任何其他公司政策和准则(这些政策和准则将在提出要求后立即提供给该人)；以及

(Ii)由法团准备的所有填妥并签署的问卷(包括要求法团董事填写的问卷，以及法团认为对评估被提名人是否符合公司注册证书或本附例、适用于法团的任何法律、规则、规例或上市标准，以及法团的企业管治政策和指引所施加的任何资格或要求是必需或适宜的任何其他问卷)(以上所有问卷)。在提出要求后，将立即提供问卷。

(B)获选或再度当选为法团董事成员的被提名人，亦须向法团提供其合理要求的其他资料。公司可要求提供必要的补充信息，以允许公司确定该人作为公司董事的资格，包括与确定该人是否可被视为独立董事有关的信息。

(C)如果股东已根据第2.10节或第2.11节提交了意向提名候选人参选或连任董事的通知，则根据上述第2.9(A)节所要求的所有书面和签署的陈述和协议以及所有完整填写和签名的问卷应在发出通知的同时提供给公司，以上第2.9(B)节所述的补充信息应应公司的请求迅速提供给公司，但在任何情况下，均应在提出请求后五个工作日内提供。根据第2.9节提供的所有信息应视为根据第2.10节或第2.11节(视适用情况而定)提交的股东通知的一部分。

(D)尽管有上述规定，如果根据本第2.9条提交的任何信息或通讯在任何重要方面不准确或不完整(由董事会(或其任何授权委员会)确定)，则该等信息应被视为未按照本第2.9条提供。根据秘书的书面要求，发出有意提名候选人参选意向通知的股东应在该请求送达后的七个工作日内(或该请求中规定的较长期限内)提供(I)令公司合理满意的书面核实，以证明所提交的任何信息的准确性，以及(Ii)对截至较早日期提交的任何信息的书面确认。如果发出提名候选人意向通知的股东未能在该期限内提供书面核实或确认，则所要求的书面核实或确认的信息将被视为未根据本第2.9节的规定提供。

第2.10(A)(I)节，除股东考虑的提名外，董事会成员的提名和业务建议只能(1)由董事会或其委员会或根据董事会或其委员会的指示在年度股东大会上提出；(2)在第2.10(A)节规定的通知交付给有权在会议上投票并遵守第2.10(A)节规定的通知程序的公司秘书时，任何在第2.10(A)节中规定的股东登记在册的股东；或(3)就年度会议而言，其股东提名人(定义见第2.11节)已根据第2.11节的规定包括在公司的相关年度会议的代表材料中的任何合资格股东(定义见第2.11节)。为免生疑问，前述第(2)款及第(3)款应为股东作出提名的唯一途径，而前述第(2)款应为股东在股东周年大会上建议其他业务(根据并符合1934年证券交易法(经修订的《证券交易法》)第(Br)14a-8条所载公司委托书的建议除外)的唯一途径。

(Ii)股东若要根据第2.10(A)节第(2)款的第(2)款将提名或其他事项提交股东周年大会，股东必须已以个人递送或美国邮寄、预付邮资的方式，及时以书面通知公司秘书，而该等事项必须是股东采取行动的适当标的。为了及时，股东的通知必须在不迟于第90天的营业结束(定义见下文)或在前一年年会一周年前120天的营业结束前向公司主要执行办公室的秘书送达；但如果年会的日期超过该年度年会之前或之后的30天

周年纪念日，或如上一年度并无举行年会，则股东须于股东周年大会前第一百二十天营业结束前，或不迟于股东周年大会前九十天营业结束时，或本公司首次公布(定义见下文)该年会日期后第十天，向股东发出适时通知。在任何情况下，任何已向股东发出会议通知的股东周年大会的休会或休会，或已就股东大会日期作出公开公布的股东周年大会的延期，在任何情况下均不得开始一个新的时间段(或延长任何时间段)，以发出上述股东的通知。股东可提名参加股东周年大会选举的提名人数 (或如股东代表实益拥有人发出通知，股东可提名代表实益拥有人参加股东大会选举的提名人数)不得超过在股东周年大会上选出的董事人数。如本节所用，营业结束指的是下午5：00。任何日历日公司主要执行机构的当地时间，无论该日是否为营业日。该股东的通知应列明：

(1)对于股东提议提名参加选举或连任董事的每个人：(A)一份不超过500字的支持该人的书面声明；(B)在选举竞争中董事选举的委托书征集中要求披露的或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息，在每一种情况下，根据并按照《交易法》第14A条的规定；以及(C)根据上文第2.9节的规定，被提名者需要提交的信息，包括但不限于在上文第2.9节(C)中规定的时间内，在上文第2.9节所述的所有完整填写并签署的问卷，并将在提出要求后立即提供；

(2)就股东拟提交会议的任何其他事务而言，意欲提交会议的事务的简要说明、建议或事务的文本(包括建议审议的任何决议案的文本，如该等事务包括修订法团章程的建议，则建议修订的语文)，在会议上进行这类业务的理由，以及该股东和代表其提出建议的实益所有人(如有的话)在这类业务中的任何重大利益(在《交易所法》下附表14A第5项的含义内)；

(3)有关发出通知的贮存商及代其作出提名或处理其他业务的实益拥有人(如有的话)建议：(A)该贮存商的姓名或名称及地址，以及该实益拥有人的姓名或名称及地址；。(B)该贮存商及实益拥有人在通知日期登记拥有的法团股本股份的类别及数目。以及(C)股东(或股东的一名合资格代表)拟出席会议以作出提名或提出其他事项的陈述；

(4)对于发出通知的股东，或者如果通知是代表代表其进行提名或提出其他业务的实益拥有人发出的，则对于向该实益拥有人发出的通知，以及如果该股东或实益拥有人是一个实体，则对于身为该实体或拥有或分享对该实体的控制权的任何其他实体(任何该等个人或实体，控制人：(A)截至通知日期，该股东或实益所有人和任何控制人实益拥有(定义见下文)的公司股本类别和数量，以及同意在该股东或实益所有人和任何控制人会议记录日期后5个工作日内以书面形式通知公司的股东或实益所有人和任何控制人在会议记录日期后5个工作日内以书面形式通知公司的公司股本类别和数量，(B)(X)该贮存商、实益拥有人(如有的话)或控制人可能就公司证券而根据交易所法令附表13D第4项须予披露的任何计划或建议的描述，及(Y)该贮存商、实益拥有人(如有的话)或控制人与任何其他人士(指名该等人士)之间或之间有关提名或其他事务的任何协议、安排或谅解的描述，包括但不限于根据交易法附表13D第5项或第6项(在第(X)或(Y)款的情况下)需要描述或报告的任何协议, 无论提交附表13D的要求是否适用)，以及股东的协议或陈述同意在会议记录日期后五个工作日内以书面形式通知公司关于公司证券的任何此类计划或建议，或任何此类协议、安排或谅解，在每种情况下，均自会议记录日期起生效，(C)任何协议、安排或谅解的描述(除所有其他信息外，应包括识别协议各方的信息)(包括但不限于任何选项，认股权证、远期合约、掉期合约、出售合约或其他衍生工具或类似协议或空头头寸、利润权益、期权、对冲及质押交易、投票权、股息权及借入或借出股份)，不论该票据或协议是以股份或现金结算，以公司的名义金额或已发行股份的价值为基础，而该等股份或协议是由上述股东、实益拥有人(如有的话)或其代表于股东发出通知之日订立，其效果或意图是减轻损失、管理风险或受益于公司任何类别股本的股价变化，或维持、增加或减少股东、实益所有人(如有)或控制人对公司股票的投票权，以及股东同意在会议记录日期后五个工作日内以书面形式通知公司任何此类协议、安排或自会议记录日期起生效的谅解，(D)该股东所收取的任何与业绩有关的费用(按资产计算的费用除外)的说明, 受益所有人(如有)或控制人有权直接或间接根据本第2.10节第(A)(Ii)(4)(C)款规定的公司股票价值的任何增减或任何协议、安排或谅解，以及股东将在会议记录日期后五个工作日内以书面形式通知公司自会议记录日期起有效的任何与业绩有关的费用；(E)关于股东、实益所有人(如果有)、控制人或任何其他参与者(如《交易法》附表14A第4项所界定)是否将参与(规则14a-1(L) 所指的招标)的陈述

(br}根据《交易法》)关于提名或其他业务的)，如果是，这种招标是否将作为《交易法》规则14a-2(B)所述的豁免招标进行，此种招标的每一参与者的姓名，已经并将直接或间接由这种招标的每一参与者承担的招标费用，以及(X)如果是提名以外的业务提案，则不论此人或团体是否有意交付，通过满足根据《交易法》第14a-16(A)条或《交易法》第14a-16(N)条适用于公司的每一项条件，向持有人(包括根据交易法第14b-1和14b-2条规定的任何实益所有人)提交的委托书和委托书形式，至少达到适用法律规定的公司已发行股本的百分比，或 (Y)如就任何提名作出的任何非豁免要约(符合资格的股东根据第2.11节作出的提名除外)，确认此人或集团将通过满足根据《交易法》规则14a-16(A)或《交易法》规则14a-16(N)适用于公司的每项条件的方式，向持有人(包括根据《交易法》规则14b-1和规则14b-2规定的任何实益所有人)交付至少67%(67%)的公司股票投票权中至少67%(67%)的投票权；和(F)在从第2.10节第(A)(Ii)(4)(E)(Y)条所要求的陈述中所指的股东百分比征集委托书后，立即的陈述, 不迟于股东大会召开前第十天，股东、实益所有人(如有)、控制人或参与者将向公司提供文件，文件形式可以是委托书和委托律师提供的文件，确认已采取必要步骤将委托书和委托书提交给有权在董事选举中普遍投票的公司股票投票权达到该百分比的持有者。

本第2.10(A)(Ii)节的前述通知规定不适用于股东的提议，前提是该股东已通知本公司该股东只打算根据及遵守交易法第14a-8条在股东周年大会或特别会议上提出股东提议，且该提议已包括在本公司为征集股东代表出席该年会而拟备的委托书内。

(B)可在股东特别会议上提名参加董事会选举的人，在该特别会议上，只能(I)由董事会或其委员会或根据董事会或其委员会的指示或(Ii)董事会已决定在上述会议上由在本条第2.10(B)款规定的通知交付给公司秘书时已登记在册的公司股东选出董事，并根据公司的会议通知选出董事。谁有权在会议和选举时投票，并遵守第2.10节规定的通知程序，包括列出上文第2.10(A)节所要求的信息，并提供上文第2.9节所要求的附加信息。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，任何有权在这种董事选举中投票的股东可提名一人或人(视情况而定)当选公司会议通知中规定的职位，如果通知符合以下要求

第2.10(A)(Ii)节应不早于特别会议前第90天的营业时间(定义见上文)送交公司主要执行办公室的秘书，不迟于特别会议前60天的较晚时间的营业结束，或公司首次宣布特别会议的日期和董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期的后10天。股东可提名参加特别大会选举的提名人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可代表该实益拥有人提名参加特别会议选举的提名人数)不得超过在该特别会议上选出的董事人数。在任何情况下，任何情况下，特别会议的延期、休会或延期不得开始一个新的时间段(或延长任何时间段)，以便如上所述发出股东通知。

(C)(I)除法律另有规定外，只有按照第2.10节规定的程序或仅就年度会议而言按照第2.11节规定的程序提名的人员才有资格在公司股东年度会议或特别会议上当选为董事，并且只有按照第2.10节规定的程序在股东大会上处理的其他事务才可在股东会议上进行。尽管本章程有任何其他规定，股东(以及代表其进行提名或提出其他业务的任何实益所有人，如果该股东或实益所有人是实体，则任何控制人)也应遵守与本第2.10节所述事项有关的《交易所法案》及其下的规则和条例的所有适用要求。除适用法律另有规定外，董事会主席或会议主席有权并有责任决定提名或任何其他拟在会议前提出的事务是否已按照本附例所载程序作出或提出(视属何情况而定)(包括代表其作出提名或建议的股东或实益拥有人(如有)是否经征询(或是否属征求意见的团体的一部分)或未经征询(视属何情况而定))。代理人符合第2.10(A)(Ii)(4)节(E)-(F)条款所要求的股东陈述，或符合或不符合交易法第14a-19条的要求)。如任何建议的提名或其他业务并非按照本附例的规定作出或建议的, 包括因未能遵守交易所法案第14a-19条的规定，会议主席有权及有责任宣布不理会该项提名或不处理该等其他建议的业务，尽管公司已收到有关任何该等提名或其他业务的投票及委托书(该等投票及委托书亦应不予理会)。尽管有第2.10节的前述规定，除非适用法律另有要求，或董事会主席另有决定，否则(A)如果股东没有在本章程规定的时限内向公司提供第2.9节或第2.10(A)节或(B)项所要求的信息，或(B)如果股东(或股东的合格代表)没有出席公司的年度或特别股东会议以提交提名或其他拟议业务，即使法团可能已收到有关任何该等提名或其他事务的投票及委托书(而有关任何该等提名或其他事务的任何委托书及投票须

也不考虑)。就此等附例而言，如要被视为合资格的股东代表，任何人士必须是该股东的正式授权高级人员、经理或合伙人，或获该股东于作出提名或在该等会议上提出建议述明获授权代表该股东在股东大会上代表该股东行事的书面文件(或该文件的可靠复制或电子传送)授权的人士。

(D)就本第2.10节和第2.11节而言，公开公告是指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家通讯社报道的新闻稿中披露，或在公司根据《交易法》第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交的文件中披露。就第2.10(A)(Ii)(4)节而言，如果某人直接或间接实益拥有股票，则应将其视为实益拥有。就交易法第13(D)节及其第13D及13G条而言，或根据任何协议、安排或谅解(不论是否以书面形式)拥有或持有股份的权利：(I)取得股份的权利(不论有关权利可立即行使，或仅在时间过去或条件满足后行使，或两者兼有)；(Ii)单独或联同其他人士表决股份的权利；或(Iii)有关股份的投资权力，包括处置或指示处置股份的权力。

(E)任何直接或间接向其他股东募集委托书的股东必须使用白色以外的代理卡，并预留给董事会专门用于募集。

第2.11(A)节除本附例的条款及条件另有规定外，就选出董事的股东周年大会而言，本公司(I)应在其委托书及委托书表格中包括下列名称，及(Ii)在其委托书中应包括与根据第2.11(B)节(获授权人数)指定的若干获提名人(获授权人数)有关的额外资料(定义如下)，如有下列情况：

(1)股东被提名人符合第2.11节规定的资格要求；

(2)股东被指定人是在满足第2.11节的及时通知(股东通知)中确定的，并且由符合资格的股东或代表其行事的股东(定义见下文)交付；

(3)符合条件的股东满足第2.11节的要求，并在递交股东通知时明确选择将股东提名人包括在公司的委托书材料中；以及

(4)符合本附例的额外要求。

(B)在公司年度股东大会的委托书材料中出现的股东提名的最大人数(授权人数)不得超过截至根据本通知可交付股东通知的最后一天在任董事人数的百分之二或百分之二十(20%)。

第2.11节对于年度会议，或如果该金额不是整数，则为最接近的整数(四舍五入)低于20%(20%)；但授权的数字应减少：(I)任何股东提名人，其姓名根据第2.11节提交纳入公司的委托书材料，但董事会决定提名其为董事会提名人， (Ii)任何在任董事或董事的代名人，而在上述任何一种情况下，该等受委代表材料均须依据法团与一名或多于一名股东之间的协议、安排或其他谅解(与该名或该等股东从法团取得股本相关而订立的任何该等协议、安排或谅解除外)，作为(由法团)无反对的代名人而包括在法团关于该周年大会的委托书内，及(Iii)根据第2.11(L)节最后一句，任何先前于过往三届股东周年大会中任何一次当选为董事会股东提名人，并于年度大会上获董事会提名为董事会提名人，及(Iv)任何未包括在本公司委任代表材料内或因任何原因而没有被提交董事选举的股东提名人。如果在股东通知日期之后但在股东周年大会及董事会决议削减与此相关的董事会人数之前出现一个或多个空缺，则授权的人数应以削减后的在任董事人数计算。

(C)有资格成为第2.11节所述的合格股东、股东或团体必须：

(I)拥有并在股东通知日期至少三年内连续拥有(定义如下)若干股份(经调整以计入有权在董事选举中投票的公司已发行股份的任何股息、股份拆分、拆分、合并、重新分类或资本重组)，而该等股份至少占公司有权在董事选举中普遍投票的已发行股份的百分之三(3%)，而该等股份在股东通知日期(所需股份)前有权在董事选举中普遍投票；及

(Ii)其后透过该股东周年大会继续持有所需股份。

为满足第2.11节规定的所有权要求，不超过20名股东和/或实益所有人组成的集团可合计有权在董事选举中投票的公司流通股数量，即自股东通知之日起每个集团成员连续个人拥有至少三年的公司流通股数量，前提是本第2.11节规定的对合格股东的所有其他要求和义务均已由组成其股份合计的集团的每名股东或实益所有人满足。任何股份不得归属于一个以上的合格股东，任何股东或受益所有人，单独或与其任何关联公司一起，不得单独或作为一个集团的成员，根据本第2.11节有资格或构成一个以上的合格股东。任何两个或两个以上基金组成的集团，如果(A)处于共同管理和投资控制之下， (B)处于共同管理和主要由单一雇主出资的共同管理之下，或(C)属于一个投资公司集团的一部分，该术语在修订后的1940年《投资公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)节中定义，则应仅被视为一个股东或受益所有人。就本第2.11节而言，附属公司或附属公司一词应具有根据《交易所法案》颁布的规则和条例所赋予的含义。

(D)就本第2.11节而言：

(I)股东或实益拥有人被视为只拥有一般有权在董事选举中投票的法团流通股，而该人同时拥有(1)有关该等股份的全部投票权及投资权及(2)该等股份的全部经济权益(包括获利机会及亏损风险)，但按照第(1)及(2)款计算的股份数目不得包括该人在任何尚未结算或结束的交易中出售的任何股份(A)，(B)由该人为任何目的而借入或根据转售协议而购买，或(C)受该人订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、售卖合约或其他衍生工具或类似协议的规限，而不论该文书或协议是以股份或现金结算，而该等股份或现金是根据一般有权在董事选举中投票的法团流通股的名义金额或价值而厘定的，如该文书或协议已有或拟已有，或如获行使则会有，(X)以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间减少该人士投票或直接投票股份的全部权利及/或 (Y)在任何程度上对冲、抵销或更改该人士在经济上完全拥有该等股份所产生的任何收益或亏损的目的或效果。当用于股东或受益所有人时，所拥有的、拥有的和单词的其他变体具有相关的含义。就第(A)款至第(C)款而言，术语人包括其关联公司。

股东或实益所有人拥有以被提名人或其他中间人名义持有的股份，只要该人同时保留(1)与股份有关的全部投票权和投资权以及(2)股份的全部经济利益。在该人士以委托书、授权书或其他可由股东随时撤销的文书或安排授予任何投票权的任何期间内，该人士对股份的所有权被视为继续存在。

(Iii)如股东或实益拥有人有权在不超过五个营业日的通知内收回借出股份，且(1)股东或实益拥有人在接获通知其股东代名人须包括在有关股东大会的代表材料内后五个营业日内收回借出股份，则该股东或实益拥有人对股份的拥有权应被视为在该人士借出股份的任何期间内继续存在，及(2)该人士透过股东周年大会持有收回股份。

(E)为本第2.11节的目的，第2.11(A)节所指的公司将包括在其委托书中的附加信息为：

(I)随股东通知书提供的附表14N所列资料根据《交易法》及其规则和条例的适用要求，在公司的委托书中必须披露的关于每个股东被提名人和合格股东的信息；以及

(Ii)(如合资格股东选择)合资格股东的书面声明(或如属集团，则为集团的书面声明)，不超过500字，以支持其股东代名人，该声明必须与股东通知同时提供，以纳入公司的股东周年大会委托书 (该声明)。

尽管第2.11节有任何相反规定，公司仍可在其委托书材料中遗漏其真诚地认为在任何重大方面不真实的任何信息或陈述(或遗漏作出陈述所必需的重大事实，以根据作出陈述的情况而不具误导性)或将违反任何适用的法律、规则、法规或上市标准。本第2.11节的任何规定均不限制公司征集反对其委托书的能力，并在其委托书中包含其自身与任何合格股东或股东被提名人有关的陈述。

(F)股东通知应列出第2.10节要求的所有信息、陈述和协议以上(第2.10(A)(Ii)(4)条(F)-(G)条要求的信息和陈述除外)，包括关于任何董事被提名人、任何发出有意提名候选人意向的股东、任何股东、实益所有者(如果有)或根据第2.11条代表其作出提名的其他人所需的信息。此外，该股东通知应包括：

(I)已根据《交易法》向美国证券交易委员会提交或同时提交的附表14N的副本；

(Ii)合资格股东的书面陈述(如属集团，则为为构成合资格股东的目的而汇集其股份的每名股东或实益拥有人的书面陈述)，该陈述亦应包括在提交美国证券交易委员会的附表14N内：(1)列明及证明该合资格股东拥有并证明在董事选举中普遍有权投票的公司已发行股份数目，且截至股东通知日期已连续拥有(定义见本附例第2.11(D)节)至少三年，(2)同意在股东周年大会期间继续持有该等股份；及(3)是否有意在股东周年大会后将所需股份的所有权维持至少一年；

(Iii)致公司的合资格股东的书面协议(如属集团，则指为构成合资格股东而将股份合计的每名股东或实益拥有人的书面协议)，列明以下附加协议、陈述及保证：

(1)应在股东通知发出之日起5个工作日内，提供(A)所需股份的登记持有人和通过其持有或已经持有所需股份的各中介机构在必要的三年持有期内的一份或多份书面声明，注明符合条件的股东拥有的股份数量，并符合第2.11节的规定持续持有；(B)在股东周年大会记录日期后五个工作日内，

第2.10节(A)(Ii)(3)(B)和(A)(Ii)(4)(A)-(D)条所要求的信息，以及第(1)(A)条所要求的记录持有人和中介机构的书面声明，以核实在每种情况下，合格股东在上述日期对所需股份的持续所有权，以及(C)如果合格股东在年会之前不再拥有任何所需股份，则立即通知公司；

(2)它(A)在正常业务过程中获得了所需的股份，并且并非出于改变或影响公司控制权的意图，并且目前也没有这种意图，(B)没有也不会提名股东提名人以外的任何人进入董事会参加年度会议的选举，(br}根据第2.11节被提名，(C)没有也不会参与，也不会也不应该是参与者(如交易法附表14A第4项所定义)，交易法规则14a-1(L)所指的征集，以支持除股东被提名人或董事会被提名人外的任何个人在年会上当选为董事，且除公司分发的表格外，不得向任何股东分发年度大会的任何形式的委托书；和

(3)它将(A)承担因合格股东与公司股东的沟通或合格股东提供给公司的信息而产生的任何法律或法规违规行为的所有责任，(B)赔偿公司及其每一名董事、高级管理人员和员工，并使其不受根据本第2.11节提名或征集程序而产生的针对公司或其任何董事、高级管理人员或员工的任何威胁或待决行动、诉讼或诉讼的任何责任、损失或损害， (C)遵守适用于其提名或与年会相关的任何征集的所有法律、规则、条例和上市标准， (D)将合格股东或其代表就公司年度股东大会、一名或多名公司董事或董事被提名人或任何股东被提名人进行的任何邀约或其他通讯向董事备案，无论是否需要根据交易法第14A条提交，也无论是否可以根据交易法第14A条获得任何豁免备案的材料，以及(E)应公司的请求，但无论如何，在提出上述要求后五个工作日内(或在年会日期的前一天，如在此之前)，向公司提供公司合理要求的补充信息，以及

(Iv)在集团提名的情况下，集团所有成员指定一个获授权代表集团所有成员就提名及相关事宜(包括撤回提名)行事的集团成员，以及合资格股东的书面协议、陈述及保证，即在股东通知发出日期后五个营业日内，提供令公司合理满意的文件，证明该集团内的股东及/或实益拥有人的数目不超过20人，包括一组基金是否有资格成为第2.11(C)节所指的一个股东或受益所有人。

(G)根据第2.11节的规定，股东通知必须在不迟于第120天营业结束(如上文第2.10节所定义)，或不迟于第一周年日前150天营业结束(如公司的委托书材料所述)，由股东在公司的主要执行办公室向公司秘书递交。最终委托书首次与上一年的股东年度会议有关；然而，如果年会在上一年度年会周年纪念日之前或之后超过30天，或者如果上一年没有举行年会，则股东通知必须在不早于该年会前150天的营业时间闭幕之前，且不迟于第一百二十日晚些时候的营业时间闭幕时送达。在任何情况下，股东周年大会的休会或休会，或已向股东发出会议通告的年会延期，或会议日期的公告(定义见上文第2.10节)的公告(定义见上文第2.10节)，在任何情况下均不得开始一个新的时间段(或延长任何时间段)以发出上述股东通知。

(H)在递交股东通知的期限内，每名股东代名人的书面申述及协议应送交法团的主要执行办事处的公司秘书，并须由每名股东代名人签署，并须包括第2.9(A)(I)节所载的申述。除股东通知所要求的信息外，本章程第2.9(A)(Ii)节所述的调查问卷应在股东通知送达时间内提供给公司秘书。应公司的要求，股东代名人应在提出要求后的五个工作日内(或在年度会议日期的前一天，如较早)迅速向公司提供公司可能合理要求的额外信息。公司可要求提供必要的附加信息，以便公司确定股东代名人是否符合本第2.11节的要求，包括与确定股东代名人是否可被视为独立董事相关的信息。

(I)如果合资格股东或任何股东提名人向本公司或其股东提供的任何资料或通讯在提供时或其后不再在所有重要方面属真实、正确及完整(包括遗漏作出陈述所需的重要事实，以根据作出该等资料或通讯的情况而不具误导性)，则该合资格股东或股东提名人(视属何情况而定)应迅速通知秘书，并提供使该等资料或通讯真实、正确、完整及不具误导性所需的资料；不言而喻，提供任何此类通知不应被视为纠正任何缺陷或限制公司根据第2.11节的规定从其代理材料中遗漏股东被提名人的权利。

(J)根据本第2.11节(F)至(I)分节提供的所有信息应被视为本第2.11节的股东通知的一部分。

(K)尽管第2.11节有任何相反规定，在下列情况下，公司可在其委托书材料中省略任何股东提名人，并且不应忽略此类提名，且不会对该股东提名人进行投票，即使公司可能已收到关于该投票的委托书：

(I)合资格股东或股东代名人违反股东通知中所载或根据第2.11节以其他方式提交的任何协议、陈述或担保，股东通知中或根据第2.11节以其他方式提交的任何信息在提供时不是真实、正确和完整的，或合资格股东或适用股东代名人未能履行其根据本章程规定的义务，包括但不限于其在第2.11节下的义务；

(Ii)根据任何适用的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，股东被提名人(1)不是独立的；(2)在过去三年内，根据修订后的1914年《克莱顿反垄断法》第8条的规定，被提名人是或曾经是竞争对手的雇员、高级职员或董事，(3)是未决刑事诉讼(不包括交通违法行为和其他轻微违法行为)的指定对象，或在过去十年内在刑事诉讼程序(不包括交通违法行为和其他轻微违法行为)中被定罪，或(4)受根据1933年证券法颁布的法规D规则506(D)中规定的任何类型的任何命令的约束，该规则是根据1933年《证券法》颁布的，经修订；

(Iii)法团已收到通知(不论是否其后撤回)，表示某股东拟根据本附例第2.10节对董事股东提名的预先通知规定，提名任何候选人进入董事会；或

(Iv)选举股东被提名人进入董事会将导致公司违反公司的公司注册证书、本附例或任何适用的法律、规则、法规或上市标准。

(L)根据第2.11节的规定提交一名以上股东提名人以纳入公司的委托书的合资格股东，应根据合资格股东希望该等股东提名人被选中纳入公司的委托书的顺序，对该等股东提名人进行排名，并将所获分配的排名包括在提交给公司的股东通知中。如果符合第2.11节规定的合格股东提交的股东提名人数超过授权人数，则应按照以下规定确定拟纳入公司委托书的股东提名人：应从每个符合第2.11节资格要求的股东中选出一名股东被提名人，以纳入公司的委托书，直至达到授权人数。按照每位合资格股东在提交给公司的股东公告中披露为拥有的公司的股份金额(从大到小)排列，并按照该合资格股东分配给每个股东提名人的排名(从最高到最低)排列。如果在从每个符合条件的股东中选出一名符合第2.11节规定的资格要求的股东提名人后，仍未达到授权数量，则此选择过程应继续如下所述

根据需要多次执行，每次都遵循相同的顺序，直到达到授权号码。确定后，如果任何符合第2.11节规定的资格的股东被提名人随后由董事会提名，此后不包括在公司的委托书材料中，或此后因任何原因(包括合格股东或被提名人未能遵守本第2.11节规定)而未被提交董事选举，则任何其他被提名人不得被纳入公司的委托书材料中，或以其他方式在适用的年度会议上被提名为董事候选人以替代该股东被提名人。

(M)任何股东被提名人，包括在公司为某一股东周年大会提供的委托书内，但(I)因任何理由，包括因未能遵守本附例的任何条文，而退出该股东周年大会，或不符合资格或不能在该年会上当选(但在任何情况下，任何该等撤回，不符合资格或不符合资格开始新的时间段(或延长任何时间段)发出股东(br}通知)或(Ii)未获得支持其当选的票数至少相等于亲自出席或由受委代表出席并有权在选举董事中投票的股份的百分之二十五(25%)，则根据本第2.11节，在未来两届股东周年大会上不符合资格成为股东代名人。

(N) 尽管本第2.11节前述条文另有规定，除非法律另有规定或会议主席或董事会另有决定，否则交付股东通知的股东(或第2.10节所界定的股东的合资格代表)如没有出席本公司的股东周年会议，提出其一名或多名股东代名人，则该等提名将不予理会，尽管公司可能已收到有关选举一名或多名股东代名人的委托书。在不限制董事会解释本章程任何其他条款的权力和权限的情况下，董事会(以及董事会授权的任何其他个人或机构)有权解释本第2.11节，并作出任何必要或适宜的决定，以将本第2.11节适用于任何个人、事实或情况，在每种情况下均本着善意行事。除根据《交易法》颁布的第14a-19条规则进行提名外，第2.11节是股东将董事提名人纳入公司委托书材料的唯一方法。

第2.12节有权在股东会议上投票的已发行及已发行股票的大多数持有人，如亲身出席或视为出席或由受委代表出席，即构成任何该等会议的法定人数，除非适用法律或公司注册证书另有规定。然而，倘若该等法定人数未有出席、被视为出席或派代表出席任何股东大会，则有权亲自出席、被视为出席或由受委代表出席的股东有权不时将会议延期至时间，而会议上的通告除外，直至有法定人数出席、被视为出席或由代表出席为止。此外，任何股东周年会议或特别会议，不论是否有法定人数出席，均可由会议主席不时以任何理由延期或休会，但须受董事会根据第2.4(B)条通过的任何规则及规定所规限。在…

出席、视为出席或代表任何事务的延期或休会会议可按最初通知的在会议上处理。当会议延期到另一个时间或地点时(包括为解决技术上未能召开或继续使用远程通信而召开的会议而进行的延期)，如果延期会议的地点、日期和时间，以及股东和受托代表可被视为亲自出席并在该延期会议上投票的远程通信方式(如有)是：(I)在进行延期的会议上宣布的，则无需发出关于延期会议的通知。(Ii)在预定的会议时间内，在同一电子网络上展示，以使股东和受委代表能够以远程通信的方式参加会议；或 (Iii)根据第2.3节发出的会议通知中所载的；但如果休会超过30天，或如果在休会后为延会确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每名股东发出关于续会的通知。如果最初出席任何股东会议的股东人数达到法定人数，股东可以继续处理事务，直到休会或休会，尽管有足够多的股东退出，留下的股东人数不足法定人数。

第2.13节当出席或被视为出席任何会议的法定人数时，亲自出席、被视为出席或由受委代表出席的有投票权的过半数股票持有人的投票，应决定提交该会议的任何问题，除非该问题根据适用法律、公司注册证书或本附例的明文规定需要进行不同的表决，在这种情况下，该明文规定应适用于并控制该问题的决定。

第2.14节除非公司注册证书另有规定，或公司的任何系列优先股在设立该系列的董事会决议中另有规定，否则每名股东在每次股东大会上有权亲自投票或由受委代表就其持有的每股有表决权的股本投一票，但受委代表不得在自其日期起计三年后表决，除非受委代表规定了更长的期限。

第2.15节如果董事会根据本章程和适用法律授权，非亲自出席股东会议的股东和代理人可以通过远程通信的方式：(A)参加股东会议，并且(B)被视为亲自出席股东会议并在股东大会上投票，无论该会议是在指定的地点举行，还是仅通过远程通信的方式进行，但条件是：(I)公司应采取合理措施，以核实每个被视为出席会议并获准通过远程通信方式投票的人是否为股东或代理人，(Ii)公司应采取合理措施，为这些股东和代理人提供参加会议和就提交给股东的事项进行表决的合理机会，包括有机会在会议进行的同时阅读或听取会议记录，以及(Iii)如果任何股东或代理人通过远程通信方式在会议上投票或采取其他行动，该表决或其他行动的记录应由公司保存。

第2.16节要求或允许公司股东采取的任何行动必须在正式召开的公司股东年度会议或特别会议上采取，股东在没有开会的情况下以书面同意采取任何行动的权力被明确拒绝。

第2.17条第2款要求一人或多人(包括记录或股票的实益所有人)向公司或其任何高级职员、雇员或代理人(包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议)交付文件或信息(根据DGCL第212条授权他人在股东会议上代表股东的文件除外)；公司不应被要求接受此类文件或信息的交付，除非文件或信息完全以书面形式(而不是以电子传输)且完全通过专人交付(包括但不限于夜间快递服务)或通过挂号信或挂号信、要求的回执交付。为免生疑问，本公司明确选择不遵守本条例第116条关于根据本条例第II条的规定向本公司交付信息和文件(根据《公司条例》第212条授权他人在股东会议上代表股东行事的文件除外)。

第三条

董事

第3.1条组成整个董事会的董事人数不得少于三人，不得超过人。在上述限额内，董事人数由董事会决议决定。董事的任期应按照公司注册证书的规定选出。董事不必是股东。

第3.2节股东选举产生的每一董事应在任何有法定人数出席的董事选举会议上以过半数赞成票选出。然而，如果董事会确定提名人数在公司首次向证券交易委员会提交其最终委托书(无论此后是否修改或补充)之前十天的该会议(有争议的选举)上选出的董事人数超过，则每一名在该会议上当选的董事应在任何有法定人数的董事选举会议上以多数票选出。就本第3.2节而言，所投选票的多数是指为董事的选举投出的票数超过了对该董事的选举投出的票数。在竞争激烈的选举中，股东将有权投票支持或拒绝投票支持董事选举，但无权就董事选举投任何其他票。

第3.3节应填补因董事一名或多名董事死亡、辞职或被免职而出现的董事会空缺，以及因法定董事人数增加而新设的董事职位，并由如此选出的任何董事担任董事职务，每一种情况均应符合公司注册证书的规定。

第3.4节公司的业务应由其董事会管理或在其董事会的指示下进行，董事会可行使公司的所有权力，并作出股东未经适用法律、公司注册证书或本附例指示或要求行使或作出的所有合法行为和事情。

董事会会议

第3.5节公司董事会可在特拉华州境内或境外召开定期会议和特别会议。

第3.6节董事会例会可于董事会不时决定的时间及地点举行，而无须另行通知。

第3.7节董事会特别会议可以由董事长或者总裁召集，经过半数董事书面要求，由总裁或者董秘召集。每次此类会议的通知应按照本附例第4.2节的规定发出。

第3.8节在所有董事会会议上，当时正式选出的董事的过半数应构成事务处理的法定人数，出席任何会议的过半数董事的行为应为董事会的行为，除非适用法律或公司注册证书另有明确规定。如出席任何董事会会议的人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时宣布休会，直至出席会议的人数达到法定人数为止。

第3.9节除公司注册证书或本附例另有限制外，如董事会或委员会的所有成员(视属何情况而定)以书面或电子方式同意，且书面或电子传输连同董事会或委员会的议事纪要一并存档，则董事会或其任何委员会的任何会议上须采取或准许采取的任何行动，均可不经会议而采取。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。

董事委员会

第3.10节董事会可以全体董事会过半数通过的决议指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，此等候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议但没有丧失投票资格的一名或多名成员，无论出席的成员是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何该等缺席或被取消资格的成员出席会议。任何这样的委员会，在法律允许的范围内，并在董事会决议规定的范围内，应拥有并可以行使董事会关于公司业务和事务的所有权力和授权，并可授权盖章

公司应附在所有可能需要的文件上；但任何此类委员会均无权修改公司注册证书、通过合并或合并协议、向股东建议出售、租赁或交换公司的全部或几乎所有财产和资产、向股东建议公司解散或撤销解散，或修改公司章程；此外，除非决议案或公司注册证书另有明文规定，否则任何委员会均无权宣布派息、授权发行股票或采纳所有权证书及合并。该等委员会的名称或名称可由董事会不时通过决议决定。

第3.11节公司董事会或其任何委员会的成员可以通过电话会议或其他通讯设备参加董事会或委员会的会议，所有与会者都可以通过这种方式听到对方的声音，这种参与构成亲自出席该会议。除董事会决议另有规定外，董事会任何委员会均可采用、修改和废除其认为适当的与法律规定、公司注册证书或本章程不相抵触的规则和规章。除法律另有规定外，公司注册证书或本章程及董事会决议另有规定者除外：(A)当时在委员会任职的董事的过半数构成委员会处理事务的法定人数；但在任何情况下，法定人数不得少于当时在委员会任职的董事的三分之一；及(B)出席有法定人数出席的会议的委员会成员的多数表决。

董事会主席

第3.12节董事会从董事会成员中推选一名董事会主席。董事长主持董事会会议，履行董事会规定的其他职责，担任董事会规定的其他职务。

董事的薪酬

第3.13节除公司注册证书另有限制外，董事会有权确定董事的报酬。董事出席董事会每次会议的费用，如有，可以向董事支付。任何此类付款均不得阻止任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得补偿。特别委员会或常设委员会的成员可以像参加委员会会议一样获得补偿。

第四条

通告

第4.1节根据法规或公司注册证书或本章程的规定，凡要求向任何股东发出通知时，不得解释为指个人通知，但此类通知可以书面、邮寄或(除非法律另有要求)根据特拉华州公司法(DGCL)第232条通过电子传输发出。如果邮寄，该通知应寄往该股东的地址，地址与该公司的记录相同，并已预付邮资，该通知应视为在该通知寄往美国时发出。通过电子传输发出的通知应视为已按照《海关总署条例》第232条的规定发出。

第4.2节只要根据适用法律或公司注册证书或本章程的规定，需要向任何董事发出通知，该通知可以亲自或通过电话、邮件、电子传输或其他形式的记录通信发出。如果邮寄，该通知应寄往该董事的住所或通常营业地点，并应至少在会议举行的前五天通过美国邮件寄存在该董事。以任何其他允许的方式发出的通知应至少在会议规定的时间前24小时发出。

第4.3节当根据适用法律或公司注册证书或本章程的规定需要发出任何通知时，由有权获得该通知的一名或多名人士签署的书面放弃，或有权获得该通知的一名或多名人士通过电子传输的放弃，无论是在通知所述的时间之前或之后，都应被视为等同于该通知。任何人出席会议应构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务，因为该会议不是合法召开或召开的。除公司注册证书或本章程另有要求外，股东任何例会或特别会议、董事会或董事会委员会的事务或目的均不需要在任何书面放弃通知或任何电子传输放弃中明确规定。

第五条

高级船员

5.1公司的高级管理人员由董事会选举产生，由总裁、秘书、财务主管三人担任。法团的行政总裁及财务总监的职能，须由董事会不时指定的一名或多于一名高级人员履行。董事会可委任其认为必要的其他高级职员，按董事会不时决定的条款任职，并行使董事会不时厘定的权力及履行董事会不时厘定的职责。除公司注册证书或本章程另有规定外，同一人可担任任何数目的职务。法团亦可指定任何人为法团各分部的高级人员，但除非另有指明，否则该等人士不得为法团的高级人员。董事会也可以决定留下任何空缺的职位。

第5.2节公司的每一位高级职员均应任职，直至选出其继任者并取得资格，或直至该人较早前去世、辞职或免职。任何由董事会选举或任命的高级职员，可随时以董事会多数票或正式授权的高级职员的赞成票免职。公司的任何职位如有空缺，须由董事会或获正式授权的人员填补。

总裁

第5.3节总裁对公司的业务和事务负有监督管理的一般权力和职责，并确保董事会的各项命令和决议得到执行。总裁行使总裁职务惯常附带的权力和职责，履行董事会或本章程不时规定的其他职责和职务。

这位部长

第5.4节秘书或助理秘书或其他指定人员应出席所有董事会会议和所有股东会议，并将公司会议和董事会会议的所有会议记录在为此目的而保存的簿册中，并在需要时为常务委员会履行类似的职责。秘书须就本章程或适用法律规定须召开的所有股东及董事会或其任何委员会会议发出或安排发出通知，并须履行董事会、总裁或秘书的任何其他监事或本附例不时规定的其他职责。秘书或助理秘书保管法团的法团印章，并有权在要求盖上该印章的任何文书上盖上该印章，而在如此加盖后，可由秘书或助理秘书签署核签。董事会可一般授权任何其他高级职员加盖公司印章，并由该高级职员签字证明盖章。

《司库》

第5.5节司库应保管公司资金和证券，并应在公司账簿上保存完整和准确的收支账目，并应将所有以公司名义存入公司贷方的款项和其他贵重物品存入董事会指定的托管机构。司库应根据董事会的命令支付公司的资金，并为该等支出备有适当的凭证。司库应当履行董事会、总裁或者司库的其他监事或者本章程规定的其他职责。如果董事会要求，财务主管应向公司提供董事会满意的金额和担保人的担保，以保证其忠实履行财务主管的职责，并在财务主管死亡、辞职、退休或免职的情况下，将财务主管所拥有或控制的所有簿册、文据、凭单、金钱和其他财产归还公司。

代表团

第5.6节董事会可随时将任何高级职员的权力或职责转授给任何其他高级职员或代理人，尽管有上述第五条的规定。

第六条

股票的证书

6.1第6.1节公司股票可根据《公司章程》进行认证或不认证。在股票交还给公司之前，以未经证明的形式发行股票不影响股票所代表的股份。以证书为代表的公司的每一股票持有人均有权拥有由公司任何两名授权人员签署或以公司名义签署的证书，包括但不限于董事会主席、总裁、财务主管或秘书，证明该持有人在公司中所持股份的数量。每类股票或其系列的权力、指定、优先、相对、参与、任选或其他特殊权利，以及此类优先和/或权利的资格、限制或限制，应在公司为代表该类别或系列股票而发行的任何该等证书的正面或背面全文或汇总列出，但除《公司通则》第202条另有规定外，为代替上述要求，可在该公司为代表该类别或系列股票而发行的任何该等证书的正面或背面列明：公司将免费向要求每一类股票或其系列的权力、指定、优惠和相对、参与、可选或其他特殊权利的每个股东提供的声明，以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制。

第6.2节证书上的任何或所有签名可以是传真的。如任何已签署证书或已在证书上加上传真签署的高级人员、移交代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、移交代理人或登记员，则该证书可由法团发出，其效力犹如该人在发出当日是该高级人员、移交代理人或登记员一样。

第6.3节除前述6.1和6.2节另有规定外，公司的股票证书应为董事会不时规定的格式。

第6.4节在声称股票已遗失、被盗或销毁的人作出宣誓书后，董事会可指示发行新的一张或多张股票或无证书股票，以取代公司此前签发的据称已丢失、被盗或销毁的一张或多张证书。当授权发行新的一张或多张证书或无证书的股票时，

董事可酌情决定，并作为发出该等证书的先决条件，要求该等被指称遗失、被盗或损毁的一张或多张证书的拥有人，或该拥有人的法定代表，向法团提供一份保证金，保证金的金额由该公司所指示，以补偿因该证书被指称已遗失、被盗或损毁而向该法团提出的任何申索。

股票转让

第6.5节向公司或公司的转让代理交出正式签署或附有继承、转让或转让授权的适当证据(如适用)的股票证书后，公司有责任向有权获得股票证书的人签发新股票或无证书股票，注销旧股票，并将交易记录在其账簿上。未记名股份在收到该等未记名股份登记持有人的适当转让指示后予以转让。

固定记录日期

第6.6节为了使公司能够确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何延会上获得通知或表决，或有权获得任何股息或任何权利的其他分配或分配，或有权就任何股票的变更、转换或交换或任何其他合法行动行使任何权利，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而记录日期： (A)如属有权在任何股东大会或其任何续会上投票的股东的决定，则不得迟于该会议日期前六十天，及(B)如属任何其他行动，则不得早于该等其他行动前六十天。对有权获得股东大会通知或在股东大会上表决的记录股东的确定应适用于任何休会；但条件是董事会可以为休会的会议确定新的记录日期。

登记股东

第6.7节除适用法律另有规定外，公司有权承认登记在其账簿上的人作为股份所有人收取股息和投票的专有权，并且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他权利或对该等股份的权益，不论是否有明示或其他通知。

第七条

赔偿

第7.1节公司应在适用法律允许的最大范围内，对任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序(民事、刑事、行政、调查或其他(由公司提起或以公司权利提起的诉讼除外))中的任何一方或作为一方或被威胁成为一方的任何人进行赔偿。

由于该人是或曾经是董事或该法团的高级职员，或当董事或高级职员应该法团的要求以董事身分服务时，另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人，就该人因该等行动、诉讼或法律程序而实际及合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款、罚款及为达成和解而支付的款项，而该人是本着真诚行事，并以合理地相信符合或不违背该法团的最佳利益的方式行事，就任何刑事诉讼或法律程序而言，没有合理理由相信该人的行为是违法的；但是，除第7.6节关于强制执行赔偿或垫付费用权利的程序的规定外，只有在该人提起的诉讼、诉讼或诉讼(或其部分)经董事会授权或批准时，公司才应就该人提起的诉讼、诉讼或诉讼(或其部分)对其进行赔偿。任何诉讼、诉讼或法律程序的终止，如以判决、命令、和解、定罪或在不承认或同等情况下作出的抗辩而终止，本身并不构成推定该人并非真诚行事，亦不得以该人合理地相信符合或不反对该法团的最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理理由相信该人的行为是违法的。

第7.2节本公司应在适用法律允许的最大限度内，对任何因是或曾经是本公司董事或高级职员，或当董事或高级职员应本公司要求作为另一公司、合伙、合资企业的董事高级职员或代理人而受到威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方或被威胁成为本法团任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的当事一方的任何人，给予赔偿。信托或其他企业就该人实际和合理地因该诉讼或诉讼的抗辩或和解而招致的费用 (包括律师费)，如果该人真诚行事，并以合理地相信该人是否符合或不符合公司的最佳利益的方式行事，并且除非且仅限于以下范围，否则不得就该人被判定对该公司负有法律责任的任何索赔、问题或事项作出此类赔偿：特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应应申请裁定，尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人有公平合理地有权获得赔偿，以支付该法院或其他法院认为适当的费用。

第7.3节如果董事或公司的高级管理人员能够胜诉或以其他方式抗辩本条第7.1和7.2节所述的任何诉讼、诉讼或程序，或抗辩其中的任何索赔、争议或事项，则该人应就其实际和合理地与之相关的费用(包括律师费) 予以赔偿。

第7.4节根据本条第7.1和7.2节规定的任何赔偿(除非由法院下令或根据第7.3节要求)，公司只有在确定董事或官员符合第7.1和7.2节规定的适用行为标准的情况下，才应根据具体案件的授权进行赔偿。该决定应由(A)

(Br)未参与该诉讼、诉讼或法律程序的董事的多数票，即使少于法定人数，(B)由由该等董事组成的委员会指定的此类董事的多数票，即使少于法定人数，(C)如果没有该等董事，或如果该等董事有此指示，则由独立法律顾问在书面意见中予以表决，或(D)由股东提出。

为获得本条项下的赔偿，董事或高级职员应向公司提交书面请求，其中应包括确定是否根据本条应支付赔偿所必需的文件或信息，以及董事或高级职员合理可用的文件或信息。公司收到此类书面请求后，应根据当时已知的事实，确定是否应根据本条规定支付赔偿。所有此类赔偿应在公司收到董事或高级职员的书面请求后60天内全额支付，除非确定导致董事或高级职员请求的索赔不应根据本条支付。

第7.5节董事或人员在为民事、刑事、行政、调查或其他诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生的费用(包括律师费)，应由公司在收到董事或其代表作出的偿还承诺后，在该诉讼、诉讼或诉讼最终处置之前支付，如果最终在不可上诉的终审裁决中确定此人无权获得本条授权的公司赔偿。

第7.6节如果公司在收到书面请求后60天内仍未全额支付本条第7.1或7.2节规定的索赔，但预支费用索赔除外，在这种情况下，适用期限为20日，董事或高级职员此后可随时向特拉华州有管辖权的法院起诉公司，要求追回未支付的索赔金额。如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或在公司根据承诺条款提起的追回预支费用的诉讼中胜诉，董事或高级职员也有权获得起诉或辩护的费用。

第7.7节本细则其他第(Br)节规定或授予的弥偿及垫付开支，不得视为不包括寻求弥偿或垫付开支的人士根据公司注册证书或任何章程、协议、股东或无利害关系董事或其他规定而有权享有的任何其他权利，该等权利涉及该人士以公职身分及在担任该职位时以其他身分提出的诉讼。

第7.8节董事会可授权公司代表任何人购买和维护保险，该人现在或过去是公司的董事人员、高级职员、雇员或代理人，或应公司的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事人员、高级职员、雇员或代理人提供服务，以承担针对该人的任何责任，或因该人的身份而产生的任何责任，无论公司是否有权就本条规定下的此类责任对该人进行赔偿。

第7.9节就本条而言，所指的法团除包括合并后的法团外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成法团(包括组成公司的任何组成部分)，而如果合并或合并继续单独存在，则本应有权保障其董事和高级管理人员的，以便任何现在或曾经是董事或该组成公司的高级职员或高级职员，或应该组成法团的要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员或代理人的人，根据本条的规定，该人就产生的或尚存的法团所处的地位，与如其继续独立存在时该人就该组成法团所处的地位相同。

第7.10节就本条而言，对其他企业的提及应包括员工福利计划；对罚款的提及应包括就员工福利计划对某人评估的任何消费税；对应公司要求提供的服务的提及应包括作为公司的董事、高级职员、雇员或代理人对上述董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人施加责任或涉及其服务的任何服务；任何人真诚行事，且其行事方式合理地被认为符合雇员福利计划的参与者和受益人的利益，应被视为以不违反本条所指的公司最大利益的方式行事。

第7.11节除根据本条授予的任何权利外，公司还可在适用法律允许的范围内，以适用法律允许的方式，向公司的任何员工或代理人授予获得赔偿和垫付费用的权利。

第7.12节对于已不再是董事或高级职员的人，本条所赋予的权利应继续存在，并适用于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。对本条的任何修订、更改或废除，如对董事、主管人员或该人士的继任人的任何权利造成不利影响，仅为预期用途，并不限制或取消涉及在该等修订、更改或废除之前发生的任何行动或不作为的任何事件或指称发生的任何法律程序的任何该等权利。

第7.13节本条款规定，本公司不承担赔偿任何人在未经本公司书面同意的情况下为解决任何诉讼或索赔而支付的任何款项的责任，也不承担赔偿任何司法裁决的责任，如果本公司没有得到合理和及时的机会(费用为其费用)参与此类诉讼的抗辩。

第7.14节如果根据本条支付款项，则在支付款项的范围内，公司应代位董事或高级职员的所有追偿权利，他们应签署所需的所有文件，并应采取一切必要措施确保此类权利，包括{br>签署使公司能够有效提起诉讼以强制执行此类权利所需的文件。

第八条

利益冲突

第8.1节公司与其一名或多名董事或高级管理人员之间的任何合同或交易，或公司与其一名或多名董事或高级管理人员为董事或高级管理人员或拥有经济利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，不得仅因此原因，或仅因董事出席或参与授权该合同或交易的董事会或委员会会议，或仅因其投票为此目的而计算，不得无效：

(A)董事会或委员会披露或知悉有关关系或利益以及有关合约或交易的重要事实，且董事会或委员会真诚地以多数无利害关系董事的赞成票批准该合约或交易，即使该等无利益董事的人数不足法定人数；

(B)有权就此投票的股东披露或知悉有关关系利益及有关合约或交易的重要事实，而该合约或交易是经股东真诚投票特别批准的；或

(C)该合同或交易经董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时对公司是公平的。

第8.2节普通董事或有利害关系的董事可在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会的法定人数时计算在内。

第九条

总则

分红

第9.1节根据适用法律，董事会可在任何例会或特别会议上宣布公司股本的股息，但须符合公司注册证书(如有)的规定。股息可以现金、财产或股本的形式支付，但须符合公司注册证书的规定。

第9.2节在派发任何股息前，可从公司任何可供派息的资金中拨出董事按其绝对酌情决定权不时认为适当的一笔或多笔储备金，作为应付或有或有、或用作平均股息、或用于修理或维持法团任何财产、或用作董事认为有利于法团利益的其他用途的储备金，并可按该储备金设立时的方式修改或取消该储备金。

财政年度

第9.3节公司的会计年度应从1月1日开始至12月31日结束，除非和董事会以其正式通过的决议通过不同的会计年度。

封印

第9.4节如有公司印章，应在其上刻有公司的名称、组织的年份和特拉华州公司印章的字样。印章可通过使印章或其传真件或其电子版被压印、粘贴或复制或以其他方式使用。

《紧急附例》

第9.5节本第9.5节在DGCL第110节(紧急情况)所设想的任何紧急情况下有效，尽管本章程、公司的公司注册证书或DGCL中有任何不同或冲突的规定。如果发生任何紧急情况或其他类似的紧急情况，导致董事会或董事会常务委员会无法立即采取行动，则出席会议的董事的一名或多名董事构成法定人数。出席董事的董事可进一步采取行动，在他们认为必要和适当的情况下，任命他们或其他董事中的一人或多人为董事会任何常设或临时委员会的成员。除董事会另有决定外，在任何紧急情况下，公司及其董事和高级管理人员可行使任何权力，并采取DGCL第110条所规定的任何行动或措施。

公司合同和文书

第9.6节除本章程另有规定外，董事会可决定方法，并指定(或授权公司高级职员指定)有权以公司名义或代表公司订立任何合同或签署任何文书的一人或多人。这种授权可以是一般性的，也可以局限于特定的情况。除非获得授权，或在任何人在公司的办公室或其他职位附带的权力范围内，任何人都无权通过任何合同或约定约束公司，或质押其信用，或使其为任何目的或任何金额承担责任。

签名机构

第9.7节除董事会另有规定或法律或本附例另有规定外，法团的合约、负债证明及其他文书或文件可由以下人士签立、签署或批注：(A)由行政总裁及总裁签立或批注；或(B)由首席财务官、任何副财务总监、总裁、司库、秘书或主计长签立、签署或批注，每项签立、签署或批注只限于关乎或关乎该等人士的职责或业务职能的文书或文件。

受法律和公司注册证书的约束

第9.8节本章程规定的所有权力、义务和责任，无论是否明确限定，均受公司注册证书(包括任何优先股指定)和适用法律的限制。

第十条

争端裁决论坛

第10.1节除非公司以书面形式选择或同意选择替代法院：(A)在法律允许的最大范围内，并在符合适用管辖权要求的情况下，(A)任何提出任何内部公司索赔的申诉(定义如下)的唯一和排他性法院，应为特拉华州大法官法院(或，如果大法官法院没有管辖权或拒绝接受，则为位于特拉华州境内的另一个州法院或联邦法院)；以及(B)在法律允许的最大范围内，根据1933年《证券法》提出诉因的任何申诉的唯一和排他性法院应为美利坚合众国联邦地区法院。就本条款X而言，公司内部索赔是指公司内部索赔，包括公司权利方面的索赔：(A)基于董事现任或前任高管、雇员或股东以该身份违反职责的索赔，或(B)DGCL授予衡平法院管辖权的索赔。在法律允许的最大范围内，任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有公司股票的任何权益，应被视为已通知并同意本条X条的规定。

第10.2节如果第X条的任何规定因任何原因适用于任何个人、实体或情况而被认定为无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，该规定在任何其他情况下和本第X条的其余规定(包括但不限于，包含任何被认定为无效、非法或不可执行的规定的本X条任何句子的每一部分，其本身不被视为无效)的有效性、合法性和可执行性。非法或不可执行)，对其他个人、实体或情况的适用不应因此而受到任何影响或损害。

第十一条

修正案

Section 11.1 These by-laws may be altered, amended or repealed or new by-laws may be adopted by the stockholders or by the board of directors, at any regular meeting of the stockholders or of the board of directors or at any special meeting of the stockholders or of the board of directors if notice of such alteration, amendment, repeal or adoption of new by-laws be contained in the notice of such regular or special meeting.