美国/2023401911.3《欧特克信贷协议第1号修正案》签署日期为2022年11月21日的《信贷协议》的执行副本第1号修正案《信贷协议》(以下简称《修正案》)的第1号修正案由特拉华州欧特克公司(以下简称“借款人”)签署，每家金融机构均以贷款人身份与花旗银行(“花旗银行”)作为行政代理人(以“代理人”身份)签署。初步声明：(1)借款人、贷款人及代理人已于2021年9月30日订立该经修订及重订的信贷协议(“信贷协议”)。未在本修正案中另行定义的大写术语的含义与信贷协议中指定的相同。(2)借款人已要求对信贷协议及其附件B进行某些修订，双方同意按照本修订(经修订的信贷协议，“经修订的信贷协议”)中所载的条款和条件进行修订。第1节信用证协议修正案。自修订生效日期(定义如下)起，在满足以下第2节所述先决条件的前提下, 贷款人和借款人在此同意修改《信贷协议》及其附件B，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式注明)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式注明：双下划线文本)，如本合同附件A所附经修订的信贷协议各页所述。第二节生效条件本修正案将于下列先决条件均已得到满足或放弃的日期(“修正案生效日期”)生效：(A)代理人应已收到由借款人、代理人和所有贷款人签署的本修正案副本；和(B)在修订生效日期，下列陈述应真实无误，代理人应已收到借款人正式授权的高级人员签署的、注明修订生效日期的证书，声明：(I)修订信贷协议第4.01节所载的陈述和保证(其中(E)(Ii)和(F)(I)款所述的陈述和保证除外)在该日期、紧接本修订生效之前和紧接修订生效后，在各重要方面均属正确，如同是在并截至本协议日期作出的一样(除(X)项外，此类陈述和保证明确涉及较早的日期，在此情况下

美国/2023401911.3欧特克信贷协议第1号修正案2如果此类陈述和保证在该较早日期及之前在所有重要方面均属真实和正确，且(Y)该陈述和保证文本中的重要性或实质性不利影响所限定的此类陈述和保证在所有方面均应真实和正确)，以及(Ii)未发生且仍在继续的构成违约的事件。第三节贷款文件的引用和效力。(A)在本修订生效之日及之后，信贷协议内凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似字眼时，均指经修订信贷协议，而在其他贷款文件中，凡提及“信贷协议”、“其下”、“本协议”或类似字眼时，均指经修订信贷协议。(B)经本修订特别修订的信贷协议，现正并将继续具有十足效力及作用，并于此在各方面予以批准及确认。(C)除本修正案明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或代理人在信贷协议或任何其他贷款文件下的任何权利、权力或补救办法，也不构成放弃信贷协议或任何其他贷款文件的任何规定。(D)本修订须受经修订信贷协议第8.01节的规定所规限。第四节费用和开支。借款人同意按要求并在提交账户对账单时，支付代理人与本修正案的准备、执行和交付有关的所有合理和有文件记录的自付费用和费用(包括但不限于, 根据经修订信贷协议第8.04(A)节的条款，Searman&Sterling LLP的合理费用及开支)。第5节对应物的执行本修正案可由任何数量的副本签署，也可由本合同的不同各方以单独的副本签署，当如此签署时，每一副本应被视为正本，所有副本加在一起将构成同一协议。通过传真机或其他电子传输(包括.pdf电子邮件传输)交付本协议签字页的已签署副本应与交付本修正案的人工签署副本一样有效。第六节适用法律。本修正案受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。[此页的其余部分故意留空]

[Autodesk信贷协议第1号修正案的签字页]本修正案由双方正式授权的官员执行，特此证明，自上述日期起生效。借款方：欧特克公司。发信人：_

[Autodesk信贷协议第1号修正案的签字页]分类：内部签名页同意按照前述修正案的规定修改信贷协议：法国巴黎银行：作者：姓名：高松年标题：董事作者：姓名：林美林标题：副总裁

[Autodesk信贷协议第1号修正案的签字页]签名页同意修改前述修正案中规定的信贷协议：摩根士丹利银行编号：由：姓名：FRU Ngwa标题：授权签字人按：姓名：标题：

[Autodesk信贷协议第1号修正案的签字页]签名页同意按照上述修正案的规定修改信贷协议：美国银行全国协会：姓名：亚历山大·威尔逊职务：总裁助理

[Autodesk信贷协议第1号修正案的签字页]签名页同意按照上述修正案的规定修改信贷协议：摩根大通银行，N.A.：由：姓名：Zachary Quan标题：副总裁

[Autodesk信贷协议第1号修正案的签字页]签名页同意按上述修正案修改信贷协议：三菱UFG银行有限公司：由：姓名：Lillian Kim标题：董事

[Autodesk信贷协议第1号修正案的签字页]同意修改上述修正案中规定的信贷协议签名页：加拿大皇家银行：作者：姓名：尼古拉斯·海斯利普标题：授权签字人

日期为2022年11月21日的第1号修正案的附件A执行版本_____________________________________________________________________________________U.S.$1 500,000,000修订并重述了日期为2021年9月30日的欧特克公司之间的信贷协议。作为借款人和贷款方，作为贷款人，花旗银行作为行政代理，法国巴黎银行作为可持续结构代理_____________________________________________________________________________________花旗银行，美国银行证券公司，法国巴黎银行证券公司，摩根士丹利高级融资公司和美国银行，全国银行协会作为联合牵头安排人和联合簿记管理人，花旗银行，N.A.，美国银行，N.A.，法国巴黎银行，摩根士丹利高级基金公司，以及美国银行，全国协会美洲/2021737987

as Syndication Agents ____________________________________________________________________________________ _ AMERICAS/737987Autodesk Credit Agreement 866101.04-LACSR02A - MSW

目录第I页文章定义和会计术语第1节第1.01节某些定义的术语第1节第1.02节时间段的计算第19节第1.03节会计术语第1.04节一般术语第20节第1.05节利率20第II条垫款金额和条款2021年第2.01节垫款2021年第2.02节垫款2021年第2.03节费用2122第2.04节可选择终止或减少承付款22第2.05节偿还垫款22第2.06节垫款利息22第2.07利率决定23第2.08节可选转换和继续垫款2324第2.09款垫款的预付款24第2.10款增加的费用2425款2.11非法2526第2.12款付款和计算2526第2.13款税收2627第2.14款付款分摊，ETC 2930第2.15债务证据30第2.16动用收益3031第2.17总承担额增加3031第2.18条违约贷款人32

第2.19条更换贷款人3233第2.20条延长终止日期3334第2.21可持续发展调整3435第2.22条基准更换36条第III条生效条件和贷款38第3.01条修订和重述生效的先决条件38第3.02条每次借款的先决条件39第3.03条第3.03条第四条陈述和担保40第4.01条借款人的陈述和担保40第5.01条借款人的陈述和保证41第5.01条肯定的契诺41第5.02条否定的契诺44第5.03条财务契约48第六条失责事件48第6.01条失责事件48条第七条代理人50第7.01条委任和授权50第7.02条作为贷款人的权利51第7.03条免责条款51第7.04条代理人的依赖52第7.05条赔偿52第7.06条职责的转授52第7.07条代理人的辞职5352第7.08条不依赖代理人和其他贷款人53第7.09条无其他职责，ETC 5453第7.10条特定贷款人ERISA事宜54 II

第7.11条追讨错误付款55条第八条杂项58第8.01条修订等58第8.02条通知；效力；电子通讯58第8.03条不放弃；补偿60第8.05条抵销权61第8.06条具有约束力62条第8.07条转让和参与62条8.08保密65条8.09适用法律66第8.10条在对应方中执行66第8.11条司法管辖权等66第8.12条爱国者法案通知；实益所有权条例第66条8.13无受托责任；其他关系66第8.14节转让和某些其他文件的电子签立67第8.15节承认和同意某些受影响的金融机构的自救67第8.16节放弃陪审团审判67附表一-承诺表1.01-可持续发展表附件A-附注表格B-借款通知表格附件C-转让表格和假设附件D-符合纳税证明表格III

附件E-价格证四

修订和重述日期为2021年9月30日的信贷协议：欧特克公司、特拉华州的一家公司(“借款人”)、本协议的不时出借方以及花旗银行(下称“花旗银行”)作为贷款人的行政代理(下称“代理”)同意如下：初步声明。借款人、贷款方和花旗银行(作为行政代理)是日期为2018年12月17日的修订和重新签署的信贷协议(在本协议日期之前不时修订或以其他方式修改的“现有信贷协议”)的当事方。在满足第3.01节规定的条件后，借款人、合同双方和作为代理人的花旗银行希望进一步修改和重述本文所述的现有信贷协议。第一条定义和会计术语第1.01节某些定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义(这些含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：“调整后的术语SOFR”指，就任何计算而言，每年的费率等于(A)此类计算的术语SOFR加上(B)术语SOFR调整；但如果如此确定的调整后的术语SOFR将小于下限，则就本协议而言，该费率将被视为下限。“行政调查问卷”是指代理人提供的形式的行政调查问卷。“预付款”是指贷款人作为借款的一部分向借款人预付的一笔预付款，指的是基本利率预付款或欧洲美元汇率预付款(每一种预付款都应是一种“预付款”)。“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。“附属公司”对任何人来说，是指任何其他人, 直接或间接地控制、由该人控制或与该人共同控制。就本定义而言，术语“控制”(包括术语“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致指导该人的管理和政策的权力，无论是通过拥有表决权股票、合同还是其他方式。“代理人帐户”是指代理人在花旗银行的代理人帐户，地址为One Penns Way，OPS 2/2，OPS 2/2，纽卡斯尔，特拉华州19720，帐号36852248，注意：银行贷款辛迪加。1

2“反腐败法”是指任何司法管辖区不时适用于借款人或其子公司的有关贿赂、洗钱或腐败的所有法律、规则和条例。就每个贷款人而言，“适用贷款办公室”是指在基础利率垫付的情况下，该贷款人的国内贷款办公室，在欧洲美元利率垫付的情况下，该贷款人的欧洲美元贷款办公室。任何贷款人，在提交给代理人的行政调查问卷中指定为其“借贷办公室”的该贷款人的办事处，或该贷款人不时向借款人和代理人指定的该贷款人的其他办事处。“适用保证金”是指在任何日期，参照在下述日期生效的公共债务评级所确定的年利率百分比：5级低于4级2 bbb+/baa1/bbb+1.375基本利率垫款的适用保证金0.375%0.900.900%本协议理解并同意，本协议项下应支付的任何垫款的适用保证金应根据可持续性保证金调整(按照第2.21节的规定计算和应用)不时进行调整。“适用百分比”是指自任何日期起，参考在下列日期生效的公共债务评级厘定的年利率百分比：公共债务评级S&P/穆迪/惠誉0.000%适用百分率1级A-/A3/A-或以上0.090%3级BBB/BA2/BBB 1级A-/A3/A-或以上2级BBB+/BAA1/BBB+1.000%0.100%公共债务评级S&P/穆迪/惠誉0.000%3级BBB/BAA2/BBB 0.785%0.125%4级bbb-/baa3/bbb-4级bbb-/baa3/bbb-0.175%0.000%1.075%5级低于4级适用欧洲美元利率适用利润率SOFR上升0.250%0.075%

双方理解并同意，本协议项下应支付的任何设施费用的适用百分比应根据可持续发展费用调整(按照第2.21节的规定计算和应用)不时进行调整。“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。“安排人”是指花旗银行、美国银行证券公司、法国巴黎银行证券公司、摩根士丹利高级融资公司和全美银行协会。“转让和假定”是指贷款人和合格受让人(经第8.07(B)(Iii)节要求其同意的任何一方的同意)订立并由代理人接受的转让和假定，实质上如本合同附件C所示。“假定贷款人”具有第2.17(C)节规定的含义。“假设协议”具有第2.17(C)(Ii)节规定的含义。“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定利息期限的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，其用于或可用于确定根据本协议计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，截至该日期，为免生疑问，不包括, 根据第2.22(D)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。“基本利率”是指不时生效的浮动年利率，年利率在任何时候都应等于以下最高利率：(A)花旗银行在纽约不时公布的利率，作为花旗银行的基本利率；(B)年利率比联邦基金利率高出1个百分点；以及

(C)为期一个月的伦敦银行同业拆息(“一个月伦敦银行同业拆息”)加1.00%(为免生疑问，任何一天的一个月伦敦银行同业拆息应以上午约11：00的筛选利率为基准。伦敦时间)；但如果一个月的伦敦银行同业拆借利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。调整后的期限SOFR为在该日生效的一个月期限加1.00%。“基本利率预付款”是指第2.06(A)(I)节规定的计息预付款。“基准”最初是指伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)术语SOFR参考利率；如果基准转换事件已根据第2.22节就术语SOFR参考利率或当时的基准发生替换，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已经替换了该先前基准利率。凡提及“基准”时，应酌情包括根据第2.22(A)节在其计算中使用的已公布组成部分。“基准替代”是指，对于任何可用的期限：(A)就第2.22节(A)款而言，可由代理人决定的下列第一种替代方案：(1)期限SOFR和(Ii)期限为一个月的可用期限的0.11448%(11.448个基点)、期限为三个月的可用期限的0.26161%(26.161个基点)之和：期限为6个月的现有期限为0.42826%(42.826个基点)，期限为12个月的现有期限为0.71513%(71.513个基点)；前提是，如果LIBOR的任何可用的基期与SOFR术语的可用的基期不对应, 该LIBOR可用期限的基准替换应为期限SOFR的最接近的相应可用期限(基于期限)，如果该可用期限相当于期限SOFR的两个可用期限，则应应用期限较短的期限SOFR的相应期限，或(2)总和：(I)每日简单SOFR和(Ii)相关政府机构为替换LIBOR的期限选择或建议的利差调整的总和，该利率的长度与第2.22节(A)款规定的付息期大致相同(该利差调整，为免生疑问，应为0.11448%(11.448个基点)；(B)就第2.22节“基准替代”第(B)款而言，“基准替代”是指就任何基准转换事件而言：(A)替代基准利率和(B)调整(可以是正值、负值或零)，在每种情况下，代理人和借款人在适当考虑到(1)对替代基准利率或相关政府机构确定这种利率的机制的任何选择或建议，或(2)任何不断变化的或当时盛行的市场惯例的情况下，选择替代基准利率作为该基准的可用基准期的替代。包括有关政府机构提出的任何适用建议，以确定一个基准税率，以取代4

当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准，以及(B)相关的基准置换调整；如果根据上述(A)或(B)款确定的基准置换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准置换将被视为下限。“符合更改的基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准的任何更改，任何技术、行政或操作更改(包括对“ABR”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、中断条款的适用性、根据“基准替换”的定义确定的任何后续利率的计算公式、公式、适用于后续基准替换的后续下限以及其他技术、行政或操作事项的方法或公约)，代理在其合理的酌情决定权和与借款人协商后决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果代理合理地确定采用该市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理在与借款人协商后合理地确定不存在用于管理该基准替换的市场惯例, 代理人在与借款人协商后确定的其他管理方式)。代理人和借款人选择的利差调整或计算或确定利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议，或计算或确定利差调整的方法，有关政府机构以适用的未经调整基准取代该基准，或(B)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以取代该基准，以取代当时以美元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准。“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的：(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)条款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息的发布日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用基准期(或其组成部分)的日期；或(B)在“基准过渡事件”定义的(C)条的情况下, “该基准的所有可用承诺人(或用于计算该基准的已公布的组成部分)已由监管监督者确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种不具代表性将通过参考该5中引用的最新声明或出版物来确定。

(C)条款，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调。为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。“基准过渡事件”是指与当时的基准有关的以下一个或多个事件的发生：(A)由该基准的管理人或代表该基准的管理人(或在计算其时使用的已公布的部分)发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用男高音；但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该部分)的任何可用男高音；对于除伦敦银行间同业拆借利率以外的任何当时的基准，“基准转换事件”是指发生：(B)由当时基准的管理人、该基准管理人的监管监督者(或计算时使用的已公布部分)、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该部分)的管理人有管辖权的破产官员发表的公开声明或发布的信息。, 对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构，或对该基准的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，宣布或声明：(A)该(或该组成部分)的管理人已停止或将在规定日期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人，永久或无限期地；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用基调，或(B)该基准的所有可用基调是或将不再代表该基准旨在衡量的基础市场和经济现实，且其代表性将不会恢复。(或其组成部分)；或(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至规定的未来日期将不具有代表性。为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。“基准过渡开始日期”在基准过渡事件的情况下，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是预期事件的公开声明或信息发布的较早者, 在该事件的预期日期之前的第90天，如该公开声明或发布6

信息(或如果预期事件的预期日期不到该声明或发布后的90天，则为该声明或发布的日期)。“基准不可用期间”是指(A)从基准更换日期开始的时间段(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第2.22节的任何贷款文件替换当时的基准，以及(B)结束于基准替换已经为本协议和根据第2.22节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准之时。“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。“借款人信息”具有第8.08节规定的含义。“借款”是指由贷款人根据第2.01节同时提供的相同类型的预付款组成的借款。“营业日”是指一年中法律没有要求或授权银行在纽约市关闭的一天，如果适用的营业日与任何欧洲美元利率预付款有关，则指在伦敦银行间市场进行交易的那一天。“承诺”是指对任何贷款人：(A)在本合同附表一中与该贷款人名称相对的美元金额，作为该贷款人的“承诺”；(B)如果该贷款人已根据假设协议成为本协议项下的贷款人，则该假设协议中所列的金额；或(C)如果该贷款人已订立转让和假设协议，则在代理人根据第8.07(C)节备存的登记册中为该贷款人规定的金额，在每种情况下，该金额可根据第2.04节减少。, 或根据第2.17节增加，或根据转让和假设增加或减少。“承诺日”具有第2.17(B)节规定的含义。“增加承诺”具有第2.17(A)节规定的含义。“符合变更”是指，在使用或管理调整后的术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、管理或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“美国证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似定义的变更(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间、时间和频率的变更，回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，代理人在与借款人协商后，合理地决定可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或者，如果代理人在与借款人磋商后合理地决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果代理人在与借款人协商后合理地确定不存在管理任何此类利率的市场惯例)，以代理人在与借款人协商后认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。7.

“合并”是指根据公认会计准则对账目进行合并。“合并契约债务”系指其定义(A)、(C)和(E)款所述类型的债务。“综合EBITDA”系指任何期间的净收益(或净亏损)，在确定净收益(或净亏损)时扣除的范围内，加上(A)利息费用、(B)所得税费用、(C)折旧费用、(D)摊销费用、(E)递延或未赚取收入或实质等值项目的任何增长(递延成本的任何增加，为免生疑问，递延成本不包括递延佣金、获取收入合同或实质等值项目的资本化成本)的总和(不重复)，(F)所有非常和非经常性费用；(G)与任何收购有关的所有非经常性重组费用、设施搬迁费用、收购整合成本和费用，包括现金遣散费和非经常性费用和开支，在与收购有关的期间和完成收购后十二(12)个月内支付；但就所有此等收购而以现金支付的任何该等成本、费用、付款及开支而言，依据本条(G)加回净收益(或净亏损)的款额，不得超过综合EBITDA的10%(在本条(G)项实施前，借款人的任何四个财政季度合计计算)及(H)非现金开支、收费及亏损，包括但不限于重组费用、商誉、固定资产及其他无形资产减值、收购整合成本，设施搬迁费用和与向董事、雇员和顾问发放期权和其他基于股权的薪酬有关的费用和费用，以及减去, 在厘定该等净收益(或净亏损)时，(X)非常及非经常性收益及(Y)递延或未赚取收入或实质等值项目的任何减幅(减去递延成本(为免生疑问，递延成本不包括递延佣金、取得收入合约的资本化成本或实质等值项目)的任何减幅；在每种情况下，借款人及其附属公司均按公认会计原则综合厘定。“综合有形资产”是指在任何确定日期，借款人及其子公司的综合有形资产：(A)借款人及其子公司总资产的账面价值减去(B)应归类为无形资产的所有财产的账面价值(不重复扣除在得出总资产时已扣除的项目)，包括商誉、少数股权、研发费用、商标、商号、版权、专利和特许经营权。“转换”、“转换”和“转换”分别指根据第2.07或2.08节将一种类型的预付款转换为另一种类型的预付款。“每日简单SOFR”指任何一天的SOFR，该利率的惯例(将包括回顾)由代理人根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而建议的惯例而制定；但如果代理人认为任何此类惯例对代理人来说在行政上是不可行的，则代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。“任何人的债务”指：(A)该人因借款而欠下的全部债务, (B)该人对财产延期购买价格的所有债务或8

(C)由票据、债券、债权证或其他类似文书证明的该人的所有义务；。(D)该人根据任何有条件售卖或其他所有权保留协议就该人所取得的财产而产生或产生的所有义务(即使卖方或贷款人在失责时根据该协议所享有的权利及补救仅限于收回或出售该财产)，。(E)该人根据在2018年12月17日生效的公认会计原则已经或应该记录为资本租约的承租人的所有义务；。(F)该人就银行承兑汇票、信用证或类似的信贷延伸而承担的所有或有或不同的义务；。(G)该人在对冲协议方面的所有净债务(在任何日期厘定，该人按照合约条款须向其交易对手支付的款额，犹如在该厘定日期终止一样)；。(H)以上(A)至(G)项或以下(I)项所述其他人的所有债务(统称为“担保债务”)，由该人以任何方式直接或间接担保，或实际上由该人通过协议直接或间接担保：(1)支付或购买该担保债务，或为支付或购买该担保债务垫付或提供资金；(2)购买、出售或租赁(作为承租人或出租人)财产，或购买或出售服务；主要是为了使债务人能够偿付该担保债务或保证该担保债务的持有人免受损失, (3)向债务人提供资金或以任何其他方式投资于债务人(包括就财产或服务付款的任何协议，不论该财产或服务是否已收到或提供)或(4)以其他方式向债权人保证不会遭受损失，及(I)以上述(A)至(H)款所述其他人的所有债务(包括担保债务)为抵押，并以该人拥有的财产(包括但不限于账户和合同权利)上的任何留置权为抵押，即使该人尚未承担或承担偿还该等债务的责任。就上文第(I)款而言，任何人的债务数额(除非该人已承担该等债务)须视为相等于(I)该等债务的未清偿总额及(Ii)该人真诚厘定的因此而担保的财产的公平市价，两者中较小者。任何担保债务的数额，应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的数额，如果不能陈述或可确定，则相当于担保人善意确定的有关主要债务的合理预期债务的最高限额。“违约”是指任何违约事件，或如果没有发出通知或时间流逝或两者兼而有之的要求，则会构成违约事件的任何事件。“违约贷款人”是指在任何时候，在不违反第2.18(C)款的前提下，(I)任何贷款人在三个或三个以上工作日内未能履行本协议规定的预付款或支付本协议项下到期的任何其他付款的任何贷款人(每个，“融资义务”), 除非该贷款人已书面通知代理人和借款人，该违约是由于该贷款人真诚地确定未满足一个或多个融资先决条件(哪些先决条件连同适用的违约(如有)将在该书面文件中明确指出)，(Ii)已书面通知代理人或借款人或已公开表示不打算履行本合同项下的融资义务的任何贷款人，除非该书面或声明声明该立场是基于该贷款人真诚地确定不能满足一个或多个融资先决条件(哪些先决条件连同适用的违约(如果有的话)将在该书面或公开声明中明确指出)，(Iii)任何拖欠其在其他贷款协议或信贷协议下的融资义务的贷款人。

已承诺提供信贷，或已书面通知代理人或借款人，或其母公司已书面通知代理人或借款人，或已公开表示不打算全面履行贷款协议或信贷协议项下的融资义务，(Iv)在代理人或借款人提出书面请求后三个或三个以上工作日内，未能以书面形式向代理人和借款人确认其将履行本合同项下的预期融资义务(前提是该贷款人在收到代理人和借款人的书面确认后，根据本条款(Iv)不再是违约贷款人)，或(V)已经发生贷款人破产事件并仍在继续的母公司的任何贷款人；但贷款人破产事件不得仅因政府当局或其文书收购或维持该贷款人或母公司的所有权权益而被视为就该贷款人或其母公司而发生，而该行动并未导致或向该贷款人提供豁免权，使其不受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或准许该贷款人(或该政府当局或文书)拒绝、拒绝、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。代理人根据上述第(I)至(V)款中的任何一项判定贷款人为违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，在代理人通知借款人和贷款人后，该贷款人将被视为违约贷款人(受第2.18(C)节的约束)。“国内贷款办公室”指的是任何贷款人, 在提交给代理人的行政调查问卷中指定为其“国内借贷办公室”的贷款人的办事处，或该贷款人不时向借款人和代理人指定的其他贷款人办事处。“提前选择加入生效日期”是指，对于任何提前选择加入选举或其他利率提前选择加入，只要代理人没有收到，在下午5：00之前，该提前选择加入选举或其他利率选择加入通知的日期之后的第六(6)个营业日被提供给贷款人。(纽约市时间)在该提前选择加入选举或其他利率提前选择加入的日期通知后的第五(5)个营业日，贷款人向贷款人提供由所需贷款人组成的反对该提前选择加入选举或其他利率提前选择加入的书面通知。“提前选择加入”是指以下情况的发生：(A)代理人通知(或借款人要求代理人通知)本合同的每一方当事人，当时美国银团贷款市场上至少有五项目前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中确定，并公开可供审查)；以及(B)代理人和借款人共同选择以触发从伦敦银行同业拆借利率退回，并由代理人向贷款人提供关于这种选择的书面通知。“EEA金融机构”是指(A)在任何EEA成员国设立并受决议机构监管的任何信贷机构或投资公司, (B)在欧洲经济区成员国设立的任何实体，而该实体是本定义(A)款所述机构的母公司，或(C)在

欧洲经济区成员国是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与母公司的合并监督。“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。“生效日期”具有第3.01节规定的含义。“合格受让人”是指(I)贷款人；(Ii)贷款人的关联公司；(Iii)经批准的基金和(Iv)代理人批准的任何其他人，除非第6.01(A)条或第6.01(E)条下的违约事件已经发生并且在根据第8.07条进行任何转让时仍在继续，否则指借款人，此类批准不得被无理扣留或推迟；但是，借款人或借款人的关联公司均不得有资格成为合格受让人。“环境行动”系指因任何环境法、环境许可证或危险材料引起的任何诉讼、诉讼、要求、要求函、索赔、不遵守或违反通知、责任通知或潜在责任、调查、诉讼、同意令或同意协议，包括但不限于：(A)任何政府或监管当局为执行、清理、移除、回应、补救或其他行动或损害；(B)任何政府或监管当局或任何第三方要求损害、贡献、赔偿、成本回收、赔偿或禁令救济。“环境法”系指与污染或环境保护、接触危险材料、工人安全或自然资源有关的任何联邦、州、地方或外国法规、法律、条例、规则、条例、法规、命令、判决、法令或司法或机关解释、政策或指南，包括但不限于, 与危险物质的使用、搬运、运输、处理、储存、处置、释放、排放有关的。“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法令颁布的条例和裁决。“ERISA附属公司”是指就ERISA第四章而言，是借款人受控集团的成员，或与借款人处于国内税法第414条所指的共同控制之下的任何人。“ERISA事件”是指(A)(I)就任何计划发生ERISA第4043(A)节所指的可报告事件，除非PBGC已放弃有关该事件的30天通知要求，或(Ii)就计划的借款人或ERISA附属公司(如ERISA第4001(A)(13)节所定义)而言，满足ERISA第4043(B)节的要求，并且此类事件在第(9)、(10)、(11)款中描述。(12)或(13)根据ERISA第4043(C)条的规定，有理由预计该计划将在接下来的30天内发生；(B)就一项计划提出最低资金豁免的申请；。(C)管理人根据《雇员补偿及补偿办法》第4041(A)(2)条提供终止该计划的意向通知(包括就《雇员补偿及补偿办法》第4041(E)条所指的计划修订发出的任何此类通知)；。(D)在有关情况下停止借款人或任何雇员补偿和安保局附属机构的设施的运作11。

《ERISA》第4062(E)节所述；(E)借款人或任何ERISA附属公司在《ERISA》第4001(A)(2)节所界定的作为主要雇主的计划年度内退出多雇主计划；(F)《ERISA》第303(K)节规定的任何计划均应满足《ERISA》第303(K)节规定的留置权条件；(G)根据《ERISA》第206(G)节通过要求为该计划提供担保的计划修正案；或(H)PBGC根据ERISA第4042条提起终止计划的程序，或发生ERISA第4042条所述的任何事件或条件，构成终止计划或指定受托人管理计划的理由。“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。“欧洲货币负债”一词的含义与不时生效的《联邦储备系统理事会规则D》赋予该术语的含义相同。“欧洲美元贷款办公室”就任何贷款人而言，是指在向代理人提交的行政问卷中指定为其“欧洲美元借贷办公室”的贷款人的办事处，或该贷款人不时向借款人和代理人指定的其他办事处。除第2.22节另有规定外，“欧洲美元利率”系指构成相同借款一部分的每笔欧洲美元利率预付款的任何利息期, 年利率等于年利率，除以(A)洲际交易所基准管理机构(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”)，美元的期限与适用的彭博屏幕页面上显示的利息期间相同(或，如果该利率没有出现在彭博页面或屏幕上，则在该代理以其合理酌情权不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上)；在每种情况下，在该利息期间的第一天的两个工作日之前的大约上午11：00(伦敦时间)，对于与该利息期间相当的期限，或者，如果由于任何原因，该利率不适用于适用的利息期间，但可用于短于或长于该利息期间的期间，则为根据该欧洲美元利率预付款，在短于该利息期间的最长可用期间的利率与长于该利率期间的最短可用期间之间进行线性内插而产生的年利率。则欧洲美元汇率应为(B)等于100%减去该利息期间的欧洲美元利率储备率的百分比的上述内插屏幕利率(“内插利率”)；但如果屏幕速率或内插速率中的任何一个应小于零, 就本协议而言，该税率应视为零。“欧洲美元汇率垫付”系指第2.06(A)(Ii)节规定的计息垫付。“欧洲美元利率准备金百分比”对于构成同一借款一部分的所有欧洲美元利率垫款的任何利息期，是指根据联邦储备系统理事会(或任何继承者)不时发布的规定，在该利息期第一天前两个工作日适用的准备金百分比，以确定纽约市联邦储备系统成员银行关于组成或包括欧洲货币负债(或就包括存款在内的任何其他类别的负债)的负债或资产的最高准备金要求(包括但不限于任何紧急、补充或其他边际准备金要求)。12

欧洲美元利率预付款的利率是确定的)，期限等于该利息期。“违约事件”具有第6.01节规定的含义。“设施费用”具有第2.03(A)节规定的含义。“FATCA”系指截至本协议之日的“国税法”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或对其作出的官方解释、根据“国税法”第1471(B)(1)条订立的任何协定、与实施“国税法”这些章节有关的任何已公布的政府间协议，以及根据这些已公布的政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法。“联邦基金利率”是指在任何期间内，该期间内每一天的浮动年利率，等于纽约联邦储备银行为该日(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)公布的、由联邦基金经纪商安排的与联邦储备系统成员之间隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或者，如果该利率没有就任何营业日公布，代理人从其挑选的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当天的平均报价。“费用信函”是指代理人和花旗全球市场公司于2021年9月14日向借款人发出的信函协议。“惠誉”是指惠誉公司及其任何继承者。“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(自本协议签署之日起，修改, 修改或续签本协议)，利率等于0.0%的LIBOR。“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。“公认会计原则”具有第1.03节规定的含义。“温室气体基准”是指借款人及其子公司2020财政年度的温室气体绝对排放量；但如果借款人或其任何子公司完成任何影响温室气体的交易或调整，则在完成此类影响温室气体的交易后，无论如何，在此后下一个财政年度开始之前，借款人应根据《温室气体议定书》规定的指导重新计算温室气体基准，并将重新计算所产生的温室气体绝对排放量作为此后每个财政年度的温室气体基准。“温室气体排放量”是指，就借款人的任何财政年度而言，(A)借款人及其子公司在该财政年度来自全球业务的范围1(直接)和范围2(基于市场的能源间接)温室气体排放量，以公吨二氧化碳当量(TCO2e)(根据《温室气体议定书》确定和计算)减去(在计算前述第13条时已减去的范围内无重复

(A))(B)借款人及其子公司在该财政年度(根据《温室气体议定书》确定和计算)的合格减排文书(如能源属性证书、可再生能源证书和可再生天然气证书)。“温室气体排放设施费用调整额”是指，就任何财年而言，(I)如果适用的KPI指标报告中所述的该财年的温室气体减排低于该财年的温室气体减排阈值，则为正0.5个基点；(Ii)如果适用的KPI指标报告中所述的该财年的温室气体减排额度大于或等于该财年的温室气体减排阈值，但低于该财年的温室气体减排目标，则为正0.5个基点；或(Iii)如果适用的关键绩效指标指标报告中规定的该财政年度的温室气体减排大于或等于该财政年度的温室气体减排目标，则为负0.5个基点。“温室气体排放幅度调整量”是指：(I)就任何财政年度而言，(I)如果适用的关键绩效指标指标报告中提出的该财政年度的温室气体减排幅度低于该财政年度的温室气体减排阈值，则为正2.0个基点；(Ii)如果适用的KPI指标报告中所述的该财年的温室气体减排大于或等于该财年的温室气体减排阈值，但小于该财年的温室气体减排目标，则为0.0个基点；或(Iii)如果适用的KPI指标报告中所述的该财年的温室气体减排目标大于或等于该财年的温室气体减排目标，则为负2.0个基点。“温室气体减排”系指任何财政年度, 从截至2022年1月31日的财政年度开始，与温室气体基线相比，温室气体绝对排放量的减少百分比。“温室气体减排目标”是指就任何财政年度而言，以可持续发展表所列该财政年度温室气体基准的减排量百分比计量的温室气体减排目标。“温室气体减排阈值”是指，就任何财政年度而言，在可持续发展表所列该财政年度温室气体基线基础上的温室气体减排阈值。“温室气体影响交易或调整”是指根据《温室气体议定书》的“基准年排放量重新计算”指南，借款人或其任何子公司完成的任何收购、处置、合并或类似交易，或由于计算方法的改变、排放系数或数据的改进或误差修正而引起的温室气体排放调整，由此，作为完成任何此类交易或温室气体排放调整的结果，与紧接交易完成之前的温室气体绝对排放量相比，温室气体绝对排放量增加或减少5%或更多。“温室气体议定书”是指2004年3月发布的世界可持续发展商业理事会和世界资源研究所(WRI)温室气体议定书企业会计和报告标准修订版，以及借款人或其子公司不时采用的更新。“危险材料”系指(A)石油和石油产品、副产品或分解产品、放射性材料、含石棉材料、多氯14

(B)根据任何环境法被指定、分类或管制为危险或有毒或污染物或污染物的任何其他化学品、材料或物质。“套期保值协议”是指利率互换、上限或领口协议、利率期货或期权合约、货币互换协议、货币期货或期权合约以及其他类似协议。“非实质性附属公司”是指借款人的任何附属公司，其资产的账面价值不超过150,000,000美元。“增加日期”具有第2.17(A)节规定的含义。“增加贷款人”具有第2.17(B)节规定的含义。“初始贷款人”是指在本合同签字页上所列的贷款人。“利息期间”指的是，对于构成同一借款一部分的每笔欧洲美元利率SOFR垫款，自该欧洲美元利率SOFR垫款的日期或任何基础利率垫款转换为该欧洲美元利率SOFR垫款的日期起至借款人根据以下规定选择的期间的最后一天结束的期间，以及此后就欧洲美元利率SOFR垫款而言的每一后续期间，从前一利息期间的最后一天开始至借款人根据以下规定选择的期间的最后一天结束。每个该等利息期的期限为一个、三个月、六个月或一周，借款人可在代理人收到通知后，在不迟于该利息期第一天前第三个营业日上午11点(纽约市时间)的通知下，选择, (A)借款人不得选择在终止日期之后结束的任何利息期限；(B)构成相同借款一部分的欧洲美元利率SOFR垫款从同一日期开始的利息期限应相同；(C)凡任何利息期间的最后一天本来会出现在营业日以外的某一天，则该利息期间的最后一天须延展至下一个营业日，但如延期会导致该利息期间的最后一天出现在下一个历月，则该利息期间的最后一天须在下一个营业日发生；以及(D)当任何利息期间的第一天出现在最初历月的某一天，而该日历月中没有在该最初日历月之后与该最初日历月相等于的月数的相应日期时，该利息期间应在该下一个日历月的最后一个营业日结束。“国税法”是指经不时修订的1986年国税法。“内插汇率”的含义与“欧洲美元汇率”的定义相同。15个

“关键绩效指标”是指温室气体排放量和科技女性，每一个指标都是“关键绩效指标”。“KPI指标审计师”指(I)Apex Companies LLC，(Ii)国际公认的“四大”审计事务所，(Iii)有信誉的可持续性保证提供商，如DNV GL或ERM CVS，或(Iv)借款人指定的、可持续发展结构代理合理接受的任何其他事务所。“KPI指标报告”是指借款人的年度报告(不言而喻，本年度报告可以采用借款人不时编制的可持续性报告的年度非财务披露表格的形式)，该报告列出了特定会计年度的每个KPI指标。“贷款人破产事件”是指(I)贷款人或其母公司破产，或普遍无力偿还到期债务，或书面承认无力偿还到期债务，或为债权人的利益进行一般转让，或(Ii)贷款人或其母公司是内部救助诉讼(定义见第8.15节)或破产、破产、重组、清算或类似程序的标的，或接管人、受托人、财产保管人、已为该贷款人或其母公司委任介入者或扣押人等，或该贷款人或其母公司已采取任何行动，以推动或表明其同意或默许任何该等程序或委任。“出借人”是指最初的出借人，每个出借人根据第2.17节或第2.20节成为本合同当事人的贷款人，以及根据第8.07条成为本合同当事人的每一个人。“伦敦银行同业拆借利率”的含义与“欧洲美元利率”的定义相同。“留置权”指任何留置权, 担保物权或任何种类的担保物权或产权负担性质的其他押记，包括但不限于有条件的出卖人的留置权或保留的担保所有权以及不动产所有权上的任何地役权、通行权或其他产权负担。“贷款文件”统称为(A)本协议、(B)附注(如有)和(C)收费函。“贷款市场协会”指的是伦敦行业协会，它自称是欧洲、中东和非洲银团贷款市场的权威声音。“重大收购”是指总对价大于或等于5亿美元的任何收购。“重大不利变化”是指借款人及其子公司作为一个整体在业务、财务状况或运营方面发生的任何重大不利变化。“重大不利影响”是指对(A)借款人及其子公司的整体业务、财务状况或运营，(B)代理人或任何贷款人在本协议或任何票据项下的权利和补救，或(C)借款人履行本协议或任何票据项下的付款义务的能力产生的重大不利影响。“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划，借款人或ERISA的任何附属公司正在向该计划作出或累积作出缴款的义务，或在之前五个计划年度的任何一年内有作出或累积作出供款的义务。“多雇主计划”是指(A)为借款人或任何ERISA关联公司的员工以及借款人和ERISA关联公司以外的至少一人维护的单一雇主计划，或(B)如此维护的且借款人或任何ERISA关联公司在已经或即将终止该计划时可能根据ERISA第4064或4069条承担责任的单一雇主计划。“非违约贷款人”是指在任何时候不是违约贷款人的贷款人。“非展期贷款人”具有第2.20(B)节规定的含义。“票据”是指借款人根据第2.15节的要求向任何贷款人支付的本票，其实质上以本合同附件A的形式交付，证明借款人对该贷款人的债务总额可能因该贷款人的垫款而产生。“借款通知”具有第2.02(A)节规定的含义。“其他利率提前选择加入”是指发生以下情况：(A)借款人向代理人提出请求，要求通知本合同的其他每一方，借款人确定，当时美国银团贷款市场上至少五种目前未偿还的美元银团信贷安排包含(由于修订或最初执行的)新的基准利率，而不是以SOFR为基础的利率来取代LIBOR, 及(B)代理人与借款人根据“基准替代利率”定义第2.22(B)及(B)条的规定，联手选择以基准利率以外的基准利率替代伦敦银行同业拆息，并由代理人向贷款人发出有关该项选择的书面通知。就贷款人而言，“母公司”是指该贷款人的银行控股公司(如有)，或如果该贷款人没有银行控股公司，则指以实益方式或直接或间接拥有该贷款人多数股份的任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体。“参与者”具有第8.07(D)节中赋予该术语的含义。“参赛者名册”具有第8.07(D)节规定的含义。“爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。L.107-56,2001年10月26日签署成为法律。“PBGC”是指养老金福利担保公司(或任何继承者)。17

“允许留置权”是指下列不应启动强制执行、征收、执行、征收或止赎程序的留置权：(A)税收、评估和政府收费或征款的留置权，但不得按本条例第5.01(B)条的规定支付；(B)由法律施加的留置权，例如物料工、机械师、承运人、工人和维修工的留置权和其他类似的留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，以保证未逾期超过60天的债务，或未逾期的款项，只要已就任何该等有争议的数额作出普遍接受的会计原则所规定的准备金或其他适当准备金(如有的话)，而该等款项是未逾期的，或已由适当的法律程序真诚地提出争议的；(C)保证工人补偿法或类似立法或失业保险规定的义务或保障公共或法定义务的抵押、存款和其他担保；(D)对不动产所有权没有实质性不利影响的地役权、通行权和其他产权负担；(E)根据任何贷款文件规定的任何留置权。“个人”是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、股份公司、信托、非法人团体、合营企业、有限责任公司或其他实体，或政府或其任何政治分支或机构。“计划”是指单一雇主计划或多雇主计划。“定价证书”是指由财务官(包括任何首席财务官)签署的证书, 借款人(主要以附件E的形式)须附上(A)上一财政年度的KPI指标报告的真实及正确副本，并列出所涉期间的可持续发展幅度调整及可持续发展费用调整及其合理详细的计算方法，及(B)KPI指标核数师的有限保证(或同等)报告，确认就该等KPI指标报告而言，KPI指标核数师并无发现任何证据证明KPI指标报告不能公平地反映KPI指标数据及资料(或实质上类似的确认)。“定价证书不准确”具有第2.21(D)节规定的含义。“公共债务评级”指截至任何日期，标普、穆迪或惠誉(视属何情况而定)最近就借款人发行的任何类别的非信用增强型长期优先无担保债务宣布的评级，或如任何该等评级机构已发出多于一项此类评级，则指该评级机构所发出的最低评级。就上述目的而言，(A)如果标普、穆迪和惠誉中只有一个实际上具有公共债务评级，则适用保证金和适用百分比应参考可用评级确定；(B)如果标普、穆迪或惠誉都没有有效的公共债务评级，则适用保证金和适用百分比将根据第5级“适用保证金”或“适用百分比”的定义(视情况而定)确定；(C)(I)如果标普、穆迪和惠誉中只有两个实际上具有公共债务评级，且该等评级应处于不同的水平, 适用边际和适用百分比应以较高评级为基础，除非此类评级相差两个或更多级别，在这种情况下，适用级别将被视为低于较高级别中的一个级别，以及(Ii)如果标准普尔、穆迪和惠誉建立的公共债务评级应落在不同的级别，则适用边际和适用百分比应基于落在同一级别内的两个机构的评级，除非每个机构的评级处于单独的级别，在这种情况下，适用级别将被视为中等级别；(D)如标普、穆迪或惠誉确立的任何评级须予更改，则该项更改自作出该项更改的评级机构首次公开宣布该项更改之日起生效。

(E)如标普、穆迪或惠誉更改评级基准，则凡提及标普、穆迪或惠誉(视属何情况而定)公布的公共债务评级，均指标普、穆迪或惠誉(视属何情况而定)当时的同等评级。“登记册”具有第8.07(C)节规定的含义。“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。“所需贷款人”是指在任何时候，贷款人至少欠贷款人当时未付本金总额的过半数利息，如果当时没有未偿还的本金，则指至少有多数承付款利息的贷款人；但如果任何贷款人在当时是违约贷款人，则该贷款人当时的承诺应被排除在所需贷款人的确定之外。“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。“标普”指的是标普全球评级。“受制裁国家”是指在任何时候是任何制裁对象或目标的地区、国家或领土，或其政府是任何制裁对象或目标的地区、国家或领土。“受制裁人员”是指：(A)美国财政部外国资产管制办公室保存的任何与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人, 美国国务院，或联合国安全理事会、联合王国财政部、欧盟或任何欧盟成员国，(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人。“制裁”系指由(A)美国政府，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运。“屏幕汇率”的含义与“欧洲美元汇率”的定义相同。“单一雇主计划”是指ERISA第4001(A)(15)节中定义的单一雇主计划，即(A)为借款人或任何ERISA关联公司的雇员维护，除借款人和ERISA关联公司外，没有其他人，或(B)如此维护，借款人或任何ERISA关联公司在该计划已经或将要终止的情况下，根据ERISA第4069条可能对其负有责任。19个

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的相当于该营业日有担保隔夜融资利率的年利率，目前为http://www.newyorkfed.org(或有担保隔夜融资利率管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源)。“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。“SOFR预付款”系指第2.06(A)(Ii)节规定的计息预付款。任何人的“附属公司”指任何法团、合伙、合营企业、有限责任公司、信托或财产，而该等法团、合伙、合营企业、有限责任公司、信托或财产的(或其中)超过50%的已发行及已发行股本具有普通投票权以选出该法团的大多数董事会成员(不论当时任何其他类别的该等法团的股本在发生任何意外事件时是否具有或可能具有投票权)、(B)该有限责任公司的股本权益或利润，(C)该信托或产业的实益权益当时由该人士、该人士及其一间或多间其他附属公司或该人士的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有或控制。“可持续性费用调整”是指，就任何财政年度的任何KPI指标报告而言，(I)温室气体排放机构费用调整金额的总和产生的基点数(无论是正、负还是零), 加上(2)该财政年度的妇女参与技术设施费用调整额。“可持续利润率调整”是指，就任何财政年度的任何关键绩效指标报告而言，(I)温室气体排放利润率调整额加上(Ii)科技女性利润率调整额之和所产生的基点数(无论是正、负还是零)。“可持续性定价调整日期”的含义见第2.21(A)节。“可持续结构代理”是指法国巴黎银行在本协议项下作为可持续结构代理的身份。“可持续发展表”是指附表1.01所列的表。“SOFR期限”是指：(A)就SOFR预付款的任何计算而言，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(该日为“定期SOFR确定日”)，由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期术语SOFR确定日，适用男高音的术语SOFR参考汇率尚未由术语SOFR 20公布

如果SOFR管理人与SOFR参考利率相关的基准更换日期尚未出现，则SOFR将是SOFR管理人在之前第一个美国政府证券营业日公布的该期限SOFR参考利率，只要在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日，以及(B)就任何一天的基本利率预付款进行任何计算，期限为一个月的SOFR参考利率，在该日之前两(2)个美国政府证券营业日的当天(该日为“基本利率期限SOFR确定日”)，因为该利率由SOFR管理人发布；然而，如果截至下午5：00，(纽约市时间)在任何基本利率期限SOFR确定日，适用期限的SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，并且关于条款SOFR参考利率的基准更换日期也未发生, 则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率不超过该基本利率期限SOFR确定日之前三(3)个美国政府证券营业日。“长期SOFR调整”是指相当于每年0.10%的百分比。“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理酌情权选择的SOFR参考率的继承人)。“术语SOFR”指的是，对于适用的相应期限，参考汇率“是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限汇率。“终止日期”指(A)2026年9月30日，但须根据第2.20条延长终止日期，以及(B)根据第2.04条或第6.01条全部终止总承诺额的日期，以较早者为准；但根据第2.20条提出的任何延期请求的非延期贷款人，其终止日期应为紧接适用延期日期之前有效的终止日期。“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语由英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)界定)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司, 以及此类信贷机构或投资公司的某些附属公司。“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。21岁

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。“有表决权股票”是指一家公司发行的股本或任何其他人的同等权益，其持有人通常在没有或有事件的情况下有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)，即使这样的投票权已因这种或有事件发生而中止。“技术中的女性”是指从截至2022年1月31日的财政年度开始的任何财政年度中，借款人及其子公司中被认定为从事技术工作的女性员工(“技术劳动力”)的百分比，按照拉德福德分类的定义。女性在科技行业的计算将不包括借款人的任何雇员或借款人的任何附属公司，这些雇员因借款人或借款人的任何附属公司在生效日期后完成合并或收购而成为借款人或借款人的任何附属公司的雇员。“技术中的妇女目标”是指，就任何适用的财政年度而言，技术中的妇女以可持续发展表中规定的该财政年度中技术劳动力的百分比来衡量。“科技女性门槛”是指任何适用的财政年度, 可持续发展表中规定的本财政年度科技女性在科技劳动力中所占的百分比。“女性科技机构费用调整额”是指，就任何适用的财政年度而言，(I)如果适用的KPI指标报告所述财政年度的科技女性人数低于该财政年度的科技女性人数阈值，则为正0.5个基点；(Ii)如果适用的KPI指标报告所述财政年度的科技女性人数大于或等于该财政年度的科技女性人数阈值，但低于该财政年度的科技女性目标，则为正0.5个基点；或(Iii)如果适用的KPI指标报告中规定的该财年的科技女性人数大于或等于该财年的科技女性目标，则为负0.5个基点。“科技行业女性利润调整额”是指，就任何财政年度而言，(I)如果适用的KPI指标报告中提出的该财年的科技行业女性人数低于该财年的科技行业女性门槛，则为正2.0个基点；(Ii)如果适用的KPI指标报告中规定的该财年的科技女性人数大于或等于该财年的科技女性门槛，但小于该财年的科技女性目标，则为0.0个基点；或(Iii)如果适用的KPI指标报告中规定的该财年的科技女性人数大于或等于该财年的科技女性目标，则为负2.00个基点。“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议管理局而言，该欧洲经济区决议管理局根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述, 和(B)就联合王国而言，适用的调解当局根据《自救法案》拥有的任何权力22

取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合同或文书将具有效力，犹如已根据该合同或文书行使权利一样，或暂停就该负债或该自救立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力所承担的任何义务。第1.02节时段的计算。在本协定中，在计算从某一特定日期至后一特定日期的期间时，“自”一词指“自并包括”，而“至”及“至”一词均指“至但不包括”。第1.03节会计术语。除本协议另有规定外，本协议中未明确定义的所有会计术语均应按照美利坚合众国不时实行的公认会计原则(“公认会计原则”)进行解释；但：(I)如果借款人通知代理人借款人要求修改本协议的任何规定，以消除在GAAP的生效日期之后或在其应用中发生的任何变化对该规定的实施的影响(或者如果该代理人通知借款人所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何规定进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP的该变化之前或之后或在其应用中发出的, 则该条款应根据在紧接该变更之前生效并适用的公认会计原则进行解释，直至撤回该通知或根据本协议修订该条款为止，以及(Ii)为了计算和确定是否符合第5.02节和第5.03节的规定，任何租赁的会计核算(以及其下的责任是否构成“债务”)应以采纳会计准则汇编842(或任何类似会计原则)之前有效的公认会计原则为基础，因此“债务”和“资本租赁”应明确排除在采用之前被视为经营租赁负债的GAAP负债，且不影响GAAP中关于将租赁视为经营租赁或资本化租赁的任何后续变化(或先前颁布的任何GAAP变化的规定实施)。第1.04节一般术语。(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指外(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，均应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(须受本协议所载修订、补充或修改的任何限制所规限), (B)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继任者和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议项下”以及类似含义的词语应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定；(D)本协议中对条款、章节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、证物和附表；(E)除非另有说明，否则本协议中任何法律或法规的提及均应指经不时修订、修改或补充的法律或法规，以及(F)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。(B)就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(I)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原人转移至第23人

(Ii)如有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一日由当时的股权持有人组成。第1.05节差饷。对于(A)继续、管理、提交、计算基本费率、术语SOFR参考费率、经调整的术语SOFR或术语SOFR、或其定义中所指的费率、或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)，包括任何此类替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征，代理商不作担保或承担任何责任，也不承担任何与此相关的任何其他事项。或产生与基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准相同的价值或经济等价性，或具有与基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR或任何其他基准相同的数量或流动性，或(B)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。代理商及其联属公司或其他相关实体可从事影响基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。代理商可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定基本利率、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR、期限SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任, 包括直接或间接的、特殊的、惩罚性的、附带或后果性的损害、成本、损失或费用(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，任何此类信息来源或服务提供的任何错误或对任何此类费率(或其组成部分)的计算。第二条预付款的数额和条件第2.01节预付款。各贷款人各自同意，根据下文规定的条款和条件，在生效日期至终止日期期间的任何营业日内，不时以美元向借款人垫款，本金总额在任何时候不得超过该贷款人的承诺。每笔借款的总额应为10,000,000美元，或超出1,000,000美元的整数倍，并应包括贷款人在同一天按各自承诺按比例提供的相同类型的预付款。在每个贷款人的承诺范围内，借款人可以根据第2.01款借款，根据第2.09款提前还款，根据第2.01款再借款。第2.02节预付款。I)每次借款应在不迟于(X)下午1：00发出通知。(纽约市时间)如果借款由欧洲美元汇率SOFR预付款或(Y)下午1：00组成，则在提议借款日期之前的第三个美国政府证券营业日(纽约市时间)在提议借款之日，如借款由基本利率垫款组成，则由借款人向代理人发出通知，代理人应通过电传或电子邮件迅速通知各贷款人。每份借阅通知(“借阅通知”)应以书面形式，通过传真机或电子邮件发送，基本上采用本合同附件B的形式, 其中注明所要求的(1)借款日期，(2)构成此种借款的垫款类型，(3)此种借款的总金额，以及(4)如借款由欧洲美元利率组成，则每笔此类垫款的初始利息期限。每一贷款人应在借款当日下午3：00(纽约市时间)前，将该贷款人的应课差饷租值部分以同日基金的形式，以代理人的账户提供给其适用的贷款办公室账户。代理人收到此类资金后，在满足第三条规定的适用条件后，代理人将在(I)24时将此类资金提供给借款人

在第8.02节提到的代理人地址贷记借款人的账户，或(Ii)电汇此类资金，每种情况均由借款人指定。(A)尽管上文(A)款有任何相反规定，(I)借款人不得为任何借款选择欧洲美元利率SOFR垫款，如果此类借款的总金额低于10,000,000美元，或者如果贷款人根据第2.07或2.11节暂停提供欧洲美元利率SOFR垫款的义务，以及(Ii)欧洲美元利率SOFR垫款不得作为十个以上单独借款的一部分未偿还。(B)每份借款通知均不可撤销，并对借款人具有约束力。在相关借款通知规定的任何借款由欧洲美元利率垫款组成的情况下，借款人应赔偿每一贷款人因未能在借款通知规定的日期或之前履行第三条规定的适用条件而发生的任何损失、成本或费用，包括但不限于因清算或重新使用贷款人为提供资金而获得的存款或其他资金的清算或重新使用而产生的任何损失、成本或费用，当该等垫款发生时，该贷款人将作为借款的一部分进行垫款，不是在这样的日期制作的。(C)除非代理人在任何借款发生前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向代理人提供该贷款人的应课差饷租值部分，否则代理人可假定该贷款人已根据本第2.02节(A)款在借款之日向代理人提供该部分，而代理人可根据这一假设, 在该日期向借款人提供相应的数额。如果且在该贷款人未向代理人提供该应评税部分的范围内，该贷款人和借款人各自同意应要求立即向代理人偿还相应金额及其利息，自向借款人提供该数额之日起至向代理人偿还该数额之日止的每一天，按(I)对于借款人而言，当时适用于包括该借款在内的垫款的利率，以及(Ii)对于该贷款人而言，联邦基金利率。如果贷款人应向代理人偿还相应的金额，则就本协议而言，所偿还的款项应构成贷款人的预付款，作为借款的一部分，借款人不应同时向代理人偿还该款项。(D)任何贷款人如没有将其作为借款一部分而垫付的款项，并不免除任何其他贷款人根据本条例须在借款当日垫款的义务(如有的话)，但任何其他贷款人如没有在借款当日垫付该贷款人的垫款，则任何贷款人无须对此负责。第2.03条费用。二)设施费。借款人同意为每家贷款人的账户向代理人支付贷款人承诺的总金额(不论是否已使用或未使用)的融资费(“融资费”)，该等金额自假设协议或转让及假设所指明的生效日期起计至终止日为止，年利率等于不时生效的适用百分率。, 在每年3月、6月、9月和12月的最后一天，从2021年12月31日开始每季度支付一次欠款，并在适用于该贷款人的终止日期支付，但违约贷款人无权获得任何贷款费，除非该贷款人是违约贷款人期间其未偿还的垫款(借款人不应被要求向该违约贷款人支付的贷款费)。25个

(A)代理费。借款人应自行向代理人支付借款人与代理人不时商定的费用。第2.04节自愿终止或减少承诺。借款人有权在向代理人发出至少三个工作日的通知后，按比例全部或永久减少贷款人各自承诺的未使用部分，而无需支付溢价或罚款，但每次部分减少的总金额应为10,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍。任何此类通知可以说明，该通知的条件是其中规定的一个或多个事件的发生，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(在指定的终止或减少日期或之前通知代理人)撤销该通知。第2.05节垫款的偿还。借款人应在适用于该贷款人的终止日期向代理人偿还当时未偿还的垫款本金总额。第2.06节垫款利息。三)预定权益。借款人应就每笔拖欠贷款人的每笔垫款的未付本金支付利息，从垫款之日起至付清本金为止，按下列年利率计算：(1)基本利率垫款。在这种垫付是基本利率垫付的期间，年利率在任何时候都等于(X)不时有效的基本利率加上(Y)不时有效的适用保证金的总和，在每年3月、6月的最后一天每季度支付一次, 9月和12月期间以及在该基本利率预付款应兑换或全额支付之日。(2)欧洲美元汇率SOFR预付款。在该等垫款为欧洲美元利率SOFR垫款的期间内，年利率在该垫款的每个利息期间内的任何时间均相等于(X)该垫款的欧洲美元利率经调整期限SOFR加上(Y)不时生效的适用保证金的总和，于该利息期限的最后一天支付，如该利息期限超过三个月，则自该利息期限的第一天起每三个月于该利息期间内的每一天支付一次，并于该日期兑换或全数支付该欧洲美元利率SOFR垫款。(B)违约利息。在第6.01(A)条或第6.01(E)条规定的违约事件发生和持续期间，代理人可要求借款人支付利息(“违约利息”)，利息(“违约利息”)包括：(I)在上文(A)(I)或(A)(Ii)款所述日期拖欠的每笔预付款的未付本金，或在提速后按要求支付利息(“违约利息”)。根据上述(A)(I)或(A)(Ii)条规定须就上述垫款支付的年利率，按年利率在任何时候均相等于2%计算，及(Ii)在法律允许的最大范围内，根据本合同应支付但到期未付的任何利息、手续费或其他款项的数额，自该款项到期之日起至该款项应全额支付之日起，在应要求足额支付该款项之日以欠款形式支付。年利率在任何时候都等于根据上文(A)(I)条规定的基本利率垫款所需支付的年利率的2%，但条件是，, 在根据第6.01节加快预付款后，违约利息应在本合同项下产生并支付，无论代理商以前是否要求如此。26

第2.07节利率决定。Iv)代理人应立即将代理人为第2.06(A)(I)或(Ii)节的目的而确定的适用利率通知借款人和贷款人。(A)就任何欧洲美元利率垫款而言，如果被要求的贷款人通知代理人，该垫款的任何利息期的欧洲美元利率将不能充分反映该被要求的贷款人在该利息期间作出、提供资金或维持各自的欧洲美元利率垫款的成本，代理人应立即通知借款人和贷款人，于是(I)每笔欧洲美元利率垫款将在当时的现有利息期间的最后一天自动转换为基本利率垫款，以及(Ii)贷款人有义务垫款或将垫款转换为：欧洲美元利率垫款应暂停，直到代理人通知借款人和贷款人导致暂停的情况不再存在为止。(A)[已保留]。(B)如果借款人没有根据第2.08节就任何欧洲美元汇率SOFR预付款提供转换或继续的通知，则代理商将立即通知借款人和贷款人，借款人将被视为已为该欧洲美元利率SOFR预付款选择了一个月的利息期限。(C)在组成任何借款的欧洲美元利率SOFR垫款的未付本金总额以付款或预付或其他方式减少到1,000,000美元以下的日期，此类垫款应自动转换为基本利率垫款。(D)在根据第6.01(A)节发生任何违约事件并持续期间，(I)每笔欧洲美元利率SOFR垫款将在当时的现有利息期间的最后一天自动转换为基本利率垫款，以及(Ii)贷款人支付垫款或将其转换为欧洲美元利率SOFR垫款的义务应暂停。(F)如果屏幕利率和内插利率不可用，并且代理人合理地预期这种情况将是暂时的，(E)在第2.22节的约束下，如果在任何SOFR预付款的任何利息期的第一天或之前：(I)代理人应立即通知借款人和贷款人，利率决定(该确定应是决定性的，且没有明显错误的)不能根据其定义确定该欧洲美元利率预付款的“调整条款SOFR”，或(Ii)每笔此类预付款将在当时的现有利息期的最后一天自动确定，转换为基本利率预付款, 和(Iii)贷款人支付欧洲美元利率垫款或将垫款转换为欧洲美元利率垫款的义务应暂停，直到代理人通知借款人和贷款人导致暂停的情况不再存在。(Ii)所需贷款人通知代理人，此类垫款的调整后期限SOFR将不能充分和公平地反映成本

如果该等贷款人在该利息期内支付、资助或维持其各自的SOFR预付款，则在每一种情况下，代理人应迅速通知借款人和每一贷款人。在代理人向借款人发出上述通知后，贷款人支付SOFR垫款的任何义务以及借款人继续SOFR垫款或将基本利率垫款转换为SOFR垫款的任何权利应被暂停(以受影响的SOFR垫款或受影响的利息期间为限)，直到代理人(根据(B)款，在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到该通知后，(I)借款人可撤销任何未决的借入、转换或继续借入、转换或延续SOFR垫款的请求(以受影响的SOFR垫款或受影响的利率期间为限)，否则，借款人将被视为已将任何该等请求转换为借入或转换为其中指定金额的基本利率垫款的请求，及(Ii)任何未偿还的受影响SOFR垫款将被视为已在适用利息期间结束时转换为基本利率垫款。在进行任何此类转换时，借款人还应就转换后的金额支付应计利息。根据第2.22节的规定，如果代理人确定(该决定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能在任何一天根据其定义确定“经调整期限SOFR”，则代理人应在不参考“基本利率”定义(C)条款的情况下确定基本利率预付款的利率，直到代理人撤销该决定。第2.08节预付款的可选转换和延续。借款人可以在任何营业日, 在不迟于建议转换或延续日期前第三个美国政府证券营业日中午12：00(纽约市时间)向代理商发出通知，并在符合第2.07和2.11节规定的情况下，将构成相同借款的一种类型的所有垫款转换为另一种类型的垫款，或继续构成与欧洲美元费率SOFR垫款相同的任何欧洲美元汇率SOFR垫款的全部或任何部分；然而，如果将欧洲美元利率SOFR垫款转换为基础利率垫款，只能在该欧洲美元利率SOFR垫款的利息期间的最后一天进行，则将基础利率垫款转换为欧洲美元利率SOFR垫款的金额不得低于第2.02(B)节规定的最低金额，任何垫款的转换不得导致超过第2.02(B)节允许的更多单独借款。每份有关转换或延续的通知须在上述规定的限制范围内，列明(I)转换或延续的日期，(Ii)须转换或延续的垫款，及(Iii)如该等兑换或延续为欧洲美元利率，则每笔该等垫款的初始利息期限。每份转换通知都是不可撤销的，并对借款人具有约束力。第2.09节预付预付款。借款人可于任何时间及不时不收取溢价或罚款(但须受第8.04(C)条规限)，但须于预付款日期前至少两个美国政府证券营业日发出通知(如属欧洲美元利率SOFR预付款)，且最迟不得迟于下午1：00。(纽约市时间)在预付款之日，如果是基本利率预付款，则向代理人说明预付款的建议日期和本金总额, 如果发出通知，借款人应全部或按比例预付构成相同借款一部分的预付款的未偿还本金，连同预付本金的应计利息；但条件是：(X)每笔预付款的本金总额应为10,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整数倍；(Y)如果提前支付欧洲美元汇率，借款人应根据第8.04(C)节的规定就此向贷款人偿还。尽管有前述规定，任何此类通知均可说明，该通知的条件是发生其中规定的一个或多个事件，在这种情况下，借款人可撤销该通知(在指定的终止日期或28日或之前通知代理人

如果不满足该条件，提前还款通知的任何撤销不应解除借款人根据第8.04(C)条规定的与提前还款通知有关的义务(如有)。第2.10节增加了成本。5)如果由于(I)任何法律或条例的引入或对其解释的任何改变，或(Ii)任何中央银行或其他政府当局(不论是否具有法律效力)对任何准则或要求的遵守，在本协议日期或贷款人根据假设协议或转让和假设成为本协议一方之日之后宣布的每一种情况下(但任何该等贷款人受让人有权根据本节获得赔偿，其程度与转让该利息的贷款人有权在转让之日起有权索赔的程度相同)，任何贷款人因同意支付或支付、资助或维持欧洲美元汇率SOFR垫款而产生的任何成本增加(不包括本第2.10节的目的，包括税或其他税(第2.13节适用)所导致的任何此类增加的成本)，则借款人应不时应该贷款人的要求(连同该要求的副本给代理人)，为该贷款人的账户支付足以补偿该贷款人的该增加成本的额外金额。由贷款人提交给借款人和代理人的合理详细列出增加的费用的原因和数额(包括计算)的证书，在所有目的上都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误；但在提出任何此类要求之前，, 每一贷款人同意尽合理努力(与其内部政策以及法律和法规限制一致)指定不同的适用贷款办公室，前提是这样的指定将避免需要或减少此类增加的成本，并且在该贷款人的合理判断下不会在其他方面对该贷款人不利。(A)如任何贷款人决定遵守任何法律或规例，或任何中央银行或其他政府当局(不论是否具有法律效力)在本协议日期后或贷款人依据假设协议或转让及假设(视何者适用而定)成为本协议一方的日期后宣布的任何指引或要求(但任何该等贷款人受让人有权根据本条获得补偿，其范围与转让该权益的贷款人有权申索的范围相同)，影响该贷款人或控制该贷款人的任何法团所需或预期维持的资本或流动资金的款额，而该等资本或流动资金的款额是因该贷款人根据本条例作出的放贷承诺的存在而增加的，或基于该贷款人根据本条例作出的放贷承诺的存在而增加的，则在该贷款人提出要求时(连同该要求的副本予代理人)，借款人须不时向该贷款人或该法团支付按该贷款人所指明的额外款额，以足以补偿该贷款人或该法团，只要该贷款人合理地确定该资本或流动资金的增加可用于该贷款人在本合同项下放贷的承诺的存在。(B)为免生疑问，本第2.10节应适用于所有请求、规则, 与《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》相关的准则或指令(X)，或(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》发布的指南或指令(X)，不论其颁布、通过或发布的日期。贷款人向借款人和代理人提交的合理详细列出原因和金额(包括其计算)的证书，在所有目的上都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。(C)任何贷款人没有或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；但在贷款人通知借款人引起费用增加的情况和贷款人要求赔偿的意向超过180天之前，借款人不应被要求根据本节赔偿贷款人所发生的任何增加的费用

因此；此外，如果引起这种费用增加的情况具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。第2.11节非法性。尽管本协议有任何其他规定，如果任何贷款人应通知代理人，任何法律或法规的引入或任何解释的任何变化使其违法，或任何中央银行或其他政府当局声称，任何贷款人或其欧洲美元适用贷款办公室履行本协议项下的义务以提供欧洲美元利率SOFR垫款或提供或维持本协议项下的欧洲美元利率SOFR垫款的行为是非法的，(A)该贷款人的每项欧洲美元利率SOFR垫款将在该要求下自动(B)贷款人应暂停支付欧洲美元利率SOFR垫款或将垫款转换为欧洲美元利率SOFR垫款的义务，直至代理人通知借款人和贷款人导致暂停的情况不再存在为止；但条件是，在提出任何此类要求之前，每家贷款人同意尽合理努力(与其内部政策及法律和法规限制一致)指定不同的欧元适用贷款办公室，如果这样做将允许该贷款人或其欧元适用贷款办公室继续履行其提供欧洲美元利率SOFR垫款或继续为欧洲美元利率SOFR垫款提供资金或维持欧洲美元利率SOFR垫款的义务，并且在该贷款人的判断下，不会在其他方面对该贷款人不利。第2.12节付款和计算。六)借款人应支付本合同项下的每笔款项，而不考虑任何反请求权或抵销权, 不迟于下午1点(纽约时间)当天，在代理商的同日资金账户中以美元支付给代理商。此后，代理人将迅速将与按比例向贷款人支付本金或利息或贷款手续费(根据第2.03、2.10、2.13或8.04(C)条支付的金额除外)的类似资金分配到贷款人各自适用的放贷办事处的账户，以及与向贷款人支付任何其他应付给贷款人的任何其他金额有关的资金迅速分配到其适用的放贷办公室的账户，在每种情况下均应根据本协议的条款使用。于任何承担贷款人因根据第2.17节作出的承担增加而成为本协议项下的贷款人时，以及代理收到该贷款人的承担协议并将其中所载资料记录在登记册上时，自适用的增加日期起及之后，代理应根据本协议及根据与此相关而发出的任何票据就承担予承担贷款人的利息支付所有款项。代理人于接受转让及假设，并根据第8.07(C)节将其内所载资料记录在登记册内后，自该转让及假设所指定的生效日期起及之后，应支付本协议及附注项下就据此转让予贷款人受让人的利息而支付的所有款项，而该等转让及假设的各方应直接就该生效日期之前的期间作出所有适当调整。(A)所有以基本利率为基础的利息计算应由代理商以365天或366天(视具体情况而定)的一年为基础，而所有利息计算应以欧洲美元汇率为基础。, 或联邦基金利率和融资手续费应由代理商以360天的年度为基础计算，每种情况下均为支付此类利息或融资手续费的期间内的实际天数(包括第一天但不包括最后一天)。代理人对本合同项下利率的每一次决定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。(B)凡根据本协议或根据票据支付的任何款项须述明于下一个营业日以外的某一日到期，则该等付款须于下一个营业日支付，而在此情况下，该延展的期限应计入支付利息或融资费(视属何情况而定)的计算内；但如延期会导致支付利息或30%的利息

欧洲美元汇率的本金将在下一个日历月垫付，此类付款应在前一个营业日支付。(C)除非代理人在根据本合同向贷款人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不会全额付款，否则代理人可假定借款人已在该日期向代理人全额付款，并且代理人可根据这一假设，安排在该到期日向每个贷款人分发一笔相当于该贷款人当时到期金额的金额。如果借款人没有向代理人全额支付这笔款项，则每个贷款人应应要求立即向代理人偿还分发给该贷款人的该等款项及其利息，自该款项分发给该贷款人之日起至该贷款人向该代理人偿还该款项之日止的每一天，按联邦基金利率计算(但不影响该贷款人因未能在到期时全额付款而对借款人提出的任何索赔)。第2.13节税项。Vii)借款人根据本协议或根据本协议附注或根据本协议交付的任何其他单据向任何贷款人或代理人支付或为其账户支付的任何和所有款项，应按照第2.12节或此类其他单据的适用规定，免费、明确和不扣除任何和所有现在或未来的税、税、附加费、扣除额、收费或扣缴，以及与此有关的所有负债，不包括(I)对每个贷款人和代理人的全部净收入征收的税，对其征收特许经营税，以代替净收入税、分行利润税, 在该贷款人或代理人(视属何情况而定)所在的司法管辖区或其主要办事处所在的司法管辖区(或就每个贷款人而言，其适用的借贷办事处所在的司法管辖区)或其任何政治分区，或该贷款人或代理人目前或以前与之有联系的任何司法管辖区或政治分区施加于其的每一宗个案中(但不包括仅因根据或强制执行本协议而签立、交付、履行其义务或收取款项而产生的任何联系)，(Ii)对应支付给该贷款人或为该贷款人的账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，其依据的法律在下列日期有效：(A)该贷款人取得该票据或承诺书的该权益，或(B)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.13节的规定，与该税额有关的款项应在紧接该贷款人成为本协议一方之前支付给该贷款人，或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前支付给该贷款人。(Iii)该贷款人或代理人未能遵守第2.13(E)节的税项，以及(Iv)根据FATCA征收的任何税项(与本协议或本附注项下付款有关的所有非排除税项、征费、附加费、扣减、收费、扣缴及责任，以下称为“税项”)。如果法律要求借款人从本合同项下或本合同项下交付给任何贷款人或代理人的任何票据或任何其他文件项下应支付的任何款项中扣除任何金额或就其扣除任何金额，(I)如果该扣除或扣缴是与税收有关的, 则应根据需要增加应付金额，以使贷款人或代理人(视情况而定)在扣除所有必要的税款(包括适用于根据第2.13节规定的额外应付金额的税款扣除)后，收到的金额等于如果没有进行此类税收扣除时将收到的金额，(Ii)借款人应作出所有必要的扣除，以及(Iii)借款人应根据适用法律向相关税务机关或其他机关支付全部扣除的金额。(A)此外，借款人应支付任何现在或未来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、手续费或类似的征费，该等税项是因根据本协议或本附注或根据本协议交付的任何其他文件或根据本协议或本附注或根据本协议交付的任何其他文件的签立、交付或登记、履行或以其他方式而产生的，但就转让而征收的任何此等税项(下称“其他税项”)除外。31

(B)借款人应就贷款人或代理人(视属何情况而定)或代理人(视属何情况而定)所征收或支付的税项或其他税项(包括但不限于任何司法管辖区对该贷款人或代理人(视属何情况而定)征收或声称的任何税项或任何种类的税项)及由此产生或与之有关的任何责任(包括罚款、利息及开支)，向贷款人及代理人作出赔偿，并使其不受损害。这项赔偿应在该贷款人或代理人(视属何情况而定)提出书面要求之日起30天内作出。(C)在任何税款支付之日起30天内，借款人应按第8.02节所述的地址，向代理人提供收据的正本或经认证的副本，证明已就该收据开具收据，或向代理人提供其他合理地令代理人满意的书面付款证明。(D)(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应在借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在没有扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，完成, 如果贷款人合理判断，完成、签署或提交此类文件(以下第2.13(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需签署和提交此类文件。(Ii)在不限制前述规定的一般性的原则下，(A)任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或代理人的合理要求不时)向借款人和代理人交付已签署的美国国税局表格W-9，证明该贷款人免交美国联邦备用预扣税；(B)任何非美国人的贷款人，在其合法有权这样做的范围内，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(并在此后应借款人或代理人的合理要求不时)交付给借款人和代理人(副本数量应由收款人要求)，(1)如贷款人声称享有美国加入的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付而言，签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E的副本，根据该税务条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税；及(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E规定豁免或减少, (2)美国国税表W-8ECI复印件；32

(3)如贷款人声称享有《国税法》第881(C)条规定的投资组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件D-1形式的证明书，表明该贷款人并非《国税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是《国税法》第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或《国税法》第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E的复印件；或(4)在贷款人不是受益所有人的情况下，签署的IRS Form W-8IMY复印件，并附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E、基本上以附件D-2或附件D-3、IRS Form W-9和/或每个受益者提供的其他证明文件形式的美国税务合规证书；如果贷款人是合伙企业，并且该贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求获得投资组合利息豁免，则该贷款人可代表每个该等直接或间接合伙人以附件D-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；(C)任何非美国人的贷款人，在其合法有权这样做的范围内，应在该贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或代理人的合理要求不时)，向借款人和代理人交付已签署的任何其他表格的签字本，以此作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并已妥为填写, 以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或代理人确定需要扣留或扣除的费用；以及(D)如果贷款人未能遵守FATCA适用的报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)条(视情况而定)中的要求)，向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的时间和借款人以书面合理要求的时间向借款人交付，适用法律规定的文件(包括《国税法》第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人合理地书面要求的其他文件，借款人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，以确定贷款人已履行FATCA项下的贷款人义务，或确定扣除和扣缴此类款项的金额。仅就本条第(Ii)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即书面通知借款人和代理人其法律上无法这样做。就本第2.13(E)节而言, “美国人”是指“美国国税法”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。(E)任何要求根据本第2.13节支付的任何额外金额的贷款人同意采取合理努力(与其内部政策以及法律和法规限制相一致)改变其适用贷款办公室的管辖权，如果这样做可以避免33

需要或减少其后可能累积的任何该等额外款额，而根据该贷款人的合理判断，该等额外款额在其他方面不会对该贷款人不利。(F)如果任何贷款人确定其已收到已由借款人赔偿的任何税款的退款，或借款人已根据第2.13节支付了额外金额的任何税款，则该贷款人应向借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于借款人根据第2.13节就导致退款的税款支付的赔偿金或额外金额)，不包括该贷款人发生的所有自付费用(包括税款)，且不计利息(有关政府当局就该项退款支付的任何利息除外)，但条件是借款人应贷款人的请求，同意在贷款人被要求向该政府当局偿还此类退款的情况下，将付给借款人的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)偿还给贷款人。即使本款有任何相反的规定，在任何情况下，适用的贷款人都不会被要求根据本款向借款人支付任何款项，而该款项的支付将使贷款人的税后净额处于不如该贷款人所处的有利的税后净状况，而如果不扣除受赔偿并导致退款的税款，则贷款人将处于较不利的税后净状况。, 扣缴或以其他方式征收，并且从未支付过与这种税收有关的赔偿款项或额外数额。本款不得解释为要求任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或与其认为保密的任何其他与其纳税有关的资料)。第2.14节分担付款等如果任何贷款人因欠其的垫款(违约贷款人的(X)除外，或(Y)根据第2.10、2.13或8.04(C)节或本协议另有明确规定)超过其因所有贷款人获得的垫款而应支付的应课税额份额，而获得任何付款(无论是自愿、非自愿，或通过行使任何抵销权或其他方式)，该贷款人应立即从其他贷款人购买所欠他们的垫款中的必要部分，以使该购买贷款人按比例与他们各自分摊多付的款项；但如其后向该购房贷款人追讨全部或部分多付款项，则须撤销向每名贷款人作出的购买，而该贷款人须向购房贷款人偿还所收回的部分的买价，以及一笔相等於该贷款人的应课差饷租额的款额(按照(I)该贷款人须偿还的款额与(Ii)向购房贷款人收回的总款额的比例)，以及购房贷款人就所收回的总款额而支付或应付的任何利息或其他款额。借款人同意，根据第2.14节从另一贷款人购买参与权的任何贷款人可以在法律允许的最大范围内, 就这种参与充分行使其所有付款权利(包括抵销权)，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。第2.15节债务证据。(Viii)每一贷款人应按照其惯例保存一份或多份账目，证明借款人因每笔欠贷款人的预付款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时就垫款向该贷款人支付的本金和利息金额。借款人同意，在任何贷款人向借款人发出通知(并向代理人发出通知的副本)，表明为使贷款人能够证明(无论是出于质押、强制执行或其他目的)该贷款人欠该贷款人或将由该贷款人支付的垫款是必要或适当的，借款人应立即签署并向该贷款人交付一份应付给该贷款人的本金金额不超过该贷款人承诺的票据。(A)代理人根据第8.07(C)节保存的登记册应包括一个控制账户和每个贷款人的附属账户，这些账户(合在一起)应记录(I)根据本协议进行的每一次借款的日期和金额、构成这种借款的垫款的类型以及(如适用)适用于该借款的利息期限，(Ii)每个34

假设协议及其交付和接受的各项转让和假设，(Iii)借款人在本协议项下到期应付或即将到期应付的任何本金或利息的金额，以及(Iv)代理人根据本协议从借款人收到的任何款项的金额及其各自贷款人的份额。(B)代理人根据上文(B)款真诚地在登记册上作出的记项，以及每个贷款人根据上文(A)款在其一个或多个账户中真诚作出的记项，应为借款人根据本协议向每个贷款人以及就该等账户而言，该贷款人根据本协议无明显错误而到期应付或将到期应付的本金和利息数额的表面证据；但代理人或贷款人未能在登记册或该等账户中登记或发现某一条目有误，不得限制或以其他方式影响借款人在本协议项下的义务。第2.16节收益的使用。预付款的收益应仅用于借款人及其子公司的营运资金和一般公司用途(且借款人同意使用该收益)。第2.17节增加总承担额。Ix)借款人可随时(为免生疑问，包括在任何承诺减少后)，但在任何情况下不得超过终止日期前任何历年的两次，向代理人发出通知，要求将承诺总额增加25,000,000美元或其整数倍(每增加一次“承诺增加”)，使其在终止日期(“增加日期”)之前至少90天生效；但, 但是，(I)在任何情况下，承诺的总额在任何情况下都不得超过2,000,000,000美元；和(Ii)在借款人提出任何增加承诺的请求之日和相关的增加日期，作为增加承诺的一个条件，应满足下列先决条件：(A)第4.01节中所载的陈述和保证在该日期、紧接该承诺增加生效之前和之后的所有重要方面都是真实和正确的；如同在该日期及截至该日期(除(X)项外，该等陈述及保证特别与较早日期有关，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期当日及截至该日期在所有重要方面均属真实及正确，及(Y)该等陈述及保证的文本以重大或重大不利影响为限，应在各方面均属真实及正确，但第4.01(E)(Ii)节所指的日期应被视为第4.01(E)(1)节所指或根据第5.01(I)(2)节交付的最近一份经审计财务报表的日期)和(B)未发生任何事件且该事件仍在继续，或该承诺的增加将导致违约。(B)代理人应迅速将借款人提出的增加承付款项的请求通知贷款人或借款人指定并经代理人批准的合格受让人，其中通知应包括：(1)所要求的承付款项增加的拟议数额, (2)建议的增加日期和(3)希望参与增加承诺的贷款人或合格受让人必须作出答复的日期(“承诺日期”)。愿意参与这种要求增加承诺额的每一贷款人(“增加贷款人”)应在承诺日或之前以书面形式通知代理人其愿意增加的承诺额。任何贷款人未能在承诺日之前答复增加承诺的请求，应被视为拒绝了此类请求。同意参加所要求的承付款增加的每一合格受让人的承诺额应不少于10,000,000美元。如果贷款人和合格受让人通知代理人，他们愿意将各自承付款的总额增加35

超过所要求的承付款增加额的，所申请的承付款增加额应按借款人和代理人商定的数额在该等人员之间分配。(C)在每个增加日期，根据第2.17(B)节接受要约参与所请求的承诺增加的每一合格受让人(每个该等合格受让人，以及根据第2.20(D)节成为贷款人的任何合格受让人，“假定贷款人”)应在该增加日期成为本协议的贷款方，而每一增加贷款人对该请求增加承诺的承诺应如此增加该增加日期的金额(或根据第2.17(B)节最后一句分配给该贷款人的金额)；但代理人应在增加日期当日或之前收到下列文件：(I)(A)借款人董事会或董事会任何委员会授权增加承诺及对本协议作出相应修改的决议的核证副本，以及(B)借款人的律师在该日期的惯例意见(可以是内部律师)，其中包括与之有关的惯例事项；(Ii)每名假设贷款人(如有)的一份形式及实质均令借款人及代理人满意的假设协议(每一份均为“假设协议”)，并由该假设贷款人、代理及借款人妥为签立；及(Iii)每名增加贷款的贷款人以令借款人及代理满意的书面形式确认增加其承诺额。在每个增加的日期，在满足第2.17(C)节的前一句中规定的条件时，代理人应通知贷款人(包括但不限于每个假定贷款人)和借款人, 在下午1：00(纽约市时间)或之前，以复印机或其他电子方式通知将在该增加日期生效的承诺增加的发生，并应在登记册中记录关于在该日期增加的每一贷款人和每一承担贷款人的相关信息。每个递增贷款人和每个假定贷款人应在适用的递增日期下午2：00(纽约市时间)之前，按面值购买其他贷款人的未偿还垫款部分，或采取代理人认为必要的其他行动，使贷款人根据承诺按比例为垫款提供资金。对于任何承诺增加，借款人、代理人、每个假定贷款人和每个增加贷款人可对本协议作出代理人认为合理必要的修订，以证明承诺增加。本节将取代第2.14和8.01节。第2.18节违约贷款人。(A)如果贷款人成为违约贷款人，并且在此期间仍是违约贷款人，则借款人根据本协议为违约贷款人的账户支付的或由代理人以其他方式收取的任何款项(无论是本金、利息、费用、赔偿款项或其他金额)将不会支付或分配给违约贷款人，而是由代理人保留在一个独立的无息账户中，直至(符合第2.18(C)条的规定)终止承诺和支付借款人在本协议项下的所有义务，并将由代理人使用。在法律允许的最大范围内，按下列优先顺序不时付款：首先，支付违约贷款人根据本协议欠代理人的任何款项, 其次是支付违约后利息，然后是支付本合同项下到期并应支付给非违约贷款人的当前利息，其中按比例按照当时到期并应支付给非违约贷款人的此类利息的金额计算，第三是支付本合同项下到期并应支付给非违约贷款人的费用，其中按比例按照当时到期并应支付给他们的此类费用的金额计算，第四，按比例支付本合同项下到期并应支付给非违约贷款人的本金36

第五，向非违约贷款人支付当时到期应付的其他金额的应课税额，以及第六，在终止承诺并全额支付借款人在本协议项下的所有义务后，向违约贷款人或有管辖权的法院另行指示支付本协议项下的欠款。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.18条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且各贷款人均不可撤销地同意本协议。(B)任何贷款人的承诺不得增加或以其他方式影响，除第2.18节另有明确规定外，借款人履行其义务不得因第2.18节的实施而免除或以其他方式改变。第2.18节规定的针对违约贷款人的权利和补救措施是借款人、代理人或任何贷款人针对违约贷款人可能拥有的任何其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。(C)如果借款人和代理人在其合理决定中书面同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，代理人将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的限制，该贷款人将在适用的范围内购买其他贷款人的未偿还垫款部分，或采取代理人认为必要的其他行动，以促使贷款人按照其按比例分摊的份额为垫款提供资金并按比例持有, 因此，该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得有追溯力的调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人向贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何债权。第2.19节更换贷款人。如果(A)任何贷款人根据第2.10款要求赔偿，(B)借款人根据第2.13款被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付额外金额，(C)任何贷款人是违约贷款人，(D)任何贷款人不能按照第2.11节的规定提供欧洲美元利率SOFR预付款，(E)任何贷款人是非延期贷款人，或(F)任何贷款人不批准任何同意，豁免或修订：(I)要求所有受影响的贷款人根据第8.01节的条款批准，以及(Ii)已得到所需贷款人(非批准的贷款人)的批准，则借款人可在通知该贷款人和代理人后，自行承担全部费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，且无追索权(按照第8.07节所载的限制，并符合第8.07节所要求的同意)。将本协议项下的权利和义务转给应承担此类义务的合格受让人(受让人可以是另一贷款人, 如果贷款人接受这种转让)；但条件是：(1)借款人或适用的合格受让人应已向代理人支付第8.07节规定的转让费(如有)；(2)该贷款人应已从受让人(以该未付本金和应计利息和费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其垫款本金、应计利息、应计费用和根据本协议应向其支付的所有其他款项(包括第8.04(C)节规定的任何款项)的款项；37

(3)在根据第2.10条提出赔偿要求或根据第2.13条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或此后付款的减少；(4)此类转让不与适用法律相抵触；以及(5)在贷款人成为非批准贷款人而导致的任何转让的情况下，适用的受让人应同意或同意在成为贷款人后提供其同意。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。第2.20节终止日期的延长。(A)延期请求。借款人可在生效日期前90天至30天内通知代理人(代理人应立即通知贷款人)，要求将当时生效的终止日期(“现有终止日期”)在现有终止日期的基础上再延长一年；但条件是，借款人最多只能请求将现有终止日期延长两次，延长一年。(B)贷款人选择延期。每一贷款人应根据其单独的酌情决定权，在不早于生效日期的适用周年日前30天且不迟于生效日期的适用周年日前20天的日期(“通知日期”)向代理人发出通知，告知代理人该贷款人是否同意延期(以及决定不延长其终止日期的每一贷款人, 任何贷款人(“非展期贷款人”)应在该决定作出后(但无论如何不得迟于通知日期)立即通知代理人该事实，任何在通知日期或之前没有通知代理人的贷款人应被视为非展期贷款人。任何贷款人选择同意这种延期，不应迫使任何其他贷款人同意这样做。(C)由代理人发出通知。代理人应不迟于生效日期的适用周年日前15天(如果该日期不是营业日，则在紧接的前一个营业日)以书面形式通知借款人每个贷款人根据本节作出的决定。(D)更换不延期的贷款人。借款人有权按照第8.07节的规定，用一个或多个合格的受让人(每个人作为假定贷款人)取代每个非延期贷款人，并将其添加为本协议项下的“贷款人”；但每个假定贷款人应订立转让和假定，根据该转让和假定，每个此类假定贷款人应接受非延期贷款人的转让。(E)最低延期要求。如果(且仅当)同意延长其终止日期的贷款人(每个“延期贷款人”)的承诺总额和承担贷款人的承诺总额超过紧接通知日期之前生效的承诺总额的50%，则自生效日期的适用周年日起生效，每个延期贷款人和每个承担贷款人的终止日期应延长至现有终止日期后一年的日期(但如果该日期不是营业日，如此延长的终止日期应为下一个前一个营业日)。38

(F)延期生效的条件。尽管有上述规定，根据本节延长的终止日期对任何贷款人无效，除非：(1)在延期之日和生效后，不会发生违约并继续违约；和(Ii)本协议第4.01节中包含的每项陈述和保证，在延期之日和生效之日起和生效后，在所有重要方面都是真实和正确的，就像在该日期和在该日期作出的一样(但(X)其文本中受重大或重大不利影响限制的陈述和保证应在所有方面都真实和正确，以及(Y)该等陈述和保证特别涉及较早的日期，该等陈述及保证应于该较早日期及截至该较早日期在各重大方面均属真实及正确(但因其文本中的重大或重大不利影响而受限制的陈述及保证除外，该等陈述及保证于该较早日期及截至该较早日期在各方面均属真实及正确，且第4.01(E)(Ii)节所指的日期须视为根据第5.01(I)(Ii)节提交的最新经审核财务报表的日期)。(G)修订；分担付款。关于现有终止日期的任何延期，借款人, 代理人和每个展期贷款人可对本协议作出代理人认为合理必要的修改，以证明展期。本节将取代第2.14和8.01节。第2.21节可持续性调整(A)在借款人就最近结束的财政年度(从2022年1月31日结束的财政年度开始)向代理商提供定价证书之后的每个可持续性定价调整日期(定义如下)，(I)适用的利润率应根据该定价证书中规定的可持续性利润率调整进行适当的增加或减少(或既不增加也不减少)，以及(Ii)适用的百分比应增加或减少(或既不增加也不减少)。根据该定价证书中规定的可持续发展费用调整。就上述目的而言，(A)每一次可持续性边际调整和可持续性费用调整应自代理商收到根据第5.01(I)(Vii)节交付的定价证书后的第一个工作日起确定并生效，其基础是该定价证书中规定的KPI指标以及其中规定的可持续性边际调整和可持续性费用调整的计算(如适用)(每隔一天，可持续定价调整日期)和(B)定价证书引起的适用利润率和适用百分比的每一次变化，应在适用的可持续定价调整日期(包括适用的可持续定价调整日期)开始至紧接该可持续定价调整日期之前的一天(或在定价证书未交付的情况下)的期间内有效, 根据第5.01(I)(Vii)节的条款，该定价证书的最后一天可能已经交付。(B)为免生疑问，每个财政年度只可发出一份定价证明书。双方进一步理解并同意，在任何12个月期间，根据可持续发展幅度调整或可持续发展费用调整(视情况而定)，适用保证金不得减少或增加超过0.04%，适用百分比不得减少或增加超过0.01%。为免生疑问，任何因在任何财政年度内符合一项或多项KPI指标而对适用边际作出的任何调整均不得为39

累计同比增长。每项适用的调整应仅适用于下一次调整的日期。(C)特此理解并同意，如果借款人在第5.01(I)(Vii)节规定的期限内未交付此类定价证书，则可持续性边际调整将为正0.04%，可持续性费用调整将为正0.01%，这两种情况均从适用的可持续性定价调整日期开始，一直持续到借款人向代理商提交定价证书为止。(D)如果(I)(A)借款人或任何贷款人意识到定价证书中报告的可持续性边际调整、可持续性费用调整或关键绩效指标中有任何重大不准确(任何该等重大不准确，即“定价证书不准确”)，而就任何贷款人而言，该贷款人在知悉此事后不迟于10个工作日向代理人发出书面通知，合理详细地描述该定价证书的不准确之处(该说明应与各贷款人和借款人共享)，或(B)借款人和贷款人同意在交付定价证书时存在定价证书不准确，并且(Ii)适当计算可持续发展幅度调整、可持续发展费用调整或KPI指标将导致任何时期的适用幅度或适用百分比的增加，则借款人应有义务应代理机构的要求(视情况而定)迅速向代理支付费用。在根据破产法(或非美国债务人救济法下的任何类似事件)对任何借款人实际或被视为进入济助令的情况发生后, 自动且无需代理人或任何贷款人采取进一步行动)，但在任何情况下，在借款人收到定价证书不准确的书面通知或已书面同意存在定价证书错误后的五个工作日内，金额等于(1)在此期间内应支付的利息和贷款手续费的金额；(2)在此期间实际支付的利息和贷款费用的金额。如果借款人意识到定价证书有任何不准确之处，并且与此相关，如果对可持续发展边际调整、可持续发展费用调整或KPI指标进行适当计算，会导致任何期间的适用边际或适用百分比减少，则在代理人收到来自借款人的关于该定价证书不准确的通知(该通知应包括对可持续发展边际调整、可持续费用调整或KPI指标计算的更正，视情况而定)时，从代理人收到该通知后的第二个工作日开始，应调整适用利润率和适用百分比，以反映可持续发展利润率调整、可持续发展费用调整或关键绩效指标(如适用)的正确计算。双方理解并同意，定价证书的任何不准确(及由此产生的任何后果)不应构成违约或违约事件；前提是借款人必须遵守第2.21(D)节中关于该定价证书不准确的条款。即使本协议有任何相反规定，除非根据《破产法》(或根据非美国债务人救济法规定的任何类似事件)对借款人发出实际或被视为已输入的救济令时，应支付此类款项。, (I)根据前一款规定须支付的任何额外款项，应在代理人根据该款提出书面付款要求后十个营业日之前到期并支付，(Ii)在代理人提出书面付款要求后十个营业日之前或之后不支付该等额外款项，不构成违约(无论是否有追溯力)，及(Iii)任何该等额外款项均不得被视为在该日前，即该书面要求提出后十个营业日，或应计违约利息在该日前，即该书面要求后十个营业日之前逾期支付。(E)本协议的每一方在此确认并同意，代理人和可持续性结构代理人均不保证：(I)本协议是否符合任何借款人或40

贷款机构对环境影响和可持续性表现的标准或期望，或(Ii)协议中包含的相关关键绩效指标的特征，包括任何环境和可持续性标准或与此相关的任何计算方法是否符合与可持续性相关的信贷安排的任何行业标准。本协议各方在此进一步确认并同意，代理人和可持续发展结构代理人不承担任何责任(或责任)审查、审计或以其他方式评估借款人对任何定价证书中规定的(X)相关KPI指标或(Y)任何可持续发展利润率调整或任何可持续费用调整(或任何此类计算的一部分或相关的任何数据或计算)的任何计算，(且代理人和可持续发展结构代理人在实施任何此类定价调整时可最终依赖于任何此类证书，而无需进一步询问)。(F)在可持续发展结构代理不再是贷款人的情况下，借款人应作出商业上合理的努力，寻求委任另一名贷款人以履行可持续结构代理的角色。第2.22节基准替换。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定：(A)基准置换。即使本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，在基准转换事件发生时, 代理人和借款人可以修改本协议，以基准替代当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(纽约市时间)在代理人向所有受影响的贷款人及借款人张贴该等修订建议后的第五(5)个营业日，只要代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人就该项修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第2.22(A)节的规定用基准替换来替换基准。(A)取代伦敦银行同业拆息。2021年3月5日，伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)管理人的监管机构金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布，隔夜/即期下一个、1个月、3个月、6个月和12个月LIBOR期限设置未来停止或失去代表性。在(I)所有可用的LIBOR承租人永久或无限期停止由IBA提供或FCA根据公开声明或发布信息宣布不再具有代表性的日期和(Ii)提前选择生效日期，如果当时的基准是LIBOR，则基准替换将在该日就该基准的任何设置和任何贷款文件下的所有目的替换该基准，而不对本协议或任何其他贷款文件的任何设置进行任何修订、进一步行动或同意。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息将按月支付。(B)更换基准。(I)在发生基准过渡事件时, 基准替换将在下午5：00或之后替换当时的基准，用于本协议和任何贷款文件中关于任何基准设置的所有目的。在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要代理人尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则将向贷款人提供通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订，或任何其他各方对此采取进一步行动或同意。41

(Ii)在其他利率提前选择加入的生效日期，基准置换将在该日就该基准的任何设定和所有后续设定取代本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的的伦敦银行同业拆借利率，而无需对本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方进行任何修订或进一步行动或同意。(Iii)当时基准的管理人已永久或无限期停止提供该基准，或监管监管人已依据公开声明或发布资料宣布该基准的管理人不再能代表该基准拟衡量的相关市场及经济现实，而其代表性将不会恢复，则借款人可撤销借入、转换或继续借入、转换或继续借该基准而产生利息的任何请求，直至借款人接获代理人通知更换基准已取代该基准为止，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入基本利率预付款或转换为基本利率预付款的请求。在前款所述期间，基准利率的构成部分不得用于基准利率的任何确定。(Cb)符合变更的基准替换。在实施和使用、管理、采用或实施基准替换时，代理人有权进行符合不时变更的基准替换，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定, 实施此类基准替换符合更改的任何修订将在不采取任何进一步行动或征得本协议任何其他缔约方同意的情况下生效。(Dc)通知；决定和决定的标准。代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准替换的实施情况，以及(Ii)与使用、管理、采用或实施符合更改的基准替换相关的任何符合更改的有效性。为免生疑问，本部分规定代理商必须交付的任何通知可由代理商自行选择(凭其自行决定权)在一个或多个通知中提供，并可与实施任何基准替换或符合更改的基准替换的任何修正案一起交付，或作为其一部分交付。代理将根据第2.22(D)和(Y)节通知借款人(X)根据第2.22(D)节移除或恢复任何基准期限，以及(Y)任何基准不可用期间开始。代理人根据第2.22(D)节或任何贷款人(或贷款组)根据第2.22节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，无明显错误，并可自行决定作出，而无需任何其他当事人的同意，但在每一种情况下，按照本第2.22(D)节的明确要求。(Ed)无法获得基准的基调。尽管本文件或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候(包括与执行基准替换有关的情况下), (I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR或LIBOR)参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布代理以其合理酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，然后，代理可以在该时间或之后删除该基准的任何基准期的任何基调，修改任何基准期的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该基准的不可用或不具有代表性(包括42

基准替换)设置和(Ii)代理市长以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的主旨随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到其不代表或不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，然后，代理商可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复之前删除的基准(包括基准更换)设置的任何此类期限。(F)卸弃。代理人对以下事项不承担任何责任或承担任何责任：(I)“欧洲美元利率”定义中的伦敦银行间同业拆借利率或其他利率的管理、提交或任何其他事宜，或其任何替代利率或后续利率或其替代率(包括但不限于根据本协议实施的任何基准替代利率)、(Ii)任何基准替代利率的组成或特征，包括它是否类似于，或产生与LIBOR(或任何其他基准)相同的价值或经济等价物，或具有与LIBOR(或任何其他基准)相同的数量或流动性，(Iii)就本节涵盖的任何事项采取的任何行动或使用其酌情决定权，或作出的其他决定或决定，包括但不限于，是否发生基准过渡事件，移除或不删除不可用或不具代表性的条款，实施或不执行任何符合LIBOR规定的基准替代变更，交付或不交付上文(D)款所要求的任何通知，或按照本协议的其他方式, 和(Iv)本节任何前述规定的效力。(E)基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销在任何基准不可用期间借款、转换或继续进行SOFR预付款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入基本利率预付款或转换为基本利率预付款的请求。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。第三条生效条件和第3.01条修订和重述生效的先决条件。对现有信贷协议的此项修订和重述将于满足以下先决条件的第一个日期(“生效日期”)生效：(A)自2021年1月31日以来不应发生重大不利变化。(B)在任何法院、政府机构或仲裁员面前，不得有任何针对借款人或其任何附属公司的诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序待决，或据借款人所知，在任何法院、政府机构或仲裁员面前以书面威胁(I)可能产生重大不利影响或(Ii)可合理预期对合法性产生不利影响, 贷款文件的有效性或可执行性。(C)与本协议拟进行的交易有关的所有必要的政府和第三方实质性同意和批准应已获得(没有施加贷款人不能接受的任何条件)，并应继续有效，且没有任何法律或条例第43条。

应适用于代理人的合理判断，以限制、阻止或对本协议拟进行的交易施加重大不利条件。(D)借款人应已支付在生效日期前已向借款人开具发票的代理人和贷款人应支付或偿还的所有应计费用和开支(包括应计的合理和有记录的代理人律师费用和开支)。(E)在生效日期，下列陈述应属实，代理人应已收到借款人正式授权的高级职员签署的、注明生效日期的证书，声明：(I)第4.01节中包含的陈述和保证在生效日期及截至生效日期是正确的，以及(Ii)未发生或正在发生构成违约的事件。(F)代理人应在生效日期当日或之前收到下列内容，每份票据的形式和实质均令代理人合理地满意：(I)票据，每张注明生效日期，但以任何贷款人在生效日期前根据第2.15条提出的要求为准。(Ii)批准本协议和附注(如有)的借款人董事会决议的认证副本，以及证明与本协议和附注(如有)有关的其他必要企业行动和政府批准(如有)的所有文件的副本。(Iii)借款人的秘书或助理秘书的证明书，日期为生效日期，证明借款人获授权签署本协定的人员的姓名和真实签名，以及根据本协定须交付的附注(如有的话)及其他文件。(Iv)借款人的特别律师Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP的有利意见, 以惯常的形式和实质注明生效日期。(V)代理人的律师Searman&Sterling LLP的有利意见，注明生效日期及代理人满意的形式和实质。(G)贷款人应在银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》(如适用))所要求的生效日期之前至少五个工作日收到与借款人有关的所有文件和其他信息并以书面形式提出要求。(H)借款人应已全额支付现有信贷协议下所有未偿还的本金、利息、手续费和其他款项。(I)根据收费函件须于生效日期当日或之前缴付的任何费用，应已缴付。44

第3.02节每次借款的先决条件。每一贷款人在每次借款时垫款的义务应受生效日期和借款日期的先决条件的约束：(A)下列陈述应为真实(发出适用的借款通知和借款人接受借款收益应构成借款人对借款日期的陈述和保证是真实的)：(I)第4.01节所载的陈述和保证((E)分段所述的陈述和保证除外)(Ii)及(F)(I))在该日期及截至该日期在各要项上均属正确，在紧接该借款生效之前及之后，并在紧接生效后，犹如在该日期及截至该日期作出一样(除非(X)该等陈述及保证特别与较早日期有关，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期及截至该较早日期在各重要方面均属真实及正确，及(Y)该等陈述及保证文本内以重大或重大不利影响为限的该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)，及(Ii)并无发生任何事件，且该等事件仍在继续，或因该等借款或运用该等借款所得款项而构成失责；以及(B)代理人应已收到根据本合同条款和要求就此类借款发出的借款通知。第3.03节根据第3.01节进行的判定。为了确定是否符合第3.01节规定的条件，每个贷款人应被视为已同意, 根据本协议规定须经贷款人同意或批准或可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非负责本协议所述交易的代理人的高级人员在借款人向贷款人发出的通知中指定为建议生效日期之前已收到贷款人的通知，并指明其反对意见。代理人应立即将生效日期的发生通知借款人和贷款人。第四条陈述和保证第4.01节借款人的陈述和保证。借款人陈述并保证如下：(A)借款人是根据其组织管辖权法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。(B)借款人签署、交付和履行本协议及将由其交付的票据(如有)，以及完成本协议所拟进行的交易，均在借款人的公司权力范围内，并已得到借款人采取一切必要的公司行动的正式授权，且不违反(I)借款人的章程或章程或(Ii)法律或对借款人具有约束力的任何重大合同限制，除非在第(Ii)款的情况下，此类违规或违规行为不会合理地预期会产生实质性的不利影响。45

(C)借款人正式签署、交付和履行本协议或其将交付的票据(如有)不需要任何政府当局或监管机构的授权或批准或其他行动，也不需要向任何政府当局或监管机构发出通知或向其备案，除非(I)已获得、提交或作出的授权、批准、行动、通知或提交，或(Ii)借款人未能收到、接受或作出此类授权、批准、行动、通知或提交不会产生重大不利影响的情况除外。(D)本协议已生效，而根据本协议交付的每份票据(如有的话)，将已由借款人妥为签立及交付。本协议是借款人的法律、有效和具有约束力的义务，在根据本协议交付时，每份票据(如有)可根据各自的条款对借款人强制执行，但其强制执行可能受到适用的破产、资不抵债、暂缓执行和其他一般影响债权人权利的法律和衡平法原则的限制(无论是否寻求衡平法或法律强制执行)。(E)(I)借款人及其附属公司于20212022年1月31日的综合资产负债表，以及借款人及其附属公司截至该日止财政年度的相关综合经营报表及现金流量，连同已向每名贷款人提供副本的安永会计师事务所的意见，在各重大方面公平地反映借款人及其附属公司于该日期的综合财务状况及借款人及其附属公司截至该日期止期间的综合经营业绩，所有这些均符合一贯适用的公认会计原则。(Ii)自20212022年1月31日起, 没有出现实质性的不利变化。(F)在任何法院、政府机构或仲裁员面前，不存在针对借款人或其任何子公司的未决或据借款人所知的书面威胁、诉讼、诉讼、调查、诉讼或诉讼，包括但不限于任何环境诉讼，即(I)可合理预期会产生重大不利影响或(Ii)可合理预期会对贷款文件的合法性、有效性或可执行性产生不利影响的任何环境诉讼。(G)借款人并非从事为购买或持有保证金股票(由联储局理事会发出的U规例所指)而提供信贷的业务，而任何垫款所得款项亦不会用于购买或持有任何保证金股票，或为购买或携带任何保证金股票而向他人提供信贷。(H)借款人并非经修订的《1940年投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”所指的“投资公司”。(I)借款人或其代表向代理人或任何贷款人提供的与本协议谈判有关的任何书面资料、证物或报告(预测(定义见下文)、预算、估计和其他前瞻性资料或一般经济或行业性质的资料除外)，与借款人提交给美国证券交易委员会的文件一起，在对重大事实作出不真实陈述或遗漏陈述所需的重大事实以使其中所述陈述不具重大误导性时，概不包含在内。这些信息中包含的任何预测或形式上的财务信息, 展品或报告(“预测”)是基于借款人认为在作出时是合理的善意估计和假设，代理人和贷款人认识到该等预测和形式上的信息不应被视为事实，并且在一段或多段时间内的实际结果

所涵盖的结果可能与预测结果或形式结果不同(不言而喻，预测和预测的性质涉及近似值和不确定性)。(J)借款人已实施并维持有效的政策及程序，以促进借款人、其附属公司及其各自的董事、高级人员、雇员、借款人的任何代理人、以任何身分行事的借款人或以任何身分行事或从借款人所设立的信贷安排中获益的任何附属公司，以及借款人及其附属公司，以及据借款人、其高级人员、雇员、董事及借款人的任何代理人或以任何身分行事的任何附属公司，在与本协定所设立的信贷安排有关连的情况下，或从该信贷安排中获益，并据借款人、其高级人员、雇员、董事及任何附属公司所知，遵守该等政策及程序，在所有实质性方面都遵守反腐败法和适用的制裁措施。(A)借款人、任何附属公司或其各自的任何董事、高级人员或雇员，或(B)据借款人、借款人的任何代理人或任何附属公司所知，任何将以与本协议设立的信贷安排有关或从中受益的身份行事的附属公司，均不是受制裁人士。任何借款、使用收益或本协议设想的其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁措施。(K)借款人不是受影响的金融机构。第五条借款人的契诺第5.01节肯定契诺。只要任何预付款仍未支付，或任何贷款人在本合同项下有任何承诺，借款人将：(A)遵守法律等。遵守并促使其每个子公司遵守所有适用的法律、规则、法规和命令，这种遵守包括但不限于对ERISA、环境法和爱国者法案的遵守, 除非有理由认为不遵守规定将不会产生实质性的不利影响；维持和执行旨在促进借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和借款人的任何代理人或以任何身份与反腐败法律和适用的制裁措施相关或从中受益的任何子公司遵守的政策和程序。(B)缴税等支付和清偿，并使其每一子公司在拖欠之前支付和清偿对其或其财产征收的所有税款、评税和政府收费或征费；但借款人或其任何附属公司均无须支付或清缴下列任何税项、评税、收费或征款：(I)正真诚地以正当程序提出争议，并在普遍接受的会计原则所规定的范围内维持适当储备；或(Ii)如未能支付任何该等税款、评税、收费或征款，或(Ii)如未能支付任何该等税项、评税、收费或征款，或(Ii)不会合理地预期不会产生重大不利影响。(C)保险的维持。向负责任和信誉良好的保险公司或协会提供保险，并促使其子公司向其提供保险，保险金额和承保的风险通常由从事类似业务的公司承保，并在借款人或该子公司经营的同一一般地区拥有类似财产；但条件是, 借款人及其子公司可以与从事类似业务和拥有类似财产的其他公司一样，在借款人或该子公司经营的相同一般领域内，并在符合审慎商业惯例的范围内，进行自我保险。47

(D)保留法团的存在等维持及维持其公司或其他组织的存在及对其业务有重大影响的(宪章及法定)权利及特许经营权；但借款人及其附属公司可完成第5.02(B)节所准许的任何交易，且借款人的任何附属公司可与借款人的任何其他附属公司合并，或可被清算、清盘或解散；此外，假若借款人及其任何附属公司未能合理预期不会产生重大不利影响，则无须保留任何该等权利或特许经营权。(E)探视权。在任何合理时间及不时在合理通知下，准许代理人或任何贷款人或其任何代理人或代表查阅借款人及其任何附属公司的纪录及帐簿，以及查阅其财产，并与借款人及其任何附属公司的任何高级人员或董事及其独立注册会计师讨论借款人及其任何附属公司的事务、财务及帐目，但(X)除非失责事件已经发生且仍在持续，否则任何贷款人不得进行多于一次的视察，(Y)借款人的一名官员应出席与任何独立公共会计师的任何讨论。尽管第5.01(E)节有任何相反的规定，借款人及其任何子公司都不会被要求披露、允许检查、审查、摘录或讨论以下任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息, (Ii)根据适用法律或对借款人或其任何附属公司具有约束力的任何协议，禁止向代理人或任何贷款人(或其各自的指定代表)披露，或(Iii)享有律师-客户特权或类似特权，或构成律师工作成果。(F)备存簿册。备存并安排其各附属公司备存妥善的纪录及账簿，该等账簿内的分录须在各重大方面均正确及准确，并足以按照不时生效的公认会计原则编制财务报表。(G)物业的保养等保养及保养，并安排其各附属公司保养及保养其在经营业务中使用或有用的所有财产，使其处于良好的运作状况及状况(普通损耗除外)，但如未能保养及保养并不会有重大不利影响，则属例外。(H)[已保留]。(I)报告要求。向代理人提供(供分配给贷款人)：(I)在借款人每个财政年度的前三个季度结束后45天内，借款人及其子公司截至该季度末的综合资产负债表，以及借款人及其子公司自上一财政年度结束至该季度末止期间的综合经营报表和现金流量表，借款人的首席财务官经借款人的首席财务官正式证明(受年终审计调整和没有脚注的限制)，证明是按照公认的会计原则编制的(同意提交借款人的10-Q表格季度报告将满足这一要求，该报告应被视为已在本协议下借款人向证券交易委员会提交报告的日期交付)，以及借款人的首席财务官或其他财务官证明是否存在违约，并合理详细地列出第48节规定的财务契约的计算方法

5.03适用于该期间，但在编制此类财务报表所使用的公认会计原则发生任何变化的情况下，如有必要确定是否符合第5.03节的规定，借款人还应提供一份使此类财务报表符合美国公认会计准则的对账单；(Ii)在借款人的每个财政年度终结后90天内，一份该借款人及其附属公司该年度的年度审计报告，该报告载有借款人及其附属公司在该财政年度终结时的综合资产负债表，以及借款人及其附属公司在该财政年度的综合经营报表及现金流量，在每宗个案中，均附有安永律师事务所或其他具有国家地位的独立公共会计师的意见(没有“持续经营”或类似的资格或例外，亦没有任何有关审计范围的任何限制或例外，但与(I)任何债务的即将到期日或(Ii)任何可能无法在未来某一期间的未来日期履行任何财务维持契约有关的任何资格或例外除外)，表明该等综合财务报表在各重大方面均按照公认会计原则在综合基础上公平地列报其财务状况和经营结果一贯适用(同意以表格10-K的形式交付借款人年度报告将满足这一要求, 该报告应被视为在借款人向美国证券交易委员会提交报告之日已交付)和借款人的首席财务官或其他财务官关于是否存在违约的证明，并合理详细地列出适用于该期间的第5.03节所述财务契约的计算，但如果编制此类财务报表所使用的公认会计原则发生任何变化，借款人还应提供一份符合美国公认会计准则的财务报表，如有必要，以确定是否符合美国通用会计准则第5.03节；(Iii)在任何情况下，在每次违约发生后5天内，迅速并在该报表日期持续的任何情况下，借款人的首席财务官或其他行政人员的报表，列出该违约的细节以及借款人已采取和拟采取的行动；。(Iv)在提交后，借款人或任何附属公司向证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的所有报告和登记声明的副本，而该等报告和注册声明的其他规定无须交付代理人；。(V)在开始后，立即通知任何法院、政府机构或仲裁员对借款人或其任何附属公司第4.01(F)(Ii)节所述类型的所有诉讼和程序的通知；(Vi)在提出任何书面要求后，立即通知代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例而合理要求的信息和文件，包括但不限于, 《爱国者法》和《受益所有权条例》(如适用)；(7)借款人每个财政年度结束后180天内(从截至2022年1月31日的财政年度开始)，定价证书；

但在任何财政年度，如果定价证书未在180天期限内交付，则未能交付不构成本协议项下的违约或违约事件(但未能在180天期限结束前交付定价证书，将导致可持续性利润率调整为正4个基点和正1个基点的可持续性费用调整，直至定价证书交付为止)；以及(Viii)任何贷款人通过代理可能不时合理要求的有关借款人或其任何子公司的其他信息。根据本第5.01(I)条第(I)、(Ii)、(Iv)和(V)款要求交付的文件可以电子方式交付，如果这样交付，应视为已在该等文件在美国证券交易委员会的电子数据收集和检索系统上公开提供的日期交付；但借款人应应请求通过电子邮件向代理人提供该等文件的电子版本(即软拷贝或访问该等文件的链接)。第5.02节消极公约。只要任何预付款仍未支付，或任何贷款人在本合同项下有任何承诺，借款人将不会：(A)留置权等。在其任何财产上或与其任何财产相关的任何留置权上设立或容受存在，或允许其任何附属公司设立或容受存在，但以下情况除外：(I)准许留置权；(Ii)在任何不动产或设备(包括其任何附加物、附加物、部件、更换物、固定装置、改善和附加物及其收益)上或在其上购买金钱留置权, 借款人或任何附属公司为保证该等财产或设备的购买价格，或为保证仅为资助收购该等财产或设备而产生的债务，或为保证在收购时该等财产或设备上存在的留置权(并非为该等财产的收购而产生的任何此类留置权)，或以相同或较少的金额延长、续期或替换上述任何一项而购买或持有的任何上述财产或设备的保证金)，然而，除所获取或持有的不动产或设备(及其任何附加、附加、部件、更换、固定装置、装修和附件及其收益，以及惯常现金保证金)外，该等留置权不得延伸至或涵盖任何性质的任何财产，而该等延展、续期或替换不得延伸至或涵盖任何在此之前未受延长、续期或更换的财产(以及任何附加、附加、零件、更换、固定装置、改善及附件及其收益，以及惯常现金保证金)，(Iii)在生效日期存在的留置权；。(Iv)在某人合并或合并借款人或借款人的任何附属公司或成为借款人的附属公司时存在的人的财产留置权；。但该等留置权并非为考虑该等合并、合并或收购而设定，亦不延伸至50元以外的任何资产

与借款人或其子公司合并或合并，或被借款人或子公司收购的人(及其子公司)的留置权；(V)担保债务的其他留置权；但根据本条款第(V)款允许的留置权担保债务的未偿还本金总额，连同根据第5.02(E)(Iv)节产生并随后未偿还的债务本金总额，不超过(X)15%的综合有形资产，(X)在紧接发生或担保借款人的财务报表之日之前的财政季度末，以及(Y)在任何时间未偿还的500,000,000美元，(Vi)法定的，托管机构或持有证券账户的机构的普通法或习惯合同留置权(包括抵销权或类似的权利或补救办法)，(Vii)保证投标、法定义务、担保和上诉债券、投标、租赁、政府合同、财产购买合同、履约和返还债券的留置权，以及其他类似义务，(Viii)出租人或转让人在任何房地产租赁下的任何权益或所有权，(Ix)对借款人或其任何附属公司就任何意向书或购买协议支付的现金保证金或托管保证金的留置权；(X)声称留置权，其证据是提交仅与在正常业务过程中签订的个人财产经营租赁有关的预防性UCC融资声明；(Xi)为确保支付与货物进口有关的关税而产生的有利于海关和税务机关的留置权；(Xii)专利、商标的许可证和再许可, 借款人或其任何子公司在正常业务过程中授予的版权和其他知识产权，(Xiii)根据第6.01(F)款担保不构成违约事件的判决或命令的留置权，或就此类判决担保上诉或其他担保债券或类似文书的留置权，(Xiv)借款人或其任何子公司当时取得的财产(及其收益)的留置权；但此类留置权不适用于借款人或其任何子公司的任何其他财产；此外，留置权不得在预期借款人或其任何附属公司根据其取得该财产的交易或一系列交易或与该等交易或一系列交易有关而设定，(Xv)在正常业务过程中批给他人而不会对借款人及其附属公司的业务运作造成任何重大影响的租约或分租，51

(Xvii)根据公认会计原则已经或应该记录为融资租赁的租约所产生的留置权(如有的话)；(Xviii)作为有争议的税项或有争议的进口税或关税的担保的保证金；(Xix)替换、延期或续期上文第(Iii)或(Iv)款所允许的同一财产上或在此之前的任何留置权的替换、延期或续期，(Xx)保证在正常业务过程中订立且非为投机目的而订立的对冲协议下的责任的留置权，以及根据回购协议、逆回购协议、证券借贷安排及类似安排(在每种情况下)于正常业务过程中产生的留置权；及(Xxi)为借款人与其附属公司之间及附属公司之间的公司间债务提供担保的留置权。(B)合并等。与借款人及其附属公司合并或合并，或将借款人及其附属公司的全部或实质所有资产(不论是现在拥有的或以后获得的)转让、转让、租赁或以其他方式处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)，除非(I)借款人的任何附属公司可与借款人合并或合并，只要借款人是该合并或合并中尚存的实体；及(Ii)只要借款人是尚存的人且仍根据美国任何州或政治分区的法律组织，则借款人可与任何其他人合并或合并。, 在该交易进行时不会发生失责，亦不会因该失责而继续，亦不会因此而导致失责。(C)[已保留]。(D)业务性质的重大改变。作出或允许其任何附属公司整体上对其于本协议日期所经营业务的性质作出任何重大改变，但有一项理解是，前述规定并不限制借款人及其附属公司经营任何与其有关、附属或互补的业务或其合理延伸的业务。(E)附属债务。允许其任何子公司产生或容受存在以下债务以外的任何债务：(1)欠借款人或借款人的子公司的债务；(2)[保留区](3)第5.02(A)(Ii)或(Xiv)节允许的以留置权担保的债务；(Iv)借款人的子公司的其他债务；但根据第(Iv)条允许的债务的未偿还本金总额加起来52

以第5.02(A)(V)条允许的留置权担保的债务本金总额，不超过(X)借款人有财务报表的前一个财政季度末合并有形资产的15%和(Y)5亿美元的未偿债务，(V)在正常业务过程中用于存款或托收或类似交易的可转让票据的背书，(Vi)本第5.02(E)条允许的任何债务的担保，(7)根据在正常业务过程中订立的非投机目的的对冲协议而产生的债务；(Viii)在本协定日期后成为子公司的人的债务；但这种债务在该人成为子公司时存在，并且不是在考虑或与该人成为子公司有关的情况下产生的；(Ix)与常规现金管理服务有关的债务，以及因银行或金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，在每一种情况下，这些债务都是在正常业务过程中从资金不足中提取的；只要此类债务在产生后五个工作日内消灭，(X)在正常业务过程中与担保、上诉、赔偿、履约或其他类似债券有关的债务，或与规定赔偿或调整购买价格的协议有关的债务，(Xi)作为贸易或备用信用证开户方的债务，银行担保或银行承兑汇票总额不得超过(X)5.0%的综合有形资产，(Y)100,000美元(Y)100,000美元, (Ii)任何银行承兑汇票、银行担保、信用证、仓单或在正常业务过程中订立的类似安排(包括就工人补偿申索、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险、自我保险或与工人补偿申索有关的报销类别责任有关的其他责任)，但不包括债务；及(Xiii)有关净额结算服务、自动结算所安排、透支保障及在正常业务过程中产生的类似安排的债务。(F)收益的使用。请求任何借款，或使用或允许其附属公司或其各自的董事、高级人员、雇员和借款人的任何代理人，或以与在此设立的信贷安排有关的任何身份行事或从该信贷安排中受益的任何附属公司，使用任何借款所得：(I)促进向违反任何反腐败法的任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺付款或授权；(Ii)为提供资金、融资或便利的目的53

任何受制裁人或任何受制裁国家的任何活动、业务或交易，如果由在美国、英国或欧盟成员国注册成立的公司进行，或(Iii)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁，则此类活动、业务或交易将被制裁所禁止。第5.03节财务契约。只要任何预付款仍未支付或任何贷款人在本协议项下有任何承诺，借款人将不允许借款人从截至2021年10月31日的财政季度开始的任何财政季度的最后一天，(I)截至该日的综合圣约债务与(Ii)截至该日的借款人连续四个财政季度的综合EBITDA的比率(该比率，“杠杆率”)，超过3.50：1.00；但在借款人书面通知代理人一项重大收购已完成后(该通知为“增加杠杆通知”)，在该重大收购完成后的连续四个会计季度的最后一天，根据本第5.03节允许的最高杠杆率应提高至4.00：1.00；此外，在该连续四个会计季度的最高杠杆率提高后, 根据本第5.03节允许的最高杠杆率应在不少于连续两个会计季度内恢复到3.50：1.00，然后才能向代理商发出后续的提高杠杆率通知。第六条违约事件第6.01节违约事件。如果下列任何事件(“违约事件”)将发生并且仍在继续：(A)借款人在任何垫款到期和应付时不支付任何本金；或借款人在任何垫款到期和应付后五个工作日内不支付任何垫款的任何利息或根据本协议或任何票据(如有)应支付的任何其他费用或其他款项；或(B)借款人在本协议中或与本协议相关的任何陈述或担保在作出时应被证明在任何重要方面都是不正确的(为免生疑问，任何定价证书不准确；只要借款人遵守第2.21(D)节关于该定价证书不准确的条款)；或(C)(3)借款人应不履行或遵守第5.01(D)节(关于借款人的存在)或(I)(Iii)、5.02或5.03节中包含的任何条款、契诺或协议，或(Ii)借款人应履行或遵守本协议中包含的任何其他条款、契诺或协议，如果在代理人或所需贷款人向借款人发出书面通知后30天内仍未得到补救；或(D)(I)借款人或其任何附属公司不得支付本金或(如属套期保值协议)未偿债务的本金、溢价或利息, 借款人或该附属公司(视属何情况而定)在到期及应付(不论是按预定到期日、规定预付款、提速付款、要求付款或其他方式)的债务净额(于任何日期厘定，该人须向其交易对手支付的款额，犹如在实施与该套期保值协议有关的任何净额结算安排后终止一样)总计至少150,000,000美元(但不包括本协议项下未清偿的债务)(“重大债务”)，而该等债务将在54年后持续。

与这类重大债务有关的协议或文书中规定的适用宽限期(如有)；或(Ii)借款人或其任何附属公司违反或失责遵守或履行与任何该等重大债务有关的任何其他协议或条件，或就该等重大债务而发生对该借款人的任何“控制权变更”(或同等条款)，其后果是(X)致使或准许该等重大债务的持有人(或代表该等持有人的受托人或代理人)安排(在任何宽限期届满后)发出通知(如有需要)，此类重大债务在预定到期日之前到期，或(Y)促使借款人或其任何子公司在预定到期日之前购买或赎回，或提出购买或赎回此类重大债务的要约，如有需要，可在任何宽限期届满后作出通知；但本条(D)(Ii)不适用于因自愿出售或转让担保该等债务而到期的有担保债务；或(E)借款人或其任何附属公司(非具关键性的附属公司除外)一般不会在该等债务到期时偿付其债务，或须以书面承认其无能力全面偿付其债务，或须为债权人的利益作出一般转让；或任何法律程序应由借款人或其任何附属公司(非重要附属公司除外)提起或针对借款人提起，以寻求判定其破产或无力偿债，或寻求根据任何与债务人破产、无力偿债或重组或济助有关的法律，寻求清盘、清盘、重组、安排、调整、保护、济助或债务的重整，或寻求登录济助令或委任接管人、受托人, 保管人或其财产的任何实质部分的保管人或其他类似人员，如对其提起任何此类诉讼(但不是由它提起的)，则该等法律程序在60天内不得被驳回，或在该法律程序中寻求的任何诉讼(包括但不限于，对该公司或其财产的任何实质性部分登录济助令或委任接管人、受托人、保管人或其他类似的官员)将会发生；或借款人或其任何附属公司(非实质附属公司除外)应采取任何公司行动，以授权本款(E)项所述的任何行动；或(F)支付总额超过$150,000,000的款项的最终判决或命令须针对借款人或其任何附属公司作出，并且(I)任何债权人须已就该判决或命令展开执行程序(而该项执行不得予以支付、担保或有效地搁置)或(Ii)在任何连续60天的期间内，因待决上诉或其他原因而暂停执行该判决或命令的效力；但是，根据第6.01(F)节，任何此类判决或命令不得构成违约事件，只要该判决或命令的金额(或其部分)已支付或已由有效和有约束力的保险单承保，而保险人并不对承保范围提出异议；或(G)(4)任何人或两名或两名以上一致行动的人应直接或间接获得实益所有权(根据1934年《证券交易法》，美国证券交易委员会规则13d-3的含义), 或(Ii)借款人董事会的多数席位(空缺席位除外)，这些人既不是(I)(X)本协议签订之日借款人的董事，(Y)由借款人董事会提名或任命或(Z)经借款人董事会批准供股东考虑，也不是(Ii)由如此提名、任命或批准的董事任命的董事；或(H)借款人或其任何ERISA联营公司将因以下一项或多项原因而招致或合理地可能招致总计超过150,000,000美元的负债：(1)任何ERISA事件的发生；(2)借款人或其任何ERISA联营公司部分或全部退出多雇主计划；或(3)ERISA第四章所指的多雇主计划的重组、资不抵债或终止。

计划处于《国内税法》第432条或ERISA第305条所指的“濒危”或“危急”状态；然后，在任何该等情况下，代理人(I)应所需贷款人的请求，或在得到所需贷款人同意的情况下，向借款人发出通知，宣布每一贷款人终止垫款的义务，并应立即终止该义务，以及(Ii)应所需贷款人的请求，或经所需贷款人同意，向借款人发出通知，宣布该等垫款、其所有利息以及根据本协议应支付的所有其他款项立即到期并予以支付。所有该等利息及所有该等款额即成为并须立即到期支付，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或任何种类的进一步通知，而借款人在此明示放弃所有该等利息及款额；但是，如果根据《美国联邦破产法》实际或被视为向借款人发出了救济令，(A)每个贷款人支付垫款的义务将自动终止，(B)垫款、所有此类利息和所有此类金额将自动变为到期和应付，而无需出示、要求、拒付或任何类型的通知，所有这些都由借款人在此明确放弃。第七条代理人第7.01条委派和授权。每一贷款人在此不可撤销地指定花旗银行代表其作为本合同项下的代理人，并授权代理人代表其采取本合同条款授予代理人的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定(第7.07节除外)完全是为了代理人和贷款人的利益, 借款人不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，本协议中使用“代理人”一词(或任何其他类似术语)指代理人，并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。第7.02节作为贷款人的权利。在本合同项下担任代理人的人应以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是代理人一样，除非另有明确说明或除文意另有所指外，术语“贷款人”应包括以个人身份担任本合同项下代理人的人。该等人士及其联营公司可接受借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有其证券、担任借款人或其任何附属公司或其他联营公司的任何其他顾问身份的财务顾问，以及与借款人或其任何附属公司或其他联营公司一般从事任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的代理人，亦无责任向贷款人作出任何交代。第7.03节免责条款。(A)除本协议明文规定外，代理和可持续发展结构代理各自不承担任何职责或义务，其在本协议项下的职责应为行政性质。在不限制前述一般性的情况下，代理人和可持续性结构代理人各自：(I)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并正在继续；(Ii)不应承担采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的任何责任, 但由所需贷款人(或本协议明文规定的其他数目或百分比的贷款人)以书面指示要求代理人行使的酌情权和权力除外；

代理人和可持续性结构代理人均不应被要求采取其认为或其律师的意见可能使代理人和可持续性结构代理人承担责任或违反本协议或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何债务人救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务人救济法而没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；以及(Iii)除本文明确规定外，不承担任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，或不对未能披露该信息负责，该信息已传达给代理或可持续发展结构代理的人或其任何关联公司，或以任何身份由其任何关联公司获得。(B)代理人和可持续发展结构代理人均不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)经所需贷款人的同意或请求(或在第8.01和6.01节规定的情况下，代理人真诚地相信必要的其他数目或百分比的贷款人)，或(Ii)在没有自身严重疏忽或故意不当行为的情况下，由具有司法管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定的。除非借款人或贷款人以书面形式向代理人或可持续性结构代理发出描述该违约的通知，否则代理人和可持续性结构代理应被视为不知道任何违约。(C)代理人和可持续性结构代理人均不对(I)任何陈述负责或有责任确定或调查(I)任何陈述, 在本协议中或与本协议相关作出的保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中规定的任何契约、协议或其他条款或条件，或发生任何违约，(Iv)本协议或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足第三条或本协议其他规定的任何条件，除确认收到明确要求交付给代理或可持续发展结构代理的项目外。第7.04节代理依赖。代理和可持续发展构建代理均有权依赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，并且不会因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式而承担任何责任。代理和可持续发展结构代理也可以各自依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人作出的，并且不因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本合同规定的任何垫款条件时，除非代理人在垫款前收到贷款人的相反通知，否则代理人可推定该条件令贷款人满意。代理人和可持续发展结构代理人可以各自咨询法律顾问(可以是借款人的律师), 独立会计师和它挑选的其他专家，对它按照任何这种律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。第7.05节赔偿。贷款人同意就任何和所有索赔、损害、损失、负债和费用(包括不含57%的索赔、损害、损失、负债和费用)，按照当时欠他们各自的垫款本金(如果当时没有垫款，则根据他们提出要求时各自的承诺额)按比例赔偿代理人和可持续性结构代理人(就本条款第7.05节而言，“受保障代理人”)(在借款人提出要求后未得到借款人偿还的范围内)。

限制、律师的合理费用和开支，但受本协议中另有规定的任何限制的约束)，因与本协议有关或由本协议引起的任何方面，或由该受赔偿代理根据本协议采取或不采取的任何行动而招致或声称或判给的)，除非在有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决中发现该等索赔、损害、损失、责任或开支是由(X)该受保障代理人的严重疏忽所导致的，恶意或故意的不当行为或(Y)该受赔偿代理人实质上恶意违反其在本协议项下的明确义务(统称为“赔偿费用”)。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人同意在任何受保障代理人因准备、执行、交付、管理、修改、修订或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)本协议项下的权利或责任或就本协议项下的权利或责任提供法律意见而产生的任何自付费用(包括合理的律师费)的应计份额被要求时，同意立即向每一受保障代理人偿还，但借款人不得偿还该受保障代理人的此类费用。如果任何调查、诉讼或程序引起任何赔偿费用，则无论任何此类调查、诉讼或诉讼程序是由赔偿代理人提起的，本第7.05节均适用, 任何贷款人或第三方。本第7.05节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失或损害的任何税以外的税。第7.06节职责转授。代理可以通过或通过代理指定的任何一个或多个子代理来履行其任何和所有职责，并行使其在本协议项下的权利和权力。代理人和任何此类次级代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等分代理和该代理的关联方以及任何该等分代理，并应适用于他们各自与承诺的辛迪加有关的活动以及作为代理的活动。代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定代理人在挑选这些次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。第7.07条代理人的辞职。(A)代理人和可持续发展结构代理人可随时向贷款人和借款人发出辞职通知，辞职自辞职生效之日起生效。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权指定继任者，只要第6.01(A)条或第6.01(E)条下的违约事件没有继续发生，借款人应合理地接受该继任者，该继任者应是在美国设有办事处的银行, 或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由规定的贷款人指定，并且在退休代理或可持续发展结构代理发出辞职通知后30天内(或要求贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受了该任命，则退休代理或可持续发展结构代理可以(但没有义务)代表贷款人任命符合上述资格的继任代理或可持续发展结构代理。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。(B)如果作为代理人或可持续性结构代理人的人根据其定义第(V)款是违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，所需的贷款人可通过书面通知借款人和该人免去该代理人或可持续性结构代理人的职务，并指定一名继任者，只要第6.01(A)或6.01(E)节下的违约事件不会持续，借款人就可以合理地接受该继任者。如没有该等继任人由规定的贷款人如此委任，并须在30天内(或规定的贷款人同意的较早日期)接受该项委任(第58条

“移出生效日期”)，则此类移出仍应在移出生效日期按照该通知生效。(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视何者适用而定)起，(1)退休或被撤职的代理或可持续发展结构代理须解除其在本协议项下的职责及义务；及(2)由代理或可持续发展结构代理或透过该代理或可持续发展结构代理作出的所有付款、通讯及决定，应由各贷款人直接作出或直接向各贷款人作出，直至所需贷款人按上述规定委任继任代理或可持续发展结构代理的时间(如有)为止。在接受继任者作为代理或可持续发展结构代理的任命后，该继任者将继承并被赋予即将退休或被免职的代理或可持续结构代理的所有权利、权力、特权和义务，即将退休或被免职的代理或可持续结构代理应被解除其在本协议项下的所有职责和义务。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继任代理人或可持续性结构代理人的费用应与应付给其前身的费用相同。在退役或被撤职的代理或可持续发展结构代理根据本条款辞职或撤职后，本条和第8.04节(仅针对退役或被撤职的可持续发展结构代理，第8.04(B)节)的规定应继续有效，以使该退役或被撤职的代理或可持续结构代理受益, 其子代理及其各自关联方在退役或被撤职的代理或可持续发展结构代理分别担任代理或可持续结构代理期间所采取或未采取的任何行动。第7.08节不依赖代理人和其他贷款人。每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖代理人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人也承认，它将在不依赖代理人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议或任何相关协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定采取或不采取行动。第7.09节无其他职责等。尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面所列任何账簿管理人、安排人或辛迪加代理人(如果有)均不具有本协议项下的任何权力、职责或责任，但以代理人或本协议项下贷款人的身份(视情况而定)除外。第7.10节某些贷款人ERISA很重要。(A)每个贷款人(X)为代理人的利益，而不是为借款人或为借款人的利益，在其成为本协议的贷款方之日起，代表和担保(Y)契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日为止。, 以下至少一项为真，且将为真：(1)该贷款人没有就其进入、参与、管理和履行垫款承诺或本协议使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他方式的含义)；(2)一个或多个PTE中规定的交易豁免，如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的一类豁免)，PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(类别59

涉及银行集合投资基金的某些交易的豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人进入、参与、管理和履行垫款、承诺和本协议，(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，管理和履行垫款、承诺和本协议，(C)垫款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行符合PTE 84-14第一部分(B)至(G)分段的要求，以及(D)就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行垫款、承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第一部分(A)分段的要求，或(Iv)此类其他陈述，代理人与上述贷款人之间可自行决定的书面约定的担保和契约。(H)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，代理人和非代理人，为免生疑问, 向借款人或为了借款人的利益，代理人不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行预付款、承诺和本协议(包括与代理人保留或行使本协议、任何其他贷款文件或与本协议有关的任何文件项下的任何权利)。本节所使用的“福利计划”应具有以下含义：“福利计划”系指(A)受“雇员福利计划”第一章约束的“雇员福利计划”(如“雇员福利计划”所界定)，(B)“国税法”第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括(就“雇员福利计划”第3(42)节或“国税法”第4975节第一章或第4975节的目的而言)任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。第7.11节追回错误的付款。(A)如果代理人(X)通知贷款人或代表贷款人收到资金的任何人(任何该等贷款人或其他接受者(及其各自的继承人和受让人)，即“付款接受者”)，代理人已全权酌情(不论是否在收到紧随其后的(B)款下的任何通知后)确定，该付款接受者从代理人或其任何关联公司收到的任何资金(如代理人发出的该通知中所述)被错误地或错误地传输给或以其他方式错误地或错误地接收，该付款接受者(不论该贷款人或其代表的其他付款接受者是否知晓)(任何此类资金, 无论是作为本金、利息、手续费的付款、预付款或偿还而传送或接收，60

如果(Y)以书面形式要求退还该错误付款(或其部分)，则该错误付款应始终保持为代理人的财产，以待其按照本第7.11节所述退还或偿还，并以信托形式为代理人的利益而持有，且该贷款人应迅速(或就代表其收到该资金的任何付款接受者而言，应促使该付款接受者)，但在任何情况下不得迟于其后两个工作日(或代理人可自行酌情以书面形式规定的较后日期)，向代理人退还提出要求的任何该等错误付款(或其部分)的款额(以如此收到的货币的同日资金)连同利息(除代理人以书面豁免的范围外)，自付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起计至代理人以联邦基金利率及代理人根据不时有效的银行同业补偿规则厘定的利率以同日资金偿还代理人之日起计的每一天。]。代理人根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。(B)在不限制紧接第(A)款之前的情况下，每个贷款人或代表贷款人(及其各自的继承人和受让人)收到资金的任何人同意，如果其从代理人(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或偿还(无论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付款或偿还)，其金额或日期与本协议或付款通知中所指明的金额或日期不同，代理人(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的预付款或偿还，(Y)未在代理人(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或偿还通知之前或随附，或(Z)该贷款人或其他此类收款人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在每一种情况下：(I)其承认并同意(A)在紧接在前的第(X)或(Y)款的情况下，对于上述付款、预付款或还款，应推定有错误和错误(未经代理商书面确认)或(B)在上述付款、预付款或还款方面均有错误和错误(在紧接(Z)条款的情况下)；和(Ii)贷方应(并应作出商业上合理的努力，促使代表其各自接受资金的任何其他受款人)迅速(在任何情况下，在其知道发生前面第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情况的一个营业日内)将其收到的付款、预付款或还款通知代理人, 其细节(合理的细节)，并根据第7.11(B)节的规定通知代理商。为免生疑问，未按照第7.11(B)条向代理人送达通知，不应对收款方根据第7.11(A)条承担的义务或是否发生错误付款产生任何影响。(C)每名贷款人特此授权代理人在任何时间抵销、净额及运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或由代理人根据任何贷款文件就任何本金、利息、手续费或其他款项的支付而向该贷款人支付或分配的任何款项，以抵销、净额及运用代理人根据紧接的(A)款要求退还的任何款项。(D)61

(I)如代理人因任何原因未能从已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(及/或代表该贷款人收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者)追回(该未追回的款额，即“错误退还欠款”)，代理人应在任何时间向该贷款人发出通知，并立即生效(但须以此为代价，由本合同各方承认)，(A)该贷款人应被视为已转让其垫款(但不是其承付款)，其金额等于错误的付款返还欠款(或代理人指定的较小数额)(该等垫款(但不包括承付款)的转让、“错误付款欠款转让”)(按无现金基础及按面值计算的该款额加上任何应计及未付利息(在此情况下，代理人将免收转让费)，并在此(与借款人一起)被视为签立及交付转让及假设(或在适用的范围内，(B)代理人作为受让人贷款人应被视为已获得错误的付款欠款转让，(C)在该错误付款欠款转让后，作为受让人的代理人应被视为已获得错误的付款欠款转让；(C)在这种错误的付款不足转让方面，借款人应向借款人或代理人交付任何证明该等垫款的票据(但该人未能交付任何此类票据并不影响上述转让的效力)：(B)作为受让人贷款人的代理人应被视为已获得错误的付款欠款转让；(C)在该错误付款欠款转让后，作为受让人贷款人的代理人应被视为贷款人, 对于该错误的付款不足转让，(D)代理人和借款人均应被视为放弃了本协议规定的对该错误付款不足转让的任何同意，(E)代理人将在登记册中反映其在该错误付款不足转让后的预付款中的所有权权益。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。(Ii)在符合第8.07条的规定下(但在所有情况下，不包括任何转让同意或批准要求(无论是从借款人或其他方面))，代理人可酌情出售因错误的付款不足转让而获得的任何垫款，在收到出售的收益后，适用贷款人所欠的错误付款返还欠款应减去出售该垫款(或其部分)的净收益，代理人应保留对该贷款人(和/或代表其接受资金的任何收款人)的所有其他权利、补救措施和索赔。此外，适用贷款人(X)所欠的错误付款退还差额，应通过提前还款或偿还本金和利息的收益或其他本金和利息分配来减去, 代理根据错误的付款不足转让从该贷款人获得的任何该等垫款(只要任何该等垫款当时归该代理人所有)或就该等垫款而收到的任何款项，(Y)可由该代理人自行决定扣减任何由该代理人不时以书面向适用的贷款人指定的金额。62

(E)双方同意：(X)无论代理人是否可以公平地代位，如果错误付款(或其部分)因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者手中追回，则该代理人应代位于该付款接受者的所有权利和利益(如果是代表贷款人收到资金的任何付款接受者，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何债务；但本第7.11条不得解释为增加(或加速)借款人的债务，或具有增加(或加速)借款人的债务(或加速债务的到期日)的效果，该债务相对于如果代理人没有错误地支付本应支付的债务的金额(和/或付款时间)；但为免生疑问，在任何该等错误付款是由代理人为作出该错误付款而从借款人收取的款项所组成的范围内，并仅就该错误付款的款额而言，紧接在此之前的第(X)及(Y)款不适用。(F)在适用法律允许的范围内，任何收款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃任何索赔、反索赔, 对于代理人要求退还收到的任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值解除”或任何类似原则的任何抗辩或抵销权。(G)每一方在本条款7.11项下的义务、协议和豁免应在代理人辞职或更换、贷款人的任何权利或义务转移或替换、承诺终止和/或借款人偿还、清偿或解除本条款项下的所有义务(或其任何部分)后继续存在。第八条杂项第8.01条修正案等除第2.17、2.20和2.22节另有规定外，对本协议任何条款的修改或放弃，或借款人对其任何偏离的同意，在任何情况下均无效，除非该修改或放弃应以书面形式进行，并由所需贷款人(或经所需贷款人同意的代理人)签署，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的特定目的；但是，除非以书面形式并经所有贷款人签署，否则任何修订、放弃或同意不得做下列任何事情：(I)放弃第3.01节中规定的任何条件；(Ii)更改“所需贷款人”的定义，或更改贷款人或任何贷款人根据本条款采取任何行动所需的承诺或未付本金总额的百分比，或贷款人的数目；或(Iii)修订第8.01节或(B)受此影响的每一贷款人，作出下列任何一项：(I)增加或延长该贷款人的承诺终止日期；(Ii)降低贷款本金或利息, 根据本协议应支付给贷款人的垫款或任何费用或其他金额，或(Iii)推迟根据本协议向该贷款人支付任何垫款本金或利息或任何费用或其他金额的任何确定日期；并进一步规定，除非以书面形式并由代理人以及上述要求采取该等行动的贷款人签署，否则任何修订、豁免或同意均不影响代理人在本协议或任何票据项下的权利或义务。即使本合同有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(以及根据其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意63

贷款人可经违约贷款人以外的适用贷款人同意，但下列情况除外：(X)任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，或其任何垫款的到期日不得延长，其任何垫款的利率不得降低，其任何垫款的本金不得免除，在每种情况下，未经该违约贷款人同意和(Y)任何修订，豁免或同意须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意，而就其条款而言，对任何违约贷款人的影响较其他受影响贷款人更为不利，则须征得该违约贷款人的同意。第8.02节通知；效力；电子通信。X)一般通知。除明确允许通过电话(以及以下(B)段规定的除外)或第5.01(1)节另有规定的通知和其他通信外，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应通过挂号或挂号邮件邮寄或通过传真(借款人除外)或以下电子邮件送达：(I)如果借款人收到，请注意：(I)如果借款人收到，请发送至加利福尼亚州圣拉斐尔94903，地址为111Mcinennis Parkway，财务主管注意：请总法律顾问注意(电子邮件：General al.egarge@Autodesk.com)；(Ii)如果给代理人，请按One Penns Way，OPS 2/2，New Castle，Delawar 19720，银行贷款辛迪加的通知(传真号码：212994-0961；电子邮件：GLAgentOfficeOps@citi.com)；及(Iii)如果给贷款人，请按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码或电子邮件)发给它。以专人或通宵速递服务，或以挂号或挂号信邮寄的通知, 在收到时应被视为已经发出；通过传真发送的通知在发送时应被视为已发出(但如果不是在接收者的正常营业时间内发出的，应被视为在接收者的下一个营业日开始营业时发出)。通过电子通信交付的通知，在下文(B)款规定的范围内，应按照(B)款的规定有效。(B)电子通讯。本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据代理人批准的程序以电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)的方式交付或提供，但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知，前提是该贷款人已通过电子通信通知该代理人它不能接收该条下的通知。代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本合同项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。除非代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认(如可用时通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)后视为已收到，以及(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应视为已由预期收件人通过前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知并指明其网站地址；但上述第(I)及(Ii)款, 如果该通知、电子邮件或其他通信不是在收件人的正常营业时间内发送的，则该通知或64

通信应视为在收件人的下一个营业日开业时发出。(C)更改地址等。借款人可通过通知代理人更改其在本合同项下的通知和其他通信的地址或电子邮件地址。本协议的任何其他一方可以通过通知本协议的其他各方，更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、电子邮件地址或传真号码。(D)月台。(I)借款人同意，代理人可(但无义务)通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴该通信，向贷款人提供该通信(定义见下文)。(Ii)平台是“按原样”和“按可用情况”提供的。代理方(定义如下)不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通讯或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，代理或其任何关联方(每一方均为“代理方”，统称为“代理方”)不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括但不限于因借款人或代理通过平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)，但因代理或任何代理方的严重疏忽或故意不当行为而造成的除外。“通讯”是指, 借款人根据本协议向代理商提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，或根据本条款以电子通信方式(包括通过平台)分发给代理商或任何贷款人的本协议中预期的交易。第8.03节没有放弃；补救措施。任何贷款人或代理人没有行使或延迟行使本协议或任何票据项下的任何权利，不得视为放弃该等权利；任何该等权利的单一或部分行使，亦不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。这里规定的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。第8.04节费用和费用；赔偿。Xi)借款人同意按要求并在提交账户对账单时支付代理人与本协议、附注和本协议项下交付的其他文件的准备、执行、交付、管理、修改和修订有关的所有合理和有文件记录的自付费用和开支，包括但不限于代理人的一名律师的合理和有文件记录的自付费用和开支(截至本合同日期，是Searman&Sterling LLP)，并就其在本协议下的权利和责任向代理人提供咨询。借款人还同意应要求支付代理人和贷款人与执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)本协议、票据和本协议项下交付的其他文件有关的所有费用和开支(包括但不限于合理的律师费和开支)，包括但不限于合理的费用

与执行本条款第8.04(A)条规定的权利有关的代理人和每个贷款人的律师费用。(A)借款人同意赔偿代理人、每一位安排人、可持续发展结构代理人、每一贷款人及其每一关联方(每一方均为“受偿方”)，并使其不受任何索赔、损害赔偿、损失、债务和开支(包括但不限于合理的律师费和律师费，但须受本协议另有规定的任何限制的规限)的损害和损害，在每一种情况下，这些索赔、损害赔偿、损失、债务和开支(包括但不限于，与任何受保方有关的任何调查，或因下列原因引起的或与之相关的)，与此相关的诉讼或法律程序或抗辩准备)(I)附注、本协议、本协议中预期的任何交易或预付款收益的实际或拟议用途，或(Ii)借款人或其任何子公司的任何财产上实际存在或声称存在危险材料，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境诉讼，除非此类索赔、损害、损失、责任或费用在最终、由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的判决是由于(X)受赔方的严重疏忽、恶意或故意的不当行为，(Y)受赔方根据借款人提出的索赔而恶意违反其在本协议项下的明确义务，或(Z)受赔方之间的任何纠纷(非因借款人或其任何子公司的作为或不作为而产生)，但以代理人或其任何附属公司的身份或在履行其作为代理人的职责时对代理人或其任何关联公司提出的索赔除外。在调查的情况下, 在本条款第8.04(B)款中的赔偿适用的诉讼或其他程序中，无论该调查、诉讼或诉讼是否由借款人、其董事、股权持有人或债权人或受赔方或任何其他人提起，不论受赔方是否以其他方式参与，亦不论本协议所拟进行的交易是否已完成，该等赔偿均属有效。借款人同意不对代理人、任何贷款人、可持续发展代理人(“贷款人关联方”)、其任何关联方或其各自的任何董事、高级职员、雇员、律师和代理人提出任何基于任何责任理论的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿索赔，这些责任理论源于或以其他方式与票据、本协议、本协议中预期的任何交易或预付款收益的实际或拟议用途有关。贷款人相关方不对非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或本协议或拟进行的交易相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任，除非在有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决中发现此类损害是由该贷款人关联方的严重疏忽或故意不当行为造成的。本第8.04(B)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失或损害的任何税以外的税。(B)借款人根据第2.07(D)或(E)、2.09或2.11节的规定支付或转换任何欧洲美元汇率SOFR预付款的本金或转换的结果是，借款人在该预付款的利息期的最后一天以外的时间向贷款人或为贷款人的账户支付本金或进行转换, 根据第6.01节或任何其他原因加速票据的到期日，或由于符合资格的受让人在根据第8.07节转让本协议项下的权利和义务时，因借款人根据第2.19节提出要求，而不是在利息期限的最后一天向贷款人支付预付款，借款人应应该贷款人的要求(向代理人提交该要求的副本，并合理详细说明所要求金额的计算)，为该贷款人的账户支付补偿该贷款人任何额外损失所需的任何款项。支付或转换可能合理产生的费用或开支，包括但不限于任何损失(不包括66

预期利润)、因清算或重新使用任何贷款人为提供资金或维持这种垫款而获得的存款或其他资金而发生的成本或费用。(C)在不损害借款人在本协议项下的任何其他协议存续的情况下，第2.10、2.13和8.04节所载借款人的协议和义务在根据本协议和根据票据全额支付本金、利息和所有其他款项以及本协议终止后仍然有效。第8.05节抵销权。当(A)第6.01(A)或6.01(E)款下涉及借款人的任何违约事件发生并持续期间，或(B)(I)任何其他违约事件发生并持续期间，以及(Ii)提出第6.01条规定的授权代理人根据第6.01条的规定宣布到期和应付票据的请求或同意时，在法律允许的最大范围内，每一贷款人及其每一关联公司均获授权，抵销及运用任何及所有存款(一般或特别、定期或活期、临时或最终)，但不包括(I)信托或其他受托账户(以信托形式在代表第三方的正常业务过程中持有的数额)、(Ii)工资账户、(Iii)健康储蓄账户及工伤补偿账户的存款，(Iv)扣缴税款账户及(V)在正常业务过程中使用的零余额账户)，以及该贷款人或该关联公司在任何时间欠借款人或因借款人的贷方或借款人的账户而欠借款人的任何及所有债务的其他债务，以及该贷款人根据本协议及该贷款人持有的票据所承担的任何及所有债务, 不论该贷款人是否已根据本协议或该票据作出任何要求，亦不论该等债务可能未到期。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人，但不发出通知不影响该抵销和申请的有效性；此外，如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额将立即支付给代理人，以便根据第2.18(A)节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款人将与其其他资金分开，并被视为为代理人和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)该违约贷款人将立即向代理人提供一份声明，合理详细地描述其行使该抵销权时应对该违约贷款人承担的义务。每一贷款人及其附属公司在本节项下的权利是该贷款人及其附属公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括但不限于其他抵销权)之外的权利。第8.06节具有约束力。本协议应在借款人、代理人和每个初始贷款人签署后生效(第2.01节除外，只有在满足第3.01节规定的先决条件后才生效)，此后应对借款人、代理人和每个贷款人及其各自允许的继承人和受让人具有约束力并符合其利益, 但未经各贷款人事先书面同意，借款人无权转让其在本合同项下的权利或本合同中的任何权益(本合同任何一方的任何其他转让或转让均无效)。第8.07节作业和参与。十二)继承人和受让人一般。贷款人不得转让或以其他方式转让其在本条款下的任何权利或义务，但下列情况除外：(1)按照本节(B)款的规定转让给受让人；(2)按照本节(D)款的规定参与；或(3)以质押或转让的方式转让担保权益，但须受本节(F)款的限制(且本条款任何一方的任何其他转让或转让企图均无效)。本协议中任何明示或暗示的条款均不得被解释为授予任何人(除本协议双方、其各自的继承人和本协议允许的受让人以外，在本协议第67条(D)款规定的范围内的参与者

本协议项下或因本协议而产生的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的垫款)；但任何此类转让应以下列条件为条件：(1)最低金额。(A)对于转让贷款人承诺的全部剩余金额和/或当时欠它的垫款的转让，或者对于转让给贷款人或贷款人的关联公司的转让，不需要转让最低金额；以及(B)在本节(B)(I)(A)段没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未清偿的垫款)，或如适用的承诺额当时尚未生效，则转让贷款人在每项此类转让(自转让和与该转让有关的假设交付给代理人之日起确定，或如转让和假定中规定了“交易日期”，则为截至交易日)的预付款本金余额不得少于10,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍，除非代理人和只要没有违约事件发生且仍在继续, 借款人以其他方式同意(每次同意不得无理扣留或拖延)。(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让的垫款或承诺的所有权利和义务的比例部分的转让。(Iii)所需的同意。除本节(B)(I)(B)段所要求的范围外，任何转让均不需要征得同意，此外：(A)除非(X)第6.01(A)或6.01(E)条规定的违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，否则需征得借款人的同意(该同意不得被无理扣留或延迟)，或(Y)转让给贷款人或贷款人的关联公司；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到书面通知后十个工作日内向代理人发出书面通知表示反对；及(B)转让给非贷款人或其附属公司的人时，须征得代理人的同意(不得无理拒绝或拖延)。(四)分配和假设。每项转让的当事人应签署并向代理人交付一份转让和假设，以及3500美元的处理和记录费；但代理人可全权酌情选择在任何转让的情况下免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向代理人递交一份行政调查问卷。68

(V)不向某些人分配任务。不得转让给(A)借款人或借款人的任何关联公司或附属公司，或(B)任何违约贷款人、其母公司或其任何附属公司，或在成为本条款(B)所述贷款人后将构成上述任何人的任何人。(六)不得转让给自然人。不得向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)转让。(Vii)某些额外付款。就本合同项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非和直到，除本合同规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时向代理人支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或其他补偿行动，包括在借款人和代理人同意下提供资金，按适用比例从先前请求但不是由违约贷款人提供资金的垫款中按比例提供资金，适用的受让人和受让人或在此不可撤销地同意)，(X)全额偿付违约贷款人当时欠代理人和每个其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其应得的承诺额按比例获得(并酌情出资)其在所有垫款中的全部份额。尽管有前述规定，如果任何违约贷款人在本合同项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下，将根据适用法律生效, 则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直到发生这种遵守为止。在代理人根据本节(C)款接受和记录的前提下，从每项转让和假设规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该出借人将不再是本合同的一方)，但仍有权享有第2.10、2.13和8.04节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响各方另有明确协议，否则违约贷款人的任何转让，均不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而根据本协议提出的任何申索。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节(D)款出售参与此类权利和义务的出借人。(C)注册纪录册。仅为此目的而作为借款人的代理人行事的代理人, 应在其在美国的一个办事处保存每个假设协议和交付给它的每个转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的垫款承诺和本金金额(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、代理人和贷款人应就本协议的所有目的将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为出借人。在合理的事先通知下，借款人和任何贷款人应在任何合理的时间和不时地查阅登记册，以了解其承诺。69

(D)参与。任何贷款人可在任何时候，在未经借款人或代理人同意或通知的情况下，向任何人(自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)或借款人或借款人的任何关联公司或附属公司)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的垫款)的参与权；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，每一贷款人应负责根据第7.05条向其参与者支付的任何款项的赔偿。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与方同意，该贷款人不得同意任何修订。, 第8.01节第一个但书中描述的影响该参与者的修改或放弃。借款人同意，每个参与者都有权享有第2.10节的利益，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者必须同意遵守第2.19节的规定，如同其是本节(B)款下的受让人一样。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第8.05节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意遵守2.14，就像它是贷款人一样。每一出借人仅为此目的作为借款人的非受托代理人出售参与物的，应保存一份登记簿，在登记册上登记每一参与人的名称和地址，以及每一参与人在本协议项下的垫款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记簿”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议下的任何承诺、贷款或其他义务中的利益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)条以登记形式登记的。参赛者名册中的条目应是确凿的，没有明显错误, 就本协议的所有目的而言，该贷款人应将其姓名记录在参与者名册上的每一人视为此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。(E)对参与者权利的限制。参与者无权根据第2.10条和第2.13节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非将参与出售给该参与者是在事先征得借款人书面同意的情况下进行的。根据美国以外司法管辖区的法律组织的参与者无权享有第2.13节的利益，除非借款人被通知将参与出售给该参与者，并且为了借款人的利益，该参与者同意遵守第2.13(E)节，就像它是贷款人一样。(F)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。70

第8.08节保密。代理人、可持续性结构代理人和贷款人中的每一个都同意对借款人信息保密(定义如下)，并同意仅在与本协议预期的交易有关的情况下使用该借款人信息，不应在需要了解的基础上向其关联方及其关联方披露该等信息以外的信息，该等信息预计将参与评估与本协议拟进行的交易相关的此类信息(不言而喻，将根据本协议的条款向被披露人告知该借款人信息的保密性质，并指示其对该借款人信息保密)，(B)在任何声称对其具有管辖权的监管当局(包括任何自律当局，如全国保险监理员协会)所要求的范围内；。(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围内(在这种情况下，代理人和贷款人同意在适用法律、规则、条例或命令不禁止的范围内，在披露前迅速通知借款人并在切实可行的范围内)；。但代理人和贷款人不对未能提供此类通知承担任何责任)，(D)对合同的任何其他一方，(E)行使本协议项下的任何补救措施，或与本协议有关的任何诉讼或程序，或执行本协议项下的权利，(F)在符合借款人利益的协议的情况下，向(I)任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者, 其在本协议项下的任何权利或义务，或(Ii)任何掉期、衍生或类似交易的任何实际或预期的一方(或其经理、管理人、受托人、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问及其他代表)，或(Iii)任何评级机构，或(Iv)CUSIP服务局或任何类似组织。(G)经借款人书面同意，或(H)在借款人信息(X)公开的范围内，除非由于违反本节的规定，或(Y)借款人、任何贷款人或其各自的附属公司可以从借款人以外的来源以非保密方式获得(除非代理人或该贷款人知道此类披露违反了保密义务)。此外，代理人和贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和向代理人或任何贷款人披露本协议的存在和关于本协议的信息。就本节而言，“借款人信息”是指从借款人或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息, 但在借款人或其任何子公司披露之前，代理人或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外(除非代理人或贷款人知道此类披露违反了保密义务)。按照本节规定对借款人信息保密的任何人，如果其对借款人信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。第8.09节适用法律。本协议和附注应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。第8.10节对应物的执行。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，当如此签署时，每个副本应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。由复印机71交付本协议签字页的签约副本

或其他电子传输(包括.pdf电子邮件传输)应与手动签署的本协议副本的交付一样有效。第8.11条司法管辖权等13)本协议的每一方都不可撤销且无条件地同意，它不会以任何与本协议或任何票据或与本协议或本协议有关的交易有关的方式，在纽约州法院、美国纽约南区地区法院和任何上诉法院以外的任何法院，对本协议的任何其他当事人或前述任何关联方提起任何法律或衡平法上的诉讼、诉讼或程序，无论是在合同、侵权或其他方面，本协议的每一方都不可撤销和无条件地服从这些法院的管辖权，并同意关于任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院进行审理和裁决。借款人在此不可撤销地同意在此类法院的任何诉讼或诉讼中，借款人的任何一方以预付邮资的挂号或挂号信邮寄方式，按第8.02节规定的借款人地址向借款人送达法律程序文件。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。(A)本合同的每一方在其合法和有效的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对提起任何诉讼提出的任何反对意见, 因本协议或注释在任何纽约州或联邦法院引起或与之相关的诉讼或程序。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭的辩护。第8.12节《爱国者法案公告；实益所有权条例》。每一贷款人和代理人(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》(如果适用)的要求，它需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址，以及允许贷款人或代理人(如果适用)根据《爱国者法案》和《受益所有权条例》(如果适用)确定借款人身份的其他信息。借款人应在商业上合理的范围内，提供代理人或任何贷款人合理要求的信息并采取行动，以协助代理人和贷款人遵守《爱国者法案》和《受益所有权条例》(如果适用)。第8.13节无信托义务；其他关系。借款人承认贷款人与借款人没有因本协议而产生的或与本协议有关的信托关系或对借款人负有信托责任, 而每个贷款人和借款人之间的关系完全是债权人和债务人的关系。本协议不会在双方之间建立合资企业。本协议项下建立的任何关系不得以任何方式影响代理人和每个贷款人与借款人或其任何附属公司建立或维持业务关系的能力，超出本协议具体设想的关系。第8.14节转让文件和某些其他文件的电子执行。“签立”、“执行”、“签署”、“签署”，以及与本协议和本协议拟进行的交易(包括但不限于转让和假设、修订或其他修改、任何借款、豁免和同意通知)相关的任何文件中或与之相关的类似词语，应被视为包括电子签名、在代理商批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录，每一项均应具有相同的法律效力，72

在任何适用的法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律中规定的范围内，代理人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非代理人按照其批准的程序明确同意，否则代理人没有义务接受任何形式或任何格式的纸质记录保存系统的有效性或可执行性。第8.15节承认并同意某些受影响的金融机构的自救。尽管本协议或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，但本协议各方承认，任何受影响的金融机构在本协议项下产生的任何负债，只要是无担保的，可受适用的决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意受以下约束：(A)适用的决议机构对本协议项下产生的任何此类债务适用任何减记和转换权力，而任何一方是受影响的金融机构；和(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括：(1)全部或部分减少或取消任何此类债务；(2)将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其母公司或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具, 并将接受该等股份或其他所有权文件，以取代本协议或任何其他贷款文件项下任何该等负债的任何权利；或(Iii)因行使适用决议授权的减值及换股权力而更改该等负债的条款。第8.16节放弃陪审团审讯。借款人、代理人和贷款人在此不可撤销地放弃因本协议或代理人或任何贷款人在其谈判、管理、履行或执行中的票据或行动而引起或与之有关的任何诉讼、法律程序或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他)中由陪审团进行审判的权利。[签名页被故意省略] 73

特此证明，本协议双方已促使各自正式授权的官员于上述日期签署本协议。欧特克公司按名称：标题：1

花旗银行，N.A.，按名称代理：标题：1

法国巴黎银行可持续发展结构代理名称：标题：2

初始贷款人：花旗银行N.A.：名称：美国银行N.A.：标题：法国巴黎银行名称：标题：N.A.摩根士丹利银行

美国银行，全国协会名称：名称：摩根大通银行，N.A.名称：名称：三菱UFG银行，Ltd.名称：加拿大皇家银行名称：名称：富国银行，全国协会名称：标题：4