依据第424(B)(1)条提交
注册号码333-267545
招股说明书
最多6,750,000套
由以下部分组成
普通股或
购买普通股和普通股的预先出资认股权证
购买普通股的C类认股权证
Top Ships Inc.
我们将尽最大努力发行最多6,750,000股，每股包括一股普通股和一股购买一股普通股的C类认股权证，公开发行价为每股2.00美元。
每份C类认股权证将可立即以每股2.00美元的行使价行使一股普通股，并在发行日期后五年到期。
我们亦向每名单位购买者提供机会购买由一份预筹资金认股权证(代替一份普通股)及一份C类认股权证组成的单位，否则购买者在本要约完成后的实益拥有量将超过我们已发行普通股的4.99%。预筹资权证持有人将无权行使其预资资权证的任何部分，条件是持有人及其关联公司在行使预资资权证后，将立即实益拥有超过4.99%的已发行普通股数量(或经持有人选择，该限额可增加至最高9.99%)
。每一份预先出资的认股权证将可以行使一股普通股。包括预资金权证在内的每个单位的收购价将等于包括一股普通股的单位价格减去0.0001美元，
而每个预资金权证的剩余行使价格将等于每股0.0001美元。预筹资认股权证将可立即行使(受实益所有权上限限制)，并可随时行使，直至所有
预筹资认股权证全部行使为止。对于我们出售的每个单位，包括预融资权证(不考虑其中规定的任何行使限制)，我们提供的包括普通股在内的单位数量将在
一对一的基础上减少。普通股和预筹资权证(如有)均可在本次发售中购买，但单位的组成部分将在发行时立即分离。有关更多信息，请参阅本招股说明书中的
《我们提供的证券说明》。
本次发行出售的普通股包括与普通股交易的优先股购买权。我们亦会登记在行使本发售单位所包括的C类认股权证及预筹资权证后可不时发行的普通股。
我们的普通股在纳斯达克上挂牌交易，代码为TOPS。
我们普通股的市场价格和交易量最近以及在过去的某些其他时间表现出，并可能继续表现出极端的波动，包括在一个交易日内。这种波动可能会导致我们普通股的购买者蒙受重大损失。例如，2022年11月30日，我们普通股的交易价从4.38美元的盘中高点到2.03美元的盘中低点，成交量约为2360万股；2022年10月5日，我们普通股的交易价从盘中高点11.60美元到盘中低点5.28美元，成交量约为4080万股。在2022年1月1日至2022年11月30日期间，我们普通股的交易价格从2022年3月7日的盘中高点32.80美元波动到2022年11月29日的2.02美元的盘中低点，日均成交量约为80万股。关于某些此类交易波动的情况，包括2022年11月30日，我们不知道我们的财务状况或运营结果有任何重大变化来解释此类价格波动或交易量，我们认为这反映了与我们的运营业务或前景无关且不在我们控制范围内的市场和交易动态。因此，我们无法预测这种交易波动的情况将在何时发生，或者这种动态可能会持续多久。在这种情况下，我们警告您不要投资我们的普通股，除非您准备招致重大损失的风险。
预融资权证或C类认股权证并没有既定的交易市场，我们预计不会发展一个活跃的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或其他交易市场上市预融资的
权证或C类权证。如果没有一个活跃的交易市场，这些证券的流动性将受到限制。
投资我们的证券涉及高度风险。请参阅以下从第11页开始的“风险因素”，以及我们截至2021年12月31日的20-F表格年度报告或我们的
年度报告，以了解您在投资我们的证券之前应考虑的风险。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
|
|
每单位(1)
|
总计
|
|||||
|
公开发行价格
|
$
|
2.00
|
$
|
13,500,000
|
|||
|
安置代理费(2)(3)
|
$
|
0.12
|
$
|
810,000
|
|||
|
扣除费用前的收益，付给我们
|
$
|
1.88
|
$
|
12,690,000
|
|||
| (1) |
单位由一个普通股和一个C类认股权证组成。
|
| (2) |
配售代理费相当于本公司在本次发行中出售证券的总收益的6%。
|
| (3) |
安置代理除了上述安置代理费外，还将获得补偿。有关支付给安置代理的补偿的说明，请参阅“分配计划”。
|
2
我们已聘请Maxim Group LLC作为我们的独家配售代理(“Maxim”或“配售代理”)，以尽其合理的最大努力在此次发售中征集购买我们证券的要约。配售代理没有义务向我们购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。由于本次招股不设最低招股金额作为完成本次招股的条件，因此目前无法确定实际的公开招股金额、配售代理费和我们获得的收益(如果有)，可能会大大低于上文和本招股说明书中所述的总最高招股金额。
本次发售没有最低单位数或最低总募集金额。由于这是尽力而为的产品，配售代理没有义务
购买任何证券。这些单位将以固定价格发售，预计将在一次成交中发行。吾等预期，单位发售将于吾等首次订立有关发售的证券购买协议后两个交易日终止，而发售将以货到付款(“DVP”)/收货即付款(“RVP”)结算。因此，我们和配售代理没有作出任何安排，将投资者资金存入托管账户或信托账户，因为配售代理将不会收到与出售本协议项下提供的证券相关的投资者资金。
我们已同意向安置代理支付上表所列的安置代理费用，并向安置代理提供某些其他补偿。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书第31页开始的“分配计划”
。
我们预计将于2022年12月6日左右在纽约交付普通股和C类认股权证，或预融资权证和C类认股权证，构成单位付款。
美国证券交易委员会(“委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
Maxim Group LLC
本招股说明书的日期为2022年12月2日
3
目录
|
关于这份招股说明书
|
1
|
|
关于前瞻性陈述的警告性声明
|
2
|
|
民事责任的可执行性
|
4
|
|
招股说明书摘要
|
5
|
|
供品
|
9
|
|
风险因素
|
9
|
|
收益的使用
|
28
|
|
配送计划
|
29
|
|
大写
|
31
|
|
生意场
|
33
|
|
股本说明
|
41
|
|
马绍尔群岛公司的某些考虑事项
|
47
|
|
我们提供的证券说明
|
49
|
|
我们普通股的实益所有权
|
50
|
|
某些关系和关联方交易
|
51
|
|
税务方面的考虑
|
53
|
|
费用
|
59
|
|
法律事务
|
59
|
|
专家
|
59
|
|
在那里您可以找到更多信息
|
59
|
|
以引用方式并入的文件
|
59
|
目录表
关于这份招股说明书
本招股说明书是表格F-1中登记声明的一部分，供我们发售由普通股和C类认股权证或预筹资权证和C类认股权证组成的单位，以购买普通股
根据美国证券交易委员会(SEC)的规则，本招股说明书包含有关我们的重要信息，这些信息包含在我们之前向SEC提交的文件中，但不包括在本招股说明书中或随本招股说明书一起交付。您可以从委员会维护的网站www.sec.gov以及其他来源免费获取这些文件的副本。如果您向TOP Ships Inc.，1 VAS提出书面或口头请求，您也可以免费获得合并文件的副本。索菲亚和梅格。亚历山德鲁街，15124马鲁西，希腊。我们注册办公室的电话号码是011-30-210-812-8000。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
您只应依赖本招股说明书中包含的信息，并通过引用将其并入本招股说明书。除本招股说明书中包含的信息外，我们和安置代理均未授权任何人提供任何信息或作出
任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。除本招股说明书所涵盖的证券外，本招股说明书不构成
出售或邀请购买本公司任何证券的要约，也不构成向在该司法管辖区向其提出此类要约或要约违法的任何人出售或邀请购买本公司的任何证券的要约。本招股说明书所载资料可能于本招股说明书日期后更改。请勿在此
招股说明书发布日期后假定本招股说明书中包含的信息仍然正确。我们网站www.topship s.org上包含的信息不构成本招股说明书的一部分。
我们从公开可获得的信息中获得了某些统计数据、市场数据和其他行业数据以及通过引用方式并入本招股说明书的预测。虽然我们
相信统计数据、行业数据、预测和市场研究是可靠的，但我们没有独立核实这些数据，我们也不对这些信息的准确性做出任何陈述。
本招股说明书包含受许多风险和不确定性影响的前瞻性陈述，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的。请阅读《关于前瞻性陈述的告诫声明》和《风险因素》。
1
目录表
关于前瞻性陈述的警告性声明
本招股说明书中讨论的事项可能构成前瞻性陈述。1995年的《私人证券诉讼改革法》(PSLRA)为前瞻性陈述提供了安全港保护，以鼓励公司提供有关其业务的前瞻性信息。前瞻性陈述包括有关计划、目标、目标、战略、未来事件或业绩的陈述，以及基本假设和其他陈述，这些陈述不是历史事实的陈述。
Top Ships Inc.希望利用PSLRA的安全港条款，并在这一安全港立法中加入这一警示声明。本招股说明书以及我们或代表我们所作的任何其他书面或口头陈述可能包括前瞻性陈述，这些陈述反映了我们对未来事件和财务表现的当前看法。在本招股说明书中使用时，
本质上是预测性的、取决于或提及未来事件或条件的陈述，或者包括诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“可能”、“估计”、“预测”、“项目”、“计划”、“潜在”、“预测”、
“继续”、“可能”、“可能”、““可能”、“可能”、“应该”、“将会”以及类似的表达方式可以识别前瞻性陈述。
本招股说明书中的前瞻性陈述基于各种假设，其中许多假设又基于进一步的假设，包括但不限于管理层对历史运营趋势、我们记录中包含的数据以及第三方提供的其他数据的审查。尽管我们认为这些假设在作出时是合理的，因为这些假设本身就受到难以或不可能预测且超出我们控制范围的重大不确定性和意外事件的影响，但我们不能向您保证我们将实现或实现这些预期、信念或预测。
这些陈述中的许多都基于我们对超出我们控制或预测能力的因素的假设，并受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性在
“风险因素”中有更全面的描述。这些因素中的任何一个或这些因素的组合都可能对我们未来的经营结果和前瞻性陈述的最终准确性产生重大影响。除了本文其他地方和通过引用纳入本文的文件中讨论的这些假设和事项外，我们认为可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同的重要因素包括：
| • |
我们与成品油进出口商、主要原油公司和主要大宗商品贸易商保持或发展新的和现有的客户关系的能力，包括我们为我们的船只签订长期租赁的能力。
|
| • |
我们未来的经营和财务业绩；
|
| • |
我们未来的船只采购、我们的业务战略以及预期和意外的资本支出或运营费用，包括任何干船坞、船员、燃料费和保险费；
|
| • |
我们的财务状况和流动性，包括我们支付所欠款项的能力，以及在未来获得融资为资本支出、收购和其他一般公司活动提供资金的能力；
|
| • |
石油和化学品油轮行业趋势，包括租船费率和船舶价值的波动以及影响船舶供需的因素；
|
| • |
我们接受交付、整合到我们的船队并使用我们已经订购或未来可能获得或订购的任何新建筑的能力，以及造船厂及时交付船只的能力；
|
| • |
我们的船只老化，从而增加了运营和干船坞的成本；
|
| • |
我们的船舶通过石油大公司和大型化工公司的分类检验和审查检验的能力；
|
| • |
船舶性能发生重大变化，包括船舶故障增加；
|
| • |
我方租船人的信誉以及我方合同对手方履行对我方义务的能力；
|
| • |
我们有能力以商业上可接受的费率偿还未偿债务、获得额外融资和为我们的船只获得替代租约；
|
| • |
政府规章制度的变化或监管部门采取的行动及其预期成本；
|
| • |
我们有能力维持我们的普通股在纳斯达克或其他交易市场上市；
|
| • |
我们遵守与我们的环境、社会和治理政策有关的额外成本和风险的能力；
|
| • |
潜在的诉讼责任，包括所谓的集体诉讼；
|
| • |
总体经济和商业状况的变化；
|
| • |
一般国内和国际政治状况、国际冲突或战争(或威胁战争)，包括俄罗斯和乌克兰之间的国际冲突或战争(或威胁战争)、事故可能造成的航道中断、包括“贸易战”在内的政治事件、海盗行为、恐怖分子的行为或重大疾病爆发，如最近的全球冠状病毒爆发；
|
| • |
全球或特定地区石油及石油产品和化学品的生产或需求变化；
|
| • |
世界经济和货币的强势，包括租船费率和船舶价值的波动；
|
2
目录表
| • |
未来诉讼的潜在责任和我们船舶运营的潜在成本，包括任何环境破坏和船舶碰撞；
|
| • |
流行病和流行病的持续时间和严重程度，包括新型冠状病毒(“新冠肺炎”)在全球持续爆发及其对商业海运需求和金融市场状况的影响；以及
|
| • |
我们在提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的报告中不时描述的其他重要因素。
|
您不应过度依赖本招股说明书中包含的前瞻性陈述，因为它们是关于不一定会如所述那样发生的事件的陈述。本招股说明书中的所有前瞻性陈述均由本招股说明书中包含的警告性陈述完整限定。
本文中包含的任何前瞻性陈述仅在招股说明书发布之日作出，除适用法律或法规要求的范围外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映该陈述作出之日后的事件或情况，或反映意外事件的发生。新的因素不时出现，我们不可能预测所有或任何这些因素。此外，我们无法评估每个此类因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。
3
目录表
民事责任的可执行性
我们是马绍尔群岛的一家公司，我们的主要执行办事处位于美国以外的希腊。我们的大多数董事、管理人员和注册声明中提到的专家都居住在美国以外。此外，我们的很大一部分资产以及我们某些董事、官员和专家的资产都位于美国以外。因此，美国采购商可能很难或不可能在美国境内向我们或其中任何人提供服务。在任何诉讼中，包括基于美国联邦或州证券法的民事责任条款的诉讼中，您也可能难以在美国境内外执行您在美国法院获得的针对我们或这些人的判决。
此外，在我们或我们的子公司注册成立的国家/地区或我们的资产或我们的子公司、董事或高级管理人员及此类专家所在的国家/地区的法院是否会(I)根据适用的美国联邦和州证券法的民事责任条款执行在针对我们或我们的子公司、董事或高级管理人员及此类专家的诉讼中获得的美国法院的判决，或(Ii)是否会在最初的诉讼中根据这些法律执行针对我们或我们的子公司、董事或高级管理人员及此类专家的责任，这一点是非常值得怀疑的。
4
目录表
招股说明书摘要
本节汇总了本招股说明书中其他地方或通过引用并入本文的文件中的某些信息，并通过更详细的信息(包括通过引用并入的文件中出现的财务报表)对其整体进行了限定。此摘要可能不包含对您可能重要的所有信息。作为投资者或潜在投资者，您
应仔细审阅整个招股说明书，包括风险因素，以及本文和通过引用纳入本文的文件中包含的更详细的信息。
除文意另有所指外，在本招股说明书中使用的术语“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指Top Ships Inc.及其所有子公司。
我们用载重吨或载重吨来描述船舶的大小。载重吨以公吨表示，每吨相当于1,000公斤，指的是一艘船所能运载的货物和供应品的最大重量。
我们的报告货币是美元，本招股说明书中提及的“美元”或“美元”均指美元。此外，除非另有说明，否则本招股说明书中提供的信息适用于我们已发行和已发行普通股的以下反向股票拆分：2019年8月22日生效的我们已发行和已发行普通股的20股反向股票拆分，2020年8月10日生效的我们已发行和已发行普通股的25股1的反向股票拆分，以及2022年9月23日生效的我们已发行和已发行普通股的20股反向股票拆分。
我公司
我们是现代节能环保油轮的国际所有者和运营商，专注于原油、石油产品(清洁和肮脏)和散装液体化学品的运输。我们的营运船队总容量为1,435,000载重吨(“载重吨”)。截至本招股说明书之日，我们的船队包括一艘50,000载重吨的成品油/化学品油轮，M/T Eco Marina Del Ray，5艘157,000载重吨的Suezmax油轮，M/T Eco Ocean CA，M/T Eco Malibu，M/T生态西海岸，M/T Eco Bel Air和M/T Eco Beverly Hills，两艘30万载重吨的超大型原油运输船(“VLCC”)，M/T Julius Caesar和M/T Legio X Equestris，我们还拥有两艘50,000载重吨的产品/化学品油轮--M/T生态优胜美地公园和M/T生态约书亚公园50%的权益。我们的所有船只都获得了国际海事组织、联合国海事安全和防止船舶污染机构(“海事组织”)的认证，能够运载包括化学品货物在内的各种石油产品，我们相信这使我们的船只对广泛的承租人具有吸引力。
我们的舰队
下表列出了截至本招股说明书日期的我们的船队名单：
经营出售和回租油轮融资协议(“SLB”)(视为融资)：
|
名字
|
载重量
|
租船人
|
公司末期
期间
|
租船人的
任选
周期
|
固定毛利率
期间/选项
|
|
M/T Eco Marina Del Ray
|
50,000
|
嘉吉
|
2024年3月
|
无
|
$15,100
|
在SLB上运营Suezmax船只(视为运营租赁)：
|
名字
|
载重量
|
租船人
|
公司末期
期间
|
租船人的
任选
周期
|
固定毛利率
期间/选项
|
|
M/T Eco Bel Air
|
157,000
|
托克
|
2024年3月
|
9个月
|
$24,000 / $24,000
|
|
M/T生态比佛利山
|
157,000
|
托克
|
May 2024
|
7个月
|
$24,000 / $24,000
|
5
目录表
在SLB上运营Suezmax船只(视为融资)：
|
名字
|
载重量
|
租船人
|
公司末期
期间
|
租船人的
任选
周期
|
固定毛利率
期间/选项
|
|
大洋洲生态公吨
|
157,000
|
中央油轮包租公司。
|
2037年3月
|
无
|
$24,500
|
运营通过高级贷款融资的Suezmax船只：
|
名字
|
载重量
|
租船人
|
公司末期
期间
|
租船人的
任选
周期
|
固定毛利率
期间/选项
|
|
M/T生态西海岸
|
157,000
|
克里尔莱克
|
2024年3月
|
1+1年
|
$33,950 / $34,750 / $36,750
|
|
M/T Eco Malibu
|
157,000
|
克里尔莱克
|
May 2024
|
1+1年
|
$33,950 / $34,750 / $36,750
|
在SLB上运营VLCC船舶(视为融资)：
|
名字
|
载重量
|
租船人
|
公司末期
期间
|
租船人的
任选
周期
|
毛利率
固定期间/
选项
|
|
凯撒大帝号货船
|
300,000
|
托克
|
2025年1月
|
1+1年
|
$36,000 / $39,000 / $41,500
|
|
M/T Legio X equestris
|
300,000
|
托克
|
2025年2月
|
1+1年
|
$35,750 / $39,000 / $41,500
|
经营合资企业MR TANKER船队(50%股权)：
|
名字
|
载重量
|
租船人
|
公司末期
期间
|
租船人的
任选
周期
|
毛利率
固定期间/
选项
|
|
约塞米蒂生态公园
|
50,000
|
克里尔莱克
|
2025年3月
|
5+1+1岁
|
$17,400 / $18,650 / $19,900
|
|
M/T生态约书亚公园
|
50,000
|
克里尔莱克
|
2025年3月
|
5+1+1岁
|
$17,400 / $18,650 / $19,900
|
我们所有的船队都配备了现代设计的发动机，提高了比燃油消耗量(“SFOC”)，并符合最新的排放要求，配备了船体、螺旋桨和舵的节能改进，以及通过改进的能效设计指数(最低为第二阶段合规性水平)认证的设备，进一步降低了燃油消耗和排放。从某些造船厂引进的采用这种技术组合的船只通常被称为生态船。我们相信，造船设计和技术的最新进步使这些最新一代的船舶比全球船队中与我们的船舶争夺租赁合同的老式船舶更省油，为我们提供了竞争优势。此外，我们所有的船舶都配备了压载水处理设备和废气净化系统
(洗涤器)。
我们相信，我们已经在国际海洋运输业建立了声誉，以高标准的性能、可靠性和安全性运营和维护船舶。我们
组建了一支管理团队，由拥有经营大型多元化油轮船队的丰富经验的高管组成，他们与多家国内、地区和国际石油公司、租船公司和贸易商有着密切的联系。
6
目录表
风险因素摘要
国际油轮行业历来具有周期性和波动性，这可能会导致我们的租船费、我们的船舶价值、我们的收入、收益和现金流业绩下降和波动。
| • |
我们的财务业绩可能会受到新冠肺炎持续爆发以及政府相关应对措施的不利影响。
|
| • |
流行病和大流行性疾病的爆发以及政府对此采取的应对措施可能会对我们的业务产生不利影响。
|
| • |
国际油轮行业经历了不稳定的租船费和船舶价值，不能保证这些租船费和船舶价值在不久的将来不会下降。
|
| • |
世界各地动荡的经济状况可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。
|
| • |
全球金融市场的当前状况和当前的经济状况可能会对我们的经营业绩、财务状况、现金流以及以可接受的条款获得融资或为我们现有和未来的信贷安排进行再融资的能力产生不利影响。
这可能会对我们的业务产生负面影响。
|
| • |
LIBOR的波动性以及使用LIBOR作为基准的潜在变化可能会影响我们的盈利能力、收益和现金流。
|
| • |
我们受到复杂的法律和法规的约束，包括环境法规，这些法规可能会对开展业务的成本、方式或可行性产生不利影响。
|
| • |
我们受到国际安全法规和船级社强加的要求的约束，不遵守这些法规可能会使我们承担更多责任，可能对我们的保险范围产生不利影响，并可能导致拒绝进入某些港口或在某些港口滞留。
|
| • |
气候变化和温室气体限制可能会对我们的运营和市场产生不利影响。
|
| • |
由于油轮行业固有的运营风险，我们的船只可能会受到损害，我们可能会遇到意想不到的停靠成本，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
|
| • |
我们的船舶以及我们未来可能收购的船舶的市值可能会大幅波动，如果我们决定在其市值下降后出售它们，可能会导致我们蒙受损失，或者我们可能被要求减记其账面价值，这将对我们的收益产生不利影响。
|
| • |
油轮运力供过于求可能会导致租船费率和盈利能力下降。
|
| • |
如果我们的船只停靠美国政府或其他政府机构实施制裁或禁运的国家或地区的港口，可能会导致罚款或对我们的业务、声誉和普通股市场产生不利影响。
|
| • |
政治不稳定、恐怖分子或其他袭击、战争、国际敌对行动和公共卫生威胁可能会影响油轮行业，这可能会对我们的业务造成不利影响。
|
| • |
英国退出欧盟可能会对全球经济状况、金融市场和我们的业务产生负面影响。
|
| • |
远洋船只上的海盗行为可能会对我们的业务造成不利影响。
|
| • |
亚太地区的经济放缓或经济和政治环境的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
|
| • |
更多的检验程序和更严格的进出口控制可能会增加成本，扰乱我们的业务。
|
| • |
我们依靠我们的信息系统开展业务，如果不能保护这些系统免受安全漏洞的破坏，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，如果这些系统出现故障或在很长一段时间内不可用，我们的业务可能会受到影响。
|
| • |
我们的融资安排包含限制性条款，可能会限制我们的流动性和企业活动，并可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
|
| • |
偿还当前和未来的债务，包括根据销售和回租协议承诺的融资，将限制可用于其他目的的资金，并削弱我们对业务变化的反应能力。
|
| • |
吾等的首席执行官兼董事首席执行官总裁对吾等有重大影响力，而为其家族利益而设立的信托可被视为直接或间接实益拥有吾等D系列及E系列优先股，而彼等的一名关联公司可能被视为实益拥有吾等F系列优先股的100%，从而控制吾等股东有权投票的事项的结果。
|
| • |
我们过去曾受到诉讼，未来可能会受到类似或其他诉讼。
|
| • |
截至本招股说明书之日，我们的运营船队由八艘油轮组成。这些船只的可用性或运营方面的任何限制都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
|
| • |
我们预计很大一部分收入将依赖于有限数量的客户，如果这些交易对手不能履行其义务，可能会导致我们蒙受损失或对我们的运营结果和现金流产生负面影响。
|
| • |
如果我们不能妥善管理我们计划中的增长，我们可能无法成功地扩大我们的市场份额。
|
| • |
造船厂在建造新建筑方面的延误或违约可能会增加我们的费用，并减少我们的净收入和现金流。
|
| • |
我们获得额外债务融资的能力可能取决于我们租船的能力、我们租船的表现以及我们租船人的信誉。
|
| • |
油轮运营以及石油、石油产品和化学品运输行业竞争激烈，我们可能无法与新进入者或拥有更多资源的老牌公司竞争包机。
|
| • |
持有我们现金的金融机构数量有限。
|
| • |
我们可能无法吸引和留住国际油轮航运业的关键管理人员和其他员工，这可能会对我们管理的有效性和我们的运营结果产生负面影响。
|
| • |
如果不及时解决劳动力中断，可能会对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和可用现金产生实质性的不利影响。
|
| • |
如果我们扩大业务，我们将需要改善我们的运营、财务制度和员工；如果我们不能改善这些制度或招聘合适的员工，我们的业绩可能会受到不利影响。
|
| • |
现货租船费率的下降可能会激励一些租船人违约，这可能会影响我们的现金流和财务状况。
|
| • |
运营成本的增加可能会减少收益和可用现金。
|
| • |
我们机队的老化可能会导致未来运营成本增加，这可能会对我们的收益产生不利影响。
|
| • |
除非我们预留储备或能够借入资金用于更换船只，否则我们的收入将在船只使用年限结束时下降，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
|
| • |
购买和运营二手船可能会导致运营成本增加和船只停租，这可能会对我们的收益产生不利影响。
|
| • |
如果我们失去了我们所购买的任何船只，我们可能没有足够的保险来补偿我们。
|
7
目录表
| • |
当我们通过保护和赔偿协会获得一些保险时，我们可能会受到增加保费支付或催缴的影响。
|
| • |
投资者、贷款人和其他市场参与者对我们的环境、社会和治理(“ESG”)政策的日益严格的审查和不断变化的预期可能会给我们带来额外的成本或使我们面临额外的风险。
|
| • |
我们的客户对技术创新和质量和效率的要求可能会减少我们的租船收入和我们船只的价值。
|
| • |
向我们的船只走私毒品或其他违禁品可能会导致政府对我们提出索赔。
|
| • |
海事索赔人可能会扣押我们的船只或我们获得的船只，这可能会中断我们的现金流。
|
| • |
政府可以征用我们的船只或我们在战争或紧急时期获得的船只，导致收入损失。
|
| • |
美国联邦税务当局可能会将我们视为“被动的外国投资公司”，这可能会给美国股东带来不利的联邦所得税后果。
|
| • |
我们在美国的收入要缴纳美国联邦所得税，这将减少我们的收入。
|
| • |
我们是一家“外国私人发行人”，这可能会降低我们的普通股对一些投资者的吸引力，或者以其他方式损害我们的股价。
|
| • |
我们普通股的市场价格和交易量可能会继续高度波动，这可能会导致股东的全部或部分投资损失。
|
| • |
不能保证您转售我们的普通股会有一个持续的公开市场。
|
| • |
纳斯达克可能会将我们的普通股从交易所退市，这可能会限制您交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。
|
| • |
我们的管理团队将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权。
|
| • |
我们过去通过各种交易发行普通股，未来我们可能会在没有股东批准的情况下这样做，这可能会稀释我们的现有股东，压低我们证券的交易价格，并削弱我们通过后续股权发行筹集资金的能力。
|
| • |
我们普通股的未来发行或出售，或未来发行或出售的可能性，可能会导致我们证券的交易价格下降，并可能削弱我们通过后续股权发行筹集资金的能力
。
|
| • |
本次发行普通股可能会触发我们E系列优先股的反稀释条款，并影响我们普通股股东的利益。
|
| • |
我们组织文件中的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止合并或收购，这可能会降低我们普通股的市场价格。
|
| • |
我们是在马绍尔群岛共和国注册成立的，那里没有一套完善的公司法，因此，与美国典型司法管辖区相比，马绍尔群岛法律下的股东享有的权利和保护可能较少。
|
| • |
投资者可能不可能向我们送达程序或执行美国对我们的判决。
|
| • |
我们的章程规定，马绍尔群岛共和国高等法院应是我们与股东之间某些纠纷的唯一和独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷中获得有利的
司法法庭的能力。
|
| • |
如果发现论坛选择条款不可执行，我们可能达不到预期的好处。
|
| • |
我们依赖我们的舰队经理来执行我们舰队的日常管理。
|
| • |
我们的Fleet Manager是一家私人持股公司，有关它的公开信息可能有限，甚至没有。
|
| • |
我们的Fleet Manager可能在我们与其他客户之间存在利益冲突。
|
最新发展动态
2022年5月20日，我们宣布收到纳斯达克股票市场日期为2022年5月18日的书面通知，表明由于我们的普通股连续30个工作日的收盘价低于每股1.00美元，我们不再满足纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条对纳斯达克资本市场的最低投标价格要求。2022年9月23日，为了重新遵守纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条，我们实施了20股兑1股的反向股票拆分。因此，我们在2022年10月7日重新获得了合规。
2022年6月3日，我们与一家独立机构投资者签订了一项证券购买协议，以登记直接发行的方式购买约720万美元的普通股(或预先出资的认股权证以代替普通股)，并以同时私募的方式购买普通股。于2022年6月7日，我们在登记直接发售中发行了235,000股普通股及480,150份预筹资权证，以及14,303,000份认股权证(“认股权证”)，以在同时私募中购买715,150股普通股，收购价为每股普通股10.00美元、2022年6月权证及每份预筹资权证9.9980美元及2022年6月权证。2022年6月的认股权证立即可行使，到期日为自发行之日起五年，行使价格为每股普通股10.00美元。Maxim Group LLC担任此次发行的独家配售代理
。2022年7月，为261,450股普通股行使了5，22.9万份预融资权证，2022年9月，为218,700股普通股行使了4,374,000份预融资权证。
2022年7月8日，我们赎回了865,558股F系列优先股，总金额约为1,040万美元，以现金支付。
2022年9月5日，我们召开了年度股东大会。在本次年度股东大会上，公司股东批准并通过了以下三项提案：
| 1. |
选举亚历山大·齐里科斯为第三类董事，任职至2025年股东周年大会；
|
| 2. |
批准德勤会计师事务所为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立审计师；以及
|
| 3. |
批准对本公司经修订及重新修订的公司章程作出一项或多项修订，以实施一项或多项对本公司已发行普通股的反向股票拆分，拆分比例不低于1比2且不超过
超过250股1股，合计不超过1股250股，公司董事会(“董事会”)有权决定是否在2023年12月31日之前的任何时间进行一项或多项反向股票拆分，具体比例将由董事会或其任何正式组成的委员会在每项修订获得批准后的任何时间确定
。并授权董事会向马绍尔群岛共和国公司注册处处长提交任何该等修订，以实施任何该等股份拆分。
|
2022年9月23日，我们实现了普通股20股1股的反向拆分。我们授权的普通股数量没有变化。本报告中所有普通股数量
和每股收益金额，以及根据我们的认股权证有资格购买的认股权证、上述认股权证的行使价和我们E系列股票的转换价格(不包括通过引用纳入的金额)都已追溯调整，以反映此次反向股票拆分。
于2022年10月10日，吾等与作为2022年6月认股权证现有持有人的认可投资者订立认股权证行使诱因函件协议(“诱因函件”)，其中投资者同意按行使价由每股10.00美元减至每股6.75美元行使所有2022年6月认股权证，作为发行新认股权证(“2022年10月认股权证”)的代价，以购买合共1,072,725股普通股，收购价为每股普通股6.75美元。2022年10月的认股权证在发行时立即可行使，行使价为每股普通股6.75美元，将于2027年6月7日到期。
本公司于2022年6月行使认股权证，扣除估计开支及费用后所得款项净额约为450万美元。我们授予了传统登记权，涵盖在2022年10月认股权证行使后可发行普通股的转售。截至本招股说明书日期，没有未偿还的预融资权证，没有2022年6月的未偿还权证和1,072,725份2022年10月的未偿还认股权证。
企业信息
我们的前身Ocean Holdings Inc.于2000年1月根据马绍尔群岛共和国的法律成立为一家公司，并于2004年5月更名为Top Tankers Inc.。2007年12月，Top Tankers Inc.更名为Top Ships Inc.
我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为TOPS。我们主要执行办公室的当前地址是1 Vasilisis Sofias和Megalou Alexandrou
str，15124 Maroussi，希腊。我们主要执行办公室的电话号码是+30210 812 8127。我们的公司网站地址是www.topship s.org。我们网站上包含的信息不构成本招股说明书的一部分。
证监会维护的网站包含报告、委托书和信息声明，以及我们在www.sec.gov上以电子方式提交的其他信息。
8
目录表
供品
|
发行人
|
顶级船舶公司，马绍尔群岛的一家公司
|
|
我们提供的证券
|
最多6,750,000个单位，以每单位2.00美元的公开发行价计算。每个单位由一个普通股和一个C类认股权证组成。
|
|
我们亦向每位购买者提供机会购买一份预筹资金认股权证，以代替一份普通股，否则购买者在本次发售完成后，其实益拥有权将超过我们已发行普通股的4.99%。如果预筹资权证持有人及其关联公司在行使预资资权证后将实益拥有超过4.99%的已发行普通股数量(或经持有人选择，该限额可增加至最高9.99%)，则该持有人将无权行使其预资资权证的任何部分。每份预付资金认股权证将可行使一股普通股。每份预筹资权证的收购价将等于每股普通股价格减去0.0001美元，而每份预筹资权证的行权价将等于每股0.0001美元。预付资金认股权证将可立即行使(受实益所有权上限的限制)，并可随时永久行使，直至所有预付资金认股权证全部行使为止。有关预融资权证的更多信息
，请仔细阅读本招股说明书中标题为“我们提供的证券说明”的部分。
|
|
|
这些单元将不会以独立形式获得认证或颁发。普通股或预筹资权证及组成该等单位的C类认股权证于发行时可立即分开，并将于本次发售中分开发行。本招股说明书还涉及在行使预融资认股权证和C类认股权证时可不时发行的普通股。
|
|
|
关于C类的说明
认股权证
|
每份C类认股权证的行权价为每股2.00美元，可在发行时行使，自发行之日起5年内到期。每份C类认股权证适用于一股普通股，
在发生影响我们普通股的股息、股票拆分、股票合并、重新分类、重组或类似事件时，可能会进行调整。C类认股权证的条款将受本公司与美国股票转让信托公司或其联属公司(“认股权证代理”)签订的认股权证代理协议所管辖，该协议的日期为本次发售结束日。本招股说明书还涉及发行在行使C类认股权证时可发行的普通股。有关C类认股权证的更多信息，请仔细阅读本招股说明书中题为“我们提供的证券说明”的部分。
|
|
公开发行价格
|
每台2美元。
|
|
已发行普通股
在本次发售之前(1)
|
3,544,906 shares.
|
|
普通股将成为
紧随其后的未偿还款项
本次发售(2)
|
最多10,294,906股。
|
|
收益的使用
|
我们估计，在扣除配售代理费和我们预计应支付的发售费用后，我们在此次发售中出售6,750,000个单位(包括我们的普通股或预筹资权证和C类认股权证)的净收益约为1,250万美元。
|
|
然而，这是一次尽力而为的发行，没有最低证券数量或收益金额作为成交条件，我们可能不会出售根据本招股说明书发行的所有或任何此类证券；因此，我们
可能获得的净收益可能会大幅减少。本次发售的净收益，在扣除应付给配售代理的交易费用和我们估计的发售费用后，将用于一般公司用途，其中可能包括偿还优先担保债务、赎回优先股或根据我们的业务战略购买更多船只。然而，我们还没有确定任何潜在的收购，我们不能保证我们将能够完成我们能够确定的任何额外船只的收购。我们的管理层将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，
投资者将依赖于我们对此次发行净收益的应用的判断。有关某些风险的讨论，请参阅“风险因素”，这些风险可能会影响我们对此次发行所得净收益的预期用途。
|
|
|
风险因素
|
投资我们的证券涉及高度风险。请参阅下面从第11页开始的“风险因素”，以及我们的年度报告中列出的风险因素，该报告通过引用并入本文，以了解您在投资我们的证券之前应
考虑的风险。
|
|
上市
|
我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为“TOPS”。目前，C类权证或预先出资的权证没有既定的交易市场，我们预计这类市场不会发展。我们不打算
在任何交易所或其他交易系统上市C类权证或预付资权证。如果没有一个活跃的交易市场，C类权证和预先出资的权证的流动性将受到限制。
|
|
|
(1)
|
本次发行后紧随其后将发行的普通股数量，不包括
|
|
(2)
|
• |
E系列优先股转换后可发行的普通股7,473,333股，计算截至2022年11月24日。
|
| • |
2022年10月认股权证行使时可发行的普通股1,072,725股。
|
除另有注明外，本招股说明书所载所有资料均反映并假设(I)本次发售中不会出售预筹资权证，若出售，将会减少我们按一对一方式发售的普通股数目，及(Ii)不会行使本次发售中发行的C类认股权证。
风险因素
对我们证券的投资具有高度的投机性和高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险
以及本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的所有其他信息，包括我们年度报告中“第3项.主要信息-D.风险因素”项下所描述的风险，该报告以引用方式并入
，并由我们在本招股说明书日期后提交给美国证券交易委员会的年度和其他报告和文件进行更新，并以引用方式并入本招股说明书。请参阅本招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果和未来的增长前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分证券投资
。
9
目录表
与我们的行业相关的风险
国际油轮行业历来都是周期性和波动性的，这可能会导致我们的租费率、我们的船舶价值、我们的收入、收益和现金流结果的降低和波动。
我们经营的国际油轮行业是周期性的，伴随而来的是租船费率、船舶价值和行业盈利能力的波动。对于油轮来说，租船费率的波动程度差别很大。请参阅“-国际油轮行业经历了不稳定的租船费率和船舶价值，不能保证这些租船费率和船舶价值在不久的将来不会下降。”目前，我们所有的船舶都是按定期租船的。然而，现货费率和定期租船费率的变化可能会影响我们在承租人违约或寻求重新谈判租船租金的情况下从运营中获得的收入，以及我们船只的价值，即使我们的船只是按长期定期租船雇用的。我们是否有能力在船期或光船租赁期满或终止时重新租用我们的船只，以及根据任何续订或更换租船而支付的租船费率，除其他事项外，将取决于油轮市场的经济状况以及我们无法控制的其他一些因素。如果我们在租船费率较低时签订租船合同，我们的收入和收益将受到不利影响。租船费的下降也可能导致我们的船只价值下降。
租船费率和船舶价值的波动是由于船舶的供求变化以及我们的船舶所运载的石油、化学品和其他液体的供需变化造成的。影响我们船舶供应和需求的因素
不在我们的控制范围内，无法预测。油轮行业状况的性质、时机、方向和变化程度也是不可预测的。
影响油轮运力需求的因素包括：
| • |
运输的石油、石油产品和化学品的供需情况；
|
| • |
石油生产和炼油能力的变化导致石油产品贸易流量的转移；
|
| • |
石油、石油产品和化学品将通过海运运输的距离；
|
| • |
全球和区域经济和政治状况，包括“贸易战”和国际贸易的发展、国家石油储备政策、工农业生产波动、武装冲突和停工。
|
| • |
在通过管道连接到消费区的地区增加石油产量，在我们可能服务的市场中延长现有的管道系统或开发新的管道系统，或在这些市场中将现有的非石油管道转换为石油管道。
|
| • |
环境及其他法律和法规的发展；
|
| • |
新冠肺炎大流行等公共卫生事件导致的经济放缓
|
| • |
货币汇率；
|
| • |
天气、自然灾害和其他天灾；
|
| • |
来自替代能源、其他航运公司和其他运输方式的竞争；以及
|
| • |
国际制裁、禁运、进出口限制、国有化、海盗和战争或其他冲突，包括乌克兰战争。
|
影响油轮运力供应的因素包括：
| • |
新建筑交付的数量；
|
| • |
当前和预期的船舶建造订单；
|
| • |
旧船的报废率；
|
| • |
船舶作业速度；
|
| • |
船舶运费，受可能影响船舶新建、交换和堆放速度的因素影响；
|
| • |
钢材和船舶设备的价格；
|
| • |
船舶设计和能力方面的技术进步；
|
| • |
可能将船只改装为替代用途；
|
| • |
可能限制船舶使用寿命的环境法规和其他法规的变化；
|
| • |
港口或运河拥堵；
|
10
目录表
| • |
在特定时间停止使用的船只数量，即闲置、干船坞、等待修理或无法租用的船只，包括那些在干船坞安装废气净化系统(称为洗涤器)的船只；以及
|
| • |
全球石油和化学品生产的变化。
|
影响油轮供需的因素一直不稳定，不在我们的控制范围内，行业状况的性质、时间和程度的变化也是不可预测的。市场状况
近年来一直不稳定，持续的波动可能会减少长途运输石油、石油产品和化学品的需求，增加油轮的供应，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流、支付股息的能力和现有的合同义务产生实质性的不利影响。
我们的财务业绩可能会受到新冠肺炎持续爆发以及政府相关应对措施的不利影响。
自2020年日历年开始以来，2019年末起源于中国并已传播到全球大多数国家的新冠肺炎疫情已导致各国政府和政府机构采取了许多行动来缓解病毒的传播，包括旅行禁令、隔离和其他紧急公共卫生措施，一些国家和地区也实施了封锁措施。这些措施导致了全球经济活动的显著减少和全球金融市场的极端波动。如果新冠肺炎疫情长期持续或变得更加严重，对全球经济和油轮及其他货轮环境的不利影响可能会进一步恶化，我们的运营和现金流可能会受到负面影响。波动期相对疲软的全球经济状况已经并可能继续对油轮和其他航运部门产生一些不利影响，其中包括：
| • |
低租费率，特别是对于以短期定期租赁或现货市场租用的船舶;
|
| • |
油轮市场价值下降和二手船舶销售市场有限;
|
| • |
有限的船舶融资;
|
| • |
贷款契约违约;和
|
| • |
某些船只营运者、船只拥有人、船厂及承租人宣布破产。
|
新冠肺炎疫情及其控制蔓延的措施对我们运营所在市场的区域和全球经济和贸易模式、我们的业务运营方式以及我们的包租人和供应商的业务产生了负面影响。这些负面影响可能会继续或恶化，即使在大流行本身减弱或结束之后也是如此。包括我们、Central Shipping Inc.或我们的船队经理在内的公司也采取了预防措施，
要求员工远程工作和实施旅行限制，而其他一些企业则被要求完全关闭。此外，由于新冠肺炎疫情，我们的人员和运营面临重大风险。
我们的工作人员因前往报告了新冠肺炎病例的港口而面临接触新冠肺炎的风险。我们的岸上人员也同样面临这种风险，因为我们在受新冠肺炎传播影响的地区设有办事处。
许多国家针对新冠肺炎的措施限制了我们船只上的船员轮换，这种情况可能会继续下去，也可能会变得更严重。因此，截至本招股说明书发布之日，我们经历并可能继续经历由于将我们的船只定位到我们可以按照此类措施进行船员轮换的国家/地区而导致的偏离时间增加而对我们的正常船只运营造成的中断。
机组轮换的延迟已导致机组疲劳问题，并且可能会继续这样做，这可能会导致延迟或其他操作问题。我们曾经有过，并预计将继续有我们的船只无法赚取收入的日子，以便
偏离我们通常不会在典型航程中停靠的某些港口。我们还可能产生与测试、个人防护设备、隔离和旅行费用相关的额外费用，如在当前环境下执行船员轮换的机票费用，以及与向我们的船只提供备件或其他补给相关的后勤复杂问题。截至本次招股说明书发布之日，上述因素导致停工天数增加，运营和航程费用略有增加，并可能继续如此。
新冠肺炎疫情以及防止病毒传播的措施已经到位，导致处置船只的环境更加困难，因为难以对船只进行实物检查。新冠肺炎的影响还导致中国的工业活动减少，工厂和其他设施暂时关闭，劳动力短缺，旅行受到限制。我们认为，这些中断以及其他季节性因素，包括对我们运输的一些货物的需求下降，导致截至本招股说明书之日油轮行业的运费较低。
流行病还可能影响到操作支付系统的人员，我们通过该系统从租船获得收入或支付我们的费用，导致付款延迟。包括我们在内的各行各业的组织都正确地关注员工的福祉，同时确保其运营不受中断，同时适应新的运营方式。因此，鼓励甚至要求员工远程操作，这大大增加了网络安全攻击的风险。
虽然现在全面评估新冠肺炎将对我们的财务状况和运营以及对整个油轮行业的整体影响还为时过早，但我们评估，由于新冠肺炎，油轮租赁费已大幅降低，整个油轮行业，特别是我们公司，可能在短期内继续受到波动的影响。
前述任何事件或其他流行病的发生或持续发生，或新冠肺炎或其他流行病的严重程度或持续时间的增加，都可能对我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况、我们船只的价值和支付股息的能力产生重大不利影响。
疫情和大流行性疾病的爆发以及政府对此的应对措施可能会对我们的业务造成不利影响
公共卫生威胁，例如新冠肺炎疫情(如上所述)、流感和其他高传染性疾病或病毒的爆发，这些疾病或病毒在我们开展业务的世界各个地区
不时发生，包括中国，可能会对我们的业务、任何未完成或未来新建筑项目的完成时间以及我们客户的业务产生不利影响。
11
目录表
国际油轮行业经历了不稳定的租费率和船舶价值，不能保证这些租金和船舶价值在不久的将来不会下降。
波罗的海肮脏油轮指数，或BDTI，由波罗的海交易所发布的美元每日平均租船费率，考虑了世界各地经纪商关于不同航线和油轮尺寸的原油固定价格的意见，一直波动。例如，2022年，BDTI指数最高为2496，最低为679。波罗的海清洁油轮指数，简称BCTI，是与BDTI类似的指数，但针对石油产品
固定物，也同样波动。2022年，BCTI指数最高为1813，最低为543。尽管截至2022年11月29日，BDTI和BCTI分别为2,433和1,813，但不能保证原油和石油产品租赁市场将继续增长，市场可能再次下降。租船费率的这种波动取决于(I)原油和石油产品的需求，(Ii)美国和其他工业化国家的原油和石油产品的库存，(Iii)炼油量，(Iv)油价，以及(V)石油输出国组织(OPEC)和非OPEC产油国对原油生产的任何限制。
如果油轮市场的租船费从目前的水平下降，我们未来的收益可能会受到不利影响，我们可能不得不对我们船队的账面价值进行减值调整，并且我们可能无法遵守贷款协议中的财务契约。
世界各地动荡的经济状况可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。
在其他因素中，我们面临着与经济环境变化、利率变化以及世界各地银行和证券市场的不稳定相关的风险。
世界经济继续面临一些挑战。对某些欧洲国家的债务负担及其履行未来财政义务的能力和欧元总体稳定的担忧依然存在。欧洲国家金融稳定前景的新一轮不利发展，或市场对这些和相关问题的看法，可能会减少对石油和化学品的总体需求，从而减少对航运和我们的服务的需求，从而可能影响我们的财务状况、运营结果和可供分配的现金。此外，中东和其他地理区域和国家的动荡和敌对行动可能会对世界经济产生负面影响。
全球经济的普遍恶化也可能导致世界范围内对某些商品的需求减少，从而导致航运需求下降。过去，经济和政府因素，加上租船费和船舶价值的同时下降，对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生了实质性的不利影响，导致我们的普通股价格下跌。
欧洲国家最近经历了相对缓慢的增长。在过去的几年里，欧洲的信贷市场经历了显著的收缩、去杠杆化和流动性减少，欧洲当局继续实施各种政府行动和/或对金融市场的新监管。全球经济状况在过去和未来都会影响贷款人向我们和我们的客户提供信贷的意愿。如果欧洲的经济状况阻止或限制融资，我们可能无法以我们可以接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资，即使欧洲以外的条件仍然有利于贷款
。
全球金融市场的当前状况和当前的经济状况可能会对我们的经营业绩、财务状况、现金流以及以可接受的条款获得融资或为我们现有和未来的信贷安排进行再融资的能力产生不利影响，这可能会对我们的业务产生负面影响。
全球金融市场和经济状况一直并将继续处于动荡之中。从2020年2月开始，部分由于对新冠肺炎传播的担忧(如上所述)，全球金融市场经历了波动和陡峭而突然的低迷，随后出现复苏，随着新冠肺炎疫情的持续，这种波动可能会继续下去。信贷市场以及债务和股权资本市场陷入困境，围绕全球信贷市场未来的不确定性导致全球范围内获得信贷的机会减少，尤其是航运业。这些问题，加上金融服务部门的大量核销、信用风险的重新定价和不确定的经济状况，已经并可能继续使获得额外融资变得困难。全球金融市场的现状和当前的经济状况可能会对我们以不会稀释现有股东的价格发行额外股本的能力产生不利影响，或者根本不会阻止我们发行股本。经济状况和新冠肺炎导致的经济放缓以及政府有意应对病毒也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。
此外，由于普遍担心金融市场的稳定性，特别是交易对手的偿付能力，从公共和私人股本以及债务市场获得资金的可得性和成本已变得更加困难。许多贷款人提高了利率，制定了更严格的贷款标准，拒绝对现有债务进行再融资，或以与当前债务类似的条款对现有债务进行再融资，并减少并在某些情况下停止向借款人和其他市场参与者提供资金，包括股权和债务投资者，有些人一直不愿以有吸引力的条款进行投资，甚至根本不愿投资。由于这些因素，我们不能确定在需要时和所需的范围内是否可以获得融资，或者我们是否能够以可接受的条款或根本不能为我们现有和未来的信贷安排进行再融资。如果在需要时无法获得融资或再融资，或者只能以不利的条款获得融资或再融资，我们可能无法在到期时履行我们的义务，或者我们可能无法在出现商机时增强我们的现有业务、完成额外的船舶采购或以其他方式利用商机。持续的新冠肺炎疫情已经并可能继续对全球经济活动、能源需求以及全球金融市场的资金流和人气产生负面影响。持续未能控制病毒传播造成的持续经济混乱可能会严重影响我们获得额外债务融资的能力。
LIBOR的波动性以及使用LIBOR作为基准的潜在变化可能会影响我们的盈利能力、收益和现金流。
伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)是最近国家、国际和其他监管指导和改革建议的主题。这些改革和其他压力可能会导致伦敦银行间同业拆借利率被取消，或者表现与过去不同。这些事态发展的后果无法完全预测，但可能包括我们未来任何浮动利率债务和债务的成本增加。Libor过去一直波动较大，LIBOR与最优惠贷款利率之间的利差有时会显著扩大。目前，我们有四个债务工具的利率随着LIBOR的变化而波动，因此LIBOR的重大变化可能会对未来任何债务的应付利息金额产生实质性影响，进而可能对我们的财务状况产生不利影响。
此外，我们行业内大多数融资协议的利息计算都是根据公布的LIBOR利率计算的。部分由于与LIBOR计算过程有关的不确定性，在最近
年，LIBOR可能会在不久的将来逐步淘汰，最快可能在2022年。因此，贷款人一直坚持，我们的贷款人未来可能会坚持有权用双方协商的另一个同等利率和/或其资金成本利率取代公布的LIBOR
作为利息计算的基础的条款。触发此类拨备可能会显著增加我们的借贷成本，这将对我们的盈利能力、收益和现金流产生不利的
影响。此外，目前报告用于设定伦敦银行间同业拆借利率的信息的银行可能会在2022年后停止此类报告，届时它们对报告信息的承诺将结束。另类参考利率委员会是由美联储召集的一个由主要市场参与者组成的委员会，该委员会提出了一种替代利率来取代美元LIBOR：有担保的隔夜融资利率，或“SOFR”。从伦敦银行间同业拆借利率向SOFR的这种过渡对我们的影响可能是巨大的。
12
目录表
为了管理未来对利率波动的风险，我们可能会不时使用利率衍生品来有效地固定任何浮动利率债务。然而，由于使用这些衍生工具(如果有的话)可能会有效地保护我们免受不利利率变动的影响，因此不能
保证。利率衍生品的使用可能会通过对这些衍生品按市值计价来影响我们的业绩。
此外，利率衍生品的不利变动可能需要我们将现金作为抵押品，这可能会影响我们的自由现金状况。利率衍生品也可能受到从伦敦银行同业拆借利率向SOFR或其他替代利率过渡的影响。
我们受制于复杂的法律法规，包括环境法规，这些法规可能会对开展业务的成本、方式或可行性产生不利影响。
我们的作业受众多国际公约和条约形式的法律法规、国家、州和地方法律以及我们的船舶将在其运营或注册的司法管辖区有效的国家和国际法规的约束，这可能会对我们的船舶的运营产生重大影响。这些规定包括但不限于不时修订并统称为MARPOL的1973年《国际防止船舶造成污染公约》，包括根据该公约指定排放控制区或ECA、1966年《国际载重线公约》、1969年《国际油污损害民事责任公约》(统称CLC)、《国际燃油污染损害民事责任公约》或《燃油公约》，1974年《国际海上人命安全公约》，或SOLAS，《船舶安全营运和防止污染国际安全管理规则》，或《ISM规则》，《控制和管理船舶压载水和沉积物的国际公约》，或《BWM公约》，美国1990年《石油污染法》，或OPA，《综合环境反应、补偿和责任法》，或《CERCLA》，《美国清洁水法》，《美国清洁空气法》、《美国外大陆架土地法》、《2002年美国海上运输安全法》或《MTSA》和欧盟法规。如果适用，遵守此类法律、法规和标准可能需要安装昂贵的设备或进行操作变更，并可能影响我们船只的转售价值或使用寿命。为了遵守其他现有和未来的监管义务，我们还可能产生额外的费用。, 包括但不限于与空气排放相关的成本、压载水的管理、维护和检查、应急程序的制定和实施以及对我们处理污染事件的能力的保险或其他财务保证。这些成本可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。不遵守适用的法律和法规可能会导致行政和民事处罚、刑事制裁或暂停或终止我们的业务。
环境法通常规定对石油和有害物质的泄漏和泄漏进行补救的严格责任，这可能会使我们承担责任，而无论我们是疏忽还是
过错。例如，根据OPA，船东、运营商和光船承租人对美国周围200英里专属经济区内的石油排放负有严格的连带责任。2010年深水地平线爆炸和随后的墨西哥湾漏油事件或其他事件可能会导致对航运业的进一步监管，并修改法定责任计划，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大
不利影响。石油泄漏可能导致重大责任，包括根据其他联邦、州和地方法律对自然资源损害
以及第三方损害承担罚款、处罚和刑事责任和补救费用。我们被要求满足潜在的石油(包括船用燃料)泄漏和其他污染事件的保险和财务责任要求。虽然保险承保某些环境风险，但不能保证此类保险足以涵盖所有此类风险，也不能保证任何索赔不会对我们的业务、经营结果、现金流和财务状况以及我们未来支付股息的能力(如果有的话)产生重大不利影响。
我们受到国际安全法规和船级社强加的要求的约束，不遵守这些法规可能会使我们承担更多责任，可能会对我们的保险范围产生不利影响，并可能导致我们无法进入某些港口或被扣留在某些港口。
我们船只的运作受到联合国国际海事组织《船舶安全营运和防止污染国际管理规则》(简称ISM规则)中规定的要求的影响。《国际安全管理规则》要求船东、船舶管理人员和光船承租人开发和维护一个广泛的“安全管理系统”，其中包括通过一项安全和环境保护政策，制定安全操作的说明和程序，并描述处理紧急情况的程序。我们预计，我们未来购买的任何船只在交付给我们时都将获得ISM规则认证。船东或光船承租人未能遵守《国际安全管理规则》可能使其承担更多责任，可能使现有保险无效或减少受影响船只的可用保险范围，并可能导致禁止进入或滞留在某些港口，包括美国和欧盟港口。
此外，每艘商船的船体和机械必须由其注册国授权的船级社进行分类。船级社根据船舶登记国的适用规则和条例以及《国际海上人命安全公约》，证明船舶是安全和适航的。如果一艘船没有保持其等级和/或没有通过任何年度检验、中期检验或特别检验，该船将无法在港口之间进行贸易，并将无法使用，这将对我们的收入和运营结果产生负面影响。
气候变化和温室气体限制可能会对我们的运营和市场产生不利影响。
由于对气候变化风险的担忧，一些国家和海事组织已经或正在考虑采用监管框架来减少温室气体排放。这些监管措施可能包括，除其他外，采用总量管制和交易制度、碳税、提高能效标准以及对可再生能源进行激励或强制执行。自2020年1月1日以来，国际海事组织的规定要求船舶遵守全球对船上使用的燃料油硫磺的上限为0.5%，低于之前的3.5%。此外，2018年4月，参加第72届多边气候变化会议的国家通过了一项减少船舶温室气体排放的初步战略。最初的战略确定了减少温室气体排放的雄心程度，包括：(1)通过对新船舶实施更多阶段的EEDI来降低船舶的碳强度；(2)到2030年，国际航运的每项运输工作的二氧化碳排放量平均减少至少40%，争取到2050年达到比2008年排放水平的70%；以及(3)到2050年，与2008年的温室气体排放水平相比，每年的温室气体排放总量至少减少50%
，同时努力实现完全淘汰。
自2020年1月1日起，船舶必须要么从排放物中脱除硫，要么购买低硫含量的燃料，这可能会增加船东的成本和补充投资。
“船上使用的燃油”的解释包括在主机、辅助发动机和锅炉中使用。船东可以通过以下方式遵守这一规定：(I)在船上使用0.5%的硫磺燃料，这种燃料在世界各地都有，但成本更高；(Ii)安装洗涤器以净化废气；或(Iii)将船舶改装为液化天然气动力，这可能不是一个可行的选择，因为缺乏供应网络，而且这一过程涉及的成本很高。虽然目前我们所有的船舶都安装了洗涤器，但我们可能收购的任何非洗涤器船舶遵守这些法规变化的成本可能会很高，并可能对我们未来的业绩、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。
13
目录表
此外，尽管目前国际航运的温室气体排放不受《联合国气候变化框架公约京都议定书》或《巴黎协定》(下文进一步讨论)的约束，《京都议定书》要求各国实施减少某些气体排放的国家计划，但未来可能会通过一项新的条约，其中包括对航运排放的限制。遵守与气候变化相关的法律、法规和义务的变化
会影响后续船舶设计中的推进选项，并可能增加我们在购买新船舶、运营和维护现有船舶方面的成本，并要求我们安装新的排放控制、获取与温室气体排放相关的津贴或缴纳税款，或者管理温室气体排放计划。创收和战略增长机会
也可能受到不利影响。
与气候变化有关的对石油和天然气行业的不利影响，包括公众对气候变化对环境影响的日益关注，也可能对我们的服务需求产生不利影响。例如，加强对温室气体的监管或其他与气候变化有关的问题可能会减少未来对石油和天然气的需求，或对使用替代能源产生更大的激励。此外，气候变化的物理影响，包括天气模式的变化、极端天气事件、海平面上升、水资源稀缺，可能会对我们的行动产生负面影响。对石油和天然气行业的任何长期重大不利影响
都可能对我们的业务产生重大的财务和运营不利影响，目前我们无法确切预测。
由于油轮行业固有的运营风险，我们的船只可能会受到损坏，我们可能会遇到意外的停靠成本，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
远洋轮船的运营存在着固有的风险。我们的船舶和货物面临损坏或丢失的风险，原因包括海洋灾难、恶劣天气和其他天灾、机械故障、搁浅、火灾、爆炸和碰撞、人为错误、战争、恐怖主义、海盗、疾病(如新冠肺炎的持续爆发)、检疫和其他情况或事件造成的业务中断。这些
危险可能导致人员伤亡、收入或财产损失、支付赎金、环境破坏、更高的保险费率、损害我们的客户关系或延误或更改路线，这也可能使我们面临
诉讼。此外，油轮的运营具有与石油或化学品运输相关的独特的运营风险。石油或化学品泄漏可能会造成严重的环境破坏，与灾难性泄漏相关的成本可能会超过我们可以获得的保险范围。与其他类型的船舶相比，油轮面临着更高的火灾损坏和损失风险，无论是由恐怖袭击、碰撞还是其他原因点燃，这是因为这类油轮运输的石油和化学品具有高易燃性和高容量。
如果我们的船只受损，可能需要在干船坞设施进行维修。干船坞维修的成本是不可预测的，而且可能是相当可观的。我们可能需要支付我们的
保险不全额承保的干船坞费用。这些船只在维修和重新定位期间的收益损失，以及这些维修的实际成本，将减少我们的收益。此外，干船坞设施的空间有时是有限的，并不是所有的干船坞设施都位于便利的位置。我们可能无法在合适的干船坞设施找到空间，或者我们的船只可能被迫前往与我们的船只位置不太方便的干船坞设施。当这些船只被迫等待空间或前往更远的干船坞设施时，收益的损失将减少我们的收益。
我们的船舶以及我们未来可能收购的船舶的市值可能会大幅波动，这可能会导致我们蒙受损失，如果我们决定在它们的市值下降后出售它们，或者我们可能被要求减记它们的账面价值，这将对我们的收益产生不利影响。
我们船舶的公平市场价值可能会因下列因素而增减：
| • |
影响航运业的一般经济和市场状况；
|
| • |
租船费率的现行水平；
|
| • |
来自其他航运公司的竞争；
|
| • |
船只的类型、大小和船龄；
|
| • |
其他交通工具的可用性；
|
| • |
船舶供需情况；
|
| • |
船厂能力；
|
| • |
新建楼房的成本；
|
| • |
钢材价格；
|
| • |
报废的油轮数量；
|
| • |
政府或其他法规；以及
|
| • |
技术进步。
|
如果我们在船只价格下跌的时候出售任何船只，出售价格可能低于我们财务报表中船只的账面价值，在这种情况下，我们将实现亏损。船舶价格可能会大幅波动，在市场价值低于账面价值的情况下，我们将评估船舶的潜在减值调整。如果使用船舶预计产生的未贴现现金流(不包括利息费用)少于其账面价值，我们可能需要在我们的财务报表中将船舶账面金额减记为其公允价值，并产生亏损和收益减少。在截至2021年12月31日的年度内，我们因出售我们的一艘船舶而产生了120万美元的减值费用。见“项目5.经营和财务回顾及展望--A.经营业绩--关键会计政策--船舶减值”。
14
目录表
油轮运力供过于求可能会导致租船费率和盈利能力下降。
油轮市场供应受到能源、原油、石油产品和化学品需求以及世界经济整体强劲增长等多个因素的影响。如果交付的新油轮的运力超过被报废和损失的此类油轮的运力，船舶运力将会增加，这可能会导致租船费的降低。截至2022年11月29日，已下了约4.3%的全球现有油轮船队的新建订单，预计将在2023年交付。
油轮供应过剩已经导致油轮租赁费率波动增加。如果这种波动持续下去，我们可能无法为我们的船舶找到有利可图的包租，这可能会对我们的业务、运营业绩、现金流、财务状况和支付股息的能力产生重大不利影响。
如果我们的船只停靠美国政府或其他政府机构实施制裁或禁运的国家或地区的港口，可能会导致罚款或对我们的业务、声誉和普通股市场造成不利影响。
虽然我们的船只在2021年并未停靠受美国政府或其他政府当局(“受制裁司法管辖区”)违反适用制裁或禁运法律而实施全国或全境制裁或禁运的国家或地区的港口，尽管我们打算继续遵守所有适用的制裁和禁运法律，并且我们努力采取合理的预防措施以确保遵守此类法律，但在未来，我们的船只可能会违反适用的制裁或禁运法律，根据承租人的指示，在未经我们
同意的情况下，停靠受制裁司法管辖区的港口。如果此类活动导致违反制裁或禁运法律，我们可能会受到罚款、处罚或其他制裁，我们的声誉和我们普通股的市场可能会受到不利影响。
美国的制裁和禁运法律和法规的适用情况各不相同，因为它们并不都适用于相同的受覆盖人员或禁止相同的活动，而且此类制裁和禁运法律和法规可能会随着时间的推移而修改或扩大。
特别是，乌克兰正在进行的战争可能导致美国和欧盟对俄罗斯实施进一步的经济制裁。我们当前或未来的交易对手可能与美国、欧盟和/或其他国际机构政府实施制裁的个人或实体或未来可能成为制裁对象的个人或实体有关联。如果我们确定此类制裁要求我们终止我们或我们的子公司参与的现有或未来合同，或者如果我们被发现违反了此类适用的制裁，我们的运营结果可能会受到不利影响，或者我们可能会遭受声誉损害。
尽管我们相信我们一直遵守所有适用的制裁和禁运法律和法规，并打算保持这种遵守，但任何此类违规行为都可能导致罚款、处罚或
其他制裁，这可能严重影响我们进入美国资本市场和开展业务的能力，并可能导致一些投资者决定或被要求放弃对我们的权益，或不对我们进行投资。此外，
某些机构投资者可能有投资政策或限制，阻止他们持有与美国政府认定为恐怖主义国家支持者的国家签订了合同的公司的证券。这些投资者决定不投资或出售我们的普通股，这可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。此外，我们的承租人可能会因为不涉及我们或我们的船只的行动而违反适用的制裁和禁运法律法规
，这些违规行为反过来可能会对我们的声誉造成负面影响。投资者对我们普通股价值的看法也可能受到战争后果的不利影响，
我们所在国家或地区的恐怖主义、内乱和政府行动的影响。
政治不稳定、恐怖袭击或其他袭击、战争、国际敌对行动和公共卫生威胁可能会影响油轮行业，这可能会对我们的业务造成不利影响。
我们的大部分业务在美国以外进行，我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和可用现金可能会受到我们船舶受雇或注册国家和地区不断变化的经济、政治和政府条件的不利影响。此外，我们在一个可能受到政治冲突影响的经济部门开展业务，包括中东、乌克兰和南中国海地区以及其他地理国家和地区当前的政治不稳定，地缘政治事件，如英国退出欧盟或“英国退欧”，
恐怖袭击或其他袭击，以及战争(或威胁战争)或国际敌对行动，如美国和朝鲜之间的战争。
俄罗斯和乌克兰之间的战争可能导致进一步的地区和国际冲突或武装行动。这场战争扰乱了供应链，导致能源市场和全球经济不稳定，对经历了动荡的油轮市场产生了影响。美国、英国和欧盟等国已宣布对俄罗斯实施制裁，包括针对俄罗斯石油行业的制裁，其中包括禁止从俄罗斯向美国进口石油。正在进行的战争可能导致美国、英国和欧盟对俄罗斯实施进一步的经济制裁，对油轮市场产生不确定的影响。尽管乌克兰战争对全球的影响仍存在很大不确定性，但这种紧张局势可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。此外，与我们有包机合同的第三方可能会受到俄罗斯和乌克兰事件的影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。2015年11月13日巴黎、2017年5月22日曼彻斯特等恐怖袭击事件，中东地区恐怖主义事件频发，美国等国对这些袭击事件的持续反应，以及未来全球范围内恐怖袭击的威胁，继续给全球金融市场带来不确定性，并可能影响我们的业务、经营业绩和财务状况。中东地区持续的冲突和最近的事态发展，包括美国和伊朗之间的紧张局势加剧，以及美国或其他武装力量在伊拉克、叙利亚、阿富汗和其他地区的存在, 可能导致世界各地更多的恐怖主义行为和武装冲突，这可能会导致全球金融市场进一步的经济不稳定。由于上述原因，保险公司普遍增加了保费，减少或限制了对恐怖主义行为造成的损失的承保。这些不确定性还可能对我们以我们可以接受的条款获得额外融资的能力产生不利影响。任何这些事件都可能对我们的经营业绩、收入和成本产生重大不利影响。此外，英国退欧或其他司法管辖区的类似事件可能会影响全球市场，包括外汇和证券市场；由此导致的货币汇率、关税、条约和其他监管事项的任何变化可能反过来对我们的业务和
运营产生不利影响。
15
目录表
此外，各国政府可能会求助于贸易壁垒，以保护本国工业免受外国进口的影响，从而抑制航运需求。特别是，美国领导人表示，美国可能会寻求实施更多的保护性贸易措施。美国、中国和其他出口国之间未来的关系存在重大不确定性，包括在贸易政策、条约、政府法规和关税方面。例如，2019年1月，美国宣布扩大对委内瑞拉的制裁，这可能会对其石油产量产生影响，进而影响全球石油供应。保护主义的事态发展，或认为它们可能发生的看法，可能会对全球经济状况产生实质性的不利影响，并可能显著减少全球贸易。此外，日益加剧的贸易保护主义可能导致(A)全球各区域出口货物的成本增加，(B)运输货物所需的时间长度增加，以及(C)出口货物的相关风险增加。此类增长可能会显著影响待装运货物的数量、运输时间安排、
航程成本和其他相关成本，这可能会对航运业以及我们的承租人及其业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，从而可能影响他们向我们及时支付租船租金的能力，以及与我们续签和增加他们的定期租船合同的能力。这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况以及我们向股东支付任何现金分配的能力产生实质性的不利影响。
2020年1月，作为对某些被认为是恐怖活动的回应，美国在巴格达发动了一次空袭，打死了一名伊朗高级将领，加剧了美国和伊朗之间的敌对行动。这次袭击或随后美国和伊朗之间的进一步升级可能会导致伊朗的报复，这可能会影响航运业，方法是增加对霍尔木兹海峡船只的袭击(最近，霍尔木兹海峡船只遭到袭击和扣押的次数已经增加)，或者可能关闭或限制进入霍尔木兹海峡的通道，霍尔木兹海峡是世界上相当大一部分石油供应的通道。任何对进入霍尔木兹海峡的限制，或增加对该地区船只的袭击，都可能对我们的收益、现金流和运营结果产生负面影响。
过去，政治不稳定还导致袭击船只、开采水道和其他扰乱国际航运的努力，特别是在阿拉伯海湾地区。恐怖主义行为和海盗行为也影响了在南中国海和索马里沿海亚丁湾等地区进行贸易的船只。这些情况中的任何一种都可能对我们未来的业绩、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。
此外，冠状病毒、流感和其他高传染性疾病或病毒等公共卫生威胁可能会对我们的运营和我们客户的运营产生不利影响，这些疾病或病毒在包括中国在内的世界各地不时爆发。
英国退出欧盟可能会对全球经济状况、金融市场和我们的业务产生负面影响。
在2016年6月23日举行的公投中，英国多数选民投票决定脱离欧盟。从那时起，英国和欧盟就退出协议的条款进行了谈判，该协议于2019年10月获得批准，于2020年1月获得批准，并于2020年12月31日生效。英国于2020年1月31日正式退出欧盟，但过渡期一直持续到2020年12月，在此期间，英国受到欧盟规章制度的约束，同时继续就未来各方关系进行谈判，包括贸易协议。目前尚不清楚英国退出欧盟将产生哪些长期的经济、金融、贸易和法律影响，以及这种退出将如何影响我们的业务。此外，英国脱欧可能会导致其他欧盟成员国考虑就其欧盟成员国身份举行全民公投。任何这些事件，连同可能发生的任何政治、经济和监管变化，都可能导致政治和经济不确定性，并损害我们的业务和财务业绩。
英国退欧给当前和未来的经济环境带来了相当大的不确定性。英国退欧可能会对欧洲或全球的政治、监管、经济或市场状况产生不利影响，并可能导致全球政治机构、监管机构和金融市场的不稳定。
远洋船只上的海盗行为可能会对我们的业务造成不利影响。
海盗行为历来影响到在世界各区域航行的远洋船只，这些区域包括南中国海、阿拉伯海、红海、索马里沿海的亚丁湾、南中国海、苏鲁海、西里伯斯海、印度洋，特别是几内亚湾和尼日利亚附近的区域，近年来隐私事件有所增加。海上海盗事件不断发生。海盗行为可能会对我们船只上的船员造成伤害或危险。如果保险公司或联合战争委员会将我们部署舰船的区域分别描述为“战争风险”区域或“战争和罢工”列表区域，则保险的应付保费可能会显著增加，而且如果可获得此类保险，可能会更加困难。此外，在这种情况下，船员成本，包括我们雇用船上保安人员可能产生的成本，可能会增加。我们可能没有足够的保险来弥补这些事故造成的损失，尤其是承担适用的免赔额或可能对我们产生重大不利影响的意外费用/成本的费用。此外，由于我们的船只遭到海盗行为，或成本增加或我们的船只无法获得保险而导致的劫持，可能对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况
和支付股息的能力产生重大不利影响，并可能导致收入损失、成本增加和客户现金流减少，这可能会削弱他们根据我们的租约向我们付款的能力。
亚太地区经济放缓或经济和政治环境的变化可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们预计，我们的船只进行的大量港口停靠将继续涉及在亚太地区港口装卸货物。因此，任何亚太国家，特别是中国的经济状况出现任何负面变化，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们的未来前景产生实质性的不利影响。在2008年开始的全球经济金融危机之前，中国是世界上国内生产总值增长最快的经济体之一，这对航运需求产生了重大影响。虽然截至2021年12月31日，中国的国内生产总值同比增长率约为8.1%，但过去十年的平均国内生产总值增长率仍低于2008年前的水平。此外，由于个人和企业的巨额债务以及“贸易战”，中国爆发金融危机的威胁越来越大。国际货币基金组织警告说，美国和中国之间持续的地缘政治紧张局势可能会破坏从新冠肺炎的影响中复苏。尽管美国和中国在2020年初签署了一项贸易协定，如下所述，但不能保证中国经济未来不会经历大幅收缩。
虽然国有企业仍占中国工业产出的很大一部分，但总的来说，中国政府正在通过国家计划和其他措施减少对经济的直接控制水平。在资源配置、生产、定价和管理等领域的自由和自主权不断提高，重点逐渐转向“市场经济”和企业改革。进行了有限的价格改革，结果是某些精炼石油产品的价格主要由市场力量决定。许多改革是史无前例的或试验性的，可能会根据此类试验的结果进行修改、更改或废除。如果中国政府不继续推行经济改革政策，中国政府对这些经济改革的变化，以及中国政府的政治、经济和社会条件或其他相关政策的变化，如法律、法规或进出口限制的变化，可能会对中国的进出口水平产生不利影响。尽管进行了经济改革，中国政府可能会采取有利于国内航运和油轮公司的政策，并可能阻碍我们与它们有效竞争的能力。例如，中国对
非居民国际运输企业利用个人提供进出中国的旅客或货物等服务的行为征税, 租用或租赁的船舶。该规定可能会要求国际运输公司对通过中国港口的国际运输服务产生的利润征收中国企业所得税。这可能会对我们的承租人的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，从而影响他们及时向我们支付租船租金的能力，以及与我们续签和增加他们的定期租船数量的能力。此外，欧盟和其他亚洲国家的经济放缓可能会进一步对中国等地的经济增长产生不利影响。
16
目录表
此外，对包括希腊在内的欧盟成员国主权债务违约可能性的担忧，过去曾扰乱世界各地的金融市场，并可能导致欧盟、美国和世界其他地区的消费者需求疲软。包括希腊在内的欧盟成员国发生主权债务违约的可能性，以及市场改革让人民币浮动的可能性，这两种情况的发展都可能压低欧元对人民币的汇率，这都可能对欧盟的消费需求产生不利影响。此外，人民币升值可能会对美国对进口商品的需求产生负面影响，其中许多进口商品是从中国发货的。未来疲软的经济状况可能会对我们的业务、运营结果和财务状况以及我们向股东支付股息的能力产生实质性的不利影响。我们的业务、财务状况、经营结果以及我们的未来前景可能会受到上述任何国家和地区的另一次经济低迷的重大不利影响。
更多的检验程序和更严格的进出口控制可能会增加成本，扰乱我们的业务。
国际航运在来源国和目的地国都要接受各种安全和海关检查及相关程序。检查程序可能导致我方船舶货物被扣押、延迟装卸或交付，或对我方征收关税、罚款或其他处罚。检查程序的更改可能会给我们带来额外的财务和法律义务
。此外，更改检验程序还可能给我们的客户带来额外的成本和义务，在某些情况下，可能会使某些类型的货物的运输变得不经济或不切实际。任何此类变化或
事态发展都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们依赖我们的信息系统来开展业务，如果不能保护这些系统免受安全漏洞的攻击，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，如果这些系统出现故障或在很长一段时间内不可用，我们的业务可能会受到损害。
我们业务的有效运作有赖于我们船上和岸上办公室的计算机硬件和软件系统。信息系统容易受到计算机黑客和网络恐怖分子的安全破坏。我们依靠业界认可的安全措施和技术来安全地维护我们信息系统中保留的机密和专有信息。但是，这些措施和技术可能无法
充分防止网络安全漏洞、犯罪分子访问、捕获或更改信息、暴露或利用潜在的安全漏洞、安装恶意软件或勒索软件、破坏行为、计算机病毒、数据错位或数据丢失。此外，信息系统不可用或这些系统因任何原因无法按预期运行可能会中断我们的业务，并可能导致性能下降和
运营成本增加，从而影响我们的业务和运营结果。我们信息系统的任何重大中断或故障或任何重大安全漏洞都可能对我们的业务、运营结果和财务状况以及我们的现金流(包括可用于向股东分红的现金)产生不利影响。
此外，网络威胁性质的任何变化可能需要我们采取额外的程序来监控网络安全，这可能需要额外的费用和/或资本支出。最近，俄罗斯和乌克兰之间的战争一直伴随着针对乌克兰政府和该地区其他国家的网络攻击。这些攻击可能会对全球其他关键基础设施和金融机构产生附带影响，这可能会对我们的运营产生不利影响。目前很难评估这种威胁的可能性和任何潜在影响。
与我公司有关的风险
我们的融资安排包含限制性条款，可能会限制我们的流动性和公司活动，并可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们与船队SLB相关的光船租赁形式的融资安排或高级担保贷款协议包含，以及我们
可能签订的任何未来融资安排预计将包含惯例契诺、违约事件和终止事件条款，包括可能影响我们运营和财务灵活性的交叉违约条款和限制性契诺以及业绩要求。这些限制可能会影响我们产生额外债务、支付股息、创建留置权、出售资产或进行合并或收购的能力，并在许多方面限制或禁止我们的能力。
这些限制还可能限制我们计划或应对市场状况或满足特殊资本需求或以其他方式限制公司活动的能力。不能保证此类限制不会对我们未来运营或资本需求的融资能力产生不利影响。
我们的融资安排要求我们保持特定的财务比率，满足财务契约，并包含交叉违约条款和其他陈述，包括以下内容：
| • |
保持不超过75%的综合杠杆率；
|
| • |
维持市场调整后的总资产减去总负债至少6000万美元，
|
| • |
维持每艘营运船只的最低自由流动资金为50万元，但合计不少于400万元；以及
|
| • |
除非事先征得出租人/贷款人的书面同意，否则不得更改公司的控制权。
|
截至2022年6月30日，我们的融资机制符合所有公约的要求。
17
目录表
由于我们融资设施的限制，或我们未来融资设施的类似限制，我们可能需要寻求我们租赁船只的船东或为我们的船只提供融资的银行的许可，才能从事某些公司行为。他们的利益可能与我们的不同，我们可能在需要时无法获得他们的许可。这可能会阻止我们采取我们认为最符合我们利益的行动，这可能会对我们的收入、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们未能履行我们的付款和其他义务，包括我们的财务契约要求，可能会导致我们的融资安排或任何未来融资安排的违约。如果我们不遵守我们的公约，并且我们不能获得公约豁免或修改，我们租赁船只的当前或未来所有者或为我们目前的未来船只提供资金的银行可以视情况重新拥有我们的船只，或要求我们偿还债务，达到我们遵守公约的水平，或出售我们船队中的船只。我们无法控制的事件，包括我们经营的航运市场的经济和商业状况的变化、利率发展、我们银行融资成本的变化、船舶收益和资产估值的变化以及流行病和大流行疾病的爆发，
如正在发生的COVID-9疫情，可能会影响我们遵守这些公约的能力。如果我们的融资工具违约，我们可能会失去我们的船只，这将对我们的收入、运营结果和财务状况产生负面影响。
偿还当前和未来债务(包括SLB)将限制可用于其他用途的资金，并削弱我们对业务变化的反应能力。
我们必须从我们的运营现金流中拿出一部分来支付债务的本金和利息。这些付款限制了其他可用于营运资本、资本支出和其他目的的资金。截至2021年12月31日，我们的总债务为1.533亿美元，不包括递延融资费。我们目前或未来的债务可能会对我们的业务产生其他重大影响。例如，它
可以：
| • |
增加我们在普遍经济衰退以及不利的竞争和行业条件下的脆弱性；
|
| • |
要求我们将运营现金流的很大一部分(如果不是全部)用于偿还债务，从而减少了我们现金流用于营运资本、资本支出和其他一般公司用途的可获得性；
|
| • |
限制我们在规划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性；
|
| • |
与负债更少或更容易获得资本的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；
|
| • |
限制我们以令人满意的条件或根本不能筹集额外资金的能力；以及
|
| • |
对我们遵守当前或未来融资安排的财务和其他限制性公约的能力造成不利影响，这可能导致此类协议下的违约事件。
|
此外，如果利率上升，我们当前或未来的利息支出可能会增加。如果我们没有足够的收益，我们可能被要求对目前或未来的全部或部分债务进行再融资，出售资产，借入更多资金或出售更多证券，我们不能保证由此产生的收益(如果有)将足以满足我们持续的资本和运营需求。
吾等首席执行官兼董事首席执行官总裁对吾等具有重大影响力，而为其家族利益而设立的信托可被视为
直接或间接实益拥有吾等D系列及E系列优先股，而其关联人可能被视为实益拥有吾等F系列优先股100%，从而控制吾等股东有权投票的事项的结果
。
截至本招股说明书发布之日，为董事首席执行官总裁兼董事的某些家庭成员的利益而设立的不可撤销信托Lax Trust可被视为直接或间接实益拥有我们D系列优先股的全部100,000股流通股。每股D系列优先股拥有1,000票。此外，Lax Trust通过Family Trading
Inc.或Family Trading可被视为实益拥有Family Trading持有的13,452股E系列优先股，这些优先股代表目前已发行且可转换为7,473,333
股的所有E系列优先股，计算截至2022年11月24日。每一股E系列优先股都有1,000票。Pistiolis先生的关联公司africanus Inc.可能被视为实益拥有我们F系列优先股的全部6,334,442股流通股。每股F系列优先股有10票。
由于Lax Trust实益拥有我们D系列优先股和E系列优先股的100%，以及African anus Inc.实益拥有我们F系列优先股的100%，截至本招股说明书日期，Lax Trust和African anus Inc.可能被视为实益拥有我们总投票权的约98%，并控制我们股东有权
投票的事项的结果，包括我们董事的选举和其他重大公司行动。Lax Trust、African anus Inc.或Pistiolis先生的家人的利益可能与您的利益不同。
作为Navigare租赁(定义如下)的先决条件，在某些情况下，Pistiolis先生亲自保证与租赁相关的光船租赁的履行，作为交换，我们修订了管理D系列优先股条款的指定证书，调整了D系列优先股的每股投票权，以便在Navigare租赁期间，由Pistiolis先生和Lax Trust控制的综合投票权不低于我们总投票权的多数，无论发行任何新的普通股或优先股。并因此遵守与航行租赁有关的光船租赁相关契约。
我们过去曾受到诉讼，未来可能会受到类似或其他诉讼。
我们和我们的某些现任高管是代表我们的股东在美国纽约东区地区法院提起的所谓集体诉讼中的被告。这些诉讼指控违反了经修订的1934年《证券交易法》第9、10(B)、20(A)和/或20A条，或下文颁布的《交易法》和规则10b-5。关于这些诉讼，某些共同被告要求我们根据我们和Kalani之间的普通股购买协议的规定，赔偿他们因诉讼而产生的所有损失，包括合理的辩护费用，并使他们不受损害。
2019年8月3日，纽约东区法院以偏见驳回该案。2019年8月26日，原告就驳回申请向美国第二巡回上诉法院提出上诉。我们于2019年11月26日和11月27日提交了答辩状，原告/上诉人于2019年12月11日提交了答辩状。上诉法院于2020年3月10日进行了口头辩论，并在
建议下处理了此事。2020年4月2日，上诉法院发布简易命令，确认地区法院驳回原告诉讼请求、拒绝许可修改的决定，案件最终审结，对我方有利。
在正常业务过程中，我们可能会不时地成为其他诉讼的一方。监控和防范法律行为，无论是否有价值，都会耗费我们
管理层的时间，并影响我们将内部资源充分集中在业务活动上的能力。此外，我们与此类活动相关的法律费用和成本，以及我们被认为负有责任的共同被告的任何法律费用可能会很高，我们未来可能会受到判决或就重大金钱损害索赔达成和解。不利于我们利益的决定可能导致支付巨额损害赔偿金，并可能对我们的现金流、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
18
目录表
对于任何诉讼，我们的保险可能不会补偿我们，或者可能不足以补偿我们在抗辩和结案时可能遭受的费用或损失。
此外，我们的保险不包括与共同被告相关的法律费用。巨额诉讼费用，包括我们在向索赔申请任何保险之前必须满足的大量自我保险留存费用，或任何诉讼中的不利结果，都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。
截至本招股说明书之日，我们的运营船队由八艘油轮组成。这些船只的可用性或运营方面的任何限制都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
截至本招股说明书日期，我们的运营船队包括一艘50,000载重吨的MR成品油油轮、五艘157,000载重吨的Suezmax原油油轮和两艘300,000载重吨的超大型油轮(VLCC)。我们的MR产品油轮是M/T Eco Marina Del Ray。我们的Suezmax船队由M/T Eco Bel Air、M/T Eco Beverly Hills、M/T Ocean CA、M/T Eco Malibu和M/T Eco West Coast组成。我们的VLCC船队由尤利乌斯·凯撒和M/T Legio X
equestris组成。此外，我们还拥有M/T生态优胜美地公园和M/T生态约书亚公园这两艘50,000载重吨的成品油油轮50%的权益。如果这些船舶因停租时间、适用的定期租船提前终止或其他原因而无法产生收入，我们的业务、经营业绩、财务状况和支付普通股股息的能力可能会受到重大不利影响。
我们预计很大一部分收入将依赖于有限数量的客户，而这些交易对手未能履行其义务
可能会导致我们蒙受损失或对我们的运营结果和现金流产生负面影响。
在2021年期间，我们100%的收入来自五家租船公司：BP航运有限公司(“BP”)、Clearlake Shipping Pte Ltd(“Clearlake”)、托克海运物流有限公司(“Trafigura”)、丹普斯基bsselskabet Norden A/S(“DS Norden A/S”)和嘉吉国际公司(“Cargill”)。此类协议使我们面临交易对手风险。我们每一方交易对手履行合同义务的能力将
取决于许多我们无法控制的因素，其中可能包括总体经济状况、海运业状况、交易对手的整体财务状况、收到的特定类型船舶的租赁费、停工或其他劳工纠纷，包括持续的新冠肺炎疫情和各种费用。世界贸易下滑导致的现金流减少、基于准备金的信贷安排下借款基数的减少，以及债务或股权融资的缺乏，可能会导致租船人向我们支付租金的能力大幅下降。此外，在低迷的市场状况下，租船人和客户可能不再需要当时正在租用或签订合同的船只，或者可能能够以更低的费率获得类似的船只。因此，承租人和客户可能寻求重新谈判其现有租船协议的条款，或逃避这些合同下的义务。如果我们的交易对手之一未能履行与我们达成的协议规定的义务，我们可能遭受重大损失，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
如果我们不能妥善管理我们计划中的增长，我们可能无法成功地扩大我们的市场份额。
我们打算在未来继续发展我们的机队，以符合我们的战略。我们未来的增长将主要取决于我们是否有能力：
| • |
在不损害我们满足当前和可预见的周转资金需求(包括偿债)的能力的情况下，为投资产生多余的现金流；
|
| • |
为我们现有和新的业务筹集股本并获得所需的资金；
|
| • |
寻找和获取合适的船只；
|
| • |
确定并完善收购或合资企业；
|
| • |
将收购的任何业务与我们现有的业务成功整合；
|
| • |
我们的经理有能力雇用、培训和留住合格的人员和船员，以管理和运营我们不断增长的业务和船队；
|
| • |
加强我们的客户基础；以及
|
| • |
管理扩张。
|
通过收购发展任何业务都会带来许多风险，例如未披露的负债和义务、难以获得更多合格人员、管理与客户和供应商的关系以及将新收购的业务整合到现有基础设施中。我们可能无法成功执行我们的增长计划，并可能产生与此相关的重大额外费用和损失。
造船厂在建造新建筑方面的延误或违约可能会增加我们的费用，并减少我们的净收入和现金流。
截至本招股说明书之日，我们还没有任何建造新船的合同。我们将来可能会签订建造新船的合同。船舶建造项目通常受到任何大型建设项目固有的延误风险的影响，这可能是由多种因素引起的，包括设备、材料或熟练劳动力短缺、订购材料和设备或造船厂建造的意外延误、设备未能达到质量和/或性能标准、设备供应商或造船厂遇到财务或运营困难、意外的实际或声称的变更
订单、无法获得所需的许可或批准、设计或工程变更和停工以及其他劳资纠纷。恶劣天气条件或其他不可抗力事件。重大延误可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。此外，未能按时完成项目可能会导致该船舶的收入延迟，我们可能会继续产生与延误船舶相关的成本和费用，如监督费用。
我们获得额外债务融资的能力可能取决于我们租船的能力、我们租船的表现以及我们租船人的信誉。
我们无法重新租赁我们的船只，我们承租人的实际或预期信用质量，以及他们的任何违约，可能会对我们获得购买额外船只所需的额外
资本资源的能力产生重大影响，或者可能显著增加我们获得此类资本的成本。我们无法获得融资或以高于预期的成本获得融资，可能会对我们的运营结果和我们实施业务战略的能力产生重大影响。
油轮运营以及石油、石油产品和化学品运输行业竞争激烈，我们可能无法与新进入者或拥有更大资源的老牌公司竞争包机。
19
目录表
我们将在一个资本密集型和高度分散的竞争激烈的市场中使用我们的油轮和我们可能获得的任何额外船只。油轮的运营和用这些船只运输的货物，以及整个航运业，竞争都非常激烈。竞争主要来自其他船东，包括大型石油公司和独立油轮航运公司，其中一些公司的资源比我们多得多。石油、石油产品和化学品运输的竞争可能很激烈，这取决于价格、地点、大小、船龄、状况以及船舶及其运营商对承租人的接受程度。部分由于高度分散的市场，拥有更多资源的竞争对手可以通过整合或收购进入并运营更大的船队，这些合并或收购可能会提供比我们更优惠的价格和船队。
持有我们现金的金融机构数量有限。
少数金融机构，包括位于希腊的机构，持有我们所有的现金。我们的现金余额不时存入德国、荷兰、希腊和瑞士等地的银行。如果这些金融机构违约，我们的现金余额不在保险范围内。发生此类违约可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响，我们可能会损失我们存放在这些银行的部分或全部现金。
我们可能无法吸引和留住国际油轮航运业的关键管理人员和其他员工，这可能会对我们管理的有效性和我们的运营结果产生负面影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们管理团队的能力和努力。我们所有高管均为Central Mare Inc.或Central Mare的雇员，Central Mare是与Evangelos J.Pistiolis先生、我们的首席执行官总裁和董事的家族有关联的关联方，我们已经就Evangelos J.Pistiolis先生、Alexandros Tsirikos和董事的首席财务官Alexandros Tsirikos、首席运营官Vangelis G.Ikonomou和首席技术官Konstantinos Patis的薪酬与Central Mare签订了协议。失去这些人员中的任何一个都可能对我们的业务前景和财务状况造成不利影响。招聘和留住员工的困难可能会对我们的运营结果产生不利影响。我们不为我们的任何一名高级职员投保“关键人物”人寿保险。
如果不及时解决劳动力中断，可能会对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和可用现金产生实质性的不利影响。
我们的船队经理主要通过船员代理负责为我们的船只和我们可能获得的所有其他船只招聘高级船员和所有其他船员。如果不以及时且经济高效的方式解决，劳工行动或其他劳工骚乱可能会阻止或阻碍我们的运营按我们的预期进行，并可能对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和可用现金产生实质性的不利影响。
如果我们扩大业务，我们将需要改进我们的运营、财务系统和员工；如果我们不能改进这些系统或招聘合适的
员工，我们的业绩可能会受到不利影响。
如果我们实施扩大舰队规模的计划，我们目前的运营和金融系统可能不够充分，我们改善这些系统的努力可能无效。如果我们
无法有效运行我们的财务和运营系统，或在我们扩大机队时无法招聘到合适的员工，我们的业绩可能会受到不利影响。
现货租船费率的下降可能会激励一些租船人违约，这可能会影响我们的现金流和财务状况
。
当我们签订定期租船或光船租船合同时，该租船合同的费率在整个租期内都是固定的。如果油轮航运业的现货租船费率明显低于我们的一些承租人根据我们当时的现有租船合同有义务向我们支付的定期租船等值费率，承租人可能会有动机根据该租船违约或试图重新谈判租船合同。如果我们的承租人未能履行其义务，我们将不得不尝试以较低的租船费率重新租用我们的船只，结果我们可能遭受重大损失，这可能对我们的现金流和财务状况产生重大不利影响，这将影响我们履行当前或未来贷款或当前回租义务的能力。如果我们目前或未来的贷款人选择加速我们的负债并取消他们的留置权，或者如果我们租用的船只的所有者由于SLBS违约而选择收回我们船队中的船只，我们继续开展业务的能力将受到损害。
运营成本的增加可能会减少收益和可用现金。
船舶运营成本包括船员、燃料(现货租船)、补给、甲板和发动机储备、保险以及维护和维修的成本，这些成本取决于各种因素，其中许多因素超出了我们的控制范围。其中一些费用一直在增加，主要与保险和加强安全措施有关。如果我们已有或将获得的任何船只遭到损坏，可能需要在干船坞设施进行维修。干船坞维修的成本是不可预测的，而且可能是相当可观的。这些费用中的任何一项的增加都可能减少我们的收益和可用现金。
我们机队的老化可能会导致未来运营成本增加，这可能会对我们的收益产生不利影响。
一般而言，维持船只良好运作状况的成本，会随船只的船龄而增加。随着我们舰队的老化，运营和其他成本将会增加。如果是光船租赁，经营成本由光船承租人承担。货运保险费率也会随着船龄的增加而增加，这使得较老的船只不太受承租人的欢迎。政府法规，包括与船龄有关的环境法规、安全或其他设备标准，可能需要为我们的船只改装或增加新设备的费用，并可能限制我们的船只可以从事的活动类型。随着我们的船队老化，市场状况可能不会证明这些支出是合理的，也不会使我们能够在船只的剩余使用年限内有利可图地运营我们的船只。
除非我们预留储备或能够借入资金用于更换船只，否则我们的收入将在船只使用年限结束时下降，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
除非我们保持储备或能够借款或筹集资金用于更换船只，否则我们将无法在船队中的船只剩余使用年限到期时更换它们，我们估计剩余使用年限为自船厂首次交付之日起25年。我们的现金流和收入依赖于我们向客户出租船只所赚取的收入。如果我们无法在使用年限届满时更换我们船队中的船只
，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到实质性的不利影响。
购买和运营二手船可能会导致运营成本增加和船只停租，这可能会对我们的收益产生不利影响。
20
目录表
我们可以通过购买二手船来扩大我们的船队。虽然我们在购买之前会严格检查以前拥有的或二手船只，但这通常不会为我们提供有关这些船只的状况和任何所需(或预期)维修费用的相同知识，如果这些船只是为我们建造并由我们独家运营的话。因此，我们可能不会在购买前发现此类船舶的缺陷或其他
问题。任何这种隐藏的缺陷或问题，一旦被发现，维修费用可能会很高，如果没有被发现，可能会导致事故或其他事故，我们可能会对第三方承担责任。此外，
当我们购买以前拥有的船只时，如果我们购买的船只超过一年，我们不会从建造商那里获得保修好处。一般而言，保持船舶良好运行状态的成本随着船龄和船型的增加而增加。就租入船舶而言，我们也要承担同样的风险。
与船龄有关的政府法规、安全或其他设备标准可能需要为我们的船舶改装或增加新设备的费用，并可能
限制船舶可以从事的活动类型。随着我们的船只老化，市场状况可能无法证明这些支出是合理的，也不能使我们能够在船只的剩余使用年限内有利可图地运营我们的船只。
如果我们失去了我们所购买的任何船只，我们可能没有足够的保险来补偿我们。
我们为我们购买的所有船只投保船东和经营者通常投保的那些类型的风险。这些保险包括船体和机械保险，
保护和赔偿保险(包括环境损害和污染保险)，货运滞期费和国防及战争险。当船队的规模和年龄/交易情况具有吸引力时，才能获得合理的保险费率。其结果是，随着机队规模的缩小，费率变得不那么有竞争力。
将来，我们可能无法以合理的费率为我们所购买的船只获得足够的保险。保险公司可能不会支付特定的索赔。我们的保险单也包含我们负责的免赔额，以及可能增加我们的成本或减少我们的收入的限制和排除。
当我们通过保护和赔偿协会获得一些保险时，我们可能会受到增加保费支付或催缴的影响。
我们可能需要支付更多的保费或催缴，金额基于我们的索赔记录和我们船队经理的索赔记录，以及
保护和赔偿协会其他成员的索赔记录，我们通过这些协会获得侵权责任保险，包括与污染相关的责任保险。此外，我们的保护和赔偿协会可能没有足够的资源来支付针对他们的索赔
。我们支付这些电话可能会给我们带来巨额费用，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
投资者、贷款人和其他市场参与者对我们的环境、社会和治理(“ESG”)政策的日益严格的审查和不断变化的预期可能会给我们带来额外的成本或使我们面临额外的风险。
所有行业的公司都面临着与其ESG政策相关的日益严格的审查。投资者权益倡导团体、某些机构投资者、投资基金、贷款人和其他市场参与者越来越关注ESG实践，近年来也越来越重视其投资的影响和社会成本。与ESG和类似事项相关的更多关注和行动可能会阻碍获得资本，因为投资者和贷款人可能会因为他们对公司ESG实践的评估而决定重新分配资本或不承诺资本。不适应或不遵守投资者、贷款人或
其他行业股东的期望和标准的公司，无论是否有法律要求这样做，都可能遭受声誉损害，此类公司的业务、财务状况和/或股票价格可能会受到实质性和不利的影响。
我们可能会面临来自投资者、贷款人和其他市场参与者的越来越大的压力，他们越来越关注气候变化，要求优先考虑可持续能源实践，减少我们的碳足迹，促进可持续发展。因此，我们可能被要求实施更严格的ESG程序或标准，以便我们现有和未来的投资者和贷款人继续对我们进行投资，并对我们进行进一步投资。
如果我们不符合这些标准，我们的业务和/或我们获得资本的能力可能会受到损害。
此外，由于 环境、社会 和治理因素，某些投资者和贷款人可能会将航运公司(如我们)完全排除在其投资组合之外。 债务和股权资本市场的这些
限制可能会影响我们的发展能力，因为我们的增长计划可能包括进入股权和债务资本市场。 如果这些市场不可用，或者如果我们无法以可接受的条件获得替代融资手段，或根本无法实施我们的业务战略，这将对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，并削弱我们偿还债务的能力。此外，我们可能会产生额外的成本，并需要额外的资源来监控、报告和遵守广泛的ESG要求。 上述任何情况的发生都可能对我们的业务和财务状况产生重大的不利影响。
我们的客户对技术创新和质量和效率的要求可能会减少我们的租船收入和我们船只的价值。
我们的客户，特别是石油行业的客户，对整个供应链(包括运输和运输部门)的供应商的质量和合规标准的关注度越来越高。我们继续遵守这些标准和质量要求对我们的运营至关重要。租船费率以及船舶的价值和使用寿命由多种因素决定，包括船舶的效率、操作灵活性和实际使用寿命。效率包括速度、燃油经济性和快速装卸货物的能力。灵活性包括进入港口、利用相关停靠设施以及通过运河和海峡的能力。船舶使用寿命的长短与船舶的原始设计和建造、船舶的维护以及运行压力的大小有关。如果建造的新船比我们的船更高效、更灵活或使用寿命更长，来自这些技术更先进的船的竞争可能会对我们收到的租船费用产生不利影响，我们船舶的转售
价值可能会大幅下降，这可能会对我们未来的业绩、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。
向我们的船只走私毒品或其他违禁品可能会导致政府对我们提出索赔。
我们的船只可能会停靠港口，走私者可能会在船员不知情的情况下试图在船上藏匿毒品和其他违禁品。如果我们的船只被发现携带违禁品，无论是在我们的船体内还是附着在我们的船体上，无论我们的任何船员是否知情，我们都可能面临政府或其他监管机构的索赔，这可能会对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况和支付股息的能力产生不利影响。
海事索赔人可能会扣押我们的船只或我们获得的船只，这可能会中断我们的现金流。
船员、船舶货物和服务供应商、货物托运人和其他当事人可能因未清偿债务、索赔或损害而有权对该船舶享有海事优先权。
在许多法域，船舶优先权持有人可以通过止赎程序“扣押”或“扣押”船舶来执行其优先权。扣押或扣押我们购买的一艘或多艘船只可能导致相关停租期的重大
收益损失。此外，在适用“姊妹船”责任理论的法域，索赔人可以扣押受索赔人海事优先权管辖的船舶和属于同一船东拥有或控制的任何船舶的任何“相联”船舶。在拥有“姊妹船”责任法的国家，可能会对我们或我们的任何船只提出对我们所拥有的其他船只的责任的索赔。
21
目录表
政府可以征用我们的船只或我们在战争或紧急时期获得的船只，导致收入损失。
政府可以征用船只的所有权或租赁权。当政府控制一艘船并成为船主时，就会发生所有权征用。当一个政府控制了一艘船，并以规定的租船费率有效地成为租船人时，就会发生租船征用。一般来说，征用发生在战争或紧急时期。如果我们得不到足够的补偿，政府征用我们的任何船只或我们获得的船只都可能
对我们的收入产生负面影响。
美国联邦税务当局可能会将我们视为“被动外国投资公司”，这可能会给美国股东带来不利的美国联邦所得税后果。
就美国联邦所得税而言，外国公司将被视为“被动外国投资公司”或PFIC，条件是：(1)在任何纳税年度，外国公司总收入的至少75%由某些类型的“被动收入”构成，或(2)该公司为生产或持有这些类型的“被动收入”而生产或持有的资产平均价值的至少50%。就这些测试而言，“被动收入”
包括股息、利息、出售或交换投资性财产所得的收益，以及除租金和特许权使用费以外的租金和特许权使用费以外的与积极开展贸易或业务有关的从无关各方获得的租金和特许权使用费。PFIC的美国股东就PFIC获得的收入、他们从PFIC获得的分配以及他们出售或以其他方式处置其在PFIC的股份而获得的收益(如果有)，受到不利的美国联邦所得税制度的约束。
一般而言，为确定外国公司是否为私人投资公司的目的，来自光船租赁的收入应被视为“被动收入”，这种船舶应被视为产生或为产生“被动收入”而持有的资产。另一方面，为此目的，来自船舶定期租赁的收入不应被视为“被动收入”，而应被视为服务收入；同样，定期租船一般不应被视为产生或为产生“被动收入”而持有的资产。
我们认为，我们在2014至2021年的纳税年度不是PFIC，也不希望在随后的纳税年度被视为PFIC。在这方面，我们打算将我们从定期包机活动中获得或被视为从我们的定期包租活动中获得的总收入视为服务收入，而不是租金收入。因此，我们相信，我们从定期包租活动中获得的收入不构成‘’被动收入‘’，我们拥有和经营的与产生该收入相关的资产不构成‘被动资产’。
然而，根据PFIC规则，没有直接的法律权力机构来处理我们拟议的运作方法。因此，不能保证美国国税局或美国国税局或法院会接受我们的立场，而且存在国税局或法院可能认定我们是PFIC的风险。此外，如果我们的业务性质和范围发生变化，不能保证我们不会在未来的任何纳税年度
构成PFIC。
由于我们被视为PFIC，我们的美国股东可能面临不利的美国联邦所得税后果和某些信息报告义务。根据PFIC规则，
除非这些股东根据该准则作出选择(该选择本身可能对该等股东产生不利后果，如下文“税收-美国联邦收入后果-美国联邦所得税-美国持有者的联邦所得税”一节所述)，否则该等股东应按当时的普通收入现行所得税率缴纳美国联邦所得税，外加超额分配的利息，以及处置其普通股的任何收益。好像超额分配或收益已在股东持有普通股的期间按比例确认。有关我们作为PFIC身份对美国股东造成的美国联邦所得税后果的更全面的讨论，请参阅“税收-美国联邦收入后果-美国持有者的联邦所得税”。
我们在美国的收入要缴纳美国联邦所得税，这将减少我们的收入。
根据修订后的《1986年美国国税法》或《国税法》，拥有或租用船舶的公司，例如我们和我们的子公司，其运输总收入的50%可归因于在美国开始或结束但不是同时开始和结束的运输，在美国，这类收入被描述为来自美国的航运收入，此类收入应缴纳4%的美国联邦所得税，不能扣除
，除非该公司有资格根据该守则第883条获得免税。
我们没有资格在2021纳税年度根据守则第883条获得免税。因此，我们和我们的子公司需要对我们在2021年期间因往返美国的货物运输而获得的总航运收入缴纳2%的美国联邦所得税。我们在2021纳税年度支付的这笔税款约为108,000美元。
我们是一家“外国私人发行人”，这可能会降低我们的普通股对一些投资者的吸引力，或者以其他方式损害我们的股价。
我们是“外国私人发行人”，这一术语在修订后的1933年证券法或证券法下的规则405中定义。作为“外国私人发行人”，管理我们披露的信息的规则不同于根据1934年修订的《证券交易法》或《交易法》管理美国公司的规则。我们不需要在10-Q表格中提交季度报告或在8-K表格中提供披露重大事件发生后四天内的最新报告。此外，我们的高级管理人员和董事在购买和销售我们的证券时，不受《交易法》第16节和相关规则的报告和“短期”利润回收条款的约束。我们不遵守《交易所法案》第16条有关内部人士出售普通股的规则，这意味着您在这方面的数据将少于受《交易所法案》约束的美国公司的股东。此外，我们不受委托书规则的约束，我们分发的委托书不会受到委员会的审查。因此，与其他美国上市公司相比，有关我们的公开信息可能较少。这些因素可能会降低我们的普通股对一些投资者的吸引力，或者以其他方式损害我们的股价。
与我们与机队经理及其附属公司的关系相关的风险
我们依赖我们的舰队经理来执行我们舰队的日常管理。
22
目录表
我们的执行管理团队由Central Mare提供，成员包括Evangelos J.Pistiolis；首席财务官兼董事首席财务官Alexandros Tsirikos；首席运营官Vangelis G.Ikonomou和首席技术官Konstantinos Patis。我们将我们船队的日常船只管理工作分包给我们的船队经理，包括船员、维护和维修。此外，一旦我们
可能获得的任何船只交付后，我们预计将把它们的日常管理分包给我们的船队经理。我们的舰队经理是与Pistiolis先生的家人有关联的关联方。我们的船队的技术和商业运营以及所有会计和报告职能都依赖于我们的船队经理，失去船队经理的服务或其未能履行对我们的义务可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。如果我们的Fleet Manager声誉或关系遭受重大损害，可能会损害我们的能力：
| • |
继续运营我们的船舶并为我们的客户提供服务；
|
| • |
现有宪章期满后续签；
|
| • |
获得新的特许经营权；
|
| • |
以商业上可接受的条件获得融资；
|
| • |
以商业上可接受的条件获得保险；
|
| • |
与客户和供应商保持令人满意的关系；
|
| • |
成功执行我们的增长战略。
|
我们的Fleet Manager是一家私人持股公司，有关它的公开信息可能有限，甚至没有。
我们的舰队经理是一家私人持股公司。我们舰队经理为我们提供服务的能力在一定程度上将取决于其自身的财务实力。我们
无法控制的情况可能会削弱我们舰队经理的财务实力，有关其财务状况的公开信息可能有限。因此，我们普通股的投资者可能不会事先得到影响我们船队经理的问题的预警，尽管这些问题可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们的Fleet Manager可能在我们与其他客户之间存在利益冲突。
我们将我们船队的日常船只管理工作分包给我们的船队经理，包括船员、维护和维修。我们的船队经理可以为其他航运公司拥有的船舶提供类似的服务，也可以为我们的船队经理所属的公司提供类似的服务。这些责任和关系可能会在我们的舰队经理履行其对我们的义务，以及我们的舰队经理履行其对其他客户的义务之间产生利益冲突。这些冲突可能与我们船队中的船只与我们船队经理其他客户拥有的船只的船员配备、补给供应和操作有关。特别是，我们的船队经理可以对其他客户拥有的船只给予优惠待遇，这些客户的安排为我们的船队经理提供了更大的经济利益。这些利益冲突可能会对我们的运营结果产生不利影响。
与本次发行以及我们的普通股和认股权证相关的风险
我们普通股的市场价格和交易量可能会继续高度波动，这可能会导致股东的全部或部分投资损失。
自2004年7月我们的普通股在纳斯达克开始交易以来，我们的普通股的市场价格波动很大。在2022年1月1日至2022年11月30日期间，我们普通股的交易价格
从2022年3月7日的盘中高点32.80美元波动到2022年11月29日的2.02美元的盘中低点。
我们普通股的市场价格受到各种因素的影响，包括：
| • |
利率波动；
|
| • |
石油和化学品的可得性或价格波动；
|
| • |
外币汇率波动；
|
| • |
我们或我们的竞争对手的公告；
|
| • |
我们与客户或供应商的关系发生变化；
|
| • |
我们的半年度和年度业绩以及本行业其他上市公司业绩的实际或预期波动；
|
| • |
美国或外国税法的变化；
|
| • |
国际制裁、禁运、进出口限制、国有化、海盗和战争或其他冲突，包括乌克兰战争。
|
| • |
本公司经营业绩的实际或预期波动；
|
| • |
我们的经营业绩低于证券分析师预测的水平；
|
| • |
航运业的市场状况和证券市场的总体状况；
|
| • |
新冠肺炎持续爆发造成的业务中断；
|
| • |
航运业的兼并和战略联盟；
|
| • |
政府监管的变化；
|
| • |
与我们的经营业绩无关的资本市场状况导致对我们普通股的需求和价格普遍或特定行业的下降；
|
| • |
失去我们的任何关键管理人员；
|
| • |
我们未能成功执行我们的商业计划；
|
| • |
发行股票；以及
|
| • |
股票拆分/反向股票拆分。
|
此外，在过去几年中，股票市场经历了价格和成交量的波动，包括与新冠肺炎持续爆发和乌克兰战争有关的因素，这种波动有时与特定公司的经营业绩无关。因此，我们的普通股价格有可能迅速大幅下降，包括与我们的经营业绩或前景无关的降幅
。这种与新冠肺炎或乌克兰战争的影响有关的市场和股价波动，以及一般的经济、市场或政治条件，已经并可能进一步降低我们普通股的市场价格，尽管我们的经营业绩良好，还可能增加我们的资金成本，这可能会阻止我们以我们可以接受的条款或根本无法获得债务和股权资本。
此外，我们普通股的市场价格和交易量在最近以及过去的某些其他时间表现出并可能继续表现出极端的波动性，包括在一个交易日内
。这种波动可能会导致我们普通股的购买者蒙受重大损失。例如，2022年11月30日，我们普通股的交易价从盘中高点4.38美元
到盘中最低点2.03美元，成交量约2360万股；2022年10月5日，我们普通股的交易价盘中高点11.60美元到盘中最低点5.28美元，成交量约4080万股。在2022年1月1日至2022年11月30日期间，我们普通股的交易价格从2022年3月7日的盘中高点32.80美元波动到2022年11月29日的2.02美元的盘中低点，日均成交量约为80万股。对于包括2022年11月30日在内的某些此类交易波动，我们不知道我们的财务状况或运营结果有任何重大变化
或可解释此类价格波动或交易量的运营结果，我们认为这些变化反映了与我们的运营业务或前景无关且不在我们控制范围内的市场和交易动态。因此，我们无法预测这种交易波动的情况将在何时发生，或者这种动态可能会持续多久。在这种情况下，我们警告您不要投资我们的普通股，除非您准备招致重大损失的风险
。
我们的部分普通股可能会被卖空者交易，这可能会对我们普通股的供求造成压力，造成进一步的价格波动。尤其是，由于我们普通股的需求突然增加，大大超过了供应，可能会导致我们的普通股突然出现极端的价格波动。投资者可以购买我们的普通股，以对冲我们普通股的现有敞口
或投机我们普通股的价格。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果空头敞口合计超过公开市场上可供购买的普通股数量
，做空敞口的投资者可能需要支付溢价回购我们的普通股，以便交付给我们普通股的贷款人。这些回购可能反过来大幅提高我们普通股的价格，直到有做空敞口的投资者能够购买额外的普通股来弥补他们的空头头寸。这通常被称为“空头挤压”。在这样的空头挤压之后，一旦投资者购买了回补其空头头寸所需的股票，我们普通股的价格可能会迅速下跌。做空可能会导致我们股票的价格波动，而这些波动与我们公司的业绩或前景并不直接相关
并可能导致我们普通股的购买者蒙受重大损失。
此外，在市场波动时期过后，股东可以提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，我们可能会产生巨额成本
，我们的资源和管理层的注意力可能会从我们的业务上转移出去。
23
目录表
不能保证您转售我们的普通股会有一个持续的公开市场。
我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易。我们不能向您保证，我们普通股的活跃和流动的公开市场将继续存在，您可能无法在未来以您购买普通股的价格出售您的普通股，或者根本不能。我们普通股的价格可能会波动，并可能因以下因素而波动：
| • |
我们的季度和年度业绩以及本行业其他上市公司业绩的实际或预期波动；
|
| • |
航运业的兼并和战略联盟；
|
| • |
航运业的市场状况和证券市场的总体状况；
|
| • |
政府监管的变化；
|
| • |
我们的经营业绩低于证券分析师预测的水平；以及
|
| • |
关于我们或我们的竞争对手的公告。
|
此外，我们股票的交易量不足可能会影响投资者出售股票的能力。我们的普通股在市场上的日交易量周期性较低。因此，投资者可能无法在期望的时间段内出售所有或任何股票，或者只能以较前一交易日收盘价大幅折让的价格出售这些股票。
纳斯达克可能会将我们的普通股从交易所退市，这可能会限制您交易我们的证券的能力，并
使我们受到额外的交易限制。
2019年3月11日，我们收到纳斯达克的书面通知，表明由于我们的普通股在过去30个工作日的收盘价低于每股1.00美元，我们不再满足纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条对纳斯达克资本市场的最低买入价要求。2019年8月22日，我们实施了20股换1股的反向拆股，以重新遵守纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条。因此，我们在2019年9月5日重新获得合规。
2019年12月26日，我们收到纳斯达克的书面通知，指出由于我们的普通股在过去
连续30个工作日的收盘价低于每股1.00美元，我们不再满足纳斯达克规则下的最低买入价要求。2020年4月17日，我们收到纳斯达克的书面通知，批准延长
恢复合规的宽限期。2020年8月7日，为了重新遵守纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条，我们实施了25股换1股。因此，我们在2020年8月25日重新获得合规。
2022年1月26日，我们收到纳斯达克的书面通知，指出由于我们普通股在连续30个工作日的收盘价低于每股1.00美元，我们不再满足纳斯达克规则下的最低投标价格要求。2022年3月22日，我们宣布纳斯达克已通知我们，我们已重新遵守
最低投标价格要求。
2022年5月18日，我们收到纳斯达克的书面通知，指出由于我们普通股连续30个工作日的收盘竞价低于每股1.00美元，我们不再满足纳斯达克规则下的最低竞价要求。根据纳斯达克上市规则，恢复合规的适用宽限期为180日，或至2022年11月14日。2022年9月23日，我们实施了20股1的反向股票拆分，以重新遵守纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条。因此，我们在2022年10月7日重新获得了合规。
如果我们的普通股在纳斯达克上的收盘价持续下跌，可能会导致我们的普通股
停牌或退市程序。交易所是否启动停牌或退市程序，始终由该交易所酌情决定，并将由该交易所公开宣布。如果停牌或退市，停牌或退市证券的流动资金将大幅减少。此外，我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力将受到极大损害。此外，对于任何停牌或退市的普通股，我们预计机构和其他投资者的需求、分析师覆盖范围、做市活动以及可获得的关于交易价格和交易量的信息都会减少，愿意就该等普通股进行交易的经纪自营商将会减少。暂停上市或退市可能会降低我们普通股对投资者的吸引力，并根据我们的某些信贷协议构成违约，
构成我们某些类别优先股的违约事件，并将导致我们普通股的交易量下降，这可能导致我们普通股的市场价格进一步下降。
最后，如果市场波动持续或恶化，可能会对我们普通股的市场价格产生进一步的不利影响，
无论我们的经营业绩如何。
我们的管理团队将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权。
我们的管理层将运用其自由裁量权来指导此次发行的净收益。本次发行的净收益，在扣除配售代理佣金和我们估计的发售费用后，将用于一般公司用途，其中可能包括偿还优先担保债务、赎回优先股或根据我们的业务战略购买额外的
船只。然而，我们还没有确定任何潜在的收购，我们不能保证我们将能够完成我们能够
确定的任何额外船只的收购(请参阅“收益的使用”)。我们管理层的判断可能不会为您的投资带来正回报，您将没有机会评估作为我们管理层决策依据的经济、财务或其他信息。
我们过去通过各种交易发行普通股，未来我们可能会在没有股东批准的情况下这样做，
这可能会稀释我们的现有股东，压低我们证券的交易价格，并削弱我们通过后续股权发行筹集资金的能力。
我们已经出售了大量普通股和可转换为普通股的证券，根据我们之前的公开和非公开发行我们的股权和与股权挂钩的证券
。我们目前在表格F-3(333-267170)中有一份有效的登记声明，用于登记出售我们价值2亿美元的证券。我们还有13,452股E系列已发行优先股，根据2022年11月24日的计算，这些优先股可转换为
7,473,333股。所有E系列优先股及转换E系列优先股后可发行的普通股均由Lax Trust实益拥有，该不可撤销信托是为Evangelos J.Pistiolis先生、我们的行政总裁总裁及董事的若干家族成员的利益而设立的。此外，2022年10月发行的认股权证可按每股6.75美元的行使价购买最多1,072,725股普通股。
24
目录表
如果我们以明显低于他们投资价格的价格出售股票，我们出售普通股的购买者以及我们的现有股东将经历严重的稀释。此外，在许多情况下，我们可能会在未来发行额外的普通股或其他同等或更高级别的股权证券，涉及债务预付款、未来的船舶收购、赎回我们的E系列或F系列优先股，或任何未来的股权激励计划。如果我们未来以低于前股东投资价格的价格发行股票，我们的现有股东可能会经历严重的稀释。在这份招股说明书中，我们还提供预融资权证。我们在行使预筹资金的
认股权证时增发普通股将导致我们现有股东(行使认股权证持有人除外)对我们的比例所有权权益减少；我们的
现有股东持有的每股先前已发行的普通股的相对投票权减少；我们普通股的市场价格可能会下降。
我们增发普通股或其他同等或高级股本证券将产生以下影响：
| • |
我们现有股东对我们的比例所有权权益将会减少；
|
|
•
|
可用于支付普通股股息的现金数额可能会减少；
|
| • |
以前发行的每股普通股的相对投票权可能会减弱；以及
|
| • |
我们普通股的市场价格可能会下跌。
|
由于在
市场上大量出售普通股或宣布拟出售普通股，包括我们的大股东或可转换为普通股的证券持有人出售普通股，或认为这些出售可能发生，我们普通股的市场价格可能会下降。这些出售或认为这些出售可能发生的看法也可能压低我们普通股的市场价格，削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力，或者使我们未来更难或不可能在我们认为合适的时间和价格出售股权证券。
我们无法预测未来出售普通股或其他股权相关证券会对我们普通股的市场价格产生什么影响。
我们第三次修订和重新修订的公司章程授权我们的董事会在没有股东批准的情况下，发行额外的
股普通股或优先股或可转换或可交换为股权证券的证券。我们可能会发行这种额外的股权或可转换证券来筹集额外的资本。发行任何额外的普通股或优先股或可转换证券可能会大大稀释我们的股东。此外，如果我们发行限制性股票单位、股票增值权、期权或认股权证
来购买我们未来的普通股，而这些股票增值权、期权或认股权证被行使或作为限制性股票单位归属，我们的股东可能会进一步稀释。持有本公司普通股
股份的持有人并无优先购买权，使该等持有人有权按比例购买任何类别或系列股份的发售股份，因此，该等出售或发售股份可能会增加对本公司股东的摊薄。
投资者可能会因为此次发行和未来的发行而经历严重的稀释。
根据本招股说明书，我们将发行最多6,750,000股普通股，约占我们已发行和已发行普通股的65.6%。
此外，我们还将出售C类认股权证，以购买最多6,750,000股普通股。如果我们以明显低于他们投资价格的价格出售股票，我们出售普通股的购买者以及我们的现有股东将经历严重的稀释。此外，我们可能会在未来发行更多普通股，这可能会导致额外的重大摊薄、可用于我们普通股应付股息的现金减少
、削弱以前发行的每股普通股的相对投票权和/或我们普通股的市场价格下降。
我们普通股的未来发行或出售，或未来发行或出售的可能性，可能会导致我们
证券的交易价格下跌，并可能削弱我们通过后续股权发行筹集资金的能力。
我们已经发行了相当数量的普通股，以及可转换为普通股的证券，我们未来可能会这样做。在未来的股票发行中发行的股票可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并可能对我们的每股收益产生不利影响。此外，未来在公开市场上出售我们的普通股或其他证券，或认为这些出售可能会发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，并可能严重削弱我们通过出售额外证券筹集资金的能力。
本次发行普通股可能会触发我们E系列优先股的反稀释条款，并影响我们普通股股东的利益。
E系列优先股包含由我们已发行的证券(包括普通股、可转换优先股和认股权证)触发的反稀释条款，并可能进一步由未来发行相同或类似类型的证券触发，具体取决于股票发行的发行价、可转换股票的转换价格或公式或认股权证的行使价或公式。任何普通股的发行，包括本次发行，低于E系列优先股的适用固定转换价格，将导致E系列优先股固定转换价格向下调整，并可能导致每股E系列股票转换为的普通股数量相应增加。此外，未来以低于E系列优先股当前固定转换价格的每股价格发行可转换为普通股或可发行或可交换为普通股的其他股权或债务将导致类似的调整。这些调整可能会增加E系列优先股转换后可发行的普通股数量，稀释我们普通股股东的利益，并影响我们普通股的交易价格。此外，E系列优先股转股价格等于固定转换价和可变转换价之间的较小者(可作出上述调整)和可变转换价，即于紧接转换通知交付日期前一个交易日到期的连续20个交易日内，本公司普通股每日最低成交量加权平均价格(“VWAP”)的80%。然而，在任何情况下，转换价格都不能低于0.60美元(“底价”)。截至2022年11月24日, 由于实施了这一可变转换价格，E系列优先股的转换价格相当于1.80美元，可转换为7,473,333股普通股。
25
目录表
我们组织文件中的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止合并或收购，这可能会降低我们普通股的市场价格。
我们第三次修订和重新修订的公司章程以及修订和重新修订的章程中的几项条款可能会使我们的股东难以在任何一年改变我们董事会的组成，阻止他们改变管理层的组成。此外，同样的条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的合并或收购
。
这些规定包括：
| • |
授权董事会在未经股东批准的情况下发行“空白支票”优先股；
|
| • |
规定了一个分类的董事会，交错任期三年；
|
| • |
禁止在董事选举中进行累积投票；
|
| • |
只有在有权投票选举董事的股本中至少80%的流通股的持有者投赞成票的情况下，才授权解除董事的职务；
|
| • |
禁止股东采取书面同意的行动，除非书面同意由所有有权对该行动进行表决的股东签署；
|
| • |
限制召开股东特别会议的人数；
|
| • |
规定提名进入董事会或提出可由股东在股东大会上采取行动的事项的事先通知要求；以及
|
| • |
限制与有利害关系的股东的业务合并。
|
此外，我们还签订了股东权利协议，使得第三方在没有我们董事会支持的情况下收购
公司的大量股份变得更加困难。
上述反收购条款和我们的股东权利协议条款可能会严重阻碍公众
股东从控制权变更中获益的能力，因此可能对我们普通股的市场价格和您实现任何潜在控制权溢价的能力产生不利影响。
我们是在马绍尔群岛共和国注册成立的，那里没有完善的公司法机构，因此
因此，马绍尔群岛法律下的股东享有的权利和保护可能比美国典型司法管辖区下的少。
我们的公司事务由我们的第三次修订和重新修订的公司章程、我们的章程以及马绍尔群岛商业公司法或BCA管理。BCA的规定类似于美国一些州的公司法规定。然而，在马绍尔群岛共和国，解释《生物多样性公约》的司法案例很少。马绍尔群岛共和国法律规定的董事权利和受托责任不像某些美国司法管辖区存在的成文法或司法判例所规定的董事权利和受托责任那样明确。股东权利也可能有所不同。虽然BCA确实具体纳入了特拉华州和其他州的非成文法或司法判例法，但与在美国司法管辖区注册的公司的股东相比，我们的公众股东在面对管理层、董事或控股股东的诉讼时可能更难保护自己的利益。
投资者可能不可能向我们送达程序或执行美国对我们的判决。
我们和我们的所有子公司都在美国以外的司法管辖区注册，我们和我们子公司的几乎所有资产都位于美国境外。此外，我们所有的董事和高管都是非美国居民，这些非居民的全部或很大一部分资产位于美国境外。因此，美国投资者可能很难或不可能在美国境内向我们提供服务。我们的子公司或我们的董事和高级管理人员，或在美国法院强制执行针对我们的民事责任的判决。此外，您不应假设我们或我们的子公司注册所在的国家/地区或我们的资产或我们子公司的资产所在的国家/地区的法院(1)将根据适用的美国联邦和州证券法的民事责任条款执行针对我们或我们的子公司的诉讼中获得的美国法院的判决，或(2)将根据这些法律在最初的诉讼中强制执行针对我们或我们的子公司的责任。
我们的章程规定，马绍尔群岛共和国高等法院应是我们与我们股东之间某些纠纷的唯一和独家法院，这可能限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
我们的章程规定，除非本公司书面同意选择替代法庭，否则马绍尔群岛共和国高等法院应是(I)代表本公司提起的任何股东派生诉讼或法律程序，(Ii)声称本公司任何董事、高级职员或
其他雇员违反本公司或本公司股东的受信责任的任何诉讼，(3)根据马绍尔群岛共和国《商业公司法》的任何规定提出索赔的任何诉讼，或(4)
任何主张受内政理论管辖的索赔的诉讼。该法院选择条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔相关的诉讼。
如果发现论坛选择条款不可执行，我们可能达不到预期的好处。
我们的章程包括一项论坛选择条款，如本文题为“股本说明--股东衍生诉讼”一节所述。然而，其他公司的管理文件中类似的论坛选择条款的可执行性在法律程序中受到了挑战，在任何诉讼中，法院可能会发现我们附例中包含的论坛选择条款在此类诉讼中不适用或不可执行。如果法院发现选择法院的条款不适用于一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
26
目录表
C类认股权证和预先出资认股权证具有投机性。
在此发行的C类认股权证和预筹资权证并不赋予其持有人任何普通股所有权权利，如投票权或获得股息的权利，而只是代表以固定价格收购普通股的权利。具体而言，自发行日期起，预筹资权证持有人可按每股普通股0.0001美元的行使价购入因行使该等认股权证而发行的普通股，而C类认股权证持有人可按每股普通股2.00美元的行使价购入因行使该等认股权证而可发行的普通股。此外，在此次发行后，C类权证和预筹资权证的市值不确定，无法保证C类权证和预筹资权证的市值将等于或超过其公开发行价
。
此次发行中发行的C类权证或预筹资权证没有公开市场，我们预计不会出现这样的情况。
是次发售的C类认股权证或预筹资权证，目前并无既定的公开交易市场，我们预期市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或国家公认的交易系统，包括纳斯达克，上市C类权证或预融资权证。如果没有活跃的市场，C类权证和预筹资权证的流动性将受到限制。
C类认股权证或预先出资认股权证的购买者将不会拥有任何普通股股东的权利，直至普通股在行使该等C类认股权证或预先出资认股权证时发行。
所发行的C类认股权证和预筹资权证并不赋予持有人任何普通股所有权权利，例如投票权或收取股息的权利，而只是代表以固定价格收购普通股的权利。
此产品的尽力而为结构可能会对我们的业务计划产生不利影响。
安置代理将尽最大努力在此产品中向单位提供服务。配售代理不需要购买任何证券，但会尽最大努力出售所提供的证券。
作为一项“尽力而为”的要约，不能保证在此提出的要约最终将完成或将导致向我们提供任何收益。此次发行的成功
将影响我们使用所得资金执行业务计划的能力。
27
目录表
收益的使用
我们估计，在扣除我们的配售代理费和估计应支付的发售费用并假设不行使C类认股权证后，我们在此次发售中出售6,750,000个单位(包括我们的普通股或预筹资权证和C类认股权证)的净收益将约为1,250万美元。
但是，这是一次尽力而为的发售，没有最低证券数量或收益金额作为成交条件，我们可能不会出售根据本招股说明书发行的所有或任何此类证券；因此，我们可能会收到显著减少的净收益。本次发行的净收益，在扣除应付给配售代理的交易费用和我们估计的发售费用后，将用于一般
公司用途，其中可能包括偿还优先担保债务、赎回优先股或根据我们的业务战略购买更多船只。然而，我们还没有确定任何潜在的收购，我们不能保证我们将能够完成我们能够确定的任何额外船只的收购。我们的管理层将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖于我们对此次发行净收益的应用的判断。有关可能影响我们预期使用此次发售净收益的某些风险的讨论，请参阅风险因素。
28
目录表
配送计划
我们提供最多6,750,000个单位，每个单位包括普通股或预筹资权证和一个购买一股普通股的C类认股权证，在扣除配售代理佣金和发售费用之前，毛收入最高可达1,350万美元
，这是一项尽力而为的发售。此次发行没有最低募集金额，这是完成此次发行的一个条件。此次发行的实际总收益(如果有)可能与出售本招股说明书中所提供的最高金额证券的总收益有很大差异。
根据日期为2022年12月4日的配售代理协议，我们已聘请Maxim Group LLC作为我们的独家配售代理，以征求购买本招股说明书提供的证券的要约。配售代理不会买卖任何证券，亦不会被要求安排买卖任何特定数目或金额的证券，但会尽其“合理的
最大努力”安排本行出售证券。因此，我们可能不会出售所提供的全部证券。我们将根据投资者的选择，直接与机构投资者签订证券购买协议，机构投资者在此次发行中购买我们的证券。未签订证券购买协议的投资者应仅依据本招股说明书购买本次发行的我们的证券。
配售代理可能会与一家或多家子代理或选定的经销商就此次发售进行接洽。
配售代理协议规定，配售代理的义务受配售代理协议中所载条件的制约。
我们将在收到投资者购买根据本招股说明书提供的证券的资金后，将所发行的证券交付给投资者。我们预计将于2022年12月6日交付根据本招股说明书发行的证券。
配售代理费、佣金及开支
本次发售完成后，我们将向配售代理支付相当于我们从此次发售中出售证券所获得的现金总收益的6%的现金交易费。此外，我们将报销安置代理与此次发售相关的自付费用，包括安置代理法律顾问的费用和开支，最高可达75,000美元。
下表显示了假设购买了我们提供的所有证券，向我们提供的公开发行价、配售代理费和扣除费用前的收益。
|
|
按单位组成
普通股
|
按单位组成
预先出资认股权证
|
|||||
|
单位公开发行价
|
$
|
2.00
|
$
|
1.9999
|
|||
|
安置代理费
|
$
|
0.12
|
$
|
0.119994
|
|||
|
扣除费用前的收益，付给我们
|
$
|
1.88
|
$
|
1.879906
|
|||
我们估计，此次发行的总费用约为175,000美元，包括注册费、备案和上市费用、印刷费以及法律和会计费用，但不包括配售代理费，所有费用均由我们支付。此数字包括安置代理的实报实销费用，包括但不限于安置代理法律顾问的律师费，我们
已同意在发售结束时支付最高可达75,000美元的总费用报销。
金融行业监管机构，Inc.已审查了与此次发行相关的向配售代理支付补偿的拟议条款和安排。
禁售协议
于本招股说明书日期，吾等及吾等每名高级职员及董事已同意，除若干例外情况外，在本次发售完成后45天内，不会在未经配售代理事先书面同意的情况下提出、发行、出售、订立出售合约、保留、授出任何可转换为或可行使或可交换为本公司普通股的任何普通股或其他证券的选择权或以其他方式处置。
配售代理可全权酌情在禁售期
届满前随时解除部分或全部受禁售期协议规限的股份，而无须另行通知。在确定是否解除锁定协议中的股票时，配售代理将考虑证券持有人请求解除的原因、请求解除的股票数量以及当时的市场状况等因素。
赔偿
我们同意赔偿安置代理的某些责任，包括证券法下的责任，并支付安置代理可能需要为这些债务支付的款项。
发行价和行权价的确定
我们正在发售的证券的实际公开发行价，以及我们正在发售的单位中包括的C类认股权证和预筹资权证的行使价，是我们与发售中的投资者根据我们的普通股在发售前的交易等进行协商的。在确定我们正在发售的证券的公开发行价以及我们正在发售的单位和预融资权证中包括的C类权证的行使价格时，考虑的其他因素包括我们的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的一般状况以及其他被认为相关的因素。
29
目录表
规则M
配售代理可被视为证券法第2(A)(11)条所指的承销商，其收取的任何佣金以及作为本金转售其出售的证券所实现的任何利润，可能被视为根据证券法承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和交易法的
要求，包括但不限于规则10b-5和交易法下的规则M。这些规则和规定可能会限制作为委托人的配售代理购买和出售我们的证券的时间。根据这些规则和规定，配售代理(I)不得从事与我们的证券相关的任何稳定活动，(Ii)不得竞购或购买我们的任何证券，或
除非根据交易所法案允许，否则不得试图诱使任何人购买我们的任何证券，直到其完成参与分销。
电子化分销
电子格式的招股说明书可能会在配售代理维护的网站上提供。对于此次发行，配售代理或选定的交易商可以电子方式分发招股说明书。除可打印为Adobe®PDF的招股说明书外，任何形式的电子招股说明书都不会用于此次发行。
除电子形式的招股说明书外，配售代理网站上的信息以及配售代理维护的任何其他网站中包含的任何信息不是招股说明书或注册说明书的一部分，未经吾等或配售代理以配售代理的身份批准和/或背书，投资者不应
依赖。
某些关系
配售代理及其附属公司已经并可能在未来不时地在正常业务过程中向我们提供投资银行和金融咨询服务，因此他们可能会获得惯常的费用和佣金。
上市
我们的普通股在纳斯达克上挂牌交易，代码为TOPS。
30
目录表
大写
下表列出了我们截至2022年6月30日的合并资本：
| 1. |
在实际基础上；
|
| 2. |
在调整后的基础上，使2022年6月30日至2022年12月6日期间发生的以下交易生效：
|
| • |
2022年7月赎回865,558股F系列优先股，总金额约为1,040万美元，导致6,334,442股F系列优先股仍未发行；
|
| • |
因2022年9月23日实施的反向股票拆分而注销6,435股普通股，并向零碎普通股股东支付15.5万美元的替代现金薪酬；
|
| • |
2022年7月以960美元的价格行使9,603,000份预先出资的认股权证，发行了480,150股我们的普通股；
|
| • |
根据荷兰银行、嘉吉、第二中航工业、第二CMBFL和阿尔法银行贷款，按计划偿还650万美元的债务；
|
| • |
2022年10月在行使2022年6月7日发行的普通股认购权证后发行715,150股普通股，净收益约为450万美元；
|
| 3. |
在进一步调整的基础上，实施(I)发行和出售6,750,000个单位，其中包括一股普通股和一份C类认股权证，以按每单位2.00美元的公开发行价购买一股普通股，
和(Ii)发售金额的总支出，包括登记、备案和上市费用、印刷费以及法律和会计费用共计175,000美元，以及占总现金收益6%的配售代理费。为本公司带来净收益达1,250万美元。
|
31
目录表
|
(未经审计，以千元表示
美元，不包括股票数量和
每股数据)
|
实际
|
调整后的
|
作为进一步的
调整后的
|
|
Debt:(1) (2)
|
|||
|
长期债务的当期部分
|
14,949
|
14,994
|
14,994
|
|
长期债务的非流动部分
|
229,509
|
222,949
|
222,949
|
|
债务总额
|
244,458
|
237,943
|
237,943
|
|
夹层股本：
|
|||
|
E系列优先股，面值0.01美元；2022年6月30日已发行和发行的13,452股经调整和进一步调整的F系列优先股，
面值0.01美元；截至2022年6月30日已发行和已发行股票7,200,000股；调整后和进一步调整后的6,334,442股
|
102,542
|
92,155
|
92,155
|
|
股东权益：
|
|||
|
普通股，面值0.01美元，授权发行1,000,000,000股；截至2022年6月30日已发行和已发行股票2,356,041股，经调整已发行和已发行普通股3,544,906股，经进一步调整已发行和已发行普通股10,294,906股
|
23
|
35
|
103
|
|
D系列优先股，面值0.01美元；经调整和进一步调整后于2022年6月30日发行和发行的100,000股
|
1
|
1
|
1
|
|
额外实收资本
|
416,717
|
421,207
|
433,655
|
|
累计赤字
|
(328,149)
|
(328,149)
|
(328,149)
|
|
总股东权益和夹层股本
|
191,134
|
185,249
|
197,765
|
|
总市值
|
435,592
|
423,192
|
435,708
|
| (1) |
资本化表不考虑2022年6月30日之后发生的新贷款、销售和回租融资的任何贷款费用或任何递延融资费用的摊销。
|
| (2) |
我们的债务(包括流动部分和非流动部分)由我们的船舶所有权和/或我们的船舶抵押担保，并由我们担保。
|
32
目录表
生意场
本讨论包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。见标题为“关于前瞻性陈述的警示声明”和“风险因素”的章节。
有关我们的业务概况、船队、租用策略、我们船队的管理、船队发展和借用活动的资料，请参阅“招股章程摘要”一节。
公司的历史与发展
我们的前身Ocean Holdings Inc.于2000年1月根据马绍尔群岛共和国的法律成立为一家公司，并于2004年5月更名为Top Tankers Inc.。
2007年12月，Top Tankers Inc.更名为Top Ships Inc.。我们的普通股目前在纳斯达克上市，代码为“TOPS”。我们主要执行办公室的当前地址是希腊马鲁西15124号Vasilisis Sofias和Megalou Alexandrou Str 1。我们注册办事处的电话号码是+30210 812 8107。美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交
文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会网站的网址是http://www.sec.gov.我们的网址是https://www.topships.org.
于2019年1月11日，吾等与于2018年10月于登记直接发售中发行的认股权证(“2018认股权证”)的唯一持有人订立权证交换协议，将上述认股权证的行使价由15,000美元下调至10,200美元。同日，300,000股2018年认股权证被行使为30股普通股。2019年2月5日，我们对2018年权证进行了修订，将上述权证的行使价格
从10,200美元降至7,000美元。同日，714,285份2018年认股权证被行使为71股普通股。在2019年2月21日至2月25日期间，剩余的932,715份2018年认股权证被行使为1,865股
普通股。
2019年1月30日，我们收到了M/T Eco California。2019年2月4日，该船开始与壳牌油轮新加坡私人有限公司(“壳牌”)签订定期租赁协议。在2020年11月，我们出售了这艘船(有关详细信息，请参阅下文)。
2019年3月11日，我们收到纳斯达克的书面通知，表明由于我们的普通股在最后30个工作日的收盘价低于每股1.00美元
，我们不再满足纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条对纳斯达克资本市场的最低投标价格要求。我们于2019年9月9日重新获得合规。
2019年3月13日，我们收到了M/T Eco Marina Del Ray。2019年3月18日，该船开始与嘉吉签订定期租赁协议，同时完成了该船SLB至嘉吉的协议。
2019年4月1日，我们宣布以每股1,000美元的价格向Family Trading出售27,129股新发行的E系列优先股，以换取我们与Family Trading之间日期为2015年12月23日、经修订的贷款安排的全部和最终结算。有关详情，请参阅“项目7.大股东及关联方交易-B.关联方交易”及“项目10.补充资料-B.组织备忘录及章程”。
2019年4月5日，我们宣布向我们交付在韩国现代三菱造船厂建造的15.7万吨新建造的Suezmax船M/T Eco Bel Air。
2019年5月9日，我们宣布向我们交付在韩国现代三菱造船厂建造的15.7万吨新建造的Suezmax船M/T Eco Beverly Hills。
2019年7月15日，我们与非关联方东方舰队国际有限公司签订了关于M/T Stenaweco卓越的SLBS，并于2019年8月30日与M/T Stenaweco能源和M/T Stenaweco Development签订了SLBS。M/T Stenaweco卓越的出售和回租于2019年7月15日进行，M/T Stenaweco Energy和M/T Stenaweco Evolution的出售和回租于2019年11月20日进行。
在上述出售和回租之前，我们于2019年11月20日行使了M/T Stenaweco Energy和M/T Stenaweco Development的经营租赁的购买选择权，总金额为4790万美元。出售后，我们
光船租回了这三艘船，租期为十年，光船租金包括基于直线摊销的融资本金和到期气球付款，外加基于三个月Libor加3.90%/天的利息。作为这笔交易的一部分，我们拥有持续的选择权，可以按光船协议中规定的购买价格回购船只，具体取决于何时行使选择权，以及在十年期限结束时我们
有义务购买船只。出售M/T Stenaweco卓越公司的总收益为2560万美元，M/T Stenaweco Energy和M/T Stenaweco Evolution的总收益为4580万美元。
从2019年7月25日至2020年3月19日，我们赎回了33,798股E系列优先股，总购买价为3890万美元。
于2019年7月31日，我们于2014年7月11日发行的所有未偿还权证(“2014年权证”)均已到期。
2019年8月22日，我们对我们的普通股进行了20股1股的反向股票拆分。我们授权的普通股数量没有变化。此
报告中的所有股票金额(不包括通过引用合并的金额)均已追溯调整，以反映此次反向股票拆分。
2019年9月13日，我们完成了总计3,160股普通股(或购买普通股的预资金权证、预融资权证)、权证或传统权证的承销公开发行，以购买最多3,580股我们的普通股和最多9,480股超额配售选择权，连同2019年9月的交易。这导致在扣除承销折扣、佣金和其他发售费用之前，总收益为1050万美元
。总收益包括部分行使承销商与此次发行相关的超额配售选择权中的170股普通股。从2019年9月13日至12月31日，根据1,778,700份传统权证的无现金行使，发行了2,490股普通股。传统认股权证于2019年12月31日到期。
于2019年10月17日，吾等签订了一份日期为2019年3月22日的AT银行过桥票据的修订契据，金额为1,050万美元，或AT票据，其中包括将AT Bank Bridge票据的到期日延长一年至2021年3月31日。
2019年11月6日，我们与Maxim Group LLC就出售我们的证券达成了配售代理协议，或2019年11月的配售代理协议。根据2019年11月的配售代理协议，吾等与若干机构投资者订立证券购买协议或2019年11月的购买协议，以公开发行价每股1,000.00美元登记直接发售合共8,400股我们的普通股，登记于我们的F-3表格(333-215577)或2019年11月的登记发售中。与2019年11月登记发售及
根据2019年11月购买协议同时，吾等亦开始进行私募，发行及出售A类认股权证以购买最多8,400股我们的普通股，或A类认股权证及B类认股权证以购买最多8,400股我们的普通股或B类认股权证。
33
目录表
2019年12月18日，我们购买了Santa Catalina Inc.的100%已发行和流通股。Santa Catalina Inc.是一家马绍尔群岛公司，该公司签署了一份新的建造合同，将于2020年2月10日从韩国现代Mipo船坞有限公司交付一艘配备高规格洗涤器的50,000载重吨MR产品/化学品油轮，命名为Eco Los Angeles。我们从一家与我们的首席执行官
有关联的实体手中收购了这些股票，总收购价为720万美元。我们还购买了圣莫尼卡公司100%的已发行和流通股，该公司是一家马绍尔群岛公司，签订了一份新的建造合同，购买2020年2月17日从韩国现代Mipo船坞有限公司交付的名为Eco City of Angels的高规格洗涤器设备、50,000载重吨MR产品/化学品。我们从一家与我们的首席执行官
有关联的实体手中收购了这些股票，总收购价为720万美元。交付后，两艘船都与托克签订了为期三年的定期租船合同，承租人可以选择再延长两年。
2019年12月26日，我们收到了纳斯达克的书面通知，指出由于我们的普通股在最近30个工作日的收盘价低于每股1.00美元，我们不再满足纳斯达克规则下的最低投标价格要求。2020年4月17日，我们收到纳斯达克的书面通知，同意延长合规恢复宽限期。为重新遵守纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条，我们于2020年8月7日实施了25股选1的反向股票拆分。因此，我们在2020年8月25日重新获得合规。
2020年1月3日，我们宣布，我们同意将两艘MR1成品油油轮--M/T生态船队和M/T生态革命油轮(每艘重3.9万载重吨)出售给独立的第三方。2020年1月14日，M/T生态革命交付给买家，我们收到了2300万美元的毛收入，其中一部分用于全额预付我们与荷兰银行或荷兰银行贷款安排A部分未偿还的1,510万美元。2020年1月21日，M/T Eco Fleet交付给买家，我们收到了2,100万美元，其中一部分用于全额预付荷兰银行贷款B部分项下的1,440万美元未偿还款项，从而全额预付荷兰银行贷款。
2020年2月10日和2月17日，我们分别从韩国现代Mipo船坞有限公司接收了M/T生态洛杉矶和M/T生态天使城。
在2020年1月22日至2月21日期间，所有A类认股权证(4,200,000份认股权证)在无现金基础上被行使为3,360股我们的普通股。B类认股权证于2021年5月7日到期前，并无
行使。
2020年2月12日，我们与Maxim Group LLC签订了一项股权分配协议，作为销售代理，根据该协议，我们可以不时通过Maxim提供和出售高达500万美元的普通股。我们于2020年3月4日完成发行，共出售29,274股普通股。
于2020年2月17日，我们宣布向Family Trading发行16,004股E系列优先股，作为从Pistiolis先生、我们的首席执行官总裁和董事购买M/T天使生态城和M/T生态洛杉矶的未偿还对价，以及根据已经发行的E系列优先股向Family Trading Inc.支付的股息。
2020年2月21日，我们宣布，我们拥有M/T Holmby Hills和M/T Palm Springs的50%股权的子公司达成协议，将这两艘船出售给独立的第三方
。2020年3月30日，我们宣布将M/T Holmby Hills交付给一家非关联方。
2020年2月6日，我们宣布同意将M/T Stenaweco Eleance和M/T Palm Desert两艘MR2产品油轮(每艘重50,000载重吨)出售给独立的第三方
。2020年2月25日，我们宣布完成M/T Stenaweco Elevance的销售，2020年3月23日，我们宣布完成M/T Palm Desert的销售。
2020年3月11日，我们与Maxim Group LLC签订了一项股权分配协议，作为销售代理，根据该协议，我们可以不时通过Maxim提供和出售高达500万美元的普通股。我们于2020年3月27日完成发行，共出售普通股105,385股。
2020年3月30日、4月15日、4月27日、4月28日、5月14日、5月19日、6月7日、6月10日、6月14日、6月23日和7月6日，我们完成了向非关联投资者登记直接发售1,836,188股我们的普通股，总收益为1.197亿美元。Maxim担任所有这些注册的直接发行的配售代理。
2020年4月20日，我们宣布由我们持股50%的子公司Eco Nine Pte出售MR Product油轮M/T Palm Springs。
2020年4月24日，我们宣布以2700万美元从与我们首席执行官有关联的实体手中购买两艘MR Product油轮M/T Yosemite Park和M/T Joshua Park的50%权益。这两艘船都是2020年3月从韩国现代Mipo造船厂交付的。
2020年5月6日，我们购买了三家马绍尔群岛公司的100%所有权权益，这三家公司各自拥有韩国现代重工造船厂在建的一艘装有洗涤器的50,000载重吨的MR Product油轮的100%权益，并附上了与我们首席执行官有关联的实体的定期租约。对价为1,800万美元，按计划将在船只交付日期前分期付款。这些船只是M/T Eco Van Nuys(船体编号2789)、M/T Eco Santa Monica(船体编号2790)和M/T Eco威尼斯海滩(船体编号2791)，计划于2021年第一季度交付。2021年1月，我们
出售了这三家船东公司，如下所述。
2020年5月28日，我们以2,200万美元从一家与我们的首席执行官或Suezmax卖方有关联的公司手中收购了两家马绍尔群岛公司
50%的所有权权益，这两家公司都有一份新建合同，在韩国现代重工
造船厂建造一艘装有洗涤器的15.7万载重吨ECO Suezmax油轮、M/T Eco West Coast(船体编号865)和M/T Eco Malibu(船体编号866)，并附上时间表。M/T生态西海岸于2021年3月交付给我们，并在交付时开始定期租船。M/T Eco Malibu于2021年5月交付。我们有权在2020年7月15日之前以相同的价格从Suezmax卖方手中收购两艘船的其他50%所有权权益。2020年6月18日，我们以2200万美元的对价行使了这两个购买选择权。
2020年8月7日，我们对普通股进行了25股换1股的反向股票拆分。我们授权的普通股数量没有变化。此
报告中的所有股票金额(不包括通过引用合并的金额)均已追溯调整，以反映此次反向股票拆分。
2020年8月17日，我们宣布董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以回购最多510万美元的已发行普通股
，约占我们截至2020年8月14日市值的10%，为期三个月(回购计划)。在回购计划下，没有进行普通股购买。
34
目录表
2020年8月20日，我们宣布，我们首席执行官Pistiolis先生的一家附属公司在公开市场上购买了总计5,000股我们的普通股。此外，我们承诺在2021年8月21日之前，我们不会(I)进行任何公开或非公开的股权发行；(Ii)进行任何反向股票拆分；或(Iii)向我们的执行管理层支付任何奖金。我们还与Family Trading签订了一份停顿协议，根据该协议，Family Trading同意不将其任何E系列优先股转换为普通股，除非与我们的控制权变更有关。
2020年10月19日，我们宣布将M/T Stenaweco卓越出售给一家独立的第三方。作为该船抵押品的相应贷款是全额预付的。
2020年10月30日，我们宣布将M/T Stenaweco Energy出售给一家独立的第三方。作为该船抵押品的相应贷款是全额预付的。
2020年11月6日，我们宣布将M/T Stenaweco Evolution出售给一家独立的第三方。作为该船抵押品的相应贷款是全额预付的。
2020年11月13日，我们宣布将M/T Eco California出售给一家独立的第三方。作为该船抵押品的相应贷款是全额预付的。
2020年12月4日，我们宣布进入M/T Eco Beverly Hills和M/T Eco Bel Air的再融资机制，根据该机制，船只出售给独立的第三方，并通过光船租赁回租，租期为5年。
2021年1月8日，我们宣布将拥有M/T Eco Van Nuys(船体编号2789)、M/T Eco Santa Monica(船体编号2790)和M/T生态威尼斯海滩(船体编号
2791)的三家船东公司出售给与Evangelos J.Pistiolis先生有关联的关联方，以换取：
| • |
1000万美元现金。
|
| • |
拥有马绍尔群岛一家公司的100%所有权，该公司是一艘高规格洗涤器安装Suezmax油轮的造船合同的一方，该油轮于2022年3月从现代三菱造船厂交付。船东公司与Evangelos J.Pistiolis先生的一家附属公司签订了从船舶交付开始的定期租船合同，租期固定为五年，每日租金为32,450美元，承租人可以选择以33,950美元和35,450美元的价格再延长两年。
|
| • |
马绍尔群岛的一家公司拥有35%的所有权，该公司是一艘高规格洗涤器安装的VLCC油轮的造船合同的一方，该油轮于2022年1月从现代重工船厂交付。船东公司是与一家主要石油贸易商签订的定期租船合同，租期从船舶交付之日起算，固定期限为三年，每日总费率为36,000美元，承租人可选择以39,000美元和41,500美元的价格再延长两年。
|
| • |
马绍尔群岛的一家公司拥有35%的所有权，该公司是一艘高规格洗涤器安装的VLCC油轮的造船合同的一方，该油轮于2022年2月从现代重工船厂交付。船东公司是与一家主要石油贸易商签订的定期租船合同，租期从船舶交付之日起算，固定期限为三年，每日总费率为35,750美元，承租人可选择以39,000美元和41,500美元的价格再延长两年。
|
| • |
向买方宽恕120万美元的应付款项。
|
买方仍将是船厂造船合同的担保人，此外，买方还向我们提供了按市场条件提供高达造船总成本10%的信贷额度的选择权，在行使该选择权时进行谈判，金额为2,380万美元。
2021年3月18日，我们与荷兰银行达成了一项3680万美元的信贷安排，用于M/T生态西海岸船的融资。这个设施被全部拆除了。信贷安排从2021年6月开始连续24个季度偿还62万美元，外加2200万美元的气球分期付款和最后一期。该贷款的利息为伦敦银行同业拆借利率外加2.50%的保证金。
2021年4月6日，我们从韩国现代重工船厂接收了M/T生态西海岸轮。
2021年5月6日，我们与阿尔法银行达成了一项3800万美元的优先债务安排，用于M/T Eco Malibu号船的融资。贷款分连续12次按季度支付，金额为75万美元，随后是连续12次按季度分期付款，金额为63万美元，从取款起三个月开始支付，以及2150万美元的气球付款，与最后一期一起支付。该贷款按伦敦银行同业拆息加3.00%的保证金计息。
2021年5月11日，我们从韩国现代重工船厂接收了M/T Eco Malibu船。
2021年9月1日，我们以2640万美元的总收益将M/T Nord Valiant出售给独立的第三方，其中一部分用于全额预付交行租赁贷款的未偿还金额。
2021年9月8日，我们向Family Trading发行了2,188股E系列股票，部分结算了VLCC交易的220万美元未偿还对价。
于2021年9月8日，吾等以2,980万美元代价向Evangelos J.Pistiolis先生(“卖方”)的一家关联公司购买了Julius Caesar Inc.和Legio X Inc.(“VLCC公司”)各另外65%的所有权权益，这两家公司分别是VLCC Julius Caesar(船体编号3213)和VLCC Legio X equestris(船体编号3214)造船合同的订约方。在这笔交易(“VLCC
交易”)之后，我们成为VLCC公司的100%所有者。卖方仍然是船厂造船合同的担保人，此外，卖方向本公司提供了融资选择权，根据我们的选择权，卖方继续对造船厂负责每艘船高达造船成本的20%(从先前商定的2021年1月6日的10%增加)，直到每艘船交付日期为止。
于2021年11月23日，我们与招商银行金融租赁有限公司达成1.08亿美元的信贷安排，为新造船Julius
Caesar(船体编号3213)和Legio X Equestris(船体编号3214)提供融资。我们在2022年1月从贷款中提取了5400万美元，用于为M/T Julius Caesar的交付提供资金，并在2022年3月从融资中提取了5400万美元，用于为M/T Legio X Equestris的交付提供资金。对于每艘船，信贷安排将分连续32个季度偿还，金额为70万美元，气球付款为3240万美元，连同最后一期付款。信贷安排的利息为伦敦银行同业拆息加2.60%的保证金。
35
目录表
2021年11月24日，我们同意在偿还1860万美元的债务后，将M/T生态洛杉矶和M/T生态天使城出售给非关联第三方，净收益为1860万美元，交易分别于2022年2月28日和3月15日进行。
2022年1月5日，我们与我们首席执行官的附属公司Central Mare Inc.(“Central Mare无担保过桥贷款”)签订了一项高达2000万美元的无担保信贷安排，以
为两艘VLCC的部分造船成本提供资金。截至目前，已提取900万美元，随后从出售M/T Eco洛杉矶的收益中偿还，该设施现已终止。贷款到期日为2022年12月31日。贷款的主要条款包括2%的安排费用、12%的年息和1.00%的承诺费。
2022年1月17日，我们与我们首席执行官的附属公司African anus Inc.签订了一项股票购买协议，出售最多7,560,759股新发行的F系列不可转换永久优先股(“F系列优先股”)，以换取(I)African anus Inc.承担其新造船M/T Eco Ocean CA(船体编号871)4760万美元的造船成本，凯撒邮轮(船号：3213)和雷吉奥·X号货船(船号：3214)，以及(Ii)清偿公司与VLCC交易相关的剩余付款义务，金额最高达2,760万美元。截至本文发布之日，已发行7,200,000股系列F
优先股，这些优先股与M/T Julius Caesar、M/T Legio X Equestris和M/T Eco Ocean Ca的交付有关。以及与VLCC交易相关的2,440万美元的支付义务，其中6,334,442美元在我们865,558股F系列优先股于2022年7月8日完成赎回后仍未偿还，总金额约为1,040万美元。有关F系列优先股条款的描述，请参阅我们于2022年1月21日提交的Form 6-K报告，有关赎回的描述，请参阅我们于2022年7月11日提交的Form 6-K报告。
2022年1月17日，我们从韩国现代重工船厂接收了朱利叶斯·凯撒号货轮。
2022年1月26日，我们收到了纳斯达克证券市场的通知，通知指出，由于我们普通股在前30个工作日的收盘价低于每股1.00美元，我们不再满足纳斯达克资本市场的最低投标价格要求。我们在2022年3月22日重新获得了合规。
于2022年2月14日，本公司与一家主要石油贸易商就M/T Eco Beverly Hills及M/T Eco Bel Air订立定期租船雇佣协议，根据协议，在完成现有租约后，M/T Eco Beverly Hills及M/T Eco Bel Air将签订为期最短20个月、最长26个月(视承租人选择而定)的定期租船合约，每艘船每日租金为24,000美元。承租人还可以选择将M/T Eco Beverly Hills和M/T Eco Bel Air的租期进一步延长至2025年12月1日和2025年12月10日。
2022年2月22日，我们宣布，在2022年第一季度或第二季度完成目前的租约后，M/T Eco Beverly Hills和M/T Eco Bel Air将根据承租人的选择，与一家主要石油贸易商签订为期最短20个月、最长26个月的定期租赁合同。承租人还可以选择将M/T Eco Beverly Hills的租期进一步延长至2025年12月1日，将M/T Eco Bel Air的租期进一步延长至2025年12月10日。在整个期间，两艘船的每日租金为24,000美元。同一天，我们宣布对先前与Evangelos(Br)Pistiolis关联公司达成的定期租船合同进行修订，该合同将于2022年第一季度从现代Samho造船厂交付M/T Eco Ocean时开始生效。根据修正案，定期租船雇佣的固定期限从5年增加到
15年，日薪从32,450美元减少到24,500美元。
2022年3月2日，我们从韩国现代重工船厂接收了M/T Legio X Equestris船。
2022年3月2日，我们与中航工业达成了一项出售和回租我们的新造船Eco Ocean Ca(船体编号871)的协议，总收益为4820万美元。销售和回租已于2022年3月4日完成。出售后，我们以光船租金租回船只，租期为十年，包括连续40个季度分期付款68万美元和气球付款2,110万美元，连同最后一次分期付款，外加基于三个月LIBOR加3.50%的利息。作为这项交易的一部分，我们有持续的选择权，可以按光船协议中规定的购买价格回购船只，具体取决于行使选择权的时间，并且在十年期限结束时，我们有义务以气球付款所代表的成本回购船只。
2022年3月4日，我们从韩国现代三菱造船厂接收了M/T Eco Ocean Ca号船。
2022年4月15日，我们与Maxim Group LLC作为销售代理签订了一项股权分配协议，根据该协议，我们可以不时通过Maxim Group LLC提供和出售最多19,700,000美元的普通股，每股面值0.01美元。2022年10月6日，我们宣布不再根据股权分配协议进行进一步销售。我们根据股权分配协议出售了129,442股普通股，净收益总额约为200万美元。
2022年5月20日，我们宣布收到纳斯达克股票市场日期为2022年5月18日的书面通知，表明由于我们的普通股连续30个工作日的收盘价低于每股1.00美元，我们不再满足纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条对纳斯达克资本市场的最低投标价格要求。2022年9月23日，为了重新遵守纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条，我们实施了
20股1的反向股票拆分。因此，我们在2022年10月7日重新获得了合规。
2022年6月3日，我们与一家独立机构投资者签订了一项证券购买协议，以登记直接发行的方式购买约720万美元的普通股(或预先出资的认股权证以代替普通股)，并以同时私募的方式购买普通股。于2022年6月7日，我们在登记的直接发售中发行了235,000股普通股及480,150份预筹资权证，以及14,303,000份认股权证(“认股权证”)，以在同时私募中购买715,150股普通股，收购价为每股普通股10.00美元、2022年6月认股权证及每份预筹资金权证及2022年6月认股权证9.9980美元。2022年6月的认股权证立即可行使，到期日为自发行之日起五年，行使价格为每股普通股10.00美元。Maxim Group LLC担任此次发行的独家配售代理。2022年7月，为261,450股普通股行使了5，22.9万份预融资权证，2022年9月，为218,700股普通股行使了4,374,000份预融资权证。
2022年9月5日，我们召开了年度股东大会。在本次年度股东大会上，公司股东批准并通过了以下三项提案：
36
目录表
|
1.
|
选举亚历山大·齐里科斯为第三类董事，任职至2025年股东周年大会；
|
| 2. |
批准德勤会计师事务所为本公司截至2022年12月31日的财政年度的独立审计师；以及
|
| 3. |
批准对本公司经修订及重新修订的公司章程作出一项或多项修订，以实施一项或多项本公司已发行普通股的反向股票拆分，拆分比例不低于1比2及
不超过250股1股，合计不超过250股1股，公司董事会(“董事会”)有权在2023年12月31日之前的任何时间决定是否进行一项或多项反向股票拆分，具体比例将由董事会或其任何正式组成的委员会在其酌情批准每项修订后的任何时间确定。并授权董事会向马绍尔群岛共和国公司注册处处长提交任何该等修订，以实施任何该等股份拆分。
|
2022年9月23日，我们实现了普通股20股1股的反向拆分。我们授权的普通股数量没有变化。本报告中所有普通股数量和每股收益金额，以及根据我们的认股权证有资格购买的认股权证、上述认股权证的行使价和我们E系列股票的转换价格(不包括通过
参考纳入的金额)均已追溯调整，以反映此次反向股票拆分。
于2022年10月10日，吾等与作为2022年6月认股权证现有持有人的认可投资者订立认股权证行使诱因函件协议(“诱因函件”)，其中投资者同意按行使价由每股10.00美元减至每股6.75美元行使所有2022年6月认股权证，作为发行新认股权证(“2022年10月认股权证”)的代价，以购买合共1,072,725股普通股，购买价为每股普通股6.75美元。2022年10月的认股权证在发行时立即可行使，行使价为每股普通股6.75美元，将于2027年6月7日到期。本公司于2022年6月行使认股权证，扣除估计开支及费用后所得款项净额约为450万美元。我们授予了关于2022年10月认股权证行使时可发行普通股转售的习惯登记权
。截至本招股说明书日期，没有未偿还的预融资权证，没有2022年6月的未偿还权证和1,072,725份2022年10月的未偿还认股权证。
企业信息
有关本公司的资料，请参阅本招股说明书第10页。
组织结构
我们重要的全资子公司如下：
|
子公司
|
法团的司法管辖权
|
|
顶级油轮管理公司。
|
马绍尔群岛
|
|
蒙特卡洛LAX船务有限公司
|
马绍尔群岛
|
|
PCH Dreaming Inc.
|
马绍尔群岛
|
|
南加州公司
|
马绍尔群岛
|
|
马里布勇士公司。
|
马绍尔群岛
|
|
圣卡塔利纳公司
|
马绍尔群岛
|
|
圣莫尼卡海洋公司。
|
马绍尔群岛
|
|
罗马帝国公司。
|
马绍尔群岛
|
|
雅典帝国公司。
|
马绍尔群岛
|
|
生态海洋Ca Inc.
|
马绍尔群岛
|
|
朱利叶斯·凯撒公司
|
马绍尔群岛
|
|
Legio X Inc.
|
马绍尔群岛
|
材料变化
我们在2022年9月23日实现了20股1股的反向股票拆分。下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日，以及截至2021年12月31日的三年中的每一年，通过引用并入本招股说明书的Top Ships Inc.合并财务报表中的二十股换一股将产生的变化：
|
截至2020年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表
|
||||||||
|
(以数千美元表示-不包括每股和每股数据)
|
||||||||
|
反向股票拆分前
|
2020
|
2021
|
||||||
|
普通股
|
398
|
398
|
||||||
|
额外实收资本
|
465,672
|
429,577
|
||||||
|
已发行和已发行普通股
|
39,831,972
|
39,831,972
|
||||||
|
过后反向股票拆分
|
||||||||
|
普通股
|
19
|
19
|
||||||
|
额外实收资本
|
466,051
|
429,956
|
||||||
|
已发行和已发行普通股
|
1,991,598
|
1,991,598
|
||||||
37
目录表
|
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的综合全面(亏损)/收益表
|
|
(以数千美元表示-不包括每股和每股数据)
|
||||||||||||
|
反向股票拆分前
|
2019
|
2020
|
2021
|
|||||||||
|
普通股股东应占净(亏损)/收益
|
(30,989
|
)
|
(28,780
|
)
|
5,396
|
|||||||
|
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股
|
117,104
|
23,517,479
|
39,831,972
|
|||||||||
|
(亏损)/普通股每股收益，基本和摊薄
|
(264.63
|
)
|
(1.22
|
)
|
0.14
|
|||||||
|
过后反向股票拆分
|
||||||||||||
|
普通股股东应占净(亏损)/收益
|
(30,989
|
)
|
(28,780
|
)
|
5,396
|
|||||||
|
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股
|
5,855
|
1,175,873
|
1,991,598
|
|||||||||
|
(亏损)/普通股每股收益，基本和摊薄
|
(5,292.74
|
)
|
(24.48
|
)
|
2.71
|
|||||||
董事和高级管理人员
以下是我们的董事、高管和主要员工的姓名、年龄和职位。我们的董事会成员每年交错选举产生，每一位当选的董事
任期三年。
高级职员由我们的董事会不时投票选举产生，任期至选出继任者为止。
|
名字
|
年龄
|
职位
|
|
伊万杰洛斯·J·皮斯蒂奥利斯
|
49
|
董事，首席执行官总裁
|
|
亚历山大·齐里科斯
|
48
|
董事首席财务官
|
|
康斯坦丁诺斯帕提斯
|
48
|
首席技术官
|
|
Vangelis G.Ikonomou
|
57
|
首席运营官
|
|
Konstantinos Karelas
|
49
|
独立非执行董事董事
|
|
斯塔夫罗斯·伊曼纽尔
|
79
|
独立非执行董事董事
|
|
保罗·贾瓦罗内
|
48
|
独立非执行董事董事
|
关于我们每一位董事和高管的简历信息如下。
Evangelos J.Pistiolis于2000年创立了我们的公司，是我们的总裁兼首席执行官，自2004年7月以来一直担任我们的董事会成员。Pistiolis先生于1999年毕业于南安普顿高等教育学院，主修航运操作，并于1994年毕业于慕尼黑工业大学，获得机械工程学士学位。他的航运生涯始于1992年，当时他参与了一支小型干散货船队的日常运营。从1994年到1995年，他在Howe Robinson&Co.Ltd.工作，这是一家伦敦船舶经纪商，专门经营集装箱船。
在南安普顿高等教育学院学习期间，Pistiolis负责位于希腊的船舶管理公司Compass United Sea Container Ships的日常运营。
Alexandros Tsirikos自2009年4月1日以来一直担任我们的首席财务官。Tsirikos先生是英国合格特许会计师(ACA)，
自2007年7月以来一直受雇于Top Ships Inc.，担任我们的企业发展官。在加入Top Ships Inc.之前，Tsirikos先生是普华永道(Pricewaterhouse Coopers)或普华永道(PwC)的一名经理，在那里他曾担任普华永道咨询团队和普华永道担保团队的成员，因此从咨询和审计方面都获得了经验。作为普华永道咨询团队的一员，他领导和参与了许多公共和私营部门的项目，包括战略规划和业务建模、投资分析和评估、可行性研究、成本计算和项目管理。作为普华永道担保团队的成员，Tsirikos先生是普华永道希腊国际财务报告准则(IFRS)技术团队的成员，并领导多个上市公司IFRS转换项目。他拥有伦敦城市大学的航运贸易和金融理学硕士学位，以及美国波士顿大学的工商管理学士学位。他会说英语、法语和希腊语。
Konstantinos Patis自2018年1月以来一直担任我们的首席技术官。Patis先生拥有英国泰恩河畔纽卡斯尔大学的理学硕士和学士学位，以及希腊雅典技术教育学院的海军建筑学士学位。他于1997年创办了自己的承运人，之后担任船队经理，并从2014年开始在希腊的多家船舶管理公司担任技术经理，如塞浦路斯海运公司、Technomar Shipping、Aeolian Investments、Arion Shipping经营各种油轮、散货船和集装箱船队，并参与了技术监督、维修、干船坞和新项目的建设。
Vangelis G.Ikonomou是我们的首席运营官。在加入我们之前，Ikonomou先生是Primal Tankers Inc.的商业董事。从2000年到2002年，Ikonomou先生在George Mundreas&Company S.A.工作，负责二手船舶的采购和销售，并发起和发展了航运业研究部门。从1993年到2000年，Ikonomou先生在希腊的一家船舶管理公司东地中海海事有限公司工作，在商业以及安全和质量部门工作。Ikonomou先生拥有伦敦城市大学商学院的航运贸易和金融硕士学位，希腊雅典大学的工商管理学士学位，以及希腊高等国家商船学院的航海军官学位。
Konstantinos Karelas一直在我们的董事会任职，并自2014年4月以来一直担任审计委员会成员。自2008年以来，卡雷拉斯先生
一直担任制冷物流领域的领先企业之一欧洲冷藏公司的总裁兼首席执行官。
38
目录表
斯塔夫罗斯·伊曼纽尔自2017年12月31日以来一直担任我们的董事会成员，并自2018年12月以来一直担任审计委员会成员。
斯塔夫罗斯·伊曼纽尔船长在航运行业拥有47年的经验，并在运营和租船事务方面拥有专业知识。1971年，他从希腊阿斯普罗皮尔戈斯ASDEN航海学院获得海军军官学位，并获得水手硕士学位。他曾在Compass United Sea and Primal Tankers Inc.担任过各种管理职务。从2004年到2009年，他是我们的首席运营官。离开我们后，斯塔夫罗斯·伊曼纽尔船长一直是多家航运公司的独立顾问。
保罗·贾瓦隆自2014年9月1日以来一直担任我们的董事会成员。贾瓦隆先生是意大利船舶经纪人协会的成员。自2015年起，Javarone先生一直在为Shipping 360 Ltd工作，这是一家在伦敦和摩纳哥设有办事处的精品船舶经纪公司，在此之前，他自2000年以来一直在意大利最负盛名的船舶经纪公司之一SerNavimar S.R.L.工作，该公司与该行业的许多大型石油公司和贸易协会合作。从1994年到2000年，贾瓦隆先生在热那亚海洋经纪商公司的油轮部门工作，专门从事清洁石油产品和食用市场。此前，贾瓦隆曾在国家航空安全局工作。EUR是一家总部位于意大利罗马的公司，在那里他的任务是供应能源和海上供应。在加入SNA之前，Javarone先生在Sidermar di Navigazione公司干货场工作。雅瓦隆先生拥有意大利国家代理协会船舶经纪学校的船舶经纪人学位，以及意大利航海学校的航运经济学和法学学位。
补偿
2010年9月1日，我们与Central Mare签订了单独的协议，根据该协议，Central Mare向我们的四名高管提供如下所述的职位。在截至2021年12月31日的财年中，我们向我们的高级管理人员和我们的董事支付了总计40万美元的薪酬。我们没有为我们的高管或董事制定退休计划，也没有向他们发行任何股票
期权或其他证券，作为截至2021年12月31日的财年薪酬的一部分。
根据提供首席执行官的协议条款，我们有义务支付每年的基本工资。协议的初始期限于2014年8月31日到期
，并自动连续延长一年，除非Central Mare或我们在当时适用的期限届满前至少60天发出不续订通知。
如果我们的首席执行官被无故解雇，他有权支付某些个人和家庭安全费用。如果他被从我们的董事会中除名或
没有再次当选，那么他的雇佣关系将自动终止，但不影响Central Mare就此类解雇寻求损害赔偿的权利。如果控制权发生变更，首席执行官有权获得1,000万欧元的现金
。该协议还包含死亡和残疾条款。此外，首席执行干事还须遵守竞业禁止和非招标承诺。
根据提供首席运营官的协议条款，我们有义务支付董事会确定的年度基本工资和额外的激励性薪酬。协议的初始期限于2011年8月31日到期，并自动连续延期一年，除非Central Mare或我们在当时适用的期限届满前至少60天发出不续订通知。如果控制权发生变化，他有权获得相当于三年基本年薪的现金付款。该协议还包含死亡和残疾条款。此外，我们的首席运营官
必须遵守竞业禁止和非招标承诺。
根据提供首席财务官的协议条款，我们有义务支付每年的基本工资。协议的初始期限于2012年8月31日到期，并自动连续延长一年，除非Central Mare或我们在当时适用的期限届满前至少60天发出不续订通知。
如果我们的首席财务官被从我们的董事会除名或没有再次当选，那么他的雇用将自动终止，但不影响Central Mare就此类解雇寻求损害赔偿的权利。如果控制权发生变化，我们的首席财务官有权获得相当于三年基本年薪的现金支付。该协议还包含死亡和残疾条款。此外，我们的首席财务官还必须遵守竞业禁止和竞标承诺。
根据我们提供首席技术官的协议条款，我们有义务支付每年的基本工资。协议的初始期限于2011年8月31日到期，但除非Central Mare或我们在当时适用的期限届满前至少60天发出不续订通知，否则协议将自动续期一年。如果控制权发生变化，首席技术官有权获得相当于三年基本年薪的现金付款。此外，我们的首席技术官须遵守竞业禁止和非招标承诺。
董事会惯例
我们的董事会分为三个级别。我们的董事会成员每年交错选举产生，每一位当选的董事成员任期三年
。我们目前有两名执行董事和三名独立非执行董事。我们的二级董事Paolo Javarone和Konstantinos Karelas的任期将于2024年的年度股东大会上届满。我们的第三类董事亚历山大·齐里科斯的任期将于2025年的年度股东大会上届满。我们I类董事Stavros Emmanuel和Evangelos J.Pistiolis的任期将于2023年的年度股东大会上届满。
我公司董事会各委员会
我们目前有一个由三名独立成员组成的审计委员会，他们负责审查我们的会计控制并向我们的董事会建议聘请我们的外部审计师。Konstantinos Karelas、Paolo Javarone和Stavros Emmanuel(董事长)是审计委员会成员，我们的董事会已经确定，根据纳斯达克公司治理规则，他们是独立的。
我们的薪酬委员会以及提名和治理委员会目前由以下三名成员组成：康斯坦蒂诺斯·卡雷拉斯、保罗·贾瓦罗内和斯塔夫罗斯·伊曼纽尔。薪酬委员会履行董事会关于高管和非执行董事薪酬的职责，并就薪酬事宜提供委员会认为适当的其他指导
。提名和治理委员会协助我们的董事会：(I)确定、评估并向我们的董事会推荐有关个人作为董事提名人参加
下一届股东大会或以其他方式填补我们董事会的空缺；(Ii)制定并向我们的董事会推荐一套适用于我们的公司治理指南和原则；以及(Iii)
审查我们的整体公司治理并不时向我们的董事会提出改进建议。
39
目录表
作为一家外国私人发行人，我们不受适用于美国国内公司的某些纳斯达克要求的约束。有关我们的公司治理实践与在纳斯达克上市的美国公司的治理实践有何不同的上市和进一步讨论，请参阅“马绍尔群岛公司的某些考虑事项”。
员工
我们只有一名直接雇员，而我们的四名执行干事和一些行政雇员是根据上文所述的与Central Mare达成的协议提供给我们的。我们的船队经理确保所有海员都拥有遵守国际规则和航运公约所需的资格和执照，我们的船只也雇用了经验丰富和有能力的人员。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，我们通过船队经理间接雇用了269名、136名和146名远洋员工。
40
目录表
股本说明
以下是对我们股本的描述以及我们第三次修订和重述的公司章程和章程的实质性条款的摘要。由于以下是
摘要，因此它不包含您可能会发现有用的所有信息。要获得更完整的信息，您应阅读年度报告中包含的股本说明以及我们第三次修订和重述的公司章程和章程的具体条款，这些条款通过我们在本招股说明书日期后提交给美国证券交易委员会的年度、季度和其他报告和文件进行更新，并通过引用并入本文，以及我们的第三次修订和重述的公司章程和章程的实质性条款，其副本已作为证据存档。请参阅本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”一节。
目的
我们的目的是从事公司现在或将来可能根据马绍尔群岛商业公司法或BCA组织的任何合法行为或活动。经进一步修订的本公司第三次修订及重订公司章程及修订及重订附例，并不对本公司股东的所有权施加任何限制。
普通股说明
每一股已发行普通股使持有者有权对提交股东投票表决的所有事项投一票。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠
，普通股持有人有权按比例从我们董事会宣布的所有股息(如果有的话)中获得合法可用于股息的资金。在我们解散或清算或出售我们的全部或基本上所有资产后，在向债权人和拥有清算优先权的优先股持有人(如果有)全额支付后，我们普通股的持有人将有权按比例获得我们可供分配的剩余资产。我们普通股的持有者没有转换、赎回或优先认购我们任何证券的权利。我们
普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能发行的任何优先股持有人的权利。
我们在2022年9月23日实现了20股1股的反向股票拆分。我们授权的普通股数量没有变化。本报告中所有普通股数量和每股收益金额，以及根据我们的认股权证有资格购买的认股权证、上述认股权证的行使价和我们E系列股票的转换价格(不包括通过引用纳入的金额)均已进行追溯调整，以反映此次反向股票拆分。
优先股的说明
我们的第三次修订和重新修订的公司章程细则授权我们的董事会设立一个或多个优先股系列，并就任何优先股系列确定该系列的条款和权利，包括该系列的名称、该系列的股份数量、优先和相对、参与、期权或其他特别权利(如果有)、任何资格、该系列的限制或限制，以及该系列持有人的投票权(如果有)。
D系列优先股说明
2017年5月8日，我们向Lax Trust控股的Tankers Family Inc.发行了100,000股D系列优先股，该公司是根据股票购买协议为Evangelos J.Pistiolis先生的某些家庭成员的利益而设立的不可撤销信托，价格为1,000美元。每股D系列优先股拥有一千(1,000)股普通股的投票权。
2017年4月21日，荷兰银行通知我们，我们违反了一项贷款契约，该契约要求Evangelos J.Pistiolis先生的任何家族成员保持我们已发行普通股的30%的所有权权益(直接和/或间接通过Pistiolis家族任何成员实益拥有的公司和/或Pistiolis家族任何成员受益的信托或基金会)。荷兰银行要求Evangelos J.Pistiolis先生的家族保持至少30%的已发行普通股的所有权权益，或保持我们50%以上的投票权权益。
为了重新遵守贷款契约，我们发行了D系列优先股。
D系列优先股具有以下特点：
转换。D系列优先股不能转换为普通股。
投票。每股D系列优先股拥有相当于1000股普通股的投票权。作为Navigare租赁的先决条件，Evangelos J.Pistiolis先生在某些情况下亲自保证与该租赁相关的光船租赁的履约，作为交换，我们修订了管理D系列优先股条款的指定证书，以调整D系列优先股的每股投票权，以便在Navigare租赁期间，由Evangelos J.Pistiolis先生和Lax Trust控制的综合投票权不低于我们总投票权的多数，无论发行任何新的普通股或优先股，从而遵守与Navigare租赁相关的光船租赁契约。
分配。D系列优先股不享有股息或分配权。
成熟。D系列优先股将到期，所有D系列流通股应在与任何金融机构的任何融资安排的日期按面值赎回，该融资安排要求Evangelos J.Pistiolis先生家族的任何成员保持我们已发行和已发行普通股的特定最低所有权或投票权(直接和/或间接
通过Pistiolis家族任何成员和/或Pistiolis家族任何成员受益的公司或其他实体和/或信托或基金会)，
分别全额偿还或到期日。D系列优先股不得以其他方式赎回。目前，与交银租赁、中航工业和导航的SLB，以及与荷兰银行的优先担保贷款都有类似的拨备，通过D系列股票的存在得到满足。
清算、解散或清盘。在本公司发生任何清算、解散或清盘时，D系列优先股应享有每股0.01美元的清算优先权。
41
目录表
D系列可转换优先股的描述受证券购买协议、D系列优先股指定证书和指定证书修订证书的制约，并受其整体限制。D系列优先股的证券购买协议和指定证书的副本已作为证据提交给我们于2017年5月8日提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告
。指定证书修正案证书作为我们于2020年12月4日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告的证物。
E系列可转换优先股说明
2019年4月1日，我们宣布以每股1,000美元的价格向Family Trading出售27,129股新发行的E系列优先股，以换取本公司与Family Trading之间日期为2015年12月23日、经修订的贷款安排的全部和最终结算。
2019年6月30日，我们发行了1,029股E系列股票，用于支付自E系列优先股首次发行至2019年6月30日为止的累计股息。
从2019年7月25日至2020年3月19日，我们赎回了33,798股E系列优先股，总购买价为3890万美元。2020年2月17日，我们向Family Trading Inc.发行了16,004股E系列
优先股，作为从与Pistiolis先生有关联的各方购买M/T Eco City of Angels和M/T Eco Los Angeles的未偿还对价的结算，以及根据已经发行的E系列优先股向Family
Trading Inc.支付的股息。2020年6月30日，我们向Family Trading发行了900股E系列优先股，作为根据已发行的E系列优先股向Family Trading Inc.支付股息的结算。
2020年8月20日，我们与Family Trading达成了一项停顿协议，根据该协议，Family Trading同意在2021年8月20日之前不将其任何E系列优先股转换为普通股。
于2021年9月8日，根据发行人与Zizzy Charge Co.于2021年9月8日订立的买卖协议，吾等向Family Trading
发行2,188股E系列优先股，作为向Pistiolis先生关联方购买Julius Caesar Inc.及Legio X Inc.各自额外65%所有权权益的部分未偿还代价，而Julius Caesar Inc.及VLCC Legio X Equestris分别为VLCC Julius Caesar及VLCC Legio X Equestris造船合同的订约方。
截至本招股说明书发布之日，已发行的E系列优先股共有13,452股。
E系列优先股具有以下特点：
转换。E系列优先股的每一持有人在任何时间及不时有权在符合某些
条件的情况下，按当时有效的转换率将该持有人当时持有的全部或任何部分E系列优先股转换为发行人的普通股。每股E系列优先股可转换为发行人普通股的数量，等于1,000美元的商数加上任何应计和未支付的股息除以以下四个价格中的较低者(“E系列转换价格”)：(I)10,000美元，(Ii)发行者普通股在紧接转换通知交付日期前一个交易日到期的连续20个交易日内最低每日VWAP的80%，(Iii)发行人当时已发行的任何可换股股份或认股权证的换股价格或行权价格，(Iv)发行人普通股自发行E系列永久优先股之日起的任何交易中的最低发行价，但在任何情况下，E系列
换股价格均不会低于0.60美元(“底价”)。如果我们的流通股被拆分或拆分，底价将被调整(降低)，如果我们的
流通股被反向拆分或组合，底价将不会调整。最后，在某些股息和分配、股票组合、重新分类或类似事件影响普通股的情况下，E系列转换价格将受到适当调整。
转换的限制。E系列优先股的持有者有权全额转换E系列优先股
，而不考虑在实施此类转换后持有者的实益所有权百分比。
投票。E系列优先股的持有者有权拥有我们一千(1,000)股普通股的投票权。
E系列优先股的持有者和我们普通股的持有者应作为一个类别对提交给我们股东投票的所有事项进行投票。E系列优先股的持有者没有特别投票权
，采取任何公司行动都不需要他们的同意。
分配。E系列优先股的持有人有权获得按折算后的基础向普通股持有人支付的某些股息和分派。在本公司发生任何清算、解散或清盘时，持有E系列优先股的股东有权获得与普通股同等的本公司净资产。
救赎。根据我们的选择，我们有权赎回部分或全部已发行的E系列优先股。我们
应支付相当于每股E系列优先股1000美元(1,000美元)或清算金额的赎回溢价，如果赎回发生在2020年3月29日之前(包括该日)，则支付相当于所赎回清算金额的15%(15%)的赎回溢价，如果赎回发生在2020年3月29日之后，则支付相当于所赎回清算金额的20%(20%)的赎回溢价。另加相当于该等优先股的任何应计及未支付股息的款额(统称为“赎回金额”)。为了赎回，我们将首先提前一个工作日向有意赎回的持有人提供书面通知，或赎回通知，列出其希望赎回的金额。持有人在收到赎回通知后，有权选择全部或部分转换其E系列优先股。在一个营业日
期间届满后，我们将向每位持有人交付在通知期内实施兑换后赎回的金额。
在任何情况下，E系列优先股的持有人不得选择以现金赎回。
红利。已发行E系列优先股的持有者应有权从合法可用于此目的的资金中获得在每年6月和12月的最后一天以现金支付的半年度股息(这里将每个日期称为“半年度股息支付日”)，自第一个半年度股息支付日起，每股股息金额(四舍五入至最接近的分红)相等于当时已发行的E系列优先股每年清算金额的15%(15%)，按365天年度和实际经过的天数计算。
应计但未支付的股息应计入15%(15%)的利息。就E系列优先股支付的股息如少于该等股份应计及应付的股息总额，应在发行时按股份比例分配给所有该等股份。我们的董事会可以确定一个记录日期，以确定有权收到就其宣布的股息或分派的E系列优先股
持有人的记录日期，该记录日期不得超过确定的支付日期的30天。
42
目录表
排名。E系列优先股的所有股份应与我们所有类别的普通股享有同等地位。
E系列优先股的描述受证券购买协议和E系列优先股指定证书的制约，并受其整体限制。E系列优先股的证券购买协议和指定说明书的副本已作为证物提交给我们于2019年4月1日提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告。
F系列优先股说明
2022年1月17日，我们与我们首席执行官的附属公司African anus Inc.签订了一项股票购买协议，出售最多7,560,759股F系列不可转换永久优先股，面值0.01美元，以换取(I)African anus Inc.承担M/T Eco Ocean CA(船体编号871)、M/T Julius Caesar和M/T Legio X Equestris(船体编号3214)的造船成本4800万美元，以及
(Ii)于2021年9月8日为其2艘VLCC额外收购新建筑合同中65%的所有权权益，金额高达2,760万美元，从而清偿我们的剩余付款义务。
2022年7月8日，我们赎回了865,558股F系列优先股，总金额约为1,040万美元，以现金支付。截至本招股说明书发布之日，我们的F系列优先股仍有6,334,442股(br})。
F系列优先股具有以下特点：
投票。F系列优先股的持有者有权以每股F系列优先股十(10)股我们的普通股为投票权。F系列优先股的持有者和普通股的持有者在提交股东表决的所有事项上应作为一个类别一起投票。除法律另有规定外，F系列优先股的持有者没有特别投票权，采取任何公司行动都不需要征得他们的同意。
分配。于本公司任何清盘、解散或清盘时，F系列优先股持有人将有权
获得与普通股同等的本公司净资产。
救赎。公司有权选择赎回部分或全部已发行的F系列优先股
。在选择性赎回时，公司应支付相当于每股赎回F系列优先股10美元的金额(“清算金额”)，外加相当于清算金额20%的赎回溢价。F系列优先股
包括与公司主要股东(包括首席执行官的关联公司)的最低投票权要求挂钩的强制性赎回条款，根据该条款，如果最低投票权降至50%以下，公司有义务
按照F系列优先股的指定证书中的详细说明，以40%的赎回溢价赎回当时已发行的F系列优先股。
红利。已发行F系列优先股的持有者有权获得半年一次的现金股息，股息为当时已发行F系列优先股清算金额的13.5%。此外，相当于清算金额4.0%的一次性现金股息将在F系列优先股发行后30天支付给买方。
排名。F系列优先股的所有股份应与公司的普通股享有同等地位。
股东大会
根据我们修订和重新修订的章程，年度股东大会将在我们董事会选择的时间和地点举行。会议可在马绍尔群岛境内或境外举行。除法律另有规定外，股东特别会议可随时完全由本公司董事会为任何目的或目的召开。每一次股东周年大会及股东特别大会的通知须于大会召开前至少15天但不超过60天发给每名有权在会上投票的股东。
董事
我们的董事是由有权在选举中投票的股份持有人在股东大会上以多数票选出的。我们第三次修订和重新修订了公司章程，修订和重新制定了经进一步修订的章程，禁止在董事选举中进行累积投票。
我们的董事会必须由至少一名但不超过十二名成员组成，并不时通过不少于整个董事会662/3%的投票确定。每名董事的任期均为
至随后召开的第三届股东周年大会为止，直至其继任者获正式选出并符合资格为止，但如其去世、辞职、免职或其任期提前终止则除外。我们的董事会有权确定支付给我们的董事会成员和任何委员会成员的出席任何会议或向我们提供服务的金额。
分类董事会
我们修订和重新修订的公司章程规定，我们的董事会分为三类董事，每类董事的人数尽可能相等，
交错任职，任期三年。我们的董事会每年大约有三分之一的成员由选举产生。这一保密的董事会条款可能会阻止第三方对我们的股票提出收购要约或试图
获得对我们公司的控制权。它还可能推迟那些不同意我们董事会政策的股东在两年内罢免我们董事会的大部分成员。
选举和免职
我们的第三次修订和重新修订的公司章程和修订和重新修订的章程要求董事会以外的各方提前书面通知董事选举的提名。我们第三次修订和重新修订的公司章程规定，只有在有权投票选举董事的股本中至少80%的流通股的持有者投赞成票的情况下，我们的董事才可以被免职。这些规定可能会阻碍、拖延或阻止罢免现任官员和董事。
43
目录表
持不同政见者的评价权和支付权
根据BCA，我们的股东有权对各种公司行为持异议，包括某些合并或合并或出售我们的所有或几乎所有资产，而不是在我们的正常业务过程中进行，并有权获得其股份的公允价值付款，但例外情况除外。例如，持不同意见的股东收取其股份公平价值付款的权利并不存在
就任何类别或系列股份而言，如(1)在证券交易所上市或获准在交易商间报价系统进行交易，或(2)有超过2,000名持有人持有任何类别或系列股份，而该等股份于记录日期指定为有权接收合并或合并协议的通知并在股东大会上表决的股东，则该等股份将不能
。如章程细则有任何进一步修订，股东
亦有权提出异议，并在修订更改有关股份的若干权利的情况下收取股份付款。持不同意见的股东必须遵循BCA规定的程序才能收到付款。如果我们和任何持不同意见的股东未能就股份价格达成一致，BCA程序除其他事项外，涉及在马绍尔群岛共和国高等法院或我们的股票主要在当地或国家证券交易所交易的任何司法管辖区的任何适当法院提起诉讼。持不同意见的股东的股票价值由法院在参考法院指定的鉴定师的建议后确定。
股东派生诉讼
根据BCA，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决，也称为衍生诉讼，条件是提起诉讼的股东在衍生诉讼开始时和与诉讼相关的交易时都是普通股持有人。2014年11月20日，我们修改了经修订和重新修订的章程，以规定除非
我们书面同意选择替代法庭，否则该替代法庭是用于以下目的的唯一和独家法庭：(I)代表我们提起的任何股东派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称董事员工或股东违反信托责任的诉讼，(Iii)根据董事任何规定提出的索赔的任何诉讼。或(4)主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼应由马绍尔群岛共和国高等法院审理，但在所有情况下，法院对被指名为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。本公司章程的这一规定不适用于根据美国联邦证券法发生的诉讼。
我国宪章文件中的反收购条款
我们第三次修订和重新修订的公司章程和修订和重新修订的章程中的几项条款可能具有反收购效果。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们在控制权恶意变更时的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动收购我们的要约中实现股东价值最大化的能力。然而，以下概述的这些反收购条款也可能阻止、推迟或阻止(1)股东可能认为符合其最佳利益的要约、委托书竞争或其他方式对我们公司的合并或收购，以及
(2)罢免现任高级管理人员和董事。
企业合并
我们第三次修订和重新修订的公司章程包括禁止我们在交易之日起
年内与有利害关系的股东进行商业合并的条款，除非：
| • |
在导致股东成为有利害关系的股东的交易日期之前，董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；
|
| • |
在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成时，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行的有表决权股票的85%；
|
| • |
在导致股东成为有利害关系的股东的交易之日或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上以至少662/3%的已发行有表决权股票的至少662/3%的赞成票批准，该股份并非由有利害关系的股东拥有；以及
|
| • |
在首次公开募股完成之前，该股东成为有利害关系的股东。
|
股东的有限诉讼
我们的第三次修订和重新修订的公司章程以及我们的修订和重新修订的章程规定，股东要求或允许采取的任何行动必须在年度或特别股东大会上或经股东一致书面同意后
进行。
本公司经修订及重新修订的公司章程细则及经修订及重新修订的章程规定，只有本公司的董事会才可召开股东特别会议，而在该特别会议上处理的事务仅限于通知所述的目的。因此，股东可能会因董事会的反对而被阻止召开股东特别会议，以供股东审议提案，股东对提案的审议可能会推迟到下一次年度会议。
空白支票优先股
根据我们第三次修订和重订的公司章程条款，我们的董事会有权发行最多2,000,000股空白支票优先股，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会发行优先股，其条款旨在阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的撤职。
对我们的附则进行某些修订需要绝对多数票
2007年2月28日，我们修改了我们的章程，要求我们的章程的某些条款在获得不少于662/3%的全体董事会
的投票通过后，才能进行修改。这些需要不少于662/3%的董事会表决权才能修改的条款包括：年度股东大会上要处理的事务的性质、董事会召开特别会议
、任何改变董事会组成人数的修正案、董事会的选举方法、董事会的提名程序、罢免董事会以及填补董事会的空缺。
44
目录表
股东权利协议
2016年9月14日，我们的董事会宣布为每股已发行普通股派发一项优先股购买权或权利，并通过了一项股东权利计划，
载于我们与ComputerShare Trust Company，N.A.(现由我们的新转让代理AST接管)作为权利代理的日期为2016年9月22日的股东权利协议或权利协议中。
董事会通过了权利协议，以保护股东免受强制或其他不公平收购策略的影响。一般而言，它的运作方式是对任何未经董事会批准收购我们15%或更多已发行普通股的
个人或团体施加重大处罚。如果在公开宣布权利计划和相关股息宣布时，股东对我们普通股的实益所有权达到或高于适用门槛，则该股东当时的现有所有权百分比将被取消，但如果在该公告后的任何时间，该股东将其所有权百分比增加1%或更多，则该权利将可行使。
这些权利可能会产生反收购的效果。未经本公司董事会批准而试图收购本公司的任何个人或团体，其权利将被大幅稀释。因此，权利的总体效果可能会使收购我们变得更加困难或阻止任何尝试。由于我们的董事会可以批准赎回被允许要约的权利，权利不应干预
我们董事会批准的合并或其他业务合并。
对于那些对权利协议的具体条款感兴趣的人，我们提供以下简要说明。但是，请注意，本说明仅为摘要，并不完整，应与完整的权利协议一起阅读，该协议是我们于2016年9月22日提交的Form 8-A的证物，并通过引用并入本文。权利协议的前述描述
通过参考该等展品进行了完整的限定。
《权利》。这些权利与我们的普通股交易，并与之密不可分。这些权利仅由代表我们的
普通股的证书来证明。2016年10月5日之后发行的任何新普通股将随附新股，直至下文所述的分派日期。
行权价格。每项权利允许其持有人在权利可行使后，以50.00美元或行使价向我们购买A系列参与优先股的千分之一股份，或A系列优先股。A系列优先股的这一部分将给予股东与一股普通股大致相同的股息、投票权和清算权。在行使之前，该权利不给予其持有人任何股息、投票权或清算权。
可运动性。在公开宣布个人或集团通过获得我们已发行普通股15%或更多的实益所有权而成为“收购人”
之后的十天内，这些权利才可行使。
衍生品头寸产生的证券中的某些合成权益--无论该等权益是否被视为标的普通股的所有权或根据《交易法》第13D条的规定应予以报告--被视为对相当于衍生品头寸产生的经济风险的普通股数量的实益所有权，前提是我们的实际普通股由衍生品合同的交易对手直接或间接持有。与任何控制意图或意图规避权利协议的目的无关的掉期交易商不受此类推定的实益所有权的影响。
对于在供股协议公布前实益拥有我们已发行普通股15%或以上的人士，供股协议“祖辈”指他们目前的持股水平，只要他们购买的额外股份不超过某些限制。
权利可以行使的日期是“分配日期”。在此之前，我们的普通股证书(或，如果是无证书的股票，则通过账簿记账系统中的记号)也将证明权利，我们普通股的任何转让将构成权利的转让。在该日期之后，配股将从我们的普通股中分离出来，并将通过账簿记账
贷方或我们将邮寄给我们普通股的所有合格持有人的配股证书来证明。取得人所拥有的任何权利无效，不得行使。
A系列优先股条款
A系列优先股的每千分之一如果发行，除其他事项外，将：
| • |
不可赎回；
|
| • |
使持有者有权获得每股相当于所有现金股息每股总额的季度股息支付，以及自上一季度股息支付日期以来在我们普通股上宣布的所有非现金股息或其他分配的每股总额(以实物支付)，但普通股应支付的股息或已发行普通股的一部分(通过重新分类或其他方式)除外；以及
|
| • |
赋予持有者对提交给我们股东投票的所有事项一票的权利。
|
A系列优先股的千分之一权益的价值应接近一股普通股的价值。
个人或集团成为收购方的后果。
| • |
往里翻。如果收购人获得我们普通股15%或更多的实益所有权，则每项权利将使其持有人有权以行使价购买数量的我们普通股(或在某些情况下，现金、财产或其他我们的证券)，当时的当前市值是行使价的两倍。然而，权利不得在上述事件发生
后行使，直至权利不再可由吾等赎回为止，如下所述。
|
在发生前款规定的事件后，权利协议中规定的或在某些情况下由收购人或其某些受让人实益拥有的所有权利将无效。
45
目录表
| • |
翻过来。如果在收购人获得15%或更多的普通股后，(一)我们并入另一实体；(二)收购实体并入我们；或(Iii)我们出售或转让其50%或以上的资产、现金流或盈利能力，则每项权利(上文所述已作废的权利除外)将使其持有人有权按行使价购买参与交易的人的若干普通股，当时的当前市值为行使价的两倍。
|
| • |
名义股份。由收购人的联属公司及联营公司持有的股份，包括收购人实益拥有大部分股本证券的若干实体，以及与收购人订立衍生工具合约(定义见权利协议)的交易对手持有的名义普通股(定义见权利协议)，将被视为由收购人实益拥有。
|
救赎。在任何个人或团体成为收购人士之前，本公司董事会可随时以每项权利0.01美元赎回权利。
如果我们的董事会赎回任何权利，则必须赎回所有权利。一旦权利被赎回，权利持有人的唯一权利将是每项权利获得0.01美元的赎回价格。如果我们有股票分红或股票拆分，赎回价格将进行
调整。
交换。在个人或集团成为收购人后，但在收购人拥有我们50%或以上的已发行普通股之前，董事会可通过交换一股普通股或同等担保来换取每项权利(收购人持有的权利除外)，从而使权利终绝。在某些情况下，我们可以选择将权利交换为价值约等于一股普通股的现金或其他证券。
过期了。该等权利将于(I)2026年9月22日；或(Ii)上述权利的赎回或交换日期(以最早者为准)届满。
反稀释条款。董事会可调整A系列优先股的收购价、可发行的A系列优先股数量和流通股数量，以防止因股票分红、股票拆分或A系列优先股或我们的普通股的重新分类而可能发生的稀释。不会对低于1%的行使价进行调整
。
修正案。权利及权利协议的条款可在未经权利持有人同意的情况下于分销日期或
之前进行任何方面的修订。此后，权利和权利协议的条款可在未经权利持有人同意的情况下修改，但有例外情况，以(1)消除任何含糊之处；(2)更正或补充权利协议中可能有缺陷或与其中任何其他规定不一致的任何规定；(3)缩短或延长权利协议规定的任何期限；或(4)作出不会对权利持有人(收购人或收购人的联营公司或联营公司除外)的利益造成不利影响的变更。
税金。为了联邦所得税的目的，权利的分配不应该征税。然而，在权利可行使或权利赎回后，股东可确认应纳税所得额。
登记员和转让代理
我们普通股的登记和转让代理是美国股票转让信托有限责任公司。
上市
我们的普通股在纳斯达克上挂牌交易，代码为“TOPS”。
2022年6月登记的直接和私募交易以及2022年10月的认股权证行使和私募交易
2022年6月7日，我们发行了235,000股普通股和预融资权证，以登记直接发行的方式购买最多480,150股普通股，同时私募14,303,000份认股权证(“2022年6月认股权证”)，每份可行使的普通股的二十分之一的行使价为每股普通股10.00美元，购买价为每股普通股10.00美元和2022年6月的认股权证
(或每股预融资认股权证9.9980美元和2022年6月的认股权证)。本次私募交易是根据日期为2022年6月3日的证券购买协议进行的。
于2022年10月10日，吾等与作为2022年6月认股权证现有持有人的认可投资者订立认股权证行使诱因函件协议(“诱因函件”)，其中投资者同意以私募方式行使所有2022年6月认股权证，行使价由每股10.00美元减至每股6.75美元，作为发行的代价，新的认股权证(“2022年10月
认股权证”)可购买最多1,072,725股普通股，购买价为每股普通股6.75美元。我们授予了在2022年10月认股权证行使时可发行普通股转售的习惯登记权。截至本招股说明书日期，没有未偿还的预融资权证，没有2022年6月的未偿还权证和1,072,725份2022年10月的未偿还认股权证。
2022年10月私募认股权证
以下是2022年10月认股权证的重要条款和条款摘要。本摘要受2022年10月认股权证的制约并受其整体限定，该认股权证已于2022年10月11日作为6-K表格报告的证物提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文。
在非公开配售中出售的2022年10月认股权证并未根据证券法注册，而是根据证券法第4(A)(2)节及其颁布的第506(B)条规定的豁免出售的。因此，2022年10月认股权证的持有人只能根据证券法下的有效登记声明、证券法第144条规定的豁免或证券法下的其他适用豁免，在行使2022年10月认股权证时出售发行的普通股。
可运动性。2022年10月的认股权证有效期至2027年6月7日，自发行之日起计算。2022年10月的认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使通知，并全数支付根据行使该行使而购买的普通股数目的即时可用资金。如果根据证券法登记2022年10月认股权证相关普通股转售的登记声明在2022年10月认股权证发行日期六个月周年之后的任何时间没有生效或可用，则持有人可全权酌情选择通过无现金行使方式行使认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时收到根据认股权证所载
公式确定的普通股净额。
运动限制。如果持有人(连同其联营公司)在行使后将实益拥有超过9.99%的已发行普通股，持有人将无权行使认股权证的任何部分，因为该实益拥有权的百分比是根据2022年10月的认股权证的条款厘定的。然而，任何持有人都可以增加或减少这一百分比，但不得超过9.99%，前提是任何增加都不会在选举后第61天生效。
行权调价。如果发生影响我们普通股的某些股息和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件，以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产，认股权证的行使价将受到适当调整。
46
目录表
交易所上市。2022年10月的权证没有成熟的交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们
不打算申请将2022年10月的权证在任何国家证券交易所或其他交易市场上市。
基本面交易。如果发生基本交易，则继承实体将继承并取代我们，并可
行使我们可能行使的每项权利和权力，并将承担我们在2022年10月认股权证下的所有义务，其效力犹如该继承实体已被点名于认股权证本身。如果我们普通股的持有者可以选择在基本面交易中收到的证券、现金或财产，则持有者应获得与在此类基本面交易后行使认股权证时获得的对价相同的选择。此外，应权证持有人的要求，继任实体将有义务根据2022年10月权证的条款购买2022年10月权证的任何未行使部分
。此外，正如2022年10月认股权证更全面地描述的那样，如果发生某些基本交易，2022年10月权证的持有人将有权获得相当于2022年10月权证在交易完成之日的布莱克·斯科尔斯价值的对价。
作为股东的权利。除非2022年10月认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股的所有权，否则认股权证持有人将不会享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至持有人行使认股权证为止。
转售/注册权。根据该诱因函件，吾等须提交一份登记声明，就于2022年10月行使认股权证时已发行及可发行的普通股作出回售规定，并于2022年11月18日以F-3表格提交该登记声明。除某些例外情况外，我们必须采取商业上合理的
努力使该注册生效，并使该注册声明始终有效，直到没有投资者拥有2022年10月的任何认股权证或可在其行使时发行的普通股。
马绍尔群岛公司的某些考虑事项
我们的公司事务由我们第三次修订和重述的公司章程、章程和马绍尔群岛商业公司法或BCA管理。BCA的条款类似于包括特拉华州在内的美国多个州的公司法条款。虽然《马绍尔群岛法院条例》还规定，它将根据特拉华州和其他立法规定基本相似的州的法律进行解释，但在马绍尔群岛，解释《条例》的法院案例很少(如果有的话)，我们无法预测马绍尔群岛法院是否会得出与特拉华州或美国其他法院相同的结论。因此，在面对我们的管理层、董事或控股股东的诉讼时，您可能比在制定了大量判例法的美国司法管辖区注册的公司的股东
更难根据马绍尔群岛法律保护您的利益。此外，马绍尔群岛没有破产法，在涉及公司的任何破产、资不抵债、清算、解散、重组或类似程序的情况下，美国或对公司有管辖权的其他国家的破产法将适用。下表比较了《BCA》和《特拉华州公司法》中有关股东权利的某些法定条款。
|
马绍尔群岛
|
特拉华州
|
|
|
股东大会
|
||
|
在章程中指定的时间和地点举行。
|
可在公司注册证书或章程中指定的时间或地点举行，或如未如此指定，则由董事会决定。
|
|
|
股东特别会议可以由董事会召开，也可以由公司章程或章程授权的一名或多名人士召开。
|
股东特别会议可以由董事会召开，也可以由公司注册证书或章程授权的一名或多名人士召开。
|
|
|
可能在马绍尔群岛境内或境外举行。
|
可能在特拉华州境内或境外举行。
|
|
|
注意：
|
注意：
|
|
|
当股东被要求在会议上采取任何行动时，应发出会议的书面通知，其中应说明会议的地点、日期和时间，除非是年度会议，否则应注明该通知是由召集会议的人发出的或在其指示下发出的。
|
当股东被要求在会议上采取任何行动时，应发出会议的书面通知，其中应说明会议的地点、日期和时间，以及远程通信的方式(如果有)。
|
|
|
任何会议的通知副本应在会议举行前不少于15天但不超过60天面交或邮寄。
|
书面通知应在会议召开前10天至60天内发出。
|
|
|
股东表决权
|
||
|
股东大会必须采取的任何行动，如果是书面同意，并由所有有权就其标的进行表决的股东签署，则可以不召开会议。
|
任何须由股东大会采取的行动，如该等行动的同意书是书面的，并由拥有不少于授权或采取该行动所需的最低
票数的股东签署，则该等行动可无须召开股东大会而在所有有权就该行动投票的股份出席及投票的会议上作出。
|
|
|
任何被授权投票的人可以授权另一人或多人代表他。
|
任何被授权投票的人可以授权另一人或多人代表他。
|
|
|
除公司章程或公司章程另有规定外，有投票权的股份过半数即构成法定人数。在任何情况下，法定人数不得少于
有权在会议上投票的普通股的三分之一。
|
对于股份公司，公司注册证书或章程可以规定构成法定人数所需的股份数量，但在任何情况下，法定人数不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一。如无该等规定，有权投票的股份的过半数即构成法定人数。
|
|
|
当法定人数一旦达到组织会议的法定人数时，不会因任何股东随后退出而打破法定人数。
|
当法定人数一旦达到组织会议的法定人数时，不会因任何股东随后退出而打破法定人数。
|
|
|
公司章程可以规定在董事选举中进行累积投票。
|
公司注册证书可以规定在董事选举中进行累积投票。
|
|
|
删除：
|
删除：
|
|
|
公司章程或者公司章程有规定的，可以不经股东表决罢免任何或者全部董事。
任何或所有董事可因股东投票的理由而被免职。
|
有权投票的大多数股份的持有人可以有理由或无理由罢免任何或所有董事，但以下情况除外：(1)除非公司注册证书另有规定，
对于董事会被分类的公司，股东只有在有理由的情况下才能罢免，或(2)如果公司有累积投票权，如果要罢免的人数少于整个董事会，如果反对罢免董事的票数足以在整个董事会选举中进行累积投票，或者在有董事会级别的情况下，在董事所属类别的董事选举中进行累计投票，则不得
无故罢免任何董事。
|
|
47
目录表
|
董事
|
||
|
董事会成员的数量可以通过修改章程、由股东或董事会根据章程的具体规定采取行动来改变。
|
董事会成员人数应由公司章程确定，或以公司章程规定的方式确定，除非公司注册证书确定董事人数，在这种情况下，只有通过修订公司注册证书才能更改董事人数。
|
|
|
董事会必须至少由一名成员组成。
|
董事会必须至少由一名成员组成。
|
|
|
如果董事会被授权更改董事人数，则必须获得整个董事会的多数票，并且只要不减少董事人数不缩短任何现任董事的任期
，才能这样做。
|
||
|
持不同政见者的评价权
|
||
|
股东有权对任何合并、合并或出售并非在正常业务过程中作出的全部或几乎所有资产的计划表示异议，并有权获得其股份的公允价值的付款。然而，根据BCA，持不同意见的股东收到其股份评估公允价值付款的权利不适用于任何类别或系列股票的股票，这些股票在确定有权收到合并或合并协议的通知并在股东大会上投票的股东大会的记录日期
，(I)在证券交易所上市，或(Br)获准在交易商间报价系统进行交易，或(Ii)持有超过2,000名持有人的记录。
|
在合并或合并中，公司的任何类别或系列股票的股票应享有评估权，但有限的例外情况除外，例如在以上市股票为要约对价的国家证券交易所上市的公司的合并或合并，或者如果此类股票的持有人超过2,000人。
|
|
|
任何受不利影响的股份的持有人，如果不对公司章程修正案进行表决或不以书面形式同意修正案，则有权提出异议并获得此类股份的付款
如果修正案：
|
||
|
更改或取消任何有优先权的流通股的任何优先权；或
|
||
|
设立、更改或废除与赎回任何已发行股份有关的任何条文或权利。
|
||
|
更改或废除该持有人取得股份或其他证券的任何优先购买权；或
|
||
|
排除或限制该持有人就任何事项投票的权利，但该权利可能受给予任何现有或新类别新股的投票权所限制。
|
||
|
股东派生诉讼
|
||
|
可由股份持有人或有表决权的信托证书持有人或该等股份或证书的实益权益的持有人提起诉讼，以使公司有权获得对其有利的判决。原告在提出诉讼时是该等持有人，而在他所投诉的交易进行时亦是该等持有人，或他的股份或其权益因法律的施行而转予他，则须显示原告人是该等持有人。
|
在股东或公司提起的任何派生诉讼中，原告应在起诉书中声明原告在其投诉的交易时是该公司的股东，或者该股东的股票此后因法律的实施而转让给该股东。
|
|
|
起诉书应详细说明原告为确保董事会提起诉讼所作的努力或不采取这种努力的理由。未经马绍尔群岛共和国高等法院批准，不得停止、损害或解决此类行动。
|
||
|
如果诉讼成功，可能会获得律师费。
|
||
|
如果原告持有任何类别的股票不到5%，而普通股的价值低于50,000美元，公司可以要求提起衍生品诉讼的原告为合理费用提供担保。
|
||
48
目录表
我们提供的证券说明
我们提供单位，每个单位由一个普通股和一个购买一个普通股的C类认股权证组成。
我们向每位在本次发售中购买普通股的购买者提供机会，如果购买者在本次发售中购买普通股，将导致购买者及其关联公司在本次发售完成后立即实益拥有超过我们已发行普通股的4.99%(或在持有人选择时，9.99%)，如果购买者如此选择，有机会购买包含预筹资权证的单位，以替代普通股，否则将导致购买者的实益所有权超过4.99%(或，在股东选举时，持有我们已发行普通股的9.99%)。对于我们出售的每一份预融资权证(不考虑其中规定的任何行使限制)，我们提供的普通股数量将一对一地减少。由于本次发售中一份C类认股权证与每股普通股一起出售，或者在替代方案中，每份预筹资权证购买一股普通股，因此本次发售中出售的C类认股权证数量不会因出售的普通股和预筹资权证的组合发生变化而发生变化。
本次发行出售的普通股包括与普通股交易的优先股购买权。我们亦登记在行使本发售单位所包括的C类认股权证及预筹资权证后可不时发行的普通股
。我们的单位没有独立的权利，也不会作为独立的证券进行认证或发行。普通股(或预筹资金的
认股权证)和组成我们单位的C类认股权证可以立即分开，并将在此次发行中单独发行。
以下提供的预资资权证和C类认股权证的某些条款和条款摘要不完整，受预资资权证和C类认股权证的条款的制约，并受
作为证物的预资资权证和C类认股权证的条款的限制，本招股说明书是其一部分。潜在投资者应仔细审阅认股权证和预筹资权证形式中的条款和条款。
可运动性。预筹资权证在最初发行后可随时行使，直至全部行使为止。C类认股权证可在最初发行后的任何时间以及在最初发行后五年之前的任何时间行使。每一份C类认股权证和预先出资的认股权证将可由每个
持有人选择，全部或部分通过存托信托公司(DTC)的设施(如果适用)或通过向我们交付正式签署的行使通知，并且在任何时候登记根据证券法发行C类认股权证的普通股的登记声明有效并可用于发行该等股票。通过全额支付即时可用资金，支付在行使该等权利后购买的普通股数量
。如果根据证券法登记发行C类认股权证或预筹资权证的普通股的登记声明不生效或不可用，则持有人可全权酌情选择通过无现金行使方式行使C类认股权证或预筹资权证，在此情况下，持有人将在行使时收到根据
权证所载公式确定的普通股净额。倘若吾等于认股权证指定的时间内未于认股权证行使时交付普通股，吾等可能被要求支付认股权证所指定的若干金额作为认股权证所指定的违约金。不会因行使认股权证而发行任何零碎普通股。
运动限制。如果持有人(连同其
联属公司)将实益拥有超过4.99%(或于任何认股权证发行前由持有人选择，则为9.99%)的已发行普通股股份数目的4.99%(或9.99%)，则持有人将无权行使任何部分预融资权证或C类认股权证，因为该百分比拥有权是根据认股权证的条款厘定的。但是，任何持有人可将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，前提是持有人至少提前61天就该百分比的任何增加向我们发出通知。
行权价格。预筹资权证的行权价为每股0.0001美元。行使C类认股权证后可购买的每股普通股的行使价为每股2.00美元。C类认股权证的行权价格亦可在任何时间内由本公司董事会自行决定调低至任何金额。在某些股息和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件影响我们的普通股的情况下，可在行使时发行的普通股的行使价和数量
可能会受到适当的调整。
可转让性。在符合适用法律的情况下，C类认股权证和预筹资权证可在未经我们同意的情况下进行要约出售、出售、转让或转让。
交易所上市。我们不打算在任何证券交易所或其他交易市场上市本次发售的C类权证或预筹资权证。如果没有一个活跃的交易市场，这些证券的流动性将受到限制。
搜查令探员。根据作为认股权证代理的American Stock Transfer和Trust Company，LLC与我们之间的认股权证协议，C类认股权证和预筹资权证预计将以注册形式发行。C类认股权证和预先出资的认股权证最初只应由一份或多份全球认股权证作为代表DTC的托管人存放在认股权证代理人处，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记，或由DTC另行指示。
基本面交易。如果发生C类认股权证和预筹资权证中描述的基本交易，一般包括(除某些例外情况外)我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的所有或几乎所有财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购我们超过50%的已发行普通股或我们已发行普通股所代表的50%的投票权。C类认股权证和预筹资权证的持有人将有权在认股权证行使时
收到持有人在紧接上述基本交易前行使认股权证时将会收到的证券、现金或其他财产的种类和金额。此外，在基本交易的情况下，吾等或后继实体应C类认股权证持有人的要求，有责任根据C类认股权证的条款购买该等C类认股权证的任何未行使部分。
作为股东的权利。除非C类认股权证或预筹资权证另有规定，或凭藉该持有人对本公司普通股的所有权，否则C类认股权证或预出资认股权证持有人并不拥有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至认股权证行使时发行普通股为止。预先出资认股权证的持有人
有权参与认股权证规定的股息和某些分派。
治国理政。预先出资的权证、C类权证和权证协议受纽约州法律管辖。
49
目录表
我们普通股的实益所有权
下表列出了我们的有投票权证券的实益所有权，包括我们的普通股、D系列优先股、E系列优先股和F系列优先股，截至招股说明书发布之日，这些证券由：(I)我们所知的每个人或实体实益拥有我们5%或更多的普通股，以及(Ii)我们的所有高管、董事和关键员工作为一个群体。受益的
所有权根据美国证券交易委员会的规则确定。在计算每个人的所有权百分比时，受该人持有的当前可行使或可转换、或可在60天内可行使或可转换的普通股的限制，普通股被视为由该人实益拥有。然而，就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股票不被视为已发行股票。普通股的所有股东
每持有一股普通股有权投一票，我们D系列优先股的持有人每持有一股D系列优先股有1,000票，我们E系列优先股的持有人每持有一股E系列优先股有1,000票，我们F系列优先股的持有人每持有一股F系列优先股有10票。
|
受益人的名称和地址
物主(2)
|
拥有的股份数量
|
百分比
班级
|
百分比
总票数
电源
|
|
信任度不高(1)
|
100,000股D系列优先股(3)
|
100%
|
62.9%
|
| 13,452股E系列优先股 | 100% | ||
|
7,473,333股普通股
|
67.8%
|
||
|
Aricanus Inc.(1)
|
6,334,442股F系列优先股
|
100%
|
35.1%
|
|
高级管理人员、董事和主要员工
|
5,000股普通股
|
0.1%
|
0.0%
|
|
|
(1)
|
上述信息部分源自2022年11月25日提交给美国证券交易委员会的附表13D/A。Lax Trust是一项不可撤销的信托，为Evangelos J.Pistiolis先生、我们的首席执行官总裁和董事的某些家庭成员的利益而设立。Lax Trust的营业地址是新西兰奥克兰1010号斯坦利街18号3楼。Aricanus Inc.是Pistiolis先生的附属公司。African anus Inc.的营业地址是希腊雅典卡纳里街11号，邮编10671。上述总投票权百分比是根据180,341,326张合格投票权计算得出的，计算方法是：(1)3,544,906股已发行普通股(每持有一股普通股一票)，(2)已发行D系列优先股拥有100,000,000票(每持有1,000股D系列优先股)，(Iii)已发行的E系列优先股有13,452,000票(每持有一股E系列优先股有1,000票)及(Iv)已发行的F系列优先股有63,344,420票(每持有的F系列优先股有10票)。截至2022年11月24日，Family Trading持有的13,452股E系列优先股可能会转换为7,473,333股普通股。
|
|
|
(2) |
摩根士丹利报告称，2020年第13代移动通信设备的持有量超过5%。由于其后发行及出售我们的普通股，吾等不再相信该等股东根据该等报告人的附表13G或其任何修订所报告的股份数目而至少拥有本公司5%的权益。
|
|
|
(3) |
作为NAVIGARE租赁的先决条件，Evangelos J.Pistiolis先生亲自保证在某些情况下履行与NAVIGAGE租赁相关的光船租赁，作为交换，我们修订了管理D系列优先股条款的指定证书，以调整D系列优先股的每股投票权，以便在NAVIGARE租赁期间，由Evangelos J.Pistiolis先生和Lax Trust控制的综合投票权不低于我们总投票权的多数，无论是否发行任何新的普通股或优先股，从而遵守与导航租赁相关的相关契约。
|
截至本招股说明书的日期，我们有五个登记在册的股东位于美国，合计持有我们普通股3,544,906股，占我们已发行普通股的100%。然而，其中一个登记在册的美国股东是CELDE&Co.，它持有我们3544,895股普通股。我们认为，CEDE&Co.持有的股份包括由美国的
股东和非美国受益人共同实益拥有的普通股。我们并不知悉有任何安排在日后的运作可能会导致我们更改控制权。
50
目录表
某些关系和关联方交易
中央--执行干事和其他人事协定
于2010年9月1日，吾等分别与Central Mare(与本公司首席执行官总裁及董事家族的关联方Evangelos J.Pistiolis先生)订立协议，据此，Central Mare为吾等提供行政总裁(首席执行官、首席财务官、首席技术官及首席运营官)。
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度，Central Mare收取的费用和与Central Mare相关的费用为每年30万美元。
中央航运公司(“CSI”)-信函协议和管理协议
于2019年1月1日，吾等与Evangelos J.Pistiolis先生家族的关联方CSI订立函件协议(“CSI函件协议”)，并于同日分别在CSI与我们的船舶拥有附属公司之间订立管理协议或CSI管理协议。CSI函件协议只能在提前18个月通知的情况下终止，但须支付相当于CSI函件协议项下12个月应付费用的终止费用
。
根据CSI函件协议以及CSI与我们拥有船舶的子公司签订的CSI管理协议，我们支付每艘船每天572美元的管理费
，用于提供技术、商业、运营、保险、加油和船员管理，从船厂预定交付船只的三个月开始计算。此外，《CSI管理协议》规定向CSI支付：(I)每天520美元的主管访问外加实际费用；(Ii)所有运费、租金和滞期费收入的1.25%的租船佣金；(Iii)所有总船只销售收益的1.00%的佣金或购买船只的购买价格；以及(Iv)衍生品协议和贷款融资或再融资的0.2%的融资费。在船舶建造期间，CSI还为我们所有新建船舶提供监督服务，为此，我们向CSI支付监督服务的实际成本外加此类监督服务费的7%。
CSI以成本价提供所有会计、报告和行政服务。最后，CSI信函协议规定，提供管理服务的绩效奖励费用由我们自行决定。CSI管理协议的初始期限为五年，之后将继续有效，直至任何一方终止，但须提前18个月通知
终止。根据CSI管理协议的条款，应支付给CSI的所有费用将根据上一年的美国消费价格通胀(“CPI”)每年进行调整，如果CPI低于2%，则将实现2%的涨幅。
截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度，CSI收取的费用及与CSI有关的开支分别为1,230万元及570万元。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度内，CSI还向我们收取了与新建建筑监管相关的传递成本，金额分别为100万美元和120万美元。
向Family Trading Inc.发行E系列优先股(“Family Trading”)
2019年3月29日，我们与Family Trading签订了一项股票购买协议，根据该协议，我们用27,129股E系列优先股交换了进一步修订的Family
交易信贷安排的未偿还本金、费用和利息。截至2020年12月31日，根据E系列优先股的条款，我们欠Family Trading 90万美元的股息。有关E系列
优先股的更多信息，请参阅“第10项.其他信息--B.组织备忘录和章程”。
2019年6月30日，我们发行了1,029股E系列股票，用于支付自E系列优先股首次发行至2019年6月30日为止的累计股息。
从2019年7月25日至2020年3月19日，我们赎回了33,798股E系列优先股，总购买价为3890万美元。
2020年2月17日，我们向Family Trading发行了16,004股E系列优先股，作为从Evangelos J.Pistiolis先生手中收购M/T生态天使城和M/T洛杉矶生态公司的未偿还对价，以及根据已经发行的E系列优先股向Family Trading Inc.支付的股息。
2020年6月30日，我们向Family Trading发行了900股E系列优先股，作为根据已发行的E系列优先股向Family Trading Inc.支付股息的结算。
2020年8月20日，我们与Family Trading达成了一项停顿协议，根据该协议，Family Trading同意在2021年8月20日之前不将其任何E系列优先股转换为普通股。
于2021年9月8日，根据发行人与Zizzy Charge Co.于2021年9月8日订立的买卖协议，吾等向Family
Trading发行2,188股E系列优先股，作为向Pistiolis先生关联方购买Julius Caesar Inc.及Legio X Inc.各自额外65%所有权权益的部分未偿还代价，而Julius Caesar及VLCC分别为Julius Caesar及VLCC X equestris造船合约的订约方。
从关联实体购买船舶
从2018年1月31日至2021年9月8日，我们与一些与Evangelos J.Pistiolis先生有关联的实体达成了一系列交易。截至2021年12月31日，我们欠新造船舶的前船东2760万美元。关于这些船舶购置的更多信息，请见“项目18.财务报表--附注1--列报依据和一般信息”。和“项目4.关于公司的信息--A.公司的历史和发展--最近的发展。”
与中央油轮包租公司签订租船合同(“中央油轮包租”)
2020年5月4日，我们从Evangelos J.Pistiolis先生的关联实体手中收购了三家马绍尔群岛公司，它们拥有新造船M/T Eco Van Nuys、M/T Eco Santa Monica和M/T Eco Venice Beach，将于2021年第一季度交付。这些公司各自都是与中央油轮租赁公司签订的定期租船合同的当事人，中央油轮租赁公司是Evangelos J.Pistiolis先生家族的关联方，定期租船的固定期限为五年，每日费率为16,200美元，两年可选，每日费率分别为17,200美元和18,200美元，由中央油轮租赁公司选择，并将于2021年第一季度开始从造船厂交付每艘船。2021年1月6日，上述公司作为VLCC交易的一部分被出售。
51
目录表
2021年1月6日，我们从Evangelos J.Pistiolis先生的关联实体手中收购了一家船东公司，该公司拥有M/T Eco Ocean CA公司，该公司是一份定期租船合同的当事人，与Central油轮租赁公司签订了为期五年的固定期限，每日总费率为32,450美元，两年的可选年限为33,950美元，中环油轮租赁公司可选择支付35,450美元。定期租船合同自交付之日起生效。截至2021年12月31日，没有因租用中央油轮而产生的金额。2022年2月22日，我们修改了之前与中环油轮租赁公司商定的定期租船合同，将其固定期限从5年增加到15年，并将每日费率从32,450美元降至24,500美元。
Evangelos J.Pistiolis先生的个人担保和对D系列优先股的相关修订。
作为Navgare租赁的先决条件，Evangelos J.Pistiolis先生亲自担保与租赁相关的光船租赁的履行，作为交换，我们同意赔偿他因所提供的担保而遭受的任何损失，并修订了管理D系列优先股条款的指定证书，以调整D系列优先股的每股投票权，以便在Navigare租赁期间，由Evangelos J.Pistiolis先生和Lax Trust控制的综合投票权不低于我们总投票权的多数，无论是否发行任何新的普通股或优先股，从而遵守与Navigare租赁相关的光船租赁契约。在120天已经过去的情况下，本个人担保生效，但我们仍无法偿还航海保险租赁项下的所有到期金额，但因全损而欠航海公司的金额除外，在这种情况下，个人担保将覆盖相当于所有未付租船费的金额，以及相当于从全损之日起至租船期结束时应计的所有未来租船费的金额，并且可在全损之日后200天内收回。由于涉及Evangelos J.Pistiolis先生的交易具有关联方性质，该等交易获得本公司董事会(包括所有三名独立董事)的一致批准。
向African anus Inc.发行F系列优先股并部分赎回
2022年1月17日，我们与我们首席执行官的附属公司African anus Inc.签订了一项股票购买协议，出售最多7,560,759股F系列不可转换永久优先股，面值0.01美元，以换取(I)African anus Inc.承担M/T Eco Ocean CA(船体编号871)、M/T Julius Caesar(船体编号3213)和M/T Legio X Equestris(船体编号3214)的造船成本4,800万美元，及(Ii)清偿吾等于2021年9月8日收购其2艘VLCC新建筑合约中额外65%所有权权益的剩余付款责任，金额最高达2,760万美元
百万美元。2022年7月8日，我们赎回了865,558股F系列优先股，总金额约为1,040万美元，以现金支付。截至本招股说明书之日，我们的F系列优先股仍有6,334,442股流通股
。
中央马桥贷款
2022年1月5日，我们与Evangelos J.Pistiolis先生的一家附属公司签订了一项高达2000万美元的无担保信贷安排，以资助我们2座VLCC新建筑的部分造船成本。截至招股说明书发布之日，已动用900万美元。贷款到期日为2022年12月31日。贷款的主要条款包括2%的安排费用、12%的年息和1.00%的承诺费。该贷款已全额偿还，并于2022年3月4日从出售M/T生态洛杉矶公司的收益中终止。
C.专家和律师的利益
不适用。
52
目录表
税务方面的考虑
以下讨论了在美国联邦所得税的情况下，与美国持有者和非美国持有者有关的实质性马绍尔群岛和美国联邦所得税考虑因素，每个持有者如下所定义，关于我们单位的所有权和处置，包括一股普通股或一份预融资认股权证和一份购买一股普通股的C类认股权证，我们普通股的所有权和
处置，以及所有权。预筹资权证和C类权证的行使、失效和处置。有关美国联邦所得税事宜的讨论基于修订后的《1986年美国国税法》，或《国税法》司法裁决、行政声明、美国财政部发布的现有法规和拟议法规，或财政部法规，所有这些都可能发生变化，可能
具有追溯效力。本讨论的目的不是要处理对所有类别的投资者拥有单位、普通股和认股权证的税收后果，其中一些投资者，如金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托、免税组织、保险公司、持有我们的单位、普通股和认股权证的人，作为套期保值、综合、转换或建设性销售交易或跨境交易的一部分，
选择按市值计价的证券交易商、对替代最低税或“基数侵蚀和反避税”税负有责任的人、证券或货币交易商、其职能货币不是美元的美国
持有者, 为美国联邦所得税目的而被要求在不迟于将收入计入“适用的财务报表”时确认收入的人，以及实际或根据适用的推定所有权规则拥有我们10%或更多普通股的投资者，可能需要遵守特殊规则。本讨论仅涉及持有单位、普通股和认股权证作为资本资产的持有者。我们鼓励您咨询您自己的税务顾问，了解根据美国联邦、州、当地或非美国的单位所有权法律、普通股和认股权证的规定，在您的特定情况下产生的总体税务后果。
马绍尔群岛的税收后果
我们在马绍尔群岛共和国注册成立。根据马绍尔群岛现行法律，我们不需要缴纳所得税或资本利得税，我们向股东支付股息时也不会征收马绍尔群岛预扣税。
我公司的美国联邦所得税
营业收入的征税：一般情况
除非根据以下讨论的规则免除美国联邦所得税，否则外国公司直接或间接拥有或参与产生此类收入的任何收入，如因使用船舶、租用或租赁定期、航程或光船租赁船舶而获得，或因参与联营、合伙、战略联盟、联合经营协议、成本分担安排或其他合资企业而获得，均须缴纳美国联邦所得税。或直接与这些用途相关的服务的表现，我们称之为“运输收入”，前提是运输收入来自美国境内。出于这些目的，可归因于在美国开始或结束但不是同时开始和结束的运输的运输收入的50%构成来自美国境内的收入，我们将其称为“美国来源的运输收入”。
可归因于在美国开始和结束的运输的航运收入被认为是100%来自美国国内。法律
不允许我们从事收入被认为100%来自美国境内的运输。
仅在非美国港口之间运输的航运收入将被视为100%来自美国以外的来源。来自美国以外地区的运输收入
将不缴纳任何美国联邦所得税。
在没有《守则》第883条规定的免税的情况下，我们来自美国的运输收入总额将被征收4%的税，不包括如下所述的扣除
。
营业收入免征美国联邦所得税
根据《守则》第883条及其下的规定，在以下情况下，我们将免除来自美国的运输收入的美国联邦所得税：
| (1) |
我们是在外国组织的，或我们的组织国家，给予在美国组织的公司“同等豁免”；以及
|
|
(2)
|
要么
|
| A. |
我们股票价值的50%以上直接或间接由身为我国组织或另一个外国居民的个人拥有，该个人给予在美国组织的公司“同等豁免”
(每个这样的个人都是“合格股东”，这些个人统称为“合格股东”)，我们称之为“50%所有权标准”，或
|
| B. |
我们的股票在我们的组织所在国家、给予美国公司“同等豁免”的另一个国家或美国，即我们称之为“公开交易测试”的国家，“主要和定期在一个成熟的证券市场进行交易”。
|
马绍尔群岛，我们和我们的船东子公司注册成立的司法管辖区，给予美国公司“同等的豁免”。因此，如果符合50%所有权测试或上市测试，我们将免除
来自美国的运输收入的美国联邦所得税。
为了达到50%的所有权标准，非美国公司必须能够证明其股票价值的50%以上是由“合格股东”直接或间接拥有的，在该非美国公司的纳税年度中，至少有一半的天数是由“合格股东”直接或间接拥有的。为此，符合条件的股东是：(1)获得同等豁免的
个国家(除美国外)的居民(定义见《财政部条例》)的个人，(2)符合上市测试且组织在给予同等豁免的国家/地区的非美国公司，或(3)某些外国
政府、非营利组织和外国养老基金的某些受益人。要使股东成为合格股东，在股东和要求豁免的纳税人之间的所有权链中一般不能有任何无记名股份(除非此类无记名股份按照《财政条例》允许的非物质化或固定记账系统保存)。根据50%所有权测试申请第883条豁免的公司必须获得所有必要的事实，以使美国国税局相信50%所有权测试已得到满足(详见《财政部条例》)。我们不相信我们满足2021年50%的所有权测试。
53
目录表
为了满足公开交易测试，财政部条例在相关部分规定，如果外国公司的股票在任何课税年度内在该国所有现有证券市场上交易的每一类股票的数量超过该年在任何其他单一国家的现有证券市场上交易的每一类股票的数量，则该外国公司的股票将被视为在已建立的证券市场上
进行“主要交易”。我们的普通股是我们唯一一类已发行和已发行的已交易股票，我们预计将继续在
纳斯达克资本市场“主要交易”。财政部的规定还要求我们的股票必须在一个成熟的证券市场上“定期交易”。根据财政部的规定，如果一类或多类股票在一个或多个已建立的证券市场上市，按有权投票的所有类别股票的总投票权和所有类别股票的总总价值计算，占我们流通股50%以上的一个或多个类别股票将被视为“常规交易”，我们称之为“上市门槛”。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，也是我们唯一的公开交易股票类别，通过投票计算，我们在2021纳税年度的流通股中所占比例不超过50%，因此，我们没有达到2021纳税年度的上市门槛。
因此，我们在2021年没有满足883条款豁免的要求。
在没有根据《守则》第883条获豁免的情况下的课税
在无法获得守则第883条的好处的情况下，我们来自美国的航运收入，如果不被认为与美国贸易或业务的开展
在下文中所述的“有效关联”，将按守则第887条按总基数征收4%的税，而不享受扣除的好处，我们称之为“4%总基数税制”。由于根据上述采购规则，不超过50%的运输收入将被视为来自美国来源，因此，在4%的总基数税制下，我们运输收入的美国联邦所得税的最高有效税率永远不会超过2%。我们在2021纳税年度支付的这笔税款约为108,000美元。
如果无法获得守则第883条下的豁免的好处，并且我们的美国来源的运输收入被认为与美国贸易或业务的开展
如下所述“有效关联”，则任何此类“有效关联”的美国来源运输收入，扣除适用的扣除额，将按当前税率
21%征收美国联邦企业所得税。此外，我们可能需要对与开展此类美国贸易或业务相关的收益征收30%的“分支机构利润”税，这是在扣除某些调整后确定的。
只有在以下情况下，我们来自美国的航运收入才会被认为与美国贸易或企业的行为“有效相关”：
●我们在美国有或被认为有一个固定的营业地，参与赚取航运收入；以及
●我们几乎所有来自美国的航运收入都来自定期安排的运输，例如，船只按照公布的时间表运营，在美国开始或结束的相同航程中，在相同地点之间定期重复航行，或租赁可归因于在美国的此类固定营业地点的收入。
目前，我们没有、也不打算、也不允许有任何船只定期前往美国。基于上述情况以及我们航运业务和其他活动的预期模式，我们认为，我们来自美国的航运收入不会与美国贸易或业务的开展“有效地联系在一起”。
美国对船舶销售收益的征税
无论我们是否有资格根据《守则》第883条获得豁免，我们将不需要就出售船只所获得的收益缴纳美国联邦所得税，前提是根据美国联邦所得税原则，出售被视为发生在美国境外。一般而言，如果船舶所有权和船舶损失风险转嫁给美国境外的买方，则为此目的，船舶的出售将被视为发生在美国境外。预计我们出售的任何船只都将被视为发生在美国境外，否则将不受美国联邦所得税的
约束。
美国持有者的联邦所得税
在此使用的术语“美国持有者”是指我们的单位、普通股或认股权证(视情况而定)的实益所有人，即美国公民或居民、美国公司或其他应作为公司征税的美国实体，其遗产的收入应缴纳美国联邦所得税，而无论其来源如何，或信托(I)如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要管辖权，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者(Ii)信托实际上具有有效的选择，可以被视为美国联邦所得税的美国人
。
如果合伙企业持有我们的股份、普通股或认股权证，则该合伙企业的合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份以及该合伙企业的
活动。如果您是持有我们普通股的合伙企业的合伙人，我们鼓励您咨询您的税务顾问。
购进价格的分配与单元的表征
没有任何法定、行政或司法当局直接针对美国联邦所得税目的处理类似于单位的单位或文书，因此，
处理方式并不完全明确。就美国联邦所得税而言，收购一个单位应被视为收购一个普通股或一个预先出资的认股权证和一个C类认股权证。出于美国联邦所得税的目的，单位的每个持有人必须根据发行时各自的相对公平市场价值，在普通股或预先出资的权证和C类认股权证之间分配该持有人为该单位支付的购买价。
根据美国联邦所得税法，每个投资者必须根据所有相关事实和情况自行确定此类价值。因此，我们强烈建议每位投资者咨询其税务顾问，以确定这些用途的价值。分配给每股普通股或预筹资权证及每份C类认股权证的价格应为该等股份或预筹资权证及每份C类认股权证(视乎情况而定)的股东课税基准。就美国联邦所得税而言，对单位的任何处置应被视为对组成单位的普通股或预先出资的权证和C类认股权证的处置, 而处置的变现金额应根据普通股或预筹资权证和C类认股权证在处置时各自的相对公平市值(由每个单位持有人根据所有相关事实和情况确定)在普通股或预筹资权证和C类权证之间分配。就美国联邦所得税而言，普通股或预筹资权证与组成一个单位的C类认股权证的分离不应是应税事件。
54
目录表
上述对普通股、预融资权证和C类认股权证的处理以及持有人的购买价格分配对美国国税局或法院不具约束力。由于没有任何机构直接处理与联检组类似的文书，因此不能保证国税局或法院会同意上述描述或下文的讨论。因此，敦促每个潜在投资者就投资一个单位(包括一个单位的替代特征)的税务后果咨询其自己的税务顾问。本讨论的平衡假设上述单位的特征
符合美国联邦所得税的目的。
预筹资权证的税务处理
我们认为，出于美国联邦所得税的目的，我们的预先出资的权证应该被视为我们的普通股，而不是权证。假设这一立场得到维持，则不应在行使预筹资权证时确认任何收益或亏损，且在行使预筹资权证时，预筹资权证的持有期应结转至收到的普通股。同样，预筹资权证的税基应
结转到行使时收到的普通股，再增加每股0.0001美元的行权价。然而，我们的立场对国税局没有约束力，国税局可能会将预先出资的权证视为收购我们普通股的权证。您应该咨询您的税务顾问，了解投资于预筹资权证所产生的美国联邦税收后果。以下讨论假设我们的预付资权证被适当地视为我们的普通股。
普通股分配
根据以下被动型外国投资公司或PFIC的讨论，我们就普通股向美国持有人进行的任何分配通常将
根据美国联邦所得税原则确定的我们当前或累积的收益和利润构成股息。超出此类收益和利润的分配将首先在美国持有者按美元对美元计算的普通股的纳税基础范围内被视为资本返还，然后被视为资本收益。由于我们不是美国公司，作为公司的美国持有者将无权就他们从我们那里获得的任何分配要求已收到的股息扣除。就我们普通股支付的股息通常将被视为“被动类别收入”，用于计算美国外国税收抵免所允许的外国税收抵免。
普通股支付给属于个人、信托或财产的美国持有人(“美国非公司持有人”)的股息通常将被视为“合格股息收入”，
应按优惠税率向该美国非公司股东征税，条件是(1)普通股可以在美国成熟的证券市场(如我们的普通股交易所在的纳斯达克资本市场)上随时交易；(2)我们不是支付股息的纳税年度或紧接其上一个纳税年度(如下文更详细讨论的)的私人资本投资公司；(3)美国非公司股东在普通股除股息前60天开始的121天期间内，拥有普通股超过60天；以及(4)美国非公司持有者没有义务与
就基本相似或相关财产的头寸进行相关付款。
我们认为，在2014至2021年的纳税年度，我们不是PFIC，我们预计在随后的纳税年度也不会成为PFIC。如果我们在2021或2022纳税年度被视为PFIC，我们在2022年期间支付的任何股息将不会被视为美国非公司股东手中的“合格股息收入”。我们支付的任何股息如果不符合适用于
“合格股息收入”的优惠税率，将作为普通收入向美国非公司股东征税。
特别规则可能适用于任何“非常股息”，通常是指我们支付的股息，其金额等于或超过股东在普通股中的调整后税基的10%(或在某些情况下，公允市值)，或在一年内收到的股息合计等于或超过股东在普通股中的调整后税基(或股东选择时的公允市值)的20%。如果我们为普通股支付被视为“合格股息收入”的“非常股息”，则美国非公司股东因出售或交换此类普通股而产生的任何损失将被视为长期资本损失。
普通股或认股权证的出售、交换或其他处置
根据下面对我们作为PFIC地位的讨论，美国持有人一般将确认出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或认股权证的应税损益，其金额等于美国持有人从该等出售、交换或其他处置中变现的金额与美国持有人在该等普通股或认股权证中的纳税基础之间的差额。如果美国持有者在出售、交换或其他处置时的持有期超过一年，则此类收益或损失将被视为长期资本收益或损失。此类资本收益或损失通常将被视为美国来源的收入或
损失，用于美国的外国税收抵免。美国持有者扣除资本损失的能力受到一定限制。
美国联邦所得税对权证的处理
无论是我们还是认股权证的美国持有人，都不会确认美国持有人在行使认股权证时收到我们的普通股的收益或损失。美国持有人在收到的普通股中经调整的
计税基准的金额将等于(I)美国持有人在行使的认股权证中的经调整计税基础和(Ii)认股权证的行使价之和。如果权证失效而未行使
，美国持有人将确认等同于美国持有人在权证中调整后的税基的资本损失。美国持股人对行使认股权证(除预付资助权证外)收到的普通股的持有期将自行使认股权证之日起计算。
权证的行权价在某些情况下会有所调整。如果调整增加了权证持有人在完全稀释的普通股中的比例权益，而没有对我们普通股的持有人进行比例调整，权证的美国持有人可能被视为收到了推定分配，这可能作为股息向美国持有人征税。
持有和处置我们普通股的税收后果如上所述。我们权证的美国持有人还应仔细阅读标题为“被动型外国投资公司地位和重大税收后果”和“QEF选举”的章节。如果我们是PFIC，美国持有人一般不能就权证进行QEF
选举。
对净投资收入征收3.8%的税
作为个人、遗产或在某些情况下是信托的美国持有人，一般将对以下两者中较小的一个缴纳3.8%的税：(1)美国持有人在该纳税年度的净投资收入和(2)美国持有人在该纳税年度的调整后总收入超过特定门槛(对于个人，该门槛在125,000美元至250,000美元之间)的超额部分。美国持有者的净投资收入
通常包括我们的分派，这些分派构成了美国联邦所得税的股息，以及通过出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或认股权证而实现的收益。这项税收是对此类投资收入应缴的任何所得税以外的额外税款。
55
目录表
如果您是个人、遗产或信托基金的美国持有者，我们鼓励您咨询您的税务顾问，了解对净投资收入征收3.8%的税是否适用于我们普通股或认股权证的所有权和处置。
被动型外商投资公司地位与重大税收后果
美国联邦所得税特别规则适用于在美国联邦所得税方面被归类为PFIC的外国公司中持有股票或通过应用某些归属规则(例如，将认股权证视为股票)而被视为持有股票的美国持有者。一般来说，对于美国持有人而言，我们将被视为PFIC，如果在任何纳税年度内，该持有人持有我们的普通股或认股权证，或者
●在该应课税年度，我们的总收入中至少有75%是被动收入(例如，除积极经营租赁业务外的股息、利息、资本利得和租金)；或
●在该课税年度内，公司持有的资产的平均价值中至少有50%产生或为产生被动收入而持有。
为了确定我们是否是PFIC，我们将被视为赚取和拥有我们在任何子公司
中持有至少25%的子公司股票价值的收入和资产的比例份额。我们因提供服务而赚取或被视为赚取的收入，不会因此而构成“被动收入”。相比之下，租金收入通常会构成“被动收入”，除非我们在特定规则下被视为在积极开展贸易或业务时获得租金收入。
一般而言，从光船租赁获得的收入将被视为“被动收入”，以确定我们是否为PFIC，而该船舶将被视为产生或为产生“被动收入”而持有的资产。另一方面，为此目的，来自船舶定期租赁的收入不应被视为“被动收入”，而应被视为服务收入；同样，定期租赁船舶一般不应被视为产生或为产生“被动收入”而持有的资产。
我们认为2013纳税年度我们是PFIC，因为我们相信我们的资产平均价值中至少有50%是由光船租赁的船舶组成的，而且我们至少75%的总收入来自光船租赁船舶。
我们认为，在2014至2021纳税年度，我们不是PFIC，因为我们没有光船租赁船舶，因此没有光船租赁船舶的毛收入
。此外，基于我们目前的资产和活动，我们不相信我们将在随后的纳税年度成为PFIC。尽管在这一问题上没有直接的法律权威，我们也不依赖律师的意见，但我们的信念主要基于这样的立场，即为了确定我们是否为被动外国投资公司，我们从我们的全资子公司的定期租赁和航次租赁活动中获得或被视为获得的毛收入应构成服务收入，而不是租金收入。相应地，此类收入不应构成被动收入，我们或我们的全资子公司拥有和经营的与产生此类收入相关的资产，特别是船舶，不应构成被动资产，以确定我们是否为被动外国投资公司
。我们相信，有大量的法律权威支持我们的立场，包括判例法和美国国税局关于将定期包租和航次包租的收入定性为用于其他税收目的的服务收入的声明
。然而，在没有任何具体涉及管理被动外国投资公司的法定条款的法律权威的情况下，美国国税局或法院可能不同意我们的立场。此外，尽管我们打算以避免在任何课税年度被归类为被动外国投资公司的方式来处理我们的事务, 我们不能向您保证我们的业务性质在未来不会改变。
如果我们在任何纳税年度是PFIC，美国持有者将被视为拥有我们任何子公司(即PFIC)股票的比例份额。下面讨论的PFIC规则
将在公司的基础上适用于我们以及我们作为PFIC对待的每一家子公司。
如下文更详细讨论的那样，如果我们在任何课税年度被视为PFIC，美国持有人将遵守不同的美国联邦所得税规则，这取决于我们普通股(但不是我们的权证，不包括预先出资的权证)的美国持有人是否选择将我们视为“合格选举基金”，这种选举被称为“QEF选举”。如下文所述，作为进行QEF选举的替代方案，持有我们普通股(但不包括我们的权证，但不包括预先出资的权证)的美国持有者应该能够对我们的普通股或预先出资的权证进行“按市值计价”的选择，这种选择被称为“按市值计价的选举”。持有PFIC股票或认股权证的美国持有者既不进行“QEF选举”，也不进行“按市值计价选举”，将遵守默认的PFIC
制度，如下文“税收-美国联邦所得税持有者-未及时进行QEF或按市值计价选举的美国持有人征税”中所定义和讨论的那样。
如果我们被视为PFIC，美国持有者将被要求提交IRS表格8621以报告有关我们的某些信息。
在我们被视为PFIC的任何期间持有我们的普通股或认股权证的美国持有人，如果既没有参加QEF选举，也没有进行按市值计价的选举，则可以继续
受默认的PFIC制度的约束，即使我们不再是PFIC。如果您是在我们担任PFIC期间持有我们普通股或认股权证的美国持有者，但未能进行上述
选择，强烈建议您就在我们不再是PFIC期间持有我们的普通股或认股权证对您造成的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。
优质教育基金选举
如果我们普通股(包括预先出资的认股权证)的美国持有人及时进行了QEF选举，即我们称为“选举持有人”，则选举持有人必须为美国联邦所得税的目的，在选举持有人的纳税年度结束的课税年度中，按比例报告我们的普通收益和净资本收益(如果有的话)，而不管我们是否向选举持有人进行了分配。选择持有人在普通股或预出资认股权证中的调整税基将增加，以反映已纳税但未分配的收益和利润。
以前已征税的收益和利润的分配将导致普通股或预资金权证的调整税基相应减少，一旦分配，将不再征税。投票股东一般会确认出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或预先出资认股权证的资本收益或亏损。美国持有人不能就我们的
类认股权证进行QEF选举。美国持有者将就我们公司是PFIC的任何一年进行QEF选举，方法是提交一份IRS Form 8621和他的美国联邦所得税申报单，并根据该表格的说明提交第二份。应该注意的是，如果我们的任何子公司被视为美国联邦所得税的公司，美国持有人必须就每个此类子公司单独进行一次QEF选举。
56
目录表
对“按市值计价”选举的美国持有者征税
进行选举。或者，如果如预期的那样，我们的普通股(包括预先出资的认股权证)被视为“可销售股票”，美国持股人将被允许就普通股或预先出资的认股权证进行按市值计价的选择，前提是美国持有者按照相关指示和相关的财政部法规填写并提交IRS表格8621。如果普通股在“合格交易所或其他市场”进行“常规交易”，则该普通股将被视为“有价证券”。普通股将在任何一个日历年内在合格交易所或其他市场“定期交易”，在此期间，普通股在每个日历季内至少有15天进行交易(数量不多)。为此，纳斯达克资本市场应被视为“合格交易所或其他市场”。
然而，需要注意的是，需要针对我们被视为PFIC的每一家子公司进行单独的按市值计价选举。这些子公司的股票预计不会是“流通股”。
因此，预计不会对这些子公司进行“按市值计价”的选举。对于我们C类权证的美国持有者来说，按市值计价的选举通常是不可用的。
当期税收和股息。如果选择按市值计价，美国持股人一般会在每个纳税年度将普通股或预出资认股权证在纳税年度结束时的公允市值超出美国持有者在普通股或预出资认股权证的调整税基之上的
公允市值的超额(如果有)作为普通收入。在纳税年度结束时，美国持有人的普通股或预筹资权证的经调整计税基准超出其公平市场价值的部分，也将允许美国持有人获得普通亏损，但仅限于之前计入按市值计价的收入中的净额。为确定收入或损失的来源，上述规则下的任何收入计入或损失应被视为出售普通股或预筹资权证的损益。因此，就美国外国税收抵免限制而言，任何此类收益或损失通常应视为美国来源的收入或损失。美国持股人在其普通股或预先出资的权证中的纳税基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。我们对已进行按市值计价选举的美国持有者的分配一般将按照上文“税收-美国联邦所得税-美国持有者的普通股分配”一节中的讨论处理。
出售、交换或其他处分。普通股或预筹资权证的出售、交换、赎回或其他处置所实现的收益将被视为普通收入，而普通股或预融资权证的出售、交换、赎回或其他处置所实现的任何亏损将被视为普通亏损，但此类损失不得超过美国持有者之前计入收益的按市值计价的净收益
。任何超过之前纳入的损失都将被美国持有者视为资本损失。美国持有者扣除资本损失的能力受到一定的限制。
任何此类收益或损失通常应视为来自美国的收益或损失，以限制美国的外国税收抵免。
对未能及时进行QEF或“按市值计价”选举的美国持有者征税
最后，如果美国持有人没有就我们被视为PFIC的任何课税年度进行QEF选举或按市值计价选举，或其QEF选举无效或终止的美国持有人，或非选举持有人，将受到特殊规则或默认的PFIC制度的约束，涉及(1)任何超额分配(即，(2)出售、交换、赎回或以其他方式出售普通股或认股权证所产生的任何收益。
在默认的PFIC制度下：
●超额分派或收益将按比例在普通股或认股权证的非选举持有人的总持有期内按比例分配；
●分配给本课税年度和我们成为PFIC之前的任何课税年度的金额将作为普通收入征税；以及
●分配给其他每个课税年度的金额将按适用于该年度的适用类别纳税人的最高税率纳税，并将就每个该等其他课税年度的应得税项征收被视为递延的税项的利息费用。
除“超额分配”外，我们对非选举持有人的任何分配都将按照上文“税收-美国联邦所得税-美国联邦所得税-分配”中的讨论处理。
这些处罚不适用于养老金或利润分享信托或其他免税组织，这些组织没有借入资金或以其他方式利用杠杆与其收购普通股或认股权证有关。如果作为个人的非选举持有人在拥有普通股或认股权证时去世，该非选举持有人的继承人一般不会获得相对于普通股或认股权证的税基上调
。
美国“非美国持有者”的联邦所得税
本公司普通股或认股权证(合伙企业除外)的实益所有人不是美国持有人，在此称为“非美国持有人”。
普通股分红
非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或就我们的普通股从我们收到的股息缴纳预扣税，除非该收入与非美国持有者在美国进行的交易或业务有效相关。如果非美国持有者有权享受与这些股息有关的美国所得税条约的好处，则只有当该收入可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构时，该收入才应纳税。
普通股或认股权证的出售、交换或其他处置
非美国持有者一般不会因出售、交换或以其他方式处置我们的普通股或认股权证而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：
57
目录表
●收益实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关。如果非美国持有者有权享受与该收益有关的美国所得税条约的好处，则该收益只有在可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构时才应纳税；或
非美国持有者●是指在纳税年度处分期间在美国停留183天或以上且符合其他条件的个人。
如果非美国持有者出于美国联邦所得税的目的从事美国贸易或业务，普通股或认股权证的收入，包括股息和出售、交换或以其他方式处置与该贸易或业务的进行有效相关的普通股或认股权证的收益，通常将按照
上一节关于美国持有者的税收讨论的相同方式缴纳美国联邦所得税。此外，在公司非美国持有人的情况下，可归因于有效关联收入的该非美国持有人的收益和利润可能需要按30%的税率或适用的美国所得税条约规定的较低税率缴纳额外的分支机构利得税。
备份扣缴和信息报告
一般来说，在美国境内向您支付的股息或其他应税分配将受到信息报告要求的约束。此外，如果您是非公司的美国持有者并且您：
●未能提供准确的纳税人识别码；
美国国税局通知●，您没有报告要求在您的美国联邦所得税申报单上显示的所有利息或股息；或
●在某些情况下，不符合适用的认证要求。
非美国持有者可能被要求通过在适用的美国国税局表格W-8上证明他们的状态来确定他们在信息报告和备份扣缴方面的豁免。
如果您将普通股或认股权证出售给或通过经纪商的美国办事处，收益的支付将受到美国后备扣缴和信息报告的约束
，除非您证明您是非美国人，受到伪证处罚，或您以其他方式确立了豁免。如果您通过非美国经纪人的非美国办事处出售您的普通股或认股权证，并且销售收益是在美国境外支付给您的，则信息报告和备份预扣通常不适用于该付款。但是，如果您通过美国人或与美国有其他联系的经纪人的非美国办事处出售您的普通股或认股权证，则美国的信息报告要求(而不是备份预扣税)将适用于支付销售收益，即使该销售收益是在美国以外向您支付的。
备份预扣税不是附加税。相反，您通常可以通过向美国国税局提出退款申请，获得根据备份预扣规则扣缴的超过您美国联邦所得税义务的任何金额的退款。
是美国持有者的个人(并在适用的财政部法规中规定的范围内，持有
“特定外国金融资产”(如守则第6038D节所定义)的某些非美国持有人和某些美国实体必须提交美国国税局表格8938，其中包括所有此类资产的总价值在纳税年度内任何时候超过75,000美元或在纳税年度最后一天超过50,000美元(或适用的财政部法规规定的较高美元金额)的每个纳税年度的资产相关信息。指定的外国金融资产将包括我们的普通股和认股权证等资产，除非这些股票或认股权证是通过在美国金融机构维持的账户持有的。任何未能及时提交IRS表格8938的行为都将受到重大处罚，除非证明失败是由于合理原因而不是故意疏忽。此外，如果需要提交美国国税表8938的美国个人持有人(以及在适用的财政部法规中指定的范围内，个人非美国持有人或美国实体)
没有提交此类表格，则该持有人在相关纳税年度评估和征收美国联邦所得税的诉讼时效可能要到所需信息提交日期
之后三年才能结束。鼓励美国持有者(包括美国实体)和非美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解他们在这项立法下的申报义务。
58
目录表
费用
吾等估计在本招股说明书所包含的
登记声明项下登记的普通股的发行及分派相关费用，所有费用将由吾等支付。
|
佣金注册费
|
$
|
3,636.60
|
||
|
律师费及开支
|
$
|
150,000
|
||
|
会计费用和费用
|
$
|
20,000
|
||
|
杂费及开支
|
$
|
1,363.40
|
||
|
总计
|
$
|
175,000
|
法律事务
此招股说明书提供的证券的有效性以及与美国和马绍尔群岛法律相关的某些其他法律事项由纽约Watson Farley
&Williams LLP为我们提供。纽约Ellenoff Grossman&Schole LLP将传递与配售代理发行相关的某些法律事务。
专家
Top Ship Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表以及截至2021年12月31日的三个年度的合并财务报表(以引用方式并入本招股说明书)以及Top Ship Inc.对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所进行审计，如其报告中所述。考虑到这些公司作为会计和审计专家的权威，这些财务报表通过引用的方式并入，以依赖这些公司的报告。德勤会计师事务所的办事处位于希腊雅典马鲁西15125号Fragokissias 3a&Granikou Str.。
在那里您可以找到更多信息
我们已根据《证券法》以表格F-1的形式向证券交易委员会提交了一份关于在此提供的证券的注册声明。就本节而言，表格F-1上的登记声明一词是指表格F-1上的原始登记声明和任何及所有修正案，包括对原始登记声明或任何修正案的附表和证物。本招股说明书并未
包含我们提交的表格F-1上的注册声明中所列的所有信息。本招股说明书中关于作为表格F-1登记声明的证物提交的文件所作的每一项陈述，均应
参考该证物以获得其规定的完整陈述。委员会维护一个网站(http://www.sec.gov))，其中载有以电子方式向委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他关于登记人的信息。
本公司提供的资料
我们将向我们普通股的持有者提供包含经审计的财务报表的年度报告和我们的独立注册会计师事务所的报告。经审计的财务报表将按照美国公认会计原则编制。作为一家“外国私人发行人”，我们不受《交易法》规定的向股东提供代理声明的规则和内容的约束。虽然我们根据纳斯达克资本市场规则向股东提供委托书，但该等委托书不符合根据交易法颁布的委托书规则附表14A。此外，作为一家“外国私人发行人”，我们的高级管理人员和董事不受《交易法》有关短期周转利润报告和责任的规定的约束。
以引用方式并入的文件
证监会允许我们通过引用将我们提交的信息并入本招股说明书并提供给它，这意味着我们可以通过向您推荐那些已提交或提供的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。然而，本招股说明书或我们向证监会提交或提交给证监会的文件中包含的陈述，以及通过引用方式并入本招股说明书的陈述，将自动更新和取代本招股说明书中包含的信息，包括通过引用并入本招股说明书的以前提交或提供的文件或报告中的信息，只要新信息与旧信息不同或不一致。我们在此引用以下
份文件：
| • |
我们于2022年4月15日向委员会提交的截至2021年12月31日的Form 20-F年度报告；
|
| • |
对我们年度报告的第1号修正案，于2022年5月6日提交委员会；
|
| • |
我们于2022年4月19日向委员会提交了表格6-K的报告；
|
| • |
我们于2022年5月20日向委员会提交了表格6-K的报告；
|
| • |
我们于2022年6月3日向委员会提交了表格6-K的报告；
|
| • |
我们于2022年6月10日向委员会提交了表格6-K的报告；
|
| • |
我们于2022年7月11日向委员会提交了表格6-K的报告；
|
| • |
我们于2022年8月9日向委员会提交了表格6-K的报告；
|
| • |
我们于2022年9月7日向委员会提交了表格6-K的报告；
|
| • |
我们于2022年9月21日向委员会提交了表格6-K的报告；
|
| • |
我们于2022年9月27日向委员会提交了表格6-K的报告；
|
| • |
我们于2022年9月28日向委员会提交了表格6-K的报告；
|
| • |
我们于2022年10月6日向委员会提交了表格6-K的报告；
|
| • |
我们于2022年10月11日向委员会提交的表格6-K报告；以及
|
| • |
我们于2022年10月11日向委员会提交了表格6-K的报告。
|
59
目录表
您可以通过写信或致电以下地址免费索取我们提交给我们的委员会文件的纸质副本：
Top Ships Inc.
1 Vas.索菲亚和梅格。亚历山德鲁街，15124马鲁西，希腊
(011) 30 210 812-8180 (telephone number)
这些报告也可以在我们的网站www.topship s.org上获得。我们网站上的任何信息都不是本招股说明书的一部分，也不是通过引用的方式并入本招股说明书。
60
目录表
最多6,750,000套
由以下部分组成
普通股或
购买普通股和普通股的预先出资认股权证
购买普通股的C类认股权证
招股说明书
Maxim Group LLC
2022年12月2日
61