依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-237870

本初步招股说明书附录和随附的招股说明书涉及根据修订后的1933年证券法发出的有效注册声明，但不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2022年12月6日

初步招股说明书补编

至招股说明书，日期为 2020年4月28日

白兰地酒业合伙公司，L.P.

$ % Guaranteed Notes due 20

Brandywin Operating Partnership，L.P.将提供其到期的%担保票据的 $， 20，或债券。

这些票据将以每年%的利率计息。我们将从2023年开始，每半年支付一次票据利息，并于每年的 支付一次利息。票据将于20月20日到期。票据的应付利率将根据某些评级事件进行调整。见债券说明及保证利率根据某些评级事件调整债券的利率。

我们可随时按本招股说明书附录所述的适用赎回价格赎回全部或部分票据。

这些票据将是无担保的，并将与Brandywin Operating Partnership，L.P.不时未偿还的所有其他无担保无从属债务并列。Brandywin Realty Trust是Brandywin Operating Partnership，L.P.的唯一普通合伙人，将担保支付票据的本金和利息。票据的担保将是Brandywin Realty Trust的无担保和非从属债务。Brandywin Realty Trust除了在Brandywin Operating Partnership，L.P.的投资外，没有其他实质性资产。

我们没有也不打算申请票据在任何证券交易所上市或在任何自动报价系统上报价。

投资这些票据是有风险的。参阅关于前瞻性陈述的警示声明，从本招股说明书补编的S-III页开始，风险因素从本招股说明书补编的S-4页开始，风险因素从我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K的第4页 开始，通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书中。

美国证券交易委员会、美国证券交易委员会或任何国家证券委员会均未批准或不批准该证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		价格至 公众				承销 折扣				收益归我们所有 未计费用
每张纸条			%				%				%
总计			$ (1)				$				$ (1)

(1)	如果结算发生在该日期之后，另加自2022年 起的应计利息。

承销商预计只能通过存托信托公司的设施以簿记形式交付本期票据，以支付2022年左右的款项。

联合账簿管理经理

美国银行证券		花旗集团

, 2022

您仅应依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或美国证券交易委员会备案的与本次发行相关的任何适用的免费书面招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供其他或 不同的信息。如果任何人向您提供其他或不同的信息，您不应依赖它。我们和承销商都不会在任何不允许发售或出售票据的司法管辖区提出出售票据的要约。 您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何此类自由撰写的招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的文件中的信息仅在其各自的 日期准确。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

S-I

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书补充资料			S-III
关于前瞻性陈述的警告性声明			S-III
摘要			S-1
风险因素			S-4
收益的使用			S-7
大写			S-8
票据说明和担保			S-9
美国联邦所得税的重要考虑因素			S-17
ERISA的某些考虑事项			S-23
承销			S-25
法律事务			S-29
专家			S-29
在那里您可以找到更多信息			S-30
以引用方式成立为法团			S-30

招股说明书

		页面
关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
以引用方式成立为法团			2
风险因素			4
关于前瞻性陈述的警告性声明			5
白兰地酒和经营伙伴关系			8
收益的使用			9
债务证券说明书			10
实益权益份额说明			28
存托股份名称			32
认购权说明			36
认股权证说明			37
马里兰州法律、Brandywin信托声明和附则的条款			38
出售证券持有人			42
重要的联邦所得税考虑因素			43
配送计划			44
法律事务			47
专家			47

S-II

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，介绍了与我们和此次发行有关的某些事项。 第二部分是附带的招股说明书，日期为2020年4月28日，其中提供了更多关于我们的债务证券和我们可能不定期提供的其他证券的一般信息。

在投资票据之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的附加信息。在本招股说明书附录和随附的招股说明书中，请参阅哪里可以找到更多信息和通过参考合并。这些文档包含重要的 信息，您应该在做出投资决策之前考虑这些信息。本招股说明书增刊及随附的招股说明书载有是次发行票据的条款。随附的招股说明书包含有关我们的某些证券的一般信息，其中一些信息不适用于本招股说明书附录涵盖的注释。本招股说明书附录可添加、更新或更改随附的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。如果本招股说明书附录中的信息或通过引用并入本招股说明书的信息与随附的招股说明书中包含或通过引用并入的任何信息不一致，则本招股说明书附录中的信息或通过引用并入本招股说明书的信息将适用，并将取代随附的招股说明书中包含或通过引用并入的不一致信息。

如本招股说明书附录中所用，除非上下文另有规定，否则对Brandywin的提及是指Brandywin Realty Trust、马里兰州的房地产投资信托基金或REIT；对营运合伙的提及是指Brandywin Operating Partnership，L.P.，这是一家特拉华州的有限合伙企业；凡提及WE、 我们、o我们的合约或类似的表述，统称为Brandywin Realty Trust及其合并子公司(包括营运合伙)。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括通过引用纳入本招股说明书附录的信息，以及附带的招股说明书，可能包含符合《证券法》第27A节和经修订的《1934年证券交易法》(《证券交易法》)第21E节的前瞻性陈述。 前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们每一家Brandywin和运营合伙企业的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述以某些假设为基础，描述了我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用以下词语来识别 ：可能、将、应该、预计、预计、估计、相信、意图、项目、否定或这些词语的否定或否定。可能对我们产生重大不利影响的因素包括但不限于以下因素：

•

流行病、流行病或其他疾病、疾病或病毒爆发(如新冠肺炎及其变种)的影响以及政府当局和其他相关机构采取的行动，包括限制或限制我们的公司、我们的物业和我们的租户的经营能力的行动；

•

国家和地方经济状况、房地产业和我们经营的商业房地产市场的不利变化，这将对以下方面产生负面影响：

•

整体市场占有率水平以及对写字楼和其他商业空间的需求以及租金；

•

我们租户的财务状况，其中许多是金融、法律和其他专业公司、我们的贷款人、我们衍生金融工具的交易对手以及持有我们现金余额和短期投资的机构，这可能会使我们面临这些各方违约的风险增加；

S-III

•

以有吸引力的条款或根本不可能获得融资，这可能会对我们未来的利息和支出以及我们寻求收购和发展机会以及为现有债务进行再融资的能力产生不利影响；以及

•

房地产资产估值下降可能限制我们以有吸引力的价格处置资产的能力，或以我们的物业或无担保基础获得或维持债务融资的能力。

•

来自其他业主、开发商和投资者的竞争，包括对租户和投资机会的竞争；

•

我们没有按照我们的预测租用空置的空间；

•

我们未能在租约到期时重新租赁占用的空间；

•

承租人违约和主要承租人破产；

•

资本和信贷市场的波动，包括减少资本可获得性和增加资本成本的变化；

•

提高利率，这可能会增加我们的借贷成本，并对我们证券的市场价格产生不利影响。

•

利率套期保值合约未能按预期执行以及此类安排的有效性；

•

通货膨胀，除其他外，将增加我们的运营费用以及用品和劳动力的成本；

•

收购、开发和其他投资，包括通过合资企业承担的项目和对第三方的股权投资未能按预期进行；

•

与我们收购的采购、整合和运营相关的意外成本；

•

完成、出租和运营我们的开发和重建项目的意外成本和延误，包括由于我们的开发和重建项目的物资和材料短缺和运输延误；

•

与土地开发相关的意外成本，包括建筑和施工暂停以及无法获得必要的分区、土地使用、建筑、占用和其他所需的政府批准、建筑成本增加或超支以及建筑延误；

•

我们的房地产投资缺乏流动性，这可能使我们难以应对不断变化的经济或金融状况或我们物业经营业绩的变化；

•

自然灾害的潜在损害，包括飓风和其他与天气有关的事件，这可能会给我们带来巨大的成本；

•

减值费用；

•

因保险免赔额、自我保险保留、未投保的索赔或伤亡造成的未投保损失，或超出适用范围的损失；

•

包括恐怖主义行为或环境责任在内的适当保险费用增加或缺乏适当保险；

•

实际发生或受到威胁的恐怖袭击；

•

通过网络攻击、网络入侵或其他方式的安全破坏，以及对我们的信息技术(IT)网络和相关系统的其他重大破坏，以支持我们的运营和财产；

S-IV

•

技术、员工文化和通勤模式对工作场所和租户空间需求的影响 ；

•

对租户服务的需求超出了传统上由房东提供的服务；

•

环境法或其他法律规定的责任和清理费用；

•

与我们在房地产企业和未合并实体的投资相关的风险，包括我们缺乏唯一的决策权和我们对风险合作伙伴财务状况的依赖；

•

房地产合资伙伴无法根据我们的房地产合资企业开发协议为风险投资义务提供资金或履行义务。

•

未能在我们的投资组合和房地产投资安排中有效地管理我们的增长进入新产品类型 ；

•

处置不及时结案的；

•

气候变化的影响以及与管理气候变化的法律法规有关的合规成本；

•

与联邦、州和地方税务审计相关的风险；

•

与我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位有关的复杂法规，以及我们未能获得REIT资格的不利后果；

•

会计原则的变化，或其应用或解释，以及我们作出估计的能力和估计所依据的假设，这可能对我们的收益产生影响；以及

•

我们对财务报告的内部控制可能不被认为是有效的，这可能会导致投资者对我们的财务报告失去信心，进而可能对我们证券的市场价格产生不利影响。

在评估本招股说明书附录或随附的招股说明书中引用的任何前瞻性陈述时，应考虑上述所有因素以及我们截至2021年12月31日的年度报告中的风险因素章节和其他章节中确定的其他风险。

鉴于这些不确定性和风险，告诫潜在投资者不要过度依赖这些前瞻性陈述。除非我们的风险因素在我们的季度报告中不时反映或法律另有要求的重大变化，否则我们没有义务更新或修改本招股说明书附录或随附的招股说明书中通过引用方式包括或并入的任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，也没有明确免除任何义务。由于上述 因素，本招股说明书附录或随附的招股说明书中讨论或引用的未来事件可能不会发生，实际结果、业绩或成就可能与前瞻性陈述中预期或暗示的情况大不相同。

S-V

S-1

S-2

S-3

风险因素

投资我们的票据涉及很高的风险。您应仔细考虑以下列出或合并的风险因素 参考我们最新的Form 10-K年度报告以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息。发生任何这些风险都可能导致您在票据上的全部或部分投资损失。另见关于前瞻性陈述的告诫声明。

Brandywin除了在运营伙伴关系中的投资外，没有其他实质性资产。

Brandywin将全面和无条件地保证支付本金、全部保费(如果有的话)和与 票据有关的利息。担保将是Brandywin的无担保和非从属债务，将与Brandywin的其他无担保和非从属债务并列。在按照本招股说明书附录中有关收益用途的说明完成本次发行并使用所得收益后，截至2022年9月30日，Brandywin及其合并子公司将拥有约 亿美元的无担保和无从属债务，其中包括(1)我们无担保定期贷款安排下的本金2.5亿美元，(2)我们无担保循环信贷安排下的未偿还本金2.46亿美元，(3)4.10%担保票据本金总额4.10%，2024年到期，(4)本金总额4.5亿美元，2027年到期的3.950%担保票据；(5)3.5亿美元 2029年到期的4.55%担保票据本金总额，(6)2035年到期的信托优先票据本金总额7860万美元，以及(7)特此发行的票据本金总额 百万美元。截至2022年9月30日，Brandywin及其合并子公司没有任何未偿还的担保债务。票据持有人将完全依赖运营合伙企业， 作为发行人，Brandywin作为担保人，就票据进行付款。Brandywin除了在运营伙伴关系中的投资外，没有其他实质性资产。

票据和担保实际上在结构上从属于我们的某些其他债务，这可能会减少可用于支付票据和担保的金额 。

票据和担保都将是无担保的。我们担保债务的持有人可能会取消担保此类债务的资产的抵押品赎回权，从而减少可用于支付无担保债务(包括票据和担保)的止赎财产的现金流。在我们破产、清算或类似程序的情况下，我们担保债务的持有人也将优先于 无担保债权人。因此，票据和担保实际上将从属于我们的担保债务，前提是担保此类担保债务的抵押品的价值。该等票据在结构上亦将从属于经营合伙公司附属公司的债务及其他负债。截至2022年9月30日，Brandywin及其合并子公司没有任何未偿还的担保债务。然而，我们未来可能会进入担保债务融资。管理票据的契约将允许我们和我们的子公司产生额外的有担保和无担保债务，如果满足该契约中规定的条件。见所附招股说明书中对债务证券契约的说明。

票据将限制，但不会消除我们产生额外债务的能力，或禁止我们采取其他可能对票据持有人产生负面影响的行动。

根据票据和票据契约的条款，我们将受到限制，不会产生额外的债务。但是，这些 限制会受到重大例外情况的影响。见所附招股说明书中关于债务证券和契约的说明以及对债务和留置权产生的限制。我们将获准对债务进行再融资、调整资本结构、产生额外债务、担保现有或未来债务，并采取契约和票据不禁止的其他行动，包括回购债务或普通股或优先股或支付股息，这可能会对我们在到期时就票据付款的能力产生负面影响。此外，除《债务证券说明书》中所述外，《公约》还规定了债务发生的限制和

S-4

在随附的招股说明书中产生留置权的情况下，契约将不包含适用于票据的条款，这些条款将限制我们产生债务的能力，或者在涉及我们的高杠杆或类似交易的情况下为票据持有人提供保护。

纸币可能不会形成交易市场。

这些票据将是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请 票据在任何证券交易所上市或在任何自动报价系统上报价。我们不能向您保证，票据交易市场将会发展得活跃或流动性强。如果交易市场得到发展，票据的交易价格可能高于或低于其初始发行价，这可能会导致高于或低于票据利率的回报，这取决于许多因素，其中包括现行利率、我们的财务 业绩、我们信誉的任何下降以及类似证券的市场。

票据的市场价格可能会有波动。

票据的市场价格将取决于许多因素，这些因素可能会随着时间的推移而变化，其中一些因素不是我们所能控制的，其中包括：

•

我们的经营和财务业绩；

•

本公司及其子公司的未偿债务金额；

•

现行市场利率；

•

类似证券的市场；

•

竞争；

•

票据的评级或我们的其他债务以及遵守债务契约的能力；

•

票据市场的规模和流动性；

•

一般经济状况；以及

•

本招股说明书及随附的招股说明书中包含或引用的任何其他风险的变现。

由于这些因素，您可能只能以低于您认为合适的价格 出售您的票据，包括低于您为其支付的价格。

利率的提高可能会导致票据的市场价值下降。

一般来说，随着当前市场利率的上升，以固定利率计息的票据通常价值下降。因此，如果你购买纸币，利率上升，纸币的市场价值可能会下降。我们无法预测未来的利率水平。

Brandywin需要向其股东进行分配，因此运营合伙企业必须向Brandywin进行分配，这可能会对我们在到期时支付票据的能力产生负面影响。

为了保持其作为美国联邦所得税的房地产投资信托基金的地位，Brandywin必须每年向其普通股和优先股股东分配至少90%的应税收入(不包括资本利得)。Brandywin依靠经营合伙企业的分配或其他付款 向其普通股和优先股股东进行分配。这些分配可能会对我们在到期时支付票据的能力产生负面影响。

S-5

我们的信用评级可能不能反映您对票据投资的所有风险，我们信用评级的负面变化可能会对您对票据的投资产生不利影响。

我们的信用评级是评级机构对我们在到期时偿还债务的能力的评估。因此，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响票据的市场价值。这些信用评级可能不反映与票据的结构或营销有关的风险的潜在影响。机构评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，发行机构可以随时修改或撤回评级。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。

不能保证我们将能够维持目前的信用评级。如果我们目前的信用评级被下调或取消，我们很可能会产生更高的借贷成本，并在获得额外融资方面遇到更大的困难，这反过来将对我们的财务状况、运营业绩和流动性产生重大不利影响。 特别是，在此发行的票据的应付利率可能会根据债券说明和担保中所述的对该等票据的评级进行调整。根据某些评级事件，债券的利率将进行调整。

我们将需要大量现金 来偿还债务。我们产生现金的能力取决于许多我们无法控制的因素。

我们对包括票据在内的债务进行付款和再融资的能力，以及为计划中的资本支出提供资金的能力，将取决于我们未来产生现金的能力。这受一般经济、金融、竞争和其他可能超出我们控制范围的因素的影响。

根据我们目前的业务，我们相信我们的运营现金流、可用现金和我们信贷安排下的可用借款将足以满足我们未来几年的流动性需求，除非出现任何我们无法控制的不可预见的情况。然而，我们不能向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者我们未来将根据我们的信贷安排或其他方式获得足够的借款，金额足以使我们偿还债务，包括票据，或为我们的其他流动性需求提供资金。我们可能需要在到期前对包括票据在内的全部或部分债务进行再融资。我们不能向您保证，我们将能够以商业合理的条款或根本不为我们的任何债务进行再融资，包括我们的定期贷款和信贷安排，或票据。

S-6

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和与本次发行有关并由我们支付的估计交易费用后，出售此次发行的票据的净收益将约为 百万美元。

我们打算将此次发售债券的净收益用于回购或赎回2023年2月15日到期的3.95%担保债券的3.5亿美元未偿还本金 ，并用于一般公司用途，其中可能包括偿还、回购或以其他方式偿还其他债务。我们的循环信贷安排下的未偿还借款 目前按有担保隔夜融资利率(SOFR)加1.15%的年利率计息，这是根据经营合伙企业无担保债务的信用评级而定的。截至2022年9月30日，我们的循环信贷安排将于2026年6月到期，其中2.46亿美元尚未偿还 ，根据特定条件，我们选择两次延期六个月，并支付延期费用。

本次发行中某些承销商的关联公司和票据契约下的受托人是我们的无担保循环信贷安排和/或定期贷款安排下的贷款人和/或代理人。只要我们使用本次发行的净收益偿还我们在 无担保循环信贷安排和定期贷款安排下未来可能借入或再借入的金额，这些贷款人将按比例获得我们用于偿还任何此类金额的任何此次发行所得收益的按比例份额。

S-7

大写

下表列出了我们截至2022年9月30日的现金和现金等价物及资本化情况：(I)按实际基础计算；以及(Ii)按调整后的基准计算，以实现发行和销售特此发行的票据以及使用由此产生的净收益(扣除与本次发行有关的承销折扣和估计交易费用并由本公司支付)，如使用收益项下所述。

下表所列资料仅为摘要， 应与本公司合并财务报表及其附注一并阅读，以供参考，并纳入本招股说明书附录及随附的招股说明书。

		2022年9月30日
		实际				调整后的
		(单位：千) (未经审计)
现金和现金等价物		$	31,198			$
债务：
无担保循环信贷 融资(1)			246,000				246,000
无担保定期贷款			248,144				248,144
无担保优先票据，净额			1,580,579
债务总额		$	2,074,723			$
股本：
Brandywin Realty Trust的实益权益普通股，面值为0.01美元；授权股份为400,000,000股；截至2022年9月30日，已发行和已发行171,569,807股			1,716				1,716
额外实收资本			3,151,177				3,151,177
累计收益			1,146,543				1,146,543
累计其他综合收益			4,525				4,525
累积分布			(2,676,702	)			(2,676,702	)
非控制性权益			7,690				7,690
总股本			1,634,949				1,634,949
总市值		$	3,740,870			$

(1)	截至2022年9月30日，我们的无担保循环信贷安排下的最高可用金额为6,000万美元。截至2022年9月30日，我们在该信贷安排下有2.46亿美元的借款，在该信贷安排的信用证次级安排下有430万美元的未偿还信用证，剩下3.497亿美元的未使用可用资金。

S-8

票据说明和担保

以下对票据的特定条款和本招股说明书附录提供的担保的说明补充了对债务证券的一般条款和规定的说明，以及随附的招股说明书中在债务证券说明项下提出的担保。

票据和担保将根据日期为2004年10月22日的契约发行，经修订和补充，Brandywin 和运营合伙公司作为受托人与纽约梅隆银行(前称纽约银行)签订了该契约。我们已将契约和契约的所有补充文件(统称为契约)作为注册说明书的 证物提交，随附的招股说明书是其中的一部分。该契约符合1939年修订的《信托契约法》的规定，并受其约束。

以下说明汇总了契约和附注的精选条款。它没有完整地重述契约或票据的条款。我们敦促您阅读契约和票据的形式，因为契约和票据而不是本说明定义了票据持有人的权利，而本说明通过对契约和票据的引用对其进行了完整的限定。

一般信息

在此发行的票据本金总额为 百万美元。这些钞票将于20号到期。这些票据将按年利率 计息。

票据将为经营合伙企业的无抵押债务，并将与经营合伙企业的所有其他非附属于票据的无担保债务并列。在抵押品价值的范围内，票据实际上也将从属于经营合伙企业 和Brandywin的担保债务，并在结构上从属于我们其他子公司的债务和其他负债。？见票据和担保的风险因素，担保实际上从属于和结构上服从于我们的某些其他义务，这可能会减少可用于支付票据和担保的金额。

Brandywin将全面和无条件地保证按时支付票据的本金和全部保费(如果有的话)和利息。担保将是Brandywin的一项无担保和不从属的义务。然而，Brandywin除了在运营伙伴关系中拥有权益外，没有其他实质性资产。见风险因素？Brandywin除了在经营合伙企业中的投资外，没有 物质资产，而在票据和担保方面，担保实际上从属于我们的某些其他义务，在结构上从属于我们的某些其他义务，这可能会减少 可用于支付本招股说明书附录中的票据和担保的金额。

债券将以挂号 形式发行，面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。这些票据将以一种或多种全球证券的形式发行。见？本招股说明书附录中的？账簿-登记、交付和表格、？全球结算和结算程序？以及？本招股说明书附录中的最终票据和付款代理，以及？所附招股说明书中的债务证券-记账系统和全球证券的描述。DTC将是票据的保管人。这些票据将以DTC的被提名人CEDE&Co.的名义作为完全注册的证券发行，并将由DTC的托管人持有。

契约中的无效条款和契约无效条款将适用于票据。票据到期前，任何持有人均不会选择偿还票据。此外，这些票据将无权享受任何偿债基金的好处。

我们保留在未经您同意的情况下发行额外票据的权利，但不限于此。如果我们增发票据，增发的票据将在各方面与票据相同(除了发行日期、初始利息

S-9

计提日期、发行价和初始付息日期(如适用)，以便额外票据可以合并，并与在此提供的票据形成单一系列。

如本招股说明书附录所用，营业日是指纽约市的银行机构不受法律或行政命令的要求或授权而关闭的任何日子，星期六或星期日除外。

利息

特此发行的票据的利息将于2022年及包括 起计提。我们将从2023年的 开始，每半年支付一次拖欠票据的利息，从2023年的 开始，支付给前一次 或视情况而定的票据的登记持有人。

有关票据的利息支付将相等于已支付或正式可供支付利息的前一利息支付日期(或如未就票据支付利息或正式可供支付利息，则自发行日期起包括发行日期在内)应累算的利息金额，但不包括适用的利息支付日期或到期日(视乎情况而定)。

票据的利息将以一年360天计算，其中包括12个30天的月。

如票据的任何 利息支付日期、到期日或赎回日期适逢非营业日，则所需支付的本金、保费(如有)及/或利息将于下一个营业日支付，犹如 于该支付日期作出一样，而自该利息支付日期、到期日或赎回日期(视属何情况而定)起至下一个营业日支付该等款项的期间内不会产生利息。

根据若干评级事件调整债券利率

如果穆迪投资者服务公司及其继任者(穆迪投资者服务公司)或标普全球评级及其继任者(标普全球评级)(或在这两种情况下，替代评级机构(定义如下))下调(或随后上调)分配给票据的评级，则票据的应付利率将不时调整。

“替代评级机构？是指交易法第3(A)(62)节所指的国家认可的统计评级组织 ，由我们选择(经我们的董事会决议证明)作为穆迪和/或标普的替代机构(视情况而定)。

如果穆迪或标普之一或两家(或任何替代评级机构，如果适用)的票据评级被降至紧随其后的两个表中的 评级，则票据利率将从本招股说明书附录封面上列出的利率增加，其金额等于以下与这些评级相对的表格中列出的每年百分比的总和：

穆迪评级*		百分比
BA1			0.25	%
Ba2			0.50	%
Ba3			0.75	%
B1或以下			1.00	%
标普评级*		百分比
BB+			0.25	%
BB			0.50	%
BB-			0.75	%
B+或以下			1.00	%

*	包括任何替代评级机构的同等评级

S-10

我们将通知受托人任何此类评级下调和任何适用于票据的利率调整 。

为调整票据利率，适用以下解释规则：

(1)

如果任何时候少于两家评级机构(定义见下文)对票据进行评级的原因不在我们的控制范围内，(I)我们将尽商业上合理的努力从替代评级机构获得票据的评级，以便根据上表确定票据利率的任何增减，(Ii)该替代评级机构将取代最后一家为票据提供评级的评级机构，但该评级机构已停止提供此类评级，(Iii)该替代评级机构用来对优先无担保债务进行评级的相对评级等级将由我们指定的具有国家地位的独立投资银行机构真诚地确定，为了确定上文适用的表格中所包括的适用评级，该等评级应被视为与穆迪或标普(视情况而定)在该表中使用的等同评级，以及(Iv)票据利率将增加或降低(视情况而定)使利率等于本招股说明书附录封面所载票据的利率加上适用表格中与该替代评级机构的评级相对的适当百分比(如有)(考虑到上文第(Iii)款的规定)(加上其他评级机构降低评级所产生的任何适用百分比)；

(2)

只要只有一家评级机构(或替代评级机构，如适用)对票据进行评级，则由于该评级机构降低或提高评级而导致票据利率的任何增加或减少，应是上表所列适用百分比的两倍；

(3)

如果两家评级机构因任何原因停止对票据进行评级，而没有替代评级机构对票据进行评级，票据的利率将增加到2.00，或保持在2.00。%在任何此类调整之前，高于票据利率的年利率；

(4)

如果穆迪或标普出于我们控制范围内的 原因停止对票据进行评级或公开提供票据评级，我们将无权从替代评级机构获得评级，票据利率的增加或减少应以上述方式确定，就好像只有一个或没有 评级机构对票据进行评级(视情况而定)；

(5)

上述评级的任何减少或增加所需的每一次利率调整，无论是由穆迪或标普(或在这两种情况下，任何替代评级机构)的行动引起的 ，应独立于(并补充)由另一评级机构的行动引起的任何和所有其他利率调整。

(6)

在任何情况下，(I)票据利率将降至低于发行时的票据利率 或(Ii)票据利率的总上浮幅度将超过2.00%高于票据首次发行当日的应付利率；及

(7)

除上文第(3)及(4)款另有规定外，不得纯粹因评级机构停止提供债券评级而调整债券利率。

“评级机构？ 意味着(1)穆迪和标普中的每一个；以及(2)如果穆迪或标普中的任何一个停止对票据进行评级，或由于我们无法控制的原因而未能公开提供对票据的评级，则由替代评级机构进行。

如果在任何时候，票据的利率已经上调，而任何一家评级机构随后提高了对票据的评级，票据的利率将再次调整(如适用)，使票据的利率等于任何调整前应付票据的原始利率加上(如果适用)金额 ，等于与上表中相对于当时分配给票据(或被视为分配的票据)的评级所载的年利率之和，所有这些都是按照上文设定的解释规则计算的。如果穆迪或任何替代评级机构

S-11

随后将票据的评级上调至Baa3(或其等价物，如果针对任何替代评级机构)或更高，而标普或任何替代评级机构 随后将其对票据的评级上调至BBB-(或其等价物，如果针对任何替代评级机构)或更高，则在根据本节进行任何调整之前，票据的利率将降至票据利率的 。

以上所述的任何加息或减息 将自评级发生变化需要调整利率的期间之后的利息期间的第一天起生效。如果任何一家评级机构在任何 特定利息期内多次更改其对票据的评级，则该评级机构最后一次发生的此类更改将在发生冲突的情况下进行控制，以提高或降低票据的利率。

如果债券被穆迪评级为Baa2或更高(如果相对于任何替代评级机构，则为其等价物)，并且被标普评为BBB或更高(如果相对于任何替代评级机构，则为其等价物)，则票据利率将永久停止受上述任何调整(即使任何一家评级机构随后评级有所下降)，在每种情况下，均具有稳定或正面的前景。

如果票据利率按上述 增加，则除非文意另有所指，否则票据利息一词将被视为包括任何此类额外利息。

见？风险因素？我们的信用评级可能无法反映您在票据上投资的所有风险，我们信用评级的负面变化可能会对您在票据上的投资产生不利影响。

可选的赎回

在 (到期日期之前的一个月)(即面值调用 日期)之前，我们可以随时、不时地按我们的选择权全部或部分赎回票据，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)等于以下较大者：

(1)

(A)剩余预定支付的本金和利息的现值总和 折现至赎回日(假设票据在面值赎回日到期)，每半年(假设一年360天，由12个30天月组成)，按国库利率加 个基点减去(B)赎回日应计利息，以及

(2)

将赎回的票据本金的100%，

在任何一种情况下，另加赎回日之前的应计利息和未付利息。

于票面赎回日或之后，吾等可随时及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于正在赎回的票据本金的100%，另加截至赎回日的应计及未付利息。

“国库券利率？就任何赎回日期而言，是指我们根据以下两段 所厘定的收益率。

国库券利率将由我们在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定，在赎回日期之前的第三个工作日，根据赎回日期之前最近一天的收益率 在联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中指定为选定利率(每日)和H.15(或任何后续指定或出版物)(或任何后续指定或出版物)的 标题下的 美国政府证券和国库券恒定到期日(或任何后续标题或标题)(或任何后续标题或标题) 中的 。在确定国库券利率时，我们将视情况选择：(1)在H.15上的国债恒定到期日的收益率，恰好等于从赎回日期到票面赎回日(剩余寿命)这段时间；或(2)如果没有这样的国库券恒定到期日

S-12

在H.15上恰好等于剩余寿命，两者的收益率分别对应于H.15上的财政部恒定到期日立即短于剩余寿命，以及对应于H.15上的国库恒定到期日立即长于剩余寿命，并应使用此类收益率以直线方式(使用实际天数)内插到面值通知日期，并将结果四舍五入到三个小数点 位；或(3)如无该等国库券在H.15的恒定到期日短于或长于剩余年限，则为最接近剩余年限的单一国库券恒定到期日的收益率。就本段而言，适用的国库券恒定到期日或H.15到期日应视为到期日等于该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视何者适用而定)。

若于赎回日期前第三个营业日H.15 Tcm不再公布，吾等将根据美国国库券赎回日期前第二个营业日的年利率 计算国库券利率，该年利率等于于纽约市时间上午11：00到期的半年等值到期收益率，或其到期日最接近票面赎回日期(视情况而定)。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，我们将选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或者有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，我们将从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，这是基于出价和该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的要价的平均值。根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11点该美国国库券的平均买入价和要价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入至小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式递送(或 以其他方式根据托管人的程序传输)给每一位要赎回票据的持有人。

在部分赎回的情况下，将按比例以抽签或受托人全权酌情认为适当和公平的其他方法选择赎回票据。本金2,000元或以下的票据将不会部分赎回。如果任何票据只赎回部分，与该票据有关的赎回通知将注明将赎回的票据本金的 部分。一张本金金额相当于票据未赎回部分的新票据，将在退回时以票据持有人的名义发行，以注销原来的票据。对于 ，只要票据由DTC(或其他托管人)持有，票据的赎回应按照托管人的政策和程序进行。

除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的票据或其部分将停止计息。

圣约

契约包含各种契约。见所附招股说明书中的债务证券契约说明和违约事件、通知和豁免。除非下文解释或任何补充契约另有规定，否则契约所载的契诺将适用于票据。关于这类票据，第三个补充契约用以下定义取代了未担保资产总额的定义。这一定义被用在关于我们维持未担保资产总额的契约中。契约中包含的其他契诺适用于票据。

S-13

“未担保资产总额？系指(1)未折旧的 不受借款产权负担的房地产资产；(2)经营合伙企业及其子公司不受借款产权负担影响的所有其他资产，根据公认会计准则确定(但不包括应收账款和无形资产)；但条件是，在确定未担保资产总额占未偿无担保债务的百分比时，就要求经营合伙企业及其子公司在合并基础上维持未担保资产总额至少等于其无担保债务未偿还本金总额的150%的契约而言，对任何人的所有投资如未按照公认会计准则进行财务报告，应从未担保资产总额中剔除。

截至2022年9月30日，运营合伙企业及其子公司对所有未合并财务报告的个人的投资总额为5.469亿美元。

除非另有说明，使用但在本节中没有定义的大写术语？票据说明和担保具有契约中赋予它们的相应含义。

当日付款

只要票据是记账形式的，我们将用即期可用资金支付到期的所有款项。

图书录入、交付和表格

我们已从我们认为可靠的来源获得了本节中有关DTC以及入账系统和程序的信息，但我们对此信息的准确性不承担任何责任。

这些票据将作为完全注册的全球票据发行，这些票据将存放在DTC或代表DTC，并应DTC的要求以CEDE&Co的名义登记。全球票据中的实益权益将通过代表实益所有人作为DTC的直接或间接参与者的金融机构的账簿记账账户来代表。全球票据中的实益权益将以2,000美元为面值持有，超过1,000美元的整数倍将持有。除下文所述外，全球票据只能全部而非部分转让给DTC的另一位被指定人或DTC的继任者或其被指定人。

我们将向支付代理支付全球票据所代表票据的本金、溢价(如果有的话)和利息，支付代理人将根据契约向DTC或其代理人(视情况而定)支付该全球票据所代表票据的唯一注册所有者和唯一持有人。因此，我们、 受托人和任何付款代理将不承担以下责任或责任：

•

DTC记录中与全球票据代表的票据中的实益所有权权益有关的任何方面，或就其支付的款项 ；

•

DTC与其参与者之间的关系的任何其他方面，或这些参与者与通过这些参与者持有的全球票据的实益权益所有人之间的关系；或

•

维护、监督或审查DTC与受益所有权相关的任何记录 权益。

DTC告诉我们，其目前的做法是在DTC收到资金和相应的详细信息后，在每个付款日期 向参与者账户支付与DTC记录中所示此类全球票据本金中各自实益权益成比例的款项。承销商最初将 指定要记入贷方的帐户。参与者向全球票据中的实益权益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的管辖，就像为以街道名称登记的客户账户所持有的证券一样，并将由这些参与者独自负责。由于缺乏实物票据，记账票据可能更难质押。

S-14

直接转矩

只要DTC或其代名人是全球票据的登记所有人，DTC或其代名人(视属何情况而定)将被视为该全球票据所代表的票据的唯一拥有者和持有人。票据的实益权益持有人将无权将票据登记在其名下，不会收到或有权收到最终形式的票据的实物交付，也不会被视为契约下票据的所有者或持有人。因此，在全球票据上拥有实益权益的每个人都必须依靠票据持有人的程序来行使票据持有人的任何权利，如果该人不是票据持有人，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与者的程序。一些法域的法律要求证券的某些购买者以证明的形式进行证券的实物交付。这些法律可能会削弱在全球纸币上转移受益利益的能力。受益所有人在收到票据上的分发时可能会遇到延迟，因为分发最初将 发送到DTC，然后必须通过中间链转账到受益拥有人的帐户。

我们 理解，根据现有行业惯例，如果我们要求持有者采取任何行动，或如果全球票据的实益权益的拥有人希望采取根据契约持有人有权采取的任何行动，则DTC将 授权持有相关实益权益的参与者采取该行动，而该等参与者将授权通过该等参与者拥有的实益拥有人采取该行动，或将按照通过该等参与者拥有的实益拥有人的指示 采取行动。

全球票据中的实益权益将显示在DTC及其参与者为该全球票据保存的记录中，并且这些所有权的转让将仅通过该记录生效。DTC向其参与者及其参与者向票据中的实益权益所有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，受任何有效的法律或法规要求的约束。

DTC已告知我们 它是根据《纽约银行法》组织的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的清算公司以及根据《交易法》注册的清算机构。

DTC持有其参与者的证券，并通过更改参与者账户的电子账簿，促进此类证券参与者之间的证券交易的清算和结算。电子书录入系统 消除了对实体证书的需要。DTC的参与者包括证券经纪和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些组织和/或其代表拥有DTC。银行、经纪商、交易商、信托公司和其他直接或间接通过参与者清算或与参与者保持托管关系的公司也可以使用DTC的账簿录入系统。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

DTC已告知我们，上述有关DTC的信息 仅供其参与者和金融界其他成员参考，并不打算作为任何形式的陈述、担保或合同修改。

全球清关和结算程序

票据的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以立即可用的资金进行结算。

最终票据和付款代理

如果DTC停止提供证券托管服务或不再是根据《交易法》注册的结算机构，我们决定停止使用DTC账簿转账系统，或者发生票据违约事件，则将通知受益所有人

S-15

通过中介链条可以获得最终票据。全球票据的受益所有人将有权(1)以认证形式收到最终票据的实物交付， 最终票据的本金总额相当于其实益权益，以及(2)最终票据登记在其名下。最终票据的面额为2,000美元，超出面值的1,000美元的整数倍。最终票据将登记在DTC在给登记员的书面指示中指定的一个或多个人的姓名中。DTC可根据其从参与者处收到的指示进行书面指示。 此后，最终票据的持有者将被确认为契约项下票据的持有者。

只要申请人向经营合伙企业和Brandywin和受托人提供他们所要求的担保或赔偿以及他们所要求的所有权证据，契约就规定更换残缺、遗失、被盗或销毁的最终票据。

如果最终票据发行，最终票据持有人将能够在运营合伙公司设在纽约市曼哈顿区的支付代理人办公室收到票据本金、保费和利息的付款。支付最终票据的本金或保费(如有) 只能在将票据交回经营合伙的付款代理后进行。然而，经营合伙企业可以选择通过将支票邮寄到票据登记员维护的安全登记册上出现的持有人的地址来支付利息。

运营合伙公司在曼哈顿行政区的支付代理是纽约梅隆银行的公司信托办事处，位于纽约格林威治街240号，NY 10007，注意：公司信托管理局。

如果发行了最终票据，最终票据持有人将能够转让其全部或部分票据，方法是： 将票据交回纽约梅隆银行办公室登记转让，并由经营合伙企业、受托人和证券登记处满意的书面转让文书正式背书或随附。纽约梅隆银行的办事处将提供一种形式的这种转账工具。交出后，经营合伙公司将签立，受托人将认证并将新票据交付给指定的 受让人，并将未转移的任何金额的新票据发行给转让人。营运合伙企业不会就转让或交换的登记收取任何费用，但营运合伙企业可要求支付足以支付与转让有关的任何适用税项或其他政府收费的款项。

治国理政法

票据、担保和契约将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

S-16

美国联邦所得税的重要考虑因素

以下讨论描述了与根据此次发行发行的票据的购买、所有权和处置有关的重大美国联邦所得税考虑事项 。请参阅我们截至2021年9月30日的季度报告《Form 10-Q》附件99.1中题为《重大联邦所得税考虑事项》的讨论，以获取与Brandywin作为房地产投资信托基金的资格和税收相关的重大美国联邦所得税考虑事项的摘要，该讨论通过引用并入本招股说明书附录中， 取代了所附招股说明书中《重大联邦所得税考虑事项》项下的讨论。下面的讨论取代了附件99.1中关于重大联邦所得税考虑因素-债务证券持有人就此次发行票据的目的征税的讨论。

由于本摘要仅针对与票据的购买、所有权和处置相关的重要美国联邦所得税考虑因素，因此本摘要可能不包含可能适用于您的所有信息。在您回顾此讨论时，您应该记住：

•

根据本次发行发行的票据的购买、所有权和处置给您带来的税收后果可能会因您的具体税务情况而异；

•

如果您受到特殊税收待遇，则以下未讨论的特殊规则可能适用于您， 例如，如果您是免税组织、经纪交易商、信托、房地产、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、银行或其他金融机构、保险公司、合伙企业或其他直通实体(或其中的投资者)、证券或货币交易商、选择使用按市值计价 会计方法，对美国联邦替代最低税负有责任的人，职能货币不是美元的美国持有者(定义如下)，美国侨民或某一前公民或长期居住在美国的人，持有票据作为跨境或其他综合投资一部分的人，美国联邦所得税目的要求与票据有关的应计收入时间与其根据1986年《国税法》第451(B)节编制的财务报表一致的人。经修订的(《守则》)，或根据《守则》以其他方式接受特别税收待遇的人；

•

本摘要不涉及州、当地或非美国税收方面的考虑因素 ；

•

除下文特别注明外，本摘要不涉及非所得税方面的考虑。

•

本摘要仅涉及以初始发行价购买与本次发行相关的票据的票据持有人，并将票据作为守则第1221节所指的资本资产持有；以及

•

这一讨论的目的不是，也不应被解释为税务建议。

建议您查看以下讨论并咨询您自己的税务顾问，以确定购买、拥有和处置票据对您的个人税务情况的影响，包括任何州、当地或非美国的税收后果。

本摘要中的信息基于《守则》、现行的、临时的和拟议的财政部条例、《守则》的立法历史、国税局目前的行政解释和做法(对国税局不具约束力)以及现有的法院判决。未来的立法、法规、行政解释和法院裁决可能会改变现行法律或对现行法律的现有解释产生不利影响。任何变化都可以追溯到适用范围。我们尚未从美国国税局获得任何有关本摘要中讨论的 事项的税务处理的裁决。因此，国税局可能会对本摘要中的陈述提出质疑，这些陈述对国税局或法院没有约束力，而法院可能会同意国税局的意见。

S-17

如本文所用，美国持有者是指票据的实益所有人，也就是美国联邦所得税而言：

•

《法典》第7701(B)节所界定的美国公民或个人居民，

•

在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律范围内或根据该法律成立或组织的公司(或其他被视为美国联邦所得税目的的实体)，

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或

•

如果信托(A)受美国境内法院的主要监督，并且一名或 多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)根据适用的美国财政部法规，有效的选举被视为美国人。

如本文所用，非美国持有人指的是票据的实益所有人，该持有人不是美国持有人，也不是合伙企业(或为美国联邦所得税目的而视为合伙企业的其他实体)。

如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体)持有这些票据，则合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有票据的合伙企业的合伙人，您应该咨询您的税务顾问，以确定票据的购买、所有权和 处置对您的个人税务情况的影响。

某些或有付款

在某些情况下，我们可能有义务支付超过票据声明利息和/或本金的金额 ，如票据说明中所述，利息和票据利率调整基于某些评级事件进行票据利率调整和票据说明和可选赎回中所述。支付这些 的潜在义务可能会导致票据受到适用于某些提供一笔或多笔或有付款的债务工具的特殊征税方法的约束(或有付款债务票据)。相关的美国财政部法规为确定债务工具的收益率和到期日提供了特殊规则，这些规则规定了一个或多个在发生或有事件时适用的替代付款时间表。根据这些规定，如果构成每个付款日程表的付款的时间和 金额在发行日已知，并且根据截至发行日的所有事实和情况，债务工具的单一付款日程表，包括所述的付款日程表， 发生的可能性大大高于不发生的可能性，债务票据的收益率和到期日根据该付款日程表确定。此外，根据适用的美国财政部法规，远程和/或附带意外事件通常可被忽略。

尽管存在支付上述款项的潜在义务，我们认为票据的利息在票据的有效期内以规定的利率支付(即不会根据评级事件进行利率调整)的可能性大大增加，而且不会发生可选的赎回回购事件 。因此，我们打算采取的立场是，根据适用的美国财政部法规，这些票据不被视为或有支付债务工具。我们的立场对持有者具有约束力，除非持有者以适当的方式向美国国税局披露它正在采取不同的立场。然而，我们的决定对美国国税局没有约束力，如果美国国税局成功地采取了相反的立场，则可能需要缴纳美国联邦所得税的持有人(I)按高于票据声明利率的利率应计利息收入，以及(Ii)将出售票据或其他应税处置所实现的任何收益视为普通收入，而不是资本收益。

你应该咨询你的税务顾问，了解这些票据被视为或有支付债务工具的风险。本讨论的其余部分假定票据不是或有付款债务工具。

S-18

对美国持有者征税

票据上注明的利息

A 美国. 根据美国持票人的常规税务会计方法，持票人通常被要求在收到或应计时将从票据上赚取的声明利息作为普通收入计入。

票据的出售、交换、报废、赎回或其他应课税处置

美国持有者将在出售、交换、报废、赎回或其他应税处置票据时确认收益或损失，金额为 相当于以下各项之间的差额：

•

为换取这类票据而收到的现金数额和其他财产的公平市场价值，但不包括应计但未支付的规定利息的数额，这些数额将作为普通收入纳税，其程度将不包括在收入中；以及

•

美国持票人在此类票据中的调整后的计税基础。

美国持票人在票据中的调整计税基础通常等于该持票人的票据成本。

确认的任何收益或损失通常是资本收益或损失，如果美国持有者持有票据超过一年，则此类资本收益或损失通常是长期资本收益或 损失。非公司纳税人的长期资本收益通常受到美国联邦所得税税率降低的影响。资本损失的扣除额受到一定的限制。

对投资所得征收的医疗保险税

某些属于个人、遗产或信托的美国持有者，其收入超过某些门槛，应对净投资收入缴纳3.8%的联邦医疗保险税，其中包括票据的利息和出售或其他处置票据的资本收益，但某些例外情况除外。美国持有者应向其税务顾问咨询 本法律对其票据所有权和处置的影响(如果有的话)。

对非美国持有者征税

管理非美国持有者的美国联邦所得税的规则非常复杂 ，这里不会试图提供此类规则的摘要。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和外国税法以及税收条约对票据投资的影响。

利息

根据下文关于备份预扣和FATCA(如稍后定义)的讨论，根据投资组合利息例外，支付给非美国持有人的票据利息将不缴纳美国联邦预扣税，前提是：

•

票据支付的利息与非美国持票人在美国进行的贸易或业务没有有效联系；

•

非美国持有人并不实际或建设性地、直接或间接地拥有经营合伙企业10%或以上的资本或利润权益；

•

非美国持有者不是

•

与经营合伙关系有关的受控外国公司(实际或建设性地)，或

•

根据在其贸易或业务的正常过程中订立的贷款协议而进行的信贷展期收取此类利息的银行；

S-19

•

票据的实益所有人提供证明，通常在国税表W-8BEN或W-8BEN-E，或适当的替代表格，并在伪证惩罚下签署，证明其不是美国人；以及

•

适用的扣缴义务人并不实际知道或没有理由知道票据的受益人是美国人。

如果非美国持有人通过金融机构或代表其行事的其他代理人持有票据，则该非美国持有人可能被要求向代理人提供适当的证明。然后，非美国持有人的代理人通常被要求直接或通过其他中介机构向扣缴义务人提供适当的证明。特殊规则适用于外国合伙企业、遗产和信托，在某些情况下，合伙人、信托持有人或受益人的外国身份证明可能必须提供给适用的扣缴义务人。此外，特殊规则适用于与国税局签订扣缴协议的合格中介机构。

向不符合投资组合利息例外规定且与美国贸易或业务没有有效关联的非美国持有者支付利息，将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税， 除非美国所得税条约适用于减少或取消预扣。

如果利息支付与非美国持有人在美国的贸易或业务行为有效相关，且如果适用的税收条约有此要求，则非美国持有人通常与美国持有人一样缴纳利息(尽管该非美国持有人将免征预扣税，但前提是满足下面讨论的证明要求)，并且如果适用的税收条约有此要求，此类利息应归因于由非美国持有人设立的美国常设机构。在某些情况下，由作为公司的非美国持有人收到的此类有效关联收入可能需要按30%的基本税率或较低的条约税率缴纳额外的分支机构利得税。

非美国持有者必须提供一份正式签署的美国国税局W-8BEN表格，才能获得较低协议率的好处，或因收入与美国贸易或商业有效相关而申请豁免扣缴。W-8BEN-E(要求条约利益)或W-8ECI(要求有效关联利益的豁免)，或适用的替代表格，在支付利息之前。除其他信息外，此类证书必须包含非美国持有者的姓名和地址。

敦促非美国持有者就适用的所得税条约咨询他们自己的税务顾问， 这些条约可能会提供不同的规则。

票据的出售、交换、报废、赎回或其他应课税处置

根据下面关于备份预扣的讨论，非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或因出售、交换、报废、赎回或其他应税处置而确认的收益的预扣税，除非：

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上，并符合某些其他条件的个人；或

•

收益实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关，如果适用的税收条约要求，这种收益可归因于该持有者维持的美国常设机构。

上述第一个项目中描述的非美国持有者将对从处置中获得的任何收益征收30%的统一税(或 较低的条约税率)，这可能会被某些美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)，但不得通过任何资本损失结转来抵消。

S-20

上文第二个项目符号 中描述的非美国持有者通常将按照与美国持有者相同的方式就处置确认的收益缴纳税款。在某些情况下，作为公司的非美国持有人将按30%的税率或更低的条约税率(如果适用)对此类收益征收额外的分支机构利得税。

美国联邦遗产税

个人非美国持有人的遗产将不受美国联邦遗产税 在持有人去世时受益所拥有的票据的美国联邦遗产税的约束，前提是向该持有人支付票据利息的任何款项都有资格免除上述投资组合下的30%的美国联邦预扣税 利息例外，而不考虑证明要求。

适用于票据持有人的信息报告和备份扣缴

美国持有者

某些美国持有者可能需要遵守有关票据本金和利息的支付以及票据出售、交换或赎回所得款项的信息报告要求 如果美国持有者：

•

未按规定方式向付款人提供准确的纳税人识别码或TIN的；

•

被美国国税局通知未能正确报告利息或股息支付情况；或

•

在某些情况下，根据伪证的处罚，它未能证明它提供了正确的TIN ，而且它没有收到国税局的通知，它需要进行备用扣缴。

非美国持有者

如果非美国持票人证明其作为非美国持票人的身份受到伪证处罚，或者如果它以其他方式确立豁免，则非美国持票人通常不受关于票据利息支付的备用扣缴，条件是适用的扣缴义务人并不实际知道或没有理由知道非美国持票人是美国人，或者任何其他豁免的条件实际上没有得到满足。然而，信息报告要求通常适用于向非美国持有者支付利息。根据特定条约或协议的规定，还可以向非美国持有人所在国家的税务机关提供这些信息申报单的副本。

如果经纪人不知道或不知道非美国持有者是美国人，或不知道非美国持有者是美国人，则向或通过任何经纪人的美国办事处支付票据的收益， 将受到信息报告和可能的后备扣留，除非非美国持有人证明其非美国身份受到伪证处罚或以其他方式确立豁免，前提是经纪人并不实际知道或没有理由知道非美国持有人是美国人，或者事实上不满足任何其他 豁免的条件。

将票据出售给或通过非美国经纪人的非美国办事处支付的收益，如果该经纪人不是与美国有关的人，一般不会受到信息报告或后备扣留的约束。为此，与美国有关的人包括：

•

为美国联邦所得税目的受控的外国公司；

•

在截至纳税前应纳税年度结束的三年期间内，或在经纪人存在的期间内，从所有来源获得的总收入的50%或以上来自与美国贸易或企业的经营有效相关的活动的外国人；或

S-21

•

在合伙企业的纳税年度内的任何时候在美国从事贸易或业务，或其收入或资本权益的50%以上由美国人持有的外国合伙企业。

如果将出售票据的收益支付给或通过经纪人的非美国办事处支付，而经纪人是美国人或与美国有关联的人，则支付可能需要进行信息报告，除非经纪人的档案中有文件证据表明所有者是非美国持有人，并且经纪人不知道或没有理由知道相反的情况。备用预扣不适用于在实际不知道收款人是美国人的情况下，通过经纪人的外国办事处支付的付款，该经纪人是美国人或与美国有关的人。

一般信息

备用预扣不是附加税。只要遵循必要的程序，根据备用预扣规则从向持有人付款中预扣的任何金额将被允许作为该持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。

请持有票据的人咨询他们的税务顾问，了解他们是否有资格获得备用预扣，以及获得这种豁免的程序(如果适用)。

FATCA扣缴

2010年颁布的美国税法和随后的指导意见(FATCA)规定，如果外国实体未能满足某些披露和报告规则，则通常将对向外国实体支付债务证券的美国来源利息征收30%的预扣税。一般而言，这些披露和报告规则要求：(I)对于外国金融机构，该实体识别并提供与美国个人和美国拥有的外国实体(直接或间接)持有的此类实体的金融账户有关的信息；(Ii)对于非金融外国实体，该实体识别并提供关于此类实体的主要美国受益所有者的信息。此外，FATCA 规定了各种要求和例外，以后的指导意见或管辖FATCA的政府间协定可能会规定额外或不同的要求和例外，这些要求和例外适用于美国与某一特定外国实体的本国管辖权之间的协定。如果根据FATCA支付的利息 既要根据FATCA预扣，又要缴纳上述非美国持有者预扣税项下讨论的预扣税，则根据FATCA支付的预扣税款可以 记入此类其他预扣税的贷方，因此可以减少此类预扣税。根据拟议的财政部法规，在最终的财政部法规发布之前，纳税人可能会依赖这些法规，FATCA关于支付美国股票或证券处置的毛收入的扣缴将于2019年1月1日生效，不再适用。潜在投资者应该咨询他们的税务顾问，了解这项立法可能对他们在票据上的投资产生的影响。

S-22

ERISA的某些考虑事项

以下是与雇员福利计划购买和持有票据有关的某些考虑事项的摘要，这些票据受经修订的《1974年美国雇员退休收入保障法》(ERISA)第一章、受经修订的1986年《美国国税法》(BR)第4975条或任何其他联邦、州、地方、非美国或其他任何联邦、州、地方、非美国或其他法律或法规的类似规定(统称为类似的法律)的条款约束的计划、个人退休账户和其他安排。以及其基础资产被认为包括此类计划、账户和安排的计划资产的实体(每个实体一个计划)。

一般受托事宜

ERISA和守则对受ERISA标题I或(ERISA计划)和受守则第4975节约束的计划的受托人施加某些责任，并禁止涉及计划及其受托人或其他利害关系方资产的某些交易。根据ERISA和《守则》，对ERISA计划的行政管理或此类ERISA计划的资产的管理或处置行使任何自由裁量权或控制权的任何人，或向此类ERISA计划提供收费或其他补偿的投资建议的任何人，通常被视为ERISA计划的受托人。

在考虑对任何计划一部分资产的票据进行投资时，受托人应确定投资是否符合管理该计划的文件和文书以及ERISA、守则或任何与受托人对计划的责任有关的类似法律的适用条款，包括但不限于ERISA、守则和任何其他适用的类似法律的审慎、多样化、控制权下放和禁止交易的规定。

禁止的交易问题

ERISA第406节和《守则》第4975节禁止某些计划与《ERISA》第406节所指的利害关系方或《守则》第4975节所指的被取消资格的人或实体进行涉及计划资产的特定交易，除非有豁免。根据ERISA和《守则》，从事非豁免禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能受到消费税和其他处罚和责任。此外，根据ERISA和《守则》，从事此类非豁免的被禁止交易的ERISA计划的受托人可能会受到处罚和责任。通过计划收购和/或持有票据，而公司、承销商或其各自的关联方被视为利害关系方，或被取消资格的人可能构成或导致根据ERISA第406条和/或守则第4975条的直接或间接禁止交易，除非该投资是按照适用的法定或行政豁免进行的。在这方面，美国劳工部已发布了可能适用于票据购买和持有的禁止交易类别豁免或PTCE 。这些类别豁免包括但不限于，关于独立合格专业资产管理人确定的交易的PTCE 84-14，关于保险公司集合独立账户的PTCE 90-1，关于银行集合投资基金的PTCE 91-38，关于寿险公司普通账户的PTCE 95-60，以及关于由内部资产管理人确定的交易的PTCE 96-23。此外, ERISA第408(B)(17)节和《守则》第4975(D)(20)节就某些交易免除了ERISA和守则第4975条的禁止交易条款，但证券发行人或其任何关联公司(直接或间接)对参与交易的ERISA计划的资产不具有或行使任何自由裁量权或控制或提供任何投资建议，并规定ERISA计划就交易支付的对价不得超过足够的对价。上述每一项豁免都包含适用的条件和限制。ERISA计划的受托人考虑根据这些豁免或任何其他豁免收购和/或持有票据，应仔细审查豁免，以确保其适用。不能保证任何此类豁免的所有条件都会得到满足。

S-23

由于上述原因，任何投资任何计划资产的人都不应购买或持有票据，除非这种购买和持有不会构成ERISA和本准则下的非豁免禁止交易或类似的违反任何适用的类似法律的行为。

表示法

承兑票据后，票据的每一购买者和随后的受让人将被视为已陈述并保证(I)该购买者或受让人用于购买或持有该票据的资产的任何部分均不构成任何计划的资产 或(Ii)该购买者或受让人购买和持有该票据将不会构成ERISA第406条或该守则第4975条下的非豁免禁止交易或任何适用的类似法律下的类似违规行为。

上面的讨论是一般性的，并不打算涵盖所有 。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的惩罚，尤其重要的是，受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买或持有票据的人，就ERISA、守则第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及 是否适用于购买和持有票据的问题咨询他们的律师。票据购买者有责任确保其购买和持有票据不违反ERISA、守则或任何类似法律的受托或禁止交易规则。出售计划的任何票据，绝不代表发行人或其任何联属公司或代表表示该投资符合任何该等计划或任何特定计划的投资的所有相关法律要求，或该投资适用于该等计划的一般或任何特定计划。

S-24

承销

根据承销协议和相关定价协议中注明日期均为本招股说明书附录日期的条款和条件，我们已同意向下列各承销商出售，且各承销商已分别且非联合地同意购买以下名称 相对其名称 列出的票据本金总额：

承销商		集料 本金 数额： 备注
美国银行证券公司		$
花旗全球市场公司。
总计		$

如果承销商购买任何在此发售的票据，则必须购买所有在此发售的票据。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，或者可以终止票据发行。

在此发行的票据将是新发行的证券，没有既定的交易市场。承销商已通知我们， 承销商有意在票据上做市，但他们没有义务这样做，并可能随时停止做市而不另行通知。不能保证这些票据的任何交易市场的流动性。我们没有也不打算申请票据在任何证券交易所上市或在任何自动报价系统上报价。

承销商最初建议按本招股说明书副刊封面所述的发行价直接向公众发售部分债券，并以不超过债券本金%的优惠价格向某些交易商发售部分债券。任何承销商可以允许，任何这样的交易商可以向某些其他交易商提供不超过票据本金%的优惠。票据首次发售后，承销商可不时更改发行价格及其他出售条款。

我们还同意赔偿承销商的某些责任，包括《证券法》下的责任，或支付承销商可能被要求就任何此类债务支付的款项。

与票据发行有关，承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。具体地说，承销商可以超额配售与此次发行相关的股票，从而建立 银团空头头寸。此外，承销商亦可在公开市场竞投及购买债券，以回补银团空头或稳定债券价格。最后，如果承销团在涵盖交易、稳定交易或其他方面的银团中回购先前分发的票据，则承销团可收回在此次发行中允许分发票据的销售特许权。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持任何票据的市场价格高于独立的市场水平。承销商不需要从事任何此类活动，并可随时终止其中任何一项活动。

与本次发行相关并由我们支付的交易费用估计约为 $(不包括承销折扣)。

替代结算周期

承销商预计，以簿记形式交付的票据将于2022年 当日或前后通过DTC的设施交付，这一天将是本招股说明书附录日期后的第二个营业日(此类结算 被称为？T+？)。根据《交易所规则》第15c6-1条

S-25

根据该法案，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初以T+结算，希望在本招股说明书补充日期或下一个工作日交易票据的购买者将被要求 在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。购买票据的人如希望在本招股说明书附录日期或接下来的 个工作日交易票据，应咨询其顾问。

其他关系

承销商及其关联公司已不时为我们提供，并可能在未来为我们提供他们已经收到或将收到常规费用和支出的各种投资银行、商业银行、金融咨询和其他服务。

在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有多种投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系 ，某些承销商或其关联公司定期对冲，而某些承销商或其关联公司可能会根据其惯常的风险管理政策对冲其对我们的信用敞口。 通常，这些承销商及其关联公司会通过达成交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括 票据。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对票据未来的交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

这些票据不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给 任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点所定义的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97(经修订或被取代，保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)(Br)点所定义的专业客户的资格；或(Iii)不是(EU)2017/1129号条例(经修订或取代的招股章程规例)所界定的合格投资者。因此，并无拟备第(EU)1286/2014号规例(经修订的《优先股政策规例》)所要求的关键资料文件，以供发行或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者发售债券，因此，根据《优先股政策规例》，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股说明书附录及随附的招股说明书乃以欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据《招股章程规例》豁免刊登招股章程的规定而作出 编制。就《招股说明书规则》而言，本招股说明书附录及随附的招股说明书并非招股说明书。

英国潜在投资者须知

这些票据不打算向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向 任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指以下一种(或多种)客户：(I)根据《2018年欧盟(退出)法》(EUWA)构成国内法律一部分的(欧盟)第2017/565号条例第2条第(8)点所界定的零售客户；(Ii)《金融服务和市场》条款所指的客户

S-26

2000年法案(FSMA)和根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或法规，如果该客户不符合专业客户资格， 如(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点所定义，因为它根据EUWA构成国内法律的一部分；或(Iii)不是招股说明书法规第2条中定义的合格投资者，因为它根据EUWA(英国招股说明书法规)构成国内法律的一部分。因此，《债券发行条例》并无就发售或销售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券而要求《债券发行规例》所规定的关键资料文件，而根据英国债券发行及债券发行规例，发行或出售债券或以其他方式向英国散户投资者出售债券或以其他方式提供债券可能是违法的。本招股说明书附录及随附的招股说明书的编制依据是，根据英国招股说明书法规的豁免，在英国提出的任何票据要约均不受发布票据要约招股说明书 的要求。就英国招股章程规例而言，本招股章程附录及随附的招股章程并不是招股章程。

阿联酋潜在投资者注意事项

除非符合阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律，否则这些票据从未、现在也没有在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售、销售、推广或广告。此外，本招股说明书补编并不 构成在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，亦不打算公开发售。本招股说明书补充资料未经阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局批准或备案。

香港潜在投资者须知

本招股章程副刊未获香港证券及期货事务监察委员会或香港公司注册处处长批准或登记。根据本招股章程补编出售的票据，不得以任何文件方式发售或出售，但(A)向《证券及期货条例》(第香港法律)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在不构成《公司条例》(香港法例)所指的向公众作出要约的情况下；或。32香港法律)；或(C)其他 情况，而该文件并不是《公司条例》(第任何人士不得为发行(不论在香港或其他地方)而针对香港公众人士或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的票据而发出或由任何人士 管有与该等票据有关的广告、邀请或文件，但只出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予《证券及期货条例》(香港法例)界定的专业投资者的票据除外。571、香港法律)及根据该条例订立的任何规则。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录及随附的招股说明书并未根据《新加坡证券及期货法》(新加坡证券及期货法)第289章向新加坡金融管理局 登记为招股说明书。因此，本招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得 直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士发出认购或购买邀请，但以下情况除外：(A)根据《证券及期货法》(新加坡)第289章第274条向机构投资者；(B)根据新加坡证券及期货管理局(SFA)第275(1A)条向相关人士或任何人士发出；并根据《SFA》第275条中规定的条件 或(C)，并根据《SFA》的任何其他适用条款并按照其条件。

S-27

如票据是由有关人士根据第275条认购或购买的，该有关人士为： (I)其唯一业务是持有投资而其全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为认可投资者的公司(并非认可投资者)；或(Ii)信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，则该公司或该信托的受益人的股份、债权证及股份及债权证单位在该公司或该信托根据第275条取得票据后六个月内不得转让，但下列情况除外：(1)根据《证券及期货条例》第274条向机构投资者或有关人士转让，或根据《证券及期货条例》第275条第(1A)款及根据《证券及期货条例》第275条规定的条件转让；(二)未作转让对价的；(三)法律实施的。

新加坡证券及期货法令产品分类-仅为履行其根据新加坡证券及期货事务管理局第309B(1)(A)及 309b(1)(C)条承担的义务，吾等已决定并特此通知所有相关人士(定义见新加坡证券及期货事务管理局第309a条)，该等票据为订明资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：有关出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

瑞士给潜在投资者的通知

本招股说明书附录及随附的招股说明书并不构成购买或投资本文所述票据的要约或邀约。票据不得直接或间接在瑞士境内或从瑞士境内公开发售、出售或宣传，也不会在瑞士证券交易所或瑞士境内的任何其他交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书附录或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成招股说明书，该术语根据《瑞士债务法典》第652A条或第1156条理解，且本招股说明书附录或随附的招股说明书或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。 本招股说明书附录或随附的招股说明书或与发售、票据或吾等有关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构备案或批准。特别是，本招股说明书附录及随附的招股说明书将不会向瑞士金融市场监督管理局提交，票据的要约也不会受到瑞士金融市场监督管理局的监管，而且票据的要约没有也不会 根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集合投资计划的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至票据的收购人。

台湾潜在投资者须知

根据适用的证券法律和法规，票据尚未、也不会向台湾金融监督管理委员会、Republic of China(台湾)和/或台湾其他监管机构登记、备案或批准，不得在台湾境内通过公开发行或在 构成需要台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构登记、备案或批准的要约的情况下在台湾境内销售、发行或发售。在台湾，任何人士或实体均无权提供、出售或分发票据，或以其他方式居间提供与本招股章程副刊及随附招股章程有关的资料。债券可供境外台湾居民投资者购买，供居住在台湾的投资者在境外购买，但不得在台湾境内发行、发售、出售或转售，但台湾法律法规另有许可的除外。在本公司或台湾以外任何承销商(承兑地)收到并接受认购或其他购买票据的要约之前，认购或其他要约对本公司不具约束力，由此产生的买卖合同应被视为在承兑地订立的合同。

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法律事务

票据和担保的有效性将由Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP传递给Brandywin Operating Partnership，L.P.和Brandywin Realty Trust。与此次发行相关的某些法律问题将由Simpson Thacher&Bartlett LLP转嫁给承销商。

专家

本招股说明书副刊参考Brandywin Realty Trust截至2021年12月31日止年度的10-K表格年报，将财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括于管理层的财务报告内部控制报告)纳入本招股说明书附录内，以独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告作为审计及会计方面的专家授权纳入本招股说明书。

本招股说明书附录中包含的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)，参考了Brandywin Operating Partnership，L.P.截至2021年12月31日的10-K表格年度报告，根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权，将其纳入本招股说明书。

S-29

在那里您可以找到更多信息

白兰地葡萄酒和经营伙伴关系向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。白兰地葡萄酒公司的文件以及与美国证券交易委员会的经营伙伴关系可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.

您可以在纽约证券交易所办公室查阅Brandywin提交的报告、委托书和其他信息，地址为纽约布罗德街20 ，New York 10005。

我们已向美国证券交易委员会提交了一份 S-3表格的注册说明书(注册档号：第333-237870号)，其中包括本招股说明书副刊及随附的招股说明书提供的注意事项。您应该知道，本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含该注册说明书及其证物和附表中包含的或以引用方式并入的所有信息。如前两段所述，您可以查阅和获取注册说明书，包括我们向美国证券交易委员会提交的证物、时间表、报告和其他信息。本招股说明书附录中包含的有关我们向您推荐的任何文件的内容的陈述并不一定完整 ，在每个情况下，我们都会让您参考提交给美国证券交易委员会的适用文件，以获取更完整的信息。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息合并到本招股说明书补编和随附的招股说明书中。这 意味着我们可以通过向您推荐另一份文档来向您披露重要信息。从我们提交 文档之日起，以这种方式提及的任何信息都被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。

我们通过引用将向美国证券交易委员会提交的以下文件或信息纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书中(在每种情况下，视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则存档的文件或信息除外，该等信息不应被视为通过引用而具体并入)：

•

Brandywin Realty Trust截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，其中包括我们于2022年3月31日提交的关于附表14A的最终委托书的某些部分；

•

截至2021年12月31日的财政年度Brandywin Operating Partnership，L.P.表格10-K的年度报告，其中包括我们于2022年3月31日提交的关于附表14A的最终委托书的某些部分；

•

Brandywin Realty Trust截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度的Form 10-Q季度报告；

•

Brandywin Operating Partnership，L.P.截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度10-Q表季度报告；

•

Brandywin Realty Trust于2022年5月19日和2022年6月30日提交的8-K表格的当前报告；以及

•

Brandywin Operating Partnership L.P.于2022年5月19日和2022年6月30日提交的Form 8-K的当前报告 。

在本招股说明书附录日期之后、本次发售终止之前，Brandywin Realty Trust或Brandywin Operating Partnership，L.P.根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件。

S-30

招股说明书

Brandywin房地产信托基金

优先股

普通股 股

存托股份

认购权

和

认股权证

Brandywin 运营合伙企业，L.P.

债务证券

Brandywin房地产信托可根据本招股说明书不时发售其普通股、优先股、存托股份、认购权或认股权证。Brandywin Realty Trust的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码为BDN。2020年4月27日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告售价为每股10.33美元。根据本招股说明书，Brandywin Operating Partnership，L.P.可能会不时以一个或多个系列发售其债务证券。Brandywin Realty Trust将无条件为债务证券的偿付义务提供担保。

我们将提供证券，价格和条款将在发行时确定。我们可能会连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理商，或直接向购买者提供和出售这些证券。

本招股说明书 描述了可能适用于这些证券的一些一般条款。将发行的任何证券的具体条款将在本招股说明书的附录中说明。我们可能会在招股说明书附录之前的条款说明书中说明这些证券的条款。

除非附有招股说明书附录，否则本招股说明书不得用于销售证券。

您应仔细阅读和考虑本招股说明书、适用的招股说明书附录以及 适用的招股说明书附录和/或我们在投资证券之前提交给美国证券交易委员会的定期报告和其他信息中包含的风险因素。？请参阅本招股说明书第4页上的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年4月28日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
以引用方式成立为法团			2
风险因素			4
关于前瞻性陈述的警告性声明			5
白兰地酒和经营伙伴关系			8
收益的使用			9
债务证券说明书			10
实益权益份额说明			28
存托股份名称			32
认购权说明			36
认股权证说明			37
马里兰州法律、Brandywin信托声明和附则的条款			38
出售证券持有人			42
重要的联邦所得税考虑因素			43
配送计划			44
法律事务			47
专家			47

您应仅依赖本招股说明书及任何 招股说明书附录中所包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何经销商、销售员或其他人员向您提供其他或不同的信息。本招股说明书和任何招股说明书附录不是要约出售或要约购买 相关证券以外的任何证券，也不是向在任何司法管辖区向其提出要约或要约购买证券的任何人出售或要约购买证券的要约或要约。您不应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息或以引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的任何文档中的信息在 包含信息的文档的日期以外的任何日期是准确的。由于本注册说明书及任何随附的招股说明书附录中包含的招股说明书的日期，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化 。我们只有在附有招股说明书附录的情况下，才能使用本招股说明书出售证券。

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，根据1933年修订的证券法或证券法下的第415条规则，我们使用搁置注册程序来延迟证券的发行和销售。根据搁置登记声明，Brandywin Realty Trust可以在一个或多个产品中出售普通股、优先股、存托股份、认购权和认股权证的任意组合，Brandywin Operating Partnership，L.P.可以在一个或多个产品中销售各种期限的债务证券 。此外，根据货架登记声明，向我们购买普通股的人可以不定期转售这些普通股。任何此类人士将在美国证券交易委员会规则要求的范围内，在本招股说明书的招股说明书附录中列出。我们将不会从任何出售普通股的证券持有人的转售中获得任何收益。

正如在本招股说明书和本招股说明书作为其组成部分的S-3表格中使用的注册声明中所使用的，除非上下文另有说明，否则对Brandywin的提及是指Brandywin Realty Trust、马里兰房地产投资信托基金或REIT；对营运合伙的提及是指Brandywin 营运合伙，L.P.是特拉华州的有限合伙企业；而对We、éus、？我们的合约或类似表述的提及统称为Brandywin Realty Trust及其合并子公司(包括营运合伙)，除非上下文另有说明。

本招股说明书为您提供了我们在此招股说明书下可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书附录中包含或引用的信息 。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息。如果你收到任何其他信息，你不应该依赖它。在任何不允许要约或出售的司法管辖区内，均未提出出售这些证券的要约。您不应假定本招股说明书、任何招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书或 任何招股说明书附录中的任何文件所包含的信息在除本招股说明书封面或适用的招股说明书附录或文件的封面上的日期以外的任何日期是准确的，或在本文件中明确指出的日期。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中有关任何协议或任何其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会规则和条例要求将协议或文件作为展品提交到货架登记声明 ，请参阅该协议或文件以获取这些事项的完整描述。您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及 标题下描述的其他信息，您可以在下面找到更多信息。

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在那里您可以找到更多信息

白兰地葡萄酒和经营伙伴关系向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。白兰地葡萄酒公司的文件以及与美国证券交易委员会的经营伙伴关系可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为：http://www.sec.gov.

您可以在纽约证券交易所办公室查阅Brandywin提交的报告、委托书和其他信息，地址为纽约布罗德街11 ，New York 10005。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐另一份文档来向您披露重要的 信息。从我们提交招股说明书之日起，以这种方式提及的任何信息都被视为本招股说明书的一部分。

我们在本招股说明书日期之后且在通过本招股说明书进行的证券发售终止之前向美国证券交易委员会提交的任何报告将自动更新，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的任何信息。

我们通过引用将以下提交给美国证券交易委员会的文件或信息纳入本招股说明书(在每种情况下，被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则存档的文件或信息除外，该等信息不应被视为通过引用而具体并入)：

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Brandywin Realty Trust截至2019年12月31日的财政年度表格 10-K年度报告，其中包含我们于2020年3月27日提交的关于附表14A的最终委托书的某些部分；

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截至2019年12月31日的财政年度Brandywin Operating Partnership，L.P.表格 10-K的年度报告，其中包括我们于2020年3月27日提交的关于附表14A的最终委托书的某些部分；

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Brandywin Realty Trust截至2020年3月31日的财政季度Form 10-Q季度报告；

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截至2020年3月31日的财政季度Brandywin Operating Partnership，L.P.表格 10-Q的季度报告；

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Brandywin Realty Trust于2020年3月11日提交的当前Form 8-K报告；

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Brandywin Operating Partnership，L.P.于2020年3月11日提交的当前表格 8-K；

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Brandywin Realty Trust于1997年10月14日、2003年12月29日、2004年2月5日和2012年4月6日提交的Brandywin Realty Trust 8-A表格登记声明中对Brandywin Realty Trust实益权益份额的描述；以及

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所有由Brandywin Realty Trust或Brandywin Operating Partnership，L.P.根据1934年证券交易法(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)条或交易法向美国证券交易委员会 提交的所有文件，以及本招股说明书所属注册声明生效日期之后至 本招股说明书所属注册声明生效之前提交给美国证券交易委员会的所有此类文件，以及我们在本招股说明书日期之后至本次发售终止之前向美国证券交易委员会提交的所有此类文件。

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要获得本招股说明书中通过引用方式并入的任何文件的免费副本 (除非文件中特别引用了其他证物)，请按以下地址写信给我们或拨打下面列出的电话号码联系我们：

Brandywin房地产信托基金

核桃街2929号，套房1700

宾夕法尼亚州费城19104

Telephone: (610) 832-7434

Brandywin还在http://www.brandywinerealty.com上维护了一个网站，您可以通过该网站获取Brandywin和运营合作伙伴向美国证券交易委员会提交的文件的副本。本招股说明书中未引用该网站的内容，也未以其他方式将其纳入其中。

3

风险因素

在作出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书中引用的文件中所描述的风险。这些风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。任何此类风险的实现都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因为这些风险的实现而下跌，您可能会损失您的全部或部分投资。本招股说明书和本文引用的文件还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果有实质性差异，这些因素包括通过引用而并入本文的文件中所描述的风险，包括我们截至2019年12月31日的10-K表格年度报告和截至2020年3月31日的10-Q表格季度报告，以及我们在本招股说明书日期后提交给美国证券交易委员会的文件，这些文件被视为通过引用并入本招股说明书中。

4

有关前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书，包括通过引用并入本招股说明书的信息，以及任何招股说明书附录，可能包含《证券法》第27 A节和《交易法》第2 1E节所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定因素和其他因素可能会导致Brandywin和经营伙伴关系的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性的 陈述基于某些假设，描述了我们未来的计划、战略和预期，通常可以通过使用以下词语来识别：可能、将、、应该、预期、预期、估计、相信、意向、项目、否定或这些词语的否定。可能对我们产生实质性负面影响的因素包括但不限于以下因素：

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一般经济和商业情况，包括影响我国经济和房地产市场的情况，这些情况可能继续对以下方面产生负面影响：

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我们业务的基本面，包括整体市场入住率、对写字楼、住宅、零售的需求以及混合用途物业和租金；

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我们租户的财务状况，其中许多是金融、法律和其他专业公司、我们的贷款人、我们衍生金融工具的交易对手以及持有我们现金余额和短期投资的机构，这可能会使我们面临这些各方违约的风险增加；

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以有吸引力的条款或根本不可能获得融资，这可能会对我们未来的利息和支出以及我们寻求收购和发展机会以及为现有债务进行再融资的能力产生不利影响；以及

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房地产资产估值下降可能限制我们以有吸引力的价格处置资产的能力，或以我们的物业或无担保基础获得或维持债务融资的能力。

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最近新冠病毒(新冠肺炎)爆发的持续时间和严重程度，包括对写字楼、住宅、零售和综合用途物业的需求的影响；

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当地房地产条件的变化(包括租金和与我们的物业竞争的物业数量的变化)；

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我们没有按照我们的预测租用空置的空间；

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我们未能在租约到期时重新租赁占用的空间；

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承租人违约和主要承租人破产；

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资本和信贷市场的波动，包括减少资本的可获得性和增加成本的变化；

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提高利率，这可能会增加我们的借贷成本，并对我们证券的市场价格产生不利影响。

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利率套期保值合约未能按预期执行以及此类安排的有效性；

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收购、开发和其他投资，包括通过合资企业承担的项目未能按预期进行；

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与我们收购的采购、整合和运营相关的意外成本；

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完成、租赁和运营我们的开发项目和重建项目的意外成本 ；

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与土地开发相关的意想不到的成本，包括建筑暂停和无法获得必要的分区、土地使用、建筑、占用和其他所需的政府批准、建筑成本增加或超支以及建筑延误；

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房地产投资缺乏流动性，这可能使我们难以应对不断变化的经济或金融状况或我们物业经营业绩的变化；

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自然灾害的潜在损害，包括飓风和其他与天气有关的事件，这可能会给我们带来巨大的成本；

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减值费用；

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因保险免赔额、自我保险保留、未投保的索赔或伤亡造成的未投保损失，或超出适用范围的损失；

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包括恐怖主义行为或环境责任在内的适当保险费用增加或缺乏适当保险；

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实际发生或受到威胁的恐怖袭击；

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通过网络攻击、网络入侵或其他方式的安全破坏，以及对我们的信息技术(IT)网络和相关系统的其他重大破坏，以支持我们的运营和财产；

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技术、员工文化和通勤模式对工作场所和租户空间需求的影响 ；

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对租户服务的需求超出了传统上由房东提供的服务；

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根据环境或其他法律产生的责任和清理费用 ；

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与我们在房地产企业和未合并实体的投资相关的风险，包括我们缺乏唯一的决策权和我们对风险合作伙伴财务状况的依赖；

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房地产合资伙伴无法根据我们的房地产合资企业开发协议为风险投资义务提供资金或履行义务。

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未能在我们的投资组合和房地产投资安排中有效地管理我们的增长进入新产品类型 ；

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处置不及时结案的；

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气候变化的影响以及与管理气候变化的法律法规有关的合规成本；

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与联邦、州和地方税务审计相关的风险；

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与我们作为房地产投资信托基金(REIT)的地位有关的复杂法规，以及我们未能获得REIT资格的不利后果；

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会计原则的变化，或其应用或解释，以及我们作出估计的能力和估计所依据的假设，这可能对我们的收益产生影响；以及

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我们对财务报告的内部控制可能不被认为是有效的，这可能会导致投资者对我们的财务报告失去信心，进而可能对我们证券的市场价格产生不利影响。

在评估本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中包含或合并的任何前瞻性陈述时，应考虑上述所有因素以及我们截至2019年12月31日的年度报告中的风险因素章节和其他章节中确定的风险，以及我们截至2020年3月31日的季度报告中的10-Q表格中的风险因素章节中确定的风险。

鉴于这些不确定性和风险，告诫潜在投资者不要过度依赖这些前瞻性陈述。除非我们的风险因素发生了可能反映的重大变化

6

在我们不时提交的季度报告中或法律另有要求的情况下，我们没有义务更新或修改本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中通过引用方式包括或并入的任何前瞻性 陈述，也没有义务明确否认任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。由于上述因素，本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中讨论的或以参考方式并入的未来事件可能不会发生，实际结果、业绩或成就可能与前瞻性陈述中预期或暗示的大不相同。

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白兰地酒和经营伙伴关系

Brandywin是一家自营和自营的房地产投资信托基金，为写字楼、住宅、零售和混合用途物业组合提供租赁、物业管理、开发、再开发、收购和其他与租户相关的服务。Brandywin成立于1986年，是马里兰州的一家房地产投资信托基金。运营合伙企业成立于1996年，是特拉华州的一家有限合伙企业。Brandywin拥有其资产，并通过运营合伙企业及其子公司进行运营。Brandywin是营运合伙的唯一普通合伙人，并于2019年12月31日拥有营运合伙99.4%的权益。

我们的行政办公室位于宾夕法尼亚州费城1700号胡桃街2929号，邮编：19104，电话号码是(6103255600)。

8

收益的使用

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则Brandywin将出资或以其他方式将任何证券出售的净收益转让给经营合伙企业，以换取经营合伙企业的额外合伙权益，其经济条款将与所出售证券的经济条款基本相同。

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则营运合伙企业将把该等净收益及出售其债务证券所得的任何净收益用于一般业务用途，包括但不限于营运资本、资本开支、偿还、回购未偿债务及再融资，以及购置或发展写字楼及其他物业。

9

债务证券说明书

以下是经营合伙企业发行债务证券契约的一般条款和条款摘要。债务证券与特定发行债务证券有关的具体条款和规定将在适用的招股说明书补编中阐明。本契约和债务证券的一般条款和条款摘要并不声称是完整的，受契约和债务证券的所有条款的约束，并通过参考其全部条款而受到限制。

债务证券将由营运合伙公司根据日期为2004年10月22日(经修订或不时补充)的契约由营运合伙公司、Brandywin及作为受托人的纽约梅隆银行(前称纽约银行)发行。契约作为注册说明书的一部分提交，并可在受托人的公司信托办公室查阅，或如您可以在其中找到更多信息所述。契约符合1939年《信托公司法》的规定，并受修订后的《信托公司法》的约束和管辖。

本文中出现的所有章节均指契约的章节，使用但未在本文中定义的大写术语将具有契约中给出的相应含义。

一般信息

债务证券将是经营伙伴关系的直接无担保债务。除任何明确从属于经营合伙公司其他债务的债务证券系列外，该等债务证券将与经营合伙公司的所有其他无抵押及无从属债务并列。根据该契约，债务证券可按一个或多个系列发行，本金总额不受限制，按Brandywin董事会作为经营合伙企业唯一普通合伙人的决议授权不时设立，或在该契约的一个或多个补充契约中设立。任何一个系列的所有债务证券不必同时发行，除非另有规定，否则可以在没有该系列债务证券持有人同意的情况下重新开放该系列，以发行该系列的额外债务证券(第301条)。除面额、发行日期、发行价和计息日期(如有)外，特定系列的所有债务证券应基本相同。

根据契约，Brandywin将全面和无条件地保证按时支付运营合伙企业发行的所有债务证券的本金和溢价(如有)和利息，以及到期并按时支付该等债务证券的任何偿债基金付款，无论这些债务证券何时到期并应支付，无论是在到期日、通过加速声明、要求赎回或其他方式。

该契约要求营运合伙公司的任何附属公司如属重要附属公司(定义见证券法下颁布的S-X法规)，须在不迟于该附属公司根据我们的主要信贷协议成为担保人之日起180天内，就营运合伙公司发行的债务证券的本金及溢价(如有)及利息的支付提供全面及无条件的担保。我们将根据我们的主要信贷协议成为担保人的任何此类重要子公司称为子公司担保人，并与Brandywin一起称为担保人。截至本招股说明书日期，我们没有 家重要子公司作为我们主要信贷协议的担保人。

如果已成为附属担保人的重要附属公司的义务因任何原因而根据我们的主要信贷协议终止，该附属担保人将被视为解除其在契约项下的所有义务，其担保也将终止(第1401和 1404节)。

10

该契约规定，任何一个或多个债务证券系列可以有一个以上的受托人。契约下的任何受托人可以就一个或多个债务证券系列辞职或被免职，并可指定一名继任受托人就该系列债券行事(第610条)。除本招股说明书或适用的招股说明书副刊另有说明外，受托人将采取的任何行动，均可由每名受托人就且仅就其根据该契约受托人的一个或多个债务证券系列而采取。

条款

与所发行的一系列债务证券有关的适用的招股说明书补编将描述这些债务证券的具体条款和规定，包括以下内容：

(1)

债务证券的名称；

(2)	债务证券的本金总额及其本金总额的任何限制；

(3)	债务证券将发行的本金的百分比，如果不是本金，则为宣布加速到期时应支付的本金部分；

(4)	支付债务本金的一个或多个日期或确定一个或多个日期的方式 ；

(5)	债务证券将计息的一个或多个利率(可以是固定的或可变的)，或确定一个或多个利率的方法(如有)；

(6)	产生利息的一个或多个日期或确定一个或多个日期的方法，支付利息的付息日期，付息日期的定期记录日期，或确定这些日期的方法，付息对象，如果不是12个30天的360天年，则计算利息的依据；

(7)	债务证券的本金和溢价(如有)和利息(如有)的支付地点，以及可向经营合伙企业或向经营合伙企业送达有关债务证券和契据的通知或要求的地点。

(8)	如果经营合伙有选择权，债务证券可全部或部分赎回的一个或多个期限或一个或多个日期，以及债务证券的赎回价格和条款和条件；

(9)	经营合伙企业根据任何偿债基金或类似条款或根据持有人的选择赎回、偿还或回购债务证券的义务，以及根据该义务要求全部或部分赎回、偿还或购买债务证券的价格或价格以及条款和条件的一个或多个期限或日期；

(10)	如果不是美元，则指债务证券计价和/或应付的一种或多种货币，可以是一种外币或两种或两种以上外币或一种或多种复合货币的单位，以及与此有关的条款和条件；

(11)	债务的本金和溢价(如有)或利息(如有)的支付金额是否可以参照指数、公式或其他方法(该指数、公式或方法可以但不一定是基于一种货币、一种或多种货币单位或一种或多种复合货币)以及确定这些金额的方式来确定。

(12)	关于违约事件或契诺或契约中规定的其他条款的债务证券条款的任何补充、修改或不适用；

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(13)	债务证券是以全球发行、记账发行还是最终认证发行； 债务证券是否以无记名方式发行；

(14)	如果不是5,000美元及其超过1,000美元的任何整数倍数，则债务证券可发行的面额；

(15)	契约的无效条款和契约无效条款的适用性(如有)，或对其的任何修改；

(16)	债务证券的付款可能从属于经营合伙企业的其他债务的程度和方式(如有)；

(17)	经营合伙企业是否以及在何种情况下将在债务证券契约中就任何税收、评估或政府收费支付预期的额外金额，如果是，经营合伙企业是否有权选择赎回债务证券以代替支付额外金额；以及

(18)	债务证券的任何其他与契约条款(第301条)不一致的条款。

债务证券可以提供少于这些债务证券的全部本金，在 宣布加速到期时支付(原始发行贴现证券)。适用的招股说明书附录将介绍适用于原始 发行贴现证券的特殊美国联邦所得税、会计和其他考虑因素。

该契约不包含任何限制经营合伙企业产生债务的能力或在涉及经营合伙企业的高杠杆或类似交易的情况下为债务持有人提供证券保护的条款(除《契约》中关于债务产生和留置权产生的限制)。然而，对Brandywin普通股和优先股所有权和转让的限制，旨在保持Brandywin作为房地产投资信托基金的地位，可能会阻止或阻碍控制权的变更。请参阅适用的招股说明书附录，以了解以下所述的对经营合伙企业违约事件或契诺的任何删除、修改或添加的信息，包括任何添加的契诺或提供事件风险或类似保护的其他条款。

担保

根据该契约，Brandywin将全面和无条件地保证到期和按时支付经营合伙企业发行的所有债务证券的本金和溢价(如果有)和利息，以及到期并按时支付该等债务证券的任何偿债基金付款，无论这些债务证券何时到期并应支付，无论是在到期日、加速声明、赎回或其他情况下。

该契约要求任何重要附属公司在不迟于该附属公司根据我们的主要信贷协议成为担保人之日起180天内，就营运合伙公司发行的债务证券的本金和保费(如有)及利息的支付提供全额及无条件担保。截至本招股说明书的日期，我们没有重要的子公司作为我们主要信贷协议的担保人。

如果一家已成为附属担保人的重要附属公司的义务因任何原因而根据我们的主要信贷协议终止，则该附属担保人将被视为解除其在契约项下的所有义务，其担保也将终止(第1401和1404节)。

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面额

除非在适用的招股说明书补编中另有规定，任何系列的债务证券只能以登记形式发行，不包括息票，并且除全球形式的证券(可以是任何面额)外，将可以发行面额为5,000美元及其超过1,000美元的整数倍的面值(第302节)。

付款

除适用的招股说明书补编另有规定外，任何系列债务证券的本金及溢价(如有)及利息均须于受托人的公司信托办事处支付。但是，根据经营合伙企业的选择，利息可以邮寄到安全登记册上显示的有权获得利息的人的地址，或通过电汇资金到该人在美国境内开设的银行账户(第307和1002节)。

经营合伙为支付本金、保费或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在本金、保费或利息到期及应付两年后仍无人申索的情况下，支付予支付代理人或受托人的本金或保费(如有)或任何债务保证的利息，均须偿还经营合伙，其后债务抵押持有人只可向经营合伙要求支付该等款项。

在债务抵押的任何利息支付日期 未按时支付或未适当计提的任何利息将立即在适用的定期记录日期停止支付给持有人，并可以支付给在交易结束时债务抵押登记在受托人确定的支付违约利息的特别记录日期的人的名下，或者可以任何其他合法方式在任何时间支付，所有这些都符合契约(第307节)。任何特殊记录日期的通知将在特殊记录日期前不少于10天通知该债务证券的持有人。

登记和转让

在对以簿记形式发行的债务证券施加某些限制的情况下，任何系列的债务证券在受托人的公司信托办事处交出该等债务证券时，可与相同系列、本金总额和期限相同、不同授权面额的其他债务证券进行互换。此外，在对以簿记形式发行的债务证券施加一定限制的情况下，任何系列的债务证券均可交出，以便在受托人的公司信托办公室登记转让。

为登记转让或交换而交出的每一份债务担保，将被正式背书或附有转让的书面文书。任何债务证券的登记、转让或交换将不收取服务费，但经营合伙企业可要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的金额(第305条)。

如果适用的招股说明书附录提及经营合伙企业和担保人就任何系列债务证券最初指定的任何转让代理人(受托人之外)，经营合伙企业可随时撤销对该转让代理人的指定或批准变更该转让代理人的行事地点，但经营合伙企业和担保人将被要求在该系列的每个付款地点维持一家转让代理人。经营合伙企业和担保人可以随时就任何一系列债务证券指定额外的转让代理(第1002条)。

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经营合伙企业和受托人都不需要：

(1)	发行、登记转让或交换任何系列的债务证券，该期间自开业之日起至选定的任何系列债务证券赎回前15天止，并于相关赎回通知邮寄之日的营业结束时结束；

(2)	登记转让或交换要求赎回的任何债务证券或其部分，但部分赎回的债务证券中未赎回的部分除外；或

(3)	根据持有人的选择权，发行、登记转让或交换已交回偿还的任何债务担保，但此种债务担保中不应如此偿还的部分除外(第305节)。

合并、合并或出售

如果满足或满足下列条件，经营合伙企业可与任何其他实体合并，或将其全部或基本上所有资产出售、租赁或转让给任何其他实体，或与任何其他实体合并或并入：

(1)	经营合伙是持续实体，或由任何此类合并或合并形成或产生的继承人(如果不是经营合伙)，或已根据美利坚合众国法律组织，并明确承担支付所有债务证券的本金和溢价(如果有)和所有债务证券的利息，以及适当和准时履行和遵守契约中包含的所有契诺和条件；

(2)	紧接交易生效后，并考虑到在交易时成为经营合伙企业或任何附属公司债务的任何债务，契约项下没有违约事件，也没有在通知或时间流逝后成为违约事件的事件，也没有发生并且仍在继续的事件；以及

(3)	高级职员出具的Brandywin作为经营合伙企业普通合伙人的证书和涵盖这些条件的法律意见将提交给受托人(第801节)。

担保人可与任何其他实体合并，或将其各自的全部或实质所有资产出售、租赁或转让给任何其他实体，或与任何其他实体合并或并入任何其他实体，只要符合或满足与上述基本相同的条件(第803条)。

转换和交换权利

任何系列债务证券可转换为Brandywin普通股或其他证券的条款和条件(如果有)将在适用的招股说明书附录中列出。此类条款将包括适用的转换价格或汇率、转换或交换期限、关于债务证券的转换或交换是否由持有人或经营合伙企业选择的条款、需要调整转换价格或汇率的事件，以及在赎回债务证券的情况下影响债务证券转换或交换的条款。

14

圣约

债项及留置权产生的限制

经营合伙企业不会，也不会允许其任何子公司产生公司间债务以外的任何债务，如果在紧接产生该额外债务并运用其收益后，其所有未偿债务和其子公司在合并基础上的债务本金总额超过(无重复)总和的60%：

(1)	经营合伙企业及其子公司截至日历季度末的总资产 在其10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告(视属何情况而定)中涵盖，在产生这一额外债务之前最近一次向美国证券交易委员会提交(如果根据交易法不允许的话，则向受托人提交)；以及

(2)	自该日历 季度末以来，经营合伙企业或其任何子公司在收购总资产定义中包括的任何资产的购买价，以及任何证券发行收益的金额(如果收益未用于收购包括在总资产中的资产或用于减少债务)，包括与产生该额外债务相关的收益。

经营合伙企业也不会，也不会允许其任何子公司招致由其任何财产或其任何子公司财产上的任何产权负担担保的任何债务，无论是在契约签订之日或之后收购的，如果紧接通过产权负担担保的额外债务的产生和收益的运用后，其未偿债务的本金总额及其子公司在合并基础上的本金总额由其财产或其任何子公司的财产产权负担担保(无重复)：

(1)	经营合伙企业及其子公司截至日历季度末的总资产 在其10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告(视属何情况而定)中涵盖，在产生这一额外债务之前最近一次向美国证券交易委员会提交(如果根据交易法不允许的话，则向受托人提交)；以及

(2)	自该日历季度末以来，营运合伙企业或其任何附属公司在收购总资产定义中包括的任何资产的购买价，以及任何证券发行收益的金额(如果该等收益未用于收购总资产定义中的资产或用于减少债务)，包括因产生该额外债务而获得的收益。

此外，经营合伙企业将不会，也不会允许其任何子公司产生任何债务，如果在产生额外债务的日期之前最近结束的连续四个会计季度的可用于偿债的综合收入与年度偿债费用的比率在生效后和由此产生的收益的应用后，按形式计算将低于1.5：1，并根据以下假设计算：

(1)	经营合伙企业及其子公司自该四个季度期间的第一天以来产生的债务和任何其他债务，以及由此产生的收益的运用，包括为其他债务再融资，是在该四个季度期间开始时发生的；

(2)	经营合伙企业及其附属公司自该四个季度的第一天以来的任何其他债务的偿还或清偿情况 在该四个季度开始时已清偿或清偿(但为本计算的目的，任何循环信贷安排项下的债务数额将根据该四个季度期间该债务的平均每日余额计算)；

15

(3)	如果收购债务或自该四个季度期间的第一天以来因任何收购而产生的债务，该收购已在该四个季度的第一天发生，并将与该收购有关的适当调整计入备考计算中；和

(4)	如果经营合伙企业或其任何附属公司自该四个季度的第一天以来通过合并、股票购买或出售或资产购买或出售对任何资产或资产组进行任何收购或处置，则该收购或处置或任何相关的债务偿还已于该四个季度的第一天 发生，有关收购或处置的适当调整已计入预计计算(第1006节)。

维持未设押资产

经营合伙企业及其子公司的未担保资产总额在任何时候都不低于其无担保债务的未偿还本金总额和其子公司在合并基础上的未偿还本金总额的150%(第1006节)。

提供 财务信息

只要有任何未偿还的债务证券，无论是否应美国证券交易委员会的要求，白兰地酒业和经营合伙企业都将在美国证券交易委员会规章制度规定的期限的15天内向受托人提供：

(1)	如果美国证券交易委员会和经营合伙企业被要求提交给美国证券交易委员会的10-K和10-Q表格中需要包含的所有年度和季度财务信息，包括管理层的讨论和财务状况和经营结果的分析，以及我们注册独立会计师的年度财务报表报告；以及

(2)	如果白兰地葡萄酒公司和经营伙伴关系被要求提交此类报告，则需要以表格 8-K向美国证券交易委员会提交的所有当前报告。

如果白兰地酒业或经营合伙企业不受交易法第13和15(D)节的约束，则白兰地酒业或经营合伙企业将(A)在美国证券交易委员会规则和条例规定的时间段的15天内，向债务证券持有人免费提供上文第(1)和(2)款所述信息和报告的副本，以及(B)应书面请求并支付复制和交付的合理成本，迅速向债务证券的任何潜在持有者提供上文第(1)和(2)款所指的信息和报告的副本。

此外，无论美国证券交易委员会是否要求，白兰地葡萄酒公司和经营合伙企业都应在美国证券交易委员会规章制度规定的时间内向美国证券交易委员会提交一份上文第(1)和(2)款所述信息和报告的副本，供公众查阅(除非美国证券交易委员会不接受此类备案)(第704条)。

放弃某些契诺

经营合伙企业及担保人可选择不遵守前述契约的任何条款、条款或条件，以及 任何其他与债务证券有关的条款、条款或条件(未经所有债务证券持有人同意不得修订的任何条款、条款或条件除外)，前提是持有所有未偿还债务证券的持有人在任何时候因其行为而放弃遵守或全面放弃遵守该契约。除明确放弃的范围外，在任何豁免生效之前，经营合伙企业和担保人的义务以及受托人关于任何该等条款、规定或条件的责任将保持完全有效(第1010条)。

16

其他契诺的存在

除合并、合并或出售所允许的事项外，经营合伙及担保人将作出或导致作出一切必要的事情以维持及维持其存在、权利(声明及法定)及特许经营权；然而，倘若经营合伙或任何担保人认为在其业务运作中不再适宜保留任何权利或特许经营权，且该权利或特许经营权的丧失对债务证券持有人并无实质不利 (第1005节)，则经营合伙企业及任何担保人均无须保留该权利或特许经营权。

物业的保养

每一经营合伙企业和担保人将使其在开展业务或 其任何子公司的业务中使用或有用的所有重大财产得以维持和保持良好状态、维修和工作状态，所有这些都可能是经营合伙企业或适用担保人判断所必需的，以便与这些财产有关的业务能够始终正确和有利地进行；但不得阻止经营合伙企业、任何担保人或其各自子公司在正常业务过程中出售或以其他方式处置其财产(第1007节)。

保险

每个经营合伙企业和担保人将使其及其子公司的每个可保财产以商业上合理的金额向承担公认责任的保险公司投保，并在适用的招股说明书附录中描述的情况下，以特定金额投保，并向具有公认保险评级服务指定评级的保险公司投保(第1008节)。

税款及其他申索的缴付

在违约之前，经营合伙企业和担保人中的每一方都将支付或解除或导致支付或解除：

•

对其或其任何子公司或对其收入、利润或财产或其任何子公司的收入、利润或财产征收或征收的所有税款、评估和政府收费；以及

•

对劳动力、材料和用品的所有合法索赔，如果不支付，根据法律可能成为其财产或其任何子公司的财产的留置权；

然而，只要经营合伙企业和任何担保人都不会被要求支付或解除或导致支付或解除其金额或适用性受到善意质疑的任何税款、评估、收费或索赔(第1009节)。

附加契诺

与所提供的债务证券系列有关的适用招股说明书补编将描述特定于该系列的任何其他契诺。

失责、通知和弃权事件

除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则该契约规定，以下事件将是关于根据该契约发行的每一系列债务证券的违约事件：

(1)	拖欠该系列任何债务证券的任何利息30天；

(2)	在该系列的任何债务担保到期时未能支付任何本金或溢价(如有)；

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(3)	拖欠该系列任何债务担保所要求的任何偿债基金付款；

(4)	不履行经营合伙企业和/或契约中包含的任何担保人关于该系列债务担保的任何其他契约或担保，违约持续时间为契约规定的书面通知后60天；

(5)	拖欠超过25,000,000美元的本金总额，证明经营合伙企业及/或任何担保人的债务，或任何按揭、契据、票据、债券、资本化租赁或任何按揭、契据、票据、债券、资本化租约或其他用以发行或担保该债务的文书，而该等违约 在任何适用的宽限期届满后仍持续，或导致该债务的到期日加快，但只有在该债务未获清偿、或该加速未获撤销或取消的情况下；

(6)	破产、资不抵债或重组的某些事件，或法院指定经营合伙企业的接管人、清算人或受托人、Brandywin、任何附属担保人或任何其他重要附属公司或其各自的任何财产；

(7)	除本契约另有允许外，任何系列债务证券的任何担保在任何司法程序中均被认定为不可执行或无效，或因任何原因停止完全有效，或者Brandywin或作为重要附属公司的任何附属担保人应否认或否认其对适用系列债务证券的担保义务；以及

(8)	针对特定系列债务证券提供的任何其他违约事件(第501节)。

如果在未偿还时，任何系列的债务证券发生违约事件(上文第(6)款所述除外)，且违约事件仍在继续，则在每一种情况下，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额不少于25%的持有人，可声明该系列债务证券的本金(或，如果该系列的债务证券是原始发行的贴现证券或指数证券，则为本金的条款中规定的部分)和溢价(如果有的话)，以及该 系列的所有债务证券的应计和未付利息，应立即以书面通知向经营合伙企业和Brandywin(以及受托人，如由持有人提供)到期并支付。如果上述第(6)款所述的违约事件发生并仍在继续，则该系列债务证券的本金(或其部分)和溢价(如有)以及所有债务证券的应计和未付利息将立即到期和支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。然而，在该系列债务证券加速后的任何时候，但在受托人获得支付到期金额的判决或判令之前，持有该系列未偿还债务证券本金总额不少于 的多数的持有人可撤销和取消加速及其后果，条件是：(1)经营合伙企业或任何担保人已向受托人支付或存入该系列债务证券的本金和保费(如有)和利息的所有必需付款(不影响加速)，外加某些费用、费用、受托人的支出和保险费(如果有的话)和(2)所有违约事件 , 除不支付加速本金、保费或与该系列债务证券有关的利息外，已按照契约的规定予以治愈或免除(第502节)。该契约还规定，持有任何系列未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人可放弃过去对该系列债务证券的任何违约及其后果，但以下情况除外：(A)该系列债务证券的本金或溢价(如有)的支付或利息的违约，或(B)未经受影响的每一未偿债务证券持有人同意不得修改或修订的契约或规定(第513节)。

受托人将被要求在债券违约后90天内通知债务证券持有人；然而，如果受托人的负责人认为不通知任何系列债务证券持有人符合持有人的利益，则受托人可以不向该系列债务证券的持有人发出关于该系列债务证券的任何违约的通知(如果该系列债务证券的本金或溢价或利息的支付或该系列债务证券的任何偿债基金分期付款的违约除外)(第602节)。

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该契约规定，任何系列债务证券的持有人不得就该契约或其下的任何补救措施提起任何司法或其他程序，除非受托人在60天内未能采取行动，因为它收到了该系列未偿还债务证券持有人提出的就违约事件提起诉讼的书面请求，其本金总额不低于该系列未偿还债务证券本金总额的25%，并提出了令其满意的担保或赔偿要约(第507条)。然而，这一规定不会阻止 任何债务证券持有人提起诉讼，要求在相应的到期日或付款日期强制执行债务证券的本金、溢价和利息的支付(第508条)。

在符合契约中有关违约情况下其责任的规定的情况下，受托人没有义务应契约下当时未偿还债务证券的任何持有人的请求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供令其满意的担保或赔偿(第603条)。任何系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可获得的任何补救措施。或 行使为该系列授予受托人的任何信托或权力。然而，受托人可以拒绝遵循任何与任何法律或契约相抵触的指示，这可能会使受托人承担个人责任，或者可能对没有参与诉讼的该系列债务证券的持有者造成不适当的损害(第512条)。

在每个财政年度结束后120天内，经营合伙企业和Brandywin必须向受托人提交一份由经营合伙企业普通合伙人和Brandywin的几名指定高级职员中的一位签署的证书，说明这些高级职员是否知道契约下的任何违约，如果知道，则具体说明每一种违约及其性质和状况(第1004节)。

全口义齿的改良

对适用于任何系列的契约条款的修改和修改，只有在持有受修改或修改影响的所有未偿还债务证券本金总额不少于 的持有人同意的情况下，方可进行；但未经受影响的每项债务证券的持有人同意，不得进行此类修改或修改：

(1)	更改该债务证券的本金或任何分期利息或溢价(如有)的声明到期日；

(2)	降低该债务证券的本金、利率或利息，或赎回该债务证券时应支付的任何溢价，或减少原始发行的贴现证券的本金金额，该本金在宣布加速到期时到期并应支付或可在破产中予以证明，或对该债务证券持有人的任何偿还权造成不利影响。

(3)	更改支付地点、硬币或货币，以支付该债务证券的本金、保费(如有)或利息；

(4)	损害提起诉讼以强制执行关于该债务的任何付款或与该债务有关的任何付款的权利 该债务担保在声明的到期日或之后；

(5)	降低修改或修订契约所需的任何系列未偿债务证券的上述百分比，以放弃遵守其中的某些条款或其下的特定违约和后果，或减少契约中规定的法定人数或投票权要求；

(6)	以任何对持有人不利的方式修改或影响适用于该债务担保的担保下的任何担保人的义务的条款和条件(当附属担保人在我们的主要信贷协议下的担保终止时解除担保除外)；或

(7)	修改前述任何条款或与放弃某些过去违约或某些契诺有关的任何条款，但增加实施该行动所需的百分比或规定未经债务担保持有人同意不得修改或放弃某些其他条款(第902节)。

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持有未偿债务本金总额不少于多数的特定系列证券的持有人有权放弃经营合伙企业和担保人遵守与该系列有关的契约中的某些契诺(第1010节)。

经营合伙企业、担保人和受托人可在未经任何债务证券持有人同意的情况下，出于下列任何目的对契约进行修改和修订：

(1)	证明另一人继承经营合伙企业为债务人，或继承契约项下的任何担保人；

(2)	为所有或任何系列债务证券持有人的利益而在经营合伙企业或任何担保人的契诺中加入，或放弃赋予经营合伙企业或契约中任何担保人的任何权利或权力；

(3)	为所有或任何系列债务证券持有人的利益增加违约事件；

(4)	更改或取消契约的任何条款，条件是更改或取消仅在没有在此之前创建的任何系列的未偿还债务证券有权受益于此类条款的情况下才生效；

(5)	为债务证券提供担保或增加额外担保；

(6)	确定任何系列债务证券的形式或条款；

(7)	规定由继任受托人接受委任，或便利多於一名受托人管理契据下的信托；

(8)	消除契约中的任何含糊之处、缺陷或不一致之处，但此种行动不会在任何实质性方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响；或

(9)	在必要的范围内补充契约的任何规定，以允许或便利任何系列此类债务证券的失效和清偿，前提是这种行动不会在任何实质性方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响(第901条)。

该契约规定，在确定一系列未偿还债务证券的必要本金总额的持有人是否已据此提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，或在债务证券持有人的会议上是否有法定人数出席时：

(1)	被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金，将是该债务证券在宣布加速到期日确定之日到期应付的本金金额。

(2)	被视为未偿还的以外币计价的债务证券的本金金额为在该债务证券的发行日期确定的美元等值的本金金额(如为原始发行的贴现证券，则为在该债务证券的发行日期的美元等值，金额为上文第(1)款所规定的数额 )；

(3)	被视为未清偿的编入索引的证券的本金金额将是该编入索引的证券在原始发行时的主要面值，除非根据该契约就该编入索引的证券另有规定；以及

(4)	经营合伙企业、任何担保人或任何其他债务人在债务上拥有的债务证券 证券或经营合伙企业的任何关联公司、任何担保人或该其他债务人拥有的债务证券将不予理会(第101节)。

该契约载有召开一系列债务证券持有人会议的规定(第十三条)。会议可由受托人在任何时间召开，也可应请求由经营合伙企业或该系列未偿还债务证券本金至少10%的持有人在

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根据契约规定发出通知的每一案例(第1302节)。除受某些修改和契约修订影响的每一债务证券的持有人必须给予任何同意外，在正式重新召开的会议或休会上提交的任何决议，如有法定人数出席，均可由该系列未偿还债务本金的多数持有人投赞成票通过。但是，除上文所述外，任何关于某一系列债务证券持有人可能提出、给予或采取的请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或采取的其他行动的任何决议，均可在经该系列债务证券持有人投赞成票的正式重新召开的会议或续会上通过。根据契约正式举行的任何系列债务证券持有人会议上通过的任何决议或作出的任何决定，将对该系列债务证券的所有持有人具有约束力。在为通过决议而召开的任何会议和任何复会上，法定人数为持有或代表一系列未偿还债务证券本金金额占多数的人士；但如果在该会议上就持有一系列未偿还债务证券本金总额不低于指定百分比的持有人可能给予的同意或豁免采取任何行动，则持有该系列未偿还债务证券本金总额不少于指定百分比的人士即构成法定人数(第1304节)。

尽管有前述规定，如果在任何系列债务证券持有人会议上就该契约明确规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动采取任何行动，可由所有受其影响的未偿还债务证券本金总额达到指定百分比的持有人，或该系列和一个或多个附加系列债券的持有人采取、给予或采取其他行动：

(1)	会议将没有最低法定人数要求；以及

(2)	投票赞成请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动的该系列未偿还债务证券的本金总额将在确定该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动是否已根据契约提出、给予或采取时予以考虑(第1304节)。

解除；法律上的无效和圣约的无效

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则经营合伙企业和担保人可向尚未交付受托人注销的任何系列债务证券的持有人履行某些 债务，这些债务证券已经到期并应支付，或将在一年内到期并应支付(或计划在一年内赎回)，方法是以不可撤销的方式向受托人存入以该等货币、货币单位或复合货币支付的资金，其金额足以支付该等债务证券的全部债务本金和溢价，和利息至存款之日(如果此类债务证券已到期并应支付)或规定的到期日或赎回日(视具体情况而定) (第404条)。

此外，本契约规定，除非适用的招股说明书附录另有规定，否则，如果第四条的规定适用于本契约所规定的任何系列的债务证券，则经营合伙企业可选择：

(1)	使自身和担保人免除与这些债务证券有关的任何和所有义务(但在发生与此类债务证券的付款有关的某些税收、评估或政府收费事件时支付额外金额(如有)的义务除外)，以及登记此类债务证券的转让或交换、更换临时或残缺不全、销毁、遗失或被盗的债务证券、就此类债务证券设立办事处或代理机构并持有资金以供信托付款的义务(第402条)；或

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(2)	解除自身和担保人根据《公约》、《其他公约》或其对任何其他《公约》承担的债务证券的义务，任何不遵守这些义务的行为都不会构成对这些债务证券的违约或违约事件(《公约失效》)(第403条)；

在任何一种情况下，经营合伙企业或担保人以信托方式向受托人以不可撤销的方式将任何金额存入该等债务证券在规定到期日应支付的一种或多种货币、一种或多种货币单位或一种或多种复合货币，或适用于该等债务证券的政府债务，或同时适用于该等债务证券的政府债务或两者，而该等债务证券的本金及溢价(如有)及任何强制性偿债基金或类似款项将于预定到期日支付。

此信托只有在以下情况下才能成立：除其他条件外，经营合伙企业已向受托人提交了律师的意见，大意是债务证券的持有人将不会因为法律上的失败或契约的失败(视情况而定)而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按法律上的失败或契约失败(视情况而定)的情况以相同的方式和同时缴纳相同数额的美国联邦所得税，并且律师的意见，在法律失效的情况下，必须参考并基于美国国税局(IRS)的裁决或在契约日期后发生的适用的美国联邦所得税法律的变化(第404条)。

如果经营合伙企业 对任何系列的债务证券实施契约失效，并且这些债务证券因发生违约事件而宣布到期和应付，而违约事件不是第 (4)条中所述的违约事件，则就第(3)款和第(7)款所述的其他契约(将不再适用于这些债务证券)或第(7)款中所述的违约、通知和豁免事件项下的违约、通知和豁免事件下的货币金额，以货币单位或复合货币支付这些债务证券和存放在受托人的政府债务，将足以支付这些债务证券在其声明到期日到期的金额，但可能不足以支付因此类违约事件而导致的债务证券加速到期时的到期金额。然而，经营合伙企业和担保人仍有责任支付提速时到期的款项。

适用的招股说明书附录可进一步说明允许法律无效或契约无效的条款(如果有)，包括对特定系列债务证券的上述条款的任何修改。

从属关系

任何系列的债务证券将从属于经营合伙企业的其他债务的条款和条件(如有)，包括其他系列的债务证券，将在适用的招股说明书附录中列出。这些条款将包括对优先于该系列债务证券的债务的描述、在优先债务违约持续期间向该系列债务证券持有人支付款项的限制、在发生违约事件后向该系列债务证券持有人付款的限制(如果有的话)，以及要求该系列债务证券持有人向优先债务持有人汇款的条款。

记账制与全球证券

一个系列的债务证券可以全部或部分以全球形式的一种或多种证券的形式发行，这些证券将交存于与该系列相关的适用招股说明书附录中确定的托管人或其代表。在美国发行的全球证券(如果有的话)预计将存放在

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托管信托公司，或DTC，作为托管机构。除非另有说明，否则全球证券将以完全登记的形式以及临时或永久形式发行。 除非适用的招股说明书另有说明，否则全球证券不得转让，除非全球证券的全部或部分由托管机构作为整体转让给该托管机构的代名人，或由该托管机构的一名代名人转让给该托管机构或该托管机构的另一名代名人，或由该托管机构或该托管机构的任何代名人转让给后续托管机构或该继承人的任何代名人。

有关一系列债务证券的托管安排的具体条款将在适用的招股说明书补编中说明。我们预计，除非适用的招股说明书附录另有说明，否则以下规定将适用于托管安排。

适用的招股说明书补编将说明全球证券是以证书形式发行还是以簿记形式发行。如果全球证券将以簿记形式发行，我们预计，在全球证券发行后，全球证券托管人或其代名人将在其簿记登记和转让系统上贷记全球证券所代表的个别债务证券的本金，并将其贷记到在该托管人(参与者)处有账户的人的账户中。这些账户将由与债务证券有关的承销商、交易商或代理商指定。全球担保中实益权益的所有权将仅限于参与人或可能通过参与人持有权益的人。

我们预计，对于存入DTC的全球证券，根据DTC制定的程序，将显示DTC作为托管人的任何全球证券的实益权益的所有权，并且该所有权的转让将仅通过DTC或其代名人保存的记录(关于参与者的实益权益)和 参与者的记录(关于通过参与者持有的人的实益权益)进行。经营合伙公司、担保人、受托人、任何付款代理人及证券登记处将不会就DTC记录的任何方面或维持、监督或审核DTC或其任何参与者有关债务证券实益所有权权益的任何记录承担任何责任或 责任。一些州的法律要求某些证券购买者以最终形式实物交割此类证券。这些限制和法律可能会削弱拥有、质押或转让全球证券中的实益权益的能力。

除非适用的招股说明书补编或实际的全球担保另有规定，只要全球担保的托管人或其代名人是记账全球担保的登记所有人，就适用契约项下的所有 目的而言，托管人或该代名人(视情况而定)将被视为该全球担保所代表的债务证券的唯一持有人或持有人。除下文或适用的招股说明书附录或全球证券中所述外，全球证券的实益权益所有人将无权在其名下登记该全球证券所代表的任何个别债务证券，不会收到或有权接受以最终认证形式交付的债务证券，也不会被视为适用契约下的所有者或持有人。由全球证券证明的债务证券的实益所有人不得出于任何目的被视为该契约下的所有者或持有人，包括根据该契约向受托人发出任何指示、指示或批准。因此，在DTC是托管人的全球证券中拥有实益权益的每个人都必须依赖DTC的程序，如果此人不是参与人，则必须依靠该人拥有其权益的参与人的程序来行使持有人在适用契约下的任何权利。我们理解，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果全球证券实益权益的所有人希望采取或采取持有人根据适用契约有权给予或采取的任何行动，DTC将授权持有相关实益权益的参与者采取或采取该行动 。, 参与人将通过参与人授权受益所有人给予或采取该行动，或以其他方式按照通过他们持有的受益拥有人的指示行事。

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以托管人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的债务证券的本金和溢价(如有)和利息，将支付给托管人或其代名人(视情况而定)，或按照托管人或其代名人(视情况而定)作为该契约项下全球证券的登记所有人的指示支付。根据契约、经营合伙企业、担保人、受托人、任何付款代理人和担保登记员的条款，债务证券(包括全球证券)在其名下登记的人可被视为其所有人，以便 收到此类付款。因此，经营合伙企业、担保人、受托人、任何付款代理人和证券登记员均不承担或将承担向债务证券(包括本金、保费、利息)的实益拥有人支付这些款项的任何责任或责任。然而，我们相信，DTC目前的政策是立即将款项记入相关参与者的账户中，金额与DTC或其代名人的记录中显示的他们在相关全球证券中各自持有的实益权益成比例。参与者向通过参与者持有的全球证券中的实益权益的所有人支付的款项将受到长期指示和惯例的管辖，就像以无记名形式或以街道名称登记的客户账户持有的证券一样，并将由参与者负责。有关 由全球证券代表的任何债务证券的赎回通知将发送给托管机构或其指定人。如果要赎回的债务证券少于任何系列的全部债务证券, 我们预计托管机构将以抽签的方式确定将赎回的债务证券中每个参与者的利息金额。经营合伙企业、担保人、受托人、任何付款代理人及债务证券的证券登记员均不会对与债务证券的全球证券的实益所有权权益有关的记录或因该等利益而作出的付款的任何方面承担任何责任或责任 ，或保存与此有关的任何记录。

经营合伙企业、担保人、受托人、任何付款代理和证券登记员均不对全球证券持有人或托管机构在确定债务证券和经营合伙企业的受益所有人方面的任何延误承担责任，担保人和受托人可能最终依赖于全球证券持有人或托管机构的指示，并将因此而受到保护。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

如果任何债务证券的托管人在任何时间不愿意、不能或没有资格继续作为托管人，并且经营合伙企业在90天内没有指定继任托管人，经营合伙企业将发行最终的认证债务证券，以换取代表该等债务证券的全球证券。如果违约事件已经发生，且任何系列的债务证券仍在继续，经营合伙企业将发行最终的认证债务证券，以换取代表该系列债务证券的全球证券或证券。此外，在适用的招股说明书附录所述的任何限制或与债务证券有关的全球证券的规限下，营运合伙可随时全权酌情决定不以一种或多种全球证券代表任何债务证券，并在此情况下将发行最终认证的债务证券，以换取代表该等债务证券的一种或多种全球证券。

一个系列的债务证券也可以全部或部分以一种或多种无记名全球证券的形式发行，这些证券将 存放在美国境外的适用招股说明书补编和/或全球证券中确定的托管人或托管人。任何此类无记名全球证券可以临时或永久的形式发行。关于一种或多种无记名全球证券代表的一系列债务证券的任何部分的具体条款和程序，包括托管安排的具体条款，将在适用的招股说明书补编和/或全球证券中说明。

某些定义

以下是本招股说明书和契约中使用的某些定义术语。我们向您提供所有已定义术语的完整定义的契约，以及本招股说明书或适用的招股说明书附录中未提供定义的任何其他大写术语(第101节)。

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就下列定义及契约而言，所有计算及厘定将根据公认会计原则作出，并将以营运合伙企业及其附属公司根据公认会计原则编制的综合财务报表为基础。

“后天负债在这两种情况下，是指某人(1)在该人成为附属公司之时已存在的债务，或(2)因向该人收购资产而承担的债务，但与该人成为附属公司或该项收购有关或因预期该人成为附属公司而产生的债务除外。

“年度偿债费用？指任何期间的利息开支总额(包括但不限于资本化租赁租金的利息部分及信用证费用、承诺费及其他类似财务费用)，以及在该期间内有关营运合伙企业及其附属公司的债务的任何原始发行折扣摊销。

“可用于偿债的综合收益？ 是指任何期间的运营收益加上已扣除的金额和减去以下项目的已添加金额(无重复)：

(1)

年度偿债费用；

(2)	按收入计提税款拨备；

(3)	财产损益及折旧和摊销准备；

(4)	递延税项和其他非现金项目增加；

(5)	对合资和部分拥有实体投资的权益进行折旧和摊销 ；

(6)	因会计原则改变而产生的任何费用的影响；以及

(7)

递延费用的摊销。

“运营收益？指经营合伙企业及其子公司在任何期间的净收益或亏损， 不包括：

(1)	出售投资或者合营企业的损益准备；

(2)	非连续性业务处置损益准备

(3)	非常和非经常性项目；以及

(4)	减值费用和物业估值损失，

这反映在经营伙伴关系及其附属公司这一期间的合并财务报表中。

“产权负担？指任何种类的抵押、留置权、押记、质押或担保权益。

“政府责任？指符合以下条件的证券：

(1)	美利坚合众国或发行外币的政府应付特定系列债务证券的直接债务 ；或

(2)	由美利坚合众国或发行其债务证券的外币的政府控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务

25

应支付的系列费，由美利坚合众国或另一国政府无条件担保；在任何一种情况下，都是美利坚合众国或该另一国政府的完全信用和信用义务，不得由其发行人选择赎回或赎回，还将包括由作为托管人的银行或信托公司就任何此类政府义务签发的存托凭证，或由该托管人为存托凭证持有人的账户对任何此类政府义务的利息或本金进行的具体支付，但(除法律另有规定外)托管人无权从托管人就政府债务或该存托凭证所证明的具体支付的政府债务利息或本金而收到的任何款项中，从应付给该存托凭证持有人的金额中扣除任何款项。

“负债？对于经营合伙企业或其任何子公司(无重复)而言，是指经营合伙企业或其各自子公司的任何债务：

(1)

对于借来的钱；

(2)	以债券、票据、债权证或类似工具为证；

(3)	以经营合伙企业或其任何子公司拥有的财产 上存在的任何抵押、质押、留置权、抵押、产权负担或任何担保权益为抵押；

(4)	由信用证或代表任何财产购买价格的递延和未付余额的金额组成，但构成应计费用或应付贸易的任何此类余额除外；或

(5)	由资本化的租赁组成；

在未包括的范围内，还包括经营合伙企业或其任何子公司作为债务人、担保人或其他(在正常业务过程中收款的目的除外)对他人(经营合伙企业或其子公司除外)的债务负有责任或支付债务的任何义务，但有一项理解是，当经营合伙企业或其任何子公司产生、承担、担保或以其他方式对债务承担责任时，应视为由经营合伙企业或其任何子公司产生债务。

“公司间负债债务是指只有经营合伙企业、Brandywin和任何 附属公司(但前提是此类债务仅由经营合伙企业、Brandywin和任何附属公司持有)在偿还权上从属于债务证券的债务。

“重要子公司？是指经营合伙企业的每一家重要子公司(定义见证券法颁布的S-X条例)。

“子公司？对任何人而言，指(A)其任何一个或多个类别的股份超过50%的股份按其条款具有普通投票权以选出该法团过半数董事的任何法团(不论当时该法团的任何一个或多个类别的股份是否因时间流逝或发生任何意外事件而具有或可能具有投票权)当时由该人直接或间接透过附属公司拥有，及(B)任何合伙、协会、合营企业、有限责任公司，信托或其他实体，该人直接或间接通过子公司在任何时间拥有超过50%的股权或50%的资本百分比。就本定义而言，资本百分比是指经营合伙企业或其在任何合伙企业、协会、合资企业、有限责任公司、信托或其他实体中的一家子公司的权益，该合伙企业、协会、合资企业、有限责任公司、信托公司或其他实体的权益，基于Brandywin、经营合伙企业或此类子公司在该合伙企业、协会、合资企业、有限责任公司、信托或其他实体中的净资本总额在确定时相对于该合伙企业、协会、合资企业、有限责任公司、信托公司或其他实体的所有出资的百分比。有限责任公司、信托或其他实体在确定时。

26

“总资产？指截至任何日期，以下各项的总和：

(1)	未折旧的房地产资产；以及

(2)	经营合伙企业及其子公司根据公认会计原则确定的所有其他资产(但不包括应收账款和无形资产)。

“未担保资产合计 ？指根据公认会计原则(但不包括应收账款和无形资产)确定的(1)不受借款产权负担约束的未折旧房地产资产；(2)经营合伙企业及其子公司不受借款产权负担约束的所有其他资产；然而，前提是在确定未担保资产总额占未偿无担保债务的百分比时， 要求经营合伙企业及其子公司在合并基础上维持未担保资产总额至少相当于其无担保债务未偿还本金总额的150%的公约， 未按照公认会计准则进行财务报告的任何人的所有投资，均应从未担保资产总额中剔除。

“未折旧的房地产资产？是指截至任何日期，经营合伙企业及其子公司在该日的房地产资产在折旧和摊销前的成本(原始成本加资本改善)，按照公认的会计原则确定。

“无担保债务债务是指不以经营合伙企业及其子公司的任何财产上的任何产权负担为担保的债务。

27

实益权益份额说明

以下是截至本招股说明书发布之日Brandywin的实益权益条款摘要。本摘要 并未完整描述Brandywin的实益权益股份。有关Brandywin的实益权益股份的完整描述，请参阅Brandywin的信托声明和章程。在第1页查看您可以 找到更多信息。

一般信息

Brandywin的信托声明规定，它被授权发行最多4.20,000,000股实益权益(在本招股说明书中称为股份)，其中包括400,000,000股普通股，每股面值0.01美元，在本招股说明书中称为Brandywin的普通股，以及20,000,000股优先股，每股面值0.01美元，在本招股说明书中称为Brandywin的优先股。截至本招股说明书日期，没有一股优先股已发行。

未经股东批准，Brandywin董事会可不时修改Brandywin的信托声明，以增加或减少授权股份总数或任何类别的股份数量。授权普通股和非指定优先股一般可供未来发行，无需Brandywin股东采取进一步行动，除非适用法律或任何可能在Brandywin股票上市或交易的证券交易所或自动报价系统的规则要求采取此类行动。

根据马里兰州法律成立的管理房地产投资信托的马里兰州成文法(马里兰州REIT法)和Brandywin的信托声明都规定，其股东不会因其股东身份而对Brandywin的任何义务承担个人责任。

Brandywin的信托声明规定，在符合当时已发行的任何类别或系列优先股的规定以及适用法律的强制性规定的情况下，其股东仅有权就下列事项投票：

•

选举或罢免受托人；

•

对《信托声明》的修订(增加或减少授权股份数量或任何类别股份数量的修订除外)和对章程的修订；

•

董事会决定让Brandywin投资于大宗商品合约(旨在对冲利率风险的利率期货除外)、从事证券交易(与投资活动相比)或持有主要在正常业务过程中出售给客户的财产；以及

•

白兰地葡萄酒与另一实体的某些合并。

除上述事项外，Brandywin的股东在任何会议上采取的行动均不对董事会具有约束力。

股票

受益普通股

每一股已发行普通股使持有人有权就提交股东投票的所有事项投一票，包括选举受托人。受托人的选举不存在累积投票权。普通股股东作为单一阶层进行投票。

28

未来，Brandywin可能会发行一系列优先股，与普通股作为一个类别进行投票。受董事会在未来发行优先股时可能决定的优先权利的规限，普通股持有人有权获得董事会可能不时宣布的以现金、财产或 其他资产的形式进行的分发。

普通股持有人没有转换、交换或赎回权利或优先认购任何白兰地葡萄酒证券的权利。所有已发行普通股均已缴足股款且不可评估。在Brandywin的事务发生任何清算、解散或清盘的情况下，根据董事会在未来发行优先股时可能决定的优先权利，普通股持有人将有权按比例分享Brandywin在向债权人支付债务拨备后剩余的任何资产中的 股份。所有普通股都享有同等的股息、分配、清算和其他权利。

Brandywin的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为BDN。普通股的转让代理和登记机构目前为ComputerShare Limited。

实益权益优先股

如果Brandywin发行优先股，这些股票将得到全额支付和免税。在发行新系列优先股之前，Brandywin将向美国马里兰州评估和税务部提交补充条款，这些条款将成为Brandywin信托声明的一部分，并将阐述新系列的 条款。与由此提供的任何优先股有关的招股说明书补编将说明优先股的具体条款，包括：

•

名称和声明价值；

•

发行股份的数量、清算优先权和发行价；

•

分发率、分发期和付款日期；

•

分配开始产生的日期，如果适用，则开始累积；

•

任何拍卖和再营销程序；

•

任何退休或偿债基金要求；

•

任何赎回权的条款和条件；

•

任何转换或交换权利的条款和条件；

•

所发行股票在证券交易所的上市；

•

发行股份中的权益是否将由存托股份代表；

•

任何投票权；

•

优先股在分配、清算、解散或清盘方面的相对排名和偏好；

•

对任何其他优先股系列的发行在分配、清算、解散或清盘方面的任何限制；

•

对直接或受益所有权的任何限制和对转让的限制，以及任何其他特定条款、偏好、权利、限制或限制。

对转让的限制

为了使Brandywin有资格根据修订后的1986年国内税法(《税法》)成为房地产投资信托基金，其流通股价值不超过50%的流通股可由五个或更少的个人直接或间接拥有(在该法规中的定义包括某些实体，如合格的养老金计划)。

29

在12个月的纳税年度内(或在较短的纳税年度的相应部分内)，必须有100人或以上的人实益拥有股票。

由于Brandywin董事会认为继续保持房地产投资信托基金的资格很重要，因此，除某些例外情况外，《信托宣言》包含了限制个人可能拥有的股票数量的条款，这些条款旨在保护Brandywin免受无意中失去REIT地位的影响。为防止任何 股东持有超过50%已发行股份价值的股份由五名或以下人士持有，董事会根据Brandywin《信托声明》所赋予的权力， 已通过一项决议案，规定除若干例外情况外，任何人士不得拥有或根据守则归属条款而被视为拥有超过9.8%已发行股份价值。这一限制在本招股说明书中称为所有权限制。Brandywin的董事会在受到限制的情况下，保留增加所有权限制和建立所有权限制豁免的权力。

此外，根据Brandywin的信托声明，如转让股份会 导致所有已发行股份的拥有权少于100人(在不参考任何归属规则的情况下确定)或导致Brandywin被严格按照《守则》第856(H)节的涵义持有，则任何据称的股份转让均不得生效。这些限制在本招股说明书中被称为所有权限制。如果发生据称的转让或其他事件，如果该转让或其他事件一旦生效，将导致股份所有权违反所有权限制或所有权限制，则此类转让将被视为无效，并且根据信托声明中规定的规则，此类股份将自动交换为信托声明所授权的多余股份，以确保据称的转让或其他事件不会导致股份所有权违反所有权限制或所有权限制。

超额股份的持有者无权享有投票权(法律规定的除外)、分红或分派。如果在据称的转让或其他导致以股份交换超额股份的事件发生后且在Brandywin发现此类交换之前，已就被交换为超额股份的股份支付股息或分派，则应应要求向Brandywin偿还此类股息或分派。在流通股发行时，Brandywin将以信托形式持有多余股份，以使该信托中的权益的最终受让人受益，如下所述。当超额股份以信托形式持有时，信托中的权益只能由声称受让人或其他声称持有人就该超额股份转让给其所有权不违反所有权限制或所有权限制的人，届时，超额股份将自动交换为与最初交换超额股份的股份相同类型和类别的股份。Brandywin的信托声明 包含旨在确保超额股份的据称受让人或其他据称持有人不能从此类转让中获得反映在该等超额股份流通期内交换了该等超额股份的股份的任何增值的金额的条款。声称受让人或其他声称持有人收到的任何金额超过允许收到的金额将被要求移交给 Brandywin。

Brandywin的信托声明还规定，超额股份应被视为已向 Brandywin或其指定人提出出售，后者有权在以下较晚的日期后90天内接受该要约：(1)据称的转让或导致以股份交换该等超额股份的事件的日期；及(2)如果Brandywin没有收到任何此类转让的通知，则自董事会确定发生据称的转让或导致以股份交换该等超额股份的其他事件发生之日。Brandywin可购买该等超额股份的价格将等于以下两者中较低者：(1)如属据称的价值转让所致的超额股份，则为导致该等超额股份自动兑换的据称转让中的每股价格；或(2)该等股份在自动换取超额股份当日的市场价格；或(2)该等股份在Brandywin 接受超额股份当日的市场价格。在Brandywin发现超额股份被转让违反《信托宣言》的规定之前，就超额股份支付给拟议受让人的任何股息或分配应偿还给Brandywin

30

应其要求。如果上述限制因任何法律决定、法规、规则或法规而被确定为无效或无效，则根据Brandywin的选择，任何 超额股份的意向受让人或持有人可能被视为已作为Brandywin的代理人并代表Brandywin收购或持有该等超额股份，并代表Brandywin持有该等超额股份。

如果有令受托人及其税务律师或税务会计师满意的证据表明放弃所有权限制不会损害Brandywin作为房地产投资信托基金的地位，Brandywin董事会可免除所有权限制。作为豁免的条件，Brandywin董事会可要求意向受让人向Brandywin发出书面通知，提供Brandywin董事会可能要求的承诺、协议和信息，和/或申请人关于保持Brandywin地位的承诺。任何股份转让或任何可转换为股份的证券，如会产生超过所有权限制的股份直接或间接所有权，或导致违反所有权限制，将对预期受让人无效，并将 导致如上所述的过剩股份。

即使更改守则的REIT条款以不再包含任何所有权集中限制或增加所有权集中限制，所有权限制或所有权限制也不会自动取消。

信托声明明确规定，所有权限制和所有权限制不排除通过纽约证券交易所的设施、任何后续交易所或报价系统或任何其他可不时进行股票交易的交易所或报价系统进行的任何交易的结算。发生任何交易的结算不应否定信托声明中规定所有权限制或所有权限制的任何其他条款的效力，此类交易中的任何受让人应受所有此类其他条款的约束。

所有直接或根据守则适用归属条款拥有任何类别流通股价值超过4.0%的人，必须在每年1月31日前向Brandywin发出书面通知，其中包含信托声明中规定的信息。此外，每名股东应向Brandywin 提供Brandywin可能要求的额外信息，以确定该人士对股份的实益或推定所有权对Brandywin作为房地产投资信托基金的地位的影响。

所有权限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及普通股溢价或符合Brandywin股东最佳利益的Brandywin交易或控制权变更。

31

存托股份名称

一般信息

Brandywin可以为存托股份(我们在招股说明书中称为存托股份)发行收据 (在本招股说明书中称为存托凭证)，根据适用的招股说明书附录的规定，每一份存托股份将代表 特定系列优先股的一部分权益。Brandywin将根据Brandywin、优先股存托和存托凭证持有人之间的单独存托协议，存入由存托股份代表的每个系列的优先股。在符合存托协议条款的情况下，存托凭证的每一持有人将有权按该存托凭证所证明的存托股份所代表的特定 系列优先股的股份的零碎权益，享有该等存托股份所代表的优先股的所有权利及优惠权(包括分派、投票权、转换、赎回及清盘权)。

存托股份将由根据适用的存托协议发行的存托凭证证明。在Brandywin发行优先股并将其交付给优先股托管机构后，Brandywin将立即促使优先股托管机构代表Brandywin发行托管收据。可应要求从Brandywin获得适用形式的存托协议和存托凭证的副本，作为注册说明书(招股说明书的一部分)的证物提交的该表格的以下摘要通过参考这些文件进行了完整的限定。

分配

优先股托管人将把与优先股有关的所有现金分配分配给证明相关存托股份的 存托凭证的记录持有人，按该等持有人拥有的此类存托凭证数量的比例分配，但受持有人提交证明、证书和其他信息以及向优先股托管人支付 某些费用和费用的某些义务的约束。

如果以现金以外的方式进行分配，优先股托管机构将把其收到的财产分配给有权获得此类分配的存托凭证的记录持有人，但持有人有义务提交证明、证书和其他信息，并向优先股托管机构支付某些费用和费用，除非优先股托管机构确定这样的分配是不可行的，在这种情况下，优先股托管机构可以在我们的批准下出售这些财产，并将出售所得的净收益分配给这些持有人。

若任何存托股份代表任何已转换为超额股份的优先股，则不会就该等股份作出分派。

股份的撤回

在优先股存托机构的公司信托办事处交回存托凭证后(除非相关存托股份 先前已被要求赎回或转换为超额股份)，存托凭证持有人将有权根据或应该持有人的命令，在该办事处交付全部或零碎的优先股 股份以及该等存托凭证所证明的存托股份所代表的任何金钱或其他财产。存托凭证持有人将有权按适用招股说明书补编所列每股存托股份所代表的优先股比例，获得相关优先股的全部或零碎股份，但此后该等优先股持有人将无权获得存托股份。如果持有人交付的存托凭证证明存托股份的数量超过了代表优先股数量的存托股数，则优先股存托凭证将同时向该持有人交付新的存托凭证，证明存托股份的数量超过了该数量。

32

存托股份的赎回

每当Brandywin赎回优先股托管人持有的优先股时，优先股托管人将在同一 日赎回相当于如此赎回的优先股的存托股数，前提是Brandywin已向优先股托管人全额支付将赎回的优先股的赎回价格，外加相当于 截至指定赎回日期的任何应计和未支付的分派的金额。每股存托股份的赎回价格将等于赎回价格和与优先股有关的任何其他每股应付金额。如果要赎回的存托股份少于全部存托股份，将按比例(尽可能接近实际情况而不设立部分存托股份)或按吾等决定的任何其他公平方法选择拟赎回的存托股份，以确保 不会导致发行任何超额股份。

自指定赎回日期起及之后，有关被要求赎回的优先股的所有分派将停止产生，被称为须赎回的存托股份将不再被视为未偿还股份，而证明被要求赎回的存托股份的存托凭证持有人的所有权利将终止，但收取赎回时应付的任何款项的权利及该等存托凭证持有人于赎回时有权获得的任何金钱或其他财产除外。

优先股的投票权

在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，优先股托管人将把该会议通知中包含的信息邮寄给存托凭证的记录持有人，以证明代表该优先股的存托股份。在记录日期(将与优先股的记录日期相同的日期)证明存托股份的每个存托凭证的记录持有人将有权指示优先股受托管理人行使与该持有人的存托股份所代表的优先股金额有关的投票权。优先股托管人将根据该等指示对该等存托股份所代表的优先股金额进行投票，吾等将同意采取优先股托管人认为必要的一切合理行动，以使优先股托管人能够这样做。优先股托管人将放弃对该等存托股份所代表的优先股金额的投票权，但以其未收到证明该等存托股份的存托凭证持有人的具体指示为限。优先股托管人将不对未能执行任何投票指示或任何此类投票的方式或效果负责，只要任何此类行动或不行动是出于善意，且不是由于优先股托管人的疏忽或故意不当行为造成的。

清算优先权

如果我们发生清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，每一份存托收据的持有人将有权获得适用招股说明书附录中所述的存托收据所代表的每股优先股所代表的部分清算优先股(如果有的话)。

优先股的转换

因此，存托股份不得转换为普通股或我们的任何其他证券或财产，除非与与保持Brandywin作为房地产投资信托基金的地位有关的 某些转换有关。然而，如果适用的招股说明书附录中关于发行存托股份的规定有此规定，则存托凭证持有人可以 将存托凭证交回优先股托管机构，并向优先股托管机构发出书面指示，指示Brandywin将存托凭证所证明的存托股份所代表的优先股转换为完整普通股、其他优先股(包括超额股)或其他实益股份。如果

33

由存托凭证证明的存托股份只能部分转换，对于任何不转换的存托股份，将出具新的存托凭证。转换时不会发行任何零碎普通股，如果转换将导致发行零碎普通股，我们将根据转换前最后一个营业日普通股的收盘价支付相当于零碎权益价值的现金。

《存款协议》的修改和终止

代表优先股的存托股份的存托收据格式及存托协议的任何规定可于任何时间经吾等与优先股存托机构协议修订。然而，任何对存托凭证持有人的权利有重大不利影响的修订，或与授予相关优先股持有人的权利有重大不利不一致的修订，将不会生效，除非该等修订获得当时尚未发行的存托凭证所证明的至少大部分存托股份的现有持有人的批准。除存托协议中的某些例外情况外，任何修正案不得减损任何存托凭证持有人交出任何存托凭证的权利，并指示其向持有人交付相关优先股以及由此所代表的所有金钱和其他财产，除非是为了遵守法律。在上述任何修订生效时，未清偿存托凭证的每一持有人，在继续持有该存托凭证时，应被视为同意和同意该项修改，并受经其修正的存托协议的约束。

除非适用的招股说明书补编另有规定，否则在下列情况下，Brandywin可在不少于30 天或事先书面通知优先股托管人的情况下终止存款协议：(1)终止Brandywin作为房地产投资信托基金的地位是必要的，或(2)受终止影响的每一系列优先股中的多数同意终止，因此优先股托管人应在交出该持有人持有的存托凭证后，向该持有人交付或提供该存托凭证的每一持有人，由该存托凭证证明的存托股份所代表的全部或 部分优先股，连同优先股存托人就该存托凭证持有的任何其他财产。如果存款协议被终止以协助维持Brandywin作为房地产投资信托基金的地位，那么，如果存托股份在国家证券交易所上市，Brandywin将尽其最大努力在国家证券交易所上市在交出 相关存托股份后发行的优先股。此外，在下列情况下，存托协议将自动终止：(1)所有已发行的存托股份均已赎回，(2)与Brandywin的清算、解散或清盘有关的相关优先股的最终分派 ，且该分派应已分发给存托凭证持有人，以证明代表该等优先股的存托股份 ，或(3)每股相关优先股应已转换为Brandywin的实益权益股份，而不是由存托股份代表。

优先股托管收费

Brandywin将支付仅因存款协议的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。此外，Brandywin通常将支付优先股托管人履行其在存款协议下的职责的费用和开支。然而，存托凭证持有人将支付某些其他转让和其他税费和政府收费，以及优先股托管人要求履行的超出存款协议明文规定的任何职责的费用和开支。

受托保管人的辞职及撤职

优先股托管人可随时通过向Brandywin递交其选择辞职的通知而辞职，Brandywin可随时 撤换优先股托管人，任何此类辞职或撤职在指定继任者优先股托管人后生效。继承人优先股托管机构

34

必须在辞职或免职通知送达后60天内任命，除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则必须是银行或信托公司，其主要办事处位于美国，综合资本和盈余至少为50,000,000美元。

杂类

优先股托管人将向存托凭证持有人转发优先股托管人收到的有关相关优先股的任何报告和通信。

如果Brandywin或优先股托管人因法律或其无法控制的任何情况而被阻止或延迟履行其在存款协议下的义务，则Brandywin和优先股托管人均不承担责任。Brandywin及优先股托管协议项下的义务及优先股托管义务将仅限于真诚及无疏忽地履行其各自的职责(如在存托股份所代表的优先股投票中出现任何行动或不作为的情况下)、重大疏忽或故意不当行为，且Brandywin及优先股托管将无责任就其所代表的任何存托收据、存托股份或优先股提起任何法律程序或为其辩护，除非已提供令人满意的弥偿。Brandywin和优先股托管人可依赖律师或会计师的书面意见，或提交其所代表的优先股以供存放的人士、存托凭证持有人或其他真诚地相信有资格提供此类信息的人士提供的信息，以及真诚地相信是真实的并由适当各方签署的文件。

如果优先股托管人收到Brandywin和任何存托凭证持有人提出的相互冲突的债权、请求或指示，优先股托管人将有权对从Brandywin收到的此类债权、请求或指示采取行动。

35

认购权说明

Brandywin可能会发行认购权来购买普通股，我们在本招股说明书中将其称为认购权。认购权可以是独立发行的，也可以与在此提供的任何其他证券一起发行，并且可以附加在该证券上或与该证券分开。认购权可以转让，也可以不转让。认购权可以转让，也可以不转让。对于任何认购权的发售，Brandywin可与一个或多个承销商或其他购买者订立备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买在发售后仍未认购的任何证券。

适用的招股说明书附录将描述 本招股说明书将交付的任何认购权要约的具体条款，包括：

•

认购权的价格(如果有的话)；

•

行使认购权时每股普通股应付的行使价；

•

向每个证券持有人发行认购权的数量；

•

每项认购权可购买的普通股数量和条款；

•

认购权可转让的程度；

•

认购权的任何其他条款，包括与交换和行使认购权有关的条款、程序和限制；

•

认购权行使的开始日期和认购权的终止日期；

•

认购权可包括有关 未认购证券的超额认购特权的程度；以及

•

如果适用， Brandywin与认购权发售相关的任何备用承销或购买安排的实质性条款。

Brandywin提供的任何认购权的适用招股说明书 附录中的描述不一定完整，将通过参考适用的认购权证书或认购权协议进行完整限定，如果Brandywin提供认购权，则这些证书或认购权协议将提交给美国证券交易委员会。

36

认股权证说明

Brandywin可以发行认股权证来购买优先股、普通股和/或存托股份，这些认股权证可以单独出售，也可以与在此登记的其他证券一起出售，我们在本招股说明书中称为权证。认股权证可以独立发行，也可以与任何证券一起发行，也可以与此类证券附加或分开出售。每份认股权证系列 将根据我们与指定认股权证代理签订的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为Brandywin与该系列认股权证相关的代理人，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何义务或代理或信托关系。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付有关的权证的以下条款(如适用)：

•

认股权证的名称；

•

未清偿认股权证的总数；

•

权证的发行价；

•

权证行使时可购买的证券的一个或多个价格；

•

认股权证行使时可购买的证券的名称、金额和条款；

•

如果适用，权证和行使权证后可购买的证券将可分别转让的日期及之后；

•

认股权证的行使权利开始之日和该权利的期满之日；

•

可同时行使的认股权证的最低或最高金额；

•

与登记程序有关的信息(如果有)；

•

讨论联邦所得税的考虑因素；以及

•

认股权证的任何其他重大条款，包括与权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

认股权证的行使

每份认股权证持有人将有权以现金方式购买优先股、普通股及/或存托股份(视属何情况而定)，该等优先股、普通股及/或存托股份可按适用招股章程副刊所述或可厘定的行使价，与在此登记的其他证券分开出售、一并出售或以单位出售。除招股说明书副刊另有规定外，认股权证可随时行使，直至适用招股说明书副刊所示的截止日期为止。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证 可按照适用的招股说明书附录中的说明行使。当权证持有人支付款项，并在权证代理人的公司信托办事处或招股说明书附录中指明的任何其他办事处 正确填写和签署权证证书时，Brandywin将尽快转发优先股、普通股和/或存托股份(视情况而定)，这些优先股、普通股和/或存托股份可以单独出售，也可以与权证持有人购买的其他证券一起 单位出售。如果权证持有人以低于权证证书所代表的所有权证的价格行使权证，Brandywin将为剩余的 权证签发新的权证证书。

37

马里兰州法律和白兰地葡萄酒条款

信托声明及附例

以下是马里兰州房地产投资信托基金法、Brandywin的信托声明及其附例的条款摘要。本摘要未 完整描述马里兰州法律、信托声明或附例。有关上述各项的完整描述，请参阅适用于REITs的马里兰州法规以及Brandywin的信托声明和章程，每一项都通过引用并入本招股说明书中。

持续时间

根据Brandywin的信托声明，Brandywin拥有永久存续期，并将在其董事会的授权下继续永久存在，终止其存在并清算其资产，并根据马里兰州房地产投资信托基金法律终止。

董事会

Brandywin的信托声明规定，其受托人人数不得少于3人，也不得超过15人。任何空缺，包括因受托人人数增加而产生的空缺，均可由过半数受托人填补。

Brandywin的受托人通常每人任期一年。

根据Brandywin董事会章程，符合资格的股东，包括最多25名符合资格的股东团体，连续持有Brandywin至少3%的已发行普通股至少三年，有权提名受托人被提名人，最多可由两名受托人和董事会受托人人数的25%中的较大者组成，并将此类被提名人包括在Brandywin的委托书材料中，前提是股东及其被提名人必须满足Brandywin董事会章程中规定的某些要求，包括提前通知的要求。

Brandywin的信托声明一般规定，受托人只能在股东大会上被免职。 然而，仅由一系列优先股持有人选出的受托人只能通过该系列优先股的多数优先股作为一个类别投票的赞成票才能被免职，该系列优先股与任何其他Brandywin系列优先股的排名与该优先股相同，并已被授予类似的投票权。

企业合并

根据适用于马里兰州房地产投资信托的马里兰州法律，马里兰州房地产投资信托与感兴趣的股东或其附属公司之间的某些业务合并(包括某些 合并、合并、股票交换，或在某些情况下，资产转让或发行或股权证券的重新分类)在感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期后的五年内被禁止。有利害关系的股东包括实益拥有信托的人，以及在有关日期之前的两年期间的任何时间是信托10%或以上投票权的实益拥有人 当时已发行的有表决权股份的联属公司或联营公司(根据马里兰州法律的定义)。此后，任何这样的企业合并必须由该信托的受托人推荐，并由至少以下成员的赞成票批准：

•

信托实益权益的已发行有表决权股份的持有人有权投下的80%的投票权，作为一个投票组一起投票；以及

•

持有实益权益的已发行实益股份持有人有权投下的三分之二投票权，但业务合并将与之或与其联营的股东持有的股份除外，或由有利害关系的股东的联营公司或联营公司作为一个单一投票组一起投票。

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如果信托的普通 股东收到其股份的最低价格(根据马里兰州法律的定义)，并且对价是以现金或以前感兴趣的股东为其股份支付的相同形式收取的，则这些超级多数投票要求不适用。这些规定也不适用于在有利害关系的股东成为有利害关系的股东之前获得信托董事会批准或豁免的企业合并。

Brandywin的信托声明规定，企业合并法规不适用于Brandywin与任何人之间的任何企业合并。

控制股权收购

根据适用于马里兰房地产投资信托的马里兰州法律，在控制权股份收购中收购的马里兰房地产投资信托的控制权股份没有投票权，除非获得股东有权就此事投下的三分之二票数的批准，不包括收购人、高级管理人员或受托人拥有的股份。？控制权股份是具有实益权益的有表决权的股份，如果与该收购人以前购买的所有其他股份合并，或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)，则收购人有权在以下投票权范围之一内的受托人选举中行使投票权：

•

十分之一或更多但不到三分之一；

•

三分之一或以上但不足多数的；或

•

投票权占全部投票权的多数或更多。

控制权股份不包括收购人因之前获得股东批准而有权投票的股份。控制权股份收购是指收购控制权股份，但某些例外情况除外。

已收购或拟收购控股权的人士，在满足若干条件(包括承诺支付开支)后，可迫使Brandywin董事会在提出收购要求后50天内召开股东特别大会，以考虑股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，信托可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权未在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，则在某些条件和限制的限制下，信托可以赎回任何或所有控制权股份，但之前已批准投票权的股份除外，以确定的公允价值计算，而不考虑截至收购人最后一次收购控制权股份的日期或考虑和未批准该等股份的投票权的任何股东会议的日期没有控制权股份的投票权。如果控制权的投票权在股东大会上获得批准，且收购人有权对有投票权的股份的多数股份投票，则所有其他股东均可行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值不得低于收购人于控制权收购中支付的最高每股价格，而适用于行使持不同政见者权利的若干限制及限制并不适用于控制权收购的 情况。

Brandywin的章程包含一项条款，豁免任何人对我们股票的任何和所有收购，不受控制股份收购法规的约束。不能保证这一规定在未来任何时候都不会被修改或取消。

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《信托宣言》修正案

Brandywin的信托声明只能通过持有当时已发行并有权投票的不少于多数股份的持有人的赞成票才能进行修订，但Brandywin的信托声明中关于增加或减少任何类别的授权股份总数的条款除外，该条款通常可由受托人董事会 无需股东批准而作出。此外，如果Brandywin董事会在听取律师的意见后认定其信托声明中的任何一项或多项条款与马里兰州REIT法、守则或其他适用的联邦或州法律相冲突，则Brandywin信托声明中相冲突的条款将被视为从未构成其信托声明的一部分，即使没有任何修改。

终止Brandywin房地产信托和REIT地位

在任何已发行优先股的权利和马里兰州房地产投资信托基金法律条文的规限下，Brandywin的信托声明允许其董事会终止Brandywin的存在，并停止其作为房地产投资信托基金征税的选择。

Brandywin Realty Trust与其受托人或高级职员之间的交易

Brandywin的信托声明规定，Brandywin与其一个或多个受托人、高级管理人员、员工或代理人之间的任何合同或交易必须得到在合同或交易中没有利益的大多数Brandywin受托人的批准。

责任限制及弥偿

马里兰房地产投资信托基金法允许马里兰房地产投资信托基金在其信托声明中加入一项条款，限制其受托人和高级管理人员对信托及其股东的金钱损害赔偿责任，但因以下原因而产生的责任除外：(1)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(2)由 最终判决确定为对诉讼因由具有重大意义的积极和故意的不诚实行为。Brandywin的信托声明包含一项条款，在马里兰州房地产投资信托基金法律允许的最大程度上消除了此类责任。

马里兰州房地产投资信托基金法允许马里兰州房地产投资信托基金向其受托人和高级管理人员提供赔偿和垫付费用，其程度与马里兰州一般公司法允许的马里兰州公司董事和高级管理人员的赔偿和垫付费用的程度相同。就马里兰州公司的董事和高级管理人员而言，《马里兰州普通公司法》允许马里兰州的公司赔偿 现任和前任董事和高级管理人员因此类送达而可能成为诉讼一方的任何诉讼中实际产生的判决、处罚、罚款、和解和合理费用，除非 确定：(1)董事或高级管理人员的行为或不作为对导致该诉讼的事项具有重大意义，并且(A)是出于恶意，或(B)是积极和故意不诚实的结果； (2)董事或人员实际上在金钱、财产或服务上获得了不正当的个人利益；或(3)在任何刑事诉讼中，董事或人员有合理理由相信该作为或不作为是非法的。

Brandywin的章程要求Brandywin在没有对获得赔偿的最终权利进行初步确定的情况下，赔偿：(1)任何现任或前任受托人、高级职员或股东，无论是非曲直，在为因其身份而成为诉讼一方的诉讼进行辩护时，他或她因该身份而招致的合理 费用；(2)任何现任或前任受托人或高级职员因其身份而可能受到的任何索赔或责任。

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此外，Brandywin的章程要求Brandywin在诉讼最终处置之前支付或偿还因其受托人或高级职员身份而成为诉讼一方的现任或前任受托人或高级职员所发生的合理费用。

经营合伙企业的有限合伙协议还规定，作为普通合伙人的Brandywin经营合伙企业因其为经营合伙企业或代表经营合伙企业所做的任何行为而招致的任何费用、开支或责任均可获得赔偿；前提是该等人士的行为是本着善意并相信该等行为符合经营合伙企业的最佳利益，且该人士并无犯有欺诈、故意不当行为或严重疏忽罪。

41

出售证券持有人

如果适用，有关出售证券持有人的信息将在招股说明书附录、生效后的修正案中阐述，或在我们根据交易所法案提交给美国证券交易委员会的文件中 通过引用并入。

42

重要的联邦所得税考虑因素

作为我们证券的潜在持有者，对您的某些美国联邦所得税注意事项的摘要列于我们于2020年4月28日提交给美国证券交易委员会的10-Q表季度报告中的附件99.1至 ，并通过引用并入本招股说明书。

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配送计划

我们以及在适用的情况下出售证券的证券持有人可以通过下列任何一种或多种方式出售证券：

•

直接面向投资者；

•

通过代理商向投资者出售；

•

对经销商而言；

•

通过由一家或多家管理承销商领导的承销团；以及

•

通过一个或多个单独行动的承销商。

任何包销发行都可能是尽最大努力，也可能是基于坚定的承诺。我们还可以通过按比例分配给股东的认购权 进行直接销售，认购权可以转让也可以不转让。在向股东的任何认购权分配中，如果所有标的证券没有全部认购，我们可以将未认购的证券直接出售给第三方，也可以委托一个或多个承销商、交易商或代理商(包括备用承销商)将未认购的证券出售给第三方。如果我们的董事会未来选择以现金和普通股相结合的方式支付股息，我们还可以将证券作为普通股股息的一部分出售给我们的股东。

证券的分销可能不时在一笔或多笔交易中进行：

•

以一个或多个可以改变的固定价格；

•

按销售时的市价计算；

•

以与此类现行市场价格相关的价格，包括在证券法第415(A)(4)条规定的范围内的市场产品中；或

•

以协商好的价格。

任何一个价格都可能比当时的市场价格有折扣。

在证券销售中，承销商或代理人可从我们或证券购买者那里获得补偿，并以折扣、优惠或佣金的形式为其代理。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。根据1933年证券法，参与证券分销的承销商、交易商和代理可能被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券获得的任何利润，可能被视为根据证券法承销折扣和佣金。适用的招股说明书补编将在适用的情况下：

•

指明任何此类承销商或代理人；

•

描述每个此类承销商或代理人以折扣、优惠、佣金或其他方式从我们收到的任何赔偿，以及向所有承销商和代理人提供的赔偿总额；

•

确定承保的金额；以及

•

确定承销商接受证券的义务的性质。

除非相关招股说明书附录另有规定，否则每一系列证券将是新发行的证券，除在纽约证券交易所上市的普通股外，没有建立交易 市场。根据招股说明书附录出售的任何普通股将在纽约证券交易所上市，但须遵守正式的发行通知。我们可以选择将任何系列的债务证券或优先股分别在交易所上市，但我们不会

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有义务这样做。一家或多家承销商可以在一系列证券中做市，但此类承销商没有义务这样做，并且可以在不另行通知的情况下随时停止任何市场做市。因此，不能保证任何系列债务证券或优先股的流动性或交易市场。

在证券分销完成之前，美国证券交易委员会的规则可能会限制任何承销商和销售集团成员 竞购证券的能力。作为这些规则的例外，承销商被允许从事一些稳定证券价格的交易。此类交易包括以挂钩、固定或维持证券价格为目的的出价或购买。

如果任何承销商在发行中建立证券空头头寸，而 他们出售的证券超过适用招股说明书附录封面上的规定，承销商可以通过在公开市场购买证券来减少空头头寸。

主承销商也可以对参与发行的其他承销商和销售集团成员施加惩罚性报价。这意味着，如果主承销商在公开市场购买证券以减少承销商的空头头寸或稳定证券价格，他们可以从承销商那里收回任何出售特许权的金额，并出售作为发行一部分出售这些证券的集团成员。

一般来说，为了稳定或减少空头头寸而购买证券可能会导致证券价格高于没有这种购买的情况下的价格。施加惩罚性出价也可能对证券的价格产生影响，因为它会在分销完成之前阻止证券的转售。

我们不会就上述交易对证券价格可能产生的任何影响的 方向或程度做出任何陈述或预测。此外，我们不表示承销商将从事此类交易，或此类交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

根据我们可以签订的协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括证券法下的责任。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易、为我们提供服务或成为我们的租户。

如果适用的招股说明书附录中有说明，吾等将授权承销商或作为本公司代理人的其他人士 征求特定机构的要约，按照招股说明书附录中规定的延迟交付合同，按招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买证券，延迟交付合同规定在 该招股说明书附录中所述的一个或多个日期付款和交付。每份延迟交割合同的金额不少于适用的招股说明书附录中所述的金额，根据延迟交割合同出售的证券的本金总额不得低于或超过 相应金额。如果获得授权，可以与之签订此类合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都需要得到我们的批准。根据任何此类合同，任何买方的义务将受到以下条件的约束：(A)根据买方所在的美国任何司法管辖区的法律，在交付证券时不得禁止购买证券，以及(B)如果证券出售给承销商，我们将向承销商出售证券的本金总额减去合同涵盖的本金金额。承销商和其他代理人对此类合同的有效性或履约不承担任何责任。

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为遵守适用的州证券法，如有必要，本招股说明书提供的证券将仅通过注册或持有执照的经纪商或交易商在此类司法管辖区销售。此外，证券不得在某些州出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或者获得了注册或资格要求的豁免并已得到遵守。

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法律事务

除非招股说明书附录中另有规定，否则所发行证券的有效性将由Pepper Hamilton LLP为我们传递，并由Simpson Thacher&Bartlett LLP(或任何此类承销商可能聘请的其他律师)为任何承销商传递。

专家

通过参考Brandywin房地产信托截至2019年12月31日止年度的10-K表格年报而纳入本招股章程的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中) 根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计及会计专家的权威而如此纳入。

参考Brandywin营运合伙公司截至2019年12月31日止年度的10-K表格年报而纳入本招股章程的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(载于管理层财务报告内部控制报告)，乃依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计及会计专家的权威而纳入本招股章程。

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白兰地酒业合伙公司，L.P.

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招股说明书副刊

联合账簿管理经理

美国银行证券		花旗集团

, 2022