SEC FORM 3

安全表单3

表格3

美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

证券实益所有权初述

根据1934年证券交易法第16(A)条提交
或1940年“投资公司法”第30(H)条

OMB审批

OMB编号：			3235-0104
估计平均负担
每次回复的小时数：			0.5

1.报告人姓名或名称及地址^*

巴迪控股二期有限责任公司

(最后一个)

(一)

(中)

北27大道19601号。

(街道)

凤凰城

85027

(城市)

(州)

(Zip)

2.需要报表的事件日期 (月/日/年)
02/12/2021

3.发行人名称和自动收银机或交易代码 Chewy，Inc. [CHWY ]

4.上报人与出库人的关系
(请勾选所有适用项)

导演	X	10%的所有者
高级职员(请在下面注明头衔)		其他(在下面指定)

5.如有修改，原件提交日期 (月/日/年)

6.个人或联合/团体备案(勾选适用行)

	由一名报案人提交的表格
X	由多于一名报案人提交的表格

表一-实益拥有的非衍生证券
1.保安职称(Instr. 4)	2. 实益拥有的证券金额(实例 4)	3.所有权形式：直接(D)或间接(I)(Instr. 5)	4.间接实益所有权的性质(实例 5)
A类普通股，面值0.01美元	17,584,098	I	见脚注⁽¹⁾⁽⁶⁾⁽⁷⁾⁽⁸⁾⁽⁹⁾⁽¹⁰⁾⁽¹¹⁾

表二-实益拥有的衍生证券(例如，看跌期权、看涨期权、认股权证、期权、可转换证券)
1.衍生证券(Instr. 4)	2.可行使日期和失效日期 (月/日/年)		3.证券相关衍生证券(Instr. 4)		4.衍生证券折算或行权价格	5.所有权形式：直接(D)或间接(I)(实例 5)	6.间接实益所有权的性质(实例 5)
1.衍生证券(Instr. 4)	可行使的日期	到期日	标题	股份的数额或数目	4.衍生证券折算或行权价格	5.所有权形式：直接(D)或间接(I)(实例 5)	6.间接实益所有权的性质(实例 5)
B类普通股，面值0.01美元	⁽²⁾	⁽²⁾	A类普通股，面值0.01美元	165,000,000	⁽²⁾	D⁽³⁾⁽⁶⁾⁽⁷⁾⁽¹¹⁾
B类普通股，面值0.01美元	⁽²⁾	⁽²⁾	A类普通股，面值0.01美元	39,285,013	⁽²⁾	I	见脚注⁽⁴⁾⁽⁶⁾⁽⁷⁾⁽¹¹⁾
B类普通股，面值0.01美元	⁽²⁾	⁽²⁾	A类普通股，面值0.01美元	113,053,343	⁽²⁾	I	见脚注⁽⁵⁾⁽⁶⁾⁽⁷⁾⁽¹¹⁾
远期购买合同(卖出义务)	⁽⁸⁾⁽⁹⁾⁽¹⁰⁾	⁽⁸⁾⁽⁹⁾⁽¹⁰⁾	A类普通股，面值0.01美元	17,584,098	⁽⁸⁾⁽⁹⁾⁽¹⁰⁾	I	见脚注⁽¹⁾⁽⁶⁾⁽⁷⁾⁽⁸⁾⁽⁹⁾⁽¹⁰⁾⁽¹¹⁾

1.报告人姓名或名称及地址^*

巴迪控股二期有限责任公司

(最后一个)

(一)

(中)

北27大道19601号。

(街道)

凤凰城

85027

(城市)

(州)

(Zip)

1.报告人姓名或名称及地址^*

巴迪控股三世有限责任公司

(最后一个)

(一)

(中)

北27大道19601号。

(街道)

凤凰城

85027

(城市)

(州)

(Zip)

回复说明：

1.Chewy，Inc.(“发行者”)的A类普通股股票和将要出售的远期购买合同义务由Buddy Chester Sub LLC(“Buddy Sub”)持有。

2.发行人的B类普通股股票可随时根据持有人的选择，以一对一的方式转换为发行人的A类普通股，在任何转让时自动转换，但某些例外情况，以及发行人的S-1表格注册声明(第333-231095号文件)中描述的与其A类普通股的首次公开发行有关的某些其他事件时，可自动转换为发行人的A类普通股。

3.B类普通股由Buddy Holdings II LLC持有。

4.B类普通股由Buddy Holdings III LLC持有。

5.B类普通股由Argos Intermediate Holdco III LLC持有。

6.Argos Holdings GP LLC(“GP LLC”)是Argos Holdings L.P.(以下简称“Argos”)的普通合伙人。Argos是Citrus Intermediate Holdings L.P.(“Citrus”)的唯一普通股持有人。GP LLC是Citrus的普通合伙人。Citrus是Argos Intermediate Holdco I Inc.(“Holdco I”)的唯一股东。Holdco I是Buddy Sub、Buddy Holdings III LLC和Argos Intermediate Holdco II LLC(“Holdco II”)的唯一成员。Holdco II是Argos Intermediate Holdco III LLC(“Holdco III”)的唯一成员。Holdco III是Buddy Holdings LLC、Buddy Holdings II LLC和Argos Holdings LLC的唯一成员。

7.(续脚注5)CIE Management IX Limited控制GP LLC的大部分股权，并有权委任GP LLC的董事会成员，这些成员可在GP LLC的董事会会议上行使多数投票权。(注5)CIE Management IX Limited控制着GP LLC的大部分股权，并有权任命GP LLC的董事会成员，这些成员可在GP LLC的董事会会议上行使多数投票权。BC Partners Holdings Limited是CIE Management IX Limited的控股股东。

8.2020年5月11日，Buddy Sub与特拉华州法定信托公司2020强制性可交换信托(“信托”)签订远期购买合同(“合同”)。根据该合同，Buddy Sub有义务在2023年5月16日(“交易日期”)向信托公司提供最多17,584,098股A类普通股，每股面值0.01美元(或在Buddy Sub的选择下，根据发行方当时的A类普通股的市场价格提供等值的现金)。巴迪·Sub在信托公司签订合同之日收到了535,222,699.50美元的现金付款。Buddy Sub质押了17,584,098股发行人的A类普通股(“质押股份”)以保证其在合同项下的义务，除非违约或违约事件发生，否则Buddy Sub保留质押股份的所有投票权。2020年5月4日，信托发行了69万份强制性可交换信托证券(“信托证券”)。

9.(续自脚注7)信托同意按比例交换每份信托证券，以换取发行人根据合同从Buddy Sub获得的A类普通股或其他财产。根据合同，发行人A类普通股的数量将等于已发行的信托证券数量乘以转换率，换算率将在21.2368至25.4842之间，并将参考发行人A类普通股在20个交易日观察期内(包括紧接交易所日期之前的第24个预定交易日)的成交量加权平均交易价格来确定(“每日VWAP”)。

10.(续脚注8)转换率将确定如下：(A)如果每日增值价格等于或大于门槛升值价格(定义如下)，转换率将等于21.2368除以20；(B)如果每日可变增值价格等于或小于门槛升值价格但大于或等于初始价格(定义如下)，转换率将在21.2368至25.4842除以20之间；以及(C)如果每日VWAP等于或小于初始价，则转换率将为25.4842除以20。初始价是发行人A类普通股截至2020年5月4日在纽约证券交易所最后报告的每股销售价，为39.24美元(“初始价”)。门槛升值价格约为初始价格的120%，为47.09美元(“门槛升值价格”)。

11.报告人可被视为本文所报告的全部或部分证券的实益拥有人。提交本声明不应被视为承认，就经修订的1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第16条或其他方面而言，报告人是本文报告的任何证券的实益拥有人。报告人放弃对该等证券的实益所有权，但在其金钱利益范围内除外。根据Raymond Svider先生、Fahim Ahmed先生、Michael Chang先生和由报告人设计或提名的发行商其他董事之间的关系，报告人可以是交易法第16条规定的委派发行商的董事。

备注：

附件24：委托书

	/s/Alan Schnaid，作为报告人的事实律师	02/16/2021
	**举报人签名	日期
提醒：为直接或间接实益拥有的每一类证券单独报告一行。
*如果表格由多名报告人提交，看见说明 5 (B)(V)。
**故意虚报或遗漏事实构成联邦犯罪行为看见 18U.S.C.1001和15U.S.C.78ff(A)。
注意：本表格一式三份，其中一份必须手工签名。如果空间不足，看见程序说明6。
除非表格显示当前有效的OMB号码，否则回复此表格中包含的信息收集的人员不需要回复。