美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

[X] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至 季度：2020年12月31日

[] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

佣金 档号：000-55954

电子竞技 娱乐集团，Inc.

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

13/14 马纳里诺路阁楼办公室

马耳他比尔基尔卡拉，邮编：BKR 9080

(主要执行机构地址 )

356 2713 1276

(注册人电话号码 ，含区号)

Psaila街170 Pater House

马耳他比尔基尔卡拉，邮编：BKR 9077

(前 姓名或前地址，如果自上次报告后更改)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类 报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是的[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是[X]不是的[]

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长交易期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是[]没有 [X]

截至2021年2月16日，共有17,331,014股普通股，面值0.001美元。

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表格10-Q中的季度 报告

截至2020年12月31日的季度

目录表

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压缩 合并资产负债表

(未经审计)

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

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压缩 合并经营报表和全面亏损

(未经审计)

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

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精简 股东权益变动表(亏损)合并报表

截至2020年12月和2019年12月的三个月和六个月

(未经审计)

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

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压缩 现金流量表合并表

(未经审计)

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

(以美元表示 )

注 1-运营性质

电子竞技 娱乐集团，Inc.(前身为VGamble Inc.)(“公司”或“电子竞技娱乐集团”) 于2008年7月22日在内华达州注册成立。2017年4月18日，公司 普通股的多数股东投票通过将公司名称从VGamling，Inc.更名为eSports Entertainment Group，Inc.

ESports 娱乐集团是一家多元化的体育、体育和iGaming业务运营商，业务遍及全球。该公司的 战略是在iGaming和体育博彩业务中建立和收购博彩及相关平台，并将其 带入快速增长的体育业务。该公司主要专注于三个垂直市场，即体育娱乐、体育博彩以及iGaming和传统体育博彩。2020年7月31日，公司通过收购在线体育书籍和赌场运营商Argyll Entertainment(“Argyll”)的控股公司LHE Enterprise Ltd，开始了实质性的创收业务 。本公司最近亦于2021年1月21日收购了电子竞技游戏联盟(“EGL”)的控股公司凤凰游戏网络有限公司，并已宣布收购在线赌场运营商Lucky Dino Gaming Limited(“Lucky Dino”)、提供体育节目和游戏基础设施的esports中心的所有者和 运营商Helix Holdings LLC(“Helix”)，以及B2B软件公司ggCircuit。对Lucky Dino的收购预计将在2021年3月31日，也就是公司的第三财季 完成，对Helix和ggCircuit的收购预计将在公司截至2021年6月30日的财年之前完成。在注释16中进一步讨论了对Lucky Dino、 Helix和ggCircuit的收购。后续事件.

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

(以美元表示 )

附注 2-重要会计政策摘要

列报依据和合并原则

随附的 未经审核简明综合财务报表及相关附注乃根据美国公认的中期财务信息会计 原则及 美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)在S-X条第 条所载的规则及规定编制。因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整 合并财务报表所需的所有信息和脚注。未经审核简明综合财务报表反映管理层认为对公允陈述中期业绩所必需的所有调整 (包括正常经常性应计项目) 。未经审计的中期业绩不一定代表整个财年的业绩 。这些未经审计的简明综合财务报表应与本公司在Form 10-K 中提交的截至2020年6月30日的年度报告一并阅读。截至2020年6月30日的综合资产负债表来源于 截至该年度及截至该年度的经审计综合财务报表。

未经审计的简明合并财务报表 包括本公司及其全资子公司的账目。所有重要的公司间交易 和余额都已在合并时冲销。

可报告的 细分市场

公司确定它有一个可报告的细分市场。此决定考虑了公司的组织结构 以及首席运营决策者可获得并审核的财务信息的性质，以评估业绩并 做出有关资源分配的决策。

重新分类

某些 上期金额已重新分类，以符合本期列报。这些重新分类对报告的业务结果没有影响 。本公司将其未经审计的简明综合资产负债表 的应付税款从应付帐款和应计费用中重新分类。该公司还在其未经审计的简明综合经营报表上对销售和营销费用进行了重新分类 ，并将综合亏损从一般和行政费用中重新归类 。

使用预估的

根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层作出 估计和假设，以影响截至未经审计的简明合并财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和 负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用金额 。实际结果可能与这些估计不同。重大估计 包括与权证和股票补偿相关的权益 奖励的估值和会计、衍生工具公允价值的确定、企业合并和购买价格分配的会计 、固定资产和无形资产的使用年限估计 以及与应计和或有事项相关的估计。

流动性 和持续经营

该公司在准备通过收购和新的风险机会发展其体育业务时，历史上一直出现亏损和负现金流。 截至2020年12月31日，该公司手头约有560万美元的可用现金，并在2020年12月31日之后通过行使某些认股权证筹集了1070万美元的额外资金 。该公司还通过2021年2月16日的股票发行筹集了总计3000万美元的毛收入。考虑到手头的现金以及这些额外的融资来源，公司目前预计其现金将足以 支付2021年2月16日之后至少12个月的运营费用和资本支出需求。虽然 公司预计与当前和计划中的收购相关的收入和现金流将会增加，但公司预计在业务增长阶段将出现年度运营亏损和年度负运营现金流。

2019年12月，中国湖北省武汉市出现了一种新的冠状病毒株(新冠肺炎)。虽然疫情最初主要集中在中国，对中国经济造成了重大破坏，但现在已经蔓延到其他几个国家 ，全球都报告了感染病例。由于新冠肺炎的爆发，几乎所有的重大体育赛事和联赛都被推迟或搁置，时间从2020年4月到2020年6月。大型体育赛事的取消对全球博彩活动产生了重大的短期负面影响 。因此，iGaming运营商在博彩量方面面临着重大的短期损失。在线赌场 运营总体上照常进行，没有因新冠肺炎爆发而明显中断。该病毒对全球在线赌场活动的预期影响预计总体上是积极的或中性的。

旅行限制和边境关闭并未对公司管理和运营业务日常职能的能力产生实质性影响 。管理层已经能够在虚拟环境中运作。但是，如果此类限制变得更加严格 ，它们可能会对这些活动产生负面影响，从长远来看会损害业务。旅行限制 影响人员的运营能力可能会受到限制，但目前我们预计这些对个人旅行的限制不会对公司的运营或财务业绩产生重大影响 。

新冠肺炎疫情对公司运营的最终影响是未知的，将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法 自信地预测，包括新冠肺炎爆发的持续时间、可能出现的有关 新冠肺炎疫情严重程度的新信息，以及政府或 公司可能指示的任何额外的预防和保护行动，这可能导致业务中断持续时间延长，运营减少。目前无法合理估计由此产生的任何财务影响，但可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

现金

现金 包括手头现金。现金等价物包括购买的原始期限为三个月或更短的高流动性债务工具 。截至2020年12月31日和2020年6月30日，没有现金等价物。有时，包括 受限制现金在内的现金存款可能会超过FDIC的保险限额。截至2020年12月31日和2020年6月30日，公司存入的超过FDIC保险限额的资金分别约为7250,000美元和12,000,000美元。

受限现金

受限现金包括公司为满足与用户帐户余额相关的法规要求而保留的现金储备 。该公司将其90%的负债作为限制性现金呈现给客户。

预留给用户的应收账款

用户 应收保证金按公司预期从支付处理商收取的金额列示。出现这些情况的原因是用户存款和收到公司银行账户付款的时间 不同。应收账款 也是某些支付处理商证券化政策的结果。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

(以美元表示 )

装备

设备 按成本减去累计折旧计算。成本包括可直接归因于资产收购的支出 。显著延长资产使用寿命的增加和改进被资本化。

维修 和维护费用在发生年度内计入费用。

折旧 在资产的预计使用年限内计提如下：

有用的寿命和剩余价值将在每个报告期结束时进行审核和调整(如果适用)。如果资产的账面金额大于其估计的 可收回金额，资产的账面金额将立即减记至其可收回金额。报废或出售的资产的成本和累计折旧从各自的账户中扣除， 任何收益或损失都在运营中确认。

业务 收购会计

公司采用业务收购核算的收购方式。本公司根据可识别有形和无形资产的公允价值分配其 业务收购的收购价。收购的总成本 与收购的有形和可确认无形资产减去负债的公允价值之和之间的差额记为商誉 。交易费用计入一般费用和行政费用。

商誉和无形资产

公司记录了与业务收购相关的无形资产，包括商誉。 可摊销无形资产的预计使用年限由管理层根据对资产预期对未来现金流的贡献期限的评估确定。 应摊销无形资产的预计使用年限由管理层根据对该资产预期对未来现金流的贡献期限的评估来确定。

根据美国公认会计准则(U.S.GAAP)关于商誉和其他无限期无形资产的规定，公司每年测试这些资产的减值情况 ，每当事件或情况使减值发生的可能性更大时。为进行 评估，本公司已决定将在企业合并中收购的资产分配给单一报告单位，包括 在企业合并中收购的所有商誉和无限期无形资产。在截至2020年12月31日的六个月内，公司没有记录任何商誉或无形资产的减值 。本公司在截至2019年12月31日的六个月内记录了67,131美元的无形资产减值。

租约

2016年2月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布会计准则更新(“ASU”) 2016-02，租约(“ASC 842”)，其中要求承租人将其资产负债表上的大部分租赁确认为 带有相应租赁负债的使用权资产。该准则下的出租人会计基本保持不变。还需要额外的 定性和定量披露。本公司采用了自2019年7月1日起生效的标准，采用了 累积效果调整过渡法，即在生效日期应用标准的规定，而不 调整所示的可比期。公司采取了以下实际的权宜之计，并选择了与本次准则更新相关的以下 会计政策：

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

(以美元表示 )

由于上述原因，采用ASC 842对未经审计的简明合并财务报表没有实质性影响 。

于 收购LHE Enterprise Limited后，本公司于未经审核的简明综合资产表确认经营租赁使用权资产 367,513美元及租赁负债236,807美元 。 有关租赁产生的现金流的金额、时间及不确定性的披露载于附注11。

内部使用软件

资本化的内部使用软件成本 包括与公司内部使用 软件项目直接关联并投入时间的公司开发和信息技术部门员工的外部咨询费、薪资和薪资相关成本以及基于股票的薪酬。资本化从规划阶段完成且公司向软件 项目投入资源时开始，并在应用程序开发阶段继续。当软件经过测试并准备好投入使用时，大写即停止。在软件开发生命周期的规划、培训和实施后阶段发生的成本计入已发生的费用。

长期资产减值

当事件和情况 表明资产的账面价值可能无法收回时， 公司审查其长期资产，包括确定寿命的无形资产的减值。减值亏损是指账面金额超过公允价值的金额，如果账面金额超过估计的未贴现未来现金流，则确认减值亏损。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月和六个月期间没有记录长期资产减值费用 和2019年。

所得税 税

公司使用资产负债法核算所得税，这要求确认递延税项资产 和已在未经审计的简明合并财务报表或本公司的纳税申报表中确认的事件的预期未来税务后果的负债。递延税项资产和负债是根据 美国公认会计原则(GAAP)对资产和负债的处理方式与采用现行税率对资产和负债的纳税处理之间的差异确定的。 预计差异将逆转的年度。递延税项资产和负债的变动记录在所得税拨备 中。本公司评估其递延税项资产从未来应课税 收入中收回的可能性，并根据现有证据的权重，认为所有或 部分递延税项资产更有可能无法变现，并通过计入所得税 费用建立估值津贴。递延税项资产的回收潜力是通过考虑结转年度的应纳税所得额、现有 应税暂时性差异、审慎可行的纳税筹划策略以及估计的未来应纳税利润来评估的。

公司对未经审计的简明合并财务报表中确认的所得税的不确定性进行会计处理，采用 两步法确定应确认的税收优惠金额。首先，必须对税务状况进行评估，以确定税务机关在外部审查后维持该状况的可能性。如果认为税务状况更有可能持续 ，则会对税务状况进行评估，以确定要在未经审计的精简 合并财务报表中确认的收益金额。可确认的受益金额是最终和解时实现可能性大于 50%的最大金额。所得税拨备包括被认为适当的任何由此产生的 税收准备金或未确认的税收优惠的影响，以及相关的净利息和罚款。

派生 仪器

公司评估其可转换票据和认股权证，以确定这些合同或这些合同的嵌入部分是否符合衍生品资格 。这种会计处理的结果是嵌入衍生工具的公允价值在每个资产负债表日按市价计价 并记录为负债。如果公允价值被记录为负债，则公允价值的变动在经营报表中作为其他收入或费用记录。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

(以美元表示 )

在 可转换工具中的嵌入转换期权需要被分叉，并且该可转换工具中还有 其他嵌入衍生工具需要被分叉的情况下，被分叉的衍生工具 被视为单一的复合衍生工具。

衍生工具的 分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时 重新评估。最初被归类为权益并成为重新分类标的 的权益工具，将按重新分类日该工具的公允价值重新分类为负债。衍生工具负债在资产负债表中分类为流动负债或非流动负债，以与其宿主工具相对应。

公司在每个资产负债表日将剩余嵌入式衍生权证的公允价值计入市场，并将剩余嵌入式衍生权证的公允价值变动 记为营业报表中的其他收入或支出。

公司利用蒙特卡罗方法对债务转换功能衍生金融工具的负债进行估值 ，并利用Black-Scholes估值模型对衍生权证进行估值。

金融工具的公允价值

未经审核简明综合资产负债表中报告的现金、其他应收账款、应收贷款、为用户预留的应收账款、预付费用和其他流动资产、应付帐款和应计费用以及因金融工具的即时或短期到期日而欠客户的负债的 账面金额接近公允价值。

公司认为，根据类似条款的债务工具的当前收益率，其负债接近公允价值。

每股收益 (亏损)

基本 每股收益(亏损)的计算方法是将当期普通股股东应占净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数(分母) 。在亏损期间，每股摊薄亏损按与每股基本亏损相同的基准计算 ，因为计入任何其他潜在流通股将是反摊薄的。

以下证券被排除在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月和六个月的加权平均稀释普通股流通股之外，因为它们的纳入将是反稀释的。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

(以美元表示 )

全面损失

综合 亏损包括与外汇对资产和负债价值的影响有关的净亏损和外币换算调整。 本期净折算亏损计入未经审计的全面亏损简明合并报表 。

外币折算

公司的 功能货币包括美元、英镑、欧元和加元。本公司的报告货币为美元。本公司境外业务使用美元以外的本位币的资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算，而收入和费用按 期间的平均汇率换算。折算调整在累计其他综合亏损中报告，这是股东权益的一个单独组成部分。 以功能性货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益计入发生的运营结果中。

股票薪酬

公司适用ASC 718-10，“股份支付，“要求根据估计公允价值计量和确认支付给员工和董事的所有股票支付奖励的薪酬 费用，包括公司股票计划下的员工股票期权。

ASC 718-10要求公司在授予日使用期权定价 模型估计基于股权的支付奖励的公允价值。奖励的公允价值在 公司的综合经营报表和全面亏损中以直线为基础确认为必要服务期内的费用。本公司在股票奖励没收发生时予以确认 ，而不是由于缺乏历史经验而采用罚没率进行估算。

向非员工发行股票期权或其他股权工具作为公司收到的商品或服务的对价， 全部 均按已发行股权工具的公允价值入账。公司在每个奖励的必要服务期内按直线法确认非员工奖励的公允价值的补偿费用 。 公司使用Black-Scholes期权定价模型估算作为股权奖励授予的股票期权的公允价值。

广告

广告 成本主要包括在线搜索广告和投放、贸易展会、广告费和其他促销费用。 广告成本按发生时计入费用，并计入未经审计的简明合并运营报表的销售和营销 。

收入 确认

公司根据ASC主题606确认收入-与客户签订合同的收入(“ASC 606”) 描述向公司客户转让控制权的金额，以反映公司预期 有权获得的对价。公司通过以下步骤确定收入确认：

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

(以美元表示 )

该 公司通过最终用户(“客户”)在其为其 品牌运营的在线博彩网站上下注而获得收入。合同中的履约义务是每笔个人赌注的结算。该公司提供忠诚度 计划，包括免费游戏、现金奖金和基于个人游戏奖励的忠诚度积分。忠诚度计划被视为 客户可获得的非可自由支配的奖励。交易价格是客户下注的金额减去返还给客户或赢得客户的金额 。这通常被称为赢利或博彩总收入(“GGR”)。管理层 使用相对独立销售价格将交易价格或GGR分配给履约义务。

公司的履约义务如下：

公司将收入记录为净游戏收入(“NGR”)，即玩家 下注金额减去他们赢得的金额减去任何非酌情奖励之间的差额。该公司记录了欠用户的 金额的负债，其中余额包括用户押金、用户赢利和非可自由支配奖励 少获得的用户提款和用户损失。

由于这些赌注具有相似的 特点，因此 公司采取了实际的权宜之计，以投资组合为基础对其业绩义务进行会计处理，并且公司合理地预计，对投资组合应用收入确认指引 将对财务报表产生的影响与将该指引应用于单个赌注的结果不会有实质性差异 。

公司提供三种类型的奖励，这些奖励在游戏行业中是标准的：(I)免费投注，即在 进行押金并获得另一次免费投注时，不管第一次投注的结果如何；(Ii)押金比赛奖金，其中 公司将匹配玩家的押金，最高可达特定的百分比或金额；(Iii)忠诚度积分是根据客户的游戏级别赚取的，可以换取免费投注或现金。奖励通常在授予后 3-6个月到期，代表支付给客户的对价，作为博彩交易交易价格的减幅 计入。奖金的交易价格根据预计将到期的奖励百分比 而变化。

我们 评估用户在第三方品牌拥有的网站上所下的赌注，以确定我们在提供服务时是作为委托人 还是作为代理，这是我们在确定收入应该报告毛收入还是净收入时考虑的因素。如果实体 有能力指导使用该资产并从该资产获得基本上所有剩余利益，则该实体是委托人。 控制包括阻止其他实体指导使用该资产并从该资产获得利益的能力。对于 这些安排，我们是主体，因为我们控制博彩服务；因此，我们因提供博彩服务而产生的任何费用，包括任何适用的 联播费用，都将作为运营费用列示。

最近 采用了会计公告

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15、无形资产-商誉和其他-内部使用软件(分主题350-40)。本 ASU解决了客户对作为服务 合同的云计算安排中发生的实施成本进行会计核算的问题，还增加了与内部使用软件和 云计算安排发生的实施成本相关的某些披露要求。修正案将作为服务合同的托管 安排中产生的实施成本资本化要求与为开发或获取内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管安排)而产生的实施成本资本化要求保持一致。此ASU在2019年12月15日之后的 财年以及这些财年内的过渡期内有效，并允许提前采用。本ASU中的修订 可追溯或前瞻性地应用于自采用之日起产生的所有实施成本。 本公司在2021财年第一季度采用了本指南。采纳本指引对随附的未经审计简明综合财务报表没有实质性影响 。

2018年10月，FASB发布了ASU 2018-17，合并(主题810)：有针对性地改进可变利益实体的关联方指导 。ASU 2018-17取消了实体在评估决策费是否为可变利益时将通过关联方持有的间接利益考虑为整体共同控制的要求 。相反，报告 实体将按比例考虑此类间接利益。此更新从2019年12月15日之后的财年开始生效。该公司在2021财年第一季度采纳了这一指导方针。采纳本指引并未对随附的未经审计简明综合财务报表 产生实质性影响。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

(以美元表示 )

最近 发布了会计准则

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，所得税(话题740)(“ASU 2019-12”)：简化所得税会计 。新准则取消了与期内税收分配方法、过渡期所得税计算方法 以及与权益法投资和外国子公司所有权变化有关的外部基差的递延税负确认 相关的某些例外。该指南还简化了 特许经营税的会计核算方面，并颁布了税法或税率的修订，并澄清了导致 商誉计税基础上调的交易的会计处理。对于公共业务实体，它在2020年12月15日之后的会计年度有效，包括这些会计年度内的过渡期。我们目前正在评估该标准 对我们合并财务报表的潜在影响。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

(以美元表示 )

在 2020年6月，FASB发布了ASU第2020-06号，具有转换和其他选择权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲 --实体自有权益合同(分主题815-40)。本准则取消了可转换工具的收益折算和现金折算 会计模式。它还修改了实体自有权益中的某些合同的会计处理 ，这些合同目前由于特定的结算条款而被计入衍生品。此外，新指导还修改了可能以现金或股票结算的特定可转换工具和某些合同对稀释每股收益计算的影响。 对于公共企业实体，该指导原则适用于2021年12月15日之后的会计年度，包括使用完全追溯或修改追溯方法的 这些会计年度内的过渡期。允许提前采用，但不得早于2020年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期) 。我们目前正在评估 该标准对我们合并财务报表的潜在影响。

公司采用为指定生效日期 的财务会计准则委员会(FASB)或其他准则制定机构不时发布新的会计声明。本公司不认为最近发布的尚未生效的准则的影响 在采用后会对本公司的财务状况或经营结果产生实质性影响。

注 3-业务收购

业务 收购按照ASC 805的采购核算方式核算。 被收购业务自收购之日起的经营业绩包括在本公司截至2020年12月31日的三个月和六个月的未经审计简明综合财务报表 中。总收购对价分配给管理层确定的收购日的资产 和以其初步估计公允价值承担的负债。 收购价格分配是初步的，最终确定的采购会计调整可能是重大的， 将在公司的整合活动完成后作出，预计将在截至2021年的 财年完成。收购价格超出分配给收购资产和承担的负债的金额 已记录为商誉。以下所述收购的商誉价值可归因于许多业务因素，包括但不限于预期实现的成本协同效应和训练有素的技术人员 。

收购LHE企业有限公司 。

于2020年7月7日，本公司与LHE及AHG订立“Argyll收购协议”，据此，本公司于2020年7月31日完成交易后，收购LHE及其附属公司(I)Argyll Entertainment AG、(Ii)Nevada Holdings Limited及(Iii)Argyll Productions Limited的全部已发行股本。Argyll Entertainment AG获得许可 ，并受到英国博彩委员会和爱尔兰税务专员的监管，可以分别在英国和爱尔兰运营在线体育书籍和赌场网站 。Argyll拥有旗舰品牌www.SportNation.bet，以及两个白标品牌： www.RedZone.bet和www.uk.Fansbet.com，截至2020年底，注册玩家超过30万人。

于2020年7月31日，本公司完成了Argyll收购协议的结束。作为被收购公司的对价， 本公司(I)向AHG支付1,250,000美元现金(“现金收购价”)，其中500,000美元已支付；(Ii) 向AHG发行650,000股本公司普通股(“对价股份”)；及(Iii)向AHG 发行认股权证，以每股8.00美元的行使价购买最多1,000,000股本公司普通股(“对价 ”)。 对价认股权证的有效期为三(3)年。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

(以美元表示 )

收购价和收购价分配 是初步的，有待最终确定已发行认股权证的公允价值以及收购的资产和承担的负债的最终估值 。截至收购完成日期的初步采购价格和采购价格分配 如下：

可识别无形资产的预计使用年限为五年。商誉不能在纳税时摊销。交易 Argyll收购协议的相关成本为77,113美元，并计入未经审计的简明综合经营报表的一般和行政费用 。

PRO 形式运营结果

下表提供了截至2019年12月31日的三个月的未经审计的备考结果，就好像Argyll 采购协议于2019年7月1日完成一样。截至该三个月的预计经营业绩 仅供比较之用，并不表示若Argyll收购协议 于2019年7月1日达成或未来可能出现的结果将会发生什么情况。

下表提供了截至2020年12月31日和2019年12月31日的六个月的未经审计的 预计结果，就好像Argyll采购协议于2019年7月1日完成一样。截至该六个月期间的预计营运业绩仅供比较之用， 并不表示若Argyll收购协议于2019年7月1日达成，或 未来可能出现的业绩。

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简明合并财务报表附注

(未经审计)

(以美元表示 )

收购Flip

于2020年9月3日，本公司与AHG及Flip Sports Limited(“Flip”)订立知识产权转让协议(“IP转让 协议”)，据此，本公司收购由Flip开发并由AHG拥有的与AHG的在线 游戏及奖励平台及所有其他在线软件(“该软件”)有关的所有 知识产权。这包括与 相同的所有作品，包括但不限于本软件的源代码和运行本软件所需的所有技术和功能信息及文档 ，与本软件相关使用的所有图稿、内容和材料，以及AHG是其合法受益者且与本软件相关使用的任何其他作品 (以下简称“作品” 连同本软件中的知识产权一起称为“已分配的知识产权”)。

作为转让知识产权的 对价，本公司同意向AHG支付总计1,100,000美元(“Flip 收购价”)，应付金额如下：(A)生效日的现金100,000美元(“现金对价”)；和 (B)根据以下付款时间表(I)在生效日期(2020年9月3日)向AHG发行的相当于500,000美元 的一定数量的公司限制性普通股，相当于1,000,000美元(“股票对价”) ，每股价格等于紧接生效 日期(即2020年9月3日)之前公司普通股的30天加权平均数；(I)在生效日期向AHG发行的相当于500,000美元 的一定数量的股票(“收盘股票”)；及(Ii)于生效 日(“最终付款日”)六(6)个月向AHG发行的相当于500,000美元 受限普通股(“收市后股份”)的若干股份，但须受 知识产权转让协议(“主要雇员”)所确认的Flip的若干主要雇员继续聘用所规限。收盘后股票的现金等值金额将在最终付款日为每位不再留在公司的关键员工减少100,000美元。2020年9月14日，公司 按照协议发行了93,808股。

截至2020年9月3日收购完成日期的1,100,000美元初步采购价格分配如下：

对于截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月和六个月，Flip未经审计的预计财务业绩并不重要。 可识别无形资产的预计使用年限为五年。商誉可以在纳税时摊销。交易 Flip收购的相关成本无关紧要。

附注 4-预付费用和其他流动资产

截至2020年12月31日和2020年6月30日的预付 费用和其他流动资产包括

本公司于2021年1月21日完成对凤凰游戏网络有限公司的收购。应收凤凰网络游戏有限公司贷款的清偿包括 在附注16中进一步讨论的本次收购的购买对价。后续事件.

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(未经审计)

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注 5-设备

截至2020年12月31日和2020年6月30日的固定资产 包括：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的六个月内，公司分别录得折旧费用总额为159,144美元和4,432美元。 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月内，公司记录的折旧费用总额分别为110,048美元 和2,216美元。

附注 6-无形资产

截至2020年12月31日和2020年6月30日的无形资产包括：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的六个月内，公司记录的摊销费用总额分别为558,746美元和11,095美元 。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月内，该公司记录的摊销费用总额分别为341,394美元 和501美元。

附注 7-应收贷款

2020年9月22日，公司与Helix和ggCircuit(借款人)签订了两项信贷安排协议。 根据协议，公司愿意向借款人提供总计1,000,000美元的信用额度。 利率为0%。订立信贷安排是为了让借款人获得资金，直至本公司对借款人的拟议收购 完成为止。该公司已就收购借款人达成协议。此次收购 预计将在截至2021年的财年完成。截至2020年12月31日，本公司已记录1,000,000美元作为与信贷安排协议有关的应收贷款 。

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(未经审计)

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附注 8-其他应收款

截至2020年12月31日的其他 应收账款包括：

截至2020年6月30日， 公司没有其他应收账款。

注 9-其他非流动资产

截至2020年12月31日和2020年6月30日的其他 非流动资产包括：

注： 10-关联方交易

公司与高级管理人员和董事进行了以下交易：

公司目前向首席执行官报销办公室租金和相关费用。在截至2020年12月31日的三个月 和六个月内，本公司从首席执行官 分别收取了1,200美元和2,400美元的费用。截至2020年12月31日，没有欠首席执行官的款项。截至2020年6月30日，公司欠首席执行官21,658美元，用于支付租金和公司相关费用。

本公司已与一名董事会成员持有部分股权的Contact Consulting Services Ltd签订了服务协议和 推荐协议。 在截至2020年12月31日的三个月和六个月内，根据这些协议，本公司分别支出了约17,192美元和 $68,577美元。

公司通过咨询和 雇佣协议保留了董事会成员提供的法律和公司秘书服务。法律咨询协议要求每月向该董事会成员控制的律师事务所支付18,000英镑(约合25,000美元) 。个人还可以通过雇佣协议获得每月500美元的工资，担任法律顾问和公司秘书。

注 11-租赁

与2020年7月31日的收购(见附注3讨论)一起，本公司承担了一份写字楼租赁协议 ，该协议在收购后的剩余期限不到两年。经营租赁的资产和负债 在收购日根据租赁期内剩余租赁付款的现值，使用本公司的 担保增量借款利率或隐含利率(如果容易确定)确认。 租赁期包括租约的不可取消期限，以及本公司合理确定将行使的延长或不终止租约的选择权所涵盖的任何额外期限，或由出租人控制的延长或不终止租约的选择权 。

初始租期为12个月或以下的短期 租约不计入未经审计的简明综合资产负债表。

公司的经营租赁不提供易于确定的隐含费率。因此，我们采用基于本公司增量借款利率的贴现 利率，该利率是根据租赁开始时被收购公司的 长期债务利率(5%)确定的。

公司与其经营租赁相关的加权平均剩余租期为1.42年，加权平均 贴现率为5%。

公司在截至2020年12月31日的六个月中为其运营租赁产生了87,868美元的租赁费用， 已计入“一般和行政费用”。本公司在截至2020年12月31日的三个月中发生了 运营租赁的租赁费用53,363美元，包括在“一般和行政费用” 中。

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(未经审计)

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截至2020年12月31日，本公司与经营租赁相关的使用权资产为388,854美元，与经营租赁相关的累计摊销 为86,320美元，两者均作为使用权资产计入未经审计的简明合并资产表 。

下表介绍了截至2020年12月31日公司运营 租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性。

附注 12-应付票据

公司就其收购LHE(附注3)向HSBC 提供英镑定期贷款，额度为250,000英磅(约340,000美元)。贷款允许 在贷款受理日期后60天内提款，LHE选择借用贷款安排下可用的总金额 。贷款应从提款之日起的第13个月起至提款之日起3年内按月偿还(“最终还款日”)。贷款在第一年没有利息 ，随后按英格兰银行基准利率3.49%的年利率累加利息 。贷款的未偿还本金和最后还款日期按月支付利息 。2020年12月31日，与这一贷款安排相关的应付票据余额为341,290美元。

附注 13-承付款和或有事项

承付款

于2019年10月1日，本公司与电子竞技团队(“团队”)签订赞助协议，以获得与电子竞技团队有关的赞助相关权利、利益和机会。 本公司于2019年10月1日与电子竞技团队(下称“团队”)签订赞助协议，以获得与电子竞技团队相关的某些赞助权利、利益和机会。合同期限为 2019年10月1日至2022年6月30日。该公司同意在合同期限内向团队支付51.6万美元和价值23万美元的普通股。股票在每个月的第一天平均分12次付清。2020年8月6日，公司 签订了经修订和重述的赞助协议，根据该协议，公司同意在2023年1月31日到期的整个合同期限内分期支付总计2545,000美元的现金和825,000美元的普通股。根据协议，该公司向该团队发行了33,333股普通股，迄今价值21,000美元。截至2020年12月31日， 本公司已累计与本协议相关的应计费用196,423美元。根据协议，截至2020年12月31日的三个月和六个月，本公司已支出418,954美元和649,833美元。截至2020年12月31日，本协议项下的承诺 截至2021年12月31日的日历年估计约为1,250,000美元， 截至2022年12月31日的日历年约为1,500,000美元。

于2020年8月17日，本公司与Twin River Worldwide Holdings，Inc.(“Twin River”)达成协议， 将在美国新泽西州经营各种在线博彩服务。该组织将协助公司 运营和支持，以便根据州博彩法向新泽西州的人们提供体育博彩。在预计在截至2021年6月30日的财政年度内推出Skin 时，公司 将向运营商支付1,500,000美元，并发行50,000股普通股。在推出日期的每一周年纪念日， 公司将额外支付125万美元，并发行10000股普通股。该协议的有效期为十年 ，自发布之日起计算。

在正常业务过程中，该公司与专业 团队签订多年协议购买赞助，作为其拓展竞技体育游戏的营销努力的一部分。截至2020年12月31日，在截至2021年12月31日的日历年度，这些协议项下的承诺额估计约为700,000美元，截至2022年12月31日的 日历年度约为700,000美元，截至2023年12月31日的日历年度约为700,000美元。

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(未经审计)

(以美元表示 )

偶然事件

2018年9月，Boustead Securities，LLC(“Boustead”)通知本公司，他们被拖欠192,664美元 ，以及购买1,417,909股本公司普通股的认股权证，作为他们在2017年6月至2018年6月期间担任本公司证券配售代理的补偿。根据本公司与Boustead签订的配售代理协议中的一项条款，此事随后被提交仲裁 。在仲裁听证会之前，请愿人Boustead Securities，LLC提出了近50万美元的解决纠纷的要求。这一提议被拒绝了。仲裁 听证会于2020年12月7日至2020年12月11日举行。仲裁结束时，布斯特德证券有限责任公司原告要求赔偿150多万美元。

2021年2月3日，仲裁员发布了她对这一争议的最终裁决 。虽然最终，该公司没有赢得赔偿责任，但仲裁人判给原告Boustead Securities，LLC的损害赔偿金要少得多。 Boustead Securities，LLC(br}Boustead Securities，LLC)仲裁员总共判给请愿人Boustead证券有限责任公司289,874美元的损害赔偿金和允许的费用(不包括律师费)，利息约为每天21美元。虽然本公司 不同意仲裁员应裁决申请人，但裁决受到高等法院有利上诉或反对的可能性极小，但是，这样做的时间表尚未过。如果任何一方申请人Boustead证券公司没有提出上诉，有限责任公司可以寻求确认仲裁裁决为高等法院的判决，并寻求追偿努力。公司 可代之以支付奖励的部分贴现余额。到目前为止，还没有做出任何决定。

2020年8月3日，丹吉尔全球有限责任公司(“丹吉尔”)向美国内华达州地区法院提起诉讼，题为丹吉尔全球有限责任公司诉VGamling，Inc.等人，案件编号2：20-cv-01434-apg-dja。在内华达州提起诉讼时， 这件事现在已经成功转移到波多黎各地区。新的箱子编号是3：20-cv-01520-ram。 诉讼起诉书称，除其他事项外，该公司违反了日期为2016年6月3日的特定8%可转换本票 和同日的普通股认购权证。该公司提交了带有肯定 答辩的答复。这件事还没有进入发现阶段，预计将于2021年3月开始。本公司认为 这起诉讼缺乏可取之处，并将继续积极挑战这一诉讼。目前，公司无法估计 与诉讼相关的潜在损害风险(如果有的话)。

2020年11月2日，Brylan Lee Whatley(“Whatley”)向纽约县纽约州最高法院提起诉讼，标题为Brylan Lee Whatley诉电子竞技赌博集团，Inc.f/k/a VGamble，Inc.，索引编号655901/2020年。2020年12月31日，在送达原始诉状之前，Whatley就此事提交了修改后的诉状。修改后的起诉书声称 该公司违反了与Whatley的咨询协议。有问题的咨询协议从未 与公司达成协议，也从未由公司签署。出于这个原因，并考虑到许多其他可用的法律辩护，本公司 提交动议驳回修改后的申诉。本公司认为这起诉讼缺乏可取之处，并将强烈挑战 该诉讼，此外，还将提出任何可能存在的动议或反诉。目前，公司无法估计 与诉讼相关的潜在损害风险(如果有的话)。

附注 14-收入确认

作为收购LHE Enterprise Limited的结果，该公司拥有创收业务。公司 记录了与收购LHE Enterprise Limited相关的1,737,106美元的合同负债。 在截至2020年12月31日的6个月中，公司确认了与这些 合同负债相关的收入约117,229美元。

截至2020年12月31日，合同负债为2,229,724美元，在随附的 未经审计的简明合并资产负债表中记为“对客户的负债”。合同责任主要涉及从尚未结算赌注的 客户那里收到的存款。

下表显示了按收入来源分类的与客户签订的合同收入：

公司有收入分成安排，可通过合作伙伴网站向客户提供博彩服务、软件、工具和 基础设施，以运营和维护在线游戏服务。

下表显示了按地理区域分类的与客户签订的合同收入：

截至2019年12月31日的三个月和六个月， 公司没有任何收入。

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(未经审计)

(以美元表示 )

注 15-股权

优先股 股

公司已批准发行1000万股优先股，每股票面价值0.001美元。截至2020年12月31日和2020年6月30日，没有指定、发行和发行的优先股 。

普通股 股

在截至2020年12月31日的6个月内，本公司发行了482,992股普通股，用于提供服务，加权 平均公允价值为每股5.91美元，总计2,856,613美元。

于截至2020年12月31日止六个月内，本公司发行1,119,871股普通股以供行使认股权证， 加权平均行权价为每股3.85美元或总计4,258,042美元。

在截至2020年12月31日的六个月内，本公司发行了650000股与LHE Enterprise Limited收购相关的普通股 。该公司按公允价值计入这些股份，金额为3,802,500美元(见附注3)。

2020年9月14日，该公司发行了93,808股与Flip收购相关的普通股。本公司于授出日按公允价值入账 该等股份，金额为500,000美元(见附注3)。

在截至2019年12月31日的六个月内，公司发行了16,667股普通股，与日期为2019年6月4日的咨询协议有关。

在截至2019年12月31日的六个月内，该公司发行了8889股普通股，用于提供服务，加权 平均公允价值为每股6.52美元，总计58,000美元。

在截至2019年12月31日的六个月内，本公司发行了4444股普通股，用于行使认股权证，加权 平均行权价为每股2.25美元，总行权价为10,000美元。

2019年10月8日，本公司在无现金行使的情况下，发行了79,444份认股权证，发行了41,779股普通股。

于2019年10月9日，本公司以无现金方式行使21,389份认股权证，发行11,248股普通股。

在截至2019年12月31日的6个月内，本公司在签订豁免协议时发行了5435股普通股。作为投资者订立豁免协议的代价 ，本公司向每位投资者额外发行认股权证 ，以购买相当于根据2018年11月13日发行予该投资者的认股权证(经修订)初步可向该投资者发行的认股权证股份数目相等于该等认股权证股份数目的本公司普通股 。额外认股权证 的行权价为每股11.25美元。

普通 认股权证

于截至2020年12月31日止六个月内，本公司就LHE Enterprise Limited收购事项 发出认股权证，购买1,000,000股普通股。认股权证可按每股8.00美元行使，2023年7月31日到期。公司 以5,488,171美元的公允价值 记录了认股权证(见附注3)。权证包含现金结算功能，从而产生权证债务。截至2020年12月31日止期间，本公司录得与现金结算功能有关的认股权证负债4,859,782美元。 截至2020年12月31日止三个月，本公司于 录得认股权证负债公平值变动亏损1,472,564美元。截至2020年12月31日止六个月，本公司录得认股权证负债公允价值变动收益628,389美元。该公司于2020年7月31日使用布莱克-斯科尔斯期权定价 模型对权证进行估值，条款如下：(A)行权价为8.00美元，(B)波动率为223.33%，(C)折扣率为0.11%，(D)期限为3年，(E)股息率为0。本公司于2020年12月31日使用Black-Scholes 期权定价模型对权证进行估值，条款如下：(A)行权价为8.00美元，(B)波动率为156.04%， (C)折扣率为0.17%，(D)期限为2年6个月，(E)股息率为0。

向LHE Enterprise Limited发行的 认股权证具有赎回功能，如果本公司普通股成交量加权平均价等于或超过认股权证8.00美元行权价的125%，本公司有权促使 认股权证行使(“强制行使”)。连续二十个交易日。自2020年12月31日起，公司可赎回认股权证 。

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本公司权证活动摘要如下：

常见 股票期权

2017年8月1日，本公司通过了2017年股票激励计划(“2017计划”)，向本公司员工、高级管理人员和董事发放的股票激励期权 不得超过166,667份，其中股票 期权的收购价不得低于本公司普通股公允价值的100%，股票 期权的行权期不得超过授予之日起10年。每个期权的每股期权价格应由不合格股票期权委员会确定 。2020年9月10日，公司董事会通过了2020年股权激励计划(“2020计划”)，允许根据2020计划授予1,500,000股股票。 截至2020年12月31日，根据2020计划可供发行的股票数量为683,854股。

公司股票期权活动摘要如下：

截至2020年12月31日，未偿还期权的加权平均剩余寿命为4.94年。截至2020年12月31日，共有48,609个股票期权可供行使。

基于股票 的薪酬

于截至2020年及2019年12月31日止六个月内，本公司分别录得以股票为基础的薪酬开支2,311,591美元及 $329,960，用于摊销购股权及向员工发行普通股，而该等开支已 在未经审核的简明综合经营报表中记作一般及行政开支。

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截至2020年12月31日，股票期权的未摊销股票补偿为1,051,455美元，加权平均 确认期限为1.07年。

在截至2020年12月31日的6个月内授予的 期权的估值采用Black-Scholes期权定价模型，采用 以下加权平均假设：

注 16-后续事件

股权 发行

于2021年2月11日，本公司与若干 投资者订立证券购买协议(“购买协议”)，为本公司筹集毛收入30,000,000美元。根据购买协议的条款， 本公司同意以登记直接发售方式出售合计2,000,000股 公司普通股(“股份”)，每股面值0.001美元，每股价格15美元。预计将完成购买协议项下股份的出售 2021年2月16日左右， 须遵守惯例成交条件。

此后 至2020年12月31日，本公司在行使认股权证时发行了1,672,159股普通股，加权平均 行权价为每股6.48美元。

幸运 恐龙采购协议

2020年12月14日，本公司通过其全资子公司eSports Entertainment(马耳他)Limited(“eel”)与eel、在马耳他注册的Lucky Dino Gaming Limited(“Lucky Dino”)和在爱沙尼亚注册的Hidenkivi爱沙尼亚OU(“HEOU”) 签订了一项资产购买协议(“Lucky Dino购买协议”)，但须遵守某些成交条件。据此，Eel向卖方购买了 ，并承担了卖方的实际货币在线赌场博彩业务(“收购业务”)的几乎所有资产和若干指定负债 。

作为收购业务的 对价，本公司同意向卖方支付25,000,000欧元(约30,000,000美元) (“Lucky Dino收购价”)(“Lucky Dino收购价”)，但须遵守Lucky Dino收购协议中规定的某些调整。

《幸运恐龙购买协议》包含此类交易的惯例陈述、保修、契约、赔偿和其他条款 。瑞幸恐龙收购协议预期的交易的完成取决于某些条件， 包括(其中包括)完成对瑞幸恐龙和HEOU的审计。

菲尼克斯 采购协议

于二零二零年十二月十七日，本公司与 公司、在英格兰及威尔士注册的凤凰游戏网络有限公司(“凤凰”)及凤凰股东 (“凤凰股东”及与凤凰一起为“卖方”)订立购股协议(“购买协议”)，据此， 公司向卖方收购凤凰所有已发行及已发行股本(“凤凰股份”)。公司同意向卖方支付：(I)1,000,000英镑 (约1,370,000美元)(“原始现金对价”)；及(Ii)本公司普通股股份，每股面值0.001美元，总值3,000,000英镑(约4,100,600美元)(“原始 股份代价”，连同现金代价，“原始收购价”)，须根据其中概述的若干收入里程碑作出 调整。

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于2021年1月21日，本公司与卖方在符合所有先决条件后，根据购买协议的条款完成凤凰股份的成交 。原收购价于收市时调整，作为 凤凰股份的代价，本公司向卖方支付：(I)350,000英镑(493,495美元)(“收盘现金代价”)； 及(Ii)292,211股本公司普通股，每股面值0.001美元(总值1,927,647美元)(“收盘 股份对价”，连同现金收盘对价，“收盘收购价”)。成交 现金对价以美元支付，并按照成交 日的适用汇率计算(该术语在购买协议中定义)。卖方仍有资格在凤凰城在2021年5月16日之前达到某些收入目标后获得原 收购价的剩余部分。

根据购买协议 ，如果凤凰卫视在成交日期的18个月周年日前达到某些收入里程碑，卖方将有权额外获得2,000,000英镑(约合2,700,000美元)，如本文中进一步概述的 。

Helix 控股，有限责任公司购买协议

于2021年1月22日，本公司与Helix Holdings，LLC(一家根据特拉华州法律注册成立的有限责任公司)及Helix的股权持有人(“Helix股权持有人”)订立股权购买协议(“Helix购买协议”)，据此， 本公司可向Helix股权持有人收购Helix的所有已发行及尚未发行的会员单位(“Helix ”)，而Helix Holdings，LLC是一家根据特拉华州法律注册成立的有限责任公司(“Helix”)，与Helix的股权持有人(“Helix股权持有人”)订立股权购买协议(“Helix购买协议”)，本公司可从Helix股权持有人手中收购Helix的所有已发行及尚未发行的会员单位(“Helix ”)。

作为对Helix单位的 代价，公司同意向Helix股权持有人支付17,000,000美元(“Helix收购价”)， 以公司普通股支付50%(50%)，每股面值0.001美元(“普通股”) (“Helix股份对价”)和50%(50%)现金(“Helix现金对价”)。可作为Helix股票对价发行的普通股的每股价格为收盘基价减去折扣。 “收盘基价”是指在紧接Helix购买协议(“收盘”)成交日前三十(30)个交易日内普通股的成交量加权平均价(“VWAP”)。 “折扣”等于(A)和(B)中较大者减去(A)和(B)中较小者。 “折扣”等于(A)和(B)中较大者减去(A)和(B)中较小者。 “折扣”等于(A)和(B)中较大者减去(A)和(B)中较小者。在紧接10月26日之前的三十(30)个交易日内持有普通股，2020年(每股4.54美元)乘以1.25%(即5.675美元)；和(B)是收盘基价。

根据Helix购买协议进行的 成交受制于本公司、印第安纳州有限责任公司(“GGC”)和GGC的 股权持有人(“GGC股权持有人”)根据股权购买协议(“GGC 购买协议”)同时成交，其主要条款如下所述。截止日期 还取决于(I)完成关于本公司根据Helix购买协议和GGC购买协议 应由本公司支付并由Helix股权持有人和GGC股权持有人从财务角度收取的代价的公平性的意见(“公允意见”)；(Ii)截至2019年12月31日止两年的审计及截至9月30日止九个月期间的财务审查。 及(Iii)本公司股东批准发行Helix股份代价及GGC股份代价 (定义见下文)，以符合纳斯达克规则第5635(A)条。

如果(I)公平意见 不支持43,000,000美元的Helix和GGC的总收购价，并且基于此，公司不再愿意支付Helix收购价，或者(Ii)成交日期未在2021年5月14日或之前或双方可能商定的较晚日期，则Helix购买协议的 订约方可以终止Helix购买协议，原因包括：(I)公平意见 不支持Helix和GGC的总收购价为43,000,000美元，并且基于此，本公司不再愿意支付Helix收购价，或者(Ii)成交日期未在2021年5月14日或之前或双方可能商定的较后日期 。在下列情况下，本公司亦可终止Helix采购协议：(I)在完成对Helix及其附属实体的法律、财务、税务及商业尽职调查后，本公司对调查结果不满意；(Ii)因欺诈、重大会计错误或其他原因而无法完成对Helix及附属实体的审计和/或审查，或如果 审计或审查的结果与Helix 和Helix股权持有人向Helix 和Helix股权持有人提供的财务信息存在实质性或相反的差异，则本公司可终止Helix购买协议。

就 Helix购买协议的谈判而言，本公司于2020年内以贷款(“Helix 贷款”)的形式向Helix预付了总计400,000美元。在签署Helix购买协议时，公司向Helix额外支付了400,000美元，用于完成交易前的运营 费用(“运营费用支付”)。如果交易发生在2021年5月14日或之前，公司将获得Helix贷款的Helix收购价的全额抵免，如果交易在2021年4月30日之前完成，公司将获得运营费用付款的Helix收购价的全额抵免。 如果交易发生在2021年4月30日之后，但在2021年5月14日或之前，公司将获得Helix收购价的60%的抵免 如果交易没有完成，根据原因，可以免除一部分Helix贷款和运营费用支付 。

Helix购买协议包含类似性质交易的惯例陈述、保修、契诺、赔偿和其他条款 。

电子竞技 娱乐集团，Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

(以美元表示 )

GgCIRCUIT 有限责任公司采购协议

于2021年1月22日，本公司订立GGC购买协议，据此，本公司可向GGC股权持有人 收购GGC所有已发行及尚未发行的会员单位(“GGC单位”)，使GGC成为本公司的全资附属公司 。

作为对GGC单位的 代价，本公司同意向GGC股权持有人支付26,000,000美元(“GGC收购价”) ，以普通股支付百分之五十(50%)(“GGC股份对价”)，并以现金支付百分之五十(50%) 作为GGC股份对价的可发行普通股每股价格 为收盘基价减去折扣。“收盘基价”是指“GGC购买协议”(“收盘”)规定的收盘日期前三十(30)个交易日内普通股的成交量加权平均价格(“VWAP”) 。“折扣”等于(A)和(B)中较大者减去(A)和(B)中较小者乘以0.25，其中(A)是紧接2020年10月26日前三十(30)个交易日内普通股的平均有效有效值( 为每股4.54美元)乘以1.25(即5.675美元)；以及(B)是收盘价基价，其中(A)是普通股在紧接2020年10月26日之前的三十(30)个交易日内的平均有效价值( 为每股4.54美元)乘以1.25(即5.675美元)；以及(B)是收盘基价。

根据GGC采购协议进行的成交以根据Helix采购协议进行的同时成交为准。结算 还取决于(I)完成公允意见；(Ii)截至2019年12月31日止两个年度的审计，以及截至2019年9月30日及2020年9月30日止九个月期间的财务审核；及 (Iii)本公司股东批准发行GGC股份代价及Helix股份代价 ，以符合纳斯达克规则第5635(A)条的规定。 (I)截至2019年12月31日止两个年度的审计，以及截至2019年9月30日及2020年9月30日止九个月期间的财务审核。 (Iii)本公司股东批准发行GGC股份代价及Helix股份代价 ，以符合纳斯达克规则第5635(A)条。

如果(I)公平意见 不支持43,000,000美元的Helix和GGC的总收购价，并且基于此，公司不再愿意支付GGC收购价，或者(Ii)成交日期未在2021年5月14日或之前或双方可能商定的较晚日期，则GGC采购协议的 订约方可以终止GGC采购协议，原因包括：(I)公平意见 不支持Helix和GGC的总收购价为43,000,000美元，基于此，本公司不再愿意支付GGC收购价，或者(Ii)成交日期未在2021年5月14日或之前或双方可能商定的较后日期 。在下列情况下，本公司亦可终止GGC采购协议：(I)完成对GGC及其附属实体的法律、财务、税务及商业尽职调查后，对调查结果不满意；(Ii)因欺诈、重大会计错误或其他原因而无法完成对GGC及附属实体的审核和/或审核，或审核或审核的结果与GGC及 股权持有人向GGC及 股权持有人提供的财务信息存在重大或不利差异。

关于GGC购买协议的谈判，本公司于2020年以贷款(“GGC贷款”)的形式向GGC预付了总计600,000美元。于签订GGC购买协议后，本公司向GGC额外支付600,000美元 ，用作结算前的营运开支(“营运开支付款”)。如果交易在2021年5月14日或之前完成，公司将从GGC贷款的GGC购买价格中获得全额积分，如果在2021年4月30日之前完成交易，公司将获得运营费用付款的GGC购买价格的全额积分。如果交易发生在2021年4月30日之后，但在2021年5月14日或之前，公司将收到从GGC采购价中扣除60%运营费用的信用 。如果交易没有完成，根据 原因，可以免除一部分GGC贷款和运营费用支付。

GGC采购协议包含类似性质交易的惯例陈述、保修、契诺、赔偿和其他条款 。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本报告的这一 部分包括一些前瞻性陈述，这些陈述反映了我们对未来事件和财务表现的当前看法 。前瞻性陈述通常由这样的词语来标识：相信、预期、估计、预期、打算、项目和类似的表述或词语，其本质是指未来的事件。您不应对这些前瞻性陈述给予不适当的确定性 ，这些前瞻性陈述仅适用于本报告日期。这些前瞻性陈述 会受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与历史结果或我们的预测大不相同。

本报告的这一 部分包括一些前瞻性陈述，这些陈述反映了我们对未来事件和财务表现的当前看法 。由于本公司对LHE Enterprise Limited的收购发生在本财年末之后 本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析仅涉及本公司在2020财年末的历史业务 以及本公司在此次收购之前的历史业务。前瞻性 陈述通常由以下词语来标识：相信、预期、估计、预期、打算、项目和类似的表述 或本质上指未来事件的词语。您不应对这些前瞻性陈述给予不适当的确定性， 这些前瞻性陈述仅适用于本报告日期。这些前瞻性陈述会受到某些风险和不确定性的影响 ，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与历史结果或我们的预测大不相同。

概述

电子竞技 是业余和专业团队为获得现金奖励而进行的竞争性视频游戏。电子竞技通常采用 有组织的多人视频游戏的形式，其中包括实时战略、格斗、第一人称射击和多人在线格斗 竞技场游戏。截至2020年12月，销量最大的三款体育游戏是多塔2，英雄联盟(每个多人 在线战斗竞技场游戏)和反击：全球攻势(第一人称射击游戏)。其他受欢迎的游戏包括 击击, 星际争霸II, 使命召唤¸ 风暴中的英雄, 土石和堡垒之夜。 电子竞技还包括可以在索尼PlayStation、微软Xbox和任天堂交换机上进行多人比赛的游戏，主要是业余玩家可以玩的游戏。大多数主要的职业体育赛事和范围广泛的业余体育赛事都通过twitch.tv、azubu.tv、ustream.tv和youtube.com等流媒体服务进行现场直播 。

ESports Entertainment Group是一家多元化运营商，经营体育、体育和iGaming业务，业务遍及全球。我们的战略是在iGaming和体育博彩 业务中建立和收购博彩及相关平台，并利用它们进入快速增长的体育业务。我们的口号是“玩吧， 看着，下注”。在ESPORTS领域，我们正在创造和组装一流的技术，以从ESPORTS竞赛和博彩的各种 元素中获取利润。我们主要关注三个垂直领域，(I)：电子竞技娱乐，(Ii)体育博彩，以及(Iii)电子游戏和传统体育博彩。我们相信，专注于这些垂直市场定位，随着竞技游戏的兴起以及在线赌博在美国的合法化，公司将 利用体育市场的趋势和不断扩大的优势

电子竞技 娱乐：

我们的ESPORTS娱乐垂直市场包括我们在ESPORTS内从事的任何不包括真金白银赌博的活动。 目前，这一支柱的主要组成部分是我们基于技能的锦标赛平台，它允许我们在41个基于技能的赌博合法的州吸引玩家并将其货币化，并与玩家建立关系，最终可以将 转移到我们的真金白银赌博平台。

电子竞技 赌博：

我们 打算成为庞大且快速增长的体育实时货币赌博领域的领先者，使球迷能够 在许可和安全的环境中对专业体育赛事下注。从2021年2月开始，根据我们马耳他博彩管理局(MGA)许可证的条款，我们可以在我们的“Vie.bet”平台上接受来自加拿大、德国、新西兰和南非等180多个司法管辖区居民的赌注。

2020年8月20日，我们宣布与Twin River Worldwide Holdings，Inc.(纽约证券交易所代码：TRWH)(现在是Bally‘s Corporation(纽约证券交易所代码：BALY))建立多年合作伙伴关系，在新泽西州推出我们专有的移动体育博彩产品“Vie.gg” 。我们打算让我们之前在库拉索岛获得许可的平台在2021年4月期间在该州上线 。

IGaming 和传统体育博彩：

我们的iGaming和传统体育博彩垂直市场的 目标是实现盈利增长，并获得 辖区的战略许可证，我们可以将这些许可证交叉销售到我们的Vie.bet平台。于2020年7月7日，吾等与本公司、LHE Enterprise Limited(“LHE”)及AHG Entertainment， LLC(“AHG”)订立购股协议(“Argyll购买协议”)，据此，于2020年7月31日完成交易后，本公司收购LHE 及其附属公司(I)Argyll Entertainment AG、(Ii)内华达控股有限公司及(Iii)Argyll Entertainment的全部已发行股本。AHG获得英国博彩委员会和爱尔兰税务专员的许可和监管，可以分别在英国和爱尔兰运营在线体育书籍和赌场网站。Argyll拥有一个旗舰品牌www.sportation.bet，以及两个白标品牌www.redzone.bet和www.uk.fansbet.com(统称为“Argyll Brands”)，截至2020年底注册玩家超过30万。

我们 认为，随着市场规模和ESPORTS爱好者数量的持续增长，在赛事上赌博的ESPORTS 爱好者的数量也会增加，这可能会增加对我们平台的需求。

我们 主要通过出售股权证券和短期债务来为运营融资。在收入足以 满足我们的需求之前，我们将继续尝试通过股权或债务证券获得融资。

于2020年4月16日，本公司完成公开发售证券(“四月发售”)，我们出售了1,980,000股，每股包括一股本公司普通股和两份认股权证(“单位A认股权证” 和“单位B认股权证”，与普通股合计为“单位”)，每份单位购买一股普通股 ，公开发行价为每股4.25美元。关于4月份的发行，我们(I)在扣除承销折扣和佣金后收到了约700万美元的收益 ，(Ii)转换了我们的可转换债务并应计 利息，(Iii)就转换我们的可转换债务 发行了1,217,241股普通股和2,434,482股认股权证，行使价为每股4.25美元。此外，承销商获得了45天的选择权，可以额外购买最多297,000股普通股，和/或297,000股A股认股权证，和/或297,000股B单位认股权证，或其任何组合 ，以弥补超额配售(“超额配售选择权”)。承销商行使了超额配售期权(br}期权)，公司从行使期权中获得净收益823,759美元。根据我们于2019年5月2日提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的S-1表格注册说明书(Form S-1)(经 修订)，这些产品是根据我们于2020年4月14日生效的表格S-1注册说明书向公众发售和出售的。

运营结果

比较 截至2020年12月31日和2019年12月31日的三个月

营业收入

截至2020年12月31日的三个月的收入 总计2,362,193美元，比截至2019年12月31日的三个月的0美元增加了2,362,193美元。这一增长主要归因于收购了LHE Enterprise Limited，因为我们 现在是一家创收公司。

收入成本

收入支出成本 主要包括与在线博彩平台费用、体育数据馈送和收入份额相关的成本。

截至2020年12月31日的三个月的收入成本 总计1,333,678美元，比截至2019年12月31日的三个月的 0美元增加了1,333,678美元。这一增长归因于截至2020年12月31日的三个月产生的收入。

销售 和市场营销

截至2020年12月31日的三个月的销售额 和营销费用总计1,888,372美元，比截至2019年12月31日的三个月的78,312 增加了1,810,060美元。增加的主要原因是与收购LHE Enterprise Limited有关的增加1,391,106美元 和与我们的赞助协议有关的增加418,954美元。

常规 和管理

截至2020年12月31日的三个月的一般和行政费用总额为4,909,431美元，比截至2019年12月31日的三个月的590,566美元增加了4,318,865美元 。这一增长主要是由于 与LHE Enterprise Limited一般和行政费用直接相关的 增加了1,561,946美元，以及 工资和福利增加了642,560美元，咨询和专业人员增加了409,302美元，投资者关系增加了41,867美元，股票薪酬增加了1,308,583美元 ，保险增加了50,233美元，信息技术增加了155,682美元，其他一般和管理成本增加了148,692美元。

其他 费用

截至2020年12月31日的三个月的其他 费用总额为1,520,751美元，比截至2019年12月31日的三个月的2,399,769美元的其他费用减少了879,018美元。减少的主要原因是利息支出减少1,550,418美元、可转换债务的债务折价和溢价净摊销840,170美元、无形资产减值67,131美元以及其他收入增加479美元。在截至2020年12月31日的三个月中，其他费用 受到权证负债公允价值变化1,472,564美元、债务清偿收益变化42,896美元、汇兑损失变化47,089美元以及衍生工具负债公允价值变化16,631美元的负面影响。

截至2020年12月31日的6个月与2019年12月31日的对比

营业收入

截至2020年12月31日的6个月的收入 总计2,584,585美元，比截至2019年12月31日的6个月的0美元增加了2,584,585美元 。这一增长主要归因于收购了LHE Enterprise Limited，因为我们现在是一家发电公司。

收入成本

收入支出成本 主要包括与在线博彩平台费用、体育数据馈送和收入份额相关的成本。

截至2020年12月31日的6个月的收入成本 总计1,753,753美元，比截至2019年12月31日的 6个月的0美元增加了1,753,753美元。这一增长归因于截至2020年12月31日的六个月产生的收入。

销售 和市场营销

截至2020年12月31日的6个月的销售额 和营销费用总计2,492,488美元，比截至2019年12月31日的6个月的104,351美元 增加了2,388,137美元。这一增长主要是由于收购LHE Enterprise Limited而增加了1,738,304美元，与我们的赞助协议相关的增加了649,833美元。

常规 和管理

截至2020年12月31日的6个月的一般和行政费用总计7,965,239美元，比截至2019年12月31日的6个月的1,257,461美元增加了6,707,778美元 。增加的主要原因是 与LHE Enterprise Limited一般和行政费用直接相关的 增加2,427,093美元，工资和福利增加980,594美元 ，咨询和专业费用增加531,019美元，投资者关系增加114,419美元，股票薪酬增加2,163,014美元，保险增加100,100美元，信息技术增加200,240美元，其他一般和行政成本增加191,299美元。

其他 收入(费用)

截至2020年12月31日的6个月的其他 收入总计528,363美元，而截至2019年12月31日的6个月的其他费用总额为4,546,619美元，与截至2020年12月31日的6个月和截至2019年12月31日的6个月相比，增加了5,074,982美元。 这一变化主要是由于债务清偿损失减少2,795,582美元，利息支出减少2,262,312美元，权证负债公允价值变动带来的收入增加628,389美元，其他收入增加2,990美元。这被衍生负债公允价值变动收入减少1,087,347美元、清偿债务收益减少42,896美元以及汇兑损失增加101,438美元所抵消。

资本 资源和流动性

截至2020年12月31日，我们有 $5,571,431美元的可用现金。其后于2021年2月11日，本公司宣布 与若干投资者订立证券购买协议(“购买协议”)，使本公司毛收入增加 30,000,000美元。根据购买协议之条款，本公司同意 以登记直接发售方式出售合共2,000,000股本公司 普通股，每股面值0.001美元，每股作价15美元。购买协议项下的股份出售已于2021年2月16日完成 。在2020年12月31日之后，本公司还在行使认股权证时发行了1,672,159股普通股 ，加权平均行权价为每股6.48美元。我们相信，我们手头的现金， 加上其他资金来源，足以满足我们目前至少12个月的营运资本和资本支出 需求，无论新冠肺炎的持续影响如何。

公司截至2020年12月31日的6个月的现金来源和(用途)如下：

截至2020年12月31日，我们的流动资产总额为10,600,625美元，流动负债总额为11,151,621美元。截至2020年12月31日的6个月，经营活动中使用的现金净额为6,746,415美元，其中包括净亏损 9,098,530美元，由非现金调整2,487,412美元抵销，主要与基于股份的薪酬支出 2,311,591美元，摊销和折旧717,890美元，以及使用权资产摊销86,320美元，由以下方面的收益抵消 净营运资本项目的变化导致使用现金135,297美元，主要是由于为用户预留的应收账款增加282,326美元，以及 预付费用和其他流动资产增加279,452美元。这被对客户的负债增加403,250美元和其他应收账款169,801美元所抵消。

截至2020年12月31日的6个月，用于投资活动的现金净额共计2,179,413美元，主要与收购LHE Enterprise Limited(“LHE”)和AHG Entertainment，LLC(“AHG”)相关的最后支付的750,000美元有关，据此，公司在2020年7月31日完成交易后，收购了LHE 及其子公司的所有已发行股本，(I)Argyll Entertainment AG，(I)Argyll Entertainment AG，与Flip收购相关的100,000美元付款、与应收贷款相关的1,000,000美元付款 、购买无形资产337,827美元以及购买物业和设备12,660美元， 被收购LHE Enterprise Limited时收到的21,074美元现金抵消。

截至2020年12月31日的6个月，融资活动提供的净现金总额为4,258,042美元，主要与行使认股权证的 收益有关。

资产负债表外安排

没有。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

不需要 。

第 项4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层 在我们的首席执行官和首席财务官的监督下，对我们的披露控制和程序(如交易所法案规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性进行了评估(“评估”) 截至本报告涵盖的期间结束时的 。披露控制和程序包括但不限于控制和程序 旨在提供合理程度的保证，确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC的 规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并被累积并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和主要财务 高级管理人员，或视情况执行类似职能的人员，以便及时做出有关所需披露的决定。

之前 发现了实质性弱点

在2020财年，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，公司的披露控制和程序 以及财务报告的内部控制没有在合理的保证水平下有效运行。管理层评估期间发现的重大弱点 包括会计职能职责分工不足、控制环境不足 以及缺乏与公认会计准则相关的足够内部会计专业知识。

在2021财年和截至2020年12月31日的三个月期间，针对之前发现的重大缺陷，我们继续实施补救措施，包括但不限于聘请更多经验丰富的会计和合规人员， 并与第三方专家合作，加强对财务 报告的额外内部控制的设计和实施，包括那些旨在加强我们的职责分工以及与会计和财务 报表陈述和披露相关的审核流程的内部控制。虽然我们相信这些努力已经并将继续改善我们对财务报告的内部控制 ，但补救重大缺陷将需要在持续的财务报告周期内验证和测试内部控制的设计和运行 有效性。

我们的补救 努力活动正在进行中，并将接受持续的管理层审查，同时对我们的财务报告内部控制框架进行持续的设计和测试 。尽管存在重大缺陷，但我们的管理层得出结论，本季度报告中其他部分包含的综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们的财务状况、 经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

财务报告内部控制变更

除正在进行的补救工作 外，在截至2020年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或有可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化 。

内部控制有效性固有的 限制

任何财务报告内部控制系统(包括我们的内部控制系统)的有效性 都受到固有限制，包括 在设计、实施、操作和评估控制和程序时的判断，以及无法完全消除 不当行为。因此，在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到 任何财务报告的内部控制系统，包括我们的内部控制系统，无论设计和操作有多好，都只能 为实现预期的控制目标提供合理的、而不是绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计 必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时应用其 判断。此外，对未来期间进行任何 有效性评估的预测都存在这样的风险：由于 条件的变化，控制措施可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。我们打算继续监控 ，并根据业务需要或适当情况升级我们的内部控制，但不能向您保证此类改进将 足以为我们提供对财务报告的有效内部控制。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

2018年9月，Boustead Securities， LLC(“Boustead”)通过信函通知我们，他们被拖欠192,664美元，以及购买我们普通股1,417,909股的认股权证，作为他们在2017年6月至2018年6月期间担任我们证券的配售代理的补偿。根据本公司与Boustead签订的配售代理协议中的仲裁条款，此事随后陷入僵局。在仲裁听证会之前，请愿人Boustead提出了近50万美元的要求，以 解决争端。这一提议被拒绝了。仲裁听证会于2020年12月7日至2020年12月11日举行。 仲裁结束时，布斯特德证券有限责任公司原告要求赔偿150多万美元。

2021年2月3日，仲裁员发布了她对这一争议的最终裁决 。虽然最终，eSports Entertainment Group，Inc.没有赢得赔偿责任，但仲裁员 判给请愿人Boustead Securities，LLC的损害赔偿要少得多。仲裁员总共判给申请人Boustead 289,874美元的损害赔偿金和允许的费用(不包括律师费)，利息约为每天21美元。虽然eSports 娱乐集团，Inc.不同意仲裁员应判给申请人Boustead任何赔偿，但裁决不太可能受到向高级法院提出有利上诉或反对的 限制，但这样做的时间表尚未过。如果任何一方没有提出上诉 ，申请人Boustead可以寻求确认仲裁裁决为高级法院判决，并 寻求追索。作为替代，公司可以寻求支付一些奖励的贴现余额。到目前为止，尚未做出任何决定 。

2020年8月3日，丹吉尔全球有限责任公司(“丹吉尔”)向美国内华达州地区法院提起诉讼，题为丹吉尔全球有限责任公司诉VGamling，Inc.等人，案件编号2：20-cv-01434-apg-dja。在内华达州提起诉讼时， 这件事现在已经成功转移到波多黎各地区。新的箱子编号是3：20-cv-01520-ram。诉讼的 起诉书称，除其他事项外，该公司违反了日期为2016年6月3日的特定8%可转换本票和同日的普通股认购权证。该公司提交了一份带有肯定辩护的答复。 此事尚未进入发现阶段，预计将于2021年3月开始。本公司认为 这起诉讼缺乏可取之处，并将继续积极挑战这一诉讼。目前，公司无法估计 与诉讼相关的潜在损害风险(如果有的话)。

2020年11月2日，Brylan Lee Whatley(“Whatley”)向纽约县纽约州最高法院提起诉讼，标题为Brylan Lee Whatley诉电子竞技赌博集团，Inc.f/k/a VGamble，Inc.，索引编号655901/2020年。2020年12月31日， 在送达原始申诉之前，Whatley就此事提交了修改后的申诉。修改后的起诉书声称 该公司违反了与Whatley的咨询协议。本公司从未同意、 或签署有问题的咨询协议。出于这个原因，并考虑到许多其他可用的法律抗辩理由，公司提交了驳回修改后的申诉的动议 。该公司认为这起诉讼缺乏可取之处，并将积极挑战这一诉讼， 此外，还将提出任何可能存在的动议或反诉。目前，公司无法估计与诉讼相关的潜在损害 风险暴露(如果有)。

第 1A项。危险因素

除以下内容外，我们认为 与我们之前在2020年10月1日提交给证券交易委员会的10-K表格中披露的风险因素相比，没有任何实质性变化。

公共卫生疫情或疫情，如新冠肺炎， 可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

2019年12月，中国湖北省武汉市出现一株新的冠状病毒 (新冠肺炎)。虽然疫情最初主要集中在中国，并对中国经济造成了重大破坏，但现在它已经蔓延到其他几个国家，并在全球范围内报告了感染情况。 由于新冠肺炎的爆发，几乎所有重大体育赛事和联赛都被推迟或推迟了，时间从2020年4月到2020年6月。大型体育赛事的取消对全球博彩活动产生了重大的短期负面影响。 因此，iGaming运营商面临着博彩量的重大短期损失。到目前为止，在线赌场的运营总体上照常进行，没有因为新冠肺炎爆发而出现任何明显的中断。该病毒对全球在线赌场活动的预期影响总体上是积极的或中性的。旅行限制和边境关闭并未对我们管理和运营日常业务的能力产生实质性影响 。管理层已能够在 虚拟环境中运行。但是，如果此类限制变得更加严格，它们可能会对这些活动产生负面影响，从长远来看， 将损害我们的业务。影响人员的旅行限制可能会限制我们的运营能力，但目前我们预计这些对个人旅行的限制不会对我们的业务运营或财务业绩造成实质性影响。

新冠肺炎疫情对公司运营的最终影响是未知的，将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法 自信地预测，包括新冠肺炎爆发的持续时间、可能出现的有关 新冠肺炎疫情严重程度的新信息，以及政府或 公司可能指示的任何额外的预防和保护行动，这可能导致业务中断持续时间延长，运营减少。目前无法合理估计由此产生的任何财务影响，但可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用

在截至2020年12月31日的三个月内，公司根据认股权证的行使发行了177,778股股票。

于截至二零二零年十二月三十一日止三个月内，本公司与AHG及Flip体育有限公司(“Flip”)就转让知识产权协议(“IP转让协议”)发行93,808股普通股，据此，本公司收购由Flip开发并由AHG拥有的与AHG的在线游戏及奖励平台及所有其他在线软件有关的软件 的所有知识产权。

在截至2020年12月31日的三个月内，公司发行了191,736股服务普通股。

第 项3.高级证券违约

没有。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

项目 5.其他信息

在本项下不需要披露以前未披露的其他信息。

物品 6.展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由下列签署人签署，并经正式授权。