美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13G
根据1934年的证券交易法
(第1号修正案)*
XP Inc.
(发卡人姓名)
A类普通股，每股票面价值$0.00001
(证券类别名称)
G98239 109
(CUSIP号码)
2021年1月31日
(需要提交本报表的事件日期 )
选中相应的框以指定此计划归档所依据的 规则：
☐ 规则13d-1(B)
☐ 规则13d-1(C)
| 规则第13d-1(D)条 |
*本封面的其余部分应 填写，以便报告人在本表格上就证券的主题类别进行初始备案，以及 任何后续修订，其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露信息。
本封面剩余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(以下简称法案)第18条的目的而提交的 或以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法案所有其他条款的约束 (但是，看见注释)。
| 第1页，共9页 |
CUSIP号码：G98239109
|
1
|
报告人姓名 ItaúUnibanco Holding S.A. | ||
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2
|
如果是A组的成员，请勾选相应的复选框(参见说明)
(a) ☐ (b) | ||
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3
|
仅限SEC使用
| ||
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4
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公民身份或组织地点 巴西 | ||
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数量 实益股份 所有者 每一个 报道 人 与.一起 |
5
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唯一投票权 226,523,304 | |
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6
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共享投票权 2,699,102 | ||
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7
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唯一处分权 226,523,304 | ||
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8
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共享处置权 2,699,102 | ||
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9
|
每名呈报人实益拥有的总款额
229,222,406(1) | ||
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10
|
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些 股票(参见说明) ☐ | ||
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11
|
第(9)行中金额表示的班级百分比 41.0%(2)(3) | ||
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12
|
报告人类型(见说明) HC | ||
| 第2页，共9页 |
CUSIP号码：G98239109
|
1
|
报告人姓名 ITB Holding Brasil Participaçáes Ltd. | ||
|
2
|
如果是A组的成员，请勾选相应的复选框(参见说明)
(a) ☐ (b) | ||
|
3
|
仅限SEC使用
| ||
|
4
|
公民身份或组织地点 巴西 | ||
|
数量 实益股份 所有者 每一个 报道 人 与.一起 |
5
|
唯一投票权 — | |
|
6
|
共享投票权 2,699,102 | ||
|
7
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唯一处分权 — | ||
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8
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共享处置权 2,699,102 | ||
|
9
|
每名呈报人实益拥有的总款额
2,699,102(4) | ||
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10
|
检查第(9)行的合计金额是否不包括某些 股票(参见说明) ☐ | ||
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11
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第(9)行中金额表示的班级百分比 0.5%(2)(3) | ||
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12
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报告人类型(见说明) 公司 | ||
| 第3页，共9页 |
CUSIP号码：G98239109
| (1) | 由Itaú Unibanco Holding S.A.登记持有的180,624,313股A类普通股和45,898,991股B类普通股以及ITB Holding Brasil Participaçáes Ltd.登记持有的2,699,102股A类普通股组成。ITB Holding Brasil Participaçáes Ltd.是ItaúUnibanco Holding S.A.的全资子公司，每股B类普通股可根据其选择转换为一股A类普通股 |
| (2) | 代表以下商数：(A)第9行所列适用报告人实益拥有的A类普通股 和B类普通股的数量除以(B)发行人 向报告人报告的截至2021年1月31日已发行的A类普通股总数377,764,985 和(Ii)1发行人向报告人报告的截至2021年1月31日已发行的81,293,980股B类普通股。本附注 “(A)”及“(B)”条款所载由适用申报人士实益拥有的B类普通股总数，仅为计算适用申报人士的所有权百分比而视为转换为A类普通股。 |
| (3) | 每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权 投十票。报告的百分比没有反映B类普通股投票权的十比一，因为就本报告而言，B类普通股被视为转换为A类普通股。 |
| (4) | 包括2,699,102股A类普通股 ，由ITB Holding Brasil Participaçáes Ltd da登记持有。 |
| 第4页，共9页 |
CUSIP号码：G98239109
| 第1项。 | (a) | 发行方名称：XP Inc.(“发行方”) | |
| (b) | 发行人主要执行办公室地址： | ||
| AV。切迪德·贾菲(Chehad Jafet)，75岁，南托瑞(Torre Sul)，30楼 | |||
| 维拉·奥林皮亚(Vila Olímpia)，巴西圣保罗 | |||
| 第二项。 | (a) | 提交人姓名： | |
| 本附表13G由ItaúUnibanco Holding S.A.和ITB Holding Brasil Participaçáes Ltd da提交。(每个人都是“举报人”，统称为“举报人”)。 | |||
| (b) | 主要营业办事处地址或住所(如无)： | ||
| ItaúUnibanco Holding S.A.的主要办事处和营业地址是巴西圣保罗Parque JabaQuara，04344-902号Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha，Torre Olavo Setubal，Piso ItaúUnibanco。 | |||
| ITB Holding Brasil Participaçáes Ltd da的主要办事处和营业地址。Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha，巴西圣保罗，04344-902号，Torre Conceição，7楼。 | |||
| (c) | 国籍：巴西(两个报告人均适用)。 | ||
| (d) | 证券类别名称：A类普通股，每股票面价值0.00001美元。 | ||
| (e) | CUSIP编号：G98239 109 | ||
| 第三项。 | 如果本声明是根据240.13D-1(B)或240.13D-2(B)或(C)提交的，请检查提交人是否为A： | ||
| 不适用。 | |||
| 第四项。 | 所有权。 | ||
| 所有所有权百分比均假设已发行的A类普通股为377,764,985股。 | |||
| 下面引用的信息自2021年1月31日起适用于适用的报告人。 | |||
| (a) |
实益拥有的款额： 请参阅适用报告人的封面第9行。 | |
| (b) |
班级百分比： 请参阅适用报告人的封面第11行。 | |
| (c) | 该人拥有的股份数目： | |
| (i) |
唯一的投票权或指导权： 请参阅适用报告人的封面第5行。 | |
| (Ii) |
共同投票或指导投票的权力： 请参阅适用报告人的封面第6行。 | |
| (三) |
唯一有权处置或指示处置的权力： 请参阅适用报告人的封面第7行。 | |
| (四) |
共同拥有处置或指导处置的权力： 请参阅适用报告人的封面第8行。
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| 第5页，共9页 |
根据一份日期为2019年11月29日的股东协议(“股东协议”)，XP Controle Participaçáes S.A.(“XP Controle”)、 General Atlantic(XP)百慕大，L.P.(“GA XP”)及ITB Brasil Participaçáes LTDA之间的股东协议(“股东协议”)。由于Itaú)、 及若干介入同意方，Itaú已同意有关其股份的若干安排，包括 有关转让其股份的若干限制、对发行人行动的若干同意权，以及根据股东协议的条款投票选举由GA XP、XP Controle及Itaú各自提名的 若干人士进入发行人董事会。根据股东协议及其项下的义务和权利 ，本附表13G、XP Controle、GA XP和/或其某些关联公司的报告人可被视为 根据修订后的1934年证券交易法第13(D)节构成的“集团”。根据发行人提供的信息，在第 部分中，此类“集团”将被视为实益拥有总计410,820,045股A类普通股，或根据规则13d-3计算的A类普通股的73.5%。报告人明确表示拒绝实益拥有其可能仅因股东协议而被视为 实益拥有的任何A类普通股。XP Controle和GA XP正在分别制定时间表 13G申请，报告他们对A类普通股的实益所有权。
| 第五项。 | 拥有一个阶层百分之五或更少的所有权。 |
如果本声明是 提交的，以报告截至本报告日期，报告人已不再是该证券类别中超过5% 的受益所有人这一事实，请检查以下内容：☐
兹提交本声明 以报告以下事实：自本声明之日起，ITB Holding Brasil Participaçáes Ltd da。已停止 成为该类别证券超过5%的实益所有者。
| 第六项。 | 代表另一个人拥有超过5%的所有权。 |
不适用。
| 第7项。 | 母公司控股 公司或控制人报告的获得证券的子公司的标识和分类。 |
不适用。
| 第八项。 | 小组成员的识别和分类。 |
见上文第4项。
| 第九项。 | 集团解散通知书。 |
不适用。
| 第10项。 | 证书。 |
不适用。
| 第6页，共9页 |
CUSIP号码：G98239109
展品索引
附件A：报告人之间于2021年2月15日签署的联合备案协议 。
| 第7页，共9页 |
签名
经合理查询 ，并尽我所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2021年2月15日
| 意大利联合银行控股有限公司(Unibanco Holding S.A.) | |||
| 依据： | /s/Leila Cristiane Barboza Braga de Melo | ||
| 姓名： | Leila Cristiane Barboza Braga de Melo | ||
| 标题： | 执行主任 | ||
| 依据： | /阿尔瓦罗·费利佩·里齐·罗德里格斯 | ||
| 姓名： | 阿尔瓦罗·费利佩·里齐·罗德里格斯 | ||
| 标题： | 军官 | ||
| ITB持有巴西Participa的圣LTDA。 | |||
| 依据： | /s/Carlos Henrique DonegáAidar | ||
| 姓名： | 卡洛斯·恩里克·多尼加艾达尔 | ||
| 标题： | 军官 | ||
| 依据： | /s/AndréBalestrin Cestare | ||
| 姓名： | 安德烈·巴列斯特林·塞斯塔尔 | ||
| 标题： | 军官 | ||
| 第8页，共9页 |