美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

截至2020年10月31日的财年

对于 ，过渡期从_。

委托 档号：001-32491

咖啡 控股有限公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

注册人的 电话号码，包括区号：(718)832-0800

根据该法第12(B)条注册的证券 ：

根据交易法第12(G)节注册的证券 ：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是[] 否[X]

如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示 。是[] 否[X]

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，并且 (2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是[X]不是的[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定提交和张贴的所有互动数据文件。 在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)，注册人是否以电子方式提交并张贴了 所有需要提交和张贴的互动数据文件。是[X]不是的[]

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

新兴 成长型公司[]

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示 注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制有效性的评估 是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 提交的。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是[]不是的[X]

根据注册人普通股在纳斯达克资本市场2020年4月30日的收盘价计算，注册人非关联公司持有的普通股总市值为13,910,209美元。

截至2021年1月20日，注册人拥有5,708,599股普通股，每股票面价值0.001美元，已发行。

通过引用合并的文档

注册人将在截至2020年10月31日的会计年度后120天内根据第14A条提交的2020年度股东大会委托书的部分 通过引用并入本表格的第三部分 10-K。

目录表

第 部分I

常规 概述

产品 和运营。我们是一家综合批发咖啡烘焙商和经销商在美国。我们的核心产品可以 分为三类：

我们的 自有品牌和品牌咖啡产品销往美国、加拿大和亚洲某些国家/地区的超市、批发商以及个人所有和多单位零售客户。我们的未加工绿咖啡包括90多种特色 咖啡，主要销售给专业美食烘焙商。

我们 按照严格的新鲜度和质量标准进行操作。我们所有的自有品牌和品牌咖啡 都是由高质量的咖啡豆制成的，这些咖啡豆采用缓慢的烘焙工艺进行深度烘焙，以获得饱满的风味， 利用我们40多年的咖啡行业经验进行了完善。为了保证新鲜，我们的产品会在烘焙后72小时内 送到我们的客户手中。我们相信，悠久的历史使我们能够发展出一个忠诚的客户群 。

2016年6月，我们通过全资子公司Sonofresco，LLC(“Sonofresco”或“Sono”)收购了Coffee Kinetics LLC(以Sonofresco的名义开展业务)的几乎所有资产，包括设备、库存、客户名单、关系 和应付帐款。除了批发青咖啡、自有品牌咖啡和品牌咖啡产品外，我们 目前通过Sonofresco向客户销售桌面咖啡烘焙设备。

2017年2月23日，我们购买了Comfort Foods，Inc.(简称CFI)所有已发行普通股。CFI是一家中型 地区性烘焙商，为主要位于美国东北部市场的零售和餐饮服务客户生产品牌咖啡和自有品牌咖啡。

2018年4月24日，根据一项资产购买协议，世代咖啡有限责任公司(“GCC”)与威斯康星州的一家公司和卖方的股东成立了 实体，该实体由本公司与威斯康星州的一家公司和Sight&Brew，Inc.(“卖方”)合资而成。GCC购买了几乎所有的资产，包括 设备、库存、客户名单和卖方的关系。

2020年10月15日，我们签订了出资和股权购买协议(“Jordan Well协议”)，成为大麻二醇(CBD)饮料公司Jordan re Well，LLC(“The Jordan re Well”)49%的股东。根据 Jordan Well协议的条款，Jordan Well将协助我们为我们产品组合中的现有咖啡品牌开发和商业化注入CBD的 系列扩展，并推出旨在满足消费者对非注入CBD的饮料和产品的 需求的新品牌。一旦我们对自己的配方感到满意，我们计划将我们的品牌CaféCaribe拉丁式浓缩咖啡和Harmony Bay Gourmet咖啡注入CBD。我们相信CBD咖啡对我们来说将是一个快速增长和盈利的市场，如果围绕CBD产品的立法环境继续改善，我们的计划是 为我们所有的客户提供向他们的产品注入CBD的机会。

我们 于1995年10月9日根据内华达州法律成立，名称为泛太平洋国际集团公司 (“泛太平洋”)。1998年4月16日，泛太平洋公司完成了与纽约Coffee Holding Co.，Inc.的合并。 合并完成后，Coffee Holding Co.，Inc.并入泛太平洋公司，泛太平洋公司更名为Coffee Holding Co.，Inc.

我们的 公司办公室位于纽约斯塔滕岛胜利大道3475号，邮编：10314。我们的电话号码是(718)832-0800 ，我们的网站地址是www.cafeeholding.com。我们网站上的信息并未以引用方式并入本表格10-K的 年度报告中。

我们的 竞争优势

为了 实现下面描述的增长目标，我们打算利用以下竞争优势：

将 定位为在咖啡市场的不同周期中实现有利可图的增长。我们相信，我们是为数不多的提供各种品牌和自有品牌烘焙研磨咖啡和批发绿色咖啡的咖啡公司 ，涵盖了消费者的口味、偏好和价位 。虽然我们的许多竞争对手都在咖啡业务的不同领域开展业务，但我们在以下每个领域都销售 产品：

我们的 品牌和自有品牌烘焙磨碎咖啡以具有竞争力和价值的价格出售，而我们的一些其他品牌 和特色咖啡主要以溢价出售。高级价位咖啡是高质量的美食咖啡， 例如AA阿拉比卡咖啡，其售价远远高于传统零售罐装咖啡，而具有竞争力和价值的价位咖啡则是主流或传统的罐装咖啡。由于这种多元化，我们相信我们的盈利能力 不依赖于咖啡行业的任何一个领域，因此对潜在的咖啡商品价格和整体经济波动的敏感性低于我们的竞争对手 。

批发 绿色咖啡市场。作为一家绿色咖啡的大型烘焙经销商，我们相信我们处于有利地位，可以 增加我们的特色咖啡销量。自1998年以来，我们的绿色咖啡批发客户数量增加了813%，从150家增加到1,370家，其中包括咖啡馆、单店运营商、商场咖啡店和邮购卖家。我们是美国特种咖啡协会(Specialty Coffee Association Of America)的特许 会员，也是美国东海岸瑞士水加工脱咖啡因咖啡和达特拉特种巴西咖啡的最大分销商之一。我们作为烘焙师和青咖啡经销商有40多年的经验，这使得我们能够为我们的美食烘焙师客户提供我们的烘焙体验作为一项增值服务。 我们为我们的客户提供的帮助包括培训、咖啡调配和市场识别。我们相信，我们与绿色咖啡批发客户的关系，以及我们作为批发商专注于销售绿色咖啡，使我们能够参与特色咖啡市场的 增长，同时降低与竞争激烈的特色咖啡零售环境相关的风险。

多样化的 差异化品牌咖啡产品组合。我们已经积累了八个专有品牌的投资组合，销售给美国的超市、批发商和个人所有的商店，包括特制浓缩咖啡、拉丁式浓缩咖啡、意大利浓缩咖啡、100%哥伦比亚咖啡以及混合和调味咖啡。此外，我们还与 德尔蒙特公司签订了一项许可协议，获得在美国和其他经 德尔蒙特公司批准的国家/地区使用S&W商标的独家使用权，用于生产、制造和销售烘焙整豆和磨碎咖啡，以分销给零售客户 。我们现有的差异化品牌组合与我们的管理专业知识相结合，可以作为一个平台 通过收购或许可协议添加更多的名牌，这些协议瞄准的是不会与我们现有品牌竞争的产品利基和细分市场 。

管理层 在咖啡行业拥有丰富的经验。我们的总裁、首席执行官、首席财务官兼财务主管Andrew Gordon和我们负责运营的执行副总裁David Gordon分别在Coffee Holding工作了 39年和41年。在此期间，该公司成功地驾驭了咖啡行业和宏观经济的不同周期 。大卫·戈登(David Gordon)是美国特制咖啡协会(Specialty Coffee Association Of America)的创始成员。我们相信，我们的员工 和管理层致力于我们的愿景和使命，即生产高质量的产品，并为客户提供优质的 和响应服务。

我们的 增长战略

我们 相信，通过有选择地寻求战略收购和联盟，瞄准美国快速增长的拉丁市场，通过增加新产品来提高对现有客户的渗透率，以及 发展我们的和谐湾品牌和增加我们的绿色咖啡批发客户数量，存在着巨大的增长机会。通过利用这一战略， 我们希望通过向客户提供高质量和个性化服务的承诺，继续发展我们的业务。我们不打算 仅靠价格竞争，也不打算以牺牲盈利为代价扩大销售。

有选择地 寻求战略收购和联盟。我们通过收购咖啡公司、加入战略联盟以及收购或授权品牌来扩大我们的业务，这与我们的业务目标相辅相成，我们打算继续寻找这样的机会。

发展我们的Cafe Caribe和Cafe Supremo产品。我们认为，美国的拉丁裔人口是增长最快的 ，现在代表着美国最大的少数族裔人口。我们相信，我们的CaféCaribe和Cafésupremo品牌在美国的拉美消费者中有很大的机会获得市场份额。Café Caribe在历史上一直是我们手续费领先的品牌，是一种专门针对浓缩咖啡 饮用者，特别是拉丁美洲消费者的浓缩咖啡。Cafésupremo是一种特制的浓缩咖啡，定价面向对价格更为敏感的拉丁浓缩咖啡饮用者。

进一步 我们的利基产品的市场渗透率。我们打算通过我们现有的分销渠道 有选择地在多个价位添加或引入新的品牌名称和产品来夺取更多的市场份额，包括：

我们的 核心产品

我们的 核心产品可以分为三类：

批发 青咖啡。特色咖啡市场仍然是我们行业中增长最快的领域。美食咖啡的数量在美国所有地区都在增加 。特色咖啡销量的增长为更高质量和差异化的产品创造了一个市场 ，这些产品可以在市场上以溢价定价。作为绿色咖啡的大型烘焙经销商 ，我们处于有利地位，可以增加我们的特色咖啡销售。我们向美国各地的小型烘焙商和咖啡店经营者销售青咖啡豆，有大约90个不同的品种。特产 青咖啡豆是未经烘焙的，直接从仓库卖给小烘焙商和美食咖啡店经营者，然后他们自己烘焙咖啡豆。我们出售从一袋(132磅)到整车(44000磅)的特制绿色咖啡豆，具体取决于客户的大小和需求。我们相信，我们可以在不增加基础设施的情况下，在不冒险进入竞争激烈的特色咖啡零售环境的情况下，增加批发绿咖啡的销售额 。 我们相信，通过利用我们目前的战略，我们可以与这一细分市场中的竞争对手一样盈利，甚至比我们的竞争对手更有利可图。 通过“一次销售一袋”，而不是“一次销售一杯”。

私人 标签咖啡。我们以自有品牌为美国和加拿大的公司烘焙、混合、包装和销售咖啡。我们的自有品牌咖啡以罐头、砖包和速溶咖啡的形式出售，大小不一。截至2020年10月31日， 我们向批发商和零售商提供了大约21个不同品牌的咖啡.我们生产自有品牌咖啡 ，面向希望以自己的名义销售咖啡但不想参与生产过程的客户。我们的自有品牌客户 希望以更低的成本获得与民族品牌相似的质量，这对消费者来说代表着更好的价值。

品牌咖啡 。我们根据自己的食谱烘焙和混合我们的品牌咖啡，并在我们位于科罗拉多州拉军塔、马萨诸塞州北安多弗和俄亥俄州布雷克斯维尔的设施中包装咖啡。然后，我们将包装咖啡以我们的品牌标签 销售给全美各地的超市、批发商和个体户商店。

我们 拥有每个专有品牌的商标，并有权在美国独家使用S&W、IL Classico品牌名称 用于生产、制造和销售烘焙整豆和磨碎咖啡，以便在零售层面分销 。有关我们商标权的更多信息，请参阅“商业-商标”。

我们的每个名牌都针对咖啡市场的特定细分市场。我们的品牌咖啡是：

加勒比咖啡馆 ，这是一种特制的浓缩咖啡，瞄准了浓缩咖啡的饮用者，特别是拉丁美洲的消费者市场；

唐·曼纽尔是由最好的100%哥伦比亚咖啡豆制成的。唐·曼纽尔是一种高档优质产品。哪个 与更传统的混合棕色咖啡相比，它拥有相当高的溢价。我们在餐饮服务业务中也使用这个驰名商标 ，因为它的品牌质量很高；

软件与硬件，成立于1921年的高档罐装咖啡，包括优质、优质低咖啡因、法式烘焙、哥伦比亚低咖啡因、哥伦比亚低咖啡因、瑞士低咖啡因、科纳、美乐烘焙和IL Classico系列；

咖啡馆 supremo，这是一种特色浓缩咖啡，目标客户是各种背景和口味的浓缩咖啡饮用者。它旨在向咖啡饮用者介绍黑烘焙咖啡的味道；

途经 罗马，这是一种意大利浓缩咖啡，目标客户是更传统的浓缩咖啡饮用者；

高级烘焙机 ，一系列高品质的零售和餐饮服务产品，包装在复合罐和塑料袋中，并提供单一服务；

和谐 海湾，11盎司和40盎司袋装的高档风味豆类产品，以及多种独特口味的单一服务；以及

浸泡 和酿造，拥有30多年品牌知名度的优质特色咖啡系列。这些咖啡由单一 原产地、混合和风味咖啡组成，在整个美国中西部地区以散装整豆、整豆 和研磨袋出售，并与大多数单一服务冲泡机兼容的单一服务格式。

其他 产品

我们 还提供多种利基产品，包括：

原材料 材料

咖啡 是一种在商品和期货交易所交易的商品，受价格波动的影响。在过去的五年里，每磅咖啡豆的平均价格从大约0.92美元到2.25美元不等。截至2020年10月31日和2019年10月31日，大宗商品市场上的咖啡豆价格分别为每磅1.04美元和1.02美元。特制青咖啡与大多数咖啡不同，它并不直接与大宗商品现货市场捆绑在一起。取而代之的是，它倾向于在协商的基础上进行交易，价格高于 商品咖啡定价，这取决于购买时的原产地、供求情况。我们是公平贸易认证咖啡的特许公平贸易经销商 。公平贸易认证咖啡保证农民的最低价格比当前市场价格高出10美分，从而帮助小型咖啡种植者增加收入，改善社区和家庭的前景 。我们的俄亥俄州工厂由世代咖啡有限责任公司(“GCC”)运营，我们的北安多弗工厂由我们的Comfort Foods部门运营 ，都通过了有机作物改良协会(OCIA)的有机认证。我们所有的特产 绿色咖啡，以及我们进口烘焙的所有其他咖啡，都受到多层次的质量控制。

我们 从主要位于美国境内的经销商处购买生咖啡。经销商向我们供应许多国家的咖啡豆，包括哥伦比亚、墨西哥、肯尼亚、印度尼西亚、巴西和乌干达。在截至2020和2019年的财年中，我们购买的所有生咖啡中约有23%来自五家供应商。其中一家供应商罗斯福公司(Rothfos Corporation)在2020年的销售额约为530万美元(8%)，2019年的销售额为830万美元(12%)，这两家公司在我们的产品采购总额中所占的比例分别约为530万美元(8%)和830万美元(12%)。 罗斯福公司的一名员工是我们的董事之一。我们没有与这些供应商中的任何 签订任何正式的实质性协议或长期合同。相反，我们的采购通常是根据个人采购订单进行的。我们认为，包括罗斯福在内的任何一家供应商的损失不会因为有 替代供应商而对我们的运营产生实质性的不利影响。

咖啡豆的供应和价格受到许多我们无法控制的因素的影响。 供应和价格可能会受到咖啡出口国的天气、政治、货币波动和经济等因素的影响 。咖啡豆成本的上涨在一定程度上可以通过咖啡豆和加工咖啡价格上涨的形式转嫁给我们的客户。咖啡价格的大幅或长期上涨也可能对我们的业务产生不利影响 因为这可能导致咖啡总消费量下降。同样，咖啡豆成本的快速下降可能会迫使我们在实现购买成本降低之前降低销售价格。

我们 要求我们所有的私人未烘焙青咖啡在运抵美国前都要经过样品审批，并在 到达美国后进行额外的样品审批。一旦到货样品获得批准，我们就会将咖啡带到我们的设施之一进行烘焙 ，然后根据我们自己严格的规格进行混合。在烘焙和混合过程中，样品从生产线 中取出，每小时进行测试，以确保烘焙的每一批都与其他批次一致，并满足客户和我们所要求的严格的质量 标准。

我们 使用派生工具

咖啡豆的供应和价格受到许多我们无法控制的因素的影响。 从历史上看，我们一直使用并打算继续有限地使用短期咖啡期货和期权合约 主要是为了部分对冲绿色咖啡价格变化的影响，降低我们的销售成本。正如 在本报告合并财务报表附注2中进一步说明的那样。此外，我们收购了， ，并预计将继续收购期限较长的期货合约，通常是三到四个月，主要是为了保证绿色咖啡的充足供应 。期权和期货合约的已实现和未实现损益 反映在我们的销售成本中。期权和期货合约的收益降低了我们的销售成本，而期权和期货合约的亏损则增加了我们的销售成本。 这些衍生金融工具的使用通常使我们能够减轻价格变化的 影响。我们相信，在正常经济时期，我们的对冲政策 仍然是我们业务模式的重要元素，不仅可以控制我们的销售成本，还可以让我们灵活地 获得继续增长销售额所需的库存，同时在咖啡价格居高不下时尽量减少利润率压缩。然而，任何策略都不能完全消除定价风险，当价格在短时间内大幅下跌时，我们通常仍面临期货 合约的损失，如果我们的任何一份实物合约中的交易对手出现违约，我们通常仍将面临供应风险。虽然 我们过去在期权和期货合约上有净收益，但在某些报告期内，我们在期权和期货合约上出现了重大亏损 。在这些情况下，我们的销售成本增加，导致我们的盈利能力下降 或增加我们的亏损。此类亏损已经并可能在未来大幅增加我们的销售成本，大幅降低我们的盈利能力，并对我们的股价产生不利影响。请参阅“项目1A-风险因素-如果我们的对冲政策无效 , 我们可能无法控制咖啡成本，我们可能被迫为绿咖啡支付高于市场价值的价格 ，我们的盈利能力可能会降低。“未能正确设计和实施有效的套期保值策略可能会 对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。如果我们进行的套期保值不能充分抵消咖啡豆价格波动的风险 ，或者我们的套期保值导致亏损，我们的销售成本可能会增加，从而导致盈利能力下降 或亏损增加。正如之前宣布的那样，由于大宗商品市场的波动，我们已经并将继续 缩减咖啡期货和期权合约的套期保值和短期交易的使用，并打算在未来继续以有限的能力使用这些做法。参见“关于市场风险的定量和定性披露--商品 价格风险。”

商标 和商标名

我们 拥有在美国专利商标局注册的所有八个专有咖啡品牌的商标 以及在美国销售的S&W和IL Classico品牌的独家许可。商标注册需要 定期续订，我们预计会保留我们的注册。我们相信，我们的品牌在市场上是可识别的 ，品牌认知度对于我们品牌咖啡业务的成功非常重要。

顾客

我们 将我们的自有品牌和我们的品牌咖啡销售给美国一些最大的零售和批发客户(根据 到超市新闻).

虽然我们与批发客户的协议通常只包含定价条款，但我们与某些客户的合同也包含 固定价格的最低和最高购买义务。由于如果咖啡价格上涨，我们固定价格合约的利润可能会下降 ，我们购买期限较长(一般为三到四个月)的期货合约主要是为了 保证以优惠价格供应充足的生咖啡。虽然这些衍生金融工具的使用通常使我们能够减轻价格变化的影响 ，但没有一种策略可以完全消除定价风险或增加 损失，当价格在短时间内大幅下跌时，我们通常仍面临期货合约的损失， 如果任何期货合约的交易对手不履行义务，我们通常仍将面临供应风险。 请参阅“我们对衍生工具的使用”。

营销

我们 通过贸易展、行业出版物、面对面接触以及使用我们的内部销售队伍和非独家的独立食品和饮料销售经纪人来营销我们的自有品牌和批发咖啡。我们还使用我们的网站(www.cafeeholding.com) 作为营销我们的咖啡产品和我们自己的一种方式。

对于 我们的自有品牌和品牌咖啡，我们将不定期与零售商和批发商合作进行 店内促销，例如产品演示、优惠券、降价、二合一销售和新产品发布，以 捕捉消费者对高档罐装、袋装和单杯咖啡不断变化的品味偏好。

我们 根据我们的业务目标评估增长机会。此外，我们还与 个独立销售经纪人建立了合作关系，在美国和加拿大销售渗透率不高的地区销售我们的产品。我们利用内部销售人员来推销我们的自有品牌。我们打算通过有选择地在多个价位添加或引入新的品牌名称和产品， 在我们现有的分销渠道中夺取 额外的市场份额 ，这些价位包括利基特产混合物、自有品牌的“超值”混合物、茶叶和我们自己的品牌、 过滤包和外围产品。

慈善活动

我们 也是几个以咖啡为导向的慈善组织的支持者，在2020财年和2019年，我们分别向慈善机构捐赠了大约 $78,000和$42,000。

竞争

咖啡市场竞争激烈。我们在以下领域展开竞争：

批发 青咖啡。全美有很多绿色咖啡经销商。其中许多经销商拥有比我们更多的财务 资源。然而，我们相信我们既有知识也有能力帮助小型专业美食家 咖啡烘焙商发展和壮大他们的业务。我们作为烘焙师和绿色咖啡经销商的40多年经验使我们能够为我们的美食烘焙师客户提供我们的烘焙体验作为一项增值服务。虽然其他咖啡 商家可能会为咖啡豆提供更低的价格，但我们将自己定位为小型烘焙商的增值供应商， 能够帮助他们营销其特色咖啡产品并发展客户基础。我们为 客户提供的帮助包括培训、咖啡调配和市场识别。由于特产绿咖啡豆是未经烘焙 出售给小型咖啡店和烘焙商，并向当地美食客户推销其产品，因此我们认为我们的特产 绿咖啡客户不会与我们的自有品牌或品牌咖啡业务线竞争。我们相信，增加有机 产品贸易公司，LLC(“OPTCO”)，Sonofresco，CFI和Sight&Brew，以及我们的外部绿咖啡销售人员，使我们能够在全国和加拿大更有效地竞争。

私人 品牌竞赛。在美国，有几家主要的咖啡生产商生产自有品牌的咖啡。许多其他 公司以地区为基础生产供销售的咖啡。我们的主要竞争对手是马西莫·萨内蒂饮料公司。与我们相比，Massimo Zanetti饮料公司规模更大，拥有更多的财务和其他资源，因此能够将更多的 资源投入到产品开发和营销中。我们相信，通过提供更高水平的质量和 客户服务，我们将保持竞争力。这项服务包括确保为每个标签生产的咖啡保持一致的口感，并按时、适量地交付 。

品牌 竞争。我们的专有品牌咖啡与超市和专卖店销售的许多其他品牌竞争，主要是在美国东北部。东北和其他地区的品牌咖啡市场由两家大公司主导：卡夫食品公司(Maxwell House品牌的所有者)和J.M.斯莫克公司(Folgers and Café Bustelo品牌的所有者)。我们的大型竞争对手获得资本的渠道更广，进行营销和促销的能力也更强。 我们相信，虽然我们竞争对手的品牌在全国范围内的知名度更高，但我们的CaféCaribe和Café Supremo品牌在快速增长的拉丁人口中具有竞争力，我们的Harmony Bay在东北部拥有强大的区域影响力 ，我们的S&W品牌在西海岸一直是一个受欢迎和可识别的品牌已有80多年的历史。

政府 法规

我们的咖啡烘焙作业受到各种政府法律法规的约束，这些法规要求我们获得与海关、健康和安全、建筑和土地使用以及环境保护有关的 许可证。我们的烘焙设施受国家和 当地空气质量和排放法规的约束。如果我们在获得任何必要的许可证方面遇到困难，或者如果我们在遵守这些法律法规方面遇到困难 ，那么我们可能会受到罚款和处罚，这可能会对我们的盈利能力产生实质性的不利 影响。此外，我们的产品供应可能会受到限制，从而减少我们的收入。

我们 相信我们在所有实质性方面都遵守所有此类法律法规，并且我们已获得经营业务所需的所有材料 许可证和许可证。我们不知道 有或我们认为将对我们的运营产生重大不利影响的任何环境法规。

雇员

我们 有82名全职员工。我们的员工中没有一个是由工会或集体谈判协议代表的。我们的管理层 相信我们与员工保持着良好的工作关系。为了补充我们的内部销售人员，我们有时 聘请独立的国家和地区销售经纪人作为独立承包商，以佣金为基础工作。

对我们普通股的投资会受到我们业务固有风险的影响。在做出投资决定之前，您应该 仔细考虑下面描述的风险和不确定性以及本报告中包含的所有其他信息。 除了下面描述的风险和不确定性之外，我们目前不知道或认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。 我们普通股的价值或市场价格可能会因为任何这些已确定的风险或其他风险而下跌，您可能会损失 所有

影响我们公司的风险

因为我们的业务高度依赖于单一商品--咖啡，所以咖啡需求的任何减少都可能对我们的收入和盈利能力产生实质性的不利影响 。我们的业务主要集中在一种商品上：咖啡。我们的业务 主要集中在咖啡行业的以下领域：

对我们产品的需求 受以下因素影响：

由于 我们依赖单一商品，咖啡需求的任何下降都会比我们提供更多样化的产品 对我们的业务造成更大的损害，并可能对我们的收入和经营业绩产生实质性的不利影响。

新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 世界卫生组织于2020年3月宣布首次在中国武汉发现的新型冠状病毒(新冠肺炎)为大流行。我们的业务、财务状况和运营结果已经并预计将继续受到新冠肺炎疫情的不利影响 。新冠肺炎疫情已经影响到世界上几乎所有地区，为控制或缓解疫情而采取的预防措施 已经并将继续导致受影响地区的业务放缓或关闭 。这已经并可能继续对全球经济产生负面影响，包括消费者支出减少和全球供应链中断。我们无法预测我们的业务、财务状况和运营结果将在多大程度上受到新冠肺炎疫情的影响，但影响可能是实质性的。

除了上述因素，新冠肺炎疫情还给我们的业务带来了额外的风险，包括但不限于 ：

目前 我们无法评估新冠肺炎疫情对我们的业务、运营或财务业绩的最终经济影响， 这些影响将取决于此类情况的持续时间、严重程度和严重程度，以及政府应对和与疫情相关的要求 ，我们也无法预测政府和公众对不断变化的情况做出反应的长期影响 。新冠肺炎疫情将在多大程度上影响我们随后 时期的运营、流动性或财务业绩尚不确定，但这种影响可能是实质性的。如果新冠肺炎疫情持续时间更长和/或更严重，可能会 加剧对我们的业务和运营结果的负面影响，还可能加剧本节中标题为“风险因素”的 中描述的许多其他风险。

如果 我们无法在地理上扩展我们的品牌和自有品牌产品，我们的增长将受到阻碍，这可能会导致 销售额和盈利能力下降。我们的业务战略特别强调，随着机会的出现，我们的品牌 和自有品牌产品将在地理上进行扩张。我们可能无法成功实施这部分业务战略。 我们实施这部分业务战略的能力取决于我们的以下能力：

如果我们不能成功扩大品牌 和自有品牌产品的地理分布，我们的 销售和盈利能力可能会受到不利影响。此外，随着我们实施增长战略，我们的费用可能会增加，利润可能会减少。

如果我们的对冲政策无效，我们可能无法控制咖啡成本，我们可能被迫支付高于市场价值的绿色咖啡 ，我们的盈利能力可能会降低。咖啡豆的供应和价格受到波动性的影响 ，受到许多我们无法控制的因素的影响。我们已经并预计将在较小程度上继续使用短期咖啡期货和期权合约，以对冲绿色咖啡价格变化的影响。此外，为了保证生咖啡的充足供应，我们已经并预计将在较小程度上继续收购期限较长的期货合约，一般为三到 四个月。期权 和期货合约的已实现和未实现损益反映在我们的销售成本中。期权和期货合约的收益降低了我们的销售成本， 期权和期货合约的亏损增加了我们的销售成本。

这些衍生金融工具的使用通常使我们能够减轻价格变化的影响。然而，没有任何 策略可以完全消除定价风险，当价格在短时间内大幅下跌 时，我们通常仍会面临期货合约的损失，如果我们的任何一份实物合约中的交易对手出现违约 ，我们通常仍会面临供应风险。从历史上看，我们通常能够将青咖啡的涨价 转嫁给客户，从而维持我们的毛利润，但未来我们可能无法通过 转嫁给我们的客户。未能正确设计和实施有效的套期保值策略可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响 。如果我们进行的套期保值不能充分抵消咖啡豆价格波动的风险 或我们的套期保值导致亏损，我们的销售成本可能会增加，从而导致盈利能力下降或亏损增加 。尽管我们过去在期权和期货合约上有净收益，但在某些报告期内，我们在期权和期货合约上出现了亏损。在这些情况下，我们的销售成本增加，导致我们的 盈利能力下降或亏损增加。此类亏损已经并可能在未来大幅增加我们的销售成本，并大幅 降低我们的盈利能力或增加亏损，并对我们的股价产生不利影响。

任何 无法通过选择性收购、许可安排和其他战略 联盟(包括合资企业)成功实施我们的增长战略，都可能对我们的收入和盈利能力产生重大影响。我们增长战略的一部分 利用选择性收购咖啡公司、选择性收购或许可更多咖啡品牌以及 其他战略联盟(包括合资企业)，存在可能导致支出增加的风险，并可能对我们的收入和盈利能力产生实质性的 不利影响，包括：

此外，任何此类收购、许可安排或战略联盟都可能导致：

由于 是我们过去的做法，我们将在任何此类收购、许可机会或战略联盟出现时持续评估 。但是，我们目前尚未就任何此类收购、许可 商机或战略联盟(本文所述除外)达成任何新的协议或安排，我们可能无法以对我们有利的条款或根本无法完成任何收购、 许可安排或战略联盟。未能完成任何此类收购、 许可安排或战略联盟可能会降低我们的增长和扩张。此外，如果这些收购、许可 商机或战略联盟不成功，我们的收益可能会因支出增加 和收入减少而受到重大不利影响。

如果我们的合资或收购不成功，我们的 收入和盈利能力可能会受到不利影响。我们过去一直利用合资和收购来发展业务，我们打算继续寻找机会， 新的合资和收购将对我们的业务起到补充作用。虽然我们相信我们的合资企业会 成功，但我们的合资企业或未来的任何合资企业的亏损都会损害我们的盈利能力。此外，我们一般 不会对我们的合资企业行使独家决策权。对合资企业的投资 在某些情况下可能涉及在没有第三方参与的情况下不存在的风险，包括 合资伙伴可能破产或无法为其所需出资份额提供资金。合资企业 合作伙伴的业务利益、战略或目标可能与我们的业务利益、战略或目标不一致 ，在我们拥有少数股权的情况下，可能会采取与我们的政策、战略或 目标相反的行动。我们与合资伙伴之间可能发生的任何纠纷都可能导致诉讼或仲裁， 可能会增加我们的费用，并可能阻止我们的高级管理人员和/或董事将他们的时间和精力集中在我们的业务战略上 。此外，在某些情况下，我们可能要对我们的第三方合资企业合作伙伴的行为负责。

包括战略投资或联盟在内的收购 会带来许多风险，其中可能包括：

我们 未能成功完成任何收购业务的整合，以及与我们的收购 活动相关的任何不良后果，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

失去任何关键客户都可能对我们的收入产生负面影响，并减少我们的收益。在我们的2020财年中，没有一个客户的净销售额占我们总销售额的比例 超过10%。我们通常不会与大多数客户 签订长期合同，但我们会与大多数主要客户就我们的自有品牌业务签订一到两年的协议。因此， 我们的一些客户可以随时停止购买我们的产品，而不会受到惩罚，并且可以自由从我们的 竞争对手那里购买产品。对我们向其销售大量产品的任何其他客户的损失或销售减少，或此类客户财务状况的任何重大不利变化，都将对我们的收入产生负面影响，并减少 我们的收益。

如果 我们失去包括Andrew Gordon和David Gordon在内的关键人员，我们的收入和盈利能力可能会受到影响。我们的成功在很大程度上取决于我们的总裁、首席执行官、首席财务官兼财务主管Andrew Gordon和我们负责运营的执行副总裁兼秘书David Gordon的服务。我们还在很大程度上依赖我们咖啡烘焙师的专业知识。我们没有与咖啡烘焙商签订雇佣合同。如果我们失去其中任何一个人的服务，我们采购和购买充足的高质量咖啡豆以及按照我们的质量标准烘焙咖啡豆的能力 可能会受到影响。因此，我们的业务和经营业绩将受到不利的 影响。如果安德鲁·戈登(Andrew Gordon)或大卫·戈登(David Gordon)选择 停止为我们工作，我们可能无法成功获得并留住他们的继任者。此外，我们没有为安德鲁·戈登(Andrew Gordon)或大卫·戈登(David Gordon)的生命购买关键人物保险。

我们的 负债可能会对我们获得额外资金的能力产生不利影响，并可能增加我们在经济或业务低迷时的脆弱性 。我们不时地将信贷安排下的借款用于与业务相关的业务。未偿还的 债务可能会对我们证券的持有者产生重要的负面影响，包括：

我们 偿还债务和为运营提供资金的能力取决于我们未来产生现金的能力。 我们未来的经营业绩受到我们无法控制的市场条件和业务因素的影响。如果我们无法 偿还债务，我们可能不得不减少或推迟资本支出、出售资产、寻求额外资本或重组 或对债务进行再融资。

我们的 信贷安排包含对我们的业务进行年度限制的契约，包括与债务限制、资本支出、最低存款限制、有形净值、净利润、杠杆、员工贷款限制、分配 限制(普通股和优先股)、股息限制和公司间交易限制有关的契约。信贷 安排还要求我们始终保持最低营运资金。不能保证我们将来将遵守所有条款，也不能保证我们能够在必要时修改信贷安排的条款。 如果我们不遵守任何这些条款和限制，将导致贷款协议下的违约事件。 我们不能保证我们将遵守所有条款，也不能保证我们能够在必要时修改信贷安排的条款。 如果不遵守任何这些条款和限制，将导致贷款协议违约。

我们 根据CARE法案的Paycheck Protection Program获得了一笔贷款，可能无法免除全部或部分贷款。 2020年7月，根据CARE法案的Paycheck保护计划，我们获得了一笔634,400美元的贷款(PPP贷款)。资金的接收和PPP贷款的宽恕取决于我们最初是否有资格获得贷款，以及是否有资格基于我们对宽恕标准的遵守而获得此类贷款的宽恕。2020年6月，美国国会通过了薪资保护计划灵活性法案，对PPP贷款 条款进行了几项重大更改，包括为贷款减免提供更大的灵活性。我们将根据CARE法案的相关条款和条件使用PPP贷款的收益为 工资成本提供资金。我们正在遵循政府的指导方针 并跟踪成本，以确保PPP贷款的100%免赔率。如果购买力平价贷款不被免除，我们将被要求 在两年内按1%的利率偿还该部分。如果我们遵守贷款计划中概述的条件 ，则可以免除全部或部分此类贷款。但是，我们不能保证我们有资格 获得贷款减免，也不能保证PPP贷款的任何金额最终都会得到减免。

如果 我们不能推广、提升和维护我们的品牌，我们的品牌价值可能会下降，我们的收入和盈利能力可能会受到不利影响 。我们相信，推广和提升我们的品牌对我们的成功至关重要。如果我们的品牌建设战略不成功 ，这些费用可能永远无法收回，我们可能无法提高我们品牌的知名度或保护我们品牌的价值 。如果我们无法实现这些目标，我们的收入和实施业务战略的能力可能会受到不利影响 。

我们 能否成功推广和提升我们的品牌，还取决于我们是否有能力为客户提供高质量的产品和服务 。虽然我们采取措施确保只销售新鲜烘焙咖啡，但一旦客户购买我们的烘焙咖啡 产品，我们将无法控制这些产品。因此，批发客户可能会将我们的咖啡储存更长时间 ，或者在未经我们同意的情况下转售我们的咖啡，在这两种情况下，都可能影响我们 产品制作的咖啡的质量。虽然我们认为我们比我们的许多竞争对手更不容易受到质量控制问题的影响，因为我们的产品 是根据实施了40多年的严格质量控制指导方针在内部加工的，但如果消费者 不认为我们的产品和服务是高质量的，那么我们品牌的价值可能会下降，因此， 我们的经营业绩和实施业务战略的能力可能会受到不利影响。

我们的 烘焙方法不是专有的，因此竞争对手可能会复制这些方法，这可能会损害我们的竞争地位。 如果我们的竞争地位被削弱，我们的收入和盈利能力可能会受到实质性的不利影响受影响. 我们认为我们的烘焙方法对烘焙咖啡的风味和丰富度至关重要，因此对我们的咖啡品牌也至关重要。由于我们的烘焙方法没有任何专利，因此如果我们的烘焙方法为人所知，我们可能很难阻止竞争对手 复制我们的烘焙方法。如果我们的竞争对手复制我们的烘焙方法，我们 咖啡品牌的价值可能会缩水，我们的客户可能会被竞争对手抢走。此外，竞争对手可能开发出比我们的烘焙方法更先进的 烘焙方法，这也可能损害我们的竞争地位。

我们品牌的成功在一定程度上也取决于我们的知识产权。我们依靠商标、版权、服务 标志、商业秘密和类似权利的组合来保护我们的知识产权。我们增长战略的成功取决于我们 继续使用我们现有的商标和服务标志的能力，以提高品牌知名度，并在国内和国际市场进一步发展我们的 品牌。如果我们保护我们的知识产权的努力不够，或者 任何第三方盗用或侵犯我们的知识产权，我们的品牌价值可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们可能会为保护我们的知识产权而提起诉讼，这可能会 给我们带来巨额成本，并转移管理层的注意力。

由于 我们严重依赖普通运营商每天运送咖啡，因此他们的服务中断或运输成本增加 都可能对我们与客户的关系产生不利影响，这可能导致收入减少、运营 费用增加、客户流失或盈利能力下降。我们依靠多家普通运营商为我们的 客户送货，并为我们送货咖啡豆。我们无法控制这些普通运营商，它们提供的服务可能会 因劳动力短缺、合同纠纷等因素而中断。如果我们在这些 服务中遇到中断，我们可能无法及时发货咖啡，这可能会减少我们的收入，并对我们与客户的关系造成不利影响 。此外，发货延迟可能需要我们与替代的、可能更昂贵的公共承运商签订合同，并可能导致订单被取消或货物接收被拒绝。运输成本的任何大幅增加都可能降低我们的利润率或迫使我们提高价格，这可能会影响我们的收入和利润。

如果我们的科罗拉多州、俄亥俄州或马萨诸塞州工厂的运营发生重大中断，我们可能没有能力 为所有客户提供服务，并且我们可能无法及时为客户提供服务，从而减少我们的收入 和收益。我们依赖于科罗拉多州、俄亥俄州和马萨诸塞州咖啡烘焙和分销设施的持续运营。我们有能力维护我们的计算机和电信设备处于有效工作状态，并 保护免受火灾、自然灾害、断电、电信故障或类似事件的损害。此外， 我们客户群的增长可能会使我们的系统承受不住或超过其容量，并导致性能下降或系统故障 。尽管我们不断审查和考虑对我们的订单履行基础设施进行升级，并提供系统冗余 以限制系统过载或故障的可能性，但对我们的系统造成重大损坏或导致多天中断的系统故障可能会对我们的业务造成不利影响 。此外，如果我们未能成功更新和扩展订单 履行基础设施，我们的增长能力可能会受到限制。因此，我们的收入和收益可能会受到实质性的不利影响 。

我们内部控制的有效性可能存在限制，如果我们的控制系统不能防止错误或欺诈 ，可能会对我们的公司造成重大损害。根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条，我们的管理层必须提交一份关于财务报告内部控制有效性的报告 。本评估 包括披露我们管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大缺陷。 重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合， 有合理的可能性无法防止或及时发现年度或中期财务报表的重大错报 。

截至2020年10月31日 ，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与基于股票的薪酬奖励会计 以及库存水平和库存估值的夸大有关。 如果我们采取的措施不足以成功弥补这些重大缺陷并以其他方式维持有效的财务报告内部控制系统 ，我们财务报告的可靠性、投资者对我们的信心以及我们普通股的价值 可能会受到不利影响。

对财务报告进行有效的 内部控制对于我们提供可靠、及时的财务报告是必要的，再加上 充分的披露控制和程序，旨在合理地发现和防止欺诈。任何未能实施所需的 新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行报告义务。 我们的财务报告内部控制中未发现的重大缺陷可能导致财务报表重述 ，并要求我们承担补救费用。

此外， 我们预计财务报告的披露控制或内部控制不会阻止所有错误和所有欺诈。 控制系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标能够实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源约束 ，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制， 任何控制评估都不能绝对保证已检测到所有控制问题和欺诈实例(如果有)。 如果我们的控制系统未能检测或防止错误或欺诈，可能会对我们造成重大不利影响。

我们的 补救措施可能无法避免未来财务报告的内部控制存在重大缺陷 。如果发生上述任何情况，都可能对公众对我们 公司的印象产生负面影响，这可能会对我们的股价产生负面影响。

如果我们的供应商或客户未能遵守我们为产品设定的质量标准，可能会导致调查、诉讼、 注销、召回或抵制我们的产品，这可能会损害我们的声誉和品牌，增加我们的成本，否则 会对我们的业务产生不利影响。围绕我们的产品和/或业务的不利指控、政府调查和法律行动可能损害我们的声誉，削弱我们发展或维持业务的能力，并对我们的业务产生不利影响。 财务状况和经营业绩。我们不控制供应商或客户的运营，我们不能 保证我们的供应商或客户遵守适用的法律法规或以合法、合乎道德和 负责任的方式运营。此外，尽管我们采取了任何预防措施，但仍有可能无法识别供应商或客户的违规行为 。如果我们的供应商或客户违反适用的法律法规， 或他们未能以合法、道德或负责任的方式运营，可能会使我们面临法律风险，导致我们违反法律法规 ，并减少对我们产品的需求，如果由于此类违规或失败，我们会招致负面宣传。 此外，如果我们的供应商和客户未能遵守我们为产品设定的质量标准， 可能会导致政府调查、诉讼、注销和召回，这可能会损害我们的声誉，并导致我们的产品被召回。 此外，如果我们的供应商和客户未能遵守我们为产品设定的质量标准， 可能会导致政府调查、诉讼、注销和召回，这可能会损害我们的声誉和否则会对我们的业务造成不利影响。

我们 依靠我们的声誉提供超值、优质的服务和种类繁多的高质量、安全的产品。如果我们 受到涉及我们产品或我们的不利指控、政府调查或法律行动，这种情况 可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。如果这种 负面影响很大，我们发展或维持业务的能力可能会受到威胁。

如 在此进一步披露的，我们在一起集体诉讼中被列为被告，我们同意赔偿另一起集体诉讼中被点名的客户 ，该客户声称我们的产品贴错了标签，因此违反了消费者保护和虚假的 广告法规等。这些诉讼通常声称我们的咖啡产品没有按照标签上的说明生产 份咖啡，这些诉讼正在影响整个咖啡行业，而且已经有许多针对 众多自有品牌咖啡制造商和零售商的类似诉讼。

围绕产品事项的负面宣传 ，包括有关其他零售商的宣传，可能会损害我们的声誉并影响对我们产品的需求 。此外，如果今后采取更严格的法律法规，我们可能难以遵守这些法律法规提出的新要求，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响 。此外，无论是否采取此类变更，我们都可能受到指控 或违反适用法律法规的政府调查的影响。任何此类事件都可能使我们受到罚款、 处罚和/或诉讼。这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响 ，并削弱我们发展或维持业务的能力。

与咖啡业相关的风险

优质阿拉比卡或罗布斯塔咖啡豆成本上涨 可能会降低我们的毛利率和利润。生咖啡是我们最大的单一销售成本。咖啡是一种交易商品，一般来说，它的价格可能会波动，这取决于：

如果这些因素中的任何一个导致批发生咖啡成本增加，我们的利润率可能会下降，我们的盈利能力可能会受到影响 。预计未来几年咖啡价格将保持波动。尽管我们一直尝试提高产品售价以应对绿色咖啡批发价的上涨，但当批发价 绿色咖啡价格快速上涨或明显高于正常水平时，我们并不总是能够及时将涨价 转嫁给我们的客户，这对我们的运营利润率和现金流产生了不利影响。我们可能无法 收回未来批发青咖啡成本的任何增长。即使我们能够收回未来的涨幅， 我们的营业利润率和运营结果仍可能受到涨价实施时间延迟的重大不利影响 。

生咖啡供应中断 可能导致我们与客户的关系恶化、收入减少或 削弱我们发展业务的能力。生咖啡是一种商品，其供应受到我们 无法控制的波动的影响。咖啡种植国的供应受到许多因素的影响，包括天气、虫害、经济状况、恐怖主义行为，以及咖啡种植者扩大或组建卡特尔或协会的努力。此外，许多阿拉比卡咖啡种植地区(包括非洲、印度尼西亚和中南美洲)的政治 局势可能不稳定， 这种不稳定可能会影响我们从这些地区购买咖啡的能力。如果某个地区的阿拉比卡咖啡豆变得 供应不上或贵得令人望而却步，我们可能会被迫停止供应特定的咖啡类型，并在我们的混合咖啡中混合或替代来自其他地区的咖啡 咖啡豆。我们咖啡产品线的频繁更换和更改可能会导致成本增加、客户疏远和毛利率波动。

我们购买的这种品质的阿拉比卡咖啡豆，有些并不直接在商品市场上交易。相反，我们购买的是 高端阿拉比卡咖啡豆，我们在协商的基础上使用这些咖啡豆。我们依赖与咖啡经纪人、出口商和种植者的关系来供应我们的主要原材料--高品质阿拉比卡咖啡豆。如果我们与咖啡经纪人、出口商或种植者的任何关系恶化，我们可能无法以我们可以接受的价格 采购足够数量的高质量咖啡豆，甚至根本无法采购。在这种情况下，我们可能无法满足现有客户的需求，无法供应新零售 门店或拓展其他分销渠道。原材料短缺可能导致我们与客户的关系恶化、收入减少或削弱我们扩大业务的能力。

咖啡行业竞争激烈，如果我们不能成功竞争，我们可能会失去客户，或者销售额和盈利能力下降 。我们开展业务的咖啡市场竞争激烈， 由于咖啡业的日益流行和增长，这些市场的竞争可能会变得越来越激烈。 我们竞争的行业对价格压力以及批发和零售品牌忠诚度的质量、声誉和生存能力特别敏感 。如果我们的一个或多个竞争对手在任何关键竞争因素方面变得更加成功， 我们吸引和留住客户的能力可能会受到重大不利影响。我们的自有品牌和品牌咖啡产品 与其他自有品牌咖啡和品牌咖啡制造商竞争。这些竞争对手，如卡夫食品公司(Maxwell House品牌的所有者 )和J.M.斯莫克公司(Folgers和CaféBustelo品牌的所有者)，在营销、促销以及地域和市场扩张方面拥有比我们更多的财务、 营销、分销、管理和其他资源。 此外，越来越多的专业咖啡公司提供特色生咖啡和烘焙咖啡供 零售。如果我们不能成功地与现有和新的竞争对手竞争，我们可能会失去客户或经历 销售额和盈利能力下降。

除了咖啡，我们还面临其他大宗商品成本波动的风险，这可能会削弱我们的盈利能力。除了上述风险因素中讨论的咖啡成本上涨 之外，我们还面临其他大宗商品价格波动的风险，尤其是钢铁、天然气和汽油。此外，燃料成本的增加可能会间接导致电力成本、运输成本和其他大宗商品成本上升 。就像咖啡成本一样，这些商品的成本取决于我们无法控制的各种 因素，包括经济和政治条件、外汇波动和全球天气模式。 如果我们无法通过涨价将这些成本转嫁给我们的客户，我们的利润率和盈利能力将 下降。

关于咖啡因的不良公众或医学意见可能会损害我们的业务。咖啡含有咖啡因和其他活性化合物，其中一些对健康的影响还不完全清楚。多项研究得出结论或建议，过量摄入咖啡因可能导致心率加快、恶心呕吐、焦躁不安、抑郁、头痛、震颤、失眠 和其他不良健康影响。一份关于咖啡中咖啡因或其他化合物对健康影响的不利报告 可能会显著减少对咖啡的需求，这可能会损害我们的业务，并减少我们的销售和利润。此外， 我们可能会受到与咖啡中存在此类化合物相关的诉讼；诉讼可能代价高昂 ，并可能转移管理层的注意力。

与我们普通股相关的风险

我们的 运营结果可能波动很大，这使得我们的运营结果难以预测，并可能导致我们的 运营结果达不到预期。由于许多因素的影响，我们的经营业绩可能会因季度和年度而波动，其中许多因素不在我们的控制范围之内。这些波动可能由 多种因素引起，包括：

由于 上述原因，对我们的经营业绩进行逐期比较可能不一定有意义，这些比较 不应被视为未来业绩的指标。因此，我们未来几个季度的经营业绩可能会低于 市场预期。在这种情况下，我们普通股的价格可能会下跌。

戈登家族有能力影响需要股东批准的行动。戈登家族成员，包括我们的总裁、首席执行官、首席财务官兼财务主管安德鲁·戈登和执行副总裁兼秘书大卫·戈登，总共拥有我们普通股流通股的15.3%。因此， 戈登家族能够影响需要股东批准的操作，包括：

因此，我们的其他股东对提交股东审批的事项的影响力可能会降低。此外， 戈登家族的影响力可能会阻止对我们的任何主动收购，从而对我们的普通股价格产生重大不利影响 。

我们普通股的市场价格在过去一年中一直不稳定，而且可能会继续波动。过去一年，我们普通股的市场价格和交易量一直在波动，而且可能会继续波动。在过去的一年里，我们的普通股最低交易价格为1.76美元，最高交易价格为每股5.37美元。我们无法预测我们的普通股未来的交易价格 ，它可能会下跌。我们普通股交易的价格可能会大幅波动，可能会受到许多因素的影响，包括我们的财务业绩、总体上影响咖啡行业的事态发展、总体经济状况、 行业和市场状况、我们普通股市场的深度和流动性、咖啡价格波动、投资者 对我们业务的看法、行业分析师的报告、我们的客户、竞争对手或供应商关于其自身业绩的负面声明，以及本年度报告中讨论的其他“风险因素”的影响。

我们的公司章程、章程和内华达州法律中的条款 具有反收购效力，可以防止 可能对我们的股东有利的控制权变更，从而压低我们普通股的市场价格。我们的公司章程和内华达州公司法条款 包含可能延迟、推迟或阻止对 我们或我们的管理层的控制权变更的条款，这可能对我们的股东有利。这些规定还可能阻碍代理权竞争，并使我们的股东更难选举董事和采取其他公司行动。这些规定还可能阻碍 潜在的收购建议或收购要约，即使收购建议或收购要约的价格高于当时我们普通股的当前市场价格 。这些条文包括：

根据内华达州法律，我们 还受某些反收购条款的约束。根据内华达州法律，一般情况下，公司不得与任何“有利害关系的股东”在首次成为 有利害关系的股东之日起两(2)年内进行商业合并，除非该合并符合我们公司章程的所有要求，并且(I)有利害关系的股东购买股份在该日期之前得到我们董事会的批准，或者(Ii)该合并得到我们董事会的批准 ，并且在该日期或之后，该合并获得批准。“”。由持有至少占我们已发行投票权60%(60%)的股票持有人投赞成票 该股东或该股东的联属公司或联营公司并非实益拥有的投票权。

不适用 。

我们 总部位于纽约州斯塔滕岛胜利大道3475号，我们在此租用办公和仓库空间。根据租约条款，我们每年支付129,420美元的租金，租约将于2023年10月31日到期。

我们 从拉军塔市租用了位于科罗拉多州拉昂塔市临街路27700号的一个50,000平方英尺的设施。根据租约条款，我们每年支付100,093美元的租金，该租约将于2024年1月到期。

我们 在马萨诸塞州北阿灵顿租赁生产、仓库和办公空间。根据2028年5月到期的租约条款，我们每年支付168,288美元的租金。

我们 在威斯康星州麦迪逊租赁生产、仓库和办公空间。对于Sight&Brew，通过我们与“GCC”的合资企业。 根据租约条款，我们每年支付114,660美元的租金，租约将于2024年9月到期。

我们 还使用各种独立的、保税的商业仓库来储存我们的青咖啡豆。我们的管理层相信， 我们的设施足以满足我们目前的运营和我们计划在可预见的未来运营的需求。

我们 在2020年12月21日左右向美国伊利诺伊州北区地区法院提起的可能的集体诉讼中被列为被告。原告艾琳·布罗德斯基(Eileen Brodsky)和朗达·戴蒙德(Rhonda Diamond)声称代表了在我们的一名超市客户那里购买咖啡产品的 类个人，他们一般声称，该 客户销售我们和我们的一名合作伙伴生产的自有品牌咖啡产品，这些产品错误地描述了根据购买的产品数量可以制作的咖啡杯数量 。这些当事人也被列为 诉讼中的被告。起诉书根据纽约州和加利福尼亚州的消费者保护法提出了各种索赔，并寻求未指明的 金钱损害赔偿，包括返还和恢复原状，以及其他形式的救济，包括等级认证、声明性 和禁令救济、律师费和利息。我们认为起诉书中的指控完全没有根据 ，所声称的指控在法律上是有缺陷的，该公司打算积极为这一诉讼辩护。截至提交本10-K表格 时，我们尚未收到投诉。因此，我们无法预测这起 诉讼的最终结果。

我们的一位重要客户于2021年2月2日左右在美国马萨诸塞州地区法院 提起的关于我们 销售给客户的自有品牌咖啡产品标签的集体诉讼中被列为被告。原告大卫·科恩(David Cohen)声称代表一类从我们的客户那里购买咖啡产品的个人 ，通常声称该客户销售的是我们生产的自有品牌咖啡产品，这些产品错误地描述了 根据购买的产品数量可以生产的咖啡杯数。我们在诉讼中未被点名为被告， 但我们已同意赔偿客户在诉讼辩护过程中产生的费用和费用，以及客户可能因此而遭受的任何责任 。起诉书根据马萨诸塞州消费者保护法提出了各种索赔， 寻求未指明的金钱赔偿以及其他形式的救济，包括等级认证、声明性和禁令救济、律师费和利息。我们认为投诉中的指控完全没有根据，所声称的 索赔在法律上是有缺陷的，我们打算大力支持客户为诉讼辩护。截至提交本10-K表格 时，我们无法预测此诉讼的最终结果。

不适用 。

第 第二部分

我们的 普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“JVA”。我们目前不会为我们的普通股 支付现金股息。我们的董事会没有任何未来派发股息的打算。

截至2021年1月20日，我们有170名记录保持者。

下表列出了Coffee Holding Co.，Inc.过去五年的精选财务数据。以下信息仅为摘要，您应与我们从F-1页开始的合并财务 报表和附注一起阅读。

警示 关于前瞻性陈述的说明

本年度报告中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“业务”、“风险因素”以及其他标题下讨论的一些事项包括根据1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港条款所作的前瞻性 陈述。 在本年度报告的标题“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“业务”、“风险因素”和其他标题下讨论的事项包括根据1995年“私人证券诉讼改革法”的安全港条款作出的前瞻性陈述。我们 这些前瞻性陈述基于截至本10-K表格发布之日向管理层提供的信息以及管理层对未来事件的 预期和预测，包括但不限于：

在 某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“ ”预测“”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“ ”打算、“计划”、“相信”、“估计”等术语来识别前瞻性陈述(或此类表达的否定 )。本年度报告以及我们 做出的任何其他公开声明中的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是错误的。它们可能会受到我们可能做出的不准确假设或已知或未知风险和不确定性的影响。 因此，不能保证前瞻性陈述。此外，我们不负责更新任何前瞻性 声明，以反映本年度报告日期之后发生的事件或情况。

概述

我们 是美国一家综合性的咖啡烘焙商和经销商，也是为数不多的提供涵盖消费者口味、偏好和价位的广泛 咖啡产品的咖啡公司之一。因此，我们相信 我们处于有利地位，能够提高我们的盈利能力，并在咖啡市场和经济状况的不同周期中承受潜在的咖啡价格波动 。

我们的 业务主要集中在咖啡行业的以下领域：

我们的 运营结果受多种因素影响，包括：

我们的 净销售额主要得益于我们销售和营销工作的成功，以及我们留住现有客户和吸引新客户的能力 。因此，我们已经做出并将继续评估投资于有望增加净销售额的 措施的战略决定。这些交易包括我们收购Premier Roaster，LLC， 包括设备和位于科罗拉多州拉君塔市的烘焙设施，增加西海岸销售经理以增加 我们的自有品牌和品牌咖啡向新客户的销售，我们与俄亥俄州布雷克斯维尔的Caruso‘s Coffee，Inc.的合资企业，以及与OPTCO的交易。2016年6月29日，我们购买了华盛顿有限责任公司Coffee Kinetics，LLC的几乎所有资产，包括 设备、库存、客户名单和关系。2016年6月29日，我们通过Sono购买了华盛顿有限责任公司Coffee Kinetics，LLC的几乎所有资产，包括设备、库存、客户 名单和关系。2017年2月24日，我们收购了总部位于马萨诸塞州的中型咖啡烘焙商Comfort Foods，Inc.(简称CFI)100%的股本。 该公司为零售和餐饮服务客户生产品牌咖啡和自有品牌咖啡。2018年4月，我们与Caruso‘s Coffee，Inc.合资成立的实体Generations Coffee Company收购了Sight&Brew，Inc.的几乎所有 资产。2020年10月，我们签订了Jordan re Well协议，成为CBD饮料公司Jordan re Well的49%所有者。根据乔德尔韦尔协议的条款，乔德雷韦尔将协助我们为我们产品组合中的现有咖啡品牌开发和商业化CBD注入式生产线扩展。, 此外， 还将推出旨在满足消费者对非咖啡CBD饮料和产品需求的新品牌。我们相信 这些努力将使我们能够扩大业务。我们相信，这些努力将使我们能够扩大我们的业务。

我们的 净销售额受到生咖啡价格的影响。我们从主要位于美国境内的经销商处购买我们的生咖啡。 经销商向我们供应来自许多国家的咖啡豆，包括哥伦比亚、墨西哥、肯尼亚、印度尼西亚、巴西和乌干达。咖啡豆的供应和价格会受到波动的影响，并受到许多超出我们控制范围的因素的影响。例如，在巴西，绿色咖啡的产量约占全球的40%，咖啡作物历来易受6月和7月的霜冻以及9月、10月和11月的干旱的影响。然而，由于我们从多个国家购买咖啡，并且能够在我们的产品中自由地用一个国家的咖啡替代另一个国家的咖啡，所以一个国家的价格 的波动通常不会对我们购买咖啡的价格产生实质性的影响。因此，一个国家的价格波动 通常不会对我们的运营结果、流动性和资本资源产生实质性影响。从历史上看， 因为我们通常能够将青咖啡的涨价转嫁给客户，所以无论销售量如何，青咖啡的价格上涨通常都会导致净销售额的增加。

咖啡豆的供应和价格会受到波动的影响，并受到许多我们无法控制的因素的影响。 从历史上看，我们一直使用并打算继续以有限的能力使用短期咖啡期货和期权合约 主要是为了部分对冲绿色咖啡价格变化的影响，本报告中的 合并财务报表附注2进一步解释了这一点。此外，我们收购了，并预计将继续收购期限较长的 期货合约，通常是三到四个月，主要是为了保证生咖啡的充足供应 。期权和期货合约的已实现和未实现损益反映在我们的销售成本中。 期权和期货合约的收益降低了我们的销售成本，期权和期货合约的亏损增加了我们的销售成本 。这些衍生金融工具的使用通常使我们能够减轻价格变化的影响。 我们相信，在正常的经济时期，我们的对冲政策仍然是我们业务模式的重要因素，不仅可以控制我们的销售成本，还可以让我们灵活地获得继续增长销售额所需的库存，同时尝试 在咖啡价格处于历史高位的时候将利润率压缩降至最低。然而，任何策略都不能完全消除定价风险 当价格在短时间内大幅下跌时，我们通常仍面临期货合约的损失， 如果我们的任何期货合约的交易对手不履行合约，我们通常仍将面临供应风险 。尽管我们过去在期权和期货合约上有过净收益, 在最近的一些报告期内，我们在 期权和期货合约上遭受了重大损失。在这些情况下，我们的销售成本增加，导致 我们的盈利能力下降或亏损增加。此类亏损已经并可能在未来大幅增加我们的销售成本 ，大幅降低我们的盈利能力，并对我们的股价产生不利影响。见“项目1A-风险因素 -如果我们的套期保值政策无效，我们可能无法控制咖啡成本，我们可能被迫为生咖啡支付超过 市场价值，我们的盈利能力可能会降低。”未能正确设计和实施有效的 套期保值策略可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。如果我们进行的套期保值不足以 抵消咖啡豆价格波动的风险，或者我们的套期保值导致亏损，我们的销售成本可能会增加，从而导致 盈利能力下降或亏损增加。正如之前宣布的那样，由于大宗商品市场的波动 ，我们已经并将继续缩减咖啡期货和期权合约的套期保值和短期交易的使用， 并打算在未来继续以有限的能力使用这些做法。

关键会计政策和估算

按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。估计数用于但不限于坏账、存货、待售资产、企业合并、无形资产账面金额、商誉、递延税金、所得税、持有的商品和或有损失的计提。管理层根据历史 经验和各种其他被认为在当时情况下合理的假设做出估计。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同 。

我们 认为以下关键会计政策以及其他政策可能会受到编制财务报表时使用的判断、假设和估计的重大影响 ：

商誉 和被视为具有无限期寿命的商标需接受年度减值测试。商誉减值测试 要求对报告单位的公允价值和账面价值进行比较。我们每年评估商誉和无形资产的潜在减值，每当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，我们会临时评估商誉和无形资产的潜在减值。审核完成后，如果发现已发生减值，将记录相应费用 。分配给客户名单和关系的价值将在20年内摊销。

由于公司是单一报告单位，我们普通股截至收购日的纳斯达克资本市场收盘价 被用作衡量商誉公允价值的基础。商誉和无形资产将在每个会计年度结束时进行年度测试，以确定它们是否已减值。每次年度审核完成后，不能保证 不会记录材料费用。如果事件或情况 表明可能发生了减值或价值下降，则需要比每年更频繁地进行减值测试。

截至2020年10月31日的年度(2020财年)与截至2019年10月31日的年度(2019年)

净销售额 。截至2020年10月31日的财年，净销售额总计74,335,815美元，比截至2019年10月31日的财年的86,467,432美元减少了12,131,617美元，降幅为14%。净销售额下降是由于新冠肺炎疫情，导致我们许多服务于餐厅和餐饮服务行业的生咖啡客户以及餐饮服务领域的客户在此期间关闭或暂停业务运营，导致我们 客户群中这一部分的收入损失。此外，超市销售额恢复到了更传统的水平，因为今年第二季度的囤积 在今年剩下的六个月里没有重复。

销售成本 。截至2020年10月31日的财年的销售成本为61,256,926美元，占净销售额的82.4%，而截至2019年10月31日的财年的销售成本为70,708,100美元，占净销售额的81.8%。销售成本主要包括生咖啡和包装材料的成本 以及套期保值活动的已实现和未实现损益。销售成本的下降 是由于我们销售额的下降和咖啡成本的上升。

毛利 。截至2020年10月31日的财年毛利润为13,078,889美元，比截至2019年10月31日的财年的15,759,332美元减少2,680,443美元 。在截至2020年10月31日的财年中，毛利润占净销售额的百分比从截至2019年10月31日的18.2%降至17.6%。毛利润下降的原因是新冠肺炎疫情导致销售额下降 ，以及该等销售额下降、客户流失和库存过期导致的库存调整 。

运营费用 。截至2020年10月31日的财年，总运营费用减少了1,314,596美元，从截至2019年10月31日的财年的15,218,803美元降至13,904,207美元。在截至2020年10月31日的财年，销售和管理费用减少了1,281,500美元，降幅为8.8%，从截至2019年10月31日的财年的14,504,707美元降至 13,223,207美元。我们通过消除运营中的冗余和消除某些不必要的可变成本来控制成本的努力 是这一下降的主要原因 。在截至2020年10月31日的财年 ，军官的工资从截至2019年10月31日的财年的714,096美元降至681,000美元，降幅为33,096美元，降幅为4.6%。此外，我们的首席执行官 和副总裁都在第四季度减薪，并将在2021财年继续减薪。

其他 收入(费用)。截至2020年10月31日的财年的其他收入为447,561美元，比截至2019年10月31日的财年的247,315美元的其他 支出减少了694,876美元。其他费用减少的原因是，在截至2020年10月31日的财年中，我们确认了634,400美元的购买力平价(PPP)政府拨款获得了宽恕，利息支出减少69,415美元，但利息收入减少了7,692美元，我们的股权投资亏损增加了1,247美元，这部分抵消了这一减少额。 在截至2020年10月31日的财年中，我们的股权投资亏损增加了1,247美元。

未计提所得税拨备和子公司非控股权益前的收入 (亏损)。截至2020年10月31日的财年，我们在子公司的所得税和非控股权益前亏损377,757美元，而截至2019年10月31日的财年收入为293,214美元 ，导致截至2020年10月31日的财年净变化670,971美元。

所得税 税。截至2020年10月31日的财年，我们的所得税福利总额为41,713美元，而截至2019年10月31日的财年拨备为29,208美元。这一变化可归因于截至2020年10月31日的财年 与截至2019年10月31日的财年的收入差异。

净 (亏损)收入。在截至2020年10月31日的财年，我们净亏损94,301美元，或每股基本摊薄亏损0.02美元，而在截至2019年10月31日的财年，我们净亏损94,598美元，或每股基本摊薄亏损0.02美元。 净收益下降是由于我们第四财季必须应对的众多因素。例如，截至2020年10月31日的年度，我们在子公司的非控股权益前亏损336,044美元 ，而截至2019年10月31日的年度净收益为264,006美元。截至2020年10月31日，我们的非控股权益减少了366,044美元的亏损，使Coffee Holding Co.的应占净亏损达到94,301美元，而截至2019年10月31日的年度， 非控股权益使利润减少了358,604美元，使 Coffee Holding Co.的净亏损达到94,598美元。我们持有60%权益的合并子公司因新冠肺炎而对库存和应收账款进行了 减记，其中包括约85,000美元的应收账款减记和约217,000美元的存货减记。

流动性 与资本资源

截至2020年10月31日，我们的营运资本为24,039,538美元，比截至2019年10月31日的营运资本20,227,944美元增加了3,811,594美元，股东权益总额为26,518,666美元，比截至2019年10月31日的股东权益总额25,264,077美元增加了1,254,589美元。我们营运资本增加的主要原因是现金增加了472,564美元，应付帐款和应计费用减少了1,307,918美元，短期借款减少了3,365,843美元， 部分被应收账款减少2,012,522美元，存货减少了1,738,232美元，经纪人到期的553,356美元，预付费用和其他流动资产减少了97,380 ，预付和可退款的减少了240,629美元截至2020年10月31日，我们 授信额度的未偿还余额为3796,822美元，而截至2019年10月31日为7,167,740美元。

于2017年4月25日，本公司与OPTCO(统称为“借款人”)与英镑国家银行(“Sterling National Bank”) 订立经修订及重新签署的贷款及担保 协议(“A&R贷款协议”)及经修订及重新签署的贷款安排(“A&R贷款安排”) ，该协议综合(I)本公司与Sterling于2009年2月17日订立的经修订的融资协议(“公司融资协议”)。二零一五年(“OPTCO融资协议”)，其中包括。

2020年3月13日，我们与Sterling就新的贷款修改协议和信贷安排达成协议。 新协议的条款包括：(I)规定新到期日为2022年3月31日，以及(Ii)将年利率 降至伦敦银行同业拆借利率加1.75%(该利率不得低于3.50%)。

除某些例外情况外，A&R贷款工具和A&R贷款协议的每个 都包含对借款人的经营施加年度限制的契约 ，包括与债务限制、资本支出、负债、最低存款限制、有形净值、净利润、杠杆、员工贷款限制、股息和回购限制 (普通股和优先股)以及公司间交易限制有关的契约。截至2020年10月31日和2019年10月31日，我们遵守了所有公约。

A&R贷款工具和A&R贷款协议的每个 都由我们的所有有形和无形资产担保。除经A&R贷款协议修订和重述的 外，公司融资协议和OPTCO融资协议仍保持完全有效 。

根据乔德尔韦尔协议的条款，我们于乔德韦尔协议生效日期 向乔德尔韦尔发行139,250股普通股，一旦合资企业产生500,000美元的收入 ，我们有义务额外发行139,250股普通股。

在截至2020年10月31日的财年中，我们的运营活动提供了4,385,757美元的净现金，而截至2019年10月31日的财年 运营活动使用的净现金为2,148,616美元。截至2020年10月31日的 财年运营现金流增加的主要原因是我们在截至2020年10月31日的财年中使用了库存。

在截至2020年10月31日的财年中，我们的投资活动使用的净现金为537,835美元，而截至2019年10月31日的财年，投资活动使用的净现金为897,683美元。我们在投资活动中使用的现金减少 是因为我们在截至2020年10月31日的财年中减少了购买机器和设备的支出。

在截至2020年10月31日的财年，我们的融资活动使用的现金净额为3,375,358美元，而截至2019年10月31日的财年， 融资活动提供的现金净额为837,471美元。在截至2020年10月31日的财年中，融资活动的现金流发生变化 是由于我们增加了对信贷额度的本金削减。

我们 希望在2021年10月31日之前用经营活动提供的现金和使用我们的信贷工具为我们的运营提供资金，包括偿还债务、为资本支出提供资金以及支付 债务所需的款项。此外， 合格应收账款和库存的增加将允许我们在信用额度下进行更多借款。

表外安排 表内安排

我们 没有任何资产负债表外安排，这些安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本 资源具有或可能产生当前或未来的影响。

不适用 。

请参阅 表格10-K中本年度报告附件索引后面的F-1至F-21页。

没有。

对披露控制和程序进行评估 。管理层(包括我们的总裁、首席执行官和首席财务官)评估了截至本报告所涵盖期间结束时我们的信息披露控制和程序(如修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E) 规则所定义)的有效性。基于这一评估，我们的总裁、首席执行官和首席财务官得出结论，披露 控制和程序无效。我们特别指出了与我们其中一家子公司的基于股票的薪酬和库存的会计核算的准确性和完整性有关的控制缺陷， 这些缺陷构成了财务报告内部控制的重大缺陷。尽管存在这些重大缺陷， 我们认为本文提供的财务信息在实质上是正确的，并根据美国公认会计准则公平地反映了截至2020年10月31日的财年的财务状况和经营业绩 。

管理 财务报告内部控制报告.管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制 。我们的内部控制系统旨在为我们的管理层和董事会提供合理的保证 以编制和公平列报已公布的财务报表。

我们对财务报告的 内部控制包括与维护记录有关的政策和程序，这些政策和程序合理详细、准确和公平地反映资产的交易和处置，合理保证交易 被记录为允许根据美国公认会计准则编制财务报表，并且仅根据我们管理层和董事的授权进行收支 ，并提供关于 防止或及时检测可能发生的未经授权的资产收购、使用或处置的合理保证

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为条件的变化 而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

我们的 管理层评估了截至2020年10月31日其财务报告内部控制的有效性。在进行此 评估时，管理层使用了特雷德韦委员会2013年赞助组织委员会在《内部控制-综合框架》中提出的标准 。根据评估，我们的管理层得出结论，截至2020年10月31日，我们对财务报告的内部控制 无效。我们的控制不足以防止和检测基于库存 的补偿奖励和我们其中一家子公司的库存数量的错误陈述。重大缺陷是指内部控制方面的控制 缺陷或缺陷的组合，使得实体财务报表的重大错报 有可能无法得到及时预防或发现和纠正。

补救 材料薄弱环节计划

为了 补救上面确定的实质性弱点，我们正在启动控制和程序，以便：

在我们的补救工作全面实施且我们得出结论认为这些控制措施正在有效运行之前，将不会认为上述重大缺陷已得到补救 。

管理层 不希望我们的财务报告内部控制能够防止或检测所有错误和欺诈。控制 系统，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源约束， 并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于具有成本效益的 控制系统的固有局限性，任何财务报告内部控制评估都不能绝对保证不会发生 因错误或欺诈而导致的错报，也不能绝对保证已经或将检测到所有控制问题和欺诈实例(如果有)。

更改财务报告控制中的 。在截至2020年10月31日的财年中，我们继续执行程序 来审查和记录所有与股票薪酬奖励相关的公司行为。我们对财务报告的内部控制没有 与上一财年 季度发生的评估相关的其他变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

注册会计师事务所证明 报告。

本 年度报告不包括我们注册会计师事务所关于 财务报告内部控制的认证报告。管理层的报告不需要我们的注册会计师事务所根据多德-弗兰克华尔街保护法(Dodd-Frank Wall Street Protection Act)进行认证，该法案允许我们在本年度报告中仅提供管理层的报告。

没有。

第 第三部分

本项目所需信息 参考我们为2020年股东周年大会所作的委托书而纳入。

本项目所需信息 参考我们为2020年股东周年大会所作的委托书而纳入。

本项目所需信息 参考我们为2020年股东周年大会所作的委托书而纳入。

本项目所需信息 参考我们为2020年股东周年大会所作的委托书而纳入。

本项目所需信息 参考我们为2020年股东周年大会所作的委托书而纳入。

第 第四部分

财务报表和相关附注以及Marcum LLP的报告位于本表格10-K第二部分第8项“财务报表和补充数据”所要求的 附件列表之后的F-1至F-24页。

没有。

公司已根据交易法第12b-32条 向本报告提交或通过引用并入以下规定的某些证物。

* 随函存档

**随函提供

第 项16.表10-K总结

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的规定，注册人于2021年2月16日正式授权以下签字人代表注册人在本报告上签字。

根据《交易法》 ，本报告已由以下人员代表注册人在下面签名，并以 身份在指定日期签署。

咖啡 控股有限公司和子公司

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致 公司股东和董事会

咖啡 控股有限公司

关于财务报表的意见

我们 审计了Coffee Holding Co.，Inc.(“本公司”)截至2020年10月31日和2019年10月31日的合并资产负债表、截至2020年10月31日的两个年度的相关合并(亏损)/收益表、股东权益和现金流量变动 以及相关附注(统称为“财务 表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年10月31日和2019年10月31日的财务状况 ，以及截至2020年10月31日的两个年度的运营结果和现金流量 ，符合美国公认的会计原则。

会计原则变更

正如综合财务报表附注3所述 ，由于采用了ASC主题842“租赁”中的指导意见，本公司改变了2020年租赁的会计方法 采用了修订后的追溯法。

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于本公司。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所。 根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划并执行 审核[以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊 。本公司不需要对其财务报告 的内部控制进行审计，也没有聘请我们对其进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制 ，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查关于财务报表中的金额和披露的 证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计 原则和重大估计，以及评估财务 报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 马尔库姆有限责任公司

马库姆 有限责任公司

我们 自2013年以来一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约州

2021年2月16日

咖啡 控股有限公司和子公司

合并资产负债表

2020年10月31日、2020年10月31日和2019年10月31日

见 合并财务报表附注

咖啡 控股有限公司和子公司

合并 运营报表

截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度

见 合并财务报表附注

咖啡 控股有限公司和子公司

合并 股东权益变动表

截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度

见 合并财务报表附注

咖啡 控股有限公司和子公司

合并 现金流量表

截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度

见 合并财务报表附注

咖啡 控股有限公司和子公司

合并 现金流量表

截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度

见 合并财务报表附注

咖啡 控股有限公司和子公司

合并财务报表附注

2020年10月31日、2020年10月31日和2019年10月31日

注 1-业务活动：

咖啡 控股有限公司(“本公司”)从事咖啡批发业务，包括生产、烘焙、包装、营销和分销烘焙和混合咖啡给自有品牌客户和自有品牌，并销售生咖啡。 本公司的核心产品咖啡可以概括并分为三大产品类别(“产品线”) 如下：

批发 青咖啡：从世界各地进口未经烘焙的生豆，卖给大大小小的烘焙商和咖啡店经营者 ；

私人 标签咖啡：咖啡以其他品牌的规格和名称烘焙、混合、包装和销售，包括希望在咖啡上有自己的品牌名称以与国家品牌竞争的超市 ；以及

品牌咖啡 ：咖啡按照公司自己的规格烘焙和混合，并以公司在不同细分市场的 八个专有和授权品牌进行包装和销售。

公司的自有品牌和品牌咖啡销售主要面向遍布美国的客户 ，在加拿大和亚洲某些国家/地区的销售有限。这类客户包括超市、批发商和个体工商户。该公司的未加工绿咖啡包括90多种特色咖啡， 主要销售给美国的专业美食烘焙师和咖啡店经营者，在澳大利亚、 加拿大、英国和中国的销售有限。

公司的批发绿色、自有品牌和品牌咖啡产品类别分别产生销售收入和成本 ，但总共会产生销售、一般和管理费用。没有单独的产品经理，任何产品线都不提供离散的 财务信息。本公司的产品组合用于一项业务 ，并在一项业务活动和经济环境中运营和竞争。此外，这三个产品线共享客户、 制造资源、销售渠道和营销支持。因此，本公司将这三个产品线视为一个 单一报告部门。

新冠肺炎

新冠肺炎的全球爆发于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行病，并被美国政府宣布为全国紧急状态 ，对美国和全球经济造成了负面影响，扰乱了全球供应链，导致了严重的 旅行和运输限制，强制关闭和在家订购，并造成了严重的金融市场混乱 。在第三季度，根据根据冠状病毒援助、救济 和经济保障法(“CARE法案”)设立的Paycheck保护计划(“PPP”)，公司获得了634,400美元的无担保贷款(“PPP 贷款”)。根据CARE法案，自PPP贷款首次发放之日 开始的测算期内，记录在案的工资成本、承保租金支付和承保公用事业费用总和可享受贷款减免。就CARE法案而言，工资成本不包括单个员工超过100,000美元的薪酬 ，每年按比例计算。不超过40%的免赔额可归因于非工资成本。 这些资金的接收和贷款附带人员的宽恕取决于公司最初是否有资格获得PPP贷款，以及是否有资格基于其未来遵守的 宽恕标准获得PPP贷款的宽恕。

对公司业务的 持续影响，包括我们销售额的下降，居家订单 和/或地区隔离的持续时间和影响，劳动力短缺和就业趋势，供应链中断，包括其从全球供应商获得产品的能力，运营成本上升，经济刺激的形式和影响，以及总体经济 不稳定，已经并可能继续对公司的业务、运营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响目前还不能确定全部影响。

注 2-重要会计政策摘要：

演示基础 ：

合并财务报表包括本公司、有机产品贸易公司、有限责任公司(“OPTCO”)、 Sonofresco LLC(“SONO”)、Comfort Foods，Inc.(“CFI”)和Generations Coffee Company，LLC(“GCC”)的账户。 所有重要的公司间余额和交易已在合并中冲销。

使用预估的 ：

按照美国公认的会计原则编制公司财务报表要求管理层做出影响某些报告金额和披露的估计和假设。 重大估计包括计提坏账和准备金、存货陈旧、折旧、 无形资产估值和使用年限、税收、或有事项和金融工具估值。随着更多最新信息的出现，这些估计值可能会 进行调整，任何调整都可能对记录金额产生重大影响。

现金：

现金 主要由金融机构和经纪公司的无限制存款现金组成。

咖啡 控股有限公司和子公司

合并财务报表附注

2020年10月31日、2020年10月31日和2019年10月31日

注 2-重要会计政策摘要(续)：

应收账款 ：

贸易 应收账款按公司预计收取的金额列报。本公司保留因客户无法支付所需款项而造成的估计损失的坏账准备 。管理层在确定特定客户账户的可收款性时会考虑以下 因素：客户信誉、过去与客户的交易记录 、当前经济行业趋势以及客户付款条款的变化。超过60天的逾期余额和 其他较高的风险金额将单独进行审核，以确定是否可以收回。如果公司客户的财务状况恶化 ，对他们的支付能力造成不利影响，则需要额外的津贴。根据管理层的 评估，公司通过计入收益并贷记估值 拨备来计提估计的坏账金额。在公司采取合理的催收措施后仍未结清的余额通过计价津贴和贷记应收账款的 费用予以注销。

销售折扣准备金代表客户在付款时将获得的预计折扣。其他津贴准备金 表示本公司估计从其客户那里产生的退货、进货费和批量折扣的估计金额 。津贴摘要如下：

库存：

存货 按成本(先进先出)或可变现净值中较低者列报，包括与已知或估计风险敞口相称的报废拨备 。截至2020年10月31日和2019年10月31日，没有淘汰储备。

机器 和设备：

机器设备 按资产的预计使用年限按成本入账并折旧。 购置机器设备以及大幅延长资产使用寿命的增建和改进按成本资本化。 机械设备和设备按成本计提折旧。 机器设备的购置以及大幅延长资产使用寿命的增建和改进按成本资本化。未实质性延长资产正常使用寿命的支出在发生时计入运营 。该公司还规定了租赁改进的摊销费用。

咖啡 控股有限公司和子公司

合并财务报表附注

2020年10月31日、2020年10月31日和2019年10月31日

注 2-重要会计政策摘要(续)：

经纪人持有的商品 ：

经纪人持有的 商品代表公司交易账户的市值，该账户由与经纪公司持有的咖啡期权和未来 合约组成。该公司使用期权和期货合约，这些合约没有被指定或没有资格 作为对冲工具，以部分对冲青咖啡豆价格波动的影响。期权和期货 合约在合并财务报表中按公允价值确认，目前确认 此类头寸的损益。在任何特定的 期间，公司对期权和期货合约的会计处理可能会增加收益的波动性。

公司有经纪人持有的未平仓合约，总结如下：

公司将其期权和期货合约归类为交易证券，因此，未实现的持股损益 计入收益。

截至2020年10月31日，该公司持有48份期货合约(一般期限为3至4个月)，以加权平均价每磅1.158美元购买180万磅(br}磅)生咖啡。当时适用于这类合约的咖啡公平市场价值为每磅1.044美元 。

截至2019年10月31日，该公司持有124份期货合约(一般期限为3至4个月)，以加权平均价每磅.986美元购买4,650,000磅生咖啡。当时适用于这类合约的咖啡公平市场价值为每磅1.02美元 。

将 计入截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度销售成本，公司在这些合同上分别记录已实现和未实现损益 如下：

咖啡 控股有限公司和子公司

合并财务报表附注

2020年10月31日、2020年10月31日和2019年10月31日

注 2-重要会计政策摘要(续)：

商誉 和商标：

公司已确定其商誉和商标(由产品线、商号和包装设计组成)具有 无限期使用寿命。商誉和商标的价值是在独立估值的基础上分配的。商誉和商标不摊销，而是分配给特定的报告单位或资产类别，每年或在事件发生时或当情况表明报告单位的商誉和商标账面金额大于其公允价值时，进行至少 次减值测试。截至2020年10月31日和2019年10月31日，公司已通过 定性评估确定不存在减值。

客户 列表和关系：

客户 列表和关系由公司在收购OPTCO、Comfort Foods、Sonofresco和Stop&Brew 时获得的特定客户列表和客户合同组成，这些公司正在按直线方法摊销这些产品的预计 使用寿命为20年。

广告：

公司在发生时承担广告和促销费用。截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度，计入运营的广告成本总计149,505美元和 449,678美元。

所得税 税：

本公司按照资产负债法核算所得税，该方法要求递延所得税资产和负债 根据财务报表和资产负债计税基础之间的暂时性差异进行计算，这将导致 未来根据制定的税法和适用于预计差异将影响应税收入的期间的应纳税或可扣税金额 。估值免税额在必要时设立，以将递延税项资产减少到预期变现的 金额。所得税拨备或优惠是指当期发生的税款加上或减去当期递延税金资产和负债的变动 。

每股收益 ：

基本 每股普通股收益的计算方法是净收入除以已发行的加权平均普通股数量之和。 稀释后每股收益的计算方法是净收入除以已发行的加权平均普通股数量 加上行使潜在稀释来源时可发行普通股的稀释效应。截至2019年10月31日，本公司已发行1,000,000份 期权，但由于本财务报表所列年度的 反稀释价值，这些期权没有计入稀释每股收益的计算中。

截至2020年10月31日和2019年10月31日止年度，用于计算基本和稀释后每股收益的加权平均已发行普通股分别为5,575,453股和 5,569,349股。

咖啡 控股有限公司和子公司

合并财务报表附注

2020年10月31日、2020年10月31日和2019年10月31日

注 2-重要会计政策摘要(续)：

金融工具的公允价值 ：

由于这些工具的短期性质， 现金、应收账款、应收票据、应付账款和应计费用的账面金额接近公允价值 。银行信用额度借款的账面价值接近公允价值，因为债务是基于公司可以借入类似剩余期限的资金的当前利率。 公允价值估计是在特定的时间点，基于有关金融工具的相关市场信息 (如果可用)。这些估计具有主观性，涉及不确定性和重大判断事项，因此无法精确确定 。假设的变化可能会对预估产生重大影响。

收入 确认：

公司按照ASU 606规定的五步模式确认收入，在该模式中，公司评估承诺的商品或服务的转让，并在客户获得承诺的商品或服务的控制权时确认收入 ，确认的金额反映了公司预期有权以这些商品或服务换取的对价。为了确定本公司确定属于ASU 606范围内的安排的收入确认， 公司执行以下五个步骤：(1)确定与客户的合同，(2)确定合同中的履行义务 ，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配给 合同中的履行义务，以及(5)在实体履行履行义务时确认收入。有关按产品线分类的收入 ，请参阅注释10。

工资支票 保护计划：

2020年7月22日，公司根据Paycheck保护计划(PPP)获得了634,400美元的贷款收益。PPP 是根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE法案”)设立的，它为符合条件的企业提供贷款，金额最高可达符合条件的企业每月平均工资支出的2.5倍。 只要借款人将贷款收益 用于工资、福利、租金、抵押贷款利息和公用事业等合格用途，并维持其工资总额水平，24周后，贷款和应计利息或部分利息就可以免除。 贷款收益用于工资、福利、租金、抵押贷款利息和公用事业等符合条件的目的，并维持其工资总额水平。 贷款和应计利息或部分利息可以在24周后免除按照购买力平价的定义，至少60%的免税额必须归因于工资成本。

PPP贷款自首次向公司支付收益之日起五年到期，并按1%的固定 利率计息。付款至少在前六个月延期，从购买力平价贷款日期的延迟期结束后开始，分54个月等额连续分期付款，本金和利息为 。

美国 GAAP不包含政府实体向营利性实体提供的可免除贷款的权威会计准则 。在缺乏权威会计准则的情况下，财务报表编制者发布并普遍采用的解释性指导允许在可接受的备选方案中选择会计政策。根据以下概述的事实和情况 ，本公司认为最合适的做法是将购买力平价贷款收益作为实质上的政府赠款进行会计处理， 类比国际会计准则20(“国际会计准则20”)、“政府补助金会计和政府援助披露” 。根据“国际会计准则”第20条的规定，“a

咖啡 控股有限公司和子公司

合并财务报表附注

2020年10月31日、2020年10月31日和2019年10月31日

注 2-重要会计政策摘要(续)：

可免除的 政府贷款在有合理保证实体将满足贷款免除条款 的情况下被视为政府拨款。“IAS 20没有定义“合理保证”，但根据某些解释， 它类似于美国GAAP下FASB ASC 450-20-20中定义的“可能”，这是公司 对其PPP贷款豁免预期应用的定义。根据国际会计准则20，政府赠款在公司确认赠款旨在补偿的成本(即合格支出)的期间内按系统的 基础在收益中确认。 此外，国际会计准则20允许在收益中单独确认其他收入或作为 相关费用的减少。本公司已选择将政府赠款收入与其他收入分开确认 ，以便在其财务报表中更明确地区分营业收入和PPP贷款产生的净收入金额 以及随后的预期免赔额。本公司相信，这种列报方法提高了所有列报期间之间的可比性 。

下表提供了与PPP贷款相关的余额和活动：

咖啡 控股有限公司和子公司

合并财务报表附注

2020年10月31日、2020年10月31日和2019年10月31日

注 2-重要会计政策摘要(续)：

运输 以及手续费和成本：

运费和手续费收入 反映在净销售额中。在截至2020年10月31日和2019年10月31日的一年中，与向客户运送产品相关的成本分别约为2,780,000美元和3,214,000美元，计入销售费用和 管理费用。

风险集中 ：

可能使本公司面临集中信用风险的金融 工具主要包括在金融机构和经纪公司的现金存款。

联邦存款保险公司(FDIC)为每个机构的账户提供不超过一定限额的保险。截至2020年10月31日和2019年10月31日，该公司分别比FDIC保险限额多出约816,000美元和1,490,000美元。

经纪公司的 账户包含现金和证券。证券投资者保护公司(SIPC)为余额提供最高500,000美元的保险， 现金的保险上限为100,000美元。截至2020年10月31日和2019年10月31日，该公司分别比SIPC保险限额高出约1,421,000美元 和706,000美元。

重新分类：

上一年度财务报表中的某些 金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。这些 重新分类调整对公司之前报告的净收入没有影响。

权益 会计方法：

被投资方 未合并但公司对其有重大影响的公司按权益 会计方法核算。本公司是否对被投资公司施加重大影响取决于对几个因素的评估 ，其中包括在被投资公司董事会中的代表性和所有权水平， 通常是在被投资公司有投票权的证券中拥有20%至50%的权益。在权益会计法下，被投资公司的账目不反映在公司的综合资产负债表和综合损益表中，但公司在被投资公司的收益或亏损中的份额反映在综合损益表的 标题“权益法投资损失”中。公司在权益法被投资公司中的账面价值反映在公司合并资产负债表中的“权益法投资”标题中。

公司对一家按权益会计方法核算的公司的投资包括：(1) 低酸度咖啡经销商Healthway Gourmet Cafee，LLC的20%权益。这家公司的投资额达10万美元。截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度，确认的亏损分别为5,016美元和3,769美元。截至2020年10月31日和2019年10月31日，我们合并资产负债表中显示的这项投资的 净值分别为80,992美元和86,008美元 。(2)2020年10月15日，本公司收购了Jordan Well LLC 49%的股权，该公司将生产CBD 注入式产品。这笔投资是在新发行的股票上进行的。该公司发行了139,250股票，将在收盘时支付。该股在2020年10月15日的 价格为3.45美元，价值480,413美元。截至2020年10月31日，没有任何活动。

咖啡 控股有限公司和子公司

合并财务报表附注

2020年10月31日、2020年10月31日和2019年10月31日

注 3-最近发布的影响公司的会计声明：

自2019年11月1日起，公司采用ASC主题842租赁(“ASC 842”)。新的指导意见增加了透明度， 要求在财务状况表上确认资产使用权和租赁负债。对这些租赁资产和租赁负债的确认 与之前的美国公认会计准则要求不同，后者不要求对大多数经营租赁确认租赁 资产和租赁负债。

租赁产生的费用和现金流的确认、计量和列报与之前的美国公认会计准则要求相比没有明显变化。

于2019年11月1日(ASC 842生效日期)，本公司现有租约须予以确认及计量。此外 年内签订的任何租约也需要确认和计量。在应用ASC 842时，公司做出了不确认与短期租赁相关的使用权资产和租赁负债的会计政策选择。ASC 842的实施 包括对合同(包括房地产租赁和服务合同)进行分析以确定嵌入租赁， 以确定资产和租赁负债的使用权的初始确认，这需要对确定租赁负债所适用的相关贴现率的确定进行主观评估 。

新标准提供了许多公司选择的过渡实用工具，包括：

必须将三种权宜之计放在一起，允许实体(1)不重新评估现有 合同是否包含租约，(2)结转现有租约分类，(3)不重新评估与现有租约相关的初始直接成本，以及(3)不重新评估与现有租约相关的初始直接成本，以及

一种实施权宜之计，允许在采纳期内满足标准的要求，而无需重述之前的 期。

采用ASC 842后，于2019年11月1日录得经营租赁使用权资产2,512,022美元及经营租赁负债 2,705,484美元。

公司使用修改后的回溯方法实施了ASC 842。此外，在2019年11月1日，采用时对 股东权益没有影响。

公司在开始时确定安排是否为租赁或包含租赁。本公司的经营租赁安排 包括房地产和设施租赁。使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利 ，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。 使用权资产和租赁负债在开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认 。由于本公司的租约不提供隐含利率，且隐含利率难以确定， 本公司根据计量日期在确定租赁付款现值时可获得的信息来估计其递增借款利率。 租赁付款的现值是使用4.75%的递增借款 利率确定的。使用权资产也不包括租赁奖励。

公司将其与经营租赁相关的资产使用权和相关租赁负债的摊销列示为调整，分别在现金流量表的经营部分内将净收益或亏损与经营活动产生或使用的现金净额和营业现金流出进行调整。 公司将与经营租赁相关的资产和相关租赁负债的摊销列示为调整，以将净收益或亏损分别与经营活动产生或使用的净现金和 经营现金流出进行调节。

咖啡 控股有限公司和子公司

合并财务报表附注

2020年10月31日、2020年10月31日和2019年10月31日

注 4-库存：

截至2020年10月31日和2019年10月31日的库存 包括：

注 5-权益法投资：

2020年10月15日，由TIL创建的实体Ideation Lab，LLC(“TIL”)，Jordan re Well，LLC(“JONDRE WELL”)与公司签订了出资和股权购买协议。TIL将其100%的资产捐给了乔德雷 Well，以换取100个普通单位。捐款后，乔德威尔公司立即向公司出售了49股普通股，换取了最多278,500股公司普通股，应付方式如下：(A)2020年10月15日公司普通股为139,250股，(B)乔德威尔公司通过销售其新创建的品牌获得500,000美元的收入时，额外获得139,250股普通股。(B)当乔丹·韦尔通过销售其新创建的品牌获得500,000美元的收入时，乔丹·韦尔公司向公司出售了49股普通股，应付金额如下：(A)于2020年10月15日，乔丹·韦尔公司的普通股为139,250股。这被计入权益法投资。

注 6-机器和设备：

截至2020年10月31日和2019年10月31日的机器和设备 包括：

截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度，折旧 费用总额分别为678,951美元和680,085美元。

咖啡 控股有限公司和子公司

合并财务报表附注

2020年10月31日、2020年10月31日和2019年10月31日

注 7-信用额度：

于2017年4月25日，本公司与OPTCO(连同本公司，在此统称为“借款人”) 与英镑国民银行(“Sterling”)订立经修订及重新签署的贷款及担保协议(“A&R贷款协议”)，并修订及重新签署 贷款安排(“A&R贷款安排”)， (I)本公司与Sterling于2009年2月17日订立的融资协议综合 (I)本公司与Sterling于2009年2月17日订立的融资协议OPTCO和英镑，日期为2015年3月10日( “OPTCO融资协议”)，以及其他事项。

2020年3月13日，本公司与Sterling就新的贷款修改协议和信贷安排达成协议。新协议的 条款(其中包括)：(I)规定新到期日为2022年3月31日，以及(Ii)将 年利率降至伦敦银行同业拆借利率加1.75%(该利率不得低于3.50%)。A7R贷款 协议和A&R贷款工具的所有其他条款保持不变。

除某些例外情况外，A&R贷款工具和A&R贷款协议的每个 都包含对借款人的经营施加年度限制的契约 ，包括与债务限制、资本支出、负债、最低存款限制、有形净值、净利润、杠杆、员工贷款限制、股息和回购限制 (普通股和优先股)以及公司间交易限制有关的契约。截至2020年10月31日和2019年10月31日，公司遵守所有公约 。

A&R贷款融资和A&R贷款协议的每个 均由公司的所有有形和无形资产担保。除经A&R贷款协议修订和重述的 以外，公司融资协议和OPTCO融资协议 仍然完全有效。

截至2020年10月31日和2019年10月31日，银行信贷额度下的未偿还余额分别为3796,822美元和7,167,740美元 。

咖啡 控股有限公司和子公司

合并财务报表附注

2020年10月31日、2020年10月31日和2019年10月31日

注 8-所得税：

公司2020和2019年的(福利)/所得税拨备包括以下内容：

使用美国法定联邦税率的预期所得税税率与公司实际税率之间的差额调节如下：

咖啡 控股有限公司和子公司

合并财务报表附注

2020年10月31日、2020年10月31日和2019年10月31日

注 8-所得税(续)：

截至2020年10月31日和2019年10月31日，产生递延税项资产和负债的暂时性差异对税收的影响 如下：

在2020年10月31日或2019年10月31日未提供估值津贴。在评估递延税项资产的变现能力时，管理层 会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于这些 暂时性差额变为可扣除期间未来应税收入的产生情况。管理层在进行此评估时会考虑递延纳税负债的预定冲销情况、预计的未来应纳税所得额以及税务筹划策略。根据过去的应税收入水平和对递延税项资产预计可抵扣期间未来应税收入的预测 ，管理层相信 公司更有可能实现这些可抵扣差额的好处。然而，如果减少对未来应税收入的估计，被认为可变现的递延税 资产的金额可能会在短期内减少。

截至2020年10月31日和2019年10月31日，本公司没有任何未确认的税收优惠或未平仓的税收头寸。本公司的 惯例是在所得税费用中确认与所得税事项相关的利息和/或罚款。截至2020年10月31日 和2019年10月31日，公司没有与所得税相关的应计利息或罚款。公司目前没有进行联邦或州 税务审查。

咖啡 控股有限公司和子公司

合并财务报表附注

2020年10月31日、2020年10月31日和2019年10月31日

注 8-所得税(续)：

该公司提交美国联邦所得税申报单以及加利福尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州、爱达荷州、堪萨斯州、密歇根州、新泽西州、纽约州、纽约市、弗吉尼亚州、德克萨斯州、罗德岛州、南卡罗来纳州和俄勒冈州的纳税申报单。在2017财年之前的几年内，公司的联邦 所得税申报单不再接受联邦税务机关的审查。在2016财年之前，公司的加利福尼亚州、科罗拉多州、新泽西州和德克萨斯州的所得税申报单不再接受各自税务部门的审查 。公司的俄勒冈州、纽约州、堪萨斯州、南卡罗来纳州、罗德岛州、康涅狄格州和密歇根州的所得税申报单在2017财年之前不再接受各自税务机关的审查。

2020年3月27日，国会颁布了《CARE法案》(冠状病毒援助、救济和经济安全法案)。该法提供了许多税收 条款和其他刺激措施，包括临时更改之前和未来的运营亏损、临时更改之前和未来的利息扣减限制、暂停雇主的某些支付要求 部分社会保障税、对之前的税收立法进行技术修正以对某些符合条件的改善 财产进行税收折旧，以及提高AMT税收抵免的可回收性。公司目前正在评估CARE法案的影响，但 目前预计不会有任何影响。

截至2020年10月31日和2019年10月31日，公司累计净营业亏损结转金额分别约为334,642美元和395,111美元 ，将于2038年到期。根据美国国税法第382条，本公司净营业亏损结转的使用限额为每年60,469美元。在所有权变更的情况下，这些净营业亏损结转可能会受到 的进一步限制。

注 9-承付款和或有事项：

集体 诉讼投诉

该公司于2020年12月21日左右在美国伊利诺伊州北部地区法院提起的一起可能的集体诉讼中被列为被告。原告艾琳·布罗德斯基(Eileen Brodsky)和朗达·戴蒙德(Rhonda Diamond)声称代表了在连锁超市Aldi，Inc.(“Aldi”)购买咖啡产品的一类个人，他们普遍声称 Aldi销售由我们和泛美咖啡有限公司(Pan American Coffee Co.，LLC)生产的自有品牌咖啡产品， 虚假地描述了根据购买的产品数量可以生产的咖啡杯数量。阿尔迪(Aldi)和泛美(Pan American) 也被列为此次诉讼的被告。起诉书根据纽约州和加利福尼亚州消费者保护法提出了各种索赔，并寻求未指明的金钱损害赔偿，包括返还和恢复原状，以及其他形式的救济，包括 等级认证、声明和禁令救济、律师费和利息。本公司认为诉状中的指控 完全没有根据，所声称的索赔在法律上存在缺陷，公司打算积极 为诉讼辩护。截至提交本10-K表格时，该公司尚未收到投诉。因此，公司 无法预测这起诉讼的最终结果。

在美国马萨诸塞州地区法院于2021年2月2日左右提起的关于我们销售给客户的自有品牌咖啡产品标签的集体诉讼中，该公司的一个重要客户被列为被告。 该诉讼可能于2021年2月2日左右在美国马萨诸塞州地区 法院提起。原告大卫·科恩(David Cohen)声称代表了一类从我们的客户那里购买咖啡产品的个人 ，他一般声称该客户销售的是本公司生产的自有品牌咖啡产品，该产品错误地 描述了根据购买的产品数量可以生产的咖啡杯数量。本公司在诉讼中未被列为 被告，但已同意赔偿客户在诉讼辩护中产生的费用和费用 以及客户可能因此而遭受的任何责任。起诉书根据马萨诸塞州消费者保护法提出了各种索赔，并寻求未指明的金钱赔偿以及其他形式的救济，包括等级认证、声明和禁令救济、律师费和利息。公司认为诉状中的指控完全没有根据 ，所声称的索赔存在法律缺陷，并打算大力支持客户为诉讼辩护。 截至提交本10-K表格时，公司无法预测这起诉讼的最终结果。

运营 租约：

2004年2月，该公司在科罗拉多州拉军塔市签订了办公和仓库空间租赁合同。本租约为 ，从2005年1月开始，月租金为8341美元，2024年1月31日到期。截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度，运营租赁成本为95,504美元 。

2008年10月，本公司在纽约州斯塔顿岛签订了办公和仓库空间租赁合同。该租约从2008年11月开始按 月租，2023年10月31日到期，包括年租金上涨。截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度，运营租赁成本 分别为175,640美元和143,171美元。该公司还 使用各种独立的保税商业仓库来储存其青咖啡豆。

2015年3月，该公司签订了华盛顿州温哥华办公空间的租赁合同。本租约自2015年4月1日起按月出租，已于2017年3月31日到期。续签，2017年4月1日生效，2019年3月31日到期。 续签，2019年4月1日生效，2021年3月31日到期。截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度，运营租赁成本分别为41,150美元和39,960美元。

2016年12月，该公司签订了华盛顿州伯灵顿办公和仓库空间的租赁合同。该租约从2017年12月1日开始按月 租赁，已于2018年12月31日到期。租约已延期，自2019年1月1日起生效，并于2020年12月31日到期 。租约延期，自2021年1月1日起生效，2021年12月21日到期。截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度，运营租赁 成本分别为32,924美元和47,143美元。

于2017年4月，该公司签订了位于马萨诸塞州北安多弗的办公和仓库空间租赁合同。该租约从2017年4月1日开始按月 出租，2028年5月31日到期，其中包括公共区域和公用事业的费用。截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度，运营租赁 成本分别为235,710美元和233,754美元。

2018年4月，本公司通过其合资企业Generations Coffee Company，LLC签订了位于威斯康星州麦迪逊的办公和仓库空间租赁 。该租约从2018年4月1日开始按月出租，2024年9月30日到期，包括公共区域和公用事业的 费用。截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度，运营租赁成本分别为169,244美元和117,149美元。

咖啡 控股有限公司和子公司

合并财务报表附注

2020年10月31日、2020年10月31日和2019年10月31日

注 9-承付款和或有事项(续)：

营业 租赁资产和负债在租赁开始日确认。经营租赁负债指尚未支付的租赁付款的现值 。经营租赁资产代表我们使用基础资产的权利，并基于 根据预付款或应计租赁付款、初始直接成本、租赁奖励和经营租赁资产减值调整后的经营租赁负债。为了确定尚未支付的租赁付款的现值，我们使用基于现有债务工具的公司 资本成本。我们的材料租赁通常包含租赁期内的租金上涨。 我们在租赁期内以直线方式确认这些租赁的费用。截至2020年10月31日的 年度的总运营租赁成本为750,172美元，其中131,730美元计入销售成本，618,442美元 计入销售和管理费用。截至2020年10月31日的年度，根据这些租赁协议支付的现金总额为597,945美元 。

以下 汇总了公司的经营租赁：

我们的经营性租赁按年计算的租赁负债到期日 如下：

401 (K)退休计划：

公司有401(K)退休计划，涵盖所有服务满一年且已满21岁的全职员工^ST生日。公司匹配总计减薪贡献的100%，最高可达薪酬的前3%和随后2%薪酬的总计贡献的50%。截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度，对该计划的捐款总额分别为81384美元 和89577美元。

咖啡 控股有限公司和子公司

合并财务报表附注

2020年10月31日、2020年10月31日和2019年10月31日

注 10-经济依赖性：

在截至2020年10月31日的一年中，该公司约有23%的销售额来自六个客户。截至2020年10月31日，这些客户的应收账款余额约为2,076,000美元，占公司应收账款余额的28%。在截至2019年10月31日的年度内，本公司约有19%的销售额来自五个客户。截至2019年10月31日，这些客户的应收账款余额约为3,109,000美元，占公司应收账款余额的33%。其他应收贸易账款的信用风险集中度 由于本公司一般延长的付款期限较短， 客户的持续信用评估，以及管理层 认为足以弥补信用损失的可疑账户拨备和其他拨备而受到限制。

在截至2020年10月31日的一年中，本公司约23%的采购来自六家供应商。截至2020年10月31日，这些供应商约占公司应付账款的468,000美元。截至2019年10月31日的年度，本公司约有26%的采购来自六家供应商。截至2019年10月31日，这些供应商约占公司 应付帐款的1,005,000美元。管理层认为，失去任何一家供应商都不会因为有许多替代供应商而对公司的运营产生重大不利影响 。

下表显示了截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度按产品线划分的收入。

注 11关联方交易：

公司已聘请其在Generation Coffee Company，LLC的40%合作伙伴作为外部承包商(下称合作伙伴)。合同人工费用(销售成本的一个组成部分)中包括的 是合作伙伴在截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度内发生的费用，分别为380,838美元和401,227美元。

前两大供应商之一的 员工是该公司的董事。在截至2020年10月31日和2019年10月31日的一年中，从该供应商购买的总金额分别约为530万美元 和830万美元。截至2020年10月31日和2019年10月31日，该 供应商的相应应付帐款余额分别约为0美元和840,000美元。

2005年1月，本公司设立了“咖啡控股有限公司非合格延期补偿计划”。目前， 该计划只有一个参与者：首席执行官安德鲁·戈登。根据计划指导原则，此员工将延期支付其当前工资和奖金的一部分 。应支付的递延补偿是对公司高管的负债。 2020年10月31日和2019年10月31日的递延补偿负债分别为276,548美元和378,453美元。递延薪酬 在截至2020年10月31日和2019年10月31日的年度内，包括在官员工资中的费用分别为0美元。

咖啡 控股有限公司和子公司

合并财务报表附注

2020年10月31日、2020年10月31日和2019年10月31日

注 12-股东权益：

股票期权的预期期限为六年，并将在12个月的服务期内授予。

股票期权的总授予日期公允价值约为233,050美元。公司还向某些高级管理人员和员工授予股票期权奖励 ，以每股5.43美元的行权价格购买总计941,000股公司普通股。这些股票期权的预期期限为六年，并将在三年服务期内授予。 这些股票期权的总授予日期公允价值约为2,277,220美元。

下表代表截至2020年10月31日的年度股票期权活动：

在截至2020年10月31日和2019年10月31日的财年中， 公司分别录得868,477美元和476,899美元的股票薪酬。

截至2020年10月31日， 未确认的股票薪酬支出约为1,164,894美元。

咖啡 控股有限公司和子公司

合并财务报表附注

2020年10月31日、2020年10月31日和2019年10月31日

注 13-公允价值计量：

公允 价值是在计量日期在市场 参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格，未经交易成本调整。本指南还建立了公允价值层次结构 ，将用于衡量公允价值的估值技术的输入划分为三个大的级别，对相同资产或负债的活跃市场报价给予最高优先级 (级别1)，对不可观察到的输入给予最低优先级 (级别3)，如下所述：

第 1级投入-公司可获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价；

第 2级投入--非活跃市场的报价，或所有重要投入均可观察到的金融工具的报价，直接或间接。

第 3级投入-资产或负债的不可观察的投入，包括公司和其他市场参与者的重大假设 。

公司对其投资资产的公允价值确定如下：

公允价值投资 包括商品证券和递延补偿计划资产。

公司维护延期薪酬计划。计划资产的公允价值分类在第1级，因为资产 是使用活跃市场的报价进行估值的。这些资产与存款和其他资产一起包括在随附的资产负债表 中。与公司递延补偿计划相关的其他信息在附注11中披露。

公司的商品证券分类为2级，包括咖啡期货和期权合约。为确定 公允价值，本公司使用咖啡期货和期权合约的市场法估值技术。公司 使用基于可观察市场中的类似工具的市场数据的第2级输入。资产负债表上的所有商品均按公允价值记录，公允价值变动计入收益。

下表列出了公司的资产和负债，这些资产和负债按公允价值经常性计量，并 使用公允价值层次进行分类。

咖啡 控股有限公司和子公司

合并财务报表附注

2020年10月31日、2020年10月31日和2019年10月31日

注 13-公允价值计量(续)：

注 14-后续事件：

公司评估在资产负债表日期之后但在财务报表发布之前发生的事件。根据评估，本公司并无发现任何已确认或未确认的后续事项需要 在综合财务报表中作进一步调整或披露。