2022年10月11日

通过埃德加

公司财务部

英国能源与运输局

美国证券交易委员会

收信人：艾琳·巴贝雷纳-迈斯纳，工作人员律师；

法律科科长Lauren Nguyen

内华达州F街100号

华盛顿特区，20549

女士们、先生们：

Perpetua Resources Corp.(“公司”)已收到美国证券交易委员会(“委员会”)公司财务部门(“职员”)人员于2022年9月28日就本公司于2022年9月1日提交给委员会的文件编号333-266071的S-3表格注册声明(“注册声明”)的第1号修正案的意见函。为提高效率并避免对备案文件进行多次修改，本公司建议在修改备案文件之前全面解决贵公司信函中的意见 ，本公司将在切实可行的情况下尽快进行修改。

为方便起见，下面转载了员工的意见，并在下面列出了公司的回应。本信函中使用但未定义的大写术语 的含义与注册声明中此类术语的含义相同。

表格S-3上的登记声明

债务证券说明

不承担个人责任，第21页

我们注意到您对之前的意见1和 您提出的修订的回应。虽然您声明第1409条不应被解释为放弃或免除根据美国联邦证券法 可能提出的任何索赔，但您也声明，“免除或免除其下的责任可能无效”。 请修改您的注册声明，以澄清并披露该条款是否适用于美国联邦证券法 下的索赔。拟议的修订似乎表明，这一条款适用于根据美国联邦证券法提出的索赔。

为回应员工的意见，本公司建议将契约第1409节及招股说明书第21页的措辞修订如下：表格S-3的注册说明书第2号修正案。为方便工作人员，我们 已将现有语言包含在每个章节中以供参考。

契约，第1409节

董事、高管、员工和股东不承担任何个人责任。本公司过去、现在或将来的董事高管、员工、公司注册人或股东， 不会对本公司在证券或本公司契约项下的任何义务，或对基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔 承担任何责任。每个证券持有人通过接受证券放弃 并免除所有此类责任和索赔。豁免和免除是发行该证券的部分代价。此第1409条不适用于根据美国联邦证券法进行的任何索赔。本第1409条不应被解释为对根据美国联邦证券法可能提出的任何索赔的放弃或免除，并且可能对免除或免除其下的责任无效。

招股说明书，第21页：

不承担个人责任

因此，过去、现在或未来的董事、高管、员工、公司注册人、成员、经理、合作伙伴(无论是普通的还是有限的)或股东，都不会对本公司在债务证券或契约项下的任何义务承担任何责任，或对基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个债务证券持有人放弃并解除所有此类责任和索赔。豁免和免除是发行债务证券的部分对价。本条款 不适用于根据美国联邦证券法进行的任何索赔。此豁免和免除并不是对 根据美国联邦证券法可能提出的任何索赔的免除或免除，而这些索赔对于免除或免除其下的责任可能无效。

* * * *

如果您对上述内容有任何疑问，或者如果员工需要任何其他补充信息，请分别致电(212)237-0022和(713)758-3287与Vinson&Elkins L.L.P.的Shelley A.Barber或Scott D.Rubinsky联系。

围栏

抄送：

雪莱·A·巴伯，Vinson &Elkins L.L.P.

斯科特.鲁宾斯基，Vinson&Elkins L.L.P.